趣睡科技：法律意见书及补充法律意见书.PDF

国浩律师（上海）事务所 关于 成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3323 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 7 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 目 释 录 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 引 言 ........................................................................................................... 9 一、律师事务所及签字律师简介 ............................................................................... 9 二、出具法律意见书所涉及的主要工作过程 ......................................................... 10 三、律师应声明的事项 ............................................................................................. 12 第二节 正 文 ......................................................................................................... 14 一、发行人本次发行上市的批准和授权 ................................................................. 14 二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 14 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 14 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 18 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 20 六、发起人和股东 ..................................................................................................... 20 七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 21 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 22 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 22 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 26 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 29 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 30 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 31 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 31 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................. 32 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 32 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 33 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 34 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 34 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 34 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 35 3-3-1-1 3-3-1-1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 二十二、需要说明的其他事项 ................................................................................. 35 二十三、结论意见 ..................................................................................................... 38 第三节 签署页 ......................................................................................................... 39 3-3-1-2 3-3-1-2 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 趣睡科技/发行人/公司 指 成都趣睡科技股份有限公司 本次发行上市 指 趣睡科技首次公开发行股票并在创业板上市 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在 本所律师 指 本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签 名的刘维律师、葛振国律师 由国浩律师（上海）事务所于 2020 年 7 月 1 本法律意见书 指 日出具的《国浩律师（上海）事务所关于成 都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之法律意见书》 由国浩律师（上海）事务所于 2020 年 7 月 1 《律师工作报告》 指 日出具的《国浩律师（上海）事务所关于成 都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之律师工作报告》 报告期 指 趣睡有限 指 顺为投资 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 成都趣睡科技有限公司，系发行人的前身， 曾用名“成都英睿诺企业管理有限公司” 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业 （有限合伙） 石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限 尚势成长 指 昆诺天勤 指 霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司 喜临门 指 喜临门家具股份有限公司 尚时弘章 指 上海尚时弘章投资中心（有限合伙） 合伙） 3-3-1-3 3-3-1-3 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 京东数字科技控股股份有限公司，前身为 京东数科 指 “京东科技数字控股有限公司 ”，曾用名 “北京京东数科科技控股有限公司”、“北京 京东尚博广益投资管理有限公司” 中珈资本 指 中珈资本（武汉）投资管理有限公司 光信投资 指 北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津金米 指 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 海纳百泉 指 北京海纳百泉甲号股权投资中心（有限合伙） 宁波长榕 指 宁波长榕投资管理合伙企业（有限合伙） 银盈投资 指 中哲磐石 指 趣同趣投资 指 宽窄文创 指 潘火投资 指 前海趣睡 指 深圳前海趣睡科技有限公司 飞鱼趣睡 指 广东顺德飞鱼趣睡科技有限公司 神趣科技 指 浙江神趣科技股份有限公司 爱趣家居 指 杭州爱趣智能家居有限公司 趣睡科技杭州分公司 指 趣睡科技股份有限公司杭州分公司 趣睡科技宁波分公司 指 趣睡科技股份有限公司宁波分公司 宁波梅山保税港区银盈策略股权投资合伙企 业（有限合伙） 宁波梅山保税港区中哲磐石股权投资合伙企 业（有限合伙） 宁波梅山保税港区趣同趣投资管理合伙企业 （有限合伙） 成都宽窄文创产业投资集团有限公司 宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业 （有限合伙） 3-3-1-4 3-3-1-4 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 就本法律意见书而言，系小米科技有限责任 公司、小米通讯技术有限公司、小米科技（武 汉）有限公司、北京小米移动软件有限公司、 小米集团 指 小米有品科技有限公司、有品信息科技有限 公司、广州小米信息服务有限公司、北京小 米支付技术有限公司、重庆市小米小额贷款 有限公司、捷付睿通股份有限公司、北京瓦 力网络科技有限公司的合称 宁波梅山保税港区精致明天投资合伙企业 精致明天 指 纯真生活 指 公示系统 指 公示信息 指 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中金公司、保荐机构 指 中汇会计师 指 A股 指 （有限合伙） 横琴纯真生活股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://gsxt.saic.gov.cn/） 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）上公示的企业信息 中国国际金融股份有限公司，本次发行上市 的主承销商和保荐人 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），本次发 行上市的审计机构 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并 以人民币认购和交易的股票 现行有效的、经公司创立大会暨 2019 年第一 《公司章程》 指 次股东大会审议通过的《成都趣睡科技股份 有限公司章程》 3-3-1-5 3-3-1-5 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经发行人 2020 年第三次临时股东大会通过的 《公司章程（草案）》 指 《成都趣睡科技股份有限公司章程（草案） 》 ， 该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完 成后正式生效成为发行人的公司章程 最终经签署的作为申请文件上报的《成都趣 《招股说明书（申报稿）》 指 睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书（申报稿）》 中金公司与发行人于 2020 年 6 月 25 日签署 《保荐协议》 指 的《关于首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市之保荐协议》 发行人与中金公司于 2020 年 6 月 25 日签署 《承销协议》 指 的《关于首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市之承销协议》 《申报审计报告》 指 中汇会计师为本次发行上市出具的《审计报 告》（中汇会审[2020]1111 号） 中汇会计师为本次发行上市出具的《关于成 《内部控制鉴证报告》 指 都趣睡科技股份有限公司内部控制的鉴证报 告》（中汇会鉴[2020]1112 号） 中汇会计师为本次发行上市出具的《关于成 《纳税情况鉴证报告》 指 都趣睡科技股份有限公司最近三年主要税种 纳税情况的鉴证报告纳税情况鉴证报告》 （中 汇会鉴[2020]1114 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 （2019 年修订） 《创业板首次公开发行股票注册管理办法 《创业板首发办法》 指 （试行） 》 （中国证券监督管理委员会令第 167 号） 3-3-1-6 3-3-1-6 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 《上市规则》 指 《业务管理办法》 指 《执业规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2020 年修订） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 《编报规则第 12 号》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和法律 意见书》 现行有效的中华人民共和国境内宪法、法律、 行政法规、地方性法规、国务院部门规章、 法律、法规和规范性文件 指 地方政府规章（包括有权解释机关对上述各 项所作的解释和说明） 。为本法律意见书之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件。 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目 中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区 中国香港 指 中国香港特别行政区 中国台湾 指 中国台湾地区 元、万元 指 人民币元、万元 本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍 五入所致。 3-3-1-7 3-3-1-7 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见书 致：成都趣睡科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与成都趣睡科技股份有限公司签署的《专项法 律顾问聘请协议》 ，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板 上市的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》 《证券法》 《创业板首发办法》《编报规则第 12 号》 《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作， 出具本法律意见书。 3-3-1-8 3-3-1-8 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一节 引 言 一、律师事务所及签字律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事 务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣 获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市 司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及《律师 工作报告》，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担 任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉 讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 发行人本次发行上市的签字律师为：刘维律师，葛振国律师，其主要经历如 下： 刘维律师，本所合伙人律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101199310900275 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发 3-3-1-9 3-3-1-9 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。 葛振国律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201810014439 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发 行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。 （三）联系方式 电话：021-52341668 传真：021-52433323 地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮政编码：200041 二、出具法律意见书所涉及的主要工作过程 本所接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，对 相关主体进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了 尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下 发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法 包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人 的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实 进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话 并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律 意见书涉及的所有相关问题，审阅的文件包括但不限于： 1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司 章程、合伙协议、相关自然人的身份证明等； 2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、从事相关 经营的许可证书等； 3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或改 制为股份有限公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历 次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等； 4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同 业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断 关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、合伙协议、工商登记资料、关联方 3-3-1-10 3-3-1-10 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 的营业执照、发行人与关联方之间的合同、协议等； 5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等； 6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行上市有 关的以发行人为一方的重大协议； 7、涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等； 8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历 次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； 9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、 股东（大）会的文件、董事会文件、监事会文件等； 10、相关的财务文件，包括：中汇会计师为本次发行上市出具的《申报审计 报告》 《内部控制鉴证报告》 《纳税情况鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计 报告及评估报告等； 11、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准、劳动社保、住房公积金 等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件； 12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资 项目的相应可行性研究报告、登记备案文件（如有） 、相关协议、相关会议决议、 发行人对业务发展目标作出的相关描述等； 13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人相关承诺与说 明，相关行政主管部门出具的文件等； 14、 《招股说明书（申报稿） 》； 15、本所律师认为必要的其他文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行 上市的具体问题与相关人员进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系 列意见和建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份 有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范 运行所必需的规章制度。 在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律 师出具了本法律意见书和《律师工作报告》，与此同时，本所律师制作了本次发 3-3-1-11 3-3-1-11 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 行上市的工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1,600 个小时。 三、律师应声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》 《业务管理办法》和《执业规则》等规定 及本法律意见书和《律师工作报告》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行 上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任。 3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容。 4、发行人及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和 《律师工作报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言。 5、对于本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证 明文件。 6、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见， 不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任 何意见，本所律师在《律师工作报告》、本法律意见书中对有关会计报表、审计 和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并 不意味着本所律师或本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者 默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作 3-3-1-12 3-3-1-12 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 任何解释或说明。 8、本法律意见书和《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行上市申请之目 的使用，不得用作其他任何用途。 3-3-1-13 3-3-1-13 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 正 文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 2020 年 6 月 16 日，公司经全体董事一致同意豁免召开董事会的提前通知， 并召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了与本次发行上市有关的议案， 并同意将相关议案提交发行人 2020 年第三次临时股东大会审议。2020 年 6 月 18 日，公司经全体股东一致同意豁免召开股东大会的提前通知，并召开 2020 年第 三次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行上市有关的议案。 经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第六次会议和 2020 年第三次 临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公 司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法 有效。发行人 2020 年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市 的决议。发行人本次发行上市已获得现阶段必需的内部批准与授权，本次发行上 市尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行上市的主体资格 发行人系由趣睡有限按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公 司，趣睡有限成立于 2014 年 10 月 22 日，设立已经满三年。因此，发行人系依 法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发办法》第十条的 规定。同时，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要 终止的情形。 经核查，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，不 存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，其持续经 营时间已超过三年，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》 《证券法》 《创业板首 发办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在 创业板上市的实质条件。具体如下： 3-3-1-14 3-3-1-14 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 1、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发 行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同， 符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人已聘请中金公司任其本次发行上市的保荐人， 并委托其承销本次发行上市的股票，承销方式为余额包销，符合《证券法》第十 条、第二十六条的规定。 2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规 定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了 总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根 据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、 发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的营业收入分别为 307,625,904.34 元、480,312,543.57 元及 552,184,538.62 元，且报告期内连续盈利。发行人经营 情况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规 定。 4、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第一款第（三）项之规定。 5、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件 1、如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行 人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好 的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十 条的规定。 3-3-1-15 3-3-1-15 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2、根据中汇会计师出具的《申报审计报告》及发行人的书面确认，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由中汇会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》；根据《申报审计报 告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由 中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发办法》 第十一条的规定。 3、发行人符合《创业板首发办法》第十二条规定的下列条件： （1）如本法律意见书之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所 述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在构成重大不利影响 的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首 发办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）根据发行人提供的工商档案，董事、监事、高级管理人员填写的调查 问卷与发行人的书面确认，并经本所律师查询公示系统，发行人主营业务、控制 权、管理团队稳定，发行人的董事、高级管理人员最近两年内均未发生重大不利 变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属 纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）款之规定。 （3）根据《申报审计报告》 、发行人提供的知识产权证书、重大债权债务合 同及发行人的说明与承诺，并经本所律师走访法院、仲裁委等相关部门，发行人 的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的 重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二 条第（三）款之规定。 4、根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师查询公示系统， 发行人的经营范围为“新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；电子产品、工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装 3-3-1-16 3-3-1-16 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、研发及 销售，货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） ” 。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为高品质易安装家 具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行 政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款之 规定。 5、根据发行人主管机关出具的合规证明、发行人及控股股东、实际控制人 出具的书面确认，并经本所律师查询检索了“中国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 公 示 系 统 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” （http://shixin.court.gov.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“全 国法院被执行人信息查询网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），在最近三年内， 发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者 其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。 6、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及相关部门出具 的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监 会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第 三款之规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条至第十三条的 规定，具备本次发行上市的实质条件。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件（二）发行人本次发 行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，截至本法律意见 书出具之日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）款的规定。 2、根据中汇会计师出具的《成都趣睡科技股份有限公司（筹）验资报告》 （中汇会验[2019]4950 号）及发行人现行有效的营业执照，并经本所律师检索公 3-3-1-17 3-3-1-17 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 示系统，发行人本次发行前股本总额为 3,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《上 市规则》第 2.1.1 条第（二）款的规定。 3、如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件（二）发行人本次发 行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人本次拟公开发行的股份数 不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）款的 规定。 4、根据《申报审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不 低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款规定的财务指标标准 及第 2.1.1 条第（四）款的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》 《证券法》 《创 业板首发办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质 条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的基本情况 发行人系由趣睡有限整体变更设立的股份有限公司，由李勇、顺为投资、李 亮、尚势成长、宽窄文创、喜临门、宁波长榕、陈林、光信投资、天津金米、中 哲磐石、银盈投资、京东数科、聂智、中珈资本、陈亚强、昆诺天勤、海纳百川、 罗希、尚时弘章、刘晓宇、云少杰、费定安、徐晓斌、趣同趣投资、黄国和、张 凯、易建联、潘火投资共 29 名股东作为发起人，以趣睡有限截至 2019 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 277,729,231.45 元按 9.26:1 的比例折股投入设立。 （二）发行人设立的程序、资格、条件和方式 经核查，本所律师认为，发行人的设立已经趣睡有限的董事会、股东会及趣 睡科技的创立大会审议通过，相关审议程序符合法律法规及所适用的相关章程的 规定。发行人设立过程中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷， 并已完成工商登记注册和税务登记相关程序。发行人设立的程序、资格、条件、 方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人设立过程中所签订的发起人协议 3-3-1-18 3-3-1-18 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经核查，本所律师认为， 《成都趣睡科技股份有限公司发起人协议》的内容 符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在 纠纷。 （四）发行人设立过程中有关的审计、资产评估和验资事项 本所律师认为，趣睡科技设立过程中有关审计、资产评估、验资事宜履行了 必要程序，趣睡有限在整体变更为股份有限公司时系按账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公 司股本，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （五）关于发起人的出资资产 经本所律师核查，发行人设立时，除李勇所持有的趣睡有限 0.25%的股权（对 应出资额 75,000 元）被司法冻结外，发行人全体发起人对用于认购发行人股份 之趣睡有限净资产享有合法的权益，产权关系清晰，不存在设置抵押、质押等财 产担保措施或者其他第三方权益的情形，不存在被司法冻结等权利转移或者行使 受到限制的情形，不存在以知识产权出资或以高新技术成果出资入股的情形，亦 不存在其他重大权属瑕疵或者重大法律风险。全体发起人用于认购发行人股份之 趣睡有限净资产已履行了相应的评估作价程序，除了本法律意见书之“十、发行 人的主要财产”之“ （九）发行人财产的取得方式及产权状况”中披露的部分商 标正在办理更名手续外，全体发起人用于认购发行人股份之趣睡有限净资产均已 实际转移至发行人，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。 发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资 产折价入股的情形。发行人设立过程中不存在发起人以其在其他企业中的权益折 价入股的情形。 （六）发起设立的合法性 经本所律师核查，发行人系由趣睡有限整体变更而来，全体发起人均为趣睡 有限股东，变更前后持股比例不变。发起人以趣睡有限经审计的净资产折股投资 趣睡科技，上述资产产权关系清晰。发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在 法律障碍或潜在的法律风险。 3-3-1-19 3-3-1-19 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 五、发行人的独立性 经本所律师核查，发行人资产完整、独立，业务、人员、财务及机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 （一）趣睡科技的发起人 经本所律师核查，发行人的发起人共计 29 名，发起人全部在中国境内有住 所，13 名自然人股东具有完全民事行为能力，16 名非自然人股东依法存续，具 有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。 （二）趣睡科技的股东 经本所律师核查，发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构 未发生变更，发行人的全体股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行 人股东的资格。 （三）发行人股东间的关联关系 1、股东间的一致行动关系 经本所律师核查，发行人目前的股东中，李勇、李亮、陈林、陈亚强及徐晓 斌为一致行动人。 2、李勇为趣同趣投资的实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，趣同趣投资的实际控制人为 李勇。 3、顺为投资与天津金米为同一控制下企业 经本所律师核查，顺为投资与天津金米的实际控制人均为雷军，因此顺为投 资与天津金米属于同一实际控制下的企业。 4、中哲磐石与潘火投资为同一控制下企业 经本所律师核查，中哲磐石与潘火投资的实际控制人均为杨和荣，因此中哲 磐石与潘火投资均属于同一实际控制下的企业。 除上述披露的股东间的关联关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系。 （四）发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，李勇为发行人的控股股东及实际控制人，且发行人最近 2 3-3-1-20 3-3-1-20 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 年的控股股东及实际控制人均未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷。 七、发行人的股本及演变 （一）趣睡有限的设立、变更及发行人的设立 经核查，趣睡有限自设立后至改制为趣睡科技前实施了多次股权转让及增资， 详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”。其中，京东数科于 2015 年 9 月以所持有的趣睡有限 300 万元的债权用于认购趣睡有限新增出资额 44,183 元时未履行资产评估程序，不符合《公司法》关于非货币资产出资的相关规定， 但鉴于趣睡有限当时的全体股东一致同意该事项，且事后已补充履行了资产评估 程序。因此，该次未及时履行资产评估程序未损害其他股东的合法权益，未对趣 睡有限造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。 除上述事项外，趣睡有限自设立之日起至整体变更为趣睡科技前，历次股权 变动均已履行了必要的审议程序及工商变更登记程序，历次股权变动中存在股权 代持的均已解除并还原真实股权结构，相关股东以非货币资产出资的已履行相关 资产评估程序，相关股权变动中涉及国有资产的，均已依法履行了国有资产管理 的相关程序。历次股权变动均真实有效，不存在纠纷或被处罚的风险，符合法律 法规及趣睡有限章程的相关规定。 （二）发行人的设立及股份变动 如本法律意见书之“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的基本情况” 所述，发行人系由趣睡有限于 2019 年 12 月 11 日以经审计的净资产整体变更设 立的股份有限公司。 经本所律师核查，发行人设立后至本法律意见书出具之日，发行人的股本结 构未发生变化。 （三）股东特殊权利的约定及终止 经核查，本所律师认为，趣睡有限在改制为股份有限公司前，其全体股东所 享有的股东特殊权利均已终止，对发行人及发行人全体股东的权益不会产生重大 不利影响。 （四）股份质押及查封、冻结情形 3-3-1-21 3-3-1-21 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，除李勇所持有的 75,000 股股份 被冻结外，发行人其他股东所持发行人股份均不存在质押和其他权利受限制情形。 本所律师认为，实际控制人李勇所持有的 75,000 股股份虽然处于冻结状态，但 所冻结的股份仅占发行人总股本的 0.25%，扣除被冻结的股份，实际控制人仍控 制发行人 47.2613%股份对应的表决权，前述股份冻结不会对实际控制人的控制 权产生重大不利影响。 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人的主营业务为高品质易安装家具、家纺等 家居产品的研发、设计、生产与销售。发行人的经营范围和经营方式符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的业务和经营已取得了必要的经 营资质和许可，且该等经营资质处于有效期中，不存在被吊销、撤销、注销、 撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。 （二）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在在境外设立办事处、分 支机构或子公司的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。 （三）经本所律师核查，报告期内，发行人变更经营范围已履行了必要的 法律程序，并办理了相应的工商变更登记手续。发行人经营范围的变化未导 致发行人最近两年主营业务发生变更，发行人的主营业务一直为高品质易安 装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售。 （四）经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务突出。 （五）经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法 律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定，发行人存在以下 关联方： 1、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人 3-3-1-22 3-3-1-22 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 截至本法律意见书出具之日，李勇直接持有发行人 9,799,444 股股份，占 发行人股份总数的 32.6648%，为发行人的控股股东及实际控制人。李亮持有 发行人 2,960,160 股股份，占发行人股份总数的 9.8672%，李勇及李亮为发行 人的关联自然人。 2、发行人控股股东及实际控制人的一致行动人 发行人股东陈林、陈亚强、徐晓斌持股比例虽然未达到 5%，但因与实际 控制人李勇保持一致行动关系，根据实质重于形式的原则，陈林、陈亚强、 徐晓斌均为发行人的关联自然人。 3、发行人董事、监事及高级管理人员 发行人董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人，具体名单详 见本法律意见书之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。 此外，报告期及报告期前 12 个月内，陈林、李石磊、王培、宋艳、周亚 辉、陈亚强、徐晓斌曾担任发行人的董事，吴瑕曾担任发行人的监事，亦为发行 人的关联自然人。 4、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（包括其一致行动人） 及发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（包括其一致行动人）及 发行人董事、监事及高级管理人员（包括报告期及报告期前 12 个月内曾任发 行人董事、监事、高级管理人员的人员）关系密切的家庭成员为发行人的关 联方，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、持有发行人 5%以上股份的法人、合伙企业 顺为投资持有发行人 3,061,930 股股份，占发行人股份总数的 10.2064%； 尚势成长持有发行人 1,823,737 股股份，占发行人股份总数的 6.0791%；宽窄 文创持有发行人1,605,000 股股份，占发行人股份总数的 5.3500%。因此，顺 为投资、尚势成长及宽窄文创为发行人的关联方。 因顺为投资与天津金米均为雷军控制的企业，因此，天津金米亦为发行 人的关联方。 3-3-1-23 3-3-1-23 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 中哲磐石持有发行人 1,323,732 股股权，占发行人股份总数的 4.4124%； 潘火投资持有发行人 600,000 股股权，占发行人股份总数的 2.0000%，中哲磐 石与潘火投资均为杨和荣控制的企业。因此，中哲磐石、潘火投资为发行人 的关联方。 据上，顺为投资、尚势成长、宽窄文创、天津金米、中哲磐石及潘火投 资为发行人的关联方。 6、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除 发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除 发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织为发行人的关联方，详见《律 师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。 7、发行人的子公司 发行人报告期内注销的子公司为发行人的关联方，具体内容详见本法律意见 书之“十、发行人的主要财产”。 8、其他关联方 顺为投资和天津金米合计持有发行人 3,601,660 股股份，占发行人股份总数 的 12.0055%，顺为投资和天津金米的实际控制人均为雷军，从实质重于形式的 角度考虑，将雷军控制或担任董事、高级管理人员的且报告期内与发行人存在交 易的下列企业认定为发行人的关联方，详见《律师工作报告》“九、关联交易 及同业竞争”。 （二）发行人的关联交易 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内发生的关联交易主要为采 购商品和接受劳务、出售商品、关键管理人员薪酬、关联方资金拆借。上述关联 交易的具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分所述。 （三）关联交易的公允性 经本所律师核查，发行人分别于 2020 年 6 月 16 日、2020 年 6 月 18 日召开 第一届董事会第六次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于 公司最近三年关联交易的议案》。发行人独立董事认为：公司报告期内涉及的关 联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、 3-3-1-24 3-3-1-24 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展， 未损害公司及其他非关联方的利益。报告期内的关联交易符合现行法律、法规、 规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。 （四）关联交易的决策程序 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》 《股东大会议事规则》 《董事会议 事规则》《关联交易管理制度》及《对外担保制度》中规定了关联交易的决策程 序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的 原则。 （五）规范和减少关联交易的措施 经本所律师核查，公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决 策程序、审批权限进行了约定。公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一步规 范和减少关联交易。同时，公司控股股东、实际控制人李勇及其一致行动人，以 及主要股东李亮、尚势成长、宽窄文创、中哲磐石、潘火投资、顺为投资及天津 金米分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 （六）发行人的同业竞争及避免措施 经本所律师核查，除已经注销的企业外，发行人控股股东、实际控制人李勇 未控制其他企业，不存在其控制的企业从事与发行人相同或相近的业务，与发行 人不存在同业竞争的情况。 为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制 人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已采取 有效措施避免潜在同业竞争。 （七）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿） 》中已对有关关联交易 及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上所述，本所律师认为，发行人已就关联交易进行了充分披露，且不存在 重大遗漏或重大隐瞒，已进行的关联交易已经由内部决策程序确认，价格公平合 理，不存在利益输送的情形，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不会对 本次发行上市构成法律障碍。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 3-3-1-25 3-3-1-25 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 业间不存在同业竞争，且发行人已采取了有效措施规范关联交易和避免同业竞争。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权与房产 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有一处自有房产，具 体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 （二）对外投资情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，趣睡科技为纯真生活的有限 合伙人，除此之外，趣睡科技未投资其他企业。纯真生活的相关情况详见《律师 工作报告》“十、发行人的主要财产”。 （三）报告期内的对外投资及转让情况 经本所律师核查，报告期内，趣睡有限曾担任精致明天的有限合伙人。2019 年 3 月 13 日，趣睡有限将其持有的精致明天的全部出资份额转让予王玉英。精 致明天的相关情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 （四）报告期内注销的子公司 经核查，报告期内，前海趣睡、飞鱼趣睡、爱趣家居及神趣科技曾为趣睡有 限的子公司，且该等企业均已注销，其设立、存续及注销情况详见《律师工作报 告》“十、发行人的主要财产”。 经本所律师核查，注销前述子公司的原因系该等子公司未开展实际经营业务， 继续存续已无必要。报告期内，该等子公司不存在重大违法违规行为，且在注销 前均已按照法律法规及股东会决议的规定处置相关资产、人员及债务，注销过程 中不存在纠纷及法律风险。 （五）分支机构 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共设立了 2 家分支机 构，分别为趣睡科技宁波分公司和趣睡科技杭州分公司，该等分支机构均合法设 立并有效存续。 （六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情况 1、商标 （1）境内注册商标 3-3-1-26 3-3-1-26 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人目前在中国境内共拥 有 50 项注册商标，具体情况《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 本所律师认为，发行人通过原始取得的方式取得上述商标专有权，且已取得 商标的权属证书，发行人合法拥有上述商标。 （2）境外注册商标 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境外商标共计 27 项，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 2、专利 经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 21 日，发行人目前共拥有 101 项专利， 具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 本所律师认为，发行人上述专利的取得符合中国法律的规定，且均已取得相 关专利证书，发行人合法拥有上述专利。 3、著作权 （1）软件著作权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 6 项经登记的 软件著作权， 《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 本所律师认为，发行人上述软件著作权的取得符合中国法律的规定，且已完 成登记手续，发行人合法拥有上述著作权。 （2）美术作品著作权 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共 拥有 5 项经登记的美术作品著作权， 《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 本所律师认为，发行人上述著作权的取得符合中国法律的规定，且已完成登 记手续，发行人合法拥有上述著作权。 4、域名 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共 拥有 29 个域名，《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 本所律师认为，发行人上述域名的取得符合中国法律的规定，且已取相关域 名证书，发行人合法拥有上述域名。 （七）发行人拥有的主要固定资产 3-3-1-27 3-3-1-27 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经核查，发行人目前主要的固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子及 其他设备等，根据《申报审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人固定资产 账面净额为 9,336,945.15 元。 （八）发行人房屋及工位租赁 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人从第三方租赁房屋及 工位的情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 本所律师注意到，发行人目前部分履行中的房屋租赁合同未办理租赁备案登 记。本所律师认为，虽然上述房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根 据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷 案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案 登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其 在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。 为避免租赁物业因权属瑕疵给发行人造成损失，发行人控股股东、实际控制 人李勇承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述房屋租赁关 系无效或者出现任何纠纷，导致发行人需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济 损失、被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索的，本人将承担赔偿责任， 对发行人所遭受的一切经济损失予以足额补偿。 综上，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵不会对发行人持续经营构成重大不 利影响，不会对其本次发行上市构成实质性法律障碍。 （九）发行人财产的取得方式及产权状况 经本所律师核查，发行人的主要财产中，长期股权投资系由发行人通过出资 设立的方式取得；房产系发行人购买取得所有权；商标、专利、著作权、域名等 知识产权系由发行人通过申请注册或受让取得。发行人均合法持有或使用该等资 产，且该等资产之上未设置任何抵押、质押及其他的权利负担，亦未许可第三方 使用该等资产。由于发行人于 2019 年 12 月 11 日由有限公司整体变更为股份有 限公司，因此发行人持有的部分商标正在办理更名手续。本所律师认为，该等更 名手续的办理不会对发行人持有、使用知识产权造成不利影响，不会对本次发行 上市构成实质性法律障碍。 本所律师认为，发行人上述财产均为发行人合法取得，发行人已取得相应的 3-3-1-28 3-3-1-28 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 权属证书或完成登记手续，上述财产权属明确，不存在其他他项权利，不存在许 可第三方使用的情形，发行人合法拥有该等财产的所有权、专有权或使用权，不 存在产权纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人将要或正在履行的重大合同 1、采购合同 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的单笔金额 或框架合同已发生金额在 1,000 万元以上的或者其他对发行人生产经营活动、未 来发展或财务状况具有重要影响的重大采购合同共计 14 项，具体情况详见《律 师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。 2、销售合同 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的单笔金额 或框架合同已发生金额在 1,000 万元以上的或者其他对发行人生产经营活动、未 来发展或财务状况具有重要影响的重大销售合同共计 10 项，具体情况详见《律 师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。 3、银行承兑、借款及担保合同 （1）银行承兑及担保合同 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 500.00 万元以上的银行承兑和担保合同共计 4 项，具体情况详见《律师工作报告》 “十一、发行人的重大债权债务”。 （2）银行借款及担保合同 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的借款和担 保合同共有 2 项，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债 务”。 4、发行人与中金公司签订的《保荐协议》 经本所律师核查，发行人与中金公司于 2020 年 6 月 25 日签订了 《保荐协议》 ， 约定由中金公司为发行人本次首发上市提供保荐服务。 5、发行人与中金公司签订的《承销协议》 经本所律师核查，发行人与中金公司于 2020 年 6 月 25 日签订了 《承销协议》 ， 3-3-1-29 3-3-1-29 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 约定由中金公司为发行人本次首发上市提供承销服务。 经本所律师核查，发行人上述重大合同真实、合法、有效，已经履行了内部 决策程序，不存在重大法律风险，合同履行不存在法律障碍，不存在对本次发行 上市具有重大不利影响的潜在风险。 （二）侵权之债 经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 经本所律师核查，除上述“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交易外， 报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为实际控 制人、持股 5%以上股东主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况，且 发行人不存在影响持续经营的担保。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人目前金额较大的应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，对发行 人本次发行上市不存在重大潜在风险。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）增资扩股 经本所律师核查，自趣睡有限设立至本法律意见书出具之日进行过 10 次增 资，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”。该等上述增资行为履 行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件及《公司章程》 的规定。 （二）出售资产 经本所律师核查，2019 年 3 月，趣睡有限将其持有的精致明天的全部出资 份额转让予王玉英，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三） 报告期内的对外投资及转让情况”。 （三）重大资产收购及计划 经本所律师核查，发行人自设立至今未发生过重大资产收购、兼并及出售资 3-3-1-30 3-3-1-30 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 产的行为。除本次发行上市外，发行人目前不存在其他重大收购、资产置换、资 产剥离、资产出售或收购的行为及计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）趣睡有限章程在报告期内的修改情况 经本所律师核查，发行人前身趣睡有限的公司章程在报告期内共 16 次修改 章程，具体情况详见《律师工作报告》“十三、发行人章程的制定与修改”。 （二）发行人章程的制定及历次修改情况 经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及历次修订均已履行了法定程 序，并在工商行政管理部门办理了备案登记；发行人现行的《公司章程》的内容 符合《公司法》的有关规定。 （三） 《公司章程（草案） 》 经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》是根据《公司 法》 《证券法》 《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件起草和制定的，符 合《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所的有关规 定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。 （二）股东大会、董事会、监事会议事规则 经本所律师核查，发行人已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规则， 发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况 经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、 法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合 规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。 （四）董事会专门委员会的运行情况 3-3-1-31 3-3-1-31 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经本所律师核查，发行人董事会各专门委员会的议事规则符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事、高级管理人员情况 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员目前的任职符合法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在不得担任董事、监事和高级 管理人员的情形。同时，前述人员已了解与公司发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （二）董事、高级管理人员最近两年变动情况 1、董事的变动情况 经本所律师核查，最近两年内，因董事辞职和引入独立董事，发行人董事人 员发生了变动，但该等变动均系公司完善公司治理结构而进行的正常人员变动， 以董事长李勇为核心的经营管理层未发生变动。该等变动不影响公司经营决策的 连续性和一贯性，不会对公司的经营管理构成不利影响。发行人最近两年内董事 没有发生重大不利变化。 2、高级管理人员的变动情况 经本所律师核查，最近两年内，发行人高级管理人员的变动系为适应公司发 展需要、规范公司治理结构而发生，以总经理李勇为核心的经营管理层未发生变 动。该等变动不影响公司经营决策的连续性和一贯性，不会对公司的经营管理构 成不利影响。发行人最近两年内高级管理人员未发生重大不利变化。 （三）独立董事 经本所律师核查，发行人现任独立董事张耀华、张华、郭斌已获得独立董事 资格，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》 《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定的要求。 十六、发行人的税务 （一）主要税率和税费 经本所律师核查，发行人目前适用的主要税种和税率符合现行法律、法规及 3-3-1-32 3-3-1-32 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 规范性文件的要求。 （二）发行人享受的税收优惠 经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司未享受税收优惠。 （三）财政补贴情况 经本所律师核查，发行人享受的主要财政补贴不违反中国法律的规定，并已 经取得必要的批准程序，财政补贴合法、合规、真实、有效。 （四）发行人及其子公司的纳税情况 经本所律师核查，报告期内，发行人及其分公司、已注销子公司不存在重大 税收违法违规事项。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 环境保护与安全生产 经本所律师核查，趣睡科技并非生产性企业，不涉及环境保护及安全生产事 宜。 （二） 市场监督管理 经本所律师核查，发行人及其分公司、已注销的子公司在在报告期内不存在 违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。 （三） 劳动及社会保障管理 1、劳动合同签署情况 经本所律师核查，发行人依法执行国家劳动用工制度，发行人与员工签订的 劳动合同范本符合中国法律。 2、社会保险与住房公积金 经本所律师核查，发行人已建立了保障员工的各项社会保险制度（包括养老 保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等）和住房公积金制度。发行 人及其分公司不存在因违反住房公积金法律法规而受到其处罚的记录。 同时，报告期内，发行人存在未能为公司全体员工缴纳社保和住房公积金以 及委托第三方为其正式员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不符合《社会保险 法》《社会保险登记管理暂行办法》以及《住房公积金管理条例》中关于社会保 险和住房公积金缴纳的规定。但鉴于发行人委托第三方机构为员工代缴社保和住 房公积金，系为解决外地员工的社保、公积金缴纳问题，符合《社会保险法》和 3-3-1-33 3-3-1-33 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，发行人员工利益没有受到任 何损害，且报告期内无员工就此代缴事项向发行人提出过异议。同时，发行人及 其分公司所在地的社保和公积金主管机关已出具证明文件，发行人及其分公司不 存在因违反社保和公积金有关的法律、法规或者规章而遭受行政处罚的情况。因 此，发行人该等应缴未缴以及委托第三方为其正式员工缴纳社会保险和住房公积 金的情形不属于重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质性障碍。 十八、发行人募集资金的运用 经本所律师核查，发行人募集资金的用途符合国家政策、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；已经内部决策机构审议，有明确的 使用方向，用于主营业务；募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应；上述募集资金的使用，不会产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人业务发展目标 经本所律师核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法 律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、发行人尚未了结的重大诉讼 截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼详见《律师工作报 告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。经本所律师核查，公司控股股东、实际 控制人所持公司股份不存在重大权属纠纷，相关诉讼案件不会对本次上市造成实 质性影响。 2、报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚 经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在重大违法违 规行为。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人 3-3-1-34 3-3-1-34 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经本所律师核查，除《律师工作报告》另有所述外，持股 5%以上主要股东、 实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及刑事、行政处罚事项。 （三）发行人及其董事、监事和高级管理人员 经本所律师核查，除《律师工作报告》另有所述外，发行人董事、监事和高 级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股 说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关 内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》上述部分不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、需要说明的其他事项 （一）报告期内发行人曾存在的“刷单”行为 经本所律师核查，发行人在报告期内虽存在刷单行为，但不影响公司销售收 入的真实性，亦未因此受到主管行政部门行政处罚，且已经主动终止刷单行为。 此外，发行人实际控制人李勇已作出书面承诺，若发行人因报告期内的“刷单” 事项被有关监管部门处罚，致使发行人遭受任何损失的，李勇无条件承担该损失。 因此，本所律师认为，发行人在报告期内的刷单行为不构成重大违法违规，对本 次发行上市不构成实质障碍。 （二）发行人穿透计算的股东人数是否超过 200 人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人经穿透后的股东人数 未超过 200 人。 （三）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，过去 1 年内（即自 2019 年 7 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日），新增股东为宽窄文创、潘火投资、易建联。新增 股东的具体情况详见《律师工作报告》“二十二、需要说明的其他事项”。 3-3-1-35 3-3-1-35 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经本所律师核查，新增股东均为财务投资人，其投资入股趣睡有限的原因均 系看好公司的发展前景。在新股东入股过程中的定价依据为参考了相关评估机构 出具的评估报告并由交易双方协商一致确定。 3、入股过程的合规性及是否存在关联关系 经本所律师核查，新股东投资入股趣睡有限均系交易各方的真实意思表示， 不存在争议或潜在纠纷。入股股东中，除潘火投资与发行人原股东中哲磐石系受 同一主体控制外，其他入股股东与发行人其他股东、董监事、高级管理人员、本 次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、 关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。入股股东均具备法律法规 规定的股东资格。 （四）发行人的员工股权激励情况 1、员工持股平台的基本情况 报告期内，公司通过员工持股平台趣同趣投资对员工实施股权激励。具体情 况详见《律师工作报告》“二十二、需要说明的其他事项”。 2、趣同趣投资的构成及员工行权资金来源 经本所律师核查，趣同趣的全体合伙人均为公司现职员工或曾在公司任职的 员工，所有合伙人均通过自有银行账户付款，入股的资金为自有合法资金，不存 在来源于公司及其实际控制人或股权代持等情形。 3、趣同趣投资的合伙人变更情况及合伙份额锁定承诺 经本所律师核查，公司通过趣同趣投资实施股权激励，权益拥有人均为公司 现职员工或曾在公司任职的员工。公司在趣同趣投资设立后，尚未有合伙人退伙， 新入伙合伙人均为执行事务合伙人指定的符合条件的公司员工。 经本所律师核查，趣同趣投资已出具关于股份锁定及减持事项的承诺，承诺 自公司本次发行上市之日起一年内，趣同趣投资不转让其所持的公司股份。在限 售期内，持股平台合伙人所持相关权益拟转让退出的，可以且只能将其所持权益 转让给持股平台的执行事务合伙人或经执行事务合伙人指定的符合条件的公司 其他员工。限售期届满后其所持相关权益拟转让退出的，将严格按照合伙协议、 股权激励方案执行。 4、趣同趣投资的内部管理及决策程序 3-3-1-36 3-3-1-36 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经本所律师核查，趣同趣投资的内部管理及决策程序设置符合《合伙企业法》 对于有限合伙企业的相关规定，并与公司实施股权激励的实际需求相一致。 （五）发行人与主要客户之间的关联关系 1、主要客户及其存续情况 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司前五名销售客户详见《律师工作报 告》“二十二、需要说明的其他事项”。经本所律师核查，报告期内，该等企业 均依法注册，正常经营。 2、主要客户与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员之间的关联关系 经本所律师核查，报告期内，发行人前五大客户中小米集团为发行人关联方， 关于公司与相关客户交易的具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同 业竞争”之“ （二）发行人的关联交易”。除此之外，北京京东世纪贸易有限公司 之关联方京东数科系发行人股东，杭州尚境电子科技有限公司系发行人持股 0.8935%的股东罗希持股 74.86%并担任董事长、总经理的公司。除前述关联方及 关联关系外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其关系密切的家庭成员与报告期前五大客户中的其余客户不存在关联关系。 （六）发行人与主要供应商之间的关联关系 1、主要供应商及其存续情况 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司前五名供应商详见《律师工作报告》 “二十二、需要说明的其他事项”。经本所律师核查，报告期内，该等企业均依 法注册，正常经营。 2、主要供应商与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员之间的关联关系 报告期内，发行人前五大供应商中喜临门为发行人关联方，关于公司与相关 客户交易的具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二） 发行人的关联交易”。除此之外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期前五大供应商中的其余供 应商不存在关联关系。 3-3-1-37 3-3-1-37 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 二十三、结论意见 综上，本所律师认为，除尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册外， 发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规 则》规定的各项条件；《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师 工作报告》的内容适当。 （以下无正文，为签署页） 3-3-1-38 3-3-1-38 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 李 强 刘 维 葛振国 3-3-1-39 3-3-1-39 国浩律师（上海）事务所 关于 成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（一） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 12 月 3-3-1-40 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（一） 第一节 引 言 致：成都趣睡科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与成都趣睡科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法律顾 问聘请协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾 问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有 关规定，已于 2020 年 7 月 1 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称 “《申报法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”）。 因发行人本次发行上市申请文件中最近三年一期财务会计报表的审计基准 日调整为 2020 年 6 月 30 日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”），故本所律师对发行人 在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）是否存在影 响本次发行上市的情形进行了核查，出具《国浩律师（上海）事务所关于成都趣 睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“本补充法律意见书”）。 3-3-1-1 3-3-1-41 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 本所律师在《申报法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于 本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《申 报法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《申报法律意见书》中已表述过的内容， 本补充法律意见书将不再赘述。 基于上述，本所律师现出具补充法律意见下： 3-3-1-2 3-3-1-42 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 第二节 正 文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了必要的内部批准与授权，依据 《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规、部门规章的规定， 发行人本次发行尚需获得深交所上市审核通过及报经中国证监会履行发行注册 程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 发行人已取得成都市市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日换发的《营业执照》 ， 统一社会信用代码为 915101003942838580，企业类型为股份有限公司（非上市、 自然人投资或控股），成立日期为 2014 年 10 月 22 日，经营期限为 2014 年 10 月 22 日至长期，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 7 楼 8 号，法定代表人为李勇，经营范围为“新材料研发、技术转 让；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品、工艺美术品、 家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助设备； 家具、地板及木门的设计、研发及销售；货物及技术进出口；增值电信业务（未 取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经 相关部门批准后方可开展经营活动）。”。 经本所律师核查，发行人具有发行上市的主体资格；截至本补充法律意见书 出具之日，发行人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，发行人不存在需要终止的情形。 本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行股 票并在证券交易所上市交易。本所律师对发行人申请本次发行上市的实质条件进 行了核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规 3-3-1-3 3-3-1-43 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 则》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在 创业板上市的实质条件，具体情况为： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 1、根据发行人2020年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发 行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同， 符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行上市已获发行人2020年第三次临时股东大会审议通过， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1、经本所律师核查，发行人已聘请中金公司担任其本次发行上市的保荐人， 并委托其承销本次发行上市的股票，承销方式为余额包销，符合《证券法》第十 条、第二十六条的规定。 2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规 定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了 总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根 据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的营业收入分别为 307,625,904.34元、480,312,543.57元、552,184,538.62元及205,015,007.66元，且报 告期内连续盈利。发行人经营情况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第 十二条第一款第（二）项的规定。 4、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第一款第（三）项之规定。 5、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件 1、如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行 3-3-1-4 3-3-1-44 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》 第十条的规定。 2、根据中汇会计师出具的《申报审计报告》及发行人的书面确认，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由中汇会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》；根据《申报审计报 告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由 中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发办法》 第十一条的规定。 3、发行人符合《创业板首发办法》第十二条规定的下列条件： （1）如本补充法律意见书之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完 整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书之“九、关联交易及同 业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在构成重 大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合 《创业板首发办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）根据发行人提供的工商档案，董事、监事、高级管理人员填写的调查 问卷与发行人的书面确认，并经本所律师查询公示系统，发行人主营业务、控制 权、管理团队稳定，发行人的董事、高级管理人员最近两年内均未发生重大不利 变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属 纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）款之规定。 （3）根据《申报审计报告》、发行人提供的知识产权证书、重大债权债务 合同及发行人的说明与承诺，并经本所律师走访法院、仲裁委等相关部门，发行 人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生 的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十 二条第（三）款之规定。 4、根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师查询公示系统， 3-3-1-5 3-3-1-45 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 发行人的经营范围为“新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；电子产品、工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装 鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、研发及 销售；货物及技术进出口；增值电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得 开展经营活动）。 （依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。”。 根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为高品质易安装家具、家纺等 家居产品的研发、设计、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规 定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款之规定。 5、根据发行人主管机关出具的合规证明、发行人及控股股东、实际控制人 出具的书面确认，并经本所律师查询检索了“中国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 公 示 系 统 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” （http://shixin.court.gov.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、 “全国法院被执行人信息查询网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），在最近三 年内，发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违 法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。 6、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及相关部门出具 的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监 会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第 三款之规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 经核查， 《申报法律意见书》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件”所述事宜在期间内未发 生变更，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《创 业板首发办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质 条件。 3-3-1-6 3-3-1-46 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 四、发行人的设立 经本所律师核查，期间内，发行人的设立情况没有发生变化。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，期间内，发行人资产完整、独立，业务、人员、财务及机 构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 经本所律师核查，期间内，发行人的控股股东、实际控制人仍为李勇，发行 人的控股股东及实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属 纠纷。 七、发行人的股本及其演变 经发行人确认并经本所律师核查，期间内，发行人全体股东所持发行人股份 未发生变化，并且除《申报法律意见书》正文“七、发行人的股本及其演变”之 “（四）股份质押及查封、冻结情形”所述发行人实际控制人李勇所持的 75,000 股股份处于冻结状态外，发行人股份不存在其他质押和权利受限制情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围 经发行人确认并经本所律师核查，发行人的经营范围已变更为“新材料研发、 技术转让；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品、工艺美 术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅 助设备；家具、地板及木门的设计、研发及销售；货物及技术进出口；增值电信 业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的 项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 期间内，发行人的经营方式和主营业务均未发生变化，符合有关法律、行政 法规和规范性文件的规定。 3-3-1-7 3-3-1-47 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 2、发行人的经营许可 经发行人确认并经本所律师核查，期间内，发行人持有的行政许可及业务资 质未发生变化。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 经发行人确认并经本所律师核查，期间内，发行人不存在在境外设立办事处、 分支机构或子公司的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。 （三）经营范围变更情况 截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》 “八、发行人的业务” 所述事实情况外，发行人经营范围发生如下变化： 2020 年 8 月 31 日，经营范围变更 变更前 变更后 新材料研发、技术转让；软件技术开发、技 新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术 术服务、技术咨询、技术转让；电子产品、 服务、技术咨询、技术转让；电子产品、工艺 工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、 美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装 服装鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助 鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助设备； 设备、家具、地板及木门的设计、研发及销 家具、地板及木门的设计、研发及销售；货物 售，货物及技术进出口。（依法须经批准的 及技术进出口；增值电信业务（未取得相关行 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 政许可（审批），不得开展经营活动）。（依 动）。 法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人变更上述经营范围已履行 了必要的法律程序，并办理了相应的工商变更登记手续。发行人经营范围的变化 未导致发行人最近两年主营业务发生变更，发行人的主营业务一直为高品质易安 装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售。 （四）发行人的主营业务 经核查，发行人的主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、 设计、生产与销售。根据中汇会计师出具的《申报审计报告》，发行人 2017 年、 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为 307,557,394.90 元、 480,146,600.17 元、552,041,897.11 元、204,957,837.86 元，占发行人当期营业收 入的 99.98%、99.97%、99.97%、99.97%。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在 其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 3-3-1-8 3-3-1-48 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《企业会计师准则第 36 号——关 联方披露》及《编报规则 12 号》，并经本所律师核查，报告期内，发行人的关 联方如下： 1、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人 截至本补充法律意见书出具之日，李勇直接持有发行人 9,799,444 股股份， 占发行人股份总数的 32.6648%，为发行人的控股股东及实际控制人。李亮持 有发行人 2,960,160 股股份，占发行人股份总数的 9.8672%，李勇及李亮为发 行人的关联自然人。 2、发行人控股股东及实际控制人的一致行动人 发行人股东陈林、陈亚强、徐晓斌持股比例虽然未达到 5%，但因与实际 控制人李勇保持一致行动关系，根据实质重于形式的原则，陈林、陈亚强、 徐晓斌均为发行人的关联自然人。 3、发行人的董事、监事、高级管理人员 发行人董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人，具体名单详见《申 报法律意见书》及《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理 人员及其变化”。 此外，报告期及报告期前 12 个月内，陈林、李石磊、王培、宋艳、周亚 辉、陈亚强、徐晓斌曾担任发行人的董事，吴瑕曾担任发行人的监事，亦为发行 人的关联自然人。 4、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（包括其一致行动人）及 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（包括其一致行动人）及 发行人董事、监事及高级管理人员（包括报告期及报告期前 12 个月内曾任发 行人董事、监事、高级管理人员的人员）关系密切的家庭成员为发行人的关 联方，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 3-3-1-9 3-3-1-49 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 5、持有发行人 5%以上股份的法人、合伙企业 顺为投资持有发行人 3,061,930 股股份，占发行人股份总数的 10.2064%；尚 势成长持有发行人 1,823,737 股股份，占发行人股份总数的 6.0791%；宽窄文创 持有发行人 1,605,000 股股份，占发行人股份总数的 5.3500%。因此，顺为投资、 尚势成长及宽窄文创为发行人的关联方。 因顺为投资与天津金米均为雷军控制的企业，因此，天津金米亦为发行人的 关联方。 中哲磐石持有发行人 1,323,732 股股权，占发行人股份总数的 4.4124%；潘 火投资持有发行人 600,000 股股权，占发行人股份总数的 2.0000%，中哲磐石与 潘火投资均为杨和荣控制的企业。因此，中哲磐石、潘火投资为发行人的关联方。 据上，顺为投资、尚势成长、宽窄文创、天津金米、中哲磐石及潘火投资为 发行人的关联方。 6、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除 发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除 发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织为发行人的关联方，具体如 下： 关联方名称 关联关系 趣同趣投资 李勇担任普通合伙人、执行事务合伙人并控制的 合伙企业 成都趣致优睡企业管理中心（有限合伙） 报告期内，关联自然人李勇曾担任普通合伙人、 执行事务合伙人并控制的合伙企业，目前已注销 杭州彩旗软装设计有限公司 关联自然人李亮控制的企业 杭州怡和工贸有限公司 关联自然人李亮控制的企业 杭州和正建材有限公司 关联自然人李亮配偶何岚控制并担任执行董事、 总经理、法定代表人的企业 杭州麦帘科技有限公司 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任董事、 总经理、法定代表人的企业 天宁区红梅亮格装饰材料经营部 报告期内，关联自然人李亮曾控制的个体工商户 桐乡市梧桐其嘉床上用品加工厂 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任经营者 的个体工商户 杭州新时代家居生活广场其格窗帘商行 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任经营者 的个体工商户，目前已注销 3-3-1-10 3-3-1-50 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 关联方名称 关联关系 杭州奥迅建材有限公司 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任监事的 企业 浙江其格纺织品股份有限公司 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任法定代 表人的企业 杭州大都会家居博览园恰彩家居用品经 营部 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经营 者个体工商户，目前已注销 杭州佳好佳居饰商城格亮窗帘商行 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经营 者个体工商户，目前已注销 杭州新时代家居生活广场恒特装饰建材 商行 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经营 者的个体工商户，目前已注销 杭州天谷信息科技有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 法定代表人、董事长的企业 杭州脸脸网络科技合伙企业（有限合伙） 李亮配偶兄长何一兵担任执行事务合伙人的企 业 宁波保税区脸脸汇网络科技合伙企业（有 限合伙） 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 执行事务合伙人的企业 杭州脸脸会网络技术有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 法定代表人、董事长、总经理的企业 杭州一渡网络技术有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵控制并担任 法定代表人、董事、总经理的企业 杭州博都信息科技有限公司 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵控 制并担任法定代表人、执行董事的企业，现已注 销 浙江博客信息技术有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵控制并担任 法定代表人、董事长、总经理的企业 上海易网信息技术有限公司 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵控 制并担任法定代表人、执行董事的企业，现已吊 销 杭州海博网络咨询服务有限公司 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵控 制的企业，现已吊销 天津畅金科技有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵间接投资并 担任法定代表人、执行董事、经理的企业 杭州易签宝网络科技有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵间接投资并 担任法定代表人、执行董事的企业 浙江通航航空产业有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵担任董事的 企业 玉海教育科技（杭州）有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 董事的企业 宁波小嗅软件科技有限公司 总经理助理杨凤琳控制的企业 宁波市镇海羽翔羽绒服装厂 总经理助理杨凤琳之配偶父亲蒋芳益投资并控 制的个人独资企业 3-3-1-11 3-3-1-51 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 关联方名称 关联关系 宁波市镇海迎新制衣厂 总经理助理杨凤琳之配偶父亲蒋芳益投资并控 制的个人独资企业，目前已吊销 宁波联创工场网络科技有限公司 总经理助理杨凤琳之配偶母亲黄国娟控制并担 任总经理、执行董事的企业 北京一舸科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 深圳如一探索科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京轻盈医院管理有限公司 董事程杨担任董事的企业 西安小喵信息科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 南京机器岛智能科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 华采科技（北京）有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京医洋科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 西安蜂语信息科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 数动力健康科技（北京）有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京疯景科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京众清科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京硬派网络科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京轻盈无限科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 西安慕声电子科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京快舒尔医疗技术有限公司 董事程杨担任董事的企业 杭州趣家科技有限公司 董事程杨担任执行董事的企业 上海卫诺通讯科技有限公司 报告期内，董事程杨担任董事的企业，目前已注 销 日加健康科技（北京）有限责任公司 报告期内，董事程杨担任董事的企业，目前已注 销 北京开洋投资管理中心（有限合伙） 董事程杨控制并担任普通合伙人、执行事务合伙 人的企业 北京尚势投资中心（有限合伙） 董事程杨通过北京开洋投资管理中心（有限合 伙）控制的企业 宁波尚势股权投资合伙企业（有限合伙） 董事程杨通过北京开洋投资管理中心（有限合 伙）控制的企业 北京尚势投资管理有限公司 董事程杨控制并担任法定代表人、执行董事、经 理的企业 尚势成长 董事程杨通过北京尚势成长管理有限公司控制 的企业 3-3-1-12 3-3-1-52 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 关联方名称 关联关系 石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有 限合伙） 董事程杨通过北京尚势成长管理有限公司控制 的企业 北京复创时代科技有限公司 董事程天担任董事的企业 南京青麦供应链有限公司 董事程天担任董事的企业 上海摩象网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 峰米（北京）科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京云店互联科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京华清易点科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京薪资通管理顾问有限公司 董事程天担任董事的企业 北京联翩科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海利莫网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京小糖科技有限责任公司 董事程天担任董事的企业 深圳市品罗创新实业有限公司 董事程天担任董事的企业 上海硕米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京猎锐网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海润米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京绿米联创科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京花花草草科技有限公司 董事程天担任董事的企业 无锡睿米信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 上海业霆网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京云杉世界信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 北京直客通科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳市海那边科技有限公司 董事程天担任董事的企业 微神马科技（大连）有限公司 董事程天担任董事的企业 北京易点淘网络技术有限公司 董事程天担任董事的企业 广州富米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 云南爱必达园艺科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳市知知品牌孵化有限公司 董事程天担任董事的企业 南京特易有信金融信息咨询有限公司 董事程天担任董事的企业 3-3-1-13 3-3-1-53 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 关联方名称 关联关系 杭州尚尚签网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京石头世纪科技股份有限公司 董事程天担任董事的企业 云丁网络技术（北京）有限公司 董事程天担任董事的企业 上海酷家乐网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 抱抱（北京）信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州群核信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州云家装网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 江苏蜂云供应链管理有限公司 董事程天担任董事的企业 上海纯米电子科技有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州云造科技有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州玺匠文化创意股份有限公司 董事程天担任副董事长的企业 玺匠科技（杭州）有限公司 董事程天担任副董事长的杭州玺匠文化创意股 份有限公司的下属子公司 骑记（厦门）科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京团博百汇科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳比科斯电子股份有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳绿米联创科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京动力未来科技股份有限公司 董事程天担任董事的企业 北京千跃网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 鲨鱼快游网络技术（北京）有限公司 董事程天担任董事的企业 广州速道信息科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海鸭嘴兽网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海折满满企业发展有限公司 董事程天担任董事的企业 上海奈尔宝企业管理有限公司 董事程天担任董事的企业 苏州工牛信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳范思德科技有限公司 董事程天担任董事的企业 苏州朋悦品牌管理有限公司 董事程天担任董事的企业 CashBUS (Cayman) Limited 董事程天担任董事的企业 CashBUS (Hong Kong) Limited 董事程天担任董事的企业 3-3-1-14 3-3-1-54 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 关联方名称 关联关系 Spruce 董事程天担任董事的企业 Hong Kong Spruce Technology Limited 董事程天担任董事的企业 Sky Technology Service Ltd 董事程天担任董事的企业 SMART SHARE GLOBAL LIMITED 董事程天担任董事的企业 Xiaozhan Limited 董事程天担任董事的企业 Xiaozhan International Limited 董事程天担任董事的企业 NaviChina Inc. 董事程天担任董事的企业 NaviChina Hong Kong Limited 董事程天担任董事的企业 Myhug Inc. 董事程天担任董事的企业 Huami Corporation 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Speedy-Buying Holding Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Huami HK Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Livermore Inc 董事程天担任董事的企业 Livermore Holdings Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Xiao Tang Technology Ltd. 董事程天担任董事的企业 Dora Inc 董事程天担任董事的企业 Ripple Limited 董事程天担任董事的企业 Exacloud Limited 董事程天担任董事的企业 Exacloud (Hong Kong) Limited 董事程天担任董事的企业 Lumi International Ltd 董事程天担任董事的企业 Lumi United Services Limited 董事程天担任董事的企业 Bestsign Inc 董事程天担任董事的企业 Bestsign (Hongkong) Holding Limited 董事程天担任董事的企业 Dianda Network Inc 董事程天担任董事的企业 Dianda Links Limited 董事程天担任董事的企业 Dianda Chains Limited 董事程天担任董事的企业 Omni Prime Inc 董事程天担任董事的企业 007 eHome Service Technology Company 董事程天担任董事的企业 3-3-1-15 3-3-1-55 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 关联方名称 关联关系 007 eService HK Technology Company Limited 董事程天担任董事的企业 GEGEJIA CORPORATION 董事程天担任董事的企业 GEGEJIA INVESTMENT LIMITED 董事程天担任董事的企业 Edianzu Limited 董事程天担任董事的企业 Edianzu Hong Kong Limited 董事程天担任董事的企业 LANMI Holdings Limited 董事程天担任董事的企业 LANMI HK Limited 董事程天担任董事的企业 Kascend Holding Inc 董事程天担任董事的企业 Huolala Global Investment Limited 董事程天担任董事的企业 Fotron Times Inc. 董事程天担任董事的企业 Gemii Technology Co., Ltd 董事程天担任董事的企业 Z.maxx World Global Co., Ltd 董事程天担任董事的企业 Shayu Inc. 董事程天担任董事的企业 Locals Group Inc. 董事程天担任董事的企业 Myhug International Limited 董事程天担任董事的企业 YSB Capital Limited 董事程天担任董事的企业 HONGKONG GEGEJIA CO., LIMITED 董事程天担任董事的企业 Hongan Base Inc. 董事程天担任董事的企业 深圳市凯立德科技股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 上海长基网络科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 上海小寻科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 华米（北京）信息科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京星河时代信息技术有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京车与车科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志(北京)科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 湖南福米信息科技有限责任公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志(天津)科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 3-3-1-16 3-3-1-56 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 关联方名称 关联关系 上海步锵信息科技有限公司 神工众志（北京）信息技术有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业，目前已 注销 戴尔（成都）有限公司 独立董事张耀华担任董事及总经理的企业 戴尔（厦门）有限公司 独立董事张耀华担任董事的企业 戴尔（中国）有限公司 独立董事张耀华担任董事的企业 杭萧钢构股份有限公司 独立董事张耀华担任董事的企业 杭州制氧机集团股份有限公司 独立董事郭斌担任独立董事的企业 凤凰光学股份有限公司 上海意锐管理顾问有限公司 杭州意锐企业管理顾问有限公司 独立董事郭斌担任董事的企业 杭州锐思企业管理咨询有限公司 浙江恒威电池股份有限公司 江苏理研科技股份有限公司 独立董事张华担任独立董事的企业 南京商络电子股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 成都文旅文化旅游产业研究院有限公司 监事蒋婼思担任财务负责人的企业 成都文旅会展集团有限公司 监事蒋婼思担任董事的企业 宁波鄞州明楼趣睡家居商行 报告期内，公司关联自然人徐晓斌曾控制的个体 工商户，目前该企业已注销 浙江铭铖网络科技有限公司 董事钟兰之配偶戴海峰担任法定代表人、执行董 事及总经理的企业 上海愿驰投资管理有限公司 关联自然人王培持股50%并担任法定代表人、执 行董事的企业 上海愿达实业有限公司 关联自然人王培担任董事长的企业 澳煜（上海）智能科技有限公司 关联自然人王培担任董事的企业 深圳市东启供应链股份有限公司 关联自然人王培担任董事的企业 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关联自然人王培担任独立董事的企业 大连极易文化传媒有限公司 关联自然人吴瑕曾控制的企业 7、发行人的子公司 发行人报告期内注销的子公司为发行人的关联方，具体内容详见本补充法律 意见书之“十、发行人的主要财产”。 3-3-1-17 3-3-1-57 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 8、其他关联方 顺为投资和天津金米合计持有发行人 3,601,660 股股份，占发行人股份总数 的 12.0055%，顺为投资和天津金米的实际控制人均为雷军，从实质重于形式的 角度考虑，将雷军控制或担任董事、高级管理人员的且报告期内与发行人存在交 易的下列企业认定为发行人的关联方： 序号 关联方 关联关系 1 小米科技有限责任公司 雷军控制并担任董事长、经理的企业 2 小米通讯技术有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董 事长的企业 3 小米有品科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 4 有品信息科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董 事的企业 5 广州小米信息服务有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执 行董事的企业 6 北京小米移动软件有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 7 小米科技（武汉）有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执 行董事、经理的企业 8 小米数字科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董 事长的企业 9 重庆市小米小额贷款有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董 事长的企业 10 捷付睿通股份有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董 事长的企业 11 万魔声学科技有限公司 报告期内，雷军曾担任董事的企业 12 北京瓦力网络科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执 行董事的企业 13 北京食乐科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 （二）发行人的关联交易 根据《申报审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人 及其控股子公司期间内发生的关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交 易内容 定价 政策 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 小米集 团1 接受服 务 协议 价 11,697,572.87 30,732,974.99 15,537,409.27 7,206,259.53 合计 - - 11,697,572.87 30,732,974.99 15,537,409.27 7,206,259.53 3-3-1-18 3-3-1-58 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 注 1：上表以小米集团口径披露关联方交易，小米集团关联方包含小米科技有限责任公 司、小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、有品信息科技有限公司、广州小米信 息服务有限公司、北京小米移动软件有限公司、小米科技（武汉）有限公司、北京小米支付 技术有限公司（已更名为“小米数字科技有限公司”）、重庆市小米小额贷款有限公司、捷 付睿通股份有限公司、北京瓦力网络科技有限公司、北京食乐科技有限公司。 （2）出售商品的关联交易 单位：元 关联方 关联交易 定价政 2020 年 1-6 月 内容 策 小米集 团 销售商 品 协议 价 合计 - - 2019 年度 2018 年度 2017 年度 46,223,225.2 147,361,818.99 191,306,792.50 125,923,787.79 46,223,225.2 147,363,267.27 191,306,792.50 125,923,787.79 （3）关键管理人员报酬 单位：万元 关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 报酬总额（万元） 92.12 137.39 109.40 85.19 2、偶发性关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易 内容 定价 政策 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 大连极易文 化传媒有限 公司 接受服务 协议 价 - 20,240.57 197,708.58 - 北京薪资通 管理顾问有 限公司 接受服务 协议 价 1,125.00 1,935.00 - - 北京易点淘 网络技术有 限公司 接受服务 协议 价 86,796.46 88,223.27 49,336.85 27,495.73 上海润米科 技有限公司 采购商品 协议 价 - - - 6,666.67 北京花花草 草科技有限 公司 采购商品 协议 价 - - - 2,891.89 合计 - - 87,921.46 110,398.84 247,045.43 37,054.29 （2）出售商品的关联交易 3-3-1-19 3-3-1-59 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 单位：元 关联方 关联交易内 定价政策 容 万魔声学 科技有限 公司 销售商品 杭州玺匠 文化创意 股份有限 公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 协议价 - 1,448.28 - - 销售商品 协议价 - 422,814.16 1,309.48 - 深圳如一 探索科技 有限公司 销售商品 协议价 - 31,858.41 - - 峰米（北 京）科技 有限公司 销售商品 协议价 7,407.96 7,599.79 - - 上海纯米 电子科技 有限公司 销售商品 协议价 8,276.99 - 4,600.00 - 北京石头 世纪科技 股份有限 公司 销售商品 协议价 39,700.88 李 亮 销售商品 协议价 - - 2,430.50 204.27 陈 林 销售商品 协议价 - 5,161.48 8,168.45 6,040.60 钟 兰 销售商品 协议价 - 287.93 - 305.13 杨凤琳 销售商品 协议价 - 2,172.02 3,551.31 - 吴 瑕 销售商品 协议价 - 2,997.46 9,202.16 8,953.85 陈亚强 销售商品 协议价 - - 784.03 - 周海银 销售商品 协议价 149.56 525.66 - - 程 天 销售商品 协议价 - - 170.09 - 程 杨 销售商品 协议价 105.31 - - 2,434.19 张耀华 销售商品 协议价 565.49 - - - 合计 - - 56,206.19 474,865.19 30,216.02 17,938.04 报告期内存在关联公司和公司关联自然人零星购买公司产品的行为，金额较 小。 （3）关联方资金拆借 ① 2017 年度关联方资金拆借情况 单位：元 债权人 债务人 期初余额 本期拆出 3-3-1-20 3-3-1-60 本期收回 期末余额 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 债权人 债务人 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额 趣睡有限 李勇 - 1,543,372.00 1,543,372.00 - 趣睡有限 陈林 - 909,000.00 909,000.00 - 李亮 趣睡有限 - 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 4,452,372.00 4,452,372.00 - 小计 ② 2018 年度关联方资金拆借情况 单位：元 债权人 债务人 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额 趣睡有限 李勇 - 1,555,950.00 1,555,950.00 - 趣睡有限 陈林 - 930,000.00 930,000.00 - - 2,485,950.00 2,485,950.00 - 小计 注：2017 年至 2018 年，趣睡有限向李勇、陈林提供借款，并向其收取资金占用费，合 计 73,568.84 元。 经本所律师核查，李勇、陈林已于借款当年度及时归还了占用公司的资金本 金。截至本补充法律意见书出具之日，公司与关联方已无资金拆借情况，不存在 损害公司及其股东利益的情形。针对资金占用事宜，公司已按照资金占用期间及 银行同期贷款利率补收了资金利息计 73,568.84 元。公司于 2020 年 6 月 18 日召 开了 2020 年第三次临时股东大会对上述资金往来情况进行了追认，全体独立董 事就该情况发表了独立意见，独立董事一致认为，该等事项已经发行人董事会及 股东大会事后予以确认，符合公平合理原则，不存在损害公司及其他股东利益的 情形。同时，公司已制定了《关联交易管理制度》《资金管理制度》，通过该等 制度能够有效的避免资金占用。 综上，本所律师认为，发行人曾发生的资金占用行为数额较小，且已收回全 部资金及利息，未损害发行人的合法权益。发行人已建立了相关内控制度，以防 止资金占用的发生，因此，前述资金占用行为未违反法律法规的规定，未损害发 行人的合法权益，对本次发行上市不构成实质性障碍。 （三）关联方应收应付款项 根据《申报审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人 报告期关联方应收应付款项如下： 1、应收关联方款项 单位：元 3-3-1-21 3-3-1-61 国浩律师（上海）事务所 项目名称 补充法律意见书（一） 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 账面 余额 坏账 准备 账面 余额 坏账 准备 账面 余额 坏账 准备 账面 余额 坏账 准备 小米集团 19,82 6,874 .16 991,3 43.71 30,14 1,172 .64 1,515 ,214. 43 85,18 4,876 .02 4,259 ,243. 80 62,16 0,315 .26 3,108 ,015. 76 杭州玺匠文化创意股 份有限公司 - - - - 1,519 .00 75.95 - - 小米集团 282,0 96.00 - 175,8 61.32 - 53,00 4.03 - 51,61 2.35 - 小米集团 109,0 00.00 100,4 50.00 100,0 00.00 100,0 00.00 3,244 ,960. 40 207,2 48.02 1,362 ,029. 00 83,10 1.45 陈林 - - - - 41,28 8.49 2,064 .42 - - 李勇 - - - - 32,28 0.35 1,614 .02 - - 关联方 应收账款 预付账款 其他应收款 2、应付关联方款项 单位：元 项目名称 应付账款 其他应付款 预收款项 关联方 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 小米集团 3,321,037.73 1,638,490.56 2,212,264.15 - 大连极易文化传媒有限公 司 - - 7,202.00 - 杭州玺匠文化创意股份有 限公司 1,452,714.00 1,991,474.50 - - 小米集团 - 14,780.00 14,780.00 23,859.00 北京石头世纪科技股份有 限公司 - 44,862.00 - - 吴瑕 - - - 139.00 （四）关联交易的公允性 发行人分别于 2020 年 6 月 16 日、2020 年 6 月 18 日召开第一届董事会第六 次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司最近三年关联 交易的议案》《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》。发行人独立董 事认为：公司报告期内涉及的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要， 价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利 于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。报告期内的 关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东 3-3-1-22 3-3-1-62 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 利益的情况。 （五）关联交易的决策程序 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》《关联交易管理制度》及《对外担保制度》中规定了关联交易的决策 程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益 的原则。 （六）规范和减少关联交易的措施 经本所律师核查，公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决 策程序、审批权限进行了约定。公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一步规 范和减少关联交易。同时，公司控股股东、实际控制人李勇及其一致行动人，以 及主要股东李亮、尚势成长、宽窄文创、中哲磐石、潘火投资、顺为投资及天津 金米分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 （七）发行人的同业竞争及避免措施 经本所律师核查，除已经注销的企业外，发行人控股股东、实际控制人李勇 未控制其他企业，不存在其控制的企业从事与发行人相同或相近的业务，与发行 人不存在同业竞争的情况。 为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制 人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已采取 有效措施避免潜在同业竞争。 （八）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联交易 及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权与房产 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，期间内，公司无新增土地使用权 与房产。 （二）对外投资情况 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，期间内，公司无新增对外投资。 3-3-1-23 3-3-1-63 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） （三）报告期内的对外投资及转让情况 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，期间内，公司对外投资及转让情 况未发生变化。 （四）报告期内注销的子公司 经本所律师核查，报告期内，前海趣睡、飞鱼趣睡、爱趣家居及神趣科技曾 为趣睡有限的子公司，且该等企业均已注销，其设立、存续及注销情况详见《律 师工作报告》“十、发行人的主要财产”。期间内，公司无新增的注销子公司。 （五）分支机构 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，期间内，公司无新增分支机构。 趣睡科技杭州分公司目前持有杭州市高新区（滨江）市场监督管理局于 2020 年 7 月 16 日换发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330108MA2B0XD380， 公司类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），成立日期为 2018 年 2 月 23 日，营业期限为 2018 年 2 月 23 日至长期，经营场所为浙江省杭 州市西湖区学院路 77 号黄龙国际中心 1 幢 17 层 07 室，负责人为李亮，经营范 围为“新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 电子产品、工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、 计算机软硬件及辅助设备、家具、地板及木门的设计、研发及销售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情况 1、商标 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人为其持有的 5 项境外商标办理了“注册人”变更，具体情形如下： 序 注册人 注册地 商标 号 注册号 类号 商品服务列表 3-3-1-24 3-3-1-64 专用期 取得方 他项 限 式 权利 国浩律师（上海）事务所 序 注册人 注册地 商标 号 发行 人 日本 2 发行人 俄罗 斯 1 3 发行人 巴西 4 发行人 巴西 补充法律意见书（一） 注册号 类号 商品服务列表 专用期 取得方 他项 限 式 权利 第 9 类：计算机；计算机软件（已 录制）；智能卡（集成电路卡）； 电子出版物（可下载）；可下载的 计算机应用软件；消防毯；电子防 盗装置；耐热保护服；商品电子标 2016.10. 签；联机手环（测量仪器） 9,20, 第 20 类：家具：椅子（座椅）；床 21- 原始取 5889625 24 垫；桌子；长沙发；衣服罩（衣柜）；2026.10. 得 未加工或半加工的藤；家具门；垫 20 褥（亚麻制品除外）；枕头 第 24 类：纺织织物；金属纤维织物； 卫生绒布；浴巾；床罩；鸭绒被； 床单和枕套；床垫罩；纺织品或塑 料帘；纺织品制家具罩；床垫子。 第 9 类：1、计算机；2、计算机软 件(已录制)；3、智能卡(集成电路 卡)；4、电子出版物(可下载)；5、 消防毯；6、电子防盗装置；7、商 品电子标签；8、联机手环(测量仪 器)；9、已录制的或可下载的计算 机软件平合；10、电池。 2018.1.3 第 20 类：1、垫枕；2、家具；3、 1 原始取 9,20, 家具门；4、床垫；5、枕头；6、桌 693255 24 2028.1.3 得 子；7、椅子(座椅)；8、沙发；9、 1 衣服罩(衣柜)；10、藤编制品。 第 24 类：1、纺织织物；2、金属棉 (太空棉)；3、浴巾；4、被子；5、 鸭绒被；6、床单和枕套；7、纺织 品制家具罩；8、无纺布；9、家庭 日用纺织品；10、纺织品制或塑料 制帘。 第 9 类：1、商品电子标签；2、已 录制的或可下载的计算机软件平 台；3、智能卡（集成电路卡）；4、 2020.1.7- 原始取 9174824 9 消防毯；5、电子出版物（可下载）； 17 2030.1.7 得 6、电子防盗装置；7、电池；8、联 机手环(测量仪器)；9、计算机；10、 计算机软件（已录制） 第 20 类：1、垫枕；2、家具；3、 家具门；4、床垫；5、枕头；6、桌 2020.1.7- 原始取 9174827 20 子；7、椅子(座椅)；8、沙发;9、藤 00 2030.1.7 得 编制品（不包括鞋、帽、席、垫）； 10、衣服罩(衣柜) 3-3-1-25 3-3-1-65 无 无 无 无 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 序 注册人 注册地 商标 号 注册号 类号 5 发行人 巴西 第 24 类：1、家庭日常纺织品；2、 床单和枕套；3、床罩；4 无纺布；5、 2020.1.7- 原始取 9174828 24 浴巾；6、纺织品制家具罩；7、纺 40 2030.1.7 得 织品或塑料制帘；8、纺织织物；9、 被子；10、金属棉（太空棉）。 商品服务列表 专用期 取得方 他项 限 式 权利 无 2、专利 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人新增 16 项专利，专利的取得符合中国法律的规定，且均已取得相关专利证书， 具体情况如下： 序号 申请人 1 发行人 2 发行人 3 发行人 4 发行人 专利类型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 5 发行人 实用新型 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 申请号/专利号 发明名称 专利申请日 取得方式 ZL202020218195.8 多功能软管 U 型枕 2020.2.27 原始取得 ZL202020218196.2 一种超极蜂巢弹簧沙发 2020.2.27 原始取得 ZL202020218290.8 健康护脊床垫 2020.2.27 原始取得 ZL202020218216.6 乳胶弹簧静音床垫 2020.2.27 原始取得 一种具有温度调节功能 ZL202020218193.9 2020.2.27 原始取得 的组合真皮沙发 ZL202020218198.1 乳胶弹簧静音沙发 2020.2.27 原始取得 ZL202020230464.2 记忆绵人体工学腰靠 2020.3.01 原始取得 ZL202020230450.0 可调节支撑腰靠 2020.3.01 原始取得 ZL202020236530.7 一种便携式多功能小被 2020.3.01 原始取得 ZL202020230455.3 记忆绵人体汽车套件 2020.3.01 原始取得 ZL202020230462.3 除甲醛窗帘 2020.3.01 原始取得 ZL202020236481.7 纤维复合面料 2020.3.01 原始取得 ZL202030305629.3 护颈枕（H3） 2020.6.16 原始取得 ZL202030305630.6 2020.6.16 原始取得 颈枕（US-Air） ZL202030305632.5 腰靠（Air-K6） 2020.6.16 原始取得 ZL202030305642.9 护颈枕（H5） 2020.6.16 原始取得 3、著作权 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人无新增软件著作权及美术作品著作权。 4、域名 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人为持有且有效期届满的域名办理了续期，具体情况如下： 序号 1 2 持有者 发行人 发行人 域名 8hhome.cn 8hhome.com 证书名称 域名注册日期 中国国家顶级域名证书 2019.10.10 2019.10.10 国际顶级域名证书 3-3-1-26 3-3-1-66 域名到期日期 2021.10.10 2021.10.10 国浩律师（上海）事务所 序号 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 持有者 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 补充法律意见书（一） 域名 证书名称 域名注册日期 8hhome.net 国际顶级域名证书 2019.10.10 8hlife.shop 国际顶级域名证书 2019.9.26 8h-life.shop 国际顶级域名证书 2019.9.26 8hlife.vip 国际顶级域名证书 2019.9.26 8hsleep.org 国际顶级域名证书 2015.6.13 qushuikeji.cn 中国国家顶级域名证书 2019.8.12 qushuikeji.com 2019.8.12 国际顶级域名证书 qushuikeji.mobi 国际顶级域名证书 2019.8.12 趣睡科技.cn 中国国家顶级域名证书 2019.8.12 趣睡科技.com 国际顶级域名证书 2019.8.12 趣睡科技.net 国际顶级域名证书 2019.8.12 域名到期日期 2021.10.10 2021.9.27 2021.9.27 2021.9.26 2021.6.13 2021.8.12 2021.8.12 2021.8.12 2021.8.12 2021.8.12 2021.8.12 （七）发行人拥有的主要固定资产 经核查，发行人目前主要的固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子及 其他设备等，根据《申报审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人固定资产 账面净额为 9,346,451.31 元。 （八）发行人房屋及工位租赁 依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人从第三方租赁房屋及工位的情况如下： 序 号 1 承租方 出租方 发行人 成都高投置业有 限公司 承租面积 （㎡） 房屋坐落 租赁期限 234.89 成都高新区天府大道中段 2020.5.1 至 1268 号 1 栋（天府软件园 E3 2021.4.30 座）7 层 8 号房 发行人 杭州富民投资有 限公司 335.26 杭州市西湖区学院路 77 号黄 龙国际中心 1 幢（推广/标识 2020.6.15 至 幢号为 G 楼）地上 17 层 07 2022.6.14 室 3 发行人 宏宇同创（北京） 信息技术有限公 司 ／ 北京市通州区万达广场写字 2020.6.1 至 楼 B 座 819 开放式工位 2 个 2021.5.31 4 发行人 陈梅 80.00 5 发行人 徐小平 138.3 2 小纪镇利民巷 58 号 2020.7.1 至 2021.6.30 宁波市东岸名邸 26 幢 167 号 2020.10.8 至 1802 室 2021.10.7 本所律师注意到，上表中第 3、4、5 项房屋租赁未办理租赁备案登记。本所 律师认为，虽然上述房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华 3-3-1-27 3-3-1-67 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体 应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续 而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租 赁合同项下的合法权利受到法律的保护。 另外，上表中第 2 项租赁房屋所占土地的证书载明用途为科教用地，该等地 上建筑物用于办公等商业用途与证载用途不一致，存在瑕疵。 为避免租赁物业因权属、用途瑕疵给发行人造成损失，发行人控股股东、实 际控制人李勇承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述房屋 租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致发行人需要另租其他房屋而进行搬迁并遭 受经济损失、被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索的，本人将承担赔偿 责任，对发行人所遭受的一切经济损失予以足额补偿。 综上，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵不会对发行人持续经营构成重大不 利影响，不会对其本次发行上市构成实质性法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人将要或正在履行的重大合同 1、采购合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的单笔金额或框架合同已 发生金额在 1,000 万元以上的或者其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务 状况具有重要影响的重大采购合同具体情况如下： 序 号 1 2 3 4 供货方 合同名称及编号 签订时间 合同标的 截止日期 上海新东隆家 2017 年 8 《采购合同》 鹅绒被、科技被、保 纺有限公司/上 月8日 合同一方依据合同 （20178H020）/ 暖被等，具体标的及 海东隆家纺制 /2019 年 5 条款解除之日止 《三方补充协议》 要求以实际订单为准 1 品有限公司 月1日 2017 年 乳胶枕等，具体标的 滁 州 宝 瑞 橡 胶 《采购合同》 2017 年 12 月 15 日至 12 月 15 及要求以实际订单为 制品有限公司 （20178HCG025） 2020 年 12 月 14 日 日 准 宁波梦神床垫 2018 年 3 《采购合同》 机械有限公司/ 月 11 日 床垫等，具体标的及 2018 年 3 月 11 日至 （QSCG20180401 浙江梦神家居 /2020 年 3 要求以实际订单为准 2021 年 3 月 10 日 2 ）/《补充协议》 股份有限公司 月 17 日 浙 江 梦 神 家 居 《采购合同》 2017 年 1 具体标的及要求以实 2017 年 1 月 1 日至 股份有限公司 （20178HCG001） 月 1 日 际订单为准 2021 年 6 月 30 日 3-3-1-28 3-3-1-68 国浩律师（上海）事务所 序 号 供货方 补充法律意见书（一） 合同名称及编号 签订时间 合同标的 截止日期 《采购合同》 海宁汉林沙发 2018 年 7 沙发等，具体标的及 2018 年 7 月 21 日至 （QSCG20180701 有限公司 月 21 日 要求以实际订单为准 2021 年 7 月 20 日 ） 江 苏 金 世 缘 乳 《采购合同》 乳胶枕、护颈枕等， 2018 年 8 2018 年 8 月 24 日至 6 胶 制 品 股 份 有 （QSCG20180801 具体标的及要求以实 月 24 日 2022 年 8 月 23 日 限公司 ） 际订单为准 《采购合同》 沙发、床垫等，具体 2020 年 1 2020 年 1 月 1 日至 7 喜临门 （8H-CG-2020029 标的及要求以实际订 月1日 2020 年 12 月 31 日 ） 单为准 蚕丝被等，具体标的 浙 江 瑞 帛 汇 丝 《采购合同》 2017 年 6 合同一方依据合同 8 及要求以实际订单为 绸有限公司 （20178HCG024） 月 27 日 条款解除之日止 准 《采购合同》 沙发床等，具体标的 浙江恒林椅业 2018 年 9 2018 年 9 月 25 日至 9 （QSCG20180901 及要求以实际订单为 股份有限公司 月 25 日 2021 年 9 月 24 日 ） 准 《采购合同》 江苏江盈家居 2019 年 7 床垫等，具体标的及 2019 年 7 月 16 日至 10 （QSCG20190716 用品有限公司 月 16 日 要求以实际订单为准 2021 年 7 月 15 日 ） 《采购合同》 实木床、床头柜等， 廊坊华日家具 2018 年 6 2018 年 6 月 8 日至 11 （QSCG20180602 具体标的及要求以实 股份有限公司 月8日 2022 年 6 月 7 日 ） 际订单为准 梦百合家居科 腰靠、午睡枕等，具 2018 年 6 月 19 日至 《采购合同》 2018 年 6 12 技 股 份 有 限 公 体标的及要求以实际 (QSCG20180619) 月 19 日 2021 年 6 月 19 日 司 订单为准 《有品平台服务 趣睡科技通过小米有 协议》 2020 年 1 品进行网络商品销 （MID178020200 有品信息科技 月 1 日 售，有品信息科技有 2020 年 1 月 1 日至 13 401233）/《<平台 有限公司 /2020 年 4 限公司向商户提供的 2020 年 12 月 31 日 服务协议>补充协 月 1 日 互联网技术服务及其 议之众筹合作协 他服务 议》 北京京东叁佰 趣睡科技通过京东平 陆拾度电子商 台进行网络商品销 《“京东 JD.COM” 务有限公司、江 售，京东向商家提供 2019 年 2 月 20 日至 14 开放平台在线服 —— 苏京东旭科信 京东平台上相应的网 2021 年 3 月 31 日 务协议》 息技术有限公 络空间、技术支持和 司 系统维护 趣睡科技通过苏宁云 台进行网络商品销 江苏苏宁易购 《苏宁云台服务 2020 年 1 售，江苏苏宁易购电 2020 年 2 月 3 日至 15 电 子 商 务 有 限 协议》 月 1 日 子商务有限公司据其 2020 年 12 月 31 日 公司 技术能力和资源提供 平台服务 5 注 1：2017 年 8 月 8 日，发行人与上海新东隆家纺有限公司签订《采购合同》 （20178H020）。 2019 年 5 月 1 日，发行人与上海新东隆家纺有限公司及上海东隆家纺制品有限公司签署《三 方补充协议》，约定上海新东隆家纺有限公司因公司内部结构调整，各方一致同意上海新东 3-3-1-29 3-3-1-69 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 隆家纺有限公司与发行人自 2017 年开始签订的所有合同、订单合同的供应商主体由上海新 东隆家纺有限公司变为上海东隆家纺制品有限公司；各合同所涉及的供应商应承担的权利业 务、债权债务等事项均由上海东隆家纺制品有限公司承担，如因变更产生的债权，债务纠纷 由上海新东隆家纺有限公司和上海东隆家纺制品有限公司协商解决，与发行人无关。 注 2：2020 年 3 月 17 日，发行人与宁波梦神床垫机械有限公司、浙江梦神家居股份有 限公司签署《补充协议》，约定发行人与宁波梦神床垫机械有限公司于 2018 年 3 月 11 日签 订的《采购合同》的主体由宁波梦神床垫机械有限公司变更为浙江梦神家居股份有限公司， 宁波梦神床垫机械有限公司在《采购合同》中所承担的一切权利及义务均由浙江梦神家居股 份有限公司承担。 2、销售合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的单笔金额或框架合同已 发生金额在 1,000 万元以上的或者其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务 状况具有重要影响的重大销售合同具体情况如下： 序 号 采购方 合同名称及编号 合同标的 《采购协议》 （111020200300392） 1 小米通讯技 术有限公司 2 3 4 5 6 7 《业务合作协议》 （111020200300391） 履行期限 床垫、护颈枕、 靠腰等，具体标 2020 年 2 月 15 日至 2021 的及要求以实际 年 2 月 14 日 订单为准 记忆绵枕、护颈 枕护脊床垫等小 2020 年 2 月 15 日至 2021 米定制产品，具 年 2 月 14 日 体以实际订单为 准 《小米有品科技有限公司 小 米 有 品 科 与成都趣睡科技股份有限 具体标的及要求 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 技有限公司 公司 VMI 寄售合同》 以实际订单为准 12 月 31 日 （MID1770202005000444） 家具类产品，具 《产品购销协议》 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 体以实际订单为 （20200014127） 12 月 31 日 北京京东世 准 纪贸易有限 家纺类产品，具 公司 《产品购销协议》 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 体以实际订单为 （20200007110） 12 月 31 日 准 《商品推广与销售主合同》 具体以实际订单 2019 年 1 月 19 日至 2020 / 苏 宁 易 购 集 《<商品推广与销售主合同> 为准 年 12 月 31 日。 补充协议》 团股份有限 公司苏宁采 住宅家具等，具 《业务合作主合同》 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 购中心 体以实际订单为 （205006CMC00950882） 12 月 31 日 准 3-3-1-30 3-3-1-70 国浩律师（上海）事务所 序 号 采购方 补充法律意见书（一） 合同名称及编号 合同标的 履行期限 《成都趣睡科技有限公司 在天猫平台专卖 电子商务渠道合作协议》 2020 年 1 月 1 日起至 2022 8 店代理销售“8H” （合同编号： 年 12 月 31 日 产品 8H-DS-2020001） 在电子商务渠道 北京三大于 开设“8H”的苏 三咨询服务 宁易购旗舰店、 有限公司 《成都趣睡科技有限公司 在天猫苏宁易购 2018 年 8 月 1 日起至 2020 9 电子商务渠道合作协议》 官方旗舰店销售 年 12 月 31 日止 （合同编号：201901DS01） 8H 品牌的产品及 亚马逊中国旗舰 店 《成都趣睡科技有限公司 北京盈泰达 在天猫平台旗舰 电子商务渠道合作协议》 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 10 科 技 有 限 公 店代理销售“8H” （合同编号： 12 月 31 日 司1 产品 8H-DS-2020002） 注 1：北京盈泰达科技有限公司（以下简称“盈泰达”）系北京三大于三咨询服务有限 公司（以下简称“三大于三”）的全资子公司，“8H”品牌的天猫旗舰店原系由杭州尚境 电子科技有限公司（以下简称“尚境电子”）运营，尚境电子与趣睡有限结束合作后，该“8H” 品牌的天猫旗舰店的经营主体应更换为盈泰达。经核查，尚境电子系发行人持股 0.8935%的 股东罗希持股 74.86%并担任董事长、总经理的公司。因盈泰达及三大于三不满足“同一品 牌在天猫平台只允许设立一家旗舰店”的天猫规则，故经三方协商，由尚境电子转让旗舰店 经营权给三大于三，但在天猫平台登记的经营主体变更前，店铺及支付宝账户的法律主体仍 为尚境电子，店铺、账房、支付宝密码向三大于三公开，自 2018 年 6 月 30 日后，由三大于 三自行与趣睡有限采购、结算对账，尚境电子向三大于三收取实际销售额的 2%附加税费。 就此事项，尚境电子与三大于三签订了《8H 旗舰店经营权转让的财务交接事项的备忘录》。 2019 年 8 月 28 日，趣睡有限、尚境电子与盈泰达签署了《三方协议》对三方结算方式 作出调整，约定 2019 年 11 月及 12 月的结算方式为：尚境电子根据实际出库订单与趣睡有 限进行月度结算，尚境电子收到趣睡有限的对账单后 2 个工作日内完成款项支付。趣睡有限 与盈泰达根据供货价核算后，趣睡有限将该两月货款结算产生的差额退还至盈泰达。自 2020 年 1 月开始恢复原结算对账方式。三方已结清 2019 年 11 月、12 月的款项，三方不存在争 议、纠纷或潜在争议、纠纷。 3、银行承兑、授信及担保合同 （1）银行承兑合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 500.00 万元以 3-3-1-31 3-3-1-71 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 上的银行承兑合同如下： 序 号 1 2 3 4 5 承兑银行 汇票金额（万 元） 合同名称及编号 招商银行股份有 《银行承兑合作协议》 限公司杭州分行 （571XY202002024801） 招商银行股份有 《银行承兑合作协议》 限公司杭州分行 （571XY202002024801） 招商银行股份有 《银行承兑合作协议》 限公司杭州分行 （571XY202002024801） 招商银行股份有 《银行承兑合作协议》 限公司杭州分行 （571XY202002024801） 江苏银行股份有 《商业汇票银行承兑合同》 限公司杭州分行 （DP202011271000009760） 担保 方式 到期日期 2020 年 12 月 23 日 2020 年 12 月 28 686.2560 日 747.8008 - 626.6890 2021 年 1 月 21 日 - 608.6065 2021 年 1 月 29 日 - 514.9569 2021 年 2 月 27 日 质押 序号为 5 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202011271000009760 保” 的《保证金质押协议（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有限 公司杭州分行于 2020 年 11 月 27 日签订，公司以 514.9569 万元保证金形式向江 苏银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 （2）银行授信合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的授信合同如下： 序号 合同名称及编号 授信人 《授信协议》 （571XY202002 0248） 招商银行 股份有限 公司抗州 分行 1 申请授 授信额度 信人 （万元） 发行人 授信期间 担保 是否履 形式 行完毕 2020 年 8 月 20 日 8,000.00 至 2021 年 8 月 19 日 无 否 （二）侵权之债 根据发行人确认并经本所律师核查，期间内，发行人未因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节披 露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系， 不存在为实际控制人、持股 5%以上股东主要股东及其控制的其他企业进行违规 担保的情况，且发行人不存在影响持续经营的担保。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《招股说明书（申报稿）》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人应收账款 金额前 5 名情况如下： 3-3-1-32 3-3-1-72 国浩律师（上海）事务所 序号 1 补充法律意见书（一） 单位名称 账面余额（万元） 小米通讯技术有限公司 995.83 有品信息科技有限公司 969.60 小米有品科技有限公司 12.28 北京小米移动软件有限公司 2.90 北京食乐科技有限公司 2.07 小计 1 1,982.69 北京盈泰达科技有限公司 528.98 北京三大于三咨询服务有限公司 51.12 小计 2 580.10 3 北京京东世纪贸易有限公司 439.46 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 213.42 5 苏州禾诺客网络科技有限公司 - 合计 2 6.92 3,222.58 注：1、小米通讯技术有限公司、有品信息科技有限公司、北京小米移动软件有限公司、小 米有品科技有限公司、小米科技（武汉）有限公司、小米科技有限责任公司、北京食乐科技 有限公司为关联企业； 2、北京盈泰达科技有限公司为北京三大于三咨询服务有限公司全资子公司。 根据《招股说明书（申报稿）》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人应付账款 金额前 5 名情况如下： 序号 1 债权人名称 账面余额（万元） 浙江梦神家居股份有限公司 870.18 宁波梦神床垫机械有限公司 5.48 小计 875.66 2 喜临门 77.23 3 江苏江盈家居用品有限公司 492.78 4 梦百合家居科技股份有限公司 470.30 5 青岛瑞佳源纺织品有限公司 383.92 - 合计 2,999.90 经本所律师核查，发行人目前金额较大的应收、应付款系因正常的生产经营 活动发生，对发行人本次发行上市不存在重大潜在风险。 3-3-1-33 3-3-1-73 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人确认并经本所律师核查，期间内，发行人没有发生合并、分立、 增资扩股、减少注册资本的行为，也没有发生重大资产收购、兼并或者出售的行 为。 根据发行人确认并经本所律师核查，除本次发行上市外，发行人目前不存在 合并、分立、资产置换、资产剥离、资产出售或收购、减少注册资本以及其他增 资扩股计划或中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重 大资产重组的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定及历次修改情况 截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》“十三、发行人章程 的制定与修改”所述事实情况外，2020 年 8 月 30 日，发行人召开 2020 年第四 次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司经营范围、公司章程及公司章程（草 案）的议案》，并就上述《公司章程》修订事项在工商行政管理部门进行了备案。 本所律师认为，发行人《公司章程》的上述修改获得有关批准，履行了法定 程序，并在工商行政管理机关依法备案，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）《公司章程（草案）》 2020 年 8 月 30 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于修改公司经营范围、公司章程及公司章程（草案）的议案》。 经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》是根据《公司 法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件起草、制定和修 改的，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所 的有关规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 截至本补充法律意见书出具之日，除《申报法律意见书》《律师工作报告》 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述事实情况 外，发行人新召开了 4 次董事会，1 次股东大会、1 次监事会。 3-3-1-34 3-3-1-74 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 经核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会召开程序符 合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经本所律师核查，根据发行人承诺并经本所律师核查，期间内，发行人第一 届董事会成员、第一届监事会成员、高级管理人员未发生任何变化。 十六、发行人的税务 （一）主要税种和税率 根据发行人的说明、《申报审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人 执行的主要税种和税率在期间内未发生变化。 （二）发行人享受的税收优惠 根据发行人的说明、《申报审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人 未享受税收优惠。 （三）发行人享受的政府补贴 根据发行人的说明、《申报审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人 新增享受的政府补贴情况如下： （1）2020 年 1-6 月 单位：万元 序号 收款单位 依据文件 金额 1 发行人 与成都高新技术产业开发区管委会签订的《投 资合作协议》及《补充协议》 968.00 2 发行人 《关于印发成都市新经济企业梯度培育若干政 策措施的通知》（成府函[2018]74 号） 30.00 3 发行人 《关于办理 2019 年稳岗补贴有关问题的通知》 （成就发[2019]17 号） 0.16 合计 998.16 （四）发行人及其子公司的纳税情况 根据发行人及其境内子公司主管税务机关出具的相关证明、发行人的说明与 承诺，并经本所律师核查，《申报法律意见书》《律师工作报告》“十六、发行 3-3-1-35 3-3-1-75 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 人的税务”所述事实情况及律师核查意见并无变化与调整。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护与安全生产 根据发行人的说明并经本所律师核查，趣睡科技并非生产性企业，不涉及环 境保护及安全生产事宜。 （二）市场监督管理 经本所律师核查，期间内，发行人及其分公司不存在违反市场和质量监督管 理有关法律法规的记录。 （三）劳动及社会保障管理 经本所律师核查，期间内，发行人及其分公司不存在因违反社保和公积金有 关的法律、法规或者规章而遭受行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，《申报法律意见书》《律师 工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无 变化与调整。 十九、发行人业务发展目标 根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，《申报法律意见书》《律师 工作报告》“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变 化与调整。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、发行人尚未了结的重大诉讼 截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼详见《律师工 作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。 其中，四川省高级人民法院于 2020 年 7 月 2 日就联创工场与趣睡有限及其 3-3-1-36 3-3-1-76 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 实际控制人李勇之间的技术合同纠纷案作出《民事判决书》（（2020）川知民终 4 号），判决：1、维持四川省中级人民法院（2018）川 01 民初 1975 号民事判 决第一项，即判决生效之日起十日内，趣睡科技向联创工场支付 19.5642 万元； 2、撤销四川省中级人民法院（2018）川 01 民初 1975 号民事判决第二项、第三 项，即判决生效之日起十日内，李勇赔偿联创工场 1,114.5 元；驳回联创工场的 其他诉讼请求；3、判决生效之日起十日内，李勇赔偿联创工场 700,000 元；4、 驳回联创工场的其他诉讼请求。 除上述事项外，发行人尚未了结的重大诉讼详见《律师工作报告》“二十、 诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变化与调整。 经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在重大权属 纠纷，相关诉讼案件不会对本次上市造成实质性影响。 2、报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其子公司、分公司不存在重大违法违规行为。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人 经发行人持股 5%以上股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，持股 5%以上主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及刑事、行政处罚事项。 （三）发行人及其董事、监事和高级管理人员 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股 说明书（申报稿）》，特别对发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》及本 补充法律意见书相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》上述部分 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 3-3-1-37 3-3-1-77 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 二十二、需要说明的其他事项 （一）报告期内发行人曾存在的“刷单”行为 根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人无新增“刷单”行为。 （二）发行人穿透计算的股东人数是否超过 200 人 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经穿透后的股东 人数未超过 200 人。 （三）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 根据发行人的说明并经本所律师核查，除《申报法律意见书》《律师工作报 告》“二十二、需要说明的其他事项”所述事实情况外，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人申报前 1 年新增股东的情形未发生变化。 （四）发行人的员工股权激励情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，趣同趣投资的合伙人信息、出资情况 于 2020 年 7 月 21 日办理完毕工商变更登记，变更后的出资结构如下： 序号 1 合伙人 合伙人性质 普通合伙人 出资额（元） 8,057 出资比例 8.0570% 李勇 2 杨凤琳 有限合伙人 15,555.50 15.5555% 3 黄琼温 有限合伙人 12,622.20 12.6222% 4 吴瑕 有限合伙人 10,000.00 10.0000% 5 钟兰 有限合伙人 9,022.30 9.0223% 6 刘衍昌 有限合伙人 6,088.90 6.0889% 7 颜思华 有限合伙人 4,577.80 4.5778% 8 王玉梅 有限合伙人 4,200.00 4.2000% 9 陈志华 有限合伙人 3,444.40 3.4444% 10 董震 有限合伙人 3,333.30 3.3333% 11 周海银 有限合伙人 2,444.40 2.4444% 12 张丰 有限合伙人 2,444.40 2.4444% 13 李亮 有限合伙人 2,284.70 2.2847% 14 魏鑫 有限合伙人 2,022.20 2.0222% 15 周小平 有限合伙人 2,022.20 2.0222% 16 佟强 有限合伙人 1,888.90 1.8889% 17 刘紫微 有限合伙人 1,888.90 1.8889% 18 王帅 有限合伙人 1,822.20 1.8222% 19 谢坵良 有限合伙人 1,522.20 1.5222% 20 陈彬 有限合伙人 811.10 0.8111% 21 程燕 有限合伙人 733.30 0.7333% 22 傅雯霞 有限合伙人 733.30 0.7333% 23 蒋华丽 有限合伙人 600.00 0.6000% 3-3-1-38 3-3-1-78 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 序号 24 合伙人 合伙人性质 有限合伙人 出资额（元） 511.10 出资比例 0.5111% 程小芳 25 陈林 有限合伙人 480.90 0.4809% 26 屠孝萍 有限合伙人 444.40 0.4444% 27 张棋 有限合伙人 444.40 0.4444% - 100,000.00 100.0000% 合计 除上述事项外，期间内，发行人的员工股权激励情况未发生变化。 （五）发行人与主要客户之间的关联关系 1、主要客户及其存续情况 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司前五名销售客户销 售金额合计分别为 14,593.54 万元、22,215.23 万元、22,117.52 万元和 7,643.39 万 元，占当年度销售总额的比例分别为 47.43%、46.26%、40.06%和 37.28%。报告 期内，公司向前五大客户销售金额及其占公司营业收入的比例如下： 单位：万元 年份 2020 年 1-6 月 2019 年度 排 名 名称 销售金额 占比 1 小米集团 4,622.32 22.55% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 1,789.85 8.73% 3 京东集团 801.90 3.91% 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 408.14 1.99% 5 深圳麦斯特雷通讯科技有限公司 21.18 0.10% 合计 7,643.39 37.28% 1 小米集团 14,736.18 26.69% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 5,492.64 9.95% 3 京东集团 1,105.89 2.00% 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 634.65 1.15% 威海米智国际贸易有限公司 122.29 0.22% 威海育米电子商务有限公司 25.87 0.05% 小计 148.16 0.27% 合计 22,117.52 40.06% 1 小米集团 19,130.68 39.83% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 2,255.58 4.70% 3 杭州尚境电子科技有限公司 509.47 1.06% 4 京东集团 205.01 0.43% 5 2018 年度 3-3-1-39 3-3-1-79 国浩律师（上海）事务所 年份 2017 年度 补充法律意见书（一） 排 名 名称 销售金额 占比 5 富德生命人寿保险股份有限公司 114.49 0.24% 合计 22,215.23 46.26% 1 小米集团 12,592.38 40.93% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 1,304.79 4.24% 3 杭州尚境电子科技有限公司 456.71 1.48% 4 京东集团 180.94 0.59% 5 北京征诚创新电子商务有限公司 58.72 0.19% 14,593.54 47.43% 合计 经本所律师核查相关工商档案并登录公示系统查询，报告期内，该等企业均 依法注册，正常经营。 2、主要客户与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员之间的关联关系 报告期内，发行人前五大客户中小米集团为发行人关联方，关于公司与相关 客户交易的具体情况参见本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”之“（二） 发行人的关联交易”。除此之外，北京京东世纪贸易有限公司之关联方京东数科 系发行人股东，杭州尚境电子科技有限公司系发行人持股 0.8935%的股东罗希持 股 74.86%并担任董事长、总经理的公司。除前述关联方及关联关系外，发行人、 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 成员与报告期前五大客户中的其余客户不存在关联关系。 （六）发行人与主要供应商之间的关联关系 1、主要供应商及其存续情况 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司前五名供应商采购 金额合计分别为 21,729.25 万元、29,413.35 万元、28,353.83 万元和 8,639.77 万元， 占当年度采购总额的比例分别为 86.22%、73.27%、62.71%和 53.57%。报告期内， 公司向前五大供应商采购金额及其占采购总额的比例如下： 单位：万元 年份 排名 2020 年 1-6 1 月 2 名称 采购金额 占比 采购内容 宁波梦神床垫机械有限公司 2,893.32 17.94% 床垫 喜临门 2,414.96 14.97% 床垫 3-3-1-40 3-3-1-80 国浩律师（上海）事务所 年份 补充法律意见书（一） 排名 名称 采购金额 占比 采购内容 3 小米集团 1,169.76 7.25% 宣传推广、平台 服务 4 京东集团 1,100.59 6.82% 物流服务、宣传 推广、平台服务 5 滁州宝瑞橡胶制品有限公司 1,061.15 6.58% 枕头、床垫 8,639.77 53.57% - 合计 1 宁波梦神床垫机械有限公司 8,924.63 19.74% 床垫 2 喜临门 8,341.11 18.45% 床垫 3 梦百合家居科技股份有限公司 4,061.17 8.98% 记忆绵床垫、记 忆绵枕头 4 江苏金世缘乳胶制品股份有限公 司 3,600.07 7.96% 乳胶枕 5 廊坊华日家具股份有限公司 3,426.85 7.58% 木质家具 28,353.83 62.71% - 2019 年度 合计 1 宁波梦神床垫机械有限公司 11,111.97 27.68% 床垫 2 喜临门 8,238.89 20.52% 床垫 3 江苏金世缘乳胶制品股份有限公 司 5,137.61 12.80% 乳胶枕 4 梦百合家居科技股份有限公司 3,288.89 8.19% 记忆绵床垫、记 忆绵枕头 5 上海新东隆家纺有限公司 1,636.00 4.08% 鹅绒被、鸭绒被 29,413.35 73.27% - 2018 年度 合计 2017 年度 1 宁波梦神床垫机械有限公司 9,514.4 37.75% 床垫 2 江苏金世缘乳胶制品股份有限公 司 6,174.20 24.50% 乳胶枕 3 喜临门 3,224.18 12.79% 床垫 4 上海新东隆家纺有限公司 1,730.35 6.87% 鹅绒被、鸭绒被 5 宁波志成德邦物流有限公司 1,086.12 4.31% 物流服务 21,729.25 86.22% - 合计 注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。其中小米集团包含有品信息科 技有限公司；京东集团包含北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限 公司、江苏京东信息技术有限公司、江苏京东旭科信息技术有限公司、四川京邦达物流科技 有限公司、网银在线（北京）科技有限公司、西安京东讯成物流有限公司成都分公司、西安 京东讯成物流有限公司杭州分公司、宿迁钧腾信息科技有限公司、重庆京东海嘉电子商务有 限公司。 3-3-1-41 3-3-1-81 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 经本所律师核查相关工商档案并登录公示系统查询，报告期内，该等企业均 依法注册，正常经营。 2、主要供应商与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员之间的关联关系 报告期内，发行人前五大供应商中小米集团、喜临门为发行人关联方，关于 公司与相关客户交易的具体情况参见本补充法律意见书之“九、关联交易及同业 竞争”之“（二）发行人的关联交易”。除此之外，发行人、发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期前五 大供应商中的其余供应商不存在关联关系。 二十三、结论意见 综上，本所律师认为，除尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册外， 发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规 则》规定的各项条件；《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》《法 律意见书》及本补充法律意见书的内容适当。 （以下无正文，为签署页） 3-3-1-42 3-3-1-82 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页） 本补充法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 李 经办律师： 强 刘 维 葛振国 3-3-1-43 3-3-1-83 国浩律师（上海）事务所 关于 成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 12 月 3-3-1-84 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（二） 第一节 引 言 致：成都趣睡科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与成都趣睡科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法律顾 问聘请协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾 问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有 关规定，已于 2020 年 7 月 1 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称 “《申报法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”），并于 2020 年 12 月 9 日出具了《国浩律师（上海）事务所关 于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意 见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 深交所于 2020 年 9 月 16 日出具了《关于成都趣睡科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010472 号，以下简称“《问询函》”），现根据《问询函》的要求，本所律师对《问询 函》中需由发行人律师说明的相关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关 于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 2 3-3-1-85 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 本所律师在《申报法律意见书》 《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》 中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中 有关用语的含义与《申报法律意见书》 《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》 中相同用语的含义一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《申报法律意见书》《补充法律意见书 （一）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 基于上述，本所律师现出具补充法律意见下： 3 3-3-1-86 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 第二节 正 文 一、《问询函》之问题 1：关于主营业务模式。招股说明书披露，发行人以 线上销售为主，线上渠道包括 B2C 模式、B2B2C 模式和分销商模式。公司合作 的 B2C 电商平台主要包括小米有品和京东商城，B2B2C 电商平台主要包括小米 商城、京东自营等。 请发行人： （一）列表披露三种线上销售模式的主要区别，包括但不限于收入确认依 据、定价方式、款项结算、盈利模式等，是否与同行业可比公司模式保持一致； 小米有品、京东商城与小米商城、京东自营的关系与区别，客户构成、客户性 质的差异情况； （二）发行人选取的同行业可比公司均涉及家具及家纺产品的生产且有线 下门店，发行人所有的生产均为外包且 98%为线上销售，请补充披露选取的同 行业可比公司是否合理、完整； （三）结合公司历史沿革、发展路径、股东背景等情况，补充披露发行人 合作的线上渠道主要为小米及京东的原因及合理性，与前述电商平台合作的稳 定性及可持续性，是否存在长期合作协议或其他具有约束力的合作约定情况， 是否存在被替代、下架或其他原因而终止合作的风险，发行人对上述电商平台 是否构成重大依赖； （四）补充披露报告期内对电商平台客户的推广及拓展方式的合法合规性， 是否涉及商业贿赂等违法违规情形； （五）结合主要运营模式、收费模式，补充披露发行人在电商平台推广的 合法合规性，是否存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度 的行为，是否存在夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者情形，是否存在违反小米、 京东等电商平台相关规定情形。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 4 3-3-1-87 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （一）列表披露三种线上销售模式的主要区别，包括但不限于收入确认依 据、定价方式、款项结算、盈利模式等，是否与同行业可比公司模式保持一致； 小米有品、京东商城与小米商城、京东自营的关系与区别，客户构成、客户性 质的差异情况； 1、根据中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》 ，发行人销售模式与同行业可比公 司线上销售模式基本一致，发行人收入确认政策较为谨慎，与同行业公司无明显 差异，符合行业惯例、收入确认的会计处理符合《企业会计准则》规定。 2、小米有品、京东商城与小米商城、京东自营的关系与区别，客户构成、 客户性质的差异情况。 集 团 小 米 集 团 平 台 平台介绍 小 米 有 品 小米有品系小米旗下 B2C 电商平台， 2019 年 2 月 1 日之前由小米科技有限 责任公司运营，2019 年 2 月 1 日之后 由有品信息科技有限公司运营，除销 售小米或米家品牌的产品外，亦出售 由小米精筛的其他品牌高质量产品， 系开放的精品生活电商品牌，网站域 名为 www.xiaomiyoupin.com 小 米 商 城 京 东 集 团 京 东 商 城 京 东 自 营 关系及区别 小米有品和小米商城均系小 米旗下平台，两者同属于一 个集团。其主要区别在于小 米有品系小米旗下 B2C 电商 平台，第三方品牌可在平台 独立开设店铺销售，小米有 品收取平台服务费等，小米 有品不直接采购和销售；小 小米商城系小米直营平台，直营小米 米商城系小米直营平台，除 公司旗下所有产品，囊括小米手机、 销售小米公司旗下产品外， 红米手机、智能硬件及小米生活周边， 亦直接采购部分其他企业产 亦包括部分其他企业产品。网站域名 品，并进行展示、销售及后 续配送。 为 www.mi.com 京东商城系京东旗下开放平台，指京 东开放其电商平台并允许第三方开设 线上店铺销售商品的销售模式。该模 式下，京东向商家收取平台使用费等 服务费，不直接采购和销售商品 京东商城和京东自营均系京 东集团旗下平台，两者同属 于一个集团。其主要区别在 于京东商城系京东旗下开放 平台，第三方可在平台独立 开设店铺销售，京东收取平 京东自营系京东的自营电商业务板 块，通过对产品进行统一采购、展示、 台服务费等，不直接采购和 交易，并通过自建物流进行配送，实 销售；京东自营系京东自营 现对商品来源、质量、供应及物流配 电商业务板块，对产品进行 送的有效管控，使终端消费者获得更 统一采购、展示、销售及后 续配送。 加优质的产品和服务 5 3-3-1-88 客 户 构 成 客户 性质 的差 异情 况 均 为 终 端 消 费 用 户 无差 异 均 为 终 端 消 费 用 户 无差 异 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （二）发行人选取的同行业可比公司均涉及家具及家纺产品的生产且有线 下门店，发行人所有的生产均为外包且 98%为线上销售，请补充披露选取的同 行业可比公司是否合理、完整； 发行人选取同行业可比公司，主要考虑因素包括所处行业分类、经营模式等 因素。 1、所处行业分类方面 公司主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与 销售。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司家具类产品收入 占比分别为 58.76%、61.39%、64.24%和 64.34%，家纺类产品收入占比分别为 41.24%、38.61%、35.76%和 35.66%。结合产品与收入构成，选取家具、家纺两 大领域的上市公司作为可比公司，相关可比公司包括：喜临门、梦百合、顾家家 居、水星家纺、梦洁股份、富安娜、罗莱生活。 2、经营模式方面 公司产品主要通过互联网平台进行销售，报告期各期公司线上渠道销售占比 均超过 98%，线上渠道包括 B2C 模式、B2B2C 模式和分销商模式。同时，公司 所有产品均采取外包生产方式，直接向供应商采购成品。结合销售及采购等经营 模式特点，发行人亦选取了通过外包生产并主要通过互联网销售的上市公司作为 可比公司，相关可比公司包括：三只松鼠、小熊电器、石头科技。 综上所述，结合发行人所处行业分类及经营模式等因素，发行人选取的同行 业可比公司合理、完整。 （三）结合公司历史沿革、发展路径、股东背景等情况，补充披露发行人 合作的线上渠道主要为小米及京东的原因及合理性，与前述电商平台合作的稳 定性及可持续性，是否存在长期合作协议或其他具有约束力的合作约定情况， 是否存在被替代、下架或其他原因而终止合作的风险，发行人对上述电商平台 是否构成重大依赖； 1、发行人合作的线上渠道主要为小米及京东的原因及合理性 小米、京东系国内电子商务市场的龙头电商平台，其客户群体众多，发行人 作为科技创新家居产品的互联网零售公司，势必需要与龙头电商平台合作寻求持 续领先的市场地位以维系持续盈利能力，因此发行人合作的线上渠道主要为小米 6 3-3-1-89 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 和京东具备合理性。具体分析如下： （1）发行人合作的线上渠道主要为小米的原因及合理性 小米有品前身为米家商城，成立于 2014 年 10 月。公司于 2015 年 11 月与小 米科技有限责任公司签订了《众筹合作协议》 ，与小米有品平台开始正式合作。 平台由于成立时间较短，尚处于快速发展期，其初期平台佣金费用较低，而公司 亦处于创业初期，从成本管控、资源效用最大化的角度考虑，公司选择成为首批 入驻小米有品的商家之一，并希望与小米有品平台共同成长，挖掘更多的市场机 会。 小米网成立于 2010 年，经过多年的发展，形成了商品入仓自营的经营模式， 并已占据了电商平台的领先地位。2016 年，在国外媒体对全球电子商务网站的 排名中，小米网凭借小米商城一举超越沃尔玛和戴尔排名第八。随着顺为投资与 天津金米的入股，发行人开始了与小米商城的合作。B2B2C 模式下公司无需考 虑 C 端用户的销售，且小米商城凭借其渠道优势能够发掘更多的客户需求，单 次产品入仓量较大，能为公司有效的节约成本与精力，利润可观。综合考虑上述 因素后，公司选择与小米商城进行合作。 另一方面，公司主打“极致性价比”的产品与两家小米平台的经营理念相吻 合，双方努力合作、共同发展，实现双赢目标。自合作以来，公司经营业绩持续 增长，小米平台亦逐渐发展成为成熟的开放电商平台，并成为了社会消费品零售 增长的重要驱动因素。综上，发行人合作的线上渠道主要为小米具备合理性。 （2）发行人合作的线上渠道主要为京东的原因及合理性 公司于 2015 年 9 月与上海和丰永讯金融信息服务有限公司签订了《京东众 筹平台项目发起人协议》 ，与京东集团开始正式合作，后于 2015 年 10 月，京东 集团关联方京东数科以债转股的方式对公司进行增资成为发行人的股东，双方开 展了更为紧密的合作。 自双方合作以来，公司通过在京东商城设立 8H 旗舰店、京东自营采购等方 式进行合作，销售收入逐年提升。同时，公司亦与京东物流开展物流合作。2017 年底， 京东物流通过 8H 京东旗舰店与公司接洽，2018 年 3 月起与公司正式合作， 目前已实现公司产品的全品类运输。 京东系中国的综合网络零售商，是中国电子商务领域受消费者欢迎和具有影 7 3-3-1-90 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 响力的电子商务网站之一，在线销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服装服 饰、母婴、图书、食品、在线旅游等 12 大类数万个品牌的优质商品。发行人合 作的线上渠道主要为京东具备合理性。 2、与前述电商平台合作的稳定性及可持续性 发行人与主要客户均保持着良好的合作，均已建立长期稳定的合作关系。 发行人与小米的合作关系稳定、可持续，自 2015 年至今与小米一直具有良 好的合作历史。目前，发行人是小米集团床垫、枕头等产品的供应商，小米集团 的关联方顺为投资、天津金米为发行人的股东，发行人与小米集团之间为合作互 利关系。2018 年至 2019 年，公司连续两年获得小米有品家居类销售冠军。根据 发行人与小米通讯技术有限公司签订的《业务合作协议》，任何一方不愿意续展 合作的，应于协议期满前三十日内提出书面异议，若双方均未提出书面异议的， 协议以相同条件自动续展一年，以后以此类推。截至目前，发行人与小米通讯技 术有限公司未就《业务合作协议》履行提出任何异议。此外，根据小米的访谈， 发行人产品在小米平台销量好，预计双方未来合作会持续开展。据此，公司与小 米的合作关系稳定、可持续。 发行人与京东的合作关系同样稳定、可持续。类似于小米集团，发行人为京 东集团的供应商，京东集团的关联方京东数科为发行人的股东，双方始终秉持共 赢的理念进行合作，2017 年至 2020 年 6 月，公司在京东商城床垫品类每月交易 排名基本保持在前 5 名；2018 年至 2020 年，公司连续三年获得京东 321 睡眠节 床垫产品销售冠军；2019 年 618 购物节、双十一、双十二，公司床垫品类交易 排名基本保持在平台对应品类前 5 名。报告期内，发行人京东自营收入分别为 180.94 万元、205.01 万元、1,105.89 万元及 801.90 万元。发行人与京东集团签署 的合同基本保持着一年一签或自动续期等的状态，自双方合作以来不存在中断续 签/续期的情形。此外，根据对京东的访谈确认，发行人产品从供应链、产品端 都有较好的性价比优势，双方会进行长期合作。因此，参考往年经营情况，未来 双方继续保持合作的可能性较高，合作关系稳定、可持续。 3、与前述电商平台是否存在长期合作协议或其他具有约束力的合作约定情 况 发行人与小米及京东电商平台不存在长期合作协议，但是双方会以年度为期 8 3-3-1-91 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 限单位签署对双方具有约束力的平台合作协议以及相关采购协议。该等协议均为 电商平台的标准条款，该等一年一签或自动续期等签署方式系行业通行做法，符 合平台惯例。根据发行人与电商平台客户的以往合作经历来看，该等有约束力的 合作约定到期后续期或续签不存在障碍。 4、是否存在被替代、下架或其他原因而终止合作的风险 发行人与小米及京东电商平台均保持着良好的合作，均已建立长期稳定的合 作关系，发行人高性价比的产品具有较高的市场认可度，具有较强价格竞争优势， 自发行人与京东、小米开展合作以来，双方均签署了相应的合作协议，并且一直 保持着一年一签或自动续期的平台惯例，不存在预计可阻碍合同续期或续签的事 项。此外，根据京东平台、小米平台店铺规则以及双方签署的相关平台协议，发 行人不存在因违反平台规则或双方约定事项而被下架或其他原因终止合作的事 项。因此，发行人被替代、下架或其他原因而终止合作的风险较低。 5、发行人对上述电商平台是否构成重大依赖 小米、京东系国内电子商务市场的龙头企业，其客户群体众多，发行人作为 科技创新家居产品的互联网零售公司，势必需要与龙头电商平台合作寻求持续领 先的市场地位以维系持续盈利能力。发行人与小米、京东建立合作关系的时间较 早，因此发行人报告期内于小米、京东平台实现的营业收入占比较高具备一定的 合理性。 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依 赖于少数客户的情形。公司报告期内积极拓展除小米有品、京东商城之外的其他 第三方平台渠道，并取得一定成效。随着公司业务的逐步发展，公司未来预计将 进一步拓展天猫、苏宁等第三方平台渠道，发行人销售渠道集中于小米、京东平 台的情况将得到逐步改善。因此发行人对上述电商平台不构成重大依赖。 （四）补充披露报告期内对电商平台客户的推广及拓展方式的合法合规性， 是否涉及商业贿赂等违法违规情形 公司的主要电商平台客户为小米以及京东，公司与该等电商平台客户合作以 来关系稳定，相关协议报告期内一直处于续签维持的状态。基于双方前期良好的 合作基础，公司与该等电商平台客户的续签维持难度预计不大。报告期内公司正 在逐步规划拓展其他第三方平台渠道。截至目前公司已经拓展的电商平台客户有 9 3-3-1-92 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 苏宁易购、途虎养车、汇优商城、蜗牛睡眠等。公司对上述平台的拓展主要是通 过正常的商务洽谈进行。公司由于其产品的新颖性以及高性价比，已具备较强的 市场竞争力，对其他电商平台亦具有较强的吸引力，因此公司与其他电商平台进 行宣传拓展的难度并不大，其中公司部分电商平台客户系主动与公司进行沟通联 系并进行商务合作。因此发行人报告期内对电商平台客户的推广及拓展方式不违 反我国现行法律法规的强制性规定，发行人不存在涉及商业贿赂等违法违规的情 形。 发行人承诺，发行人不存在、也不会为销售商品而采用假借促销费、宣传费、 赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金的名义或以报销各种费用等方式给付客 户及其工作人员、其他关联方财物或者采取提供国内外各种名义的旅游、考察等 给付财物以外的其他利益的手段贿赂客户及其工作人员、其他关联方的行为。 （五）结合主要运营模式、收费模式，补充披露发行人在电商平台推广的 合法合规性，是否存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度 的行为，是否存在夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者情形，是否存在违反小米、 京东等电商平台相关规定情形。 发行人产品主要通过线上渠道进行销售，报告期各期公司线上渠道销售占比 均超过 98%，线下渠道销售占比较小，因此发行人的宣传推广方式主要针对发行 人拥有的平台店铺及销售的相关产品。发行人主要通过与平台推广方签订推广服 务协议以及使用京准通等第三方平台内标准化推广引流工具为店铺及产品进行 推广拓展、获取终端用户，少量通过直播、B 站博主、知乎达人推广等平台外方 式面向终端消费者进行宣传推广，该等宣传推广方式不违反我国现行法律法规的 强制性规定。 报告期内，公司存在通过电话回访方式与买家沟通进行“刷好评”的行为。 报告期内公司为“刷好评”支付的返现金额分别为 66,189.66 元、39,637.40 元、 0 元、0 元。发行人在报告期内存在的“刷好评”的行为，不符合《反不正当竞 争法》 《电子商务法》 《侵害消费者权益行为处罚办法》等相关法律规定，亦不符 合小米、京东平台的相关规定。因此，发行人在电商平台上的推广方式的合法合 规性存在一定瑕疵。但鉴于： （1）发行人未利用其他公司或组织“刷好评”，仅小规模通过电话回访形式 10 3-3-1-93 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 与部分买家沟通，若买家认可发行人产品与服务，愿意给予好评，则发行人给予 “好评返现”； （2）发行人仅把“刷好评”当成一种常见的互联网营销行为，客观上发行 人产品质量和服务良好，发行人主观上没有以“刷好评”误导欺骗消费者达成以 次充好的销售目的，客观上也没有在该等评语中让买家措辞夸大或虚假宣传发行 人的产品质量和服务。在 2019 年 1 月 1 日正式实施的《电子商务法》明确电子 商务经营者不得以编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传后，发 行人已彻底停止了该等“刷好评”的行为，没有造成损害消费者权益的危害后果， 没有被其他商家投诉扰乱市场秩序情形； （3）根据小米平台和苏宁平台出具的确认文件以及核查发行人京东平台后 台数据，发行人不存在因利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度 的行为而被该等平台处罚的情形； （4）根据成都市高新区市场监督管理局出具的合规证明以及通过网络检索 国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、成都市高新区市场监督管理局官 方网站、信用中国等网站，公司不存在涉及不正当竞争、违法广告宣传、欺诈消 费者等诉讼、仲裁、行政处罚的情形； （5）发行人实际控制人李勇已出具承诺，若发行人因在本次发行上市前“刷 好评”事项被有关部门处罚，致使发行人遭受任何损失，李勇对于该损失予以无 条件承担。 因此，发行人在电商平台上的推广方式存在“刷好评”情形而存在一定法律 瑕疵，但该瑕疵不构成发行人本次上市的实质障碍。 此外，发行人报告期内还存在“刷单”的情形，关于“刷单”的相关情况参 见《律师工作报告》“第二十二节 需要说明的其他事项”之“（一）报告期内发 行人曾存在的“刷单”行为”之披露。 除上述“刷好评” 、 “刷单”行为之外，发行人不存在利用其他公司或组织“刷 好评”等手段提高品牌知名度的行为，不存在在宣传推广中夸大宣传、虚假宣传、 欺诈消费者情形，不存在因宣传推广行为违反小米、京东等电商平台相关规定而 被小米、京东等电商平台处罚的情形。 11 3-3-1-94 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （六）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）访谈发行人管理层，了解发行人的市场营销战略，包括产品策略、分 销策略、价格策略等内容； （2）查阅公开信息，了解小米商城、京东商城的发展历程； （3）同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开信息，了解同行业可比 公司销售模式、销售收入分布等情况； （4）取得并核查发行人的工商底档； （5）取得并核查发行人股东的调查问卷； （6）取得并核查发行人与京东、小米的业务合作合同； （7）核查发行人及其实际控制人的资金流水； （8）取得并核查发行人的现任董事、监事及高级管理人员关于不存在向发 行人客户、供应商、代理商提供资金资助的情形的承诺文件； （9）对发行人运营人员等进行访谈，了解对电商平台客户的推广及拓展方 式以及在电商平台的推广方式； （10）取得并审查发行人与电商平台客户签订的有关业务合同； （11）取得并核查发行人出具的确认文件； （12）取得并核查发行人实际控制人出具的承诺文件； （13）核查了发行人相关第三方线上平台后台数据； （14）审查了第三方线上平台对发行人实施的措施或处罚情况； （15）查阅了发行人第三方线上平台的规则、处罚依据； （16）取得并核查相关主管部门出具的证明； （17）取得京东商城、小米平台等主要电商平台客户的访谈或确认文件； （18）查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、成都市高新区市 场监督管理局官方网站、信用中国等网站。 2、经核查，本所律师认为，发行人线上销售模式与同行业可比公司模式保 持一致；发行人选取的同行业可比公司合理、完整；发行人合作的线上渠道主要 为小米及京东具备合理性，与前述电商平台合作具有稳定性及可持续性；发行人 与小米及京东电商平台不存在长期合作协议，但是双方会以年度为期限单位签署 12 3-3-1-95 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 对双方具有约束力的平台合作协议以及相关采购协议；发行人存在被替代、下架 或其他原因而终止合作的风险较低；发行人对上述电商平台不构成重大依赖；发 行人报告期内对电商平台客户的推广及拓展方式不违反我国现行法律法规的强 制性规定，不存在涉及商业贿赂等违法违规的情形；发行人在电商平台上的推广 方式存在“刷好评”、 “刷单”情形而存在一定法律瑕疵，但该瑕疵不构成发行人 本次上市的实质障碍。除上述“刷好评”、 “刷单”行为之外，发行人不存在利用 其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度的行为，不存在在宣传推广中 夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者情形，不存在因宣传推广行为违反小米、京东 等电商平台相关规定而被小米、京东等电商平台处罚的情形。 二、《问询函》之问题 2：关于外包生产。招股说明书披露，公司所有产品 均采取外包生产方式，采购主要为产品成品采购。目前公司合作伙伴包括喜临 门、梦百合、梦神等。 请发行人： （一）结合技术优势、研发能力、设计水平等情况，补充披露发行人全部 采用外包生产方式的原因及合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发 行人的持续经营能力产生不利影响；结合外协采购模式对公司业务独立性和资 产完整性的影响，披露公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争 力； （二）结合发行人与供应商的采购合同，补充披露发行人与供应商的具体 合作模式，包括但不限于物料采购、定价方式、发货及结算模式、是否为独家 供货等情况，发行人各项产品是否仅委托一家供应商生产，针对特殊物料是否 指定特定供应商，是否存在对单一或部分供应商的重大依赖；同行业竞争对手 向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性，是否符合行业惯例，供应 商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形； （三）补充披露外包供应商的选择标准及管理模式，报告期内发行人与供 应商、物流等合作方在原料甄选、生产加工、运输流通等环节对发行人产品质 量管控责任的具体措施、制度以及实际执行情况，报告期内发行人是否设置驻 场质控人员，针对供应商的抽检制度及各期的实施情况；与外包供应商关于产 13 3-3-1-96 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 品质量责任分摊的具体安排，历史上及目前是否存在因质量问题导致的纠纷或 诉讼的情况，如有，请详细披露； （四）补充披露发行人外包供应商针对各类产品的生产工序是否有特殊的 资质认证要求，生产经营及产品是否符合甲醛等国家环保要求，是否存在环保 违法行为； （五）补充披露针对涉及使用公司专利的产品外包生产相关厂商是否均已 获得授权，是否存在擅自使用公司技术和专利或其他侵权行为，披露外协采购 模式下如何确保公司核心技术的安全。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合技术优势、研发能力、设计水平等情况，补充披露发行人全部 采用外包生产方式的原因及合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发 行人的持续经营能力产生不利影响；结合外协采购模式对公司业务独立性和资 产完整性的影响，披露公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争 力。 1、结合技术优势、研发能力、设计水平等情况，补充披露发行人全部采用 外包生产方式的原因及合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发行人的 持续经营能力产生不利影响。 发行人全部采用外包生产方式的原因具有合理性，符合行业惯例，具体如下： （1）从运营流程看，发行人在研发设计、采购、质控、品牌运营及产品销 售等环节进行自主经营，在打样与生产环节由外包生产商生产，系双方优势结合 互补的体现。 生产外包的模式是社会化专业分工与协作趋势中出现的一种业务模式，发行 人可以整合下游优质供应链的生产资源，与公司自身的研发设计、产品质控、品 牌运营等核心优势进行互补，从而将自身资源更加集中在较为核心的研发、质量 控制、品牌运营等环节，进而提升整体运营效率。 从具体运营流程上看，公司对家居产品的研发设计、采购、质控及销售等核 心环节采取自主经营的模式，具体为：公司结合用户需求市场调研与行业研究， 描绘用户画像，进而对产品的工艺设计、面料使用、颜色选择等产品元素建立基 14 3-3-1-97 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 本框架，最终经过多轮内部评审，形成完整设计方案。确定设计方案后，公司产 品团队根据不同产品的设计要求对合规供应商提供的原材料方案进行全程把控， 选取符合产品要求的原材料方案。此后，在公司严格的质量控制要求与监督管理 下，合规供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求进行打样 生产，通过公司研发人员多轮评估研讨后确定生产方案。确定生产方案后，由供 应商生产并向公司供货。在外包生产流程期间，公司亦通过日常品控、定期巡检、 品控负责人月检的三维品控体系对供应商生产过程进行质量控制，严格把关产品 质量。产品出库后产品通过公司物流人员对接物流合作方，由物流配送至消费者， 并由公司对产品进行品牌运营、销售渠道管理、售后服务等。 具体运营流程中，公司的外包供应商仅承担设计研发环节的打样、与生产环 节的产品生产等工作，而家居产品核心体现在研发设计方面，具体包括结构设计、 材料运用、外观造型等方面，上述核心流程由公司研发人员独立完成推进。 综上，公司对家居产品的研发设计、采购、质控及销售等核心环节采取自主 经营的模式，在打样与生产环节由外包生产商生产，系双方优势结合互补的体现， 具备合理性。 （2）公司所处行业上游供应商资源丰富，公司通过对供应链的管控取得性 价比较高的合作机会，使发行人产品更具成本优势，符合公司发展实际。 自创立之初，发行人即希望从精益化管理、打通供应链与渠道、互联网销售 渠道三方面入手，最终让消费者用相对较低的价格，享受到品质较好的家居产品。 故此，发行人采取“委托外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式。 基于家具家纺市场上游供应商资源丰富的特点，发行人能够充分利用供应链 采取与上游供应商合作的生产模式，并通过 8H 优质的品牌资源、较快的发展速 度以及广阔的下游市场空间取得性价比较高的合作机会，使发行人产品更具成本 优势。同时，发行人关注能够满足其高效生产要求的供应商，精选具备实力的供 应商开展代工合作。发行人根据产品设计方案对供应商提出原材料需求，并对原 材料采购等环节进行把控，凭借较大的采购需求控制原材料成本，进而压缩整体 生产成本。同时，发行人通过集约化管理提升整体供应链效率，并通过派驻驻场 人员现场监督、品控人员定期巡检、品控负责人例会制度等多种方式开展产品品 质管控。 15 3-3-1-98 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 此外，发行人产品品类主要包括家具、家纺两大类别，细分产品类别包含床 垫、枕头、沙发、被子、木质家具等，针对不同的细分产品类别，针对相关的加 工工艺、所需设备、生产人员等要求不尽相同，而针对同一产品类别所用到的不 同材料，如乳胶枕头与记忆绵枕头，在相关的生产工艺上亦有所差异。而家具家 纺上游供应链市场资源丰富，行业内不同类别的生产商资源丰富，公司通过聚集 多类别的产品供应商，在开展不同品类的产品研发生产时，便于采用外包方式进 行生产。 综上，发行人利用家具家纺市场上游供应商资源丰富的特点，侧重做好产品 研发设计与销售渠道的运营，将生产环节外包，并通过精益化管理对供应链进行 把控。发行人全部采用外包生产方式符合公司发展实际，具备合理性。 （3）与同行业或同业务模式的可比公司对比，发行人全部采用外包生产具 备合理性。 从外包模式的演变与实践来看，苹果公司（APPLE）、耐克公司（NIKE）等 采用生产外包模式的代表性企业已验证了此模式的合理性。 ①同行业可比公司对比分析 从同行业的可比公司来看，根据公开信息查询及针对行业供应商访谈了解， 外包生产系宜家（IKEA）重要的业务模式之一。其生产外包主要分为两类，一 是由宜家提出产品需求框架，各代工厂提出产品方案并参与竞标，即供应商承担 了部分产品设计职能；二是由宜家总部直接下发产品设计及生产方案，由各代工 厂参与竞标，由宜家选取生产方案。 国内家具家纺行业的可比公司均为传统制造企业，外包生产并非其主要业务 模式，而伴随互联网发展，家居行业内供应链信息流通更为通畅、供应链整合可 能性也不断提升，因此出现以公司为代表、以外包生产为主要业务模式的家居行 业企业。 ②同业务模式可比公司对比分析 可比公司 业务模式描述 三只松鼠 在产品研发及采购生产阶段，公司结合市场趋势及运营数据综合考虑产品布 局及研发计划，并根据具体销售计划进行相应的原料、半成品采购和生产安 排。公司目前采取核心环节自主、非核心环节外包的方式，对产品配方、制 作工艺等进行自主研发和统一安排，而加工环节则由认证供应商在公司的严 格监督下完成，并在经公司的分装（如需）及全面检测工序后形成最终产品。 16 3-3-1-99 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 可比公司 业务模式描述 石头科技 公司产品全部采用委托加工方式生产，无自建生产基地。在采购方面，公司 对于不同类型零部件与代工厂商达成不同的约定。 在生产方面，公司与代工厂商在分工机制、原材料采购、品质把控等方面作 出明确约定，严格规范生产环节。公司主导了产线布局、工艺流程和生产方 案的设计。 公司对产品所用的每一个物料进行追溯管理，对采购和生产的全环节进行管 控。在销售方面，公司采用线上与线下相结合的销售模式，其中自主品牌产 品的线下销售以经销模式为主。 小熊电器 公司采取自主生产为主、外协生产和外协加工为辅的生产模式。目前厨房小 家电和生活小家电的大部分产品由公司自主生产。部分电烤箱、养生壶和咖 啡机产品由第三方外协生产；部分注塑加工、零部件组装、总装装配等工序 由第三方外协加工。 资料来源：上市公司招股说明书。 根据上述信息，与发行人销售及采购等经营模式类似的可比公司三只松鼠、 石头科技、小熊电器，亦全部或部分采用外包生产方式。 综上所述，公司以外包生产为主的业务模式近年来正逐渐出现，业务模式具 备合理性，符合行业惯例。 2、公司不存在对外协加工商的重大依赖，不影响发行人的业务独立性，未 对发行人的持续经营能力产生不利影响。 家具家纺行业上游供应商资源较为丰富，行业竞争较为充分。故此公司能够 充分利用供应链。公司不存在对外协加工商的重大依赖，不影响发行人的业务独 立性，未对发行人的持续经营能力产生不利影响，具体分析如下： （1）单一供应商采购比例方面，发行人不存在对单个供应商采购比例较高 的情形。 报告期内，公司向前五大供应商采购金额及其占采购总额的比例如下： 单位：万元 年份 排名 名称 采购金额 占比 采购内容 1 宁波梦神床垫机械有限公司 2,893.32 17.94% 床垫 2 喜临门 2,414.96 14.97% 床垫 2020 年 1-6 3 小米集团 月 1,169.76 7.25% 宣传推广、平台 服务 4 京东集团 1,100.59 6.82% 物流服务、宣传 推广、平台服务 5 滁州宝瑞橡胶制品有限公司 1,061.15 6.58% 枕头、床垫 17 3-3-1-100 国浩律师（上海）事务所 年份 排名 名称 采购金额 占比 采购内容 合计 8,639.77 53.57% 1 宁波梦神床垫机械有限公司 8,924.63 19.74% 床垫 2 喜临门 8,341.11 18.45% 床垫 3 梦百合家居科技股份有限公司 4,061.17 8.98% 记忆绵床垫、记 忆绵枕头 3,600.07 7.96% 乳胶枕 5 廊坊华日家具股份有限公司 3,426.85 7.58% 木质家具 合计 28,353.83 62.71% 1 宁波梦神床垫机械有限公司 11,111.97 27.68% 床垫 2 喜临门 8,238.89 20.52% 床垫 5,137.61 12.80% 乳胶枕 4 梦百合家居科技股份有限公司 3,288.89 8.19% 记忆绵床垫、记 忆绵枕头 5 上海新东隆家纺有限公司 1,636.00 4.08% 鹅绒被、鸭绒被 合计 29,413.35 73.27% 1 宁波梦神床垫机械有限公司 9,514.40 37.75% 床垫 6,174.20 24.50% 乳胶枕 3 喜临门 3,224.18 12.79% 床垫 4 上海新东隆家纺有限公司 1,730.35 6.87% 鹅绒被、鸭绒被 5 宁波志成德邦物流有限公司 1,086.12 4.31% 合计 21,729.25 86.22% 2019 年度 4 3 2018 年度 2 2017 年度 补充法律意见书（二） 江苏金世缘乳胶制品股份有限 公司 江苏金世缘乳胶制品股份有限 公司 江苏金世缘乳胶制品股份有限 公司 物流服务 注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。其中小米集团包含有品信息科 技有限公司；京东集团包含北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限 公司、江苏京东信息技术有限公司、江苏京东旭科信息技术有限公司、四川京邦达物流科技 有限公司、网银在线（北京）科技有限公司、西安京东讯成物流有限公司成都分公司、西安 京东讯成物流有限公司杭州分公司、宿迁钧腾信息科技有限公司、重庆京东海嘉电子商务有 限公司。 从单个供应商采购比例看，报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例 超过总额的 50%的情形。报告期第一大供应商均为宁波梦神床垫机械有限公司， 公司向其采购比例分别为 37.75%、27.68%、19.74%和 17.94%，呈逐年下降趋势。 公司不存在对单一供应商依赖的情况。 （2）供应商质量方面，发行人供应商均为具有较高知名度的家具家纺企业， 整体实力较强。 18 3-3-1-101 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司前 5 大供应商采购 金额合计分别为 21,729.25 万元、29,413.35 万元、28,353.83 万元和 8,639.77 万元， 占采购总额的比例分别为 86.22%、73.27%、62.71%和 53.57%。报告期内，公司 主要供应商包括：宁波梦神床垫机械有限公司、喜临门家具股份有限公司、小米 集团、京东集团、江苏金世缘乳胶制品股份有限公司、梦百合家居科技股份有限 公司、上海新东隆家纺有限公司、廊坊华日家具股份有限公司、滁州宝瑞橡胶制 品有限公司。其中，小米集团、京东集团系知名互联网企业，喜临门（603008.SH）、 梦百合（603313.SH）系 A 股上市公司，金世缘曾为三板公司（838601.OC） 、梦 神、新东隆、廊坊华日、滁州宝瑞均为具有较高知名度的家具家纺企业，整体实 力较强。 （3）发行人经营策略方面，对同一品类会选择多家供应商保证充分竞争状 态。 由于家具家纺行业生产加工领域竞争较为充分的特点，故此公司对于同一款 产品，一般会选择 2-3 家供应商为同一款产品代工，保持充分竞争的状态，有利 于公司对产品质量进行把控。 （4）结合与发行人主要供应商访谈，发行人与报告期主要供应商在技术、 人员和资产方面彼此独立。 本所律师访谈了报告期发行人主要供应商，经访谈确认，发行人主要供应商 与发行人及其子公司在技术、人员和资产方面彼此独立。 综上所述，结合公司经营策略、市场竞争情况、公司单一供应商采购比例等 因素，公司不存在对外协加工商的重大依赖，不影响发行人的业务独立性，未对 发行人的持续经营能力产生不利影响。 3、结合外协采购模式对公司业务独立性和资产完整性的影响，披露公司相 比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争力。 （1）外协采购模式对公司的业务独立性和资产完整性的影响 外协采购模式对公司的业务独立性和资产完整性不存在影响，具体分析如下： 1）公司独立开展研发设计、采购、销售、品牌运营等环节，全流程把控经 营环节，对业务独立性不存在影响 业务开展流程上，发行人独立开展研发设计、采购、销售、品牌运营等环节， 19 3-3-1-102 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 仅在样品打样及生产方面交由外包生产商负责，而在样品打样与生产过程中，发 行人亦通过严格的产品质量管控进行过程监督，从而保证对全流程的完整控制。 故此，虽然发行人采用外协采购模式，但对发行人业务独立性不存在影响。 2）公司拥有具备行业竞争力的管理团队和丰富从业经验的研发团队 人员方面，公司拥有一支具有行业竞争力的核心管理团队。公司董事长李勇、 公司副总经理李亮在家具家纺领域有丰富的行业积累与行业洞察。公司亦拥有一 支务实、专业、高效的业务执行团队，产品研发、业务运营、职能管理等各部门 之间专业化分工细致、职能明确。截至 2020 年 6 月 30 日，公司研发人员数量为 36 人，产品经理曾任职于敏华家居、KingLiving 等知名家居公司，拥有较为丰 富的从业经验，对行业的见解独到。 3）公司主要经营资质 公司的经营范围和经营方式符合《公司法》《公司登记管理条例》及其他法 律、法规和规范性文件的规定。截至 2020 年 10 月 20 日，公司拥有的资质证照 及业务许可主要包括：中华人民共和国增值电信业务经营许可证（川 B2-20170228） 。根据《互联网信息服务管理办法》 （国务院令第 292 号）第三条 的规定，经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网 页制作等服务活动。发行人使用自建官网销售自己的商品，是销售渠道的一种拓 展，不属于经营电信业务，无需申请电信业务经营许可证，但需做好网站备案。 公司已经进行了网站备案，备案号为“蜀 ICP 备 15026405 号-1” 。因此，发行人 的业务和经营已取得了必要的经营资质和许可，且该等经营资质处于有效期中， 不存在被吊销、撤注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。 4）公司拥有的专利及商标情况 不断积累的核心技术和与时俱进的设计理念是趣睡科技的核心竞争力。截至 2020 年 10 月 31 日，公司已获授权专利 117 项，其中实用新型专利 85 项，外观 设计专利 32 项。截止 2020 年 10 月 31 日，公司拥有境内注册商标 50 项，境外 注册商标 27 项。 5）公司技术保密措施完善，重视知识产权 ①公司与外包厂商签署的采购合同中明确约定了相关技术保密条款，主要条 款包括： 20 3-3-1-103 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） “若事先没有得到甲方（指公司）的书面认可，供应商不得以广告或其它任 何方式泄露供应商已经或已经同意根据本合同向甲方提供产品的事实。 除了可从公开渠道或以合法途径从笫三方获得的信息外，供应商对其所知悉 的、或者从甲方得到的任何与本合同相关的信息，无论这些信息的载体是书面、 磁盘或是其他形式（以下简称“保密信息”），供应商在任何时候（包含本合同终 止后）都应当予以保密。供应商保证其现行保密制度足以对保密信息进行保密。 如甲方已明确表示保密信息不得复印、复制或储存于任何数据存储或检索系统， 供应商不得复印、复制或储存保密信息。在本合同项下活动结束后或者经甲方要 求时，供应商应将含有保密信息的所有记录或资料交还甲方或删除；如甲方要求， 供应商应将向其书面保证已经将上述记录或资料全部归还或删除。供应商仅能将 保密信息提供给有必要知悉保密信息的工作人员，并有义务要求这些人员签署保 密协议。如果这些工作人员越权使用或泄露保密信息，供应商与行为人承担连带 责任。 如供应商对向甲方披露的任何信息（包括手册、图纸和文件等产品支持文件） 有明确保密标志和要求的，甲方应在约定的范围和期限内为供应商承担保密义务。 但甲方可以在符合本合同目的的产品组装、加工、制造、分销、销售等过程中， 在合理的范围和限度内使用和披露这些信息，包括以制作产品说明书、培训、宣 传材料等方式公开必要的信息。 如根据政府法令或法律程序要求任何一方必须向政府、裁判机构或任何笫三 方提供上述资料，可按规定提供，但应尽快将此项事实通知对方。” ②访谈发行人及发行人主要供应商确认，双方不存在技术泄密或者侵权情况， 双方亦不存在诉讼纠纷。 ③经核查，公司不存在与供应商之间关于技术泄密或侵权的纠纷。根据网络 检索结果，公司与供应商之间亦不存在技术泄密或侵权的情况。 公司与供应商签署的合同中明确约定了技术保密条款，公司亦通过驻场人员 监督、品控检测、公开信息搜集等方式落实技术保密条款，技术泄密风险较小。 经核查，报告期内公司代工供应商不存在擅自使用公司技术和专利或其他侵权行 为。 6）访谈了报告期发行人主要供应商，经访谈确认，发行人主要供应商与发 21 3-3-1-104 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 行人及其子公司在技术、人员和资产方面彼此独立。 综上，发行人拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源，具有独 立的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于外协生产商。公司业 务独立、资产完整。 （2）公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争力 结合上述分析，公司虽采用外协采购模式，但外协采购模式并未对公司业务 独立性和资产完整性造成影响。结合外协采购模式对公司业务独立性和资产完整 性的影响，公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争力重点体现如 下： 1）发行人更加注重创新创意，适应快速迭代的发展趋势，产品具备互联网 属性。 借助对线上渠道消费者反馈的搜集与分析，结合发行人研发团队丰富的产品 开发经验，发行人对行业技术变化趋势、新生代消费者审美、新时代生活方式的 变革具备深刻的理解。同时，发行人严格遵循以消费者需求为导向的产品设计研 发，代入使用场景进行产品开发研判。上述两点的结合使得发行人在开展产品开 发时能够较为充分地满足消费者的需求，契合消费者的消费主张，进而体现公司 贴进消费者诉求的互联网品牌思维。 发行人具备适应快速迭代的经营模式。随着新生代消费群体消费力量的提升， 家具家纺行业内传统的产品设计逐渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不 断出现。同时，智能技术变革、消费者审美与生活方式的变化亦在快速迭代。行 业趋势的快速变化为家具家纺企业适应时代变化提出更高要求，而发行人通过较 强的供应链管理能力，采用外协采购模式，突破自建生产线带来的束缚，在新产 品开发方面更加灵活、高效。上述模式使得发行人可以从消费者需求出发，而非 从适应生产产线的角度来开发产品，进而获得快速迭代的先发优势。 发行人注重创新创意，在新材料的应用上具备先发优势。基于适应快速迭代 的经营模式，公司在构思产品原型、开展新产品开发时能够更加充分的考虑到诸 如轻柔、透气、排汗、抗菌、防螨等功能化需求，在行业内率先引入科技布“全 面皮”、咖啡纱、石墨烯、防螨布、玻璃纤维沙发框架等新材料，推动行业相关 材料应用的趋势变革，给消费者带来新颖舒适的产品用户体验。 22 3-3-1-105 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2）发行人具备丰富的核心技术储备 发行人产品的技术含量较高，经过多年发展，截止 2020 年 10 月 30 日，团 队累计开发 117 项专利，掌握了压缩打卷、免安装工艺、抽屉分层、拼装减震、 人体工学结构设计、鹅绒被斜立衬、枕头复合结构设计等核心技术，这些技术系 公司在进行家居产品开发方面形成的技术及经验累积，易于在此基础上进行二次 技术开发及产品技术升级。公司自主研发的床垫可压缩打卷技术，相比较于传统 平装床垫，是突破性的技术革新，具有拆卸方便、降低运输难度等优势。公司自 主研发的鹅绒被斜立衬技术，通过对鹅绒被产品缝制结构的调整与改进，能够有 效提升鹅绒被储能效率。 发行人的研发人员拥有较为丰富的从业经验，对行业的见解独到，了解当前 市场产品的痛点，从而进行有针对性的研发工作。截至 2020 年 6 月 30 日，公司 研发人员数量为 36 人，产品经理曾任职于敏华家居、KingLiving、喜临门、顾 家家居、Furniture Brands 等知名家居公司。不断积累的核心技术和与时俱进的设 计理念是趣睡科技的核心竞争力。截至 2020 年 10 月 13 日，公司在申请专利 37 项，同时发行人亦通过内部管理激励等方式，鼓励研发团队针对核心技术积极申 请专利，未来将继续推进核心技术开发，技术竞争具备可持续性。 3）发行人具备突出的供应链管理能力，供应链选择更加丰富，能够充分利 用各细分领域供应商的专业生产能力，进而提升运营效率与产品品质。 公司具备较强的供应链管理能力，利用家具家纺市场上游供应商资源丰富的 特点，充分利用供应链采取与上游供应商合作的生产模式，并通过 8H 优质的品 牌资源、较快的发展速度以及广阔的下游市场空间取得性价比较高的合作机会， 使公司产品更具成本优势。从供应链选择方面看，相较于其他有自主生产的同行 业公司而言，公司采用外协采购模式，更加能够发挥整合供应链的灵活优势。具 体包含两个层次： 首先，从开发一款综合性的家居产品来看，以电动床产品为例，涉及床垫生 产、骨架生产、智能语音设备适配、电动调节装置适配等部分，系多个领域的综 合集成。对于床垫生产生产商来说，若要通过自主产线进行电动床产品开发，则 需要根据自主床垫产线的适配情况来选择适应的配套设备及装置。而对于发行人 来说，可以利用各个细分领域的供应商资源，遴选各个部件专业化生产能力最为 23 3-3-1-106 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 突出的厂商，进行组合生产，更好地打磨产品，提升产品品质及性价比。 其次，从不同原材料的生产分工角度来看，以木材生产商为例，为提升生产 效率，一般厂商会重点选择几种木材进行针对性的生产加工，如胡桃木、紫檀木、 花梨木、桦木、红松、白松等。故此对于单家厂商来说，在其涉及的木材品类的 生产加工方面具备完整的产线配置与高效的生产效率，而对于其未涉及的木材品 类则需要较长的开发周期与开发计划。而对于发行人来说，其重点推行的全场景 多品类的产品矩阵，恰恰需要利用到家具家纺各细分领域、各品类材料的顶尖生 产商进行专业化分工加工，进而满足发行人全场景多品类的开发需求。 从运营效率来看，由于发行人采取“外包生产+互联网销售”的轻资产经营 模式，发行人在办公及生产厂房、设备等固定资产方面的投入较小，相应承担的 折旧摊销费用远低于同行业可比公司。相较于重资产的生产经营模式，发行人经 营更加灵活，能够快速迎合消费者认知、审美、健康诉求，行业技术变革、环保 需求等种种变化，通过产品快速迭代优化提升产品竞争力。 综上，外协采购模式为发行人带来了更加广阔的供应商选择空间，在产品开 发时束缚更少，结合技术趋势、结构设计等方面的构思组合将更加丰富，有利于 公司进一步打造全场景多品类的产品矩阵。 （二）结合发行人与供应商的采购合同，补充披露发行人与供应商的具体 合作模式，包括但不限于物料采购、定价方式、发货及结算模式、是否为独家 供货等情况，发行人各项产品是否仅委托一家供应商生产，针对特殊物料是否 指定特定供应商，是否存在对单一或部分供应商的重大依赖；同行业竞争对手 向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性，是否符合行业惯例，供应 商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形。 1、结合发行人与供应商的采购合同，补充披露发行人与供应商的具体合作 模式，包括但不限于物料采购、定价方式、发货及结算模式、是否为独家供货等 情况。 本部分回复内容因涉及发行人商业秘密，因此本部分回复内容已申请豁免信 息披露。 2、发行人各项产品是否仅委托一家供应商生产，针对特殊物料是否指定特 定供应商，是否存在对单一或部分供应商的重大依赖 24 3-3-1-107 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （1）发行人各项产品中，委托 2 家及以上的供应商生产的产品占比较高。 1）发行人供应商合作选择策略 发行人与供应商确定生产方案后，公司向供应商下达采购订单，由供应商生 产并向公司供货。产品上线初期，发行人一般选择 1 家合规供应商进行合作，当 产品销售额达到一定程度时，由于产品采购量的逐步提升，发行人针对该产品的 议价能力亦逐步提升，基于进一步降低采购成本、合理把握产能供应预期等方面 综合考虑，针对一款产品，发行人会考虑引入其他供应商进行生产。 2）从金额维度来看，报告期各期，委托 2 家及以上的供应商生产产品的收 入占比较高，基本接近或超过 50%。 单位：万元 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 采用 2 家以上供应商对应的产品对应 的营业收入 16,362.04 28,431.36 29,989.00 10,039.69 营业收入 30,762.59 48,031.25 55,218.45 20,500.09 占比 53.19% 59.19% 54.31% 48.97% 3）从数量占比来看，报告期各期，发行人销售收入超过 500 万以上的产品 款式中，委托 2 家及以上的供应商对应的产品的款式数量占比较高，且报告期呈 逐年提升趋势。 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 当期销售收入大于等于 500 万元的产品 中采用 2 家以上供应商的产品的款式数 量 6 12 16 10 当期销售收入大于等于 500 万元的产品 款式数量 12 22 27 13 占比 50.00% 54.55% 59.26% 76.92% 综上所述，发行人各项产品委托供应商的数量，主要根据该款产品所处的开 发阶段、产品销售情况等因素综合考虑。结合金额、款式数量等维度分析，针对 销售数据较好的产品，发行人会考虑委托两家及以上的供应商进行生产。 （2）针对特殊物料存在部分指定特定供应商的情形，但不存在对单一或部 分供应商的重大依赖。 1）涉及发行人建议供应商选择特殊原材料的具体流程 经发行人与发行人的主要供应商访谈了解，发行人供应商的原材料主要系供 25 3-3-1-108 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 应商自选自采，亦存在部分产品由发行人建议供应商选择部分特殊原材料，由供 应商进行特殊原材料采购的情况。涉及发行人建议供应商选择特殊原材料的具体 流程如下： A. 发行人产品研发团队开展市场调研，从用户需求出发，建立用户画像， 并结合新材料应用进行可行性分析。例如，经产品团队综合判断，结合与供应商 的探讨，考虑应用如 Litchi 科技布“全面皮”、德国 Evolon 医用级防螨布料、瑞 典 Polygiene AAA 级高效抑菌材料、杜邦 Sorona 纤维等材料时，产品团队将就 具体原材料应用方案与供应商进行多轮探讨，预测初步材料用量及应用方案。 B. 产品团队形成初步应用方案后，公司经过多轮内部评审，对通过评审的 设计产品进行打样、定型，确定产品设计方案。公司向供应商提出原材料使用建 议，双方根据各自掌握的原材料供应商信息，通过商谈比价等方式协商确定最终 原材料对应的供应商。产品供应商同对应原材料供应商签署原材料采购协议，完 成原材料选定过程。 2）发行人报告期内产品主要涉及的特殊材料供应商包括： 序 号 名称 主要特点 对应合作厂 家 1 S.Cafe®咖 啡纱 S.Cafe®咖啡纱是将咖啡渣经过萃取和低温高压工艺，添 加到排汗纤维中的科技面料 台湾兴采 2 CLEAN COOL 面料 CLEANCOOL 面料具备沟槽状纤维截面，同时面料内添 加了 Silver Inside 银基抗菌物质 上海兴诺康 纶 3 杜邦 Sorona 纤维 杜邦 Sorona 纤维核心原料来自植物的糖份。由 Sorona 纤 维制成的记忆面料拥有塑形性与折叠恢复性 美国杜邦公 司 Polygiene 利用回收银制成的银盐（氯化银）进行制造 4 瑞典 Polygiene 抑 菌材料 5 Schcott 乳胶 采用新一代乳胶发泡工艺，提升乳胶性能 6 德国 Evolon 防螨布料 来自德国科德宝的 Evolon 防螨面料，具有致密结构 7 桉树纤维面 料 天然桉树纤维通过纳米技术织成面料，具有透气、柔软 的特点 奥地利兰精 公司 8 石墨烯面料 石墨烯功能纱线和棉纤维交织捆绑，有助于提升面料的 柔软度和吸湿性 杭州美信 9 科技布“全 面皮” 采用微晶覆膜工艺打造的全新一代科技布，较为环保 10 TPE 软管 （聚烯烃系 TPE 软管是优质睡眠填充物，软管质量轻，抗挤压，拥 有较好的韧性 26 3-3-1-109 Polygiene AB（瑞典） 江苏江盈 德国科德宝 萧山恒业 瑞佳源 国浩律师（上海）事务所 序 号 补充法律意见书（二） 主要特点 对应合作厂 家 通过液固相转变来控制温度,在纤维内部添加相变微胶 囊，使得纤维具有一定的控温效果 瑞佳源 名称 复合树脂） 11 控温纤维 12 凉感竹纤维 面料 通过提高纤维的光滑度获得凉感 13 除甲醛面料 通过光触媒处理，使得面料具有除甲醛功能 数马 14 超冷感面料 通过在纤维内部添加玉石粉末，使得纤维具有接触冷感 瑞佳源 15 隔热面料 将扁平丝通过特殊的织造方法进行处理，使面料对光和 热具有一定的反射效果，制成隔热面料 数马 16 除醛剂 除醛剂通过无机化合物吸附甲醛，再通过氨基化合物分 解，起到产品的除醛功能 日本大和 17 抗菌剂 通过有机聚合物的长链结构锁住细菌，抑制细菌的生长 日本大和 瑞佳源 3）发行人对特殊材料供应商不存在重大依赖，主要原因如下： A. 对于同一类型的特殊物料，市场上存在多个能提供该种材料的供应商。 家具家纺市场行业参与者众多，针对相关特殊材料，亦存在多家供应商能够 提供同一种类型的特殊物料。发行人可以通过较为多元的供应商选择，进行特殊 材料的合作应用。 B．若该类物料仅为独家供应商研发与供应，发行人亦可选择采用其他技术 路径的供应商实现类似的功能。 以防螨功能为例，基于纺织品的应用场合及螨虫生存条件，目前纺织品的防 螨措施一般包括化学防螨、物理防螨等。化学防螨是利用化学方法杀死、驱避螨 虫，其使用的化学防螨剂包括杀螨剂和驱螨剂。物理防螨是根据过滤理论，滤材 中的纤维越细，比表面积越大，孔径越小，过滤精度和滤效越好，因此，通过提 高织物密度可阻止螨虫或其他过敏源的入侵进而达到防螨目的。上述防螨措施均 可以达到一定的防螨效果，为达到一定的防螨效果，可以选择不同技术路径的材 料，通过不同供应商的材料供应从而实现类似的效果。同时，随着行业发展，相 关材料应用更加广泛，供应商的研发技术亦逐步提升，不同技术路径发展变化带 来的实时应用效果亦不同。结合发行人高效灵活运营决策的特点，发行人可以在 不同技术路径演变的不同阶段针对材料应用效果选择比对，从而灵活选择应用效 果较好的材料进行产品合作应用。 故此，发行人不存在对单一或部分特殊物料供应商的重大依赖。 27 3-3-1-110 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 3、同行业竞争对手向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性，是 否符合行业惯例，供应商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形。 （1）同行业竞争对手向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性， 是否符合行业惯例。 根据公开信息，部分同行业可比公司的销售模式中，既包含自主品牌零售业 务，亦包含 OEM 代工业务渠道。 可比公司 名称 喜临门 梦百合 顾家家居 销售模式 公司主要销售渠道有自主品牌零售渠道、自主品牌工程渠道和 OEM 业务渠 道…..代加工业务渠道包括国际国内代加工业务，主要为宜家、NITORI、尚 品宅配等国内外知名家具销售商提供床垫、床、沙发等产品的代加工服务 针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、自主品牌推广效 果、以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性的多 样化销售模式：在外销业务板块，公司以 ODM 销售模式和 MLily 自主品牌 经销模式为主… 深耕核心大客户，建立大客户保障机制，确保大客户快速反应和解决问题的 综合能力；主动开拓新客户和 OEM 渠道；积极探索和突破创新型商业模式， 布局新业务模式；通过订单保障机制，确保产品品质；推进原材料、功能架 降本项目。 信息来源：上市公司年报、招股说明书等。 同时根据公开信息，部分同行业可比公司的生产模式中，既包含自主生产， 亦包含部分产品为外协生产或定制生产的情形。 可比公司 名称 顾家家居 水星家纺 梦洁股份 生产模式 公司坚持自主生产为主、外协为辅的生产模式。公司的产品来源于自制和外 购，其中：沙发、床类等主打产品基本为自制，配套产品基本为外购。2013 年下半年开始，随着软体家具行业的不断回暖及公司业务拓展能力的不断提 升，公司业务规模不断扩大，为缓解产能不足的矛盾，公司选择与周边昆山、 海宁等地的软体家具制造企业进行生产合作，在保证产品质量的基础上，向 周边制造企业下发订单，让其为本公司贴牌生产部分沙发产品。 公司目前以自主生产、委托加工、定制生产三种方式相结合的模式生产产品。 公司自主生产的主要为套件类、被芯类和枕芯类产品；委托加工主要针对坯 布染整、套件的绣花或绗绣、套件的缝制等工序；定制生产主要包括羽绒被、 部分蚕丝被、部分枕芯、竹草凉席、床护垫、毛毯和蚊帐等产品。 由于销售持续、快速增长，公司产能扩充满足不了市场需求，公司整合外部 资源，委托外协生产解决部分产能不足的问题，主要有三种形式：（1）绣 花工序有少量外协补充，满足寝饰套件的绣片需求；（2）部分寝饰套件委 托外协加工；（3）毛毯及部分天然材质被芯，如蚕丝被、鹅绒被等委托专 业厂家生产；（4）部分单位价值低，耗工耗时的布艺抱枕委托外协加工。 28 3-3-1-111 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 可比公司 名称 生产模式 罗莱生活 公司目前采用三种生产方式：自制生产、委外加工和贴牌加工，其中自制生 产为主要的生产方式，以该方式生产的产品占公司总产品的 70%左右。其 他两种生产方式为自制生产的补充。 信息来源：上市公司年报、招股说明书等。 结合同行业可比公司的销售模式、生产模式分析，对于拥有自主生产能力的 家具家纺公司而言，其可以通过自主生产为自主品牌提供产品。但根据公开信息 显示，同行业上市公司亦存在自主生产与外协生产相结合的模式，其主要原因系 自主生产的产能与自主品牌销量较难达到实时精准匹配的程度。在企业经营规模 提升、品类增加、逐步发展的过程中，整体产销率存在一定的波动，从而造成产 能不足或产能过剩的情形。 在自主产能不足时，需要引入外部生产供应商，分为两种情形：第一是自主 品牌销售持续快速增长，自主产能不足，在这种情况下，需要引入外部同行业供 应商进行代工生产，进而缓解部分产能不足的问题；第二是公司为了聚焦主业及 主营产品系列，故此针对配套产品采用贴牌加工等方式，委托外协厂商进行生产 加工，否则需要新建生产线来满足配套产品的生产需求。 在自主产能过剩时，可为其他公司代工。此时，公司自主产能较为充裕，除 为自主品牌产品提供生产外，亦可以通过为其他品牌代工，释放产能空间，降低 厂房设备空置率，从而提升经营效率，降低自主运营成本。 从行业整体来看，家具家纺企业众多，为同行业企业提供代工生产，有利于 更加充分地释放产能空间、发挥不同品类供应商的专业生产优势，有利于提升行 业整体效率。 结合同行业可比公司经营模式及行业整体发展特点分析，上述分工协作的模 式系整体行业发展的惯例。发行人所有产品均采取外包生产方式，公司自身并不 直接涉及生产环节，采购主要为产品成品采购，恰是利用了行业供应端产能较为 充裕的特点。对于向发行人供货的同行业竞争对手而言，亦可以通过更加丰富的 销售渠道，释放产能空间，提升经营效率。此外，发行人及同行业竞争对手的产 品在目标人群定位、设计风格、材料应用等方面存在差异，产品定位不同，故此 同行业竞争对手为发行人代工亦存在合理性，符合行业惯例。 综上所述，同行业竞争对手向发行人供货具备合理性，具有可持续性，符合 29 3-3-1-112 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 行业惯例。 （2）供应商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形 经本所律师核查，发行人供应商存在为其他同行业公司提供生产服务的情形。 （三）补充披露外包供应商的选择标准及管理模式，报告期内发行人与供 应商、物流等合作方在原料甄选、生产加工、运输流通等环节对发行人产品质 量管控责任的具体措施、制度以及实际执行情况，报告期内发行人是否设置驻 场质控人员，针对供应商的抽检制度及各期的实施情况；与外包供应商关于产 品质量责任分摊的具体安排，历史上及目前是否存在因质量问题导致的纠纷或 诉讼的情况，如有，请详细披露。 1、补充披露外包供应商的选择标准及管理模式 （1）公司供应商选取标准、管理制度以及追责机制 根据发行人制定的《供应商管理制度》，发行人对供应商选择进行了较为详 尽的规定。具体如下： 公司制定《供应商管理制度》，旨在规范供应商选择、评价流程，建立有效 的供应商管理体系，达成降低采购成本、降低供货风险、提高产品品质及供货效 率的目的。 1）公司将代工供应商分为 A、B、C 三类 A 类：属于公司合格供应商范围的供应商。该类供应商，采购业务可直接使 用，不需要审核。 B 类：准备长期合作的新供应商。指因采购业务需要，独立开发和引进的、 准备长期合作的供应商。该类供应商的使用，需要通过资质审核。 C 类：为代加工厂商提供配套的供应商，该类供应商部门由代加工厂商进行 认定和管理，部分由公司产品经理直接指定，并报总经理批准后备案。 2）公司对产品经理、品控、客户服务部的具体职能进行了明确划分 ①产品经理负责研发产品的首批采购，收集、搜寻和提供潜在的合格供应商 信息，主导供应商的评价与审核过程。实施对供应商进行定期评价，建立合格供 应商档案。依据双方达成的合作协议，签订产品采购合同。根据市场价格变化情 况，适时调整产品采购价格。 ②品控人员负责产品的质量控制，负责产品的验收、协助处理产品品质异常。 30 3-3-1-113 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 同时，对产品的质量状况进行跟踪，对供应商的质量体系进行审查。 ③客户服务部负责收集顾客反馈的产品意见及售后服务质量、顾客投诉和产 品售后的相关信息等，协助相关部门对供应商进行评价。所有客诉信息必须同时 知会相应的代加工厂商及本公司驻厂品质代表和产品经理。 3）供应商选择流程 供应商合作流程包括供应商开发、供应商选择、供应商价格管理、供应商评 估管理、供应商品质管理、供应商考核管理等方面。 4）供应商追责机制 根据发行人《供应商管理制度》 ，针对存在质量问题的产品，由产品经理负 责向供应商进行索赔。根据定期对供应商评估的结果对供应商进行考核，供货业 绩较差的供应商，由产品经理针对存在的问题对其提出改进要求，并对问题的改 进效果提交给总经理进行审核；供货业绩极差的，由供应商评审小组对供应商的 资质进行重新审核，并进行全面管理辅导，协助其整改。如仍未达到整改要求的， 提交总经理会议取消其供应商资格。 （2）发行人对供应商的管理模式 发行人严格落实《供应商管理制度》，在前期供应商选择阶段收集供应商背 景资料，针对供应商资质进行评估；其次，发行人产品经理及相关部门会同质检 等，通过所掌握的产品原材料市场价格与质量信息，对比供应商针对公司成品的 报价，结合产品技术指标、生产使用过程中反映情况等进行综合评审，并将评审 的结果交总经理审批，以确定供应商；再次，发行人根据前期商谈情况同供应商 签署采购合同，并根据实际产品需求下达采购订单；同时，发行人在双方合作过 程中，发行人定期对供应商进行评估管理，优化供应商资源，保障产品质量。 2、报告期内发行人与供应商、物流等合作方在原料甄选、生产加工、运输 流通等环节对发行人产品质量管控责任的具体措施、制度以及实际执行情况，报 告期内发行人是否设置驻场质控人员，针对供应商的抽检制度及各期的实施情况 （1）发行人结合行业特点及自身业务发展模式，制定了从采购到销售的一 整套质量控制流程体系。报告期内，发行人在原料甄选、生产加工、运输流通等 关键环节的主要内部制度建设情况如下： 序号 业务环节 制度名称 1 原料甄选环节 供应商筛选及管理：《供应商管理制度》，其中包含供应商开 31 3-3-1-114 国浩律师（上海）事务所 序号 补充法律意见书（二） 业务环节 制度名称 发、供应商选择、供应商价格管理、供应商评估管理、供应 商品质管理、供应商考核管理等方面的规定 生产加工环节 供应商品控管理： 《供应商评估标准与质量管理规范》、 《质量 控制制度》 3 运输环节 快递配送管理： 《物流供应商管理手册》、 《物流供应商考核制 度》、《物流供应商快递揽收现场规范》、《物流供应商理赔流 程及过程规范》 4 流通环节 售后服务及质量问题追溯管理：《8H 售后客服管理制度》、 《8H 售前客服管理制度》 2 公司通过覆盖产业链各环节的质量控制措施，对原料甄选、生产加工、运输 环节以及产品销售流通环节进行严格管控。具体执行情况如下： 1）原料甄选环节——供应商筛选及管理 公司制定了《供应商管理制度》 ，制度涵盖供应商开发、供应商选择、供应 商价格管理、供应商评估管理、供应商品质管理、供应商考核管理等方面。公司 严格遵循管理制度，从合作供应商的开发、选择、评估、考核、产品质量和服务 质量进行标准化管理。 ①合作供应商入场的严格把关 公司对合作供应商进行资质和现场生产环境的评估审核，并提出整改建议， 确保纳入供应链的所有合作伙伴具有持续稳定提供高品质产品的能力。具体开展 如下工作： A. 资质初审 公司对潜在供应商的工商档案及资质文件进行严格审核，确保其具备必要的 生产加工资质且运营规范，同时公司根据和供应商的初步沟通及其生产环境确定 其是否符合现场评估的条件。 B. 现场审核 在满足资质初审条件的情况下，公司将对供应商开展现场审核，包括现场检 查供应商的生产设备设施、仓储及生产环境、人员操作规范等。具体而言，公司 将从资质审核、原辅料包材控制、成品质量控制、仓储管理控制、生产过程控制 等多个维度对潜在合作伙伴进行审核评价。对于审核中存在严重问题，审核评价 为不合格的潜在供应商，公司原则上将停止与其合作；若审核中存在情节较轻的 待解决问题，公司将要求供应商就存在问题之处进行限期整改，整改完成并经公 司再次审核合格后，方可开展合作。 32 3-3-1-115 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） ②质量安全培训和考核体系 A. 供应商入场要求 对于潜在供应商，在正式合作之前，公司对其主要管理人员和发货人员等就 双方合作模式、产品质量要求、产品包装要求等进行沟通，能按要求执行的供应 商方可正式合作。针对供应商日常生产及供货过程中由公司人员发现存在不符合 约定情况，公司将及时与供应商沟通，若情节较严重，根据双方约定做出相应的 处罚，并要求供应商进行限期整改，公司及时跟踪并确认整改结果。 B. 供应商年度考核 公司每年对供应商进行考核，开展质量管控能力评定。评估指标一般包括： 产品质量客诉情况、交货期限、商品检验合格率、产能满足情况、产品价格、管 理配合度等。 C. 供应商奖惩、淘汰制度 公司通过奖惩措施推动供应商的产品品质和管控能力的不断提升。公司每年 度视评估情况对供应商进行奖励，如分配更多采购订单等；而对于产品质量经常 存在问题、消费者投诉较多的供应商，公司根据问题严重程度对供应商采取书面 警告、根据约定执行违约条款、暂停合作等措施，并要求供应商限期整改，对于 情节严重的供应商，公司将会停止合作。 D. 供应商质量提升 公司每年会结合发展目标及行业规范，要求供应商提供质量保证及方案，主 要为产品原材料把控、产品生产工艺把控、专职人员配备、管理体系等方面，从 而提高供应商质量管理水平与行业竞争力，助力产品质量安全与品质提升，达到 双方合作互利共赢的目的。 ③供应商合作情况 通过上述准入机制及管控体系，公司建立了稳定的采购渠道。随着公司业务 规模的稳定增长，主要合作供应商保持稳定。 整体而言，公司对合作供应商进行资质和现场生产情况的评估审核，并提出 整改建议，保证合作的供应商具有持续稳定提供高品质产品的能力。 2）生产加工环节——严格的品控体系 公司制定了《供应商评估标准与质量管理规范》、《质量控制制度》，建立了 33 3-3-1-116 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 以“日常品控—定期巡检—品控负责人月检”的三维品控体系。自 2020 年起， 公司委托第三方质量检测机构对公司产品进行检测。具体如下： ①日常品控 公司在主要产品供应商处派驻驻场代表，驻场代表负责日常的产品检验，实 时监督供应商的生产流程，并对成品进行日常抽检，使产品能够符合公司的标准 要求，在产品检验过程中由公司驻场代表填写公司产品生产质检单，并由双方签 字确认。 ②定期巡检 公司巡检代表会在供应商生产公司产品时不定时开展巡检，巡检工作包括两 个部分：一是参与产品全条线生产过程的检查；二是根据既定的比例要求对成品 进行抽检，并按照产品质量标准记录不合格产品情况，若出现抽检不合格情况， 则扩大比例进行二轮抽检，若仍不合格，则拒收此批产品。 ③品控负责人月检 公司品控负责人每个月定期前往各供应商处进行月检。除对生产线进行现场 巡检、对成品进行抽检外，品控负责人会召集供应商产品负责人，就本月产品情 况进行专项沟通。针对上个月出现的产品质量问题或用户差评等情况，经双方会 议探讨，公司品控负责人要求供应商提出解决方案与解决时间。此外，品控负责 人会对日常驻场代表及巡检代表的质检工作进行监督与二次复核，确保内部控制 程序有效，使得产品质量得到保障。 ④第三方机构质量检测 公司与通标标准技术服务有限公司（SGS）建立战略合作伙伴关系，双方就 电商业务领域产品品控、供应链管理以及物流仓储管理方面开展合作，共同推进 电商业务在供应链管理方面的规范化，产品质量评价方面的标准化以及仓储物流 管理方面的可持续发展。 整体而言，公司依据相关制度针对合作供应商的生产加工环节进行严格把关， 严密的品控体系保证了公司产品质量。 3）运输环节——完善的快递运输合作体系 公司制定了《物流供应商快递揽收现场规范》《物流供应商理赔流程及过程 规范》等制度，对物流供应商的现场操作、服务质量等进行规范。根据上述制度 34 3-3-1-117 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 及快递物流合同中的相关规定，公司和物流供应商对于物流信息更新、快件破损、 退回件等问题明确了主要处理流程及责任划分，有效规范了物流供应商的运输管 理。 同时，公司亦结合《物流供应商管理手册》 《物流供应商考核制度》等规定， 综合考虑仓库地址、主覆盖区域、主覆盖区域发货单量、物流价格等因素选择优 质干线物流合作方，采取年度考核制，要求不符合规定及平台要求的物流供应商 进行整改或终止合作。 报告期内，公司与京东物流、顺丰、德邦、圆通等国内多家知名物流快递公 司均有业务合作，合作关系良好。 4）流通环节——发现质量问题的倒逼改善机制 报告期内，公司对客户的评价、反馈进行记录、存档、反馈，并针对客户对 产品质量等问题的评价、反馈，由专人负责根据产品订单号及产品编码对供应商 进行反馈追溯。 一旦出现质量事件，公司将会立即展开调查，并在核实后将问题反馈至供应 商，要求各方分析产生质量问题的原因、提供改进方案，要求供应商进行限期质 量改进，公司对质量改进的情况进行持续跟进和督促落实。 公司根据对客户评价抓取关键词进行分析，针对用户反馈的产品定位、质量 等方面的问题进行梳理分析，并反馈给公司研发部门。公司研发部门依据用户反 馈，对产品外观、性能、实用性等方面进行调整，对产品生产加工工艺加以改进。 高效灵活的反馈机制，进一步提升公司的产品品质与用户认可度。 5）流通环节——有效的售后服务体系 公司设立了客户服务部门，以“客户满意”为部门核心宗旨，负责售前及售 后管理等工作职责。公司客服人员与消费者保持密切沟通，积极搜集消费者意见、 建议并及时反馈，形成了高效的反馈机制，有力提升公司整体的客户服务水平。 截至 2020 年 6 月 30 日，公司下设的客户服务部拥有员工 28 人，并形成了呼叫 中心、订单处理组、天猫客服组、京东客服组、小米客服组、工商投诉处理组等 成熟的客户服务管理体系。 报告期内，公司建立了完善的售前售后服务制度，具体包括《8H 售前客服 管理制度》《8H 售后客服管理制度》等，客服人员秉承“用户体验为主”的原 35 3-3-1-118 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 则及时将消费者反馈推送给业务人员进行后续操作流程，同时客服人员将与客户 积极沟通协商处理售后问题。报告期内，公司客服人员每月人均接待客户数约 2,000 人次，客服人员的人均每天有效客服沟通时长约为 7-8 小时。 （2）报告期内发行人是否设置驻场质控人员，针对供应商的抽检制度及各 期的实施情况 1）报告期发行人驻场质控人员设置情况 根据发行人的说明并经核查，对驻场质控人员方面，报告期内公司结合采购 比例、产品特点及历史合作情况等，在喜临门、梦神、恒林、华日等主要供应商 处设置驻场质控人员，针对其他供应商，发行人亦通过定期巡检及品控负责人月 检等方式进行产品质量控制。 报告期内，发行人产品质控体系人员设置情况如下： 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 单位：人 2020 年 6 月 31 日 驻场人员 4 4 5 6 巡检人员 2 3 4 6 品控负责人 1 1 1 1 合计 7 8 10 13 公司对驻厂人员的管理方式包括：留痕底稿（出差申请审批单、出差管理制 度）、检查供应商货品验收情况（质量检查报告表、质检抽检报告表、产品退货 质检表） 、巡检人员及品控负责人巡视、供应商反馈等。 报告期内，驻场人员的总计驻场时间与费用支出如下： 项目 驻场时间总计（天） 费用支出总计（万元） 2017 年 660 21.08 2018 年 923 25.47 2019 年 1,221 42.77 2020 年 1-6 月 714 16.36 2）针对供应商的抽检制度情况 根据发行人的《供应商评估标准与质量管理规范》，其中针对供应商的抽检 情况进行约定，具体要求如下： “1、对供应商进行质量管理和定期考核，确保供应商的产品符合要求。 2、产品生产前，品控经理应对供应商的产品生产工艺过程进行审查；产品 36 3-3-1-119 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 生产过程中，驻场品控及巡检人员应对供应商产品生产线进行在线全检，严格把 控质量。 3、对供应商的考核每年至少一次，考核标准以初次评估作为标准。 4、驻场品控人员应根据实际情况对产品进行不定期抽检。 ①产品在发货前，驻场品控人员应抽检发货产品，填写相应抽检表格并留底； ②驻场品控人员应实时跟进产品库存情况，且应不定期对产品的库存情况按 照抽检要求进行质量抽检； ③抽检完成后，需填写相应表格，经工厂生产线品质主管人员、驻场品控签 字确认后，每月月底交由公司存档。 5、公司品控人员发现产品在生产过程中出现品质问题，应及时将问题反馈 至工厂生产线品质主管人员及工厂厂长，并要求其及时进行整改；品控人员应将 整改情况记录在案，报备公司品控经理。整改完成合格后，方可继续生产。” 同时，发行人与供应商亦在双方签署的采购合同中针对抽检要求进行约定， 具体如下： “为确保产品生产过程符合法律法规及甲方的质量要求，甲方有权视具体情 况对于生产过程中的产品予以抽样检验，并及时向供应商反馈检测结果。对于甲 方提出的整改意见，供应商应采取必要的措施予以整改，以确保产品生产过程符 合法律法规、行业规范及甲方的要求。为免疑义，双方明确，甲方在产品生产过 程中的检测不得被视为对该等产品的已作出任何质量承诺或保证，亦不得替代该 等产品的交付前检验。 ” 报告期各期，发行人严格落实供应商抽检相关制度，逐步完善供应商抽检体 系，在主要供应商处设置驻场质控人员，亦通过定期巡检及品控负责人月检等方 式进行产品质量控制，效果良好。 3、与外包供应商关于产品质量责任分摊的具体安排，历史上及目前是否存 在因质量问题导致的纠纷或诉讼的情况，如有，请详细披露 （1）根据发行人与外包供应商签署的采购合同，其中关于产品责任分摊的 具体安排如下： 1）产品瑕疵担保方面 供应商应保证产品符合下列要求： 37 3-3-1-120 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） “①供应商保证确实有权出售产品，并保证产品上不存在任何不为甲方所知 的留置权、抵押权等第三方的权利要求。 ②供应商保证第三方不能根据知识产权对产品提出权利主张或要求，且符合 进口、生产、储存、供货时已知的销售地相关法律规定的标准和要求。 ③产品在工艺、设计和物料上均没有缺陷，符合合同约定的任何规格、标准 和要求并在交付给甲方后在产品质量保证期或保修期（以下所称“保修期”，均 可被理解为“质量保证期”）内适合正常使用。 ④产品是新的不包含任何使用过的或翻新的零部件或原材料。产品中不含有 害物质。 ⑤供应商及产品不存在对甲方使用或销售产品构成影响的索赔或诉讼。 ⑥产品均是由原厂制造，且由原厂直接供应或由原厂授权代理商供应。 ⑦产品按照预期目的使用是安全的，符合可适用的环保和安全标准。 ⑧产品及其包装不含有法律禁止使用的有害材料或按法律规定对所使用的 有害材料作了明确说明。 ⑨供应商若提供的产品为瑕疵产品或不符合甲方要求的产品，甲方可要求供 应商承担责任。 ” 2）售后服务与瑕疵产品方面 合同要点 具体约定 瑕疵产品的退 回 对于在交付给甲方后的任何时间里被双方认定存在瑕疵而需要退回的产 品，收到后 3 天内重新修复到发货标准，损失和来回运费由供应商负责 保修服务标准 无理由退货部分，由供应商提供维修后产品达到发货标准，维修费用由甲 方承担。对于由于产品质量产生退货情况中不能修复或者不能及时修复的 瑕疵产品，供应商应用相同规格产品的合格新品更换，并在甲方发出退货 产品 3 天内交付至甲方指定地点 保修期延展 若供应商对瑕疵产品进行保修后的剩余保修期不足 3 个月的，则该瑕疵产 品的剩余保修期按 3 个月计算，自此次免费保修完成日起算 不属于产品瑕 疵担保范围的 售后服务要求 在保修期内，供应商不得擅自以产品问题不属于产品瑕疵担保范围为由， 拒绝提供售后服务。如有异议双方应协商解决，解决不成由鉴定机构确认 产品问题 维修期限 供应商根据甲方系统要求，于甲方指定时间及地点接收瑕疵产品，并依据 本合同进行保修或有偿维修。供应商应自接收瑕疵产品之日起 5 个工作日 内（以下简称“维修期限”）返还修复产品，相应运费由供应商承担（无理 由退货除外） 。如果因供应商过错未按期返还修复产品，甲方有权要求供应 商支付相当于“未按期归还的瑕疵产品的全部货款*延期天数*万分之五” 的违约金，瑕疵产品的单价按照甲方购买瑕疵产品时确认的订单价格计算 38 3-3-1-121 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 合同要点 修复产品的质 量保证 保修期期限 具体约定 供应商应依据合同相关条款，对修复产品提供与新品相同的产品瑕疵 担保 供应商出货后产品正常保修期为 1 年，一般在 1 年内因产品质量问题，供 应商免费进行产品部件或整体保修。公司的有偿维修期一般为 1 年，产品 出货后因人为损坏原因或超出保修期时限，供应商提供成本价有偿维修 （2）关于与外包供应商的诉讼纠纷情况 经访谈发行人及发行人主要外包供应商确认，经查询全国企业信用公示系统、 中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息确认，发行人历史上及目前不 存在因质量问题导致与外包供应商的纠纷或诉讼的情况。 （四）补充披露发行人外包供应商针对各类产品的生产工序是否有特殊的 资质认证要求，生产经营及产品是否符合甲醛等国家环保要求，是否存在环保 违法行为。 1、发行人外包供应商针对各类产品的生产工序是否有特殊的资质认证要求 经本所律师核查，发行人外包供应商为生产发行人产品所涉及的生产工序不 需要特殊的资质认证要求。2、生产经营及产品是否符合甲醛等国家环保要求， 是否存在环保违法行为 （1）生产经营符合国家环保要求，不存在环保违法行为。 经本所律师核查，发行人合作外包供应商的生产经营符合国家环保要求，各 外包供应商在生产经营过程中涉及污染物排放，发行人报告期内合作大部分外包 供应商持有排污许可或已完成排污备案，部分外包供应商未取得排污许可资质， 但不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。报告期内发行人外包供应商 未因生产经营违反环保相关的法律法规而受到行政处罚，不存在环保违法行为。 （2）产品符合环保要求，不存在环保违约行为 经核查与外包供应商之间签署的采购合同及现有产品的检测报告，本所律师 认为，发行人外包供应商生产的产品符合 GB18401-2010《国家纺织产品基本安 全技术规范》、GB18584-2001《室内装修装饰材料木家具中有害物质限量》等国 家标准及行业规范中关于甲醛含量的检测要求。同时，经查询发行人所在地市场 监督管理局网站、裁判文书网，发行人未因销售该等产品不符合甲醛含量标准等 国家环保要求而受到市场监督管理局的行政处罚。 此外，根据成都高新区市场监督管理局、宁波市江北区市场监督管理局及杭 39 3-3-1-122 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 州高新技术产业开发区（滨江）市场监督局出具的相关证明文件，证明发行人及 其分公司在报告期内不存在违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。因此， 发行人所销售的产品不存在违反环保要求的情况。 综上所述，本所律师认为外包供应商生产经营及产品符合甲醛等国家环保要 求；部分外包供应商虽未取得排污许可资质，但不会对发行人的经营活动产生重 大不利影响。 （五）补充披露针对涉及使用公司专利的产品外包生产相关厂商是否均已 获得授权，是否存在擅自使用公司技术和专利或其他侵权行为，披露外协采购 模式下如何确保公司核心技术的安全。 1、使用公司专利的产品外包生产相关厂商是否均已获得授权 根据发行人与外包供应商之间签署的采购合同及专利技术授权书，针对发行 人委托外包生产相关厂商生产的相关产品，发行人均已进行了授权。根据专利技 术授权书，外包供应商未经发行人授权不得将已授权的商标、专利使用至第三方 产品。如由此给发行人造成损失的，均由外包供应商承担。授权期限自发行人与 各外包供应商采购合同生效之日起至采购合同终止之日。 2、是否存在擅自使用公司技术和专利或其他侵权行为 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与廊坊华日家具 股份有限公司之间就对方使用实用新型专利权发生过纠纷，具体如下： 因公司外包供应商廊坊华日家具股份有限公司未经发行人许可，通过小米有 品销售华日家居简约智能多功能充电实木床，侵犯公司持有的“一种静音排骨架 及静音床具” （专利号为 ZL201821368764.6）实用新型专利，发行人于 2020 年 6 月 28 日向河北省石家庄市中级人民法院提起诉讼，请求廊坊华日家具股份有限 公司停止相关侵权行为并赔偿由此给发行人造成的损失。 后双方达成和解，廊坊华日家具股份有限公司已停止相关侵权行为并承诺不 再未经授权使用趣睡科技持有的专利、商标或其他专有技术。2020 年 7 月 28 日， 发行人向河北省石家庄市中级人民法院提起撤诉。2020 年 7 月 30 日，河北省石 家庄市中级人民法院出具《民事裁定书》 （ （2020）冀 01 知民初 816 号） ，裁定准 许发行人撤回起诉。 除上述情形外，不存在其他外包供应商擅自使用公司技术和专利或其他侵权 40 3-3-1-123 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 行为。 3、外协采购模式下如何保护公司核心技术的安全 经本所律师核查，在外协采购模式下，发行人已采取如下措施保护公司的核 心技术的安全： （1）通过申请知识产权予以保护 对于发行人产品涉及的核心技术，发行人已及时申请知识产权保护。发行人 持有的商标、专利等知识产权详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产” 之“（六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情况”及《补充法律意见书（一） 》 “十、发行人的主要财产”之“（六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情 况”。 （2）通过合同约定予以保护 公司与各外包供应商之间签署的采购合同中均对外协采购模式下的产品知 识产权进行了约定，该等产品的知识产权均归公司所有；并在合同中约定各外包 供应商对其所知悉的或从公司得到的任何与双方合作相关的保密信息应当予以 保密，以保护公司产品的核心技术。 （3）通过制度规范予以保护 公司已制定了《供应商评估标准及质量管理规范》《供应商管理制度》等内 控制度并在与各外包供应商合作过程中严格执行该等制度。根据该等制度，由公 司派专人对生产过程的工艺执行情况进行不定期的检查，对于工艺检查过程中发 现的不符合约定的情况，通知相关供应商立即纠正整改。 （4）通过舆情监管予以保护 公司高度重视各大电商平台、消费者及社会媒体平台反馈的公司产品及同行 业竞争对手产品信息，并通过定期全网舆情检索的方式，及时跟踪了解发行人合 作的外包供应商是否存在未经发行人授权擅自使用发行人的商标、专利等知识产 权及商业秘密，侵犯发行人核心技术及合法权益的情形。 综上所述，本所律师认为，使用公司专利的产品外包生产相关厂商均已获得 公司授权；除发行人诉廊坊华日家具股份有限公司侵害实用新型专利权纠纷案 外，不存在外包生产相关厂商擅自使用公司技术和专利或其他侵权行为，且发行 人与廊坊华日家具股份有限公司侵害实用新型专利权纠纷案已经双方和解后撤 41 3-3-1-124 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 诉；公司通过申请知识产权、合同约定、制度规范、舆情监管等方式，对外协采 购模式下公司核心技术的安全进行保护。 （六）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）核查发行人业务模式的合理性，与发行人管理层进行访谈，了解发行 人全部采用外包生产方式的原因及合理性、主要供应商特点，并通过对比同行业 可比公司的公开资料，检查是否符合行业惯例； （2）取得发行人关于外包供应商管理的相关内控制度，核查相关采购制度， 并与发行人采购负责人进行访谈，了解整体采购流程、采购模式、采购内控制度、 主要供应商变化情况等； （3）核查发行人报告期内采购明细表，分析发行人供应商的采购集中度， 结合发行人对供应商的选择、定价及品控过程，分析外协采购对公司业务独立性 与资产完整性的影响。 （4）查阅行业研究报告等公开信息，了解行业整体供给需求情况，结合发 行人及主要供应商访谈，分析发行人相较同行业可比公司的竞争优势； （5）对报告期内发行人主要供应商进行走访，了解供应商产能、销售额、 下游客户等情况，了解发行人对供应商生产过程的品控情况，发行人与供应商关 于原材料选择的约定方式与操作流程，了解外包供应商与公司的合作模式、主要 生产工序、生产的主要产品、资质认证及环保合规性，并取得主要供应商的访谈 纪要； （6）查阅发行人与供应商签署的采购合同及专利技术授权书，了解双方的 业务合作模式、定价方式、付款约定等； （7）查阅同行业可比上市公司经营模式，了解其销售模式、生产模式等特 点，结合发行人业务经营情况，分析同行业竞争对手向发行人供货的合理性； （8）通过访谈发行人产品经理，了解关于发行人与供应商之间有关产品设 计与原材料选择的合作模式； （9）查阅发行人对于生产过程控制的底稿，核查相关管理制度； （10）在资产负债表日会同保荐机构、申报会计师对发行人的存货进行盘点， 实地了解发行人关于供应商的品控管理情况。 42 3-3-1-125 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （11）检索了公示系统、天眼查、外包供应商所在地环保主管部门网站； （12）取得了各外包供应商持有的排污许可证或排污登记回执； （13）取得了发行人从外包供应商处采购的产品清单及检测报告； （14）取得了发行人与廊坊华日家具股份有限公司侵害实用新型专利权纠纷 案起诉书、证据清单、撤诉申请书、民事裁定书等文件。 2、经核查，本所律师认为，结合技术优势、研发能力、设计水平等情况， 发行人全部采用外包生产方式系充分利用供应链资源，具备合理性，未影响发行 人的业务独立性，不存在对发行人的持续经营能力产生不利影响的情形；发行人 的供应商选择策略具备合理性，不存在对单一或部分供应商的重大依赖；同行业 竞争对手向发行人供货具备合理性，具有可持续性，符合行业惯例，供应商存在 为其他同行业公司提供生产服务的情形；报告期内发行人在主要供应商处设置驻 场质控人员，针对供应商的抽检制度完备，各期实施情况良好；历史上及目前不 存在因质量问题导致的纠纷或诉讼的情况；发行人外包供应商为生产发行人产品 所涉及的生产工序不需要特殊的资质认证要求；外包供应商生产经营及产品符合 甲醛等国家环保要求；部分外包供应商虽未取得排污许可资质，但不会对发行人 的经营活动产生重大不利影响；使用公司专利的产品外包生产相关厂商均已获得 公司授权；除发行人诉廊坊华日家具股份有限公司侵害实用新型专利权纠纷案外， 不存在外包生产相关厂商擅自使用公司技术和专利或其他侵权行为，且发行人与 廊坊华日家具股份有限公司侵害实用新型专利权纠纷案已经双方和解后撤诉；公 司通过申请知识产权、合同约定、制度规范、舆情监管相结合的方式，对外协采 购模式下公司核心技术的安全进行保护。 三、《问询函》之问题 3：关于核心技术。招股说明书披露，公司产品种类 较多，共有 165 款产品，包括床垫 42 款、被褥 32 款、木质家具 30 款、枕头 27 款、沙发 12 款、窗帘 4 款。截至报告期末，研发人员数量为 37 人，核心技术 人员 5 人。公司核心技术在主营业务及产品中应用广泛，已获授权专利 101 项， 其中实用新型专利 73 项，外观设计专利 28 项。发行人部分董监高、核心技术 人员曾就职于同行业公司。 请发行人： 43 3-3-1-126 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （一）补充披露发行人产品涉及使用公司专利情形，包括但不限于各期涉 及的具体品种、数量、销售金额及占比；结合各类具体产品的核心技术来源、 技术水平、研发投入、行业准入门槛、市场竞争、终端客户等情况，补充披露 发行人的技术竞争优势及其可持续性； （二）结合产品种类补充披露发行人研发人员针对新产品的研发过程、研 发周期，研发人员是否按产品类别分类，发行人研发人员人均产出与同行业可 比公司是否匹配； （三）发行人商标与专利技术是否存在权属纠纷，是否存在使用他人商标、 专利技术或外观设计的情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行人的 影响；是否存在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷，如存在，请披露相关情况并 分析对发行人的影响； （四）补充披露报告期内研发人员及核心技术人员的离职率，结合薪酬福 利水平披露公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性， 核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响； （五）结合发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说 明曾任职于同行业竞争对手的是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的 研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是 否存在纠纷或潜在纠纷。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露发行人产品涉及使用公司专利情形，包括但不限于各期涉 及的具体品种、数量、销售金额及占比；结合各类具体产品的核心技术来源、 技术水平、研发投入、行业准入门槛、市场竞争、终端客户等情况，补充披露 发行人的技术竞争优势及其可持续性 1、补充披露发行人产品涉及使用公司专利情形，包括但不限于各期涉及的 具体品种、数量、销售金额及占比。 本部分回复内容因涉及发行人商业秘密，因此本部分回复内容已申请豁免信 息披露。 2、结合各类具体产品的核心技术来源、技术水平、研发投入、行业准入门 44 3-3-1-127 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 槛、市场竞争、终端客户等情况，补充披露发行人的技术竞争优势及其可持续性； 结合各类具体产品的核心技术来源、技术水平、研发投入、行业准入门槛、 市场竞争、终端客户等情况，发行人的技术竞争优势及其可持续性如下： （1）核心技术来源及技术水平方面 发行人产品的技术含量较高，经过多年发展，截至本补充法律意见书出具之 日，团队累计开发 117 项专利，掌握了压缩打卷、免安装工艺、抽屉分层、拼装 减震、人体工学结构设计、鹅绒被斜立衬、枕头复合结构设计等核心技术，这些 技术系公司在进行家居产品开发方面形成的技术及经验累积，易于在此基础上进 行二次技术开发及产品技术升级。公司自主研发的床垫可压缩打卷技术，相比较 于传统平装床垫，是突破性的技术革新，具有拆卸方便、降低运输难度等优势。 公司自主研发的鹅绒被斜立衬技术，通过对鹅绒被产品缝制结构的调整与改进， 能够有效提升鹅绒被储能效率。 发行人的研发人员拥有较为丰富的从业经验，对行业的见解独到，了解当前 市场产品的痛点，从而进行有针对性的研发工作。截至 2020 年 6 月 30 日，公司 研发人员数量为 36 人，产品经理曾任职于敏华家居、KingLiving、喜临门、顾 家家居、Furniture Brands 等知名家居公司。不断积累的核心技术和与时俱进的设 计理念是趣睡科技的核心竞争力。截至 2020 年 10 月 31 日，公司在申请专利 34 项，同时发行人亦通过内部管理激励等方式，鼓励研发团队针对核心技术积极申 请专利，未来将继续推进核心技术开发，技术竞争具备可持续性。 （2）研发定位与研发投入方面 发行人具备针对性的研发定位。公司的产品研发基于用户的实际操作和使用 体验为核心，产品开发非常注重模拟用户的操作感受。多年来公司对线上渠道用 户反馈的感知、积累与改进使公司对互联网市场及用户具备深刻的理解，尤其是 对用户使用体验的理解。基于上述特点，发行人在线上渠道销售及对新生代消费 者的理解方面较同行业其他公司具有一定的优势。 随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家纺行业内传统的产品设计逐渐 被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出现，同时产品功能性日益多样， 以功能为导向智能化产品逐渐推出。基于上述的发展趋势，发行人可以不受生产 端产线特点的束缚，通过更加高效、灵活的内部运营研发机制、更加广阔的供应 45 3-3-1-128 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 商合作选择，紧跟市场需求趋势，进行针对性的产品研发，同时结合消费者网上 的实时反馈，不断改进研发速度和方式，推陈出新，从而准确把握用户需求，使 公司产品销量最大化。 报告期内，公司研发投入总体呈现稳定增长趋势，研发费用占营业收入的比 例逐年提升。未来，发行人将进一步加强公司在软体家具、木质家具、家纺等产 品的基础材料研究和基础技术研究，从结构、材料、质量等产品关键属性进一步 提升。未来，发行人的研发投入预计将持续提升，技术竞争具备可持续性。 （3）行业准入门槛、市场竞争及终端客户方面 国内家具家纺行业竞争均较为充分，但企业依然可在研发设计、工艺技术、 品牌、销售渠道、管理运营等方面建立优势并构建竞争壁垒。 发行人通过优质的设计研发、结合新材料的应用与对工艺的改造等，为消费 者提供更环保、更舒适的家具家纺产品，提升消费者的使用感受。发行人产品品 类覆盖用户群体广泛，产品覆盖家具家纺两大细分市场，涵盖床垫、沙发、床类、 木质家具、枕头、被子、生活周边等多种类型产品，系行业内产品线跨度较大的 公司之一。发行人通过利用供应链整合优势降低采购成本，保证了产品销售定价 的调整空间。发行人的产品既迎合了消费升级对于产品品质和外观设计的要求， 又在目标群体的消费能力之内，具有较高的性价比和价格优势 （二）结合产品种类补充披露发行人研发人员针对新产品的研发过程、研 发周期，研发人员是否按产品类别分类，发行人研发人员人均产出与同行业可 比公司是否匹配。 1、结合产品种类补充披露发行人研发人员针对新产品的研发过程、研发周 期 根据产品种类不同，发行人研发人员针对新产品的研发过程及研发周期略有 差异，具体如下： 产品 种类 家具 类产 品 产品 细分 品类 床垫 产品 主要产品 研发过程 研发 周期 床垫 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→初 步选材评审→确认打样要求→首轮样品打样→样品 评审，收集意见，根据舒适性，调整材料配置→二轮 打样，样品体验→细节调整完善→定稿打样，样品检 2-3 个 月 46 3-3-1-129 国浩律师（上海）事务所 产品 种类 产品 细分 品类 补充法律意见书（二） 主要产品 研发过程 研发 周期 测→产前样确认评审→包装设计 沙发 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→确 定细化方案，初步选材→确认打样要求→首轮样品打 样→样品评审、收集意见，调整方案→二轮打样，样 品体验→坐感靠感等细节调整完善→定稿打样，样品 检测→产前样确认评审→包装设计 2-3 个 月 床类 产品 实木床、软 床等 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产 品具体设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样→ 样品评审，收集意见，调整方案→二次打样，确认样 品→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产前样确 认评审→包装设计 2-6 个 月 其他 家具 产品 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产 品具体设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样→ 实木家具、 样品评审，收集意见，调整方案→二次打样，确认样 床头柜 品→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产前样确 认评审→包装设计 2-6 个 月 沙发 产品 枕头 产品 家纺 类产 品 被子 产品 生活 周边 产品 枕头、腰 靠、护颈枕 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产 品配置→根据产品情况，订制模具开模→枕芯打样、 回弹、气味等测试→样品评审，收集意见，调整方案 3 个月 →产品初期整体打样→调整完善细节→定稿打样，样 品检测→产前样确认评审→包装设计 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产 品配置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→样 品测试，收集意见，调整方案→确定外观→样品二次 打样→产品检测→调整完善细节→定稿打样，样品检 测→产前样确认评审→包装设计 1-3 个 月 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产 针织套件、 品配置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→样 窗帘、软席 品测试，收集意见，调整方案→确定外观→样品二次 和眼罩 打样→产品检测→调整完善细节→定稿打样，样品检 测→产前样确认评审→包装设计 1-3 个 月 被子 整体而言，产品研发周期约为 1-6 个月不等，个别品类开发周期相对较长。 2、研发人员是否按产品类别分类 发行人的研发人员主要按照所负责的原材料进行分类，例如按照乳胶、记忆 绵、木材、纺织料等原材料进行人员分类，同时，亦根据产品所属原材料的不同， 由负责对应原材料的研发团队配合对接相关的供应商，进行产品开发。 47 3-3-1-130 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 3、发行人研发人员人均产出与同行业可比公司是否匹配 发行人及同行业可比上市公司的研发人员人均产出情况如下： 单位：万元 2020 年 1-6 月 公司名称 2019 年度 销售收入 研发人员 人数 人均产 出 销售收入 研发人员人 数 人均产 出 喜临门 197,580.57 未披露 不适用 487,139.83 419 1,162.62 梦百合 241,602.10 未披露 不适用 383,158.83 171 2,240.69 顾家家居 486,137.80 未披露 不适用 1,109,359.3 1 1,059 1,047.55 水星家纺 116,662.09 未披露 不适用 300,199.02 221 1,358.37 梦洁股份 88,634.68 未披露 不适用 260,360.99 403 646.06 富安娜 110,028.59 未披露 不适用 278,884.31 254 1,097.97 罗莱生活 190,588.00 未披露 不适用 486,019.59 276 1,760.94 可比公司均 值 204,461.98 未披露 不适用 472,160.27 400 1,330.60 本公司 20,501.50 36 569.49 55,218.45 37 1,492.39 2018 年度 公司名称 2017 年度 销售收入 研发人员 人数 人均产 出 销售收入 研发人员人 数 人均产 出 喜临门 421,093.45 427 986.17 318,735.79 313 1,018.33 梦百合 304,947.34 135 2,258.87 233,880.36 116 2,016.21 顾家家居 917,211.80 534 1,717.63 666,544.40 325 2,050.91 水星家纺 271,888.87 213 1,276.47 246,189.69 222 1,108.96 梦洁股份 230,809.28 423 545.65 193,392.44 396 488.36 富安娜 291,849.43 262 1,113.93 261,620.84 260 1,006.23 罗莱生活 481,280.86 309 1,557.54 466,185.09 276 1,689.08 可比公司均 值 417,011.58 329 1,350.89 340,935.51 273 1,339.73 本公司 48,031.25 29 1,656.25 30,762.59 22 1,398.30 注：同行业可比上市公司销售收入、研发人员人数来源于上市公司年报、招股说明书披 露数据，同行业可比公司未披露 2020 年半年末研发人员数据。 报告期内，发行人研发人员的人均产出均高于同行业可比上市公司的平均水 平，主要原因系公司核心品牌“8H”知名度扩大、现有产品更新迭代及新品类 扩充，2017 至 2019 年公司产品收入整体呈现较快发展所致。 48 3-3-1-131 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 发行人及经营模式类似的可比上市公司的研发人员人均产出情况如下： 2020 年 1-6 月 公司名称 2019 年度 销售收入 研发人员 人数 人均产 出 销售收入 研发人员 人数 人均产 出 小熊电器 171,742.92 未披露 不适用 268,796.40 241 1,115.34 石头科技 177,629.70 未披露 不适用 420,490.20 273 1,540.26 三只松鼠 525,201.45 未披露 不适用 1,017,301.71 241 4,221.17 可比公司均 值 291,524.69 未披露 不适用 568,862.77 252 2,292.25 本公司 20,500.09 36 569.45 55,218.45 37 1,492.39 研发人员 人数 人均产 出 2018 年度 公司名称 2017 年度 销售收入 研发人员 人数 人均产 出 销售收入 小熊电器 204,103.51 138 1,479.01 164,653.36 未披露 不适用 石头科技 305,125.04 173 1,763.73 111,881.76 80 1,398.52 三只松鼠 700,116.70 223 3,139.54 555,418.66 未披露 不适用 可比公司均 值 403,115.08 178 2,127.43 277,317.93 80 1,398.52 本公司 48,031.25 29 1,656.25 30,762.59 22 1,398.30 注：经营模式类似的可比上市公司销售收入、研发人员人数来源于上市公司年报、招股 说明书披露数据，部分可比公司未披露 2017 年末、2020 年半年末研发人员数据。 报告期内，发行人研发人员的人均产出略低于经营模式类似的可比上市公司 的平均水平，主要原因系可比公司中，三只松鼠研发人员人均产出较高所致。发 行人研发人员的人均产出与石头科技变化趋势及变动情况较为一致。 整体而言，发行人研发人员人均产出与同行业可比公司较为匹配。 （三）发行人商标与专利技术是否存在权属纠纷，是否存在使用他人商标、 专利技术或外观设计的情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行人的 影响；是否存在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷，如存在，请披露相关情况并 分析对发行人的影响； 根据发行人出具的说明，并经本所律师经核查裁判文书网、天眼查等网站， 发行人持有的商标及专利技术不存在权属纠纷；在外协采购模式下，由各外包供 应商向发行人提供外包服务，发行人不存在未经授权使用他人商标、专利技术或 外观设计的情形；不存在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷。 49 3-3-1-132 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （四）报告期内研发人员及核心技术人员的离职率，结合薪酬福利水平披 露公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性，核心技术 人员离职是否对公司造成重大不利影响 1、报告期内研发人员及核心技术人员的离职率 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 研发人员 36 37 29 22 离职人数 12 16 7 5 离职率 25.00% 30.19% 19.44% 18.52% 核心技术人 员 5 5 5 5 离职人数 0 0 0 0 离职率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 2、结合薪酬福利水平披露公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体 措施及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响。 1）公司研发人员及核心技术人员薪酬水平情况如下： 研发人员薪酬水平情况如下： 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 研发人员薪酬总额（万元） 178.91 323.68 384.70 206.04 研发人员平均人数（人） 17 26 33 37 研发人员平均薪酬 10.52 12.69 11.66 5.64 注：研发人员平均人数=（年初研发人员人数+年末研发人员人数）/2；人员薪酬总额为人员 薪资，不包含社保、公积金。 核心技术人员薪酬水平情况如下： 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 核心技术人员薪酬总额（万元） 58.67 87.34 118.82 57.27 核心技术人员平均人数（人） 5 5 5 5 11.73 17.47 23.76 11.45 核心技术人员平均薪酬 注：核心技术人员平均人数=（年初核心技术人员人数+年末核心技术人员人数）/2；人员薪 酬总额为人员薪资，不包含社保、公积金。 2）公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体措施及有效性 公司对研发人员及核心技术人员的激励方式主要包括薪酬福利、绩效考核、 50 3-3-1-133 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 产品开发奖励和股权激励等。 除基本的薪酬福利保障外，为更好地加强员工自我管理、提升员工积极性， 发行人制定了《绩效考核管理办法》，针对研发人员参与产品研发、产品质量管 理等方面进行绩效考核，亦针对研发人员开展新产品开发，根据专利申请情况、 销售业绩等综合考虑，给予一定的开发奖励。此外，发行人通过趣同趣投资作为 持股平台实施了股权激励，通过股权激励等方式进一步鼓励且激发公司管理人员、 核心人员及研发骨干的积极性。公司目前已形成较为稳定的激励机制，在公司维 持研发人员及核心技术人员稳定性方面发挥稳定作用。 从薪酬福利水平情况看，发行人研发人员平均薪酬保持稳定，2019 年度略 有降低，主要原因系 2019 年末较上年末研发人员增加 8 人，当年新入职员工主 要在下半年入职，故此整体平均薪酬较低。发行人核心技术人员平均薪酬有所提 升，主要原因系发行人逐步提升核心技术人员薪酬所致。除薪酬福利外，发行人 亦通过股权激励等形式，针对研发骨干及核心技术人员开展股权激励，间接地提 升了员工在公司经营和治理过程中的参与度，提高了公司的经营效率。 从人员变动情况来看，报告期内，公司研发人员略有变动，主要变动原因包 括个人职业发展考虑、工作地选择与出差安排较多等因素，大部分离职员工主要 参与基础产品开发支持工作，结合上述离职研发人员在公司的任职时间、所任职 务及对公司研发工作的实际贡献程度等综合判断，离职人员对公司的研发整体影 响较小。报告期内，公司不存在核心技术人员变动情况。公司的核心技术人员保 持稳定，有效提升了公司的持续竞争力。 综上，公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的措施具备有效性，报告期 内发行人不存在核心技术人员离职情况，不存在核心技术人员离职对公司造成重 大不利影响的情形。 （五）结合发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说 明曾任职于同行业竞争对手的是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的 研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是 否存在纠纷或潜在纠纷。 1、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员履历 发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员履历如下： 姓名 职务 履历 51 3-3-1-134 国浩律师（上海）事务所 姓名 李勇 李亮 程天 程杨 王益莘 补充法律意见书（二） 职务 履历 董事长、总 经理 1991 年 11 月至 1997 年 7 月任职于广州海洋地质调查局，担任三 水基地管理处科员；1997 年 8 月至 2002 年 3 月任职于广东科龙 电器股份有限公司，担任营销公司办事处经理；2002 年 3 月至 2007 年 9 月任职于广东美的制冷家电集团，担任销售分公司经 理；2010 年 12 月至 2011 年 6 月任职于成都市全友家私销售有限 公司，担任总经理；2015 年 1 月至 2019 年 12 月任职于趣睡有限， 担任执行董事/董事长、总经理；2018 年 3 月至今担任趣同趣投 资的普通合伙人及执行事务合伙人；2019 年 12 月至今任职于趣 睡科技，担任总经理、董事长。 董事、副总 经理 1989 年 7 月至 1992 年 6 月任职于杭州食品有限公司，担任经理 部职员；1992 年 6 月至 1995 年 7 月任职于深圳金帝食品有限公 司，担任浙江分公司经理；1995 年 7 月至 1997 年 11 月任职于杭 州荣达食品有限公司，担任常务副总经理；1997 年 12 月至 2003 年 2 月任职于杭州深兴工贸有限公司，担任总经理；2003 年 8 月至 2015 年 2 月任职于杭州怡和工贸有限公司，担任总经理； 2010 年 8 月至 2015 年 2 月任职于浙江其格纺织品股份有限公司， 担任董事长、总经理；2012 年 11 月至 2015 年 2 月任职于杭州奥 迅建材有限公司，担任监事；2013 年 1 月至 2015 年 2 月任职于 杭州麦帘科技有限公司，担任执行董事、总经理；2015 年 5 月至 2019 年 12 月任职于趣睡有限，担任副总经理、董事；2019 年 12 月至今任职于趣睡科技，担任副总经理、董事。 董事 2008 年 7 月至 2014 年 6 月任职淡马锡控股公司，担任投资部副 总监；2014 年 7 月至今任北京顺为资本投资咨询有限公司合伙 人；2015 年 5 月至 2019 年 12 月任趣睡有限董事职务；2019 年 12 月至今任趣睡科技董事职务。 董事 2005 年 1 月至 2007 年 3 月任职于华西证券有限责任公司，担任 投资银行部高级经理；2007 年 3 月至 2012 年 8 月任职于新时代 证券有限公司，担任投资银行部经理；2012 年 9 月至 2015 年 5 月任东方花旗证券有限公司，担任投资银行部经理；2015 年 5 月至今任职于北京尚势投资管理有限公司，担任执行董事、经理； 2015 年 11 月至 2019 年 12 月任趣睡有限董事职务；2019 年 12 月至今任趣睡科技董事职务。 董事 2012 年 10 月至 2014 年 7 月，任职于北京明势合讯资本管理有限 公司，担任投资部研究员；2014 年 8 月至 2016 年 5 月任职于珠 海高瓴天成投资管理有限公司，担任投资部研究员；2016 年 5 月至 2018 年 2 月任职于北京昆仑万维科技股份有限公司，担任 投资部副总裁；2018 年 2 月至今任职于新余昆诺投资管理有限公 司，担任投资部总监；2019 年 7 月至 2019 年 12 月任趣睡有限董 事职务；2019 年 12 月至今任趣睡科技董事职务。 52 3-3-1-135 国浩律师（上海）事务所 姓名 钟兰 张耀华 张华 郭斌 张光中 蒋婼思 补充法律意见书（二） 职务 履历 董事、财务 总监、董事 会秘书 1997 年 9 月至 2005 年 11 月任职于德清长安税务师事务所，担任 武康代理部审计助理；2005 年 12 月至 2013 年 6 月任职于浙江中 恒正一会计师事务所，历任审计二部部门经理助理、高级业务经 理；2013 年 6 月至 2017 年 6 月任职于中节能实业发展有限公司， 担任财务部主任助理；2017 年 6 月至 2019 年 11 月任职于趣睡有 限，担任财务总监；2019 年 11 月至 2019 年 12 月任职于趣睡有 限，担任财务总监、董事；2019 年 12 月至今任职于趣睡科技， 担任财务总监、董事会秘书、董事。 独立董事 1992 年至 1995 年，任职于宝洁公司 HABC，担任操作经理；1995 年至 1996 年，任职于欧文斯-科宁公司亚太区运营部，担任运营 经理；1996 年至 1998 年，任职于联合信号公司中国区运营部， 担任运营总监；1998 年至今，任职于戴尔科技集团供应链中心， 担任全球副总裁。2019 年 12 月至今任趣睡科技独立董事。 独立董事 2002 年 9 月至 2007 年 3 月，任职于中欧国际工商学院中国民营 企业研究中心，担任研究员；2007 年 4 月至 2011 年 3 月，任职 于中欧国际工商学院金融与会计系，担任讲师；2011 年 3 月至 2016 年 7 月，任职于中欧国际工商学院金融与会计系，担任助理 教授；2016 年 7 月至今，任职于中欧国际工商学院金融与会计系， 担任副教授。2019 年 12 月至今任趣睡科技独立董事。 独立董事 1998 年 9 月至 1999 年 12 月，任职于浙江大学，担任管理学院讲 师；2000 年 1 月至 2004 年 12 月，担任浙江大学管理学院副教授； 2004 年 12 月至今，担任浙江大学管理学院教授兼博士生导师兼 学院教授委员会副主任委员；2018 年至今，担任浙江大学校学术 委员会委员；2019 年 12 月至今任趣睡科技独立董事。 监事会主席 2012 年 12 月至 2014 年 6 月任职于澳大利亚联合资源合伙人有限 公司，担任分析师；2014 年 12 月至 2016 年 10 月任职于中信银 行武汉分行，担任资产托管部产品经理；2016 年 12 月至 2017 年 12 月任职于华泰证券股份有限公司，担任资产托管部业务规 划与推广职员；2018 年 1 月至今任职于中珈资本，担任投资一部 总经理、公司总裁助理；2019 年 12 月至今任趣睡科技监事职务。 监事 2010 年 4 月至 2014 年 12 月任职于成都传媒集团，担任财务中心 会计；2015 年 1 月至 2016 年 3 月任职于成都文锦建设投资有限 公司，担任财务部主办会计；2016 年 3 月至 2019 年 7 月任职于 成都兴文投资发展有限公司，担任财务部副经理；2019 年 8 月至 9 月，任职于成都文旅宽窄巷子文化产业发展有限公司，担任财 务部副经理；2019 年 9 月至今任职于宽窄文创，担任金融财务部 财务经理；同时任职于成都文旅文化旅游产业研究院有限公司， 担任财务部负责人（兼职）；2019 年 12 月至今任趣睡科技监事职 务。 53 3-3-1-136 国浩律师（上海）事务所 姓名 补充法律意见书（二） 职务 履历 监事、产品 经理 2009 年 7 月至 2011 年 11 月任职于浙江瑞祥家纺有限公司，历任 产品部产品采购、产品开发职员；2011 年 11 月至 2012 年 11 月 任职于杭州商无界家居用品有限公司，担任产品经理；2012 年 11 月至 2017 年 2 月任职于浙江梦波家纺有限公司，担任产品经 理；2017 年 2 月至 2019 年 12 月任职于趣睡有限，担任产品经理； 2019 年 12 月至今任职于趣睡科技，担任产品经理、职工监事。 总经理助理 2013 年 7 月至 2016 年 3 月任职于宁波方太厨具有限公司，担任 电子商务部主管；2016 年 3 月至 2019 年 1 月任职于趣睡有限， 担任研发三部部门经理；2019 年 1 月至 2019 年 12 月任职于趣睡 有限，担任总经理助理、研发三部部门经理；2019 年 12 月至今 任职于趣睡科技，担任总经理助理。 陈志华 高级产品经 理 2000 年 7 月至 2004 年 7 月任职于杭州名仕街服装有限公司业务 部，担任部门主管；2004 年 8 月至 2007 年 8 月任职于双易家居 用品（杭州）有限公司业务八部，担任部门主管；2007 年 8 月至 2009 年 11 月任职于和佰佳居用品（浙江）销售有限公司商品部 （家纺类），担任部门主管；2009 年 12 月至 2012 年 3 月任职于 宁波博洋乐加电子商务有限公司产品部，担任部门主管；2012 年 3 月至 2013 年 10 月任职于杭州丝里伯睡眠科技有限公司产品 部，担任产品总监；2013 年 11 月至 2017 年 8 月任职于宁波博洋 乐加电子商务有限公司新品牌部，担任部门主管；2017 年 9 月至 今任职于趣睡科技研发部，担任高级产品经理。 黄琼温 商务及信息 系统经理 2012 年 7 月至 2015 年 7 月任职于通用电气生物科技（杭州）有 限公司，担任生产工程师；2015 年 11 月至今任职于趣睡科技商 务信息部，担任商务及信息系统经理。 周海银 杨凤琳 据上，发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，李勇、 李亮、周海银、陈志华曾在家具、家纺相关企业任职，具体情形如下： 姓名 同行业公司名称 任职时间 李勇 成都市全友家私销 售有限公司 2010 年 12 月 至 2011 年 6 月 杭州深兴工贸有限 公司（已注销） 1997 年 12 月 至 2003 年 2 月 李亮 （注 1） 职务 营业范围 总经理 销售：家具，厨房、卫 生间用具，装饰物品， 工艺品。 总经理 服装生产、电子产品、 工艺品（除金银饰品）、 建筑材料、装璜材料的 批发、零售。 杭州怡和工贸有限 公司 2003 年 8 月至 2015 年 2 月 总经理 批发、零售：装潢材料； 服务：上门安装装潢材 料；其他无需报经审批 的一切合法项目。 浙江其格纺织品股 份有限公司 2010 年 8 月至 2015 年 2 月 董事长、总经理 批发、零售、技术开发、 技术服务：纺织品。 54 3-3-1-137 国浩律师（上海）事务所 姓名 补充法律意见书（二） 同行业公司名称 任职时间 杭州奥迅建材有限 公司 2012 年 11 月 至 2015 年 2 月 职务 营业范围 监事 批发、零售：建筑材料， 装潢材料，日用百货， 电子产品；服务：吊顶、 窗帘的安装。 杭州麦帘科技有限 公司 2013 年 1 月至 2015 年 2 月 执行董事、总经理 服务：计算机软硬件、 网络信息技术的技术 开发、技术咨询、技术 服务、成果转让；批发、 零售（含网上销售）： 日用百货，装饰材料， 建筑材料，家用电器， 卫生洁具。 浙江瑞祥家纺有限 公司 2009 年 7 月至 2011 年 11 月 产品部产品采购、产 品开发职员 纺织品、工艺品的生产 销售；经营进出口业 务。 产品经理 网上零售：家居用品、 日用百货、服饰、鞋子、 箱包、文化办公用品、 饰品；批发、零售：数 码产品、电子产品、工 艺品、五金交电、日用 百货、鞋子、箱包、文 化办公用品、化妆品、 服装服饰、饰品。服务： 计算机网络技术服务。 杭州商无界家居用 品有限公司（已注 销） 2011 年 11 月 至 2012 年 11 月 周海 银 陈志 华 浙江梦波家纺有限 公司 2012 年 11 月 至 2017 年 2 月 产品经理 床上用品、工艺美术 品、服装鞋帽的生产、 加工。床上用品、工艺 美术品、服装、鞋帽的 技术开发；纺织品、床 上用品、工艺美术品、 服装、鞋帽、办公用品、 办公家具的批发、零 售；货物进出口。 杭州名仕街服装有 限公司 2000 年 7 月至 2004 年 7 月 业务部主管 服装及纺织制成品制 造 55 3-3-1-138 国浩律师（上海）事务所 姓名 同行业公司名称 双易家居用品（杭 州）有限公司 和佰佳居用品（浙 江）销售有限公司 （已注销） 宁波博洋乐加电子 商务有限公司 补充法律意见书（二） 任职时间 职务 营业范围 业务部主管 生产：家居用品，花样 设计，木工家具及配套 产品，提供相关技术咨 询服务，以承接服务外 包方式从事系统应用 管理和维护、信息技术 支持管理、财务结算、 人力资源服务、软件开 发、呼叫中心、数据处 理等信息技术和业务 流程外包服务；销售： 本公司生产的产品。 商品部（家纺类）主 管 家用纺织品、服装、纺 织面料、家具、工艺品 的零售、批发及进出口 业务,佣金代理（拍卖 除外）,并提供相关售 后服务。上述涉及配 额、许可证及专项管理 规定的商品按国家有 关规定办理。 产品部主管； 新品牌部主管 日用品、家用电器、服 装、鞋帽、健身器材、 箱包、手机及配件、化 妆品、建材、家具、母 婴用品、汽车用品、针 纺织品、文具用品、玩 具、卫生用品、儿童推 车、自行车、学步车、 餐椅、安防设备、纸制 品、塑料制品的的网上 销售及批发、零售；计 算机网络技术开发、技 术服务、技术咨询；企 业管理咨询；软件开 发。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2004 年 8 月至 2007 年 8 月 2007 年 8 月至 2009 年 11 月 2009 年 12 月 至 2012 年 3 月； 2013 年 11 月 至 2017 年 8 月 56 3-3-1-139 国浩律师（上海）事务所 姓名 同行业公司名称 浙江丝里伯睡眠科 技股份有限公司 补充法律意见书（二） 任职时间 2012 年 3 月至 2013 年 10 月 职务 营业范围 产品总监 服务：助睡眠用品（需 许可证的项目除外）、 计算机软硬件的技术 开发、技术咨询、技术 服务、成果转让；批发、 零售：日用百货；零售： 预包装食品；货物及技 术进出口（法律、行政 法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的 项目取得许可后方可 经营）。 注 1：其中，李亮曾任职的同行业公司中杭州怡和工贸有限公司、浙江其格纺织品股份 有限公司、杭州奥迅建材有限公司、杭州麦帘科技有限公司为李亮控制的公司。因该等公司 涉及窗帘的生产与销售，与发行人存在“同业”，但因该等公司所生产的窗帘主要应用于办 公场景，而发行人生产的窗帘主要应用于家居生活，而且该等公司生产的窗帘主要通过线下 实体门店进行销售，而发行人的窗帘主要通过线上电商平台进行销售，因此该等公司与发行 人属于同行业，但与发行人不构成“竞争”关系，双方不构成“同业竞争”。 除李勇、李亮、周海银、陈志华外，发行人的其他董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员均未曾任职于公司的竞争对手。 2、是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利 是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （1）关于是否存在竞业禁止协议 经本所律师核查，李勇、李亮、周海银、陈志华对之前任职的公司不承担竞 业禁止义务，具体如下： 1）根据李勇、李亮、周海银、陈志华出具的说明，李勇、李亮、周海银、 陈志华均未与上述公司签署过竞业禁止协议或其他类似协议，离职时亦未收到上 述公司出具的要求其履行竞业禁止义务的书面通知，不存在对上述公司负有竞业 禁止义务的情形。同时，根据李勇、李亮、周海银、陈志华提供的报告期内银行 卡流水记录，其在离职后未收到过上述公司针对竞业禁止义务而支付的补偿款。 2）根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定：竞业限制的人 员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞 业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反 57 3-3-1-140 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生 产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开 业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。截至 本补充法律意见书出具之日，李勇、李亮、周海银、陈志华在发行人处任职均已 超过 2 年，不存在根据前述法律规定仍在有效期内的竞业限制约定。 3）经本所律师通过被执行人信息查询系统、裁判文书网等网站进行检索， 经查询，李勇、李亮、周海银、陈志华未曾因为竞业禁止、保守商业秘密或者其 他事项被其他单位主张过权利，不存在劳动方面的纠纷。 综上，除李勇、李亮、周海银、陈志华外，发行人现任董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员未曾任职于同行业竞争公司；李勇、李亮、周海银、陈志 华未与曾任职的同行业竞争对手签署竞业禁止协议，无需承担竞业禁止义务。 （2）关于其在发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人 任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识 产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。 1）李勇 李勇在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 1 外观设计 ZL201530362599.9 床垫 2015.09.18 2 外观设计 ZL201730334159.1 包装盒（枕套） 2017.07.26 3 外观设计 ZL201730334157.2 枕头（正反两用） 2017.07.26 4 外观设计 ZL201730333887.0 包装盒（枕头） 2017.07.26 5 外观设计 ZL201730334552.0 床垫（两用学生） 2017.07.26 6 外观设计 ZL201730334516.4 弹簧床垫（双胶袋装） 2017.07.26 7 外观设计 ZL201730334160.4 枕头（凉感） 2017.07.28 8 外观设计 ZL201830087700.8 包装袋（复合） 2018.03.09 9 外观设计 ZL201830179930.7 颈枕 2018.04.26 10 外观设计 ZL201830179894.4 腰靠 2018.04.26 11 外观设计 ZL201830180665.4 午睡枕 2018.04.26 12 外观设计 ZL201830418484.0 腰靠 2018.08.01 13 外观设计 ZL201830463528.1 儿童床垫 2018.08.21 14 外观设计 ZL201830427162.2 床褥 2018.08.03 15 外观设计 ZL201830417759.9 空调被 2018.08.01 16 外观设计 ZL201830761292.X 软椅 2018.12.27 17 外观设计 ZL201830759056.4 软凳 2018.12.26 58 3-3-1-141 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 18 外观设计 ZL201830430175.5 被子（凉感抗菌薄被） 2018.08.06 19 外观设计 ZL201830306308.8 按摩枕（8H 天然乳胶舒压—Z3） 2018.06.14 20 外观设计 ZL201830451883.7 枕头（可调节舒棉软管枕） 2018.08.15 21 实用新型 ZL201520307476.X 缓解疲劳型床垫 2015.05.14 22 实用新型 ZL201520307998.X 耐用不变形床垫 2015.05.14 23 实用新型 ZL201520308126.5 抗菌、防螨床垫 2015.05.14 24 实用新型 ZL201520308147.7 可压缩打卷的床垫 2015.05.14 25 实用新型 ZL201520308231.9 舒适无噪音床垫 2015.05.14 26 实用新型 ZL201520309073.9 天然环保床垫 2015.05.14 27 实用新型 ZL201520309128.6 便携式床垫 2015.05.14 28 实用新型 ZL201520309142.6 全可拆洗床垫 2015.05.14 29 实用新型 ZL201520309447.7 无异味床垫 2015.05.14 30 实用新型 ZL201520729205.3 一种可调可换的功能性床垫 2015.09.18 31 实用新型 ZL201520729504.7 符合人体工程学的分区床垫 2015.09.18 32 实用新型 ZL201520741674.7 组合式床垫 2015.09.22 33 实用新型 ZL201521137247.4 一种分区独立支撑型弹簧床垫 2015.12.31 34 实用新型 ZL201521140399.X 一种组合式分区支撑床垫 2015.12.31 35 实用新型 ZL201620203639.4 一种弹簧床垫 2016.03.16 36 实用新型 ZL201620203651.5 功能性床垫 2016.03.16 37 实用新型 ZL201620203847.4 一种抽屉式分层床垫 2016.03.16 38 实用新型 ZL201620203869.0 一种舒适型床垫 2016.03.16 39 实用新型 ZL201620204066.7 一种床垫 2016.03.16 40 实用新型 ZL201620204069.0 分区支撑床垫 2016.03.16 41 实用新型 ZL201620204364.6 一种组合床垫 2016.03.16 42 实用新型 ZL201620206544.8 高透气型床垫 2016.03.16 43 实用新型 ZL201620206633.2 符合人体工程学的支撑型床垫 2016.03.16 44 实用新型 ZL201620207691.7 多线径支撑弹簧床垫 2016.03.16 45 实用新型 ZL201620901453.6 符合人体工程学的枕头 2016.08.19 46 实用新型 ZL201620904059.8 抗菌防螨型乳胶 2016.08.19 47 实用新型 ZL201620911116.5 一种天然环保枕头 2016.08.19 48 实用新型 ZL201720767169.9 简易单用床垫以及家具套装 2017.06.28 49 实用新型 ZL201720767215.5 简易两用床垫以及家具套装 2017.06.28 50 实用新型 ZL201720767645.7 床垫填充物以及床垫 2017.06.28 51 实用新型 ZL201720810445.5 床垫顶部支撑块以及床垫支撑物 2017.07.06 52 实用新型 ZL201720814982.7 双面床垫套以及床垫 2017.07.06 53 实用新型 ZL201720815042.X 一种多层复合床垫及床上用品套 装 2017.07.06 54 实用新型 ZL201720815044.9 一种床垫分层隔离套以及多层复 合床垫 2017.07.06 55 实用新型 ZL201720815798.4 一种多层复合两用床垫及床上用 品套装 2017.07.06 59 3-3-1-142 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 56 实用新型 ZL201720920835.8 一种眼罩及助眠套装 2017.07.27 57 实用新型 ZL201720925688.3 一种眼罩包装组件及眼罩组件 2017.07.27 58 实用新型 ZL201720927910.3 一种眼罩及助眠套装 2017.07.27 59 实用新型 ZL201720954774.7 枕头包装盒以及床上用品套装 2017.08.01 60 实用新型 ZL201720967444.1 枕头以及床上用品套装 2017.08.03 61 实用新型 ZL201720968587.4 一种支撑床垫及床上用品 2017.08.04 62 实用新型 ZL201720968627.5 床垫及健康管控系统 2017.08.04 63 实用新型 ZL201720968663.1 一种智能睡眠监测组件及床上用 品 2017.08.04 64 实用新型 ZL201720968695.1 儿童枕及床上用品套装 2017.08.03 65 实用新型 ZL201720968833.6 一种多压条睡眠检测组件以及床 上用品 2017.08.04 66 实用新型 ZL201721001748.9 一种对折连接扣及助眠用品 2017.08.11 67 实用新型 ZL201721007113.X 一种收纳袋及收纳用品套装 2017.08.11 68 实用新型 ZL201820484608.X 一种包装纸及包装袋 2018.04.08 69 实用新型 ZL201820485477.7 一种易于套装的被套及床上用品 2018.04.08 70 实用新型 ZL201820485494.0 一种被套及床上用品 2018.04.08 71 实用新型 ZL201820539369.3 双弹簧组合床垫及床垫 2018.04.16 72 实用新型 ZL201820624081.6 一种多层结构的枕头及床上用品 2018.04.27 73 实用新型 ZL201820681216.2 包装箱以及包装箱组件 2018.05.08 74 实用新型 ZL201821272064.7 一种护脊床垫及床上用品 2018.08.08 75 实用新型 ZL201821276291.7 一种可调节舒棉软管枕及床上用 品 2018.08.08 76 实用新型 ZL201821311083.6 一种双开口被套以及被子 2018.08.14 77 实用新型 ZL201821347727.7 一种婴幼儿健康床垫及床上用品 2018.08.21 78 实用新型 ZL201821368764.6 一种静音排骨架及静音床具 2018.08.23 79 实用新型 ZL201821369594.3 一种免安装工具的床架组件、床架 以及床具 2018.08.23 80 实用新型 ZL201822016794.7 防划静音脚钉以及防划装置 2018.12.03 81 实用新型 ZL202020218195.8 多功能软管 U 型枕 2020.02.27 82 实用新型 ZL202020218196.2 一种超极蜂巢弹簧沙发 2020.02.27 83 实用新型 ZL202020218290.8 健康护脊床垫 2020.02.27 84 实用新型 ZL202020218216.6 乳胶弹簧静音床垫 2020.02.27 85 实用新型 ZL202020218193.9 一种具有温度调节功能的组合真 皮沙发 2020.02.27 86 实用新型 ZL202020218198.1 乳胶弹簧静音沙发 2020.02.27 87 实用新型 ZL202020230464.2 记忆绵人体工学腰靠 2020.03.01 88 实用新型 ZL202020230450.0 可调节支撑腰靠 2020.03.01 89 实用新型 ZL202020236530.7 一种便携式多功能小被 2020.03.01 90 实用新型 ZL202020230455.3 记忆绵人体汽车套件 2020.03.01 91 实用新型 ZL202020230462.3 除甲醛窗帘 2020.03.01 60 3-3-1-143 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 92 实用新型 ZL202020236481.7 纤维复合面料 2020.03.01 93 外观设计 ZL202030305629.3 护颈枕（H3） 2020.06.16 94 外观设计 ZL202030305630.6 颈枕（US-Air） 2020.06.16 95 外观设计 ZL202030305632.5 腰靠（Air-K6） 2020.06.16 96 外观设计 ZL202030305642.9 护颈枕（H5） 2020.06.16 根据李勇出具的说明，在发行人处任职期间参与的研究项目、协助公司申请 的相关专利，均系其在执行公司的任务或利用发行人提供的物质技术条件完成的 职务发明。截至本补充法律意见书出具之日，在该等专利的申请和使用过程中， 公司未收到李勇原工作单位及其他第三方关于该等专利的主张及追索，亦未与李 勇原工作单位及其他第三方发行人就该等专利存在权属纠纷及争议。因此，公司 未侵犯李勇原工作单位的知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。 2）李亮 李亮在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 1 外观设计 ZL201730334159.1 包装盒（枕套） 2017.07.26 2 外观设计 ZL201730334157.2 枕头（正反两用） 2017.07.26 3 外观设计 ZL201730333887.0 包装盒（枕头） 2017.07.26 4 外观设计 ZL201730334552.0 床垫（两用学生） 2017.07.26 5 外观设计 ZL201730334516.4 弹簧床垫（双胶袋装） 2017.07.26 6 外观设计 ZL201730334160.4 枕头（凉感） 2017.07.28 7 外观设计 ZL201830087700.8 包装袋（复合） 2018.03.09 8 外观设计 ZL201830418484.0 腰靠 2018.08.01 9 外观设计 ZL201830463528.1 儿童床垫 2018.08.21 10 外观设计 ZL201830427162.2 床褥 2018.08.03 11 外观设计 ZL201830417759.9 空调被 2018.08.01 12 外观设计 ZL201830761292.X 软椅 2018.12.27 13 外观设计 ZL201830759056.4 软凳 2018.12.26 14 外观设计 ZL201830430175.5 被子（凉感抗菌薄被） 2018.08.06 15 外观设计 ZL201830306308.8 按摩枕（8H 天然乳胶舒压—Z3） 2018.06.14 16 外观设计 ZL201830451883.7 枕头（可调节舒棉软管枕） 2018.08.15 17 实用新型 ZL201520307476.X 缓解疲劳型床垫 2015.05.14 18 实用新型 ZL201520307998.X 耐用不变形床垫 2015.05.14 19 实用新型 ZL201520308126.5 抗菌、防螨床垫 2015.05.14 20 实用新型 ZL201520308147.7 可压缩打卷的床垫 2015.05.14 21 实用新型 ZL201520308231.9 舒适无噪音床垫 2015.05.14 22 实用新型 ZL201520309073.9 天然环保床垫 2015.05.14 61 3-3-1-144 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 23 实用新型 ZL201520309128.6 便携式床垫 2015.05.14 24 实用新型 ZL201520309142.6 全可拆洗床垫 2015.05.14 25 实用新型 ZL201520309447.7 无异味床垫 2015.05.14 26 实用新型 ZL201620901431.X 乳胶护颈枕 2016.08.19 27 实用新型 ZL201620901453.6 符合人体工程学的枕头 2016.08.19 28 实用新型 ZL201620904059.8 抗菌防螨型乳胶 2016.08.19 29 实用新型 ZL201620911116.5 一种天然环保枕头 2016.08.19 30 实用新型 ZL201720767169.9 简易单用床垫以及家具套装 2017.06.28 31 实用新型 ZL201720767215.5 简易两用床垫以及家具套装 2017.06.28 32 实用新型 ZL201720767645.7 床垫填充物以及床垫 2017.06.28 33 实用新型 ZL201720776119.7 手提袋以及保温袋 2017.06.28 34 实用新型 ZL201720810445.5 床垫顶部支撑块以及床垫支撑物 2017.07.06 35 实用新型 ZL201720814982.7 双面床垫套以及床垫 2017.07.06 36 实用新型 ZL201720815042.X 一种多层复合床垫及床上用品套装 2017.07.06 37 实用新型 ZL201720815044.9 一种床垫分层隔离套以及多层复合 床垫 2017.07.06 38 实用新型 ZL201720815798.4 一种多层复合两用床垫及床上用品 套装 2017.07.06 39 实用新型 ZL201720920835.8 一种眼罩及助眠套装 2017.07.27 40 实用新型 ZL201720925688.3 一种眼罩包装组件及眼罩组件 2017.07.27 41 实用新型 ZL201720927910.3 一种眼罩及助眠套装 2017.07.27 42 实用新型 ZL201720954774.7 枕头包装盒以及床上用品套装 2017.08.01 43 实用新型 ZL201720967444.1 枕头以及床上用品套装 2017.08.03 44 实用新型 ZL201720968587.4 一种支撑床垫及床上用品 2017.08.04 45 实用新型 ZL201720968627.5 床垫及健康管控系统 2017.08.04 46 实用新型 ZL201720968663.1 一种智能睡眠监测组件及床上用品 2017.08.04 47 实用新型 ZL201720968695.1 儿童枕及床上用品套装 2017.08.03 48 实用新型 ZL201720968833.6 一种多压条睡眠检测组件以及床上 用品 2017.08.04 49 实用新型 ZL201721001748.9 一种对折连接扣及助眠用品 2017.08.11 50 实用新型 ZL201721007113.X 一种收纳袋及收纳用品套装 2017.08.11 51 实用新型 ZL201820484608.X 一种包装纸及包装袋 2018.04.08 52 实用新型 ZL201820485477.7 一种易于套装的被套及床上用品 2018.04.08 53 实用新型 ZL201820485494.0 一种被套及床上用品 2018.04.08 54 实用新型 ZL201820624081.6 一种多层结构的枕头及床上用品 2018.04.27 55 实用新型 ZL201821272064.7 一种护脊床垫及床上用品 2018.08.08 56 实用新型 ZL201821276291.7 一种可调节舒棉软管枕及床上用品 2018.08.08 57 实用新型 ZL201821311083.6 一种双开口被套以及被子 2018.08.14 58 实用新型 ZL201821347727.7 一种婴幼儿健康床垫及床上用品 2018.08.21 59 实用新型 ZL201821368764.6 一种静音排骨架及静音床具 2018.08.23 60 实用新型 ZL201821369594.3 一种免安装工具的床架组件、床架以 2018.08.23 62 3-3-1-145 国浩律师（上海）事务所 序 号 专利类别 补充法律意见书（二） 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 及床具 61 实用新型 ZL201822016794.7 防划静音脚钉以及防划装置 2018.12.03 62 实用新型 ZL202020218195.8 多功能软管 U 型枕 2020.02.27 63 实用新型 ZL202020218196.2 一种超极蜂巢弹簧沙发 2020.02.27 64 实用新型 ZL202020218290.8 健康护脊床垫 2020.02.27 65 实用新型 ZL202020218216.6 乳胶弹簧静音床垫 2020.02.27 66 实用新型 ZL202020218193.9 一种具有温度调节功能的组合真皮 沙发 2020.02.27 67 实用新型 ZL202020218198.1 乳胶弹簧静音沙发 2020.02.27 68 实用新型 ZL202020230450.0 可调节支撑腰靠 2020.03.01 69 实用新型 ZL202020236530.7 一种便携式多功能小被 2020.03.01 70 实用新型 ZL202020230462.3 除甲醛窗帘 2020.03.01 根据李亮出具的说明，在发行人处任职期间参与的研究项目、协助公司申请 的相关专利，均系其在执行公司的任务或利用发行人提供的物质技术条件完成的 职务发明。截至本补充法律意见书出具之日，在该等专利的申请和使用过程中， 公司未收到李亮原工作单位及其他第三方关于该等专利的主张及追索，亦未与李 亮原工作单位及其他第三方发行人就该等专利存在权属纠纷及争议。因此，公司 未侵犯李亮原工作单位的知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。 3）周海银 周海银在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 1 外观设计 ZL201730420028.5 被子 2017.09.06 2 外观设计 ZL201830087700.8 包装袋（复合） 2018.03.09 3 外观设计 ZL201730544512.9 被子 2017.11.07 4 外观设计 ZL201830427162.2 床褥 2018.08.03 5 外观设计 ZL201830430175.5 被子（凉感抗菌薄被） 2018.08.06 6 实用新型 ZL201720815810.1 填充物固定的蚕丝被以及床上用品 2017.07.06 7 实用新型 ZL201721173786.2 一种足部加厚被以及床上用品套件 2017.09.13 8 实用新型 ZL201820484608.X 一种包装纸及包装袋 2018.04.08 9 实用新型 ZL201820485477.7 一种易于套装的被套及床上用品 2018.04.08 10 实用新型 ZL201820485494.0 一种被套及床上用品 2018.04.08 11 实用新型 ZL201820624081.6 一种多层结构的枕头及床上用品 2018.04.27 12 实用新型 ZL202020230450.0 可调节支撑腰靠 2020.03.01 13 实用新型 ZL202020236530.7 一种便携式多功能小被 2020.03.01 14 实用新型 ZL202020230462.3 除甲醛窗帘 2020.03.01 根据周海银出具的说明，在发行人处任职期间参与的研究项目、协助公司申 63 3-3-1-146 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 请的相关专利，均系其在执行公司的任务或利用发行人提供的物质技术条件完成 的职务发明。截至本补充法律意见书出具之日，在该等专利的申请和使用过程中， 公司未收到周海银原工作单位及其他第三方关于该等专利的主张及追索，亦未与 周海银原工作单位及其他第三方发行人就该等专利存在权属纠纷及争议。因此， 公司未侵犯周海银原工作单位的知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。 4）陈志华 陈志华在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 1 外观设计 ZL201830463528.1 儿童床垫 2018.08.21 2 外观设计 ZL201830306308.8 按摩枕（8H 天然乳胶舒压—Z3） 2018.06.14 3 外观设计 ZL201830451883.7 枕头（可调节舒棉软管枕） 2018.08.15 4 实用新型 ZL201821272064.7 一种护脊床垫及床上用品 2018.08.08 5 实用新型 ZL201821276291.7 一种可调节舒棉软管枕及床上用品 2018.08.08 6 实用新型 ZL201821347727.7 一种婴幼儿健康床垫及床上用品 2018.08.21 7 实用新型 ZL201821368764.6 一种静音排骨架及静音床具 2018.08.23 8 实用新型 ZL201821369594.3 一种免安装工具的床架组件、床架以 及床具 2018.08.23 9 实用新型 ZL202020218195.8 多功能软管 U 型枕 2020.02.27 根据陈志华出具的说明，在发行人处任职期间参与的研究项目、协助公司申 请的相关专利，均系其在执行公司的任务或利用发行人提供的物质技术条件完成 的职务发明。截至本补充法律意见书出具之日，在该等专利的申请和使用过程中， 公司未收到陈志华原工作单位及其他第三方关于该等专利的主张及追索，亦未与 陈志华原工作单位及其他第三方发行人就该等专利存在权属纠纷及争议。因此， 公司未侵犯陈志华原工作单位的知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员中李勇、李亮、周海银、陈志华曾在同行业竞争对手处任职，与该等公司之间 均不存在竞业禁止协议，亦不存在竞业禁止相关的纠纷或潜在纠纷；其在发行人 处任职期间的研究项目、申请的专利，均系依据发行人提供的物质技术条件完成 的职务发明，未侵犯原单位知识产权，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 （六）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）核查发行人专利证书，查阅发行人销售明细表，并针对专利及产品匹 64 3-3-1-147 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 配情况进行复核； （2）访谈发行人管理层及核心技术人员，了解发行人核心技术开发过程、 行业竞争情况，分析发行人的技术竞争优势； （3）访谈发行人研发人员，了解研发人员针对新产品的研发过程、研发周 期，了解发行人研发人员的划分方式；查阅同行业可比公司研发人员人均产出， 分析发行人研发人员人均产出与同行业可比公司是否匹配； （4）访谈发行人管理层，了解公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的 具体措施；核查发行人员工花名册、员工工资表，计算发行人研发人员及核心技 术人员薪酬水平； （5）核查了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表； （6）取得了李勇、李亮、周海银、陈志华出具的与原任职单位不存在竞业 禁止协议的说明； （7）获取了报告期内李勇、李亮、周海银、陈志华的银行流水； （8）检索被执行人信息查询系统、裁判文书网； （9）取得发行人关于李勇、李亮、周海银、陈志华在发行人处任职期间取 得的职务发明内容的说明。 2、经核查，本所律师认为，发行人研发人员人均产出与同行业可比公司匹 配;发行人持有的商标及专利技术不存在权属纠纷；发行人不存在未经授权使用 他人商标、专利技术或外观设计的情形；发行人存在经授权使用他人商标、专利 技术或外观设计的情形，但该等商标、专利技术或外观设计均已取得权利人合法 授权，不存在侵犯他人商标、专利技术或外观设计的行为，亦不会对发行人生产 经营产生不利影响；不存在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷；发行人维持研发人 员及核心技术人员稳定性的具体措施具备有效性，报告期内未发生核心技术人员 离职的情形，未对公司造成重大不利影响；发行人董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员中李勇、李亮、周海银、陈志华曾在同行业竞争对手处任职，与该 等公司之间均不存在竞业禁止协议，亦不存在竞业禁止相关的纠纷或潜在纠纷； 其在发行人处任职期间的研究项目、申请的专利，均系依据发行人提供的物质技 术条件完成的职务发明，未侵犯原单位知识产权，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 65 3-3-1-148 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 四、《问询函》之问题 4：关于发行人历史沿革。招股说明书披露，发行人 设立于 2014 年 10 月，直至 2015 年 5 月公司注册资本才实缴完毕；2017 年 6 月， 控股股东、实际控制人的一致行动人陈亚强将其所持股权以 1 元对价转让给李 勇、李亮及陈林；发行人设立至今共经历 19 次股权转让及 10 次增资；发行人 设立以来存在股权代持、约定特殊股东权利、新增股东以债权出资、国有股东 入股及转让股份、同次股权转让价格不一致等情形。请发行人： （一）补充披露 2014 年设立直至 2015 年 5 月公司注册资本才实缴完毕的 原因及合理性，是否符合《公司法》等法律法规的相关规定； （二）补充披露公司设立不到一年，顺为投资（实际控制人为雷军）及京 东数科即入股公司的原因及合理性；京东数科与京东集团、京东商城的关系， 京东数科用于出资债权的内容及形成过程，债权是否真实，出资是否经过评估； （三）补充披露 2017 年 5 月 5 日签署的《成都趣睡科技有限公司之股东协 议》的协议签署方、主要内容，陈亚强因未达约定的“4 年兑现期”将股权 1 元 转让给李勇等三人是否为四方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；设立 以来股权代持的背景、原因及合理性，是否已完全解除且不存在任何纠纷或潜 在纠纷；陈林于 2019 年 6 月离职，其所持的股份后续处理方式，是否按照协议 约定进行处理； （四）补充披露公司历次增资及股权转让的背景、定价依据及合理性，如 果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格或同次股权转让价格不一致， 详细披露原因和合理性；历次股权转让是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况； （五）补充披露约定特殊股东权利的协议是否履行必要审议程序，是否完 整解除且不存在纠纷或潜在纠纷； （六）补充披露成都高投及宽窄文创等国有股东入股及转让股份是否已履 行有关评估、备案、审批程序，是否合法合规； （七）2019 年 11 月，发行人整体变更为股份有限公司时对净资产进行了审 计；2020 年 6 月，公司根据复核后的审计报告对公司净资产进行了调减；请补 充披露审计报告中调整的具体科目及金额、调整的原因，履行的相关审议程序、 工商登记手续等是否合法合规。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。 66 3-3-1-149 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 回复： （一）补充披露 2014 年设立直至 2015 年 5 月公司注册资本才实缴完毕的 原因及合理性，是否符合《公司法》等法律法规的相关规定； 经本所律师核查，并根据公司及公司股东李勇、李亮、陈林出具的《说明函》 ， 公司于 2014 年 10 月 22 日设立，设立之初公司尚未确定发展方向和主营业务， 尚未开展实际运营，对资金的需求较小，因此，在该阶段，公司全体股东均未实 缴出资。其后，公司确定了家居行业的发展方向，并陆续接洽相关投资人，并于 2015 年 5 月与顺为投资签署相关投资协议。根据顺为投资的要求，在顺为投资 交割前，公司全体股东需缴纳所认缴的出资额。因此，截至 2015 年 5 月 20 日， 公司当时的全体股东已缴纳全部注册资本。 根据当时适用的《公司法》（2013 年修正版本）第二十八条第一款的规定： 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资 的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出 资的，应当依法办理其财产权的转移手续。根据发行人设立时的《章程》及截至 2015 年 5 月的《章程》中关于股东出资期限的约定，全体股东需于 2019 年 10 月 20 日前缴纳注册资本。因此，公司股东于 2015 年 5 月缴纳注册资本未违反当 时适用的《公司法》及公司《章程》的相关规定。 本所律师认为，发行人于 2014 年 10 月设立并于 2015 年 5 月由全体股东缴 纳注册资本符合发行人当时的实际情况，具有合理性，符合当时适用的《公司法》 等法律法规的相关规定。 （二）补充披露公司设立不到一年，顺为投资（实际控制人为雷军）及京 东数科即入股公司的原因及合理性；京东数科与京东集团、京东商城的关系， 京东数科用于出资债权的内容及形成过程，债权是否真实，出资是否经过评估； 经本所律师核查，并根据顺为投资及京东数科出具的《说明函》，顺为投资 及京东数科入股时，尚属国内线上家居行业发展早期，其看好公司所属的家居行 业；虽然公司成立时间较短，但以李勇为核心的创始团队具备丰富的家居行业从 业经验和行业资源，其认为趣睡科技具有较好的发展前景，且在企业初创期可以 以较低估值和成本进行投资。因此，顺为投资及京东数科在公司设立不到一年即 投资公司。 67 3-3-1-150 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 经本所律师核查，京东数科的实际控制人为刘强东，京东商城的运营主体为 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司，该公司的实际控制人为刘强东，京东集 团的实际控制人亦为刘强东。因此，京东数科与京东集团、京东商城均属于刘强 东控制的企业，互为关联方。 根据公司提供的资料并经核查，京东数科与趣睡有限之间的债务形成过程如 下： 2015 年 9 月 6 日，趣睡有限与和丰永讯签署了《京东众筹平台项目发起人 协议》 （合同编号：20158HXS006），根据该协议的约定，和丰永讯为趣睡有限提 供京东众筹平台服务，趣睡有限需向其支付平台服务费以及增值平台服务费共计 人民币 300 万元。 2015 年 9 月 6 日，和丰永讯、趣睡有限与京东数科签署了《债权转让协议》 ， 约定和丰永讯将其持有的对趣睡有限的 300 万元债权全部转让给京东数科。 2015 年 9 月 6 日，京东数科与趣睡有限股东李勇、李亮、陈亚强、陈林、 顺为投资签署《北京京东尚博广益投资管理有限公司与李勇、李亮、陈亚强、陈 林、顺为投资关于成都趣睡科技有限公司之公司债转股增资协议》，协议约定京 东数科将以对趣睡有限的人民币 300.0000 万元债权认购趣睡有限新增注册资本 人民币 4.4183 万元，其中 4.4183 万元计入公司注册资本，295.5817 万元计入公 司资本公积。本次增资完成后，京东数科将持有趣睡有限 3.0000%股权。 根据和丰永讯与京东数科出具的确认文件，和丰永讯将其享有的对趣睡科技 300 万元的债权转让给京东数科，并由京东数科对趣睡科技进行债权转股权增资 的原因主要在于和丰永讯与京东数科是京东集团内的关联企业，均受同一实际控 制人控制。根据京东集团的安排，和丰永讯只负责众筹服务，并且作为众筹服务 的签约主体对外进行签约，而京东数科作为投资类公司，一般作为京东集团对外 股权投资的主体，收入类型主要为投资收益。在确定将对趣睡科技的债权转为股 权后，为了满足京东集团内主体分工的需要，须由和丰永讯将对趣睡科技的债权 转给京东数科，由京东数科对趣睡科技进行增资。 针对上述债转股事宜，根据和丰永讯出具的确认文件并经本所律师访谈确认， 和丰永讯已经按照协议约定真实地为趣睡有限提供了足额的增值服务，和丰永讯 真实享有对趣睡科技 300 万元的债权。各方未就该协议的履行情况提出过任何异 68 3-3-1-151 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 议，亦未因该协议的履行问题产生过任何纠纷。 根据京东数科出具的确认文件并经本所律师访谈确认，根据京东数科与和丰 永讯之间的约定，于《债权转让协议》签署之日，京东数科即获得了该协议约定 的全部债权。京东数科与趣睡科技及趣睡科技全体股东签署的《关于成都趣睡科 技有限公司之公司债转股增资协议》系其真实意思表示，就本次债权出资已履行 了内部审议及工商登记手续。京东数科就上述协议的签署及履行，与趣睡科技、 趣睡科技全体股东不存在任何纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在输送利益的任何 安排。 经本所律师核查，于实施本次债转股时未对用于出资的债权进行评估。为明 确用于出资的债权的公允价值，天源资产评估有限公司出具了《成都趣睡科技股 份有限公司债转股涉及的相关负债价值评估报告》 （天源评报字[2020]第 0065 号） ， 确认以 2015 年 9 月 15 日为评估基准日，趣睡有限申报的与债转股相关的应付账 款在评估基准日的市场价值为 300.00 万元。同时，杭州金杉会计师事务所（普 通合伙）出具了《验资报告》 （杭金杉验字[2020]第 6003 号） 。经审验，截至 2015 年 9 月 15 日，趣睡有限已将应付京东数科 300.00 万元按 4.4183 万元转增实收资 本，余额 295.5817 万元增加资本公积，趣睡有限合计实缴出资额为 147.2754 万 元。 （三）补充披露 2017 年 5 月 5 日签署的《成都趣睡科技有限公司之股东协 议》的协议签署方、主要内容，陈亚强因未达约定的“4 年兑现期”将股权 1 元 转让给李勇等三人是否为四方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；设立 以来股权代持的背景、原因及合理性，是否已完全解除且不存在任何纠纷或潜 在纠纷；陈林于 2019 年 6 月离职，其所持的股份后续处理方式，是否按照协议 约定进行处理； 1、2017 年 5 月 5 日，趣睡有限、创始人股东（即李勇、李亮、陈林、陈亚 强、徐晓斌）、顺为投资、京东数科、天津金米、尚势成长、海纳百泉、尚时弘 章、昆诺赢展、费定安、光信投资、喜临门共同签署了《成都趣睡科技有限公司 之股东协议》，该协议主要约定了顺为投资、京东数科、天津金米、尚势成长、 海纳百泉、尚时弘章、昆诺赢展、费定安、光信投资、喜临门作为投资人股东享 有特殊的股东权利，如优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄条款、回 69 3-3-1-152 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 赎权、股东会审议权限及投资方股东的相应事项一票否决权、董事提名权、投资 方股东信息权、投资方投资的优先分配权、强制出售权、优先清算权，及创始人 股东负有股权转让限制等义务。 经本所律师访谈四方股东，确认陈亚强因未达约定的“4 年兑现期”将股权 1 元转让给李勇等三人为四方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、经本所律师核查，发行人设立以来发生的股权代持包括李勇与陈林之间 的代持、李勇与聂智之间的代持，该等股权代持的具体情况如下： （1）股权代持的背景原因及合理性 根据李勇及陈林的访谈说明，李勇将趣睡有限股权委托陈林代持的原因系在 创立趣睡有限时，李勇已在家具家电行业从业多年且具有一定知名度，因担心创 业失败影响其个人声誉，因此不愿意在公司设立之时显名。陈林为李勇项目初期 创业伙伴，出于对陈林的信任，故委托其代为持有股权并行使表决权。因此，李 勇委托陈林进行股权代持具备合理性。 根据李勇及聂智的访谈说明，聂智委托李勇代持趣睡有限股权的原因是当时 顺为投资等投资机构已经入股，且京东数科也准备入股，但由于投资机构入股涉 及到对公司的尽调，程序较为繁琐，同时聂智认为办理工商变更程序也较为繁琐， 基于对李勇充分信任考虑，聂智委托李勇进行代持，并约定在后续某个时间点再 进行显名。因此，聂智委托李勇进行股权代持具备合理性。 本所律师认为，李勇与陈林及李勇与聂智之间的股权代持均具有特定的背景 和原因，具有合理性。 （2）是否已完全解除且不存在任何纠纷或潜在纠纷 1）关于陈林与李勇之间的代持解除情况 根据陈林、李勇的访谈说明，截至 2015 年 3 月，陈林合计持有公司 90.00% 的股权，其中 4.00%为其真实持有，86.00%为代李勇持有，该 86.00%的代持股 权的还原情况如下： 2015 年 3 月 11 日，陈林与李勇签署《成都英睿诺企业管理有限公司股权转 让协议》 ，协议约定陈林将其所持趣睡有限 50.00%的股权转让给李勇。 2015 年 3 月 11 日，陈林根据李勇的要求将其为李勇代持的 19.00%股权转让 给李亮并与李亮签署《成都英睿诺企业管理有限公司股权转让协议》，协议约定 70 3-3-1-153 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 陈林将其所持趣睡有限 19.00%的股权转让给李亮。 2015 年 5 月 15 日，陈林与李勇签署《成都英睿诺企业管理有限公司股权转 让协议》 ，协议约定陈林将其所持趣睡有限 17.00%的股权转让给李勇。 经核查，上述股权转让均已履行了公司内部审议及工商变更登记手续。上述 股权转让完成后，陈林与李勇之间的股权代持关系全部解除，双方之间不存在股 权代持关系。同时，经本所律师访谈陈林及李勇，双方均确认双方之间的股权代 持的形成及解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2）关于李勇与聂智之间的代持解除情况 为解除双方之间的股权代持关系，李勇、聂智于 2019 年 5 月 28 日签署《< 代持合同>之解除协议》，双方同意解除李勇为聂智代为持有的趣睡有限的股权， 对应认缴出资额为 599,282.08 元，占当时趣睡有限总出资额的 1.9976%。同日， 李勇与聂智签订了《股权转让协议》 ，协议约定李勇将其持有趣睡有限的 1.9976% 的股权转让给聂智，双方于其后办理了公司内部审议及工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，李勇为聂智所代持的股权已全部还原，双方之间不存 在股权代持关系。同时，经本所律师访谈李勇及聂智，双方均认为双方之间的股 权代持的形成及解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师经核查后认为，发行人设立以来发生的股权代持均已解除且 不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （3）根据陈林离职前所适用的《成都趣睡科技有有限公司股东协议》第 7.1 条的约定，自顺为投资入股公司的交割日开始，每满 12 个月，各创始人股东所 持有限制性股权总额的 25%予以兑现。经核查，顺为投资于 2015 年 5 月 25 日向 趣睡有限支付增资款，2015 年 5 月 25 日为顺为投资增资交割日，因此，陈林所 持有的趣睡有限全部股权于 2019 年 5 月 25 日全部解锁，陈林于 2019 年 6 月从 公司离职。因此，于陈林离职时其持有的公司全部股权均已解锁，其离职后继续 持有公司股权符合各方的约定。 （四）补充披露公司历次增资及股权转让的背景、定价依据及合理性，如 果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格或同次股权转让价格不一致， 详细披露原因和合理性；历次股权转让是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况； 1、经本所律师核查，公司历次增资及股权转让的背景、定价依据和合理性 71 3-3-1-154 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 如下图所示： 序 号 事项 股权转让／增资内容 背景 1 第一次股 权转让 夏卫平将所持趣睡有限 50.00% 的股权转让给李勇 夏卫平退出公司 2 第二次股 权转让 李勇与陈林之间的股 李勇将所持趣睡有限 40.00%股 权 转 让 系 为 还 原 股 权 权转让给陈林；李勇将所持趣睡 代持；李勇与陈亚强之 有限 10.00%股权转让给陈亚强。 间 的 股 权 转 让 系 为 吸 收陈亚强加入公司。 李勇与陈林之间的股 陈林将其所持趣睡有限 50.00% 权 转 让 系 为 还 原 股 权 的股权转让给李勇；陈林将其所 代持；陈林与李亮之间 持趣睡有限 19.00%的股权转让 的 股 权 转 让 系 陈 林 根 给李亮 据李勇的指示吸收李 亮加入公司。 李勇与陈林之间的股 陈林将其所持趣睡有限 17.00% 权转让系为还原股权 的股权转让给李勇 代持 顺为投资投资公司系 顺为投资认购公司新增注册资 因看好趣睡科技的未 本 42.8571 万元 来发展 定价依据 因转让股权未实缴，因此本 次转让价格为 0 元。 与陈林之间的股权转让系 为还原股权代持，因此定价 为 0 元；与陈亚强之间的股 权转让因转让股权未实缴 出资，因此定价为 0 元。 与陈林之间的股权转让系 为还原股权代持，因此定价 为 0 元；与李亮之间的股权 转让因转让股权未实缴出 资，因此定价为 0 元。 3 第三次股 权转让 4 第四次股 权转让 5 第一次增 资 6 第二次增 资 京东数科以债权认购公司新增 注册资本 4.4183 万元 京东数科投资公司系 因看好趣睡科技的未 来发展 7 第三次增 资、第五 次股权转 让 尚势成长认购公司新增注册资 本 11.9412 万元； 李勇将其所持趣睡有限 0.5025% 的股权以 0 元对价转让给徐晓 斌；李亮将其所持趣睡有限 0.1425%的股权以 0 元对价转让 给徐晓斌；陈亚强将其所持趣睡 有限 0.0750%的股权以 0 元对价 转让给徐晓斌；陈林将其所持趣 睡有限 0.03%的股权以 0 元对价 转让给徐晓斌。 尚势成长增资投资公 司系因看好趣睡科技 的未来发展；李勇、李 亮、陈林及陈亚强向徐 晓斌转让股权系为吸 收徐晓斌加入公司，并 实施股权激励。 尚势成长投资公司系参考 公司前一轮股东增资时价 格，并根据公司盈利水平和 公司未来发展前景并经各 方协商一致确定； 李勇等四人向徐晓斌转让 股权系为实施股权激励，因 此定价为 0 元。 8 第四次增 资 海纳百泉认购公司新增注册资 本 1.6082 万元 海纳百泉投资公司系 因看好趣睡科技的未 来发展 参考公司前一轮股东增资 时价格，并根据公司盈利水 平和公司未来发展前景并 经各方协商一致确定。 9 第六次股 权转让 李勇将其所持趣睡有限 2.00%的 股权以 300.00 万元对价转让给 天津金米 天津金米投资公司系 因看好趣睡科技的未 来发展 股权转让双方协商一致确 定的 尚时弘章认购公司新增注册资 本 4.974 万元。 尚时弘章投资公司系 因看好趣睡科技的未 来发展 本次定价系参考公司前一 轮股东增资时价格，并根据 公司盈利水平和公司未来 发展前景并经各方协商一 致确定。 10 第五次增 资 72 3-3-1-155 与陈林之间的股权转让系 为还原股权代持，因此定价 为 0 元。 根据公司盈利水平和公司 未来发展前景并经各方协 商一致确定 参考公司前一轮股东增资 时价格，并根据公司盈利水 平和公司未来发展前景并 经各方协商一致确定。 国浩律师（上海）事务所 序 号 11 补充法律意见书（二） 事项 股权转让／增资内容 背景 定价依据 第六次增 资、第七 次股权转 让 昆诺赢展、费定安合计认购公司 新增注册资本 4.8336 万元； 李勇将其所持趣睡有限 0.1400% 的股权以 84.00 万元对价转让给 昆诺赢展；李亮将其所持趣睡有 限 0.175%的股权以 105.00 万元 对价转让给昆诺赢展；陈亚强将 其所持趣睡有限 0.161%的股权 以 96.60 万元对价转让给昆诺赢 展；陈林将其所持趣睡有限 0.119%的股权以 71.40 万元对价 转让给昆诺赢展；徐晓斌将其所 持 趣 睡 有 限 0.105% 的 股 权 以 63.00 万 元 对 价 转 让 给 昆 诺 赢 展； 李勇将其所持趣睡有限 0.0267% 的股权以 16.00 万元对价转让给 费定安；李亮将其所持趣睡有限 0.0333%的股权以 20.00 万元对 价转让给费定安；陈亚强将其所 持趣睡有限 0.0307%的股权以 18.40 万元对价转让给费定安； 陈林将其所持趣睡有限 0.0227% 的股权以 13.60 万元对价转让给 费定安；徐晓斌将其所持趣睡有 限 0.02%的股权以 12.00 万元对 价转让给费定安。 昆诺赢展、费定安投资 公司系因看好趣睡科 技的未来发展 本次定价系参考公司前一 轮股东增资时价格，并根据 公司盈利水平和公司未来 发展前景并经各方协商一 致确定。 12 第七次增 资 光信投资认购公司新增注册资 本 3.3048 万元。 光信投资投资公司系 因看好趣睡科技的未 来发展 13 第八次股 权转让 顺为投资将其所持趣睡有限 3.0000%的股权以 2,757.0000 万 元对价转让给喜临门。 喜临门投资公司系因 看好趣睡科技的未来 发展 14 15 第九次股 权转让， 第八次增 资 第十次股 权转让 陈亚强将其所持趣睡有限 2.4775%的股权以 1 元对价转让 给李勇；陈亚强将其所持趣睡有 限 0.7026%的股权以 1 元对价转 让给李亮； 陈亚强将其所持趣睡有限 0.1479%的股权以 1 元对价转让 给陈林； 中珈资本认购公司新增注册资 本 3.5497 万元。 尚时弘章将其所持趣睡有限 2.0000%的股权以 2,000.0000 万 元对价转让给珠海长榕； 顺为投资将其所持趣睡有限 0.5000%的股权以 500.0000 万元 对价转让给珠海长榕。 本次定价系参考公司前一 轮股东增资时价格，并根据 公司盈利水平和公司未来 发展前景并经各方协商一 致确定 本次定价系参考公司前一 轮股东增资价格，并根据公 司盈利水平和公司未来发 展前景并经各方协商一致 确定。 因陈亚强离职不符合 《股东协议》约定四年 “兑现期”而需转出未 兑现部分的股权； 中珈资本投资公司系 因看好趣睡科技的未 来发展。 本次定价系参考公司前一 轮股东增资价格，并根据公 司盈利水平和公司未来发 展前景并经各方协商一致 确定。 珠海长榕投资公司系 因看好趣睡科技的未 来发展 本次定价系参考公司前一 轮股东增资价格，并根据公 司盈利水平和公司未来发 展前景并经各方协商一致 确定。 73 3-3-1-156 国浩律师（上海）事务所 序 号 16 17 18 事项 第十一次 股权转让 第九次增 资、第十 二次股权 转让 第十三次 股权转让 补充法律意见书（二） 股权转让／增资内容 昆诺赢展将其所持趣睡有限 0.6730%的股权以 420.0000 万元 对价转让给昆诺天勤；昆诺赢展 将其所持趣睡有限 2.2876%的股 权以 1,680.0000 万元对价转让给 昆诺天勤； 李勇将其所持趣睡有限 0.5000% 的股权以 500.0000 万元对价转 让给罗希；李亮将其所持趣睡有 限 0.3000%的股权以 300.0000 万 元对价转让给罗希；陈林将其所 持趣睡有限 0.1000%的股权以 100.0000 万元对价转让给罗希。 成都高投认购公司新增注册资 本 1.29702 万元； 李勇将其所持趣睡有限 0.5000% 的股权以 500.0000 万元对价转 让给成都高投；李亮将其所持趣 睡 有 限 0.2000% 的 股 权 以 200.0000 万元对价转让给成都 高投；陈林将其所持趣睡有限 0.1000%的股权以 100.0000 万元 对价转让给成都高投。 李勇将其所持趣睡有限 0.5751% 的股权以 690.101058 万元对价 转让给银盈投资；李勇将其所持 趣 睡 有 限 0.1787% 的 股 权 以 214.403842 万元对价转让给中 哲磐石； 李亮将其所持趣睡有限 0.1631% 的股权以 195.69833 万元对价转 让给银盈投资；李亮将其所持趣 睡 有 限 0.0506% 的 股 权 以 60.800477 万元对价转让给中哲 磐石； 陈林将其所持趣睡有限 0.0343% 的股权以 41.197012 万元对价转 让给银盈投资；陈林将其所持趣 睡 有 限 0.0107% 的 股 权 以 12.799281 万元对价转让给中哲 磐石； 顺为投资将其所持趣睡有限 1.0681%的股权以 1,281.7728 万 元对价转让给银盈投资；顺为投 资将其所持趣睡有限 0.3319%的 股权以 398.2272 万元对价转让 给中哲磐石； 尚势成长将其所持趣睡有限 0.3052%的股权以 366.2208 万元 对价转让给银盈投资；尚势成长 将其所持趣睡有限 0.0948%的股 权以 113.7792 万元对价转让给 中哲磐石。 背景 定价依据 昆诺赢展与昆诺天勤 之间的股权转让系同 一控制下内部安排转 让； 罗希投资公司系因看 好趣睡科技的未来发 展。 昆诺赢展与昆诺天勤之间 转让未支付对价； 罗希投资公司的定价系参 考公司前一轮股东股权转 让价格，并经各方协商一致 确定。 成都高投投资公司系 因看好趣睡科技的未 来发展 增资部分的价格根据评估 机构出具的评估报告为基 础并经转让方与受让方协 商一致确定；转让部分的定 价系参考公司前一轮股东 股权转让价格并经转让方 与受让方协商一致确定。 银盈投资、中哲磐石投 资公司系因看好趣睡 科技的未来发展 本次定价系参考公司前一 轮股东股权转让价格，并根 据公司盈利水平和公司未 来发展前景并经各方协商 一致确定。 74 3-3-1-157 国浩律师（上海）事务所 序 号 事项 19 第十四次 股权转让 20 第十五次 股权转让 21 第十次增 资，资本 公积转增 股本 22 第十六次 股权转让 23 第十七次 股权转让 24 第十八次 股权转让 25 第十九次 股权转让 补充法律意见书（二） 股权转让／增资内容 顺为投资将其所持趣睡有限 1.6000%的股权以 1,920.0000 万 元对价转让给成都高投； 李勇将其所持趣睡有限 0.4611% 的股权以 553.3200 万元对价转 让给成都高投；李亮将其所持趣 睡 有 限 0.1650% 的 股 权 以 198.0000 万元对价转让给成都 高投； 李亮将其所持趣睡有限 0.1478% 的股权以 177.3600 万元对价转 让给张凯；陈林将其所持趣睡有 限 0.0311%的股权以 37.3200 万 元对价转让给张凯； 李勇将其所持趣睡有限 0.2750% 的股权以 330.0000 万元对价转 让给黄国和；陈林将其所持趣睡 有限 0.0500%的股权以 60.0000 万元对价转让给黄国和。 李勇将其所持趣睡有限 0.3350% 的股权以 0.598931 万元对价转 让给趣同趣投资； 李亮将其所持趣睡有限 0.0950% 的股权以 0.169844 万元对价转 让给趣同趣投资； 陈林将其所持趣睡有限 0.0200% 的股权以 0.035753 万元对价转 让给趣同趣投资。 趣睡有限以现有注册资本 178.78392 万元为基数，以资本 公 积 向 全 体 股 东 转 增 2,821.21608 万元注册资本。 珠海长榕将其所持趣睡有限 2.4818%的股权以 2,500.0000 万 元的对价转让给宁波长榕 昆诺天勤将其所持趣睡有限 0.69979%的股权以 1,329.592857 万元对价转让给云少杰； 昆诺天勤将其所持趣睡有限 0.69979%的股权以 1,329.592857 万元对价转让给刘晓宇 李勇将其持有趣睡有限的 1.9976%股权以 0 元价格转让给 聂智 通过挂牌交易方式，成都高投将 其所持趣睡有限 3.7458%的股权 以 5,199.6200 万元转让给中哲磐 石； 尚势成长将其所持趣睡有限 0.2000%的股权以 277.6000 万元 对价转让给易建联； 顺为投资将其所持趣睡有限的 5.3500%的股权以 8,870.3000 万 元对价转让给宽窄文创； 顺为投资将其所持趣睡有限 2.0000%的股权以 3,316.0000 万 元对价转让给潘火投资 背景 定价依据 成都高投、张凯、黄国 和投资公司系因看好 趣睡科技的未来发展 本次定价系根据评估机构 出具的评估报告为基础，参 考公司前一轮股东股权转 让价格并经转让方与受让 方协商一致确定。 实施股权激励 为实施股权激励，因此按照 1 元／1 元出资额的价格确 定 公司以资本公积金转 增注册资本 本次增资系以资本公积金 转增注册资本，因此按照 1 元／ 1 元出资额的价格确 定。 同一实际控制人内部 调整 同一实际控制人内部调整 未实际作价支付 云少杰及刘晓宇投资 公司系因看好趣睡科 技的未来发展 本次定价系参考公司前一 轮股东股权转让价格、公司 盈利水平和公司未来发展 前景并经转让方与受让方 协商一致确定。 为还原股权代持 本次股权转让系为还原股 权代持，因此定价为 0 元。 中哲磐石、易建联、宽 窄文创、潘火投资投资 公司系因看好趣睡科 技的未来发展 本次定价系根据评估机构 出具的评估报告为基础并 经转让方与受让方协商一 致确定。 75 3-3-1-158 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2、关于定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格或同次股权转让价格 不一致的原因和合理性 经本所律师核查，发行人的历次股权转让及增资中，下述股权转让或增资的 价格低于前一次增资或同次股权转让价格，具体如下： （1）2016 年 3 月 31 日，天津金米向发行人增资作价对应估值 1.5 亿元，其 投资前海纳百泉的入股价格对应估值为 3.3 亿元。 根据发行人控股股东、实际控制人李勇提供的说明，2015 年 10 月，趣睡有 限和天津金米已对天津金米入股事项进行磋商，并于 2016 年 3 月确定，因此价 格会低于 2015 年 11 月尚势成长的入股价格，但略高于京东数科的入股价格，本 次定价系双方协商一致确定，因此价格公允。 （2）2019 年 10 月，成都高投通过挂牌转让的方式以 5,199.62 万元将其持 有的趣睡有限 3.7458%股权（对应认缴及实缴出资额为 1,123,729.25 元）转让给 中哲磐石，本次股权转让时趣睡有限的整体估值为人民币 13.88 亿元，低于同期 顺为投资向宽窄文创转让是趣睡有限的整体估值人民币 16.58 亿元。 经本所律师核查，成都高投退出时的价格低于顺为投资向宽窄文创转让时价 格的原因主要是因为相关事项启动磋商时间不同，依据的资产评估报告的评估基 准日不同。成都高投退出趣睡有限时参考的是四川天平资产评估事务所（普通合 伙）于 2019 年 9 月 19 日出具的《成都高投创业投资有限公司拟转让成都趣睡科 技有限公司全部股权涉及的股权价值评估项目评估报告书》（川天平评报字 [2019]B0075 号），经四川天平资产评估事务所（普通合伙）评估，截至 2018 年 12 月 31 日，趣睡有限净资产的账面价值为 23,265.87 万元，评估价值为 131,223.82 万元。 宽窄文创投资入股趣睡有限时，参考的是四川德正资产评估有限公司于 2019 年 8 月 9 日出具的《成都文化旅游发展集团有限责任公司拟股权收购涉及 成都趣睡科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川德正评报字 [2019]0801 号） ，经四川德正资产评估有限公司评估，截至 2019 年 3 月 31 日， 趣睡有限净资产的账面价值为 24,995.32 万元，评估价值为 178,324.42 万元。 成都高投退出已按照国资监管要求履行招牌挂程序，并取得西南联合产权交 易所出具的交易鉴证书（西南联交鉴[2019]第 3320 号） 。宽窄文创入股已按照国 76 3-3-1-159 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 资监管要求履行备案程序，并取得了成都市国资委出具的“市国资委关于成都宽 窄文创产业投资集团有限公司收购成都趣睡科技有限公司 5.35%股权有关事项 的回复意见”，确认相关事项属成都文旅集团自主决策事项，并已在市国资委完 成备案。 因此，两次股权转让价格虽然存在差异，但是具有合理性。 （3）2019 年 11 月 15 日，尚势成长与易建联、趣睡有限签署了《股权转让 协议》 ，尚势成长将其持有的趣睡有限 0.20%股权（对应认缴及实缴出资额 60,000 元）以 2,776,000 元的对价转让给易建联，本次股权转让时公司整体估值为人民 币 13.87 亿元，低于同期顺为投资向潘火投资转让股权的整体估值 16.58 亿元。 经本所律师核查，尚势成长与易建联之间的股权转让价格系双方自由协商确 定。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]1111 号《审 计报告》 ，因易建联获得股权的成本低于同期外部投资者投资价格，适用股份支 付。根据《企业会计准则—股份支付》相关规定，此次股权交易为按权益结算的 股份支付。公司依据同期向外部投资者股权转让价格 55.27 元/出资额为整体权益 估值的标准。易建联获取股权成本共计 2,776,000 元，根据上述估值标准易建联 所获取的股权的公允价值为 3,316,000.00 元，据此公司确认损益及资本公积 540,000.00 元。 3、经本所律师核查发行人历次三会文件、工商档案、股权转让协议、股权 转让款支付凭证、税收缴纳凭证，并访谈历次股权受让人，发行人历次股权转让 中按照法律法规需缴纳的税费均已缴纳。 （五）补充披露约定特殊股东权利的协议是否履行必要审议程序，是否完 整解除且不存在纠纷或潜在纠纷； 经本所律师核查，2015 年 5 月，趣睡有限、创始人股东与顺为投资签署了 《成都英睿诺企业管理有限公司之股东协议》 ，约定顺为投资作为投资人股东享 有特殊的股东权利，如优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄条款、回 赎权、股东会审议权限及投资方股东的相应事项一票否决权、董事提名权、投资 方股东信息权、投资方投资的优先分配权、强制出售权、优先清算权，及创始人 股东负有股权转让限制等义务。此后至 2019 年 5 月趣睡有限第十七次股权转让， 趣睡有限每次股东变更，全体股东均通过重新签订股东协议或签订补充协议的方 77 3-3-1-160 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 式，对趣睡有限股东协议的签署方进行变更，以替代股权结构变更前原股东达成 的股东协议；新股东协议或补充协议签订后，此次股权变更后的投资人股东（即 除创始人股东以外的其他股东）享有特殊股东权利。截至 2019 年 11 月 15 日， 上述股东所享有的股东特殊权利已全部终止。 经核查，公司历史上通过签署股东协议的方式约定了特殊股东权利，因股东 协议的内容系约定股东之间的内部权利义务安排，系全体股东的真实意思表示， 由全体股东一致同意并签署后即可生效，无需另行报请发行人内部审议。 经本所律师核查，2019 年 7 月 3 日，除成都高投外，趣睡有限当时的全体 股东签署了《〈成都趣睡科技有限公司之股东协议〉之补充协议（四）》，各方约 定终止前述全部股东特殊权利，上述股东特殊权利自始无效，相关权利义务消灭， 各方互相不再以任何形式追究其他方的违约责任。 2019 年 11 月 8 日，成都高投出具了《承诺确认函》，确认其享有的前述股 东特殊权利已终止，受让其持有的趣睡有限的股东不再继续享有前述股东特殊权 利。 2019 年 11 月 15 日，顺为投资、宽窄文创、趣睡有限、李勇与李亮签订了 《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》及《<成都趣睡科技有限公司股权转让 协议>之补充协议》 ，各方约定，宽窄文创受让顺为投资持有的趣睡有限 5.35%股 权（对应注册资本为 1,605,000 元），转让价格为 88,703,000 元；股权转让完成后， 宽窄文创作为投资人股东享有特殊的股东权利，如优先购买权、共同出售权、优 先认购权、反摊薄条款、股权回购权、监事提名权、利润权、优先清算权、强制 出售权、优先清算权等，同时，创始人股东负有股权转让限制等义务。其后，顺 为投资、宽窄文创、趣睡有限、李勇与李亮共同签署了《<成都趣睡科技有限公 司股权转让协议>之补充协议二》，约定对前述宽窄文创所享有的特殊股东权利予 以终止，上述股东特殊权利自始无效，相关权利义务消灭，各方互相不再以任何 形式追究其他方的违约责任。至此，趣睡有限全体投资方股东所享有的特殊股东 权利均已终止。 经本所律师访谈发行人目前的全体股东，确认股东所享有的股东特殊权利已 全部终止，各股东不存在业绩对赌、估值调整、优先认购、优先清偿等其他特殊 股东权利，各股东按照《公司章程》的约定享有股东权利、履行股东义务。 78 3-3-1-161 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 综上，本所律师认为，趣睡有限在改制为股份有限公司前，其全体股东所享 有的股东特殊权利均已完整解除且不存在纠纷或潜在纠纷。 （六）补充披露成都高投及宽窄文创等国有股东入股及转让股份是否已履 行有关评估、备案、审批程序，是否合法合规； 1、2017 年 11 月，成都高投入股时履行的内外部决策程序及批准、备案情 况 根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条及《企业国有资产评估 管理暂行办法》第三条以及《成都高新区国有企业重大事项监督管理办法》第三 十二条的规定，成都高投本次投资入股趣睡有限需进行资产评估并由成都高新投 资集团有限公司进行备案。 2017 年 9 月 20 日，四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具了《成都趣 睡科技有限公司股权价值资产评估报告书》 （川天平评报字[2017]B0104 号） 。经 评估，截至 2017 年 6 月 30 日，公司净资产的账面价值为 11,318.3000 万元，评 估价值为 130,185.9200 万元。2017 年 12 月 22 日，成都高新投资集团有限公司 出具了《国有资产评估项目备案表》 （备案编号：201705），对上述评估结果予以 备案。 根据《成都高新区国有企业重大事项监督管理办法》第十八条的规定，收购 股权或收购合伙企业财产份额等股权类投资事项由国有企业按内部管理程序决 策。根据《成都高新投资集团有限公司投资管理办法》第十七条以及《成都高新 投资集团有限公司章程》第二十九条的规定，成都高投本次通过股权转让及增资 形式入股趣睡有限需由成都高投董事会审核后报其全资股东成都高新投资集团 有限公司审批。根据《成都高投创业投资有限公司章程》第五十三条及第五十四 条的规定，成都高投设立创业投资决策委员会，对于对创业类股权投资项目须先 由投资决策委员会与会委员三分之二以上评审通过，后报公司董事会审批最终决 定。 2017 年 9 月 21 日，成都高投投委会作出投委会决议，同意成都高投以自有 资金向趣睡有限股权投资不超过人民币 1,750 万元人民币，其中：出资 800 万元 受让趣睡有限原自然人股东所持有的 0.8%的股权；出资不超过 950 万元对趣睡 有限增资。 79 3-3-1-162 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2017 年 10 月 12 日，成都高投作出董事会决议，同意公司向趣睡有限股权 投资人民币 1750 万元，其中：出资 800 万元受让原自然人股东（李勇、李亮、 陈林）所持有的趣睡有限 0.8%股权；出资 950 万元对趣睡有限进行增资，对应 持有 0.7255%的股权。股权受让及增资完成后，公司合计持有成都趣睡科技有限 公司 1.5197%的股权。 2018 年 1 月 25 日，成都高新投资集团有限公司出具了《关于同意高投创业 公司参与成都趣睡科技有限公司股权投资的批复》（成高投资〔2018〕22 号）， 同意成都高投对趣睡有限股权投资不超过 4,811.32 万元，持有不超过 4.0708%股 权，其中 2017 年 10 月成都高投对趣睡有限投资 1.750.00 万元，持有 1.5197%股 权。 2017 年 10 月 20 日，趣睡有限作出股东会决议，同意关于成都高投本次股 权转让及增资事宜。 因此，成都高投 2017 年 11 月入股趣睡有限时已经履行了必要的评估、备案 及内外部决策程序，符合法律法规的规定。 2、2018 年 3 月，成都高投受让顺为投资股权时履行的内外部决策程序及批 准、备案情况 根据前述分析，成都高投对趣睡有限增加投资需进行资产评估并由成都高新 投资集团有限公司进行备案。成都高投本次受让顺为投资股权时参考的是成都高 投于 2017 年 11 月投资入股参考的四川天平资产评估事务所出具的《成都趣睡科 技有限公司股权价值资产评估报告书》（川天平评报字[2017]B0104 号）。根据该 评估报告，该评估结论的使用有效期为 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日。 根据前述分析以及《成都高新投资集团有限公司投资管理办法》第十七条第 四款的规定，成都高投本次增加投资需要由成都高投资决策委员会与会委员三分 之二以上评审通过以及董事会审核后报其全资股东成都高新投资集团有限公司 审批。 2018 年 1 月 10 日，成都高投投资决策委员会作出投委会决议，同意成都高 投向趣睡有限股权投资不超过 3,061.32 万元人民币，持有趣睡有限股份不超过 2.5511%。投资方式为受让趣睡有限原股东所持有的股权。 2018 年 1 月 11 日，成都高投董事会作出董事会决议，同意成都高投向趣睡 80 3-3-1-163 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 有限股权投资人民币 3,061.32 万元，投资方式为受让趣睡有限原股东所持有的股 权，其中：出资 1,920 万元受让原机构股东（顺为投资）所持有的趣睡有限 1.6% 股权；出资 1,141.32 万元受让原自然人股东（李勇、李亮、陈林）所持有的趣睡 有限 0.9511%股权；股权受让完成后，公司本次共计持有趣睡有限 2.5511%的股 权。 2018 年 1 月 25 日，成都高新投资集团有限公司出具了《关于同意高投创业 公司参与成都趣睡科技有限公司股权投资的批复》 （成高投资[2018]22 号），同意 成都高投对趣睡有限股权投资不超过 4,811.32 万元，持有不超过 4.0708%股权， 其中 2017 年 10 月成都高投对趣睡有限投资 1.750.00 万元，持有 1.5197%股权， 本次对趣睡有限追加投资不超过 3061.32 万元，持有不超过 2.5511%股权。同意 成都高投本次以受让趣睡有限原股东所持部分股权的方式对趣睡有限追加投资 不超过 3,061.32 万元，其中出资不超过 1,920 万元受让趣睡有限股东顺为科技所 持有不超过 1.6%股权，出资不超过 1,141.32 万元受让趣睡有限创始团队所持有 趣睡有限不超过 0.9511%股权。 2017 年 12 月 29 日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。 因此， 成都高投于 2018 年 3 月受让顺为投资股权时已经履行了必要的评估、 备案及内外部决策程序，符合法律法规的规定。 3、2019 年 11 月，成都高投退出时履行的内外部决策程序及批准、备案情 况 根据上述分析，成都高投本次退出趣睡有限需进行资产评估并由成都高新投 资集团有限公司进行备案。2019 年 9 月 19 日，四川天平资产评估事务所（普通 合伙）出具了《成都高投创业投资有限公司拟转让成都趣睡科技有限公司全部股 权涉及的股权价值评估项目评估报告书》（川天平评报字[2019]B0075 号） ，经评 估，截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产的账面价值为 23,265.87 万元，评估价 值为 131,223.82 万元。2019 年 9 月 19 日，成都高新投资集团有限公司出具了《国 有资产评估项目备案表》 （备案编号：CDHT201908），对上述评估结果予以备案。 根据《成都高新区国有企业重大事项监督管理办法》第十八条、《成都高新 投资集团有限公司投资管理办法》第四十条、 《成都高新投资集团有限公司章程》 以及《成都高投创业投资有限公司章程》第二十条的规定，成都高投转让趣睡有 81 3-3-1-164 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 限股权需要其全资股东成都高新投资集团有限公司进行批准。2019 年 10 月 9 日， 成都高新投资集团有限公司作出了《关于成都趣睡科技有限公司 3.7458%股权转 让方案的批复》 （成高投资[2019]243 号），同意成都高投关于成都趣睡科技有限 公司 3.7458%股权转让方案。由成都高投通过西南联合产权交易所挂牌转让所持 有的趣睡科技 3.7458%股权，挂牌转让底价为人民币 5,199.62 万元。 2019 年 11 月 8 日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。 因此，成都高投 2019 年 11 月退出趣睡有限时已经履行了必要的评估、备案 及内外部决策程序，符合法律法规的规定。 4、2019 年 11 月，宽窄文创入股时履行的内外部决策程序及批准、备案情 况 根据《中华人民共和国企业国有资产法》 《企业国有资产评估管理暂行办法》 《成都市市属国有企业投融资及借款和担保监督管理办法》等法律法规的规定， 宽窄文创本次投资入股趣睡有限事项应当经其全资股东成都文化旅游发展集团 有限责任公司董事会审批并经成都市国资委备案；宽窄文创投资入股事项需进行 资产评估并经其全资股东成都文化旅游发展集团有限责任公司备案。 2019 年 8 月 9 日，四川德正资产评估有限公司出具了《成都文化旅游发展 集团有限责任公司拟股权收购涉及成都趣睡科技有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》 （川德正评报字[2019]0801 号），经评估，截至 2019 年 3 月 31 日，公司净资产的账面价值为 24,995.32 万元，评估价值为 178,324.42 万元。2019 年 8 月 26 日，文旅集团出具了《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号： 文旅评备（2019）003 号） ，对上述评估结果予以备案。 2019 年 8 月 30 日，成都文化旅游发展集团有限责任公司作出第三届董事会 第一百一十次会议董事会决议，原则同意以 8,870.30 万元的价格收购顺为科技持 有的趣睡有限 5.35%的股权，并与顺为科技签订《股权转让协议》及《股权转让 协议之补充协议》，由集团公司投资发展部负责，按程序报市国资委备案。 2019 年 11 月 9 日，成都市国有资产监督管理委员会出具了《成都市国资委 企业投资项目备案签审表》 （投资-2019-73），对上述投资事项进行备案。2020 年 4 月 14 日，成都市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于成都宽窄文 创产业投资集团有限公司收购成都趣睡科技有限公司 5.35%股权有关事宜的回 82 3-3-1-165 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 复意见》 ，确认成都文化旅游发展集团有限责任公司下属成都宽窄文创产业投资 集团有限公司以 8,870.30 万元价格收购顺为科技持有的趣睡有限 5.35%股权事宜， 按照现行成都市国有企业投资管理相关规定，属于成都文化旅游发展集团有限责 任公司自主决策事项，在成都文化旅游发展集团有限责任公司履行相关决策程序 后成都市国有资产监督管理委员会已完成备案工作。 2019 年 11 月 21 日，趣睡有限作出股东会决议，同意顺为投资与宽窄文创 之间的股权转让事宜。 因此，宽窄文创 2019 年 11 月入股趣睡有限时已经履行了必要的内外部决策 以及批准、备案程序。 综上，成都高投及宽窄文创等国有股东入股及转让股份已履行了必要的评估、 备案及内外部决策程序，符合法律法规的规定。 （七）2019 年 11 月，发行人整体变更为股份有限公司时对净资产进行了审 计；2020 年 6 月，公司根据复核后的审计报告对公司净资产进行了调减；请补 充披露审计报告中调整的具体科目及金额、调整的原因，履行的相关审议程序、 工商登记手续等是否合法合规。 2020 年 6 月，公司根据复核后的审计报告对公司净资产进行了调减，审计 报告中调减长期股权投资 279.19 万元，调减未分配利润 279.19 万元，主要系长 期股权投资的投资收益追溯调整所致。公司于 2017 年 7 月投资设立横琴纯真生 活股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称纯真生活） ，持股比例 33%，在 投委会中享有 25%的决策权，纯真生活在 2017 年 9 月至 2018 年 6 月期间陆续投 资了 7 家企业，持股比例均在 10%以下，且无董事等席位。根据企业会计准则， 公司对纯真生活按权益法核算，纯真生活对外投资按公允价值计量。纯真生活对 外投资的企业均亏损，部分被投企业引入了外部投资者，在 2019 年股改时公司 参照外部投资者的投资价格作为纯真生活被投企业公允价值的确认依据；在出具 2019 年度财务报表时，纯真生活被投企业财务情况未发生好转，且可参考的外 部投资者估值均已在 1 年以上，基于谨慎性考虑，选取纯真生活当时的投资价格 作为被投企业公允价值的确认依据，据此调减股改净资产 279.19 万元。 经本所律师核查，就前述关于发行人变更为股份有限公司时的净资产进行调 整，发行人已于 2020 年 5 月 26 日召开了第一届董事会第五次会议，并于 2020 83 3-3-1-166 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 年 6 月 10 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，发行人全体董事及股东均同意 前述调整。同时，因本次调整不涉及发行人整体变更为股份有限公司时的注册资 本，仅涉及股份有限公司的资本公积数额，因此，本次调整不涉及工商变更登记 事宜，无须办理工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，发行人本次调整变更为股份有限公司时的审计净资产 数额已履行相关的审议程序，无须办理工商变更登记手续，符合法律法规及公司 《章程》的规定。 （八）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）核查发行人的工商档案及发行人设立时的《章程》； （2）核查发行人历次融资过程中签署的《股东协议》及其补充协议； （3）取得相关股东出具的《说明函》； （4）核查相关方于 2017 年 5 月 5 日签署的《成都趣睡科技有限公司之股东 协议》、相关股权转让协议、代持协议以及转账凭证，核查各方之间的代持是否 真实存在以及是否支付股权转让款项； （5）核查趣睡有限与和丰永讯签署的《京东众筹平台项目发起人协议》，和 丰永讯、趣睡有限与京东数科签署的《债权转让协议》，就债转股事宜访谈趣睡 有限、和丰永讯及京东数科，并取得前述主体出具的书面确认文件； （6）核查天源资产评估有限公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司债转 股涉及的相关负债价值评估报告》 （天源评报字[2020]第 0065 号）及杭州金杉会 计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（杭金杉验字[2020]第 6003 号）； （7）核查相关主体于 2017 年 5 月 5 日签署的《成都趣睡科技有限公司之股 东协议》，并就相关事宜访谈李勇、陈林、陈亚强及徐晓斌； （8）核查李勇与陈林签署的《成都英睿诺企业管理有限公司股权转让协议》、 陈林与李亮签署的《成都英睿诺企业管理有限公司股权转让协议》及相应的工商 档案，并就股权代持事宜访谈李勇、陈林； （9）核查李勇与聂智签署的《<代持合同>之解除协议》《股权转让协议》 及相应的工商档案，并就股权代持事宜访谈李勇及聂智； （10）核查公司历次增资、股权转让涉及的交易文件、工商档案、交易凭证 84 3-3-1-167 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 及纳税凭证； （11）核查四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具的《成都高投创业投 资有限公司拟转让成都趣睡科技有限公司全部股权涉及的股权价值评估项目评 估报告书》 （川天平评报字[2019]B0075 号）、四川德正资产评估有限公司出具的 《成都文化旅游发展集团有限责任公司拟股权收购涉及成都趣睡科技有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》（川德正评报字[2019]0801 号）； （12）核查了成都高投挂牌转让的相关交易文件及凭证； （13）核查尚势成长与易建联、趣睡有限签署的《股权转让协议》、交易凭 证及相应的工商档案； （14）核查公司相关股东签署的《股东协议》 《〈成都趣睡科技有限公司之股 东协议〉之补充协议（四）》、成都高投出具的《承诺确认函》，以及顺为投资、 宽窄文创、趣睡有限、李勇与李亮签订的《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》 《<成都趣睡科技有限公司股权转让协议>之补充协议》及《<成都趣睡科技有限 公司股权转让协议>之补充协议二》，并就股东特殊权利终止事宜访谈了相关股东； （15）核查《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂 行办法》 《成都高新区国有企业重大事项监督管理办法》 《成都高新投资集团有限 公司投资管理办法》等涉及国有企业对外投资及资产处置的相关规定； （16）核查了四川天平资产评估事务所出具的《成都趣睡科技有限公司股权 价值资产评估报告书》 （川天平评报字[2017]B0104 号）、成都高新投资集团有限 公司出具的《国有资产评估项目备案表》 （备案编号：201705）、成都高投的投委 会决议及董事会决议、成都高新投资集团有限公司出具的《关于同意高投创业公 司参与成都趣睡科技有限公司股权投资的批复》（成高投资[2018]22 号）； （17）核查四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具的《成都高投创业投 资有限公司拟转让成都趣睡科技有限公司全部股权涉及的股权价值评估项目评 估报告书》 （川天平评报字[2019]B0075 号）、成都高新投资集团有限公司出具的 《国有资产评估项目备案表》 （备案编号：CDHT201908） ； （18）核查四川德正资产评估有限公司出具的《成都文化旅游发展集团有限 责任公司拟股权收购涉及成都趣睡科技有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》 （川德正评报字[2019]0801 号）、文旅集团出具的《接受非国有资产评估 85 3-3-1-168 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 项目备案表》 （备案编号：文旅评备（2019）003 号）、成都文化旅游发展集团有 限责任公司第三届董事会第一百一十次会议董事会决议、成都市国有资产监督管 理委员会出具的《成都市国资委企业投资项目备案签审表》 （投资-2019-73） 、成 都市国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于成都宽窄文创产业投资集团 有限公司收购成都趣睡科技有限公司 5.35%股权有关事宜的回复意见》 ； （19）核查发行人第一届董事会第五次会议及 2020 年第二次临时股东大会 相关会议资料。 2、经核查，本所律师认为， 发行人 2014 年设立直至 2015 年 5 月公司注册资本才实缴完毕具有合理性， 符合《公司法》等法律法规的相关规定；公司设立不到一年，顺为投资（实际控 制人为雷军）及京东数科即入股公司具有合理性；京东数科用于出资债权真实， 出资经过补充评估；陈亚强因未达约定的“4 年兑现期”将股权 1 元转让给李勇 等三人为四方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；设立以来股权代持已完全 解除且不存在任何纠纷或潜在纠纷；陈林于 2019 年 6 月离职，其所持的股份已 按照协议约定进行处理；公司历次增资及股权转让的定价依据具有合理性，发行 人历次股权转让中按照法律法规需缴纳税费的均已缴纳；特殊股东权利的协议已 履行必要审议程序并完整解除且不存在纠纷或潜在纠纷；成都高投及宽窄文创等 国有股东入股及转让股份已履行有关评估、备案、审批程序，该等程序合法合规； 发行人本次调整变更为股份有限公司时的审计净资产数额已履行相关的审议程 序，无须办理工商变更登记手续，符合法律法规及公司《章程》的规定。 五、《问询函》之问题 5：关于实际控制人及同业竞争。招股说明书披露， 控股股东李勇分别与李亮、陈林、陈亚强及徐晓斌于 2015 年 2 月 3 日、7 月 19 日签署《一致行动协议》。李勇所持公司股份涉及两起诉讼事项，其持有的公司 0.25%的股权被冻结。 请发行人： （一）补充披露一致行动协议的主要内容、期限、意见分歧或纠纷的解决 机制、到期后的安排等事项，报告期内相关方是否在股东会、董事会、日常经 营决策及表决中存在与一致行动相违背的情况； 86 3-3-1-169 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （二）结合协议内容、公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层 的实际经营等情况，补充披露对实际控制人认定是否准确，未将一致行动协议 中其他四人认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避同业竞争、 承诺履行等监管要求情形； （三）陈林、陈亚强、徐晓斌均曾在公司任职，结合上述三人的持股及任 职情况，补充披露上述三人离职的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷； 上述人员离职对一致行动协议的效力、执行等方面的影响，离职后仍为发行人 实际控制人的一致行动人的原因及合理性，上述事项是否对发行人实际控制权 的稳定性造成重大不利影响； （四）补充披露相关诉讼进展情况以及其对公司及控股股东的具体影响， 是否影响实际控制权稳定性； （五）李亮控制多家企业，其中包括梧桐其嘉床上用品加工厂、浙江其格 纺织品股份有限公司等。请补充披露签署一致行动协议的四人控制的除发行人 外的企业是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来，参照《深圳 证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”） 的内容补充论证并披露上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争。 （六）发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在除发行人外 兼职的企业包括多家发行人客户或供应商，同时存在与发行人共同对外投资的 情形。请列表披露报告期内上述企业与发行人发生的交易内容、金额及占比情 况，交易的合理性及价格公允性，是否已履行相应审议程序，是否与向其他无 关第三方采购、销售价格保持一致，相关事项是否对发行人主营业务的独立性 构成重大不利影响。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露《一致行动协议》的主要内容、期限、意见分歧或纠纷的 解决机制、到期后的安排等事项，报告期内相关方是否在股东会、董事会、日 常经营决策及表决中存在与一致行动相违背的情况； 1、 《一致行动协议》的主要内容、期限、意见分歧或纠纷的解决机制、到期 87 3-3-1-170 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 后的安排等事项。 经本所律师核查，李勇、李亮、陈林及陈亚强于 2015 年 2 月 3 日签署了《一 致行动协议》，李勇与徐晓斌于 2015 年 7 月 19 日签署了《一致行动协议》，以上 协议主要内容如下： 序 2015 年 2 月 3 日《一致行动协议》 2015 年 7 月 19 日《一致行动协 条款 号 的主要内容 议》的主要内容 1 各方将保证在公司股东会会议、 董事会议中行使表决权时采取相 一、“一致行动” 同的意思表示，以巩固各方在英 的目的 睿诺公司中的利益、管理职能及 高效平衡利用资本。 2 各方在公司股东会会议中、董事 各方在公司股东会会议中、董事 会议中保持“一致行动”是指， 会议中保持“一致行动”是指， 各方在公司股东会中、董事会中 各方在公司股东会中、董事会中 通过各种合法表决的方式行事下 通过各种合法表决的方式行事 列职权时保持意思表示一致： 下列职权时保持意思表示一致： 1、共同提交股东会、董事会议案； 1、共同提交股东会、董事会议 2、共同投票表决决定公司的经营 案； 计划和投资方案； 2、共同投票表决决定公司的经 3、共同投票表决制定公司的年度 营计划和投资方案； 财务预算、决算方案； 3、共同投票表决制定公司的年 4、共同投票表决制定公司的利润 度财务预算、决算方案； 分配方案和弥补亏损方案； 4、共同投票表决制定公司的利 5、共同投票表决制订公司增加或 润分配方案和弥补亏损方案； 者减少注册资本的方案以及发行 5、共同投票表决制订公司增加 二、“一致行动” 公司债券的方案； 或者减少注册资本的方案以及 6、共同推选董事长、董事人选； 发行公司债券的方案； 的内容 7、共同投票表决聘任或者解聘公 6、共同推选董事长、董事人选； 司经理，并根据经理的提名，聘 7、共同投票表决聘任或者解聘 任或者解聘公司副经理、财务负 公司经理，并根据经理的提名， 责人，决定其报酬事项； 聘任或者解聘公司副经理、财务 8、共同投票表决决定公司内部管 负责人，决定其报酬事项； 理机构的设置； 8、共同投票表决决定公司内部 9、共同投票表决制定公司的基本 管理机构的设置； 管理制度； 9、共同投票表决制定公司的基 10、在各方中任何一方不能参加 本管理制度； 股东会、董事会会议时，应委托 10、在各方中任何一方不能参加 协议零一人参加会议并行使投票 股东会、董事会会议时，应委托 表决权；如各方均不能参加股东 协议零一人参加会议并行使投 大会会议时，应共同委托他人参 票表决权；如各方均不能参加股 加会议并行使投票表决权； 东大会会议时，应共同委托他人 88 3-3-1-171 各方将保证在公司股东会会议、 董事会议中行使表决权时采取 相同的意思表示，以巩固各方在 趣睡公司中的利益、管理职能及 高效平衡利用资本。 国浩律师（上海）事务所 序 补充法律意见书（二） 2015 年 2 月 3 日《一致行动协议》 2015 年 7 月 19 日《一致行动协 条款 号 的主要内容 议》的主要内容 11、在其他直接或间接履行股东、 参加会议并行使投票表决权； 董 事 权 利 义 务 方 面 保 持 一 致 行 11、在其他直接或间接履行股 动。 东、董事权利义务方面保持一致 行动。 3 4 1、若各方内部无法达成一致意 见，各方应根据甲方李勇的意见 进行表决； 2、各方承诺，如其将所持有的公 司的全部或部分股权对外转让， 则该等转让需以受让方同意承继 本协议项下的义务并代替出让方 重新签署本协议作为股权转让的 三、“一致行动” 生效条件之一； 3、如果任何一方违反其作出的签 的延展和实现 署承诺（任何一条），必须按照其 他守约方的要求将其全部的权利 与义务转让给其他守约方中的一 方、两房或者多方；其他守约方 也可共同要求将其全部的权利与 义务转让给违约方。 4、各方均清楚的明确、知晓本协 议为各方投资趣睡公司及同意引 进投资的前提和基础。 1、若各方内部无法达成一致意 见，各方应根据甲方李勇的意见 进行表决； 2、各方承诺，如其将所持有的 公司的全部或部分股权对外转 让，则该等转让需以受让方同意 承继本协议项下的义务并代替 出让方重新签署本协议作为股 权转让的生效条件之一； 3、如果任何一方违反其作出的 签署承诺（任何一条），必须按 照其他守约方的要求将其全部 的权利与义务转让给其他守约 方中的一方、两房或者多方；其 他守约方也可共同要求将其全 部的权利与义务转让给违约方。 4、各方均清楚的明确、知晓本 协议为各方投资趣睡公司及同 意引进投资的前提和基础。 四、“一致行动” 各方自签订之日起至趣睡公司存 各方自签订之日起至趣睡公司 的期限 五、协议的变更 5 6 或解除 六、争议的解决 续期间 存续期间 本协议自各方在协议上签字盖章 本协议自各方在协议上签字盖 之日起生效，各方在协议期限内 章之日起生效，各方在协议期限 应完全履行协议权利义务，非经 内应完全履行协议权利义务，非 各方协商一致并采取书面形式本 经各方协商一致并采取书面形 协议不得随意变更； 式本协议不得随意变更； 各方协商一致，可以解除本协议： 各方协商一致，可以解除本协 上述变更和接触均不得损害各方 议： 在公司中的合法权益。 上述变更和接触均不得损害各 方在公司中的合法权益。 本协议出现争议各方应通过友好 协商解决，协商不成应将争议提 交给成都市高新区人民法院解 决。 本协议出现争议各方应通过友 好协商解决，协商不成应将争议 提交给成都市高新区人民法院 解决。 2、报告期内相关方是否在股东会、董事会、日常经营决策及表决中存在与 89 3-3-1-172 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 一致行动相违背的情况 根据李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌出具的说明函并经本所律师核查，上述《一 致行动协议书》均已得到切实履行。报告期内，该四人在发行人的相关股东会/ 股东大会、董事会会议上的提案和表决情况、日常经营决策情况均与发行人实际 控制人李勇保持一致，不存在与一致行动相违背的情况。 （二）结合协议内容、公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层 的实际经营等情况，补充披露对实际控制人认定是否准确，未将一致行动协议 中其他四人认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避同业竞争、 承诺履行等监管要求情形 1、结合协议内容、公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层的实 际经营等情况，补充披露对实际控制人认定是否准确。 （1）根据李勇与李亮、陈林、陈亚强及李勇与徐晓斌签署的《一致行动协 议》，各方约定在公司存续期间，在公司决议及治理中保持一致行动，如各方意 见不一致的，按照李勇的意见进行表决。因此，根据各方的一致行动安排来看， 李勇为一致行动安排中的核心和主导，其他各方均需以李勇的意见为一致行动的 最终意见。 （2）发行人根据相关法律法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董 事会、监事会、经营管理层等权责明确的公司治理结构，并制定了《公司章程》 以及相应的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《总经 理工作细则》等制度。报告期内，股东大会、董事会、监事会、经营管理层能够 按照《公司法》《公司章程》以及有关制度的规定对发行人生产经营中的重大事 项进行有效决策及执行，发行人公司治理机构健全、运行良好。股东大会为发行 人的最高决策机构，截至本补充法律意见书出具之日，李 勇直接持有公司 9,799,444 股股份，直接持股比例为 32.6648%，并通过控制趣同趣投资控制公司 10,877 股股份（对应的持股比例为 0.0383%）对应的表决权，因此，李勇直接及 间接控制发行人发行前总股本 32.7031%的股份，为发行人第一大股东。除李勇 外，第二大股东顺为投资及天津金米合并持股比例为 12.0055%。因此，根据李 勇的持股比例及公司的股本结构来看，李勇可对发行人的股东大会产生重大影响。 此外，发行人现任董事会共有 9 名董事，李勇一直担任公司董事会的董事长， 90 3-3-1-173 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 李勇除自身外还提名了钟兰、张华 2 名董事，其一致行动人李亮担任董事，根据 《一致行动协议》，李亮需在公司股东大会、董事会议中行使表决权时采取与李 勇相同的意思表示，李亮除自身外还提名了郭斌和张耀华 2 名董事，故李勇能对 董事会决策产生重大影响。 （3）自 2015 年 1 月以来，李勇始终担任发行人的总经理，在发行人的管理 层中一直发挥着重大影响作用，对发行人的经营决策和具体的管理产生着重大影 响，是发行人发展过程中的领军人物。副总经理李亮作为李勇的一致行动人，在 发行人的经营决策中一贯与李勇保持一致行动。财务总监、董事会秘书钟兰及总 经理助理杨凤琳均属于发行人内部培养人员，故李勇是公司经营管理层的核心。 综上，本所律师认为，发行人关于实际控制人李勇的认定准确。 2、未将一致行动协议中其他四人认定为共同实际控制人的原因及合理性， 是否存在规避同业竞争、承诺履行等监管要求情形。 （1）一致行动协议中其他四人未认定为共同实际控制人的原因及合理性 1）李勇直接及间接持有、控制的股份占公司发行前总股本的比例为 32.7031%，为发行人第一大股东，可单独对发行人的股东大会产生重大影响。同 时，李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌四人直接及间接合计持有发行人股份比例仅为 14.3964%，远低于李勇的持股数。此外，根据各方的一致行动安排来看，李勇为 一致行动安排中的核心和主导，其他各方均需以李勇的意见为一致行动的最终意 见。因此，未将该四人认定为共同实际控制人符合发行人控制权归属的实际情况， 符合各方一致行动的本意，且不影响李勇对发行人的实际控制力。 2）截至本补充法律意见书出具之日，根据公司提供的《劳动合同》并经本 所律师访谈陈林、陈亚强、徐晓斌，陈林已于 2019 年 6 月从公司离职，陈亚强 已于 2017 年 5 月从公司离职，徐晓斌已于 2017 年 6 月从公司离职。因此，三人 目前未在公司担任任何职务，未实际参与公司的日常经营及管理。 3）根据发行人三会文件，发行人目前的董事会共有 9 名董事组成，陈林、 陈亚强、徐晓斌并未提名过公司董事、监事，因此该三人并不能对公司董事会、 监事会决策产生重大影响。 李亮虽在发行人处担任董事、副总经理，并提名了 2 位董事会董事，但从董 事会、管理层的实际运行情况看，李亮在实际表决中与董事长、总经理李勇在决 91 3-3-1-174 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 策事项上保持一致，并未行使过否决权，因此并未影响李勇对发行人各项决策事 项的控制权和决策地位。 综上，本所律师认为，未将一致行动协议中其他四人认定为共同实际控制人 符合各方一致行动的本意，与公司控制权归属的实际情况一致。 （2）是否存在规避同业竞争、承诺履行等监管要求情形 1）根据李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌出具的说明、填写的股东调查问卷并 经本所律师查询企查查、天眼查等公示网站，李亮、陈林、陈亚强目前未控制任 何与发行人现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业，不存在通过认定实际控制 人规避同业竞争的情形。 经本所律师核查，徐晓斌目前持股 25%并任监事的徐州米柜家居有限公司实 际从事衣柜移门的设计与销售业务，发行人经营范围中虽然包含了木门的设计、 研发及销售，但设立至今并未实际从事木门及衣柜门的设计、销售的相关业务， 因此徐州米柜家居有限公司与发行人现有业务未构成同业竞争。除此之外，徐晓 斌目前未投资或控制任何与发行人现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业，不 存在通过认定实际控制人规避同业竞争的情形。 综上，未将上述四人认定为共同实际控制人符合实际情况，不存在规避同业 竞争等监管要求的情形。 2）经本所律师核查，就所持股份的股份锁定、持股意向、减持意向及其约 束措施等内容，李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌已比照实际控制人李勇出具内容相 同的承诺函，包括但不限于承诺其间接持有的发行人股份自本次发行及上市之日 起三十六个月内不转让等。因此该四人不存在通过未被认定为发行人共同实际控 制人而规避股份锁定期的情况。 综上，报告期内，一致行动协议相关方在股东（大）会、董事会、日常经营 决策及表决中不存在与一致行动相违背的情况；本所律师对实际控制人认定准确， 未将一致行动协议中其他四人认定为共同实际控制人具有合理性，不存在规避同 业竞争、承诺履行等监管要求情形；陈林、陈亚强、徐晓斌与发行人、发行人实 际控制人不存在纠纷或潜在纠纷；上述人员离职对一致行动协议的效力、执行等 方面不产生影响，离职后仍为发行人实际控制人的一致行动人具有合理性，上述 事项并未对发行人实际控制权的稳定性造成重大不利影响。 92 3-3-1-175 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （三）陈林、陈亚强、徐晓斌均曾在公司任职，结合上述三人的持股及任 职情况，补充披露上述三人离职的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷； 上述人员离职对一致行动协议的效力、执行等方面的影响，离职后仍为发行人 实际控制人的一致行动人的原因及合理性，上述事项是否对发行人实际控制权 的稳定性造成重大不利影响； 1、陈林、陈亚强、徐晓斌均曾在公司任职，结合上述三人的持股及任职情 况，补充披露上述三人离职的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。 陈林于 2014 年 10 月 22 日至 2016 年 5 月底担任发行人监事，2016 年 10 月 至 2019 年 6 月担任发行人董事。2019 年 6 月 30 日从发行人处离职。陈林目前 直接持有发行人 1.8747%的股份。 徐晓斌于 2015 年 11 月 5 日至 2016 年 7 月 24 日担任发行人的监事，2016 年 7 月 24 日至 2017 年 8 月 17 日担任发行人的董事。2017 年 6 月从发行人处离 职。徐晓斌目前直接持有发行人 0.5487%的股份。 陈亚强于 2015 年 5 月 25 日至 2015 年 11 月 5 日担任发行人的监事，2015 年 11 月 25 日至 2017 年 8 月 17 日担任发行人的董事。2017 年 5 月从发行人处 离职。陈亚强目前直接持有发行人 2.1059%的股份。 经本所律师访谈陈林、陈亚强、徐晓斌，上述三人离职系因个人发展或家庭 原因而主动向发行人提出离职申请，与发行人、发行人实际控制人之间不存在争 议、纠纷，也不存在潜在争议纠纷。 2、上述人员离职对一致行动协议的效力、执行等方面的影响，离职后仍为 发行人实际控制人的一致行动人的原因及合理性，上述事项是否对发行人实际控 制权的稳定性造成重大不利影响 （1）根据上述三人出具的说明， “本人始终遵守《一致行动协议》中的约定， 在股东会及股东大会、董事会、日常经营决策及表决中均与公司实际控制人李勇 保持了一致行动。因个人原因的离职行为不会造成一致行动协议效力或执行等方 面的影响”。 （2）根据《一致行动协议》的约定，一致行动的期限为“各方自签订之日 起至趣睡公司存续期间”，虽然该三人从发行人处离职，但《一致行动协议》仍 在有效期内，各方仍需按照一致行动协议履行相关权利义务。同时，离职后仍与 93 3-3-1-176 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 发行人实际控制人保持一致行动更有利于维护发行人股权结构稳定。 （3）如前述分析，李勇作为发行人控股股东并在发行人董事会、日常经营 决策中发挥重要作用，上述三人虽然离职但仍遵循《一致行动协议》的约定，并 不影响李勇在发行人处的核心地位，上述事项不会对发行人实际控制权的稳定性 造成重大不利影响。 综上，陈林、陈亚强、徐晓斌与发行人、发行人实际控制人不存在纠纷或潜 在纠纷；上述人员离职对一致行动协议的效力、执行等方面无影响，离职后仍为 发行人实际控制人的一致行动人具有合理性，上述事项不会对发行人实际控制权 的稳定性造成重大不利影响。 （四）补充披露相关诉讼进展情况以及其对公司及控股股东的具体影响， 是否影响实际控制权稳定性； 1、相关诉讼案件进展情况 李勇所持公司股份涉及尚未审结的诉讼案件共有 2 起，分别为联创工场提起 的关于合同尾款及趣睡有限 0.07%股权的技术合同纠纷诉讼以及联创工场提起 的关于趣睡有限 0.25%股权的计算机软件开发合同纠纷诉讼。其中联创工场提起 的关于趣睡有限 0.25%股权的计算机软件开发合同纠纷诉讼未有新的进展情况。 联创工场提起的关于合同尾款及趣睡有限 0.07%股权的技术合同纠纷诉讼 的进展情况已在本所律师出具的《补充法律意见书（一） 》中披露。 2、相关诉讼对公司及控股股东的具体影响，是否影响实际控制权稳定性 在涉及发行人的上述两起诉讼案件中，因公司涉及支付金额较小，该等诉讼 不会对公司的持续生产经营产生影响。该等诉讼案件对公司控股股东李勇的影响 具体包括资金赔偿或股份划转，其中李勇已经支付了相应的款项。 在联创工场与趣睡有限及控股股东、实际控制人李勇之间的计算机软件开发 合同纠纷案（案号： （2019）川 01 知民初 391 号）中，经联创工场的申请，四川 省成都市中级人民法院裁定对被申请人李勇持有的趣睡有限的 0.25%的股权予 以冻结。故截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人持有发行人 的股份存在被冻结的情况。但鉴于：本案尚在审理过程中，截至本招股说明书签 署日，该案尚未作出一审判决。李勇是否需要承担转让相应份额的责任存在不确 定性；本案所涉纠纷股权比例较小，占公司目前总股本的 0.25%，即便被强制处 94 3-3-1-177 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 分也不影响公司控制权的稳定；公司控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺 “若本人所持公司股份被判决、裁定或裁决需转让的，为保证本人持有公司股份 的稳定性，本人将优先以现金予以赔付”。因此，上述股权纠纷不会对发行人实 际控制权稳定性造成影响，也不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。” （五）李亮控制多家企业，其中包括梧桐其嘉床上用品加工厂、浙江其格 纺织品股份有限公司等。请补充披露签署一致行动协议的四人控制的除发行人 外的企业是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来，参照《深圳 证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”） 的内容补充论证并披露上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争。 报告期内，发行人控股股东、实际控制人的一致行动人控制的除发行人外的 企业的主营业务以及与发行人及其客户、供应商业务、资金往来情况如下： 序 号 企业名称 控制情况 主营业务 与发行人及其 客户（C 端客 户除外） 、供应 商业务、资金 往来情况 1 宁波鄞州明楼趣 睡家居商行 报告期内，徐晓斌曾控制的 个人独资企业，目前已注销 未开展实际生产经 营 不存在 2 杭州彩旗软装设 计有限公司 李亮控制的企业 室内设计 不存在 3 杭州怡和工贸有 限公司 李亮控制的企业 铝板、外墙材料装 饰板等建筑装潢材 料的零售和批发 不存在 4 杭州麦帘科技有 限公司 报告期内，李亮曾控制的企 业 建筑装饰材料的安 装以及窗帘的销售 不存在 5 杭州奥迅建材有 限公司 报告期内，李亮曾控制的企 业 建筑材料的批发和 零售 不存在 6 浙江其格纺织品 股份有限公司 报告期内，李亮曾控制的企 业 办公室用的窗帘的 批发及零售 不存在 7 杭州大都会家居 博览园恰彩家居 用品经营部 报告期内，李亮曾控制的个 体工商户，目前已注销 窗帘的零售 不存在 8 杭州佳好佳居饰 商城格亮窗帘商 行 报告期内，李亮曾控制的个 体工商户，目前已注销 窗帘及其辅料的批 发、零售 不存在 9 天宁区红梅亮格 装饰材料经营部 报告期内，李亮曾控制的个 体工商户，目前已注销 窗帘的零售 不存在 95 3-3-1-178 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 与发行人及其 客户（C 端客 户除外） 、供应 商业务、资金 往来情况 序 号 企业名称 控制情况 10 桐乡市梧桐其嘉 床上用品加工厂 报告期内，李亮曾控制的个 体工商户，目前已注销 窗帘的生产 不存在 11 杭州新时代家居 生活广场其格窗 帘商行 报告期内，李亮曾控制的个 体工商户，目前已注销 窗帘的零售 不存在 12 杭州新时代家居 生活广场恒特装 饰建材商行 报告期内，李亮曾控制的个 体工商户，目前已注销 窗帘的零售 不存在 主营业务 注：陈林及陈亚强除持有发行人股份外，不存在控制的其他企业，因此不存在其控制的除发 行人外的企业曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来的情况。 报告期内，徐晓斌控制的企业宁波鄞州明楼趣睡家居商行因未开展实际生产 经营，因此不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 报告期内，李亮控制的企业中，因涉及窗帘的生产与销售，与发行人存在“同 业”的情形，但因李亮报告期内控制的企业所生产的窗帘主要应用于办公场景， 而发行人生产的窗帘主要应用于家居生活；而且李亮报告期内控制的企业生产的 窗帘主要通过线下实体门店进行销售，而发行人的窗帘主要通过线上电商平台进 行销售，因此报告期内李亮控制的企业生产的窗帘与发行人不构成“竞争”关系， 双方不构成同业竞争。但为了避免潜在的同业竞争，李亮对其报告期内控制的可 能与发行人发生同业竞争的企业进行了注销或者转让，具体情况如下： （1）浙江其格纺织品股份有限公司 2019 年 9 月 4 日，李亮与吴利娟签署了《股份转让协议》 ，李亮将持有的浙 江其格纺织品股份有限公司 40.95%的股份以 350 万元的价格转让给吴利娟。本 次股份转让因《中华人民共和国公司法》第 141 条第 2 款规定所限，浙江其格纺 织品股份有限公司于 2020 年 4 月 9 日办理完毕工商变更登记手续。截至 2020 年 4 月 14 日，吴利娟已经向李亮共计支付了本次股份转让款 350 万元。 2019 年 9 月 1 日，浙江其格纺织品股份有限公司作出董事会决议，决议免 去李亮的董事长、总经理以及法定代表人职务。2019 年 9 月 10 日，浙江其格纺 织品股份有限公司办理完毕本次董事、总经理、法定代表人变更的工商变更登记 手续。 96 3-3-1-179 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 本次股份转让以及董事、总经理、法定代表人变更的工商变更登记手续办理 完成后，李亮不再持有浙江其格纺织品股份有限公司任何股份，未担任其格纺织 的职务，未委托任何第三方代为持有其格纺织的股份，未通过直接或间接的方式 控制其格纺织的经营。 （2）杭州麦帘科技有限公司 2019 年 12 月 9 日，李亮与吴利娟签署了《股权转让协议》 ，李亮将持有的 杭州麦帘科技有限公司 10%的股权以 8 万元的价格转让给吴利娟。同日，杭州麦 帘科技有限公司有限公司作出股东会决议同意免去李亮的执行董事、总经理以及 法定代表人职务。2020 年 1 月 6 日，杭州麦帘科技有限公司办理完毕股权转让 及董事、总经理及法定代表人变更的工商变更登记手续。2020 年 3 月 20 日，吴 利娟已经向李亮支付了本次股权转让款 8 万元。 本次股权转让及董事、总经理、法定代表人变更的工商变更登记手续办理完 成后，李亮不再持有杭州麦帘科技有限公司任何股权，未担任杭州麦帘科技有限 公司的职务，未委托任何第三方代为持有杭州麦帘科技有限公司的股权，未通过 直接或间接的方式控制杭州麦帘科技有限公司的经营。 （3）杭州奥迅建材有限公司 2020 年 2 月 28 日，李亮与王洁签署了《股权转让协议》，李亮将持有的杭 州奥迅建材有限公司 70%的股权以 210 万元的价格转让给王洁。同日，李亮配偶 何岚与杨海波签署了《股权转让协议》，何岚将持有的杭州奥迅建材有限公司 30% 的股权以 90 万元的价格转让给杨海波。2020 年 2 月 28 日，杭州奥迅建材有限 公司作出股东会决议，选举祝柏娟为公司的执行董事，法定代表人由执行董事担 任，何岚不再担任公司的执行董事、法定代表人；选举杨海波为公司监事，李亮 不再担任公司公司监事。同日，公司执行董事作出决定，公司经理由公司执行监 事祝柏娟兼任，何岚不再担任公司经理。2020 年 3 月 3 日，杭州奥迅建材有限 公司办理完毕本次股权转让及董事、监事、总经理变更的工商变更登记手续。2020 年 3 月 12 日，王洁已经向李亮支付了本次股权转让款 210 万元。2020 年 4 月 7 日，杨海波向何岚支付了本次股权转让款 90 万元。 本次股权转让及董事、监事、总经理、法定代表人变更的工商变更登记手续 办理完成后，李亮及其配偶未持有杭州奥迅建材有限公司的股权，未担任杭州奥 97 3-3-1-180 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 迅建材有限公司的职务，未委托任何第三方代为持有杭州奥迅建材有限公司的股 权，未通过直接或间接的方式控制杭州奥迅建材有限公司的经营。 （4）李亮注销名下的个体工商户 2018 年 5 月 23 日，杭州佳好佳居饰商城格亮窗帘商行已在杭州市西湖区市 场监督管理局办理注销登记。 2018 年 6 月 28 日，杭州新时代家居生活广场恒特装饰建材商行已于杭州市 西湖区市场监督管理局办理注销登记。 2019 年 4 月 24 日，杭州大都会家居博览园恰彩家居用品经营部已在杭州市 高新区（滨江）市场监督管理局办理注销登记。 2019 年 11 月 28 日，天宁区红梅亮格装饰材料经营部已于常州市天宁区市 场监督管理局办理注销登记。 2019 年 12 月 4 日，桐乡市梧桐其嘉床上用品加工厂已在桐乡市市场监督管 理局办理注销登记。 2019 年 12 月 12 日，杭州新时代家居生活广场其格窗帘商行已于杭州市西 湖区市场监督管理局办理注销登记。 上述个体工商户注销后资产、业务、人员的去向如下所示： 企业名称 业务 资产 人员 杭州佳好佳居饰商城格亮窗帘商行 不再经营 清算时无资 产 雇 佣 人 员 解聘 后 自 主 择业，未在发行人任职 杭州新时代家居生活广场恒特装饰 建材商行 不再经营 清算时无资 产 雇 佣 人 员 解聘 后 自 主 择业，未在发行人任职 杭州大都会家居博览园恰彩家居用 品经营部 不再经营 清算时无资 产 雇 佣 人 员 解聘 后 自 主 择业，未在发行人任职 天宁区红梅亮格装饰材料经营部 不再经营 清算时无资 产 雇 佣 人 员 解聘 后 自 主 择业，未在发行人任职 桐乡市梧桐其嘉床上用品加工厂 不再经营 清算时无资 产 截至清算时，无其他员 工，不涉及人员安置 杭州新时代家居生活广场其格窗帘 商行 不再经营 清算时无资 产 雇 佣 人 员 解聘 后 自 主 择业，未在发行人任职 经过上述转让或注销后，李亮控制的企业已不存在与发行人可能发生同业竞 争的情形。 98 3-3-1-181 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （六）发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在除发行人外 兼职的企业包括多家发行人客户或供应商，同时存在与发行人共同对外投资的 情形。请列表披露报告期内上述企业与发行人发生的交易内容、金额及占比情 况，交易的合理性及价格公允性，是否已履行相应审议程序，是否与向其他无 关第三方采购、销售价格保持一致，相关事项是否对发行人主营业务的独立性 构成重大不利影响。 1、请列表披露报告期内上述企业与发行人发生的交易内容、金额及占比情 况。 报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职的企业 （发行人除外）中包括多家发行人客户或供应商，该等供应商、客户主要系发行 人外部董事在外兼职的企业，其中公司外部董事程天担任董事的企业上海纯米电 子科技有限公司与公司共同投资了纯真生活。关于该等客户或供应商与公司之间 的交易均为公司的关联交易，该等交易的交易内容、金额及占比情况，本所律师 已在首次申报的《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“发行人的关 联交易”进行了披露。 2、交易的合理性及价格公允性，是否已履行相应审议程序，是否与向其他 无关第三方采购、销售价格保持一致，相关事项是否对发行人主营业务的独立性 构成重大不利影响。 关于采购商品、接受劳务的关联交易，报告期内存在公司向关联公司购买相 关商品和服务的行为，金额较小。上述关联交易均参照市场价格基于双方协商确 定，定价公允。该等交易与向其他无关第三方采购价格不存在重大差异。该等交 易当时虽未履行股东大会审议程序，但是已经通过发行人 2020 年第三次临时股 东大会审议通过《关于公司最近三年关联交易的议案》进行了追认。该等交易金 额占公司营业成本比例较小，对发行人主营业务的独立性不构成重大不利影响。 关于出售商品、提供劳务的关联交易，告期内存在关联公司和公司关联自然 人零星购买公司产品的行为，金额较小。上述关联交易销售的商品主要系床垫、 枕头等。上述关联交易均参照市场价格确定，定价公允。该等交易与向其他无关 第三方销售价格不存在重大差异。该等交易当时虽未履行股东大会审议程序，但 是已经通过发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司最近三年关 99 3-3-1-182 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 联交易的议案》进行了追认。该等交易金额占公司营业收入比例较小，对发行人 主营业务的独立性不构成重大不利影响。 （七）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）核查李勇、李亮、陈林及陈亚强于 2015 年 2 月 3 日签署的《一致行动 协议》 ，李勇与徐晓斌于 2015 年 7 月 19 日签署的《一致行动协议》； （2）查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会文件； （3）查阅李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌出具的《关于股份锁定的承诺》 《关 于持股意向及减持意向的承诺》 《关于避免同业竞争的承诺函》及关于确认与李 勇保持一致行动、不存在通过认定实际控制人规避同业竞争、承诺履行等监管要 求的情形的《说明函》； （4）访谈陈林、陈亚强、徐晓斌并查验其《劳动合同》 、离职单； （5）查阅发行人《公司章程》以及相应的《股东大会议事规则》 《董事会议 事规则》 《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度； （6）查阅李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌出具并签署的《自然人股东调查问 卷》； （7）查询企查查、天眼查等第三方网站； （8）取得并核查李勇及发行人所涉案件的法律文书； （9）取得并核查李勇出具的承诺确认文件； （10）取得李亮、徐晓斌出具的访谈说明文件/确认文件； （11）取得并核查李亮股权转让协议等文件； （12）取得并核查李亮报告期内控制的企业的工商资料； （13）取得发行人关于对外投资的相关工商资料等； （14）取得并核查公司向其他无关第三方采购、销售同类产品或服务的可比 合同。 2、经核查，本所律师认为，报告期内《一致行动协议》相关方在股东会、 董事会、日常经营决策及表决中均与协议约定保持一致；本所律师对实际控制人 认定准确，未将一致行动协议中其他四人认定为共同实际控制人合理，不存在规 避同业竞争、承诺履行等监管要求情形；陈林、陈亚强、徐晓斌因个人原因离职， 100 3-3-1-183 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 对一致行动协议的效力、执行等方面并不产生影响，与发行人不存在纠纷或潜在 纠纷；该三人离职后仍为发行人实际控制人的一致行动人具有合理性，上述事项 并未对发行人实际控制权的稳定性造成重大不利影响；在涉及发行人的上述两起 诉讼案件中，因公司涉及支付金额较小，公司已经支付完毕相关款项，该等诉讼 不会对公司的持续生产经营产生影响。该等诉讼案件对公司控股股东李勇的影响 具体包括资金赔偿或股份划转。上述股权纠纷不会对发行人实际控制权稳定性造 成影响，也不会对发行人本次发行构成重大法律障碍；报告期内，发行人控股股 东、实际控制人的一致行动人控制的除发行人外的企业与发行人及其客户、供应 商不存在业务、资金往来。李亮控制的企业中已不存在与发行人构成同业竞争或 潜在同业竞争的企业；发行人与发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心 人员兼职的其他企业发生的交易均为偶发性交易，交易金额整体较小，交易价格 均参照市场价格并基于双方协商确定，定价公允，该等交易与向其他无关第三方 采购、销售价格不存在重大差异。该等交易当时虽未履行股东大会审议程序，但 是已经通过发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司最近三年关 联交易的议案》进行了追认。该等交易金额占公司营业成本/营业收入比例较小， 对发行人主营业务的独立性不构成重大不利影响。 六、《问询函》之问题 6：关于发行人股东。申报材料显示，发行人存在较 多未在发行人处任职的自然人股东，部分 5%以上的法人股东未穿透披露。趣同 趣投资为发行人员工持股平台，合伙人中存在 5 名已离职员工，实际控制人李 勇为趣同趣投资普通合伙人及第二大权益持有人（12.8295%），趣同趣投资承诺 股份锁定期为 12 个月。 请发行人： （一）结合 2017 年以来入股的自然人股东基本情况和详细工作履历，补充 披露未在发行人处任职的股东入股的背景、原因及合理性；法人或机构股东的 基本情况，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东；补充披露 顺为投资、尚势成长普通合伙人的基本情况； （二）结合趣同趣投资的实际控制情况，补充披露趣同趣投资股份仅锁定 十二个月的原因及合理性； 101 3-3-1-184 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （三）补充披露趣同趣投资是否存在股权代持、委托持股或其他利益安排 的情形，是否存在为发行人客户、供应商代持情形；其除发行人外的对外投资 情况，向发行人增资的资金来源是否合法合规，发行人及实际控制人是否曾向 其提供财务资助，合伙人是否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往 来的情况； （四）补充披露上述主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、 本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关 系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发 行人的主要客户、供应商存在资金往来； （五）光信投资（持有发行人发行前股本的 1.8485%）的有限合伙人深圳 甲子普正为中金公司全资子公司的合营企业所管理的基金；京东数科（持有发 行人发行前股本的 2.4713%）的股东中金启东股权投资（厦门）合伙企业（有 限合伙）的两名合伙人均为中金公司二级子公司管理的基金。请补充披露上述 事项是否影响保荐人保荐工作的执业独立性，是否符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复： （一）结合 2017 年以来入股的自然人股东基本情况和详细工作履历，补充 披露未在发行人处任职的股东入股的背景、原因及合理性；法人或机构股东的 基本情况，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东；补充披露 顺为投资、尚势成长普通合伙人的基本情况； 1、结合 2017 年以来入股的自然人股东基本情况和详细工作履历，补充披露 未在发行人处任职的股东入股的背景、原因及合理性。 自 2017 年以来，发行人共新增自然人股东 7 名，该等新增自然人股东均未 在发行人处任职，并非发行人员工。该等股东的基本情况、详细工作履历以及入 股的背景、原因具体如下： 序号 股 东 基本情况 详细工作履历 入股背 景、原因 1 罗 希 罗希，1987 年出生，中 国国籍，无境外永久居 留权，身份证号码为 2010 年 7 月至 2012 年 9 月任职于阿里巴 巴（中国）网络技术有限公司，担任运营 经理；2012 年 11 月至 2014 年 11 月任职 看好公司 未来发展 102 3-3-1-185 国浩律师（上海）事务所 序号 2 3 股 东 张 凯 黄 国 和 补充法律意见书（二） 基本情况 详细工作履历 5105251987******53 于北京网罗天下生活科技有限公司，担任 运营总监；2014 年 11 月至今任职于杭州 尚境电子科技有限公司，担任董事长、总 经理。2017 年 5 月至 2017 年 12 月任职于 杭州九言投资有限公司，担任执行董事。 此外，罗希还担任温州市拉博电器有限公 司、杭州音尚电子科技有限公司等的董 事，担任杭州团聚科技有限公司、杭州热 店场科技有限公司等的执行董事兼总经 理，担任淳安老地方网络科技有限公司、 淳安氚爆电子商务有限公司等的监事。 入股背 景、原因 张凯，1968 年出生，中 国国籍，无境外永久居 留权，身份证号码为 5101111968******13。 1983 年 12 月至 1988 年 4 月任职于工商银 行成都八里庄分理处，担任会计柜员； 1988 年 4 月至 1990 年 10 月任职于工商银 行成都沙河支行，担任计划科存款、综合 计划；1990 年 10 月至 1997 年 1 月任职于 工商银行成都沙河支行，担任信贷科信贷 员；1997 年 1 月至 1999 年 1 月任职于工 商银行金牛支行，担任信贷科信贷员； 1999 年 1 月至 1999 年 7 月任职于工商银 行成都金牛支行，担任信贷科副科长； 1999 年 7 月至 2001 年 1 月任职于工商银 行成都金牛支行，担任副行长；2001 年 1 月至 2001 年 12 月任职于工商银行成都广 场支行，担任副行长；2001 年 12 月至 2004 年 3 月任职于浦发银行成都分行营销一 部，担任总经理；2004 年 3 月至 2012 年 6 月任职于浦发银行成都石室支行，担任 行长；2012 年 6 月至今任职于四川宇观投 资有限公司，担任总经理。 看好公司 未来发展 黄国和，1975 年出生， 中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码为 5101311975******15。 1988 年 8 月至 2000 年 3 月任职于邮电部 第五研究所，担任市场工程部工程员； 2000 年 3 月至 2002 年 10 月任职于大唐电 信光通信公司，担任线缆工程部经理； 2002 年 10 月至 2003 年 4 月任职于大唐电 信线缆公司，担任销售部销售总监；2003 年 4 月至 2006 年 5 月任职于三星电子光 通信公司，担任销售部（中国区）销售总 监；2006 年 5 月至今任职于四川易奇科技 有限公司，担任总经理；2011 年 1 月至 2016 年 7 月任职于成都交泰电子科技公 司，担任监事；2011 年 12 月至今任职于 看好公司 未来发展 103 3-3-1-186 国浩律师（上海）事务所 序号 股 东 补充法律意见书（二） 基本情况 详细工作履历 入股背 景、原因 四川和景环境工程咨询公司，担任总经 理；2012 年 9 月至今任职于成都华溢投资 管理有限公司，担任总经理；2016 年 1 月至 2018 年 12 月任职于成都华微长青企 业管理咨询中心（有限合伙），担任执行 事务合伙人；2012 年 9 月至 2019 年 7 月 任职于成都微核科技股份有限公司，担任 董事长。 4 5 6 7 云 少 杰 云少杰，1979 年出生， 中国香港籍，身份证号 码为 M0***75（0）。 2000 年 10 月至 2001 年 12 月任职于包头 市申银集团，担任总经理助理；2001 年 12 月至 2005 年 3 月任职于包头市北疆置 业有限公司，担任总经理；2008 年 10 月 至 2011 年 7 月任职于富利美投资（北京） 看好公司 有限公司，担任总经理；2011 年 9 月至今 未来发展 任职于京信源潮投资（北京）有限公司， 担任总经理；2019 年 7 月至今任职于 PT.TADJAHAN ANTANG MINERAL，担 任执行董事兼总裁。 刘 晓 宇 刘晓宇，1975 年出生， 中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码为 5110261975******19。 2001 年 7 月至 2014 年 1 月任职于国民技 术股份公司，担任研发部/市场部的研发 工程师/产品经理/市场总监/副总经理； 2014 年 2 月至今任职于深圳真品信息技 术有限公司，担任总经理。 看好公司 未来发展 聂 智 聂智，1987 年出生，中 国国籍，无境外永久居 留权，身份证号码为 4290011987******36。 2011 年 7 月至 2014 年 7 月任职于上海中 路集团，担任投资部副总裁；2014 年 8 月至 2015 年 7 月任职于北京纳恩博科技 有限公司，担任战略发展部副总裁；2015 年 8 月至今任职于北京柏惠维康科技有限 公司，担任运营中心首席运营官。 看好公司 未来发展 易 建 联 易建联，1987 年出生， 中国国籍，拥有美国永 久居留权，身份证号码 为 4419001987******33。 2002 年 10 月至 2007 年 6 月任职于广东华 南虎篮球俱乐部，担任球员；2007 年 6 月至 2012 年 12 月任职于 NBA，担任球 员；2012 年 10 月至今任职于广东宏远篮 球俱乐部，担任球员。 看好公司 未来发展 经访谈自然人股东，上述新增自然人股东投资发行人主要原因为看好公司未 来发展前景，其入股发行人具有合理性。 根据杭州尚境电子科技有限公司的出具的确认文件，非发行人员工的自然人 股东中，罗希系杭州尚境电子科技有限公司控股股东、实际控制人、董事长及总 经理。根据罗希及杭州尚境电子科技有限公司的确认，罗希及杭州尚境电子科技 104 3-3-1-187 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 有限公司与公司均不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。 2、法人或机构股东的基本情况，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然 人或国有股东 （1）法人或机构股东的基本情况 1）顺为投资 企业名称 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9132059433089748XW 成立日期 2015 年 2 月 15 日 合伙期限 2015 年 2 月 15 日至 2027 年 2 月 14 日 注册资本 100,000.00 万元 实收资本 100,000.00 万元 执行事务合伙人 拉萨经济技术开发区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 2 层 221 室 主要生产经营地 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 2 层 221 室 经营范围 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、 创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 2）天津金米 企业名称 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91120116300406563H 成立日期 2014 年 7 月 16 日 合伙期限 2014 年 7 月 16 日至 2034 年 7 月 15 日 注册资本 240,895.7552 万元 实收资本 240,895.7552 万元 执行事务合伙人 天津金星创业投资有限公司 主要经营场所 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904 室 主要生产经营地 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904 室 经营范围 以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传 媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、 能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术 105 3-3-1-188 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售； 仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织 文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 3）尚势成长 企业名称 石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91659001328824070E 成立日期 2015 年 8 月 4 日 合伙期限 2015 年 8 月 4 日至 2022 年 8 月 3 日 注册资本 50,050.00 万元 实收资本 44,408.2998 万元 执行事务合伙人 北京尚势投资管理有限公司 主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-88 室 主要生产经营地 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 2803 经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 4）中哲磐石 企业名称 宁波梅山保税港区中哲磐石股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA282NP940 成立日期 2016 年 9 月 26 日 合伙期限 2016 年 9 月 26 日至 2031 年 9 月 25 日 注册资本 20,000.00 万元 实收资本 19,900.00 万元 执行事务合伙人 杨和荣 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0399 主要生产经营地 浙江省宁波市鄞州南部商务区泰星巷 9 号合和国际南楼 9 楼 经营范围 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 主营业务 股权投资 106 3-3-1-189 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 5）潘火投资 企业名称 宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330212MA2AFF3G2C 成立日期 2017 年 11 月 7 日 合伙期限 2017 年 11 月 7 日至 2047 年 11 月 6 日 注册资本 8,000.00 万元 实缴资本 4.800.00 万元 执行事务合伙人 宁波中哲创业投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 502 室 主要生产经营地 浙江省宁波市鄞州南部商务区泰星巷 9 号合和国际南楼 9 楼 经营范围 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。[未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 （2）对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东 发行人持股 5%以上的法人或机构股东穿透后的股权结构请参见本补充法律 意见书附件一。 3、补充披露顺为投资、尚势成长普通合伙人的基本情况 （1）顺为投资普通合伙人的基本情况 企业名称 拉萨经济技术开发区顺为资本创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9154009132139651XU 成立日期 2015 年 1 月 26 日 合伙期限 2015 年 1 月 26 日至 2045 年 1 月 22 日 注册资本 10,501.0501 万元 执行事务合伙人 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 主要经营场所 拉萨经济技术开发区阳光新城 B1-502 经营范围 创业投资业务（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管 理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；代理其他创业 投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 107 3-3-1-190 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构；股权投资；投资咨询（不含金融和经纪业务。 不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、 转让私募产品或者私募产品收益权）、（经营以上业务的，不得 以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易 证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品 和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方 可经营该项目】。 股权结构 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 99.99% 张彤 0.01% （2）尚势成长普通合伙人的基本情况 普通合伙人石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如 下： 企业名称 石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 916590013288472132 成立日期 2015 年 7 月 1 日 合伙期限 2015 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 1 日 注册资本 1,000.00 万元 执行事务合伙人 北京尚势投资管理有限公司 主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-88 室 经营范围 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市 公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 程杨 60.00% 柳迪 10.00% 王光耀 10.00% 贾琦 10.00% 北京尚势投资管理有限公司 10.00% 普通合伙人北京尚势投资管理有限公司的基本情况如下： 企业名称 北京尚势投资管理有限公司 统一社会信用代码 91110108318362132G 成立日期 2014 年 12 月 8 日 营业期限 2014 年 12 月 8 日至 2034 年 12 月 7 日 注册资本 1,000.00 万元 108 3-3-1-191 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 执行事务合伙人 程杨 主要经营场所 北京市海淀区上地佳园 23 号楼 4 层 402 经营范围 投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 广；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 程杨 85.00% 刘芳 15.00% 股权结构 （二）结合趣同趣投资的实际控制情况，补充披露趣同趣投资股份仅锁定 十二个月的原因及合理性； 1、趣同趣投资的实际控制情况 截至本补充法律意见书出具之日，根据趣同趣投资的工商档案，发行人实际 控制人李勇作为趣同趣投资的执行事务合伙人，持有趣同趣投资所占出资额 0.8057 万元，占比 8.057%，故李勇通过趣同趣投资间接持有公司 10,877 股股份， 间接持股比例为 0.0383%。 2、趣同趣投资的补充锁定承诺 为保持发行人控制权稳定性，趣同趣投资于 2020 年 9 月 22 日出具了《关于 股份锁定的承诺函》， “一、自发行人上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者 委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。” 根据上述承诺，趣同趣投资将在发行人上市之日起锁定 36 个月。 （三）补充披露趣同趣投资是否存在股权代持、委托持股或其他利益安排 的情形，是否存在为发行人客户、供应商代持情形；其除发行人外的对外投资 情况，向发行人增资的资金来源是否合法合规，发行人及实际控制人是否曾向 其提供财务资助，合伙人是否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往 来的情况； 1、补充披露趣同趣投资是否存在股权代持、委托持股或其他利益安排的情 形，是否存在为发行人客户、供应商代持情形。 109 3-3-1-192 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 根据本所律师对趣同趣投资执行事务合伙人李勇的访谈确认及趣同趣投资 各合伙人出具的《确认函》，趣同趣投资持有的发行人股份及趣同趣投资各合伙 人所持有的合伙份额系真实持有，不存在股权代持、委托持股或其他利益安排的 情形，亦不存在为发行人客户、供应商代持情形。 2、其除发行人外的对外投资情况 根据趣同趣投资的工商档案、全国工商公示信息及其出具的说明，趣同趣投 资除发行人外无其他对外投资。 3、向发行人增资的资金来源是否合法合规 根据趣同趣投资的工商档案及全体合伙人签订的《合伙协议》 《承诺函》 、付 款凭证，经本所律师核查，趣同趣投资取得发行人股份系根据李勇、李亮、陈林 与趣同趣投资签署的《股权转让协议》。趣同趣投资受让李勇、李亮、陈林股份 的股权转让款系趣同趣投资的自有资金，来源为合伙人认购趣同趣合伙份额的出 资款。趣同趣投资全体合伙人承诺其持有的合伙份额所涉资金、对价系合法来源 的自有资金。 具体情况如下：报告期内，发行人通过员工持股平台趣同趣投资对员工实施 股权激励。2018 年 4 月 25 日，趣睡有限召开股东会，同意李勇将其持有的趣睡 有限 0.335%股权（对应认缴及实缴出资额为 5,989.31 元人民币）以 5,989.31 元 的价格转让给趣同趣投资，李亮将其持有的趣睡有限 0.095%股权（对应认缴及 实缴出资额 1,698.44 元人民币）以 1,698.44 元的价格转让给趣同趣投资；陈林同 意将其持有的趣睡有限 0.02%股权（对应出资额为 357.53 元人民币）以 357.53 元的价格转让给趣同趣投资。2018 年 4 月 30 日，李勇、李亮、陈林与趣同趣投 资就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 经核查，趣同趣投资的合伙人按照协议的约定向趣同趣投资进行出资，2018 年 4 月 20 日，趣同趣投资向李勇支付了趣睡有限的股权转让款 5,989.31 元；2018 年 4 月 20 日，趣同趣投资向陈林支付了趣睡有限的股权转让款 357.53 元；2018 年 4 月 21 日，趣同趣投资向李亮支付了趣睡有限的股权转让款 1,698.44 元。趣 同趣投资已足额支付了全部股权转让款。 除此之外，2018 年 11 月 1 日，趣睡有限作出股东会决议，同意趣睡有限以 现有注册资本 178.78392 万元为基数，以资本公积向全体股东同比例转增 110 3-3-1-193 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2,821.21608 万元注册资本。本次转增实施完成后，公司注册资本由 178.78392 万元增加至 3,000.0000 万元，故趣同趣投资本次对发行人的增资系由公司资本公 积转增注册资本形成。综上，趣同趣投资受让发行人股份的资金来源合法合规。 4、发行人及实际控制人是否曾向其提供财务资助 根据发行人、发行人实际控制人出具的确认函、趣同趣投资报告期内的财务 报表，发行人及实际控制人未曾向趣同趣投资及其合伙人提供过财务资助。 5、合伙人是否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往来的情况 根据趣同趣投资全体合伙人出具的《说明》，各合伙人与发行人的客户（C 端客户除外）、供应商之间无任何亲属关系、关联关系。除因各合伙人生活所需 向公司客户、供应商零星采购商品而发生资金往来外，不存在其他任何资金往来、 财务资助，亦不存在异常情形。 综上，趣同趣投资不存在股权代持、委托持股或其他利益安排的情形，不存 在为发行人客户、供应商代持情形；趣同趣投资除发行人外无其他对外投资，受 让发行人股份的资金来源是否合法合规，发行人及实际控制人未曾向其提供财务 资助，各合伙人生活所需向公司客户、供应商零星采购商品而发生资金往来外， 不存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往来的情况。 （四）补充披露上述主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、 本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关 系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发 行人的主要客户、供应商存在资金往来； 1、补充披露上述主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次 申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系 根据本所律师访谈未在发行人处任职的自然人股东、持有发行人 5%股权以 上的法人股东、趣同趣投资确认，上述主体与与发行人实际控制人、董监高、其 他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其 他关联关系。 2、是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司 （1）根据未在发行人处任职的自然人股东、部分持股 5%以上法人股东及趣 同趣投资填写并签署的《股东调查问卷》并经本所律师查询天眼查、企查查等第 111 3-3-1-194 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 三方网站，上述主体在经营范围中列有与发行人从事相同或类似业务的公司情况 如下： 公司名称 投资关系 经营范围 漾子家居 （天津）有 限公司 天津金米 持股 10% 的公司 家具、家居用品、灯具、装饰材料、针纺织品、服装、日用品、 文化用品、体育用品、机械设备、五金产品、电子产品、工艺品、 收藏品、食品、宠物用品、宠物食品的批发、零售、进出口；道 路货物运输；室内外装饰装修设计；家居产品及家具设计；计算 机图文设计；广告设计与发布；会议、展览服务业；软件技术开 发、咨询与转让；房地产中介服务；自有闲置房屋租赁；商业运 营管理；以下项目限分支机构经营；住宿服务；餐饮服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海宝糖 科技有限 公司 天津金米 持股 10% 的公司 从事童车技术、网络技术、家具技术、汽车用品技术、电动车技 术、自行车技术领域内的技术开发、技术咨询、 宁波晟怡 玩具有限 公司 天津金米 持股 10% 的公司 玩具、文教用品、工艺品、家具、纺织品、日用品、童车、乐器、 运动用品、电子产品的设计、批发、零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天津金米 持股 5%的 公司 从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让，箱包、电子产品配件、办公用品、母 婴用品、化妆品、玩具、日用百货、服装鞋帽、家具、文具用品、 眼镜（除隐形眼镜）及配件、消毒用品、体育用品的设计、研发、 销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），产品外观设 计，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 天津金米 持股 5%的 公司 智能设备研发；母婴用品、家用电器、家具、玩具、纺织品、服 装、鞋帽、电子产品、通讯设备、工艺品的制造、加工、批发、 零售及网上销售；日用品、家居用品、办公用品、卫生用品的批 发、零售及网上销售；市场营销策划；企业形象策划；品牌形象 策划；广告服务；会务服务；展览展示服务；电子商务信息咨询； 自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 天津金米 持股 3.91% 的公司 一般经营项目是：品牌策划及运营；智能家居产品的研发与销售； 日用百货、劳保用品、防护用品、服装服饰、家具家私、化妆品、 美妆工具、家纺用品、办公用品、箱包、宠物用品、母婴用品、 电子产品、玩具、珠宝首饰（非贵金属）、日化用品的设计及销 售；平面设计；广告包装设计；创意生活家居用品的批发、佣金 代理（拍卖除外），进出口及相关配套业务（不涉及外商投资准 入特别管理措施，涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定 的商品，按国家有关规定办理申请后经营），许可经营项目是： 广告创意及视频制作；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）。 （不涉及外商投资准入特别管理措施，涉及国营贸易、配额、许 上海硕米 科技有限 公司 宁波如山 智能科技 有限公司 深圳市知 知品牌孵 化有限公 司 112 3-3-1-195 国浩律师（上海）事务所 公司名称 补充法律意见书（二） 投资关系 经营范围 可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营） 天津金米 持 股 7.5% 的公司 家用电力器具、结构性金属制品、雷达及配套设备、智能晾衣机、 智能衣物护理机、电动窗帘、电动门窗、智能锁、遮阳系统、电 机、遥控器、家用电器控制系统、木制家具、金属制家具的技术 研发、技术服务、生产（除危险品、金属表面处理及其他有污染 的工艺）、销售、安装、维修；软件技术、网络技术开发及技术 服务；软件销售；企业管理咨询（除证券、期货等金融业务咨询） （未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），家用电力器具、 结构性金属制品、雷达及配套设备的货物与技术进出口。 深圳魔耳 智能声学 科技有限 公司 天津金米 持股 11.5% 的公司 音响及音响配件的研发与销售；喇叭的研发与销售；智能家居用 品的设计、研发、销售；家具、软装用品的设计与销售；多摄像 头、摄像机外壳、安防电子产品的技术研发与销售；互联网家居 系统的技术服务；依托第三方平台开展音响及音响配件、喇叭、 智能家居用品、软装用品、多摄像头、摄像机外壳、安防电子产 品的销售（不涉及外商投资准入特别管理措施） ；进出口相关配 套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品， 按国家有关规定办理申请后经营）。 杭州玺匠 文化创意 股份有限 公司 天津金米 持 股 10% 的公司 生产：铜工艺制品、家具。服务：文化创意策划；铜工艺品及家 俱租赁；销售：工艺品，文化用品，体育用品及器材，办公用品， 小饰物，礼品花卉，劳保用品，灯具，家具；货物进出口。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 杭州团聚 科技有限 公司 未在发行 人处任职 的自然人 股东罗希 持股 63% 的公司 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机电子商务技 术、计算机网络技术、电子产品；设计、制作、发布：国内广告 （除网络广告发布）；服务：企业营销策划；网上销售：机械设 备、五金交电、电子产品、文化用品、办公用品、化妆品（除分 装）、卫生用品、体育用品、日用百货、针纺织品、服装、家具、 家用电器、金银饰品、建筑材料、玩具、仪器仪表、初级食用农 产品（除食品、药品） 徐州米柜 家居有限 公司 未在发行 人处任职 的自然人 股东徐晓 斌持股 25%的公司 家具制造、销售；门窗制作、安装、销售；室内外装饰装潢工程 设计、施工；装饰材料、电器、家具销售及网上销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 浙江好易 点智能科 技有限公 司 （2）根据发行人出具的说明并经相关方确认，报告期内，除首次申报的《招 股说明书》已披露及因办公、生活所需的零星采购的情况外，上述主体持股或控 制与发行人已签订业务合同的公司及其交易情况如下： 交易对象 股权关系 交易内容 113 3-3-1-196 交易年份 交易金额（元） 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 交易对象 股权关系 交易内容 交易年份 交易金额（元） 北京安体倍力健康 科技有限公司 自然人股东聂智 持股 20.22%的 公司 产品销售： 布艺沙发； 升降茶几 2018 年 22,427 北京雷石天地电子 技术有限公司 尚势成长持股 3.11%的公司 广告投放： 8H 乳胶枕 2016 年签订 合同，2017 年确认收入 50,000 天津华来科技有限 公司 天津金米持股 5.93%的公司 产品销售： 沙发 2020 年 6 月 7,600 综上，除上述情况外，未在发行人处任职的自然人股东、部分持股 5%以上 法人股东及趣同趣投资未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。 3、是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来 根据未在发行人处任职的自然人、部分持股 5%以上法人股东及趣同趣投资 出具的确认函，除与其关联方小米集团之间的正常资金往来外，上述主体未控制 与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。 （五）光信投资（持有发行人发行前股本的 1.8485%）的有限合伙人深圳 甲子普正为中金公司全资子公司的合营企业所管理的基金；京东数科（持有发 行人发行前股本的 2.4713%）的股东中金启东股权投资（厦门）合伙企业（有 限合伙）的两名合伙人均为中金公司二级子公司管理的基金。请补充披露上述 事项是否影响保荐人保荐工作的执业独立性，是否符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定。 根据中国证监会 2020 年 6 月 12 日公布的《证券发行上市保荐业务管理办法 （2020 修订）》第四十二条之规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重 要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构 在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并 按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐 机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。 中金公司作为公司本次首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，严格遵守 相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职 业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离 墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业 务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交 114 3-3-1-197 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 中金公司关联方持有发行人的股份均依据其自身独立的投资研究决策，属于 中金公司关联方日常市场化投资行为，与本次项目保荐并无关联。 中金公司已经进行利益冲突审查，并出具合规审核意见如下：“经审核，上 述情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利 益冲突。请项目组在申报文件中对上述情形进行充分披露。”相关内容已在招股 说明书中充分披露，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 修订）》 第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。” （六）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）取得并查阅 2017 年以来入股的自然人股东调查问卷； （2）取得 2017 年以来入股的自然人股东的访谈说明文件； （3）登录国家企业信用信息公示系统查询机构股东的基本情况； （4）查验趣同趣投资的工商档案、报告期内的财务报表； （5）核查趣同趣投资全体合伙人签订的《合伙协议》 《承诺函》、付款凭证； （6）核查趣同趣投资与李勇、陈林、李亮签订的《股权转让协议》及支付 凭证； （7）核查发行人、发行人实控人出具的《确认函》； （8）核查趣同趣投资全体合伙人出具的《说明》； （9）查验未在发行人处任职的自然人股东、部分持股 5%以上法人股东及趣 同趣投资填写并签署的《股东调查问卷》及确认函； （10）查询企查查、天眼查等第三方网站； （11）发行人出具的说明； （12）查阅了《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律规定； （13）取得并查阅了中金公司出具的《关于趣睡科技创业板 IPO 项目保荐 机构独立性的合规审查意见》 ； （14）查阅了中金公司《限制名单政策》等内部控制制度。 2、经核查，本所律师认为，未在发行人处任职的股东入股趣睡科技的原因 主要为看好趣睡科技的未来发展，具备合理性；趣同趣投资股份仅锁定 12 个月 115 3-3-1-198 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 具有合理性且已补充锁定 36 个月；趣同趣投资不存在股权代持、委托持股或其 他利益安排的情形，不存在为发行人客户、供应商代持情形；趣同趣投资除发行 人外无其他对外投资，其受让发行人股权的资金来源合法合规，发行人及实际控 制人未曾向其提供财务资助，趣同趣投资合伙人不存在与发行人客户、供应商有 关联关系或资金往来的情况；未在发行人处任职的自然人股东、持股 5%以上法 人股东及趣同趣投资与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发 行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系，除《招股说 明书（申报稿）》及本补充法律意见书已披露情况外，上述主体未持股或控制与 发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存 在资金往来；、中金公司关联方持有发行人的股份不影响保荐人保荐工作的执业 独立性，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。 七、《问询函》之问题 7：关于注销、转让子公司。招股说明书披露，报告 期内发行人注销了 4 家子公司、转让了 1 家出资合伙企业的合伙份额。发行人 于 2019 年 5 月 17 日将宁波梅山保税港区精致明天投资合伙企业（有限合伙） 40.00%的合伙份额转让给自然人王玉英。 请发行人补充披露： （一）注销及转让公司的基本情况、主要财务数据、与发行人业务的关系， 上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性，是否存在被处罚或重大违法违 规行为情形；相关资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠纷或潜在 纠纷； （二）报告期内精致明天或其对外投资企业与发行人发生的交易情况，交 易价格是否公允；2019 年 5 月发行人对外转让合伙份额的原因及背景、定价依 据及合理性，受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心 人员存在关联关系或其他利益安排。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复： 116 3-3-1-199 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （一）注销及转让公司的基本情况、主要财务数据、与发行人业务的关系， 上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性，是否存在被处罚或重大违法违 规行为情形；相关资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠纷或潜在 纠纷； 1、报告期内，发行人注销及转让公司的基本情况、主要财务数据、与发行 人业务的关系如下： （1）前海趣睡 名称 统一社会信用代码 法定代表人 深圳前海趣睡科技有限公司 91440300360105519W 李勇 类型 有限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 注册资本 500.00 万元人民币 成立日期 2016 年 2 月 26 日 经营范围 新材料研发、技术转让；I 类医疗器械的研发和销售；软件技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品、工艺美术 品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、计 算机软硬件及辅助设备的销售；家具设计和销售；电子产品的 研发；智能硬件的研发和销售；国内贸易；经营进出口业务（以 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营） 注销时间 2018 年 2 月 22 日 主要财务数据 与发行人的业务关系 报告期内未开展实际经营业务，未出具财务报表。 报告期内未开展实际经营业务 （2）飞鱼趣睡 名称 统一社会信用代码 法定代表人 广东顺德飞鱼趣睡科技有限公司 91440606MA4WA5570X 蔡演强 类型 其他有限责任公司 住所 佛山市顺德区北滘镇广教社区居民委员会广教路 1 号慧聪家电 城 4 座 4014 号商铺 注册资本 500.00 万元人民币 成立日期 2017 年 3 月 13 日 经营范围 新材料研发、技术转让；软件和信息技术的开发、技术服务、 技术咨询、技术转让；销售：机械设备、计算机软硬件及辅助 设备、电子产品、家用电器、五金建材、照明灯饰、卫浴洁具、 117 3-3-1-200 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 金属材料、服装及服饰、内衣、化妆品、日用百货、保健用品、 家具、工艺礼品、首饰、数码产品、鞋、包箱、建筑装潢材料、 运动健身休闲用品、婴儿用品、文教用品、办公文化用品、化 工产品（以上不含危险化学品）；家具设计；经营和代理各类商 品及技术的进出口业务；为企业提供电子商务咨询服务。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注销时间 2018 年 8 月 29 日 财务数据 报告期内未开展实际经营业务，未出具财务报表。 与发行人的业务关系 报告期内未开展实际经营业务 （3）神趣科技 名称 统一社会信用代码 法定代表人 浙江神趣科技股份有限公司 91330200MA281ENT5N 李勇 类型 股份有限公司（非上市） 住所 浙江省宁波市江北区洪塘街道长兴路 689 弄 22 号 11 幢 注册资本 1,000.00 万元人民币 成立日期 2016 年 1 月 18 日 经营范围 新材料研发、技术转让；I、II 类医疗器械的研发、销售；软件 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；家具的设计、销 售；工业设计；电子产品的研发、销售 注销时间 2018 年 1 月 24 日 财务数据 根据 2017 年度财务报表，截至 2017 年 12 月 31 日，神趣科技 总资产 93.37 万元，净资产 93.37 万元； 2017 年度实现净利润-500 元（以上数据未经审计） 与发行人的业务关系 报告期内未开展实际经营业务 （4）爱趣家居 名称 统一社会信用代码 法定代表人 杭州爱趣智能家居有限公司 91330108MA27X0FW4D 李勇 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 杭州市西湖区教工路 23 号百脑汇科技大厦 1416 室 注册资本 100.00 万元人民币 成立日期 2016 年 3 月 2 日 经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：智能家居产品、 计算机软硬件、新型材料；批发、零售：家居用品、电子产品、 工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品；服务：家具设计、 窗帘设计 注销时间 2017 年 12 月 5 日 118 3-3-1-201 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 财务数据 报告期内未开展实际经营业务，财务数据皆为 0 元。 与发行人的业务关系 报告期内未开展实际经营业务 （5）精致明天 名称 宁波梅山保税港区精致明天投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA2831MD3M 执行事务合伙人 欢乐成长（北京）资产管理有限公司 类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1643 成立日期 2016 年 11 月 29 日 经营范围 实业投资、投资管理、资产管理。 （未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务） 转让时间 2019 年 5 月 17 日 财务数据 根据 2017 年度财务报表，截至 2017 年 12 月 31 日，精致明天 总资产 1000.31 万元，净资产 999.78 万元；2017 年度实现净利 润-2180.73 元（以上数据未经审计）； 根据 2018 年度财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，精致明天 总资产 1000.79 万元，净资产 1000.26 万元；2017 年度实现净利 润-605.48 元（以上数据未经审计）； 因发行人于 2019 年 5 月已转让精致明天的合伙份额，故未获得 精致明天 2019 年度财务报表。 与发行人的业务关系 未从事与发行人主营业务相关的业务 2、上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性、相关资产、负债、人员 及业务的处置情况如下： 序 号 1 2 注销原因 注销程序的合法合规性 相关资产、负债、人员 及业务的处置情况 前海趣睡 因公司设立后一 直未开展实际经 营业务，继续存 续已无必要。 2017 年 10 月 26 日，公 司召开股东会，会议同意 公司解散。2017 年 8 月 30 日，公司在《深圳晚 报》刊登了清算公告。 2018 年 2 月 22 日，深圳 市市场监督管理局出具 了《企业注销通知书》， 准予公司注销。 因公司设立后一直未 开展实际经营业务，股 东未实际缴纳出资，没 有形成资产和业务收 益，并且公司无专职人 员，故不存在主要资 产、人员去向问题。 飞鱼趣睡 因公司设立后一 直未开展实际经 营业务，继续存 续已无必要，故 经公司股东会决 议解散后予以注 2018 年 1 月 25 日，公司 召开股东会，会议同意公 司注销。2018 年 8 月 22 日，公司召开股东会，审 议确认清算组出具的清 算报告。2018 年 2 月 5 因公司设立后一直未 开展实际经营业务，股 东未实际缴纳出资，没 有形成资产和业务收 益，并且公司无专职人 员，故不存在主要资 子公司名称 119 3-3-1-202 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 销，于 2018 年 8 月 29 日注销 3 4 神趣科技 爱趣家居 日，公司在《广州日报》 产、人员去向问题。 刊登了清算公告。2018 年 8 月，佛山市顺德区市 场监督管理局出具《企业 注销通知书》，准予公司 注销。 因公司设立后一 直未开展实际经 营业务，继续存 续已无必要，故 经公司股东会决 议解散后予以注 销，于 2018 年 1 月 24 日注销 2017 年 11 月 20 日，公 司召开股东大会，会议同 公司设立后除实缴资 意公司解散。2017 年 11 本 95 万元外，一直未 月 30 日，公司刊登注销 开展实际经营业务，没 公告。2018 年 1 月 20 日， 有形成业务收益，公司 公司召开股东大会，审议 也无专职人员，故不存 确认清算组出具的清算 在人员去向问题；公司 报告。2018 年 1 月 24 日， 清算后剩余财产 95 万 宁波市市场监督管理局 元，经股东协商同意， 出具《准予注销登记通知 按股东实际出资比例 书》 （（甬市场）内资登记 分配，资产分配合法合 字 [2018] 第 B1600108 规。 号），准予公司注销。 因公司设立后一 直未开展实际经 营业务，继续存 续已无必要，故 经公司股东会决 议解散后予以注 销，于 2017 年 12 月 5 日注销 2017 年 10 月 9 日，公司 召开股东会，会议同意公 司解散。2017 年 11 月 28 日，公司召开股东会，审 议确认清算组出具的清 算报告。2017 年 10 月 16 日，公司刊登清算公告。 2017 年 12 月 5 日，杭州 市高新区（滨江）市场监 督管理局出具《工商企业 注销证明》 （（滨）准予注 销[2017]第 119984 号）， 准予公司注销。 因公司设立后一直未 开展实际经营业务，股 东未实际缴纳出资，没 有形成资产和业务收 益，并且公司无专职人 员，故不存在主要资 产、人员去向问题。 3、注销及转让公司是否存在被处罚或重大违法违规行为情形，是否存在纠 纷或潜在纠纷。 （1）市场监督管理 根据深圳市市场和监督管理委员会于 2017 年 10 月 13 日出具的《复函》 （深 市监信证[2017]2047 号） ，前海趣睡自 2016 年 2 月 26 日至 2017 年 10 月 11 日没 有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。 根据佛山市顺德区市场监督管理局于 2019 年 8 月 30 日出具的《证明》 ，飞 鱼趣睡自 2016 年 8 月 29 日至 2018 年 8 月 29 日期间，没有因违反工商行政管理 及质量监督而受到其行政处罚的情形。 根据宁波市市场监督管理局于 2017 年 12 月 11 日出具的《证明函》 ，自 2016 120 3-3-1-203 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 年 1 月 18 日至 2017 年 12 月 10 日期间， 未发现神趣科技受到其行政处罚的记录。 根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督局于 2017 年 10 月 9 日出具 的《情况说明》 ，爱趣家居自 2016 年 3 月 2 日起至 2017 年 9 月 2 日止期间，因 逾期未按规定公示 2016 年年报被列入异常经营名录，其他无因违法违规受到行 政处罚的记录。根据《工商总局关于贯彻落实《〈企业信息公示暂行条例〉有关 问题的通知》 （工商外企字（2014）166 号），企业被列入经营异常名录或者严重 违法企业名单属于对企业的信用约束。根据《中华人民共和国行政处罚法》第八 条行政处罚种类的规定，不包括列入经营异常名录与列入严重违法企业名单。据 上，本所律师认为，爱趣家居被列入异常经营名录并不属于行政处罚，其未按规 定公示年报不属于重大违法违规行为。 （2）税务 据深圳市前海国家税务局于 2017 年 10 月 11 日出具的《深圳市国家税务局 税务违法记录证明》，前海趣睡自 2016 年 2 月 26 日至 2017 年 5 月 18 日止，未 发现重大税收违法违规事项。 据杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于 2017 年 10 月 10 日分别出具的《涉税证明》《税收违法情况审核证明》，爱趣家 居自 2016 年 3 月 2 日至 2017 年 10 月 10 日，尚未发现涉税违法违规行为。 据宁波市江北区国家税务局、宁波市江北地方税务局慈溪分局于 2017 年 10 月 27 日分别出具的两份《证明》，神趣科技自 2016 年 2 月 16 日至 2017 年 8 月 31 日，未发现涉税违法违规行为和记录。 根据该等子公司所在地工商、税务主管部门出具的合法证明文件，发行人提 供的确认文件，精致明天出具的《说明函》，并经本所律师实地走访部分子公司 所在地行政主管部门、查验上述公司工商档案、查询全国企业信用信息公示系统 及该等子公司所在地工商、税务官方网站，该等子公司在存续期间、被转让之日 前不存在被处罚或重大违法违规行为情形。 经本所律师核查该等公司清算、公告、注销程序相关文件、合伙份额转让涉 及的交易协议、发行人股东大会决议及合伙份额转让对价的支付凭证、说明函， 该等注销及转让子公司与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。 121 3-3-1-204 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （二）报告期内精致明天或其对外投资企业与发行人发生的交易情况，交 易价格是否公允；2019 年 5 月发行人对外转让合伙份额的原因及背景、定价依 据及合理性，受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心 人员存在关联关系或其他利益安排。 1、报告期内精致明天或其对外投资企业与发行人发生的交易情况，交易价 格是否公允。 根据发行人、精致明天及其对外投资企业出具的确认函并经本所律师访谈中 汇会计师，报告期内，发行人与精致明天未发生过交易，精致明天对外投资企业 及历史上曾经对外投资企业（上海小吉互联网科技有限公司、芝兰智能科技（北 京）有限公司、宁波吉德电器有限公司）除因办公、生活所需在第三方平台的零 星采购外未发生过交易。 2、 2019 年 5 月发行人对外转让合伙份额的原因及背景、定价依据及合理性， 受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关 系或其他利益安排。 根据发行人出具的说明并经本所律师访谈合伙份额受让人王玉英，2019 年 5 月发行人对外转让合伙份额的原因及背景系趣睡科技因专心发展趣睡科技现有 业务，需转让趣睡科技持有的精致明天全部合伙份额并退伙。定价依据系双方协 商根据趣睡有限认缴出资额 400 万元的年化 6%利率确定投资收益，该投资额符 合市场平均水平。因此，以趣睡有限完成实缴的时间 2017 年 2 月 20 日为投资起 算时间，以退伙时间 2019 年 3 月 13 日为截至时间，确定投资收益为 493,808.22 元，交易价格总计 4,493,808.22 元。 该次受让合伙份额系王玉英本人真实持有，不存在为他人代持的情形，其与 趣睡科技或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联 关系或其他利益安排。 经本所律师核查上述合伙份额转让涉及的交易协议、发行人股东大会决议及 转让对价的支付凭证、访谈记录等文件，精致明天的合伙份额转让对价经各方协 商确定，定价依据合理，并且精致明天各合伙人已就本次变更合伙人事项签订《宁 波梅山保税港区精致明天投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》、签订新合伙 协议并办理工商变更手续，相关合伙份额转让价款已经支付完毕，该等合伙份额 122 3-3-1-205 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 转让真实、合法。 （三）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）核查报告期内注销及转让子公司工商档案； （2）核查报告期内注销子公司所在地的市场监督管理、税务部门出具的相 关证明； （3）核查精致明天出具的关于报告期内无交易、无纠纷争议、无行政处罚 说明函； （4）访谈精致明天出资份额受让人王玉英； （5）核查精致明天《有限合伙份额转让协议》及支付凭证； （6）访谈中汇会计师； （7）查询全国企业信用信息公示系统及该等子公司所在地工商、税务官方 网站； （8）核查发行人出具的说明； （9）核查报告期内注销及转让子公司的财务报表（如有）。 2、经核查，本所律师认为，发行人注销子公司的注销程序合法合规，不存 在被处罚或重大违法违规行为情形；相关资产、负债、人员及业务的处置情况合 法合规，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内精致明天或其对外投资企业 与发行人未发生交易；2019 年 5 月发行人对外转让精致明天合伙份额真实、合 法，定价合理，受让方王玉英与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核 心人员不存在关联关系或其他利益安排。 八、《问询函》之问题 8：关于经营资质。申报材料显示，公司仅拥有《增 值电信业务经营许可证》，发行人销售渠道包括 B2C 模式、B2B2C 模式、线上/ 线下分销商模式等。 请发行人： （一）补充披露仅获得增值电信业务许可证是否满足业务各环节需求，发 行人证照、资质是否齐备；是否存在超越资质范围进行生产经营的情况，报告 期内是否持续具备生产经营必备资质，上述资质是否存在期满后无法续期的风 123 3-3-1-206 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 险，是否对发行人的生产经营造成不利影响，资质的取得是否合法合规； （二）结合我国电信经营相关法律法规，补充披露发行人是否合法拥有线 上销售的资质、证照；相应线上销售平台的产生背景，权属情况、是否完整履 行审批程序，合法获取相关许可文号；发行人开展线上销售业务是否符合相关 法律规定，是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复： （一）仅获得增值电信业务许可证是否满足业务各环节需求，发行人证照、 资质是否齐备；是否存在超越资质范围进行生产经营的情况，报告期内是否持 续具备生产经营必备资质，上述资质是否存在期满后无法续期的风险，是否对 发行人的生产经营造成不利影响，资质的取得是否合法合规。 所有产品均采取外包生产方式，公司自身并不直接涉及生产环节，采购主要 为产品成品采购，因此公司在采购环节并不涉及相应资质要求。 发行人的产品主要通过线上进行销售，线上销售渠道主要有第三方电商平台 以及自建商城。根据《电子商务法》等相关规定，发行人在第三方电商平台销售 公司产品无需取得特殊资质，仅需依法办理市场主体登记。根据《互联网信息服 务管理办法》（国务院令第 292 号）第三条的规定，经营性互联网信息服务是指 通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。发行人使用自建 商城销售自己的商品，是销售渠道的一种拓展，不属于经营电信业务，无需申请 电信业务经营许可证，但需做好网站备案。公司已经进行了网站备案，备案号为 蜀 ICP 备 15026405 号-1。 因此，发行人的业务和经营已取得了必要的经营资质和许可，仅获得增值电 信业务许可证已经满足业务各环节需求，发行人证照、资质齐备；发行人不存在 超越资质范围进行生产经营的情况，报告期内持续具备生产经营必备资质，该等 经营资质处于有效期中，不存在被吊销、撤注销、撤回的重大法律风险或者到期 无法延续的风险，不会对发行人的生产经营造成不利影响，资质的取得合法合规。 124 3-3-1-207 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （二）结合我国电信经营相关法律法规，补充披露发行人是否合法拥有线 上销售的资质、证照；相应线上销售平台的产生背景，权属情况、是否完整履 行审批程序，合法获取相关许可文号；发行人开展线上销售业务是否符合相关 法律规定，是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。 为拓展公司销售渠道以及加强品牌宣传，发行人于 2015 年公司设立初期即 建立了趣睡科技线上销售平台，该线上销售平台所有权属于公司，网站备案文号 为蜀 ICP 备 15026405 号-1。公司设立线上销售平台由公司总经理审批决定。因 此发行人合法拥有线上销售的资质、证照，发行人开展线上销售业务符合相关法 律规定，不存在违法违规行为，不存在被行政处罚的风险。 （三）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）取得并核查公司的相关资质、证照； （2）检索并查询电信相关法律法规； （3）取得市场监管部门出具的合规证明文件； （4）取得发行人的确认文件； 2、经核查、本所律师认为，发行人的业务和经营已取得了必要的经营资质 和许可，仅获得增值电信业务许可证已经满足业务各环节需求，发行人证照、资 质齐备；发行人不存在超越资质范围进行生产经营的情况，报告期内持续具备生 产经营必备资质，该等经营资质处于有效期中，不存在被吊销、撤注销、撤回的 重大法律风险或者到期无法延续的风险，不会对发行人的生产经营造成不利影响， 资质的取得合法合规；发行人合法拥有线上销售的资质、证照，发行人开展线上 销售业务符合相关法律规定，不存在违法违规行为，不存在被行政处罚的风险。 九、 《问询函》之问题 9：关于董事、监事、高级管理人员情况。请发行人： （一）按 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创 业板公司招股说明书》第四十三条的要求，补充披露董监高学历与专业背景， 包括取得学历时间、学历颁发机构、学历专业类型，以及相应的专业背景； （二）发行人 2 名独立董事在高校任职。请披露独立董事专业背景，其任 职是否符合中组部、教育部等部门的相关规定； 125 3-3-1-208 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （三）补充披露近两年董监高离职的具体原因、离职后去向，是否存在纠 纷或潜在纠纷，历任及现任董监高是否对任职期间公司财务报表数据存在异议 的情形；结合上述情况，披露最近 2 年发行人的董事、高级管理人员是否发生 重大变化。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复： （一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创 业板公司招股说明书》第四十三条的要求，补充披露董监高学历与专业背景， 包括取得学历时间、学历颁发机构、学历专业类型，以及相应的专业背景； 经核查,发行人董监高学历与专业背景，包括取得学历时间、学历颁发机构、 学历专业类型，以及相应的专业背景具体如下： 序 号 1 2 3 4 5 姓名 职位 李勇 董事长、 总经理 李亮 钟兰 程杨 程天 董事、副 总经理 董事、财 务总监、 董事会秘 书 起止时间 学历颁发机 构 专业背 景 学历 学位 1992.9-1996.7 广东省经济 管理干部学 院 企业管 理专业 本科 —— 2004.9-2006.6 浙江大学 工商管 理专业 硕士 管理学学士 1985.9-1989.6 江西工业大 学 食品工 程专业 本科 工程学学士 1993.9-1997.6 浙江工商职 业技术学院 会计学 中专 —— 1995.1-1998.7 浙江工商大 学 商业企 业管理 专业 大专 —— 2002.9-2004.12 南开大学 金融学 专业 研究生 经济学硕士 1998.9-2001.6 南开大学 金融学 专业 本科 经济学学士 2005.9-2008.7 复旦大学 工商管 理专业 研究生 工商管理硕 士 复旦大学 经济学 管理专 业 本科 经济管理学 士 本科 工学学士 研究生 管理学博士 董事 董事 2001.9-2005.7 6 王益 莘 董事 2008.09-2012.7 清华大学 材料科 学与工 程专业 7 郭斌 董事 1993.9-1998.7 浙江大学 管理科 126 3-3-1-209 国浩律师（上海）事务所 序 号 姓名 职位 补充法律意见书（二） 起止时间 学历颁发机 构 专业背 景 学历 学位 本科 工学学士 学与工 程专业 8 9 10 11 12 13 张华 张耀 华 张光 中 蒋婼 思 董事 1989.9-1993.7 浙江大学 金属材 料及热 处理专 业 1999.9-2003.12 香港大学 经济学 专业 研究生 经济学博士 1996.9 -1999.7 复旦大学 经济学 专业 研究生 经济学硕士 1991.9-1996.7 复旦大学 经济学 专业 本科 经济学学士 2004.9-2007.3 浙江大学 EMBA 专业 研究生 工商管理学 硕士 1998.9-1992.7 浙江大学 化学工 程专业 本科 化学工程学 学士 2011.7-2012.11 澳大利亚新 南威尔士大 学 精算专 业 硕士 精算硕士 2007.7-2011.6 澳大利亚新 南威尔士大 学 精算专 业 本科 商学学士 2007.7-2011.6 澳大利亚新 南威尔士大 学 数学专 业 本科 理学学士 2005.9-2009.7 四川师范大 学 工商管 理专业 本科 管理学学士 2007.9-2009.6 江南大学 纺织工 程专业 硕士 工学硕士 2003.9-2007.6 江南大学 轻化工 程专业 本科 工学学士 2009.9-2013.6 东北大学 电子商 务专业 本科 工学学士 董事 监事 监事 周海 银 监事 杨凤 琳 总经理助 理 （二）发行人 2 名独立董事在高校任职。请披露独立董事专业背景，其任 职是否符合中组部、教育部等部门的相关规定； 1、专业背景 发行人在高校任职的独立董事分别为张华、郭斌，其个人简历及专业背景如 下： 张华，1996 年 7 月毕业于复旦大学经济学专业，获得经济学学士学位；1999 127 3-3-1-210 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 年 7 月毕业于复旦大学经济学专业，获经济学硕士学位；2003 年 12 月毕业于香 港大学经济学专业，获哲学博士学位。现任职于中欧国际工商学院金融与会计系， 担任经济学副教授。2002 年 9 月至 2007 年 3 月，任职于中欧国际工商学院中国 民营企业研究中心，担任研究员；2007 年 4 月至 2011 年 3 月，任职于中欧国际 工商学院金融与会计系，担任讲师；2011 年 3 月至 2016 年 7 月，任职于中欧国 际工商学院金融与会计系，担任助理教授；2016 年 7 月至今，任职于中欧国际 工商学院金融与会计系，担任副教授。根据张华的个人简历，其具有会计专业背 景，且具备较丰富的会计专业知识和经验。 郭斌，1971 年 11 月出生，1993 年 7 月毕业于浙江大学金属材料及热处理专 业，获得工学学士学位；1998 年 7 月毕业于浙江大学管理工程专业，获得管理 学博士学位。1998 年 9 月至 1999 年 12 月，任职于浙江大学，担任管理学院讲 师；2000 年 1 月至 2004 年 12 月，担任浙江大学管理学院副教授；2004 年 12 月至今，担任浙江大学管理学院教授兼博士生导师兼学院教授委员会副主任委员； 2018 年至今，担任浙江大学校学术委员会委员。根据郭斌的个人简历，其具有 管理学专业背景，且具备较丰富的管理学专业知识和经验。 2、其任职是否符合中组部、教育部等部门的相关规定 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的 意见》 （中组发[2013]18 号） 、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领 导干部兼职管理的通知》 （教党[2011]22 号）和《教育部办公厅关于开展党政领 导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）等文件对限制 党政领导干部、高校党员领导干部等有关人员在企业兼职或任职事项作出了具体 规定。 根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中 组发[2013]18 号），限制在企业兼职或任职的人员包括党政领导干部，参照公务 员法管理的人民团体和群众团体、事业单位的领导干部，其他领导干部。中共中 央组织部办公厅《执行中组发[2013]18 号文件有关问题的答复意见》（组厅字 [2013]50 号）对国有企业领导人员在企业兼职（任职）作出答复如下：“现职国 有企业领导人员在所任职企业出资的企业（包括全资、控股和参股企业，下同） 兼职的，须按照干部管理权限任前备案或审批；……”。 128 3-3-1-211 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通 知》 《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》 ，限 制在企业兼职或任职的人员包括教育部机关、直属单位及其内设机构、直属高校 及其院系等副处级以上领导干部。 同时，根据中欧国际工商学院、浙江大学管理学院出具的确认文件，张华、 郭斌未担任所在单位或所属学院任何行政职务、领导职务，不属于高校处级（中 层）党员领导干部、学校党政领导班子成员、县（处）级以上党员领导干部、副 处级以上干部（现任校领导、各单位正副职、调研员、已退职未退休局级干部、 离退休局级和处级干部），其在趣睡科技担任独立董事不违反所在单位有关高校 老师对外兼职的规定。 综上，本所律师认为张华、郭斌担任趣睡科技独立董事符合中组部、教育部 等部门的相关规定。 （三）补充披露近两年董监高离职的具体原因、离职后去向，是否存在纠 纷或潜在纠纷，历任及现任董监高是否对任职期间公司财务报表数据存在异议 的情形；结合上述情况，披露最近 2 年发行人的董事、高级管理人员是否发生 重大变化。 1、近两年董监高离职的原因、离职后去向，是否存在纠纷或潜在纠纷 2018 年 1 月至今，公司近两年董监高离职的具体原因及离职后的去向如下 序 号 1 2 3 姓名 陈林 李石磊 吴瑕（注 2） 发行人 处职务 离职 原因 董事 个人 原因 离职时间 离职后去向 及职务 2019 年 6 月 30 日 成都市伏羲 辰光教育咨 询有限公司 董事 个人 原因 2019 年 7 月 31 日 北京基锐资 本管理有限 公司 监事 个人 原因 2019 年 12 月 11 日 - 职 务 任职期间 2020 年 8 月至今（注 行政 1） 2015 年 6 月至今 执行 董事 兼经 理 - - 注 1：根据陈林填写的调查问卷，陈林于 2019 年 7 月至 2020 年 7 月期间待业。 注 2：吴瑕离任监事后，仍担任公司市场部公关经理。 根据陈林、李石磊、吴瑕出具的说明，与陈林、李石磊、吴瑕访谈，并经本 所律师检索裁判文书网、天眼查等网站，发行人与陈林、李石磊、吴瑕之间不存 129 3-3-1-212 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 在纠纷及潜在纠纷。除陈林、李石磊、吴瑕外，近两年不存在从发行人处离职的 其他董事、监事及高级管理人员。 2、历任及现任董监高是否对任职期间公司财务报表数据存在异议的情形 经本所律师访谈发行人报告期内历任、现任的董事、监事和高级管理人员， 查阅其出具的《说明》，并查阅发行人的股东（大）会、董事会及监事会会议文 件，发行人最近 2 年历任及现任董事、监事、高级管理人员对于其任职期间发行 人的财务报表数据均不存在异议。 3、最近 2 年发行人的董事、高级管理人员是否发生重大变化 经本所律师核查，最近 2 年发行人的董事、高级管理人员的变动情况如下： （1）最近 2 年发行人的董事变动情况 2018 年 1 月 1 日，趣睡有限的董事为李勇、李亮、陈林、程天、程杨、李 石磊，李勇担任董事长。 2019 年 6 月 30 日，趣睡有限原董事陈林因个人原因辞去董事职务，陈林辞 任后，公司董事会由李勇、李亮、程天、程杨、李石磊组成，李勇担任董事长。 2019 年 7 月 31 日，趣睡有限召开股东会，因原董事李石磊因个人原因辞任 董事，同意选举王益莘担任公司董事。本次变更后，趣睡有限董事会由李勇、李 亮、程天、程杨、王益莘组成，李勇担任董事长。 2019 年 11 月 21 日，趣睡有限召开股东会，同意选举钟兰担任公司董事。 本次变更后，趣睡有限董事会由李勇、李亮、钟兰、程天、程杨、王益莘组成， 李勇担任董事长。 2019 年 12 月 11 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《公司 章程》 ，规定发行人董事会由 9 名董事组成，董事会成员中至少包括 1/3 独立董 事，并选举李勇、李亮、程天、程杨、王益莘、钟兰、张耀华、张华、郭斌为发 行人第一届董事会董事，其中张耀华、张华、郭斌为独立董事，李勇担任董事长。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事未发生变更。 （2）最近 2 年发行人的高级管理人员变动情况 2018 年 1 月 1 日，趣睡有限的高级管理人员为总经理李勇。根据趣睡有限 的《公司章程》 ，公司高级管理人员为经理、副经理、财务负责人。2018 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 10 日，李勇均担任趣睡有限的经理，期间，趣睡有限未任 130 3-3-1-213 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 命副经理、财务负责人。因此，在此期间，趣睡有限的高级管理人员为李勇一人， 未发生变更。 2019 年 12 月 11 日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任李勇 为公司总经理，任期三年；聘任李亮为公司副总经理，任期三年；聘任钟兰为公 司财务总监兼董事会秘书，聘任杨凤琳为总经理助理，任期三年。根据发行人的 《公司章程》，公司高级管理人员为总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘 书、财务总监。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员未发生 变更。 （3）该等变化不属于重大不利变化 最近 2 年发行人的董事会组成人员因个人原因辞职和引入独立董事而发生 变动，但公司核心管理人员李勇、李亮在最近 2 年均担任公司董事，未发生变更。 最近 2 年，发行人高级管理人员由李勇增加至李勇、李亮、钟兰及杨凤琳。 高级管理人员人数增加，但新增的高级管理人员均属于发行人内部培养人员，且 核心管理人员李勇一直担任公司董事长及总经理，未发生变化。此外，高级管理 人员李亮、钟兰自于公司任职以来以及杨凤琳自 2019 年 1 月以来至 2019 年 12 月被书面聘任的期间，虽然未经董事会聘任程序，但是该三人从事的岗位职责和 具体工作负责内容，与 2019 年 12 月第一届董事会第一次会议聘任为高级管理人 员之际一致，故最近 2 年发行人的高级管理人员未发生重大不利变化。 本所律师认为，最近 2 年，发行人的董事、高级管理人员虽然存在变动的情 况，但上述变动均系发行人完善公司治理结构而进行的正常人员变动，以董事长、 总经理李勇为核心的经营管理层未发生变动。董事、高级管理人员的变更未影响 公司经营决策的连续性和一贯性，未对发行人的经营管理构成重大不利影响，不 存在董事、高级管理人员的重大不利变化。 （四）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）取得并核查了发行人董事（包括高校兼职独立董事）、监事、高级管理 人员以及核心人员填写的调查问卷； （2）对高校兼职独立董事任职单位进行了询证； （3）核查了高校兼职独立董事任职单位出具的关于该等独立董事对外兼职 131 3-3-1-214 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 符合相关法律法规要求的确认文件； （4）核查了发行人自设立以来的工商档案； （5）核查了发行人最近 2 年董事会、监事会及股东（大）会会议文件； （6）核查了发行人最近 2 年离职及现任内部董事、监事、高级管理人员的 聘任合同； （7）访谈了发行人最近 2 年离职及现任董事、高级管理人员； （8）核查了发行人最近 2 年离职及现任董事、高级管理人员对其任职期间 发行人财务报表数据不存在异议的证明文件； （9）检索了裁判文书网、天眼查等网站。 2、经核查，本所律师认为独立董事张华、郭斌的任职符合中组部、教育部 等部门的相关规定；独立董事张华为具有会计专业背景人员，符合相关法律规定； 近 2 年发行人离职董事、监事及高级管理人员与公司不存在纠纷或潜在纠纷，历 任及现任董监高对任职期间公司财务报表数据均不存在异议；最近 2 年发行人的 董事、高级管理人员不存在重大变化。 十、《问询函》之问题 10：关于员工、社保公积金事项。招股说明书披露， 2017 年-2019 年，公司员工人数分别为 73 人、95 人、124 人。报告期内，发行 人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、住房公积金，未为公司 全部员工缴纳住房公积金等情形。 请发行人： （一）补充披露报告期内发行人各类别员工的岗位职责具体内容，各类员 工的流动情况、离职率，是否与同行业可比公司保持一致； （二）补充披露发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业 的薪酬水平，人员及岗位配置是否与业务规模相匹配； （三）补充披露发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、 住房公积金等情形是否构成重大违法违规行为，测算若补缴、处罚等情形涉及 的金额并说明对发行人财务数据的影响。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复： 132 3-3-1-215 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （一）补充披露报告期内发行人各类别员工的岗位职责具体内容，各类员 工的流动情况、离职率，是否与同行业可比公司保持一致； 1、报告期内发行人各类别员工的岗位职责具体内容 根据发行人的说明及《招股说明书（申报稿） 》，按照员工专业构成，发行人 共分为六类员工，分别是：研发人员、客服人员、仓储人员、运营人员、行政管 理人员、财务人员。 各类别员工岗位职责具体内容为：研发人员：根据公司整体战略规划及经营 目标，负责公司产品的开发、上线、品质及产品生命周期的管控。客服人员：负 责各平台的售前咨询及售后服务工作。仓储人员：负责公司订单的发货、退换货 等物流运作及管理工作。运营人员：负责各渠道的销售、运营及管理工作，制订 运营方案，及时调整运营策略。行政管理人员：负责公司的行政、人事、经营等 管理工作，公司各项规章制度的制订与落实。财务人员：组织公司资产资金、成 本费用、收入往来、退税纳税等财务核算和财务管理工作。 2、各类员工的流动情况、离职率 报告期内，每期末各类员工流动情况、离职率如下所示： 专业分工 研发人员 客服人员 仓储人员 运营人员 行政管理 人员 财务人员 合计 2017 年 期末人数 离职率 22 18.52% 13 18.75% 15 11.76% 11 45.00% 2018 年 期末人数 离职率 29 19.44% 24 25.00% 19 38.71% 10 41.18% 2019 年 期末人数 离职率 37 30.19% 30 46.43% 24 20.00% 16 15.79% 2020 年 6 月 期末人数 离职率 36 25.00% 28 36.36% 25 16.67% 22 26.67% 6 57.14% 7 22.22% 7 41.67% 11 0.00% 6 73 33.33% - 6 95 14.29% - 10 124 9.09% - 8 130 27.27% - 由上表可知，报告期内，公司员工各期末人数分别为 73 人、95 人、124 人、 130 人，呈增长趋势，与公司业务规模不断扩大，经营业绩持续增长趋势一致。 3、各类员工的流动情况、离职率是否与同行业可比公司保持一致 经本所律师检索，同行业上市公司未披露员工流动情况及离职率。报告期内， 公司董事、高级管理人员和其他核心人员无重大变化，公司业务开展稳定。 133 3-3-1-216 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （二）补充披露发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业 的薪酬水平，人员及岗位配置是否与业务规模相匹配； 1、公司总体薪酬情况及分类情况 公司报告期内职工薪酬金额总体不高，主要系公司员工人数较少以及报告期 内对主要员工实施股权激励，报告期初期关键管理人员薪酬相对较低所致，2018 年及 2019 年公司因实施股权激励确认股份支付金额分别为 309.24 万元及 301.77 万元，占各期职工薪酬总额的比例分别为 33.65%及 25.90%。关键管理人员报告 期平均薪酬分别为 12.17 万元、21.88 万元、27.48 万元及 18.42 万元，随着公司 业绩增长而逐年增长。 报告期各期公司总体薪酬情况及分类情况如下： 单位：人、万元 2020 年 1-6 月 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 人数 金额 平均 工资 人数 金额 平均 工资 人数 金额 平均 工资 人数 金额 平均 工资 销售费用 73.17 276.10 3.77 60.17 456.40 7.59 43.50 350.48 8.06 28.08 225.02 8.01 管理费用 28.83 164.53 5.71 23.25 282.09 12.13 18.00 225.58 12.53 15.50 174.17 11.24 研发费用 37.83 217.09 5.74 36.75 432.88 11.78 27.58 355.75 12.90 17.50 196.04 11.20 总计 139.83 657.72 4.70 120.17 1,171.36 9.75 89.08 931.82 10.46 61.08 595.22 9.74 注：人数为计入该项费用职工薪酬的该年月均人数。 公司职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴及社保费用等，职工年度薪酬由月 工资和年终奖构成，每月发放一次固定工资及绩效工资，年终奖一般为 1 个月工 资。 2、发行人职工薪酬与业务开展区域平均薪酬对比情况 根据国家统计局统计数据，发行人主要业务开展区域位于浙江省杭州市、浙 江省宁波市、四川省成都市，对应区域就业人员人均薪酬水平如下表所示： 单位：万元/人 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 浙江省 未公布 9.97 8.89 8.08 四川省 未公布 8.34 7.77 6.94 成都市 未公布 9.75 8.80 7.93 杭州市 未公布 12.03 10.67 9.67 各地区人均薪酬 134 3-3-1-217 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 宁波市 未公布 11.09 10.23 9.17 发行人 4.70 10.04 10.73 10.11 如上表所示，发行人职工薪酬 2017 年度略高于地区水平，2018 年起处于所在业务开展 区域区间内，整体而言发行人职工薪酬水平处于所在业务开展区域合理范围内。 2、发行人职工薪酬与可比同行业公司薪酬对比情况： （1）公司与可比公司销售费用中人均职工薪酬对比如下： 1）公司与同行业可比公司销售费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收 入 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 喜临门 N/A 2.49% 27.81 3.67% 24.92 3.88% 27.66 3.32% 梦百合 N/A 4.67% 12.12 2.47% 12.45 1.91% 6.71 1.20% 顾家家居 N/A 3.61% 25.31 5.48% 19.74 5.11% 16.93 4.98% 水星家纺 N/A 2.88% 12.42 5.07% 11.15 4.37% 10.07 4.25% 梦洁股份 N/A N/A 9.51 7.62% 8.20 8.47% 7.82 9.44% 富安娜 N/A N/A 12.79 8.73% 10.34 8.08% 7.92 7.21% 罗莱生活 N/A N/A 67.42 6.06% 94.55 6.33% 98.22 6.87% 趣睡科技 3.77 1.35% 7.59 0.83% 8.06 0.73% 8.01 0.73% 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 注：可比公司销售费用人均薪酬=销售费用中职工薪酬/销售人员数量，由于每个公司计 入销售费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪 酬准确性。数据来源：上市公司公开信息，2020 年 1-6 月部分上市公司未披露费用明细。 由上表可知，发行人销售人员薪酬水平均低于可比公司，主要原因系业务模 式不同所致，可比发行人主要销售为大宗客户、线下经销商或门店，销售人员开 发客户任务较重，薪酬水平较高。公司主要通过线上电商平台销售，销售人员主 要系电商平台店铺运营人员、客服人员以及物流发货人员等，薪资水平相对较低。 2）公司与同业务模式可比公司销售费用中人均职工薪酬对比情况 公司主要通过线上渠道进行销售，电商行业销售人员主要系电商运营人员及 客服人员，公司与同业务模式可比公司销售费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 135 3-3-1-218 2017 年度 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 三只松鼠 N/A 2.54% N/A 2.12% 9.18 2.35% N/A 2.45% 小熊电器 N/A 1.42% N/A 1.82% 8.47 1.81% N/A 1.73% 石头科技 N/A N/A 28.85 1.10% 22.87 0.65% 13.84 0.35% 趣睡科技 3.77 1.35% 7.59 0.83% 8.06 0.73% 8.01 0.73% 注：可比公司销售费用人均薪酬=销售费用中职工薪酬/销售人员数量，三只松鼠和小熊电器 由于招股书仅披露了其 2018 年末的销售人员数量， 因此仅能计算 2018 年销售人员人均薪酬。 由于每个公司计入销售费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证 可比公司职工薪酬准确性。数据来源：上市公司公开信息，2020 年 1-6 月部分上市公司未 披露费用明细。 由上表可知，2018年公司销售人员人均职工薪酬略低于同行业可比公司；此 外，公司对于成本管控和期间费用管控较为严格，故销售人员人均职工薪酬和销 售人员薪酬占收入比例相对较低，与同行业可比公司差异较小，具有合理性。 （2）公司与可比公司管理费用中人均职工薪酬对比情况 1）公司与同行业可比公司管理费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收 入 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 喜临门 N/A 2.30% 7.22 2.48% 5.41 2.29% 5.66 2.06% 梦百合 N/A 3.51% 14.97 2.39% 13.69 2.26% 15.89 2.02% 顾家家居 N/A 1.00% 8.68 1.11% 6.55 1.03% 2.77 0.80% 水星家纺 N/A 1.58% 20.18 2.66% 16.80 2.56% 21.31 2.63% 梦洁股份 N/A N/A 10.35 0.73% 10.16 0.82% 7.45 0.72% 富安娜 N/A N/A 6.29 1.21% 4.94 1.31% 3.53 1.14% 罗莱生活 N/A N/A 56.14 4.30% 27.73 3.83% 32.94 4.72% 趣睡科技 5.71 0.80% 12.13 0.51% 12.53 0.47% 11.24 0.57% 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 注：可比公司管理费用人均薪酬=管理费用中职工薪酬/（管理人员+财务人员+行政人员）数 量，由于每个公司计入管理费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法 保证可比公司职工薪酬准确性。数据来源：上市公司公开信息，2020 年 1-6 月部分上市公 司未披露费用明细。 136 3-3-1-219 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 报告期各期公司管理人员人均职工薪酬高于喜临门、顾家家居、梦洁股份及 富安娜，低于梦百合、水星家纺和罗莱生活，主要系各公司业务模式及人员需求 不同所致，公司管理费用人均薪酬处于行业可比区间内。 2）公司与同业务模式可比公司管理费用中人均职工薪酬对比情况 公司与同业务模式可比公司管理费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 三只松鼠 N/A 1.17% N/A 1.03% 14.92 0.81% N/A 0.88% 小熊电器 N/A 0.88% N/A 1.12% 13.54 1.23% N/A 0.83% 石头科技 N/A N/A 48.34 0.78% 38.09 0.66% 40.43 0.94% 趣睡科技 5.71 0.80% 12.13 0.51% 12.53 0.47% 11.24 0.57% 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 注：可比公司管理费用人均薪酬=管理费用中职工薪酬/（管理人员+财务人员+行政人员）数 量，三只松鼠和小熊电器由于招股书仅披露了其 2018 年末的管理人员数量，因此仅能计算 2018 年管理人员人均薪酬。由于每个公司计入管理费用职工薪酬的人员不同，存在包括其 他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪酬准确性。数据来源：上市公司公开信息，2020 年 1-6 月部分上市公司未披露费用明细。 由上表可知，2018年公司管理人员人均职工薪酬与三只松鼠、小熊电器基本 接近，发行人报告期管理人员人均职工薪酬较为稳定，整体处于行业可比区间内， 具有合理性。 （3）公司与可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 1）公司与同行业可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 职工薪 酬 /收入 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 喜临门 N/A 0.55% 7.24 0.63% 4.61 0.47% 6.27 0.62% 梦百合 N/A 0.60% 8.44 0.71% 8.10 0.61% 6.90 0.61% 顾家家居 N/A 0.76% 8.71 0.86% 8.24 0.92% 4.53 0.73% 水星家纺 N/A 0.78% 9.13 1.32% 3.22 1.23% 2.09 1.28% 137 3-3-1-220 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 职工薪 酬 /收入 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 梦洁股份 N/A N/A 16.36 1.41% 13.04 0.59% 11.53 0.43% 富安娜 N/A N/A 17.06 1.72% 8.71 0.73% 6.90 0.63% 罗莱生活 N/A N/A 4.32 0.47% 6.47 0.70% 6.85 0.69% 趣睡科技 5.74 1.06% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 11.20 0.64% 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，由于每个公司计入研 发费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪酬准 确性。数据来源：上市公司公开信息，2020 年 1-6 月部分上市公司未披露费用明细。 报告期各期发行人研发人员人均职工薪酬低于梦洁股份，高于其他可比公司， 主要系发行人无生产环节，主要通过自主研发加外包生产的模式实现产品采购， 因此研发人员投入相对较高，研发人员薪酬处于行业较高水平。 2）公司与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 公司与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收 入 人均 薪酬 职工薪 酬 /收入 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 三只松鼠 N/A 0.35% 16.24 0.38% 12.61 0.40% 10.00 0.28% 小熊电器 N/A 1.15% 13.01 1.17% 14.28 0.97% N/A 0.60% 石头科技 N/A N/A 48.32 3.14% 46.97 2.66% 56.46 4.04% 趣睡科技 5.74 1.06% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 11.20 0.64% 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，小熊电器未披露 2017 年末技术人员数量，因此未能计算 2017 年研发人员人均薪酬。由于每个公司计入研发费用 职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪酬准确性。 数据来源：上市公司公开信息，2020 年 1-6 月部分上市公司未披露费用明细。 由上表可知，除石头科技研发人员人均薪酬较高外，报告期内公司研发人员 人均职工薪酬与三只松鼠、小熊电器基本接近，处于行业可比区间内，具有合理 性。 138 3-3-1-221 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （三）补充披露发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、 住房公积金等情形是否构成重大违法违规行为，测算若补缴、处罚等情形涉及 的金额并说明对发行人财务数据的影响。 1、发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、住房公积金 等情形是否构成重大违法违规行为 报告期内，发行人未为公司全部员工缴纳住房公积金、实行试用期不缴纳住 房公积金制度以及委托第三方为其正式员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不 符合《社会保险法》 《社会保险登记管理暂行办法》以及《住房公积金管理条例》 中关于社会保险和住房公积金缴纳的规定。 但鉴于： （1）发行人委托第三方机构为部分员工代缴社会保险、住房公积金存在特 殊、客观情况：因发行人实际情况所限，员工工作地较为分散，而发行人在当地 没有设立分支机构，无法为当地的业务人员缴纳社会保险和住房公积金； （2）根据相关员工向发行人出具的《五险一金申请书》，发行人委托第三方 机构为员工代缴社保和住房公积金，符合《社会保险法》和《住房公积金管理条 例》保护员工合法权益的目的，发行人员工利益没有受到任何损害； （3）公司已经自 2020 年 9 月开始为试用期员工缴纳住房公积金； （4）发行人及其分公司所在地的社保和公积金主管机关已出具证明文件， 发行人及其分公司不存在因违反社保和公积金有关的法律、法规或者规章而遭受 行政处罚的情况； （5）发行人实际控制人李勇出具了《承诺函》，承诺如发行人因在首发上市 完成前未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，而被有权机构要求补缴、 受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致发行人受到损失的，发行人实际控 制人李勇将在该等损失确定后的三十日内向发行人作出补偿； （6）发行人已出具《关于缴纳社保和公积金的承诺函》，承诺在公司申请首 发上市过程中，如因公司未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，而被 有权机构要求补缴，公司将积极予以配合，在收到有权机构补缴通知后规定时限 内，按照要求无条件的足额补缴相关社会保险和住房公积金。 因此，本所律师认为，发行人委托第三方为其正式员工缴纳社会保险和住房 139 3-3-1-222 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 公积金的情形不构成重大违法违规行为。 2、测算若补缴、处罚等情形涉及的金额并说明对发行人财务数据的影响。 （1）经测算，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人 未足额缴纳社保及公积金的金额分别为 97.52 万元、146.90 万元、161.36 万元和 28.41 万元，占公司当期净利润比重分别为 2.60%、2.50%、2.08%和 0.83%，对 公司净利润影响较小，据此如发行人按实际水平补缴对报告期盈利能力影响较小。 （2）根据《社会保险法》第八十六条规定， “用人单位未按时足额缴纳社会 保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按 日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以 上三倍以下的罚款。 《住房公积金管理条例》第三十八条违反本条例的规定，“单位逾期不缴或 者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的， 可以申请人民法院强制执行。”并经本所律师访谈杭州市住房公积金管理中心相 关工作人员，相关单位欠缴、少缴住房公积金的行为存在被有权机关要求补缴的 风险，但补缴后可免除处罚。 综上，根据现行社保、公积金相关法律法规，有关行政部门以补缴相关费用 要求为前置要求，若未补缴方才面临处罚风险，且罚款金额顶格处罚为欠缴数额 的三倍，总体对公司净利润影响较小。结合上述李勇出具的《关于缴纳社保和公 积金的承诺函》的内容，本所律师认为，若补缴、处罚等情形涉及的金额对发行 人财务数据的影响较小。 （四）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）核查了发行人出具的关于各类员工岗位职责及报告期内人员流动情况、 离职率的说明； （2）查阅了同行业上市公司年报； （3）核查了发行人出具的测算若补缴、处罚等情形涉及的金额的说明； （4）核查了发行人及其分公司所在地的社保和公积金主管机关出具的证明 文件； （5）核查了发行人出具的《关于缴纳社保和公积金的承诺函》； 140 3-3-1-223 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （6）核查了李勇出具的《承诺函》 ； （7）核查了被代缴社保、公积金相关员工出具的《五险一金申请书》 ； （8）核查了发行人与代缴机构北京薪资通管理顾问有限公司签订的《委托 代理服务协议》及发行人与浙江外服人力资源服务有限公司签订的《人事代理服 务合同》 ； （9）核查了北京薪资通管理顾问有限公司、浙江外服人力资源服务有限公 司出具的代缴证明； （10）访谈了杭州住房公积金管理中心。 2、经核查，本所律师认为，根据公开披露信息检索，同行业上市公司未披 露员工流动情况及离职率。报告期内，公司董事、高级管理人员和其他核心人员 无重大变化，公司业务开展稳定；发行人员工薪酬未明显偏离发行人业务开展区 域和行业的薪酬水平，人员及岗位配置与业务规模相匹配；发行人委托第三方代 缴机构为公司员工代缴社会保险、住房公积金等情形不构成重大违法违规行为， 若补缴、处罚等情形涉及的金额对公司净利润影响较小。 十一、《问询函》之问题 21：关于投资收益。招股说明书披露，报告期内， 发行人投资收益主要由理财产品收益构成，2017 年度、2018 年度和 2019 年度 发行人理财产品收益分别为 460.59 万元、785.00 万元和 931.02 万元，增长较快， 主要系公司理财产品规模增大所致。报告期内，发行人货币资金分别为 6698.8 万元、619.9 万元和 2600.65 万元。2017 年和 2018 年，发行人以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产分别为 12,520.47 万元和 26,311.95 万元；2019 年末，发行人交易性金融资产余额为 35,631.42 万元。 请发行人补充披露： （一）报告期内购买的理财品种、期间和对应收益率，详细列示理财收益 的明细及匡算过程，与列示金额是否存在显著差异； （二）投资购买理财是否履行必要的决策程序。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。 回复： 141 3-3-1-224 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （一）报告期内购买的理财品种、期间和对应收益率，详细列示理财收益 的明细及匡算过程，与列示金额是否存在显著差异 根据中汇会计师出具的《关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（中汇会专 [2020]6683 号）及中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，报告期内，公司购买的理财 产品根据赎回方式可分为到期赎回和实时赎回两种类型，到期赎回型理财产品收 益结算方式为理财产品到期时一次结算，实时赎回型理财产品收益结算方式为当 月结算上月投资收益以及赎回时结算投资收益。 报告期各期，公司财务报表列示的收益与匡算的理财收益分别差异 9.85 万 元、-9.93 万元、-6.11 万元和-2.26 万元，系实际理财收益率与匡算使用的合同预 期收益率存在差异所致，不存在显著差异。 （二）投资购买理财是否履行必要的决策程序 2017 年初至 2019 年 12 月公司整体变更为股份公司前，因公司当时有效的 章程中并未明确规定公司购买理财产品需要由公司董事会或股东会审议，因此公 司投资购买理财未履行公司董事会或股东会审议决策程序。但公司在每次购买理 财产品时，均会由财务人员先进行产品筛选、询价及风险对比，提出购买方案， 然后报资金管理人员、总经理审批通过，财务部门负责建立投资管理台账，记录 购买理财产品的收益和回收情况，公司已执行了控制程序。而且当期投资的理财 产品均已如期收回，未对公司产生不利影响。 2019 年 12 月，公司整体变更为股份公司后，发行人制定了《对外投资管理 制度》，建立了较为完善的投资购买理财的管理和审批流程。其中明确了委托理 财属于公司的对外投资。同时指定总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外 投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评 估以及投资建议等，公司财务部为公司对外投资后续管理部门，公司董事会根据 实际情况需要决定公司相关部门参与研究、制定公司发展战略，对重大投资项目 进行效益评估、审议并提出建议等。公司股东大会、董事会、总经理办公会为公 司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。公司现 行有效的章程中也规定了公司的对外投资包含委托理财，并明确了公司股东大会 142 3-3-1-225 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 以及董事会的对外投资审批权限。相关期间内，发行人严格执行了投资购买理财 制度并履行了相关决策程序如下： 公司在 2020 年第一次临时股东大会上审议通过了《关于使用部分闲置资金 进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 4.8 亿元 人民币暂时闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，并授权公司董事长 在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事宜、 签署相关合同文件。有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。 （三）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）获取了发行人的资金管理内部控制制度； （2）获取发行人理财产品台账及理财产品购买协议，对理财产品的购买、 赎回及投资收益的银行回单进行查证； （3）对报告期各期理财产品余额进行函证； （4）取得公司 2017 年初至 2019 年 12 月公司整体变更为股份公司前的公司 章程，核查公司关于投资购买理财产品的决策程序； （5）访谈公司财务负责人以及财务部相关人员，了解公司在 2017 年初至 2019 年 12 月公司整体变更为股份公司前投资购买理财的审批决策程序以及相关 内控制度是否按照制度及流程执行； （6）取得并核查相关三会文件。 2、经核查，本所律师认为，报告期内，发行人理财收益的匡算金额与列示 金额不存在显著差异；2017 年初至 2019 年 12 月公司整体变更为股份公司前， 公司投资购买理财未履行公司董事会或股东会审议决策程序，但公司在每次购买 理财产品时，均已执行了内部控制程序。而且，当期投资的理财产品均已如期收 回，未对公司产生不利影响。公司整体变更为股份公司后，公司已制定对应的投 资购买理财制度，履行了相应的内部审批手续。 （以下无正文，为签署页） 143 3-3-1-226 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页） 本补充法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 李 经办律师： 强 刘 维 葛振国 144 3-3-1-227 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 附件一： 根据国家企业信用信息公示系统，发行人持股 5%以上的法人或机构股东穿透后的股权结构如下： 1）顺为投资、天津金米 ① 顺为投资 顺为投资穿透后的股权结构如下： 序 号 名称 出资比 例 序 号 1 1 拉萨经 济技术 开发区 顺为科 技创业 投资合 伙企业 （有限 合伙） 36.50% 2 名称 拉萨经济技 术开发区顺 为资本创业 投资合伙企 业（有限合 伙） 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 1 拉萨经济 技术开发 区顺为资 本投资咨 询有限公 司 99.99% 1 雷军、张彤 100.00% 2 张彤 0.01% 0.0027% 张建芳、刘 艳萍、毛振 华、方洪波、 陈作涛、刘 永好、祁燕、 栗建伟、虞 99.9973% 峰、陈东升、 闫志、楚天 舒、马丽娜、 陈彤、徐学 凤、傅盛、 【附件】 3-3-1-228 名称 - - - 序 号 出资比 例 备注 自 然 人 自 然 人 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比 例 备注 葛珂、张彤、 唐沐、刘德、 王川、张金 蓉、洪峰、 郑秀云、邹 涛、王育林 2 3 拉萨经 济技术 开发区 顺为资 本创业 投资合 10.50% 伙企业 （有限 合 伙 ） （参见 本 表 1-1） 上海歌 斐荣泽 投资中 心（有限 合伙） - 1 歌斐资产管 理有限公司 54.0713% 1 上海诺亚 投资管理 有限公司 100% 1 歌斐资产 管理有限 公司（参 见 本 表 3-1） 100% 10.00% 2 芜湖歌斐资 产管理有限 公司 44.2789% 【附件】 3-3-1-229 1 - 汪静波、何伯 权、殷哲、严 蔷话、张昕 隽、伟燕、 100% - - 自 然 人 - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 3 名称 上海歌斐资 产管理有限 公司 出资比例 序 号 名称 1 歌斐资产 管理有限 公司（参 见 本 表 3-1） 2 上海岚斐 投资管理 有限公司 0.5854% 4 潍坊星海物 资有限公司 0.5322% 1 5 洪城 大厦 （集团）股 份有限公司 0.5322% 1 出资比例 序 号 名称 出资比例 80% 20% 赵文元、 100% 赵雅琼 周勤生、 万立、万 正萍、周 立、朱慧、 郑克美、 刘洪、蔡 兆然、夏 泰吉、贾 发顺、姜 100% 云茹、王 金宝、涂 世明、邹 虎元、梁 裕郁、周 玉琴、万 然、周永 辉、吴建 【附件】 3-3-1-230 序 号 名称 出资比 例 - 1 诺亚方舟（上 海）金融信息 服务有限公 司 100% 备注 - 1 上海诺亚投 资管理有限 公司（参见本 表 3-1-1） 100% - - 自 然 人 - 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 1 1 4 国创元 禾创业 投资基 金（有限 合伙） 苏州元禾控 股股份有限 公司 63.5328% 2 3 10.00% 名称 忠及其它 职工 苏州工业 园区经济 发展有限 公司 江苏省投 资管理有 限责任公 司 苏州工业 园区国有 资产控股 发展有限 公司 序 号 名称 1 苏州工业园 区管理委员 会 100% 20.0200% 1 江苏省国信 集团有限公 司 100% 20.0001% 1 苏州工业园 区管委会 100% - 国资 36.5362% - 国资 34.6807% - 国资 出资比例 59.9799% 1 2 2 国开金融有 限责任公司 33.2226% 1 国家开发 银行 100% 3 4 3 元禾股权投 1.6611% 1 苏州元禾 70.00% 【附件】 3-3-1-231 中华人民共 和国财政部 中央汇金投 资有限责任 公司 梧桐树投资 平台有限责 任公司 全国社会保 障基金理事 会 出资比例 序 号 名称 出资比 例 国资 - 1 27.1899% 1.5932% 1 江苏省人民 政府 国家外汇管 理局 - - 备注 100% 100% 国资 国资 - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 资基金管理 有限公司 2 4 华为投资控 股有限公司 1 1.2512% 2 5 苏州工业园 区元禾辰坤 股权投资基 金管理中心 （有 限合 伙） 1 0.3322% 2 名称 控股股份 有限公司 （参见本 表 4-1） 国开金融 有限责任 公司（参 见 本 表 4-2） 华为投资 控股有限 公司工会 委 员 会 （暂无详 细信息） 任正非 苏州工业 园区辰坤 股权投资 基金管理 中心（普 通合伙） 元禾股权 投资基金 管理有限 公司（参 见 本 表 出资比例 序 号 名称 出资比例 30.00% 序 号 名称 出资比 例 - 备注 - 99.1235% 自 然 人 0.8765% 1 共青城鼎佑 投资管理合 伙企业 85.00% 2 李怀杰、徐 清、王吉鹏 15.00% 51.00% 49.00% 【附件】 3-3-1-232 1 李怀杰、徐 清、王吉鹏 - - 100% 自 然 人 自 然 人 - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 51.00% 1 清华大学 1 赵伟国、李禄 媛、李义 出资比例 序 号 名称 出资比 例 备注 4-3） 5 6 7 北京紫 光通信 科技集 团有限 公司 宜信卓 越财富 投资管 理（北 京）有限 公司 深圳市 远宇实 业发展 有限公 司 1 9.00% 1 紫光集团有 限公司 100% 2 8 49.00% 100% - 自 然 人 1005 6.00% 1 唐宁、田彦 100% - 自 然 人 6.00% 1 叶华妹 100% - 自 然 人 1 北京盛 景联顺 投资中 心（有限 合伙） 清华控股 有限公司 北京健坤 投资集团 有限公司 3.00% 1 盛景网联科 技股份有限 公司 9.8576% 2 3 北京启迪 创业孵化 器有限公 司 上海上古 信息技术 咨询有限 公司 达晨银雷 高新（北 8.4579% 1 启迪科技服 务有限公司 100% - 附 表 一 7.6974% 1 王筱菡 100% - 自 然 人 4.2878% 1 深圳市达晨 创业投资有 60.8333% 【附件】 3-3-1-233 1 湖南电广传 媒股份有限 75.00% 上市 公司 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 京）创业 投资有限 公司 名称 出资比例 序 号 限公司 2 2 湖南高新创 业投资集团 有限公司 1 16.6667% 2 【附件】 3-3-1-234 3 银雷（天津） 股权投资基 11.6667% 金（有限合 伙） 1 4 湖南厚朴创 业 投 资 企 业 6.6667% （有限合伙） 1 5 肖冰 4.1667% 名称 出资比 例 公司（A 股| 电 广 传 媒 000917.SZ） 上海锡泉实 25.00% 业有限公司 湖南省人民 政府国有资 90.00% 产监督管理 委员会 湖南兴湘投 资 控 股 集 团 10.00% 有限公司 王鋕、唐清 华、王泽光、 朱明亮、罗文 洁、戴宇彤、 熊良裕、蒋少 100% 恒、魏政中、 孔伟、梁娟、 毛先葵、陈传 顺、叶德宏、 孙彦、赵恒 章涛、陈植 雄、汪熙舜、 100% 汤璞、黄双双 - 备注 - 国资 - 自 然 人 自 然 人 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 1 4 5 深圳市分 享投资合 伙 企 业 （有限合 伙） 4.2878% 紫光资产 管理有限 公司 3.4968% 2 1 1 6 北京用友 创新投资 中心（有 限合伙） 名称 出资比例 上海高尔盛 电 器 工 程 有 1.2346% 限公司 白文涛、池宇 峰、费国强、 王义、徐航、 张涵、张传 98.7654% 宇、许泓、张 北光、易昕、 冯跃军、孟 华、刘建中 紫光股份有 限公司（A 股 100% |紫光股份 000938.SZ） 用友网络科 技股份有限 公司（A 股| 99.1293% 用 友 网 络 600588.SH） 序 号 名称 出资比 例 备注 1 盛新华、盛跃 华、许凤根 100% 自 然 人 2.6065% 2 北京用友幸 福投资管理 有限公司 1 0.8707% 2 【附件】 3-3-1-235 - 自 然 人 - 上市 公司 - 上市 公司 用友网络科 技股份有限 公司（A 股| 用 友 网 络 600588.SH） 北京幸福乐 享管理咨询 中心（有限合 60.00% 上市 公司 25.00% - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比 例 备注 伙） 3 1 7 北京汉能 中宏投资 中心（有 限合伙） 2 2.1459% 3 1 8 重庆汉能 科技创业 投资中心 （有限合 伙） 2.1447% 2 3 9 达孜县泰 1.1284% 【附件】 3-3-1-236 1 北京汉能水 木 投 资 中 心 69.00% （有限合伙） 北京中关村 创 业 投 资 发 30.00% 展有限公司 北京汉联资 本 管 理 中 心 1.00% （有限合伙） 北京汉能水 木投资中心 （有限合伙） 79.00% （参见本表 8-1-7-1） 重庆天使投 资 引 导 基 金 20.00% 有限公司 北京汉能嘉 宏投资管理 1.00% 中心（有限合 伙） 崔茂玉、崔会 100% 1 2 吴政平 15.00% - - - - 北京中联丽 京 资 本 管 理 20% 有限公司 王威、董征、 80% 张裕才 - - - 1 重庆科技金 融集团有限 公司 100% - 1 王威、张裕 才、董征、佟 晶 100% 自 然 人 - 自 然 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 10 名称 出资比例 兴达创业 投资有限 公司 刘燕、彭 志强、池 宇峰、杨 青、潘小 夏、吕众 健、唐站 英、吴巍、 王俊峰、 李银峰、 陈志强、 魏玲、曹 志勇、游 豪、罗华、 63.7468% 刘昊飞、 乔虹、霍 晓雪、黄 振宇、黄 正、姚书 伟、方思 炀、唐秀 华、张旋、 师毅、尹 楠、杨莹、 何冬娟、 林宇、王 【附件】 3-3-1-237 序 号 名称 出资比例 绅 序 号 名称 出资比 例 备注 人 - 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 2 昆山盛景嘉 成投资管理 有限公司 3 周华刚、黄 立云、郭士 强、郝文义、 帅丹民、李 尧、李增元、 张弛、唐奇 炜、蔡明、 叶正新、倪 军、黄光其、 李新光、郝 89.0471% 文成、包图 亩勒、张曙 光、高翔、 孙仲颖、王 有奇、王琰、 徐宗奎、张 建新、赵群 风、李强、 张海燕、王 1.0953% 序 号 1 名称 倩倩、谷 甜甜、郑 建坤、李 跃、郑珊 珊、 北京盛景 嘉成投资 管理有限 公司 出资比例 序 号 名称 出资比例 100% - - 【附件】 3-3-1-238 序 号 名称 出资比 例 备注 - 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 1 佛山顺德 君域管理 有限公司 出资比例 序 号 名称 100% 1 何享健、何剑 锋 出资比例 序 号 名称 出资比 例 备注 晓辉、 9 宁波美 域股权 投资合 伙企业 （有限 合伙） 1 宁波普罗非 投资管理有 限公司 0.3322% 2 何享健 99.6678% 3.00% 1 2 10 上海辰 德匀济 投资中 心（有限 合伙） 2.00% 3 4 5 苏州大得宏 强投资中心 （有 限合 伙） 24.9999% 上海绍涵投 资管理中心 15.0000% 西藏百维创 业投资合伙 企业（有限 合伙） 上海启疆投 资管理中心 银杏华清投 资基金管理 （北京）有 5.0000% 自 然 人 - 自 然 人 - 1 苏州大得 宏强投资 管理有限 公司 1% 2 王秀珍 99% - 1 金凤美 100% - 1 北京九源 恒通科技 有限公司 （有限合 伙） 99.75% 2 沈昕 0.25% - 1 张启清 100% - 1 西藏龙芯 投资有限 公司 100% 10.0000% 10.0000% 100% 【附件】 3-3-1-239 1 1 1 赵晓玲、王秀 珍 张家口中嘉 环保工程有 限公司 吕大龙、何珊 100% 100% 100% 自 然 人 - 自 然 人 自 然 人 1 柏晓辉、孙光 财 100% 自 然 人 自 然 人 自 然 人 - 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 3.5000% 1 贾岱、邱 凌怡 100% - 自 然 人 2.5000% 1 邹一君 100% - 自 然 人 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比 例 备注 限公司 6 7 上海新民汽 车广告传播 有限公司 上海佩世投 资管理中心 1 8 上海辰德含 华投资中心 （有 限合 伙） 2 1.5000% 3 9 10 上海阅智 投资管理 中心 上海甲辰 投资有限 公司 吴家璐、 李滨、周 惟菁、吴 稚光、林 雷、胡晓 芳 64.2501% 1 李滨 100% - 自 然 人 0.0101% 1 谈玉仁 1005 - 自 然 人 35.7398% 上海甲辰投 资有限公司 0.0001% （参见本表 10-8-2） 王大安、苏 勇、达岩、 叶剑峰、罗 27.50005 晓川、姜春 梅、胡文俊、 【附件】 3-3-1-240 - 自 然 人 - - - 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 11 名称 出资比 例 杭州千 岱顺水 投资管 1.50% 理合伙 企业（有 限合伙） 补充法律意见书（二） 序 号 名称 1 杭州千岱投 资管理合伙 企业（有限 合伙） 2 3 1 12 北京新 融联盟 文化传 媒有限 公司 2 1.50% 3 4 北京天舞文 化传播有限 公司 出资比例 四海永富资 名称 出资比例 序 号 1 北京千岱 岱投资管 理有限公 司 1% 1 2 孙克蓓 99% 1 北京核芯 融创科技 有限公司 99% 2 张晓晋 1% 70% 2% 王牮、林洁、 袁鸣、黄斯 沉、杨琨、 28% 顾丽芬、刘 田 北京和嘉投 8.5714% 资有限公司 时代胜恒科 8.5714% 技有限公司 华纳威秀影 视文化投资 有限公司 序 号 出资比例 孙克蓓 100% 序 号 名称 - 1 张晓晋、李守 莉 100% 1 1 8.5714% 李兆霞、 江晖 张改英、 周雪飞 盘富投资 管理（北 京）有限 公司 - 100% - 2 郭超 99.98% 1 海南悦和 60% 【附件】 3-3-1-241 郭庆山、郭超 罗锡坚、罗光 自 然 人 100% 自 然 人 自 然 人 - 100% 自 然 人 自 然 人 1 自 然 人 自 然 人 - 1 备注 自 然 人 - 100% 0.02% 出资比 例 自 然 人 - - 1 8.5714% 名称 - 自 然 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 2 商务信息 咨询有限 责任公司 蔡少敏、 何妮妮 宁波德鼎 投资咨询 有限公司 40% 2 周雪飞 6% - 1 史玉柱、 牛金华 100% - 产管理有限 公司 5 6 北京濠江纵 横传媒有限 责任公司 8.5714% 巨人投资有 限公司 8.5714% 1 出资比例 序 号 7 8.5714% 1 海意景房 地产开发 有限公司 13 苏州工 1.00% 俞林、曾子 诚 40% 1 南京锦兆投 88.7892% 序 号 名称 出资比 例 94% 1 2 100% 3 陈小平、杨丽 娜 自 然 人 100% 自 然 人 - 恒汇房地产 开发（南通） 45.2213% 有限公司 富昇房地产 开发（南通） 21.1120% 有限公司 富达房地产 开发（南通） 17.3319% 有限公司 南通杰汇置 业 发 展 有 限 16.3348% 公司 自 然 人 自 然 人 1 1 1 1 恒汇投资发 展 有 限 公 司 100% （HK） 富昇香港集 团 有 限 公 司 100% （HK） 香港富达国 际 企 业 有 限 100% 公司（HK） 永和（亚洲） 有 限 公 司 100% （HK） 上海灏颂 95.00% 【附件】 3-3-1-242 1 合肥裕凯润 - - - 自 然 人 1 备注 人 - 4 8 出资比例 熙、罗先伍 1 上海鑫泰房 地产发展有 限公司 名称 100% 1 赵衍海 100% 自 然 国浩律师（上海）事务所 序 号 补充法律意见书（二） 出资比 例 名称 序 号 业园区 和玉晟 巍股权 投资合 伙企业 （有限 合伙） 名称 序 号 出资比例 资管理有限 公司 2 3 1 2 苏州工业园 区和玉晟昆 股权投资管 理合伙企业 （有 限合 伙） 0.1121% 2 3 3 葛基标、郭 鹏、何巧女 名称 实业有限 公司 南京德维 方电子科 技有限公 司 张友雄、 李慧霞 陕西秦瑞 天祥贸易 有限公司 和玉股权 投资基金 管理（天 津）有限 公司 曾玉、张 文舵 出资比例 序 号 名称 序 号 出资比例 名称 出资比 例 贸易有限公 司 4.90% 1 李立峰、刘茹 莲 备注 人 自 然 人 100% 0.10% 自 然 人 - 50% 1 邵淑芝、邹德 标 100% - 自 然 人 10% 1 曾玉 100% - 自 然 人 40% 自 然 人 自 然 人 - 11.0987% - 附 1：启迪服务科技有限公司完整股权结构图如下： 序 号 名 称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 1 启迪 控股 39.3480% 1 清华控股有 限公司 44.9219% 1 清华大学 出资比例 100% 【附件】 3-3-1-243 序 号 名称 序 号 出资比例 - 名称 出资比例 备注 - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 股份 有限 公司 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 2 北京百骏投 资有限公司 30.0781% 1 3 4 2 国新 国同 （浙 江） 投资 基金 合伙 企业 （有 限合 伙） 上海协信进 瀚投资有限 公司 北京鹏康投 资有限公司 20.0000% 1 申万宏源证 券有限公司 38.6701% 2 中信证券股 份有限公司 （A 股|中信 证 券 28.9669% 14.2766% 出资比例 王济武 序 号 名称 100% 协信投资有 限公司 序 号 出资比例 名称 出资比例 备注 自 然 人 - 1 重庆鸿利 源企业管 理有限公 司 53.00% 2 吴蔷、吴骏 47.00% - 自 然 人 1 刘春林、孙 蕊莉 100.00% - 自 然 人 100% 1 吴家辉 100.00% 自 然 人 1 北京战圣投 资有限公司 96.3333% 2 孙蕊莉 3.6667% - 自 然 人 1 申万宏源集 团股份有限 公司（A 股| 申 万 宏 源 000166.SZ 港股|申万宏 源 06806.HK） 100.00% - 上 市 公司 5.0000% 1 名称 - 【附件】 3-3-1-244 上 市 公司 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 1 浙江富浙资 本管理有限 公司 2 浙江省交通 投资集团有 限公司 出资比例 序 号 名称 1 浙江省国 有资本运 营有限公 司 100.00% 1 浙江省人 民政府全 额出资（省 国资委） 100.00% 1 宁波市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 60.84% 2 浙江省人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 27.59% 国资 3 温州市人 民政府国 3.66% 国资 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 1 浙江省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 100.00% 国资 600030.SH 港股|中信 证 券 06030.HK） 3 浙江富浙投 资有限公司 30.00% 15.00% 14.2694% 3 浙江省海港 投资运营集 团有限公司 15.00% 【附件】 3-3-1-245 - 国资 国资 - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 有资产监 督管理委 员会 4 浙江省国际 贸易集团有 15.00% 【附件】 3-3-1-246 4 舟山市国 有资产监 督管理委 员会 3.49% 国资 5 义乌市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 2.37% 国资 6 嘉兴市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 1.50% 国资 7 台州市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 0.55% 国资 1 浙江省人 民政府国 90.00% - 国资 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 2 浙江省财 务开发有 限责任公 司 10.00% 1 浙江省财政 厅 100.00% 国资 1 浙江省能 源集团有 限公司 100.00% 1 省政府 100.00% - 限公司 4 招银国际资 本管理（深 圳）有限公 司 5 中银创新发 展（天津） 投资中心 （有限合 伙） 5.8505% 4.2808% 名称 有资产监 督管理委 员会 5 浙能资本控 股有限公司 15.00% 6 浙江浙能电 力股份有限 公司（A 股| 浙 能 电 力 600023.SH） 10.00% 1 招银金融控 股（深圳）有 限公司 100.00% 1 1 中银国际证 券股份有限 公司（A 股| 中 银 证 券 601696.SH） 79.9999% 1 【附件】 3-3-1-247 上 市 公司 - 招银国际 金 融 有 限 100.00% 公司（HK） - - 上 市 公司 上 市 公司 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 2 6 7 国新国控投 资有限公司 三峡资本控 股有限责任 公司 1.4269% 名称 出资比例 中银资产管 理有限公司 20.0000% 3 中银城市发 展投资管理 （天津）有限 公司 0.0001% 1 中国国新控 股有限责任 公司 100.00% 1 中国长江三 峡集团有限 公司 2 长江三峡投 资管理有限 1.4269% 序 号 1 名称 中银基金 管理有限 公司 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 1 中国银行股 份有限公司 （A 股|中国 银 行 601988.SH 港股|中国 银 行 03988.HK） 83.50% 上 市 公司 2 贝莱德投资 管理（英国） 16.50% 有限公司 - 1 天津津远实 业有限公司 - 100.00% 1 中津创新 （天津）投 资有限公 司 100.00% 1 国务院 100.00% - - 49.00% 1 国务院国 有资产监 督管理委 员会 100.00% - 国资 21.00% 1 中国长江 三峡集团 100.00% - - 【附件】 3-3-1-248 100.00% 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 公司 3 序 号 出资比例 名称 出资比例 备注 有限公司 （参见本 表 2-7-1） 国新国同（浙 江）投资基金 合伙企业（有 限合伙）（参 见本表 2） 10.00% - 1 4 名称 云南省能源 投资集团有 限公司 南省投资 控股集团 有限公司 2 【附件】 3-3-1-249 1 云南省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 90.00% 国资 2 云南省财政 厅 10.00% 国资 1 云南省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 64.1669% 国资 2 昆明和泽投 资中心（有 限合伙） 10.4118% - 3 云南省能源 投资集团有 限公司（参 8.8858% - 83.0855% 10.00% 云天化集 团有限责 任公司 - 10.1487% 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 4 云南国资国 企改革贰号 股权投资基 金合伙企业 （ 有 限 合 伙） 8.4272% - 5 云南省财政 厅 7.1297% 国资 6 云南金润中 浩投资中心 （ 有 限 合 伙） 0.9786% - 1 中国人寿保 险（集团） 公司 - - 2 云南省投资 控股集团有 限公司 - - 3 云南省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 - 国资 见 本 2-7-4） 3 【附件】 3-3-1-250 云南冶金 集团股份 有限公司 6.7658% 表 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 5 1 8 中国五矿股 份有限公司 1.4269% 名称 出资比例 中国长江电 力股份有限 公司（A 股| 长 江 电 力 600900.SH） 中国五矿集 团有限公司 序 号 名称 出资比例 10.00% 87.5380% 2 湖南兴湘投 资控股集团 有限公司 9.5001% 3 中国国新控 股有限责任 公司（参见本 2.1156% 【附件】 3-3-1-251 序 号 名称 出资比例 备注 4 云南省人民 政府 - - 5 云南省能源 投资集团有 限公司（参 见 本 表 2-7-4） - - 上 市 公司 - 1 国务院国 有资产监 督管理委 员会 100.00% - 国资 1 湖南省人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 100.00% - 国资 - - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 1 中国五矿 集团有限 公司（参见 本 表 2-8-1） 100.00% 序 号 名称 出资比例 备注 表 2-6-1） 4 9 10 11 深圳市华润 资本股权投 资有限公司 中国交通建 设集团有限 公司 招商局资本 控股有限责 任公司 0.7135% 0.7135% 0.7135% 1 1 1 国五金制品 有限公司 0.8463% 华润投资创 业（深圳）有 限公司 100.00% 国有资产监 督管理委员 会 100.00% 招商局资本 投资有限责 任公司 1 3-3-1-252 - 1 华润生命科 学集团有限 公司 80.00% - 2 华润汉威管 理咨询（北 京）有限公 司 20.00% - 100.00% 国资 - 1 深圳市招 融投资控 股有限公 司 50.00% 2 GLP Capital Investment 5 （ HK ） 50.00% 100.00% 【附件】 华润创新 投资（深 圳）有限公 司 - 1 招商局轮船 有限公司 - 100.00% - - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 序 号 出资比例 名称 出资比例 备注 Limited 12 13 中国电信集 团有限公司 中广核资本 控股有限公 司 0.4281% 0.4281% 14 中国航空工 业集团有限 公司 0.2854% 15 航天投资控 股有限公司 0.2854% 16 国新国控 （杭州）投 资管理有限 公司 1 1 1 国务院国有 资产监督管 理委员会 中国广核集 团有限公司 国务院国有 资产监督管 理委员会 100.00% - 1 国务院国 有资产监 督管理委 员会 2 广东恒健 投资控股 有限公司 100.00% 100.00% 90.00% 1 0.1142% 2 49.00% 浙江富浙资 本管理有限 20.00% 国资 - 10.00% 1 - 国新国控投 资有限公司 （参见本表 2-6） - 广东省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 100.00% 国资 国资 - - 【附件】 3-3-1-253 - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 公司（参见本 表 2-3-1） 3 申万宏源证 券有限公司 （参见本表 2-1） 10.20% - 4 中信证券股 份有限公司 （A 股|中信 证 券 600030.SH 港股|中信证 券 06030.HK） 10.20% 上 市 公司 5 三峡资本控 股有限责任 公司（参见本 表 2-7） 5.30% - 6 中国五矿股 份有限公司 （参见本表 2-8） 5.30% - 【附件】 3-3-1-254 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 3 深圳 市建 银启 明投 资管 理有 限公 司 4 启迪 科技 服务 （河 南） 有限 公司 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 1 建银国际 （深圳）投 资有限公司 2 建银国际 （深圳）咨 询有限公司 1 启迪控股股 份有限公司 （参见本表 1） 出资比例 序 号 名称 1 建银国际（深 圳）咨询有限 公司（参见本 表 3-2） 13.1160% 11.4235% 2 序 号 100% 1 100.00% 50.00% 河南豫资新 兴产业投资 基金（有限 合伙） 20.00% 3 郑州市中融 创产业投资 有限公司 13.00% 4 郑州发展投 资集团有限 12.00% 2 建银国际（深 圳）有限公司 出资比例 2 名称 出资比例 1 99.9168% 2 河南豫资朴 创股权投资 基金管理有 限公司 0.0832% 【附件】 3-3-1-255 名称 出资比例 - 建银国际 （控股）有 限 公 司 （HK） - 河南豫资朴 和实业发展 有限公司 序 号 100.00% 备注 - - - - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 公司 5 5 中信 信托 有限 责任 公司 11.4235% 6 清华 控股 有限 公司 6.9865% 7 启宏 联合 企业 管理 （天 津） 合伙 企业 （有 限合 伙） 2.6971% 河南东龙控 股集团有限 公司 5.00% 【附件】 3-3-1-256 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 8 清控 创业 投资 有限 公司 0.7288% 补充法律意见书（二） 序 号 出资比例 序 号 序 号 名称 出资比例 序 号 1 小米科技 有限责任 公司 100.0000% 1 1 天津壹米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 名称 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 ② 天津金米 序 号 名称 1 天津金星创业 投资有限公司 2 天津众米企业 管理合伙企业 （有限合伙） 出资比例 70.6500% 29.3500% 2 3 出资比例 备注 雷军、黎万强、洪锋、刘德 100.0000% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 34.5773% - 2 崔宝秋、谢龙、武小军、陈波、张维娜、李宁宁、欧金梁、 冯宏华、瞿晋萍、王建全、余安兵、王斌、赵永辉、夏勇 峰、陈臻、李政、叶华林、刘道宽、高自光、邢鑫岩、王 扉、林立、屈恒、唐沫、范典、汪轩然、王益冬、寻克亮 65.4227% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 55.5654% - 2 刘绍辉、程亮、樊家麟、张旭、孔令涛、崔建伟、韩路、 刘霖、张鹏、王熙、于守秋、陈维扬、李海峰、张友明、 肖翔、顾凌华、杜慧、雷艳兵、史博琼、王刚 44.4346% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 20.4244% - 7.4005% 天津贰米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 4.0312% 天津叁米 7.9420% 名称 【附件】 3-3-1-257 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 补充法律意见书（二） 出资比例 序 号 名称 出资比例 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 4 5 6 天津肆米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 天津伍米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 天津陆米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 序 号 名称 出资比例 备注 2 郑严、韩高才、崔宏图、王利、李晖、赵海、王少杰、张 箫琴、高巍、王珏、许春利、刘子成、靳志宏、张雷、熊 鑫、史江通、周志彬、尹浩发、许多、颜色、克胜利、李 志杰、郭峰、李竹新、杜立超、李金超、石莎莎、熊达蔚、 周学文、刘安昱、张斌、张国全、李鹏、孙伟、肖政东、 廖柏树、高原、吴锋辉、朱丹、胡军 79.5756% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 38.3110% - 2 吴志福、王云端、于冀、南楠、张萍、刘迪、史磊、林梦、 常云波、刘妍、韩惠泉、刘耀东、李峰、李金花、李斌、 何婕、刘佳丽、李毅、毛舳、张晓燕、冯智勇、散保超、 林形省、刘伟峰、赵永鹏、时东禹、吴亚威、蔡维、刘景 岩 61.6890% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 35.4301% - 2 耿帅、张娟、朱磊、魏来、禄鹏媛、姚亮、王慧昭、石晓 建、陈福祥、刘晓冬、刘艳霞、李明、杜炜、刘伟、徐洁 云、林锦滨、黄禹真、吴晓山、孙志普、赵程、陈冬梁、 等超锋、罗燕、郭汉东、曹硕、赵刚、杨碇、张凯、潘晓 菲、张伟良、闫帆 64.5699% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 31.1264% - 2 魏思琪、梁峰、张浩、丁建一、杨九玲、郭军、汤学旭、 孙正鸿、韩爱君、袁泉、蔡恩蕾、胡永涛、顾逸之、撖玉 琨、张涛、刘凌迪、孙建飞、徐东明、陈诗磊、聂杰峰、 王海洲、秦智帆、刁美玲、陈露、赵博文、闫爱明、李天 68.8736% 自然人 8.2428% 9.0250% 6.7387% 【附件】 3-3-1-258 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 补充法律意见书（二） 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 笑、李连生、王绪森、张晟、彭悠然 7 8 9 10 天津柒米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 天津捌米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 天津玖米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 天津拾米 企业管理 合伙企业 （有限合 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 32.5738% - 2 戴炜、郭伟展、范树超、李伟、韩建华、邱得嘉、彭太升、 李名进、李乃辉、李浩然、孟凡迪、孙岚、曾金芳、姜彦 曲、荣兰、金亮、李力刚、杨珂、崔伟伟、李颖、曾建、 丁天密、孙利志、南锦祥、李素会、朱光忠、袁立强、杨 景钰、吕超飞 67.4262% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 19.8481% - 2 陈松鹤、赵船、董阳、洪淼、陈希、胡英帅、张剑慧、么 鸿鸣、杨硕、程豪、程涛、李丽坤、张亮、曾鸣、任浩、 董卫江、唐学华、吴灿钦、宋昕兴、张健、金涛、黄志伟、 孙波、王勇、刘雪艳、刘瑾、宋仪增、靖满红、李莎莎、 牛明轩、刘道远、余镜江、杨晓萍、刘茜、洪源、杨京津、 李梅、王旭 80.1519% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 21.1654% - 2 林秀、王惠、刘睿盈、马超、陈巧卓、刘杨、李志颖、贾 琛、杨晋红、郝璐、张娇、胡宁、绳昊、吴懿咏、王旭、 高雪、朱印、王玮、王倩、张超、赵盛楠、周志农、李炯、 钟斌、刘华航、刘欣、刘德 78.8346% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 51.4424% - 2 刘德、洪锋、王川、王育林、袁军、葛珂、黎万强、傅盛、 尚进、雷军、祁燕、邹涛 48.5576% 自然人 4.8133% 5.7158% 4.9938% 10.5292% 【附件】 3-3-1-259 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 补充法律意见书（二） 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 伙） 11 12 13 14 天津拾壹 米企业管 理合伙企 业（有限合 伙） 天津拾贰 米企业管 理合伙企 业（有限合 伙） 天津拾叁 米企业管 理合伙企 业（有限合 伙） 天津拾肆 米企业管 理合伙企 业（有限合 伙） 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 54.8533% - 2 李创奇、修同财、牛毅、王富裕、王柏南、胡伟峰、李延 春、赖永赛、梁欣、石学同、吴学芳、高应军、李肖爽、 李锋 45.1467% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 37.6382% - 2 何理、栗建华、杨帆、高金、李少雄、王爱军、孙武、周 成昊、周明、刘新章、郭涛、程兆鹏、王栋、谭康喜、刘 德 62.3618% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 35.5699% - 2 孙鹏、孙光斗、彭涛、马骥、李伟星、邹栋梁、张少亮、 王达、王文林、宋振中、舒真才、华承平、张波、刘方、 于锴、刘新宇、刘宇翔、王伯天、徐国市、任恬、许斐、 刘黎、金凡、蔡经伟、吴娜、神得强、陈晓俞、姚之光、 成悦 64.4301% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 30.4499% - 2 林俊琦、李明浩、李新伟、张少伟、钟毅、葛旭东、淳刚、 尚敏、张勇、陈胤立、牛坤、董红光、乜聚虎、曹佳、王 楠、王洪强、陈德嘉、王亚辉、王岩、王亮、刘桂林、江 建和、白杨、韩伟、肖雨霖、周秀虎、梁金祥、赵振海、 左景龙、刘玉琴、杨振宇、张磊 69.5501% 自然人 8.7242% 3.0685% 7.8217% 5.6256% 【附件】 3-3-1-260 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 补充法律意见书（二） 出资比例 序 号 名称 15 天津拾伍 米企业管 理合伙企 业（有限合 伙） 5.3247% 天 津 金 星创业投 资有限公 司（参见本 表 1） 0.0030% 16 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 25.1389% - 2 朱山、秦朝、王牧宸、高承星、贺辉、宋涛、刘超、黄其 武、王巍、韩松涛、彭亚、孙克刚、管颖智、焦小刚、徐 琰、王玉苹、杜宁林、王海兵、刘彬彬、赵全国、任满意、 相里飞、王超、褚跃跃、李婷婷、侯俊杰、樊玲、葛亮、 文振威、陈崇伟、欧阳承凤 74.8611% 自然人 - - 2）尚势成长 序 号 名称 1 石河子市尚势股权投 资管理合伙企业（有 限合伙） 0.8991% 2 北京尚势投资管理有 限公司（参见本表 1-1） 0.1998% - - 3 刘毅、栾晓华 98.9011% - 自然人 出资比例 序号 名称 出资比例 1 北京尚势投资管理有 限公司 10.0000% 2 程杨、柳迪、王光耀、 贾琦 90.0000% 【附件】 3-3-1-261 序号 1 名称 程杨、刘芳 - 出资比例 备注 100.0000% 自然人 自然人 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 3）宽窄文创 序号 名称 出资比例 序号 名称 出资比例 备注 1 成都文化旅游发展集团有限责任公司 100% 1 成都市国有资产监督管理委员会 100% 国资委 4）中哲磐石和潘火投资 ① 中哲磐石 序号 名称 出资比例 备注 1 杨评博、杨和荣、陈斌、丁大德 100% 自然人 ② 潘火投资 序 号 名称 出资比 例 序 号 名称 出资比 例 序 号 1 1 中哲控股 集团有限 公司 1 24.00% 宁波中汇投 资有限公司 60.00% 出资比 例 名称 宁波荣哲股 权投资合伙 企业（有限合 伙） 序 号 名称 1 宁波中哲创 业投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 1.00% 杨和荣、杨 评博 99.00% 20.48% 2 2 宁波优迪凯 40.00% 出资比 例 序 号 名称 出资比 例 备注 1 中哲控股 集团有限 公司（参见 本表 1） 99.00% - 2 丁大德 1.00% 自然 人 - 自然 人 2 杨和荣、徐红 霞、唐淑华、 丁大德 79.52% - 自然 人 1 杨和荣、丁大 100.00% - 自然 【附件】 3-3-1-262 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（二） 序 号 名称 出资比 例 投资咨询有 限公司 序 号 名称 出资比 例 序 号 名称 德 出资比 例 序 号 名称 出资比 例 备注 人 2 宁波市鄞 州投资创 业开发建 设有限公 司 10.00% 3 宁波中哲 创业投资 管理合伙 企业（有限 合伙）（参 见 本 表 1-1-1-1） 1.00% - - 4 陈玲利、孙 菊波、李 珏、金永 平、陈伟 希、罗宏 才、舒海炳 65.00% - 自然 人 1 宁波市鄞州 区国有资产 管理委员会 100.00% - 【附件】 3-3-1-263 国资 国浩律师（上海）事务所 关于 成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（三） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2021 年 2 月 3-3-1-264 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（三） 第一节 引 言 致：成都趣睡科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与成都趣睡科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法律顾 问聘请协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾 问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有 关规定，已于 2020 年 7 月 1 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称 “《申报法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”），于 2020 年 12 月 9 日分别出具了《国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律 意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《国浩律师（上 海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 深交所于 2021 年 1 月 5 日出具了《关于成都趣睡科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕 010023 号，以下简称“《问询函（二）》”），现根据《问询函（二）》的要 求，本所律师对《问询函（二）》中需由发行人律师说明的相关法律问题，出具 3-3-2 3-3-1-265 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所律师在《申报法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 及《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特 别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《申报法律意见书》《律师工作 报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中相同用语的含 义一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《申报法律意见书》《补充法律意见书 （一）》及《补充法律意见书（二）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将 不再赘述。 基于上述，本所律师现出具补充法律意见下： 3-3-3 3-3-1-266 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 第二节 正 文 一、 《问询函（二）》之问题 1：关于关联交易。审核问询回复显示： （1）发 行人设立于 2014 年 10 月，设立后股东未实缴出资。2015 年 5 月发行人与顺为 投资签署投资协议，直至顺为投资交割前，公司全体股东才缴纳所认缴的出资 额。天津金米与顺为投资的实际控制人均为雷军。2015 年 6 月，增资完成后， 顺为投资持有发行人出资比例的 30%。其后，顺为投资及其关联方天津金米持 有发行人的出资比例逐步降低，2018 年 3 月，两者合计持有发行人出资比例超 过 20%；截至招股说明书披露日，两者合计持有发行人发行前股本的 12.0055%。 （2）报告期内，发行人 B2C 模式下在小米有品销售占营业收入比例为 37.98%、 40.49%、49.00%、50.44%；发行人 B2B2C 模式下在小米商城销售占营业收入 比例为 40.86%、39.33%、26.56%、22.21%。（3）京东数科持有发行人发行前 股本的 2.4713%。京东数科与京东集团、京东商城均属于刘强东控制的企业， 互为关联方。报告期内，发行人 B2C 模式下在京东商城销售占营业收入比例为 11.37%、11.70%、9.46%、10.11%；发行人 B2B2C 模式下在京东自营平台销售 占营业收入比例为 0.59%、0.43%、2.00%、3.91%。 （4）发行人仅将线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团出售商品认定为关联交易。 请发行人： （一）结合小米集团公开披露资料、发行人宣传材料等，披露发行人是否 为小米生态链企业，如是，披露发行人在小米生态链企业中的定位，与生态链 企业的合作、竞争情况；关联交易与非关联交易在业务模式的差异包括但不限 于订货、组织生产、物流运输、存货管理、对外销售等环节的具体流程；两者 在交易定价、利润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约 定，说明上述约定对比小米集团的有关披露内容是否存在差异；说明仅将 B2B2C 模式及认定为关联交易的合理性，是否符合业务实质； （二）说明向小米集团销售占比较高是否存在合理性，与同类型可比公司 对比说明该情形是否存在行业普遍性；说明未来是否将减少与小米集团关联交 易金额或降低关联交易比例；如是，请披露具体措施； （三）结合与小米集团的合作协议、合作历史，说明关联交易是否具有稳 3-3-4 3-3-1-267 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 定性及可持续性；分析说明是否存在对小米集团的依赖，是否存在通过该类安 排调节发行人收入利润或成本费用； （四）补充披露顺为投资、天津金米增资发行人的资金来源、投资背景、 投资目的、与小米的关联关系；结合入股协议中的特殊权利约定，说明顺为投 资、天津金米金入股价格是否公允，是否应当进行相应股份支付会计处理； （五）结合京东数科与发行人的历史沿革、持股比例、任职情况等情况， 根据实质重于形式的方式，披露未将京东集团认定为关联方的原因及合理性。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合小米集团公开披露资料、发行人宣传材料等，披露发行人是否 为小米生态链企业，如是，披露发行人在小米生态链企业中的定位，与生态链 企业的合作、竞争情况；关联交易与非关联交易在业务模式的差异包括但不限 于订货、组织生产、物流运输、存货管理、对外销售等环节的具体流程；两者 在交易定价、利润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约 定，说明上述约定对比小米集团的有关披露内容是否存在差异；说明仅将 B2B2C 模式及认定为关联交易的合理性，是否符合业务实质； 1、结合小米集团公开披露资料、发行人宣传材料等，披露发行人是否为小 米生态链企业，如是，披露发行人在小米生态链企业中的定位，与生态链企业的 合作、竞争情况。 经核查《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）》，公司属于小米 集团的生态链企业，但公司的产品研发过程、产品采购及生产过程、对外销售及 利益分配机制等业务模式与小米集团定义的典型生态链企业有所差异，具体情况 如下： （1）产品研发过程 小米集团对于生态链企业的定义为：与小米集团合作共同设计及开发若干 IoT 及生活消费产品的公司，及与小米集团合作为用户提供互联网服务的公司。 即通常情况下，小米集团与生态链企业双方共同设计和研发产品，对共同定义开 发的项目，其知识产权由双方共有。 经过多年运营，公司形成了较为完整的产品研发流程，主要包括：产品经理 3-3-5 3-3-1-268 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 对细分市场研判，分析供需市场，形成市场及产品分析报告；经公司管理层、产 品经理、品控经理与供应商的充分讨论，确定产品研发方案及节点；按确定的研 发方案推进研发工作，产品经理在各节点工作完成后提交节点报告并进行逐步验 收，在此过程中，供应商提供场地及设备支持，协助公司研发团队完成产品打样、 测试、验证等过程；最终形成合格样品，并经公司管理层通过后正式量产。 针对自有品牌产品，在产品研发过程中，公司保持充分独立性，小米集团不 参与上述任何一项设计和研发工作，而公司研发形成的知识产权，公司为其唯一 所有权人，小米集团不享有任何权利。 针对小米定制产品，根据协议执行的小米定制产品设计、开发、生产和销售 过程中产生的 ID（工业设计）所包含的或与其有关的权利、利益及知识产权归 小米所有。依据协议执行的小米定制产品设计、开发、生产和销售过程产生的其 他技术成果及相关知识产权（不包括小米知识产权）归小米和公司共同所有。 （2）产品采购及生产过程 通常情况下，小米集团介入生态链企业的产品采购及生产过程。生态链企业 负责原材料的采购与委托代工厂的生产加工，小米供应链会对于某些通用原材料 进行生态链企业的集中采购，将集中采购来的原材料以接近采购成本的价格出售 给生态链企业或其代工厂，待成品完成后，生态链企业以账面成本的价格将产成 品出售给小米集团。 公司所有产品均采取外包生产方式，公司自身并不直接涉及生产环节，采购 主要为产品成品采购。公司根据内部制定的有关供应商的选择标准对供应商进行 甄选。在选择确定产品供应商后，采用定制化采购模式，由公司产品研发团队负 责产品设计研发，并提供设计方案。公司产品团队根据不同产品的设计要求对供 应商提供的原材料方案进行全程把控，选取符合产品要求的原材料方案。此后， 供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求进行打样生产，通 过多轮研讨后确定生产方案。确定方案后，供应商生产并向公司供货。在公司外 包生产的过程中，公司始终保持独立自主性，小米集团不参与原材料集中采购， 亦不存在原材料与成品以成本价进行交易的情形。 针对小米定制产品，公司与小米沟通产品设计细节，明确市场需求后对产品 进行立项。初步确定产品方案后由供应商按照要求进行打样，样品经调整并通过 3-3-6 3-3-1-269 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 小米评审后确定具体的款式形象、技术参数、材料品质等最终产品方案。公司管 理供应商依据最终产品方案进行生产，向公司供货。 （3）对外销售及利益分配机制 小米集团与生态链企业约定，生态链企业通常只能将定制小米产品出售给小 米集团。在利益分配机制上，除小米集团向生态链企业支付的产品采购成本外， 小米集团在产品最终实现对外销售后，将利润部分与生态链企业按照事先约定的 比例进行分成。而公司主要产品为 8H 自主品牌产品，可自由选择销售渠道进行 销售。若公司选择与小米集团进行合作，则在定价方面直接根据成本加成原则， 并经双方友好协商后定价，公司将产品直接销售给小米集团，无需待最终对外销 售后进行利润分成。小米定制产品与自主品牌产品销售方式类似。 总体来说，小米生态链企业的产品可大致分为两大类：第一类为小米品牌或 米家品牌的产品，第二类为生态链企业自有品牌的产品。根据《小米集团公开发 行存托凭证招股说明书（申报稿）》，小米集团销售的生态链产品中，大部分为小 米品牌或米家品牌的产品，生态链企业自有品牌的产品相对较少。对于生态链企 业自有品牌的产品定义、设计、生产、销售等，小米集团不会进行干预，由生态 链企业自行决策和控制。而公司主要产品为 8H 自主品牌产品，小米定制产品较 少，与典型的以小米品牌或米家品牌产品为主的生态链企业不同，公司在研发、 采购、生产、销售等方面保持较高的独立性。 综上所述，公司将自身定位为专注于自有品牌科技创新家居产品的互联网零 售公司，系小米集团的非典型生态链企业。 根据《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）》披露的小米生态 链企业名单及网络公开信息，报告期内公司与北京薪资通管理顾问有限公司、上 海润米科技有限公司、北京花花草草科技有限公司、万魔声学科技有限公司、峰 米（北京）科技有限公司、上海纯米电子科技有限公司、北京石头世纪科技股份 有限公司、杭州玺匠文化创意股份有限公司等小米生态链企业有零星产品、服务 购销合作，详见《律师工作报告》“第九节 关联交易及同业竞争”之“（二）发 行人的关联交易”之“2、偶发性关联交易”；报告期内公司的部分产品与厦门乐 范健康科技有限公司的乐范记忆绵护颈 U 型枕、北京悦米科技有限公司的悦米 YM 人体工学椅、杭州玺匠文化创意股份有限公司的实木家具及漾子家居（天津） 3-3-7 3-3-1-270 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 有限公司的实木家具、岩板餐桌、沙发、床垫等产品存在一定竞争关系。 2、关联交易与非关联交易在业务模式的差异包括但不限于订货、组织生产、 物流运输、存货管理、对外销售等环节的具体流程；两者在交易定价、利润分成、 平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约定，说明上述约定对比小米 集团的有关披露内容是否存在差异；说明仅将 B2B2C 模式及认定为关联交易的 合理性，是否符合业务实质 报告期内，发行人与小米集团的关联交易主要系 B2B2C 模式下的产品购销。 发行人与小米集团的关联交易与非关联交易（B2C 模式）在订货、组织生产、物 流运输、存货管理、对外销售等环节具体流程的差异情况如下： 环节 订货 组织 生产 物流 运输 存货 管理 与小米集团的关联交易具体细节 与小米集团的非关联交易具体细节 （B2C） （B2B2C） 小米集团根据未来 45 天左右的产品需求数 据预计订单数量，其采购人员通过邮件与 B2C 模式下，小米集团无需向公司订货， 公司确认交期等具体条款，公司回复邮件 终端消费者直接在小米有品平台的店铺下 进行确认。小米采购人员将此订单按其流 单，公司根据订单信息直接向消费者发货。 程提交审核，审核完成后小米审核系统会 该模式下，小米集团仅向公司提供互联网 生成 PO 单，公司登录小米相应系统点击订 信息服务及相关软件、技术支持。 单进行接单，接单后公司统一录单至公司 系统发货。 公司采用外包生产的方式进行生产，采购产品均为成品，在组织生产方面不存在差异。 合规供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求进行打样生产，通过 公司研发人员多轮评估研讨后确定生产方案。确定生产方案后，由供应商生产并向公司 供货。在外包生产流程期间，公司亦通过日常品控、定期巡检、品控负责人月检的品控 体系对供应商生产过程进行质量控制，严格把关产品质量。 入仓模式下，公司自主委托适合的第三方 物流公司将商品发往电商平台的仓库，并 B2C 模式下，公司在平台规则内自主选择 承担入仓前的物流费用，由小米集团负责 适合的第三方物流公司将商品发往终端消 后续终端客户的物流配送及费用；直发模 费者，并承担相应的物流费用。此外，该 式下，公司根据产品的品类、规格及收件 模式下公司直接在自身 ERP 系统上登记相 地址等信息，自主选择合适的第三方物流 应的发货时间、物流公司、物流单号等信 公司进行配送并承担物流费用。此外， 息并进行发货。在发货完成后，公司回传 B2B2C 模式下订货、物流运输信息均在小 物流单号等信息至小米有品系统。 米集团系统内完成，后续公司统一录单至 公司系统。 公司在主要的供应商处设有专门仓库，产 品出入库由公司外派专人负责管理，在存 货管理方面不存在差异。 入仓模式下，公司自主委托适合的第三方 公司仓储人员根据当天销售产品数量从供 物流公司将商品发往电商平台的仓库，公 应商处提取产品，并办理入库交接手续， 司不再参与后续存货管理过程； 签发“成品检验合格单”，同时根据当天 直发模式下，发货前公司存货管理与 B2C 销售订单，打印物流单，交予对应的物流 模式下相同。 公司进行发货处理。 仓储人员每天检查当天出入库产品是否平 衡；公司商务信息部对仓库出入库记录进 3-3-8 3-3-1-271 国浩律师（上海）事务所 环节 对外 销售 补充法律意见书（三） 与小米集团的关联交易具体细节 （B2B2C） 与小米集团的非关联交易具体细节 （B2C） 行检查并进行远程管控；公司财务部根据 供应商的发货单与系统的入库单进行数量 比对，以检查相关入库数量的准确性。 B2B2C 模式下，小米集团对产品拥有处置 B2C 模式下，公司对产品拥有处置权，可 权，可对产品进行展示、销售。 对产品进行展示、销售。 公司将产品轮播图、产品视频、产品详情 该模式下，公司自行决定产品的销售渠道， 页等资料发至小米集团，其在自身销售平 小米集团不会对该部分销售的渠道、价格、 台上架，参考公司的划线价格（价格下限） 存货、政策等做任何干预，公司有完全的 和销售价格，确定平台销售价格，销售价 自主权。 格由小米集团自行调整。小米集团通过流 公司自行承担全部产品的宣传推广费，并 量引入、产品宣传等方式吸引消费者进行 根据对终端消费者的成交订单情况向小米 购买，最终实现对外销售。 集团支付平台服务费。 报告期内，发行人与小米集团合作过程中，两者在交易定价、利润分成、平 台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约定，小米集团的有关披露及相 关差异情况如下： 项目 交易 定价 利润 分成 具体约定 小米集团相关披露 是否存在差异 小米集团一般按照 BOM 成 本价格从生态链企业采购 定制智能硬件及生活消费 产品等生态链产品，BOM 相关协议中双方未对产品 成本价格通常包括原材料 发行人非利润分成模式，但 定价方式做出明确约定，实 成本、代工费、模具摊销费、 总体交易基于市场化公允 际操作过程中，公司采用成 物流费、特许权费等。 原则定价，不存在显著差 本加成原则，参照市场价格 小米集团和生态链企业取 异。 并由双方友好协商确定。 得利润依赖于市场化交易 结果，双方平等分享利润， 该类交易基于市场化公允 原则定价。 小米集团采购生态链产品 实现对外销售后，再就实现 不适用，非利润分成模式。 不适用。 利润部分按照约定的比例 向生态链企业进行分成。 3-3-9 3-3-1-272 国浩律师（上海）事务所 项目 平台 佣金 广告 宣传 费用 承担 具体约定 补充法律意见书（三） 小米集团相关披露 是否存在差异 未披露平台佣金具体标准。 经查询九号公司、石头科 技、云米科技和极米科技四 根据双方签订的平台服务 家公司的小米有品平台服 协议，公司需定期按照平台 务费率如下： 销售额的一定比例向小米 九号公司：公司与小米有品 集团支付平台服务费。 网关于平台佣金方面的约 2017 年度：公司平台净流水 定为：销售净额的 10%作为 （销售额-用户退货金额，下 平台佣金，2019 年 1 月起费 同）的 3%-10%（非众筹产 率为 11%或 11.5%。 小米有品平台佣金比例无 品，按照商品类别有所差 石头科技：根据公司披露的 统一对外标准，商家可根据 异，下同）及成交订单总额 营业收入及对应的平台佣 不同产品类型与小米有品 的 6%（众筹产品）； 金可大致计算得出 2017 年 平台进行协商，而发行人系 2018 年度：公司平台净流水 度、2018 年度和 2019 年 1-6 首批入驻小米有品的商家 的 2%-10%（非众筹产品） 月小米有品平台费率约为 之一，且年销售额相对较 及成交订单总额的 10%（众 8.38%、9.34%和 10.95%。 高，公司有较强的议价能 筹产品，2018 年 11-12 月为 云米科技：公司 2018 年、 力，目前发行人的小米有品 6%）； 2019 年分别需要支付大约 平台服务费率系正常商业 2019 年度：公司平台净流水 销售净额的 8%、11%作为 谈判的结果，总体定价公 的 8.5%（非众筹产品）及成 小米有品的平台服务费。 允。 交订单总额的 10%（众筹产 极米科技：小米有品平台服 品）； 务费 2019 年度按照销售净 2020 年 1-6 月：公司平台净 额的 8%扣费，2017 年度和 流水的 8%（非众筹产品） 2018 年度按照销售净额的 及成交订单总额的 10%（众 10%扣费；小米有品平台服 筹产品）。 务费占比逐年下降，主要原 因系随着双方合作的深入， 双方协商调低平台费率所 致。 小米集团互联网广告服务 的定价方法总体上可以分 为两大类，即竞价类和固定 收费类。 B2C 模式下，小米有品平台 竞价类：客户的出价方式一 可以向公司提供相应的有 般包括 CPC、CPD、CPM， 偿推广服务支持，具体支持 即针对上述特定的目标广 内容及费用由双方根据实 告资源，客户能接受的广告 际情况另行协商确定； 点击、应用下载或千次展示 发行人按照小米集团制定 B2B2C 模式下，小米商城自 价格。 的竞价与固定收费方式支 行决定产品的位置投放等 固定收费类：小米集团会基 付广告宣传费用，不存在显 基础宣传推广力度，但公司 于广告形态（形式、尺寸、 著差异。 亦可通过付费的形式增强 展示格式等）、广告位所在 产品在小米商城的曝光度。 页面、周边广告环境等，参 公司支付的广告宣传费用 考同类广告位定价标准，得 定价依据及计费规则情况 出该广告位的初步定价参 较为复杂，详见后附表格。 考指标。同时参考市场价 格、广告位本身独特卖点 等，对广告位的初步价格进 行修正。 3-3-10 3-3-1-273 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 项目 具体约定 小米集团相关披露 是否存在差异 售后 服务 B2C 与 B2B2C 模式下，除 人为无意或故意损坏、产品 正常使用损耗及超过材料 使用寿命等其他非发行人 过错情形外，相应的售后服 务及相关费用均由发行人 承担。 生态链企业保证产品品质 和质量符合小米集团的要 求，知晓并同意，无条件接 受和遵守所有小米集团售 后、退换货等相关政策。 发行人按照与小米集团签 订的业务合作协议及补充 协议提供售后服务，不存在 显著差异。 广告宣传费用的对应的支付对象、定价依据及计费规则情况如下： 支付平 台 小米有 品 （注） 小米商 城 （注） 项目 费用 类型 支付对象 定价依 据 计费规则 年框 推广 费用 电商 平台 推广 费 广州小米信 息服务有限 公司、有品 信息科技有 限公司 平 台 向 入 驻 商 家 发 布 规则 小米有品平台向所有入驻商家共同发布相 同的推广套餐服务价目，相同套餐服务条 件下平台推广收费相同 有品信息科 技有限公司 平 台 公 示规则 根据有品广告平台帮助中心公示规则1，在 重点资源位展现时，实际扣费=基础定价* （1+溢价比例），其中：基础定价为出价， 即推广信息被点击一次商家最多愿意支付 的价钱，根据广告的类目不同会有不同的 底价，出价越高可能获得更多的推广流量； 溢价比例为商家为获取重点资源位的展现 机会设置资源位溢价，可以针对重点资源 位在和其他商户竞争中获得更多概率的展 现机会 有品信息科 技有限公司 平 台 向 入 驻 商 家 发 布 规则 小米有品平台向所有入驻商家共同发布相 同的推广服务及价目，相同条件下平台向 商家的收费相同 平 台 公 示规则 以聚划算为例，依据天猫官网商家营销活 动中心《聚划算收费实施细则》2，聚划算 收费包括基础收费模式（基础技术服务费、 实时划扣技术服务费、封顶技术服务费） 和特殊收费模式（实时划扣技术服务费和 固定费用收费模式）；其中，固定费用、基 础费用、封顶费用按实际申请参加的聚划 算活动场次规定金额及规则规定金额支 付；实时划扣技术服务费以商品支付宝成 交金额为基数，根据确认收货的成交额及 对应类目的技术服务费费率由支付实时划 扣技术服务费；此外，淘抢购根据天猫官 网商家营销活动中心《淘抢购收费规范》3缴 费 广告 系统 电商 平台 推广 费 众筹 展位 电商 平台 推广 费 淘抢 购和 聚划 算 品牌 传播 广告 费 小米通讯技 术有限公司 1 https://www.yuque.com/arvin-awypk/ukgoed/oko4d7 和 https://www.yuque.com/arvin-awypk/ukgoed/fkya8e https://rulesale.taobao.com/detail?spm=a2114q.8740881.bodylink.39.26a6723acK662k&cid=350&id=5730 3 https://rulesale.taobao.com/detail?spm=a2114q.8740881.bodylink.38.5d64723axJjQ75&cid=351&id=8597 2 3-3-11 3-3-1-274 国浩律师（上海）事务所 支付平 台 项目 费用 类型 补充法律意见书（三） 支付对象 定价依 据 计费规则 淘宝 客 品牌 传播 广告 费 小米通讯技 术有限公司 平 台 公 示规则 根据淘宝客商家佣金规则1，淘宝客推广的 订单按订单实际成交价格乘以佣金比率计 算，运费不计算在实际成交金额内，买家 确认收货之后系统会自动从支付宝扣除佣 金；加入淘宝客默认全店加入推广，添加 主推产品单独设置了佣金的宝贝，按单独 设置的佣金计算，未单独设置主推的商品 会按类目佣金比率计算 其他 广告 推广 品牌 传播 广告 费 北京小米移 动软件有限 公司 合 同 定 价 双方合同约定广告服务内容及费用 注：公司在小米有品平台支付的年框推广费用为主，此外公司根据协议委托小米商城参加天 猫站内付费营销推广活动（如直通车、钻石展位、品销宝、聚划算和淘抢购等）并向小米商 城支付营销推广服务费。 发行人为非典型的小米生态链企业，小米集团公开披露的典型生态链企业合 作模式与条款未能全面反映与发行人的真实合作情况，但平台佣金、广告宣传费 等亦可从其他公开渠道进行印证。总体而言，发行人与小米集团的合作系基于正 常商业往来开展，双方的合作条款与小米集团披露、其他公开信息的交易定价、 利润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等条款不存在显著差异。 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》： “关联方交易，是指关联方 之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 ”B2B2C 模式下，小 米通讯向公司下达采购订单采购产品，并自行在小米商城出售。小米通讯为公司 的客户，公司将对小米通讯的产品销售额认定为关联交易，符合关联交易的定义 和业务实质。B2C 模式下，小米有品系第三方平台，公司作为商家入驻小米有品， 自行在小米有品开设店铺向消费者销售产品，小米有品为公司提供互联网信息服 务及相关软件、技术支持。在该模式下，终端消费者为客户，小米有品为服务供 应商，公司根据对终端消费者的成交订单情况向小米有品支付平台服务费，公司 将支付给小米有品的平台服务费认定为关联交易，符合关联交易的定义和业务实 质。此外，公司为扩大 8H 品牌宣传力度，向小米商城及小米有品采购宣传推广 服务并公允支付宣传推广费，宣传推广费亦被认定为关联交易。 相关案例方面，石头科技将向小米通讯销售小米定制产品认定为销售商品的 关联交易，仅将接受代销平台及生态云服务、营销推广服务认定为接受劳务的关 1 https://alimarket.taobao.com/markets/alimama/shangjiayongjinguize#aa 3-3-12 3-3-1-275 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 联交易，并明确指出“与小米科技的代销平台费用因公司使用有品平台进行销售 而产生，根据公司销售净额乘以费率得出”；易来智能将向小米通讯销售米家产 品及自有品牌产品认定为销售商品的关联交易，将向小米科技支付平台服务费、 向广州小米支付推广费等认定为接受劳务的关联交易。综上，公司与小米集团关 联交易的认定方式与石头科技、易来智能不存在显著差异。 综上所述，将 B2B2C 模式下的销售收入认定为关联交易，将 B2C 模式下的 平台服务费认定为关联交易，具有合理性，符合业务实质。 （二）说明向小米集团销售占比较高是否存在合理性，与同类型可比公司 对比说明该情形是否存在行业普遍性；说明未来是否将减少与小米集团关联交 易金额或降低关联交易比例；如是，请披露具体措施； 1、公司向小米集团销售占比较高的合理性 小米集团成立于 2010 年，经过多年的发展，其通过自产及与生态链企业合 作的方式构建了以 IoT 电子产品和生活消费产品为核心的产品体系，打造了小米 商城自营和小米有品电商平台等经营模式，并已占据了电商平台的领先地位。公 司成立之初，作为家居领域的初创企业，需要通过差异化的品牌定位迅速获得市 场认可。而公司清晰的品牌定位和简约、极具性价比的家居产品十分契合小米集 团的经营理念，因此公司选择与小米平台进行合作。2016 年 8 月，公司开始与 小米商城正式合作。小米商城 B2B2C 模式下公司无需考虑 C 端用户的销售情况， 且小米商城凭借其渠道优势能够发掘更多的客户需求，单次产品入仓量较大，能 为公司有效地节约成本与精力，利润可观。 发行人与小米集团建立合作关系的时间较早，双方在合作努力下共同发展， 实现双赢目标，因此发行人报告期内向小米集团销售占比较高具备合理性。 2、与同类型可比公司对比说明该情形是否存在行业普遍性 报告期内，发行人与同类型可比公司前五大客户销售收入占营业收入的比例、 小米集团销售收入占营业收入的比例情况如下表所示： 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 前五大客户销售收入占营业收入的比例 石头科技 未披露 70.45% 78.64% 94.14% 九号公司 未披露 63.44% 77.86% 83.26% 易来智能 67.55% 67.91% 65.22% 76.40% 3-3-13 3-3-1-276 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 平均值 67.55% 67.27% 73.91% 84.60% 发行人 37.28% 40.06% 46.26% 47.43% 小米集团销售收入占营业收入的比例 石头科技 未披露 34.37%1 50.17% 90.36% 九号公司 未披露 52.33% 57.31% 73.76% 易来智能 54.92% 51.62% 49.61% 58.54% 平均值 54.92% 46.11% 52.36% 74.22% 发行人 22.55% 26.69% 39.83% 40.93% 注 1：2019 年度仅为小米通讯的销售占比，前两年口径为小米集团 上述企业均为小米生态链企业，与发行人拥有相同或相近的业务模式。由上 表可知，发行人同类型可比公司具有一定的客户集中化情形，前五大客户销售收 入占比较高。其中小米集团销售收入占比报告期内都曾超过 50%，平均占比较发 行人更高。综上，经与同类型可比公司对比，发行人小米集团销售占比较高存在 一定行业普遍性。 3、说明未来是否将减少与小米集团关联交易金额或降低关联交易比例；如 是，请披露具体措施 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关 联交易”之“ （二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（2）出售商品、提 供劳务的关联交易”中对降低与小米集团关联交易比例的具体措施进行了补充披 露，具体如下： “在保证双方共同发展的前提下，公司未来将继续与小米集团进行合作，但 预计与小米集团关联交易的比例将逐步降低。报告期内，公司不存在向单个客户 的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。公司已制定了相 关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。公司及 各关联方将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易。 此外，公司报告期内积极拓展除小米、京东之外的其他第三方平台渠道，并 取得一定成效。随着公司业务的逐步发展，公司未来预计将进一步拓展天猫、苏 宁等第三方平台渠道。报告期内公司向小米集团销售占比较高的情况将得到逐步 改善。 ” （三）结合与小米集团的合作协议、合作历史，说明关联交易是否具有稳 3-3-14 3-3-1-277 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 定性及可持续性；分析说明是否存在对小米集团的依赖，是否存在通过该类安 排调节发行人收入利润或成本费用； 经核查，发行人与小米集团一直保持着良好的合作共赢关系。小米集团的关 联方顺为投资、天津金米为发行人的股东，发行人产品则通过小米商城和小米有 品等平台实现销售。发行人与小米集团之间为合作互利关系，合作建立以来，双 方合作均按照合同约定执行，未出现较大争议或合作中断的情况。 根据发行人与小米集团签订的《业务合作协议》，任何一方不愿意续展合作 的，应于协议期满前三十日内提出书面异议，若双方均未提出书面异议的，协议 以相同条件自动续展一年，以后以此类推。双方始终秉持共赢的理念进行合作， 参考往年经营情况，未来双方继续保持合作的可能性较高，合作关系较为稳定。 此外，根据小米集团的访谈，发行人产品在小米平台销量较好，预计双方未来合 作会持续开展。综上，公司与小米集团的关联交易具有稳定性及可持续性。 发行人不存在对小米集团的重大依赖，亦不存在通过该类安排调节发行人收 入利润或成本费用的情形，主要原因如下： 1、发行人在股权结构方面对小米集团不存在重大依赖 截至本法律意见书出具日，小米系的顺为投资和天津金米合计持有发行人 3,601,660 股股份，占发行人股份总数的 12.0055%，不影响实际控制人李勇的控 制权地位。上述股东及相关方均不参与发行人日常经营管理，发行人董事会现有 成员 9 人，其中非独立董事 6 人，除顺为投资委派 1 名董事之外，未指派或推荐 发行人管理层及财务人员，发行人在股权结构方面对小米集团不存在重大依赖。 2、发行人在业务方面对小米集团不存在重大依赖 发行人拥有独立、完整的业务体系，发行人在资产、人员、财务、机构、业 务方面均具有独立性，发行人具有独立面向市场获取业务的能力。发行人向小米 集团销售商品，或在其平台上售卖商品，双方分工明确、合作顺利。对于发行人 的非定制产品，发行人拥有完全独立于关联方的研发、采购、生产、销售体系。 综上，发行人在股权结构方面对小米集团不存在重大依赖，在业务、机构、 人员、资产、财务方面与关联方均保持相互独立，发行人对小米集团不存在重大 依赖。发行人与小米集团双方合作价格系参考市场情况并经双方友好协商共同决 定，定价公允，不存在通过特殊安排调节发行人收入利润或成本费用的情形。 3-3-15 3-3-1-278 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） （四）补充披露顺为投资、天津金米增资发行人的资金来源、投资背景、 投资目的、与小米的关联关系；结合入股协议中的特殊权利约定，说明顺为投 资、天津金米金入股价格是否公允，是否应当进行相应股份支付会计处理； 1、经本所律师核查，顺为投资及天津金米均为私募投资基金，其在投资发 行人时均已办理了私募基金备案手续。经本所律师访谈顺为投资及天津金米，其 投资发行人的资金系其基金的自有资金，投资发行人的主要背景和目的是看好发 行人的未来发展，希望在早期估值较低时入股以便在未来退出时获得更高的投资 收益。 经核查，顺为投资的普通合伙人为拉萨顺为，拉萨顺为的普通合伙人为拉萨 经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司，该公司为雷军直接控制的公司。因 此，顺为投资系雷军实际控制的企业，为小米集团的关联方。 经核查，天津金米的基金管理人为天津金星创业投资有限公司，天津金星创 业投资有限公司的唯一股东为小米科技有限责任公司。因此，天津金米为雷军实 际控制的企业，为小米集团的关联方。 2、经本所律师核查，顺为投资于 2015 年 5 月 21 日与趣睡有限及其全体股 东签署了《成都英睿诺企业管理有限公司之增资协议》，约定顺为投资出资人民 币 1,000.00 万元认购趣睡有限新增出资额 42.8571 万元，剩余 957.1429 万元计入 资本公积。同时，顺为投资与趣睡有限及其全体股东签署了《成都英睿诺企业管 理有限公司之股东协议》，根据该协议的约定，顺为投资作为投资方股东，在入 股后享有包括优先购买权、优先受让权、回购权、董事提名权、董事会及股东会 一票否决权、信息权、优先分配权、优先清算权等股东优先权，同时，除顺为投 资之外的其他原股东需承担股权转让限制、回购股权等义务。经本所律师访谈顺 为投资，并核查前述入股协议，顺为投资系看好发行人未来的发展，并根据私募 股权投资的惯例在对发行人进行相关尽调后投资发行人，入股价格系根据发行人 的发展阶段、业务发展的未来预期并经各方协商后确定。同时，顺为投资在入股 发行人时签署的入股协议中约定了投资方股东的优先权，该等优先权的安排符合 私募股权投资的市场惯例。因此，顺为投资投资发行人系基于对发行人的市场价 值作出的投资决策，入股价格公允。经本所律师访谈中汇会计师，中汇会计师认 为顺为投资入股发行人无需进行股份支付的会计处理。 3-3-16 3-3-1-279 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 经本所律师核查，天津金米于 2016 年 3 月 15 日与趣睡有限及李勇签署了 《成 都趣睡科技有限公司股权转让合同》，约定李勇将其持有的 2%的股权（对应认缴 及实缴出资额为人民币 3.2165 万元）以人民币 300.00 万元的价格转让给天津金 米。同时，天津金米与趣睡有限及其全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司之 股东协议》，根据该协议的约定，天津金米作为投资方股东，在入股后与其他投 资方股东均享有包括优先购买权、优先受让权、回购权、董事提名权、董事会及 股东会一票否决权、信息权、优先分配权、优先清算权等股东优先权。同时，创 始人股东需承担股权转让限制、回购股权等义务。 经本所律师访谈天津金米，并核查前述入股协议，天津金米系看好发行人未 来的发展，并根据私募股权投资的一般投资惯例在对发行人进行相关尽调后投资 发行人，入股价格系根据发行人的业务发展情况、前轮融资情况、投资方式并经 各方协商后确定。同时，天津金米在入股发行人时签署的入股协议中约定了投资 方股东的优先权，该等优先权的内容符合私募股权投资的市场惯例。因此，天津 金米投资发行人系基于对发行人的市场价值作出的投资决策，入股价格公允。此 外，根据发行人控股股东、实际控制人李勇提供的说明，2015 年 10 月，趣睡有 限和天津金米已对天津金米入股事项进行磋商，并于 2016 年 3 月确定，因此价 格会低于 2015 年 11 月尚势成长的入股价格，但略高于京东数科的入股价格，本 次定价系双方协商一致确定。 由于京东数科系通过债转股增资的方式入股发行人，本次增资时，趣睡有限 仅开展零星业务，业务体量较小，估值系双方根据趣睡有限的业务开展情况和未 来的规划，商业谈判的结果，该等债转股增资并不为一揽子交易。待后续尚势成 长入股时，公司已经完成在京东平台的众筹并较为成功，公司的业务模式和产品 定位获得市场认可，发展前景更加明确，因此估值水平更高。 经本所律师访谈中汇会计师，中汇会计师认为天津金米入股发行人无需进行 股份支付的会计处理。 （五）结合京东数科与发行人的历史沿革、持股比例、任职情况等情况， 根据实质重于形式的方式，披露未将京东集团认定为关联方的原因及合理性。 经核查，京东数科于 2015 年 10 月通过债转股增资方式入股发行人，并获得 发行人当时 3.00%的股权。其后，除发行人于 2018 年 11 月以资本公积同比例转 3-3-17 3-3-1-280 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 增股权外，京东数科未再新增股权。随着发行人历次融资后注册资本总额逐渐增 加，京东数科的股权比例逐渐稀释，截至本补充法律意见书出具之日，京东数科 持有发行人 2.4713%的股份。 经核查京东数科入股后发行人的《股东协议》及公司《章程》，并与发行人 确认，京东数科入股后不享有董事、监事、高管及其他人员的提名权和委派权， 亦未提名或委派任何董事、监事、高管或其他人员。 根据《公司法》 《证券法》 《上市规则》等关于关联方认定的规则，本所律 师认为，京东数科在入股公司后持股比例均低于 3%，且对公司不享有任何董 事、监事、高管及其他人员的提名或委派权，根据其持有的股权比例及股东 权利，其对公司的决策及经营管理不具有重大影响。因此，按照关联方认定 规则，京东数科不属于发行人的关联方。 综上所述，本所律师认为，根据京东数科在发行人中的持股比例及其所享 有的股东权利，其未对发行人产生重大影响，未将京东集团认定为发行人的 关联方符合关联方认定的相关规则。 （六）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）访谈顺为投资及天津金米的相关工作人员； （2）查阅公开信息，了解顺为投资及天津金米的出资结构及与小米集团的 关联关系； （3）查阅顺为投资及天津金米入股趣睡有限时签署的相关交易文件及股东 协议、公司章程及其他相关文件； （4）取得发行人控股股东、实际控制人李勇出具的说明； （5）访谈中汇会计师； （6）查阅发行人自京东入股后至今的股东协议、公司《章程》 ，并核查公司 历届的董事、监事及高级管理人员提名方； （7）获取小米集团公开披露资料、发行人宣传材料及其他公开信息，评价 发行人在小米生态链中的定位是否准确，结合发行人实际业务经营情况及公开信 息，了解发行人与生态链企业的合作、竞争情况； （8）核查了中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股 3-3-18 3-3-1-281 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》； （9）获取并审阅发行人与小米集团签订的合同，了解双方在交易定价、利 润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约定，并结合小米集 团公开披露资料及其他公开信息，评价双方约定与公开信息是否存在差异； （10）结合企业会计准则及发行人的业务模式评价发行人关联交易认定的适 当性； （11）了解发行人与小米集团开展业务往来的历史、背景，结合发行人及实 际生产经营情况、市场公开信息，评价发行人报告期内小米集团销售占比较高的 合理性、双方开展合作的稳定性及可持续性，判断发行人是否对小米集团存在依 赖； （12）获取发行人相关股东及人员签署的《关于规范关联交易的承诺函》， 了解发行人减少关联交易的具体措施； （13）通过核查发行人与小米集团签订的合同、发行人的银行流水、账务凭 证、对小米集团进行访谈、函证等程序验证发行人与小米集团关联交易的真实性、 合理性。 2、经核查，本所律师认为，发行人为小米集团的非典型生态链企业，与小 米集团的关联交易与非关联交易主要在订货、物流运输、对外销售方面均存在部 分差异；发行人与小米集团在交易定价、利润分成、平台佣金、广告宣传费用承 担、售后服务等方面的约定与小米集团的有关披露内容不存在显著差异；发行人 将 B2B2C 模式下的销售收入认定为关联交易，将 B2C 模式下的平台服务费认定 为关联交易，具有合理性，符合业务实质；报告期内，发行人向小米集团销售占 比较高存在一定合理性，该情形存在一定行业普遍性；未来发行人将通过积极拓 展第三方平台渠道等方式降低与小米集团关联交易的比例；发行人与小米集团的 关联交易具有稳定性及可持续性；发行人不存在对小米集团的依赖，亦不存在通 过该类安排调节发行人收入利润或成本费用的情形；顺为投资及天津金米投资发 行人系基于对发行人的市场价值作出的投资决策，入股价格公允，无需进行股份 支付的会计处理；根据京东数科在发行人中的持股比例及其所享有的股东权利， 其未对发行人产生重大影响，未将京东集团认定为发行人的关联方符合关联 方认定的相关规则。 3-3-19 3-3-1-282 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 二、 《问询函（二）》之问题 3：关于主营业务。审核问询回复显示： （1）公 司于 2015 年 5 月与顺为投资签署相关投资协议，2015 年 11 月与小米科技有限 责任公司签订了《众筹合作协议》，与小米有品平台开始正式合作。公司于 2015 年 9 月与上海和丰永讯金融信息服务有限公司签订了《京东众筹平台项目发起 人协议》 ，与京东集团开始正式合作，后于 2015 年 10 月，京东集团关联方京东 数科以债转股的方式对公司进行增资成为发行人的股东。（2）发行人与小米及 京东电商平台不存在长期合作协议，但是双方会以年度为期限单位签署对双方 具有约束力的平台合作协议以及相关采购协议，相关协议一般为一年一签或自 动续期等签署方式。（3）发行人高性价比的产品具有较高的市场认可度，具有 较强价格竞争优势。 请发行人： （一）补充披露与京东集团及小米集团签署的众筹合作协议的主要内容、 双方权利义务、利润分配方式及其他特殊条款；说明众筹协议与对方入股发行 人是否为一揽子交易，上述商业安排的合理性，是否为行业惯例；京东集团及 小米集团入股发行人的时间与发行人创立时间相近，补充披露未作为发起人的 原因； （二）补充披露小米有品及京东商城针对单个品类签约的品牌商个数、平 均更换周期、更换原因；发行人在京东及小米的电商平台销售渠道是否以京东 集团及小米集团对发行人持股作为前提条件，持股情况的变动是否对发行人销 售渠道产生重大不利影响，发行人业务是否完整且独立于股东，是否具有直接 面向市场独立持续经营的能力；报告期内同一产品在上述电商平台销售单价、 毛利率是否与发行人拓展的其他第三方平台渠道存在差异的情形； （三）结合发行人与主要电商平台不存在长期合作协议的情形，详细论证 发行人保障与电商平台合作稳定性的措施及其有效性；电商平台未选择同行业 知名品牌商的原因及合理性；产品若被替换是否对发行人持续经营能力造成重 大不利影响及发行人的应对措施；中介机构作出发行人与电商平台客户的续签 维持难度预计不大的结论的依据； （四）充分解释发行人与小米集团、京东集团的持股及具体合作情况，并 3-3-20 3-3-1-283 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 对双方合作关系持续性及对发行人生产经营情况进行风险提示； （五）选取市场上与发行人可比竞品情况，量化分析发行人产品具有较强 价格竞争优势的依据。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露与京东集团及小米集团签署的众筹合作协议的主要内容、 双方权利义务、利润分配方式及其他特殊条款；说明众筹协议与对方入股发行 人是否为一揽子交易，上述商业安排的合理性，是否为行业惯例；京东集团及 小米集团入股发行人的时间与发行人创立时间相近，补充披露未作为发起人的 原因。 1、与京东集团及小米集团签署的众筹合作协议的主要内容、双方权利义务、 利润分配方式及其他特殊条款 （1）上海和丰永讯金融信息服务有限公司（即甲方）与公司（即乙方）签 署的《京东众筹平台项目发起人协议》 1）主要内容 “第二条 项目发起人在京东众筹平台发起"8H"床垫项目。” 2）双方权利义务 ① 甲方权利义务 “1.3 甲方有权根据需要不时修改本协议或各类规则、操作流程，如本协议 有任何变更，甲方将在网站上以公示形式通知，且无需征得乙方的事先同意。 5.6 甲方众筹平台将根据申请发起的项目类型不同，对乙方需要满足的其他 资格进行限定和要求。 9.1 对于违反本协议或甲方网站规则的乙方，甲方有权对是否涉嫌违规做出 单方认定，并根据单方认定结果中止、终止对乙方的使用许可或采取其他限制措 施。甲方有权视违规情节单方做出罚款决定，无需征得乙方同意。罚款可以从保 证金中扣除不予返还。 ” ② 乙方权利义务 “1.4 乙方应该按照本协议约定行使权利并履行义务。如不能接受本协议的 约定，包括但不限于不能接受修订后的协议及各类规则，则应立即停止使用甲方 3-3-21 3-3-1-284 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 众筹平台提供的服务。如乙方继续使用服务，则表示同意并接受本协议及各类规 则的约束。 4.7 项目回报量产后，应最先发放给甲方众筹平台支持该项目的支持者。否 则将视为乙方违约，需承担违约责任及罚金，以及其他法律责任。 6.1 项目审核通过后，乙方除可修改项目启动时间外，不得编辑、修改其他 项目内容。 6.2 项目开始众筹后，乙方如因故需取消项目的，需向甲方众筹平台提交取 消申请，甲方众筹平台审核通过后项目取消，所有已筹集到的款项由系统退回给 支持者，同时因乙方提出申请取消项目的，乙方应当按照如下方式向支持者承担 相应的责任： 1）向已付款的支持者支付其支持金额的 10%作为赔偿金，对每个支持者的 赔偿金不低于人民币 10 元。 2）乙方应当自行向每一位支持者对该赔偿方案进行分别沟通。 3）乙方的赔偿金的支付方式可以是通过网银或第三方支付进行支付，或者 在乙方与支持者进行沟通后，赔偿金也可以话费充值卡或其他支持者同意的方式 进行支付。 6.3 项目筹款成功后，乙方应严格按照项目计划执行，并在项目计划执行过 程中积极与支持者互动。乙方应指定专人维护其发起项目页面中任何话题区内支 持者或甲方用户的留言，并实时更新项目进展，以便甲方用户知悉。 6.4 项目筹款成功后，乙方应严格按照《甲方众筹回报服务协议》约定的规 则履行众筹回报服务义务。如项目因故可能产生延期或无法按原定项目计划执 行的，乙方应及时通过甲方众筹平台及其他途径告知支持者，同时，乙方应按照 《甲方众筹回报服务协议》的约定向支持者承担相应的责任。 6.5 项目筹款成功后，因任何主观因素或客观因素导致项目最终无法完成的, 乙方应及时通过甲方众筹平台及其他途径告知支持者，并向支持者退还项目支持 款。 6.6 乙方在项目募集期间，不能以任何形式在其他平台上发起该项目。如违 反该规定，甲方有权对乙方追究责任。 6.7 乙方应按照承诺发放项目回报（项目衍生成果及/或相关商品） ，发放的 3-3-22 3-3-1-285 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 项目回报应无质量或权利瑕疵，如因项目回报发生纠纷，参照甲方售后相关政策 处理。 10.1 如乙方涉嫌违反有关法律或者本协议之约定，使甲方及/或甲方的关联 公司遭受任何损失，或受到任何第三方的索赔，或受到任何行政管理部门的处罚， 乙方应当赔偿甲方因此遭受的损失及/或发生的费用，包括合理的律师费用、调 查取证费用等。 ” 3）利润分配方式 “4.1 发起者必须认可并同意甲方或甲方众筹平台签订《甲方众筹回报服务 协议》 （见甲方官网），该《甲方众筹回报服务协议》仅适用于在甲方众筹平台上 发布的权益众筹类，不包括股权类、收益类或公益类等众筹项目。 4.2 项目回报必须与项目具有关联性。回报应为项目进行过程中乙方产出的 衍生成果或相关商品，公益相关项目除外； 4.3 项目回报不得是股权、债券、利息、分红等具有投资回报性质的内容， 也不得为现金或用于流通的货币； 4.5 实物类回报不得是具有较高收货风险的商品； 7.1 乙方接受甲方的服务，乙方应向甲方支付相应的平台服务费以及增值平 台服务费：服务费计算方式为乙方募集金额的 3%,及乙方接受的增值平台服务的 服务费之和。乙方应向甲方支付服务费共计 3,000,000 元（大写：人民币叁佰万 元整） 。 ” 4）其他特殊权利条款 “7.2 甲方收取服务费后，甲方或甲方指定的关联公司有权选择将该部分服 务费向乙方（或发起项目的经营主体公司）进行投资。投资后，甲方或甲方指定 的关联公司获得乙方（或发起项目的经营主体公司）3%的股权。若甲方未行使 上述选择权，仍有权向乙方收取相应服务费。 7.3 根据市场与技术的发展，甲方保留变更保证金及平台服务费、增值平台 服务费比例的权利。在变更前，甲方将以适当的方式通知乙方变更情况，包括但 不限于在甲方网站上公示。乙方有权选择接受或拒绝接受，如果乙方选择拒绝的， 应立即停止使用甲方众筹平台的服务；乙方继续使用甲方众筹平台的，即视为乙 方同意甲方的费用变更。变更后的收费比例对已经发布的项目无溯及力。 3-3-23 3-3-1-286 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 8.1 虚拟类回报不支持退换货，也不支持退款，如有发货错误、漏发或支持 者收到的虚拟类回报存在质量问题的，乙方应在七日内免费予以重发或补发； 8.2 实物类回报如有错发、漏发的，乙方应在七日内免费予以重发或补发， 乙方无法重发或补发的，应退相应款项给支持者； 9.2 如乙方在筹款时间截止前非因客观因素主动取消项目的，则乙方在一个 月内不得再次发起项目； 9.3 如乙方在项目筹款成功后、发放回报前，非因客观因素宣布项目失败或 因项目延期而被认定为项目失败的，则乙方在三个月内不得再次发起项目，但如 乙方将支持者所支付的首付款全部退回的，可以不受再次发起项目的时间限制； 9.4 如乙方严重违反本协议、甲方网站规则或违反国家法律法规规定的，将 被清退出甲方众筹平台，涉嫌犯罪的甲方将移送司法机关处理。 ” （2）小米科技有限责任公司（即甲方）与发行人（即乙方）签署的《众筹 合作协议》 1）主要内容 “1.1 产品：系乙方或乙方代理的符合国家标准的在甲方平台上参与众筹的 商品，受中国国家法律保护。 1.4 众筹时间：甲乙双方就乙方产品合甲方平台支持资源达成一致意见后， 双方共同确定众筹启动时间。产品上线后，众筹时间为 2 周。 1.6 发货时间：众筹成功后，乙方承诺在 1 个月发货。 2.1 乙方使用甲方平台，需要支付成交总金额 5%的平台服务费（双方另有 约定的除外）。甲方已收取的平台服务非认合条件下不予退还。本次合作甲方免 收平台费。 ” 2）双方权利义务 ① 甲方权利义务 “3.2 乙方通过甲方众筹平台发布的任何内容，乙方授予甲方及其关联公司 非独家的、可转授权的、不可撤销的、全球通用的、永久的、免费的许可使用权 利，并可对上述内容进行修改、改写、改编、发行、翻译、创造衍生性内容及/ 或可以将前述部分或全部内容加以传播、表演、展示，及/或可以将前述部分或 全部内容放入任何现在已知和未来开发出的以任何形式、媒体或科技承 载的作 3-3-24 3-3-1-287 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 品当中。 3.3 甲方将视情况付出甲方平台推广资源用于乙方产品众筹的宣传推广，包 括且不限于 banner、闪屏等。甲方还将利用自有社媒（微博或微信平台）用于产 品宣传。甲方投入的推广资源在本协议约定下，免费向乙方提供。 8.3 乙方怠于处理纠纷或处理纠纷不符合甲方平台相关规定的，甲方众筹平 台有权利用尚未支付的众筹产品总金额的 30%及乙方预留 5 万元保证金处理支 持者纠纷。如前述款项不足以处理纠纷，乙方有义务向甲方平台支付处理纠纷所 产生的费用。 8.4 若乙方产品因为质量问题或者虚假宣传，甲方平台有权对是否涉嫌违规 做出单方认定，并根据单方认定结果中止、终止和乙方的合作。甲方有权视违规 情节单方做出罚款决定，且保证金不予退还。 8.7 对于乙方应当承担的违约金，甲方或甲方众筹平台有权从乙方保证金或 其他由甲方或甲方众筹平台控制的款项中直接抵扣，不予返还，不足部分，甲方 均有权继续向乙方追偿。 8.8 众筹成功后，若乙方因故未在承诺的时间内发货，甲方有权扣除众筹累 计金额 5%的违约金。 9.1 在下列情况下，甲方可以随时无须承担任何义务和责任地全部或部分暂 停、中止或终止履行本协议的义务或提供本协议项下的服务，直至解除本协议， 且无须征得乙方的同意。 1）乙方产品或者乙方提供的在甲方平台上出现的产品信息反法律法规、监 管政策或其他规定； 2）乙方产品将引发或可能引发甲方运营的重大风险； 3）乙方产品存在或可能存在明显危害支持者利益的风险； 4）因不可归责于甲方的原因造成项目无法继续进行或完成的。 ” ② 乙方权利义务 “1.3 保证金数额为双方约定的众筹成功最低量乘以众筹价的百分之十或 人民币五万元，两者以较高者为准。众筹确认启动前 2 周，乙方需支付甲方平台 保证金（甲乙双方有其他约定除外）。若无违约行为，本协议合作结束后，甲方 将退还乙方。若乙方存在违约行为或对用户造成损害，甲方可独立决定是否退还 3-3-25 3-3-1-288 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 保证金。 1.7 乙方负责物流，保证参与众筹的用户在众筹结束后 45 天内收到货。乙 方承诺发货后物流进程通过短信方式告知用户，且按照甲方要求，在甲方提供的 订单平台上输入和订单号对应的 快递单号，甲方将用站内消息方式同步通知用 户物流进程。 3.1 乙方需按照甲方平台要求内容及时间内（众筹上线前 2 周），提供产品 和公司相关资料用于众筹产品站及其他宣传，包括产品介绍 PPT、产品站详情页 资料、推广图、产品图、渲染图、场景图等。乙方需对甲方平台上发布的关于乙 方产品的全部信息，负全部责任。承诺通过甲方众筹平台发布、上传的所有内容 拥有合法权利，不侵犯任何第三方的肖像权、隐私权、专利权、商标权、著作权 等合法权利及其他合同权利。 3.4 甲方众筹平台向乙方提供的含有受到相关知识产权及其他法律保护的 专有保密资料或信息，亦 可能受到著作权、商标、专利等相关法律的保护。未 经甲方或相关权利人书面授权，乙方不得修改、出售、传播部分或全部该等信息， 或加以制作衍生服务或软件，或通过进行还原工程、反向组译及其他方式破译原 代码。 4 乙方保证，乙方产品在甲方平台众筹期间及众筹成功后至所有参与用户拿 到产品后的 1 个月内，不得在其他任意互联网平台和线下实体销售场所，进行预 售、销售或发起众筹。在众筹期间，乙方违反本条约定，则小米有权对众筹产品 强行下架，且不负任何违约责任。若在乙方产品众筹成功后 1 个月内，乙方违反 本条约定，则甲方将扣除乙方众筹产品达成总金额扣除 5%平台服务费后金额的 10%-30%。 6.5 乙方应按照甲方的不时要求，积极推广“小米智能家庭”客户端二维码， 保证在乙方销售的本协议所涉及的全部产品、产品说明书、产品外包装、互联网 营销涉及的全部图片、文字、视频等信息中，在合理位置体现“小米智能家庭” 二维码，并明确引导用户下载“小米智能家庭”客户端与乙方产品关联操作。 7.1 众筹期间因故取消的违约赔偿：乙方产品在甲方平台众筹期间，若乙方 原因导致众筹取消，且甲方平台已经发布且在相关渠道传播推广后，所有达成交 易的款项由系统退回给用户，款项将在 7 个工作日内由原渠道退回，具体收款时 3-3-26 3-3-1-289 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 间以银行处理系统时间为准。乙方需要支付截止众筹取消时，已累计达成的销售 总额扣除 5%平台服务费后金额的 10%,作为违约金支付甲方平台运营成本。 7.2 延迟发货的违约及用户补偿：众筹结束后，乙方应确在众筹结束后 30 天内发货。 延迟发货在 30 天内的，乙方应向用户支付每单不少于 15 元的订单补偿。支 付方式具体由双方协商决定，可为甲方平台代为支付，或乙方直接支付均可。若 由甲方平台代为支付，甲方将从乙方缴纳的保证金中扣除。 超过 30 天，乙方仍未向众筹用户发货视为乙方已无能力继续履行本协议约 定的义务，乙方应在 3 个工作日内返还甲方已支付的款项及对应的中国人民银行 同期存款利息，且向甲方支付众筹产品总金额 5%的平台服务费及众筹产品总金 额的 10%的违约金。在收到乙方退还款项后，甲方负责由原渠道退款给用户。 8.1 物流和发货过程中纠纷处理，由乙方独立负责。 8.5 乙方应提交真实、准确的产品信息，且需确保在甲方平台上最终呈现的 产品信息真实、有效。若因为乙方提供的产品信息有偏差，导致相关诉讼，乙方 付全部责任，如涉及甲方，乙方应负担律师费、和解金或判决金额等费用，乙方 应延聘律师代甲方出庭应讯并负担该律师费。” 3）利润分配方式 “2.3 众筹成功并结束后 3 个工作日内，甲方将发送订单明细和对账邮件， 如乙方有异议，可在甲方发出确认有效订单邮件的 1 个工作日内予以回复，否则 视为乙方无异议，最后以甲方确认的有效订单为准。甲方在每期众筹结束后 10 个工作日内将达成的有效交易的总金额扣除平台服务费后款项的 70%向乙方汇 出（最终收到款项的时间依照银行最终处理时间为准，若乙方无邮件回复表示乙 方对订单和对账明细无异议），余款将在交易订单妥投（以第三方物流平台记录 的订单状态为准）后 30 天内支付，确保乙方产品成功到达所有参与用户，且无 纠纷。 2.4 众筹成功且甲方向乙方首次支付成交款项后，众筹参与用户要求退款， 经乙方确认款项可退后，甲方可协助将款项原路退回给用户，退款不另行收取服 务费。退款金额将在余款中扣除后再行结算给乙方。” 4）其他特殊条款 3-3-27 3-3-1-290 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） “1.9 甲方平台负责支撑乙方产品众筹，并在甲方平台内和甲方可调动的其 他资源用于乙方产品信息及品牌宣传。乙方需支付相应平台服务费，总额为众筹 结束后成交订单总额的 5%。 6.1 为推广和销售商品，乙方在此赋予甲方非独家的、在中国大陆地区范围 内的、可撤销的且免费的下述许可：将商品信息转换为数字电子格式，摘录、改 编、重新排版或以其他方式创建商品信息的派生作品；在互联网或类似商业渠道 上使用、复制、展示或链接商品信息；使用商品信息中包含的商标、商号及标识； 再许可上述任何权利。但以上权利仅限于履行本合同之目的,且不得以任何方式 修改商品信息。 6.2 乙方承诺，乙方生产或代理的参与甲方平台众筹的产品符合国家或行业 相关规定，已完成完备的符合行业认定标准的资格证书和行业认证。并且在众筹 上线前，配合甲方的品质监管，提供相关的认证资料且确保真实有效。若因为乙 方产品出现质量问题导致众筹平台上相关信息有失实或对用户产生损害，乙方独 立负责全部赔付，亦包括甲方平台因此而产生的相关经济及名誉损失。 6.3 乙方保证产品不侵犯任何第三人的知识产权或其他合法权益。若甲方由 于乙方产品被诉知识产权侵权，甲方应及时通知乙方，乙方将负责抗辩/解决。 若法院判决或其他有法律效力的书面文件证实乙方产品确实存在侵权，乙方将赔 偿甲方在实际解决侵权中支付的全部费用及法院判决甲方承担的赔偿金额。 6.6 甲方有权单独决定是否授权乙方在其所销售的产品上使用“小米智能家 庭”及其相关文字或/和图形商标或标识（以下简称“小米智能家庭”商标）。如 甲方授权乙方使用上述商标，那么乙方量产产品在投入市场前，应当按甲方要求， 在产品、外包、说明书装显著位置标记“小米 智能家庭”。如乙方违反本条款约 定方式，未经甲方允许使用“小米智能家庭”商标标识，甲方有权要求乙方立即 停止侵权行为，并釆取一些可能釆取的措施减轻损失，同时要求乙方赔偿甲方因 此而遭受的全部经济损失。 6.7 未提前得到甲方的书面同意，乙方不允许用于将本合同下的交易做任何 广告宣传。 ” 2、众筹协议与对方入股发行人是否为一揽子交易，上述商业安排的合理性， 是否为行业惯例。 3-3-28 3-3-1-291 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） （1）众筹协议与京东集团及小米集团入股发行人不属于一揽子交易 经本所律师核查，众筹协议与京东集团关联方及小米集团关联方入股发行人 （以下合称“两项交易” ）不属于一揽子交易，具体原因如下： 1）两项交易发生无必然关系，相关协议非同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的。 和丰永讯及小米集团（具体为小米科技有限责任公司）与发行人签署众筹合 作协议系基于各自的业务发展需要，通过众筹合作可以提高平台和产品的品牌知 名度。根据京东数科及顺为投资、天津金米出具的说明，京东数科及顺为投资、 天津金米入股发行人系看好公司未来发展方向，希望通过投资发行人取得投资收 益。 因此，根据上述交易背景，两项交易发生及相关协议的签署存在不同的商业 目的、不同的商业判断，不属于同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 2）两项交易的相关主体独立、决策独立、执行独立 和丰永讯为与发行人签署众筹合作协议的主体，京东数科为入股发行人的主 体，二者与京东集团为受同一实际控制的关系，与京东集团互为关联方，但二者 为相互独立的法律主体，且无直接股权关系。小米集团与发行人签署众筹合作协 议的主体为小米科技有限责任公司，入股发行人的主体为顺为投资、天津金米， 小米科技有限责任公司为小米集团的业务运营主体，顺为投资及天津金米系私募 股权投资基金，三方之间为相互独立的法律主体。且前述主体均履行了各自独立 的内部决策程序。两项交易并非互为前提，一项交易的发生不取决于另一项交易 的发生，两项交易不会因彼此是否成功实施而受到影响，属于各自独立的商业交 易，各自拥有完整的商业结果。 （2）上述安排具有商业合理性，符合行业惯例 1）电商平台作为行业巨头，通过股权投资与发展迅速的入驻商家确立合作 关系和获得投资收益是行业内的普遍做法。 2）经本所律师核查，京东集团关联方和丰永讯与趣睡有限签署的《京东众 筹平台项目发起人协议》中约定和丰永讯收取服务费后，和丰永讯及和丰永讯指 定的关联公司有权选择将该部分服务费向趣睡有限进行投资，该约定系和丰永讯 与其他商家合作的“标准版本”，是否投资存在不确定性，并非仅专门对趣睡有 3-3-29 3-3-1-292 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 限约定的内容。后结合行业前景和公司定位，和丰永讯认为公司未来发展可期， 因此决定执行转股条款，并由京东集团专门进行对外投资的京东数科进行持股。 3）经本所律师核查，小米集团及其关联方系在看好发行人未来发展的基础 上才决定进行的股权投资。小米集团及其关联方先后投资了上百家小米生态链企 业，并与其建立起业务合作关系，因此该等做法符合行业惯例、具有商业合理性。 综上，众筹协议与对方入股发行人不为一揽子交易，上述商业安排具有合理 性，属于行业惯例。 3、京东集团及小米集团入股发行人的时间与发行人创立时间相近，补充披 露未作为发起人的原因。 发行人于 2014 年 10 月 22 日设立，设立之初公司尚未确定发展方向和主营 业务，尚未开展实际运营。其后，公司确定了家居行业的发展方向，同时以李勇 为核心的创始团队具备丰富的家居行业从业经验和行业资源，并开始陆续接洽相 关投资人。 因此，京东集团关联方京东数科及小米集团关联方顺为投资、天津金米虽然 入股发行人的时间与发行人创立时间相近，但非发行人创始股东。 （二）补充披露小米有品及京东商城针对单个品类签约的品牌商个数、平 均更换周期、更换原因；发行人在京东及小米的电商平台销售渠道是否以京东 集团及小米集团对发行人持股作为前提条件，持股情况的变动是否对发行人销 售渠道产生重大不利影响，发行人业务是否完整且独立于股东，是否具有直接 面向市场独立持续经营的能力；报告期内同一产品在上述电商平台销售单价、 毛利率是否与发行人拓展的其他第三方平台渠道存在差异的情形。 1、补充披露小米有品及京东商城针对单个品类签约的品牌商个数、平均更 换周期、更换原因 （1）品牌商个数 经公开渠道查询统计，小米有品及京东商城家居类产品的品牌入驻情况如下： 平台 小米有品 大类 居家餐厨/家具家装 类别 家纺 3-3-30 3-3-1-293 细分类别 品牌商数量（个） 被子 9 枕头 6 床垫 14 床品件套 9 国浩律师（上海）事务所 平台 补充法律意见书（三） 大类 类别 家具 家居家纺 京东商城 家纺 客厅 家具 卧室 细分类别 品牌商数量（个） 卧室家具 15 客厅家具 14 餐厅家具 9 电动家具 3 床品套件 335 被子被芯 500 枕头枕芯 410 沙发 500 床 254 床垫 312 注 1：品牌商数量统计截止日期为 2021 年 1 月 6 日，品牌商数量系通过小米有品、京东商 城网站公开信息手工统计，小米有品统计方式为上线产品的品牌数量，京东商城统计方式为 对应商品类别网页上方“品牌”栏目品牌个数； 注 2：细分类别主要根据发行人主要产品情况进行归类梳理，小米有品及京东商城相关大类 下亦包含如收纳用品、生活日用、家装软饰等其他类别。 （2）平均更换周期和更换原因 小米有品和京东商城是行业领先的开放电商平台，品牌方与平台开展合作主 要受双方合作意愿、相关产品情况、市场需求情况、规范运营情况等多方面因素 综合考虑。品牌方的平均更换周期主要根据双方合作情形决定，具体合作期限系 平台方商业秘密。 品牌商是电商平台的商业资源，优质品牌商可以为电商平台带来优质流量， 成交金额和服务收入，因此行业知名品牌资源是各大电商平台争夺的对象。电商 平台与品牌商建立合作后，终止合作的原因一般包括合作销售不达预期、商家触 发平台规则、客户投诉和服务质量等。除上述原因外，电商平台一般不会主动与 品牌商终止合作。 2、发行人在京东及小米的电商平台销售渠道是否以京东集团及小米集团对 发行人持股作为前提条件，持股情况的变动是否对发行人销售渠道产生重大不利 影响，发行人业务是否完整且独立于股东，是否具有直接面向市场独立持续经营 的能力 （1）发行人在京东及小米的电商平台销售渠道主要包括小米有品、小米商 3-3-31 3-3-1-294 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 城以及京东商城、京东自营，其中小米商城以及京东自营均由小米以及京东及其 相关方自主经营，小米商城以及京东自营所售 8H 产品均由该等平台运营方向发 行人进行采购。而小米有品以及京东商城属于主流开放电商平台，拥有大量与平 台无股权关系的商家入驻，如床垫品牌慕思与京东、小米并无股权关系，但均入 驻了小米有品以及京东商城；由此，发行人入驻该等平台并不一定股权投资为前 提。 （2）根据发行人与和丰永讯签署的《京东众筹平台项目发起人协议》、与京 东集团签署的《 “京东 JD.COM”开放平台在线服务协议》等平台服务协议、业 务合作协议及与京东数科、当时发行人全体股东签署的《关于成都趣睡科技有限 公司之公司债转股增资协议》，均未约定发行人在京东平台销售以京东集团或其 关联方对发行人持股作为前提条件，不存在京东集团或其关联方持股情况变动会 影响发行人销售渠道的约定，亦未禁止发行人在除京东之外的其他电商平台开展 业务。 （3）根据发行人与小米科技有限责任公司签署的《众筹合作协议》、与小米 集团签署的《有品平台服务协议》等平台服务协议、业务合作协议及与顺为投资、 当时发行人全体股东签署的《成都英睿诺企业管理有限公司之增资协议》，李勇 与天津金米签署的《成都趣睡科技有限公司股权转让合同》，均未约定发行人在 小米平台销售以小米集团对发行人持股作为前提条件，不存在小米集团或其关联 方持股情况变动会影响发行人销售渠道的约定，亦未禁止发行人在除小米电商平 台之外的其他电商平台开展业务。 （4）历史上京东集团关联方及小米集团关联方持股情况的变动并未对发行 人销售渠道产生重大不利影响。根据京东集团及其关联方的确认，趣睡科技在京 东平台销售不以京东集团关联方京东数科对趣睡科技持股作为前提条件。根据小 米集团及其关联方的确认，小米集团不会因其关联方持有发行人股份情况的变动 而限制发行人在小米平台进行销售。 综上，发行人在京东及小米的电商平台销售渠道不以京东集团及小米集团对 发行人持股作为前提条件，电商平台通过股权投资与发展迅速的商家确立合作关 系和获得投资收益是行业内的普遍做法。持股情况的变动不会对发行人销售渠道 产生重大不利影响，发行人业务完整且独立于股东，具有直接面向市场独立持续 3-3-32 3-3-1-295 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 经营的能力。 3、报告期内同一产品在上述电商平台销售单价、毛利率是否与发行人拓展 的其他第三方平台渠道存在差异的情形 本部分回复因涉及发行人商业秘密，因此本部分回复内容已申请豁免信息披 露。 公司 2020 年 1-6 月各规格 M1 床垫在第三方平台的销售均价及毛利率相对 小米有品、京东商城较低，主要原因系第三方平台主要为拼多多，公司 M1 产品 参与拼多多“百亿补贴”营销活动，给予消费者较大的补贴力度，公司 M1 产品 的均价及毛利率有所降低。 公司 2019 年各规格 M1 床垫在第三方平台的销售均价及毛利率相对小米有 品、京东商城较高，主要原因系第三方平台主要为环球捕手，而环球捕手的平台 费用（平台服务费及固定的推广服务费）相对其他平台较高，公司为保障自身利 益而提高在环球捕手平台上的商品价格。因环球捕手的平台费用过高，公司已逐 步停止在环球捕手平台的销售，并进一步拓展拼多多等第三方渠道。环球捕手与 小米有品、京东商城的平台服务费率对比情况如下： 平台名 称 小米有 品 京东旗 舰店 环球捕 手 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 公司平台净流水 （销售额-用户退 公司平台净流水 公司平台净流水 公司平台净流水 货金额，下同）的 的 2%-10%（非众 的 8%（非众筹产 的 8.5%（非众筹产 3%-10% （ 非众 筹 筹产品）及成交订 品）及成交订单总 品）及成交订单总 产品，按照商品类 单总额的 10%（众 额的 10%（众筹产 额的 10%（众筹产 别有所差异，下 筹产品，2018 年 品） 品） 同）及成交订单总 11-12 月为 6%） 额的 6%（众筹产 品） 2017 年度-2020 年度的平台服务费均为公司平台净流水的 6-8%（非众筹产品， 按照商品类别有所差异）及成交订单总额的 3%（众筹产品） ，2020 年小程序订 单按 1%收取 平台净流水的 3-12%（平台服务费，按 照商品类别有所差异）+平台净流水的 不适用 不适用 10%（固定的推广服务费） 公司 2017 年各规格 M3 床垫、M1 床垫、Z2 波浪枕枕头及 2018 年各规格 M1 床垫、Z2 波浪枕枕头在第三方平台的销售均价及毛利率相对小米有品、京东 商城较低，主要原因系发展初期第三方平台仅为趣睡官网，自身官网无平台服务 费，同时为积极拓展客户，客户可就购买价格、数量与公司进行友好协商，上述 3-3-33 3-3-1-296 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 差异系公司正常商业行为的结果。 除上述情形外，报告期内同一产品在小米有品、京东商城及其他第三方平台 渠道的销售单价、毛利率不存在显著差异。 （三）结合发行人与主要电商平台不存在长期合作协议的情形，详细论证 发行人保障与电商平台合作稳定性的措施及其有效性；电商平台未选择同行业 知名品牌商的原因及合理性；产品若被替换是否对发行人持续经营能力造成重 大不利影响及发行人的应对措施；中介机构作出发行人与电商平台客户的续签 维持难度预计不大的结论的依据； 1、结合发行人与主要电商平台不存在长期合作协议的情形，详细论证发行 人保障与电商平台合作稳定性的措施及其有效性 小米及京东等主要电商平台未与发行人签署长期合作协议，而仅以年度为期 限单位签署对双方具有约束力的平台合作协议以及相关采购协议的做法，系行业 通行做法，符合平台惯例，自双方合作以来不存在中断续签/续期的情形。因此， 发行人与主要电商平台的业务合作已经具备一定的稳定性，也具备保障未来业务 合作稳定性的基础，具体分析如下： （1）发行人自与小米、京东等主要电商平台合作以来一直属于互利共赢的 状态，合作关系融洽，自合作以来未发生中止或终止合作的情形，加之为保证产 品质量及品质连续性，主要电商平台在选定供应商之后一般不会轻易变换供应商， 因此主要电商平台为保证其客户使用产品的连续性，也存在与公司进行长期商业 合作的意愿。因此根据发行人与电商平台的以往合作经历来看，在发行人产品质 量及品质稳定的客观情形下，该等有约束力的合作约定到期后续期或续签不存在 障碍。 （2）发行人与主要电商平台签署的主要协议中基本含有自动续期选项，双 方约定协议在到期前，如没有提出书面异议，则服务协议自动延期一年，每服务 年都可照此依次顺延。自动续期选项在很大程度上保障了发行人与主要客户未来 业务合作的稳定性。 但为了避免发行人与主要电商平台合作稳定性问题对公司生产经营可能带 来的影响，发行人在保障电商平台合作稳定性方面采取如下措施： （1）发行人不断增强自身经营、管理水平，提升产品品质和市场认可度。 3-3-34 3-3-1-297 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 发行人专注于高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售， 公司严格遵循以消费者需求为导向的产品设计研发，代入使用场景进行产品开发 研判，不断加强产品研发，融入科技元素，积极探索新材料在家具家纺产品方面 的应用，不断提升产品品质、市场占有率和品牌价值，逐步提高市场认可度和行 业影响力，让消费者用较低的价格，享受到高品质的家具家纺产品，使发行人主 要电商平台能保持对公司产品的持续稳定采购。 （2）以质量稳定、供货及时、研发高效等为基础增强与主要客户的粘性。 在执行主要电商平台的订单过程中，发行人积极采取及时响应服务需求、完善售 后服务等措施，有效维护客户的稳定性。公司将持续对产品研发、设计、原材料 采购、生产过程和产成品等各环节进行控制，进一步完善质量管理体系，充分保 障产品品质。同时，公司将持续加大研发投入，并通过引入优秀技术人才等方式， 密切掌握行业新动态，进一步提高研发效率。 （3）此外，为避免主要电商平台的稳定性波动问题对公司生产产生影响， 发行人报告期内积极拓展除小米有品、京东商城之外的其他第三方平台渠道，并 取得一定成效。随着公司业务的逐步发展，公司未来预计将进一步拓展天猫、苏 宁等第三方平台渠道。 2、电商平台未选择同行业知名品牌商的原因及合理性 发行人在京东及小米的电商平台销售渠道主要包括 B2C 模式下小米有品和 京东商城，以及 B2B2C 模式下小米商城和京东自营。其 B2C 模式下的小米有品 以及京东商城属于主流开放电商平台，拥有大量与平台无股权关系的商家入驻， 如床垫品牌慕思与京东、小米并无股权关系，但慕思均入驻了小米有品以及京东 商城。因此小米有品以及京东商城电商平台并不存在未选择同行业知名品牌商的 情形。 B2B2C 模式下，向发行人直接进行产品采购的电商平台主要有小米商城以 及京东自营，众多同行业知名品牌亦通过京东自营与京东平台合作，如慕思家具 京东自营旗舰店。 不同于京东自营，小米商城中同行业知名品牌的进驻较少，主要与小米商城 的平台特性和定位有关： 3-3-35 3-3-1-298 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） （1）小米商城的定位是为用户提供最具性价比的优质产品，主要产品品类 包括智能家居、生活用品、科技酷玩产品等，品牌主要是新兴互联网品牌，行业 传统品牌较少。小米商城的产品价格、品类和品牌要求均与公司定位相符合，因 此双方建立起长期合作关系； （2）发行人作为小米长期合作方，产品质量、性能以及售后服务等方面符 合小米商城的采购要求，发行人与小米商城合作以来一直属于互利共赢的状态， 合作关系融洽； （3）为保证产品质量及品质连续性，主要电商平台在选定供应商之后一般 不会轻易变换供应商，因此小米商城为保证其客户使用产品的连续性，也存在与 公司进行长期商业合作的意愿。 3、产品若被替换是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响及发行人的 应对措施 如前所述，发行人在京东及小米的电商平台销售渠道主要包括小米有品、小 米商城以及京东商城、京东自营。其中小米有品以及京东商城属于主流开放电商 平台，拥有大量与平台无股权关系的商家入驻，双方合作是以互利共赢为基础的 商业合作。基于合作历史，在小米有品以及京东商城等开放性电商平台，在发行 人不触发平台相关规则以及与平台签订的店铺合作协议相关约定的情况下，发行 人的产品被替换或与平台终止合作的风险较低。 在前述提及的平台中，小米商城以及京东自营均由小米以及京东及其相关方 自主经营，小米商城以及京东自营所售 8H 产品均由该等平台运营方向发行人进 行采购。如果未来公司产品质量、运营和服务水平达不到小米商城和京东自营的 要求，可能存在小米商城和京东自营采购减少的风险。 在与小米商城和京东自营合作过程中，为避免发行人产品被替换，发行人积 极采取应对措施如下： （1）以质量稳定、供货及时、研发高效、完善售后等为基础增强与主要客 户的粘性 在执行主要电商平台的订单过程中，发行人积极采取及时响应服务需求、完 善售后服务等措施，有效维护客户的稳定性。 公司将持续对产品研发、设计、原材料采购、生产过程和产成品等各环节进 3-3-36 3-3-1-299 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 行管控，进一步完善质量管理体系，保障产品品质。 同时，公司将持续加大研发投入,并通过引入优秀技术人才等方式，密切掌 握行业新动态，进一步提高研发效率。 （2）借助发行人现有影响力，积极拓展其他销售渠道 为避免主要电商平台的稳定性波动问题对公司生产产生影响，发行人报告期 内积极拓展除小米有品、京东商城之外的其他第三方平台渠道，并取得一定成效。 随着公司业务的逐步发展，公司未来预计将进一步拓展天猫、苏宁等第三方平台 渠道。 （3）积极拓展新的产品线 公司将通过开拓智能化产品方面的业务，如电动床等，丰富公司产品线，增 强抵抗风险的能力，力争创造业绩新的增长点。 报告期内，发行人向小米商城以及京东自营电商平台直接销售产品收入占主 营业务收入比例从报告期初的 41.46%降至报告期末的 26.13%，占比显著降低， 预计未来收入占比将继续下降。因此如果发行人的产品被替换，对发行人持续经 营能力的影响也较为有限。 综上，发行人产品被替换不会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响， 且发行人已采取应对措施，制定当前及未来市场开拓、客户获取计划。 4、中介机构作出发行人与电商平台客户的续签维持难度预计不大的结论的 依据 中介机构作出发行人与电商平台客户的续签维持难度预计不大的结论的依 据主要如下： （1）发行人自与小米、京东等主要电商平台合作以来一直属于互利共赢的 状态，合作关系融洽，自合作以来未发生中止或终止合作的情形，加之为保证产 品质量及品质连续性，主要电商平台在选定供应商之后一般不会轻易变换供应商， 因此主要电商平台为保证其客户使用产品的连续性，也存在与公司进行长期商业 合作的意愿。 （2）发行人与主要电商平台签署的主要协议中基本含有自动续期选项，双 方约定协议在到期前，如没有提出书面异议，则服务协议自动延期一年，每服务 年都可照此依次顺延。自动续期选项在很大程度上保障了发行人与主要客户未来 3-3-37 3-3-1-300 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 业务合作的稳定性。 （3）发行人高性价比的产品具有较高的市场认可度，具有较强价格竞争优 势，且公司产品质量和服务水平获得客户的认可，与发行人持续合作符合双方的 商业计划。 （4）根据对京东、小米的访谈确认，发行人产品从供应链、产品端都有较 好的性价比优势，预计双方会进行长期合作。 （四）充分解释发行人与小米集团、京东集团的持股及具体合作情况，并 对双方合作关系持续性及对发行人生产经营情况进行风险提示； 1、充分解释发行人与小米集团、京东集团的持股及具体合作情况 （1）发行人与小米集团及其关联方的持股及具体合作情况 发行人与小米集团及其关联方的持股及具体合作情况如下： 1）2015 年 5 月 21 日，小米集团关联方顺为投资与趣睡有限及其股东李勇、 李亮、陈亚强、陈林签署《成都英睿诺企业管理有限公司之增资协议》，顺为投 资入股发行人。截至本回复意见出具之日，顺为投资持有发行人 10.2064%股份。 2016 年 3 月 15 日，李勇与小米集团关联方天津金米签署《成都趣睡科技有限公 司股权转让合同》 ，合同约定李勇将其所持趣睡有限 2.0000%的股权以 300.0000 万元对价转让给天津金米。截至本回复意见出具之日，天津金米持有发行人 1.8485%股份。 2）发行人与小米集团的合作内容主要为平台服务及宣传推广等服务的采购， 以及通过线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团出售商品。具体如下： ① 报告期内，发行人通过入驻开设自营店铺的形式与小米有品开展合作 （B2C 平台模式） ，根据双方签订的平台服务协议，发行人需定期按照平台销售 额的一定比例向小米集团支付平台服务费。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月， 发行人向小米集团支付的平台服务费分别为 680.39 万元、 1,134.40 万元、2,513.65 万元以及 914.39 万元； ② 报告期内，发行人按年度与小米集团签订了《推广合作协议》 ，发行人产 品可在有品内部的资源位（如热销榜、每日上新等板块）及外部广告渠道进行宣 传，以达到促销、推广的目的。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人向小米集团支付的宣传推广费分别为 40.24 万元、419.34 万元、559.65 3-3-38 3-3-1-301 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 万元以及 255.37 万元； ③ 报告期内，发行人通过线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团出售床垫、 枕头等商品。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司向小米集 团的销售金额分别为 12,592.38 万元、19,130.68 万元、14,736.18 万元和 4,622.32 万元，占公司各期营业收入的比例分别为 40.93%、39.83%、26.69%和 22.55%。 （2）发行人与京东集团的持股及具体合作情况 发行人与京东集团的持股及具体合作情况如下： 1）2015 年 9 月 6 日，京东数科与趣睡有限股东李勇、李亮、陈亚强、陈林、 顺为投资签署《北京京东尚博广益投资管理有限公司与李勇、李亮、陈亚强、陈 林、顺为投资关于成都趣睡科技有限公司之公司债转股增资协议》，京东数科入 股发行人。截至本回复意见出具之日，京东数科持有发行人 2.4713%股份。 2）发行人与京东集团的合作情况主要包括平台服务、宣传推广及物流服务 的采购，以及床垫、乳胶枕等家纺、家具产品的采购。具体如下： ①报告期内，发行人通过入驻开设自营店铺的形式与京东商城开展合作 （B2C 平台模式） ，根据双方签订的平台服务协议，发行人需定期按照平台销售 额的一定比例向京东集团支付平台服务费。为扩大受众群体范围，让更多的目标 客户认识、了解并信任 8H 品牌，最终实现购买并成为忠诚客户的目的，公司向 京东集团采购宣传推广服务，如购买东快车和京东海投等宣传推广工具，并公允 支付宣传推广费。此外，发行人还向京东集团（主要为西安京东讯成物流有限公 司、四川京邦达物流科技有限公司）采购物流服务。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人向京东集团支付的平台服务、宣传推广及物流服 务的采购费用分别为 268.09 万元、1,306.01 万元、2,625.11 万元以及 1,100.59 万 元； ②报告期内，京东集团（主要为北京京东世纪贸易有限公司）向发行人采购 床垫、乳胶枕等家纺、家具产品。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人向京东集团销售产品的金额分别为 180.94 万元、205.01 万元、 1,105.89 万元以及 801.90 万元，占公司各期营业收入的比例分别为 0.59%、 0.43%、 2.00%和 3.91%。 2、对双方合作关系持续性及对发行人生产经营情况进行风险提示 3-3-39 3-3-1-302 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 公司产品主要通过线上渠道进行销售，报告期内小米集团和京东集团均为公 司的前五大客户且最近一期为发行人前五大供应商。小米集团为公司关联方，京 东集团之关联方京东数科为公司股东。截至目前，公司与小米集团和京东集团合 作稳定，如果未来小米集团和京东集团减少向公司的采购，其经营策略进行重大 调整或其他原因，导致公司与小米集团和京东集团的合作不可持续，将有可能对 公司经营业务产生较大不利影响。 （五）选取市场上与发行人可比竞品情况，量化分析发行人产品具有较强 价格竞争优势的依据。 本部分回复因涉及发行人商业秘密，因此本部分回复内容已申请豁免信息披 露。 发行人产品具有较强的竞争优势，其主要原因在于： 从产品成本角度看，公司具备较强的供应链管理能力，利用家具家纺市场上 游供应商资源丰富的特点，充分利用供应链采取与上游供应商合作的生产模式， 并通过 8H 优质的品牌资源、较快的发展速度以及广阔的下游市场空间取得性价 比较高的合作机会，使公司产品更具成本优势。公司关注能够满足其高效生产要 求的供应商，精选具备实力的供应商开展代工合作。公司根据产品设计方案对供 应商提出原材料需求，并对原材料采购等环节进行把控，凭借较大的采购需求控 制原材料成本，进而压缩整体生产成本。 从费用角度看，公司摒弃了同行业公司大多采用的多级分销模式，而是直接 通过线上渠道触达终端消费者，采用 B2C、B2B2C 等电商渠道模式，实现与用 户的直接高效沟通，去除中间的各个经销环节，缩短与用户的交易路径和等待时 间，提高交易效率和用户消费体验，并有利控制公司资金流。具体而言，公司通 过线上直接销售降低一定的渠道费用，通过卷装等压缩包装工艺的使用降低物流 费用，通过免安装等工艺设计降低安装费用，旨在为消费者提供性价比较高的家 具家纺产品，让利消费者。 结合产品成本及费用情况，公司充分考虑了消费升级对于产品品质和外观设 计的要求，同时亦考虑到目标群体的消费能力，定价策略侧重于打造具备性价比 的产品。综上所述，发行人产品具有较高的性价比和价格竞争优势。 3-3-40 3-3-1-303 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） （六）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）核查了京东集团及小米集团与发行人签署的众筹合作协议、入股协议、 平台服务协议及业务合作协议； （2）取得了京东集团及小米集团出具的确认文件； （3）与发行人实际控制人进行访谈； （4）访谈发行人管理层，了解发行人的市场营销战略，包括产品策略、分 销策略、价格策略等内容； （5）查阅公开信息，了解小米商城、京东商城的发展历程； （6）取得并核查发行人与京东、小米的业务合作合同； （7）通过电商平台查询市场上与发行人产品具有可比较的竞品。 （8）查阅小米有品及京东商城官方网站，了解并统计相关品牌入驻情况； （9）取得并核查发行人与小米有品及京东商城签署的平台合作协议。 核查了中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》。 2、经核查，本所律师认为众筹协议与京东集团关联方、小米集团关联方入 股发行人非为一揽子交易，具有商业安排的合理性，为行业惯例；京东集团关联 方及小米集团关联方入股发行人的时间与发行人创立时间相近，未作为公司创始 股东具有合理性；发行人在京东及小米的电商平台销售渠道不以京东集团及小米 集团对发行人持股作为前提条件，京东集团及小米集团持股情况的变动不会对发 行人销售渠道产生重大不利影响，发行人业务完整且独立于京东集团及小米集团， 具有直接面向市场独立持续经营的能力；报告期内同一产品在小米有品、京东商 城及其他第三方平台渠道的销售单价、毛利率不存在显著差异；基于历史合作情 况和未来发展，发行人与京东、小米主要电商平台合作关系稳定，发行人已采取 相应措施保障合作关系稳定；发行人产品于可比竞品相比具有较强价格竞争优势。 3-3-41 3-3-1-304 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 三、 《问询函（二）》之问题 4：关于核心技术。审核问询回复显示： （1）公 司对于同一款产品，一般会选择 2-3 家供应商为同一款产品代工。发行人与廊坊 华日家具股份有限公司之间就对方使用发行人实用新型专利权发生过纠纷。 （2） 截至 2020 年 6 月 30 日，公司研发人员数量为 36 人。报告期内研发人员离职率 为 18.52%、19.44%、30.19%、25.00%。（3）公司的产品研发基于用户的实际 操作和使用体验为核心，产品开发注重模拟用户的操作感受。发行人在线上渠 道销售及对新生代消费者的理解方面较同行业其他公司具有一定的优势。 请发行人： （一）补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入 及占比情况，说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商 进行生产的方式及过程；针对选择多家供应商生产的产品，说明保障相关专利、 知识产权的措施，是否存在泄密风险；补充披露发行人与廊坊华日家具股份有 限公司专利纠纷的具体情况，泄密的原因及后续改进情况； （二）补充披露发行人研发人员的教育背景、学历构成、平均薪酬与同行 业对比情况，说明报告期内离职率升高的原因及合理性，是否对发行人构成重 大不利影响； （三）补充披露研发环节组织架构及人员的具体安排、业务流程、内部控 制措施及实际执行情况；说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的 来源，结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞争 优势及其可持续性。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入 及占比情况，说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商 进行生产的方式及过程；针对选择多家供应商生产的产品，说明保障相关专利、 知识产权的措施，是否存在泄密风险；补充披露发行人与廊坊华日家具股份有 限公司专利纠纷的具体情况，泄密的原因及后续改进情况 1、补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入及占 比情况，说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商进行生 3-3-42 3-3-1-305 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 产的方式及过程 （1）补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入及 占比情况 报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入及占比情况如下： 单位：万元 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 主营业务涉及使用发行 人专利的营业收入 28,491.82 44,070.57 46,990.27 16,050.06 营业收入 30,762.59 48,031.25 55,218.45 20,501.50 占比 92.62% 91.75% 85.10% 78.29% 报告期内，发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入占总收入的比例 分别为 92.62%、91.75%、85.10%和 78.29%，2019 年度及 2020 年 1-6 月占比相 对较低的主要原因系发行人部分产品对应的专利在申请进程中。 （2）说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商进行 生产的方式及过程 针对发行人委托外包生产相关厂商生产的相关产品，发行人通过专利技术授 权书对外包商进行了授权，外包商获取专利技术授权书后进行相关产品的生产。 根据专利技术授权书，外包供应商未经发行人授权不得将已授权的商标、专利使 用至第三方产品。如由此给发行人造成损失的，均由外包供应商承担。授权期限 自发行人与各外包供应商采购合同生效之日起至采购合同终止之日。 2、针对选择多家供应商生产的产品，说明保障相关专利、知识产权的措施， 是否存在泄密风险 针对选择多家供应商生产的产品，保障相关专利、知识产权的措施具体如下： ① 通过申请知识产权予以保护 为防止核心技术外泄，发行人已就业务中涉及的相关智力成果及时申请知识 产权予以保护。发行人持有的商标、专利等知识产权详见《律师工作报告》 “十、 发行人的主要财产”之“（六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情况”及 《补充法律意见书（一）》“十、发行人的主要财产”之“ （六）商标、专利、著 作权、域名等无形资产情况”。通过及时申请知识产权，发行人可以有效的防止 相关智力成果被外包供应商抢注或窃取。 ② 通过合同约定予以保护 3-3-43 3-3-1-306 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 公司与各外包供应商之间签署的采购合同中均对外协采购模式下的产品知 识产权进行了约定，该等产品的知识产权均归公司所有；并在合同中约定各外包 供应商对其所知悉的或从公司得到的任何与双方合作相关的保密信息应当予以 保密，如外包供应商违反该等约定，侵犯公司知识产权或商业秘密，公司将按照 合同约定进行索赔，以保护公司的合法权益。 ③ 通过制度规范予以保护 公司已制定了《供应商评估标准及质量管理规范》《供应商管理制度》等内 控制度，并在与各外包供应商合作过程中严格执行该等制度。根据该等制度，由 公司派专人对生产过程的工艺执行情况进行不定期的检查，对于工艺检查过程中 发现的不符合约定的情况，通知相关供应商立即纠正整改。通过制度规范及实际 检查，公司可以及时发现外包供应商是否存在侵犯公司知识产权的情形，对于存 在违规行为的外包供应商在必要时及时进行替换。 ④ 通过舆情监管予以保护 公司重视各大电商平台、消费者及社会媒体平台反馈的公司产品及同行业竞 争对手产品信息，并通过定期全网舆情检索的方式，及时跟踪了解发行人合作的 外包供应商是否存在未经发行人授权擅自使用发行人的商标、专利等知识产权及 商业秘密，侵犯发行人核心技术及合法权益的情形。 ⑤ 通过员工管理予以保护 公司已与研发人员签署劳动合同或聘用协议、保密协议，明确约定保密信息 范围、保密责任、竞业禁止要求、知识产权归属、违约责任等事项。公司严格执 行保密条款，并加强对员工保密培训，提高员工在工作中的保密意识和风险防范 意识。此外，公司加大了保密技术投入，通过采用文件加密等技术，防止技术参 数等核心资料外泄。 综上所述，发行人保障相关专利、知识产权的措施较为完善，相关专利、知 识产权泄密风险较小。 3、补充披露发行人与廊坊华日家具股份有限公司专利纠纷的具体情况，泄 密的原因及后续改进情况。 （1）具体情况 经本所律师核查，发行人诉廊坊华日家具股份有限公司侵害实用新型专利权 3-3-44 3-3-1-307 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 纠纷一案（ （2020）冀 01 知民初 816 号）的具体情形如下： 廊坊华日家具股份有限公司系发行人外包供应商，双方合作期间，廊坊华日 家具股份有限公司未经发行人许可，通过小米有品销售华日家居简约智能多功能 充 电实 木床，侵犯公司持 有的“ 一种 静音 排骨 架及 静音床 具”（ 专 利号 为 ZL201821368764.6）实用新型专利，发行人于 2020 年 6 月 28 日向河北省石家庄 市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1）请求判令被告立即停止制造、销售、许诺销售被控侵权产品，收回并销 毁被控侵权产品； 2）请求判令被告销毁有关被控侵权产品的全部宣传资料并删除互联网及社 交平台中有关被控侵权产品的宣传内容； 3）请求判令被告将被控侵权产品从小米有品等小米系电商平台下架、从其 他线上或线下销售渠道下架； 4）请求判令被告销毁制造被控侵权产品的专用模具及全部库存； 5）请求判令被告赔偿原告经济损失 200,000 元人民币，及合理支出 18,500 元人民币； 6）请求判令被告承担本案诉讼费用。 本案于 2020 年 7 月 8 日被河北省石家庄市中级人民法院立案，后双方达成 和解，廊坊华日家具股份有限公司已停止相关侵权行为并承诺不再未经授权使用 趣睡科技持有的专利、商标或其他专有技术。2020 年 7 月 28 日，发行人向河北 省石家庄市中级人民法院申请撤诉。2020 年 7 月 30 日，河北省石家庄市中级人 民法院出具《民事裁定书》 （ （2020）冀 01 知民初 816 号），裁定准许发行人撤回 起诉。 （2）泄密原因 经本所律师核查，泄密原因系廊坊华日家具股份有限公司为发行人外包供应 商，在双方合作过程中，授权廊坊华日家具股份有限公司使用发行人持有的“一 种静音排骨架及静音床具” （专利号为 ZL201821368764.6）实用新型专利，后廊 坊华日家具股份有限公司未经发行人授权，在自有产品中使用前述专利。 （3）后续改进情况 1）本案发生后，经过发行人积极维权，廊坊华日家具股份有限公司已停止 3-3-45 3-3-1-308 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 使用“一种静音排骨架及静音床具” （专利号为 ZL201821368764.6）实用新型专 利并将相关产品下架。同时，廊坊华日家具股份有限公司于 2020 年 10 月出具承 诺函：“自本承诺函签署之日，本公司如果未经授权使用趣睡科技持有的专利、 商标或其他专有技术，如因侵犯趣睡科技专利、商标或其他专有技术给趣睡科技 造成损失的，该等损失均由本公司承担。”除上述情形外，不存在其他外包供应 商擅自使用公司技术和专利或其他侵权行为 2）在外协采购模式下，为避免公司专利等核心技术外泄，加强对公司专利 等核心技术的管理，公司已采取如下措施保护公司的核心技术的安全： ① 通过申请知识产权予以保护 对于发行人产品设计的核心技术，发行人已及时申请知识产权予以保护。发 行人持有的商标、专利等知识产权详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财 产”之“ （六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情况”及《补充法律意见 书（一）》“十、发行人的主要财产”之“ （六）商标、专利、著作权、域名等无 形资产情况”。通过及时申请知识产权，发行人可以有效的防止相关智力成果被 外包供应商抢注或窃取。 ② 通过合同约定予以保护 公司与各外包供应商之间签署的采购合同中均对外协采购模式下的产品知 识产权进行了约定，该等产品的知识产权均归公司所有；并在合同中约定各外包 供应商对其所知悉的或从公司得到的任何与双方合作相关的保密信息应当予以 保密，以保护公司产品的核心技术。 ③ 通过制度规范予以保护 公司已制定了《供应商评估标准及质量管理规范》《供应商管理制度》等内 控制度，并在与各外包供应商合作过程中严格执行该等制度。根据该等制度，由 公司派专人对生产过程的工艺执行情况进行不定期的检查，对于工艺检查过程中 发现的不符合约定的情况，通知相关供应商立即纠正整改。 ④ 通过舆情监管予以保护 公司高度重视各大电商平台、消费者及社会媒体平台反馈的公司产品及同行 业竞争对手产品信息，并通过定期全网舆情检索的方式，及时跟踪了解发行人合 作的外包供应商是否存在未经发行人授权擅自使用发行人的商标、专利等知识产 3-3-46 3-3-1-309 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 权及商业秘密，侵犯发行人核心技术及合法权益的情形。 ⑤ 通过员工管理予以保护 公司已与研发人员签署劳动合同或聘用协议、保密协议，明确约定保密信息 范围、保密责任、竞业禁止要求、知识产权归属、违约责任等事项。公司严格执 行保密条款，并加强对员工保密培训，提高员工在工作中的保密意识和风险防范 意识。此外，公司加大了保密技术投入，通过采用文件加密等技术，防止技术参 数等核心资料外泄。 （二）补充披露发行人研发人员的教育背景、学历构成、平均薪酬与同行 业对比情况，说明报告期内离职率升高的原因及合理性，是否对发行人构成重 大不利影响； 1、发行人研发人员的教育背景、学历构成情况 单位：人 教育背景 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 硕士及以上 2 2 2 2 本科 15 14 13 9 本科以下 19 21 14 11 总计 36 37 29 22 本科及以上 学历占比 47.22% 43.24% 51.72% 50.00% 发行人研发人员的教育背景多为纺织工程、服装设计与工程、艺术设计等专 业，具备良好的行业认知与研发经验。 2、发行人研发人员平均薪酬与同行业对比情况 （1）发行人与同行业可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 2020 年 1-6 月 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2019 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2018 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2017 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 喜临门 N/A 0.55% 7.24 0.63% 4.61 0.47% 6.27 0.62% 梦百合 N/A 0.60% 8.44 0.71% 8.10 0.61% 6.90 0.61% 顾家家居 N/A 0.76% 8.71 0.86% 8.24 0.92% 4.53 0.73% 水星家纺 N/A 0.78% 9.13 1.32% 3.22 1.23% 2.09 1.28% 梦洁股份 N/A N/A 16.36 1.41% 13.04 0.59% 11.53 0.43% 3-3-47 3-3-1-310 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2020 年 1-6 月 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2019 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2018 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2017 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 富安娜 N/A N/A 17.06 1.72% 8.71 0.73% 6.90 0.63% 罗莱生活 N/A N/A 4.32 0.47% 6.47 0.70% 6.85 0.69% 趣睡科技 5.74 1.06% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 11.20 0.64% 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，由于每个公司计入研 发费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪酬准 确性。数据来源：上市公司公开信息，2020 年 1-6 月部分上市公司未披露费用明细。 报告期各期发行人研发人员人均职工薪酬低于梦洁股份、富安娜，高于其他 可比公司，主要系发行人无生产环节，主要通过自主研发加外包生产的模式实现 产品采购，因此研发人员投入相对较高，研发人员薪酬处于行业较高水平。梦洁 股份、富安娜 2019 年人均薪酬大幅增加主要原因系其研发费用中工资薪酬大幅 增加，持续加大研发投入所致。 （2）发行人与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 公司与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 2020 年 1-6 月 可比公司 人均 薪酬 2019 年度 2018 年度 2017 年度 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 三只松鼠 N/A 0.35% 16.24 0.38% 12.61 0.40% 10.00 0.28% 小熊电器 N/A 1.15% 13.01 1.17% 14.28 0.97% N/A 0.60% 石头科技 N/A N/A 48.32 3.14% 46.97 2.66% 56.46 4.04% 趣睡科技 5.74 1.06% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 11.20 0.64% 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，小熊电器未披露 2017 年末技术人员数量，因此未能计算 2017 年研发人员人均薪酬。由于每个公司计入研发费用 职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪酬准确性。 数据来源：上市公司公开信息，2020 年 1-6 月部分上市公司未披露费用明细。 由上表可知，除石头科技研发人员人均薪酬较高外，报告期内公司研发人员 人均职工薪酬与三只松鼠、小熊电器基本接近，处于行业可比区间内，具有合理 性。 3、报告期内离职率升高的原因及合理性 3-3-48 3-3-1-311 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 报告期内研发人员及核心技术人员的离职率情况如下： 单位：人 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 研发人员 36 37 29 22 离职人数 12 16 7 5 离职率 25.00% 30.19% 19.44% 18.52% 核心技术人 员 5 5 5 5 离职人数 0 0 0 0 离职率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 报告期内，发行人研发人员离职率分别为 18.52%、19.44%、30.19%、25.00%， 主要变动原因包括个人职业发展考虑、工作地选择与出差安排较多等因素，发行 人 2019 年离职人数增加主要原因系报告期内发行人持续拓展智能家居品类产品 体系，随着发行人经营规模与品牌声誉的逐步提升，对相关产品研发迭代要求进 一步提升，对新材料、新工艺等方面的要求持续提升，需要持续招募具备互联网 思维、持续创新的研发人员。基于上述因素，相关研发支持人员变动更替的情况 有所增加。 结合上述离职研发人员在公司的任职时间、所任职务及对公司研发工作的实 际贡献程度等综合判断，大部分离职员工主要参与基础产品开发支持工作，离职 人员的可替代性较强，离职研发人员对公司的研发整体影响较小。同时，报告期 内，公司核心技术人员保持稳定，不存在变动情况。综上，报告期内发行人研发 人员离职率有所升高具备一定合理性，未对发行人构成重大不利影响。 （三）补充披露研发环节组织架构及人员的具体安排、业务流程、内部控 制措施及实际执行情况；说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的 来源，结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞争 优势及其可持续性。 1、补充披露研发环节组织架构及人员的具体安排、业务流程、内部控制措 施及实际执行情况 （1）研发环节组织架构及人员具体安排 公司研发部门主要负责公司产品的研究与开发工作，具体工作内容包括行业 3-3-49 3-3-1-312 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 调研与市场研究、产品开发设计、产品质量标准设定等方面。发行人的研发人员 主要按照所负责的原材料进行分类，例如按照乳胶、记忆绵、木材、纺织料等原 材料进行人员分类，同时，亦根据产品所属原材料的不同，由负责对应原材料的 研发团队配合对接相关的供应商，进行产品开发。 公司研发环节组织架构及人员具体安排情况如下： 截至 2020 年 6 月 30 日止，公司研发环节组织架构及人员具体安排情况如下： 部门 工作内容 研发一组 研发二组 研发三组 研发四组 研发五组 人数 负责床垫品类的产品开发，主要涉及乳胶及记忆绵两大材料。具体工作 包含：现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发；根据用户反 馈数据、行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途径；新产品试制 打样，产品指标制定 负责软体家具的产品开发，主要涉及海绵、木材、皮质面料等材料。具 体工作包含：现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发；根据 用户反馈数据、行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途径；新产 品试制打样，产品指标制定 负责木质家具品类的产品开发。具体工作包含：现有产品的升级优化， 应用领域拓展；新产品开发；根据用户反馈数据、行业发展趋势等等设 计产品优化和产品开发途径；新产品试制打样，产品指标制定 负责枕头品类的产品开发，主要涉及乳胶及记忆绵两大材料。具体工作 包含：现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发；根据用户反 馈数据、行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途径；新产品试制 打样，产品指标制定 负责其余家纺品类的产品开发，主要涉及纺织料等材料。具体工作包含： 现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发；根据用户反馈数据、 行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途径；新产品试制打样，产 品指标制定 合计 8 6 8 7 7 36 发行人建立了完善的研发管理体系。截至 2020 年 6 月 30 日止，公司拥有研 发技术人员 36 人，占公司员工总人数的 27.69%。最近两年内，核心技术人员未 发生变化。 （2）研发业务流程 根据产品种类不同，公司研发业务流程略有差异，具体如下： 产品 种类 家具 类产 品 产品细分 品类 床垫产品 主要产品 研发过程 床垫 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→初步选材 评审→确认打样要求→首轮样品打样→样品评审，收集意 见，根据舒适性，调整材料配置→二轮打样，样品体验→ 细节调整完善→定稿打样，样品检测→产前样确认评审→ 包装设计 3-3-50 3-3-1-313 国浩律师（上海）事务所 产品 种类 产品细分 品类 沙发产品 床类产品 其他家具 产品 枕头产品 家纺 类产 品 被子产品 生活周边 产品 补充法律意见书（三） 主要产品 研发过程 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→确定细化 方案，初步选材→确认打样要求→首轮样品打样→样品评 沙发 审、收集意见，调整方案→二轮打样，样品体验→坐感靠 感等细节调整完善→定稿打样，样品检测→产前样确认评 审→包装设计 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产品具体 实木床、软 设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样→样品评审， 床等 收集意见，调整方案→二次打样，确认样品→调整完善细 节→定稿打样，样品检测→产前样确认评审→包装设计 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产品具体 实木家具、 设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样→样品评审， 床头柜 收集意见，调整方案→二次打样，确认样品→调整完善细 节→定稿打样，样品检测→产前样确认评审→包装设计 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产品配置 →根据产品情况，订制模具开模→枕芯打样、回弹、气味 枕头、腰 等测试→样品评审，收集意见，调整方案→产品初期整体 靠、护颈枕 打样→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产前样确认 评审→包装设计 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产品配 置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→样品测试， 被子 收集意见，调整方案→确定外观→样品二次打样→产品检 测→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产前样确认评 审→包装设计 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产品配 针织套件、 置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→样品测试， 窗帘、软席 收集意见，调整方案→确定外观→样品二次打样→产品检 和眼罩 测→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产前样确认评 审→包装设计 （3）内部控制措施 公司制定了《产品研发管理办法》、 《BOM 表管理程序》、《研发设备管理制 度》、 《研发知识产权控制程序》 、 《样品管理办法》等制度文件，对研发各阶段及 财务核算流程进行了严格的管控。公司对产品研发各环节的内部控制具体流程如 下： 产品研发节点 市场调研 立项 产品设计 产品试制 内部控制要点 内部控制文档 根据产品所属行业发展趋势，分析市场竞 品主要功能及价格，提炼产品主要功能点， 《市场分析报告》 形成市场分析报告 依据市场调研情况，进行产品定义，提起 《产品立项报告》 研发项目立项申请 收集外观效果、面料、颜色、材料等具体 要求及可参考的技术资料，形成产品初步 《产品模型文件或图纸》 设计方案 依据产品模型图纸，确认产品尺寸、面料、 《产品结构方案》、《产品改 材料等细节方案，进行各类样品测试修改 善记录》 3-3-51 3-3-1-314 国浩律师（上海）事务所 产品研发节点 补充法律意见书（三） 内部控制要点 内部控制文档 进行产品样品评审及体验，确认样品方案 《产品评审记录》 完成第三方检测，出具检测报告，完成细 节测试要求。进行产品认证、鉴定和证书 办理，专利及软件著作权申请 产品评审资料、检测报告等技术资料验证 归档 《产品检测项目清单》、 《产 品检测报告》 、《产品研发管 理办法》 及确认 产品评审 产品认证及专 利申请 资料验收及存 档 / 公司通过上述制度实现了对研发项目调研、立项、实施的过程管理和研发资 料及成果的保护，明确了研发支出核算范围及会计处理等，确保研发业务流程及 财务核算符合相关法律法规要求。公司依据相关制度文件执行内控管理，执行情 况良好。 （2）研发费用金额及占比情况 公司研发费用金额与可比公司对比情况如下： 单位：万元 可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 喜临门 4,011.75 12,232.87 8,219.26 7,605.35 梦百合 4,146.21 10,122.99 8,884.89 8,013.42 顾家家居 9,261.69 19,796.35 13,689.72 7,219.15 水星家纺 2,698.31 7,612.95 6,896.09 8,090.91 梦洁股份 3,199.71 8,671.88 3,090.31 2,509.86 富安娜 2,401.67 7,665.42 3,956.87 2,981.14 罗莱生活 2,300.18 9,999.80 12,550.44 10,682.43 可比公司均值 4,002.79 10,871.75 8,183.94 6,728.89 趣睡科技 287.14 630.92 533.53 269.81 注：上述可比公司数据来源于其披露的年度报告及半年度报告。 2、说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的来源，结合可比公 司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞争优势及其可持续性。 （1）说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的来源 1）从销售模式方面看，公司摒弃了同行业公司大多采用的多级分销模式， 而是直接通过线上渠道触达终端消费者，采用 B2C、B2B2C 等电商渠道模式， 报告期各期公司线上渠道销售占比均超过 98%。公司通过电商平台进行线上销售， 结合电商平台实时反馈的消费者评价体系，实现与用户的直接高效沟通。相较于 3-3-52 3-3-1-315 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 传统的线下经销或者直销，中间环节较多，终端用户的反馈传递的效率及收集覆 盖面会受到一定影响，不利于及时获取消费者需求，无法实现快速的需求响应。 公司高度重视用户反馈。用户在电商平台发布其收到产品后的使用体验，公 司安排专人每月开展针对上月各个电商平台的用户评价收集工作，并针对用户反 馈的相关问题进行数据分析，将重点涉及的如品控、物流、客服等方面的问题及 时反馈给公司各个部门，由相关部门牵头进行产品或流程改进，进而实现对消费 者需求的及时响应。 2）从公司发展历程及产品研发流程看，公司创始团队秉持互联网品牌思维， 自创立之初即严格要求产品团队遵循以消费者需求为导向的产品设计研发，代入 使用场景进行产品开发研判，进而能够较为充分地满足消费者的需求。 公司产品团队高度重视用户调研，在前期市场调研、产品开发、后期改进等 环节中，产品经理亦通过电商平台大数据实时关注消费者购买需求及评价，并以 此为依据推陈出新，开展产品设计及改进。 同时，由于发行人采取“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，公司 相较于重资产的生产经营模式，经营方面更加灵活，故此在获取消费者各方面需 求后，能够快速迎合消费者认知、审美、健康诉求，行业技术变革、环保需求等 种种变化，通过产品快速迭代优化提升产品竞争力。 （2）结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞 争优势及其可持续性 1）可比公司净利率情况 可比公司 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 喜临门 8.86% -10.06% 8.47% 2.55% 梦百合 6.56% 6.45% 10.24% 6.88% 顾家家居 12.47% 10.97% 11.00% 12.40% 水星家纺 10.45% 10.48% 10.51% 8.17% 梦洁股份 4.18% 4.02% 3.64% 5.10% 富安娜 18.86% 18.62% 18.17% 15.22% 罗莱生活 9.72% 11.32% 11.50% 9.07% 可比公司均值 10.16% 7.40% 10.51% 8.48% 趣睡科技 8.17% 9.13% 13.39% 16.66% 数据来源：上述可比公司数据来源于其披露的年度报告及半年度报告。 3-3-53 3-3-1-316 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 报告期内，同行业可比公司净利率均值分别为 10.16%、7.40%、10.51%和 8.48%，同行业内不同可比公司的净利率波动情况有所差异；报告期内，发行人 净利率分别为 8.17%、9.13%、13.39%和 16.66%，整体而言，报告期内公司净利 润总额快速增长，净利率有所提高。 具体而言，发行人 2017 年净利率略低于同行业可比公司均值，而随着公司 品牌知名度进一步提升，加大产品创新力度，业务持续拓展，提升运营效率，发 行人净利率逐步提升，2018 年净利率处于同行业可比公司平均水平；2019 年净 利率处于同行业可比公司前列，仅低于富安娜；2020 年 1-6 月，发行人净利率高 于同行业可比公司。 从业务模式上看，公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式， 合理控制期间费用，并通过高效的内部运营效率、良好的供应链管控与精细化销 售采购管理，持续提升公司盈利水平，预计未来净利率有望进一步维持较高水平， 实现持续增长。 2）研发费用金额及占比情况 公司研发费用金额与可比公司对比情况如下： 单位：万元 可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 喜临门 4,011.75 12,232.87 8,219.26 7,605.35 梦百合 4,146.21 10,122.99 8,884.89 8,013.42 顾家家居 9,261.69 19,796.35 13,689.72 7,219.15 水星家纺 2,698.31 7,612.95 6,896.09 8,090.91 梦洁股份 3,199.71 8,671.88 3,090.31 2,509.86 富安娜 2,401.67 7,665.42 3,956.87 2,981.14 罗莱生活 2,300.18 9,999.80 12,550.44 10,682.43 可比公司均值 4,002.79 10,871.75 8,183.94 6,728.89 趣睡科技 287.14 630.92 533.53 269.81 注：上述可比公司数据来源于其披露的年度报告及半年度报告 公司研发费用占营业收入比例与可比公司对比情况如下： 可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 喜临门 2.03% 2.52% 1.95% 2.39% 梦百合 1.72% 2.67% 2.91% 3.43% 3-3-54 3-3-1-317 国浩律师（上海）事务所 可比公司 补充法律意见书（三） 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 顾家家居 1.91% 1.85% 1.49% 1.08% 水星家纺 2.31% 2.56% 2.54% 3.29% 梦洁股份 3.61% 1.01% 1.34% 1.30% 富安娜 2.18% 2.75% 1.36% 1.14% 罗莱生活 1.21% 2.06% 2.61% 2.29% 可比公司均值 1.96% 2.15% 1.96% 1.97% 公司 1.40% 1.14% 1.11% 0.88% 注：上述可比公司数据来源于其披露的年度报告及半年度报告。可比公司均值系加权平均计 算，由可比公司合计研发费用除以合计营业收入计算得出。 公司研发费用金额及研发费用占营业收入比例较同行业上市公司相比较低， 主要原因为公司研发重点体现在产品的创新设计，如功能设计、结构设计等方面， 对于产品物料的消耗较少。由于公司采用代工生产的模式，在产品开发的过程中， 新产品试生产亦委托外包厂商实施，并单独约定试生产费用。因此，公司无需购 置生产所需的厂房和设备，固定投入较少，研发成本相对较低。综上，鉴于公司 研发模式与同行业可比公司不同，研发费用及研发费用占营业收入比例低于同行 业可比公司具有合理性。 3）结合上述进一步分析发行人的竞争优势及其可持续性 ① 业务模式方面 报告期内公司净利率水平持续提升，充分体现了公司的全流程经营管理优势。 产品开发环节，公司严格贯彻以消费者需求为中心，精准选品集中优势打造爆款； 产品设计环节，新材料应用提升品质、主材通用降低采购成本；生产环节，公司 通过突出的供应链管理能力，结合下游竞争充分的供应体系开展生产；销售环节， 公司实现线上渠道全覆盖，通过快速的响应速度触达消费者，进行持续的产品改 进；售后环节，公司通过设定床垫试睡期、良好的客服响应等增强用户粘性及体 验度。 整体而言，公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，合理控 制期间费用，并通过高效的内部运营效率、良好的供应链管控与精细化销售采购 管理，持续提升公司盈利水平，预计未来净利率有望进一步维持较高水平，实现 持续增长。 3-3-55 3-3-1-318 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） ② 研发定位与研发投入方面 发行人具备针对性的研发定位。公司的产品研发基于用户的实际操作和使用 体验为核心，产品开发非常注重模拟用户的操作感受。多年来公司对线上渠道用 户反馈的感知、积累与改进使公司对互联网市场及用户具备深刻的理解，尤其是 对用户使用体验的理解。基于上述特点，发行人在线上渠道销售及对新生代消费 者的理解方面较同行业其他公司具有一定的优势。 随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家纺行业内传统的产品设计逐渐 被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出现，同时产品功能性日益多样， 以功能为导向智能化产品逐渐推出。基于上述的发展趋势，发行人可以不受生产 端产线特点的束缚，通过更加高效、灵活的内部运营研发机制、更加广阔的供应 商合作选择，紧跟市场需求趋势，进行针对性的产品研发，同时结合消费者网上 的实时反馈，不断改进研发速度和方式，推陈出新，从而准确把握用户需求，使 公司产品销量最大化。 报告期内，公司研发投入总体呈现稳定增长趋势，研发费用占营业收入的比 例逐年提升。公司研发费用金额及研发费用占营业收入比例虽较同行业上市公司 相比较低，其主要原因系研发模式与同行业可比公司不同，具备一定合理性。未 来，发行人将进一步加强公司在软体家具、木质家具、家纺等产品的基础材料研 究和基础技术研究，从结构、材料、质量等产品关键属性进一步提升。未来，发 行人的研发投入预计将持续提升，技术竞争具备可持续性。 综上所述，结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等情况，公司具备一 定的竞争优势，且竞争优势具有可持续性。 （四）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）取得了发行人与廊坊华日家具股份有限公司侵害实用新型专利权纠纷 案起诉书、证据清单、撤诉申请书、民事裁定书等文件； （2）取得了廊坊华日家具股份有限公司出具的《承诺函》； （3）核查发行人专利证书； （4）核查发行人员工花名册、员工工资表； （5）访谈发行人管理层及研发人员，了解发行人研发环节组织架构及人员 3-3-56 3-3-1-319 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 具体安排，了解发行人开展研发活动的具体过程，取得并核查发行人的内部控制 措施及实际执行情况； （6）查阅发行人与供应商签署的采购合同及专利技术授权书，了解双方的 业务合作模式、定价方式、付款约定等； （7）访谈发行人管理层，了解发行人对比同行业公司在获取消费者需求优 势的情况； （8）核查了中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》。 2、经核查，本所律师认为，发行人在不涉及生产环节的情况下，通过专利 技术授权书等方式将相关专利授权外包商进行生产；针对选择多家供应商生产的 产品，保障相关专利、知识产权的措施较为完备，泄密风险可有效得到防控；发 行人诉廊坊华日家具股份有限公司侵害实用新型专利权纠纷一案已和解撤诉，且 发行人已进行改进，积极维权并加强对专利等核心技术的保护；结合离职研发人 员在公司的任职时间、所任职务及对公司研发工作的实际贡献程度等综合判断， 大部分离职员工主要参与基础产品开发支持工作，离职人员的可替代性较强，离 职研发人员对公司的研发整体影响较小。同时，报告期内，公司核心技术人员保 持稳定，不存在变动情况。报告期内发行人研发人员离职率有所升高具备一定合 理性，未对发行人构成重大不利影响；发行人建立了完善的研发管理体系，通过 相关制度实现了对研发项目调研、立项、实施的过程管理和研发资料及成果的保 护，明确了研发支出核算范围及会计处理等，确保研发业务流程及财务核算符合 相关法律法规要求；结合发行人发展历程、销售模式及产品研发流程等，发行人 对比同行业公司在获取消费者需求方面具备一定优势；结合可比公司利润率、研 发费用金额及占比等情况，公司具备一定的竞争优势，且竞争优势具有可持续性。 3-3-57 3-3-1-320 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 四、 《问询函（二） 》之问题 5：关于实际控制人及同业竞争。审核问询回复 显示：（1）实际控制人李勇与李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌签订的一致行动协 议的期限为自签订之日起至趣睡公司存续期间。（2）根据公司提供的《劳动合 同》并经访谈陈林、陈亚强、徐晓斌确认，陈林已于 2019 年 6 月从公司离职， 陈亚强已于 2017 年 5 月从公司离职，徐晓斌已于 2017 年 6 月从公司离职。因 此，三人目前未在公司担任任何职务，未实际参与公司的日常经营及管理。 （3） 李亮、陈林、陈亚强目前未控制任何与发行人现有业务构成竞争或潜在竞争的 其他企业。徐晓斌目前持股 25%并任监事的徐州米柜家居有限公司实际从事衣 柜移门的设计与销售业务。 （4）李亮控制的企业中，因涉及窗帘的生产与销售， 与发行人存在“同业”的情形，但因李亮报告期内控制的企业所生产的窗帘主 要应用于办公场景，而发行人生产的窗帘主要应用于家居生活；而且李亮报告 期内控制的企业生产的窗帘主要通过线下实体门店进行销售，而发行人的窗帘 主要通过线上电商平台进行销售，因此双方不构成同业竞争。（5）为避免潜在 的同业竞争，李亮对其报告期内控制的可能与发行人发生同业竞争的企业进行 了注销或者转让。转让的企业中浙江其格纺织品股份有限公司、杭州麦帘科技 有限公司相关股份转让至自然人吴利娟；杭州奥迅建材有限公司相关股份转让 至自然人王洁。 请发行人： （一）补充披露实际控制人与其他四方签署的一致行动协议无时间限制的 原因及合理性；是否存在发行人实际控制人的一致行动人未在发行人处任职且 一致行动协议无时间限制的 IPO 案例，若有，请比较分析说明；补充披露李勇 2007 年 9 月至 2010 年 12 月、2011 年 6 月至 2015 年 1 月的任职情况； （二）逐一披露上述实际控制人的一致行动人离职发行人的具体原因及离 职后去向，是否对发行人生产经营、公司治理、未来发展或其他方面存在异议 的情形，如存在，是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响；说明上述人 员离职后仍与实际控制人保持一致行动关系的原因及合理性；请中介机构就上 述事项说明核查的过程、方式，是否足以支撑核查结论；如采用访谈当事人形 式的，说明访谈的时间、形式及主要内容； （三）补充披露徐晓斌控制的企业宁波鄞州明楼趣睡家居商行使用发行人 3-3-58 3-3-1-321 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 商号的原因及合理性；结合发行人产品拓展方向，说明现在及未来徐晓斌控制 或存在重大影响的企业是否可能对发行人存在重大不利影响的同业竞争情形； （四）李亮控制的企业与发行人同时从事窗帘的销售，充分核查并披露上 述企业与发行人不构成同业竞争的原因及合理性，是否仅以经营区域、细分市 场的不同来进行认定；参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审 核问答》（以下简称“《审核问答》”）相关内容，披露上述企业是否存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争情况； （五）补充披露相关股权受让方吴利娟、王洁个人情况，说明是否有相关 行业背景及能力运营受让企业，被转让方是否与发行人及其关联方存在关联关 系，是否存在其他利益安排的情形；说明转让价格的公允性、款项支付及资金 来源情况。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 请保荐人、发行人律师相关内核或质控部门，说明就项目组针对是否存在 对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形、发行人控制权是否清晰稳定的核 查工作已履行的质量把关工作及相关结论。 回复： （一） 补充披露实际控制人与其他四方签署的一致行动协议无时间限制的 原因及合理性；是否存在发行人实际控制人的一致行动人未在发行人处任职且 一致行动协议无时间限制的 IPO 案例，若有，请比较分析说明；补充披露李勇 2007 年 9 月至 2010 年 12 月、2011 年 6 月至 2015 年 1 月的任职情况； 1、补充披露实际控制人与其他四方签署的一致行动协议无时间限制的原因 及合理性。 根据本所律师访谈李勇、李亮、陈亚强、徐晓斌、陈林，并经该等主体确认， 为保障公司治理结构的稳定性及长期持续发展，实际控制人李勇与其他四方合意 不对《一致行动协议》设置具体时间限制。 根据发行人历次股东（大）会会议文件，《一致行动协议》签订以来执行情 况稳定，实际控制人李勇与其他四方在股东（大）会表决投票时以及对公司其他 相关重大经营事项决策时一贯采取一致行动。因此，一致行动协议无时间限制有 利于维护发行人股权稳定性、有利于保证决策效率，具有合理性。 3-3-59 3-3-1-322 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2、是否存在发行人实际控制人的一致行动人未在发行人处任职且一致行动 协议无时间限制的 IPO 案例，若有，请比较分析说明。 经网络检索，四通股份（股票代码： 603838.SH）属于发行人实际控制人的 一致行动人未在发行人处任职且一致行动协议无时间限制的 IPO 案例。具体比 较分析情况如下： 公司名称 实际控制人 一致行动协议签 署主体 主体间关系 未在发行人处任 职人员 协议期限 四通股份 趣睡科技 蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、 李勇 蔡镇通 蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁、蔡镇城、 李勇、李亮、陈林、陈亚强、徐晓 蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通 斌 家族成员关系（兄弟、弟媳、父母 子女） 公司初期创业伙伴 李维香 陈林、陈亚强、徐晓斌 未明确约定 公司存续期间 3、补充披露李勇 2007 年 9 月至 2010 年 12 月、2011 年 6 月至 2015 年 1 月 的任职情况； 根据李勇社保缴纳记录及其本人出具的《自然人股东调查问卷》《确认函》， 2007 年 9 月至 2010 年 12 月、2011 年 6 月至 2014 年 1 月、2014 年 4 月至 2015 年 1 月以上期间系待业期间，待业期间主要为未来创业考察项目、了解相关市场。 2014 年 2 月至 2014 年 3 月，李勇担任成都双虎实业有限公司营销顾问。 （二）逐一披露上述实际控制人的一致行动人离职发行人的具体原因及离职 后去向，是否对发行人生产经营、公司治理、未来发展或其他方面存在异议的 情形，如存在，是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响；说明上述人员 离职后仍与实际控制人保持一致行动关系的原因及合理性；请中介机构就上述 事项说明核查的过程、方式，是否足以支撑核查结论；如采用访谈当事人形式 的，说明访谈的时间、形式及主要内容。 1、逐一披露上述实际控制人的一致行动人离职发行人的具体原因及离职后 去向 经本所律师访谈陈林、陈亚强、徐晓斌确认，该三人离职发行人的具体原因 及去向如下： 相关一致行动人 陈林 陈亚强 3-3-60 3-3-1-323 徐晓斌 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 离职具体原因 个人职业规划调整 家庭原因不适宜异 地工作 家庭原因回家乡发展 离职后去向 成都市伏羲辰光教育 咨询有限公司，行政； 成都市锦江区东蜀华 1 德福小学，行政 自由职业 徐州米柜家居有限公 司，销售部经理 2、是否对发行人生产经营、公司治理、未来发展或其他方面存在异议的情 形，如存在，是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响 经本所律师访谈陈林、陈亚强、徐晓斌确认，该三人不存在对发行人生产经 营、公司治理、未来发展或其他方面存在异议的情形，在实际决策中一贯与实际 控制人李勇保持一致。 3、说明上述人员离职后仍与实际控制人保持一致行动关系的原因及合理性。 首先，《一致行动协议》未设置时间限制，亦未约定以在发行人处任职为前 提条件。虽然该三人从发行人处离职，但《一致行动协议》仍在有效期内，各方 仍需按照一致行动协议履行相关权利义务。同时，离职后仍与发行人实际控制人 保持一致行动更有利于维护发行人股权结构稳定。 其次，三人与李勇、李亮同为趣睡科技初期创业伙伴，虽已从发行人处离职， 但仍看好发行人所处行业及未来发展，愿意与李勇继续保持一致行动人关系。 综上，上述人员离职后仍与实际控制人保持一致行动关系具有合理性。 4、请中介机构就上述事项说明核查的过程、方式，是否足以支撑核查结论； 如采用访谈当事人形式的，说明访谈的时间、形式及主要内容； 针对上述事项，本所律师访谈了陈林、陈亚强、徐晓斌并查验了该三人出具 的《自然人股东调查问卷》，以上核查方式足以支撑核查结论。具体情况如下： 受访对象 陈林 陈亚强 徐晓斌 访谈形式 视频访谈 视频访谈 视频访谈 2020 年 7 月 23 日、 2021 年 1 月 13 日 1、您与李亮、陈林与 李勇于 2015 年 2 月 3 日签署了《一致行动 协议》，其中关于期限 为“自签订之日起至 英睿诺/趣睡公司存 续期间”，请问如此安 排的原因是什么？ 2020 年 7 月 23 日、 2021 年 1 月 12 日 1、您与李勇于 2015 年 7 月 19 日签署了《一致 行动协议》，其中关于期 限为“自签订之日起至/ 趣睡公司存续期间”，请 问如此安排的原因是什 么？ 答：公司成立之初，为 2020 年 7 月 23 日、 2021 年 1 月 14 日 1、您与李亮、陈亚强 与李勇于 2015 年 2 月 3 日签署了《一致行动协 议》，其中关于期限为 访谈主要内容 “自签订之日起至英睿 诺/趣睡公司存续期 间”，请问如此安排的 原因是什么？ 访谈时间 1 陈林从发行人处离职后先后就职于成都市伏羲辰光教育咨询有限公司、成都市锦江区东蜀华德福小学。 3-3-61 3-3-1-324 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 受访对象 陈林 陈亚强 徐晓斌 访谈形式 视频访谈 视频访谈 视频访谈 答：公司成立之初，为 答：公司成立之初， 保障公司治理结构的稳 保障公司治理结构的 为保障公司治理结构 定性及长期持续发展， 稳定性及长期持续发 的稳定性及长期持续 我与李勇商议后决定不 展，我与李亮、陈亚强、 发展，我与李亮、陈 对《一致行动协议》设 李勇商议后决定不对 林、李勇商议后决定 置时间限制。截至目前， 《一致行动协议》设置 不对《一致行动协议》 该协议的执行情况稳 时间限制。截至目前， 设置时间限制。截至 定、有效。 该协议的执行情况稳 目前，该协议的执行 定、有效。 情况稳定、有效。 2、您于 2017 年 6 月离 职发行人的具体原因是 2、您于 2019 年 6 月离 2、您于 2017 年 5 月 什么？从发行人处离职 职发行人的具体原因 离职发行人的具体原 后的目前就职哪里？ 是什么？从发行人处 因是什么？从发行人 答：本人离职原因系两 离职后的目前就职哪 处离职后的目前就职 点，其一，本人家庭原 里？ 哪里？ 因希望可以回家乡工作 答：离职原因是个人职 答：本人因家庭原因 照顾母亲，其二，公司 业规划调整，本人离职 不适宜异地工作，本 发展速度快，本人能力 后曾工作于成都市伏 人离职后从事自由职 有限。本人从发行人处 羲辰光教育咨询有限 业。 离职后，目前就职于徐 公司，任行政。目前本 州米柜家居有限公司， 人劳动关系在成都市 3、您是否对发行人的 任公司销售部经理。 锦江区东蜀华德福小 生产经营、公司治理、 学，任行政。 未来发展或其他方面 3、您是否对发行人的生 存在异议？ 产经营、公司治理、未 3、您是否对发行人的 答： 截至目前，本人 来发展或其他方面存在 生产经营、公司治理、 对发行人的生产经 异议？ 未来发展或其他方面 营、公司治理、未来 答： 截至目前，本人对 存在异议？ 发展或其他方面不存 发行人的生产经营、公 答： 截至目前，本人 在异议与争议，本人 司治理、未来发展或其 对发行人的生产经营、 与发行人实际控制人 他方面不存在异议与争 公司治理、未来发展或 李勇一贯保持一致行 议，本人与发行人实际 其他方面不存在异议 动。 控制人李勇一贯保持一 与争议，本人与发行人 致行动。 实际控制人李勇一贯 保持一致行动。 （三）补充披露徐晓斌控制的企业宁波鄞州明楼趣睡家居商行使用发行人 商号的原因及合理性；结合发行人产品拓展方向，说明现在及未来徐晓斌控制 或存在重大影响的企业是否可能对发行人存在重大不利影响的同业竞争情形； 1、补充披露徐晓斌控制的企业宁波鄞州明楼趣睡家居商行使用发行人商号 的原因及合理性 根据徐晓斌以及发行人的说明，徐晓斌成立宁波鄞州明楼趣睡家居商行系因 发行人产品的代工生产地为宁波，但当时发行人尚未在宁波成立子公司或分公司。 3-3-62 3-3-1-325 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 为满足发行人产品注册地址的要求，由当时仍在公司任职的徐晓斌设立个人独资 企业，因此使用了发行人的商号。但宁波鄞州明楼趣睡家居商行存续期间未开展 任何实际经营，并于 2017 年 6 月 6 日完成注销登记手续。徐晓斌控制的企业宁 波鄞州明楼趣睡家居商行使用发行人商号未对公司生产经营造成任何重大不利 影响。 2、结合发行人产品拓展方向，说明现在及未来徐晓斌控制或存在重大影响 的企业是否可能对发行人存在重大不利影响的同业竞争情形 根据徐晓斌的访谈确认，徐晓斌不存在控制的企业，对徐州米柜家居有限公 司存在一定的重大影响，但对发行人不存在重大不利影响的同业竞争的情形，主 要分析如下： 第一，徐州米柜家居有限公司的主营业务为“衣柜移门”的设计与销售，发 行人经营范围虽然包含“木门”，但衣柜移门与木门存在本质区别，双方的产品 或服务的定位并不一致，两者并不具有替代性、竞争性。 第二，发行人目前并未开展木门、衣柜移门相关业务。 第三，徐州米柜家居有限公司销售的衣柜移门为非标准化产品，需要根据用 户实际需要、要求或者提供的尺寸进行专门设计、生产方能销售；但发行人主要 通过线上销售，线上销售的特性决定了其难以开展非标准化产品的销售，因此发 行人目前尚没有拓展木门、衣柜移门方向的计划。 第四，徐州米柜家居有限公司具有完整的资产和业务体系，独立面向市场自 主经营，徐州米柜家居有限公司与发行人在资产、人员、业务、技术、财务等方 面均相互独立，双方不存在共同使用商标商号的情形，不存在利益冲突；徐州米 柜家居有限公司生产衣柜移门不会导致双方之间的非公平竞争、利益输送、相互 或者单方让渡商业机会情形，其对发行人未来发展的不存在相关影响。 综上，本所律师认为徐州米柜家居有限公司现在及未来与发行人不存在重大 不利影响的同业竞争情形。 （四）李亮控制的企业与发行人同时从事窗帘的销售，充分核查并披露上 述企业与发行人不构成同业竞争的原因及合理性，是否仅以经营区域、细分市 场的不同来进行认定；参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审 核问答》（以下简称“《审核问答》”）相关内容，披露上述企业是否存在对发行 3-3-63 3-3-1-326 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 人构成重大不利影响的同业竞争情况； 报告期内，李亮曾控制的并与发行人同时从事窗帘的企业主要有杭州麦帘科 技有限公司、浙江其格纺织品股份有限公司以及杭州大都会家居博览园恰彩家居 用品经营部等 6 家个体工商户。 报告期内，李亮控制的上述企业中，因涉及窗帘的生产与销售，虽与发行人 存在“同业”的情形，但结合客户对象群体、销售模式、产品类型上的显著差异 分析，上述企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况，具体原因及 合理性如下： 1、发行人与上述企业在业务上不具有替代性、竞争性 李亮报告期内控制的企业所生产的窗帘主要为非柔性材质且应用于工业、商 业办公场景，而发行人生产的窗帘主要为柔性材质应用于家居生活，发行人与上 述企业销售的窗帘所针对的对象群体并不一致，产品类型差异性大，不具有替代 性； 李亮报告期内控制的企业生产的窗帘主要通过线下实体门店进行销售，而发行人 的窗帘主要通过线上电商平台进行销售，双方并不在同一市场范围内进行销售， 销售渠道并不一致，不具有竞争性。 2、上述企业的资产、人员、业务与发行人相互独立 根据发行人、李亮以及相关企业的说明，上述企业自成立以来，均具有完整 的资产和业务体系，独立面向市场自主经营，上述企业与发行人在资产、人员、 业务、技术、财务等方面均相互独立，双方不存在共同使用商标商号的情形，不 存在利益冲突。 3、上述企业已经进行注销或转让 为了避免潜在的同业竞争，李亮对其报告期内控制的可能与发行人发生同业 竞争的企业进行了注销或者转让。 4、发行人与上述企业不会导致双方之间的非公平竞争、利益输送、相互或 者单方让渡商业机会情形 因上述企业已经转让或者注销，李亮控制的企业已不存在与发行人可能发生 同业竞争的情形，并且上述企业与发行人在客户对象群体、销售模式、产品类型 上有显著差异，故上述企业与发行人不存在会导致双方之间存在非公平竞争、利 3-3-64 3-3-1-327 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，其对发行人的未来发展不存在不利影 响。 综上，发行人认定上述企业与发行人不构成同业竞争，主要基于对象群体、 销售模式、产品类型差异等综合因素考量，不存在仅以经营区域、细分市场的不 同来进行认定，具备合理性，上述企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争情况。 ” （五）补充披露相关股权受让方吴利娟、王洁个人情况，说明是否有相关行 业背景及能力运营受让企业，被转让方是否与发行人及其关联方存在关联关系， 是否存在其他利益安排的情形；说明转让价格的公允性、款项支付及资金来源 情况。 1、充披露相关股权受让方吴利娟、王洁个人情况，说明是否有相关行业背 景及能力运营受让企业 根据吴利娟出具的《调查问卷》，吴利娟 2007 年 7 月毕业于山东大学财务管 理专业。自 2006 年 6 月至 2019 年 9 月任杭州怡和工贸有限公司销售经理职位， 自 2019 年 10 月至今任浙江其格纺织品股份有限公司董事长，其本人具有多年财 务管理与企业管理经验，并深耕建筑装饰行业。综上，吴利娟具有相关行业背景 及能力运营受让企业。 根据王洁出具的《调查问卷》，王洁 1998 年 9 月毕业于浙江广播电视大学财 务会计专业。自 2000 年起入股杭州柏丽贸易有限公司，目前持有该公司 50%股 份并任总经理，该公司主营家俱、装饰材料、室内装修设计等。 综上，结合王洁自身所学专业及创业经历，表明其具有相关行业背景及能力 运营受让企业。 2、被转让方是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在其他利益安 排的情形 经本所律师核查并根据吴利娟、王洁、李亮出具的《确认函》，吴利娟报告 期内曾任职于发行人关联方杭州怡和工贸有限公司。除以上情况外，被转让方与 发行人及其关联方不存在关联关系，不存在其他利益安排。 3、说明转让价格的公允性、款项支付及资金来源情况 经本所律师访谈吴利娟，李亮转让浙江其格纺织品股份有限公司股份的定价 3-3-65 3-3-1-328 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 依据系按照该公司截止到 2019 年 7 月 31 日的纳税申报表的账面净资产，浙江其 格纺织品股份有限公司经营期间总体系亏损状态，故以账面净资产为定价依据具 有公允性。李亮转让杭州麦帘科技有限公司股份系参考公司账面净资产，并经双 方合意后平价转让，杭州麦帘科技有限公司经营状况欠佳，故以账面净资产为定 价依据具有公允性。截至 2020 年 4 月 7 日，以上股权转让款均已支付，资金来 源系吴利娟自有资金。 经本所律师访谈王洁，李亮转让杭州奥迅建材有限公司股份系双方合意后平 价转让，杭州奥迅建材有限公司经营状况欠佳，因此双方协商以出资额为定价依 据具有公允性。截至 2020 年 3 月 12 日，以上股权转让款已支付，资金来源系王 洁自有资金。 （六）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）查阅了李勇与陈林、李亮、陈亚强及徐晓斌签署的《一致行动协议》； （2）查阅了发行人历次股东（大）会会议文件； （3）网络检索了所需的 IPO 案例； （4）核查了李勇的社保缴纳记录、 《自然人股东调查问卷》 《确认函》 ； （5）访谈了陈林、陈亚强、徐晓斌； （6）核查了吴利娟、王洁、李亮出具的《调查问卷》 《确认函》 ； （7）就股权转让事宜访谈了吴利娟、王洁、李亮。 2、经核查，本所律师认为，实际控制人与其他四方签署的一致行动协议无 时间限制具有合理性；存在发行人实际控制人的一致行动人未在发行人处任职且 一致行动协议无时间限制的 IPO 案例； 已离职的一致行动人对发行人生产经营、 公司治理、未来发展或其他方面不存在异议的情形，离职后仍与实际控制人保持 一致行动关系具有合理性；徐晓斌控制的企业宁波鄞州明楼趣睡家居商行使用发 行人商号具有合理性；现在及未来徐晓斌控制或存在重大影响的企业不存在对发 行人存在重大不利影响的同业竞争情形；发行人认定李亮控制的上述企业与发行 人不构成同业竞争，主要基于对象群体、销售模式、产品类型差异等综合因素考 量，不存在仅以经营区域、细分市场的不同来进行认定，具备合理性，上述企业 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况；相关股权受让方吴利娟、王 3-3-66 3-3-1-329 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 洁具有相关行业背景及能力运营受让企业，除上文已披露的情形外，被转让方与 发行人及其关联方不存在关联关系，不存在其他利益安排的情形；转让价格公允、 款项已支付及资金来源为自有资金。 请保荐人、发行人律师相关内核或质控部门，说明就项目组针对是否存在 对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形、发行人控制权是否清晰稳定的核 查工作已履行的质量把关工作及相关结论。 发行人律师内核风控部门已对是否存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争情形、发行人控制权是否清晰稳定予以充分关注。 发行人律师项目组遵循《国浩律师（上海）事务所证券项目质量控制和风险 防范指引》的要求，将本项目首次申报律师工作报告、法律意见书及历次审核问 询函回复均提交事务所复核，在本补充法律意见书复核过程中，项目组就同业竞 争、发行人控制权进行了专项说明，最终均通过复核律师复核，也通过了风控部 门的相关底稿检查。发行人律师内核风控部门认为，就项目组针对是否存在对发 行人构成重大不利影响的同业竞争情形、发行人控制权是否清晰稳定的核查工作 已履行必要的质量把关工作。 五、 《问询函（二） 》之问题 6：关于创业板定位。招股说明书披露，发行人 超过 50%的公司产品款式使用新材料。公司主用“外包生产+互联网销售”的轻 资产经营模式。公司主要通过线上渠道触达终端消费者，公司与核心销售渠道 建立了战略合作关系。 请发行人： （一）结合发行人超过 50%的产品款式使用新材料，但发行人采用外包生 产模式的情形，补充披露发行人所采用的新材料相关技术、专利是否为发行人 独家享有，是否存在独家采购渠道；结合市场上竞品的新材料使用情况说明发 行人产品与技术的先进性； （二）补充披露发行人与核心销售渠道建立的战略合作关系的具体方式及 内容，是否签订长期合作协议，相关协议对双方的约束力及其持续性；若无相 关战略合作关系的具体体现，请使用事实性描述语言并删除相关表述； （三）结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类产品 市场占有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，分析发行人是否符 3-3-67 3-3-1-330 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，说明针对发行人是否符合创 业板定位的核查意见及相关依据。 回复： （一）结合发行人超过 50%的产品款式使用新材料，但发行人采用外包生 产模式的情形，补充披露发行人所采用的新材料相关技术、专利是否为发行人 独家享有，是否存在独家采购渠道；结合市场上竞品的新材料使用情况说明发 行人产品与技术的先进性； 1、结合发行人超过 50%的产品款式使用新材料，但发行人采用外包生产模 式的情形，补充披露发行人所采用的新材料相关技术、专利是否为发行人独家享 有，是否存在独家采购渠道 经与发行人及发行人的主要供应商访谈了解，发行人供应商的原材料主要系 供应商自选自采，亦存在部分产品由发行人建议供应商选择部分特殊物料，由供 应商进行特殊物料采购的情况。发行人产品采用的新材料相关技术、专利系由对 应的新材料供应商享有，并非由发行人独家享有。相关技术专利通过对应的新材 料供应商以授权的方式开展产品物料合作。 发行人报告期内产品主要涉及的特殊物料供应商包括： 对应合作厂 家 是否为该 新材料的 独家采购 渠道 台湾兴采 否 上海兴诺康 纶 否 美国杜邦公 司 否 4 瑞典 Polygiene 抑 菌材料 Polygiene 利用回收银制成的银盐（氯化银） Polygiene AB（瑞典） 进行制造 否 5 Schcott 乳胶 采用新一代乳胶发泡工艺，提升乳胶性能 江苏江盈 否 德国 Evolon 防螨布料 桉树纤维面 料 来自德国科德宝的 Evolon 防螨面料，具有 致密结构 天然桉树纤维通过纳米技术织成面料，具 有透气、柔软的特点 德国科德宝 否 奥地利兰精 公司 否 序 号 名称 1 S.Cafe®咖啡 纱 2 CLEAN COOL 面料 3 杜邦 Sorona 纤维 6 7 主要特点 S.Cafe®咖啡纱是将咖啡渣经过萃取和低 温高压工艺，添加到排汗纤维中的科技面 料 CLEANCOOL 面料具备沟槽状纤维截面， 同时面料内添加了 Silver Inside 银基抗菌 物质 杜邦 Sorona 纤维核心原料来自植物的糖 份。由 Sorona 纤维制成的记忆面料拥有塑 形性与折叠恢复性 3-3-68 3-3-1-331 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 8 石墨烯面料 9 10 科技布“全 面皮” TPE 软管（聚 烯烃系复合 树脂） 补充法律意见书（三） 对应合作厂 家 是否为该 新材料的 独家采购 渠道 杭州美信 否 萧山恒业 否 TPE 软管是优质睡眠填充物，软管质量轻， 抗挤压，拥有较好的韧性 瑞佳源 否 瑞佳源 否 瑞佳源 否 数马 否 瑞佳源 否 数马 否 日本大和 否 日本大和 否 主要特点 石墨烯功能纱线和棉纤维交织捆绑，有助 于提升面料的柔软度和吸湿性 采用微晶覆膜工艺打造的全新一代科技 布，较为环保 11 控温纤维 通过液固相转变来控制温度,在纤维内部添 加相变微胶囊，使得纤维具有一定的控温 效果 12 凉感竹纤维 面料 通过提高纤维的光滑度获得凉感 13 除甲醛面料 14 超冷感面料 15 隔热面料 16 除醛剂 17 抗菌剂 通过光触媒处理，使得面料具有除甲醛功 能 通过在纤维内部添加玉石粉末，使得纤维 具有接触冷感 将扁平丝通过特殊的织造方法进行处理， 使面料对光和热具有一定的反射效果，制 成隔热面料 除醛剂通过无机化合物吸附甲醛，再通过 氨基化合物分解，起到产品的除醛功能 通过有机聚合物的长链结构锁住细菌，抑 制细菌的生长 2、结合市场上竞品的新材料使用情况说明发行人产品与技术的先进性 本部分回复因涉及发行人商业秘密，因此本部分回复内容已申请豁免信息披 露。 结合市场上竞品的新材料使用情况，发行人在防螨、抗菌、结构用材上新材 料应用较为广泛，处于同行业较为领先的水平，具备一定的产品与技术的先进性。 （二）补充披露发行人与核心销售渠道建立的战略合作关系的具体方式及 内容，是否签订长期合作协议，相关协议对双方的约束力及其持续性；若无相 关战略合作关系的具体体现，请使用事实性描述语言并删除相关表述； 发行人采用线上及线下结合的销售模式，线上模式主要通过小米商城、小米 有品、京东、天猫等国内主要电商平台销售。小米及京东等主要电商平台未与发 行人签署长期合作协议，而仅以年度为期限单位签署对双方具有约束力的平台合 作协议以及相关采购协议的做法，系行业通行做法，符合平台惯例，自双方合作 以来不存在中断续签/续期的情形。因此发行人与主要电商平台的业务合作已经 3-3-69 3-3-1-332 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 具备一定的稳定性，也具备保障未来业务合作稳定性的基础，具体分析如下： 1、发行人自与小米、京东等主要电商平台合作以来一直属于互利共赢的状 态，合作关系融洽，自合作以来未发生中止或终止合作的情形，加之为保证产品 质量及品质连续性，主要电商平台在选定供应商之后一般不会轻易变换供应商， 因此主要电商平台为保证其客户使用产品的连续性，也存在与公司进行长期商业 合作的意愿。因此根据发行人与电商平台的以往合作经历来看，在发行人产品质 量及品质上乘的客观情形下，该等有约束力的合作约定到期后续期或续签不存在 障碍。 2、发行人与主要电商平台签署的主要协议中基本含有自动续期选项，双方 约定协议在到期前，如没有提出书面异议，则服务协议自动延期一年，每服务年 都可照此依次顺延。自动续期选项在很大程度上保障了发行人与主要客户未来业 务合作的稳定性。 但为了避免发行人与主要电商平台合作稳定性问题对公司生产经营可能带 来的影响，发行人在保障电商平台合作稳定性方面采取如下措施： 1、发行人不断增强自身经营、管理水平，提升产品品质和市场认可度。发 行人专注于高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售，公 司严格遵循以消费者需求为导向的产品设计研发，代入使用场景进行产品开发研 判，不断加强产品研发，融入科技元素，积极探索新材料在家具家纺产品方面的 应用，不断提升产品品质、市场占有率和品牌价值，逐步提高市场认可度和行业 影响力，让消费者用较低的价格，享受到品质上乘的家具家纺产品，使发行人主 要电商平台能保持对公司产品的持续稳定采购。 2、以质量稳定、供货及时、研发高效等为基础增强与主要客户的粘性。在 执行主要电商平台的订单过程中，发行人积极采取及时响应服务需求、完善售后 服务等措施，有效维护客户的稳定性。公司将持续对产品研发、设计、原材料采 购、生产过程和产成品等各环节进行控制，进一步完善质量管理体系，充分保障 产品品质。同时，公司将持续加大研发投入,并通过引入优秀技术人才等方式， 密切掌握行业新动态，进一步提高开发效率。 3、此外，为避免主要电商平台的稳定性波动问题对公司生产产生影响，发 行人报告期内积极拓展除小米有品、京东商城之外的其他第三方平台渠道，并取 3-3-70 3-3-1-333 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 得一定成效。随着公司业务的逐步发展，公司未来预计将进一步拓展天猫、苏宁 等第三方平台渠道。 经本所律师核查，基于上述分析，为避免投资者误解，发行人已将招股说明 书中“战略合作关系”相关表述调整为“良好合作关系”。 （三）结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类产品 市场占有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，分析发行人是否符 合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。 公司作为新兴家具家纺品牌的代表，主要通过互联网销售，符合创新、创造、 创意的大趋势，是传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范例。 从所属行业上看，根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂 行规定》，尽管公司部分业务属于家纺行业，但公司自 2014 年成立以来，始终 践行“智能制造和互联网+”的发展思路，凭借良好的设计、严苛的供应链管理、 快捷高效的线上销售模式、细致贴心的服务体验以及贯穿产业链各环节的信息系 统，迅速成长为国内家居领域内具备竞争力与影响力的互联网家居品牌。根据国 家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》（国统字〔2018〕 111 号），其中“互联网零售”属于新产业、新业态、新商业模式的范畴，公司 现有业务是与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的。 结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类产品市场占有 率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，具体分析如下： 1、产品特点及技术水平 从行业趋势来看，产品功能方面，家具家纺产品功能性日益多样，以功能为 导向智能化产品推出。消费者对家具家纺产品的功能性开始追求保健、防护等特 殊功能，例如轻柔、透气、排汗、抗菌、防螨等，产品亦逐渐开始采用各类新型 面料。在产品设计方面，随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家纺行业内 传统的产品设计逐渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出现。 目前国内家具家纺企业数量较多，产品同质化情况较为普遍，产品设计思路 趋于固化，行业创新有待进一步提升。与传统家具家纺企业相比，公司自创立以 来，秉持科技创新理念，积极顺应消费者需求变化趋势，不断加强产品研发，融 入科技元素。公司将前沿的材料、结构开发、技术应用融入产品，积极探索推出 创新产品。公司推出的富有科技感的产品亦获得了年轻消费者的认可。 3-3-71 3-3-1-334 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） （1）公司积极探索新材料在家具家纺产品方面的应用 公司积极探索新材料在家具家纺产品方面的应用，引入科技布“全面皮”、 咖啡纱、石墨烯、防螨布等新材料，推出较高性价比的产品，给消费者带来新颖 舒适的用户体验。目前，公司超过 50%的产品款式使用新材料。部分案例包括： 材料名称 材料图例 创新特点 部分应用产品示例 石墨烯材料 石墨烯功能纱线和棉纤维 交织捆绑，使织成的面料 拥有较好的柔软度和吸湿 性。公司利用石墨烯快速 发热的特性，将其应用到 真丝眼罩产品线上 8H SP2 石墨烯真丝热 敷眼罩 S.Cafe®咖啡 纱 通过萃取咖啡渣制成超微 细咖啡母粒，用特殊工艺 加入排汗纤维中纺织而 成。公司将其用在乳胶床 垫上，使床垫具有透气除 湿、速干等特点 8H M1 床垫 8H MQ 青少年健康护 脊床垫等 Litchi 科技布 “全面皮” 8H Milan 时尚组合沙 仿生科技面料，表面耐磨、 发 防水防油效果较好，可用 8H Milan 智能电动床 于沙发、布艺床等产品 8H Anne 布艺软床等 德国 Evolon 防螨布料 德国科德宝 Evolon 防螨 面料具有致密结构，采用 纯物理防螨原理 8H Z1 乳胶枕 8H T5 双弹簧床垫等 瑞典 Polygiene 抑 菌材料 瑞典 Polygiene 银离子抗 菌剂，能抑制面料表面的 细菌增长 8H Z2S 护颈乳胶枕 8H M6 超级蜂巢弹簧 床垫等 3-3-72 3-3-1-335 国浩律师（上海）事务所 材料名称 补充法律意见书（三） 材料图例 杜邦 Sorona 纤维 创新特点 部分应用产品示例 杜邦 Sorona 纤维核心原料 来自于植物糖分发酵。纤 维具有特殊的弹簧状分子 结构，使纤维具有舒适弹 性 8H 双曲线护颈记忆绵 枕 8H 记忆绵 U 形护颈枕 Air 等 （2）积极推进产品创新设计，提供更加友好的消费体验 公司针对产品的功能、结构、包装等环节创新设计，为消费者提供更高品质 的产品，提供更加友好的消费体验。部分案例如下： 环节 图例 创新特点 功能设计 公司研发鹅绒被斜立衬技术，有 效提升鹅绒被储能效率 结构设计 公司木质家具产品采用榫卯结 构，做到零螺丝安装，利用榫卯 插接工艺，在产品安装时使得木 与木之间严密扣合，消费者结合 产品说明书即可完成，精简产品 安装流程，节省额外安装费用 包装设计 公司创新产品交付形式，将抽真 空压缩打卷工艺用于床垫包装， 灵巧且易于运输，解决物流痛点； 公司为沙发产品包装盒设计卡 扣、尼龙扣等装置，便于拆卸 公司深入挖掘互联网产品属性，开发产品卷装技术用于床垫、枕头等产品， 实现家居产品的小巧便携与简易安装。具体而言，对于传统平装床垫，其搬运上 楼梯、入门都较为困难，需专业人员协助进行服务；而 8H 乳胶床垫为纯发泡结 构，可以在包装时通过工艺压缩后卷装在体积较小的盒子中，较好地解决体积大 3-3-73 3-3-1-336 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 带来的入户问题。该等产品交付形式有助于提升消费者购物体验。从物流角度看， 相比较平装床垫，卷装床垫包装特性的改变有效降低了运输难度，从而减少了物 流运输费用。 （3）积极拓展产品应用场景，丰富产品矩阵 公司坚持“科技提高体验”的产品观念，快速扩张产品矩阵，形成了以卧室 产品为主线，涵盖卧室、客厅及办公、车用等不同场景。部分案例包括： 代表性产品 产品图例 创新特点 8H Free 实木床头柜内置无线充电模块， 桌面采用翻盖设计 实木床头柜 8H SP2 石墨烯眼罩，采用真丝面料。产 品可选 3 档恒定温控，带有自断电保护 功能 8H Time 沙发床采用沙发床和储物结合 的设计，同时采用三防面料，方便打理 清洁 石墨烯眼罩 沙发床 8H K1 记忆绵腰靠采用记忆绵内芯，通 过蝶形曲线承托腰部。产品内套抗菌防 霉，外套采用杜邦纤维复合面料 腰靠 2、业务模式方面 随着行业的不断发展，以公司为代表的新兴家居品牌通过良好的供应链管控 和高效的运营管理，以消费者需求为产品设计的出发点，集中优势积极打造爆款 产品。此类新兴家居品牌积极顺应行业发展趋势，产品主要通过线上渠道销售， 其高性价比的产品借助互联网流量传播迅速赢得了消费者的认可。此类企业具有 较好的成长性，近年来亦受到诸多投资机构的青睐，整体而言发展前景较好。 与传统家具家纺企业相比，公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经 营模式，重视消费者需求，以消费者需求为核心，并利用了传统家具家纺行业供 给端较为丰富的资源进行整合管理，从而实现创新突破。具体如下： （1）公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，呈现良好的成 长势头 公司主要采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，通过较为高效 的内部运营效率、良好的供应链管控与精细化销售采购管理，持续提升公司盈利 能力。2017 年度至 2019 年度，公司营业收入平均年复合增长率为 33.98%，净利 3-3-74 3-3-1-337 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 润平均年复合增长率为 71.47%，呈现出良好的增长势头。 1）摒弃传统家具行业多级分销模式 公司摒弃了同行业公司大多采用的多级分销模式，而是直接通过线上渠道触 达终端消费者，采用 B2C、B2B2C 等电商渠道模式，实现与用户的直接高效沟 通，去除中间的各个经销环节，缩短与用户的交易路径和等待时间，提高交易效 率和用户消费体验，并有利控制公司资金流。 2）线上销售全渠道覆盖 销售渠道方面，生产厂商的销售渠道日益多元，电商渠道迅速发展。近年来， 随着电子商务整体渗透率的提升，原先主要依靠线下渠道的家具家纺企业，积极 拓展线上销售渠道，其线上销售额及占整体营收比例总体呈稳步上升趋势。 公司采用线上及线下结合的销售模式，线上模式主要通过小米商城、小米有 品、京东、天猫等国内主要电商平台销售。公司与核心销售渠道建立了战略合作 关系，彼此在运营、营销等节奏上形成深度互动。公司的销售模式及业绩也得到 了各电子商务平台的认可。 3）集中生产降低成本 公司的大件产品通过卷装或等包装设计方式，具备物流较为便捷的特点。因 此，公司可以从全局统筹规划的角度出发，充分考虑原材料采购、入仓及后续产 品物流发货的综合成本，选定同一工厂集中生产，进而降低成本。 4）完善售后增强用户粘性及体验度 公司基于产品的不同给予消费者 7-21 天无理由退货期（包含已拆封产品）， 其中床垫给予消费者 21 天试睡期，增强用户粘性及体验度。无理由退货的模式 增强了消费者的购买欲望，减少了消费者的决策时间，同时向消费者传递了对公 司自身产品品质的信心，有利于消除消费者对于线上购买家居产品在没有实物感 知情况下的产品品质不及预期风险的担忧。 （2）公司以消费者需求为中心，精准选品集中优势打造爆款 1）精简产品款式数量，集中力量推出优势产品，打造单品爆款 凭借创始团队与产品经理较为深厚的行业积累，公司能够精准把握消费者市 场动态，通过敏锐的商业嗅觉与集中的市场投放策略精简细分品类的产品数量， 突出重点优势产品的核心特点，并匹配产品检测报告，力争打造单品爆款。 3-3-75 3-3-1-338 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有 218 款产品，主要产品及数量为床垫 57 款、木质家具 42 款、被褥 38 款、枕头 36 款、沙发 17 款、窗帘 6 款。公司各品 类的产品款式数量在同行业公司中处于较低水平。 凭借上述经营策略，公司取得了较为可观的产品销售成绩。以公司畅销产品 为例， 乳胶床垫 M1 2017-2019 年三年年均销量超 7 万张，乳胶床垫 M3 2017-2019 年三年年均销量近 4 万张，乳胶护颈枕 Z2 2017-2019 年三年年均销量超 30 万个， 上述代表性产品自推出以来销量多年保持较高水平，体现了较强的产品生命力， 也体现了公司以消费者驱动为导向的产品设计理念。 2）公司严格实施以消费者为中心的产品设计及改进 公司严格遵循以消费者需求为导向的产品设计研发，代入使用场景进行产品 开发研判，进而能够较为充分地满足消费者的需求，契合消费者的消费主张，体 现了公司贴进消费者诉求的互联网品牌思维。 在产品开发过程中，产品团队严格实行消费者驱动为导向进行产品改进，最 终目标为推出产品可以引领市场发展的潮流。公司产品团队高度重视用户调研， 通过电商平台大数据实时关注消费者购买需求及评价，并以此为依据推陈出新， 开展产品设计及改进。 执行层面，产品开发周期一般为 30-90 天。产品经理负责产品的开发及相应 供应链管理，并独立于产品经理设立品控职位，品控人员除了对成品按照标准严 格抽样检测之外，还会对生产过程中的制造工艺进行监管，排除因生产制造工艺 的不合理导致的质量风险，进而加强产品品质保证。 （3）公司供应链管理能力突出 1）精选有技术实力和产能支撑的供应商，开展资源整合 公司具备较强的供应链管理能力，利用家具家纺市场上游供应商资源丰富的 特点，充分利用供应链采取与上游供应商合作的生产模式，并通过 8H 优质的品 牌资源、较快的发展速度以及广阔的下游市场空间取得性价比较高的合作机会， 使公司产品更具成本优势。 公司关注能够满足其高效生产要求的供应商，精选具备实力的供应商开展代 工合作。公司根据产品设计方案对供应商提出原材料需求，并对原材料采购等环 节进行把控，凭借较大的采购需求控制原材料成本，进而压缩整体生产成本。同 3-3-76 3-3-1-339 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 时，公司通过集约化管理提升整体供应链效率，并通过派驻驻场人员现场监督、 品控人员定期巡检、品控负责人例会制度等多种方式开展产品品质管控。目前公 司合作伙伴大部分为行业龙头，包括喜临门、梦百合、梦神等，合作关系紧密。 2）实现动态预测、快速灵活的生产 基于多年线上销售经验与线上数据分析，公司能够较为准确地预测不同时期 的市场需求，每周规划生产计划并及时向代工厂发送，基于有效的需求预测与高 频的生产备货，最终实现较为精细的库存调控和较高的存货周转效率，公司的库 存水平和备货周期较低。此外，在“618”、“双十一”、“双十二”等互联网购物 节时期，公司采购人员将根据销售预测数据及存货数据向供应商提出采购需求， 并根据各供应商所代工的产品类别及产能，合理安排产品订单分布，并在生产过 程中实时监控供应商生产进度和质量检验流程，能够充分确保供应商产能充足及 订单分配合理，保障了公司销售的快速反应能力，提高经营效率。 3、研发投入 发行人具备针对性的研发定位。公司的产品研发基于用户的实际操作和使用 体验为核心，产品开发非常注重模拟用户的操作感受。多年来公司对线上渠道用 户反馈的感知、积累与改进使公司对互联网市场及用户具备深刻的理解，尤其是 对用户使用体验的理解。基于上述特点，发行人在线上渠道销售及对新生代消费 者的理解方面较传统家具家纺企业具有一定的优势。 随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家纺行业内传统的产品设计逐渐 被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出现，同时产品功能性日益多样， 以功能为导向智能化产品逐渐推出。基于上述的发展趋势，发行人可以不受生产 端产线特点的束缚，通过更加高效、灵活的内部运营研发机制、更加广阔的供应 商合作选择，紧跟市场需求趋势，进行针对性的产品研发，同时结合消费者网上 的实时反馈，不断改进研发速度和方式，推陈出新，从而准确把握用户需求，使 公司产品销量最大化。 报告期内，公司研发投入总体呈现稳定增长趋势，研发费用占营业收入的比 例逐年提升。公司研发费用金额及研发费用占营业收入比例虽较同行业上市公司 相比较低，其主要原因系研发模式与同行业可比公司不同，具备一定合理性。未 来，发行人将进一步加强公司在软体家具、木质家具、家纺等产品的基础材料研 3-3-77 3-3-1-340 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 究和基础技术研究，从结构、材料、质量等产品关键属性进一步提升。 4、各类产品市场占有率情况 目前，我国家具家纺行业市场较为分散，参与者众多。公司主营业务主要集 中在小米系列平台（包括小米有品及小米商城）、京东平台及天猫平台，受平台 方数据保密限制因素影响，仅可获取部分平台销售竞争数据，具体如下： （1）发行人在小米有品平台的销售竞争情况 指标 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 同类产品销售占有率 排名 1 1 1 1 成交额排名 1 1 1 1 流量排名 1 1 1 1 注：数据来源小米有品回函 小米有品主打精品生活电商平台，针对引入的第三方独立品牌，小米有品严 格把控产品质量，受益于此，同类竞争产品较少，公司报告期在小米有品平台各 项销售指标均排名第一。 （2）发行人在京东平台的销售竞争情况 通过京东商家后台京东商智查询，公司“8H”官方旗舰店产品在京东平台 的成交金额排名如下（受数据查询时效限制，仅可查询 2019 年之后的数据）： 月份 床垫产品排名 床类产品排名 沙发产品排名 乳胶枕产品排名 被子产品排名 2019 年 1 月 1 134 52 3 35 2019 年 2 月 1 138 59 4 25 2019 年 3 月 6 162 95 5 29 2019 年 4 月 2 195 116 4 30 2019 年 5 月 3 179 123 6 34 2019 年 6 月 6 110 78 8 30 2019 年 7 月 2 111 68 1 16 2019 年 8 月 4 103 88 1 26 2019 年 9 月 5 106 80 1 47 2019 年 10 月 5 193 166 2 49 2019 年 11 月 5 132 98 3 45 2019 年 12 月 4 96 69 5 31 2020 年 1 月 3 56 32 3 39 3-3-78 3-3-1-341 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 月份 床垫产品排名 床类产品排名 沙发产品排名 乳胶枕产品排名 被子产品排名 2020 年 2 月 3 63 57 5 16 2020 年 3 月 3 92 72 6 35 2020 年 4 月 3 89 60 10 37 2020 年 5 月 5 128 127 5 39 2020 年 6 月 9 68 68 7 6 公司在京东平台销售产品主要为床垫产品及乳胶枕产品，2019 年 1 月至 2020 年 6 月各月成交额排名均处于前 10，公司其他产品在京东平台成交额排名较低， 但随着公司产品知名度的提升，其他产品在京东平台的成交额排名成上升趋势。 综上，自创立以来，公司坚持“科技提高体验”的产品观念，将高科技材质 应用、环保材质应用、智能互联应用与时尚简洁的产品设计和易安装的产品结构 设计相结合，形成了以卧室产品为主线，涵盖卧室、客厅及办公、车用等不同场 景的产品矩阵。公司打破传统家具家纺企业的束缚，从精益化管理、打通供应链 与渠道、互联网销售渠道三方面入手，最终让消费者用较低的价格，享受到品质 上乘的家居用品。公司亦积极顺应家居行业线上电商发展的趋势，着力发展线上 渠道，其高性价比的产品借助互联网流量传播赢得较多消费者认可。 整体而言，结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类产 品市场占有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，公司符合创新、创 造、创意的大趋势，是传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范例， 符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。 （四）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）访谈发行人产品经理，了解关于发行人与供应商之间有关产品设计与 原材料选择的合作模式，了解与新材料供应商的合作方式及行业发展趋势； （2）通过公开信息检索查阅同行业可比公司相关产品情况，根据产品特点 进一步对比分析； （3）取得并核查发行人与主要销售渠道签署的平台合作协议； （4）查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 ，并 与发行人情况逐条比对，结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、 各类产品市场占有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，分析发行人 3-3-79 3-3-1-342 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求. 2、经核查，本所律师认为，发行人产品采用的新材料相关技术、专利系由 对应的新材料供应商享有，并非由发行人独家享有。相关技术专利通过对应的新 材料供应商以授权的方式开展合作，不存在独家采购渠道；结合市场上竞品的新 材料使用情况对比分析，发行人产品与技术具备一定的先进性；发行人未与核心 销售渠道签订长期合作协议，已根据合作情况调整对应表述；结合发行人产品特 点、技术水平、业务模式、研发投入、各类产品市场占有率情况，以及上述与传 统家具制造业的对比情况，经对照分析，发行人符合《深圳证券交易所创业板企 业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。 六、 《问询函（二） 》之问题 7：关于中介机构独立性。招股说明书显示，光 信投资（持有发行人发行前股本的 1.8485%）的有限合伙人深圳甲子普正为中 金公司全资子公司的合营企业所管理的基金；京东数科（持有发行人发行前股 本的 2.4713%）的股东中金启东股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）的两 名合伙人均为中金公司二级子公司管理的基金。 请发行人： （一）补充披露上述股东入股发行人的时间、发行人与保荐人签订保荐协 议的时间、保荐人项目组入场时间，结合上述时点，说明光信投资投资发行人 是否为独立投资判断，是否存在利益冲突的情形； （二）补充披露中金公司合计直接及间接持股发行人的股份比例，说明保 障保荐人保荐工作的执业独立性的措施及有效性。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露上述股东入股发行人的时间、发行人与保荐人签订保荐协 议的时间、保荐人项目组入场时间，结合上述时点，说明光信投资投资发行人 是否为独立投资判断，是否存在利益冲突的情形； 经核查，2015 年 9 月 6 日，京东数科与趣睡有限股东李勇、李亮、陈亚强、 陈林、顺为投资签署了《北京京东尚博广益投资管理有限公司与李勇、李亮、陈 亚强、陈林、顺为投资关于成都趣睡科技有限公司之公司债转股增资协议》，协 3-3-80 3-3-1-343 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 议约定京东数科将以对趣睡有限的人民币 300.0000 万元债权认购趣睡有限新增 注册资本人民币 4.4183 万元，其中 4.4183 万元计入公司注册资本，295.5817 万 元计入公司资本公积。2015 年 9 月 16 日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述 增资事宜。2015 年 10 月 12 日，趣睡有限办理了京东数科本次增资的工商变更 登记手续。 2016 年 12 月 29 日，光信投资与趣睡有限及其创始人股东李勇、李亮、陈 亚强、陈林、徐晓斌签署了《成都趣睡科技有限公司之增资协议》 ，该协议约定： 光信投资同意以 1,743.1193 万元的价款认缴趣睡有限新增的注册资本 3.3048 万 元，全部投资款中的 3.3048 万元作为新增注册资本，另外 1,739.8145 万元作为 溢价计入公司资本公积。同日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述增资事宜。 2017 年 2 月 23 日，趣睡有限办理了光信投资本次增资的工商变更登记手续。 保荐机构项目组于 2018 年 12 月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查； 项目于 2019 年 9 月作为申报创业板发行上市项目获准立项，并于 2019 年 9 月正 式进场工作。2020 年 6 月 25 日，发行人与保荐人签署保荐协议。并且保荐人根 据《证券公司内部控制指引》、 《证券公司信息隔离墙制度指引》等有关法律法规 以及规范性文件的规定，建立了有效的风险控制以及信息隔离体系，不存在内幕 交易和利益输送。 基于上述，保荐人接触发行人时间晚于光信投资投资发行人的时间，光信投 资投资发行人系其独立投资判断，不存在利益冲突的情形。 （二）补充披露中金公司合计直接及间接持股发行人的股份比例，说明保 障保荐人保荐工作的执业独立性的措施及有效性。 1、补充披露中金公司合计直接及间接持股发行人的股份比例 光信投资的有限合伙人深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业（有限合 伙）为中金公司全资子公司中金资本运营有限公司的合营企业中金甲子（北京） 投资基金管理有限公司管理的基金。中金资本运营有限公司通过中金甲子（北京） 投资基金管理有限公司间接持有光信股权 0.2203%的股权，因光信股权持有发行 人 1.8485%的股份，故中金资本运营有限公司通过中金甲子（北京）投资基金管 理有限公司及光信股权间接持有发行人 0.0041%的股份。 京东数科的股东中金启东股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）为中金公 3-3-81 3-3-1-344 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 司全资子公司中金资本运营有限公司管理的基金。京东数科的股东启京科（厦门） 股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人为中金启元国家新兴产业创业投资 引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙） 、中金佳泰贰期（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙），其中中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖 北）股权投资企业（有限合伙）为中金公司全资二级子公司中金启元国家新兴产 业创业投资引导基金管理有限公司管理的基金；中金佳泰贰期（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）为中金公司全资二级子公司中金佳合（天津）股权投 资基金管理有限公司管理的基金。保荐人中金公司全资子公司中金资本运营有限 公司持有中金启东股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）0.2438%的合伙份额； 中金资本运营有限公司通过中金佳成投资管理有限公司等间接持有启京科（厦门） 股权投资合伙企业（有限合伙）0.5665%的合伙份额；因中金启东股权投资（厦 门）合伙企业（有限合伙）及启京科（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）分 别持有京东数科 0.3000%、2.5000%的股权，京东数科持有发行人 2.4713%的股 份，故保荐人中金公司通过中金启东股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）、 中金佳成投资管理有限公司及京东数科间接持有发行人 0.0004%的股份。 中金公司通过上述合计间接持有发行人 0.0045%的股份。保荐人中金公司与 发行人之间的股权结构关系如下所示： 3-3-82 3-3-1-345 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 除上述之外，公司与本次发行有关的保荐人（主承销商）、承销机构、证券 服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他权益关系。 2、说明保障保荐人保荐工作的执业独立性的措施及有效性 根据中国证监会 2020 年 6 月 12 日公布的《证券发行上市保荐业务管理办法 （2020 修订）》第四十二条之规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重 要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构 在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并 按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐 机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。中金公司作为 公司本次首次公开发行股票并上市项目的保荐人，为保障保荐人保荐工作的独立 性，主要采取了如下措施： （1）严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充 分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《限制名单政 策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息 系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善 管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司关联方 持有发行人的股份均依据其自身独立的投资研究决策，属于中金公司关联方日常 市场化投资行为，与本次项目保荐并无关联。 （2）保荐机构中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件的要求，制定了《中国国际金融股份有限公司投资银行部 立项管理办法》和《中国国际金融股份有限公司投资银行部境内投资银行业务内 核管理办法》等相关规定，保荐机构项目组已经按照上述规定对发行人本次发行 上市项目履行了项目立项审核和项目申报前内部核查程序。 （3）中金公司已经进行利益冲突审查，并出具合规审核意见如下： “经审核， 上述情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在 利益冲突。请项目组在申报文件中对上述情形进行充分披露。”相关内容已在招 股说明书中充分披露，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 修 订）》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。 3-3-83 3-3-1-346 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 在采取以上措施之后，发行人已经不存在影响保荐人保荐工作的执业独立性 的情形，保荐机构的保荐工作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规 定。 （三）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）取得并核查发行人的工商底档； （2）取得并核查发行人与保荐人签订《保荐协议》、保荐人项目组工作日志； （3）网络核查国家企业信用信息公示系统、企查查以及中国证券投资基金 业协会网站，核查中金公司持股发行人情况； （4）核查保荐机构关于发行人本次发行上市项目履行的项目立项相关资料。 2、经核查，本所律师认为保荐人接触发行人时间晚于光信投资投资发行人 的时间，光信投资投资发行人系其独立投资判断，不存在利益冲突的情形；为保 障保荐人保荐工作的独立性，保荐人已经采取系列措施，在采取以上措施之后， 发行人已经不存在影响保荐人保荐工作的执业独立性的情形，保荐机构的保荐工 作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。 七、 《问询函（二） 》之问题 8：关于产品质量及消费者投诉。请发行人补充 披露报告期内是否存在因发生产品质量等问题被消费者投诉、举报或起诉的情 形，是否存在因发行人产品质量问题的负面报道，是否曾发生过产品召回或其 他不良事件；如存在，请披露上述事项的具体情况及后续整改或处理的情况， 相关事项对发行人生产经营的影响。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）请发行人补充披露报告期内是否存在因发生产品质量等问题被消费 者投诉、举报或起诉的情形，如存在，请披露具体情况及后续整改或处理的情 况，相关事项对发行人生产经营的影响 1、是否存在因发生产品质量等问题被消费者投诉的情形 1）投诉情形 ① 根据成都市高新区市场监督管理局于 2021 年 2 月 9 日出具的《证明》， 2017 年 1 月 1 日至今，该局收到过消费者关于趣睡科技产品质量等问题的少量 3-3-84 3-3-1-347 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 投诉。 ② 根据成都高新区消费者协会于 2021 年 2 月 9 日出具的《关于成都趣睡科 技股份有限公司的消费者投诉情况》 ，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，趣 睡科技涉及消费者投诉共计 146 件。 ③ 经本所律师检索成都高新区公众信息网“成都高新区消费者协会 2019 年第 4 季度消费投诉公示公告”以及“成都高新区消费者协会 2020 年第 1 季度 消费投诉公示公告”，发行人报告期内存在消费者投诉的情形，具体如下： 序号 年度 投诉量 调解率 1 2019 年第 4 季度 15 60.00% 2 2020 年第 1 季度 21 61.90% 经本所律师核查，成都市高新区市场监督管理局、成都高新区消费者协会、 成都高新区公众信息网均未予披露上述消费者投诉中与产品质量相关的投诉的 具体数量。 2）投诉后续整改或处理情况 ① 发行人开通了专线服务热线电话 4008069296 接收客户对于产品质量的 投诉，并设立客户服务部，负责受理登记消费者对发行人产品质量的意见反馈或 投诉。客户服务部对每一起消费者反映的问题进行记录后，将意见反馈给公司相 关责任人，并安排对应业务人员进行核实并妥善处理。 ② 针对消费者投诉，发行人客户服务部接到相应投诉后，积极处理，对于 确属产品质量原因引发的投诉，发行人予以调换、维修、退货或补偿，同时根据 合同约定追究外包供应商责任。 3）对发行人生产经营的影响 根据成都市高新区市场监督管理局于 2021 年 2 月 9 日出具的《证明》，2017 年至今，趣睡科技存在关于产品质量等问题的少量投诉，且该等投诉均已解决完 毕；根据成都高新区消费者协会于 2021 年 2 月 9 日出具的《关于成都趣睡科技 股份有限公司的消费者投诉情况》，趣睡科技 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日收到的消费者投诉均已办结。因此，投诉事项对发行人生产经营的影响较小。 2、是否存在因发生产品质量等问题被消费者举报或起诉的情形 根据成都高新区市场监督管理局出具《证明》该局未曾收到过关于趣睡科技 涉嫌违法经营方面的举报。趣睡科技在该局未受到过行政处罚。 3-3-85 3-3-1-348 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 经本所律师检索发行人所在地市场监督管理局网站、消费者协会网站及裁判 文书网，报告内发行人未因产品质量等问题被消费者举报或起诉。 综上所述，报告期内发行人不存在因发生产品质量等问题被消费者举报或起 诉的情形。 （二）请发行人补充披露报告期内是否存在因发行人产品质量问题的负面 报道，如存在，请披露具体情况及后续整改或处理的情况，相关事项对发行人 生产经营的影响。 根据发行人出具的说明，经本所律师检索有关发行人产品质量等相关新闻报 道、信息，报告期内发行人因产品质量问题出现过少量以自媒体测评、消费者售 后评价等形式的报道，反映公司个别产品标注尺寸与实物存在差异、个别产品出 现异味等情况。 对此，公司积极核实相关新闻报道、信息的实际情况，并进一步加强了对外 包供应商生产现场的管理。鉴于报告期内发行人关于因产品质量问题的报道较少， 且主要形式为自媒体测评、消费者售后评价等非官方媒体报道。因此，该等报道 对发行人生产经营的影响较小。 （三）请发行人补充披露报告期内是否曾发生过产品召回或其他不良事件， 如存在，请披露具体情况及后续整改或处理的情况，相关事项对发行人生产经 营的影响。 根据发行人出具的说明，并经本所律师检索发行人所在地市场监督管理局网 站、消费者协会网站，报告期内发行人未发生《消费品召回管理暂行规定》规定 的因设计、制造、警示等原因，致使同一批次、型号或者类别的消费品中普遍存 在的危及人身、财产安全的不合理危险的情形，即报告期内发行人未曾发生过产 品召回或其他不良事件。 （四）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）取得了成都市消费者协会出具的关于发行人投诉情况的说明文件； （2）取得了成都高新区市场监督管理局出具的《证明》； （3）检索了发行人所在地市场监督管理局网站、消费者协会网站及裁判文 书网，有关发行人产品质量等相关媒体报道、信息。 3-3-86 3-3-1-349 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2、经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在因产品质量等问题受到消 费者投诉的情形，但鉴于报告期间投诉率较低，且该等投诉事项均已办结，因此 投诉事项对发行人生产经营的影响较小；报告期内不存在因产品质量等问题被消 费者举报或起诉的情形；报告期内发行人存在少量关于因产品质量问题的报道， 主要形式为自媒体测评、消费者售后评价等非官方媒体报道，该等报道对发行人 生产经营的影响较小；报告期内未曾发生过产品召回或其他不良事件。 （以下无正文，为签署页） 3-3-87 3-3-1-350 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页） 本补充法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 李 经办律师： 强 刘 维 葛振国 3-3-88 3-3-1-351 国浩律师（上海）事务所 关于 成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（四） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2021 年 6 月 3-3-1-352 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（四） 第一节 引 言 致：成都趣睡科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与成都趣睡科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法律顾 问聘请协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾 问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有 关规定，已于 2020 年 7 月 1 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称 “《申报法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”），于 2020 年 12 月 9 日分别出具了《国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律 意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《国浩律师（上 海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于 2021 年 2 月 19 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》 （以下简称“《补 充法律意见书（三）》”）。 3-3-2 3-3-1-353 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 深交所于 2021 年 3 月 10 日出具了《关于成都趣睡科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕 010356 号，以下简称“《问询函（三）》”），现根据《问询函（三）》的要 求，本所律师对《问询函（三）》中需由发行人律师说明的相关法律问题，出具 《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所律师在《申报法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的声明事项亦适用于本 补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《申报 法律意见书》 《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》 及《补充法律意见书（三）》中相同用语的含义一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《申报法律意见书》《补充法律意见书 （一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中已表述过的 内容，本补充法律意见书将不再赘述。 基于上述，本所律师现出具补充法律意见下： 3-3-3 3-3-1-354 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 第二节 正 文 一、 《问询函（三）》之问题 1：关于与小米集团合作事项。审核问询回复显 示： （1）公司主要产品为 8H 自主品牌产品，小米定制产品较少，与典型的以小 米品牌或米家品牌产品为主的生态链企业不同，系小米集团的非典型生态链企 业。（2）公司需定期按照平台销售额的一定比例向小米集团支付平台服务费， 计算方式为 2019 年度公司平台净流水的 8.5%（非众筹产品）及成交订单总额 的 10%（众筹产品） ；2020 年 1-6 月为公司平台净流水的 8%（非众筹产品）及 成交订单总额的 10%（众筹产品）。小米有品平台服务费占比逐年下降，主要原 因系随着双方合作的深入，双方协商调低平台费率所致。九号公司、石头科技、 云米科技 2017 年至 2019 年平台服务费率有所增加。（3）报告期内公司的部分 产品与厦门乐范健康科技有限公司的乐范记忆绵护颈 U 型枕、北京悦米科技有 限公司的悦米 YM 人体工学椅、杭州玺匠文化创意股份有限公司的实木家具及 漾子家居（天津）有限公司的实木家具、岩板餐桌、沙发、床垫等产品存在一 定竞争关系。 请发行人： （1）结合小米集团及其相关方在股权结构、产品采购及生产、销售渠道、 平台合作等方面对发行人的影响，补充披露发行人认定自身为小米集团生态链 企业的原因及合理性；是否存在其他小米集团的非典型生态链企业，经营模式 与发行人的对比情况； （2）补充披露各报告期发行人生产的小米定制产品的销售金额及占比情 况，是否均通过 B2B2C 模式进行销售； （3）补充披露众筹产品与非众筹产品的区别，各期销售金额及占比情况； 详细分析小米集团向发行人收取的平台服务费较同行业可比公司低且变动方向 不一致的原因； （4）列表披露小米集团生态链公司中与发行人存在竞争关系的企业情况， 是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；结合小米集团就其生态链企业 的未来发展规划，说明是否存在针对单个品类仅支持少数或单家公司发展的情 形；如是，说明上述情况对发行人经营业绩的影响。 3-3-4 3-3-1-355 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合小米集团及其相关方在股权结构、产品采购及生产、销售渠道、 平台合作等方面对发行人的影响，补充披露发行人认定自身为小米集团生态链 企业的原因及合理性；是否存在其他小米集团的非典型生态链企业，经营模式 与发行人的对比情况； 1、发行人认定自身为小米集团生态链企业的原因及合理性 根据《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 》的披露，公司属 于小米集团的生态链企业。公司认为自身为小米集团生态链企业具有合理性，具 体原因如下： （1）小米集团及其关联方在股权结构方面对公司的影响 根据《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 》的披露，小米集 团及其关联方投资于生态链企业一般均作为业务合作伙伴，并不占据多数董事席 位，亦不对生态链形成控制。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，小米集团的关联方顺为 投资持有公司 10.2064%的股权，天津金米持有公司 1.7991%的股权，小米集团 的关联方合计持有公司 12.0055%的股权，其中顺为投资为公司第二大股东。同 时，公司现任董事程天系由顺为投资推荐，因此，小米集团的关联方顺为投资及 天津金米通过其持有的公司股权比例及所推荐的董事，对公司的决策和治理具有 一定的影响。 （2）小米集团在产品采购及生产方面对公司的影响 根据《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 》的披露，生态链 企业的产品按与小米集团的交易模式可以分为两大类：第一类为小米品牌或米家 品牌的产品，第二类为生态链企业自有品牌的产品。对于小米品牌或米家品牌的 产品，生态链企业按照小米集团的产品定义、设计和质量要求，通过第三方代工 厂生产相关的智能硬件产品，并且获得授权使用小米或米家的品牌。小米集团对 于生态链企业生产的产品会严格进行质量把控，确保生态链企业的产品符合小米 集团的产品质量要求。 公司除了拥有自主品牌 8H 产品外，还是小米家居产品的供应商，为小米商 3-3-5 3-3-1-356 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 城提供米家品牌产品。针对该部分产品，公司需满足小米集团的产品定义、设计 和质量要求。公司需与小米沟通产品设计细节，明确市场需求后对产品进行立项。 初步确定产品方案后由供应商按照要求进行打样，样品经调整并通过小米评审后 确定具体的款式形象、技术参数、材料品质等最终产品方案，并且获得授权使用 小米或米家的品牌。 因此，在产品采购及生产方面来看，小米集团对公司具有一定的影响。 （3）小米集团在销售及平台合作方面对公司的影响 根据《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 》的披露，小米集 团通常会与生态链企业约定，在不存在质量问题的情况下，小米集团会买断上述 生态链企业生产的小米或米家品牌的定制产品，生态链企业不能私自对外销售。 生态链企业通常只能将定制小米产品出售给小米集团。针对小米定制产品，根据 公司与小米集团签订的业务合作协议，小米集团对小米定制产品拥有在全部渠道 的销售和处置权，包含但不限于国内、国际、线上、线下等渠道；公司根据要求 生产的小米定制产品仅能提供给小米集团。未经小米集团事先书面许可，公司不 得以任何形式、任何渠道将小米定制产品提供给除小米集团以外的第三方，包含 但不限于国内、国际、线上、线下等渠道。如公司违反本条款约定，小米集团有 权终止协议，并要求公司赔偿小米集团全部损失，且小米集团有权采取任何可能 的措施避免损失进一步扩大。据此，小米集团在销售及平台合作方面对公司具有 一定的影响。 综上，小米集团认定发行人属于小米生态链企业，且小米集团及其相关方在 股权结构、产品采购及生产、销售渠道及平台合作等方面对发行人存在一定的影 响。因此，发行人基于小米集团的公开披露信息认定自身为小米集团生态链企业 具有合理性。 2、是否存在其他小米集团的非典型生态链企业，经营模式与发行人的对比 情况 经本所律师访谈小米集团及通过公开渠道查询，除公司外，小米集团的非典 型生态链企业还有“九号智能（股票代码：689009.SH）”，公司与该企业的经 营模式对比情况如下表所示： 3-3-6 3-3-1-357 国浩律师（上海）事务所 企业 名称 发行 人 九号 智能 补充法律意见书（四） 小米集团及 其关联方的 持股比例 产品研发 产品采购 自主研发，拥有 自主品牌，产品 知识产权保持 独立 12.0055% Shunwei 持有 10.91%，小米 集团控制的 People Better 持有 10.91% 自主研发，拥有 自主品牌，产品 知识产权保持 独立 产品生产 产品销售 自主选择供 应商，主要为 成品采购 外包生产，自 主选择厂商， 并自主对厂商 进行考核 对于小米定制 产品，由小米集 团负责销售；自 主品牌产品拥 有销售自主权， 通过多平台进 行销售 小米定制产 品相关物料 的采购由公 司负责 独立主导产线 布局、工艺流 程、模具开发 及生产方案的 设计，并进行 质量控制和生 产厂商考核管 理 对于小米定制 产品，由小米集 团负责销售；对 于自有产品，拥 有独立的销售 渠道 （二）补充披露各报告期发行人生产的小米定制产品的销售金额及占比情 况，是否均通过 B2B2C 模式进行销售； 报告期内，公司米家品牌产品的销售金额及占比情况如下表所示： 单位：万元 2020 年度 项目 2019 年 2020 年 1-6 月 2018 年 2017 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金 额 占 比 金额 占比 米家护颈 记忆绵枕 2,133.2 3 45.57% 687.87 31.72% 1,197.15 48.67% - - - - 米家黄麻 抗菌护脊 床垫 877.78 18.75% 386.39 17.82% 493.86 20.08% - - - - 米家天然 乳胶护颈 枕 737.76 15.76% 437.14 20.16% 248.97 10.12% - - - - 米家天然 乳胶护颈 枕S 931.99 19.91% 657.46 30.31% 519.84 21.13% - - - - 合计 4,680.7 7 100.00 % 2,168.8 6 100.00 % 2,459.82 100.00% - - - - 占主营业 务收入比 例 9.78% 10.58% 4.46% 3-3-7 3-3-1-358 - - 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 公司与小米集团的合同约定小米集团对小米定制产品拥有在全部渠道的销 售和处置权，公司生产的小米定制产品全部通过 B2B2C 模式进行销售。 （三）补充披露众筹产品与非众筹产品的区别，各期销售金额及占比情况； 详细分析小米集团向发行人收取的平台服务费较同行业可比公司低且变动方向 不一致的原因； 1、补充披露众筹产品与非众筹产品的区别，各期销售金额及占比情况。 以小米有品平台众筹为例，小米有品平台的众筹产品与非众筹产品主要区别 如下： ①产品创新性：小米有品平台上线的众筹产品要求具备行业领先的创新功能， 切实解决用户需求痛点，拥有极致性价比，并在上线众筹平台前对产品的创新、 品质、功能性、重复率、其他销售渠道情况进行全面筛选，而非众筹产品筛选条 件相对宽松。每期众筹活动结束后，商家可自主选择将众筹产品继续作为非众筹 产品进行上市销售。 ②客户参与模式：对于众筹产品，客户可选择全额付款或一元支持，待众筹 完成后，全额付款客户可优先获得众筹产品，一元支持客户将被随机抽取部分送 出众筹产品一件，非众筹产品客户则全额支付货款。 ③产品备货量：普通众筹商品众筹期为 14 天，特殊商品需单独申请，且大 部分为商家研发的新款产品，其市场需求不明，因此商家往往预估相对较低的备 货量，后期会根据众筹情况进行备货调整，而非众筹产品商家可根据以往销售经 验正常备货。 对于公司而言，往往在新品类产品、设计新颖产品、智能化产品正式上线前， 将其作为众筹产品进行试卖，以此掌握市场需求动态，并根据消费者反馈进行产 品改良、价格调整等，有助于集中优势积极打造爆款产品。 报告期内，小米有品的众筹产品与非众筹产品销售金额及占比情况如下表所 示： 单位：万元 项目 2020 年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 众筹产品 777.65 3.46% 446.45 4.32% 1,082.83 4.00% 1,451.63 7.47% 1,770.94 15.16% 非众筹产 21,697.9 96.54% 9,891.39 95.68% 25,966.7 96.00% 17,988.2 92.53% 9,909.88 84.84% 3-3-8 3-3-1-359 国浩律师（上海）事务所 品 合计 补充法律意见书（四） 7 0 22,475.6 100.00% 1 10,337.8 100.00% 4 5 27,049.5 100.00% 3 19,439.8 8 100.00% 11,680.8 100.00 1 % 2、详细分析小米集团向发行人收取的平台服务费较同行业可比公司低且变 动方向不一致的原因。 报告期内，发行人与小米科技有限责任公司、有品信息科技有限公司签署了 《小米智能家庭平台代售协议》、 《米家有品代售合作协议》 、 《小米有品平台服务 协议》 （含众筹条款）和《有品众筹合作协议》等系列合同。 报告期各期，公司向小米平台支付的平台服务费占其相应平台收入的比例情 况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 平台服务 费 1,907.37 815.62 2,340.40 947.66 508.27 营业收入 21,697.97 9,891.39 25,966.70 17,988.25 9,909.88 费率 8.79% 8.25% 9.01% 5.27% 5.13% 平台服务 费 156.88 98.77 173.25 186.74 172.12 营业收入 777.65 446.45 1,082.83 1,451.63 1,770.94 费率 20.17% 22.12% 16.00% 12.86% 9.72% 小米平台 小米有品 小米众筹 由于小米众筹平台服务费的收费基准为众筹结束后成交订单总额（即正流水， 2020 年度为正流水-不超过 13%退货率部分的退货流水），并考虑平台服务费及 正流水均采用含税口径计算，各期调整后费率分别为 6.00%、7.73%、9.23%、10.00% 和 9.65%，具体情况如下： 单位：万元 2020 年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 小米众筹含税平台服务 费 165.60 104.69 183.64 197.94 182.44 小米众筹含税正流水 1,715.66 1,046.93 1,989.63 2,561.19 3,040.71 费率 9.65% 10.00% 9.23% 7.73% 6.00% 项目 综合上述条款及费率情况，发行人 2017-2019 年度小米平台费率整体呈上升 趋势，与九号公司、石头科技、云米科技保持一致。 3-3-9 3-3-1-360 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 报告期内，小米有品未制定公开统一的费率政策，小米有品根据每年度对不 同品类的发展策略及各个商户的销售额、贡献度、发展潜力等情况具体确定各个 品类及商户具体的费率。 小米有品平台各品类商品的费率由不同的运营团队独立制定，商品所属行业 不同，费率区间亦有所差异，属于小米有品的商业机密，因此可能存在九号公司、 石头科技、云米科技等公司的平台服务费率高于发行人的家居家纺类产品的情况。 基于小米有品每年主推品类的不同，同一品类在不同年度间费率也会有所不 同。2020 年起，发行人的费率降低系平台品类发展策略及发行人自身收入贡献 的综合影响。 （四）列表披露小米集团生态链公司中与发行人存在竞争关系的企业情况， 是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；结合小米集团就其生态链企业 的未来发展规划，说明是否存在针对单个品类仅支持少数或单家公司发展的情 形；如是，说明上述情况对发行人经营业绩的影响。 1、列表披露小米集团生态链公司中与发行人存在竞争关系的企业情况，是 否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。 根据《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 》披露的小米生态 链企业名单及网络公开信息，报告期内公司的部分产品与厦门乐范健康科技有限 公司的乐范记忆绵护颈 U 型枕、北京悦米科技有限公司的悦米 YM 人体工学椅、 杭州玺匠文化创意股份有限公司的实木家具及漾子家居（天津）有限公司的实木 家具、岩板餐桌、沙发、床垫等产品存在一定竞争关系。 3-3-10 3-3-1-361 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） （1）经核查，小米集团生态链公司中与发行人存在竞争关系的企业情况如下： 注册资本 （万元/人 民币） 法定代表人及统一社会 信用代码 1282.0513 魏罡 91350200MA2Y0B685W 2 北京悦米科 技有限公司 3 杭州玺匠文 化创意股份 有限公司 4 漾子家居 （天津）有 限公司 序 号 企业名称 1 厦门乐范健 康科技有限 公司 成立时间 实际从事主要 业务（注 1） 品牌 全网销售产品 情况 小米平台销售产 品 财务数据 2017-2-16 便携移动智能 健康产品提供 商 乐范 科技 按摩椅、按摩 仪等 按摩椅、按摩仪 等 非上市公司，未披露 1000 杜友海 91110108339813342L 2015-5-5 机械键盘类产 品、办公椅类产 品提供商 悦米 科技 机械键盘、人 体工学椅等 机械键盘、人体 工学椅等 非上市公司，未披露 761.5536 俞光 91330100063960252L 2013-03-26 铜工艺品及铜 木家具提供商 铜师 傅 家居艺术品、 实木家具等 家居艺术品等 非上市公司，未披露 253.3332 吕墨 91120118MA06A71TXP 2018-2-11 家具生活产品 提供商 样子 生活 实木家具、岩 实木家具、岩板 板餐桌、沙发、 餐桌、沙发、床 床垫等 垫等 注 1：信息来源于《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）》及该等企业的官网。 3-3-11 3-3-1-362 非上市公司，未披露 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） （2）是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响 经核查，上述企业中漾子家居相关家具、沙发、床垫等产品，悦米科技人体 工学椅，玺匠文化的实木家具等单品与公司产品存在一定的竞争关系。其中漾子 家居家具产品、玺匠文化的实木家具、悦米科技的人体工学椅具有较强的市场竞 争力，但发行人主要品类为床垫和家纺类产品，上述企业的竞争不会对发行人业 务造成重大影响。 同时，发行人来自小米商城的收入占比逐步降低，2018-2020 年度，发行人 B2B2C 模式下在小米商城销售收入及占比如下： 单位：万元 平台类别 小米商城 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 10,155.59 21.23% 14,660.26 26.56% 18,881.78 39.33% 根据发行人 2020 年度经审计财务数据，发行人 2020 年度在小米商城的销售 收入为 10,155.59 万元，占比约为 21.23%。报告期内，公司对小米商城销售收入 持续下降，不存在对小米商城的重大依赖。前述企业在小米销售产品与公司产品 重合程度较小，且自前述企业入驻小米后，未导致公司经营能力下降。 综上所述，小米集团生态链公司中与发行人存在竞争关系的企业不会对发行 人持续经营能力产生重大不利影响。 2、结合小米集团就其生态链企业的未来发展规划，说明是否存在针对单个 品类仅支持少数或单家公司发展的情形；如是，说明上述情况对发行人经营业绩 的影响。 根据《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）》的披露，小米集 团选择生态链企业的主要原则为：拥有核心资源和技术，生产的产品符合小米价 值观（创新、高质量、精心设计、卓越用户体验），认同小米发展战略。小米集 团会寻找各个细分产品领域内小米集团认为最具竞争力的合作方或团队，在其认 同小米价值观的基础上，小米集团可以选择与其进行业务合作，以进一步丰富小 米集团的产品线。 根据与小米集团的访谈，小米集团确认“对于处于同一行业的生态链企业， 小米集团会采用相同的评判标准；小米集团对每家公司每款产品都有严格的立项 流程，择优选择而不会独家合作”。 3-3-12 3-3-1-363 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 因此，对于处于同一行业的生态链企业，小米集团均适用相同的评判标准， 不存在针对单个品类仅支持单家公司的情形 （五）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）获取并核查了《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 》及 其他公开披露的资料； （2）访谈了小米集团相关工作人员； （3）查阅了顺为投资及天津金米入股趣睡有限时签署的相关交易文件及股 东协议、公司章程及其他相关文件； （4）通过发行人管理层访谈、获取业务流程资料等方式了解发行人在订货、 组织生产、对外销售等环节的具体流程； （5）获取并审阅发行人与小米集团签订的合同，了解双方在交易定价、利 润分成、售后服务等方面的约定； （6）检索了与发行人存在竞争关系的企业在天猫平台、京东自营及小米商 城的产品销售情况； （7）检索了与发行人存在竞争关系的企业的官网及其他公开渠道。 2、经核查，本所律师认为，根据小米集团公开披露的信息，发行人认定自 身为小米集团生态链企业具有合理性，存在其他小米集团的非典型生态链企业； 发行人报告期内的米家定制产品种类较少，销售金额占比相对较低，相关产品收 入数据准确，发行人生产的小米定制产品全部通过 B2B2C 模式进行销售；发 行人 2020 年度费率降低系小米有品平台品类发展策略及发行人自身收入贡献的 综合影响结果；小米集团生态链公司中与发行人存在竞争关系的企业不会对发行 人持续经营能力产生重大不利影响；小米集团对于生态链企业的未来发展规划不 存在针对单个品类仅支持单家公司发展的情形。 二、 《问询函（三）》之问题 2：关于实际控制人。审核问询回复显示，陈林、 陈亚强、徐晓斌在报告期内离职，离职后的去向分别为成都市锦江区东蜀华德 福小学行政岗、自由职业、徐州米柜家居有限公司销售部经理。上述三人虽然 离职但仍遵循《一致行动协议》的约定，在实际决策中一贯与实际控制人李勇 3-3-13 3-3-1-364 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 保持一致，上述事项不会对发行人实际控制权的稳定性造成重大不利影响。 请发行人： （1）补充披露以上三人入股发行人及后续股权转让的时间、资金来源及支 付情况，是否与三人的经济实力相符，是否存在委托持股或代持的情形；请中 介机构逐次说明上述股东入股的资金流水核查情况，是否足以支撑核查结论； （2）补充披露实际控制人之间产生纠纷的解决方式，历史上是否曾发生上 述情形及解决方式；三人离职后与实际控制人李勇保持一致行动关系的原因及 可操作性，是否存在实际控制权不稳定的风险，是否存在为满足发行条件或规 避监管要求而调整实际控制人认定范围的情况。 请保荐人、发行人律师针对上述情况，结合前述三人的经济实力、真实离 职原因、年龄及专业背景情况、离职后选择任职小学行政岗位、较小规模企业 销售部经理等情况、相关入股资金流水核查情况、一致行动关系有效期安排等， 有针对性地进行补充核查并发表明确意见；请保荐人、发行人律师相关内核或 质控部门，说明就项目组针对三人是否存在委托持股或代持情形、离职原因及 合理性、实际控制人认定是否准确的核查工作已履行的质量把关工作及相关结 论。 回复： （一）补充披露以上三人入股发行人及后续股权转让的时间、资金来源及 支付情况，是否与三人的经济实力相符，是否存在委托持股或代持的情形；请 中介机构逐次说明上述股东入股的资金流水核查情况，是否足以支撑核查结论； 1、经本所律师访谈陈林、李勇，趣睡有限设立时，陈林真实持有趣睡有限 4%股权（对应认缴出资额为 4.00 万元、对应实缴出资额为 0.00 元） 。 2015 年 2 月 28 日，李勇与陈亚强签署了《成都英睿诺企业管理有限公司股 权转让协议》，约定李勇将其持有的 10%的股权（对应认缴出资额为 10.00 万元、 对应实缴出资额为 0.00 元）转让给陈亚强。 截至 2015 年 5 月 20 日， 陈亚强、陈林已分别实缴其认缴的趣睡有限出资额。 经核查资金流水凭证，并访谈李勇、陈亚强及陈林，陈亚强及陈林向公司实缴的 出资额 10 万元及 4 万元均由李勇直接向趣睡有限支付，且根据李勇提供的招商 银行收款回单上摘要“陈林投资款 40000 元”、 “陈亚强投资款 100000 元” 。该等 3-3-14 3-3-1-365 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 款项系李勇考虑二人在公司创业初期对公司的贡献而对二人的赠与。2021 年 4 月 25 日，福建省厦门市鹭江公证处出具了《公证书》（ [ 2021）夏鹭证内字第 33166 号]，对于前述各方签署的《赠与协议》及赠与的事实进行了公证。此外，李勇 与陈林、陈亚强均确认，就该赠与，李勇与陈林、陈亚强未发生或存在潜在的纠 纷或争议；陈林、陈亚强所持有的趣睡有限的股权均由其真实持有，不存在为李 勇或其他第三方委托持股或代为持有的情况。就该次赠与情况，本所律师已披露 在首次申报的《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”。 2、2015 年 10 月 28 日，李勇、李亮、陈亚强、陈林与徐晓斌分别签署了《成 都趣睡科技有限公司股权转让协议》 ，本次股权转让情况如下： 序号 转让方 1 李勇 2 李亮 3 陈亚强 4 陈林 受让方 徐晓斌 合计 转让认缴及实缴 出资额（元） 转让比例 8,001.00 0.5025% 2,269.00 0.1425% 1,194.00 0.0750% 478.00 0.0300% 11,942.00 0.7500% 转让价格 （元） 0 0 根据李勇、李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌的访谈说明，本次股权转让系向徐 晓斌发放员工激励股权，故转让价格为 0 元。 3、2016 年 10 月 18 日，趣睡有限股东李勇、李亮、陈亚强、陈林、徐晓斌 与昆诺赢展及费定安签署了《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，股权转让 情况如下： 转让股权比例 转让认缴及实缴出 资额（万元） 转让价格 （万元） 李勇 0.1400% 0.2389 84.00 李亮 0.1750% 0.2986 105.0 0.1610% 0.2747 96.60 陈林 0.1190% 0.2030 71.40 徐晓斌 0.1050% 0.1792 63.00 0.7000% 1.1944 420.00 转让股权比例 转让认缴及实缴出 资额（万元） 转让价格 （万元） 李勇 0.0267% 0.0455 16.00 李亮 0.0333% 0.0569 20.00 0.0307% 0.0523 18.40 陈林 0.0227% 0.0387 13.60 徐晓斌 0.0200% 0.0341 12.00 转让方 受让方 陈亚强 昆诺赢展 小计 转让方 陈亚强 受让方 费定安 3-3-15 3-3-1-366 国浩律师（上海）事务所 转让方 受让方 小计 补充法律意见书（四） 转让股权比例 转让认缴及实缴出 资额（万元） 转让价格 （万元） 0.1300% 0.2275 80.00 经核查，本次股权转让的对价均已支付。 4、2017 年 5 月 25 日，陈亚强与李勇、李亮、陈林签署了《关于成都趣睡 科技有限公司之股权转让协议》 ，约定陈亚强将其持有的 2.4775%趣睡有限股权 （对应实缴出资额 43,092.54 元）以人民币 1 元的价格转让给李勇；将其持有的 0.7026%的股权（对应实缴出资额 12,220.27 元） 以人民币 1 元的价格转让给李亮； 将其持有的 0.1479%的股权（对应实缴出资额 2,572.69 元）以人民币 1 元的价格 转让给陈林。据上，陈亚强作为转让方向李勇、李亮、陈林合计转让其持有的趣 睡有限 3.328%股权（对应实缴出资额为 57,885.5 元） 2017 年 7 月 7 日，陈林向陈亚强支付股权转让款 3 元。经访谈李勇、陈林、 李亮，李勇、李亮委托陈林以其银行账户向陈亚强支付股权转让款，李勇、李亮 已经向陈林偿还上述股权转让款；本次股权转让中，李勇、李亮收购陈亚强所持 有的的趣睡有限的股权为其真实的意思表示，不存在为其他第三方代为持有的情 况。 根据陈亚强、李勇、李亮和陈林的访谈说明，由于陈亚强离职不满足当时趣 睡有限所有股东于 2017 年 5 月 5 日签署的《成都趣睡科技有限公司之股东协议》 中约定的“4 年兑现期”，经当时股东各方同意，由李勇、李亮及陈林按相应比 例分别以 1 元的价格受让陈亚强未兑现部分的股权。经访谈四方股东，确认陈亚 强因未达约定的“4 年兑现期”将股权 1 元转让给李勇等三人为四方真实意思表 示，各方不存在纠纷或潜在纠纷。 5、2017 年 8 月 5 日，李勇、李亮、陈林与罗希签署了《成都趣睡科技有限 公司之股权转让协议》，约定李勇将其持有的 0.50%股权（对应认缴及实缴出资 额 8,874.35 元）以人民币 500.00 万元的价格转让给罗希；李亮将其持有的 0.30% 股权（对应实缴出资额 5,324.61 元）以人民币 300.00 万元的价格转让给罗希； 陈林将其持有的 0.10%股权（对应实缴出资额 1,774.87 元）以人民币 100.00 万元 的价格转让给罗希。经核查，罗希已于 2017 年 8 月 11 日向陈林支付了全部股权 转让款。 6、2017 年 10 月 20 日，李勇、李亮、陈林与成都高投签署了《成都趣睡科 3-3-16 3-3-1-367 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 技有限公司股权转让协议》，各方约定，李勇将持有的趣睡有限 0.5%的股权（对 应出资额 8,874.34 元）以 500.00 万元的价格转让给成都高投，李亮将持有的趣 睡有限 0.2%的股权（对应出资额 3,549.74 元）以 200.00 万元的价格转让给成都 高投，陈林将持有的趣睡有限 0.1%的股权（对应出资额 1,774.87 元）以 100.00 万元的价格转让给成都高投。经核查，成都高投已足额支付全部股权转让款。 7、2017 年 12 月 29 日，李勇、李亮、陈林与银盈投资、中哲磐石、趣睡有 限签订《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，股权转让情况如下： 转让股权比例 转让认缴及实缴出资 额（元） 转让价格（元） 0.5751% 10,281.58 6,901,010.58 0.1631% 2,915.64 1,956,983.30 陈林 0.0343% 613.78 411,970.12 李勇 0.1787% 3,194.33 2,144,038.42 0.0506% 905.85 608,004.77 0.0107% 190.69 127,992.81 转让方 受让方 李勇 李亮 李亮 陈林 银盈投资 中哲磐石 经核查，银盈投资、中哲磐石已经足额支付全部股权转让款。 8、2018 年 2 月 11 日，李亮、陈林与张凯签署了《成都趣睡科技有限公司 股权转让协议》 ，李亮将其持有的 0.1478%股权（对应出资额为 2,642.42 元）以 1,773,600 元对价转让给张凯，陈林将其持有趣睡有限 0.0311%股权（对应出资额 556.02 元）以 373,200 元对价转让给张凯。 同日，李勇、陈林与黄国和签署了《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》 ， 李勇将其持有的公司 0.2750%股权（对应出资额为 4,916.56 元）以 3,300,000 元 对价转让给黄国和，陈林将其持有的公司 0.05%股权（对应出资额 893.92 元）以 600,000 元对价转让给黄国和。经核查，上述受让方均已足额支付全部股权转让 款。 9、2018 年 4 月 30 日，为实施员工股权激励，李勇、李亮、陈林与趣同趣 投资签署了《股权转让协议》。李勇将其持有的趣睡有限 0.335%股权（对应认缴 及实缴出资额为 5,989.31 元人民币）以 5,989.31 元的价格转让给趣同趣投资，李 亮将其持有的趣睡有限 0.095%股权（对应认缴及实缴出资额 1,698.44 元人民币） 以 1,698.44 元的价格转让给趣同趣投资；陈林将其持有的趣睡有限 0.02%股权 （对 应出资额为 357.53 元人民币）以 357.53 元的价格转让给趣同趣投资。经核查， 趣同趣投资已足额支付了前述股权转让款。 3-3-17 3-3-1-368 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 综上，本所律师认为，因陈林、陈亚强首次出资认缴额分别为 4 万、10 万， 金额不大，以二人收入与经济实力足以支付该等款项，但考虑二人对公司初期创 业的贡献，故由李勇以赠与形式代为缴付公司出资额具有合理性。徐晓斌持有的 股权对应认缴出资额为 11,942.00 元，以其自身经济实力足以支付该等款项，为 实现员工股权激励，最终 0 元授予徐晓斌 0.75%股权具有合理性。 经陈林、陈亚强、徐晓斌确认，上述股权系真实持有，不存在替李勇或其他 第三方委托持股或代持的情形；本所律师已逐次核查关于李勇、李亮、陈亚强、 陈林入股的资金流水情况，以及后续转让股权时李勇、李亮、陈林（截至其离职 前）的资金流水情况，以及公司分红时李勇、李亮、陈林（截至其离职前）的资 金流水情况。前述历次股权转让款及公司分红款均由陈林、陈亚强、徐晓斌本人 账户收取且无其他异常，证明李勇、李亮、陈亚强、陈林相关股权收益为其个人 所有，持股情况真实，能够支撑该结论。 （二）补充披露实际控制人之间产生纠纷的解决方式，历史上是否曾发生 上述情形及解决方式；三人离职后与实际控制人李勇保持一致行动关系的原因 及可操作性，是否存在实际控制权不稳定的风险，是否存在为满足发行条件或 规避监管要求而调整实际控制人认定范围的情况。 1、根据实际控制人及其一致行动人之间签订的《一致行动协议》及于 2021 年 4 月 13 日签订的《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》 （如无特别提及，该《一致行动协议》以及下文提及的《一致行动协议》、 《<成 都趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》均为李勇与李亮、陈亚强、 陈林之间签订的《一致行动协议》 《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动协议> 之补充协议》以及李勇与徐晓斌之间签订的《一致行动协议》 《<成都趣睡科技股 份有限公司一致行动协议>之补充协议》的统称），各方产生纠纷的解决方式为“本 协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给成都市高新区 人民法院解决。”，经访谈相关方及本所律师走访成都市高新区人民法院，历史上 各方并未发生纠纷。 2、经访谈陈林、徐晓斌、陈亚强并查阅其分别签署的调查问卷，三人离职 原因具有合理性。陈林，1983 年 7 月生，2005 年 7 月毕业于重庆工商大学法学 本科专业，获法学学士学位；2010 年 12 月毕业于香港教育大学教育管理专业， 3-3-18 3-3-1-369 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 获教育硕士学位，陈林在本科毕业后至入职发行人前的期间内，主要在高校担任 教学管理相关工作。陈林具有法律以及管理相关专业背景。因公司发展速度较快 工作强度较大且需三地工作、筹备公司上市事务繁忙，故陈林产生调整职业规划 的想法，并因个人对教育行业工作仍具有较大热情，故提出离职；徐晓斌，1981 年 1 月生，2003 年毕业于中国矿业大学工业设计专业，大专学历；2017 年 6 月 获得江西师范大学工商企业管理学士学位，曾任深圳齐心文具股份有限公司，先 后担任过设计师、设计经理、产品总监、销售总监等职位，具有产品设计、研发 及销售的相关专业背景，因其母亲患有严重疾病，需回乡工作以便照顾母亲就医、 生活，故提出离职；陈亚强，1979 年生，2003 年毕业于河南财经学院，曾任全 友家居股份公司销售部办事处经理，因其个人意愿陪伴家人，乐享人生，故提出 离职。 3、经本所律师核查，公司股东陈林、陈亚强及徐晓斌从公司离职后仍与公 司实际控制人李勇保持一致行动的主要原因如下： 首先，三人与李勇、李亮均为趣睡科技的创业伙伴及核心人员，虽已从发行 人处离职，但仍看好公司的未来发展，继续保持一致行动关系有利于巩固公司控 制权的稳定性，有利于公司的进一步发展及后续融资，因此愿意与李勇继续保持 一致行动。 其次，根据《一致行动协议》的约定，各方保持一致行动的期限为“签订之 日至英睿诺存续期间”，按照该约定，三方在离职后仍应继续与李勇保持一致行 动。因此，虽然该三人从发行人处离职，但一致行动仍在有效期内，各方仍需按 照一致行动协议履行相关权利义务。此外，《一致行动协议》进一步约定“各方 在协议期限内应完全履行协议权利义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协 议不得随意变更”。因此三人虽从公司离职，但非经各方协商一致，任何一方均 不得单方要求解除《一致行动协议》及一致行动安排。事实上，自三人离职后至 今，均未提出解除《一致行动协议》及一致行动安排，且各方在公司股东（大） 会表决上均继续保持一致行动，未发生违反一致行动的情形。 再者，从有利于公司上市的角度考虑，为进一步巩固公司控制权的稳定性， 三人在离职后均同意继续保持一致行动。 综上，本所律师认为，三人离职后仍与李勇保持一致行动具有合理性。 3-3-19 3-3-1-370 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 4、经核查，本所律师认为《一致行动协议》后续具有可执行性，具体体现 在以下几个方面： 首先，发行人实际控制人及其一致行动人签署的《一致行动协议》及其补充 协议以及共同出具的关于《一致行动协议》相关事宜的确认文件均系各方真实意 思表示，其中各方签署的关于一致行动协议的补充协议中约定，在作为趣睡科技 股东期间，无论各方所持股份数量变化情况，各方都保持一致行动；在协议有效 期间，任何一方的任职变动或离职并不影响一致行动关系，双方仍应按照约定行 使股东权利。该等协议内容不违反法律法规及公司章程的规定，合法有效，其约 束力具有法律保障，各方应严格遵守； 其次，在决策机制上看，各方在公司董事会及股东（大）会提案或审议前， 各方均会事先就相关议案进行内部讨论，在充分征询各方意见及讨论的基础上， 各方之间将就相关议案达成一致意见，并根据该一致意见在公司董事会及股东 （大）会上进行表决。同时，如各方在内部讨论时无法形成一致意见的，均以李 勇的意见为最终意见。通过该等内部审议机制，确保了各方事实上保持一致行动 关系； 再者，从退出机制上看，各方已确认在公司上市并且相关锁定期限届满后， 任何一方如通过二级市场减持的，则减持部分的受让方无需继续履行一致行动。 通过该等安排，可以保证各方可以通过合理的方式实现退出。 最后，从违约赔偿机制上看，根据各方签署的《<成都趣睡科技股份有限公 司一致行动协议>之补充协议》，各方已就违反一致行动的违约情形约定了严格且 具体的违约责任， “任何一方违反本协议，应当在违约事实发生之日起 90 日内向 公司支付相当于其所持所有股份（含增持部分）对应公司最近一期末经审计的净 资产值的 20%的现金作为违约金”„„“如出现一方违约但未按前述约定向公司 缴纳违约金的，则公司的其他一致行动人均有权采取包括但不限于申请冻结违约 方所持公司股份等法律手段进行追缴，并按照每日万分之三的标准收取违约金， 该违约金亦全部上缴公司”。该等违约赔偿机制确保了各方均需严格遵守一致行 动安排，否则将需承担严重的违约成本。同时，《一致行动协议》亦明确约定了 各方产生纠纷时的解决机制，如任何一方存在违约行为，其他方可以通过诉讼方 式要求其继续执行一致行动并支付违约金。因此，通过该等纠纷解决机制及违约 3-3-20 3-3-1-371 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 赔偿机制的设置，确保《一致行动协议》具有法律执行力。 综上，本所律师认为，《一致行动协议》后续具有可执行性。 5、经本所律师核查，就所持股份的股份锁定、持股意向、避免同业竞争、 规范关联交易、减持意向及其约束措施等内容，陈林、陈亚强、徐晓斌已比照实 际控制人李勇出具内容相同的承诺函，包括但不限于承诺其直接或间接持有的发 行人股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。同时，最近两年，李 勇单独持有的公司股权比例均超过 30%，为公司第一大股东，根据其单独持股比 例，其作为发行人实际控制人且控制权未发生变化。因此该三人不存在满足发行 条件或规避监管要求而调整实际控制人认定范围的情形。 6、李勇直接及间接持有的股份占公司发行前总股本的比例为 32.7038%，为 发行人第一大股东，单独控制的股份占公司发行前总股本的比例为 33.1148%， 可单独对发行人的股东大会产生重大影响。同时，陈林、陈亚强、徐晓斌三人直 接合计持有发行人股份比例仅为 4.5292%，远低于李勇的持股数，因此发行人不 存在实际控制权不稳定的风险。 （三）本所律师核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）核查李勇、李亮、陈林及陈亚强于 2015 年 2 月 3 日签署的《一致行动 协议》 ，李勇与徐晓斌于 2015 年 7 月 19 日签署的《一致行动协议》； （2）核查李勇、李亮、陈林及陈亚强于 2021 年 4 月 13 日签署的《<成都趣 睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》 ，李勇与徐晓斌于 2021 年 4 月 13 日签署的《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》； （3）查阅《公证书》[（2021）夏鹭证内字第 33166 号]； （4）查阅发行人历次工商档案及出资流水凭证； （5）查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会文件； （6）查阅李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌出具的《关于股份锁定的承诺》 《关 于持股意向及减持意向的承诺》 《关于避免同业竞争的承诺函》及关于确认与李 勇保持一致行动、不存在通过认定实际控制人规避同业竞争、承诺履行等监管要 求的情形的《说明函》； （7）访谈陈林、陈亚强、徐晓斌并取得其出具的《确认函》； 3-3-21 3-3-1-372 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） （8）走访成都市高新区人民法院。 2、经核查，本所律师认为，因陈林、陈亚强首次出资认缴额分别为 4 万、 10 万，金额不大，以二人收入与经济实力足以支付该等款项，但考虑二人对公 司初期创业的贡献，故由李勇以赠与形式代为缴付公司出资额具有合理性。徐晓 斌持有的股权对应认缴出资额为 11,942.00 元，以其自身经济实力足以支付该等 款项，为实现员工股权激励，最终 0 元授予徐晓斌 0.75%股权具有合理性。 经陈林、陈亚强、徐晓斌确认，上述股权系真实持有，不存在替李勇或其他 第三方委托持股或代持的情形；本所律师已逐次核查关于李勇、李亮、陈亚强、 陈林入股的资金流水情况，以及后续转让股权时李勇、李亮、陈林（截至其离职 前）的资金流水情况，以及公司分红时李勇、李亮、陈林（截至其离职前）的资 金流水情况。前述历次股权转让款及公司分红款均由陈林、陈亚强、徐晓斌本人 账户收取且无其他异常，证明李勇、李亮、陈亚强、陈林相关股权收益为其个人 所有，持股情况真实，能够支撑该结论。 历史上未曾发生以上三人与李勇之间的纠纷；三人离职后与实际控制人李勇 保持一致行动关系具有合理性及可操作性，不存在实际控制权不稳定的风险，不 存在为满足发行条件或规避监管要求而调整实际控制人认定范围的情况。 发行人律师项目组遵循《国浩律师（上海）事务所证券项目质量控制和风险 防范指引》的要求，已将本补充法律意见书提交律所复核，最终通过复核律师复 核，也通过了风控部门的相关底稿检查。发行人律师内核风控部门认为，就项目 组针对三人是否存在委托持股或代持情形、离职原因及合理性、实际控制人认定 是否准确的核查工作已履行必要的质量把关工作。 三、 《问询函（三）》之问题 3：请发行人按照中国证监会《监管规则适用指 引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股 东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信 息并简要披露核查情况及结论。 请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业 股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真 落实核查工作，提交专项核查说明。 3-3-22 3-3-1-373 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 回复： 本所律师已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》 进行全面深入核查，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查意见》。 （以下无正文，为签署页） 3-3-23 3-3-1-374 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页） 本补充法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 李 经办律师： 强 刘 维 葛振国 3-3-24 3-3-1-375 国浩律师（上海）事务所 关于 成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（五） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2021 年 6 月 3-3-1-376 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（五） 第一节 引 言 致：成都趣睡科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与成都趣睡科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法 律顾问聘请协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项 法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的 有关规定，已于 2020 年 7 月 1 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣 睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下 简称“《申报法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于 2020 年 12 月 9 日出具了《国浩律师（上海） 事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补 充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并根据 深交所的问询意见（以下分别称为“《问询函一》”、“《问询函二》”及 “《问询函三》”），分别于 2020 年 12 月 9 日、2021 年 2 月 19 日、2021 年 3 月 18 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充 法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下 3-4-2 3-3-1-377 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 简称“《补充法律意见书（三）》”）及《国浩律师（上海）事务所关于成都 趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 因发行人本次发行上市申请文件中最近三年一期财务会计报表的审计基准 日调整为 2020 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），因此，本所律 师对发行人在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充事 项期间”）是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查。同时，本所律师根 据相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人调整后的报告期内的相关法律 事项进行了补充核查，并对《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补 充法律意见书（四）》中涉及的财务数据更新情况、生产经营过程中发生的重 大事项及本所律师认为需要补充的其他事项对《补充法律意见书二》《补充法 律意见书三》《补充法律意见书（四）》进行了补充或更新。为此，本所律师 出具《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见 书”）。 本所律师在《申报法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律 意见书（四）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本 补充法律意见书中有关用语的含义与《申报法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书 （三）》及《补充法律意见书（四）》中相同用语的含义一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《申报法律意见书》《补 充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 3-4-3 3-3-1-378 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 及《补充法律意见书（四）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘 述。 基于上述，本所律师现出具补充法律意见下： 3-4-4 3-3-1-379 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 第二节 第一部分 正 文 反馈意见回复更新 截至本补充法律意见书出具之日，除《补充法律意见书（二）》《补充法律 意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》所述事实情况及该等事实情况并无 更新的外，本所律师对《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及 《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间内部分 反馈问题更新如下： 一、《问询函一》之问题 1：关于主营业务模式。招股说明书披露，发行人 以线上销售为主，线上渠道包括 B2C 模式、B2B2C 模式和分销商模式。公司 合作的 B2C 电商平台主要包括小米有品和京东商城，B2B2C 电商平台主要包 括小米商城、京东自营等。 请发行人： （一）列表披露三种线上销售模式的主要区别，包括但不限于收入确认依 据、定价方式、款项结算、盈利模式等，是否与同行业可比公司模式保持一 致；小米有品、京东商城与小米商城、京东自营的关系与区别，客户构成、客 户性质的差异情况； （二）发行人选取的同行业可比公司均涉及家具及家纺产品的生产且有线 下门店，发行人所有的生产均为外包且 98%为线上销售，请补充披露选取的同 行业可比公司是否合理、完整； （三）结合公司历史沿革、发展路径、股东背景等情况，补充披露发行人 合作的线上渠道主要为小米及京东的原因及合理性，与前述电商平台合作的稳 定性及可持续性，是否存在长期合作协议或其他具有约束力的合作约定情况， 是否存在被替代、下架或其他原因而终止合作的风险，发行人对上述电商平台 是否构成重大依赖； （四）补充披露报告期内对电商平台客户的推广及拓展方式的合法合规 性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形； （五）结合主要运营模式、收费模式，补充披露发行人在电商平台推广的 合法合规性，是否存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度 3-4-5 3-3-1-380 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 的行为，是否存在夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者情形，是否存在违反小 米、京东等电商平台相关规定情形。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （二）发行人选取的同行业可比公司均涉及家具及家纺产品的生产且有线 下门店，发行人所有的生产均为外包且 98%为线上销售，请补充披露选取的同 行业可比公司是否合理、完整； 发行人选取同行业可比公司，主要考虑因素包括所处行业分类、经营模式 等因素。 1、所处行业分类方面 公司主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产 与销售。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司家具类产品收入占比分别为 61.39%、64.24%和 63.55%，家纺类产品收入占比分别为 38.61%、35.76%和 36.45%。结合产品与收入构成，选取家具、家纺两大领域的上市公司作为可比 公司，相关可比公司包括：喜临门、梦百合、顾家家居、水星家纺、梦洁股份、 富安娜、罗莱生活。 2、经营模式方面 公司产品主要通过互联网平台进行销售，报告期各期公司线上渠道销售占 比均超过 97%，线上渠道包括 B2C 模式、B2B2C 模式和分销商模式。同时，公 司所有产品均采取外包生产方式，直接向供应商采购成品。结合销售及采购等 经营模式特点，发行人亦选取了通过外包生产并主要通过互联网销售的上市公 司作为可比公司，相关可比公司包括：三只松鼠、小熊电器、石头科技。 综上所述，结合发行人所处行业分类及经营模式等因素，发行人选取的同 行业可比公司合理、完整。 3-4-6 3-3-1-381 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） （三）结合公司历史沿革、发展路径、股东背景等情况，补充披露发行人 合作的线上渠道主要为小米及京东的原因及合理性，与前述电商平台合作的稳 定性及可持续性，是否存在长期合作协议或其他具有约束力的合作约定情况， 是否存在被替代、下架或其他原因而终止合作的风险，发行人对上述电商平台 是否构成重大依赖； 1、发行人合作的线上渠道主要为小米及京东的原因及合理性 小米、京东系国内电子商务市场的龙头电商平台，其客户群体众多，发行 人作为科技创新家居产品的互联网零售公司，势必需要与龙头电商平台合作寻 求持续领先的市场地位以维系持续盈利能力，因此发行人合作的线上渠道主要 为小米和京东具备合理性。具体分析如下： （1）发行人合作的线上渠道主要为小米的原因及合理性 小米有品前身为米家商城，成立于 2014 年 10 月。公司于 2015 年 11 月与 小米科技有限责任公司签订了《众筹合作协议》，与小米有品平台开始正式合作。 平台由于成立时间较短，尚处于快速发展期，其初期平台佣金费用较低，而公 司亦处于创业初期，从成本管控、资源效用最大化的角度考虑，公司选择成为 首批入驻小米有品的商家之一，并希望与小米有品平台共同成长，挖掘更多的 市场机会。 小米网成立于 2010 年，经过多年的发展，形成了商品入仓自营的经营模式， 并已占据了电商平台的领先地位。2016 年，在国外媒体对全球电子商务网站的 排名中，小米网凭借小米商城一举超越沃尔玛和戴尔排名第八。随着顺为投资 与天津金米的入股，发行人开始了与小米商城的合作。B2B2C 模式下公司无需 考虑 C 端用户的销售，且小米商城凭借其渠道优势能够发掘更多的客户需求， 单次产品入仓量较大，能为公司有效的节约成本与精力，利润可观。综合考虑 上述因素后，公司选择与小米商城进行合作。 另一方面，公司主打“极致性价比”的产品与两家小米平台的经营理念相 吻合，双方努力合作、共同发展，实现双赢目标。自合作以来，公司经营业绩 持续增长，小米平台亦逐渐发展成为成熟的开放电商平台，并成为了社会消费 品零售增长的重要驱动因素。综上，发行人合作的线上渠道主要为小米具备合 理性。 3-4-7 3-3-1-382 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） （2）发行人合作的线上渠道主要为京东的原因及合理性 公司于 2015 年 9 月与上海和丰永讯金融信息服务有限公司签订了《京东众 筹平台项目发起人协议》 ，与京东集团开始正式合作，后于 2015 年 10 月，京东 集团关联方京东数科以债转股的方式对公司进行增资成为发行人的股东，双方 开展了更为紧密的合作。 自双方合作以来，公司通过在京东商城设立 8H 旗舰店、京东自营采购等 方式进行合作，销售收入逐年提升。同时，公司亦与京东物流开展物流合作。 2017 年底，京东物流通过 8H 京东旗舰店与公司接洽，2018 年 3 月起与公司正 式合作，目前已实现公司产品的全品类运输。 京东系中国的综合网络零售商，是中国电子商务领域受消费者欢迎和具有 影响力的电子商务网站之一，在线销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服 装服饰、母婴、图书、食品、在线旅游等 12 大类数万个品牌的优质商品。发行 人合作的线上渠道主要为京东具备合理性。 2、与前述电商平台合作的稳定性及可持续性 发行人与主要客户均保持着良好的合作，均已建立长期稳定的合作关系。 发行人与小米的合作关系稳定、可持续，自 2015 年至今与小米一直具有良 好的合作历史。目前，发行人是小米集团床垫、枕头等产品的供应商，小米集 团的关联方顺为投资、天津金米为发行人的股东，发行人与小米集团之间为合 作互利关系。2018 年至 2020 年，公司连续三年获得小米有品家居类销售冠军。 根据发行人与小米通讯技术有限公司签订的《业务合作协议》，任何一方不愿意 续展合作的，应于协议期满前三十日内提出书面异议，若双方均未提出书面异 议的，协议以相同条件自动续展一年，以后以此类推。截至目前，发行人与小 米通讯技术有限公司未就《业务合作协议》履行提出任何异议。此外，根据小 米的访谈，发行人产品在小米平台销量好，预计双方未来合作会持续开展。据 此，公司与小米的合作关系稳定、可持续。 发行人与京东的合作关系同样稳定、可持续。类似于小米集团，发行人为 京东集团的供应商，京东集团的关联方京东数科为发行人的股东，双方始终秉 持共赢的理念进行合作，2017 年至 2020 年，公司在京东商城床垫品类每月交 易排名基本保持在前 10 名；2018 年至 2020 年，公司连续三年获得京东 321 睡 3-4-8 3-3-1-383 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 眠节床垫产品销售冠军；2019 年 618 购物节、双十一、双十二，公司床垫品类 交易排名基本保持在平台对应品类前 5 名。报告期内，发行人京东自营收入分 别为 205.01 万元、1,105.89 万元及 1,605.06 万元。发行人与京东集团签署的合 同基本保持着一年一签或自动续期等的状态，自双方合作以来不存在中断续签/ 续期的情形。此外，根据对京东的访谈确认，发行人产品从供应链、产品端都 有较好的性价比优势，双方会进行长期合作。因此，参考往年经营情况，未来 双方继续保持合作的可能性较高，合作关系稳定、可持续。 3、与前述电商平台是否存在长期合作协议或其他具有约束力的合作约定情 况 发行人与小米及京东电商平台不存在长期合作协议，但是双方会以年度为 期限单位签署对双方具有约束力的平台合作协议以及相关采购协议。该等协议 均为电商平台的标准条款，该等一年一签或自动续期等签署方式系行业通行做 法，符合平台惯例。根据发行人与电商平台客户的以往合作经历来看，该等有 约束力的合作约定到期后续期或续签不存在障碍。 4、是否存在被替代、下架或其他原因而终止合作的风险 发行人与小米及京东电商平台均保持着良好的合作，均已建立长期稳定的 合作关系，发行人高性价比的产品具有较高的市场认可度，具有较强价格竞争 优势，自发行人与京东、小米开展合作以来，双方均签署了相应的合作协议， 并且一直保持着一年一签或自动续期的平台惯例，不存在预计可阻碍合同续期 或续签的事项。此外，根据京东平台、小米平台店铺规则以及双方签署的相关 平台协议，发行人不存在因违反平台规则或双方约定事项而被下架或其他原因 终止合作的事项。因此，发行人被替代、下架或其他原因而终止合作的风险较 低。 5、发行人对上述电商平台是否构成重大依赖 小米、京东系国内电子商务市场的龙头企业，其客户群体众多，发行人作 为科技创新家居产品的互联网零售公司，势必需要与龙头电商平台合作寻求持 续领先的市场地位以维系持续盈利能力。发行人与小米、京东建立合作关系的 时间较早，因此发行人报告期内于小米、京东平台实现的营业收入占比较高具 备一定的合理性。 3-4-9 3-3-1-384 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重 依赖于少数客户的情形。公司报告期内积极拓展除小米有品、京东商城之外的 其他第三方平台渠道，并取得一定成效。随着公司业务的逐步发展，公司未来 预计将进一步拓展天猫、苏宁等第三方平台渠道，发行人销售渠道集中于小米、 京东平台的情况将得到逐步改善。因此发行人对上述电商平台不构成重大依赖。 （五）结合主要运营模式、收费模式，补充披露发行人在电商平台推广的 合法合规性，是否存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度 的行为，是否存在夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者情形，是否存在违反小米、 京东等电商平台相关规定情形。 发行人产品主要通过线上渠道进行销售，报告期各期公司线上渠道销售占 比均超过 97%，线下渠道销售占比较小，因此发行人的宣传推广方式主要针对 发行人拥有的平台店铺及销售的相关产品。发行人主要通过与平台推广方签订 推广服务协议以及使用京准通、聚淘/聚划算等第三方平台内标准化推广引流工 具为店铺及产品进行推广拓展、获取终端用户，少量通过直播、B 站博主、知 乎达人推广等平台外方式面向终端消费者进行宣传推广，该等宣传推广方式不 违反我国现行法律法规的强制性规定。 报告期内，公司存在通过电话回访方式与买家沟通进行“刷好评”的行为。 2018 年 、2019 年 及 2020 年 ， 公 司 为 “ 刷 好 评 ” 支 付 的 返 现 金 额 分 别 为 39,637.40 元、0 元及 0 元。发行人在报告期内存在的“刷好评”的行为，不符 合《反不正当竞争法》《电子商务法》《侵害消费者权益行为处罚办法》等相关 法律规定，亦不符合小米、京东平台的相关规定。因此，发行人在电商平台上 的推广方式的合法合规性存在一定瑕疵。但鉴于： （1）发行人未利用其他公司或组织“刷好评”，仅小规模通过电话回访形 式与部分买家沟通，若买家认可发行人产品与服务，愿意给予好评，则发行人 给予“好评返现” ； （2）发行人仅把“刷好评”当成一种常见的互联网营销行为，客观上发行 人产品质量和服务良好，发行人主观上没有以“刷好评”误导欺骗消费者达成 以次充好的销售目的，客观上也没有在该等评语中让买家措辞夸大或虚假宣传 发行人的产品质量和服务。在 2019 年 1 月 1 日正式实施的《电子商务法》明确 3-4-10 3-3-1-385 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 电子商务经营者不得以编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传 后，发行人已彻底停止了该等“刷好评”的行为，没有造成损害消费者权益的 危害后果，没有被其他商家投诉扰乱市场秩序情形； （3）根据小米平台和苏宁平台出具的确认文件以及核查发行人京东平台后 台数据，发行人不存在因利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名 度的行为而被该等平台处罚的情形； （4）根据成都市高新区市场监督管理局出具的合规证明以及通过网络检索 国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、成都市高新区市场监督管理局 官方网站、信用中国等网站，公司不存在涉及不正当竞争、违法广告宣传、欺 诈消费者等诉讼、仲裁、行政处罚的情形； （5）发行人实际控制人李勇已出具承诺，若发行人因在本次发行上市前 “刷好评”事项被有关部门处罚，致使发行人遭受任何损失，李勇对于该损失 予以无条件承担。 因此，发行人在电商平台上的推广方式存在“刷好评”情形而存在一定法 律瑕疵，但该瑕疵不构成发行人本次上市的实质障碍。 此外，发行人报告期内还存在“刷单”的情形，关于“刷单”的相关情况 参见《律师工作报告》 “第二十二节 需要说明的其他事项”之“（一）报告期内 发行人曾存在的“刷单”行为”之披露。 除上述“刷好评”、“刷单”行为之外，发行人不存在利用其他公司或组织 “刷好评”等手段提高品牌知名度的行为，不存在在宣传推广中夸大宣传、虚 假宣传、欺诈消费者情形，不存在因宣传推广行为违反小米、京东等电商平台 相关规定而被小米、京东等电商平台处罚的情形。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》 之“《问询函一》之问题 1”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 二、《问询函一》之问题 2：关于外包生产。招股说明书披露，公司所有产 品均采取外包生产方式，采购主要为产品成品采购。目前公司合作伙伴包括喜 临门、梦百合、梦神等。 请发行人： 3-4-11 3-3-1-386 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） （一）结合技术优势、研发能力、设计水平等情况，补充披露发行人全部 采用外包生产方式的原因及合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发 行人的持续经营能力产生不利影响；结合外协采购模式对公司业务独立性和资 产完整性的影响，披露公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争 力； （二）结合发行人与供应商的采购合同，补充披露发行人与供应商的具体 合作模式，包括但不限于物料采购、定价方式、发货及结算模式、是否为独家 供货等情况，发行人各项产品是否仅委托一家供应商生产，针对特殊物料是否 指定特定供应商，是否存在对单一或部分供应商的重大依赖；同行业竞争对手 向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性，是否符合行业惯例，供应 商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形； （三）补充披露外包供应商的选择标准及管理模式，报告期内发行人与供 应商、物流等合作方在原料甄选、生产加工、运输流通等环节对发行人产品质 量管控责任的具体措施、制度以及实际执行情况，报告期内发行人是否设置驻 场质控人员，针对供应商的抽检制度及各期的实施情况；与外包供应商关于产 品质量责任分摊的具体安排，历史上及目前是否存在因质量问题导致的纠纷或 诉讼的情况，如有，请详细披露； （四）补充披露发行人外包供应商针对各类产品的生产工序是否有特殊的 资质认证要求，生产经营及产品是否符合甲醛等国家环保要求，是否存在环保 违法行为； （五）补充披露针对涉及使用公司专利的产品外包生产相关厂商是否均已 获得授权，是否存在擅自使用公司技术和专利或其他侵权行为，披露外协采购 模式下如何确保公司核心技术的安全。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 3-4-12 3-3-1-387 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） （一）结合技术优势、研发能力、设计水平等情况，补充披露发行人全部 采用外包生产方式的原因及合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发 行人的持续经营能力产生不利影响；结合外协采购模式对公司业务独立性和资 产完整性的影响，披露公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争 力。 1、结合技术优势、研发能力、设计水平等情况，补充披露发行人全部采用 外包生产方式的原因及合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发行人 的持续经营能力产生不利影响。 发行人全部采用外包生产方式的原因具有合理性，符合行业惯例，具体如 下： （1）从运营流程看，发行人在研发设计、采购、质控、品牌运营及产品销 售等环节进行自主经营，在打样与生产环节由外包生产商生产，系双方优势结 合互补的体现。 生产外包的模式是社会化专业分工与协作趋势中出现的一种业务模式，发 行人可以整合下游优质供应链的生产资源，与公司自身的研发设计、产品质控、 品牌运营等核心优势进行互补，从而将自身资源更加集中在较为核心的研发、 质量控制、品牌运营等环节，进而提升整体运营效率。 从具体运营流程上看，公司对家居产品的研发设计、采购、质控及销售等 核心环节采取自主经营的模式，具体为：公司结合用户需求市场调研与行业研 究，描绘用户画像，进而对产品的工艺设计、面料使用、颜色选择等产品元素 建立基本框架，最终经过多轮内部评审，形成完整设计方案。确定设计方案后， 公司产品团队根据不同产品的设计要求对合规供应商提供的原材料方案进行全 程把控，选取符合产品要求的原材料方案。此后，在公司严格的质量控制要求 与监督管理下，合规供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等 要求进行打样生产，通过公司研发人员多轮评估研讨后确定生产方案。确定生 产方案后，由供应商生产并向公司供货。在外包生产流程期间，公司亦通过日 常品控、定期巡检、品控负责人月检的三维品控体系对供应商生产过程进行质 量控制，严格把关产品质量。产品出库后产品通过公司仓储人员对接物流合作 方，由物流配送至消费者，并由公司对产品进行品牌运营、销售渠道管理、售 3-4-13 3-3-1-388 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 后服务等。 具体运营流程中，公司的外包供应商仅承担设计研发环节的打样、与生产 环节的产品生产等工作，而家居产品核心体现在研发设计方面，具体包括结构 设计、材料运用、外观造型等方面，上述核心流程由公司研发人员独立完成推 进。 综上，公司对家居产品的研发设计、采购、质控及销售等核心环节采取自 主经营的模式，在打样与生产环节由外包生产商生产，系双方优势结合互补的 体现，具备合理性。 （2）公司所处行业上游供应商资源丰富，公司通过对供应链的管控取得性 价比较高的合作机会，使发行人产品更具成本优势，符合公司发展实际。 自创立之初，发行人即希望从精益化管理、打通供应链与渠道、互联网销 售渠道三方面入手，最终让消费者用相对较低的价格，享受到品质较好的家居 产品。故此，发行人采取“委托外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式。 基于家具家纺市场上游供应商资源丰富的特点，发行人能够充分利用供应 链采取与上游供应商合作的生产模式，并通过 8H 优质的品牌资源、较快的发 展速度以及广阔的下游市场空间取得性价比较高的合作机会，使发行人产品更 具成本优势。同时，发行人关注能够满足其高效生产要求的供应商，精选具备 实力的供应商开展代工合作。发行人根据产品设计方案对供应商提出原材料需 求，并对原材料采购等环节进行把控，凭借较大的采购需求控制原材料成本， 进而压缩整体生产成本。同时，发行人通过集约化管理提升整体供应链效率， 并通过派驻驻场人员现场监督、品控人员定期巡检、品控负责人例会制度等多 种方式开展产品品质管控。 此外，发行人产品品类主要包括家具、家纺两大类别，细分产品类别包含 床垫、枕头、沙发、被子、木质家具等，针对不同的细分产品类别，针对相关 的加工工艺、所需设备、生产人员等要求不尽相同，而针对同一产品类别所用 到的不同材料，如乳胶枕头与记忆绵枕头，在相关的生产工艺上亦有所差异。 而家具家纺上游供应链市场资源丰富，行业内不同类别的生产商资源丰富，公 司通过聚集多类别的产品供应商，在开展不同品类的产品研发生产时，便于采 用外包方式进行生产。 3-4-14 3-3-1-389 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 综上，发行人利用家具家纺市场上游供应商资源丰富的特点，侧重做好产 品研发设计与销售渠道的运营，将生产环节外包，并通过精益化管理对供应链 进行把控。发行人全部采用外包生产方式符合公司发展实际，具备合理性。 （3）与同行业或同业务模式的可比公司对比，发行人全部采用外包生产具 备合理性。 从外包模式的演变与实践来看，苹果公司（APPLE）、耐克公司（NIKE） 等采用生产外包模式的代表性企业已验证了此模式的合理性。 ①同行业可比公司对比分析 从同行业的可比公司来看，根据公开信息查询及针对行业供应商访谈了解， 外包生产系宜家（IKEA）重要的业务模式之一。其生产外包主要分为两类，一 是由宜家提出产品需求框架，各代工厂提出产品方案并参与竞标，即供应商承 担了部分产品设计职能；二是由宜家总部直接下发产品设计及生产方案，由各 代工厂参与竞标，由宜家选取生产方案。 国内家具家纺行业的可比公司均为传统制造企业，外包生产并非其主要业 务模式，而伴随互联网发展，家居行业内供应链信息流通更为通畅、供应链整 合可能性也不断提升，因此出现以公司为代表、以外包生产为主要业务模式的 家居行业企业。 ②同业务模式可比公司对比分析 可比公司 三只松鼠 石头科技 小熊电器 业务模式描述 在产品研发及采购生产阶段，公司结合市场趋势及运营数据综合考虑产品 布局及研发计划，并根据具体销售计划进行相应的原料、半成品采购和生 产安排。公司目前采取核心环节自主、非核心环节外包的方式，对产品配 方、制作工艺等进行自主研发和统一安排，而加工环节则由认证供应商在 公司的严格监督下完成，并在经公司的分装（如需）及全面检测工序后形 成最终产品。 公司产品全部采用委托加工方式生产，无自建生产基地。在采购方面，公 司对于不同类型零部件与代工厂商达成不同的约定。 在生产方面，公司与代工厂商在分工机制、原材料采购、品质把控等方面 作出明确约定，严格规范生产环节。公司主导了产线布局、工艺流程和生 产方案的设计。 公司对产品所用的每一个物料进行追溯管理，对采购和生产的全环节进行 管控。在销售方面，公司采用线上与线下相结合的销售模式，其中自主品 牌产品的线下销售以经销模式为主。 公司采取自主生产为主、外协生产和外协加工为辅的生产模式。目前厨房 小家电和生活小家电的大部分产品由公司自主生产。部分电烤箱、养生壶 和咖啡机产品由第三方外协生产；部分注塑加工、零部件组装、总装装配 等工序由第三方外协加工。 3-4-15 3-3-1-390 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 资料来源：上市公司招股说明书。 根据上述信息，与发行人销售及采购等经营模式类似的可比公司三只松鼠、 石头科技、小熊电器，亦全部或部分采用外包生产方式。 综上所述，公司以外包生产为主的业务模式近年来正逐渐出现，业务模式 具备合理性，符合行业惯例。 2、公司不存在对外协加工商的重大依赖，不影响发行人的业务独立性，未 对发行人的持续经营能力产生不利影响。 家具家纺行业上游供应商资源较为丰富，行业竞争较为充分。故此公司能 够充分利用供应链。公司不存在对外协加工商的重大依赖，不影响发行人的业 务独立性，未对发行人的持续经营能力产生不利影响，具体分析如下： （1）单一供应商采购比例方面，发行人不存在对单个供应商采购比例较高 的情形。 报告期内，公司向前五大供应商采购金额及其占采购总额的比例如下： 单位：万元 年份 排 名 名称 采购金额 采购内容 浙江梦神家居股份有限公司 6,469.81 16.74% 床垫 1 宁波梦神床垫机械有限公司 -0.00 -0.00% 床垫 小计 6,469.81 16.74% 2 喜临门 5,945.62 15.38% 2020 年度 3 梦百合家居科技股份有限公司 2019 年度 占比 2,764.39 4 小米集团 2,655.37 5 京东集团 2,351.35 床垫 记忆绵床 7.15% 垫、记忆绵 枕头 宣传推广、 6.87% 平台服务 物流服务、 6.08% 宣传推广、 平台服务 合计 20,186.54 52.22% 浙江梦神家居股份有限公司 8,886.03 19.65% 床垫 1 宁波梦神床垫机械有限公司 38.60 0.09% 床垫 小计 8,924.63 19.74% 2 喜临门 8,341.11 18.45% 4,061.17 记忆绵床 8.98% 垫、记忆绵 枕头 3 梦百合家居科技股份有限公司 3-4-16 3-3-1-391 床垫 国浩律师（上海）事务所 年份 补充法律意见书（五） 排 名 名称 4 江苏金世缘乳胶制品股份有限 公司 采购金额 占比 采购内容 3,600.07 7.96% 5 廊坊华日家具股份有限公司 3,426.85 7.58% 木质家具 合计 28,353.83 62.71% 浙江梦神家居股份有限公司 10,820.58 26.96% 床垫 1 宁波梦神床垫机械有限公司 291.39 0.73% 床垫 小计 11,111.97 27.68% 2 喜临门 8,238.89 20.52% 床垫 5,137.61 12.80% 乳胶枕 江苏金世缘乳胶制品股份有限 2018 年度 3 公司 4 梦百合家居科技股份有限公司 3,288.89 5 上海新东隆家纺有限公司 1,636.00 29,413.35 合计 乳胶枕 记忆绵床 8.19% 垫、记忆绵 枕头 鹅绒被、鸭 4.08% 绒被 73.27% 注 1：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。其中小米集团包含有品信 息科技有限公司、小米通讯技术有限公司；京东集团包含北京京东叁佰陆拾度电子商务有 限公司、北京京东世纪贸易有限公司、江苏京东信息技术有限公司、江苏京东旭科信息技 术有限公司、四川京邦达物流科技有限公司、网银在线（北京）科技有限公司、西安京东 讯成物流有限公司成都分公司、西安京东讯成物流有限公司杭州分公司、宿迁钧腾信息科 技有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司。 注 2：宁波梦神床垫机械有限公司 2020 年采购金额为负数系销售退货所致。 从单个供应商采购比例看，报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比 例超过总额的 50%的情形。报告期第一大供应商均为宁波梦神床垫机械有限公 司与浙江梦神家居股份有限公司，公司向其采购比例分别为 27.68%、19.74%和 16.74%，呈逐年下降趋势。公司不存在对单一供应商依赖的情况。 （2）供应商质量方面，发行人供应商均为具有较高知名度的家具家纺企业， 整体实力较强。 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司前 5 大供应商采购金额合计分别 为 29,413.35 万元、28,353.83 万元和 20,186.54 万元，占采购总额的比例分别为 73.27%、62.71%和 52.22%。报告期内，公司主要供应商包括：宁波梦神床垫机 械有限公司、浙江梦神家居股份有限公司、喜临门家具股份有限公司、小米集 团、京东集团、江苏金世缘乳胶制品股份有限公司、梦百合家居科技股份有限 公司、上海新东隆家纺有限公司、廊坊华日家具股份有限公司、滁州宝瑞橡胶 3-4-17 3-3-1-392 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 制品有限公司。其中，小米集团、京东集团系知名互联网企业，喜临门 （603008.SH）、梦百合（603313.SH）系 A 股上市公司，金世缘曾为新三板公 司（838601.OC）、梦神、新东隆、廊坊华日、滁州宝瑞均为具有较高知名度的 家具家纺企业，整体实力较强。 （3）发行人经营策略方面，对同一品类会选择多家供应商保证充分竞争状 态。 由于家具家纺行业生产加工领域竞争较为充分的特点，故此公司对于同一 款产品，一般会选择 2-3 家供应商为同一款产品代工，保持充分竞争的状态， 有利于公司对产品质量进行把控。 （4）结合与发行人主要供应商访谈，发行人与报告期主要供应商在技术、 人员和资产方面彼此独立。 本所律师访谈了报告期发行人主要供应商，经访谈确认，发行人主要供应 商与发行人及其子公司在技术、人员和资产方面彼此独立。 综上所述，结合公司经营策略、市场竞争情况、公司单一供应商采购比例 等因素，公司不存在对外协加工商的重大依赖，不影响发行人的业务独立性， 未对发行人的持续经营能力产生不利影响。 3、结合外协采购模式对公司业务独立性和资产完整性的影响，披露公司相 比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争力。 （1）外协采购模式对公司的业务独立性和资产完整性的影响 外协采购模式对公司的业务独立性和资产完整性不存在影响，具体分析如 下： 1）公司独立开展研发设计、采购、销售、品牌运营等环节，全流程把控经 营环节，对业务独立性不存在影响 业务开展流程上，发行人独立开展研发设计、采购、销售、品牌运营等环 节，仅在样品打样及生产方面交由外包生产商负责，而在样品打样与生产过程 中，发行人亦通过严格的产品质量管控进行过程监督，从而保证对全流程的完 整控制。故此，虽然发行人采用外协采购模式，但对发行人业务独立性不存在 影响。 2）公司拥有具备行业竞争力的管理团队和丰富从业经验的研发团队 3-4-18 3-3-1-393 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 人员方面，公司拥有一支具有行业竞争力的核心管理团队。公司董事长李 勇、公司副总经理李亮在家具家纺领域有丰富的行业积累与行业洞察。公司亦 拥有一支务实、专业、高效的业务执行团队，产品研发、业务运营、职能管理 等各部门之间专业化分工细致、职能明确。截至 2020 年 12 月 31 日，公司研发 人员数量为 39 人，产品经理曾任职于敏华家居、KingLiving 等知名家居公司， 拥有较为丰富的从业经验，对行业的见解独到。 3）公司主要经营资质 公司的经营范围和经营方式符合《公司法》《公司登记管理条例》及其他法 律、法规和规范性文件的规定。截至 2021 年 2 月 28 日，公司拥有的资质证照 及业务许可主要包括：中华人民共和国增值电信业务经营许可证（川 B220170228）。根据《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号）第三条的 规定，经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网 页制作等服务活动。发行人使用自建官网销售自己的商品，是销售渠道的一种 拓展，不属于经营电信业务，无需申请电信业务经营许可证，但需做好网站备 案。公司已经进行了网站备案，备案号为“蜀 ICP 备 15026405 号-1”。因此， 发行人的业务和经营已取得了必要的经营资质和许可，且该等经营资质处于有 效期中，不存在被吊销、撤注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风 险。 4）公司拥有的专利及商标情况 不断积累的核心技术和与时俱进的设计理念是趣睡科技的核心竞争力。截 至 2021 年 2 月 28 日，公司已获授权专利 126 项，其中实用新型专利 94 项，外 观设计专利 32 项。截止 2021 年 2 月 28 日，公司拥有境内注册商标 53 项，境 外注册商标 33 项。 5）公司技术保密措施完善，重视知识产权 ①公司与外包厂商签署的采购合同中明确约定了相关技术保密条款，主要 条款包括： “若事先没有得到甲方（指公司）的书面认可，供应商不得以广告或其它 任何方式泄露供应商已经或已经同意根据本合同向甲方提供产品的事实。 除了可从公开渠道或以合法途径从笫三方获得的信息外，供应商对其所知 3-4-19 3-3-1-394 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 悉的、或者从甲方得到的任何与本合同相关的信息，无论这些信息的载体是书 面、磁盘或是其他形式（以下简称“保密信息”），供应商在任何时候（包含本 合同终止后）都应当予以保密。供应商保证其现行保密制度足以对保密信息进 行保密。如甲方已明确表示保密信息不得复印、复制或储存于任何数据存储或 检索系统，供应商不得复印、复制或储存保密信息。在本合同项下活动结束后 或者经甲方要求时，供应商应将含有保密信息的所有记录或资料交还甲方或删 除；如甲方要求，供应商应将向其书面保证已经将上述记录或资料全部归还或 删除。供应商仅能将保密信息提供给有必要知悉保密信息的工作人员，并有义 务要求这些人员签署保密协议。如果这些工作人员越权使用或泄露保密信息， 供应商与行为人承担连带责任。 如供应商对向甲方披露的任何信息（包括手册、图纸和文件等产品支持文 件）有明确保密标志和要求的，甲方应在约定的范围和期限内为供应商承担保 密义务。但甲方可以在符合本合同目的的产品组装、加工、制造、分销、销售 等过程中，在合理的范围和限度内使用和披露这些信息，包括以制作产品说明 书、培训、宣传材料等方式公开必要的信息。 如根据政府法令或法律程序要求任何一方必须向政府、裁判机构或任何笫 三方提供上述资料，可按规定提供，但应尽快将此项事实通知对方。” ②访谈发行人及发行人主要供应商确认，双方不存在技术泄密或者侵权情 况，双方亦不存在诉讼纠纷。 ③经核查，公司不存在与供应商之间关于技术泄密或侵权的纠纷。根据网 络检索结果，公司与供应商之间亦不存在技术泄密或侵权的情况。 公司与供应商签署的合同中明确约定了技术保密条款，公司亦通过驻场人 员监督、品控检测、公开信息搜集等方式落实技术保密条款，技术泄密风险较 小。经核查，报告期内公司代工供应商不存在擅自使用公司技术和专利或其他 侵权行为。 6）访谈了报告期发行人主要供应商，经访谈确认，发行人主要供应商与发 行人及其子公司在技术、人员和资产方面彼此独立。 综上，发行人拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源，具有 独立的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于外协生产商。公 3-4-20 3-3-1-395 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 司业务独立、资产完整。 （2）公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争力 结合上述分析，公司虽采用外协采购模式，但外协采购模式并未对公司业 务独立性和资产完整性造成影响。结合外协采购模式对公司业务独立性和资产 完整性的影响，公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争力重点 体现如下： 1）发行人更加注重创新创意，适应快速迭代的发展趋势，产品具备互联网 属性。 借助对线上渠道消费者反馈的搜集与分析，结合发行人研发团队丰富的产 品开发经验，发行人对行业技术变化趋势、新生代消费者审美、新时代生活方 式的变革具备深刻的理解。同时，发行人严格遵循以消费者需求为导向的产品 设计研发，代入使用场景进行产品开发研判。上述两点的结合使得发行人在开 展产品开发时能够较为充分地满足消费者的需求，契合消费者的消费主张，进 而体现公司贴进消费者诉求的互联网品牌思维。 发行人具备适应快速迭代的经营模式。随着新生代消费群体消费力量的提 升，家具家纺行业内传统的产品设计逐渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的 产品不断出现。同时，智能技术变革、消费者审美与生活方式的变化亦在快速 迭代。行业趋势的快速变化为家具家纺企业适应时代变化提出更高要求，而发 行人通过较强的供应链管理能力，采用外协采购模式，突破自建生产线带来的 束缚，在新产品开发方面更加灵活、高效。上述模式使得发行人可以从消费者 需求出发，而非从适应生产产线的角度来开发产品，进而获得快速迭代的先发 优势。 发行人注重创新创意，在新材料的应用上具备先发优势。基于适应快速迭 代的经营模式，公司在构思产品原型、开展新产品开发时能够更加充分的考虑 到诸如轻柔、透气、排汗、抗菌、防螨等功能化需求，在行业内率先引入科技 布“全面皮”、咖啡纱、石墨烯、防螨布、玻璃纤维沙发框架等新材料，推动行 业相关材料应用的趋势变革，给消费者带来新颖舒适的产品用户体验。 2）发行人具备丰富的核心技术储备 发行人产品的技术含量较高，经过多年发展，截止 2021 年 2 月 28 日，团 3-4-21 3-3-1-396 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 队累计开发 126 项专利，掌握了压缩打卷、免安装工艺、抽屉分层、拼装减震、 人体工学结构设计、鹅绒被斜立衬、枕头复合结构设计等核心技术，这些技术 系公司在进行家居产品开发方面形成的技术及经验累积，易于在此基础上进行 二次技术开发及产品技术升级。公司自主研发的床垫可压缩打卷技术，相比较 于传统平装床垫，是突破性的技术革新，具有拆卸方便、降低运输难度等优势。 公司自主研发的鹅绒被斜立衬技术，通过对鹅绒被产品缝制结构的调整与改进， 能够有效提升鹅绒被储能效率。 发行人的研发人员拥有较为丰富的从业经验，对行业的见解独到，了解当 前市场产品的痛点，从而进行有针对性的研发工作。截至 2020 年 12 月 31 日， 公司研发人员数量为 39 人，产品经理曾任职于敏华家居、KingLiving、喜临门、 顾家家居、Furniture Brands 等知名家居公司。不断积累的核心技术和与时俱进 的设计理念是趣睡科技的核心竞争力。截至 2021 年 2 月 28 日，公司在申请专 利 62 项，同时发行人亦通过内部管理激励等方式，鼓励研发团队针对核心技术 积极申请专利，未来将继续推进核心技术开发，技术竞争具备可持续性。 3）发行人具备突出的供应链管理能力，供应链选择更加丰富，能够充分利 用各细分领域供应商的专业生产能力，进而提升运营效率与产品品质。 公司具备较强的供应链管理能力，利用家具家纺市场上游供应商资源丰富 的特点，充分利用供应链采取与上游供应商合作的生产模式，并通过 8H 优质 的品牌资源、较快的发展速度以及广阔的下游市场空间取得性价比较高的合作 机会，使公司产品更具成本优势。从供应链选择方面看，相较于其他有自主生 产的同行业公司而言，公司采用外协采购模式，更加能够发挥整合供应链的灵 活优势。具体包含两个层次： 首先，从开发一款综合性的家居产品来看，以电动床产品为例，涉及床垫 生产、骨架生产、智能语音设备适配、电动调节装置适配等部分，系多个领域 的综合集成。对于床垫生产生产商来说，若要通过自主产线进行电动床产品开 发，则需要根据自主床垫产线的适配情况来选择适应的配套设备及装置。而对 于发行人来说，可以利用各个细分领域的供应商资源，遴选各个部件专业化生 产能力最为突出的厂商，进行组合生产，更好地打磨产品，提升产品品质及性 价比。 3-4-22 3-3-1-397 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 其次，从不同原材料的生产分工角度来看，以木材生产商为例，为提升生 产效率，一般厂商会重点选择几种木材进行针对性的生产加工，如胡桃木、紫 檀木、花梨木、桦木、红松、白松等。故此对于单家厂商来说，在其涉及的木 材品类的生产加工方面具备完整的产线配置与高效的生产效率，而对于其未涉 及的木材品类则需要较长的开发周期与开发计划。而对于发行人来说，其重点 推行的全场景多品类的产品矩阵，恰恰需要利用到家具家纺各细分领域、各品 类材料的顶尖生产商进行专业化分工加工，进而满足发行人全场景多品类的开 发需求。 从运营效率来看，由于发行人采取“外包生产+互联网销售”的轻资产经营 模式，发行人在办公及生产厂房、设备等固定资产方面的投入较小，相应承担 的折旧摊销费用远低于同行业可比公司。相较于重资产的生产经营模式，发行 人经营更加灵活，能够快速迎合消费者认知、审美、健康诉求，行业技术变革、 环保需求等种种变化，通过产品快速迭代优化提升产品竞争力。 综上，外协采购模式为发行人带来了更加广阔的供应商选择空间，在产品 开发时束缚更少，结合技术趋势、结构设计等方面的构思组合将更加丰富，有 利于公司进一步打造全场景多品类的产品矩阵。 （二）结合发行人与供应商的采购合同，补充披露发行人与供应商的具体 合作模式，包括但不限于物料采购、定价方式、发货及结算模式、是否为独家 供货等情况，发行人各项产品是否仅委托一家供应商生产，针对特殊物料是否 指定特定供应商，是否存在对单一或部分供应商的重大依赖；同行业竞争对手 向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性，是否符合行业惯例，供应 商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形。 1、结合发行人与供应商的采购合同，补充披露发行人与供应商的具体合作 模式，包括但不限于物料采购、定价方式、发货及结算模式、是否为独家供货 等情况。 报告期内，发行人与供应商的具体合作模式如下： 1）物料采购方面：发行人通常向供应商提供物料供应商建议清单，由产品 供应商根据产品所需物料情况自主进行物料采购； 2）定价方式方面：根据商务谈判情况，结合产品所需物料、人力等，综合 3-4-23 3-3-1-398 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 考虑决定； 3）交货方式方面：供应商与公司指定收货人办理交货及检验手续，并同时 提供产品的相关单证和资料。公司对供应商提供的产品验收合格（以公司签发 “成品验收合格单”为准），进行货物交接； 4）付款方式方面：公司与供应商根据双方签署的合同约定，将定期对上月 或一定期间内的账单进行核对，经双方确认后由供应商开具发票，公司在收到 发票后的一定时间内以银行电汇或银行承兑汇票等方式进行货款支付。 公司供应商不存在为公司独家供货的情况。 2、发行人各项产品是否仅委托一家供应商生产，针对特殊物料是否指定特 定供应商，是否存在对单一或部分供应商的重大依赖 （1）发行人各项产品中，委托 2 家及以上的供应商生产的产品占比较高。 1）发行人供应商合作选择策略 发行人与供应商确定生产方案后，公司向供应商下达采购订单，由供应商 生产并向公司供货。产品上线初期，发行人一般选择 1 家合规供应商进行合作， 当产品销售额达到一定程度时，由于产品采购量的逐步提升，发行人针对该产 品的议价能力亦逐步提升，基于进一步降低采购成本、合理把握产能供应预期 等方面综合考虑，针对一款产品，发行人会考虑引入其他供应商进行生产。 2）从金额维度来看，报告期各期，委托 2 家及以上的供应商生产产品的收 入占比较高，基本接近或超过 50%。 单位：万元 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 采用 2 家以上供应商对应的产品对应的营业 收入 28,431.36 29,989.00 22,605.03 营业收入 48,031.25 55,218.45 47,861.16 占比 59.19% 54.31% 47.23% 3）从数量占比来看，报告期各期，发行人销售收入超过 500 万以上的产品 款式中，委托 2 家及以上的供应商对应的产品的款式数量占比较高，且报告期 呈逐年提升趋势。 单位：个 2018 年 度 项目 3-4-24 3-3-1-399 2019 年 度 2020 年 度 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 当期销售收入大于等于 500 万元的产品中采用 2 家以上供应 商的产品的款式数量 12 16 15 当期销售收入大于等于 500 万元的产品款式数量 22 27 25 占比 54.55 % 59.26 % 60.00 % 综上所述，发行人各项产品委托供应商的数量，主要根据该款产品所处的 开发阶段、产品销售情况等因素综合考虑。结合金额、款式数量等维度分析， 针对销售数据较好的产品，发行人会考虑委托两家及以上的供应商进行生产。 （2）针对特殊物料存在部分指定特定供应商的情形，但不存在对单一或部 分供应商的重大依赖。 1）涉及发行人建议供应商选择特殊原材料的具体流程 经发行人与发行人的主要供应商访谈了解，发行人供应商的原材料主要系 供应商自选自采，亦存在部分产品由发行人建议供应商选择部分特殊原材料， 由供应商进行特殊原材料采购的情况。涉及发行人建议供应商选择特殊原材料 的具体流程如下： A. 发行人产品研发团队开展市场调研，从用户需求出发，建立用户画像， 并结合新材料应用进行可行性分析。例如，经产品团队综合判断，结合与供应 商的探讨，考虑应用如 Litchi 科技布“全面皮”、德国 Evolon 医用级防螨布料、 瑞典 Polygiene AAA 级高效抑菌材料、杜邦 Sorona 纤维等材料时，产品团队将 就具体原材料应用方案与供应商进行多轮探讨，预测初步材料用量及应用方案。 B. 产品团队形成初步应用方案后，公司经过多轮内部评审，对通过评审的 设计产品进行打样、定型，确定产品设计方案。公司向供应商提出原材料使用 建议，双方根据各自掌握的原材料供应商信息，通过商谈比价等方式协商确定 最终原材料对应的供应商。产品供应商同对应原材料供应商签署原材料采购协 议，完成原材料选定过程。 2）发行人报告期内产品主要涉及的特殊材料供应商包括： 序 号 1 2 3 名称 主要特点 S.Cafe®咖 啡纱 CLEAN COOL 面料 杜邦 Sorona 纤维 S.Cafe®咖啡纱是将咖啡渣经过萃取和低温高压工艺， 添加到排汗纤维中的科技面料 CLEANCOOL 面料具备沟槽状纤维截面，同时面料内添 加了 Silver Inside 银基抗菌物质 杜邦 Sorona 纤维核心原料来自植物的糖份。由 Sorona 纤维制成的记忆面料拥有塑形性与折叠恢复性 3-4-25 3-3-1-400 对应合作厂 家 台湾兴采 上海兴诺康 纶 美国杜邦公 司 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 序 号 名称 主要特点 瑞典 Polygiene 抑 菌材料 Polygiene 利用回收银制成的银盐（氯化银）进行制造 4 5 Schcott 乳胶 采用新一代乳胶发泡工艺，提升乳胶性能 德国 Evolon 防螨 布料 桉树纤维面 料 来自德国科德宝的 Evolon 防螨面料，具有致密结构 6 7 8 9 10 石墨烯面料 科技布“全 面皮” TPE 软管 （聚烯烃系 复合树脂） 对应合作厂 家 Polygiene AB（瑞典） 江苏江盈 德国科德宝 天然桉树纤维通过纳米技术织成面料，具有透气、柔软 的特点 石墨烯功能纱线和棉纤维交织捆绑，有助于提升面料的 柔软度和吸湿性 采用微晶覆膜工艺打造的全新一代科技布，较为环保 TPE 软管是优质睡眠填充物，软管质量轻，抗挤压，拥 有较好的韧性 通过液固相转变来控制温度,在纤维内部添加相变微胶 囊，使得纤维具有一定的控温效果 通过提高纤维的光滑度获得凉感 奥地利兰精 公司 杭州美信 萧山恒业 瑞佳源 11 控温纤维 瑞佳源 12 凉感竹纤维 面料 13 除甲醛面料 通过光触媒处理，使得面料具有除甲醛功能 数马 14 超冷感面料 通过在纤维内部添加玉石粉末，使得纤维具有接触冷感 瑞佳源 15 隔热面料 16 除醛剂 17 抗菌剂 将扁平丝通过特殊的织造方法进行处理，使面料对光和 热具有一定的反射效果，制成隔热面料 除醛剂通过无机化合物吸附甲醛，再通过氨基化合物分 解，起到产品的除醛功能 通过有机聚合物的长链结构锁住细菌，抑制细菌的生长 18 FULLAIR 4 D 空气纤维 （TPEE） 采用欧盟食品级高分子聚酯弹性体材料，热熔形成 3D 网状结构，无化学添加，透水透气、可回收使用，抗菌 特性较好 瑞佳源 数马 日本大和 日本大和 无锡科逸新 材料有限公 司 3）发行人对特殊材料供应商不存在重大依赖，主要原因如下： A. 对于同一类型的特殊物料，市场上存在多个能提供该种材料的供应商。 家具家纺市场行业参与者众多，针对相关特殊材料，亦存在多家供应商能 够提供同一种类型的特殊物料。发行人可以通过较为多元的供应商选择，进行 特殊材料的合作应用。 B．若该类物料仅为独家供应商研发与供应，发行人亦可选择采用其他技 术路径的供应商实现类似的功能。 以防螨功能为例，基于纺织品的应用场合及螨虫生存条件，目前纺织品的 防螨措施一般包括化学防螨、物理防螨等。化学防螨是利用化学方法杀死、驱 3-4-26 3-3-1-401 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 避螨虫，其使用的化学防螨剂包括杀螨剂和驱螨剂。物理防螨是根据过滤理论， 滤材中的纤维越细，比表面积越大，孔径越小，过滤精度和滤效越好，因此， 通过提高织物密度可阻止螨虫或其他过敏源的入侵进而达到防螨目的。上述防 螨措施均可以达到一定的防螨效果，为达到一定的防螨效果，可以选择不同技 术路径的材料，通过不同供应商的材料供应从而实现类似的效果。同时，随着 行业发展，相关材料应用更加广泛，供应商的研发技术亦逐步提升，不同技术 路径发展变化带来的实时应用效果亦不同。结合发行人高效灵活运营决策的特 点，发行人可以在不同技术路径演变的不同阶段针对材料应用效果选择比对， 从而灵活选择应用效果较好的材料进行产品合作应用。 故此，发行人不存在对单一或部分特殊物料供应商的重大依赖。 3、同行业竞争对手向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性，是 否符合行业惯例，供应商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形。 （1）同行业竞争对手向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性， 是否符合行业惯例。 根据公开信息，部分同行业可比公司的销售模式中，既包含自主品牌零售 业务，亦包含 OEM 代工业务渠道。 可比公司 名称 喜临门 梦百合 顾家家居 销售模式 公司主要销售渠道有自主品牌零售渠道、自主品牌工程渠道和 OEM 业务 渠 道 ….. 代 加 工 业 务 渠 道 包 括 国 际 国 内 代 加 工 业 务 ， 主 要 为 宜 家 、 NITORI、尚品宅配等国内外知名家具销售商提供床垫、床、沙发等产品的 代加工服务 针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、自主品牌推广 效果、以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性 的多样化销售模式：在外销业务板块，公司以 ODM 销售模式和 MLily 自 主品牌经销模式为主… 深耕核心大客户，建立大客户保障机制，确保大客户快速反应和解决问题 的综合能力；主动开拓新客户和 OEM 渠道；积极探索和突破创新型商业 模式，布局新业务模式；通过订单保障机制，确保产品品质；推进原材 料、功能架降本项目。 信息来源：上市公司年报、招股说明书等。 同时根据公开信息，部分同行业可比公司的生产模式中，既包含自主生产， 亦包含部分产品为外协生产或定制生产的情形。 可比公司 名称 生产模式 3-4-27 3-3-1-402 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 可比公司 名称 顾家家居 水星家纺 梦洁股份 罗莱生活 生产模式 公司坚持自主生产为主、外协为辅的生产模式。公司的产品来源于自制和 外购，其中：沙发、床类等主打产品基本为自制，配套产品基本为外购。 2013 年下半年开始，随着软体家具行业的不断回暖及公司业务拓展能力的 不断提升，公司业务规模不断扩大，为缓解产能不足的矛盾，公司选择与 周边昆山、海宁等地的软体家具制造企业进行生产合作，在保证产品质量 的基础上，向周边制造企业下发订单，让其为本公司贴牌生产部分沙发产 品。 公司目前以自主生产、委托加工、定制生产三种方式相结合的模式生产产 品。公司自主生产的主要为套件类、被芯类和枕芯类产品；委托加工主要 针对坯布染整、套件的绣花或绗绣、套件的缝制等工序；定制生产主要包 括羽绒被、部分蚕丝被、部分枕芯、竹草凉席、床护垫、毛毯和蚊帐等产 品。 由于销售持续、快速增长，公司产能扩充满足不了市场需求，公司整合外 部资源，委托外协生产解决部分产能不足的问题，主要有三种形式：（1） 绣花工序有少量外协补充，满足寝饰套件的绣片需求；（2）部分寝饰套件 委托外协加工；（3）毛毯及部分天然材质被芯，如蚕丝被、鹅绒被等委托 专业厂家生产；（4）部分单位价值低，耗工耗时的布艺抱枕委托外协加 工。 公司目前采用三种生产方式：自制生产、委外加工和贴牌加工，其中自制 生产为主要的生产方式，以该方式生产的产品占公司总产品的 70%左右。 其他两种生产方式为自制生产的补充。 信息来源：上市公司年报、招股说明书等。 结合同行业可比公司的销售模式、生产模式分析，对于拥有自主生产能力 的家具家纺公司而言，其可以通过自主生产为自主品牌提供产品。但根据公开 信息显示，同行业上市公司亦存在自主生产与外协生产相结合的模式，其主要 原因系自主生产的产能与自主品牌销量较难达到实时精准匹配的程度。在企业 经营规模提升、品类增加、逐步发展的过程中，整体产销率存在一定的波动， 从而造成产能不足或产能过剩的情形。 在自主产能不足时，需要引入外部生产供应商，分为两种情形：第一是自 主品牌销售持续快速增长，自主产能不足，在这种情况下，需要引入外部同行 业供应商进行代工生产，进而缓解部分产能不足的问题；第二是公司为了聚焦 主业及主营产品系列，故此针对配套产品采用贴牌加工等方式，委托外协厂商 进行生产加工，否则需要新建生产线来满足配套产品的生产需求。 在自主产能过剩时，可为其他公司代工。此时，公司自主产能较为充裕， 除为自主品牌产品提供生产外，亦可以通过为其他品牌代工，释放产能空间， 降低厂房设备空置率，从而提升经营效率，降低自主运营成本。 3-4-28 3-3-1-403 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 从行业整体来看，家具家纺企业众多，为同行业企业提供代工生产，有利 于更加充分地释放产能空间、发挥不同品类供应商的专业生产优势，有利于提 升行业整体效率。 结合同行业可比公司经营模式及行业整体发展特点分析，上述分工协作的 模式系整体行业发展的惯例。发行人所有产品均采取外包生产方式，公司自身 并不直接涉及生产环节，采购主要为产品成品采购，恰是利用了行业供应端产 能较为充裕的特点。对于向发行人供货的同行业竞争对手而言，亦可以通过更 加丰富的销售渠道，释放产能空间，提升经营效率。此外，发行人及同行业竞 争对手的产品在目标人群定位、设计风格、材料应用等方面存在差异，产品定 位不同，故此同行业竞争对手为发行人代工亦存在合理性，符合行业惯例。 综上所述，同行业竞争对手向发行人供货具备合理性，具有可持续性，符 合行业惯例。 （2）供应商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形 发行人供应商存在为其他同行业公司提供生产服务的情形。 （三）补充披露外包供应商的选择标准及管理模式，报告期内发行人与供 应商、物流等合作方在原料甄选、生产加工、运输流通等环节对发行人产品质 量管控责任的具体措施、制度以及实际执行情况，报告期内发行人是否设置驻 场质控人员，针对供应商的抽检制度及各期的实施情况；与外包供应商关于产 品质量责任分摊的具体安排，历史上及目前是否存在因质量问题导致的纠纷或 诉讼的情况，如有，请详细披露。 1、补充披露外包供应商的选择标准及管理模式 （1）公司供应商选取标准、管理制度以及追责机制 根据发行人制定的《供应商管理制度》，发行人对供应商选择进行了较为详 尽的规定。具体如下： 公司制定《供应商管理制度》，旨在规范供应商选择、评价流程，建立有效 的供应商管理体系，达成降低采购成本、降低供货风险、提高产品品质及供货 效率的目的。 1）公司将代工供应商分为 A、B、C 三类 A 类：属于公司合格供应商范围的供应商。该类供应商，采购业务可直接 3-4-29 3-3-1-404 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 使用，不需要审核。 B 类：准备长期合作的新供应商。指因采购业务需要，独立开发和引进的、 准备长期合作的供应商。该类供应商的使用，需要通过资质审核。 C 类：为代加工厂商提供配套的供应商，该类供应商部门由代加工厂商进 行认定和管理，部分由公司产品经理直接指定，并报总经理批准后备案。 2）公司对产品经理、品控、客户服务部的具体职能进行了明确划分 ①产品经理负责研发产品的首批采购，收集、搜寻和提供潜在的合格供应 商信息，主导供应商的评价与审核过程。实施对供应商进行定期评价，建立合 格供应商档案。依据双方达成的合作协议，签订产品采购合同。根据市场价格 变化情况，适时调整产品采购价格。 ②品控人员负责产品的质量控制，负责产品的验收、协助处理产品品质异 常。同时，对产品的质量状况进行跟踪，对供应商的质量体系进行审查。 ③客户服务部负责收集顾客反馈的产品意见及售后服务质量、顾客投诉和 产品售后的相关信息等，协助相关部门对供应商进行评价。所有客诉信息必须 同时知会相应的代加工厂商及本公司驻厂品控人员和产品经理。 3）供应商选择流程 供应商合作流程包括供应商开发、供应商选择、供应商价格管理、供应商 评估管理、供应商品质管理、供应商考核管理等方面。 4）供应商追责机制 根据发行人《供应商管理制度》 ，针对存在质量问题的产品，由产品经理负 责向供应商进行索赔。根据定期对供应商评估的结果对供应商进行考核，供货 业绩较差的供应商，由产品经理针对存在的问题对其提出改进要求，并对问题 的改进效果提交给总经理进行审核；供货业绩极差的，由供应商评审小组对供 应商的资质进行重新审核，并进行全面管理辅导，协助其整改。如仍未达到整 改要求的，提交总经理会议取消其供应商资格。 （2）发行人对供应商的管理模式 发行人严格落实《供应商管理制度》，在前期供应商选择阶段收集供应商背 景资料，针对供应商资质进行评估；其次，发行人产品经理及相关部门会同质 检等，通过所掌握的产品原材料市场价格与质量信息，对比供应商针对公司成 3-4-30 3-3-1-405 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 品的报价，结合产品技术指标、生产使用过程中反映情况等进行综合评审，并 将评审的结果交总经理审批，以确定供应商；再次，发行人根据前期商谈情况 同供应商签署采购合同，并根据实际产品需求下达采购订单；同时，发行人在 双方合作过程中，发行人定期对供应商进行评估管理，优化供应商资源，保障 产品质量。 2、报告期内发行人与供应商、物流等合作方在原料甄选、生产加工、运输 流通等环节对发行人产品质量管控责任的具体措施、制度以及实际执行情况， 报告期内发行人是否设置驻场质控人员，针对供应商的抽检制度及各期的实施 情况 （1）发行人结合行业特点及自身业务发展模式，制定了从采购到销售的一 整套质量控制流程体系。报告期内，发行人在原料甄选、生产加工、运输流通 等关键环节的主要内部制度建设情况如下： 序号 业务环节 1 原料甄选环节 2 生产加工环节 3 运输环节 4 流通环节 制度名称 供应商筛选及管理：《供应商管理制度》，其中包含供应商开 发、供应商选择、供应商价格管理、供应商评估管理、供应 商品质管理、供应商考核管理等方面的规定 供应商品控管理：《供应商评估标准与质量管理规范》、《质 量控制制度》 快递配送管理：《物流供应商管理手册》、《物流供应商考核 制度》、《物流供应商快递揽收现场规范》、《物流供应商理赔 流程及过程规范》 售后服务及质量问题追溯管理：《8H 售后客服管理制度》、 《8H 售前客服管理制度》 公司通过覆盖产业链各环节的质量控制措施，对原料甄选、生产加工、运 输环节以及产品销售流通环节进行严格管控。具体执行情况如下： 1）原料甄选环节——供应商筛选及管理 公司制定了《供应商管理制度》 ，制度涵盖供应商开发、供应商选择、供应 商价格管理、供应商评估管理、供应商品质管理、供应商考核管理等方面。公 司严格遵循管理制度，从合作供应商的开发、选择、评估、考核、产品质量和 服务质量进行标准化管理。 ①合作供应商入场的严格把关 公司对合作供应商进行资质和现场生产环境的评估审核，并提出整改建议， 确保纳入供应链的所有合作伙伴具有持续稳定提供高品质产品的能力。具体开 展如下工作： 3-4-31 3-3-1-406 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） A. 资质初审 公司对潜在供应商的工商档案及资质文件进行严格审核，确保其具备必要 的生产加工资质且运营规范，同时公司根据和供应商的初步沟通及其生产环境 确定其是否符合现场评估的条件。 B. 现场审核 在满足资质初审条件的情况下，公司将对供应商开展现场审核，包括现场 检查供应商的生产设备设施、仓储及生产环境、人员操作规范等。具体而言， 公司将从资质审核、原辅料包材控制、成品质量控制、仓储管理控制、生产过 程控制等多个维度对潜在合作伙伴进行审核评价。对于审核中存在严重问题， 审核评价为不合格的潜在供应商，公司原则上将停止与其合作；若审核中存在 情节较轻的待解决问题，公司将要求供应商就存在问题之处进行限期整改，整 改完成并经公司再次审核合格后，方可开展合作。 ②质量安全培训和考核体系 A. 供应商入场要求 对于潜在供应商，在正式合作之前，公司对其主要管理人员和发货人员等 就双方合作模式、产品质量要求、产品包装要求等进行沟通，能按要求执行的 供应商方可正式合作。针对供应商日常生产及供货过程中由公司人员发现存在 不符合约定情况，公司将及时与供应商沟通，若情节较严重，根据双方约定做 出相应的处罚，并要求供应商进行限期整改，公司及时跟踪并确认整改结果。 B. 供应商年度考核 公司每年对供应商进行考核，开展质量管控能力评定。评估指标一般包括： 产品质量客诉情况、交货期限、商品检验合格率、产能满足情况、产品价格、 管理配合度等。 C. 供应商奖惩、淘汰制度 公司通过奖惩措施推动供应商的产品品质和管控能力的不断提升。公司每 年度视评估情况对供应商进行奖励，如分配更多采购订单等；而对于产品质量 经常存在问题、消费者投诉较多的供应商，公司根据问题严重程度对供应商采 取书面警告、根据约定执行违约条款、暂停合作等措施，并要求供应商限期整 改，对于情节严重的供应商，公司将会停止合作。 3-4-32 3-3-1-407 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） D. 供应商质量提升 公司每年会结合发展目标及行业规范，要求供应商提供质量保证及方案， 主要为产品原材料把控、产品生产工艺把控、专职人员配备、管理体系等方面， 从而提高供应商质量管理水平与行业竞争力，助力产品质量安全与品质提升， 达到双方合作互利共赢的目的。 ③供应商合作情况 通过上述准入机制及管控体系，公司建立了稳定的采购渠道。随着公司业 务规模的稳定增长，主要合作供应商保持稳定。 整体而言，公司对合作供应商进行资质和现场生产情况的评估审核，并提 出整改建议，保证合作的供应商具有持续稳定提供高品质产品的能力。 2）生产加工环节——严格的品控体系 公司制定了《供应商评估标准与质量管理规范》、《质量控制制度》，建立了 以“日常品控—定期巡检—品控负责人月检”的三维品控体系。自 2020 年起， 公司委托第三方质量检测机构对公司产品进行检测。具体如下： ①日常品控 公司在主要产品供应商处派驻驻场代表，驻场代表负责日常的产品检验， 实时监督供应商的生产流程，并对成品进行日常抽检，使产品能够符合公司的 标准要求，在产品检验过程中由公司驻场代表填写公司产品生产质检单，并由 双方签字确认。 ②定期巡检 公司巡检代表会在供应商生产公司产品时不定时开展巡检，巡检工作包括 两个部分：一是参与产品全条线生产过程的检查；二是根据既定的比例要求对 成品进行抽检，并按照产品质量标准记录不合格产品情况，若出现抽检不合格 情况，则扩大比例进行二轮抽检，若仍不合格，则拒收此批产品。 ③品控负责人月检 公司品控负责人每个月定期前往各供应商处进行月检。除对生产线进行现 场巡检、对成品进行抽检外，品控负责人会召集供应商产品负责人，就本月产 品情况进行专项沟通。针对上个月出现的产品质量问题或用户差评等情况，经 双方会议探讨，公司品控负责人要求供应商提出解决方案与解决时间。此外， 3-4-33 3-3-1-408 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 品控负责人会对日常驻场代表及巡检代表的质检工作进行监督与二次复核，确 保内部控制程序有效，使得产品质量得到保障。 ④第三方机构质量检测 公司与通标标准技术服务有限公司（SGS）建立战略合作伙伴关系，双方 就电商业务领域产品品控、供应链管理以及物流仓储管理方面开展合作，共同 推进电商业务在供应链管理方面的规范化，产品质量评价方面的标准化以及仓 储物流管理方面的可持续发展。 整体而言，公司依据相关制度针对合作供应商的生产加工环节进行严格把 关，严密的品控体系保证了公司产品质量。 3）运输环节——完善的快递运输合作体系 公司制定了《物流供应商快递揽收现场规范》《物流供应商理赔流程及过程 规范》等制度，对物流供应商的现场操作、服务质量等进行规范。根据上述制 度及快递物流合同中的相关规定，公司和物流供应商对于物流信息更新、快件 破损、退回件等问题明确了主要处理流程及责任划分，有效规范了物流供应商 的运输管理。 同时，公司亦结合《物流供应商管理手册》《物流供应商考核制度》等规定， 综合考虑仓库地址、主覆盖区域、主覆盖区域发货单量、物流价格等因素选择 优质干线物流合作方，采取年度考核制，要求不符合规定及平台要求的物流供 应商进行整改或终止合作。 报告期内，公司与京东物流、顺丰、德邦、圆通等国内多家知名物流快递 公司均有业务合作，合作关系良好。 4）流通环节——发现质量问题的倒逼改善机制 报告期内，公司对客户的评价、反馈进行记录、存档、反馈，并针对客户 对产品质量等问题的评价、反馈，由专人负责根据产品订单号及产品编码对供 应商进行反馈追溯。 一旦出现质量事件，公司将会立即展开调查，并在核实后将问题反馈至供 应商，要求各方分析产生质量问题的原因、提供改进方案，要求供应商进行限 期质量改进，公司对质量改进的情况进行持续跟进和督促落实。 公司根据对客户评价抓取关键词进行分析，针对用户反馈的产品定位、质 3-4-34 3-3-1-409 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 量等方面的问题进行梳理分析，并反馈给公司研发部门。公司研发部门依据用 户反馈，对产品外观、性能、实用性等方面进行调整，对产品生产加工工艺加 以改进。高效灵活的反馈机制，进一步提升公司的产品品质与用户认可度。 5）流通环节——有效的售后服务体系 公司设立了客户服务部门，以“客户满意”为部门核心宗旨，负责售前及 售后管理等工作职责。公司客服人员与消费者保持密切沟通，积极搜集消费者 意见、建议并及时反馈，形成了高效的反馈机制，有力提升公司整体的客户服 务水平。截至 2020 年 12 月 31 日，公司下设的客户服务部拥有员工 21 人，并 形成了呼叫中心、订单处理组、天猫客服组、京东客服组、小米客服组、工商 投诉处理组等成熟的客户服务管理体系。 报告期内，公司建立了完善的售前售后服务制度，具体包括《8H 售前客服 管理制度》《8H 售后客服管理制度》等，客服人员秉承“用户体验为主”的原 则及时将消费者反馈推送给业务人员进行后续操作流程，同时客服人员将与客 户积极沟通协商处理售后问题。报告期内，公司客服人员每月人均接待客户数 约 2,000 人次，客服人员的人均每天有效客服沟通时长约为 7-8 小时。 （2）报告期内发行人是否设置驻场质控人员，针对供应商的抽检制度及各 期的实施情况 1）报告期发行人驻场质控人员设置情况 根据发行人的说明并经核查，对驻场质控人员方面，报告期内公司结合采 购比例、产品特点及历史合作情况等，在喜临门、梦神、恒林、华日等主要供 应商处设置驻场质控人员，针对其他供应商，发行人亦通过定期巡检及品控负 责人月检等方式进行产品质量控制。 报告期内，发行人产品质控体系人员设置情况如下： 单位：人 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 驻场人员 4 5 7 巡检人员 3 4 5 品控负责人 1 1 1 合计 8 10 13 公司对驻厂人员的管理方式包括：留痕底稿（出差申请审批单、出差管理 3-4-35 3-3-1-410 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 制度）、检查供应商货品验收情况（质量检查报告表、质检抽检报告表、产品退 货质检表） 、巡检人员及品控负责人巡视、供应商反馈等。 报告期内，驻场人员的总计驻场时间与费用支出如下： 项目 驻场时间总计（天） 费用支出总计（万元） 2018 年 923 25.47 2019 年 1,221 32.77 2020 年 1,608 37.31 2）针对供应商的抽检制度情况 根据发行人的《供应商评估标准与质量管理规范》，其中针对供应商的抽检 情况进行约定，具体要求如下： “1、对供应商进行质量管理和定期考核，确保供应商的产品符合要求。 2、产品生产前，品控经理应对供应商的产品生产工艺过程进行审查；产品 生产过程中，驻场品控及巡检人员应对供应商产品生产线进行在线全检，严格 把控质量。 3、对供应商的考核每年至少一次，考核标准以初次评估作为标准。 4、驻场品控人员应根据实际情况对产品进行不定期抽检。 ①产品在发货前，驻场品控人员应抽检发货产品，填写相应抽检表格并留 底； ②驻场品控人员应实时跟进产品库存情况，且应不定期对产品的库存情况 按照抽检要求进行质量抽检； ③抽检完成后，需填写相应表格，经工厂生产线品质主管人员、驻场品控 签字确认后，每月月底交由公司存档。 5、公司品控人员发现产品在生产过程中出现品质问题，应及时将问题反馈 至工厂生产线品质主管人员及工厂厂长，并要求其及时进行整改；品控人员应 将整改情况记录在案，报备公司品控经理。整改完成合格后，方可继续生产。 ” 同时，发行人与供应商亦在双方签署的采购合同中针对抽检要求进行约定， 具体如下： “为确保产品生产过程符合法律法规及甲方的质量要求，甲方有权视具体 情况对于生产过程中的产品予以抽样检验，并及时向供应商反馈检测结果。对 于甲方提出的整改意见，供应商应采取必要的措施予以整改，以确保产品生产 3-4-36 3-3-1-411 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 过程符合法律法规、行业规范及甲方的要求。为免疑义，双方明确，甲方在产 品生产过程中的检测不得被视为对该等产品的已作出任何质量承诺或保证，亦 不得替代该等产品的交付前检验。” 报告期各期，发行人严格落实供应商抽检相关制度，逐步完善供应商抽检 体系，在主要供应商处设置驻场质控人员，亦通过定期巡检及品控负责人月检 等方式进行产品质量控制，效果良好。 3、与外包供应商关于产品质量责任分摊的具体安排，历史上及目前是否存 在因质量问题导致的纠纷或诉讼的情况，如有，请详细披露 （1）根据发行人与外包供应商签署的采购合同，其中关于产品责任分摊的 具体安排如下： 1）产品瑕疵担保方面 供应商应保证产品符合下列要求： “①供应商保证确实有权出售产品，并保证产品上不存在任何不为甲方所 知的留置权、抵押权等第三方的权利要求。 ②供应商保证第三方不能根据知识产权对产品提出权利主张或要求，且符 合进口、生产、储存、供货时已知的销售地相关法律规定的标准和要求。 ③产品在工艺、设计和物料上均没有缺陷，符合合同约定的任何规格、标 准和要求并在交付给甲方后在产品质量保证期或保修期（以下所称“保修期”， 均可被理解为“质量保证期” ）内适合正常使用。 ④产品是新的不包含任何使用过的或翻新的零部件或原材料。产品中不含 有害物质。 ⑤供应商及产品不存在对甲方使用或销售产品构成影响的索赔或诉讼。 ⑥产品均是由原厂制造，且由原厂直接供应或由原厂授权代理商供应。 ⑦产品按照预期目的使用是安全的，符合可适用的环保和安全标准。 ⑧产品及其包装不含有法律禁止使用的有害材料或按法律规定对所使用的 有害材料作了明确说明。 ⑨供应商若提供的产品为瑕疵产品或不符合甲方要求的产品，甲方可要求 供应商承担责任。 ” 2）售后服务与瑕疵产品方面 3-4-37 3-3-1-412 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 合同要点 具体约定 瑕疵产品的退 回 对于在交付给甲方后的任何时间里被双方认定存在瑕疵而需要退回的产 品，收到后 3 天内重新修复到发货标准，损失和来回运费由供应商负责 无理由退货部分，由供应商提供维修后产品达到发货标准，维修费用由甲 方承担。对于由于产品质量产生退货情况中不能修复或者不能及时修复的 瑕疵产品，供应商应用相同规格产品的合格新品更换，并在甲方发出退货 产品 3 天内交付至甲方指定地点 若供应商对瑕疵产品进行保修后的剩余保修期不足 3 个月的，则该瑕疵产 品的剩余保修期按 3 个月计算，自此次免费保修完成日起算 在保修期内，供应商不得擅自以产品问题不属于产品瑕疵担保范围为由， 拒绝提供售后服务。如有异议双方应协商解决，解决不成由鉴定机构确认 产品问题 供应商根据甲方系统要求，于甲方指定时间及地点接收瑕疵产品，并依据 本合同进行保修或有偿维修。供应商应自接收瑕疵产品之日起 5 个工作日 内（以下简称“维修期限”）返还修复产品，相应运费由供应商承担（无 理由退货除外）。如果因供应商过错未按期返还修复产品，甲方有权要求 供应商支付相当于“未按期归还的瑕疵产品的全部货款*延期天数*万分之 五”的违约金，瑕疵产品的单价按照甲方购买瑕疵产品时确认的订单价格 计算 供应商应依据合同相关条款，对修复产品提供与新品相同的产品瑕疵 担保 供应商出货后产品正常保修期为 1 年，一般在 1 年内因产品质量问题，供 应商免费进行产品部件或整体保修。公司的有偿维修期一般为 1 年，产品 出货后因人为损坏原因或超出保修期时限，供应商提供成本价有偿维修 保修服务标准 保修期延展 不属于产品瑕 疵担保范围的 售后服务要求 维修期限 修复产品的质 量保证 保修期期限 （2）关于与外包供应商的诉讼纠纷情况 经访谈发行人及发行人主要外包供应商确认，经查询全国企业信用公示系 统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息确认，发行人历史上及 目前不存在因质量问题导致与外包供应商的纠纷或诉讼的情况。 （四）补充披露发行人外包供应商针对各类产品的生产工序是否有特殊的 资质认证要求，生产经营及产品是否符合甲醛等国家环保要求，是否存在环保 违法行为 1、根据发行人的说明、发行人与外包供应商签署的采购合同、现行法律法 规的相关规定，发行人外包供应商为生产发行人产品所涉及的生产工序不需要 特殊的资质认证要求。 2、生产经营及产品是否符合甲醛等国家环保要求，是否存在环保违法行为。 （1）生产经营符合国家环保要求，不存在环保违法行为。 经本所律师核查，发行人合作外包供应商的生产经营符合国家环保要求， 各外包供应商在生产经营过程中涉及污染物排放，发行人报告期内合作大部分 外包供应商持有排污许可或已完成排污备案，部分外包供应商未取得排污许可 3-4-38 3-3-1-413 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 资质，但不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。报告期内发行人外 包供应商未因生产经营违反环保相关的法律法规而受到行政处罚，不存在环保 违法行为。 （2）产品符合环保要求，不存在环保违法行为 根据外包供应商之间签署的采购合同及现有产品的检测报告，发行人外包 供应商生产的产品符合 GB18401-2010《国家纺织产品基本安全技术规范》、 GB18584-2001《室内装修装饰材料木家具中有害物质限量》等国家标准及行业 规范中关于甲醛含量的检测要求。同时，经查询发行人所在地市场监督管理局 网站、裁判文书网，发行人未因销售该等产品不符合甲醛含量标准等国家环保 要求而受到市场监督管理局的行政处罚。 此外，根据成都高新区市场监督管理局、宁波市江北区市场监督管理局及 杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督局出具的相关证明文件，证明发行 人及其分公司在报告期内不存在违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。 因此，发行人所销售的产品不存在违反环保要求的情况。 ” 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》 之“《问询函一》之问题 2”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 三、《问询函一》之问题 3：关于核心技术。招股说明书披露，公司产品种 类较多，共有 165 款产品，包括床垫 42 款、被褥 32 款、木质家具 30 款、枕头 27 款、沙发 12 款、窗帘 4 款。截至报告期末，研发人员数量为 37 人，核心技 术人员 5 人。公司核心技术在主营业务及产品中应用广泛，已获授权专利 101 项，其中实用新型专利 73 项，外观设计专利 28 项。发行人部分董监高、核心 技术人员曾就职于同行业公司。 请发行人： （一）补充披露发行人产品涉及使用公司专利情形，包括但不限于各期涉 及的具体品种、数量、销售金额及占比；结合各类具体产品的核心技术来源、 技术水平、研发投入、行业准入门槛、市场竞争、终端客户等情况，补充披露 发行人的技术竞争优势及其可持续性； （二）结合产品种类补充披露发行人研发人员针对新产品的研发过程、研 3-4-39 3-3-1-414 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 发周期，研发人员是否按产品类别分类，发行人研发人员人均产出与同行业可 比公司是否匹配； （三）发行人商标与专利技术是否存在权属纠纷，是否存在使用他人商标、 专利技术或外观设计的情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行人的 影响；是否存在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷，如存在，请披露相关情况并 分析对发行人的影响； （四）补充披露报告期内研发人员及核心技术人员的离职率，结合薪酬福 利水平披露公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性， 核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响； （五）结合发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说 明曾任职于同行业竞争对手的是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的 研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是 否存在纠纷或潜在纠纷。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露发行人产品涉及使用公司专利情形，包括但不限于各期涉 及的具体品种、数量、销售金额及占比；结合各类具体产品的核心技术来源、 技术水平、研发投入、行业准入门槛、市场竞争、终端客户等情况，补充披露 发行人的技术竞争优势及其可持续性 1、补充披露发行人产品涉及使用公司专利情形，包括但不限于各期涉及的 具体品种、数量、销售金额及占比。 本部分回复内容因涉及发行人商业秘密，因此本部分回复内容已申请豁免 信息披露。 2、结合各类具体产品的核心技术来源、技术水平、研发投入、行业准入门 槛、市场竞争、终端客户等情况，补充披露发行人的技术竞争优势及其可持续 性； 结合各类具体产品的核心技术来源、技术水平、研发投入、行业准入门槛、 市场竞争、终端客户等情况，发行人的技术竞争优势及其可持续性如下： （1）核心技术来源及技术水平方面 3-4-40 3-3-1-415 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 发行人产品的技术含量较高，经过多年发展，截至 2021 年 2 月 28 日，公 司累计取得 126 项专利，掌握了压缩打卷、免安装工艺、抽屉分层、拼装减震、 人体工学结构设计、鹅绒被斜立衬、枕头复合结构设计等核心技术，这些技术 系公司在进行家居产品开发方面形成的技术及经验累积，易于在此基础上进行 二次技术开发及产品技术升级。公司自主研发的床垫可压缩打卷技术，相比较 于传统平装床垫，是突破性的技术革新，具有拆卸方便、降低运输难度等优势。 公司自主研发的鹅绒被斜立衬技术，通过对鹅绒被产品缝制结构的调整与改进， 能够有效提升鹅绒被储能效率。 发行人的研发人员拥有较为丰富的从业经验，对行业的见解独到，了解当 前市场产品的痛点，从而进行有针对性的研发工作。截至 2020 年 12 月 31 日， 公司研发人员数量为 39 人，产品经理曾任职于敏华家居、KingLiving、喜临门、 FurnitureBrands 等知名家居公司。不断积累的核心技术和与时俱进的设计理念 是趣睡科技的核心竞争力。截至 2021 年 2 月 28 日，公司在申请专利 62 项，同 时发行人亦通过内部管理激励等方式，鼓励研发团队针对核心技术积极申请专 利，未来将继续推进核心技术开发，技术竞争具备可持续性。 （2）研发定位与研发投入方面 发行人具备针对性的研发定位。公司的产品研发基于用户的实际操作和使 用体验为核心，产品开发非常注重模拟用户的操作感受。多年来公司对线上渠 道用户反馈的感知、积累与改进使公司对互联网市场及用户具备深刻的理解， 尤其是对用户使用体验的理解。基于上述特点，发行人在线上渠道销售及对新 生代消费者的理解方面较同行业其他公司具有一定的优势。 随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家纺行业内传统的产品设计逐 渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出现，同时产品功能性日益多 样，以功能为导向智能化产品逐渐推出。基于上述的发展趋势，发行人可以不 受生产端产线特点的束缚，通过更加高效、灵活的内部运营研发机制、更加广 阔的供应商合作选择，紧跟市场需求趋势，进行针对性的产品研发，同时结合 消费者网上的实时反馈，不断改进研发速度和方式，推陈出新，从而准确把握 用户需求，使公司产品销量最大化。 报告期内，公司研发投入总体呈现稳定增长趋势，研发费用占营业收入的 3-4-41 3-3-1-416 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 比例逐年提升。未来，发行人将进一步加强公司在软体家具、木质家具、家纺 等产品的基础材料研究和基础技术研究，从结构、材料、质量等产品关键属性 进一步提升。未来，发行人的研发投入预计将持续提升，技术竞争具备可持续 性。 （3）行业准入门槛、市场竞争及终端客户方面 国内家具家纺行业竞争均较为充分，但企业依然可在研发设计、工艺技术、 品牌、销售渠道、管理运营等方面建立优势并构建竞争壁垒。 发行人通过优质的设计研发、结合新材料的应用与对工艺的改造等，为消 费者提供更环保、更舒适的家具家纺产品，提升消费者的使用感受。发行人产 品品类覆盖用户群体广泛，产品覆盖家具家纺两大细分市场，涵盖床垫、沙发、 床类、木质家具、枕头、被子、生活周边等多种类型产品，系行业内产品线跨 度较大的公司之一。发行人通过利用供应链整合优势降低采购成本，保证了产 品销售定价的调整空间。发行人的产品既迎合了消费升级对于产品品质和外观 设计的要求，又在目标群体的消费能力之内，具有较高的性价比和价格优势 （二）结合产品种类补充披露发行人研发人员针对新产品的研发过程、研 发周期，研发人员是否按产品类别分类，发行人研发人员人均产出与同行业可 比公司是否匹配。 1、结合产品种类补充披露发行人研发人员针对新产品的研发过程、研发周 期 根据产品种类不同，发行人研发人员针对新产品的研发过程及研发周期略 有差异，具体如下： 产品 种类 产品 细分 品类 床垫 产品 主要产品 研发过程 研发 周期 床垫 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→初 步选材评审→确认打样要求→首轮样品打样→样品 评审，收集意见，根据舒适性，调整材料配置→二 轮打样，样品体验→细节调整完善→定稿打样，样 品检测→产前样确认评审→包装设计 2-3 个 月 沙发 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→确 定细化方案，初步选材→确认打样要求→首轮样品 打样→样品评审、收集意见，调整方案→二轮打 样，样品体验→坐感靠感等细节调整完善→定稿打 2-3 个 月 家具 类产 品 沙发 产品 3-4-42 3-3-1-417 国浩律师（上海）事务所 产品 种类 产品 细分 品类 补充法律意见书（五） 主要产品 研发 周期 研发过程 样，样品检测→产前样确认评审→包装设计 家纺 类产 品 床类 产品 实木床、 软床等 其他 家具 产品 实木家 具、床头 柜 枕头 产品 枕头、腰 靠、护颈 枕 被子 产品 被子 生活 周边 产品 针织套 件、窗 帘、软席 和眼罩 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产 品具体设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样 →样品评审，收集意见，调整方案→二次打样，确 认样品→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产 前样确认评审→包装设计 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产 品具体设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样 →样品评审，收集意见，调整方案→二次打样，确 认样品→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产 前样确认评审→包装设计 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产 品配置→根据产品情况，订制模具开模→枕芯打 样、回弹、气味等测试→样品评审，收集意见，调 整方案→产品初期整体打样→调整完善细节→定稿 打样，样品检测→产前样确认评审→包装设计 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产 品配置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→ 样品测试，收集意见，调整方案→确定外观→样品 二次打样→产品检测→调整完善细节→定稿打样， 样品检测→产前样确认评审→包装设计 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产 品配置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→ 样品测试，收集意见，调整方案→确定外观→样品 二次打样→产品检测→调整完善细节→定稿打样， 样品检测→产前样确认评审→包装设计 2-6 个 月 2-6 个 月 3 个月 1-3 个 月 1-3 个 月 整体而言，产品研发周期约为 1-6 个月不等，个别品类开发周期相对较长。 2、研发人员是否按产品类别分类 发行人的研发人员主要按照所负责的原材料进行分类，例如按照乳胶、记 忆绵、木材、纺织料等原材料进行人员分类，同时，亦根据产品所属原材料的 不同，由负责对应原材料的研发团队配合对接相关的供应商，进行产品开发。 3、发行人研发人员人均产出与同行业可比公司是否匹配 发行人及同行业可比上市公司的研发人员人均产出情况如下： 单位：万元 公司名 2020 年度 2019 年度 3-4-43 3-3-1-418 2018 年度 国浩律师（上海）事务所 称 补充法律意见书（五） 研发 人员 人数 人均产 出 销售收入 研发人 员人数 人均产 出 487,139.83 419 1,162.62 421,093.45 427 986.17 1,824.06 383,158.83 171 2,240.69 304,947.34 135 2,258.87 1,094 1,157.77 1,109,359.31 1,059 1,047.55 917,211.80 534 1,717.63 303,478.07 197 1,540.50 300,199.02 221 1,358.37 271,888.87 213 1,276.47 梦洁股 份 222,010.91 335 662.72 260,360.99 403 646.06 230,809.28 423 545.65 富安娜 287,404.98 268 1,072.41 278,884.31 254 1,097.97 291,849.43 262 1,113.93 罗莱生 活 491,064.40 276 1,779.22 486,019.59 276 1,760.94 481,280.86 309 1,557.54 可比公 司均值 540,842.85 426 1,325.43 472,160.27 400 1,330.60 417,011.58 329 1,350.89 本公司 47,861.16 39 1,227.21 55,218.45 37 1,492.39 48,031.25 29 1,656.25 销售收入 研发人员 人数 人均产出 销售收入 喜临门 562,329.10 453 1,241.34 梦百合 653,013.43 358 顾家家 居 1,266,599.07 水星家 纺 注：同行业可比上市公司销售收入、研发人员人数来源于上市公司年报、招股说明书 披露数据。 2018 至 2019 年，发行人研发人员的人均产出均高于同行业可比上市公司 的平均水平，主要原因系公司核心品牌“8H”知名度扩大、现有产品更新迭代 及新品类扩充，2018 至 2019 年公司产品收入整体呈现较快发展所致。2020 年 受疫情影响，发行人研发人员人均产出有所下降，与同行业可比公司梦百合变 化趋势较为一致。 发行人及经营模式类似的可比上市公司的研发人员人均产出情况如下： 单位：万元 2020 年度 公司名称 2019 年度 销售收入 研发人 员人数 人均产 出 销售收入 小熊电器 365,994.84 319 1,147.32 石头科技 453,043.87 382 三只松鼠 979,412.32 213 2018 年度 研发人 员人数 人均产 出 销售收入 研发人 员人数 人均产 出 268,796.40 241 1,115.34 204,103.5 1 138 1,479.01 1,185.98 420,490.20 273 1,540.26 305,125.0 4 173 1,763.73 4,598.18 1,017,301.71 241 4,221.17 700,116.70 223 3,139.54 3-4-44 3-3-1-419 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 可比公司 均值 599,483.68 305 2,310.49 568,862.77 252 2,292.25 403,115.08 178 2,127.43 本公司 47,861.16 39 1,227.21 55,218.45 37 1,492.39 48,031.25 29 1,656.25 注：经营模式类似的可比上市公司销售收入、研发人员人数来源于上市公司年报、招 股说明书披露数据。 报告期内，发行人研发人员的人均产出略低于经营模式类似的可比上市公 司的平均水平，主要原因系可比公司中，三只松鼠研发人员人均产出较高所致。 发行人研发人员的人均产出与石头科技变化趋势及变动情况较为一致。 整体而言，发行人研发人员人均产出与同行业可比公司较为匹配。 （四）报告期内研发人员及核心技术人员的离职率，结合薪酬福利水平披 露公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性，核心技术 人员离职是否对公司造成重大不利影响 1、报告期内研发人员及核心技术人员的离职率 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 研发人员 39 37 29 离职人数 22 16 7 离职率 36.07% 30.19% 19.44% 核心技术人员 5 5 5 离职人数 0 0 0 离职率 0.00% 0.00% 0.00% 2、结合薪酬福利水平披露公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体 措施及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响。 1）公司研发人员及核心技术人员薪酬水平情况如下： 研发人员薪酬水平情况如下： 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 研发人员薪酬总额（万元） 323.68 384.70 393.68 研发人员平均人数（人） 26 33 38 研发人员平均薪酬（万元/人） 12.69 11.66 10.36 注：研发人员平均人数=（年初研发人员人数+年末研发人员人数）/2；人员薪酬总额为人 员薪资，不包含社保、公积金。 3-4-45 3-3-1-420 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 核心技术人员薪酬水平情况如下： 项目 2018 年度 2019 年度 核心技术人员薪酬总额（万元） 87.34 118.82 103.96 核心技术人员平均人数（人） 5 5 5 17.47 23.76 20.79 核心技术人员平均薪酬（万元/人） 2020 年度 注：核心技术人员平均人数=（年初核心技术人员人数+年末核心技术人员人数）/2；人员 薪酬总额为人员薪资，不包含社保、公积金。 2）公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体措施及有效性 公司对研发人员及核心技术人员的激励方式主要包括薪酬福利、绩效考核、 产品开发奖励和股权激励等。 除基本的薪酬福利保障外，为更好地加强员工自我管理、提升员工积极性， 发行人制定了《绩效考核管理办法》，针对研发人员参与产品研发、产品质量管 理等方面进行绩效考核，亦针对研发人员开展新产品开发，根据专利申请情况、 销售业绩等综合考虑，给予一定的开发奖励。此外，发行人通过趣同趣投资作 为持股平台实施了股权激励，通过股权激励等方式进一步鼓励且激发公司管理 人员、核心人员及研发骨干的积极性。公司目前已形成较为稳定的激励机制， 在公司维持研发人员及核心技术人员稳定性方面发挥稳定作用。 从薪酬福利水平情况看，发行人研发人员平均薪酬保持稳定，2020 年度略 有降低，主要原因系 2020 年新入职研发人员薪酬较低所致；2019 年度略有降 低，主要原因系 2019 年末较上年末研发人员增加 8 人，当年新入职员工主要在 下半年入职，故此整体平均薪酬较低。发行人核心技术人员平均薪酬有所提升， 主要原因系发行人逐步提升核心技术人员薪酬所致。除薪酬福利外，发行人亦 通过股权激励等形式，针对研发骨干及核心技术人员开展股权激励，间接地提 升了员工在公司经营和治理过程中的参与度，提高了公司的经营效率。 从人员变动情况来看，报告期内，公司研发人员略有变动，主要变动原因 包括个人职业发展考虑、工作地选择与出差安排较多等因素，大部分离职员工 主要参与基础产品开发支持工作，结合上述离职研发人员在公司的任职时间、 所任职务及对公司研发工作的实际贡献程度等综合判断，离职人员对公司的研 发整体影响较小。报告期内，公司不存在核心技术人员变动情况。公司的核心 技术人员保持稳定，有效提升了公司的持续竞争力。 3-4-46 3-3-1-421 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 综上，公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的措施具备有效性，报告 期内发行人不存在核心技术人员离职情况，不存在核心技术人员离职对公司造 成重大不利影响的情形。 （五）结合发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说 明曾任职于同行业竞争对手的是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的 研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是 否存在纠纷或潜在纠纷。 1、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员履历 发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员履历如下： 姓名 职务 李勇 董事长、总 经理 李亮 董事、副总 经理 程天 董事 履历 1991 年 11 月至 1997 年 7 月任职于广州海洋地质调查局，担任 三水基地管理处科员；1997 年 8 月至 2002 年 3 月任职于广东科 龙电器股份有限公司，担任营销公司办事处经理；2002 年 3 月 至 2007 年 9 月任职于广东美的制冷家电集团，担任销售分公司 经理；2010 年 12 月至 2011 年 6 月任职于成都市全友家私销售 有限公司，担任总经理；2011 年 6 月至 2014 年 1 月，待业； 2014 年 2 月至 2014 年 3 月任职于成都市双虎实业有限公司，担 任该公司的营销顾问；2014 年 4 月至 2015 年 1 月，待业；2015 年 1 月至 2019 年 12 月任职于趣睡有限，担任执行董事/董事 长、总经理；2018 年 3 月至今担任趣同趣投资的普通合伙人及 执行事务合伙人；2019 年 12 月至今任职于趣睡科技，担任总经 理、董事长。 1989 年 7 月至 1992 年 6 月任职于杭州食品有限公司，担任经理 部职员；1992 年 6 月至 1995 年 7 月任职于深圳金帝食品有限公 司，担任浙江分公司经理；1995 年 7 月至 1997 年 11 月任职于 杭州荣达食品有限公司，担任常务副总经理；1997 年 12 月至 2003 年 2 月任职于杭州深兴工贸有限公司，担任总经理；2003 年 8 月至 2015 年 2 月任职于杭州怡和工贸有限公司，担任总经 理；2010 年 8 月至 2015 年 2 月任职于浙江其格纺织品股份有限 公司，担任董事长、总经理；2012 年 11 月至 2015 年 2 月任职 于杭州奥迅建材有限公司，担任监事；2013 年 1 月至 2015 年 2 月任职于杭州麦帘科技有限公司，担任执行董事、总经理； 2015 年 5 月至 2019 年 12 月任职于趣睡有限，担任副总经理、 董事；2019 年 12 月至今任职于趣睡科技，担任副总经理、董 事。 2008 年 7 月至 2014 年 6 月任职淡马锡控股公司，担任投资部副 总监；2014 年 7 月至今任北京顺为资本投资咨询有限公司合伙 人；2015 年 5 月至 2019 年 12 月任趣睡有限董事职务；2019 年 12 月至今任趣睡科技董事职务。 3-4-47 3-3-1-422 国浩律师（上海）事务所 姓名 职务 程杨 董事 王益莘 董事 钟兰 董事、财务 总监、董事 会秘书 张耀华 独立董事 张华 独立董事 郭斌 独立董事 张光中 监事会主席 补充法律意见书（五） 履历 2005 年 1 月至 2007 年 3 月任职于华西证券有限责任公司，担任 投资银行部高级经理；2007 年 3 月至 2012 年 8 月任职于新时代 证券有限公司，担任投资银行部经理；2012 年 9 月至 2015 年 5 月任东方花旗证券有限公司，担任投资银行部经理；2015 年 5 月至今任职于北京尚势投资管理有限公司，担任执行董事、经 理；2015 年 11 月至 2019 年 12 月任趣睡有限董事职务；2019 年 12 月至今任趣睡科技董事职务。 2012 年 10 月至 2014 年 7 月，任职于北京明势合讯资本管理有 限公司，担任投资部研究员；2014 年 8 月至 2016 年 5 月任职于 珠海高瓴天成投资管理有限公司，担任投资部研究员；2016 年 5 月至 2018 年 2 月任职于北京昆仑万维科技股份有限公司，担 任投资部副总裁；2018 年 2 月至今任职于新余昆诺投资管理有 限公司，担任投资部总监；2019 年 7 月至 2019 年 12 月任趣睡 有限董事职务；2019 年 12 月至今任趣睡科技董事职务。 1997 年 9 月至 2005 年 11 月任职于德清长安税务师事务所，担 任武康代理部审计助理；2005 年 12 月至 2013 年 6 月任职于浙 江中恒正一会计师事务所，历任审计二部部门经理助理、高级 业务经理；2013 年 6 月至 2017 年 6 月任职于中节能实业发展有 限公司，担任财务部主任助理；2017 年 6 月至 2019 年 11 月任 职于趣睡有限，担任财务总监；2019 年 11 月至 2019 年 12 月任 职于趣睡有限，担任财务总监、董事；2019 年 12 月至今任职于 趣睡科技，担任财务总监、董事会秘书、董事。 1992 年至 1995 年，任职于宝洁公司 HABC，担任操作经理； 1995 年至 1996 年，任职于欧文斯-科宁公司亚太区运营部，担 任运营经理；1996 年至 1998 年，任职于联合信号公司中国区运 营部，担任运营总监；1998 年至今，任职于戴尔科技集团供应 链中心，担任全球副总裁。2019 年 12 月至今任趣睡科技独立董 事。 2002 年 9 月至 2007 年 3 月，任职于中欧国际工商学院中国民营 企业研究中心，担任研究员；2007 年 4 月至 2011 年 3 月，任职 于中欧国际工商学院金融与会计系，担任讲师；2011 年 3 月至 2016 年 7 月，任职于中欧国际工商学院金融与会计系，担任助 理教授；2016 年 7 月至今，任职于中欧国际工商学院金融与会 计系，担任副教授。2019 年 12 月至今任趣睡科技独立董事。 1998 年 9 月至 1999 年 12 月，任职于浙江大学，担任管理学院 讲师；2000 年 1 月至 2004 年 12 月，担任浙江大学管理学院副 教授；2004 年 12 月至今，担任浙江大学管理学院教授兼博士生 导师兼学院教授委员会副主任委员；2018 年至今，担任浙江大 学校学术委员会委员；2019 年 12 月至今任趣睡科技独立董事。 2012 年 12 月至 2014 年 6 月任职于澳大利亚联合资源合伙人有 限公司，担任分析师；2014 年 12 月至 2016 年 10 月任职于中信 银行武汉分行，担任资产托管部产品经理；2016 年 12 月至 2017 年 12 月任职于华泰证券股份有限公司，担任资产托管部业 务规划与推广职员；2018 年 1 月至今任职于中珈资本，担任投 资一部总经理、公司总裁助理；2019 年 12 月至今任趣睡科技监 事职务。 3-4-48 3-3-1-423 国浩律师（上海）事务所 姓名 职务 蒋婼思 监事 周海银 监事、产品 经理 杨凤琳 总经理助理 陈志华 高级产品经 理 黄琼温 商务及信息 系统经理 补充法律意见书（五） 履历 2010 年 4 月至 2014 年 12 月任职于成都传媒集团，担任财务中 心会计；2015 年 1 月至 2016 年 3 月任职于成都文锦建设投资有 限公司，担任财务部主办会计；2016 年 3 月至 2019 年 7 月任职 于成都兴文投资发展有限公司，担任财务部副经理；2019 年 8 月至 9 月，任职于成都文旅宽窄巷子文化产业发展有限公司， 担任财务部副经理；2019 年 9 月至今任职于宽窄文创，担任金 融财务部财务经理；同时任职于成都文旅文化旅游产业研究院 有限公司，担任财务部负责人（兼职）；2019 年 12 月至今任趣 睡科技监事职务。 2009 年 7 月至 2011 年 11 月任职于浙江瑞祥家纺有限公司，历 任产品部产品采购、产品开发职员；2011 年 11 月至 2012 年 11 月任职于杭州商无界家居用品有限公司，担任产品经理；2012 年 11 月至 2017 年 2 月任职于浙江梦波家纺有限公司，担任产 品经理；2017 年 2 月至 2019 年 12 月任职于趣睡有限，担任产 品经理；2019 年 12 月至今任职于趣睡科技，担任产品经理、职 工监事。 2013 年 7 月至 2016 年 3 月任职于宁波方太厨具有限公司，担任 电子商务部主管；2016 年 3 月至 2019 年 1 月任职于趣睡有限， 担任研发三部部门经理；2019 年 1 月至 2019 年 12 月任职于趣 睡有限，担任总经理助理、研发三部部门经理；2019 年 12 月至 今任职于趣睡科技，担任总经理助理。 2000 年 7 月至 2004 年 7 月任职于杭州名仕街服装有限公司业务 部，担任部门主管；2004 年 8 月至 2007 年 8 月任职于双易家居 用品（杭州）有限公司业务八部，担任部门主管；2007 年 8 月 至 2009 年 11 月任职于和佰佳居用品（浙江）销售有限公司商 品部（家纺类），担任部门主管；2009 年 12 月至 2012 年 3 月任 职于宁波博洋乐加电子商务有限公司产品部，担任部门主管； 2012 年 3 月至 2013 年 10 月任职于杭州丝里伯睡眠科技有限公 司产品部，担任产品总监；2013 年 11 月至 2017 年 8 月任职于 宁波博洋乐加电子商务有限公司新品牌部，担任部门主管； 2017 年 9 月至今任职于趣睡科技研发部，担任高级产品经理。 2012 年 7 月至 2015 年 7 月任职于通用电气生物科技（杭州）有 限公司，担任生产工程师；2015 年 11 月至今任职于趣睡科技商 务信息部，担任商务及信息系统经理。 据上，发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，李勇、 李亮、周海银、陈志华曾在家具、家纺相关企业任职，具体情形如下： 姓名 同行业公司名称 李勇 成都市全友家私销 售有限公司 李亮 （注 1） 杭州深兴工贸有限 公司（已注销） 任职时间 2010 年 12 月 至 2011 年 6 月 1997 年 12 月 至 2003 年 2 月 3-4-49 3-3-1-424 职务 总经理 总经理 营业范围 销售：家具，厨房、 卫生间用具，装饰物 品，工艺品。 服装生产、电子产 品、工艺品（除金银 饰品）、建筑材料、装 璜材料的批发、零 售。 国浩律师（上海）事务所 姓名 补充法律意见书（五） 同行业公司名称 任职时间 职务 杭州怡和工贸有限 公司 2003 年 8 月 至 2015 年 2 月 总经理 浙江其格纺织品股 份有限公司 2010 年 8 月 至 2015 年 2 月 董事长、总经理 杭州奥迅建材有限 公司 2012 年 11 月 至 2015 年 2 月 监事 杭州麦帘科技有限 公司 2013 年 1 月 至 2015 年 2 月 执行董事、总经理 浙江瑞祥家纺有限 公司 2009 年 7 月 至 2011 年 11 月 产品部产品采购、 产品开发职员 杭州商无界家居用 品有限公司（已注 销） 2011 年 11 月 至 2012 年 11 月 产品经理 浙江梦波家纺有限 公司 2012 年 11 月 至 2017 年 2 月 产品经理 周海 银 3-4-50 3-3-1-425 营业范围 批发、零售：装潢材 料；服务：上门安装 装潢材料；其他无需 报经审批的一切合法 项目。 批发、零售、技术开 发、技术服务：纺织 品。 批发、零售：建筑材 料，装潢材料，日用 百货，电子产品；服 务：吊顶、窗帘的安 装。 服务：计算机软硬 件、网络信息技术的 技术开发、技术咨 询、技术服务、成果 转让；批发、零售 （含网上销售）：日用 百货，装饰材料，建 筑材料，家用电器， 卫生洁具。 纺织品、工艺品的生 产销售；经营进出口 业务。 网上零售：家居用 品、日用百货、服 饰、鞋子、箱包、文 化办公用品、饰品； 批发、零售：数码产 品、电子产品、工艺 品、五金交电、日用 百货、鞋子、箱包、 文化办公用品、化妆 品、服装服饰、饰 品。服务：计算机网 络技术服务。 床上用品、工艺美术 品、服装鞋帽的生 产、加工。床上用 品、工艺美术品、服 装、鞋帽的技术开 发；纺织品、床上用 品、工艺美术品、服 装、鞋帽、办公用 品、办公家具的批 发、零售；货物进出 口。 国浩律师（上海）事务所 姓名 同行业公司名称 杭州名仕街服装有 限公司 陈志 华 补充法律意见书（五） 任职时间 2000 年 7 月 至 2004 年 7 月 职务 营业范围 业务部主管 服装及纺织制成品制 造 双易家居用品（杭 州）有限公司 2004 年 8 月 至 2007 年 8 月 业务部主管 和佰佳居用品（浙 江）销售有限公司 （已注销） 2007 年 8 月 至 2009 年 11 月 商品部（家纺类） 主管 宁波博洋乐加电子 商务有限公司 2009 年 12 月 至 2012 年 3 月； 2013 年 11 月 至 2017 年 8 月 产品部主管； 新品牌部主管 3-4-51 3-3-1-426 生产：家居用品，花 样设计，木工家具及 配套产品，提供相关 技术咨询服务，以承 接服务外包方式从事 系统应用管理和维 护、信息技术支持管 理、财务结算、人力 资源服务、软件开 发、呼叫中心、数据 处理等信息技术和业 务流程外包服务；销 售：本公司生产的产 品。 家用纺织品、服装、 纺织面料、家具、工 艺品的零售、批发及 进出口业务,佣金代理 （拍卖除外）,并提供 相关售后服务。上述 涉及配额、许可证及 专项管理规定的商品 按国家有关规定办 理。 日用品、家用电器、 服装、鞋帽、健身器 材、箱包、手机及配 件、化妆品、建材、 家具、母婴用品、汽 车用品、针纺织品、 文具用品、玩具、卫 生用品、儿童推车、 自行车、学步车、餐 椅、安防设备、纸制 品、塑料制品的的网 上销售及批发、零 售；计算机网络技术 开发、技术服务、技 术咨询；企业管理咨 询；软件开发。（依法 须经批准的项目，经 相关部门批准后方可 开展经营活动） 国浩律师（上海）事务所 姓名 补充法律意见书（五） 同行业公司名称 任职时间 职务 浙江丝里伯睡眠科 技股份有限公司 2012 年 3 月 至 2013 年 10 月 产品总监 营业范围 服务：助睡眠用品 （需许可证的项目除 外）、计算机软硬件的 技术开发、技术咨 询、技术服务、成果 转让；批发、零售： 日用百货；零售：预 包装食品；货物及技 术进出口（法律、行 政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规 限制的项目取得许可 后方可经营） 。 注 1：其中，李亮曾任职的同行业公司中杭州怡和工贸有限公司、浙江其格纺织品股 份有限公司、杭州奥迅建材有限公司、杭州麦帘科技有限公司为李亮控制的公司。因该等 公司涉及窗帘的生产与销售，与发行人存在“同业”，但因该等公司所生产的窗帘主要应用 于办公场景，而发行人生产的窗帘主要应用于家居生活，而且该等公司生产的窗帘主要通 过线下实体门店进行销售，而发行人的窗帘主要通过线上电商平台进行销售，因此该等公 司与发行人属于同行业，但与发行人不构成“竞争”关系，双方不构成“同业竞争”。 除李勇、李亮、周海银、陈志华外，发行人的其他董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员均未曾任职于公司的竞争对手。 2、是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利 是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （1）关于是否存在竞业禁止协议 经本所律师核查，李勇、李亮、周海银、陈志华对之前任职的公司不承担 竞业禁止义务，具体如下： 1）根据李勇、李亮、周海银、陈志华出具的说明，李勇、李亮、周海银、 陈志华均未与上述公司签署过竞业禁止协议或其他类似协议，离职时亦未收到 上述公司出具的要求其履行竞业禁止义务的书面通知，不存在对上述公司负有 竞业禁止义务的情形。同时，根据李勇、李亮、周海银、陈志华提供的报告期 内银行卡流水记录，其在离职后未收到过上述公司针对竞业禁止义务而支付的 补偿款。 2）根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定：竞业限制的人 员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。 3-4-52 3-3-1-427 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得 违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本 单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或 者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过 二年。截至本补充法律意见书出具之日，李勇、李亮、周海银、陈志华在发行 人处任职均已超过 2 年，不存在根据前述法律规定仍在有效期内的竞业限制约 定。 3）经本所律师通过被执行人信息查询系统、裁判文书网等网站进行检索， 经查询，李勇、李亮、周海银、陈志华未曾因为竞业禁止、保守商业秘密或者 其他事项被其他单位主张过权利，不存在劳动方面的纠纷。 综上，除李勇、李亮、周海银、陈志华外，发行人现任董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员未曾任职于同行业竞争公司；李勇、李亮、周海银、 陈志华未与曾任职的同行业竞争对手签署竞业禁止协议，无需承担竞业禁止义 务。 （2）关于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行人任职 期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产 权，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （1）李勇 李勇在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 专利类别 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 专利号 ZL201530362599.9 ZL201730334159.1 ZL201730334157.2 ZL201730333887.0 ZL201730334552.0 ZL201730334516.4 ZL201730334160.4 ZL201830087700.8 ZL201830179930.7 ZL201830179894.4 ZL201830180665.4 12 外观设计 ZL201830306308.8 13 14 15 外观设计 外观设计 外观设计 ZL201830418484.0 ZL201830417759.9 ZL201830427162.2 参与的研究项目/专利设计名称 床垫 包装盒（枕套） 枕头（正反两用） 包装盒（枕头） 床垫（两用学生） 弹簧床垫（双胶袋装） 枕头（凉感） 包装袋（复合） 颈枕 腰靠 午睡枕 按摩枕（8H 天然乳胶舒压— Z3） 腰靠 空调被 床褥 3-4-53 3-3-1-428 专利申请日 2015.09.18 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.28 2018.03.09 2018.04.26 2018.04.26 2018.04.26 2018.06.14 2018.08.01 2018.08.01 2018.08.03 国浩律师（上海）事务所 序号 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 专利类别 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 专利号 ZL201830430175.5 ZL201830451883.7 ZL201830463528.1 ZL201830759056.4 ZL201830761292.X ZL202030305629.3 ZL202030305630.6 ZL202030305632.5 ZL202030305642.9 ZL201520307476.X ZL201520307998.X ZL201520308126.5 ZL201520308147.7 ZL201520308231.9 ZL201520309073.9 ZL201520309128.6 ZL201520309142.6 ZL201520309447.7 ZL201520729205.3 ZL201520729504.7 ZL201520741674.7 ZL201521137247.4 ZL201521140399.X ZL201620203639.4 ZL201620203651.5 ZL201620203847.4 ZL201620203869.0 ZL201620204066.7 ZL201620204069.0 ZL201620204364.6 ZL201620206544.8 ZL201620206633.2 ZL201620207691.7 ZL201620901453.6 ZL201620904059.8 ZL201620911116.5 ZL201720767169.9 ZL201720767215.5 ZL201720767645.7 55 实用新型 ZL201720810445.5 56 实用新型 ZL201720814982.7 57 实用新型 ZL201720815042.X 58 实用新型 ZL201720815044.9 补充法律意见书（五） 参与的研究项目/专利设计名称 被子（凉感抗菌薄被） 枕头（可调节舒棉软管枕） 儿童床垫 软凳 软椅 护颈枕（H3） 颈枕（US-Air） 腰靠（Air-K6） 护颈枕（H5） 缓解疲劳型床垫 耐用不变形床垫 抗菌、防螨床垫 可压缩打卷的床垫 舒适无噪音床垫 天然环保床垫 便携式床垫 全可拆洗床垫 无异味床垫 一种可调可换的功能性床垫 符合人体工程学的分区床垫 组合式床垫 一种分区独立支撑型弹簧床垫 一种组合式分区支撑床垫 一种弹簧床垫 功能性床垫 一种抽屉式分层床垫 一种舒适型床垫 一种床垫 分区支撑床垫 一种组合床垫 高透气型床垫 符合人体工程学的支撑型床垫 多线径支撑弹簧床垫 符合人体工程学的枕头 抗菌防螨型乳胶 一种天然环保枕头 简易单用床垫以及家具套装 简易两用床垫以及家具套装 床垫填充物以及床垫 床垫顶部支撑块以及床垫支撑 物 双面床垫套以及床垫 一种多层复合床垫及床上用品 套装 一种床垫分层隔离套以及多层 复合床垫 3-4-54 3-3-1-429 专利申请日 2018.08.06 2018.08.15 2018.08.21 2018.12.26 2018.12.27 2020.06.16 2020.06.16 2020.06.16 2020.06.16 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.09.18 2015.09.18 2015.09.22 2015.12.31 2015.12.31 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.08.19 2016.08.19 2016.08.19 2017.06.28 2017.06.28 2017.06.28 2017.07.06 2017.07.06 2017.07.06 2017.07.06 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 序号 专利类别 专利号 59 实用新型 ZL201720815798.4 60 61 62 63 64 65 66 67 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201720920835.8 ZL201720925688.3 ZL201720927910.3 ZL201720954774.7 ZL201720967444.1 ZL201720968695.1 ZL201720968587.4 ZL201720968627.5 68 实用新型 ZL201720968663.1 69 实用新型 ZL201720968833.6 70 71 72 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201721001748.9 ZL201721007113.X ZL201820484608.X 73 实用新型 ZL201820485477.7 74 75 实用新型 实用新型 ZL201820485494.0 ZL201820539369.3 76 实用新型 ZL201820624081.6 77 78 实用新型 实用新型 ZL201820681216.2 ZL201821272064.7 79 实用新型 ZL201821276291.7 80 实用新型 ZL201821311083.6 81 实用新型 ZL201821347727.7 82 实用新型 ZL201821368764.6 83 实用新型 ZL201821369594.3 84 85 86 87 88 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201822016794.7 ZL202020218195.8 ZL202020218196.2 ZL202020218290.8 ZL202020218216.6 89 实用新型 ZL202020218193.9 90 91 92 93 94 95 96 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL202020218198.1 ZL202020230463.8 ZL202020218327.7 ZL202020218333.2 ZL202020230464.2 ZL202020230450.0 ZL202020236530.7 参与的研究项目/专利设计名称 一种多层复合两用床垫及床上 用品套装 一种眼罩及助眠套装 一种眼罩包装组件及眼罩组件 一种眼罩及助眠套装 枕头包装盒以及床上用品套装 枕头以及床上用品套装 儿童枕及床上用品套装 一种支撑床垫及床上用品 床垫及健康管控系统 一种智能睡眠监测组件及床上 用品 一种多压条睡眠检测组件以及 床上用品 一种对折连接扣及助眠用品 一种收纳袋及收纳用品套装 一种包装纸及包装袋 一种易于套装的被套及床上用 品 一种被套及床上用品 双弹簧组合床垫及床垫 一种多层结构的枕头及床上用 品 包装箱以及包装箱组件 一种护脊床垫及床上用品 一种可调节舒棉软管枕及床上 用品 一种双开口被套以及被子 一种婴幼儿健康床垫及床上用 品 一种静音排骨架及静音床具 一种免安装工具的床架组件、 床架以及床具 防划静音脚钉以及防划装置 多功能软管 U 型枕 一种超极蜂巢弹簧沙发 健康护脊床垫 乳胶弹簧静音床垫 一种具有温度调节功能的组合 式真皮沙发 乳胶弹簧静音沙发 记忆绵人体工学头枕 一种超极蜂巢弹簧床垫 用于床架组装的挂件组合 记忆绵人体工学腰靠 可调节支撑腰靠 一种便携式多功能小被 3-4-55 3-3-1-430 专利申请日 2017.07.06 2017.07.27 2017.07.27 2017.07.27 2017.08.01 2017.08.03 2017.08.03 2017.08.04 2017.08.04 2017.08.04 2017.08.04 2017.08.11 2017.08.11 2018.04.08 2018.04.08 2018.04.08 2018.04.16 2018.04.27 2018.05.08 2018.08.08 2018.08.08 2018.08.14 2018.08.21 2018.08.23 2018.08.23 2018.12.03 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.03.01 2020.03.01 2020.03.01 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 序号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 97 实用新型 ZL202020230455.3 记忆绵人体汽车套件 2020.03.01 98 实用新型 ZL202020230462.3 除甲醛窗帘 2020.03.01 99 实用新型 ZL202020236481.7 纤维复合面料 2020.03.01 100 实用新型 ZL202021102674.X 蝶翼释压记忆棉枕 2020.06.16 101 实用新型 ZL202021102731.4 记忆棉舒缓腰靠 2020.06.16 102 实用新型 ZL202021102757.9 一种通过分段式气囊调节人体 支撑力的床垫 2020.06.16 103 实用新型 ZL202021102702.8 一种滞回性和释压性好的床垫 2020.06.16 104 实用新型 ZL202021102789.9 一种结合石墨烯加热层的智能 温控床垫 2020.06.16 105 实用新型 ZL202021102787.X 记忆棉 U 形护颈枕 2020.06.16 （2）李亮 李亮在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201730334159.1 ZL201730334157.2 ZL201730333887.0 ZL201730334552.0 ZL201730334516.4 ZL201730334160.4 ZL201830087700.8 ZL201830306308.8 ZL201830418484.0 ZL201830417759.9 ZL201830427162.2 ZL201830430175.5 ZL201830451883.7 ZL201830463528.1 ZL201830759056.4 ZL201830761292.X ZL201520307476.X ZL201520307998.X ZL201520308126.5 ZL201520308147.7 ZL201520308231.9 ZL201520309073.9 ZL201520309128.6 ZL201520309142.6 ZL201520309447.7 ZL201620901431.X ZL201620901453.6 ZL201620904059.8 ZL201620911116.5 包装盒（枕套） 枕头（正反两用） 包装盒（枕头） 床垫（两用学生） 弹簧床垫（双胶袋装） 枕头（凉感） 包装袋（复合） 按摩枕（8H 天然乳胶舒压—Z3） 腰靠 空调被 床褥 被子（凉感抗菌薄被） 枕头（可调节舒棉软管枕） 儿童床垫 软凳 软椅 缓解疲劳型床垫 耐用不变形床垫 抗菌、防螨床垫 可压缩打卷的床垫 舒适无噪音床垫 天然环保床垫 便携式床垫 全可拆洗床垫 无异味床垫 乳胶护颈枕 符合人体工程学的枕头 抗菌防螨型乳胶 一种天然环保枕头 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.28 2018.03.09 2018.06.14 2018.08.01 2018.08.01 2018.08.03 2018.08.06 2018.08.15 2018.08.21 2018.12.26 2018.12.27 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2016.08.19 2016.08.19 2016.08.19 2016.08.19 3-4-56 3-3-1-431 国浩律师（上海）事务所 序 号 30 31 32 33 34 35 36 补充法律意见书（五） 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201720767169.9 ZL201720767215.5 ZL201720767645.7 ZL201720776119.7 ZL201720810445.5 ZL201720814982.7 ZL201720815042.X 2017.06.28 2017.06.28 2017.06.28 2017.06.28 2017.07.06 2017.07.06 2017.07.06 37 实用新型 ZL201720815044.9 38 实用新型 ZL201720815798.4 39 40 41 42 43 44 45 46 47 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201720920835.8 ZL201720925688.3 ZL201720927910.3 ZL201720954774.7 ZL201720967444.1 ZL201720968695.1 ZL201720968587.4 ZL201720968627.5 ZL201720968663.1 48 实用新型 ZL201720968833.6 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201721001748.9 ZL201721007113.X ZL201820484608.X ZL201820485477.7 ZL201820485494.0 ZL201820624081.6 ZL201821272064.7 ZL201821276291.7 ZL201821311083.6 ZL201821347727.7 ZL201821368764.6 60 实用新型 ZL201821369594.3 61 62 63 64 65 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201822016794.7 ZL202020218195.8 ZL202020218196.2 ZL202020218290.8 ZL202020218216.6 66 实用新型 ZL202020218193.9 67 68 69 70 71 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL202020218198.1 ZL202020218327.7 ZL202020218333.2 ZL202020230450.0 ZL202020236530.7 简易单用床垫以及家具套装 简易两用床垫以及家具套装 床垫填充物以及床垫 手提袋以及保温袋 床垫顶部支撑块以及床垫支撑物 双面床垫套以及床垫 一种多层复合床垫及床上用品套装 一种床垫分层隔离套以及多层复合 床垫 一种多层复合两用床垫及床上用品 套装 一种眼罩及助眠套装 一种眼罩包装组件及眼罩组件 一种眼罩及助眠套装 枕头包装盒以及床上用品套装 枕头以及床上用品套装 儿童枕及床上用品套装 一种支撑床垫及床上用品 床垫及健康管控系统 一种智能睡眠监测组件及床上用品 一种多压条睡眠检测组件以及床上 用品 一种对折连接扣及助眠用品 一种收纳袋及收纳用品套装 一种包装纸及包装袋 一种易于套装的被套及床上用品 一种被套及床上用品 一种多层结构的枕头及床上用品 一种护脊床垫及床上用品 一种可调节舒棉软管枕及床上用品 一种双开口被套以及被子 一种婴幼儿健康床垫及床上用品 一种静音排骨架及静音床具 一种免安装工具的床架组件、床架 以及床具 防划静音脚钉以及防划装置 多功能软管 U 型枕 一种超极蜂巢弹簧沙发 健康护脊床垫 乳胶弹簧静音床垫 一种具有温度调节功能的组合式真 皮沙发 乳胶弹簧静音沙发 一种超极蜂巢弹簧床垫 用于床架组装的挂件组合 可调节支撑腰靠 一种便携式多功能小被 3-4-57 3-3-1-432 2017.07.06 2017.07.06 2017.07.27 2017.07.27 2017.07.27 2017.08.01 2017.08.03 2017.08.03 2017.08.04 2017.08.04 2017.08.04 2017.08.04 2017.08.11 2017.08.11 2018.04.08 2018.04.08 2018.04.08 2018.04.27 2018.08.08 2018.08.08 2018.08.14 2018.08.21 2018.08.23 2018.08.23 2018.12.03 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.03.01 2020.03.01 国浩律师（上海）事务所 序 号 72 补充法律意见书（五） 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 实用新型 ZL202020230462.3 除甲醛窗帘 2020.03.01 3）周海银 周海银在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201730420028.5 ZL201830087700.8 ZL201730544512.9 ZL201830427162.2 ZL201830430175.5 ZL201720815810.1 ZL201721173786.2 ZL201820484608.X ZL201820485477.7 ZL201820485494.0 ZL201820624081.6 ZL202020230450.0 ZL202020236530.7 ZL202020230462.3 被子 包装袋（复合） 被子 床褥 被子（凉感抗菌薄被） 填充物固定的蚕丝被以及床上用品 一种足部加厚被以及床上用品套件 一种包装纸及包装袋 一种易于套装的被套及床上用品 一种被套及床上用品 一种多层结构的枕头及床上用品 可调节支撑腰靠 一种便携式多功能小被 除甲醛窗帘 2017.09.06 2018.03.09 2017.11.07 2018.08.03 2018.08.06 2017.07.06 2017.09.13 2018.04.08 2018.04.08 2018.04.08 2018.04.27 2020.03.01 2020.03.01 2020.03.01 （4）陈志华 陈志华在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序 号 1 2 3 4 5 6 7 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 外观设计 外观设计 外观设计 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201830463528.1 ZL201830306308.8 ZL201830451883.7 ZL201821272064.7 ZL201821276291.7 ZL201821347727.7 ZL201821368764.6 2018.08.21 2018.06.14 2018.08.15 2018.08.08 2018.08.08 2018.08.21 2018.08.23 8 实用新型 ZL201821369594.3 9 10 实用新型 实用新型 ZL202020218195.8 ZL202020218333.2 儿童床垫 按摩枕（8H 天然乳胶舒压—Z3） 枕头（可调节舒棉软管枕） 一种护脊床垫及床上用品 一种可调节舒棉软管枕及床上用品 一种婴幼儿健康床垫及床上用品 一种静音排骨架及静音床具 一种免安装工具的床架组件、床架 以及床具 多功能软管 U 型枕 用于床架组装的挂件组合 2018.08.23 2020.02.27 2020.02.27 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》 之“《问询函一》之问题 3”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 3-4-58 3-3-1-433 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 四、《问询函一》之问题 5：关于实际控制人及同业竞争。招股说明书披露， 控股股东李勇分别与李亮、陈林、陈亚强及徐晓斌于 2015 年 2 月 3 日、7 月 19 日签署《一致行动协议》。李勇所持公司股份涉及两起诉讼事项，其持有的 公司 0.25%的股权被冻结。 请发行人： （一）补充披露一致行动协议的主要内容、期限、意见分歧或纠纷的解决 机制、到期后的安排等事项，报告期内相关方是否在股东会、董事会、日常经 营决策及表决中存在与一致行动相违背的情况； （二）结合协议内容、公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层 的实际经营等情况，补充披露对实际控制人认定是否准确，未将一致行动协议 中其他四人认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避同业竞争、 承诺履行等监管要求情形； （三）陈林、陈亚强、徐晓斌均曾在公司任职，结合上述三人的持股及任 职情况，补充披露上述三人离职的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷； 上述人员离职对一致行动协议的效力、执行等方面的影响，离职后仍为发行人 实际控制人的一致行动人的原因及合理性，上述事项是否对发行人实际控制权 的稳定性造成重大不利影响； （四）补充披露相关诉讼进展情况以及其对公司及控股股东的具体影响， 是否影响实际控制权稳定性； （五）李亮控制多家企业，其中包括梧桐其嘉床上用品加工厂、浙江其格 纺织品股份有限公司等。请补充披露签署一致行动协议的四人控制的除发行人 外的企业是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来，参照《深圳 证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”） 的内容补充论证并披露上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争。 （六）发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在除发行人外 兼职的企业包括多家发行人客户或供应商，同时存在与发行人共同对外投资的 情形。请列表披露报告期内上述企业与发行人发生的交易内容、金额及占比情 况，交易的合理性及价格公允性，是否已履行相应审议程序，是否与向其他无 3-4-59 3-3-1-434 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 关第三方采购、销售价格保持一致，相关事项是否对发行人主营业务的独立性 构成重大不利影响。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露《一致行动协议》的主要内容、期限、意见分歧或纠纷的 解决机制、到期后的安排等事项，报告期内相关方是否在股东会、董事会、日 常经营决策及表决中存在与一致行动相违背的情况； 1、《一致行动协议》的主要内容、期限、意见分歧或纠纷的解决机制、到 期后的安排等事项。 经本所律师核查，李勇、李亮、陈林及陈亚强于 2015 年 2 月 3 日签署了 《一致行动协议》，李勇与徐晓斌于 2015 年 7 月 19 日签署了《一致行动协议》， 以上协议主要内容如下： 序 号 条款 1 一、“一致行 动”的目的 2 二、“一致行 动”的内容 2015 年 2 月 3 日《一致行动协 议》的主要内容 各方将保证在公司股东会会议、 董事会议中行使表决权时采取相 同的意思表示，以巩固各方在英 睿诺公司中的利益、管理职能及 高效平衡利用资本。 各方在公司股东会会议中、董事 会议中保持“一致行动”是指， 各方在公司股东会中、董事会中 通过各种合法表决的方式行事下 列职权时保持意思表示一致： 1、共同提交股东会、董事会议 案； 2、共同投票表决决定公司的经 营计划和投资方案； 3、共同投票表决制定公司的年 度财务预算、决算方案； 4、共同投票表决制定公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； 5、共同投票表决制订公司增加 或者减少注册资本的方案以及发 行公司债券的方案； 6、 共 同 推 选 董 事 长 、 董 事 人 选； 7、共同投票表决聘任或者解聘 公司经理，并根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人，决定其报酬事项； 8、共同投票表决决定公司内部 3-4-60 3-3-1-435 2015 年 7 月 19 日《一致行动协 议》的主要内容 各方将保证在公司股东会会 议、董事会议中行使表决权时 采取相同的意思表示，以巩固 各方在趣睡公司中的利益、管 理职能及高效平衡利用资本。 各方在公司股东会会议中、董 事会议中保持“一致行动”是 指，各方在公司股东会中、董 事会中通过各种合法表决的方 式行事下列职权时保持意思表 示一致： 1、共同提交股东会、董事会议 案； 2、共同投票表决决定公司的经 营计划和投资方案； 3、共同投票表决制定公司的年 度财务预算、决算方案； 4、共同投票表决制定公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； 5、共同投票表决制订公司增加 或者减少注册资本的方案以及 发行公司债券的方案； 6、 共 同 推 选 董 事 长 、 董 事 人 选； 7、共同投票表决聘任或者解聘 公司经理，并根据经理的提 名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人，决定其报酬 国浩律师（上海）事务所 序 号 条款 3 三、“一致行 动”的延展和实 现 4 四、“一致行 动”的期限 5 五、协议的变更 或解除 6 六、争议的解决 补充法律意见书（五） 2015 年 2 月 3 日《一致行动协 议》的主要内容 管理机构的设置； 9、共同投票表决制定公司的基 本管理制度； 10、在各方中任何一方不能参加 股东会、董事会会议时，应委托 协议另一人参加会议并行使投票 表决权；如各方均不能参加股东 大会会议时，应共同委托他人参 加会议并行使投票表决权； 11、 在 其 他 直 接 或 间 接 履 行 股 东、董事权利义务方面保持一致 行动。 1、若各方内部无法达成一致意 见，各方应根据甲方李勇的意见 进行表决； 2、各方承诺，如其将所持有的 公司的全部或部分股权对外转 让，则该等转让需以受让方同意 承继本协议项下的义务并代替出 让方重新签署本协议作为股权转 让的生效条件之一； 3、如果任何一方违反其作出的 签署承诺（任何一条），必须按 照其他守约方的要求将其全部的 权利与义务转让给其他守约方中 的一方、两方或者多方；其他守 约方也可共同要求将其全部的权 利与义务转让给违约方。 4、各方均清楚的明确、知晓本 协议为各方投资趣睡公司及同意 引进投资的前提和基础。 各方自签订之日起至趣睡公司存 续期间 本协议自各方在协议上签字盖章 之日起生效，各方在协议期限内 应完全履行协议权利义务，非经 各方协商一致并采取书面形式本 协议不得随意变更； 各方协商一致，可以解除本协 议： 上述变更和接触均不得损害各方 在公司中的合法权益。 本协议出现争议各方应通过友好 3-4-61 3-3-1-436 2015 年 7 月 19 日《一致行动协 议》的主要内容 事项； 8、共同投票表决决定公司内部 管理机构的设置； 9、共同投票表决制定公司的基 本管理制度； 10、在各方中任何一方不能参 加股东会、董事会会议时，应 委托协议另一人参加会议并行 使投票表决权；如各方均不能 参加股东大会会议时，应共同 委托他人参加会议并行使投票 表决权； 11、在其他直接或间接履行股 东、董事权利义务方面保持一 致行动。 1、若各方内部无法达成一致意 见，各方应根据甲方李勇的意 见进行表决； 2、各方承诺，如其将所持有的 公司的全部或部分股权对外转 让，则该等转让需以受让方同 意承继本协议项下的义务并代 替出让方重新签署本协议作为 股权转让的生效条件之一； 3、如果任何一方违反其作出的 签署承诺（任何一条），必须按 照其他守约方的要求将其全部 的权利与义务转让给其他守约 方中的一方、两方或者多方； 其他守约方也可共同要求将其 全部的权利与义务转让给违约 方。 4、各方均清楚的明确、知晓本 协议为各方投资趣睡公司及同 意引进投资的前提和基础。 各方自签订之日起至趣睡公司 存续期间 本协议自各方在协议上签字盖 章之日起生效，各方在协议期 限内应完全履行协议权利义 务，非经各方协商一致并采取 书面形式本协议不得随意变 更； 各方协商一致，可以解除本协 议： 上述变更和接触均不得损害各 方在公司中的合法权益。 本协议出现争议各方应通过友 国浩律师（上海）事务所 序 号 条款 补充法律意见书（五） 2015 年 2 月 3 日《一致行动协 议》的主要内容 协商解决，协商不成应将争议提 交给成都市高新区人民法院解 决。 2015 年 7 月 19 日《一致行动协 议》的主要内容 好协商解决，协商不成应将争 议提交给成都市高新区人民法 院解决。 2021 年 2 月 5 日，李勇分别与李亮、陈亚强、陈林，以及徐晓斌共同出具 了《关于<一致行动协议>相关事项的确认函》,各方均确认如下：1、《一致行动 协议》第三条第 2 款约定，“各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权 对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重 新签署本协议作为股权转让的生效条件之一” 。为免异议，各方在此进一步充分 明确，该等“对外转让”期间仅指《一致行动协议》生效之日起至公司完成首 次公开发行股票并上市前。在公司完成首次公开发行并上市，并符合中国证监 会及相关证券交易所监管规则的前提下，任何一方通过任何方式，包括但不限 于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式减持/转让其所持 有的公司股份的，该等股份的受让方均无需继续按照《一致行动协议》的约定 与李勇保持一致行动关系。各方进一步确认，除各方届时另有约定的外，任何 一方所持公司的股份比例变动均不影响其继续按照《一致行动协议》的约定与 李勇保持一致行动关系。2、同时各方在此确认，自《一致行动协议》成立并生 效以来至本确认函签署日止，期间发生各一致行动人对外转让公司股权的，各 股权受让方无需按照《一致行动协议》第三条第 2 款的约定与李勇保持一致行 动关系。 2、报告期内相关方是否在股东会、董事会、日常经营决策及表决中存在与 一致行动相违背的情况 根据李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌出具的说明函并经本所律师核查，上述 《一致行动协议书》均已得到切实履行。报告期内，该四人在发行人的相关股 东会/股东大会、董事会会议上的提案和表决情况、日常经营决策情况均与发行 人实际控制人李勇保持一致，不存在与一致行动相违背的情况。 （二补充披露相关诉讼进展情况以及其对公司及控股股东的具体影响，是 否影响实际控制权稳定性。 1、相关诉讼案件进展情况 李勇所持公司股份涉及尚未审结的诉讼案件共有 2 起，分别为联创工场提 3-4-62 3-3-1-437 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 起的关于合同尾款及趣睡有限 0.07%股权的技术合同纠纷诉讼（以下简称“案 件一” ）以及联创工场提起的关于趣睡有限 0.25%股权的计算机软件开发合同纠 纷诉讼（以下简称“案件二”） 。其中案件二未有新的进展情况。 关于案件一，2020 年 7 月 2 日，四川省高级人民法院作出《民事判决书》 （（2020）川知民终 4 号），判决：（1）维持四川省成都市中级人民法院（2018） 川 01 民初 1975 号民事判决第一项，即判决生效之日起十日内，趣睡科技向联 创工场支付 19.5642 万元； （2）撤销四川省成都市中级人民法院（2018）川 01 民初 1975 号民事判决第二项、第三项，即判决生效之日起十日内，李勇赔偿联 创工场 0.1115 万元；驳回联创工场的其他诉讼请求；（3）判决生效之日起十日 内，李勇赔偿联创工场 70.00 万元；（4）驳回联创工场的其他诉讼请求。 针对上述终审判决，李勇已向最高人民法院申请再审。2020 年 12 月 21 日， 最高人民法院出具《案件受理通知书》（（2020）最高法民申 6646 号），本案已 被最高人民法院立案。2021 年 4 月 23 日，最高人民法院对本案相关当事人进行 了询问。 截至本补充法律意见书出具之日，最高人民法院尚未就案件一作出再审判 决。 2、相关诉讼对公司及控股股东的具体影响，是否影响实际控制权稳定性 在涉及发行人的上述两起诉讼案件中，因公司涉及支付金额较小，该等诉 讼不会对公司的持续生产经营产生影响。该等诉讼案件中，由于对方均变更了 诉讼请求，因此对公司控股股东李勇的影响具体包括资金赔偿，其中案件一中， 李勇已经支付了相应的款项，案件二尚在审理过程中。 在案件二中，经联创工场的申请，四川省成都市中级人民法院裁定对被申 请人李勇持有的趣睡有限的 0.25%的股权予以冻结。故截至本补充法律意见书 出具之日，控股股东、实际控制人持有发行人的股份存在被冻结的情况。但鉴 于：1）在本案审理过程中，原告联创工场已经变更诉讼请求，将原诉讼请求中 请求李勇向第三人转让 0.25%的股权变更为请求李勇向原告赔偿损失 8,052,231 元；2）本案尚在审理过程中，该案尚未作出最终判决，判决结果存在不确定性； 3）公司控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺“若本人所持公司股份被判 决、裁定或裁决需转让的，为保证本人持有公司股份的稳定性，本人将优先以 3-4-63 3-3-1-438 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 现金予以赔付”。因此，上述股权纠纷不会对发行人实际控制权稳定性造成影响， 也不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。 （六）发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在除发行人外 兼职的企业包括多家发行人客户或供应商，同时存在与发行人共同对外投资的 情形。请列表披露报告期内上述企业与发行人发生的交易内容、金额及占比情 况，交易的合理性及价格公允性，是否已履行相应审议程序，是否与向其他无 关第三方采购、销售价格保持一致，相关事项是否对发行人主营业务的独立性 构成重大不利影响。 1、请列表披露报告期内上述企业与发行人发生的交易内容、金额及占比情 况。 报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职的企 业（发行人除外）中包括多家发行人客户或供应商，该等供应商、客户主要系 发行人外部董事在外兼职的企业，其中公司外部董事程天担任董事的企业上海 纯米电子科技有限公司（2021 年 2 月 7 日，上海纯米电子科技有限公司已更名 为纯米科技(上海)股份有限公司，同时程天已不再担任该公司董事）与公司共 同投资了纯真生活。关于该等客户或供应商与公司之间的交易均为公司的关联 交易，该等交易的交易内容、金额及占比情况，本所律师已在首次申报的《律 师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”进行 了披露。 2、交易的合理性及价格公允性，是否已履行相应审议程序，是否与向其他 无关第三方采购、销售价格保持一致，相关事项是否对发行人主营业务的独立 性构成重大不利影响。 关于采购商品、接受劳务的关联交易，报告期内存在公司向关联公司购买 相关商品和服务的行为，金额较小。上述关联交易均参照市场价格基于双方协 商确定，定价公允。该等交易与向其他无关第三方采购价格不存在重大差异。 该等交易当时虽未履行股东大会审议程序，但是已经通过发行人 2020 年第三次 临时股东大会审议通过《关于公司最近三年关联交易的议案》进行了追认。该 等交易金额占公司营业成本比例较小，对发行人主营业务的独立性不构成重大 不利影响。 3-4-64 3-3-1-439 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 关于出售商品、提供劳务的关联交易，告期内存在关联公司和公司关联自 然人零星购买公司产品的行为，金额较小。上述关联交易销售的商品主要系床 垫、枕头等。上述关联交易均参照市场价格确定，定价公允。该等交易与向其 他无关第三方销售价格不存在重大差异。该等交易当时虽未履行股东大会审议 程序，但是已经通过发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司最 近三年关联交易的议案》进行了追认。该等交易金额占公司营业收入比例较小， 对发行人主营业务的独立性不构成重大不利影响。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》 之“《问询函一》之问题 5”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 五、《问询函一》之问题 6：关于发行人股东。申报材料显示，发行人存在 较多未在发行人处任职的自然人股东，部分 5%以上的法人股东未穿透披露。 趣同趣投资为发行人员工持股平台，合伙人中存在 5 名已离职员工，实际控制 人李勇为趣同趣投资普通合伙人及第二大权益持有人（12.8295%），趣同趣投 资承诺股份锁定期为 12 个月。 请发行人： （一）结合 2017 年以来入股的自然人股东基本情况和详细工作履历，补充 披露未在发行人处任职的股东入股的背景、原因及合理性；法人或机构股东的 基本情况，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东；补充披露 顺为投资、尚势成长普通合伙人的基本情况； （二）结合趣同趣投资的实际控制情况，补充披露趣同趣投资股份仅锁定 十二个月的原因及合理性； （三）补充披露趣同趣投资是否存在股权代持、委托持股或其他利益安排 的情形，是否存在为发行人客户、供应商代持情形；其除发行人外的对外投资 情况，向发行人增资的资金来源是否合法合规，发行人及实际控制人是否曾向 其提供财务资助，合伙人是否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往 来的情况； （四）补充披露上述主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、 本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关 3-4-65 3-3-1-440 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发 行人的主要客户、供应商存在资金往来； （五）光信投资（持有发行人发行前股本的 1.8485%）的有限合伙人深圳 甲子普正为中金公司全资子公司的合营企业所管理的基金；京东数科（持有发 行人发行前股本的 2.4713%）的股东中金启东股权投资（厦门）合伙企业（有 限合伙）的两名合伙人均为中金公司二级子公司管理的基金。请补充披露上述 事项是否影响保荐人保荐工作的执业独立性，是否符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复： （一）结合 2017 年以来入股的自然人股东基本情况和详细工作履历，补充 披露未在发行人处任职的股东入股的背景、原因及合理性；法人或机构股东的 基本情况，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东；补充披露 顺为投资、尚势成长普通合伙人的基本情况； 1、结合 2017 年以来入股的自然人股东基本情况和详细工作履历，补充披 露未在发行人处任职的股东入股的背景、原因及合理性。 自 2017 年以来，发行人共新增自然人股东 7 名，该等新增自然人股东均未 在发行人处任职，并非发行人员工。该等股东的基本情况、详细工作履历以及 入股的背景、原因具体如下： 序号 1 股 东 罗 希 基本情况 详细工作履历 入股背 景、原因 罗希，1987 年出生，中 国国籍，无境外永久居 留权，身份证号码为 5105251987******53 2010 年 7 月至 2012 年 9 月任职于阿里巴 巴（中国）网络技术有限公司，担任运 营经理；2012 年 11 月至 2014 年 11 月任 职于北京网罗天下生活科技有限公司， 担任运营总监；2014 年 11 月至今任职于 杭州尚境电子科技有限公司，担任董事 长、总经理。2017 年 5 月至 2017 年 12 月任职于杭州九言投资有限公司，担任 执行董事。此外，罗希还担任温州市拉 博电器有限公司、杭州音尚电子科技有 限公司等的董事，担任杭州团聚科技有 限公司、杭州热店场科技有限公司等的 执行董事兼总经理，担任淳安老地方网 络科技有限公司、淳安氚爆电子商务有 限公司等的监事。 看好公司 未来发展 3-4-66 3-3-1-441 国浩律师（上海）事务所 序号 股 东 补充法律意见书（五） 基本情况 2 张 凯 张凯，1968 年出生，中 国国籍，无境外永久居 留权，身份证号码为 5101111968******13。 3 黄 国 和 黄国和，1975 年出生， 中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码为 5101311975******15。 4 云 少 杰 云少杰，1979 年出生， 中国香港籍，身份证号 码为 M0***75（0）。 详细工作履历 1983 年 12 月至 1988 年 4 月任职于工商 银行成都八里庄分理处，担任会计柜 员；1988 年 4 月至 1990 年 10 月任职于 工商银行成都沙河支行，担任计划科存 款、综合计划；1990 年 10 月至 1997 年 1 月任职于工商银行成都沙河支行，担任 信贷科信贷员；1997 年 1 月至 1999 年 1 月任职于工商银行金牛支行，担任信贷 科信贷员；1999 年 1 月至 1999 年 7 月任 职于工商银行成都金牛支行，担任信贷 科副科长；1999 年 7 月至 2001 年 1 月任 职于工商银行成都金牛支行，担任副行 长；2001 年 1 月至 2001 年 12 月任职于 工商银行成都广场支行，担任副行长； 2001 年 12 月至 2004 年 3 月任职于浦发 银行成都分行营销一部，担任总经理； 2004 年 3 月至 2012 年 6 月任职于浦发银 行成都石室支行，担任行长；2012 年 6 月至今任职于四川宇观投资有限公司， 担任总经理。 1988 年 8 月至 2000 年 3 月任职于邮电部 第五研究所，担任市场工程部工程员； 2000 年 3 月至 2002 年 10 月任职于大唐 电信光通信公司，担任线缆工程部经 理；2002 年 10 月至 2003 年 4 月任职于 大唐电信线缆公司，担任销售部销售总 监；2003 年 4 月至 2006 年 5 月任职于三 星电子光通信公司，担任销售部（中国 区）销售总监；2006 年 5 月至今任职于 四川易奇科技有限公司，担任总经理； 2011 年 1 月至 2016 年 7 月任职于成都交 泰电子科技公司，担任监事；2011 年 12 月至今任职于四川和景环境工程咨询公 司，担任总经理；2012 年 9 月至今任职 于成都华溢投资管理有限公司，担任总 经理；2016 年 1 月至 2018 年 12 月任职 于成都华微长青企业管理咨询中心（有 限合伙），担任执行事务合伙人；2012 年 9 月至 2019 年 7 月任职于成都微核科 技股份有限公司，担任董事长。 2000 年 10 月至 2001 年 12 月任职于包头 市申银集团，担任总经理助理；2001 年 12 月至 2005 年 3 月任职于包头市北疆置 业有限公司，担任总经理；2008 年 10 月 至 2011 年 7 月任职于富利美投资（北 京）有限公司，担任总经理；2011 年 9 月至今任职于京信源潮投资（北京）有 限公司，担任总经理；2019 年 7 月至今 3-4-67 3-3-1-442 入股背 景、原因 看好公司 未来发展 看好公司 未来发展 看好公司 未来发展 国浩律师（上海）事务所 序号 5 6 7 股 东 补充法律意见书（五） 基本情况 刘 晓 宇 刘晓宇，1975 年出生， 中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码为 5110261975******19。 聂 智 聂智，1987 年出生，中 国国籍，无境外永久居 留权，身份证号码为 4290011987******36。 易 建 联 易建联，1987 年出生， 中国国籍，拥有美国永 久居留权，身份证号码 为 4419001987******33。 详细工作履历 任 职 于 PT.TADJAHAN ANTANG MINERAL，担任执行董事兼总裁。 2001 年 7 月至 2014 年 1 月任职于国民技 术股份公司，担任研发部/市场部的研发 工程师/产品经理/市场总监/副总经理； 2014 年 2 月至今任职于深圳真品信息技 术有限公司，担任总经理。 2011 年 7 月至 2014 年 7 月任职于上海中 路集团，担任投资部副总裁；2014 年 8 月至 2015 年 7 月任职于北京纳恩博科技 有限公司，担任战略发展部副总裁； 2015 年 8 月至今任职于北京柏惠维康科 技有限公司，担任运营中心首席运营 官。 2002 年 10 月至 2007 年 6 月任职于广东 华南虎篮球俱乐部，担任球员；2007 年 6 月至 2012 年 12 月任职于 NBA，担任 球员；2012 年 10 月至今任职于广东宏远 篮球俱乐部，担任球员。 入股背 景、原因 看好公司 未来发展 看好公司 未来发展 看好公司 未来发展 经访谈自然人股东，上述新增自然人股东投资发行人主要原因为看好公司 未来发展前景，其入股发行人具有合理性。 根据杭州尚境电子科技有限公司的出具的确认文件，非发行人员工的自然 人股东中，罗希系杭州尚境电子科技有限公司控股股东、实际控制人、董事长 及总经理。根据罗希及杭州尚境电子科技有限公司的确认，罗希及杭州尚境电 子科技有限公司与公司均不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。 2、法人或机构股东的基本情况，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然 人或国有股东 （1）法人或机构股东的基本情况 1）顺为投资 企业名称 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9132059433089748XW 成立日期 2015 年 2 月 15 日 合伙期限 2015 年 2 月 15 日至 2027 年 2 月 14 日 注册资本 100,000.00 万元 实收资本 100,000.00 万元 执行事务合伙人 拉萨顺为 主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 2 层 221 室 3-4-68 3-3-1-443 国浩律师（上海）事务所 主要生产经营地 经营范围 主营业务 补充法律意见书（五） 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 2 层 221 室 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 2）天津金米 企业名称 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91120116300406563H 成立日期 2014 年 7 月 16 日 合伙期限 2014 年 7 月 16 日至 2034 年 7 月 15 日 注册资本 240,895.7552 万元 实收资本 240,895.7552 万元 执行事务合伙人 天津金星创业投资有限公司 主要经营场所 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904 室 主要生产经营地 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904 室 经营范围 以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传 媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制 造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及 技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销 售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务； 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 3）尚势成长 企业名称 石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91659001328824070E 成立日期 2015 年 8 月 4 日 合伙期限 2015 年 8 月 4 日至 2022 年 8 月 3 日 注册资本 50,050.00 万元 实收资本 44,408.2998 万元 执行事务合伙人 北京尚势投资管理有限公司 主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-88 室 3-4-69 3-3-1-444 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 主要生产经营地 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 2803 经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 4）中哲磐石 企业名称 宁波梅山保税港区中哲磐石股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA282NP940 成立日期 2016 年 9 月 26 日 合伙期限 2016 年 9 月 26 日至 2031 年 9 月 25 日 注册资本 20,000.00 万元 实收资本 19,900.00 万元 执行事务合伙人 杨和荣 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0399 主要生产经营地 浙江省宁波市鄞州南部商务区泰星巷 9 号合和国际南楼 9 楼 经营范围 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 5）潘火投资 企业名称 宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330212MA2AFF3G2C 成立日期 2017 年 11 月 7 日 合伙期限 2017 年 11 月 7 日至 2047 年 11 月 6 日 注册资本 8,000.00 万元 实缴资本 8,000.00 万元 执行事务合伙人 宁波中哲创业投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 502 室 主要生产经营地 浙江省宁波市鄞州南部商务区泰星巷 9 号合和国际南楼 9 楼 经营范围 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。[未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 3-4-70 3-3-1-445 国浩律师（上海）事务所 主营业务 补充法律意见书（五） 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 （2）对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东 发行人持股 5%以上的法人或机构股东穿透后的股权结构请参见本补充法律 意见书附件一。 3、补充披露顺为投资、尚势成长普通合伙人的基本情况 （1）截至 2021 年 2 月 28 日，顺为投资普通合伙人的基本情况 企业名称 拉萨经济技术开发区顺为资本创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9154009132139651XU 成立日期 2015 年 1 月 26 日 合伙期限 2015 年 1 月 26 日至 2045 年 1 月 22 日 注册资本 10,501.0501 万元 执行事务合伙人 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 主要经营场所 拉萨经济技术开发区阳光新城 B1-502 经营范围 创业投资业务（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管 理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；代理其他创业 投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构；股权投资；投资咨询（不含金融和经纪业务。 不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、 转让私募产品或者私募产品收益权）、（经营以上业务的，不得 以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易 证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品 和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方 可经营该项目】。 股权结构 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 99.99% 张彤 0.01% （2）尚势成长普通合伙人的基本情况 截至 2021 年 2 月 28 日，普通合伙人石河子市尚势股权投资管理合伙企业 （有限合伙）的基本情况如下： 企业名称 石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 916590013288472132 成立日期 2015 年 7 月 1 日 合伙期限 2015 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 1 日 3-4-71 3-3-1-446 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 注册资本 1,000.00 万元 执行事务合伙人 北京尚势投资管理有限公司 主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-88 室 经营范围 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市 公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 程杨 60.00% 柳迪 10.00% 王光耀 10.00% 贾琦 10.00% 北京尚势投资管理有限公司 10.00% 截至 2021 年 2 月 28 日，普通合伙人北京尚势投资管理有限公司的基本情 况如下： 企业名称 北京尚势投资管理有限公司 统一社会信用代码 91110108318362132G 成立日期 2014 年 12 月 8 日 营业期限 2014 年 12 月 8 日至 2034 年 12 月 7 日 注册资本 1,000.00 万元 执行事务合伙人 程杨 主要经营场所 北京市海淀区上地佳园 23 号楼 4 层 402 经营范围 投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 广；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 程杨 85.00% 刘芳 15.00% 股权结构 （四）补充披露上述主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、 本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关 系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发 行人的主要客户、供应商存在资金往来； 3-4-72 3-3-1-447 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 2、是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司 （1）根据未在发行人处任职的自然人股东、部分持股 5%以上法人股东及 趣同趣投资填写并签署的《股东调查问卷》并经本所律师查询天眼查、企查查 等第三方网站，上述主体在经营范围中列有与发行人从事相同或类似业务的公 司情况如下： 公司名称 漾子家居 （天津） 有限公司 投资关系 经营范围 天津金米 持股 10% 的公司 一般项目:家具销售;家具零配件生产【分支机构经营】;日用产 品修理;互联网销售(除销售需要许可的商品);家具制造【分支机 构经营】;日用品销售;会议及展览服务;家居用品制造【分支机 构经营】;日用百货销售;日用品批发;家居用品销售;日用陶瓷制 品制造【分支机构经营】;灯具销售;照明器具销售;日用木制品 销售;塑料制品销售;照明器具制造【分支机构经营】;地板销售; 针纺织品销售;服装制造【分支机构经营】;服装服饰零售;服装 辅料销售;母婴用品销售;日用杂品销售;服饰制造【分支机构经 营】;日用品出租;服饰研发;日用杂品制造【分支机构经营】;礼 仪服务;组织文化艺术交流活动;国内贸易代理;玩具销售;游艺及 娱乐用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;文化用品设备出 租;玩具、动漫及游艺用品销售;电子产品销售;人工智能硬件销 售;金属制品销售;办公设备销售;日用电器修理;计算机软硬件及 辅助设备批发;家用电器安装服务;艺术品代理;宠物食品及用品 零售;宠物食品及用品批发;包装服务;家用电器销售;厨具卫具及 日用杂品批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;家用电器研发;塑料制品制造【分支机构经 营】;外卖递送服务;化妆品零售;文具用品零售;日用家电零售;鞋 帽零售;厨具卫具及日用杂品零售;家用视听设备销售;软木制品 销售;茶具销售;木制容器销售;办公用品销售;运输货物打包服务; 家具安装和维修服务;广告设计、代理;广告制作;娱乐性展览;专 业设计服务;工业设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;咨询策 划服务;市场营销策划;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;住房 租赁;商业综合体管理服务;母婴用品制造【分支机构经营】;日 用木制品制造【分支机构经营】;人造板制造【分支机构经营】; 木制容器制造【分支机构经营】;海绵制品制造【分支机构经 营】;玩具制造【分支机构经营】;软木制品制造【分支机构经 营】;竹制品制造【分支机构经营】;藤制品制造【分支机构经 营】;汽车装饰用品制造【分支机构经营】;文具制造【分支机构 经营】;家用电器制造【分支机构经营】;楼梯制造【分支机构经 营】;国内货物运输代理;智能家庭消费设备销售。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 3-4-73 3-3-1-448 国浩律师（上海）事务所 公司名称 补充法律意见书（五） 投资关系 上海宝糖 科技有限 公司 天津金米 持股 10% 的公司 宁波晟怡 玩具有限 公司 天津金米 持股 10% 的公司 上海硕米 科技有限 公司 天津金米 持股 5%的 公司 宁波如山 智能科技 有限公司 天津金米 持股 5%的 公司 深圳市知 知品牌孵 化有限公 司 天津金米 持股 3.91% 的公司 经营范围 一般项目：从事童车技术、网络技术、家具技术、汽车用品技 术、电动车技术、自行车技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；销售儿童安全座椅、婴童用品、玩具、 童车、服装、鞋帽、家具、家居用品、床上用品、母婴日用 品、日用百货、洗护用品、针纺织品、卫生洁具、电子产品、 户外装备，互联网销售（除禁止类、需要许可的商品）、商务信 息咨询、展览展示服务，童车、汽车用品的租赁（不得从事金 融租赁）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 玩具、文教用品、工艺品、家具、纺织品、日用品、童车、乐 器、运动用品、电子产品的设计、批发、零售。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让，箱包、电子产品配件、办公用 品、母婴用品、化妆品、玩具、日用百货、服装鞋帽、家具、 文具用品、眼镜（除隐形眼镜）及配件、消毒用品、体育用品 的设计、研发、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业 务），产品外观设计，从事货物及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；家用电器研发；母婴用品制造；母婴用品销 售；母婴生活护理（不含医疗服务） ；日用品销售；日用品批 发；日用百货销售；日用化学产品销售；家具销售；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；信息技术咨询 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策 划；企业形象策划；品牌管理；鞋帽批发；劳动保护用品销 售；服装服饰批发；服装制造；服饰制造；服装服饰零售；个 人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次 性使用医疗用品销售；日用杂品销售；电子产品销售；通讯设 备销售；体育用品制造；文具用品批发；保健用品（非食品） 生产；第二类医疗器械销售；针纺织品销售；针纺织品及原料 销售；项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进 出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般经营项目是：品牌策划及运营；智能家居产品的研发与销 售；日用百货、劳保用品、防护用品、服装服饰、家具家私、 化妆品、美妆工具、家纺用品、办公用品、箱包、宠物用品、 母婴用品、电子产品、玩具、珠宝首饰（非贵金属）、日化用 品、灯具、灯饰、家用电器的设计及销售；平面设计；广告包 装设计；创意生活家居用品的批发、佣金代理（拍卖除外） ，进 出口及相关配套业务（不涉及外商投资准入特别管理措施，涉 及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有 关规定办理申请后经营） ，许可经营项目是：广告创意及视频制 作；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）。(不涉及外商投资 准入特别管理措施，涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理 规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营） 3-4-74 3-3-1-449 国浩律师（上海）事务所 公司名称 补充法律意见书（五） 投资关系 浙江好易 点智能科 技有限公 司 天津金米 持股 7.5% 的公司 深圳魔耳 智能声学 科技有限 公司 天津金米 持股 11.5% 的公司 杭州玺匠 文化创意 股份有限 公司 天津金米 持股 10% 的公司 杭州铜木 主义家具 股份有限 公司 天津金米 持股 10%、光信 投资持股 6.3349%的 公司 杭州团聚 科技有限 公司 未在发行 人处任职 的自然人 股东罗希 持股 63% 的公司 徐州米柜 家居有限 公司 未在发行 人处任职 的自然人 股东徐晓 斌持股 25%的公司 经营范围 家用电力器具、结构性金属制品、雷达及配套设备、智能晾衣 机、智能衣物护理机、电动窗帘、电动门窗、智能锁、遮阳系 统、电机、遥控器、家用电器控制系统、木制家具、金属制家 具的技术研发、技术服务、生产（除危险品、金属表面处理及 其他有污染的工艺）、销售、安装、维修；软件技术、网络技术 开发及技术服务；软件销售；企业管理咨询（除证券、期货等 金融业务咨询）（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务），家用电力器具、结构性金属制品、雷达及配套设备的货物 与技术进出口。 音响及音响配件的研发与销售；喇叭的研发与销售；智能家居 用品的设计、研发、销售；家具、软装用品的设计与销售；多 摄像头、摄像机外壳、安防电子产品的技术研发与销售；互联 网家居系统的技术服务；依托第三方平台开展音响及音响配 件、喇叭、智能家居用品、软装用品、多摄像头、摄像机外 壳、安防电子产品的销售（不涉及外商投资准入特别管理措 施）；进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专 项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。 一般项目：工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）； 工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外） ；工艺美术品及 收藏品零售（象牙及其制品除外）；知识产权服务；文具制造； 文具用品批发；文具用品零售；体育用品制造；体育用品及器 材批发；体育用品及器材零售；珠宝首饰制造；互联网销售 （除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准)。 一般项目：家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；家具 零配件销售；家居用品制造；互联网销售（除销售需要许可的 商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准)。 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机电子商务 技术、计算机网络技术、电子产品；设计、制作、发布：国内 广告（除网络广告发布）；服务：企业营销策划；网上销售： 机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、办公用品、化妆 品（除分装）、卫生用品、体育用品、日用百货、针纺织品、 服装、家具、家用电器、金银饰品、建筑材料、玩具、仪器仪 表、初级食用农产品（除食品、药品） 家具制造、销售；门窗制作、安装、销售；室内外装饰装潢工 程设计、施工；装饰材料、电器、家具销售及网上销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3-4-75 3-3-1-450 国浩律师（上海）事务所 公司名称 补充法律意见书（五） 投资关系 厦门乐范 健康科技 有限公司 天津金米 持股 10% 的企业 北京悦米 科技有限 公司 天津金米 持股 13.5%、尚 势成长持 股 3.6%的 企业 经营范围 自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材 料技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；软件开 发；商务信息咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含教育培训 及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；提供企业营销 策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项 目）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事 项）；其他技术推广服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务；集成电路设计；家用电器批发；其他家庭用品批发；其他 机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售；日用家电设备 零售；家用视听设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；工 艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；体育用品 及器材零售（不含弩）；计算机、软件及辅助设备批发；经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；社会经济咨询（不 含金融业务咨询）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可 审批的项目）；科技中介服务；互联网销售；其他未列明批发业 （不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需 经许可审批的项目）；其他日用品零售；第一类医疗器械批发； 第一类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械 零售。 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；软件 开发；软件咨询；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡 中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；模型设计； 产品设计；电脑动画设计；计算机系统服务；设计、制作、代 理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、 日用品、文化用品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织 品、办公用品、玩具、五金交电（不含电动自行车）、家具、厨 房用具；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） （2）根据发行人出具的说明并经相关方确认，2018 年、2019 年及 2020 年 内，除首次申报的《招股说明书》已披露及因办公、生活所需的零星采购的情 况外，上述主体持股或控制与发行人已签订业务合同的公司及其交易情况如下： 交易对象 股权关系 交易内容 交易年份 含税交易金额 （元） 北京安体倍力健康 科技有限公司 自然人股东聂智 持股 20.22%的 公司 产品销售： 布艺沙发； 升降茶几 2018 年 22,427.00 北京雷石天地电子 技术有限公司 尚势成长持股 3.11%的公司 广告投放： 8H 乳胶枕 2016 年签订 合同，2017 年确认收入 50,000.00 天津华来科技有限 公司 天津金米持股 5.93%的公司 产品销售： 沙发 2020 年 6 月 7,600.00 3-4-76 3-3-1-451 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 交易对象 股权关系 交易内容 交易年份 含税交易金额 （元） 东莞市猎声电子科 技有限公司 天津金米持股 12.2391%的公 司 产品销售： 沙发 2020 年 5,338.93 综上，除上述情况外，未在发行人处任职的自然人股东、部分持股 5%以上 法人股东及趣同趣投资未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。 3、是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来 根据未在发行人处任职的自然人、部分持股 5%以上法人股东及趣同趣投资 出具的确认函，除与其关联方小米集团之间的正常资金往来外，上述主体未控 制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》 之“《问询函一》之问题 6”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 六、《问询函一》之问题 10：关于员工、社保公积金事项。招股说明书披 露，2017 年-2019 年，公司员工人数分别为 73 人、95 人、124 人。报告期内， 发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、住房公积金，未为 公司全部员工缴纳住房公积金等情形。 请发行人： （一）补充披露报告期内发行人各类别员工的岗位职责具体内容，各类员 工的流动情况、离职率，是否与同行业可比公司保持一致； （二）补充披露发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业 的薪酬水平，人员及岗位配置是否与业务规模相匹配； （三）补充披露发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、 住房公积金等情形是否构成重大违法违规行为，测算若补缴、处罚等情形涉及 的金额并说明对发行人财务数据的影响。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复： （一）补充披露报告期内发行人各类别员工的岗位职责具体内容，各类员 工的流动情况、离职率，是否与同行业可比公司保持一致 报告期内，每期末各类员工流动情况、离职率如下所示： 专业分工 2018 年 2019 年 3-4-77 3-3-1-452 2020 年 国浩律师（上海）事务所 研发人员 客服人员 仓储人员 运营人员 行政管理人员 财务人员 合计 补充法律意见书（五） 期末人数 29 24 19 10 7 6 95 离职率 19.44% 25.00% 38.71% 41.18% 22.22% 14.29% - 期末人数 37 30 24 16 7 10 124 离职率 30.19% 46.43% 20.00% 15.79% 41.67% 9.09% - 期末人数 39 35 25 24 11 8 142 离职率 36.07% 41.67% 19.35% 40.00% 15.38% 27.27% - 由上表可知，报告期内，公司员工各期末人数分别为 95 人、124 人、142 人，呈增长趋势，与公司业务规模不断扩大，经营业绩持续增长趋势一致。 （二）补充披露发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业 的薪酬水平，人员及岗位配置是否与业务规模相匹配； 1、公司总体薪酬情况及分类情况 公司报告期内职工薪酬金额总体不高，主要系公司员工人数较少以及报告 期内对主要员工实施股权激励，报告期初期关键管理人员薪酬相对较低所致， 2018 年及 2019 年公司因实施股权激励确认股份支付金额分别为 309.24 万元及 301.77 万元，占各期职工薪酬总额的比例分别为 33.19%及 25.76%。关键管理 人员报告期平均薪酬分别为 21.88 万元、27.48 万元及 19.48 万元，随着公司业 绩增长而逐年增长。 报告期各期公司总体薪酬情况及分类情况如下： 单位：人、万元、万元/人 2020 年度 项目 2019 年度 平均 工资 人数 561.41 7.22 60.17 456.40 29.67 314.87 10.61 23.25 研发费 用 39.83 419.48 10.53 总计 147.25 1,295.76 8.80 人数 金额 销售费 用 77.75 管理费 用 金额 2018 年度 平均 工资 平均 工资 人数 金额 7.59 43.50 350.48 8.06 282.09 12.13 18.00 225.58 12.53 36.75 432.88 11.78 27.58 355.75 12.90 120.17 1,171.36 9.75 89.08 931.82 10.46 注：人数为计入该项费用职工薪酬的该年月均人数。 公司职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴及社保费用等，职工年度薪酬由 月工资和年终奖构成，每月发放一次固定工资及绩效工资，年终奖一般为 1 个 月工资。 2、发行人职工薪酬与业务开展区域平均薪酬对比情况 3-4-78 3-3-1-453 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 根据国家统计局统计数据，发行人主要业务开展区域位于浙江省杭州市、 浙江省宁波市、四川省成都市，对应区域就业人员人均薪酬水平如下表所示： 单位：万元/人 各地区人均薪酬 2020 年度 2019 年度 2018 年度 浙江省 未公布 9.97 8.89 四川省 未公布 8.34 7.77 成都市 未公布 9.75 8.80 杭州市 未公布 12.03 10.67 宁波市 未公布 11.09 10.23 发行人 8.80 9.75 10.46 如上表所示，报告期内发行人职工薪酬处于所在业务开展区域区间内，整体而言发行 人职工薪酬水平处于所在业务开展区域合理范围内。 2、发行人职工薪酬与可比同行业公司薪酬对比情况： （1）公司与可比公司销售费用中人均职工薪酬对比如下： 1）公司与同行业可比公司销售费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 2020 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2019 年度 人均 薪酬 2018 年度 职工薪酬/收 入 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 喜临门 31.72 3.73% 27.81 3.67% 24.92 3.88% 梦百合 25.90 5.00% 12.12 2.47% 12.45 1.91% 顾家家居 29.89 4.68% 25.31 5.48% 19.74 5.11% 水星家纺 11.69 5.13% 12.42 5.07% 11.15 4.34% 梦洁股份 11.02 8.61% 9.51 7.62% 8.20 8.47% 富安娜 14.05 8.66% 12.79 8.73% 10.34 8.08% 罗莱生活 44.76 5.05% 67.42 6.06% 94.55 6.33% 趣睡科技 7.22 1.17% 7.59 0.83% 8.06 0.73% 注：可比公司销售费用人均薪酬=销售费用中职工薪酬/销售人员数量，由于每个公司 计入销售费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职 工薪酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 3-4-79 3-3-1-454 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 由上表可知，发行人销售人员薪酬水平均低于可比公司，主要原因系业务 模式不同所致，可比发行人主要销售为大宗客户、线下经销商或门店，销售人 员开发客户任务较重，薪酬水平较高。公司主要通过线上电商平台销售，销售 人员主要系电商平台店铺运营人员、客服人员以及物流发货人员等，薪资水平 相对较低。 2）公司与同业务模式可比公司销售费用中人均职工薪酬对比情况 公司主要通过线上渠道进行销售，电商行业销售人员主要系电商运营人员 及客服人员，公司与同业务模式可比公司销售费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 2020 年度 可比公司 人均 薪酬 2019 年度 职工薪酬 /收入 人均 薪酬 2018 年度 职工薪酬/收入 人均 薪酬 职工薪酬/收 入 三只松鼠 13.13 3.06% 18.19 2.12% 9.18 2.35% 小熊电器 8.36 1.78% 9.07 1.82% 8.47 1.81% 石头科技 33.46 1.39% 27.32 1.10% 22.87 0.65% 趣睡科技 7.22 1.17% 7.59 0.83% 8.06 0.73% 注：可比公司销售费用人均薪酬=销售费用中职工薪酬/销售人员数量。由于每个公司计入 销售费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪 酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 由上表可知，2018年公司销售人员人均职工薪酬略低于同行业可比公司； 此外，公司对于成本管控和期间费用管控较为严格，故销售人员人均职工薪酬 和销售人员薪酬占收入比例相对较低，与同行业可比公司差异较小，具有合理 性。 （2）公司与可比公司管理费用中人均职工薪酬对比情况 1）公司与同行业可比公司管理费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 2020 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2019 年度 人均 薪酬 2018 年度 职工薪酬/收 入 人均 薪酬 职工薪酬/收 入 喜临门 9.34 2.56% 7.22 2.48% 5.41 2.29% 梦百合 22.36 2.92% 14.97 2.39% 13.69 2.26% 3-4-80 3-3-1-455 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 2020 年度 可比公司 人均 薪酬 2019 年度 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 2018 年度 职工薪酬/收 入 人均 薪酬 职工薪酬/收 入 顾家家居 9.64 1.29% 8.68 1.11% 6.55 1.03% 水星家纺 21.09 2.93% 20.18 2.66% 16.80 2.56% 梦洁股份 14.88 0.99% 10.35 0.73% 10.16 0.82% 富安娜 7.88 1.70% 6.29 1.21% 4.94 1.31% 罗莱生活 62.07 4.02% 56.14 4.30% 27.73 3.83% 趣睡科技 10.61 0.66% 12.13 0.51% 12.53 0.47% 注：可比公司管理费用人均薪酬=管理费用中职工薪酬/（管理人员+财务人员+行政人员） 数量，由于每个公司计入管理费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此 无法保证可比公司职工薪酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 报告期各期公司管理人员人均职工薪酬高于喜临门、顾家家居、梦洁股份 及富安娜，低于梦洁股份、梦百合、水星家纺和罗莱生活，主要系各公司业务 模式及人员需求不同所致，公司管理费用人均薪酬处于行业可比区间内。 2）公司与同业务模式可比公司管理费用中人均职工薪酬对比情况 公司与同业务模式可比公司管理费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 2020 年度 可比公司 人均 薪酬 2019 年度 2018 年度 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 职工薪酬/收 入 人均 薪酬 职工薪酬/收 入 三只松鼠 26.41 1.27% 12.16 1.03% 14.92 0.81% 小熊电器 13.54 0.95% 13.82 1.12% 13.54 1.23% 石头科技 65.40 0.94% 43.25 0.78% 38.09 0.66% 趣睡科技 10.61 0.66% 12.13 0.51% 12.53 0.47% 注：可比公司管理费用人均薪酬=管理费用中职工薪酬/（管理人员+财务人员+行政人员） 数量。由于每个公司计入管理费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此 无法保证可比公司职工薪酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 由上表可知，2018年及2019年公司管理人员人均职工薪酬与三只松鼠、小 熊电器基本接近，发行人报告期管理人员人均职工薪酬较为稳定，整体处于行 3-4-81 3-3-1-456 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 业可比区间内，具有合理性。 （3）公司与可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 1）公司与同行业可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 2020 年度 可比公司 人均 薪酬 2019 年度 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 2018 年度 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 喜临门 8.69 0.70% 7.24 0.63% 4.61 0.47% 梦百合 9.47 0.52% 8.44 0.71% 8.10 0.61% 顾家家居 10.51 0.91% 8.71 0.86% 8.24 0.92% 水星家纺 17.79 1.15% 9.13 1.32% 3.22 1.23% 梦洁股份 8.96 1.35% 16.36 1.41% 13.04 0.59% 富安娜 13.51 1.26% 17.06 1.72% 8.71 0.73% 罗莱生活 13.94 0.78% 4.32 0.47% 6.47 0.70% 趣睡科技 10.53 0.88% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，由于每个公司计入 研发费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪 酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 2018 年发行人研发人员职工薪酬低于梦百合、顾家家居、水星家纺，2019 年低于梦百合、水星家纺、富安娜，2020 年低于水星家纺、罗莱生活、富安娜， 高于其他可比公司，整体处于可比公司人均薪酬区间内，主要系发行人无生产 环节，主要通过自主研发加外包生产的模式实现产品采购，因此研发人员投入 相对较高，研发人员薪酬处于行业较高水平。 2）公司与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 公司与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 2020 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2019 年度 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 3-4-82 3-3-1-457 2018 年度 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 2020 年度 可比公司 人均 薪酬 三只松鼠 2019 年度 2018 年度 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 19.34 0.42% 16.24 0.38% 12.61 0.40% 小熊电器 13.03 1.14% 13.01 1.17% 14.28 0.97% 石头科技 45.19 3.81% 48.32 3.14% 46.97 2.66% 趣睡科技 10.53 0.88% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，由于每个公司计入 研发费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪 酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 由上表可知，除石头科技研发人员人均薪酬较高外、三只松鼠人均薪酬逐 步提升外，报告期内公司研发人员人均职工薪酬与小熊电器基本接近，整体处 于行业可比区间内，具有合理性。 （三）补充披露发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、 住房公积金等情形是否构成重大违法违规行为，测算若补缴、处罚等情形涉及 的金额并说明对发行人财务数据的影响。 1、发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、住房公积金 等情形是否构成重大违法违规行为 报告期内，发行人未为公司全部员工缴纳住房公积金、实行试用期不缴纳 住房公积金制度以及委托第三方为其正式员工缴纳社会保险、住房公积金的情 形不符合《社会保险法》《社会保险登记管理暂行办法》以及《住房公积金管理 条例》中关于社会保险和住房公积金缴纳的规定。 但鉴于： （1）发行人委托第三方机构为部分员工代缴社会保险、住房公积金存在特 殊、客观情况：因发行人实际情况所限，员工工作地较为分散，而发行人在当 地没有设立分支机构，无法为当地的业务人员缴纳社会保险和住房公积金； （2）根据相关员工向发行人出具的《五险一金申请书》，发行人委托第三 方机构为员工代缴社保和住房公积金，符合《社会保险法》和《住房公积金管 理条例》保护员工合法权益的目的，发行人员工利益没有受到任何损害； 3-4-83 3-3-1-458 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） （3）公司已经自 2020 年 9 月开始为试用期员工缴纳住房公积金； （4）2021 年 1 月 19 日，成都市社会保险事业管理局出具证明（编号： （2021）字第 1679945 号），按照《中华人民共和国社会保险法》，趣睡科技在 该局办理了社会保险登记，参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费。 2017 年 1 月至 2021 年 1 月，趣睡科技按其申报工资缴纳了社会保险费，此期间 无欠费。2021 年 2 月 26 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《用人单 位劳动保障信用情况证明》，证明自 2018 年 1 月至本证明出具日期间，未发现 趣睡科技杭州分公司因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录；2021 年 2 月 26 日，宁波市鄞州区人力资源和社会保障局出具《用人单位劳动保障信用情况 证明》 ，证明自 2018 年 1 月至本证明出具日期间，未发现趣睡科技宁波分公司 因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录；2021 年 2 月 25 日，宁波市江北区 人力资源和社会保障局出具证明，证明趣睡科技宁波分公司自 2020 年 1 月 1 日 起至今在该局为应参保员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、 失业保险、生育保险等社会保险，不存在拖欠工资情况，不存在因违反相关劳 动保障法律法规行为受到该局行政处罚的情况； （5）2021 年 2 月 3 日，成都住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴 存情况证明》（编号：2021 第 0000101 号），证明自 2019 年 6 月至 2020 年 12 月， 趣睡科技没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录；2021 年 2 月 24 日，杭州住房公积金管理中心出具证明，截至 2021 年 2 月，趣睡科技杭 州分公司无住房公积金行政处罚记录；2020 年 3 月 3 日，宁波市住房公积金管 理中心出具证明，自 2016 年 12 月 28 日至 2020 年 3 月 3 日，趣睡科技宁波分 公司没有因违反住房公积金法律法规被该中心处罚；2021 年 2 月 25 日，宁波市 住房公积金管理中心出具证明，自 2019 年 12 月 9 日至 2021 年 2 月 5 日期间， 趣睡科技宁波分公司没有因违反住房公积金法律法规被该中心处罚； （6）发行人已出具《关于缴纳社保和公积金的承诺函》，承诺在公司申请 首发上市过程中，如因公司未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金， 而被有权机构要求补缴，公司将积极予以配合，在收到有权机构补缴通知后规 定时限内，按照要求无条件的足额补缴相关社会保险和住房公积金。 因此，本所律师认为，发行人委托第三方为其正式员工缴纳社会保险和住 3-4-84 3-3-1-459 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 房公积金的情形不构成重大违法违规行为。 2、测算若补缴、处罚等情形涉及的金额并说明对发行人财务数据的影响。 （1）经测算，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人未足额缴纳社保 及公积金的金额分别为 146.90 万元、161.36 万元和 69.76 万元，占公司当期净 利润比重分别为 3.35%、2.18%和 1.03%，对公司净利润影响较小，据此如发行 人按实际水平补缴对报告期盈利能力影响较小。 （2）根据《社会保险法》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社 会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起， 按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一 倍以上三倍以下的罚款。 《住房公积金管理条例》第三十八条违反本条例的规定， “单位逾期不缴或 者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的， 可以申请人民法院强制执行。”并经本所律师访谈杭州市住房公积金管理中心相 关工作人员，相关单位欠缴、少缴住房公积金的行为存在被有权机关要求补缴 的风险，但补缴后可免除处罚。 综上，根据现行社保、公积金相关法律法规，有关行政部门以补缴相关费 用要求为前置要求，若未补缴方才面临处罚风险，且罚款金额顶格处罚为欠缴 数额的三倍，总体对公司净利润影响较小。结合上述李勇出具的《关于缴纳社 保和公积金的承诺函》的内容，本所律师认为，若补缴、处罚等情形涉及的金 额对发行人财务数据的影响较小。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》 之“《问询函一》之问题 10”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 3-4-85 3-3-1-460 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 七、《问询函一》之问题 21：关于投资收益。招股说明书披露，报告期内， 发行人投资收益主要由理财产品收益构成，2017 年度、2018 年度和 2019 年度 发行人理财产品收益分别为 460.59 万元、785.00 万元和 931.02 万元，增长较快， 主要系公司理财产品规模增大所致。报告期内，发行人货币资金分别为 6698.8 万元、619.9 万元和 2600.65 万元。2017 年和 2018 年，发行人以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产分别为 12,520.47 万元和 26,311.95 万元； 2019 年末，发行人交易性金融资产余额为 35,631.42 万元。 请发行人补充披露： （一）报告期内购买的理财品种、期间和对应收益率，详细列示理财收益 的明细及匡算过程，与列示金额是否存在显著差异； （二）投资购买理财是否履行必要的决策程序。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。 回复： （一）报告期内购买的理财品种、期间和对应收益率，详细列示理财收益 的明细及匡算过程，与列示金额是否存在显著差异 根据中汇会计师出具的《关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（中汇会专 [2020]6683 号）及中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，报告期内，公司购买的理 财产品根据赎回方式可分为到期赎回和实时赎回两种类型，到期赎回型理财产 品收益结算方式为理财产品到期时一次结算，实时赎回型理财产品收益结算方 式为当月结算上月投资收益以及赎回时结算投资收益。 报告期各期，公司财务报表列示的收益与匡算的理财收益分别差异-9.93 万 元、-6.11 万元和-18.42 万元，系实际理财收益率与匡算使用的合同预期收益率 存在差异及理财产品销项税影响所致，不存在显著差异。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》 之“《问询函一》之问题 21”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 八、《问询函（二）》之问题 1：关于关联交易。审核问询回复显示：（1） 3-4-86 3-3-1-461 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 发行人设立于 2014 年 10 月，设立后股东未实缴出资。2015 年 5 月发行人与顺 为投资签署投资协议，直至顺为投资交割前，公司全体股东才缴纳所认缴的出 资额。天津金米与顺为投资的实际控制人均为雷军。2015 年 6 月，增资完成后， 顺为投资持有发行人出资比例的 30%。其后，顺为投资及其关联方天津金米持 有发行人的出资比例逐步降低，2018 年 3 月，两者合计持有发行人出资比例超 过 20%； 截 至 招 股 说 明 书 披 露 日 ， 两 者 合 计 持 有 发 行 人 发 行 前 股 本 的 12.0055%。（2）报告期内，发行人 B2C 模式下在小米有品销售占营业收入比 例为 37.98%、40.49%、49.00%、50.44%；发行人 B2B2C 模式下在小米商城 销售占营业收入比例为 40.86%、39.33%、26.56%、22.21%。（3）京东数科持 有发行人发行前股本的 2.4713%。京东数科与京东集团、京东商城均属于刘强 东控制的企业，互为关联方。报告期内，发行人 B2C 模式下在京东商城销售占 营业收入比例为 11.37%、11.70%、9.46%、10.11%；发行人 B2B2C 模式下在 京东自营平台销售占营业收入比例为 0.59%、0.43%、2.00%、3.91%。（4）发 行人仅将线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团出售商品认定为关联交易。 请发行人： （一）结合小米集团公开披露资料、发行人宣传材料等，披露发行人是否 为小米生态链企业，如是，披露发行人在小米生态链企业中的定位，与生态链 企业的合作、竞争情况；关联交易与非关联交易在业务模式的差异包括但不限 于订货、组织生产、物流运输、存货管理、对外销售等环节的具体流程；两者 在交易定价、利润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约 定，说明上述约定对比小米集团的有关披露内容是否存在差异；说明仅将 B2B2C 模式及认定为关联交易的合理性，是否符合业务实质； （二）说明向小米集团销售占比较高是否存在合理性，与同类型可比公司 对比说明该情形是否存在行业普遍性；说明未来是否将减少与小米集团关联交 易金额或降低关联交易比例；如是，请披露具体措施； （三）结合与小米集团的合作协议、合作历史，说明关联交易是否具有稳 定性及可持续性；分析说明是否存在对小米集团的依赖，是否存在通过该类安 排调节发行人收入利润或成本费用； （四）补充披露顺为投资、天津金米增资发行人的资金来源、投资背景、 3-4-87 3-3-1-462 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 投资目的、与小米的关联关系；结合入股协议中的特殊权利约定，说明顺为投 资、天津金米金入股价格是否公允，是否应当进行相应股份支付会计处理； （五）结合京东数科与发行人的历史沿革、持股比例、任职情况等情况， 根据实质重于形式的方式，披露未将京东集团认定为关联方的原因及合理性。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合小米集团公开披露资料、发行人宣传材料等，披露发行人是否 为小米生态链企业，如是，披露发行人在小米生态链企业中的定位，与生态链 企业的合作、竞争情况；关联交易与非关联交易在业务模式的差异包括但不限 于订货、组织生产、物流运输、存货管理、对外销售等环节的具体流程；两者 在交易定价、利润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约 定，说明上述约定对比小米集团的有关披露内容是否存在差异；说明仅将 B2B2C 模式及认定为关联交易的合理性，是否符合业务实质； 1、结合小米集团公开披露资料、发行人宣传材料等，披露发行人是否为小 米生态链企业，如是，披露发行人在小米生态链企业中的定位，与生态链企业 的合作、竞争情况。 经核查《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）》，公司属于小 米集团的生态链企业，但公司的产品研发过程、产品采购及生产过程、对外销 售及利益分配机制等业务模式与小米集团定义的典型生态链企业有所差异，具 体情况如下： （1）产品研发过程 小米集团对于生态链企业的定义为：与小米集团合作共同设计及开发若干 IoT 及生活消费产品的公司，及与小米集团合作为用户提供互联网服务的公司。 即通常情况下，小米集团与生态链企业双方共同设计和研发产品，对共同定义 开发的项目，其知识产权由双方共有。 经过多年运营，公司形成了较为完整的产品研发流程，主要包括：产品经 理对细分市场研判，分析供需市场，形成市场及产品分析报告；经公司管理层、 产品经理、品控经理与供应商的充分讨论，确定产品研发方案及节点；按确定 的研发方案推进研发工作，产品经理在各节点工作完成后提交节点报告并进行 3-4-88 3-3-1-463 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 逐步验收，在此过程中，供应商提供场地及设备支持，协助公司研发团队完成 产品打样、测试、验证等过程；最终形成合格样品，并经公司管理层通过后正 式量产。 针对自有品牌产品，在产品研发过程中，公司保持充分独立性，小米集团 不参与上述任何一项设计和研发工作，而公司研发形成的知识产权，公司为其 唯一所有权人，小米集团不享有任何权利。 针对小米定制产品，根据协议执行的小米定制产品设计、开发、生产和销 售过程中产生的 ID（工业设计）所包含的或与其有关的权利、利益及知识产权 归小米所有。依据协议执行的小米定制产品设计、开发、生产和销售过程产生 的其他技术成果及相关知识产权（不包括小米知识产权）归小米和公司共同所 有。 （2）产品采购及生产过程 通常情况下，小米集团介入生态链企业的产品采购及生产过程。生态链企 业负责原材料的采购与委托代工厂的生产加工，小米供应链会对于某些通用原 材料进行生态链企业的集中采购，将集中采购来的原材料以接近采购成本的价 格出售给生态链企业或其代工厂，待成品完成后，生态链企业以账面成本的价 格将产成品出售给小米集团。 公司所有产品均采取外包生产方式，公司自身并不直接涉及生产环节，采 购主要为产品成品采购。公司根据内部制定的有关供应商的选择标准对供应商 进行甄选。在选择确定产品供应商后，采用定制化采购模式，由公司产品研发 团队负责产品设计研发，并提供设计方案。公司产品团队根据不同产品的设计 要求对供应商提供的原材料方案进行全程把控，选取符合产品要求的原材料方 案。此后，供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求进行 打样生产，通过多轮研讨后确定生产方案。确定方案后，供应商生产并向公司 供货。在公司外包生产的过程中，公司始终保持独立自主性，小米集团不参与 原材料集中采购，亦不存在原材料与成品以成本价进行交易的情形。 针对小米定制产品，公司与小米沟通产品设计细节，明确市场需求后对产 品进行立项。初步确定产品方案后由供应商按照要求进行打样，样品经调整并 通过小米评审后确定具体的款式形象、技术参数、材料品质等最终产品方案。 3-4-89 3-3-1-464 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 公司管理供应商依据最终产品方案进行生产，向公司供货。 （3）对外销售及利益分配机制 小米集团与生态链企业约定，生态链企业通常只能将定制小米产品出售给 小米集团。在利益分配机制上，除小米集团向生态链企业支付的产品采购成本 外，小米集团在产品最终实现对外销售后，将利润部分与生态链企业按照事先 约定的比例进行分成。而公司主要产品为 8H 自主品牌产品，可自由选择销售 渠道进行销售。若公司选择与小米集团进行合作，则在定价方面直接根据成本 加成原则，并经双方友好协商后定价，公司将产品直接销售给小米集团，无需 待最终对外销售后进行利润分成。小米定制产品与自主品牌产品销售方式类似。 总体来说，小米生态链企业的产品可大致分为两大类：第一类为小米品牌 或米家品牌的产品，第二类为生态链企业自有品牌的产品。根据《小米集团公 开发行存托凭证招股说明书（申报稿）》，小米集团销售的生态链产品中，大部 分为小米品牌或米家品牌的产品，生态链企业自有品牌的产品相对较少。对于 生态链企业自有品牌的产品定义、设计、生产、销售等，小米集团不会进行干 预，由生态链企业自行决策和控制。而公司主要产品为 8H 自主品牌产品，小 米定制产品较少，与典型的以小米品牌或米家品牌产品为主的生态链企业不同， 公司在研发、采购、生产、销售等方面保持较高的独立性。 综上所述，公司将自身定位为专注于自有品牌科技创新家居产品的互联网 零售公司，系小米集团的非典型生态链企业。 根据《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 》披露的小米生态 链企业名单及网络公开信息，报告期内公司与北京薪资通管理顾问有限公司、 上海润米科技有限公司、北京花花草草科技有限公司、万魔声学科技有限公司、 峰米（北京）科技有限公司、上海纯米电子科技有限公司、北京石头世纪科技 股份有限公司、杭州玺匠文化创意股份有限公司等小米生态链企业有零星产品、 服务购销合作，详见《律师工作报告》“第九节 关联交易及同业竞争”之“（二） 发行人的关联交易”之“2、偶发性关联交易”；报告期内公司的部分产品与厦 门乐范健康科技有限公司的乐范记忆绵护颈 U 型枕、北京悦米科技有限公司的 悦米 YM 人体工学椅、杭州玺匠文化创意股份有限公司的实木家具及漾子家居 （天津）有限公司的实木家具、岩板餐桌、沙发、床垫等产品存在一定竞争关 3-4-90 3-3-1-465 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 系。 2、关联交易与非关联交易在业务模式的差异包括但不限于订货、组织生产、 物流运输、存货管理、对外销售等环节的具体流程；两者在交易定价、利润分 成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约定，说明上述约定对 比小米集团的有关披露内容是否存在差异；说明仅将 B2B2C 模式及认定为关联 交易的合理性，是否符合业务实质 报告期内，发行人与小米集团的关联交易主要系 B2B2C 模式下的产品购销。 发行人与小米集团的关联交易与非关联交易（B2C 模式）在订货、组织生产、 物流运输、存货管理、对外销售等环节具体流程的差异情况如下： 环节 订货 组织 生产 物流 运输 存货 管理 与小米集团的非关联交易具体细节 与小米集团的关联交易具体细节 （B2B2C） （B2C） 小米集团根据未来 45 天左右的产品需求 数据预计订单数量，其采购人员通过邮件 B2C 模式下，小米集团无需向公司订货， 与公司确认交期等具体条款，公司回复邮 终端消费者直接在小米有品平台的店铺下 件进行确认。小米采购人员将此订单按其 单，公司根据订单信息直接向消费者发 流程提交审核，审核完成后小米审核系统 货。该模式下，小米集团仅向公司提供互 会生成 PO 单，公司登录小米相应系统点 联网信息服务及相关软件、技术支持。 击订单进行接单，接单后公司统一录单至 公司系统发货。 公司采用外包生产的方式进行生产，采购产品均为成品，在组织生产方面不存在差 异。 合规供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求进行打样生产，通 过公司研发人员多轮评估研讨后确定生产方案。确定生产方案后，由供应商生产并向 公司供货。在外包生产流程期间，公司亦通过日常品控、定期巡检、品控负责人月检 的品控体系对供应商生产过程进行质量控制，严格把关产品质量。 入仓模式下，公司自主委托适合的第三方 物流公司将商品发往电商平台的仓库，并 B2C 模式下，公司在平台规则内自主选择 承担入仓前的物流费用，由小米集团负责 适合的第三方物流公司将商品发往终端消 后续终端客户的物流配送及费用；直发模 费者，并承担相应的物流费用。此外，该 式下，公司根据产品的品类、规格及收件 模式下公司直接在自身 ERP 系统上登记相 地址等信息，自主选择合适的第三方物流 应的发货时间、物流公司、物流单号等信 公司进行配送并承担物流费用。此外， 息并进行发货。在发货完成后，公司回传 B2B2C 模式下订货、物流运输信息均在小 物流单号等信息至小米有品系统。 米集团系统内完成，后续公司统一录单至 公司系统。 公司在主要的供应商处设有专门仓库，产 品出入库由公司外派专人负责管理，在存 入仓模式下，公司自主委托适合的第三方 货管理方面不存在差异。 物流公司将商品发往电商平台的仓库，公 公司仓储人员根据当天销售产品数量从供 司不再参与后续存货管理过程； 应商处提取产品，并办理入库交接手续， 直发模式下，发货前公司存货管理与 B2C 签发“成品检验合格单”，同时根据当天 模式下相同。 销售订单，打印物流单，交予对应的物流 公司进行发货处理。 仓储人员每天检查当天出入库产品是否平 3-4-91 3-3-1-466 国浩律师（上海）事务所 环节 对外 销售 补充法律意见书（五） 与小米集团的非关联交易具体细节 与小米集团的关联交易具体细节 （B2B2C） （B2C） B2B2C 模式下，小米集团对产品拥有处置 权，可对产品进行展示、销售。 公司将产品轮播图、产品视频、产品详情 页等资料发至小米集团，其在自身销售平 台上架，参考公司的划线价格（价格下 限）和销售价格，确定平台销售价格，销 售价格由小米集团自行调整。小米集团通 过流量引入、产品宣传等方式吸引消费者 进行购买，最终实现对外销售。 衡；公司商务信息部对仓库出入库记录进 行检查并进行远程管控；公司财务部根据 供应商的发货单与系统的入库单进行数量 比对，以检查相关入库数量的准确性。 B2C 模式下，公司对产品拥有处置权，可 对产品进行展示、销售。 该模式下，公司自行决定产品的销售渠 道，小米集团不会对该部分销售的渠道、 价格、存货、政策等做任何干预，公司有 完全的自主权。 公司自行承担全部产品的宣传推广费，并 根据对终端消费者的成交订单情况向小米 集团支付平台服务费。 报告期内，发行人与小米集团合作过程中，两者在交易定价、利润分成、 平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约定，小米集团的有关披露 及相关差异情况如下： 项目 具体约定 交易 定价 相关协议中双方未对产品 定价方式做出明确约定， 实际操作过程中，公司采 用成本加成原则，参照市 场价格并由双方友好协商 确定。 利润 分成 不适用，非利润分成模 式。 小米集团相关披露 小米集团一般按照 BOM 成 本价格从生态链企业采购 定制智能硬件及生活消费 产品等生态链产品，BOM 成本价格通常包括原材料 成本、代工费、模具摊销 费、物流费、特许权费 等。 小米集团和生态链企业取 得利润依赖于市场化交易 结果，双方平等分享利 润，该类交易基于市场化 公允原则定价。 小米集团采购生态链产品 实现对外销售后，再就实 现利润部分按照约定的比 例向生态链企业进行分 成。 3-4-92 3-3-1-467 是否存在差异 发行人非利润分成模式， 但总体交易基于市场化公 允原则定价，不存在显著 差异。 不适用。 国浩律师（上海）事务所 项目 平台 佣金 补充法律意见书（五） 具体约定 小米集团相关披露 是否存在差异 根据双方签订的平台服务 协议，公司需定期按照平 台销售额的一定比例向小 米集团支付平台服务费。 2018 年度：公司平台净流 水 的 2%-10% （ 非 众 筹 产 品）及成交订单总额的 10%（众筹产品，2018 年 11-12 月为 6%）； 2019 年度：公司平台净流 水的 8.5%（非众筹产品） 及 成 交 订 单 总 额 的 10% （众筹产品）； 2020 年度：公司平台净流 水的 8%（非众筹产品）及 成交订单总额的 10%（众 筹产品）。 未披露平台佣金具体标 准。经查询九号公司、石 头科技、云米科技和极米 科技四家公司的小米有品 平台服务费率如下： 九号公司：公司与小米有 品网关于平台佣金方面的 约定为：销售净额的 10% 作为平台佣金，2019 年 1 月 起 费 率 为 11% 或 11.5%。 石头科技：根据公司披露 的营业收入及对应的平台 佣金可大致计算得出 2018 年度和 2019 年 1-6 月小米 有品平台费率约为 8.38%、 9.34%和 10.95%。 云米科技：公司 2018 年、 2019 年分别需要支付大约 销售净额的 8%、11%作为 小米有品的平台服务费。 极米科技：小米有品平台 服务费 2019 年度按照销售 净额的 8%扣费，2017 年度 和 2018 年度按照销售净额 的 10%扣费；小米有品平 台服务费占比逐年下降， 主要原因系随着双方合作 的深入，双方协商调低平 台费率所致。 小米有品平台佣金比例无 统一对外标准，商家可根 据不同产品类型与小米有 品平台进行协商，而发行 人系首批入驻小米有品的 商家之一，且年销售额相 对较高，公司有较强的议 价能力，目前发行人的小 米有品平台服务费率系正 常商业谈判的结果，总体 定价公允。 3-4-93 3-3-1-468 国浩律师（上海）事务所 项目 补充法律意见书（五） 具体约定 小米集团相关披露 是否存在差异 广告 宣传 费用 承担 B2C 模式下，小米有品平 台可以向公司提供相应的 有偿推广服务支持，具体 支持内容及费用由双方根 据实际情况另行协商确 定；B2B2C 模式下，小米 商城自行决定产品的位置 投放等基础宣传推广力 度，但公司亦可通过付费 的形式增强产品在小米商 城的曝光度。公司支付的 广告宣传费用定价依据及 计费规则情况较为复杂， 详见后附表格。 小米集团互联网广告服务 的定价方法总体上可以分 为两大类，即竞价类和固 定收费类。 竞价类：客户的出价方式 一 般 包 括 CPC 、 CPD 、 CPM，即针对上述特定的 目标广告资源，客户能接 受的广告点击、应用下载 或千次展示价格。 固定收费类：小米集团会 基于广告形态（形式、尺 寸、展示格式等）、广告 位所在页面、周边广告环 境等，参考同类广告位定 价标准，得出该广告位的 初步定价参考指标。同时 参考市场价格、广告位本 身独特卖点等，对广告位 的初步价格进行修正。 发行人按照小米集团制定 的竞价与固定收费方式支 付广告宣传费用，不存在 显著差异。 售后 服务 B2C 与 B2B2C 模式下，除 人为无意或故意损坏、产 品正常使用损耗及超过材 料使用寿命等其他非发行 人过错情形外，相应的售 后服务及相关费用均由发 行人承担。 生态链企业保证产品品质 和质量符合小米集团的要 求，知晓并同意，无条件 接受和遵守所有小米集团 售后、退换货等相关政 策。 发行人按照与小米集团签 订的业务合作协议及补充 协议提供售后服务，不存 在显著差异。 广告宣传费用的对应的支付对象、定价依据及计费规则情况如下： 支付平 台 小米有 品 （注） 1 项目 费用 类型 支付对象 定价依 据 计费规则 年框 推广 费用 电商 平台 推广 费 广州小米信 息服务有限 公司、有品 信息科技有 限公司 平 台 向 入 驻 商 家 发 布 规则 小米有品平台向所有入驻商家共同发布相 同的推广套餐服务价目，相同套餐服务条 件下平台推广收费相同 广告 系统 电商 平台 推广 费 有品信息科 技有限公司 平 台 公 示规则 根据有品广告平台帮助中心公示规则1，在 重点资源位展现时，实际扣费=基础定价* （1+溢价比例），其中：基础定价为出 价，即推广信息被点击一次商家最多愿意 支付的价钱，根据广告的类目不同会有不 同的底价，出价越高可能获得更多的推广 流量；溢价比例为商家为获取重点资源位 的展现机会设置资源位溢价，可以针对重 点资源位在和其他商户竞争中获得更多概 率的展现机会 众筹 电商 有品信息科 平 台 向 小米有品平台向所有入驻商家共同发布相 https://www.yuque.com/arvin-awypk/ukgoed/oko4d7 和 https://www.yuque.com/arvin-awypk/ukgoed/fkya8e 3-4-94 3-3-1-469 国浩律师（上海）事务所 支付平 台 项目 展位 费用 类型 平台 推广 费 补充法律意见书（五） 支付对象 技有限公司 定价依 据 入 驻 商 家 发 布 规则 淘抢 购和 聚划 算 品牌 传播 广告 费 小米通讯技 术有限公司 平 台 公 示规则 淘宝 客 品牌 传播 广告 费 小米通讯技 术有限公司 平 台 公 示规则 其他 广告 推广 品牌 传播 广告 费 北京小米移 动软件有限 公司 合 同 定 价 小米商 城 （注） 计费规则 同的推广服务及价目，相同条件下平台向 商家的收费相同 以聚划算为例，依据天猫官网商家营销活 动中心《聚划算收费实施细则》1，聚划算 收费包括基础收费模式（基础技术服务 费、实时划扣技术服务费、封顶技术服务 费）和特殊收费模式（实时划扣技术服务 费和固定费用收费模式） ；其中，固定费 用、基础费用、封顶费用按实际申请参加 的聚划算活动场次规定金额及规则规定金 额支付；实时划扣技术服务费以商品支付 宝成交金额为基数，根据确认收货的成交 额及对应类目的技术服务费费率由支付实 时划扣技术服务费；此外，淘抢购根据天 猫官网商家营销活动中心《淘抢购收费规 范》2缴费 根据淘宝客商家佣金规则3，淘宝客推广的 订单按订单实际成交价格乘以佣金比率计 算，运费不计算在实际成交金额内，买家 确认收货之后系统会自动从支付宝扣除佣 金；加入淘宝客默认全店加入推广，添加 主推产品单独设置了佣金的宝贝，按单独 设置的佣金计算，未单独设置主推的商品 会按类目佣金比率计算 双方合同约定广告服务内容及费用 注：公司在小米有品平台支付的年框推广费用为主，此外公司根据协议委托小米商城参加 天猫站内付费营销推广活动（如直通车、钻石展位、品销宝、聚划算和淘抢购等）并向小 米商城支付营销推广服务费。 发行人为非典型的小米生态链企业，小米集团公开披露的典型生态链企业 合作模式与条款未能全面反映与发行人的真实合作情况，但平台佣金、广告宣 传费等亦可从其他公开渠道进行印证。总体而言，发行人与小米集团的合作系 基于正常商业往来开展，双方的合作条款与小米集团披露、其他公开信息的交 易定价、利润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等条款不存在显 著差异。 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》： “关联方交易，是指关联方 1 https://rulesale.taobao.com/detail?spm=a2114q.8740881.bodylink.39.26a6723acK662k&cid=350&id=5730 https://rulesale.taobao.com/detail?spm=a2114q.8740881.bodylink.38.5d64723axJjQ75&cid=351&id=8597 3 https://alimarket.taobao.com/markets/alimama/shangjiayongjinguize#aa 2 3-4-95 3-3-1-470 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”B2B2C 模式下， 小米通讯向公司下达采购订单采购产品，并自行在小米商城出售。小米通讯为 公司的客户，公司将对小米通讯的产品销售额认定为关联交易，符合关联交易 的定义和业务实质。B2C 模式下，小米有品系第三方平台，公司作为商家入驻 小米有品，自行在小米有品开设店铺向消费者销售产品，小米有品为公司提供 互联网信息服务及相关软件、技术支持。在该模式下，终端消费者为客户，小 米有品为服务供应商，公司根据对终端消费者的成交订单情况向小米有品支付 平台服务费，公司将支付给小米有品的平台服务费认定为关联交易，符合关联 交易的定义和业务实质。此外，公司为扩大 8H 品牌宣传力度，向小米商城及 小米有品采购宣传推广服务并公允支付宣传推广费，宣传推广费亦被认定为关 联交易。 相关案例方面，石头科技将向小米通讯销售小米定制产品认定为销售商品 的关联交易，仅将接受代销平台及生态云服务、营销推广服务认定为接受劳务 的关联交易，并明确指出“与小米科技的代销平台费用因公司使用有品平台进 行销售而产生，根据公司销售净额乘以费率得出”；易来智能将向小米通讯销售 米家产品及自有品牌产品认定为销售商品的关联交易，将向小米科技支付平台 服务费、向广州小米支付推广费等认定为接受劳务的关联交易。综上，公司与 小米集团关联交易的认定方式与石头科技、易来智能不存在显著差异。 综上所述，将 B2B2C 模式下的销售收入认定为关联交易，将 B2C 模式下 的平台服务费认定为关联交易，具有合理性，符合业务实质。 （二）说明向小米集团销售占比较高是否存在合理性，与同类型可比公司 对比说明该情形是否存在行业普遍性；说明未来是否将减少与小米集团关联交 易金额或降低关联交易比例；如是，请披露具体措施； 1、公司向小米集团销售占比较高的合理性 小米集团成立于 2010 年，经过多年的发展，其通过自产及与生态链企业合 作的方式构建了以 IoT 电子产品和生活消费产品为核心的产品体系，打造了小 米商城自营和小米有品电商平台等经营模式，并已占据了电商平台的领先地位。 公司成立之初，作为家居领域的初创企业，需要通过差异化的品牌定位迅速获 得市场认可。而公司清晰的品牌定位和简约、极具性价比的家居产品十分契合 3-4-96 3-3-1-471 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 小米集团的经营理念，因此公司选择与小米平台进行合作。2016 年 8 月，公司 开始与小米商城正式合作。小米商城 B2B2C 模式下公司无需考虑 C 端用户的销 售情况，且小米商城凭借其渠道优势能够发掘更多的客户需求，单次产品入仓 量较大，能为公司有效地节约成本与精力，利润可观。 发行人与小米集团建立合作关系的时间较早，双方在合作努力下共同发展， 实现双赢目标，因此发行人报告期内向小米集团销售占比较高具备合理性。 2、与同类型可比公司对比说明该情形是否存在行业普遍性 报告期内，发行人与同类型可比公司前五大客户销售收入占营业收入的比 例、小米集团销售收入占营业收入的比例情况如下表所示： 项目 2020 年度 2 2019 年 2018 年 前五大客户销售收入占营业收入的比例 石头科技 56.19% 70.45% 78.64% 九号公司 55.79% 63.44% 77.86% 易来智能 67.55% 67.91% 65.22% 平均值 59.84% 67.27% 73.91% 发行人 39.36% 40.06% 46.26% 小米集团销售收入占营业收入的比例 石头科技 1 9.28% 34.37%1 50.17% 九号公司 45.91% 52.33% 57.31% 易来智能 54.92% 51.62% 49.61% 平均值 36.70% 46.11% 52.36% 发行人 21.45% 26.69% 39.83% 注 1：2020 年及 2019 年度仅为小米通讯的销售占比，2018 年度口径为小米集团。 注 2：易来智能 2020 年度暂无数据，为 2020 年 1-6 月数据。 上述企业均为小米生态链企业，与发行人拥有相同或相近的业务模式。由 上表可知，发行人同类型可比公司具有一定的客户集中化情形，前五大客户销 售收入占比较高。其中小米集团销售收入占比报告期内都曾超过 50%，平均占 比较发行人更高。综上，经与同类型可比公司对比，发行人小米集团销售占比 较高存在一定行业普遍性。 3、说明未来是否将减少与小米集团关联交易金额或降低关联交易比例；如 是，请披露具体措施 3-4-97 3-3-1-472 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关 联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（2）出售商品、 提供劳务的关联交易”中对降低与小米集团关联交易比例的具体措施进行了补 充披露，具体如下： “在保证双方共同发展的前提下，公司未来将继续与小米集团进行合作， 但预计与小米集团关联交易的比例将逐步降低。报告期内，公司不存在向单个 客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。公司已制 定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。 公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易。 此外，公司报告期内积极拓展除小米、京东之外的其他第三方平台渠道， 并取得一定成效。随着公司业务的逐步发展，公司未来预计将进一步拓展天猫、 苏宁等第三方平台渠道。报告期内公司向小米集团销售占比较高的情况将得到 逐步改善。 ” 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（三）》 之“《问询函二》之问题 1”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 九、《问询函（二）》之问题 3：关于主营业务。审核问询回复显示：（1） 公司于 2015 年 5 月与顺为投资签署相关投资协议，2015 年 11 月与小米科技有 限责任公司签订了《众筹合作协议》，与小米有品平台开始正式合作。公司于 2015 年 9 月与上海和丰永讯金融信息服务有限公司签订了《京东众筹平台项目 发起人协议》，与京东集团开始正式合作，后于 2015 年 10 月，京东集团关联方 京东数科以债转股的方式对公司进行增资成为发行人的股东。（2）发行人与小 米及京东电商平台不存在长期合作协议，但是双方会以年度为期限单位签署对 双方具有约束力的平台合作协议以及相关采购协议，相关协议一般为一年一签 或自动续期等签署方式。（3）发行人高性价比的产品具有较高的市场认可度， 具有较强价格竞争优势。 请发行人： （一）补充披露与京东集团及小米集团签署的众筹合作协议的主要内容、 双方权利义务、利润分配方式及其他特殊条款；说明众筹协议与对方入股发行 人是否为一揽子交易，上述商业安排的合理性，是否为行业惯例；京东集团及 3-4-98 3-3-1-473 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 小米集团入股发行人的时间与发行人创立时间相近，补充披露未作为发起人的 原因； （二）补充披露小米有品及京东商城针对单个品类签约的品牌商个数、平 均更换周期、更换原因；发行人在京东及小米的电商平台销售渠道是否以京东 集团及小米集团对发行人持股作为前提条件，持股情况的变动是否对发行人销 售渠道产生重大不利影响，发行人业务是否完整且独立于股东，是否具有直接 面向市场独立持续经营的能力；报告期内同一产品在上述电商平台销售单价、 毛利率是否与发行人拓展的其他第三方平台渠道存在差异的情形； （三）结合发行人与主要电商平台不存在长期合作协议的情形，详细论证 发行人保障与电商平台合作稳定性的措施及其有效性；电商平台未选择同行业 知名品牌商的原因及合理性；产品若被替换是否对发行人持续经营能力造成重 大不利影响及发行人的应对措施；中介机构作出发行人与电商平台客户的续签 维持难度预计不大的结论的依据； （四）充分解释发行人与小米集团、京东集团的持股及具体合作情况，并 对双方合作关系持续性及对发行人生产经营情况进行风险提示； （五）选取市场上与发行人可比竞品情况，量化分析发行人产品具有较强 价格竞争优势的依据。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （二）补充披露小米有品及京东商城针对单个品类签约的品牌商个数、平 均更换周期、更换原因；发行人在京东及小米的电商平台销售渠道是否以京东 集团及小米集团对发行人持股作为前提条件，持股情况的变动是否对发行人销 售渠道产生重大不利影响，发行人业务是否完整且独立于股东，是否具有直接 面向市场独立持续经营的能力；报告期内同一产品在上述电商平台销售单价、 毛利率是否与发行人拓展的其他第三方平台渠道存在差异的情形。 1、补充披露小米有品及京东商城针对单个品类签约的品牌商个数、平均更 换周期、更换原因 （1）品牌商个数 经公开渠道查询统计，小米有品及京东商城家居类产品的品牌入驻情况如 3-4-99 3-3-1-474 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 下： 平台 大类 类别 细分类别 品牌商数量 （个） 被子 9 枕头 6 床垫 14 床品件套 9 卧室家具 15 客厅家具 14 餐厅家具 9 电动家具 3 床品套件 335 被子被芯 500 枕头枕芯 410 沙发 500 床 254 床垫 312 家纺 小米有品 居家餐厨/家具家装 家具 家居家纺 京东商城 家纺 客厅 家具 卧室 注 1：品牌商数量统计截止日期为 2021 年 1 月 6 日，品牌商数量系通过小米有品、京东商 城网站公开信息手工统计，小米有品统计方式为上线产品的品牌数量，京东商城统计方式 为对应商品类别网页上方“品牌”栏目品牌个数； 注 2：细分类别主要根据发行人主要产品情况进行归类梳理，小米有品及京东商城相关大 类下亦包含如收纳用品、生活日用、家装软饰等其他类别。 （2）平均更换周期和更换原因 小米有品和京东商城是行业领先的开放电商平台，品牌方与平台开展合作 主要受双方合作意愿、相关产品情况、市场需求情况、规范运营情况等多方面 因素综合考虑。品牌方的平均更换周期主要根据双方合作情形决定，具体合作 期限系平台方商业秘密。 品牌商是电商平台的商业资源，优质品牌商可以为电商平台带来优质流量， 成交金额和服务收入，因此行业知名品牌资源是各大电商平台争夺的对象。电 商平台与品牌商建立合作后，终止合作的原因一般包括合作销售不达预期、商 家触发平台规则、客户投诉和服务质量等。除上述原因外，电商平台一般不会 主动与品牌商终止合作。 3-4-100 3-3-1-475 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 2、发行人在京东及小米的电商平台销售渠道是否以京东集团及小米集团对 发行人持股作为前提条件，持股情况的变动是否对发行人销售渠道产生重大不 利影响，发行人业务是否完整且独立于股东，是否具有直接面向市场独立持续 经营的能力 （1）发行人在京东及小米的电商平台销售渠道主要包括小米有品、小米商 城以及京东商城、京东自营，其中小米商城以及京东自营均由小米以及京东及 其相关方自主经营，小米商城以及京东自营所售 8H 产品均由该等平台运营方 向发行人进行采购。而小米有品以及京东商城属于主流开放电商平台，拥有大 量与平台无股权关系的商家入驻，如床垫品牌慕思与京东、小米并无股权关系， 但入驻了小米有品以及京东商城；由此，发行人入驻该等平台并不一定股权投 资为前提。 （2）根据发行人与和丰永讯签署的《京东众筹平台项目发起人协议》、与 京东集团签署的《 “京东 JD.COM”开放平台在线服务协议》等平台服务协议、 业务合作协议及与京东数科、当时发行人全体股东签署的《关于成都趣睡科技 有限公司之公司债转股增资协议》 ，均未约定发行人在京东平台销售以京东集团 对发行人持股作为前提条件，不存在京东集团或其关联方持股情况变动会影响 发行人销售渠道的约定，亦未禁止发行人在除京东之外的其他电商平台开展业 务。 （3）根据发行人与小米科技有限责任公司签署的《众筹合作协议》、与小 米集团签署的《有品平台服务协议》等平台服务协议、业务合作协议及与顺为 投资、当时发行人全体股东签署的《成都英睿诺企业管理有限公司之增资协议》 ， 李勇与天津金米签署的《成都趣睡科技有限公司股权转让合同》，均未约定发行 人在小米平台销售以小米集团对发行人持股作为前提条件，不存在小米集团或 其关联方持股情况变动会影响发行人销售渠道的约定，亦未禁止发行人在除小 米电商平台之外的其他电商平台开展业务。 （4）历史上京东集团关联方及小米集团关联方持股情况的变动并未对发行 人销售渠道产生重大不利影响。根据京东集团及其关联方的确认，趣睡科技在 京东平台销售不以京东集团关联方京东数科对趣睡科技持股作为前提条件。根 据小米集团及其关联方的确认，小米集团不会因其关联方持有发行人股份情况 3-4-101 3-3-1-476 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 的变动而限制发行人在小米平台进行销售。 综上，发行人在京东及小米的电商平台销售渠道不以京东集团及小米集团 对发行人持股作为前提条件，电商平台通过股权投资与发展迅速的商家确立合 作关系和获得投资收益是行业内的普遍做法。持股情况的变动不会对发行人销 售渠道产生重大不利影响，发行人业务完整且独立于股东，具有直接面向市场 独立持续经营的能力。 3、报告期内同一产品在上述电商平台销售单价、毛利率是否与发行人拓展 的其他第三方平台渠道存在差异的情形 公司 2020 年度各规格 M1 床垫在第三方平台的销售均价及毛利率相对小米 有品、京东商城较低，主要原因系第三方平台主要为拼多多，公司 M1 产品参 与拼多多“百亿补贴”营销活动，给予消费者较大的补贴力度，公司 M1 产品 的均价及毛利率有所降低。公司 2019 年各规格 M1 床垫在第三方平台的销售均 价及毛利率相对小米有品、京东商城较高，主要原因系第三方平台主要为环球 捕手，而环球捕手的平台费用（平台服务费及固定的推广服务费）相对其他平 台较高，公司为保障自身利益而提高在环球捕手平台上的商品价格。因环球捕 手的平台费用过高，公司已逐步停止在环球捕手平台的销售，并进一步拓展拼 多多等第三方渠道。环球捕手与小米有品、京东商城的平台服务费率对比情况 如下： 平台名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 小米有品 公司平台净流水的 8% （非众筹产品）及成交 订单总额的 10%（众筹 产品） 公司平台净流水的 8.5% （非众筹产品）及成交 订单总额的 10%（众筹 产品） 公司平台净流水的 2%10%（非众筹产品）及 成 交 订 单 总 额 的 10% （ 众 筹 产 品 ，2018 年 11-12 月为 6%） 京东旗舰店 环球捕手 2018 年度-2020 年度的平台服务费均为公司平台净流水的 6-8%（非众筹产 品，按照商品类别有所差异）及成交订单总额的 3%（众筹产品），2020 年小 程序订单按 1%收取 平台净流水的 3-12%（平台服务费，按照商品类 别有所差异）+平台净流水的 10%（固定的推广服 不适用 务费） 公司 2018 年各规格 M1 床垫、Z2 波浪枕枕头在第三方平台的销售均价及毛 利率相对小米有品、京东商城较低，主要原因系发展初期第三方平台仅为趣睡 官网，自身官网无平台服务费，同时为积极拓展客户，客户可就购买价格、数 3-4-102 3-3-1-477 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 量与公司进行友好协商，上述差异系公司正常商业行为的结果。 除上述情形外，报告期内同一产品在小米有品、京东商城及其他第三方平 台渠道的销售单价、毛利率不存在显著差异。 （四）充分解释发行人与小米集团、京东集团的持股及具体合作情况，并 对双方合作关系持续性及对发行人生产经营情况进行风险提示； 1、充分解释发行人与小米集团、京东集团的持股及具体合作情况 （1）发行人与小米集团及其关联方的持股及具体合作情况 发行人与小米集团及其关联方的持股及具体合作情况如下： 1）2015 年 5 月 21 日，小米集团关联方顺为投资与趣睡有限及其股东李勇、 李亮、陈亚强、陈林签署《成都英睿诺企业管理有限公司之增资协议》，顺为投 资入股发行人。截至本回复意见出具之日，顺为投资持有发行人 10.2064%股份。 2016 年 3 月 15 日，李勇与小米集团关联方天津金米签署《成都趣睡科技有限公 司股权转让合同》 ，合同约定李勇将其所持趣睡有限 2.0000%的股权以 300.0000 万元对价转让给天津金米。截至本回复意见出具之日，天津金米持有发行人 1.8485%股份。 2）发行人与小米集团的合作内容主要为平台服务及宣传推广等服务的采购， 以及通过线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团出售商品。具体如下： ① 报告期内，发行人通过入驻开设自营店铺的形式与小米有品开展合作 （B2C 平台模式），根据双方签订的平台服务协议，发行人需定期按照平台销售 额的一定比例向小米集团支付平台服务费。2018 年度、2019 年度和 2020 年度， 发行人向小米集团支付的平台服务费分别为 1,134.40 万元、2,513.65 万元以及 2,065.09 万元； ② 报告期内，发行人按年度与小米集团签订了《推广合作协议》，发行人 产品可在有品内部的资源位（如热销榜、每日上新等板块）及外部广告渠道进 行宣传，以达到促销、推广的目的。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行 人向小米集团支付的宣传推广费分别为 419.34 万元、559.65 万元以及 587.48 万 元； ③ 报告期内，发行人通过线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团出售床 垫、枕头等商品。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司向小米集团的销售 3-4-103 3-3-1-478 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 金额分别为 19,130.68 万元、14,736.18 万元和 10,267.90 万元，占公司各期营业 收入的比例分别为 39.83%、26.69%和 21.45%。 （2）发行人与京东集团的持股及具体合作情况 发行人与京东集团的持股及具体合作情况如下： 1）2015 年 9 月 6 日，京东数科与趣睡有限股东李勇、李亮、陈亚强、陈林、 顺为投资签署《北京京东尚博广益投资管理有限公司与李勇、李亮、陈亚强、 陈林、顺为投资关于成都趣睡科技有限公司之公司债转股增资协议》，京东数科 入股发行人。截至本回复意见出具之日，京东数科持有发行人 2.4713%股份。 2）发行人与京东集团的合作情况主要包括平台服务、宣传推广及物流服务 的采购，以及床垫、乳胶枕等家纺、家具产品的采购。具体如下： ①报告期内，发行人通过入驻开设自营店铺的形式与京东商城开展合作 （B2C 平台模式），根据双方签订的平台服务协议，发行人需定期按照平台销售 额的一定比例向京东集团支付平台服务费。为扩大受众群体范围，让更多的目 标客户认识、了解并信任 8H 品牌，最终实现购买并成为忠诚客户的目的，公 司向京东集团采购宣传推广服务，如购买东快车和京东海投等宣传推广工具， 并公允支付宣传推广费。此外，发行人还向京东集团（主要为西安京东讯成物 流有限公司、四川京邦达物流科技有限公司）采购物流服务。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人向京东集团支付的平台服务、宣传推广及物流服务的 采购费用分别为 1,306.01 万元、2,625.11 万元以及 2,351.35 万元； ②报告期内，京东集团（主要为北京京东世纪贸易有限公司）向发行人采 购床垫、乳胶枕等家纺、家具产品。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行 人向京东集团销售产品的金额分别为 205.01 万元、1,105.89 万元以及 1,605.06 万元，占公司各期营业收入的比例分别为 0.43%、2.00%和 3.35%。 2、对双方合作关系持续性及对发行人生产经营情况进行风险提示 公司产品主要通过线上渠道进行销售，报告期内小米集团和京东集团均为 公司的前五大客户且最近一期为发行人前五大供应商。小米集团为公司关联方， 京东集团之关联方京东数科为公司股东。截至目前，公司与小米集团和京东集 团合作稳定，如果未来小米集团和京东集团减少向公司的采购，其经营策略进 行重大调整或其他原因，导致公司与小米集团和京东集团的合作不可持续，将 3-4-104 3-3-1-479 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 有可能对公司经营业务产生较大不利影响。 （五）选取市场上与发行人可比竞品情况，量化分析发行人产品具有较强 价格竞争优势的依据。 发行人与市场上可比竞品比较情况如下： 产 品 类 型 可比竞品 1 公司产品 产品名称 到手价 (元)2 品牌 喜临门 8H Schcott 乳胶弹簧 静音床垫 （M3/ M3 Pro） 1,949 穗宝 雅兰 床 垫 喜临门 8H 成人健 康护脊床 垫（MH） 1,919 顾家家 居 慕思 梦百合 枕 头 8H 三曲线 护颈记忆 绵枕 （H1） 68 诺伊曼 睡眠博 士 富安娜 被 子 8H 95%白 鹅绒静音 被 （Y1C） 1,599 罗莱家 纺 水星家 纺 产品名称 3CM 加厚乳胶静音 弹簧席梦思防螨床垫 软垫（舒缦 10.11） 穗宝弹簧席梦思床垫 加 厚 整 网 弹 簧 1.5m1.8 米 床 （ 型 号：堪培拉） 雅兰软垫席梦思独立 弹簧床垫（型号： 1） 七区护脊天丝抗菌床 垫（型号:芯梦） 顾家家居乳胶床垫控 温护脊椰棕硬垫弹簧 床垫（型号：顾家家 居 4s 垫） 慕思床垫椰棕垫棕榈 席梦思偏硬护脊整网 弹簧床 1.8 米（型号: 护脊版） 幻梦舒享 0 压枕（货 号:ML1400000420） 慢回弹零压枕头（货 号：S5226） 慢回弹人体工学枕 （商品编号： 100017021010） 皇家贵族鹅绒冬厚被 （ 货 号 ： 077097940631） 罗莱家纺 95%白鹅绒 被羽绒被（货号： W 智享·二合一控温 立体白鹅绒被） 95 抗菌白鹅绒冬被 （货号：503505 503506 503507） 3-4-105 3-3-1-480 选取标准 到手价 (元) 规格(米) 3,699 1.8×2 2,499 1.8×2 3,499 1.8×2 3,699 1.8×2 2,498.3 1.8×2 4,399 1.8×2 139 108 0.3×0.5× 0.1/0.07 0.33×0.6 ×0.07/0. 09 99 0.5×0.3× 0.07/0.1 1,799 2.2×2.4/ 2.3×2.29 2,249.5 2.2×2.4/ 2.0×2.5 1,699 2.2×2.4/ 2.2×2.4 主要用材 独立袋装 弹簧、乳 胶 独立袋装 弹簧、黄 麻/椰棕 3 记忆绵 95%白鹅 绒 国浩律师（上海）事务所 8H 锁温 3D 七孔抗 菌保暖被 （D1） 359 补充法律意见书（五） 水星家 纺 安睡宝 舒弹丝十孔抗菌被 （商品编号： 28063518189） 七孔绚雅冬被（货 号：抑菌二代） 4194 2.2×2.4 557 杜邦舒弹 丝、七孔 纤维 5 注 1：可比竞品信息均来源于各品牌的线上旗舰店、专卖店在售商品。 注 2：到手价均为查询当日（2021 年 2 月 10 日）扣除各种店铺优惠后买家的付款价。 注 3:公司产品 MH 与可比竞品中的喜临门产品中主材为黄麻，顾家家居、慕思产品主材为 椰棕，黄麻材质相较于椰棕较优，市场价格往往偏贵。公司产品与可比竞品均包含独立袋 装弹簧。 注 4：截至查询日（2021 年 2 月 10 日），该款水星家纺产品目前处于缺货状态而无法下单， 该价格为通过咨询客服获取的价格。 注 5：水星家纺产品主材只包含杜邦舒弹丝、安睡宝产品主材只包含七孔纤维，公司产品 D1 主材既包含杜邦舒弹丝也包含七孔纤维，目前市场上尚无其他可比竞品完全比对，但通 常来说，两种主材均包含的产品相比于只含有一种主材的产品的市场价格会偏贵。 发行人在选取可比竞品时主要采取如下标准进行：第一，产品主要通过线 上渠道进行销售；第二，可比竞品所属品牌系具有一定知名度的品牌商家；第 三，可比竞品在相应电商平台上具有一定的销售量，所售商品均属同类品种销 量前列产品，该等产品的价格受到市场认可；第四，可比竞品规格基本一致； 第五，可比竞品所用主材基本一致。 根据公开信息查询，结合上述可比竞品的比较结果，在产品规格基本一致、 产品选用材料基本一致的情况下，发行人产品较可比竞品价格低，床垫品类较 可比竞品低约 22.01%-56.38%，枕头品类较可比竞品低约 31.31%-51.08%，被子 产品较可比竞品低约 5.89%-35.55%。整体而言，发行人产品性价比较高，具有 较强的价格优势。 发行人产品具有较强的竞争优势，其主要原因在于： 从产品成本角度看，公司具备较强的供应链管理能力，利用家具家纺市场 上游供应商资源丰富的特点，充分利用供应链采取与上游供应商合作的生产模 式，并通过 8H 优质的品牌资源、较快的发展速度以及广阔的下游市场空间取 得性价比较高的合作机会，使公司产品更具成本优势。公司关注能够满足其高 效生产要求的供应商，精选具备实力的供应商开展代工合作。公司根据产品设 3-4-106 3-3-1-481 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 计方案对供应商提出原材料需求，并对原材料采购等环节进行把控，凭借较大 的采购需求控制原材料成本，进而压缩整体生产成本。 从费用角度看，公司摒弃了同行业公司大多采用的多级分销模式，而是直 接通过线上渠道触达终端消费者，采用 B2C、B2B2C 等电商渠道模式，实现与 用户的直接高效沟通，去除中间的各个经销环节，缩短与用户的交易路径和等 待时间，提高交易效率和用户消费体验，并有利控制公司资金流。具体而言， 公司通过线上直接销售降低一定的渠道费用，通过卷装等压缩包装工艺的使用 降低物流费用，通过免安装等工艺设计降低安装费用，旨在为消费者提供性价 比较高的家具家纺产品，让利消费者。 结合产品成本及费用情况，公司充分考虑了消费升级对于产品品质和外观 设计的要求，同时亦考虑到目标群体的消费能力，定价策略侧重于打造具备性 价比的产品。综上所述，发行人产品具有较高的性价比和价格竞争优势。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（三）》 之“《问询函二》之问题 3”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 十、《问询函（二）》之问题 4：关于核心技术。审核问询回复显示：（1） 公司对于同一款产品，一般会选择 2-3 家供应商为同一款产品代工。发行人与 廊坊华日家具股份有限公司之间就对方使用发行人实用新型专利权发生过纠纷。 （2）截至 2020 年 6 月 30 日，公司研发人员数量为 36 人。报告期内研发人员 离职率为 18.52%、19.44%、30.19%、25.00%。（3）公司的产品研发基于用户 的实际操作和使用体验为核心，产品开发注重模拟用户的操作感受。发行人在 线上渠道销售及对新生代消费者的理解方面较同行业其他公司具有一定的优势。 请发行人： （一）补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入 及占比情况，说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商 进行生产的方式及过程；针对选择多家供应商生产的产品，说明保障相关专利、 知识产权的措施，是否存在泄密风险；补充披露发行人与廊坊华日家具股份有 限公司专利纠纷的具体情况，泄密的原因及后续改进情况； （二）补充披露发行人研发人员的教育背景、学历构成、平均薪酬与同行 3-4-107 3-3-1-482 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 业对比情况，说明报告期内离职率升高的原因及合理性，是否对发行人构成重 大不利影响； （三）补充披露研发环节组织架构及人员的具体安排、业务流程、内部控 制措施及实际执行情况；说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的 来源，结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞争 优势及其可持续性。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入 及占比情况，说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商 进行生产的方式及过程；针对选择多家供应商生产的产品，说明保障相关专 利、知识产权的措施，是否存在泄密风险；补充披露发行人与廊坊华日家具股 份有限公司专利纠纷的具体情况，泄密的原因及后续改进情况 1、补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入及占 比情况，说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商进行 生产的方式及过程 （1）补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入及 占比情况 报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入及占比情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 主营业务涉及使用发行人专 利的营业收入 44,554.84 47,296.87 37,480.88 营业收入 48,031.25 55,218.45 47,861.16 占比 92.76% 85.65% 78.31% 报告期内，发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入占总收入的比 例分别为 92.76%、85.65%和 78.31%，2019 年度及 2020 年度占比相对较低的主 要原因系发行人部分产品对应的专利在申请进程中。 （2）说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商进行 生产的方式及过程 3-4-108 3-3-1-483 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 针对发行人委托外包生产相关厂商生产的相关产品，发行人通过专利技术 授权书对外包商进行了授权，外包商获取专利技术授权书后进行相关产品的生 产。根据专利技术授权书，外包供应商未经发行人授权不得将已授权的商标、 专利使用至第三方产品。如由此给发行人造成损失的，均由外包供应商承担。 授权期限自发行人与各外包供应商采购合同生效之日起至采购合同终止之日。 2、针对选择多家供应商生产的产品，说明保障相关专利、知识产权的措施， 是否存在泄密风险 针对选择多家供应商生产的产品，保障相关专利、知识产权的措施具体如 下： ① 通过申请知识产权予以保护 为防止核心技术外泄，发行人已就业务中涉及的相关智力成果及时申请知 识产权予以保护。发行人持有的商标、专利等知识产权详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”之“（六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情 况”及《补充法律意见书（一）》“十、发行人的主要财产”之“（六）商标、专 利、著作权、域名等无形资产情况”。通过及时申请知识产权，发行人可以有效 的防止相关智力成果被外包供应商抢注或窃取。 ② 通过合同约定予以保护 公司与各外包供应商之间签署的采购合同中均对外协采购模式下的产品知 识产权进行了约定，该等产品的知识产权均归公司所有；并在合同中约定各外 包供应商对其所知悉的或从公司得到的任何与双方合作相关的保密信息应当予 以保密，如外包供应商违反该等约定，侵犯公司知识产权或商业秘密，公司将 按照合同约定进行索赔，以保护公司的合法权益。 ③ 通过制度规范予以保护 公司已制定了《供应商评估标准及质量管理规范》《供应商管理制度》等内 控制度，并在与各外包供应商合作过程中严格执行该等制度。根据该等制度， 由公司派专人对生产过程的工艺执行情况进行不定期的检查，对于工艺检查过 程中发现的不符合约定的情况，通知相关供应商立即纠正整改。通过制度规范 及实际检查，公司可以及时发现外包供应商是否存在侵犯公司知识产权的情形， 对于存在违规行为的外包供应商在必要时及时进行替换。 3-4-109 3-3-1-484 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） ④ 通过舆情监管予以保护 公司重视各大电商平台、消费者及社会媒体平台反馈的公司产品及同行业 竞争对手产品信息，并通过定期全网舆情检索的方式，及时跟踪了解发行人合 作的外包供应商是否存在未经发行人授权擅自使用发行人的商标、专利等知识 产权及商业秘密，侵犯发行人核心技术及合法权益的情形。 ⑤ 通过员工管理予以保护 公司已与研发人员签署劳动合同或聘用协议、保密协议，明确约定保密信 息范围、保密责任、竞业禁止要求、知识产权归属、违约责任等事项。公司严 格执行保密条款，并加强对员工保密培训，提高员工在工作中的保密意识和风 险防范意识。此外，公司加大了保密技术投入，通过采用文件加密等技术，防 止技术参数等核心资料外泄。 综上所述，发行人保障相关专利、知识产权的措施较为完善，相关专利、 知识产权泄密风险较小。 3、补充披露发行人与廊坊华日家具股份有限公司专利纠纷的具体情况，泄 密的原因及后续改进情况。 （1）具体情况 经本所律师核查，发行人诉廊坊华日家具股份有限公司侵害实用新型专利 权纠纷一案（（2020）冀 01 知民初 816 号）的具体情形如下： 廊坊华日家具股份有限公司系发行人外包供应商，双方合作期间，廊坊华 日家具股份有限公司未经发行人许可，通过小米有品销售华日家居简约智能多 功能充电实木床，侵犯公司持有的“一种静音排骨架及静音床具”（专利号为 ZL201821368764.6）实用新型专利，发行人于 2020 年 6 月 28 日向河北省石家 庄市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1）请求判令被告立即停止制造、销售、许诺销售被控侵权产品，收回并销 毁被控侵权产品； 2）请求判令被告销毁有关被控侵权产品的全部宣传资料并删除互联网及社 交平台中有关被控侵权产品的宣传内容； 3）请求判令被告将被控侵权产品从小米有品等小米系电商平台下架、从其 他线上或线下销售渠道下架； 3-4-110 3-3-1-485 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 4）请求判令被告销毁制造被控侵权产品的专用模具及全部库存； 5）请求判令被告赔偿原告经济损失 200,000 元人民币，及合理支出 18,500 元人民币； 6）请求判令被告承担本案诉讼费用。 本案于 2020 年 7 月 8 日被河北省石家庄市中级人民法院立案，后双方达成 和解，廊坊华日家具股份有限公司已停止相关侵权行为并承诺不再未经授权使 用趣睡科技持有的专利、商标或其他专有技术。2020 年 7 月 28 日，发行人向河 北省石家庄市中级人民法院申请撤诉。2020 年 7 月 30 日，河北省石家庄市中级 人民法院出具《民事裁定书》 （（2020）冀 01 知民初 816 号），裁定准许发行人 撤回起诉。 （2）泄密原因 经本所律师核查，泄密原因系廊坊华日家具股份有限公司为发行人外包供 应商，在双方合作过程中，授权廊坊华日家具股份有限公司使用发行人持有的 “一种静音排骨架及静音床具”（专利号为 ZL201821368764.6）实用新型专利， 后廊坊华日家具股份有限公司未经发行人授权，在自有产品中使用前述专利。 （3）后续改进情况 1）本案发生后，经过发行人积极维权，廊坊华日家具股份有限公司已停止 使用“一种静音排骨架及静音床具”（专利号为 ZL201821368764.6）实用新型 专利并将相关产品下架。同时，廊坊华日家具股份有限公司于 2020 年 10 月出 具承诺函： “自本承诺函签署之日，本公司如果未经授权使用趣睡科技持有的专 利、商标或其他专有技术，如因侵犯趣睡科技专利、商标或其他专有技术给趣 睡科技造成损失的，该等损失均由本公司承担。”除上述情形外，不存在其他外 包供应商擅自使用公司技术和专利或其他侵权行为 2）在外协采购模式下，为避免公司专利等核心技术外泄，加强对公司专利 等核心技术的管理，公司已采取多种方式加强对核心技术的保护。具体措施如 下： ① 通过申请知识产权予以保护 对于发行人产品设计的核心技术，发行人已及时申请知识产权予以保护。 发行人持有的商标、专利等知识产权详见《律师工作报告》“十、发行人的主要 3-4-111 3-3-1-486 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 财产”之“ （六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情况”及《补充法律意 见书（一）》“十、发行人的主要财产”之“（六）商标、专利、著作权、域名等 无形资产情况”。通过及时申请知识产权，发行人可以有效的防止相关智力成果 被外包供应商抢注或窃取。 ② 通过合同约定予以保护 公司与各外包供应商之间签署的采购合同中均对外协采购模式下的产品知 识产权进行了约定，该等产品的知识产权均归公司所有；并在合同中约定各外 包供应商对其所知悉的或从公司得到的任何与双方合作相关的保密信息应当予 以保密，以保护公司产品的核心技术。 ③ 通过制度规范予以保护 公司已制定了《供应商评估标准及质量管理规范》《供应商管理制度》等内 控制度，并在与各外包供应商合作过程中严格执行该等制度。根据该等制度， 由公司派专人对生产过程的工艺执行情况进行不定期的检查，对于工艺检查过 程中发现的不符合约定的情况，通知相关供应商立即纠正整改。通过制度规范 及实际检查，公司可以及时发现外包供应商是否存在侵犯公司知识产权的情形， 对于存在违规行为的外包供应商在必要时及时进行替换。 ④ 通过舆情监管予以保护 公司重视各大电商平台、消费者及社会媒体平台反馈的公司产品及同行业 竞争对手产品信息，并通过定期全网舆情检索的方式，及时跟踪了解发行人合 作的外包供应商是否存在未经发行人授权擅自使用发行人的商标、专利等知识 产权及商业秘密，侵犯发行人核心技术及合法权益的情形。 ⑤ 通过员工管理予以保护 公司已与研发人员签署劳动合同或聘用协议、保密协议，明确约定保密信 息范围、保密责任、竞业禁止要求、知识产权归属、违约责任等事项。公司严 格执行保密条款，并加强对员工保密培训，提高员工在工作中的保密意识和风 险防范意识。此外，公司加大了保密技术投入，通过采用文件加密等技术，防 止技术参数等核心资料外泄。 （二）补充披露发行人研发人员的教育背景、学历构成、平均薪酬与同行 业对比情况，说明报告期内离职率升高的原因及合理性，是否对发行人构成重 3-4-112 3-3-1-487 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 大不利影响； 1、发行人研发人员的教育背景、学历构成情况 单位：人 教育背景 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 硕士及以上 3 2 2 本科 20 14 13 本科以下 16 21 14 总计 39 37 29 本科及以上 学历占比 58.97% 43.24% 51.72% 发行人研发人员的教育背景多为纺织工程、服装设计与工程、艺术设计等 专业，具备良好的行业认知与研发经验。 2、发行人研发人员平均薪酬与同行业对比情况 （1）发行人与同行业可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 2020 年度 可比公司 人均 薪酬 2019 年度 职工薪酬/收 入 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 2018 年度 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 喜临门 8.69 0.70% 7.24 0.63% 4.61 0.47% 梦百合 9.47 0.52% 8.44 0.71% 8.10 0.61% 顾家家居 10.51 0.91% 8.71 0.86% 8.24 0.92% 水星家纺 17.79 1.15% 9.13 1.32% 3.22 1.23% 梦洁股份 8.96 1.35% 16.36 1.41% 13.04 0.59% 富安娜 13.51 1.26% 17.06 1.72% 8.71 0.73% 罗莱生活 13.94 0.78% 4.32 0.47% 6.47 0.70% 趣睡科技 10.53 0.88% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，由于每个公司计入 研发费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪 酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 2018 年发行人研发人员职工薪酬低于梦百合、顾家家居、水星家纺，2019 年低于梦百合、水星家纺、富安娜，2020 年低于水星家纺、罗莱生活、富安娜， 高于其他可比公司，整体处于可比公司人均薪酬区间内，主要系发行人无生产 3-4-113 3-3-1-488 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 环节，主要通过自主研发加外包生产的模式实现产品采购，因此研发人员投入 相对较高，研发人员薪酬处于行业较高水平。 （2）发行人与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 公司与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 2020 年度 可比公司 人均 薪酬 2019 年度 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 2018 年度 职工薪酬/ 收入 人均 薪酬 职工薪酬/ 收入 三只松鼠 19.34 0.42% 16.24 0.38% 12.61 0.40% 小熊电器 13.03 1.14% 13.01 1.17% 14.28 0.97% 石头科技 45.19 3.81% 48.32 3.14% 46.97 2.66% 趣睡科技 10.53 0.88% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，由于每个公司计入 研发费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪 酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 由上表可知，除石头科技研发人员人均薪酬较高、三只松鼠人均薪酬逐步 提升外，报告期内公司研发人员人均职工薪酬与小熊电器基本接近，整体处于 行业可比区间内，具有合理性。 3、报告期内离职率升高的原因及合理性 报告期内研发人员及核心技术人员的离职率情况如下： 单位：人 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 研发人员 39 37 29 离职人数 22 16 7 离职率 36.07% 30.19% 19.44% 核心技术人员 5 5 5 离职人数 0 0 0 离职率 0.00% 0.00% 0.00% 报告期内，发行人研发人员离职率分别为 19.44%、30.19%和 36.07%，主 要变动原因包括个人职业发展考虑、工作地选择与出差安排较多等因素，发行 3-4-114 3-3-1-489 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 人 2019 年及 2020 年离职人数增加主要原因系报告期内发行人持续拓展智能家 居品类产品体系，随着发行人经营规模与品牌声誉的逐步提升，对相关产品研 发迭代要求进一步提升，对新材料、新工艺等方面的要求持续提升，需要持续 招募具备互联网思维、持续创新的研发人员。基于上述因素，相关研发支持人 员变动更替的情况有所增加。 结合上述离职研发人员在公司的任职时间、所任职务及对公司研发工作的 实际贡献程度等综合判断，大部分离职员工主要参与基础产品开发支持工作， 离职人员的可替代性较强，离职研发人员对公司的研发整体影响较小。同时， 报告期内，公司核心技术人员保持稳定，不存在变动情况。综上，报告期内发 行人研发人员离职率有所升高具备一定合理性，未对发行人构成重大不利影响。 （三）补充披露研发环节组织架构及人员的具体安排、业务流程、内部控 制措施及实际执行情况；说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的 来源，结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞争 优势及其可持续性。 1、补充披露研发环节组织架构及人员的具体安排、业务流程、内部控制措 施及实际执行情况 （1）研发环节组织架构及人员具体安排 公司研发部门主要负责公司产品的研究与开发工作，具体工作内容包括行 业调研与市场研究、产品开发设计、产品质量标准设定等方面。发行人的研发 人员主要按照所负责的原材料进行分类，例如按照乳胶、记忆绵、木材、纺织 料等原材料进行人员分类，同时，亦根据产品所属原材料的不同，由负责对应 原材料的研发团队配合对接相关的供应商，进行产品开发。 公司研发环节组织架构及人员具体安排情况如下： 截至 2020 年 12 月 31 日止，公司研发环节组织架构及人员具体安排情况如 下： 部门 研发一组 研发二组 工作内容 负责床垫品类的产品开发，主要涉及乳胶及记忆绵两大材料。具体工 作包含：现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发；根据用 户反馈数据、行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途径；新产 品试制打样，产品指标制定 负责软体家具的产品开发，主要涉及海绵、木材、皮质面料等材料。 具体工作包含：现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发； 3-4-115 3-3-1-490 人数 9 7 国浩律师（上海）事务所 研发三组 研发四组 研发五组 补充法律意见书（五） 根据用户反馈数据、行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途 径；新产品试制打样，产品指标制定 负责木质家具品类的产品开发。具体工作包含：现有产品的升级优 化，应用领域拓展；新产品开发；根据用户反馈数据、行业发展趋势 等等设计产品优化和产品开发途径；新产品试制打样，产品指标制定 负责枕头品类的产品开发，主要涉及乳胶及记忆绵两大材料。具体工 作包含：现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发；根据用 户反馈数据、行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途径；新产 品试制打样，产品指标制定 负责其余家纺品类的产品开发，主要涉及纺织料等材料。具体工作包 含：现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发；根据用户反 馈数据、行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途径；新产品试 制打样，产品指标制定 8 8 7 39 合计 发行人建立了完善的研发管理体系。截至 2020 年 12 月 31 日止，公司拥有 研发技术人员 39 人，占公司员工总人数的 27.46%。最近两年内，核心技术人 员未发生变化。 （2）研发业务流程 根据产品种类不同，公司研发业务流程略有差异，具体如下： 产品 种类 家具 类产 品 家纺 类产 品 产品细分 品类 主要产品 床垫产品 床垫 沙发产品 沙发 床类产品 实木床、 软床等 其他家具 产品 实木家 具、床头 柜 枕头产品 枕头、腰 靠、护颈 枕 研发过程 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→初步选材 评审→确认打样要求→首轮样品打样→样品评审，收集意 见，根据舒适性，调整材料配置→二轮打样，样品体验→ 细节调整完善→定稿打样，样品检测→产前样确认评审→ 包装设计 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→确定细化 方案，初步选材→确认打样要求→首轮样品打样→样品评 审、收集意见，调整方案→二轮打样，样品体验→坐感靠 感等细节调整完善→定稿打样，样品检测→产前样确认评 审→包装设计 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产品具体 设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样→样品评审， 收集意见，调整方案→二次打样，确认样品→调整完善细 节→定稿打样，样品检测→产前样确认评审→包装设计 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产品具体 设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样→样品评审， 收集意见，调整方案→二次打样，确认样品→调整完善细 节→定稿打样，样品检测→产前样确认评审→包装设计 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产品配置 →根据产品情况，订制模具开模→枕芯打样、回弹、气味 等测试→样品评审，收集意见，调整方案→产品初期整体 打样→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产前样确认 评审→包装设计 3-4-116 3-3-1-491 国浩律师（上海）事务所 产品 种类 产品细分 品类 补充法律意见书（五） 主要产品 被子产品 被子 生活周边 产品 针织套 件、窗 帘、软席 和眼罩 研发过程 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产品配 置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→样品测试， 收集意见，调整方案→确定外观→样品二次打样→产品检 测→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产前样确认评 审→包装设计 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产品配 置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→样品测试， 收集意见，调整方案→确定外观→样品二次打样→产品检 测→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产前样确认评 审→包装设计 （3）内部控制措施 公司制定了《产品研发管理办法》、 《BOM 表管理程序》、《研发设备管理制 度》、《研发知识产权控制程序》、《样品管理办法》等制度文件，对研发各阶段 及财务核算流程进行了严格的管控。公司对产品研发各环节的内部控制具体流 程如下： 产品研发节点 市场调研 立项 产品设计 产品试制 产品评审 产品认证及专 利申请 资料验收及存 档 内部控制要点 根据产品所属行业发展趋势，分析市场竞 品主要功能及价格，提炼产品主要功能 点，形成市场分析报告 依据市场调研情况，进行产品定义，提起 研发项目立项申请 收集外观效果、面料、颜色、材料等具体 要求及可参考的技术资料，形成产品初步 设计方案 依据产品模型图纸，确认产品尺寸、面 料、材料等细节方案，进行各类样品测试 修改及确认 内部控制文档 《市场分析报告》 《产品立项报告》 《产品模型文件或图纸》 《产品结构方案》、《产品改 善记录》 进行产品样品评审及体验，确认样品方案 《产品评审记录》 完成第三方检测，出具检测报告，完成细 节测试要求。进行产品认证、鉴定和证书 办理，专利及软件著作权申请 产品评审资料、检测报告等技术资料验证 归档 《产品检测项目清单》、 《产 品检测报告》 、《产品研发管 理办法》 / 公司通过上述制度实现了对研发项目调研、立项、实施的过程管理和研发 资料及成果的保护，明确了研发支出核算范围及会计处理等，确保研发业务流 程及财务核算符合相关法律法规要求。 2、说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的来源，结合可比公 司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞争优势及其可持续性。 （1）说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的来源 3-4-117 3-3-1-492 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 1）从销售模式方面看，公司摒弃了同行业公司大多采用的多级分销模式， 而是直接通过线上渠道触达终端消费者，采用 B2C、B2B2C 等电商渠道模式， 报告期各期公司线上渠道销售占比均超过 98%。公司通过电商平台进行线上销 售，结合电商平台实时反馈的消费者评价体系，实现与用户的直接高效沟通。 相较于传统的线下经销或者直销，中间环节较多，终端用户的反馈传递的效率 及收集覆盖面会受到一定影响，不利于及时获取消费者需求，无法实现快速的 需求响应。 公司高度重视用户反馈。用户在电商平台发布其收到产品后的使用体验， 公司安排专人每月开展针对上月各个电商平台的用户评价收集工作，并针对用 户反馈的相关问题进行数据分析，将重点涉及的如品控、物流、客服等方面的 问题及时反馈给公司各个部门，由相关部门牵头进行产品或流程改进，进而实 现对消费者需求的及时响应。 2）从公司发展历程及产品研发流程看，公司创始团队秉持互联网品牌思维， 自创立之初即严格要求产品团队遵循以消费者需求为导向的产品设计研发，代 入使用场景进行产品开发研判，进而能够较为充分地满足消费者的需求。 公司产品团队高度重视用户调研，在前期市场调研、产品开发、后期改进 等环节中，产品经理亦通过电商平台大数据实时关注消费者购买需求及评价， 并以此为依据推陈出新，开展产品设计及改进。 同时，由于发行人采取“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，公司 相较于重资产的生产经营模式，经营方面更加灵活，故此在获取消费者各方面 需求后，能够快速迎合消费者认知、审美、健康诉求，行业技术变革、环保需 求等种种变化，通过产品快速迭代优化提升产品竞争力。 （2）结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞 争优势及其可持续性 1）可比公司净利率情况 可比公司 2018 年 2019 年 2020 年度 喜临门 -10.06% 8.47% 6.24% 梦百合 6.45% 10.24% 6.38% 顾家家居 10.97% 11.00% 6.84% 水星家纺 10.48% 10.51% 9.05% 3-4-118 3-3-1-493 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 可比公司 2018 年 2019 年 2020 年度 梦洁股份 4.02% 3.64% 2.11% 富安娜 18.62% 18.17% 17.97% 罗莱生活 11.32% 11.50% 12.08% 可比公司均值 7.40% 10.51% 6.24% 趣睡科技 9.13% 13.39% 14.18% 数据来源：上述可比公司数据来源于其披露的年度报告。 报告期内，同行业可比公司净利率均值分别为 7.40%、10.51%和 8.67%， 同行业内不同可比公司的净利率波动情况有所差异；报告期内，发行人净利率 分别为 9.13%、13.39%和 14.18%，整体而言，报告期内公司净利润总额快速增 长，净利率有所提高。 具体而言，随着公司品牌知名度进一步提升，加大产品创新力度，业务持 续拓展，提升运营效率，发行人净利率逐步提升，2018 年净利率处于同行业可 比公司平均水平；2019 年及 2020 年净利率处于同行业可比公司前列，仅低于 富安娜。 从业务模式上看，公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式， 合理控制期间费用，并通过高效的内部运营效率、良好的供应链管控与精细化 销售采购管理，持续提升公司盈利水平，预计未来净利率有望进一步维持较高 水平，实现持续增长。 2）研发费用金额及占比情况 公司研发费用金额与可比公司对比情况如下： 单位：万元 可比公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度 喜临门 12,459.91 12,232.87 8,219.26 梦百合 11,015.59 10,122.99 8,884.89 顾家家居 20,678.58 19,796.35 13,689.72 水星家纺 6,394.07 7,612.95 6,896.09 梦洁股份 7,672.31 8,671.88 3,090.31 富安娜 7,017.60 7,665.42 3,956.87 罗莱生活 10,149.85 9,999.80 12,550.44 可比公司均值 10,769.70 10,871.75 8,183.94 3-4-119 3-3-1-494 国浩律师（上海）事务所 趣睡科技 补充法律意见书（五） 614.86 630.92 533.53 注：上述可比公司数据来源于其披露的年度报告 公司研发费用占营业收入比例与可比公司对比情况如下： 可比公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度 喜临门 2.22% 2.51% 1.95% 梦百合 1.69% 2.64% 2.91% 顾家家居 1.63% 1.78% 1.49% 水星家纺 2.11% 2.54% 2.54% 梦洁股份 3.46% 3.33% 1.34% 富安娜 2.44% 2.75% 1.36% 罗莱生活 2.07% 2.06% 2.61% 可比公司均值 1.99% 2.30% 1.96% 公司 1.28% 1.14% 1.11% 注：上述可比公司数据来源于其披露的年度报告。可比公司均值系加权平均计算，由可比 公司合计研发费用除以合计营业收入计算得出。 公司研发费用金额及研发费用占营业收入比例较同行业上市公司相比较低， 主要原因为公司研发重点体现在产品的创新设计，如功能设计、结构设计等方 面，对于产品物料的消耗较少。由于公司采用代工生产的模式，在产品开发的 过程中，新产品试生产亦委托外包厂商实施，并单独约定试生产费用。因此， 公司无需购置生产所需的厂房和设备，固定投入较少，研发成本相对较低。综 上，鉴于公司研发模式与同行业可比公司不同，研发费用及研发费用占营业收 入比例低于同行业可比公司具有合理性。 3）结合上述进一步分析发行人的竞争优势及其可持续性 ① 业务模式方面 报告期内公司净利率水平持续提升，充分体现了公司的全流程经营管理优 势。产品开发环节，公司严格贯彻以消费者需求为中心，精准选品集中优势打 造爆款；产品设计环节，新材料应用提升品质、主材通用降低采购成本；生产 环节，公司通过突出的供应链管理能力，结合下游竞争充分的供应体系开展生 产；销售环节，公司实现线上渠道全覆盖，通过快速的响应速度触达消费者， 进行持续的产品改进；售后环节，公司通过设定床垫试睡期、良好的客服响应 3-4-120 3-3-1-495 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 等增强用户粘性及体验度。 整体而言，公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，合理控 制期间费用，并通过高效的内部运营效率、良好的供应链管控与精细化销售采 购管理，持续提升公司盈利水平，预计未来净利率有望进一步维持较高水平， 实现持续增长。 ② 研发定位与研发投入方面 发行人具备针对性的研发定位。公司的产品研发基于用户的实际操作和使 用体验为核心，产品开发非常注重模拟用户的操作感受。多年来公司对线上渠 道用户反馈的感知、积累与改进使公司对互联网市场及用户具备深刻的理解， 尤其是对用户使用体验的理解。基于上述特点，发行人在线上渠道销售及对新 生代消费者的理解方面较同行业其他公司具有一定的优势。 随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家纺行业内传统的产品设计逐 渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出现，同时产品功能性日益多 样，以功能为导向智能化产品逐渐推出。基于上述的发展趋势，发行人可以不 受生产端产线特点的束缚，通过更加高效、灵活的内部运营研发机制、更加广 阔的供应商合作选择，紧跟市场需求趋势，进行针对性的产品研发，同时结合 消费者网上的实时反馈，不断改进研发速度和方式，推陈出新，从而准确把握 用户需求，使公司产品销量最大化。 报告期内，公司研发投入总体呈现稳定增长趋势，研发费用占营业收入的 比例逐年提升。公司研发费用金额及研发费用占营业收入比例虽较同行业上市 公司相比较低，其主要原因系研发模式与同行业可比公司不同，具备一定合理 性。未来，发行人将进一步加强公司在软体家具、木质家具、家纺等产品的基 础材料研究和基础技术研究，从结构、材料、质量等产品关键属性进一步提升。 未来，发行人的研发投入预计将持续提升，技术竞争具备可持续性。 综上所述，结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等情况，公司具备 一定的竞争优势，且竞争优势具有可持续性。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（三）》 之“《问询函二》之问题 4”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 3-4-121 3-3-1-496 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 十一、《问询函（二）》之问题 6：关于创业板定位。招股说明书披露，发 行人超过 50%的公司产品款式使用新材料。公司主用“外包生产+互联网销售” 的轻资产经营模式。公司主要通过线上渠道触达终端消费者，公司与核心销售 渠道建立了战略合作关系。 请发行人： （一）结合发行人超过 50%的产品款式使用新材料，但发行人采用外包生 产模式的情形，补充披露发行人所采用的新材料相关技术、专利是否为发行人 独家享有，是否存在独家采购渠道；结合市场上竞品的新材料使用情况说明发 行人产品与技术的先进性； （二）补充披露发行人与核心销售渠道建立的战略合作关系的具体方式及 内容，是否签订长期合作协议，相关协议对双方的约束力及其持续性；若无相 关战略合作关系的具体体现，请使用事实性描述语言并删除相关表述； （三）结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类产品 市场占有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，分析发行人是否符 合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》的要求。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，说明针对发行人是否符合创 业板定位的核查意见及相关依据。 回复： （一）结合发行人超过 50%的产品款式使用新材料，但发行人采用外包生 产模式的情形，补充披露发行人所采用的新材料相关技术、专利是否为发行人 独家享有，是否存在独家采购渠道；结合市场上竞品的新材料使用情况说明发 行人产品与技术的先进性； 1、结合发行人超过 50%的产品款式使用新材料，但发行人采用外包生产模 式的情形，补充披露发行人所采用的新材料相关技术、专利是否为发行人独家 享有，是否存在独家采购渠道 经与发行人及发行人的主要供应商访谈了解，发行人供应商的原材料主要 系供应商自选自采，亦存在部分产品由发行人建议供应商选择部分特殊物料， 由供应商进行特殊物料采购的情况。发行人产品采用的新材料相关技术、专利 系由对应的新材料供应商享有，并非由发行人独家享有。相关技术专利通过对 3-4-122 3-3-1-497 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 应的新材料供应商以授权的方式开展产品物料合作。 发行人报告期内产品主要涉及的特殊物料供应商包括： 序 号 名称 1 S.Cafe®咖啡 纱 2 CLEAN COOL 面料 3 杜邦 Sorona 纤维 4 5 6 7 8 9 10 主要特点 对应合作厂 家 是否为该 新材料的 独家采购 渠道 S.Cafe®咖啡纱是将咖啡渣经过萃取和低 温高压工艺，添加到排汗纤维中的科技面 料 CLEANCOOL 面料具备沟槽状纤维截面， 同时面料内添加了 Silver Inside 银基抗菌 物质 杜邦 Sorona 纤维核心原料来自植物的糖 份。由 Sorona 纤维制成的记忆面料拥有 塑形性与折叠恢复性 台湾兴采 否 上海兴诺康 纶 否 美国杜邦公 司 否 瑞典 Polygiene 抑 菌材料 Polygiene 利用回收银制成的银盐（氯化 银）进行制造 Polygiene AB（瑞典） 否 Schcott 乳胶 采用新一代乳胶发泡工艺，提升乳胶性能 江苏江盈 否 德国 Evolon 防螨布料 桉树纤维面 料 来自德国科德宝的 Evolon 防螨面料，具 有致密结构 天然桉树纤维通过纳米技术织成面料，具 有透气、柔软的特点 石墨烯功能纱线和棉纤维交织捆绑，有助 于提升面料的柔软度和吸湿性 采用微晶覆膜工艺打造的全新一代科技 布，较为环保 德国科德宝 否 奥地利兰精 公司 否 杭州美信 否 萧山恒业 否 TPE 软管是优质睡眠填充物，软管质量 轻，抗挤压，拥有较好的韧性 瑞佳源 否 瑞佳源 否 瑞佳源 否 数马 否 瑞佳源 否 数马 否 日本大和 否 日本大和 否 无锡科逸新 材料有限公 否 石墨烯面料 科技布“全 面皮” TPE 软管 （聚烯烃系 复合树脂） 11 控温纤维 通过液固相转变来控制温度,在纤维内部添 加相变微胶囊，使得纤维具有一定的控温 效果 12 凉感竹纤维 面料 通过提高纤维的光滑度获得凉感 13 除甲醛面料 14 超冷感面料 15 隔热面料 16 除醛剂 17 抗菌剂 18 FULLAIR4 D 空气纤维 通过光触媒处理，使得面料具有除甲醛功 能 通过在纤维内部添加玉石粉末，使得纤维 具有接触冷感 将扁平丝通过特殊的织造方法进行处理， 使面料对光和热具有一定的反射效果，制 成隔热面料 除醛剂通过无机化合物吸附甲醛，再通过 氨基化合物分解，起到产品的除醛功能 通过有机聚合物的长链结构锁住细菌，抑 制细菌的生长 采用欧盟食品级高分子聚酯弹性体材料， 热熔形成 3D 网状结构，无化学添加，透 3-4-123 3-3-1-498 国浩律师（上海）事务所 序 号 补充法律意见书（五） 名称 对应合作厂 家 主要特点 （TPEE） 水透气、可回收使用，抗菌特性较好 是否为该 新材料的 独家采购 渠道 司 2、结合市场上竞品的新材料使用情况说明发行人产品与技术的先进性 公司产品 8H 乳胶弹簧 静音床垫 （M3/M3 Pro） 8H 成人健康 护脊床垫 （MH） 公司产品 用到新材 料情况 Polygiene 抗菌剂； Antimitetex 超 细防螨面 料 S.Cafe® 咖啡纱； Polygiene 抗菌剂； Antimitetex 超 细防螨面 料 竞 品 所 属 商 家 竞品名称 竞品用 到新材 料情况 喜 临 门 3CM 加厚乳胶静 音弹簧席梦思防 螨床垫软垫（型 号：舒缦 10.11） 美国杜 邦抗 菌；瑞 士山宁 泰防螨 穗 宝 穗宝弹簧席梦思 床垫加厚整网弹 簧 1.5m1.8 米 床 （型号：堪培 拉） / 雅 兰 雅兰软垫席梦思 独立弹簧床垫 （型号：1） 定制银 离子抗 菌面料 喜 临 门 七区护脊天丝抗 菌床垫（型号： 芯梦） 美国杜 邦抗 菌；瑞 士山宁 泰防螨 顾 家 家 居 顾家家居护脊椰 棕硬垫弹簧床垫 软垫席梦思 1.8m 床垫（型号： M0020B 椰 棕 版） / 慕 思 8H 三曲线护 颈记忆绵枕 （H1） 非温感记 忆绵； Polygiene 梦 百 合 慕思床垫椰棕垫 棕榈席梦思偏硬 护脊整网弹簧床 1.8 米（型号：护 脊版） 幻梦舒享 0 压枕 （货号： ML1400000420） 3-4-124 3-3-1-499 / 非温感 0压 绵； 对比分析 1）从防螨角度看，8H 产品 采用 Anti-mitetex 超细防螨 面料，具有致密结构，采用 纯物理防螨原理，内套整体 包裹，喜临门产品系添加瑞 士山宁泰防螨剂防螨，穗宝 和雅兰产品未涉及防螨功 能；2）从抗菌角度看，8H 产 品 采 用 Polygiene 抗 菌 剂，喜临门产品采用杜邦抗 菌，雅兰产品采用定制银离 子抗菌剂，穗宝产品未涉及 抗菌功能；3）从产品结构 设 计 上 看 ，8H 为 卷 装 床 垫，可比竞品均为非卷装床 垫 1）从防螨角度看，8H 产品 采用 Anti-mitetex 超细防螨 面料，具有致密结构，采用 纯物理防螨原理，内套整体 包裹，喜临门产品系添加瑞 士山宁泰防螨剂防螨，顾家 和慕思产品未涉及防螨功 能；2）从抗菌角度看，8H 产 品 采 用 Polygiene 抗 菌 剂，喜临门产品采用杜邦抗 菌，顾家和慕思面料未涉及 抗菌功能；3）8H 产品亦采 用 S.Cafe®咖啡纱，咖啡纱 表面的微小孔洞，可以吸附 异味并扩散水分，除臭速干 1）从抗菌角度看，8H 产品 采 用 Polygiene 抗 菌 剂 及 CLEAN COOL 面料，梦百 国浩律师（上海）事务所 公司产品 公司产品 用到新材 料情况 补充法律意见书（五） 竞 品 所 属 商 家 竞品名称 抗菌剂； CLEAN COOL 面 料 诺 伊 曼 慢回弹零压枕头 （货号： S5226） 睡 眠 博 士 慢回弹人体工学 枕（商品编号： 100017021010） 富 安 娜 8H 95%白鹅 绒静音被 （Y1C） 8H 锁温 3D 七孔抗菌保 暖被（D1） 日本大和 抗菌剂 杜邦舒弹 丝、英威 达七孔抗 菌纤维 罗 莱 家 纺 水 星 家 纺 水 星 家 纺 安 睡 宝 皇家贵族鹅绒冬 厚被（货号货 号： 077097940631） 罗莱家纺 95%白 鹅绒被羽绒被 （货号：W 智 享·二合一控温立 体白鹅绒被） 95 抗菌白鹅绒冬 被（货号： 503505 503506 503507） 竞品用 到新材 料情况 CLEAN COOL 面料 零压力 温感记 忆绵、 抑菌防 螨内芯 对比分析 合产品采用 CLEAN COOL 面料，诺依曼产品采用抑菌 防螨内芯，睡眠博士产品未 涉及抗菌功能；2）从内芯 材料看，8H 及梦百合产品 采用非温感记忆绵，冬天不 易变硬；3）从产品结构设 计上看，8H 为卷装枕头， 可比竞品均为非卷装枕头 / / / 从抗菌角度看，8H 产品采 用日本大和抗菌剂，水星家 纺采用面料抗菌，其他竞品 未涉及抗菌功能 面料抗 菌 舒弹丝十孔抗菌 被（商品编号： 28063518189） 杜邦舒 弹丝 七孔绚雅冬被 （货号：抑菌二 代） 英威达 七孔纤 维 1）从抗菌角度看，8H 产品 采用英威达七孔抗菌纤维， 其他竞品填充物未涉及抗菌 功 能 ；2） 从 产 品 材 料 上 看，8H 产品及水星家纺产 品采用杜邦舒弹丝材料，其 余竞品未涉及 注：上述竞品用到新材料情况系通过公开渠道查询商品对应信息获取 如上表所示，结合市场上竞品的新材料使用情况，发行人在防螨、抗菌、 结构用材上新材料应用较为广泛，处于同行业较为领先的水平，具备一定的产 品与技术的先进性。 （三）结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类产品 市场占有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，分析发行人是否符 合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。 3-4-125 3-3-1-500 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 公司作为新兴家具家纺品牌的代表，主要通过互联网销售，符合创新、创 造、创意的大趋势，是传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范 例。 从所属行业上看，根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》，尽管公司部分业务属于家纺行业，但公司自 2014 年成立以来，始 终践行“智能制造和互联网+”的发展思路，凭借良好的设计、严苛的供应链管 理、快捷高效的线上销售模式、细致贴心的服务体验以及贯穿产业链各环节的 信息系统，迅速成长为国内家居领域内具备竞争力与影响力的互联网家居品牌。 根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》（国统 字〔2018〕111 号），其中“互联网零售”属于新产业、新业态、新商业模式 的范畴，公司现有业务是与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的。 结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类产品市场占 有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，具体分析如下： 1、产品特点及技术水平 从行业趋势来看，产品功能方面，家具家纺产品功能性日益多样，以功能 为导向智能化产品推出。消费者对家具家纺产品的功能性开始追求保健、防护 等特殊功能，例如轻柔、透气、排汗、抗菌、防螨等，产品亦逐渐开始采用各 类新型面料。在产品设计方面，随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家 纺行业内传统的产品设计逐渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出 现。 目前国内家具家纺企业数量较多，产品同质化情况较为普遍，产品设计思 路趋于固化，行业创新有待进一步提升。与传统家具家纺企业相比，公司自创 立以来，秉持科技创新理念，积极顺应消费者需求变化趋势，不断加强产品研 发，融入科技元素。公司将前沿的材料、结构开发、技术应用融入产品，积极 探索推出创新产品。公司推出的富有科技感的产品亦获得了年轻消费者的认可。 （1）公司积极探索新材料在家具家纺产品方面的应用 公司积极探索新材料在家具家纺产品方面的应用，引入科技布“全面皮”、 咖啡纱、石墨烯、防螨布等新材料，推出较高性价比的产品，给消费者带来新 颖舒适的用户体验。目前，公司超过 50%的产品款式使用新材料。部分案例包 括： 3-4-126 3-3-1-501 国浩律师（上海）事务所 材料名称 补充法律意见书（五） 材料图例 创新特点 部分应用产品示例 石墨烯材料 石墨烯功能纱线和棉纤维 交织捆绑，使织成的面料 拥有较好的柔软度和吸湿 性。公司利用石墨烯快速 发热的特性，将其应用到 真丝眼罩产品线上 8H SP2 石墨烯真丝热 敷眼罩 S.Cafe®咖啡 纱 通过萃取咖啡渣制成超微 细咖啡母粒，用特殊工艺 加入排汗纤维中纺织而 成。公司将其用在乳胶床 垫上，使床垫具有透气除 湿、速干等特点 8H M1 床垫 8H MQ 青少年健康护 脊床垫等 Litchi 科技布 “全面皮” 仿生科技面料，表面耐 磨、防水防油效果较好， 可用于沙发、布艺床等产 品 8H Milan 时尚组合沙 发 8H Milan 智能电动床 8H Anne 布艺软床等 德国 Evolon 防螨布料 德国科德宝 Evolon 防螨 面料具有致密结构，采用 纯物理防螨原理 8H Z1 乳胶枕 8H T5 双弹簧床垫等 瑞典 Polygiene 抑 菌材料 瑞典 Polygiene 银离子抗 菌剂，能抑制面料表面的 细菌增长 8H Z2S 护颈乳胶枕 8H M6 超级蜂巢弹簧 床垫等 杜邦 Sorona 纤维 杜邦 Sorona 纤维核心原 料来自于植物糖分发酵。 纤维具有特殊的弹簧状分 子结构，使纤维具有舒适 弹性 8H 双曲线护颈记忆绵 枕 8H 记忆绵 U 形护颈枕 Air 等 （2）积极推进产品创新设计，提供更加友好的消费体验 3-4-127 3-3-1-502 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 公司针对产品的功能、结构、包装等环节创新设计，为消费者提供更高品 质的产品，提供更加友好的消费体验。部分案例如下： 环节 图例 创新特点 功能设计 公司研发鹅绒被斜立衬技术，有 效提升鹅绒被储能效率 结构设计 公司木质家具产品采用榫卯结 构，做到零螺丝安装，利用榫卯 插接工艺，在产品安装时使得木 与木之间严密扣合，消费者结合 产品说明书即可完成，精简产品 安装流程，节省额外安装费用 包装设计 公司创新产品交付形式，将抽真 空压缩打卷工艺用于床垫包装， 灵巧且易于运输，解决物流痛 点； 公司为沙发产品包装盒设计卡 扣、尼龙扣等装置，便于拆卸 公司深入挖掘互联网产品属性，开发产品卷装技术用于床垫、枕头等产品， 实现家居产品的小巧便携与简易安装。具体而言，对于传统平装床垫，其搬运 上楼梯、入门都较为困难，需专业人员协助进行服务；而 8H 乳胶床垫为纯发 泡结构，可以在包装时通过工艺压缩后卷装在体积较小的盒子中，较好地解决 体积大带来的入户问题。该等产品交付形式有助于提升消费者购物体验。从物 流角度看，相比较平装床垫，卷装床垫包装特性的改变有效降低了运输难度， 从而减少了物流运输费用。 （3）积极拓展产品应用场景，丰富产品矩阵 3-4-128 3-3-1-503 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 公司坚持“科技提高体验”的产品观念，快速扩张产品矩阵，形成了以卧 室产品为主线，涵盖卧室、客厅及办公、车用等不同场景。部分案例包括： 代表性产品 产品图例 创新特点 8H Free 实木床头柜内置无线充电模 块，桌面采用翻盖设计 实木床头柜 8H SP2 石墨烯眼罩，采用真丝面料。 产品可选 3 档恒定温控，带有自断电保 护功能 8H Time 沙发床采用沙发床和储物结合 的设计，同时采用三防面料，方便打 理清洁 石墨烯眼罩 沙发床 8H K1 记忆绵腰靠采用记忆绵内芯，通 过蝶形曲线承托腰部。产品内套抗菌 防霉，外套采用杜邦纤维复合面料 腰靠 2、业务模式方面 随着行业的不断发展，以公司为代表的新兴家居品牌通过良好的供应链管 控和高效的运营管理，以消费者需求为产品设计的出发点，集中优势积极打造 爆款产品。此类新兴家居品牌积极顺应行业发展趋势，产品主要通过线上渠道 销售，其高性价比的产品借助互联网流量传播迅速赢得了消费者的认可。此类 企业具有较好的成长性，近年来亦受到诸多投资机构的青睐，整体而言发展前 景较好。 与传统家具家纺企业相比，公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经 营模式，重视消费者需求，以消费者需求为核心，并利用了传统家具家纺行业 供给端较为丰富的资源进行整合管理，从而实现创新突破。具体如下： （1）公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，呈现良好的 成长势头 公司主要采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，通过较为高效 的内部运营效率、良好的供应链管控与精细化销售采购管理，持续提升公司盈 利能力。2018 年度-2020 年度，公司净利润率分别为 9.13%、13.39%和 14.18%， 呈现出良好的增长势头。 1）摒弃传统家具行业多级分销模式 3-4-129 3-3-1-504 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 公司摒弃了同行业公司大多采用的多级分销模式，而是直接通过线上渠道 触达终端消费者，采用 B2C、B2B2C 等电商渠道模式，实现与用户的直接高效 沟通，去除中间的各个经销环节，缩短与用户的交易路径和等待时间，提高交 易效率和用户消费体验，并有利控制公司资金流。 2）线上销售全渠道覆盖 销售渠道方面，生产厂商的销售渠道日益多元，电商渠道迅速发展。近年 来，随着电子商务整体渗透率的提升，原先主要依靠线下渠道的家具家纺企业， 积极拓展线上销售渠道，其线上销售额及占整体营收比例总体呈稳步上升趋势。 公司采用线上及线下结合的销售模式，线上模式主要通过小米商城、小米 有品、京东、天猫等国内主要电商平台销售。公司与核心销售渠道建立了战略 合作关系，彼此在运营、营销等节奏上形成深度互动。公司的销售模式及业绩 也得到了各电子商务平台的认可。 3）集中生产降低成本 公司的大件产品通过卷装或等包装设计方式，具备物流较为便捷的特点。 因此，公司可以从全局统筹规划的角度出发，充分考虑原材料采购、入仓及后 续产品物流发货的综合成本，选定同一工厂集中生产，进而降低成本。 4）完善售后增强用户粘性及体验度 公司基于产品的不同给予消费者 7-21 天无理由退货期（包含已拆封产品）， 其中床垫给予消费者 21 天试睡期，增强用户粘性及体验度。无理由退货的模式 增强了消费者的购买欲望，减少了消费者的决策时间，同时向消费者传递了对 公司自身产品品质的信心，有利于消除消费者对于线上购买家居产品在没有实 物感知情况下的产品品质不及预期风险的担忧。 （2）公司以消费者需求为中心，精准选品集中优势打造爆款 1）精简产品款式数量，集中力量推出优势产品，打造单品爆款 凭借创始团队与产品经理较为深厚的行业积累，公司能够精准把握消费者 市场动态，通过敏锐的商业嗅觉与集中的市场投放策略精简细分品类的产品数 量，突出重点优势产品的核心特点，并匹配产品检测报告，力争打造单品爆款。 3-4-130 3-3-1-505 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有 293 款产品，主要产品及数量为床垫 68 款、木质家具 60 款、被褥 52 款、枕头 44 款、沙发 22 款、窗帘 6 款。公司各 品类的产品款式数量在同行业公司中处于较低水平。 凭借上述经营策略，公司取得了较为可观的产品销售成绩。以公司畅销产 品为例，乳胶床垫 M1 2017-2019 年三年年均销量超 7 万张，乳胶床垫 M3 20172019 年三年年均销量近 4 万张，乳胶护颈枕 Z2 2017-2019 年三年年均销量超 30 万个，上述代表性产品自推出以来销量多年保持较高水平，体现了较强的产品 生命力，也体现了公司以消费者驱动为导向的产品设计理念。 2）公司严格实施以消费者为中心的产品设计及改进 公司严格遵循以消费者需求为导向的产品设计研发，代入使用场景进行产 品开发研判，进而能够较为充分地满足消费者的需求，契合消费者的消费主张， 体现了公司贴进消费者诉求的互联网品牌思维。 在产品开发过程中，产品团队严格实行消费者驱动为导向进行产品改进， 最终目标为推出产品可以引领市场发展的潮流。公司产品团队高度重视用户调 研，通过电商平台大数据实时关注消费者购买需求及评价，并以此为依据推陈 出新，开展产品设计及改进。 执行层面，产品开发周期一般为 30-90 天。产品经理负责产品的开发及相 应供应链管理，并独立于产品经理设立品控职位，品控人员除了对成品按照标 准严格抽样检测之外，还会对生产过程中的制造工艺进行监管，排除因生产制 造工艺的不合理导致的质量风险，进而加强产品品质保证。 （3）公司供应链管理能力突出 1）精选有技术实力和产能支撑的供应商，开展资源整合 公司具备较强的供应链管理能力，利用家具家纺市场上游供应商资源丰富 的特点，充分利用供应链采取与上游供应商合作的生产模式，并通过 8H 优质 的品牌资源、较快的发展速度以及广阔的下游市场空间取得性价比较高的合作 机会，使公司产品更具成本优势。 公司关注能够满足其高效生产要求的供应商，精选具备实力的供应商开展 代工合作。公司根据产品设计方案对供应商提出原材料需求，并对原材料采购 等环节进行把控，凭借较大的采购需求控制原材料成本，进而压缩整体生产成 3-4-131 3-3-1-506 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 本。同时，公司通过集约化管理提升整体供应链效率，并通过派驻驻场人员现 场监督、品控人员定期巡检、品控负责人例会制度等多种方式开展产品品质管 控。目前公司合作伙伴大部分为行业龙头，包括喜临门、梦百合、梦神等，合 作关系紧密。 2）实现动态预测、快速灵活的生产 基于多年线上销售经验与线上数据分析，公司能够较为准确地预测不同时 期的市场需求，每周规划生产计划并及时向代工厂发送，基于有效的需求预测 与高频的生产备货，最终实现较为精细的库存调控和较高的存货周转效率，公 司的库存水平和备货周期较低。此外，在“618”、“双十一”、“双十二”等互联 网购物节时期，公司采购人员将根据销售预测数据及存货数据向供应商提出采 购需求，并根据各供应商所代工的产品类别及产能，合理安排产品订单分布， 并在生产过程中实时监控供应商生产进度和质量检验流程，能够充分确保供应 商产能充足及订单分配合理，保障了公司销售的快速反应能力，提高经营效率。 3、研发投入 发行人具备针对性的研发定位。公司的产品研发基于用户的实际操作和使 用体验为核心，产品开发非常注重模拟用户的操作感受。多年来公司对线上渠 道用户反馈的感知、积累与改进使公司对互联网市场及用户具备深刻的理解， 尤其是对用户使用体验的理解。基于上述特点，发行人在线上渠道销售及对新 生代消费者的理解方面较传统家具家纺企业具有一定的优势。 随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家纺行业内传统的产品设计逐 渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出现，同时产品功能性日益多 样，以功能为导向智能化产品逐渐推出。基于上述的发展趋势，发行人可以不 受生产端产线特点的束缚，通过更加高效、灵活的内部运营研发机制、更加广 阔的供应商合作选择，紧跟市场需求趋势，进行针对性的产品研发，同时结合 消费者网上的实时反馈，不断改进研发速度和方式，推陈出新，从而准确把握 用户需求，使公司产品销量最大化。 报告期内，公司研发投入总体呈现稳定增长趋势，研发费用占营业收入的 比例逐年提升。公司研发费用金额及研发费用占营业收入比例虽较同行业上市 公司相比较低，其主要原因系研发模式与同行业可比公司不同，具备一定合理 3-4-132 3-3-1-507 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 性。未来，发行人将进一步加强公司在软体家具、木质家具、家纺等产品的基 础材料研究和基础技术研究，从结构、材料、质量等产品关键属性进一步提升。 4、各类产品市场占有率情况 目前，我国家具家纺行业市场较为分散，参与者众多。公司主营业务主要 集中在小米系列平台（包括小米有品及小米商城） 、京东平台及天猫平台，受平 台方数据保密限制因素影响，仅可获取部分平台销售竞争数据，具体如下： （1）发行人在小米有品平台的销售竞争情况 指标 2020 年度 2019 年 2018 年 同类产品销售占有率排名 1 1 1 成交额排名 1 1 1 流量排名 1 1 1 注：数据来源小米有品回函 小米有品主打精品生活电商平台，针对引入的第三方独立品牌，小米有品 严格把控产品质量，受益于此，同类竞争产品较少，公司报告期在小米有品平 台各项销售指标均排名第一。 （2）发行人在京东平台的销售竞争情况 通过京东商家后台京东商智查询，公司“8H”官方旗舰店产品在京东平台 的成交金额排名如下（受数据查询时效限制，仅可查询 2019 年之后的数据） ： 月份 床垫产品排名 床类产品排名 沙发产品排名 乳胶枕产品排名 被子产品排名 2019 年 1 月 1 134 52 3 35 2019 年 2 月 1 138 59 4 25 2019 年 3 月 6 162 95 5 29 2019 年 4 月 2 195 116 4 30 2019 年 5 月 3 179 123 6 34 2019 年 6 月 6 110 78 8 30 2019 年 7 月 2 111 68 1 16 2019 年 8 月 4 103 88 1 26 2019 年 9 月 5 106 80 1 47 2019 年 10 月 5 193 166 2 49 2019 年 11 月 5 132 98 3 45 2019 年 12 月 4 96 69 5 31 3-4-133 3-3-1-508 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 月份 床垫产品排名 床类产品排名 沙发产品排名 乳胶枕产品排名 被子产品排名 2020 年 1 月 3 56 32 3 39 2020 年 2 月 3 63 57 5 16 2020 年 3 月 3 92 72 6 35 2020 年 4 月 3 89 60 10 37 2020 年 5 月 5 128 127 5 39 2020 年 6 月 9 68 68 7 6 2020 年 7 月 3 167 143 6 45 2020 年 8 月 3 124 129 5 29 2020 年 9 月 3 105 99 4 25 2020 年 10 月 8 186 194 6 54 2020 年 11 月 9 43 95 9 37 2020 年 12 月 8 45 132 5 35 公司在京东平台销售产品主要为床垫产品及乳胶枕产品，2019 年 1 月至 2020 年 12 月各月成交额排名均处于前 10，公司其他产品在京东平台成交额排 名较低，但随着公司产品知名度的提升，其他产品在京东平台的成交额排名成 上升趋势。 综上，自创立以来，公司坚持“科技提高体验”的产品观念，将高科技材 质应用、环保材质应用、智能互联应用与时尚简洁的产品设计和易安装的产品 结构设计相结合，形成了以卧室产品为主线，涵盖卧室、客厅及办公、车用等 不同场景的产品矩阵。公司打破传统家具家纺企业的束缚，从精益化管理、打 通供应链与渠道、互联网销售渠道三方面入手，最终让消费者用较低的价格， 享受到品质上乘的家居用品。公司亦积极顺应家居行业线上电商发展的趋势， 着力发展线上渠道，其高性价比的产品借助互联网流量传播赢得较多消费者认 可。 整体而言，结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类 产品市场占有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，公司符合创新、 创造、创意的大趋势，是传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好 范例，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要 求。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（三）》 3-4-134 3-3-1-509 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 之“《问询函二》之问题 6”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 十二、《问询函（二）》之问题 8：关于产品质量及消费者投诉。请发行人 补充披露报告期内是否存在因发生产品质量等问题被消费者投诉、举报或起诉 的情形，是否存在因发行人产品质量问题的负面报道，是否曾发生过产品召回 或其他不良事件；如存在，请披露上述事项的具体情况及后续整改或处理的情 况，相关事项对发行人生产经营的影响。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）请发行人补充披露报告期内是否存在因发生产品质量等问题被消费 者投诉、举报或起诉的情形，如存在，请披露具体情况及后续整改或处理的情 况，相关事项对发行人生产经营的影响 1、是否存在因发生产品质量等问题被消费者投诉的情形 1）投诉情形 ① 根据成都市高新区市场监督管理局于 2021 年 2 月 9 日出具的《证明》 ， 2017 年 1 月 1 日至今，该局收到过消费者关于趣睡科技产品质量等问题的零星 投诉。 ② 根据成都高新区消费者协会于 2021 年 3 月 10 日出具的《关于成都趣睡 科技股份有限公司的消费者投诉情况》，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日， 趣睡科技涉及消费者投诉共计 222 件。其中被投诉的主要问题是产品质量问题 和发货问题。 ③ 经本所律师检索成都高新区公众信息网，发行人报告期内存在消费者投 诉的情形，具体如下： 序号 年度 投诉量 调解率 1 2019 年第 4 季度 15 60.00% 2 2020 年第 1 季度 21 61.90% 经本所律师核查，因消费者信息保密等原因，成都市高新区市场监督管理 局、成都高新区消费者协会、成都高新区公众信息网均未予披露上述消费者投 诉中与产品质量相关的投诉的具体数量。 2）投诉后续整改或处理情况 3-4-135 3-3-1-510 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） ① 发行人开通了专线服务热线电话 4008069296 接收客户对于产品质量的 投诉，并设立客户服务部，负责受理登记消费者对发行人产品质量的意见反馈 或投诉。客户服务部对每一起消费者反映的问题进行记录后，将意见反馈给公 司相关责任人，并安排对应业务人员进行核实并妥善处理。 ② 针对消费者投诉，发行人客户服务部接到相应投诉后，积极处理，对于 确属产品质量原因引发的投诉，发行人予以调换、维修、退货或补偿，同时根 据合同约定追究外包供应商责任。 3）对发行人生产经营的影响 根据成都市高新区市场监督管理局于 2021 年 2 月 9 日出具的《证明》， 2017 年至今，趣睡科技存在关于产品质量等问题的零星投诉，且该等投诉均已 解决完毕。因此，投诉事项对发行人生产经营的影响较小。 2、是否存在因发生产品质量等问题被消费者举报或起诉的情形 根据成都高新区市场监督管理局出具《证明》该局未曾收到过关于趣睡科 技涉嫌违法经营方面的举报。趣睡科技在该局未受到过行政处罚。 经本所律师检索发行人所在地市场监督管理局网站、消费者协会网站及裁 判文书网，报告内发行人未因产品质量等问题被消费者举报或起诉。 综上所述，报告期内发行人不存在因发生产品质量等问题被消费者举报或 起诉的情形。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（三）》 之“《问询函二》之问题 8”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。 3-4-136 3-3-1-511 国浩律师（上海）事务所 第二部分 补充法律意见书（五） 重大事项的更新或补充 一、发行人本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，2021 年 5 月 26 日召开 了 2020 年度股东大会，将本次发行相关决议有效期、股东大会授权公司董事会 办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月 （即延长至 2022 年 6 月 15 日），除此之外，发行人本次发行上市的批准没有发 生变化。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了必要的内部批准与授权，依 据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规、部门规章的规 定，发行人本次发行尚需获得深交所上市审核通过及报经中国证监会履行发行 注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 发行人已取得成都市市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日换发的《营业执 照》，统一社会信用代码为 915101003942838580，企业类型为股份有限公司 （非上市、自然人投资或控股），成立日期为 2014 年 10 月 22 日，经营期限为 2014 年 10 月 22 日至长期，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天 府大道中段 1268 号 1 栋 7 楼 8 号，法定代表人为李勇，经营范围为“新材料研 发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品、 工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、计算机软 硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、研发及销售；货物及技术进出口； 增值电信业务（未取得相关行政许可（审批） ，不得开展经营活动）。（依法须经 批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ”。 经本所律师核查，发行人具有发行上市的主体资格；截至本补充法律意见 书出具之日，发行人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，发行人不存在需要终止的情形。 本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。 3-4-137 3-3-1-512 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行 股票并在证券交易所上市交易。本所律师对发行人申请本次发行上市的实质条 件进行了核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》 《上市规则》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发 行股票并在创业板上市的实质条件，具体情况为： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 1、根据发行人2020年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发 行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行上市已获发行人2020年第三次临时股东大会审议通过， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1、经本所律师核查，发行人已聘请中金公司担任其本次发行上市的保荐人， 并委托其承销本次发行上市的股票，承销方式为余额包销，符合《证券法》第 十条、第二十六条的规定。 2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规 定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任 了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员， 并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3 、 发 行 人2018年 度 、2019年 度 及2020年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 480,312,543.57元、552,184,538.62元及478,611,620.42元，且报告期内连续盈利。 发行人经营情况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第 （二）项的规定。 4、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第一款第（三）项之规定。 5、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合 3-4-138 3-3-1-513 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件 1、如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办 法》第十条的规定。 2、根据中汇会计师出具的《申报审计报告》及发行人的书面确认，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由中汇会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》；根据《申报审 计报告》 《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发 办法》第十一条的规定。 3、发行人符合《创业板首发办法》第十二条规定的下列条件： （1）如本补充法律意见书之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完 整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书之“九、关联交易及 同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在构 成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 符合《创业板首发办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）根据发行人提供的工商档案，董事、监事、高级管理人员填写的调查 问卷与发行人的书面确认，并经本所律师查询公示系统，发行人主营业务、控 制权、管理团队稳定，发行人的董事、高级管理人员最近两年内均未发生重大 不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的 重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）款之规定。 （3）根据《申报审计报告》、发行人提供的知识产权证书、重大债权债务 合同及发行人的说明与承诺，并经本所律师走访法院、仲裁委等相关部门，发 行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大 3-4-139 3-3-1-514 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将 要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办 法》第十二条第（三）款之规定。 4、根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师查询公示系统， 发行人的经营范围为“新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让；电子产品、工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、 服装鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、 研发及销售；货物及技术进出口；增值电信业务（未取得相关行政许可（审批） ， 不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营 活动）。” 。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为高品质易安装家具、 家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政 法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款之 规定。 5、根据发行人主管机关出具的合规证明、发行人及控股股东、实际控制人 出具的书面确认，并经本所律师查询检索了“中国裁判文书网” （http://wenshu.court.gov.cn/）、 公 示 系 统 、“ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” （http://shixin.court.gov.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“全 国法院被执行人信息查询网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），在最近三年内， 发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法 或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。 6、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及相关部门出具 的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证 监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十 三条第三款之规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 经核查，《申报法律意见书》正文“三、本次发行上市的实质条件”之 3-4-140 3-3-1-515 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） “（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件”所述事宜在补 充事项期间内未发生变更，发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的规 定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》 《创业板首发办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市 的实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人资产完整、独立，业务、人员、 财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 （一）趣睡科技的发起人 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的发起人未发生变化。 （二）趣睡科技的股东 经本所律师核查，截至 2021 年 4 月 15 日，发行人的部分股东基本情况发 生以下变化，具体如下： 1、宽窄文创 宽窄文创的法定代表人由“吴娟”变更为“龙晓抒”。 2、昆诺天勤 昆诺天勤的法定代表人由“王立伟”变更为“金天” 。 3、京东数科 京东数科的公司名称改为“京东科技控股股份有限公司” ，京东数科的注册 资本由“306,081.3142万元”变更为“525,310.03万元”，法定代表人由“陈生强” 变更为“李娅云”，经营期限由“2012年9月5日至2032年9月4日”变更为“2012 年9月5日至永久” 。 3-4-141 3-3-1-516 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 经本所律师核查，截至2021年3月31日，京东数科的股权结构如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 股东 宿迁聚合数字企业管理有限公司 刘强东 宿迁东泰锦荣投资管理中心(有限合伙) 陈生强 宿迁东和晟荣股权投资中心(有限合伙) 宿迁博大合能基金管理合伙企业(有限合伙) 北京红杉鸿德股权投资中心(有限合伙) 启京科(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙) 舟山清泰股权投资合伙企业(有限合伙) 宿迁明进创元企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 中银投资资产管理有限公司 杭州翰融股权投资合伙企业(有限合伙) 宿迁领航方圆股权投资中心(有限合伙) 北京嘉实元瑞投资中心(有限合伙) 山南鑫瑞创业投资合伙企业(有限合伙) 苏州太平京创投资管理企业(有限合伙) 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 山南嘉实恒益创业投资合伙企业(有限合伙) 杭州轩融股权投资合伙企业(有限合伙) 山南嘉实国泰创业投资合伙企业(有限合伙) 苏州晨苏金鸣投资合伙企业(有限合伙) 北京融智汇能投资管理中心(有限合伙) 山南嘉实弘盛创业投资合伙企业(有限合伙) 宿迁东瑞英泰股权投资合伙企业(有限合伙) 北京润信瑞隆股权投资管理中心(有限合伙) 上海华晟领飞股权投资合伙企业(有限合伙) 北京中安信诚投资管理中心(有限合伙) 宿迁汉鼎锦绣投资管理合伙企业(有限合伙) 宁波天时仁合股权投资合伙企业(有限合伙) 上海创稷投资中心(有限合伙) 深圳融熠投资中心(有限合伙) 中金启东股权投资(厦门)合伙企业(有限合伙) 东莞市东证锦信一号股权投资合伙企业(有限合伙) 北京信润恒股权投资合伙企业(有限合伙) 山南嘉实恺卓创业投资合伙企业(有限合伙) 山南嘉实丰乔创业投资合伙企业(有限合伙) 宁波创世康融股权投资基金合伙企业(有限合伙) 杭州领沨鑫祺创业投资合伙企业(有限合伙) 苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业(有限 合伙) 苏州维新仲华创业投资合伙企业(有限合伙) 上海踱方步四封创业投资合伙企业(有限合伙) 北京中安信投咨询有限公司 合计 4、海纳百泉 3-4-142 3-3-1-517 持股数（股） 2,192,287,123 429,029,386 377,512,750 204,647,017 185,592,195 135,273,116 129,908,319 120,857,433 120,495,385 116,228,717 109,870,393 101,265,876 91,933,804 89,079,991 86,331,183 74,233,325 74,233,325 64,310,304 63,126,496 60,842,299 52,963,916 51,963,328 48,925,418 43,948,158 26,735,129 22,269,998 20,641,354 18,492,646 18,384,097 14,846,665 14,649,386 14,649,385 12,451,978 11,134,999 10,339,507 10,339,507 7,423,333 7,423,333 出资比例 41.73% 8.17% 7.19% 3.90% 3.53% 2.58% 2.47% 2.30% 2.29% 2.21% 2.09% 1.93% 1.75% 1.70% 1.64% 1.41% 1.41% 1.22% 1.20% 1.16% 1.01% 0.99% 0.93% 0.84% 0.51% 0.42% 0.39% 0.35% 0.35% 0.28% 0.28% 0.28% 0.24% 0.21% 0.20% 0.20% 0.14% 0.14% 7,324,693 0.14% 3,711,666 3,711,666 3,711,666 5,253,100,265 0.07% 0.07% 0.07% 100.00% 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 经本所律师核查，截至2021年3月31日，海纳百泉的出资结构变更为如下情 况： 序号 1 合伙人 陈涛 北京海纳百泉投资基金管理有限 公司 王屹 田野 马东玲 赵振东 向文 焦利剑 王桂杨 云智 邱贞铜 赵晓菲 合计 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 合伙人性质 有限合伙人 出资额（万元） 947.50 普通合伙人 947.50 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 - 369.53 284.25 284.25 284.25 284.25 284.25 284.25 284.25 284.25 198.98 4,737.50 出资比例 20.00% 20.00% 7.80% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 4.20% 100.00% 5、趣同趣投资 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 合伙人 杨凤琳 黄琼温 吴瑕 钟兰 李勇 刘衍昌 颜思华 王玉梅 陈志华 董震 魏鑫 张丰 周海银 刘紫微 周小平 佟强 王帅 谢坵良 陈彬 傅雯霞 程燕 蒋华丽 程小芳 陈洁 屠孝萍 刘杭敏 合伙人性质 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 3-4-143 3-3-1-518 出资额（元） 15,555.50 12,622.20 10,000.00 9,022.30 8,667.00 6,088.90 4,577.80 4,200.00 3,444.40 3,333.30 2,777.80 2,933.30 2,444.40 2,177.80 2,328.90 944.40 1,822.20 1,522.20 811.10 366.60 733.30 600.00 511.10 511.10 444.40 222.20 出资比例 15.5555% 12.6222% 10.0000% 9.0223% 8.667% 6.0889% 4.5778% 4.2000% 3.4444% 3.3333% 2.7778% 2.9333% 2.4444% 2.1778% 2.3289% 0.9444% 1.8222% 1.5222% 0.8111% 0.3666% 0.7333% 0.6000% 0.5111% 0.5111% 0.4444% 0.2222% 国浩律师（上海）事务所 27 28 29 30 合计 林伟华 章金逾 刘姗姗 张棋 - 补充法律意见书（五） 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 - 408.90 400.00 306.70 222.20 100,000.00 0.4089% 0.4000% 0.3067% 0.2222% 100.0000% 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，趣同趣投资的出资结 构变更为如下情况： （三）发起人和股东的资格合法性 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人和股东的资格合法性未发生变 化。 （四）发行人股东间的关联关系 除《申报律师工作报告》已经披露的情况外，截至补充法律意见书出具之 日，发行人 1、股东间的一致行动关系 经本所律师核查， 2021 年 4 月 13 日，李勇与徐晓斌、李勇与李亮、陈林、 陈亚强分别签署了《一致行动协议之补充协议》，补充约定了违约责任及内部协 商机制。 2、李勇为趣同趣投资的实际控制人 李勇担任趣同趣投资的普通合伙人、执行事务合伙人并持有 8.2792%的合 伙份额，根据趣同趣投资的《合伙协议》，执行事务合伙人负责趣同趣投资的日 常管理及决策，因此，趣同趣投资的实际控制人为李勇。 （五）发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，李勇为发行人的控股 股东及实际控制人，且发行人最近 2 年的控股股东及实际控制人均未发生变化， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 七、发行人的股本及其演变 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人全体股东所持 发行人股份未发生变化，并且除《申报法律意见书》正文“七、发行人的股本 及其演变”之“（四）股份质押及查封、冻结情形”所述发行人实际控制人李勇 所持的 75,000 股股份处于冻结状态外，发行人股份不存在其他质押和权利受限 3-4-144 3-3-1-519 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 制情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的经营范围未 发生变化。 补充事项期间内，发行人的经营方式和主营业务均未发生变化，符合有关 法律、行政法规和规范性文件的规定。 2、发行人的经营许可 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人持有的行政许 可及业务资质未发生变化。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人不存在在境外 设立办事处、分支机构或子公司的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。 （三）发行人的主营业务 经核查，发行人的主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、 设计、生产与销售。根据中汇会计师出具的《申报审计报告》，发行人 2018 年、 2019 年及 2020 年的主营业务收入分别为 480,146,600.17 元、552,041,897.11 元、 478,468,978.93 元，占发行人当期营业收入的 99.97%、99.97%、99.97%。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （四）发行人的持续经营 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，根据法律规定 在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定，发行人存在以下关联 方： 3-4-145 3-3-1-520 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 1、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人 截至本律师工作报告出具之日，李勇直接持有发行人 9,799,444 股股份，占 发行人股份总数的 32.6648%，为发行人的控股股东及实际控制人。李亮持有发 行人 2,960,160 股股份，占发行人股份总数的 9.8672%，李勇及李亮为发行人的 关联自然人。 2、发行人控股股东及实际控制人的一致行动人 发行人股东陈林、陈亚强、徐晓斌持股比例虽然未达到 5%，但因与实际控 制人李勇保持一致行动关系，根据实质重于形式的原则，陈林、陈亚强、徐晓 斌均为发行人的关联自然人。 3、发行人董事、监事及高级管理人员 发行人董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人，具体名单详见 本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化” 。 此外，报告期及报告期前 12 个月内，陈林、李石磊、王培、宋艳、周亚辉、 陈亚强、徐晓斌曾担任发行人的董事，吴瑕曾担任发行人的监事，亦为发行人 的关联自然人。 4、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（包括其一致行动人） 及发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（包括其一致行动人）及发 行人董事、监事及高级管理人员（包括报告期及报告期前 12 个月内曾任发行人 董事、监事、高级管理人员的人员）关系密切的家庭成员为发行人的关联方， 关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、持有发行人 5%以上股份的法人、合伙企业 顺为投资持有发行人 3,061,930 股股份，占发行人股份总数的 10.2064%； 尚势成长持有发行人 1,823,737 股股份，占发行人股份总数的 6.0791%；宽窄文 创持有发行人 1,605,000 股股份，占发行人股份总数的 5.3500%。因此，顺为投 资、尚势成长及宽窄文创为发行人的关联方。 因顺为投资与天津金米均为雷军控制的企业，因此，天津金米亦为发行人 的关联方。 3-4-146 3-3-1-521 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 中哲磐石持有发行人 1,323,732 股股权，占发行人股份总数的 4.4124%；潘 火投资持有发行人 600,000 股股权，占发行人股份总数的 2.0000%，中哲磐石与 潘火投资均为杨和荣控制的企业。因此，中哲磐石、潘火投资为发行人的关联 方。 据上，顺为投资、尚势成长、宽窄文创、天津金米、中哲磐石及潘火投资 为发行人的关联方。 6、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的， 除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发 行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织为发行人的关联方，具体如下： 关联方名称 趣同趣投资 成都趣致优睡企业管理中心（有限合 伙） 关联关系 李勇担任普通合伙人、执行事务合伙人并控制 的合伙企业 报告期内，关联自然人李勇曾担任普通合伙 人、执行事务合伙人并控制的合伙企业，目前 已注销 杭州彩旗软装设计有限公司 关联自然人李亮控制的企业 杭州怡和工贸有限公司 关联自然人李亮控制的企业 杭州和正建材有限公司 杭州麦帘科技有限公司 天宁区红梅亮格装饰材料经营部 桐乡市梧桐其嘉床上用品加工厂 杭州新时代家居生活广场其格窗帘商行 杭州奥迅建材有限公司 浙江其格纺织品股份有限公司 杭州大都会家居博览园恰彩家居用品经 营部 杭州佳好佳居饰商城格亮窗帘商行 杭州新时代家居生活广场恒特装饰建材 商行 杭州天谷信息科技有限公司 关联自然人李亮配偶何岚控制并担任执行董 事、总经理、法定代表人的企业 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任董 事、总经理、法定代表人的企业 报告期内，关联自然人李亮曾控制的个体工商 户 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任经营 者的个体工商户 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任经营 者的个体工商户，目前已注销 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任监事 的企业 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任法定 代表人的企业 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经 营者个体工商户，目前已注销 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经 营者个体工商户，目前已注销 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经 营者的个体工商户，目前已注销 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 法定代表人、董事长的企业 3-4-147 3-3-1-522 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 关联方名称 关联关系 宁波保税区脸脸汇网络科技合伙企业 （有限合伙） 杭州脸脸网络科技合伙企业（有限合 伙） 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 执行事务合伙人的企业 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 法定代表人、董事、总经理的企业 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵控制并担任 法定代表人、董事、总经理的企业 李亮配偶兄长何一兵通过杭州天谷信息科技有 限公司控制的企业，现已注销 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵 控制并担任法定代表人、执行董事的企业，现 已注销 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵控制并担任 法定代表人、董事长、总经理的企业 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵 控制并担任法定代表人、执行董事的企业，现 已吊销 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵 控制的企业，现已吊销 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵间接投资并 担任法定代表人、执行董事、经理的企业 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵间接投资并 担任法定代表人、执行董事的企业 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵担任董事的 企业 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 董事的企业 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 执行事务合伙人的企业 宁波小嗅软件科技有限公司 总经理助理杨凤琳控制的企业 杭州脸脸会网络技术有限公司 杭州一渡网络技术有限公司 鹰潭铁证信息科技有限公司 杭州博都信息科技有限公司 浙江博客信息技术有限公司 上海易网信息技术有限公司 杭州海博网络咨询服务有限公司 天津畅金科技有限公司 杭州易签宝网络科技有限公司 浙江通航航空产业有限公司 玉海教育科技（杭州）有限公司 宁波市镇海羽翔羽绒服装厂 宁波市镇海迎新制衣厂 宁波联创工场网络科技有限公司 总经理助理杨凤琳之配偶父亲蒋芳益投资并控 制的个人独资企业 总经理助理杨凤琳之配偶父亲蒋芳益投资并控 制的个人独资企业，目前已注销 总经理助理杨凤琳之配偶母亲黄国娟控制并担 任总经理、执行董事的企业 北京一舸科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 深圳如一探索科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京轻盈医院管理有限公司 董事程杨担任董事的企业 西安小喵信息科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 南京机器岛智能科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 华采科技（北京）有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京医洋科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 3-4-148 3-3-1-523 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 关联方名称 关联关系 西安蜂语信息科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 数动力健康科技（北京）有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京疯景科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京众清科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京硬派网络科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京轻盈无限科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 西安慕声电子科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京快舒尔医疗技术有限公司 董事程杨担任董事的企业 广州奕至家居科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 天津瞰天科技有限责任公司 董事程杨担任董事的企业 秒秒测科技（北京）有限公司 董事程杨担任董事的企业 杭州趣家科技有限公司 董事程杨担任执行董事的企业 石河子市尚势股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 报告期内，董事程杨担任董事的企业，目前已 注销 报告期内，董事程杨担任董事的企业，目前已 注销 董事程杨担任普通合伙人、执行事务合伙人并 通过北京尚势成长管理有限公司控制的企业 董事程杨通过北京开洋投资管理中心（有限合 伙）控制的企业 董事程杨通过北京开洋投资管理中心（有限合 伙）控制的企业 董事程杨控制并担任法定代表人、执行董事、 经理的企业 董事程杨通过北京尚势成长管理有限公司控制 的企业 董事程杨通过北京尚势成长管理有限公司控制 的企业 苏州朋悦品牌管理有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳范思德科技有限公司 董事程天担任董事的企业 江苏七分甜控股集团有限公司 董事程天担任董事的企业 宁波美高厨具有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州铜木主义家具股份有限公司 董事程天担任副董事长的企业 东莞市猎声电子科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京复创时代科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海卫诺通讯科技有限公司 日加健康科技（北京）有限责任公司 北京开洋投资管理中心（有限合伙） 北京尚势投资中心（有限合伙） 宁波尚势股权投资合伙企业（有限合 伙） 北京尚势投资管理有限公司 尚势成长 3-4-149 3-3-1-524 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 关联方名称 关联关系 南京青麦供应链有限公司 董事程天担任董事的企业 上海摩象网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 峰米（北京）科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京云店互联科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京华清易点科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京薪资通管理顾问有限公司 董事程天担任董事的企业 北京联翩科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海利莫网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京小糖科技有限责任公司 董事程天担任董事的企业 深圳市品罗创新实业有限公司 董事程天担任董事的企业 上海硕米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京猎锐网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海润米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京花花草草科技有限公司 董事程天担任董事的企业 无锡睿米信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 上海业霆网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京云杉世界信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 北京直客通科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳市海那边科技有限公司 董事程天担任董事的企业 微神马科技（大连）有限公司 董事程天担任董事的企业 北京易点淘网络技术有限公司 董事程天担任董事的企业 广州富米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 云南爱必达园艺科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳市知知品牌孵化有限公司 董事程天担任董事的企业 南京特易有信金融信息咨询有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州尚尚签网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 云丁网络技术（北京）有限公司 董事程天担任董事的企业 上海酷家乐网络科技有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 3-4-150 3-3-1-525 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 关联方名称 关联关系 抱抱（北京）信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州群核信息技术有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 杭州云家装网络科技有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 江苏蜂云供应链管理有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州云造科技有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州玺匠文化创意股份有限公司 董事程天担任副董事长的企业 玺匠科技（杭州）有限公司 1 董事程天担任副董事长的杭州铜木主义家具股 份有限公司的控股子公司 骑记（厦门）科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京团博百汇科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳比科斯电子股份有限公司 董事程天担任董事的企业 北京动力未来科技股份有限公司 董事程天担任董事的企业 北京千跃网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 鲨鱼快游网络技术（北京）有限公司 董事程天担任董事的企业 广州速道信息科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海鸭嘴兽网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海折满满企业发展有限公司 董事程天担任董事的企业 上海奈尔宝企业管理有限公司 董事程天担任董事的企业 苏州工牛信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 CashBUS (Cayman) Limited 董事程天担任董事的企业 CashBUS (Hong Kong) Limited 董事程天担任董事的企业 Spruce 董事程天担任董事的企业 Hong Kong Spruce Technology Limited 董事程天担任董事的企业 Sky Technology Service Ltd 董事程天担任董事的企业 SMART SHARE GLOBAL LIMITED 董事程天担任董事的企业 Xiaozhan Limited 董事程天担任董事的企业 Xiaozhan International Limited 董事程天担任董事的企业 NaviChina Inc. 董事程天担任董事的企业 1 根据国家企业公示信息网显示，2021 年 1 月，玺匠科技（杭州）有限公司的控股股东由杭州玺匠文化创 意股份有限公司变更为杭州铜木主义家具股份有限公司。 3-4-151 3-3-1-526 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 关联方名称 关联关系 NaviChina Hong Kong Limited 董事程天担任董事的企业 Myhug Inc. 董事程天担任董事的企业 Huami Corporation 董事程天曾担任董事的企业 Huami HK Limited 董事程天担任董事的企业 Livermore Inc 董事程天担任董事的企业 Livermore Holdings Limited 董事程天担任董事的企业 Xiao Tang Technology Ltd. 董事程天担任董事的企业 Dora Inc 董事程天担任董事的企业 Ripple Limited 董事程天担任董事的企业 Exacloud Limited 董事程天担任董事的企业 Exacloud (Hong Kong) Limited 董事程天担任董事的企业 Lumi International Ltd 董事程天担任董事的企业 Lumi United Services Limited 董事程天担任董事的企业 Bestsign Inc 董事程天担任董事的企业 Bestsign (Hongkong) Holding Limited 董事程天担任董事的企业 Dianda Network Inc 董事程天担任董事的企业 Dianda Links Limited 董事程天担任董事的企业 Dianda Chains Limited 董事程天担任董事的企业 Omni Prime Inc 董事程天担任董事的企业 007 eHome Service Technology Company 董事程天担任董事的企业 007 eService HK Technology Company Limited 董事程天担任董事的企业 GEGEJIA CORPORATION 董事程天担任董事的企业 GEGEJIA INVESTMENT LIMITED 董事程天担任董事的企业 Edianzu Limited 董事程天担任董事的企业 Edianzu Hong Kong Limited 董事程天担任董事的企业 LANMI Holdings Limited 董事程天担任董事的企业 LANMI HK Limited 董事程天担任董事的企业 Kascend Holding Inc 董事程天担任董事的企业 3-4-152 3-3-1-527 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 关联方名称 关联关系 Huolala Global Investment Limited 董事程天担任董事的企业 Fotron Times Inc. 董事程天担任董事的企业 Gemii Technology Co., Ltd 董事程天担任董事的企业 Z.maxx World Global Co., Ltd 董事程天担任董事的企业 Shayu Inc. 董事程天担任董事的企业 Locals Group Inc. 董事程天担任董事的企业 Myhug International Limited 董事程天担任董事的企业 YSB Capital Limited 董事程天担任董事的企业 HONGKONG GEGEJIA CO., LIMITED 董事程天担任董事的企业 Speedy-Buying Holding Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志(天津)科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志(北京)科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 湖南福米信息科技有限责任公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 深圳市凯立德科技股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 上海长基网络科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 上海小寻科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 华米（北京）信息科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京星河时代信息技术有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京车与车科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京绿米联创科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京石头世纪科技股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 纯米科技（上海）股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 深圳绿米联创科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 上海步锵信息科技有限公司 神工众志（北京）信息技术有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业，目前 已注销 新余昆诺投资管理有限公司 董事王益莘担任高级管理人员的企业 戴尔（成都）有限公司 独立董事张耀华担任董事及总经理的企业 3-4-153 3-3-1-528 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 关联方名称 关联关系 戴尔（厦门）有限公司 独立董事张耀华担任董事的企业 戴尔（中国）有限公司 独立董事张耀华担任董事的企业 杭萧钢构股份有限公司 独立董事张耀华担任董事的企业 杭州制氧机集团股份有限公司 独立董事郭斌担任独立董事的企业 凤凰光学股份有限公司 上海意锐管理顾问有限公司 杭州意锐企业管理顾问有限公司 独立董事郭斌担任董事的企业 杭州锐思企业管理咨询有限公司 浙江恒威电池股份有限公司 江苏理研科技股份有限公司 独立董事张华担任独立董事的企业 南京商络电子股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 上海瀛联信息科技股份有限公司 张华配偶王明洁担任董事、副总经理的企业 成都文旅文化旅游产业研究院有限公司 监事蒋婼思报告期内曾担任财务负责人的企业 成都文旅会展集团有限公司 监事蒋婼思报告期内曾担任董事的企业 宁波鄞州明楼趣睡家居商行 浙江铭铖网络科技有限公司 上海愿驰投资管理有限公司 报告期内，公司关联自然人徐晓斌曾控制的个 体工商户，目前该企业已注销 董事钟兰之配偶戴海峰担任法定代表人、执行 董事及总经理的企业 关联自然人王培持股50%并担任法定代表人、执 行董事的企业 上海愿达实业有限公司 关联自然人王培担任董事长的企业 澳煜（上海）智能科技有限公司 关联自然人王培担任董事的企业 深圳市东启供应链股份有限公司 关联自然人王培担任董事的企业 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关联自然人王培担任董事的企业 大连极易文化传媒有限公司 关联自然人吴瑕曾控制的企业，现已注销 成都明日海国文化发展有限公司 关联自然人陈林担任董事、总经理的企业 7、发行人的子公司 发行人报告期内注销的子公司为发行人的关联方，具体内容详见《律师工 作报告》之“十、发行人的主要财产”。 8、其他关联方 3-4-154 3-3-1-529 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 顺为投资和天津金米合计持有发行人 3,601,660 股股份，占发行人股份总数 的 12.0055%，顺为投资和天津金米的实际控制人均为雷军，从实质重于形式的 角度考虑，将雷军控制或担任董事、高级管理人员的且报告期内与发行人存在 交易的下列企业认定为发行人的关联方： 关联方名称 小米科技有限责任公司 小米通讯技术有限公司 小米有品科技有限公司 有品信息科技有限公司 广州小米信息服务有限公司 北京小米移动软件有限公司 小米科技（武汉）有限公司 小米数字科技有限公司 重庆市小米小额贷款有限公司 捷付睿通股份有限公司 万魔声学科技有限公司 北京瓦力网络科技有限公司 北京食乐科技有限公司 深圳小米信息技术有限公司 关联关系 雷军控制并担任董事长、经理的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执行 董事的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执行 董事、经理的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 报告期内，雷军曾担任董事的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执行 董事的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 （二）发行人的关联交易 根据《申报审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人 及其控股子公司期间内发生的关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 小米集团 1 合计 关联交易内 容 接受服务 - 定价政 策 协议价 - 2020 年度 2019 年度 2018 年度 26,553,694.17 26,553,694.17 30,732,974.99 30,732,974.99 15,537,409.27 15,537,409.27 注 1：上表以小米集团口径披露关联方交易，小米集团关联方包含小米科技有限责任 公司、小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、有品信息科技有限公司、广州小 米信息服务有限公司、北京小米移动软件有限公司、小米科技（武汉）有限公司、北京小 3-4-155 3-3-1-530 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 米支付技术有限公司（已更名为“小米数字科技有限公司”）、重庆市小米小额贷款有限公 司、捷付睿通股份有限公司、北京瓦力网络科技有限公司、北京食乐科技有限公司。 （2）出售商品的关联交易 单位：元 关联方 小米集团 合计 关联交易内 定价政策 容 销售商品 协议价 - 2020 年度 2019 年度 2018 年度 102,678,958.52 102,678,958.52 147,361,818.99 147,361,818.99 191,306,792.50 191,306,792.50 2019 年度 137.39 2018 年度 109.40 （3）关键管理人员报酬 关联方 报酬总额（万元） 2020 年度 155.87 2、偶发性关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 大连极易文化传媒有限 公司 北京薪资通管理顾问有 限公司 北京易点淘网络技术有 限公司 宁波美高厨具有限公司 合计 关联交易 内容 接受服务 定价政 策 协议价 接受服务 2020 年度 2019 年度 2018 年度 - 20,240.57 197,708.58 协议价 2,700.00 1,935.00 - 接受服务 协议价 175,578.58 88,223.27 49,336.85 采购商品 - 协议价 - 40,070.55 218,349.13 110,398.84 247,045.43 （2）出售商品的关联交易 单位：元 关联方 万魔声学科技有限公司 杭州玺匠文化创意股份 有限公司 深圳如一探索科技有限 公司 峰米（北京）科技有限 公司 上海纯米电子科技有限 公司 北京石头世纪科技股份 有限公司 关联交易内 容 销售商品 定价政策 2020 年度 2019 年度 2018 年度 协议价 - 1,448.28 - 销售商品 协议价 - 422,814.16 1,309.48 销售商品 协议价 - 31,858.41 - 销售商品 协议价 6,293.10 7,599.79 - 销售商品 协议价 8,276.99 - 4,600.00 销售商品 协议价 39,700.88 - - 3-4-156 3-3-1-531 国浩律师（上海）事务所 关联方 成都宽窄文创产业投资 集团有限公司 东莞市猎声电子科技有 限公司 李亮 陈 林 钟 兰 杨凤琳 吴 瑕 陈亚强 周海银 程 天 程 杨 张耀华 蒋婼思 合计 补充法律意见书（五） 关联交易内 容 定价政策 2020 年度 2019 年度 2018 年度 销售商品 协议价 28,301.89 - - 销售商品 协议价 5,338.93 - - 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 - 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 - 8.76 502.66 105.31 565.49 69.91 89163.92 5,161.48 287.93 2,172.02 2,997.46 525.66 474,865.19 2,430.50 8,168.45 3,551.31 9,202.16 784.03 170.09 30,216.02 报告期内存在关联公司和公司关联自然人零星购买公司产品的行为，金额 较小。 （3）关联方资金拆借 ① 2017 年度关联方资金拆借情况 单位：元 债权人 债务人 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额 趣睡有限 趣睡有限 李亮 李勇 陈林 趣睡有限 - 1,543,372.00 909,000.00 2,000,000.00 4,452,372.00 1,543,372.00 909,000.00 2,000,000.00 4,452,372.00 - 小计 ② 2018 年度关联方资金拆借情况 单位：元 债权人 债务人 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额 趣睡有限 趣睡有限 李勇 陈林 - 1,555,950.00 930,000.00 2,485,950.00 1,555,950.00 930,000.00 2,485,950.00 - 小计 注：2017 年至 2018 年，趣睡有限向李勇、陈林提供借款，并向其收取资金占用费， 合计 73,568.84 元。 经本所律师核查，李勇、陈林已于借款当年度及时归还了占用公司的资金 本金。截至本补充法律意见书出具之日，公司与关联方已无资金拆借情况，不 存在损害公司及其股东利益的情形。针对资金占用事宜，公司已按照资金占用 3-4-157 3-3-1-532 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 期间及银行同期贷款利率补收了资金利息计 73,568.84 元。公司于 2020 年 6 月 18 日召开了 2020 年第三次临时股东大会对上述资金往来情况进行了追认，全 体独立董事就该情况发表了独立意见，独立董事一致认为，该等事项已经发行 人董事会及股东大会事后予以确认，符合公平合理原则，不存在损害公司及其 他股东利益的情形。同时，公司已制定了《关联交易管理制度》《资金管理制 度》，通过该等制度能够有效的避免资金占用。 综上，本所律师认为，发行人曾发生的资金占用行为数额较小，且已收回 全部资金及利息，未损害发行人的合法权益。发行人已建立了相关内控制度， 以防止资金占用的发生，因此，前述资金占用行为未违反法律法规的规定，未 损害发行人的合法权益，对本次发行上市不构成实质性障碍。 （三）关联方应收应付款项 根据《申报审计报告》 、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人 报告期关联方应收应付款项如下： 1、应收关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 小米集团 应收账款 预付账款 其他应收款 2020.12.31 账面 坏账 余额 准备 22,44 1,122 0,428 ,021. .98 45 2019.12.31 账面余 坏账准 额 备 2018.12.31 账面余 坏账准 额 备 30,141, 172.64 1,515,2 14.43 85,184,8 76.02 4,259,2 43.80 杭州玺匠文化创意股 份有限公司 - - - - 1,519.00 75.95 小米集团 524,2 30.33 - 175,86 1.32 - 53,004.0 3 - 小米集团 136,0 00.00 101,8 00.00 100,00 0.00 100,00 0.00 陈林 - - - - 李勇 - - - - 3,244,96 0.40 41,288.4 9 32,280.3 5 207,24 8.02 2,064.4 2 1,614.0 2 2、应付关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 75,471.69 1,638,490.56 2,212,264.15 应付账款 小米集团 大连极易文化传媒有限公 司 - - 7,202.00 3-4-158 3-3-1-533 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 2020.12.31 项目名称 关联方 其他应付款 北京易点淘网络技术有限 公司 宁波美高厨具有限公司 杭州玺匠文化创意股份有 限公司 小米集团 北京石头世纪科技股份有 限公司 预收款项 2019.12.31 2018.12.31 - - 44,210.31 - - 173,936.00 1,991,474.50 - - 14,780.00 14,780.00 44,862.00 - 15,780.53 - （四）关联交易的公允性 发行人分别于 2020 年 6 月 16 日、2020 年 6 月 18 日召开第一届董事会第六 次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司最近三年关联 交易的议案》《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》。发行人独立董事 认为：公司报告期内涉及的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要， 价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有 利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。报告期 内的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中 小股东利益的情况。 （五）关联交易的决策程序 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》 《关联交易管理制度》及《对外担保制度》中规定了关联交易的决策 程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利 益的原则。 （六）规范和减少关联交易的措施 经本所律师核查，公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的 决策程序、审批权限进行了约定。公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一 步规范和减少关联交易。同时，公司控股股东、实际控制人李勇及其一致行动 人，以及主要股东李亮、尚势成长、宽窄文创、中哲磐石、潘火投资、顺为投 资及天津金米分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 （七）发行人的同业竞争及避免措施 经本所律师核查，除已经注销的企业外，发行人控股股东、实际控制人李 勇未控制其他企业，不存在其控制的企业从事与发行人相同或相近的业务，与 发行人不存在同业竞争的情况。 3-4-159 3-3-1-534 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控 制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已采 取有效措施避免潜在同业竞争。 （八）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联交易 及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权与房产 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，公司新增 1 处不动产，具体情况如下： 序 号 权利 人 1 发行 人 2 发行 人 座落 地址 使君 街9 号 163 钱江 浙商 创投 中心 3幢 707 室 证书编号 用途 房屋建 筑面积 （㎡） 浙（2021）宁 波市江北不动 产权第 0027212 号 商务金 融/办公 398.65 浙（2021）杭 州市不动产权 第 0138765 号 商服用 地/办公 用房 280.47 所占土地使用权情况 面积 土地使用权 终止日期 （㎡） 证 浙（2021） 宁波市江北 2053 年 7 38.40 不动产权第 月9日 0027212 号 37.9 浙（2021） 杭州市不动 产权第 0138765 号 2054 年 10 月 18 日 （二）对外投资情况 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，公司无新增 对外投资。 （三）报告期内的对外投资及转让情况 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，公司对外投 资及转让情况未发生变化。 （四）报告期内注销的子公司 经本所律师核查，报告期内，前海趣睡、飞鱼趣睡、爱趣家居及神趣科技 曾为趣睡有限的子公司，且该等企业均已注销，其设立、存续及注销情况详见 《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。补充事项期间内，公司无新增的 3-4-160 3-3-1-535 他项权 利 无 无 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 注销子公司。 （五）分支机构 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，公司分支机构存在如下变化： 2021 年 4 月 16 日，趣睡科技杭州分公司经营场所变更为浙江省杭州市西湖 区钱江浙商创投中心 3 幢 707 室，管辖单位变更为西湖区古荡市场监管所。 （六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情况 1、商标 （1）境内商标 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人新增 了 3 项境内商标，具体情形如下： 序 注册人 号 商标 注册号 类号 1 发行人 45355726 24 2 发行人 45349605 25 3 发行人 45357089 24 商品服务列表 家庭日用纺织品；床单（纺织品）； 枕套；床上用毯；毛毯；被子；婴 儿用包被；床垫遮盖物；婴儿床防 撞围（床用织品） 非电暖脚套；睡眠用眼罩；暖腿 套； 家庭日用纺织品；床单（纺织品）； 枕套；床上用毯；毛毯；被子；婴 儿用包被；床垫遮盖物；婴儿床防 撞围（床用织品） 专用期限 2021.1.72031.1.6 2021.1.72031.1.6 2020.12.282030.12.27 （2）境外商标 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人为其 持有的 13 项境外商标办理了“注册人”变更，具体情形如下： 序 注册人 注册地 号 1 发行 人 泰国 2 发行 人 泰国 商标 注册号 类号 商品服务列表 1、用作纺织品的由天然纤维制成 的织物；2、棉；3、绒布；4、浴 巾；5、床罩；6、床单和枕套； 181104 24 850 7、鸭绒被；8、纺织帘；9、塑料 帘；10、纺织品制家具罩；11、 床罩织物 1、餐桌；2、椅子（座椅）；3、 181104 20 床垫；4、写字台；5、长沙发；6 880 藤椅；8、家具门；9、枕头 3-4-161 3-3-1-536 专用期限 2016.5.192026.5.18 2016.5.192026.5.18 国浩律师（上海）事务所 序 注册人 注册地 号 3 发行 人 泰国 4 发行 人 新加 坡 5 发行 人 新加 坡 6 发行 人 新加 坡 7 发行人 中国 香港 8 发行人 韩国 9 发行人 韩国 商标 补充法律意见书（五） 注册号 类号 商品服务列表 专用期限 1、计算机；2、电子出版物；3、 计算机软件（已录制）；4、智能 卡（集成电路卡）；5、可下载的 计算机应用软件；6、商品电子标 191112 2016.5.199 322 2026.5.18 签；7、人体活动监测智能手环； 8、消防毯；9、电子防盗装置； 10、与服装连用的热控制电动装 置 纺织织物；金属纤维织物；卫生 绒布；浴巾；床罩；床单和枕 402016 2016.4.2124 2026.4.20 06877S 套；鸭绒被；褥子；纺织品或塑 料帘；纺织品制家具罩 家 具 ；椅 子（ 座 椅 ）；床 垫 ： 桌 402016 子 ； 长沙 发； 衣 服罩 （衣 柜 ）： 2016.4.2106876 20 2026.4.20 藤；家具门：垫褥（亚麻制品除 Q 外）；枕头。 计算机；电子出版物（可下载）； 计 算 机软 件（ 己 录制 ）； 智 能 卡 402016 （集成电路卡）；可下载的计算机 2016.4.2106875 9 2026.4.20 应用软件；商品电子标签；联机 W 手环（测量仪器头消防毯；电子 防盗装置；电暖衣服 类别 9：可下载的计算机应用软 件；商品电子标签；智能卡（集 成 电 路卡 ）； 电 子出 版物 （ 可 下 载）；电子防盗装置；电暖衣服； 计算机；联机手环(测量仪器)； 计算机软件(已录制)；消防毯； 类别 20：垫褥(亚麻制品除外)； 304024 9,20, 家具；家具门；床垫；枕头；桌 2017.1.192027.1.18 980 24 子,椅子(座椅)；衣服罩(衣柜)； 长 沙 发； 藤编 制 品 ( 不包 括 鞋 、 帽、席、垫) 类 别 24： 卫 生 绒 布 ； 床 单 和 枕 套；床罩；浴巾；纺织品制家具 罩；纺织品或塑料帘；纺织织 物；褥子；金属棉(太空棉)；鸭 绒被 非医疗用电热垫，非医疗用电热 毯，家用煤气灶，家用电净水 40器，家用空气净化器，烤箱，洗 125019 11 发设备，电热水壶，电气照明器 2017.5.2-2027.5.2 0 具，厨房用水槽，淋浴器，坐 垫，坐浴浴盆等 40125768 8 16 马桶坐垫纸，纸巾，卫生纸，厨 2017.6.2-2027.6.2 房纸巾，纸质洗脸巾等 3-4-162 3-3-1-537 国浩律师（上海）事务所 序 注册人 注册地 号 商标 补充法律意见书（五） 注册号 类号 商品服务列表 专用期限 10 发行人 韩国 40126765 1 刷家具用的刷子，非电掸灰设 备 ，家用海绵， 水壶，餐具，手 21 动清洁器具，家用非电动食物加 工器，垃圾桶等 11 发行人 韩国 41039617 0 室内设计，产品设计，厨房用品 42 设计，家具设计，包装纸/容器/餐 2017.5.2-2027.5.2 具及台式用具设计等 12 发行人 韩国 41039794 8 37 家具保养、家具修复、家具安装 等 2017.5.252027.5.25 41039794 9 家具运输业 ，商品运输和保管 业，包装及仓储业 ，商品运输及 39 包装业 ，商品包装及保管业 ，家 具配送业 ，家具移动业 ，家具保 管业 ，商品包装业等 2017.5.252027.5.25 13 发行人 韩国 2017.7.102027.7.10 2、专利 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人新增 9 项专利，专利的取得符合中国法律的规定，且均已取得相关专利证书，具体 情况如下： 序号 申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 专利申请日 取得方式 1 发行人 实用新型 ZL202020230463.8 记忆绵人体工学头枕 2020.03.01 原始取得 2 发行人 实用新型 ZL202020218327.7 一种超极蜂巢弹簧床垫 2020.02.27 原始取得 用于床架组装的挂件组 3 发行人 实用新型 ZL202020218333.2 2020.02.27 原始取得 合 一种结合石墨烯加热层 4 发行人 实用新型 ZL202021102789.9 2020.06.16 原始取得 的智能温控床垫 5 发行人 实用新型 ZL202021102787.X 记忆棉 U 形护颈枕 2020.06.16 原始取得 6 发行人 实用新型 ZL202021102674.X 蝶翼释压记忆棉枕 2020.06.16 原始取得 7 发行人 实用新型 ZL202021102731.4 记忆棉舒缓腰靠 2020.06.16 原始取得 一种通过分段式气囊调 8 发行人 实用新型 ZL202021102757.9 2020.06.16 原始取得 节人体支撑力的床垫 一种滞回性和释压性好 9 发行人 实用新型 ZL202021102702.8 2020.06.16 原始取得 的床垫 3、著作权 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人无新增软件著作权及美术作品著作权。 4、域名 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人无新增域名。 3-4-163 3-3-1-538 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） （七）发行人拥有的主要固定资产 经核查，发行人目前主要的固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子 及其他设备等，根据《申报审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人固定 资产账面净额为 9,697,831.28 元。 （八）发行人房屋及工位租赁 依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人从第三方租赁房屋及工位的情况如下： 序 号 承租方 出租方 承租面积 （㎡） 房屋坐落 租赁期限 1 发行人 北京小米移动软 件有限公司 工位 1 个 北京科技园 F 栋 2020.11.1 至 2021.10.31 本所律师注意到，上表中房屋租赁未办理租赁备案登记。本所律师认为， 虽然上述房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华人民共和 国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法 律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无 效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁 合同项下的合法权利受到法律的保护。 综上，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵不会对发行人持续经营构成重大 不利影响，不会对其本次发行上市构成实质性法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人将要或正在履行的重大合同 1、采购合同 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行的单笔金额或框架合同已发生金 额在 1,000 万元以上的或者其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况 具有重要影响的重大采购合同具体情况如下： 序 号 1 供货方 合同名称及编号 签订时间 合同标的 截止日期 上海新东隆家 《采购合同》 2017 年 鹅绒被、科技被、保 纺有限公司/上 （20178H020）/ 8 月 8 日 合同一方依据合同 暖被等，具体标的及 海东隆家纺制 《三方补充协 /2019 年 条款解除之日止 要求以实际订单为准 1 品有限公司 议》 5月1日 3-4-164 3-3-1-539 国浩律师（上海）事务所 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 补充法律意见书（五） 《采购合同》 2017 年 乳胶枕等，具体标的 2017 年 12 月 15 日 滁州宝瑞橡胶 （20178HCG025 12 月 15 及要求以实际订单为 至 2023 年 12 月 14 制品有限公司 ） 日 准 日 《采购合同》 浙江梦神家居 2021 年 具体标的及要求以实 2021 年 3 月 1 日至 （8H-CG股份有限公司 3月1日 际订单为准 2022 年 2 月 28 日 2021011） 《采购合同》 2018 年 海宁汉林沙发 沙发等，具体标的及 2018 年 7 月 21 日至 （QSCG20180701 7 月 21 有限公司 要求以实际订单为准 2021 年 7 月 20 日 ） 日 江苏金世缘乳 《采购合同》 2018 年 乳胶枕、护颈枕等， 2018 年 8 月 24 日至 胶制品股份有 （QSCG20180801 8 月 24 具体标的及要求以实 2022 年 8 月 23 日 限公司 ） 日 际订单为准 《采购合同》 沙发、床垫等，具体 2020 年 2020 年 1 月 1 日至 喜临门 （8H-CG标的及要求以实际订 1月1日 2021 年 12 月 31 日 2020029） 单为准 《采购合同》 2017 年 蚕丝被等，具体标的 浙江瑞帛汇丝 合同一方依据合同 （20178HCG024 6 月 27 及要求以实际订单为 绸有限公司 条款解除之日止 ） 日 准 浙江恒林椅业 股份有限公司 《采购合同》 2018 年 沙发床等，具体标的 2018 年 9 月 25 日至 （现已更名： （QSCG20180901 9 月 25 及要求以实际订单为 2021 年 9 月 24 日 恒林家居股份 ） 日 准 有限公司） 《采购合同》 2019 年 江苏江盈家居 床垫等，具体标的及 2019 年 7 月 16 日至 （QSCG20190716 7 月 16 用品有限公司 要求以实际订单为准 2021 年 7 月 15 日 ） 日 《采购合同》 实木床、床头柜等， 廊坊华日家具 2018 年 2018 年 6 月 8 日至 （QSCG20180602 具体标的及要求以实 股份有限公司 6月8日 2022 年 6 月 7 日 ） 际订单为准 梦百合家居科 腰靠、午睡枕等，具 2021 年 2021 年 3 月 1 日至 《采购合同》 技股份有限公 体标的及要求以实际 (8H-CG-2021026) 3 月 1 日 2022 年 2 月 28 日 司 订单为准 《有品平台服务 协议》 趣睡科技通过小米有 （MID178020210 品进行网络商品销 200501）//《有品 2021 年 售，有品信息科技有 2021 年 1 月 1 日至 特殊平台服务费 1 月 1 日 限公司向商户提供的 2021 年 12 月 31 日 有品信息科技 率补充协议》 互联网技术服务及其 有限公司 （MID178020210 他服务 300269） 《合作协议》 双方就销售激励、推 2021 年 2021 年 1 月 1 日至 （MID178020210 广合作制度进行明确 1月1日 2021 年 12 月 31 日 300098） 约定 北京京东叁佰 趣睡科技通过京东平 陆拾度电子商 《“京东 台进行网络商品销 务有限公司、 JD.COM”开放平 售，京东向商家提供 2019 年 2 月 20 日至 —— 江苏京东旭科 台在线服务协 京东平台上相应的网 2022 年 3 月 31 日 信息技术有限 议》 络空间、技术支持和 公司 系统维护 3-4-165 3-3-1-540 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 趣睡科技通过苏宁云 台进行网络商品销 江苏苏宁易购 《2021 年苏宁云 2021 年 售，江苏苏宁易购电 2021 年 1 月 1 日至 15 电子商务有限 台服务协议》 1 月 1 日 子商务有限公司据其 2021 年 12 月 31 日 公司 技术能力和资源提供 平台服务 注 1：2017 年 8 月 8 日，发行人与上海新东隆家纺有限公司签订《采购合同》 （20178H020）。2019 年 5 月 1 日，发行人与上海新东隆家纺有限公司及上海东隆家纺制品 有限公司签署《三方补充协议》，约定上海新东隆家纺有限公司因公司内部结构调整，各方 一致同意上海新东隆家纺有限公司与发行人自 2017 年开始签订的所有合同、订单合同的供 应商主体由上海新东隆家纺有限公司变为上海东隆家纺制品有限公司；各合同所涉及的供 应商应承担的权利业务、债权债务等事项均由上海东隆家纺制品有限公司承担，如因变更 产生的债权，债务纠纷由上海新东隆家纺有限公司和上海东隆家纺制品有限公司协商解决， 与发行人无关。 2、销售合同 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行的单笔金额或框架合同已发生金 额在 1,000 万元以上的或者其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况 具有重要影响的重大销售合同具体情况如下： 序 号 采购方 合同名称及编号 合同标的 《采购协议》 （111020200300392） 1 小米通讯技 术有限公司 2 《业务合作协议》 （111020201200261） 履行期限 床垫、护颈枕、 靠腰等，具体标 2020 年 2 月 15 日至 2022 的及要求以实际 年 2 月 14 日 订单为准 记忆绵枕、护颈 枕护脊床垫等小 2020 年 11 月 10 日至 米定制产品，具 2021 年 11 月 9 日 体以实际订单为 准 《小米有品科技有限公司与 小 米 有 品 科 成都趣睡科技股份有限公司 具体标的及要求 2021 年 1 月 1 日至 2021 3 技有限公司 VMI 寄售合同》 以实际订单为准 年 12 月 31 日 （MID177020210300110） 家具类产品，具 《产品购销协议》 2021 年 1 月 1 日至 2021 4 体以实际订单为 （20210037696） 年 12 月 31 日 北京京东世 准 纪贸易有限 家纺类产品，具 公司 《产品购销协议》 2021 年 1 月 1 日至 2021 5 体以实际订单为 （20210030342） 年 12 月 31 日 准 3-4-166 3-3-1-541 国浩律师（上海）事务所 序 号 采购方 补充法律意见书（五） 合同名称及编号 合同标的 履行期限 苏宁易购集 住宅家具等，具 团股份有限 《业务合作主合同》 2020 年 8 月 23 日至 2021 6 体以实际订单为 公 司 苏 宁 采 （215006CMC00227707） 年 12 月 31 日 准 1 购中心 授权北京三大于 三咨询服务有限 公司开设 8H 三 大于三专卖店 《成都趣睡科技有限公司电 （淘宝）、8H 苏 子商务渠道合作协议》（合 2020 年 1 月 1 日起至 7 宁官方旗舰店、 同编号：8H-DS-2020001）/ 2022 年 12 月 31 日 三大于三苏宁家 北京三大于 《三方补充协议》 具自营店、天猫 三咨询服务 苏宁旗舰店、京 有限公司、 东车品自营店代 北京盈泰达 理销售“8H”产品 科技有限公 1 司 授权北京盈泰达 科技有限公司在 《成都趣睡科技有限公司电 电子商务平台开 子商务渠道合作协议》（合 2020 年 7 月 1 日至 2021 8 设 8H 天猫家居 同编号：8H-DS-2020002）/ 年 12 月 31 日 旗舰店、8H 天 《三方补充协议》 猫旗舰店代理销 售“8H”产品 注 1：北京盈泰达科技有限公司（以下简称“盈泰达”）系北京三大于三咨询服务有限 公司（以下简称“三大于三”）的全资子公司，“8H”品牌的天猫旗舰店原系由杭州尚境电 子科技有限公司（以下简称“尚境电子”）运营，尚境电子与趣睡有限结束合作后，该 “8H”品牌的天猫旗舰店的经营主体应更换为盈泰达。经核查，尚境电子系发行人持股 0.8935%的股东罗希持股 74.86%并担任董事长、总经理的公司。因盈泰达及三大于三不满 足“同一品牌在天猫平台只允许设立一家旗舰店”的天猫规则，故经三方协商，由尚境电 子转让旗舰店经营权给三大于三，但在天猫平台登记的经营主体变更前，店铺及支付宝账 户的法律主体仍为尚境电子，店铺、账房、支付宝密码向三大于三公开，自 2018 年 6 月 30 日后，由三大于三自行与趣睡有限采购、结算对账，尚境电子向三大于三收取实际销售 额的 2%附加税费。就此事项，尚境电子与三大于三签订了《8H 旗舰店经营权转让的财务 交接事项的备忘录》。 2019 年 8 月 28 日，趣睡有限、尚境电子与盈泰达签署了《三方协议》对三方结算方 式作出调整，约定 2019 年 11 月及 12 月的结算方式为：尚境电子根据实际出库订单与趣睡 有限进行月度结算，尚境电子收到趣睡有限的对账单后 2 个工作日内完成款项支付。趣睡 1 本合同正在续签中。 3-4-167 3-3-1-542 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 有限与盈泰达根据供货价核算后，趣睡有限将该两月货款结算产生的差额退还至盈泰达。 自 2020 年 1 月开始恢复原结算对账方式。三方已结清 2019 年 11 月、12 月的款项，三方不 存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 3、银行承兑、授信合同 （1）银行承兑合同 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行的金额在 500.00 万元以上的银行 承兑合同如下： 序号 1 2 3 4 5 承兑银行 合同名称及编号 江苏银行股份有限公 《商业汇票银行承兑合同》 司杭州分行 （DP202102241000015043） 江苏银行股份有限公 《商业汇票银行承兑合同》 司杭州分行 （DP202103041000015481） 江苏银行股份有限公 《商业汇票银行承兑合同》 司杭州分行 （DP202101291000013866） 江苏银行股份有限公 《商业汇票银行承兑合同》 司杭州分行 （DP202101221000013232） 江苏银行股份有限公 《商业汇票银行承兑合同》 司杭州分行 （DP202103241000016899） 汇票金额 （万元） 到期日期 担保 方式 747.8031 2021 年 5 月 24 日 质押 745.9647 2021 年 6 月 4 日 质押 667.5761 581.3190 564.7340 2021 年 4 月 29 日 2021 年 4 月 22 日 2021 年 6 月 24 日 质押 质押 质押 上述表格中，相应商业汇票银行承兑合同对应的担保合同披露如下： 序号为 1 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202102241000015043 保” 的《保证金质押协议（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有限 公司杭州分行于 2021 年 2 月 24 日签订，公司以 747.8031 万元保证金形式向江 苏银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 序号为 2 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202103041000015481 保” 的《保证金质押协议（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有限 公司杭州分行于 2021 年 3 月 4 日签订，公司以 745.9647 万元保证金形式向江苏 银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 序号为 3 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202101291000013866 保” 的《保证金质押协议（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有限 公司杭州分行于 2021 年 1 月 29 日签订，公司以 667.5761 万元保证金形式向江 苏银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 序号为 4 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202101221000013232 保” 的《保证金质押协议（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有限 3-4-168 3-3-1-543 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 公司杭州分行于 2021 年 1 月 22 日签订，公司以 581.3190 万元保证金形式向江 苏银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 序号为 5 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202103241000016899 保” 的《保证金质押协议（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有限 公司杭州分行于 2021 年 3 月 24 日签订，公司以 564.7340 万元保证金形式向江 苏银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 （2）银行授信合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的授信合同如下： 序号 合同名称及编号 授信人 申请授 授信额度 信人 （万元） 《授信协议》 （571XY202002 0248） 招商银行 股份有限 公司杭州 分行 发行人 1 8,000.00 授信期间 担保 是否履 形式 行完毕 2020 年 8 月 20 日 至 2021 年 8 月 19 日 无 否 （二）侵权之债 根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人未因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节 披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务 关系，不存在为实际控制人、持股 5%以上股东主要股东及其控制的其他企业进 行违规担保的情况，且发行人不存在影响持续经营的担保。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人应收账款金额前 5 名 情况如下： 序号 债权人名称 账面余额（万元） 1 小米集团[注 1] 2,244.04 2 北京三大于三咨询服务有限公司[注 2] 668.51 3 北京京东世纪贸易有限公司 622.50 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 445.13 5 宁波天久进出口有限公司 250.50 3-4-169 3-3-1-544 国浩律师（上海）事务所 序号 - 补充法律意见书（五） 债权人名称 账面余额（万元） 4,230.67 合计 注：1、小米通讯技术有限公司、有品信息科技有限公司、北京小米移动软件有限公司、小 米有品科技有限公司、小米科技（武汉）有限公司、小米科技有限责任公司、北京食乐科 技有限公司为关联企业； 2、北京盈泰达科技有限公司为北京三大于三咨询服务有限公司全资子公司。 经本所律师核查，发行人目前金额较大的应收、应付款系因正常的生产经 营活动发生，对发行人本次发行上市不存在重大潜在风险。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人没有发生合 并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，也没有发生重大资产收购、兼并 或者出售的行为。 根据发行人确认并经本所律师核查，除本次发行上市外，发行人目前不存 在合并、分立、资产置换、资产剥离、资产出售或收购、减少注册资本以及其 他增资扩股计划或中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或 其他重大资产重组的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定及历次修改情况 2020 年 8 月 30 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于修改公司经营范围、公司章程及公司章程（草案）的议案》。 2021 年 1 月 20 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订公司章程的议案》。 （二）《公司章程（草案）》 2020 年 8 月 30 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于修改公司经营范围、公司章程及公司章程（草案）的议案》。 经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》是根据《公司 法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件起草、制定和修 改的，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所 3-4-170 3-3-1-545 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 的有关规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 截至本补充法律意见书出具之日，发行人自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律 意见书出具之日新召开了 9 次董事会，6 次股东大会、4 次监事会。 经核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会 召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事 会决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经本所律师核查，根据发行人承诺并经本所律师核查，补充事项期间内， 发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员、高级管理人员未发生任何变化。 十六、发行人的税务 （一）主要税种和税率 根据发行人的说明、《申报审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间内， 发行人执行的主要税种和税率在期间内未发生变化。 （二）发行人享受的税收优惠 根据发行人的说明、 《申报审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间内， 发行人未享受税收优惠。 （三）发行人享受的政府补贴 根据发行人的说明、 《申报审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间内， 发行人新增享受的政府补贴情况如下： （1）2020 年 7-12 月 单位：万元 序号 收款单位 1 发行人 2 发行人 依据文件 改制奖励：成高管发[2020]6 号《成都高新技 术产业开发区关于优化产业服务促进企业创新 发展的若干政策意见（修订）》 营收奖励：成高管发[2020]6 号《成都高新技 术产业开发区关于优化产业服务促进企业创新 发展的若干政策意见(修订)》 3-4-171 3-3-1-546 金额 50 30 国浩律师（上海）事务所 序号 补充法律意见书（五） 收款单位 依据文件 金额 3 发行人 4 发行人 贷款贴息补贴：成高管发[2020]6 号《成都高 新技术产业开发区关于优化产业服务促进企业 创新发展的若干政策意见(修订)》 稳岗补贴 5 发行人 高校毕业生一次性就业补贴 0.30 合计 90.55 10 0.25 （四）发行人及分公司的纳税情况 根据发行人及其分公司主管税务机关出具的相关证明、发行人的说明与承 诺，并经本所律师核查，《申报法律意见书》《律师工作报告》 “十六、发行人的 税务”所述事实情况及律师核查意见并无变化与调整。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护与安全生产 根据发行人的说明并经本所律师核查，趣睡科技并非生产性企业，不涉及 环境保护及安全生产事宜。 （二）市场监督管理 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其分公司不存在违反市场和 质量监督管理有关法律法规的记录。 （三）劳动及社会保障管理 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其分公司不存在因违反社保 和公积金有关的法律、法规或者规章而遭受行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，《申报法律意见书》 《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意 见并无变化与调整。 十九、发行人业务发展目标 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，《申报法律意见书》 《律师工作报告》“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见 3-4-172 3-3-1-547 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 并无变化与调整。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、发行人尚未了结的重大诉讼 截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼详见《律师 工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。 其中，最高人民法院于 2020 年 12 月 11 日就联创工场与发行人及其实际控 制人李勇之间的技术合同纠纷案送达《应诉案件通知书》（（2020）最高法民审 6646 号） ，受理了李勇的再审申请。2021 年 4 月 23 日，根据最高人民法院的通 知，本案将于开庭审理对本案相关当事人进行了问询。截至本补充法律意见书 出具之日，本案尚未开庭。 除上述事项外，发行人尚未了结的重大诉讼详见《律师工作报告》“二十、 诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变化与调整。 经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在重大权 属纠纷，相关诉讼案件不会对本次上市造成实质性影响。 2、报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司、分公司不存在重大违法违规行为。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人 经发行人持股 5%以上股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，持股 5%以上主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及刑事、行政处罚事项。 （三）发行人及其董事、监事和高级管理人员 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 3-4-173 3-3-1-548 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股 说明书（申报稿） 》，特别对发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补 充法律意见书相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》上述部分不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、需要说明的其他事项 （一）报告期内发行人曾存在的“刷单”行为 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人无新增 “刷单”行为。 （二）发行人穿透计算的股东人数是否超过 200 人 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经穿透后的股 东人数未超过 200 人。 （三）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 根据发行人的说明并经本所律师核查，除《申报法律意见书》《律师工作报 告》“二十二、需要说明的其他事项”所述事实情况外，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人申报前 1 年新增股东的情形未发生变化。 （四）发行人的员工股权激励情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 趣同趣投资的合伙人信息、出资情况发生如下变化： 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 合伙人 李勇 杨凤琳 黄琼温 吴瑕 钟兰 刘衍昌 颜思华 王玉梅 李亮 董震 陈志华 张丰 周海银 李政 出资额/元 （2020.3.31） 12,829.50 14,644.40 11,911.10 10,000.00 5,555.60 5,422.20 4,577.80 3,777.80 3,638.20 3,333.30 3,000.00 2,444.40 2,444.40 2,222.20 出资比例 （2020.3.31） 12.8295% 14.6444% 11.9111% 10.0000% 5.5556% 5.4222% 4.5778% 3.7778% 3.6382% 3.3333% 3.0000% 2.4444% 2.4444% 2.2222% 3-4-174 3-3-1-549 出资额/元 （2021.3.31） 8,667.00 15,555.50 12,622.20 10,000.00 9,022.30 6,088.90 4,577.80 4,200.00 3,333.30 3,444.40 2,933.30 2,444.40 - 出资比例 （2021.3.31） 8.667% 15.5555% 12.6222% 10.0000% 9.0223% 6.0889% 4.5778% 4.2000% 3.3333% 3.4444% 2.9333% 2.4444% - 国浩律师（上海）事务所 序 号 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 合伙人 周小平 张斌 佟强 刘紫微 王帅 陈彬 谢坵良 陈林 傅雯霞 蒋华丽 程燕 魏鑫 张棋 屠孝萍 程小芳 刘杭敏 陈洁 章金逾 刘姗姗 林伟华 合计 补充法律意见书（五） 出资额/元 （2020.3.31） 2,022.20 1,933.30 1,888.90 1,888.90 1,822.20 1,622.20 1,522.20 765.90 733.30 - 出资比例 （2020.3.31） 2.0222% 1.9333% 1.8889% 1.8889% 1.8222% 1.6222% 1.5222% 0.7659% 0.7333% - 100,000.00 100.0000% 出资额/元 （2021.3.31） 2,328.90 944.40 2,177.80 1,822.20 811.10 1,522.20 366.60 600.00 733.30 2,777.80 222.20 444.40 511.10 222.20 511.10 400.00 306.70 408.9 100,000.00 出资比例 （2021.3.31） 2.3289% 0.9444% 2.1778% 1.8222% 0.8111% 1.5222% 0.3666% 0.6000% 0.7333% 2.7778% 0.2222% 0.4444% 0.5111% 0.2222% 0.5111% 0.4000% 0.3067% 0.4089% 100.0000% （五）发行人与主要客户之间的关联关系 1、主要客户及其存续情况 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司前五名销售客户销售金额合计分 别为 22,215.23 万元、22,117.52 万元和 18,837.43 万元，占当年度销售总额的比 例分别为 46.26%、40.06%和 39.36%。报告期内，公司向前五大客户销售金额 及其占公司营业收入的比例如下： 单位：万元 年份 2020 年度 2019 年度 排 名 名称 销售金额 占比 1 小米集团 10,267.90 21.45% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 5,351.15 11.18% 3 北京京东世纪贸易有限公司 1,605.06 3.35% 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 1,338.54 2.80% 5 宁波天久进出口有限公司 274.78 0.57% 合计 18,837.43 39.36% 1 小米集团 14,736.18 26.69% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 5,492.64 9.95% 3-4-175 3-3-1-550 国浩律师（上海）事务所 年份 排 名 名称 销售金额 占比 3 京东集团 1,105.89 2.00% 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 634.65 1.15% 威海米智国际贸易有限公司 122.29 0.22% 威海育米电子商务有限公司 25.87 0.05% 小计 148.16 0.27% 合计 22,117.52 40.06% 1 小米集团 19,130.68 39.83% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 2,255.58 4.70% 3 杭州尚境电子科技有限公司 509.47 1.06% 4 京东集团 205.01 0.43% 5 富德生命人寿保险股份有限公司 114.49 0.24% 22,215.23 46.26% 5 2018 年度 补充法律意见书（五） 合计 经本所律师核查相关工商档案并登录公示系统查询，报告期内，该等企业 均依法注册，正常经营。 2、主要客户与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员之间的关联关系 报告期内，发行人前五大客户中小米集团为发行人关联方，关于公司与相 关客户交易的具体情况参见本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争” 之“（二）发行人的关联交易”。除此之外，北京京东世纪贸易有限公司之关联 方京东数科系发行人股东，杭州尚境电子科技有限公司系发行人持股 0.8935% 的股东罗希持股 74.86%并担任董事长、总经理的公司。除前述关联方及关联关 系外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员与报告期前五大客户中的其余客户不存在关联关系。 （六）发行人与主要供应商之间的关联关系 1、主要供应商及其存续情况 2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司前五名供应商采购金额合计分别为 29,413.35 万元、28,353.83 万元和 20,186.54 万元，占当年度采购总额的比例分 别为 73.27%、62.71%和 52.22%。报告期内，公司向前五大供应商采购金额及 其占采购总额的比例如下： 单位：万元 3-4-176 3-3-1-551 国浩律师（上海）事务所 年份 排 名 1 2 补充法律意见书（五） 名称 采购金额 占比 采购 内容 浙江梦神家居股份有限公司 6,469.81 16.74% 床垫 宁波梦神床垫机械有限公司 -0.00 -0.00% 床垫 小计 6,469.81 16.74% 喜临门 5,945.62 15.38% 梦百合家居科技股份有限公司 2,764.39 7.15% 4 小米集团 2,655.37 6.87% 5 京东集团 2,351.35 6.08% 合计 20,186.54 52.22% - 浙江梦神家居股份有限公司 8,886.03 19.65% 床垫 宁波梦神床垫机械有限公司 38.60 0.09% 床垫 小计 8,924.63 19.74% 喜临门 8,341.11 18.45% 1 2 床垫 记忆 绵床 垫、 记忆 绵枕 头 乳胶 枕 木质 家具 3 梦百合家居科技股份有限公司 4,061.17 8.98% 4 江苏金世缘乳胶制品股份有限 公司 3,600.07 7.96% 5 廊坊华日家具股份有限公司 3,426.85 7.58% 28,353.83 62.71% - 浙江梦神家居股份有限公司 10,820.58 26.96% 床垫 宁波梦神床垫机械有限公司 291.39 0.73% 床垫 小计 11,111.97 27.68% 合计 2018 年度 记忆 绵床 垫、 记忆 绵枕 头 宣传 推 广、 平台 服务 物流 服 务、 宣传 推 广、 平台 服务 3 2020 年度 2019 年度 床垫 1 3-4-177 3-3-1-552 国浩律师（上海）事务所 年份 补充法律意见书（五） 排 名 名称 采购金额 占比 采购 内容 2 喜临门 8,238.89 20.52% 床垫 3 江苏金世缘乳胶制品股份有限 公司 5,137.61 12.80% 4 梦百合家居科技股份有限公司 3,288.89 8.19% 5 上海新东隆家纺有限公司 1,636.00 4.08% 29,413.35 73.27% 合计 乳胶 枕 记忆 绵床 垫、 记忆 绵枕 头 鹅绒 被、 鸭绒 被 - 注 1：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。其中小米集团包含有品信 息科技有限公司；京东集团包含北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、北京京东世纪贸 易有限公司、江苏京东信息技术有限公司、江苏京东旭科信息技术有限公司、四川京邦达 物流科技有限公司、网银在线（北京）科技有限公司、西安京东讯成物流有限公司成都分 公司、西安京东讯成物流有限公司杭州分公司、宿迁钧腾信息科技有限公司、重庆京东海 嘉电子商务有限公司。 注 2：宁波梦神床垫机械有限公司 2020 年采购金额为负数系销售退货所致。 经本所律师核查相关工商档案并登录公示系统查询，报告期内，该等企业 均依法注册，正常经营。 2、主要供应商与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员之间的关联关系 报告期内，发行人前五大供应商中小米集团、喜临门为发行人关联方，关 于公司与相关客户交易的具体情况参见本补充法律意见书之“九、关联交易及 同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”。除此之外，发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告 期前五大供应商中的其余供应商不存在关联关系。 二十三、结论意见 综上，本所律师认为，除尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册外， 发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》 3-4-178 3-3-1-553 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 规定的各项条件； 《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见 书》及本补充法律意见书的内容适当。 （以下无正文，为签署页） 3-4-179 3-3-1-554 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签署页） 本补充法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 李 强 刘 维 葛振国 3-4-180 3-3-1-555 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 附件一： 根据国家企业信用信息公示系统，发行人持股 5%以上的法人或机构股东穿透后的股权结构如下： 1）顺为投资、天津金米 ① 顺为投资 顺为投资穿透后的股权结构如下： 序 号 名称 出资比 例 序 号 1 1 拉萨经 济技术 开发区 顺为科 技创业 投资合 伙企业 （有限 合伙） 36.50% 2 名称 出资比例 拉萨经济技 术开发区顺 为资本创业 投资合伙企 业（有限合 伙） 0.0027% 张建芳、刘 艳萍、毛振 华、 方洪 波、 陈作 涛、 刘永 好、祁燕、 栗建伟、虞 峰、 陈东 升、闫志、 楚天舒、马 丽娜 、陈 99.9973% 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 1 拉萨经济 技术开发 区顺为资 本投资咨 询有限公 司 99.99% 1 雷军、张彤 100.00% 2 张彤 0.01% 附件 3-3-1-556 名称 - - - 序 号 出资比 例 备注 自 然 人 自 然 人 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比 例 备注 彤、 徐学 凤、傅盛、 葛珂 、张 彤、唐沐、 刘德 、王 川、 张金 蓉、洪峰、 郑秀云、邹 涛、王育林 2 拉萨经 济技术 开发区 顺为资 本创业 投资合 10.50% 伙企业 （有限 合 伙 ） （参见 本 表 11） 3 上海歌 斐荣泽 投资中 心（有 限 合 伙） - 1 歌斐资产管 理有限公司 54.0713% 2 芜湖歌斐资 产管理有限 44.2789% 10.00% 1 上海诺亚 投资管理 有限公司 100% 1 歌斐资产 管理有限 100% 附件 3-3-1-557 1 - 汪静波、何 伯 权 、 殷 哲 、 严 蔷 话 、 张 昕 隽、伟燕、 100% - - 自 然 人 - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 公司 1 3 上海歌斐资 产管理有限 公司 0.5854% 2 4 潍坊星海物 资有限公司 0.5322% 1 5 洪城 大厦 （集团）股 份有限公司 0.5322% 1 名称 公司（参 见本表 31） 歌斐资产 管理有限 公司（参 见本表 31） 上海岚斐 投资管理 有限公司 赵文元、 赵雅琼 周勤生、 万立、万 正萍、周 立 、 朱 慧、郑克 美 、 刘 洪、蔡兆 然、夏泰 吉、贾发 顺、姜云 茹、王金 宝、涂世 明、邹虎 元、梁裕 出资比例 序 号 名称 出资比例 80% 20% 序 号 名称 出资比 例 - 1 诺 亚 方 舟 （上海）金 融信息服务 有限公司 100% 备注 - 1 上海诺亚投 资管理有限 公司（参见 本表 3-1-1） 100% - 100% - 自 然 人 100% - 自 然 人 附件 3-3-1-558 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 1 1 4 国创元 禾创业 投资基 金（有 限 合 伙） 苏州元禾控 股股份有限 公司 63.5328% 2 3 10.00% 名称 郁、周玉 琴 、 万 然、周永 辉、吴建 忠及其它 职工 苏州工业 园区经济 发展有限 公司 江苏省投 资管理有 限责任公 司 苏州工业 园区国有 资产控股 发展有限 公司 序 号 名称 1 苏州工业园 区管理委员 会 100% 20.0200% 1 江苏省国信 集团有限公 司 100% 20.0001% 1 苏州工业园 区管委会 100% - 国资 36.5362% - 国资 34.6807% - 国资 出资比例 59.9799% 1 2 国开金融有 限责任公司 33.2226% 1 国家开发 银行 100% 2 3 附件 3-3-1-559 中华人民共 和国财政部 中央汇金投 资有限责任 公司 梧桐树投资 平台有限责 任公司 出资比例 27.1899% 序 号 名称 出资比 例 国资 - 1 1 江苏省人民 政府 国家外汇管 理局 备注 100% 100% 国资 国资 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 1 3 元禾股权投 资基金管理 有限公司 1.6611% 2 4 5 华为投资控 股有限公司 苏州工业园 区元禾辰坤 股权投资基 金管理中心 （有 限合 伙） 1 1.2512% 0.3322% 名称 苏州元禾 控股股份 有限公司 （参见本 表 4-1） 国开金融 有限责任 公司（参 见本表 42） 华为投资 控股有限 公司工会 委 员 会 （暂无详 细信息） 2 任正非 1 苏州工业 园区辰坤 股权投资 基金管理 中心（普 通合伙） 出资比例 序 号 名称 出资比例 4 全国社会保 障基金理事 会 1.5932% 序 号 名称 出资比 例 - 备注 - 70.00% - - 30.00% - - 99.1235% 自 然 人 0.8765% 1 共青城鼎佑 投资管理合 伙企业 85.00% 2 李怀杰、徐 清、王吉鹏 15.00% 51.00% 附件 3-3-1-560 1 李怀杰、徐 清、王吉鹏 - 100% 自 然 人 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 2 5 6 7 8 北京紫 光通信 科技集 团有限 公司 宜信卓 越财富 投资管 理（北 京）有 限公司 深圳市 远宇实 业发展 有限公 司 北京盛 景联顺 投资中 心（有 限 合 伙） 1 9.00% 1 紫光集团有 限公司 100% 2 名称 元禾股权 投资基金 管理有限 公司（参 见本表 43） 清华控股 有限公司 北京健坤 投资集团 有限公司 出资比例 序 号 名称 出资比例 49.00% 51.00% 49.00% 序 号 名称 - 1 清华大学 1 赵伟国、李 禄媛、李义 出资比 例 备注 - 100% - 1005 自 然 人 6.00% 1 唐宁、田彦 100% - 自 然 人 6.00% 1 叶华妹 100% - 自 然 人 3.00% 1 盛景网联科 技股份有限 公司 1 9.8576% 2 北京启迪 创业孵化 器有限公 司 上海上古 信息技术 8.4579% 1 启迪科技服 务有限公司 100% - 附 表 一 7.6974% 1 王筱菡 100% - 自 然 人 附件 3-3-1-561 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比 例 备注 75.00% 上市 公司 25.00% - 90.00% 国资 10.00% - 100% 自 然 人 咨询有限 公司 1 深圳市达晨 创业投资有 限公司 1 60.8333% 2 3 达晨银雷 高新（北 京）创业 投资有限 公司 2 湖南高新创 业投资集团 有限公司 1 16.6667% 2 4.2878% 3 附件 3-3-1-562 银 雷 （ 天 津）股权投 资基金（有 限合伙） 11.6667% 1 湖南电广传 媒股份有限 公 司 （A 股| 电 广 传 媒 000917.SZ） 上海锡泉实 业有限公司 湖南省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 湖南兴湘投 资控股集团 有限公司 王鋕、唐清 华 、 王 泽 光 、 朱 明 亮 、 罗 文 洁 、 戴 宇 彤 、 熊 良 裕 、 蒋 少 恒 、 魏 政 中、孔伟、 梁娟、毛先 葵 、 陈 传 顺 、 叶 德 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 4 6.6667% 5 肖冰 4.1667% 深圳市分 享投资合 伙 企 业 （有限合 伙） 4.2878% 5 紫光资产 管理有限 公司 3.4968% 1 6 北京用友 创新投资 中心（有 2.6065% 1 2 附件 3-3-1-563 出资比例 湖南厚朴创 业投资企业 （ 有 限 合 伙） 1 4 名称 上海高尔盛 电器工程有 限公司 白文涛、池 宇峰、费国 强、王义、 徐 航 、 张 涵 、 张 传 宇、许泓、 张北光、易 昕 、 冯 跃 军、孟华、 刘建中 紫光股份有 限 公 司 （A 股|紫 光 股 份 000938.SZ） 用友网络科 技股份有限 公 司 （A 股| 1.2346% 序 号 1 名称 宏、孙彦、 赵恒 章涛、陈植 雄 、 汪 熙 舜、汤璞、 黄双双 出资比 例 备注 100% 自 然 人 自 然 人 1 盛新华、盛 跃华、许凤 根 100% 自 然 人 98.7654% - 自 然 人 100% - 上市 公司 99.1293% - 上市 公司 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 限合伙） 名称 出资比例 序 号 2 北京用友幸 福投资管理 有限公司 0.8707% 2 3 1 7 2.1459% 2 3 8 重庆汉能 科技创业 投资中心 出资比 例 备注 60.00% 上市 公司 25.00% - 用 友 网 络 600588.SH） 1 北京汉能 中宏投资 中心（有 限合伙） 名称 2.1447% 附件 3-3-1-564 1 北京汉能水 木投资中心 （ 有 限 合 伙） 北京中关村 创业投资发 展有限公司 用友网络科 技股份有限 公 司 （A 股| 用 友 网 络 600588.SH） 北京幸福乐 享管理咨询 中心（有限 合伙） 15.00% 吴政平 69.00% - - 30.00% - - 北京汉联资 本管理中心 （ 有 限 合 伙） 1.00% 北京汉能水 木投资中心 （ 有 限 合 79.00% 1 2 北京中联丽 京资本管理 有限公司 王 威 、 董 征、张裕才 - 20% - 80% - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 （有限合 伙） 2 3 9 10 达孜县泰 兴达创业 投资有限 公司 刘燕、彭 志强、池 宇峰、杨 青、潘小 夏、吕众 健、唐站 英 、 吴 巍、王俊 峰、李银 峰、陈志 强 、 魏 玲、曹志 勇 、 游 豪 、 罗 华、刘昊 1.1284% 63.7468% 附件 3-3-1-565 1 名称 伙）（参见本 表 8-1-7-1） 重庆天使投 资引导基金 有限公司 北京汉能嘉 宏投资管理 中心（有限 合伙） 崔茂玉、崔 会绅 序 号 名称 出资比 例 备注 20.00% 1 重庆科技金 融集团有限 公司 100% - 1.00% 1 王威、张裕 才、董征、 佟晶 100% 自 然 人 出资比例 100% - - 自 然 人 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 2 昆山盛景嘉 成投资管理 有限公司 1.0953% 3 周华刚、黄 立云、郭士 强、 郝文 义、 帅丹 民、李尧、 89.0471% 序 号 1 名称 飞 、 乔 虹、霍晓 雪、黄振 宇 、 黄 正、姚书 伟、方思 炀、唐秀 华 、 张 旋 、 师 毅 、 尹 楠 、 杨 莹、何冬 娟 、 林 宇、王倩 倩、谷甜 甜、郑建 坤 、 李 跃、郑珊 珊、 北京盛景 嘉成投资 管理有限 公司 出资比例 序 号 名称 出资比例 100% - - 附件 3-3-1-566 序 号 名称 出资比 例 备注 - 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 9 10 名称 宁波美 域股权 投资合 伙企业 （有限 合伙） 上海辰 德匀济 投资中 心（有 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 1 3.00% 2.00% 名称 李增元、张 弛、 唐奇 炜、蔡明、 叶正新、倪 军、 黄光 其、 李新 光、 郝文 成、包图亩 勒、 张曙 光、高翔、 孙仲颖、王 有奇 、王 琰、 徐宗 奎、 张建 新、 赵群 风、李强、 张海燕、王 晓辉、 宁波普罗非 投资管理有 限公司 2 何享健 1 苏州大得宏 强投资中心 （有 限合 伙） 出资比例 0.3322% 序 号 名称 1 佛山顺德 君域管理 有限公司 出资比例 序 号 名称 100% 1 何享健、何 剑锋 99.6678% 24.9999% 出资比例 100% 序 号 名称 - 1 1% 附件 3-3-1-567 1 赵晓玲、王 秀珍 备注 自 然 人 自 然 人 苏州大得 宏强投资 管理有限 公司 出资比 例 100% - 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 序 号 名称 2 王秀珍 99% - 1 金凤美 100% - 1 北京九源 恒通科技 有限公司 （有限合 伙） 99.75% 2 沈昕 0.25% - 1 张启清 100% - 5.0000% 1 西藏龙芯 投资有限 公司 100% 3.5000% 1 贾岱、邱 凌怡 100% - 自 然 人 2.5000% 1 邹一君 100% - 自 然 人 出资比例 限 合 伙） 2 3 4 5 6 7 8 上海绍涵投 资管理中心 西藏百维创 业投资合伙 企业（有限 合伙） 上海启疆投 资管理中心 银杏华清投 资基金管理 （北京）有 限公司 上海新民汽 车广告传播 有限公司 上海佩世投 资管理中心 上海辰德含 华投资中心 （有 限合 伙） 15.0000% 10.0000% 10.0000% 1 1.5000% 2 上海阅智 投资管理 中心 上海甲辰 投资有限 出资比例 序 号 1 1 名称 张家口中嘉 环保工程有 限公司 吕大龙、何 珊 出资比例 100% 序 号 出资比 例 备注 自 然 人 自 然 人 1 100% 名称 柏晓辉、孙 光财 100% 自 然 人 自 然 人 自 然 人 - 自 然 人 64.2501% 1 李滨 100% - 自 然 人 0.0101% 1 谈玉仁 1005 - 自 然 人 附件 3-3-1-568 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比 例 备注 公司 3 9 10 11 杭州千 岱顺水 投资管 理合伙 企 业 （有限 合伙） 1 1.50% 2 上海甲辰投 资有限公司 （参见本表 10-8-2） 王大安、苏 勇、达岩、 叶剑峰、罗 晓川、姜春 梅、 胡文 俊、 杭州千岱投 资管理合伙 企业（有限 合伙） 北京天舞文 化传播有限 公司 吴家璐、 李滨、周 惟菁、吴 稚光、林 雷、胡晓 芳 35.7398% 自 然 人 - 0.0001% - - 27.50005 - 自 然 人 1 北京千岱 岱投资管 理有限公 司 1% 2 孙克蓓 99% 1 北京核芯 融创科技 有限公司 99% 2 张晓晋 1% 70% 2% 附件 3-3-1-569 1 孙克蓓 100% - 自 然 人 1 张晓晋、李 守莉 100% - 自 然 人 自 然 人 自 然 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比 例 备注 人 3 1 2 3 12 北京新 融联盟 文化传 媒有限 公司 王牮 、林 洁、袁鸣、 黄斯沉、杨 琨、 顾丽 芬、刘田 北京和嘉投 资有限公司 时代胜恒科 技有限公司 华纳威秀影 视文化投资 有限公司 28% 8.5714% 1 8.5714% 1 1 8.5714% 2 1.50% 4 四海永富资 产管理有限 公司 1 8.5714% 2 5 北京濠江纵 横传媒有限 责任公司 自 然 人 - 1 8.5714% 2 李兆霞、 江晖 张改英、 周雪飞 盘富投资 管理（北 京）有限 公司 郭超 海南悦和 商务信息 咨询有限 责任公司 蔡少敏、 何妮妮 宁波德鼎 投资咨询 有限公司 周雪飞 100% - 100% - 0.02% 1 郭庆山、郭 超 100% 99.98% 60% 6% 附件 3-3-1-570 - 1 罗锡坚、罗 光熙、罗先 伍 100% - 陈小平、杨 丽娜 100% - 自 然 人 自 然 人 1 自 然 人 自 然 人 - 40% 94% 自 然 人 自 然 人 自 然 人 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 6 巨人投资有 限公司 8.5714% 1 史玉柱、 牛金华 出资比例 序 号 7 8.5714% 1 海意景房 地产开发 有限公司 2 100% 4 13 苏州工 业园区 和玉晟 巍股权 投资合 伙企业 （有限 合伙） 俞林、曾子 诚 40% 1 南京锦兆投 资管理有限 公司 88.7892% 名称 出资比 例 恒汇房地产 开 发 （ 南 通）有限公 司 富昇房地产 开 发 （ 南 通）有限公 司 富达房地产 开 发 （ 南 通）有限公 司 南通杰汇置 业发展有限 公司 2 3 上海灏颂 实业有限 公司 南京德维 方电子科 技有限公 司 张友雄、 95.00% 1 合肥裕凯润 贸易有限公 司 4.90% 1 李立峰、刘 茹莲 0.10% 附件 3-3-1-571 备注 自 然 人 1 恒汇投资发 展有限公司 （HK） 100% - 21.1120% 1 富昇香港集 团有限公司 （HK） 100% - 17.3319% 1 香港富达国 际企业有限 公司（HK） 100% - 1 永 和 （ 亚 洲）有限公 司（HK） 100% - 45.2213% 16.3348% 自 然 人 1 1.00% 序 号 - 3 8 出资比例 100% 1 上海鑫泰房 地产发展有 限公司 名称 100% 100% 1 赵衍海 100% 自 然 人 自 然 人 - 自 然 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 补充法律意见书（五） 出资比 例 序 号 名称 序 号 出资比例 名称 出资比例 序 号 名称 序 号 出资比例 名称 出资比 例 李慧霞 1 2 苏州工业园 区和玉晟昆 股权投资管 理合伙企业 （有 限合 伙） 0.1121% 2 3 3 葛基标、郭 鹏、何巧女 备注 人 陕西秦瑞 天祥贸易 有限公司 和玉股权 投资基金 管理（天 津）有限 公司 曾玉、张 文舵 50% 1 邵淑芝、邹 德标 100% - 自 然 人 10% 1 曾玉 100% - 自 然 人 40% 自 然 人 自 然 人 - 11.0987% - 附 1：启迪服务科技有限公司完整股权结构图如下： 序 号 名 称 出资比例 序 号 1 1 启迪 控股 股份 有限 公司 2 名称 清华控股有 限公司 北京百骏投 资有限公司 出资比例 序 号 名称 44.9219% 1 清华大学 100% - - 30.0781% 1 王济武 100% - 自 然 人 出资比例 序 号 39.3480% 3 上海协信进 瀚投资有限 公司 20.0000% 1 协信投资有 限公司 1 100% 2 附件 3-3-1-572 名称 重庆鸿利 源企业管 理有限公 司 吴蔷、吴 骏 序 号 出资比例 53.00% 47.00% 1 名称 出资比例 100.00% 吴家辉 - 备注 自 然 人 自 然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 4 2 国新 国同 （浙 江） 投资 基金 合伙 企业 （有 限合 伙） 14.2766% 名称 北京鹏康投 资有限公司 出资比例 申万宏源证 券有限公司 38.6701% 2 中信证券股 份有限公司 （A 股|中信 证 券 600030.SH 港 股|中 信 证 券 06030.HK） 28.9669% 浙江富浙投 资有限公司 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 1 北京战圣投 资有限公司 96.3333% 1 刘春林、 孙蕊莉 100.00% 2 孙蕊莉 3.6667% - 1 申万宏源集 团股份有限 公司（A 股| 申 万 宏 源 000166.SZ 港 股|申 万 宏 源 06806.HK） 100.00% - 5.0000% 1 3 序 号 序 号 名称 出资比例 自 然 人 自 然 人 - 上 市 公司 上 市 公司 - 1 浙江富浙资 本管理有限 公司 30.00% 1 2 浙江省交通 投资集团有 限公司 15.00% 1 14.2694% 附件 3-3-1-573 浙江省国 有资本运 营有限公 司 浙江省人 民政府全 额 出 资 （省国资 备注 100.00% 100.00% 1 浙江省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 - 100.00% 国资 国资 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 1 2 3 浙江省海港 投资运营集 团有限公司 3 15.00% 4 5 6 附件 3-3-1-574 名称 委） 宁波市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 浙江省人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 温州市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 舟山市国 有资产监 督管理委 员会 义乌市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 嘉兴市人 民政府国 有资产监 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 60.84% 国资 27.59% 国资 3.66% 国资 - 3.49% 国资 2.37% 国资 1.50% 国资 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 7 1 4 浙江省国际 贸易集团有 限公司 15.00% 2 4 招银国际资 本管理（深 圳）有限公 司 5.8505% 5 浙能资本控 股有限公司 15.00% 6 浙江浙能电 力股份有限 公司（A 股| 浙 能 电 力 600023.SH） 10.00% 1 招银金融控 股（深圳） 有限公司 100.00% 附件 3-3-1-575 1 名称 督管理委 员会 台州市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 浙江省人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 浙江省财 务开发有 限责任公 司 浙江省能 源集团有 限公司 序 号 出资比例 名称 出资比例 0.55% 国资 90.00% 1 国资 - 10.00% 1 浙江省财政 厅 100.00% 国资 100.00% 1 省政府 100.00% - 上 市 公司 - 招银国际 金融有限 公 司 （HK） 备注 100.00% - 上 市 公司 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 5 名称 中银创新发 展（天津） 投资中心 （有限合 伙） 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 1 中银国际证 券股份有限 公司（A 股| 中 银 证 券 601696.SH） 79.9999% 1 名称 出资比例 序 号 2 中银资产管 理有限公司 20.0000% 1 中银基金 管理有限 公司 100.00% 2 3 6 国新国控投 资有限公司 7 三峡资本控 股有限责任 公司 1.4269% 1.4269% 1 1 中银城市发 展投资管理 （天津）有 限公司 中国国新控 股有限责任 公司 中国长江三 峡集团有限 公司 出资比例 备注 上 市 公司 - 1 4.2808% 名称 中国银行股 份有限公司 （A 股|中国 银 行 601988.SH 港 股|中 国 银 行 03988.HK） 贝莱德投资 管 理 （ 英 国）有限公 司 83.50% 上 市 公司 16.50% - 100.00% - 0.0001% 1 中津创新 （天津） 投资有限 公司 100.00% 1 国务院 100.00% - - 1 国务院国 有资产监 督管理委 员会 100.00% - 国资 49.00% 附件 3-3-1-576 100.00% 1 天津津远实 业有限公司 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 2 长江三峡投 资管理有限 公司 21.00% 3 国 新 国 同 （浙江）投 资基金合伙 企业（有限 合伙）（参见 本表 2） 10.00% 序 号 名称 出资比例 1 中国长江 三峡集团 有限公司 （参见本 表 2-7-1） 100.00% 序 号 - 南省投资 控股集团 有限公司 1 83.0855% 1 10.00% 2 云天化集 团有限责 任公司 10.1487% 2 3 附件 3-3-1-577 备注 - - 2 4 出资比例 - 1 云南省能源 投资集团有 限公司 名称 云南省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 云南省财政 厅 云南省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 昆明和泽投 资中心（有 限合伙） 云南省能源 投资集团有 限公司（参 见本表 2-7- 90.00% 国资 10.00% 国资 64.1669% 国资 10.4118% - 8.8858% - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 4 5 6 1 2 3 云南冶金 集团股份 有限公司 6.7658% 3 4 5 附件 3-3-1-578 名称 4） 云南国资国 企改革贰号 股权投资基 金合伙企业 （ 有 限 合 伙） 云南省财政 厅 云南金润中 浩投资中心 （ 有 限 合 伙） 中国人寿保 险（集团） 公司 云南省投资 控股集团有 限公司 云南省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 云南省人民 政府 云南省能源 投资集团有 限公司（参 出资比例 备注 8.4272% - 7.1297% 国资 0.9786% - - - - - - 国资 - - - - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 序 号 出资比例 名称 出资比例 备注 见本表 2-74） 5 8 9 中国五矿股 份有限公司 深圳市华润 资本股权投 10.00% 中国五矿集 团有限公司 87.5380% 1 2 湖南兴湘投 资控股集团 有限公司 9.5001% 1 3 中国国新控 股有限责任 公司（参见 本表 2-6-1） 2.1156% 国务院国 有资产监 督管理委 员会 湖南省人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 4 国五金制品 有限公司 0.8463% 1 1 华润投资创 业（深圳） 100.00% 1 华润创新 投资（深 3-3-1-579 100.00% - 国资 100.00% - 国资 中国五矿 集团有限 公司（参 见 本 表 28-1） 附件 上 市 公司 - 1 1.4269% 0.7135% 中国长江电 力股份有限 公司（A 股| 长 江 电 力 600900.SH） 100.00% 100.00% - - 1 华润生命科 学集团有限 - 80.00% - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 资有限公司 名称 出资比例 序 号 有限公司 名称 序 号 出资比例 圳）有限 公司 10 0.7135% 1 国有资产监 督管理委员 会 100.00% 11 0.7135% 1 招商局资本 投资有限责 任公司 100.00% 2 12 13 中国电信集 团有限公司 中广核资本 控股有限公 司 0.4281% 1 国务院国有 资产监督管 理委员会 0.4281% 1 深圳市招 融投资控 股有限公 司 GLP Capital Investment 5 （HK） Limited 50.00% 2 3-3-1-580 20.00% - 1 招商局轮船 有限公司 100.00% - 国务院国 有资产监 督管理委 员会 广东恒健 投资控股 有限公司 - 90.00% 10.00% - - - 100.00% 附件 华润汉威管 理咨询（北 京）有限公 司 国资 50.00% 100.00% 1 中国广核集 团有限公司 备注 - 1 招商局资本 控股有限责 任公司 出资比例 公司 2 中国交通建 设集团有限 公司 名称 国资 - 1 广东省人民 政府国有资 产监督管理 100.00% 国资 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 序 号 出资比例 名称 出资比例 备注 委员会 14 15 中国航空工 业集团有限 公司 航天投资控 股有限公司 0.2854% 1 0.1142% - 2 16 100.00% 0.2854% 1 国新国控 （杭州）投 资管理有限 公司 国务院国有 资产监督管 理委员会 3 4 5 国新国控投 资有限公司 （参见本表 2-6） 浙江富浙资 本管理有限 公司（参见 本表 2-3-1） 申万宏源证 券有限公司 （参见本表 2-1） 中信证券股 份有限公司 （A 股|中 信 证 券 600030.SH 港 股|中 信 证 券 06030.HK） 三峡资本控 国资 - 49.00% - 20.00% - 10.20% - - 10.20% 上 市 公司 5.30% - 附件 3-3-1-581 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 6 3 4 深圳 市建 银启 明投 资管 理有 限公 司 启迪 科技 服务 （河 南） 有限 公司 1 建银国际 （深圳）投 资有限公司 2 建银国际 （深圳）咨 询有限公司 1 启迪控股股 份有限公司 （参见本表 1） 1 13.1160% 11.4235% 2 河南豫资新 兴产业投资 基金（有限 合伙） 2 名称 出资比例 股有限责任 公司（参见 本表 2-7） 中国五矿股 份有限公司 （参见本表 2-8） 建 银 国 际 （深圳）咨 询有限公司 （参见本表 3-2） 建 银 国 际 （深圳）有 限公司 序 号 名称 出资比例 名称 出资比例 5.30% 100% 100.00% 50.00% 1 河南豫资朴 和实业发展 有限公司 99.9168% 2 河南豫资朴 创股权投资 基金管理有 限公司 0.0832% 附件 3-3-1-582 备注 - 1 2 - 建银国际 （控股） 有限公司 （HK） - 20.00% 序 号 100.00% - - - - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名 称 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 3 4 5 5 6 7 中信 信托 有限 责任 公司 清华 控股 有限 公司 启宏 联合 企业 管理 （天 津） 合伙 企业 （有 限合 名称 郑州市中融 创产业投资 有限公司 郑州发展投 资集团有限 公司 河南东龙控 股集团有限 公司 出资比例 序 号 名称 出资比例 13.00% 12.00% 5.00% 11.4235% 6.9865% 2.6971% 附件 3-3-1-583 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 国浩律师（上海）事务所 序 号 8 名 称 伙） 清控 创业 投资 有限 公司 出资比例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 备注 0.7288% ② 天津金米 Ma s 名称 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 1 天津金星创业 投资有限公司 70.6500% 1 小米科技 有限责任 公司 100.0000% 1 1 天津壹米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 2 天津贰米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 3 天津叁米 企业管理 合伙企业 2 天津众米企业 管理合伙企业 （有限合伙） 29.3500% 7.4005% 4.0312% 7.9420% 名称 出资比例 备注 雷军、黎万强、洪锋、刘德 100.0000% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 34.5773% - 2 崔宝秋、谢龙、武小军、陈波、张维娜、李宁宁、欧金 梁、冯宏华、瞿晋萍、王建全、余安兵、王斌、赵永辉、 夏勇峰、陈臻、李政、叶华林、刘道宽、高自光、邢鑫 岩、王扉、林立、屈恒、唐沫、范典、汪轩然、王益冬、 寻克亮 65.4227% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 55.5654% - 2 刘绍辉、程亮、樊家麟、张旭、孔令涛、崔建伟、韩路、 刘霖、张鹏、王熙、于守秋、陈维扬、李海峰、张友明、 肖翔、顾凌华、杜慧、雷艳兵、史博琼、王刚 44.4346% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 20.4244% - 2 郑严、韩高才、崔宏图、王利、李晖、赵海、王少杰、张 箫琴、高巍、王珏、许春利、刘子成、靳志宏、张雷、熊 79.5756% 自然人 附件 3-3-1-584 国浩律师（上海）事务所 Ma s 名称 补充法律意见书（五） 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 （有限合 伙） 4 天津肆米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 5 天津伍米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 6 天津陆米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 7 天津柒米 企业管理 合伙企业 （有限合 名称 出资比例 备注 鑫、史江通、周志彬、尹浩发、许多、颜色、克胜利、李 志杰、郭峰、李竹新、杜立超、李金超、石莎莎、熊达 蔚、周学文、刘安昱、张斌、张国全、李鹏、孙伟、肖政 东、廖柏树、高原、吴锋辉、朱丹、胡军 8.2428% 9.0250% 6.7387% 4.8133% 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 38.3110% - 2 吴志福、王云端、于冀、南楠、张萍、刘迪、史磊、林 梦、常云波、刘妍、韩惠泉、刘耀东、李峰、李金花、李 斌、何婕、刘佳丽、李毅、毛舳、张晓燕、冯智勇、散保 超、林形省、刘伟峰、赵永鹏、时东禹、吴亚威、蔡维、 刘景岩 61.6890% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 35.4301% - 2 耿帅、张娟、朱磊、魏来、禄鹏媛、姚亮、王慧昭、石晓 建、陈福祥、刘晓冬、刘艳霞、李明、杜炜、刘伟、徐洁 云、林锦滨、黄禹真、吴晓山、孙志普、赵程、陈冬梁、 等超锋、罗燕、郭汉东、曹硕、赵刚、杨碇、张凯、潘晓 菲、张伟良、闫帆 64.5699% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 31.1264% - 2 魏思琪、梁峰、张浩、丁建一、杨九玲、郭军、汤学旭、 孙正鸿、韩爱君、袁泉、蔡恩蕾、胡永涛、顾逸之、撖玉 琨、张涛、刘凌迪、孙建飞、徐东明、陈诗磊、聂杰峰、 王海洲、秦智帆、刁美玲、陈露、赵博文、闫爱明、李天 笑、李连生、王绪森、张晟、彭悠然 68.8736% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 32.5738% - 2 戴炜、郭伟展、范树超、李伟、韩建华、邱得嘉、彭太 升、李名进、李乃辉、李浩然、孟凡迪、孙岚、曾金芳、 姜彦曲、荣兰、金亮、李力刚、杨珂、崔伟伟、李颖、曾 67.4262% 自然人 附件 3-3-1-585 国浩律师（上海）事务所 Ma s 名称 补充法律意见书（五） 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 伙） 8 天津捌米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 9 天津玖米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 10 11 12 天津拾米 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 天津拾壹 米企业管 理合伙企 业（有限 合伙） 天津拾贰 米企业管 理合伙企 名称 出资比例 备注 建、丁天密、孙利志、南锦祥、李素会、朱光忠、袁立 强、杨景钰、吕超飞 5.7158% 4.9938% 10.5292% 8.7242% 3.0685% 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 19.8481% - 2 陈松鹤、赵船、董阳、洪淼、陈希、胡英帅、张剑慧、么 鸿鸣、杨硕、程豪、程涛、李丽坤、张亮、曾鸣、任浩、 董卫江、唐学华、吴灿钦、宋昕兴、张健、金涛、黄志 伟、孙波、王勇、刘雪艳、刘瑾、宋仪增、靖满红、李莎 莎、牛明轩、刘道远、余镜江、杨晓萍、刘茜、洪源、杨 京津、李梅、王旭 80.1519% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 21.1654% - 2 林秀、王惠、刘睿盈、马超、陈巧卓、刘杨、李志颖、贾 琛、杨晋红、郝璐、张娇、胡宁、绳昊、吴懿咏、王旭、 高雪、朱印、王玮、王倩、张超、赵盛楠、周志农、李 炯、钟斌、刘华航、刘欣、刘德 78.8346% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 51.4424% - 2 刘德、洪锋、王川、王育林、袁军、葛珂、黎万强、傅 盛、尚进、雷军、祁燕、邹涛 48.5576% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 54.8533% - 2 李创奇、修同财、牛毅、王富裕、王柏南、胡伟峰、李延 春、赖永赛、梁欣、石学同、吴学芳、高应军、李肖爽、 李锋 45.1467% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 37.6382% - 2 何理、栗建华、杨帆、高金、李少雄、王爱军、孙武、周 62.3618% 自然人 附件 3-3-1-586 国浩律师（上海）事务所 Ma s 名称 补充法律意见书（五） 出资比例 序 号 名称 出资比例 序 号 业（有限 合伙） 名称 出资比例 备注 成昊、周明、刘新章、郭涛、程兆鹏、王栋、谭康喜、刘 德 13 天津拾叁 米企业管 理合伙企 业（有限 合伙） 14 天津拾肆 米企业管 理合伙企 业（有限 合伙） 15 天津拾伍 米企业管 理合伙企 业（有限 合伙） 5.3247% 16 天 津 金 星创业投 资有限公 司（参见 本表 1） 0.0030% 7.8217% 5.6256% 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 35.5699% - 2 孙鹏、孙光斗、彭涛、马骥、李伟星、邹栋梁、张少亮、 王达、王文林、宋振中、舒真才、华承平、张波、刘方、 于锴、刘新宇、刘宇翔、王伯天、徐国市、任恬、许斐、 刘黎、金凡、蔡经伟、吴娜、神得强、陈晓俞、姚之光、 成悦 64.4301% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 30.4499% - 2 林俊琦、李明浩、李新伟、张少伟、钟毅、葛旭东、淳 刚、尚敏、张勇、陈胤立、牛坤、董红光、乜聚虎、曹 佳、王楠、王洪强、陈德嘉、王亚辉、王岩、王亮、刘桂 林、江建和、白杨、韩伟、肖雨霖、周秀虎、梁金祥、赵 振海、左景龙、刘玉琴、杨振宇、张磊 69.5501% 自然人 1 天津金星创业投资有限公司（参见本表 1） 25.1389% - 2 朱山、秦朝、王牧宸、高承星、贺辉、宋涛、刘超、黄其 武、王巍、韩松涛、彭亚、孙克刚、管颖智、焦小刚、徐 琰、王玉苹、杜宁林、王海兵、刘彬彬、赵全国、任满 意、相里飞、王超、褚跃跃、李婷婷、侯俊杰、樊玲、葛 亮、文振威、陈崇伟、欧阳承凤 74.8611% 自然人 - 2）尚势成长 附件 3-3-1-587 - 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 序 号 名称 1 石河子市尚势股权投 资管理合伙企业（有 限合伙） 0.8991% 2 北京尚势投资管理有 限公司（参见本表 11） 0.1998% - - 3 刘毅、栾晓华 98.9011% - 自然人 出资比例 序号 1 2 名称 出资比例 北京尚势投资管理有 限公司 程杨、柳迪、王光 耀、贾琦 序号 10.0000% 1 名称 程杨、刘芳 90.0000% 出资比例 备注 100.0000% 自然人 自然人 - 3）宽窄文创 序号 名称 出资比例 序号 名称 出资比例 备注 1 成都文化旅游发展集团有限责任公司 100% 1 成都市国有资产监督管理委员会 100% 国资委 4）中哲磐石和潘火投资 ① 中哲磐石 序号 名称 出资比例 备注 1 杨评博、杨和荣、陈斌、丁大德 100% 自然人 ② 潘火投资 序 号 名称 1 中哲控股 集团有限 公司 出资比 例 24.00% 序 号 1 名称 宁波中汇投 资有限公司 出资比 例 60.00% 序 号 名称 出资比 例 1 宁波荣哲股 权投资合伙 企业（有限 合伙） 20.48% 附件 3-3-1-588 序 号 名称 1 宁波中哲创 业投资管理 合伙企业 （有限合 出资比 例 1.00% 序 号 名称 出资比 例 备注 1 中哲控股 集团有限 公司（参 见 本 表 99.00% - 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比 例 序 号 出资比 例 名称 序 号 名称 出资比 例 序 号 2 2 3 4 宁波市鄞 州投资创 业 开 发 建 10.00% 设有限公 司 宁波中哲 创业投资 管理合伙 企业（有 1.00% 限 合 伙 ） （参见本 表 1-1-11） 陈玲利、 孙 菊 波 、 65.00% 李珏、金 2 宁波优迪凯 投资咨询有 限公司 40.00% 1 宁波市鄞州 区国有资产 管理委员会 100.00% 出资比 例 备注 1） 伙） 2 名称 杨和荣、杨 评博 99.00% 丁大德 - 1.00% 自然 人 自然 人 2 杨和荣、徐 红霞、唐淑 华、丁大德 79.52% - 自然 人 1 杨和荣、丁 大德 100.00% - 自然 人 - 附件 3-3-1-589 国资 - - - 自然 人 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 出资比 例 补充法律意见书（五） 序 号 名称 出资比 例 序 号 出资比 例 名称 永平、陈 伟希、罗 宏才、舒 海炳 附件 3-3-1-590 序 号 名称 出资比 例 序 号 名称 出资比 例 备注 国浩律师（上海）事务所 关于 成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（六） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2021 年 6 月 3-3-1-591 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（六） 第一节 引 言 致：成都趣睡科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与成都趣睡科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法 律顾问聘请协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项 法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的 有关规定，已于 2020 年 7 月 1 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣 睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下 简称“《申报法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于 2020 年 12 月 9 日出具了《国浩律师（上海） 事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补 充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并根据 深交所的问询意见（以下分别称为“《问询函一》”、“《问询函二》”及 “《问询函三》”），分别于 2020 年 12 月 9 日、2021 年 2 月 19 日、2021 年 3 月 18 日、2021 年 5 月 31 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关 于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意 3-1 3-3-1-592 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（上 海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）及 《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书 （五）》”）。 深交所于 2021 年 6 月 14 日出具了《关于成都趣睡科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件的 审核中心意见落实函》（审核函 〔2021〕010661 号，以下简称“《意见落实函》”），现根据《意见落实函》 的要求，本所律师对《意见落实函》中需由发行人律师说明的相关法律问题， 出具《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见 书”）。 本所律师在《申报法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意 见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《申报法律意 见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书 （五）》中相同用语的含义一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《申报法律意见书》《补 充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中已表述过的内容， 本补充法律意见书将不再赘述。 3-2 3-3-1-593 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 基于上述，本所律师现出具补充法律意见下： 3-3 3-3-1-594 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 第二节 正 文 一、《审核函》之问题 1：关于一致行动协议。2021 年 2 月 5 日，李勇分别 与李亮、陈亚强、陈林，以及徐晓斌共同出具了《关于<一致行动协议>相关事 项的确认函》。2021 年 4 月 13 日，实际控制人及其一致行动人共同签署了《< 成都趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》 。 请发行人： （一）结合确认函内容，逐条说明签署确认函所涉及的股东及其持有的股 份情况、约定相关条款的原因及合理性；核查并说明发行人实际控制人及其一 致行动人是否存在未披露的股权转让或相关的计划或约定安排；一致行动协议 到期后如何保障公司控制权稳定； （二）对比前后两次签署的一致行动协议条款，披露签订补充协议的原因 及合理性；约定违约赔偿金的原因； （三）补充披露未认定李亮为共同实际控制人的原因及合理性。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合确认函内容，逐条说明签署确认函所涉及的股东及其持有的股 份情况、约定相关条款的原因及合理性；核查并说明发行人实际控制人及其一 致行动人是否存在未披露的股权转让或相关的计划或约定安排；一致行动协议 到期后如何保障公司控制权稳定； 1、结合确认函内容，逐条说明签署确认函所涉及的股东及其持有的股份 情况、约定相关条款的原因及合理性。 （1）2021 年 2 月 5 日，李勇分别与李亮、陈亚强、陈林，以及徐晓斌共同 出具了《关于<一致行动协议>相关事项的确认函》，主要内容、涉及的股东及 其持有股份情况如下表所示： 确认函主要内容 签署日期 2021 年 2 月 5 日 2021 年 2 月 5 日 相关签署人 李勇、李亮、陈亚强、陈林 李勇、徐晓斌 李勇：32.6648%；李亮： 9.8672%；陈亚强：2.1059%；陈 林：1.8747% 李勇：32.6648%；徐晓斌： 0.5487% 相关签署人直 接持有的股份 情况 3-4 3-3-1-595 国浩律师（上海）事务所 签署的内容 补充法律意见书（六） 1、《一致行动协议》第三条第 2 款 1、《一致行动协议》第三条第 2 款 约定，“各方承诺，如其将所持有 约定，“各方承诺，如其将所持有 的公司的全部或部分股权对外转 的公司的全部或部分股权对外转 让，则该等转让需以受让方同意承 让，则该等转让需以受让方同意承 继本协议项下的义务并代替出让方 继本协议项下的义务并代替出让方 重新签署本协议作为股权转让的生 重新签署本协议作为股权转让的生 效条件之一” 。为免异议，各方在 效条件之一” 。为免异议，各方在 此进一步充分明确，该等“对外转 此进一步充分明确，该等“对外转 让”期间仅指《一致行动协议》生 让”期间仅指《一致行动协议》生 效之日起至公司完成首次公开发行 效之日起至公司完成首次公开发行 股票并上市前。在公司完成首次公 股票并上市前。在公司完成首次公 开发行并上市，并符合中国证监会 开发行并上市，并符合中国证监会 及相关证券交易所监管规则的前提 及相关证券交易所监管规则的前提 下，任何一方通过任何方式，包括 下，任何一方通过任何方式，包括 但不限于二级市场集中竞价交易方 但不限于二级市场集中竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式 式、大宗交易方式、协议转让方式 减持/转让其所持有的公司股份的， 减持/转让其所持有的公司股份的， 该等股份的受让方均无需继续按照 该等股份的受让方均无需继续按照 《一致行动协议》的约定与李勇保 《一致行动协议》的约定与李勇保 持一致行动关系。各方进一步确 持一致行动关系。各方进一步确 认，除各方届时另有约定的外，任 认，除各方届时另有约定的外，任 何一方所持公司的股份比例变动均 何一方所持公司的股份比例变动均 不影响其继续按照《一致行动协 不影响其继续按照《一致行动协 议》的约定与李勇保持一致行动关 议》的约定与李勇保持一致行动关 系。 系。 2、同时各方在此确认，自《一致 2、同时各方在此确认，自《一致 行动协议》成立并生效以来至本确 行动协议》成立并生效以来至本确 认函签署日止，期间发生各一致行 认函签署日止，期间发生各一致行 动人对外转让公司股权的，各股权 动人对外转让公司股权的，各股权 受让方无需按照《一致行动协议》 受让方无需按照《一致行动协议》 第三条第 2 款的约定与李勇保持一 第三条第 2 款的约定与李勇保持一 致行动关系。 致行动关系。 3、本确认函一式肆份，各方各持 3、本确认函一式贰份，各方各持 有壹份，均具有同等法律效力。 有壹份，均具有同等法律效力。 3-5 3-3-1-596 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） （2）约定相关条款的原因及合理性 经本所律师核查，一致行动人出具该确认函主要基于以下考虑： 首先，原《一致行动协议》第三条第 2 款未被实际执行且相关股权转让已 完成工商变更登记，为避免一致行动关系承继方面引发不必要的纠纷，各一致 行动协议签署人出具该《确认函》，以书面方式明确各方对在历史上发生的股权 转让中的受让方无需遵守一致行动，且各方对此均已知晓且无异议。 其次，考虑到公司未来上市后，在符合中国证监会及相关证券交易所监管 规则的前提下进行的股份转让及减持，实际上难以要求受让方执行一致行动关 系的承继，因此实际控制人及其一致行动协议人对该条款的含义进行了进一步 的明确，避免造成上市后原《一致行动协议》难以执行的情况。 综上，实际控制人及其一致行动人签署该确认函具有合理性。 2、核查并说明发行人实际控制人及其一致行动人是否存在未披露的股权 转让或相关的计划或约定安排；一致行动协议到期后如何保障公司控制权稳定。 （1）根据实际控制人及其一致行动人于 2021 年 6 月 15 日出具的《确认 函》，确认其不存在任何未披露的转让公司股权/股份的情况，亦不存在任何拟 转让公司股份的相关计划、安排或约定。 据此，发行人的实际控制人及其一致行动人不存在未披露的股权转让或相 关的计划或约定安排。 （2）经核查，原《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》并未约 定明确的协议到期日，一致行动关系的存续期间为“协议签订之日起至趣睡科 技存续期间”，根据公司实际控制人及其一致行动人的持股比例，在发行人存续 期间，公司控制权可以依照相关协议保持稳定。 此外，即使一致行动人通过股份转让不再持有公司股份的，因公司控股股 东及实际控制人李勇单独持有及控制的表决权比例已超过 30%，且公司第二大 股东持股比例未超过 20%，因此，即使其他一致行动人不再持有公司股份，公 司实际控制人通过其单独控制的表决权亦可保证公司实际控制权的稳定性。 （二）对比前后两次签署的一致行动协议条款，披露签订补充协议的原因 及合理性；约定违约赔偿金的原因。 原《一致行动协议》与《一致行动协议之补充协议》的主要条款对比如下： 主题 《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动协 3-6 3-3-1-597 原《一致行动 比较情况 国浩律师（上海）事务所 关于一 致行动 的具体 方式 关于违 约责任 关于股 权、行 为能力 或任职 变动对 一致行 补充法律意见书（六） 议>之补充协议》1 第一，关于采取一致行动的方式 1.1《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动 协议>之补充协议》各方作为趣睡科技的股东 在行使股东权利（包括但不限于股东会提案 权、股东会提名权、股东会表决权等权利） 统一按照一致行动的原则行使相应权利，始 终保持一致行动。 1.2 发行人召开股东大会、董事会过程中，一 致行动人应当在行使相应的提名权、提案权 和表决权之前充分内部沟通协商，在提案或 表决事项的内容符合国家法律及相关规定的 前提下，各方同意按照以下方式处理： 在相关提名、提案或表决作出前，各方应进 行充分的内部协商讨论，并达成一致意见。 如各方进行充分沟通协商后，对有关议案提 案或表决不能达成一致意见，则各方应根据 甲方李勇的意见进行提名、提案或表决 …… 1.3 在《一致行动协议》有效期间，如果任何 一方无法出席公司股东大会的，其应委托其 他一致行动人参与并进行表决，表决意见与 各方内部协商后的最终意见保持一致。 1.4 在《一致行动协议》有效期内，除经其他 各方一致同意外，任何一方均不得以委托、 信托等任何方式将其直接和间接持有的全部 或部分公司股权包括表决权在内的任何股东 权益委托给除一致行动人之外其他第三方行 使。 第二，违约责任 2.1 任何一方违反《<成都趣睡科技股份有限 公司一致行动协议>之补充协议》的，应当在 违约事实发生之日起 90 日内向公司支付相当 于其所持所有股份（含增持部分）对应公司 最近一期末经审计的净资产值的 20%的现金 作为违约金；单次违约情形均应分别计算违 约金，当年度的违约金总额以其所持所有股 份（含增持部分）对应公司最近一期末经审 计的净资产值为限。 2.2 如出现一方违约但未按前述约定向公司缴 纳违约金的，则公司的其他一致行动人均有 权采取包括但不限于申请冻结违约方所持公 司股份等法律手段进行追缴，并按照每日万 分之三的标准收取违约金，该违约金亦全部 上缴公司。 3.1 在作为趣睡科技股东期间，无论各方所持 股份数量变化情况，各方都保持一致行动； 3.2 在协议有效期间，任何一方的任职变动或 离职并不影响一致行动关系，各方仍应按照 约定行使股东权利。 3-7 3-3-1-598 协议》2 二、“一致行 动”的内容 各方在公司股 东会会议中、 董事会议中保 持“一致行动” 是指，各方在 公司股东 会 中、董事会中 通过各种合法 表决的方式行 事下列职权时 保持意思表示 一致：1、共同 提交股东会、 董 事 会 议 案…… 三、“一致行 动”的延展和实 现 1、若各方内部 无法达成一致 意见，各方应 根据甲方李勇 的意见进行表 决； 原《一致行动 协议》对关于 一致行动的方 式约定的较为 简单，《<成 都趣睡科技股 份有限公司一 致行动协议> 之补充协议》 对其进行补 充、细化，使 一致行动协议 更具有可执行 性及可操作 性。 无 原《一致行动 协议》没有约 定违约责任， 《<成都趣睡 科技股份有限 公司一致行动 协议>之补充 协议》对违约 责任进行补充 约定，使一致 行动协议更具 有法律约束力 和可执行性。 无 原《一致行动 协议》对股 权、行为能力 或任职变动对 一致行动关系 的影响没有明 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 动关系 的影响 确约定，《< 成都趣睡科技 股份有限公司 一致行动协 议>之补充协 议》3 进行补 充约定。 注 1：《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》为李勇、李亮、陈林及 陈亚强于 2021 年 4 月 13 日签署的《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协 议》以及李勇与徐晓斌于 2021 年 4 月 13 日签署的《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动 协议>之补充协议》的统称。 注 2：原《一致行动协议》指李勇、李亮、陈林及陈亚强于 2015 年 2 月 3 日签署的《一致 行动协议》以及李勇与徐晓斌于 2015 年 7 月 19 日签署的《一致行动协议》。 注 3：除上述内容外，《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》还对 2021 年 2 月 5 日李勇分别与李亮、陈亚强、陈林，以及徐晓斌共同出具的《关于<一致行 动协议>相关事项的确认函》中的内容重新进行了确认，进一步明确上市后减持时受让方 无需继续与李勇保持一致行动。 根据上述比较可知，鉴于原《一致行动协议》签署于 2015 年，为公司创业 初期，各签署人对一致行动协议相关事项约定较为简单。随着公司业务发展与 股权结构的调整，原《一致行动协议》需要进一步细化和完善，同时为了加强 原《一致行动协议》的可执行性和法律约束力，经过实际控制人及其一致行动 人的商议，决定以补充协议的方式明确采用一致行动的具体方式、违约责任、 争议解决措施等。 《一致行动协议之补充协议》增加约定违约赔偿金的原因，主要系原《一 致行动协议》未约定明确的违约责任承担方式，为了增强原《一致行动协议》 的法律约束力和可执行性，在参考了境内已上市公司披露的关于一致行动关系 中违约责任的约定及司法实践的基础上，各方均认为以违约金的形式量化违约 责任有利于实际执行，同时约定“以单次违约情形分别计算违约金”提高了违 约成本，有利于减少违约情形的发生。通过该等约定，可以增强原《一致行动 协议》的法律约束力和执行力。 （三）补充披露未认定李亮为共同实际控制人的原因及合理性。 1、李勇单独直接持有的股权及其控制的表决权已足以对发行人产生重大 3-8 3-3-1-599 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 影响 李勇持有发行人的股份比例为 32.6648%，其余股东持有发行人股份比例较 为分散。李亮直接持有本公司 2,960,160 股股份，占公司总股股本的 9.8672%， 远低于李勇持股比例，所以李勇处于相对控股地位，为公司的控股股东，符合 证监会发布的对于实际控制人的认定的相关情形：“单独或者联合控制一个公司 的股份、表决权达到或者超过百分之三十；” 此外，李勇通过直接持股、一致行动安排及控制趣同趣投资，实际控制公 司 47.5112%的股份对应表决权。 因此，李勇单独直接持有的股权及其控制的表决权已足以对发行人的股东 大会产生重大影响。 2、李勇能够对公司日常经营决策产生重大影响 自 2015 年 3 月至本补充法律意见书出具之日，李勇一直担任公司董事长及 总经理，在公司的董事会和管理层中一直发挥着重大影响作用，对公司的经营 决策和具体的管理产生着重大影响，是公司发展过程中的领军人物。除自身外， 李勇还提名了钟兰、张华 2 名董事，同时，李勇亦为公司董事会战略委员会召 集人，主管公司的战略、重大经营方针的制定。此外，公司的其他高级管理人 员均由李勇提名。因此，李勇能够对公司日常经营决策产生重大影响。 李亮主要负责公司业务相关事务，不参与具体公司人事任命及财务管理。 同时，其未提名过公司高级管理人员，李亮与李勇之间也不存在亲属关系。 3、李亮已承诺与李勇保持一致行动，不谋求发行人控制权并出具了与实 际控制人同等时长的股份锁定的承诺。 根据李勇、李亮等人签署的《一致行动协议》 ，包括李亮在内的四人均承诺 与李勇保持一致行动，并以李勇的意见为一致行动的最终意见。因此，李勇为 一致行动关系的核心，享有最终的决策权。同时，李亮已向发行人出具了《关 于不谋求实际控制人地位的承诺函》，承诺：不存在谋求获得趣睡科技控制权的 意图，不存在单独或与趣睡科技任何其他股东联合谋求对趣睡科技实施直接或 间接控制的安排或计划，不会以所持有的趣睡科技股份单独或共同谋求趣睡科 技的实际控制权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任 何方式单独或共同谋求趣睡科技第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦 3-9 3-3-1-600 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 不以与趣睡科技其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达 成类似协议、安排等其他任何方式谋求趣睡科技第一大股东或控股股东、实际 控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求趣睡科技的控股 股东及实际控制人地位。 此外，李亮亦出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺自发行人上市之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。因此，未将李亮认定为共同实际控制人客 观上不会导致李亮提前解除股份锁定。 综上，将李勇单独认定为发行人的实际控制人，而未将李亮认定为共同实 际控制人符合公司的客观情况，具有合理性。 （四）核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）核查李勇、李亮、陈林及陈亚强于 2015 年 2 月 3 日签署的《一致行 动协议》，李勇与徐晓斌于 2015 年 7 月 19 日签署的《一致行动协议》； （2）核查李勇、李亮、陈林及陈亚强于 2021 年 4 月 13 日签署的《<成都 趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》，李勇与徐晓斌于 2021 年 4 月 13 日签署的《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》 ； （3）取得并核查李勇与李亮、陈亚强、陈林于 2021 年 2 月 5 日共同出具 的《关于<一致行动协议>相关事项的确认函》，李勇与徐晓斌于 2021 年 2 月 5 日共同出具的《关于<一致行动协议>相关事项的确认函》； （4）取得李勇与李亮、陈亚强、陈林、徐晓斌于 2021 年 6 月 15 日出具的 《确认函》，核查《关于<一致行动协议>相关事项的确认函》所涉及的股东是 否存在未披露的股权转让或相关的计划或约定安排； （5）取得并核查了发行人历次三会文件； （6）核查了李亮出具的《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》《关于股 份锁定的承诺函》以及持股意向、避免同业竞争、规范关联交易、减持意向及 其约束措施的承诺函； （7）核查发行人其他部分持股 5%以上的股东出具的《关于不谋求实际控 制人地位的承诺函》； 3-10 3-3-1-601 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） （8）核查发行人现任高级管理人员的提名文件； （9）取得发行人关于李亮工作职责分工的确认文件。 2、经核查，本所律师认为，补充签署关于一致行动关系的确认函具有合理 性；发行人实际控制人及其一致行动人不存在未披露的股权转让或相关的计划 或约定安排；一致行动协议期限问题不会影响公司控制权稳定。 发行人实际控制人及其一致行动人签订《<成都趣睡科技股份有限公司一致 行动协议>之补充协议》具有合理性，在该协议中约定违约赔偿金系为增强协议 的可执行性和法律约束力，未认定李亮为共同实际控制人具有合理性。 二、《审核函》之问题 2：关于创业板定位。申报材料显示，公司所处行业 为 “家 具制造业、纺织业 ”。 报告 期内 ，公 司家具 类产 品收 入占 比 分别为 61.39%、64.24%和 63.55%，家纺类产品收入占比分别为 38.61%、35.76%和 36.45%。 请发行人结合报告期内各类细分产品产生的营业收入及其占比情况，比照 中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关规定，说明发行人 行业认定的依据及其充分性。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）请发行人结合报告期内各类细分产品产生的营业收入及其占比情况， 比照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关规定，说明发 行人行业认定的依据及其充分性 1、报告期内各类细分产品产生的营业收入及其占比情况 报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类的结构如下表所示： 单位：万元 产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 家具类产品 30,407.18 63.55% 35,464.07 64.24% 29,475.77 61.39% 床垫产品 22,196.94 46.39% 25,588.02 46.35% 23,381.92 48.70% 沙发产品 3,357.32 7.02% 4,984.54 9.03% 4,428.36 9.22% 床类产品 3,417.36 7.14% 3,083.93 5.59% 1,140.77 2.38% 3-11 3-3-1-602 国浩律师（上海）事务所 产品类别 补充法律意见书（六） 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 其他家具产品 1,435.55 3.00% 1,807.58 3.27% 524.71 1.09% 家纺类产品 17,439.72 36.45% 19,740.12 35.76% 18,538.89 38.61% 枕头产品 12,060.24 25.21% 14,331.84 25.96% 13,503.82 28.12% 被子产品 2,807.28 5.87% 3,077.26 5.57% 3,355.59 6.99% 生活周边产品 2,572.19 5.38% 2,331.02 4.22% 1,679.48 3.50% 主营业务收入合 计 47,846.90 100.00% 55,204.19 100.00% 48,014.66 100.00% 报告期内，公司主营业务收入来自于家具类产品和家纺类产品。报告期各 期，公司主营业务收入分别为 48,014.66 万元、55,204.19 万元和 47,846.90 万元。 报告期各期，公司家具类产品营业收入分别为 29,475.77 万元、35,464.07 万元 和 30,407.18 万元，占公司主营业务收入比例分别为 61.39%、64.24%和 63.55%。 2、比照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关规定， 说明发行人行业认定的依据及其充分性。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》之“2、分类原 则与方法”之“2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将 其划入该业务相对应的行业”和国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 47542017）》之“2.2 主要活动：当一个单位对外从事两种以上的经济活动时，占其 单位增加值份额最大的一种活动称为主要活动。如果无法用增加值确定单位的 主要活动，可依据销售收入、营业收入或从业人员确定主要活动”和之“3.3 确 定单位行业归属的原则：本标准按照单位的主要经济活动确定其行业性质。当 单位从事一种经济活动时，则按照该经济活动确定单位的行业；当单位从事两 种以上的经济活动时，则按照主要活动确定单位的行业”，由于报告期内发行人 家具类产品收入占比均超过 60%，根据上述规定，公司所处行业为“C21 家具 制造业”中的“C2190 其他家具制造”。 结合前述分析，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发 行人所处行业基本情况及市场竞争状况”之“（一）所处行业及确定所属行业 的依据”进行了补充修订，具体如下： “公司主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生 产与销售。其中家具类产品为公司主要经营产品品类，报告期内各期收入占比 3-12 3-3-1-603 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 均超过 60%。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》之“2、分类 原则与方法”之“2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则 将其划入该业务相对应的行业”和国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》之“2.2 主要活动：当一个单位对外从事两种以上的经济活动时， 占其单位增加值份额最大的一种活动称为主要活动。如果无法用增加值确定单 位的主要活动，可依据销售收入、营业收入或从业人员确定主要活动”和之 “3.3 确定单位行业归属的原则：本标准按照单位的主要经济活动确定其行业性 质。当单位从事一种经济活动时，则按照该经济活动确定单位的行业；当单位 从事两种以上的经济活动时，则按照主要活动确定单位的行业”，由于报告期 内发行人家具类产品收入占比均超过 60%，公司业务属于“C 制造业”之“C21 家具制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公 司所处行业为“C21 家具制造业”中的“C2190 其他家具制造”。” （二）核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）查阅中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》； （2）查阅国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》 ； （3）核查发行人报告期内各类细分产品产生的营业收入及其占比情况。 2、经核查，本所律师认为，结合报告期内各类细分产品产生的营业收入及 其占比情况，比照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关 规定，发行人认定其所属行业为“C21 家具制造业”中的“C2190 其他家具制 造”，依据充分，发行人已在《招股说明书（申报稿） 》就相关内容进行了补充 修订。 3-13 3-3-1-604 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 三、《审核函》之问题 3：关于与小米集团合作事项。审核问询回复显示， 2015 年京东集团、小米集团的关联方分别与发行人签订了众筹合作协议开始合 作。发行人与小米集团的合作内容为采购平台及宣传推广服务，以及线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团进行销售，与发行人经营模式较为相似的小 米生态链企业为九号公司。 请发行人： （1）补充披露在小米集团及京东集团相关电商平台上众筹项目的合作模 式及具体操作流程，众筹项目成功的条件，与预付款模式的区别；相关众筹项 目募集资金的存放及归还情况，未众筹成功的项目资金是否均已退还；结合相 关国家及行业政策情况，说明众筹合作模式的合法合规性； （2）结合小米集团生态链企业中与公司经营模式可比的公司情况，补充 披露相关企业的发展模式及阶段，是否存在销售渠道持续依赖小米电商平台的 情形；结合发行人在产品品类、销售渠道、品牌形象等方面的拓展计划，分析 发行人竞争优势的可持续性，并进行充分的风险提示。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露在小米集团及京东集团相关电商平台上众筹项目的合作模 式及具体操作流程，众筹项目成功的条件，与预付款模式的区别；相关众筹项 目募集资金的存放及归还情况，未众筹成功的项目资金是否均已退还。 1、补充披露在小米集团及京东集团相关电商平台上众筹项目的合作模式 及具体操作流程，众筹项目成功的条件，与预付款模式的区别。 根据中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》，电商平台众筹模式系在消 费升级大潮中，为满足用户个性化定制需求而形成的一种新型消费形式。该模 式下，众筹的发起人确定众筹标的后向电商平台申请众筹项目，电商平台对各 众筹项目进行审核，并协助发行人确定文案、设计、众筹成功目标等，将合格 项目上线电商平台进行众筹。若项目众筹成功，则发起人需按时完成项目并将 产品发送给客户，并获得扣除平台佣金后的众筹款；若项目众筹失败，电商平 台则需向客户返还众筹款。 3-14 3-3-1-605 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 报告期内，公司主要在小米有品平台开展众筹业务，业务流程具体如下： （1）公司不定期筛选优质的新品类产品、设计新颖产品、智能化产品作为 众筹标的，向小米有品平台发起众筹申请； （2）小米有品平台对申报的家居产品进行统一评审，要求拟上线的产品与 近两个月正式上线平台的众筹产品品类不同，同时需符合“新”、“奇”、 “酷”、“性价比”等多种要求； （3）公司向小米有品平台寄送样品，平台对公司商品进行质量评审，若样 品生产厂家系首次与公司合作，则平台需额外对生产厂家进行评审，必要时亲 临生产现场进行审查； （4）产品与质量审核通过后，平台众筹委员会对拟上线产品进行投票，决 定最终可上线的众筹产品； （5）小米有品平台完成众筹立项流程，并组织内部员工、资深米粉、招募 的资深评审等人员对众筹产品进行内测及反馈； （6）小米有品平台协调公司进行众筹产品排期，并择期正式上线小米有品 众筹平台； （7）客户在众筹期内进行众筹参与，普通商品众筹期为 14 天，客户可选 择全额付款或一元支持，待众筹完成后，全额付款客户可优先获得众筹产品， 一元支持客户将被随机抽取部分送出众筹产品一件； （8）众筹成功后，公司于 30 天内进行发货，平台则在众筹结束后 30 个工 作日内（2018 年）或收到公司盖章的对账单后 30 个工作日内（2019 年起）将 有效交易的总金额扣除平台服务费后款项的 70%汇至公司账户，尾款在交易订 单妥投且退换货申请处理完毕后的次月对账支付。同时，2020 年起，在首款与 尾款间新增第二次结算，即平台在众筹结束之日起 90 日后将未结算款项扣减截 止结算计算日新增负流水的 80%汇至公司账户，尾款即第三次结算继续按前述 方式进行。若众筹失败，则平台将前期收取的众筹款项返还至客户处。 3-15 3-3-1-606 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 小米有品平台根据众筹产品单价制定销量目标，最终以产品销量作为众筹 是否成功的依据，在众筹期内完成目标销量则视为众筹成功。 此外，公司少量产品于 2015-2017 年期间参与了京东众筹，其业务流程与 小米有品平台类似，具体如下： （1）公司筛选优质众筹标的，向京东众筹平台发起众筹申请并提交实物产 品； （2）由京东众筹平台根据公司资质、交付能力，产品创新性、性价比等情 况对公司及产品进行众筹属性评审； （3）评审通过后，公司需进行备货、产品、推广等方面的准备工作，同时 与京东众筹平台商定具体众筹目标，即众筹金额、众筹时间等，其中众筹时间 可选择无限众筹（无固定时间限制和目标金额限制，定期结算） ； （4）客户在众筹期内进行众筹参与； （5）众筹成功后，公司于原定计划时间内进行发货，京东众筹平台在公司 申请结算首款之日起 3 个工作日内向公司支付首款（（实际收到的众筹总金额平台服务费）×70%），剩余 30%的款项为众筹项目的保证金，自所有众筹产品 发放完毕后且 15 天之内没有任何未处理的客诉或其他纠纷，京东众筹平台按保 证金金额×85%作为第一笔保证金金额支付至发起人账户；自第一笔保证金发放 完毕之日起 15 天之内未产生重大客诉或其他纠纷，京东众筹平台将剩余款项支 付至公司账户。若众筹失败，则京东众筹平台将前期收取的众筹款项返还至客 户处。 3-16 3-3-1-607 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 与小米有品平台不同，京东众筹平台根据产品在众筹期的销售金额作为众 筹是否成功的依据，在众筹期内完成目标销售金额则视为众筹成功。具体目标 金额系根据公司前期申请及京东众筹平台后期审核情况决定。 根据公司与小米及京东众筹平台签订的相关合同，平台方对众筹期间客户 缴纳的众筹款进行代收代付，众筹成功则按照双方结算规则将扣除平台费用后 的款项汇至公司，众筹失败则平台方将款项退回至客户处。截至报告期各期末， 公司的实际众筹结果较好，所有参与产品均获得成功众筹，因此报告期内不存 在未众筹成功的项目资金需退还的情形。 总体来说，电商平台众筹模式与传统预付款电商模式存在一定区别，以小 米有品平台众筹为例，小米有品平台的众筹产品与非众筹产品主要区别如下： （1）产品创新性：小米有品平台上线的众筹产品要求具备行业领先的创新 功能，切实解决用户需求痛点，拥有极致性价比，并在上线众筹平台前对产品 的创新、品质、功能性、重复率、其他销售渠道情况进行全面筛选，而非众筹 产品筛选条件相对宽松。每期众筹活动结束后，商家可自主选择将众筹产品继 续作为非众筹产品进行上市销售。 （2）客户参与模式：对于众筹产品，客户可选择全额付款或一元支持，待 众筹完成后，全额付款客户可优先获得众筹产品，一元支持客户将被随机抽取 部分送出众筹产品一件，非众筹产品客户则全额支付货款。 （3）产品备货量：普通众筹商品众筹期为 14 天，特殊商品需单独申请， 且大部分为商家研发的新款产品，其市场需求不明，因此商家往往预估相对较 低的备货量，后期会根据众筹情况进行备货调整，而非众筹产品商家可根据以 往销售经验正常备货。 3-17 3-3-1-608 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 对于公司而言，往往在新品类产品、设计新颖产品、智能化产品正式上线 前，将其作为众筹产品进行试卖，以此掌握市场需求动态，并根据消费者反馈 进行产品改良、价格调整等，有助于集中优势积极打造爆款产品。 此外，由于众筹模式下，公司与平台按各众筹项目进行结算，而小米有品 平台的普通众筹商品众筹期仅为 14 天，其结算周期更短，更利于公司回款。但 由于众筹产品有着严格的筛选标准，众筹模式相对传统预付款模式可能面临众 筹立项失败产品无法上线或众筹结果失败的风险。 2、结合相关国家及行业政策情况，说明众筹合作模式的合法合规性。 发行人与小米集团及京东集团相关电商平台上开展的众筹项目的合作模式 本质上属于预购实物型众筹，该等合作模式符合现行法律法规及国家政策的规 定，具体如下： 首先，从合同角度上来说，发行人在小米集团及京东集团相关电商平台上 开展众筹项目，平台买方参与众筹项目，那么发行人与平台买方实质成立了附 条件的预购合同关系。根据发行人与相关平台签署的相关众筹合作协议，如果 众筹成功，那么平台买方与发行人的预购合同关系正式生效，发行人需要按照 约定按时生产并向平台买方发货，如果存在不按时发货等情形，则需承担相应 的违约责任。如果众筹失败，那么平台买方与发行人的预购合同关系不生效， 众筹金额需要原渠道由平台方负责退回用户已缴纳的全额费用。由于在众筹过 程中，所有众筹金额都由平台进行管控，只有在众筹成功以及产品发货完成后， 才会收到相应比例的款项，众筹失败则直接有平台将所众筹款项退还给平台买 方。截至本补充法律意见书出具之日，公司众筹项目不存在众筹失败的情形， 不存在侵害消费者合法权益的情形。发行人与平台买方的该等附条件生效的预 购合同关系未违反我国法律法规的强制性规定，合法有效。 其次，发行人所开展的众筹项目不构成非法集资，《最高人民法院关于审理 非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，实施下列行为 之一，符合本解释第一条第一款规定的条件的，应当依照刑法第一百七十六条 的规定，以非法吸收公众存款罪定罪处罚：……（四）不具有销售商品、提供 服务的真实内容或者不以销售商品、提供服务为主要目的，以商品回购、寄存 代售等方式非法吸收资金的……根据上述规定可知，对于存在销售商品等真实 3-18 3-3-1-609 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 内容的，不属于非法吸收公众存款。公司在小米集团及京东集团相关电商平台 上开展众筹项目，系基于真实出售商品等商业目的出发，不存在不以销售商品、 提供服务为主要目的，以商品回购、寄存代售等方式非法吸收资金的行为，因 此不属于非法集资的行为。 再者，2015 年 9 月 23 日，国务院颁布实施《国务院关于加快构建大众创业 万众创新支撑平台的指导意见》（国发〔2015〕53 号），意见第一条指出，四众 （指众创、众包、众扶、众筹）有效拓展了创业创新与市场资源、社会需求的 对接通道，搭建了多方参与的高效协同机制，丰富了创业创新组织形态，优化 了劳动、信息、知识、技术、管理、资本等资源的配置方式，为社会大众广泛 平等参与创业创新、共同分享改革红利和发展成果提供了更多元的途径和更广 阔的空间……众筹，汇众资促发展，通过互联网平台向社会募集资金，更灵活 高效满足产品开发、企业成长和个人创业的融资需求，有效增加传统金融体系 服务小微企业和创业者的新功能，拓展创业创新投融资新渠道。第六条第十一 项指出，积极开展实物众筹。鼓励消费电子、智能家居、健康设备、特色农产 品等创新产品开展实物众筹，支持艺术、出版、影视等创意项目在加强内容管 理的同时，依法开展实物众筹。积极发挥实物众筹的资金筹集、创意展示、价 值发现、市场接受度检验等功能，帮助将创新创意付诸实践，提供快速、便捷、 普惠化服务。第七条第十四项指出，完善市场准入制度。积极探索交通出行、 无车承运物流、快递、金融、医疗、教育等领域的准入制度创新，通过分类管 理、试点示范等方式，依法为众包、众筹等新模式新业态的发展营造政策环境。 根据上述可知，发行人在小米集团及京东集团相关电商平台上开展众筹项目符 合我国相关政策。 综上，发行人在小米集团及京东集团相关电商平台进行的众筹合作模式属 于实物预购型众筹，该等附条件生效的预购合同关系未违反我国法律法规的强 制性规定，合法有效。众筹项目不属于非法集资的行为，亦符合我国相关政策。 因此，众筹合作模式合法合规。 （二）结合小米集团生态链企业中与公司经营模式可比的公司情况，补充 披露相关企业的发展模式及阶段，是否存在销售渠道持续依赖小米电商平台的 情形；结合发行人在产品品类、销售渠道、品牌形象等方面的拓展计划，分析 3-19 3-3-1-610 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 发行人竞争优势的可持续性，并进行充分的风险提示。 1、结合小米集团生态链企业中与公司经营模式可比的公司情况，补充披 露相关企业的发展模式及阶段，是否存在销售渠道持续依赖小米电商平台的情 形。 根据中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》，在小米生态链企业中，九 号公司与石头科技在经营模式方面与公司存在可比性，相对公司上述两家可比 公司米家系列产品销售占比更高，但根据上述可比公司的招股书及反馈回复等 相关资料，九号公司与石头科技均不存在对小米电商平台的重大依赖，具体情 况如下： （1）九号公司（689009.SH） 九号公司系专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业，主营业务 为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，主要产品分为智 能电动平衡车、智能电动滑板车、服务类机器人、智能电动摩托/自行车、全地 形车及其他产品系列。 九号公司与小米集团的合作主要是定制产品独家分销，小米集团向九号公 司定制电动平衡车、电动滑板车等相关产品；九号公司在全球范围内只通过小 米集团或其授权相关渠道进行分销。该模式下主要以成本价采购/利润分成模式 为主，以供货价直接采购的模式为辅。在利润分成模式下，按照九号公司与小 米集团业务合作协议及其附属协议的约定，九号公司按照成本价格将小米定制 产品销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外销售，小米通 讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。此外，九号公司部分自主品牌 产品通过线上渠道进行销售，其中包括小米有品平台，但总体金额占比较小， 九号公司销售渠道仍以线下分销为主。 2018 年、2019 年和 2020 年，九号公司与小米集团发生的关联销售业务金 额占每年的营业收入比重分别为 57.31%、52.33%和 45.91%。 但随着自主品牌线下和线上分销渠道收入规模不断扩大，九号公司与小米 集团关联销售占比整体呈逐年降低趋势。九号公司其他销售渠道包括 Voi、Lyft Scooter 等产品直营渠道，KSR、Athena 等小米集团外的线下分销渠道以及淘宝、 3-20 3-3-1-611 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 京东、亚马逊等线上渠道等。因此，随着自有品牌业务的发展，九号公司对小 米集团的销售占比逐渐降低，对小米集团及其关联方不存在重大依赖。 （2）石头科技（688169.SH） 石头科技主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产（以 委托加工生产方式实现）和销售，主要产品为小米定制品牌“米家智能扫地机 器人”、“米家手持无线吸尘器”，以及自有品牌“石头智能扫地机器人”和“小 瓦智能扫地机器人”。 石头科技于 2014 年成立之初没有自有品牌产品，主要业务为小米生产定制 产品“米家智能扫地机器人”，2016 年 9 月石头科技推出小米定制品牌“米家 智能扫地机器人”，2017 年 9 月石头科技推出首款自有品牌“石头智能扫地机 器人” ，2018 年 3 月石头科技推出自有品牌“小瓦智能扫地机器人” 。 石头科技与小米集团的合作方式主要为小米定制产品，石头科技作为 ODM 原始设计商，为小米提供定制产品“米家智能扫地机器人” 、“米家手持无 线吸尘器”及相关备件，按照成本价格将米家智能扫地机器人及米家手持无线 吸尘器（海外版）销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外 销售，小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。石头科技发展前 期营收主要依赖于小米定制产品，其中 2016 和 2017 年，公司来自小米集团的 收入占比分别达到 100%和 90.36%。 近年来，石头科技大力开发自主品牌产品，并逐步拓展自有品牌销售渠道， 加大品牌宣传推广。除小米平台外，石头科技大力拓展了天猫、苏宁易购、亚 马逊等第三方线上平台及线下无关联经销商，并已在积极部署美国、欧洲及东 南亚市场，建立全球分销网络。2018 年、2019 年和 2020 年，石头科技与小米 集团的关联销售金额占主营业务收入的比重分别为 50.17%、34.32%和 9.34%， 下降趋势明显。其中毛利较石头科技发展前期营收主要依赖于小米定制产品， 近年来石头科技大力开发自主品牌产品，并高的自有品牌产品销售额占比已由 2019 年度的 65.73%提升至 2020 年度的 90.72%。 可见，随着自主品牌产品扩张及小米外渠道的拓展，石头科技对小米集团 的销售占比逐渐降低。石头科技对小米集团不存在重大依赖。 2、结合发行人在产品品类、销售渠道、品牌形象等方面的拓展计划，分 3-21 3-3-1-612 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 析发行人竞争优势的可持续性，并进行充分的风险提示。 发行人是一家专注于自有品牌科技创新家居产品的互联网零售公司，以满 足消费者的消费升级需求为宗旨，以“科技立业”为愿景，倡导“品质睡眠、科 技生活”的理念。发行人通过在电商平台持续获得消费者反馈，在产品研发中融 入科技创新元素，对产品设计中色彩、材料质感的要求较高，以创新的科技属 性、利落简洁的线条设计、富有质感的材料运用、沉稳内敛的色彩搭配，推出 一系列科技家居产品，进而形成了 8H 鲜明的品牌及产品定位。未来，发行人 将继续在产品品类、销售渠道及品牌形象等方面发力，持续扩大发行人自身竞 争优势，进一步扩大 8H 品牌在互联网家居领域的影响力。 （1）时刻关注消费动态，积极拓展公司产品品类 从行业整体情况来看，目前国内家具家纺企业数量较多，产品同质化情况 较为普遍，产品设计思路趋于固化，行业创新有待进一步提升。而发行人自创 立以来，秉持科技创新理念，积极顺应消费者需求变化趋势，根据获得的大量 消费者消费感受确定产品开发方向，不断加强产品研发，融入科技元素。发行 人将前沿的材料、结构开发、技术应用融入产品，积极探索推出创新产品。发 行人推出的富有科技感的产品也获得了年轻消费者的认可。 发行人将围绕消费者不断追求的高品质生活方式的需求，聚焦在家居行业， 开发出让使用者持续满意的更便捷、更健康、更环保的高性价比产品。发行人 在扩展家居行业中其他非家具品类的同时，通过智能化在家居领域的实际使用 情况，提高智能化产品的开发力度，在即将到来的 5G 物联时代，将科技智能 带入家庭，让消费者享受到科技带来的更便捷、更高舒适度的生活。目前，发 行人智能电动床系列、智能电动沙发系列、电动按摩二合一系列沙发、智能腰 部按摩腰靠、智能颈部康复枕、智能睡眠监测床垫、智能发热床垫等系列最新 产品已在开发进程中。 （2）拓宽销售渠道，积极部署海外市场开发 国内在线家居市场仍处于快速增长期，潜力巨大。线上渠道方面，小米、 京东、天猫和拼多多是国内主要的电商平台，公司在各主要电商平台均已有业 务布局，未来随着公司品牌知名度的不断提升、产品线的不断丰富完善和相关 营销活动的展开，公司在天猫、拼多多等平台的业务仍有较大的拓展空间。 3-22 3-3-1-613 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 在线下渠道开拓方面，发行人一方面计划通过区域授权经销的方式拓展线 下销售渠道，另一方面与包括碧桂园在内的部分国内大型房地产公司建立了合 作关系，将发行人的产品通过房地产公司组织的拎包入住渠道直接供应给业主。 发行人产品由于具有良好的口碑、亲民的价格和符合年轻人审美的外观，易于 获得房地产公司的青睐。 海外市场方面，发行人已在澳大利亚、新西兰、韩国等国家进行了尝试性 市场拓展。发行人亦在筹备设立海外事业部，未来计划重点开拓美国和欧洲市 场。 （3）坚持产品优秀，改造升级品牌形象 发行人始终坚持产品优秀本身即为品牌的认知，在品牌形象上致力于打造 品质卓越的新国货形象。未来，发行人将积极引入高级人才进行市场品牌体系 的强化。发行人亦将运用多年沉淀的市场及消费者洞察经验，进行品牌定位的 改造升级，从而更加贴近目标用户群体的认知、审美和使用需求。 综上，发行人在产品品类、销售渠道及品牌形象等方面发力，将有助于发 行人维持自身竞争优势，提升 8H 品牌影响力。 风险方面，发行人不同于九号公司及石头科技，发行人始终坚持重点经营 自有品牌，主要产品为 8H 自主品牌产品，报告期各期公司 8H 自主品牌产品销 售收入分别为 48,014.66 万元、52,744.37 万元和 43,166.13 万元，占主营业务收 入的比例分别为 100%、95.54%和 90.22%，报告期各期自有品牌的销售收入占 比均超过 90%。发行人对于 8H 自主品牌产品可自由选择销售渠道进行销售， 对于小米生态链企业自有品牌的产品定义、设计、生产、销售等，小米集团不 会进行干预，由发行人自行决策和控制，发行人在研发、采购、生产、销售等 方面保持较高的独立性。此外，报告期内，发行人通过小米系列平台实现的销 售收入占比逐年下降，尤其是通过小米 B2B2C 模式实现的销售占比逐年大幅度 降低，2018 年、2019 年和 2020 年分别为 39.33%、26.56%和 21.23%。 综上，发行人对小米平台不存在重大依赖，总体风险可控。 经核查，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“二、经营风 险”之“（八）竞争优势可持续性风险”部分补充披露如下： “尽管发行人在产品品类、销售渠道及品牌形象等方面进行持续投入与提 3-23 3-3-1-614 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 升，以维持发行人的竞争优势，但未来仍有不确定因素可能导致发行人在产品、 销售和品牌等方面的竞争优势无法持续。首先，若发行人无法持续保持技术和 设计创新以及持续洞察消费趋势和消费者偏好的变化，则可能导致发行人新推 出的新产品不受市场欢迎，从而对发行人未来产品迭代造成不利影响；其次， 若发行人不能尽快研发并推出更多层次的产品，加快其他境内线上渠道的布局， 或者境外销售渠道拓展计划由于产品定位、市场变化或者疫情等不确定因素未 能如期推进或推进效果不佳，发行人将可能无法实现收入的持续增长和业绩的 继续提升；最后，若发行人品牌形象因产品质量、消费者投诉处置不当等因素 受损，将可能对发行人全渠道销售和长期经营业绩产生较大不利影响。 ” （三）核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）查阅中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》， （2）查阅发行人与小米集团及京东集团相关电商平台签署的众筹合作协议； （3）查阅《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问 题的解释》《国务院关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》（国 发〔2015〕53 号）等法律法规； （4）了解小米集团及京东集团相关电商平台上众筹项目的基本情况、具体 操作流程等，并与传统预付款模式进行对比，了解两种模式下的异同； （5）查询小米生态链企业中发行人可比公司的基本情况、业务模式及发展 情况、及相关企业是否存在对小米平台的重大依赖； （6）了解发行人在产品品类、销售渠道、品牌形象等方面的拓展计划； （7）结合发行人及小米生态链可比公司情况，综合判断发行人是否存在对 小米集团的重大依赖及其风险情况。 2、经核查，本所律师认为： （1）众筹合作模式具有合法合规性； （2）小米集团及京东集团相关电商平台上众筹项目具体操作流程存在相似 性，同时在产品创新性、客户参与模式、产品备货量、结算周期、失败风险等 方面与传统预付款模式存在一定差异； 3-24 3-3-1-615 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） （3）小米生态链企业中，九号公司及石头科技与发行人存在可比性。根据 可比公司招股书及反馈回复等相关材料，上述企业在一定发展阶段内向小米平 台销售收入占比较高，但随着自主品牌业务拓展及其他销售渠道开拓，向小米 平台销售收入占比逐渐下降，因此九号公司及石头科技对小米电商平台不构成 重大依赖； （4）发行人已制定了详尽的业务拓展计划，未来将积极拓展公司产品品类， 拓宽销售渠道，并改造升级品牌形象，发行人的拓展计划将有助于公司维持自 身竞争优势，提升 8H 品牌影响力；就发行人竞争优势可持续性的风险，发行 人已补充相关风险提示； （5）发行人与九号公司及石头科技的经营模式存在一定差异，其重点经营 8H 自主品牌产品，报告期各期自有品牌的销售收入占比均超过 90%。此外，报 告期内，发行人通过小米系列平台实现的销售收入占比逐年下降，尤其是通过 小米 B2B2C 模式实现的销售占比逐年降低，因此发行人对小米集团不存在重大 依赖，总体风险可控。 四、《审核函》之问题 4：关于股东信息核查。请发行人按照中国证监会 《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，真实、准确、完整披露股东 信息。 请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要 求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交 专项核查说明。 回复： 本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，遵循勤 勉尽责原则对发行人是否存在证监会系统离职员入股的情形进行了充分全面的 核查验证，并出具了专项核查报告。 （以下无正文，为签署页） 3-25 3-3-1-616 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》签署页） 本补充法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 李 强 刘 维 葛振国 3-26 3-3-1-617 国浩律师（上海）事务所 关于 成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（八） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2021 年 10 月 3-3-1-618 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（八） 第一节 引 言 致：成都趣睡科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与成都趣睡科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法 律顾问聘请协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项 法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的 有关规定，已于 2020 年 7 月 1 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣 睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”），并根据深交所的问询意见，分别出具了《国浩律师 （上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以 下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成 都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 1 3-3-1-619 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（上海） 事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补 充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《国浩 律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书 （六）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补 充法律意见书（七）》”）。 因发行人本次发行上市申请文件中最近三年一期财务会计报表的审计基准 日调整为 2021 年 6 月 30 日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”），因此，本所律 师对发行人在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充事项 期间”）是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查。为此，本所律师出具 《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称 “本补充法律意见 书”）。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书 （四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意 见书（七）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补 充法律意见书中有关用语的含义与前述法律意见书中相同用语的含义一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》及 相关补充法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 基于上述，本所律师现出具补充法律意见下： 2 3-3-1-620 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 第二节 第一部分 正 文 反馈意见回复更新 截至本补充法律意见书出具之日，除《补充法律意见书（二）》《补充法律 意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意 见书（六）》《补充法律意见书（七）》所述事实情况及该等事实情况并无更新的 外，本所律师对《补充法律意见书（二） 》《补充法律意见书（三）》及《补充法 律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律 意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间内部分反馈问题更 新如下： 一、《问询函一》之问题 1：关于主营业务模式。招股说明书披露，发行人 以线上销售为主，线上渠道包括 B2C 模式、B2B2C 模式和分销商模式。公司 合作的 B2C 电商平台主要包括小米有品和京东商城，B2B2C 电商平台主要包 括小米商城、京东自营等。 请发行人： （一）列表披露三种线上销售模式的主要区别，包括但不限于收入确认依 据、定价方式、款项结算、盈利模式等，是否与同行业可比公司模式保持一 致；小米有品、京东商城与小米商城、京东自营的关系与区别，客户构成、客 户性质的差异情况； （二）发行人选取的同行业可比公司均涉及家具及家纺产品的生产且有线 下门店，发行人所有的生产均为外包且 98%为线上销售，请补充披露选取的同 行业可比公司是否合理、完整； （三）结合公司历史沿革、发展路径、股东背景等情况，补充披露发行人 合作的线上渠道主要为小米及京东的原因及合理性，与前述电商平台合作的稳 定性及可持续性，是否存在长期合作协议或其他具有约束力的合作约定情况， 是否存在被替代、下架或其他原因而终止合作的风险，发行人对上述电商平台 是否构成重大依赖； （四）补充披露报告期内对电商平台客户的推广及拓展方式的合法合规 性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形； 3 3-3-1-621 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （五）结合主要运营模式、收费模式，补充披露发行人在电商平台推广的 合法合规性，是否存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度 的行为，是否存在夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者情形，是否存在违反小 米、京东等电商平台相关规定情形。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （二）发行人选取的同行业可比公司均涉及家具及家纺产品的生产且有线 下门店，发行人所有的生产均为外包且 98%为线上销售，请补充披露选取的同 行业可比公司是否合理、完整； 发行人选取同行业可比公司，主要考虑因素包括所处行业分类、经营模式 等因素。 1、所处行业分类方面 公司主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产 与销售。报告期内，公司家具类产品收入占比分别为 61.39%、64.24%、63.55% 和 65.36%，家纺类产品收入占比分别为 38.61%、35.76%、36.45%和 34.64%。 结合产品与收入构成，选取家具、家纺两大领域的上市公司作为可比公司，相 关可比公司包括：喜临门、梦百合、顾家家居、水星家纺、梦洁股份、富安 娜、罗莱生活。 2、经营模式方面 公司产品主要通过互联网平台进行销售，报告期各期公司线上渠道销售占 比均超过 97%，线上渠道包括 B2C 模式、B2B2C 模式和分销商模式。同时， 公司所有产品均采取外包生产方式，直接向供应商采购成品。结合销售及采购 等经营模式特点，发行人亦选取了通过外包生产并主要通过互联网销售的上市 公司作为可比公司，相关可比公司包括：三只松鼠、小熊电器、石头科技。 综上所述，结合发行人所处行业分类及经营模式等因素，发行人选取的同 行业可比公司合理、完整。 （三）结合公司历史沿革、发展路径、股东背景等情况，补充披露发行人 合作的线上渠道主要为小米及京东的原因及合理性，与前述电商平台合作的稳 定性及可持续性，是否存在长期合作协议或其他具有约束力的合作约定情况， 4 3-3-1-622 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 是否存在被替代、下架或其他原因而终止合作的风险，发行人对上述电商平台 是否构成重大依赖； 1、发行人合作的线上渠道主要为小米及京东的原因及合理性 小米、京东系国内电子商务市场的龙头电商平台，其客户群体众多，发行 人作为科技创新家居产品的互联网零售公司，势必需要与龙头电商平台合作寻 求持续领先的市场地位以维系持续盈利能力，因此发行人合作的线上渠道主要 为小米和京东具备合理性。具体分析如下： （1）发行人合作的线上渠道主要为小米的原因及合理性 小米有品前身为米家商城，成立于 2014 年 10 月。公司于 2015 年 11 月与 小米科技有限责任公司签订了《众筹合作协议》，与小米有品平台开始正式合 作。平台由于成立时间较短，尚处于快速发展期，其初期平台佣金费用较低， 而公司亦处于创业初期，从成本管控、资源效用最大化的角度考虑，公司选择 成为首批入驻小米有品的商家之一，并希望与小米有品平台共同成长，挖掘更 多的市场机会。 小米网成立于 2010 年，经过多年的发展，形成了商品入仓自营的经营模 式，并已占据了电商平台的领先地位。2016 年，在国外媒体对全球电子商务网 站的排名中，小米网凭借小米商城一举超越沃尔玛和戴尔排名第八。随着顺为 投资与天津金米的入股，发行人开始了与小米商城的合作。B2B2C 模式下公司 无需考虑 C 端用户的销售，且小米商城凭借其渠道优势能够发掘更多的客户需 求，单次产品入仓量较大，能为公司有效的节约成本与精力，利润可观。综合 考虑上述因素后，公司选择与小米商城进行合作。 另一方面，公司主打“极致性价比”的产品与两家小米平台的经营理念相 吻合，双方努力合作、共同发展，实现双赢目标。自合作以来，公司经营业绩 持续增长，小米平台亦逐渐发展成为成熟的开放电商平台，并成为了社会消费 品零售增长的重要驱动因素。综上，发行人合作的线上渠道主要为小米具备合 理性。 （2）发行人合作的线上渠道主要为京东的原因及合理性 公司于 2015 年 9 月与上海和丰永讯金融信息服务有限公司签订了《京东众 筹平台项目发起人协议》 ，与京东集团开始正式合作，后于 2015 年 10 月，京东 5 3-3-1-623 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 集团关联方京东数科以债转股的方式对公司进行增资成为发行人的股东，双方 开展了更为紧密的合作。 自双方合作以来，公司通过在京东商城设立 8H 旗舰店、京东自营采购等 方式进行合作，销售收入逐年提升。同时，公司亦与京东物流开展物流合作。 2017 年底，京东物流通过 8H 京东旗舰店与公司接洽，2018 年 3 月起与公司正 式合作，目前已实现公司产品的全品类运输。 京东系中国的综合网络零售商，是中国电子商务领域受消费者欢迎和具有 影响力的电子商务网站之一，在线销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服 装服饰、母婴、图书、食品、在线旅游等 12 大类数万个品牌的优质商品。发行 人合作的线上渠道主要为京东具备合理性。 2、与前述电商平台合作的稳定性及可持续性 发行人与主要客户均保持着良好的合作，均已建立长期稳定的合作关系。 发行人与小米的合作关系稳定、可持续，自 2015 年至今与小米一直具有良 好的合作历史。目前，发行人是小米集团床垫、枕头等产品的供应商，小米集 团的关联方顺为投资、天津金米为发行人的股东，发行人与小米集团之间为合 作互利关系。2018 年至 2020 年，公司连续三年获得小米有品家居类销售冠 军。根据发行人与小米通讯技术有限公司签订的《业务合作协议》，任何一方不 愿意续展合作的，应于协议期满前三十日内提出书面异议，若双方均未提出书 面异议的，协议以相同条件自动续展一年，以后以此类推。截至目前，发行人 与小米通讯技术有限公司未就《业务合作协议》履行提出任何异议。此外，根 据小米的访谈，发行人产品在小米平台销量好，预计双方未来合作会持续开 展。据此，公司与小米的合作关系稳定、可持续。 发行人与京东的合作关系同样稳定、可持续。类似于小米集团，发行人为 京东集团的供应商，京东集团的关联方京东数科为发行人的股东，双方始终秉 持共赢的理念进行合作，2017 年至 2020 年，公司在京东商城床垫品类每月交 易排名基本保持在前 10 名；2018 年至 2020 年，公司连续三年获得京东 321 睡 眠节床垫产品销售冠军；2019 年 618 购物节、双十一、双十二，公司床垫品类 交易排名基本保持在平台对应品类前 5 名。报告期内，发行人京东自营收入分 别为 205.01 万元、1,105.89 万元、1,605.06 万元和 1,646.68 万元。发行人与京 6 3-3-1-624 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 东集团签署的合同基本保持着一年一签或自动续期等的状态，自双方合作以来 不存在中断续签/续期的情形。此外，根据对京东的访谈确认，发行人产品从供 应链、产品端都有较好的性价比优势，双方会进行长期合作。因此，参考往年 经营情况，未来双方继续保持合作的可能性较高，合作关系稳定、可持续。 3、与前述电商平台是否存在长期合作协议或其他具有约束力的合作约定情 况 发行人与小米及京东电商平台不存在长期合作协议，但是双方会以年度为 期限单位签署对双方具有约束力的平台合作协议以及相关采购协议。该等协议 均为电商平台的标准条款，该等一年一签或自动续期等签署方式系行业通行做 法，符合平台惯例。根据发行人与电商平台客户的以往合作经历来看，该等有 约束力的合作约定到期后续期或续签不存在障碍。 4、是否存在被替代、下架或其他原因而终止合作的风险 发行人与小米及京东电商平台均保持着良好的合作，均已建立长期稳定的 合作关系，发行人高性价比的产品具有较高的市场认可度，具有较强价格竞争 优势，自发行人与京东、小米开展合作以来，双方均签署了相应的合作协议， 并且一直保持着一年一签或自动续期的平台惯例，不存在预计可阻碍合同续期 或续签的事项。此外，根据京东平台、小米平台店铺规则以及双方签署的相关 平台协议，发行人不存在因违反平台规则或双方约定事项而被下架或其他原因 终止合作的事项。因此，发行人被替代、下架或其他原因而终止合作的风险较 低。 5、发行人对上述电商平台是否构成重大依赖 小米、京东系国内电子商务市场的龙头企业，其客户群体众多，发行人作 为科技创新家居产品的互联网零售公司，势必需要与龙头电商平台合作寻求持 续领先的市场地位以维系持续盈利能力。发行人与小米、京东建立合作关系的 时间较早，因此发行人报告期内于小米、京东平台实现的营业收入占比较高具 备一定的合理性。 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重 依赖于少数客户的情形。公司报告期内积极拓展除小米有品、京东商城之外的 其他第三方平台渠道，并取得一定成效。随着公司业务的逐步发展，公司未来 7 3-3-1-625 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 预计将进一步拓展天猫、苏宁等第三方平台渠道，发行人销售渠道集中于小 米、京东平台的情况将得到逐步改善。因此发行人对上述电商平台不构成重大 依赖。 （五）结合主要运营模式、收费模式，补充披露发行人在电商平台推广的 合法合规性，是否存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度 的行为，是否存在夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者情形，是否存在违反小 米、京东等电商平台相关规定情形。 发行人产品主要通过线上渠道进行销售，报告期各期公司线上渠道销售占 比均超过 97%，线下渠道销售占比较小，因此发行人的宣传推广方式主要针对 发行人拥有的平台店铺及销售的相关产品。发行人主要通过与平台推广方签订 推广服务协议以及使用京准通等第三方平台内标准化推广引流工具为店铺及产 品进行推广拓展、获取终端用户，少量通过直播、B 站博主、知乎达人推广等 平台外方式面向终端消费者进行宣传推广，该等宣传推广方式不违反我国现行 法律法规的强制性规定。 报告期内，公司存在通过电话回访方式与买家沟通进行“刷好评”的行 为。2018 年、2019 年及 2020 年，公司为“刷好评”支付的返现金额分别为 39,637.40 元、0 元及 0 元。发行人在报告期内存在的“刷好评”的行为，不符 合《反不正当竞争法》《电子商务法》《侵害消费者权益行为处罚办法》等相关 法律规定，亦不符合小米、京东平台的相关规定。因此，发行人在电商平台上 的推广方式的合法合规性存在一定瑕疵。但鉴于： （1）发行人未利用其他公司或组织“刷好评”，仅小规模通过电话回访形 式与部分买家沟通，若买家认可发行人产品与服务，愿意给予好评，则发行人 给予“好评返现” ； （2）发行人仅把“刷好评”当成一种常见的互联网营销行为，客观上发行 人产品质量和服务良好，发行人主观上没有以“刷好评”误导欺骗消费者达成 以次充好的销售目的，客观上也没有在该等评语中让买家措辞夸大或虚假宣传 发行人的产品质量和服务。在 2019 年 1 月 1 日正式实施的《电子商务法》明确 电子商务经营者不得以编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传 后，发行人已彻底停止了该等“刷好评”的行为，没有造成损害消费者权益的 8 3-3-1-626 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 危害后果，没有被其他商家投诉扰乱市场秩序情形； （3）根据小米平台和苏宁平台出具的确认文件以及核查发行人京东平台后 台数据，发行人不存在因利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名 度的行为而被该等平台处罚的情形； （4）根据成都市高新区市场监督管理局出具的合规证明以及通过网络检索 国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、成都市高新区市场监督管理局 官方网站、信用中国等网站，公司不存在涉及不正当竞争、违法广告宣传、欺 诈消费者等诉讼、仲裁、行政处罚的情形； （5）发行人实际控制人李勇已出具承诺，若发行人因在本次发行上市前 “刷好评”事项被有关部门处罚，致使发行人遭受任何损失，李勇对于该损失 予以无条件承担。 因此，发行人在电商平台上的推广方式存在“刷好评”情形而存在一定法 律瑕疵，但该瑕疵不构成发行人本次上市的实质障碍。 此外，发行人报告期内还存在“刷单”的情形，关于“刷单”的相关情况 参见《律师工作报告》 “第二十二节 需要说明的其他事项”之“（一）报告期内 发行人曾存在的“刷单”行为”之披露。 除上述“刷好评”、“刷单”行为之外，发行人不存在利用其他公司或组织 “刷好评”等手段提高品牌知名度的行为，不存在在宣传推广中夸大宣传、虚 假宣传、欺诈消费者情形，不存在因宣传推广行为违反小米、京东等电商平台 相关规定而被小米、京东等电商平台处罚的情形。 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （二）》之“《问询函一》之问题 1”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 二、《问询函一》之问题 2：关于外包生产。招股说明书披露，公司所有产 品均采取外包生产方式，采购主要为产品成品采购。目前公司合作伙伴包括喜 临门、梦百合、梦神等。 请发行人： （一）结合技术优势、研发能力、设计水平等情况，补充披露发行人全部 9 3-3-1-627 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 采用外包生产方式的原因及合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发 行人的持续经营能力产生不利影响；结合外协采购模式对公司业务独立性和资 产完整性的影响，披露公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争 力； （二）结合发行人与供应商的采购合同，补充披露发行人与供应商的具体 合作模式，包括但不限于物料采购、定价方式、发货及结算模式、是否为独家 供货等情况，发行人各项产品是否仅委托一家供应商生产，针对特殊物料是否 指定特定供应商，是否存在对单一或部分供应商的重大依赖；同行业竞争对手 向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性，是否符合行业惯例，供应 商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形； （三）补充披露外包供应商的选择标准及管理模式，报告期内发行人与供 应商、物流等合作方在原料甄选、生产加工、运输流通等环节对发行人产品质 量管控责任的具体措施、制度以及实际执行情况，报告期内发行人是否设置驻 场质控人员，针对供应商的抽检制度及各期的实施情况；与外包供应商关于产 品质量责任分摊的具体安排，历史上及目前是否存在因质量问题导致的纠纷或 诉讼的情况，如有，请详细披露； （四）补充披露发行人外包供应商针对各类产品的生产工序是否有特殊的 资质认证要求，生产经营及产品是否符合甲醛等国家环保要求，是否存在环保 违法行为； （五）补充披露针对涉及使用公司专利的产品外包生产相关厂商是否均已 获得授权，是否存在擅自使用公司技术和专利或其他侵权行为，披露外协采购 模式下如何确保公司核心技术的安全。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 10 3-3-1-628 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （一）结合技术优势、研发能力、设计水平等情况，补充披露发行人全部 采用外包生产方式的原因及合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发 行人的持续经营能力产生不利影响；结合外协采购模式对公司业务独立性和资 产完整性的影响，披露公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争 力。 1、结合技术优势、研发能力、设计水平等情况，补充披露发行人全部采用 外包生产方式的原因及合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发行人 的持续经营能力产生不利影响。 发行人全部采用外包生产方式的原因具有合理性，符合行业惯例，具体如 下： （1）从运营流程看，发行人在研发设计、采购、质控、品牌运营及产品销 售等环节进行自主经营，在打样与生产环节由外包生产商生产，系双方优势结 合互补的体现。 生产外包的模式是社会化专业分工与协作趋势中出现的一种业务模式，发 行人可以整合下游优质供应链的生产资源，与公司自身的研发设计、产品质 控、品牌运营等核心优势进行互补，从而将自身资源更加集中在较为核心的研 发、质量控制、品牌运营等环节，进而提升整体运营效率。 从具体运营流程上看，公司对家居产品的研发设计、采购、质控及销售等 核心环节采取自主经营的模式，具体为：公司结合用户需求市场调研与行业研 究，描绘用户画像，进而对产品的工艺设计、面料使用、颜色选择等产品元素 建立基本框架，最终经过多轮内部评审，形成完整设计方案。确定设计方案 后，公司产品团队根据不同产品的设计要求对合规供应商提供的原材料方案进 行全程把控，选取符合产品要求的原材料方案。此后，在公司严格的质量控制 要求与监督管理下，合规供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品 质等要求进行打样生产，通过公司研发人员多轮评估研讨后确定生产方案。确 定生产方案后，由供应商生产并向公司供货。在外包生产流程期间，公司亦通 过日常品控、定期巡检、品控负责人月检的三维品控体系对供应商生产过程进 行质量控制，严格把关产品质量。产品出库后产品通过公司仓储人员对接物流 合作方，由物流配送至消费者，并由公司对产品进行品牌运营、销售渠道管 11 3-3-1-629 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 理、售后服务等。 具体运营流程中，公司的外包供应商仅承担设计研发环节的打样、与生产 环节的产品生产等工作，而家居产品核心体现在研发设计方面，具体包括结构 设计、材料运用、外观造型等方面，上述核心流程由公司研发人员独立完成推 进。 综上，公司对家居产品的研发设计、采购、质控及销售等核心环节采取自 主经营的模式，在打样与生产环节由外包生产商生产，系双方优势结合互补的 体现，具备合理性。 （2）公司所处行业上游供应商资源丰富，公司通过对供应链的管控取得性 价比较高的合作机会，使发行人产品更具成本优势，符合公司发展实际。 自创立之初，发行人即希望从精益化管理、打通供应链与渠道、互联网销 售渠道三方面入手，最终让消费者用相对较低的价格，享受到品质较好的家居 产品。故此，发行人采取“委托外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式。 基于家具家纺市场上游供应商资源丰富的特点，发行人能够充分利用供应 链采取与上游供应商合作的生产模式，并通过 8H 优质的品牌资源、较快的发 展速度以及广阔的下游市场空间取得性价比较高的合作机会，使发行人产品更 具成本优势。同时，发行人关注能够满足其高效生产要求的供应商，精选具备 实力的供应商开展代工合作。发行人根据产品设计方案对供应商提出原材料需 求，并对原材料采购等环节进行把控，凭借较大的采购需求控制原材料成本， 进而压缩整体生产成本。同时，发行人通过集约化管理提升整体供应链效率， 并通过派驻驻场人员现场监督、品控人员定期巡检、品控负责人例会制度等多 种方式开展产品品质管控。 此外，发行人产品品类主要包括家具、家纺两大类别，细分产品类别包含 床垫、枕头、沙发、被子、木质家具等，针对不同的细分产品类别，针对相关 的加工工艺、所需设备、生产人员等要求不尽相同，而针对同一产品类别所用 到的不同材料，如乳胶枕头与记忆绵枕头，在相关的生产工艺上亦有所差异。 而家具家纺上游供应链市场资源丰富，行业内不同类别的生产商资源丰富，公 司通过聚集多类别的产品供应商，在开展不同品类的产品研发生产时，便于采 用外包方式进行生产。 12 3-3-1-630 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 综上，发行人利用家具家纺市场上游供应商资源丰富的特点，侧重做好产 品研发设计与销售渠道的运营，将生产环节外包，并通过精益化管理对供应链 进行把控。发行人全部采用外包生产方式符合公司发展实际，具备合理性。 （3）与同行业或同业务模式的可比公司对比，发行人全部采用外包生产具 备合理性。 从外包模式的演变与实践来看，苹果公司（APPLE）、耐克公司（NIKE） 等采用生产外包模式的代表性企业已验证了此模式的合理性。 ①同行业可比公司对比分析 从同行业的可比公司来看，根据公开信息查询及针对行业供应商访谈了 解，外包生产系宜家（IKEA）重要的业务模式之一。其生产外包主要分为两 类，一是由宜家提出产品需求框架，各代工厂提出产品方案并参与竞标，即供 应商承担了部分产品设计职能；二是由宜家总部直接下发产品设计及生产方 案，由各代工厂参与竞标，由宜家选取生产方案。 国内家具家纺行业的可比公司均为传统制造企业，外包生产并非其主要业 务模式，而伴随互联网发展，家居行业内供应链信息流通更为通畅、供应链整 合可能性也不断提升，因此出现以公司为代表、以外包生产为主要业务模式的 家居行业企业。 ②同业务模式可比公司对比分析 可比公 司 业务模式描述 三只松鼠 在产品研发及采购生产阶段，公司结合市场趋势及运营数据综合考虑产品 布局及研发计划，并根据具体销售计划进行相应的原料、半成品采购和生 产安排。公司目前采取核心环节自主、非核心环节外包的方式，对产品配 方、制作工艺等进行自主研发和统一安排，而加工环节则由认证供应商在 公司的严格监督下完成，并在经公司的分装（如需）及全面检测工序后形 成最终产品。 石头科技 公司产品全部采用委托加工方式生产，无自建生产基地。在采购方面，公 司对于不同类型零部件与代工厂商达成不同的约定。 在生产方面，公司与代工厂商在分工机制、原材料采购、品质把控等方面 作出明确约定，严格规范生产环节。公司主导了产线布局、工艺流程和生 产方案的设计。 公司对产品所用的每一个物料进行追溯管理，对采购和生产的全环节进行 管控。在销售方面，公司采用线上与线下相结合的销售模式，其中自主品 牌产品的线下销售以经销模式为主。 小熊电器 公司采取自主生产为主、外协生产和外协加工为辅的生产模式。目前厨房 13 3-3-1-631 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 可比公 司 业务模式描述 小家电和生活小家电的大部分产品由公司自主生产。部分电烤箱、养生壶 和咖啡机产品由第三方外协生产；部分注塑加工、零部件组装、总装装配 等工序由第三方外协加工。 资料来源：上市公司招股说明书。 根据上述信息，与发行人销售及采购等经营模式类似的可比公司三只松 鼠、石头科技、小熊电器，亦全部或部分采用外包生产方式。 综上所述，公司以外包生产为主的业务模式近年来正逐渐出现，业务模式 具备合理性，符合行业惯例。 2、公司不存在对外协加工商的重大依赖，不影响发行人的业务独立性，未 对发行人的持续经营能力产生不利影响。 家具家纺行业上游供应商资源较为丰富，行业竞争较为充分。故此公司能 够充分利用供应链。公司不存在对外协加工商的重大依赖，不影响发行人的业 务独立性，未对发行人的持续经营能力产生不利影响，具体分析如下： （1）单一供应商采购比例方面，发行人不存在对单个供应商采购比例较高 的情形。 报告期内，公司向前五大供应商采购金额及其占采购总额的比例如下： 单位：万元 年份 2021 年 1-6 月 2020 年 度 排名 名称 采购金额 占比 采购内容 1 喜临门 2,995.16 16.72% 床垫 2 浙江梦神家居股份有限公司 2,749.89 15.35% 床垫 3 京东集团 1,174.71 物流服务、宣 6.56% 传推广、平台 服务 4 梦百合家居科技股份有限公司 1,129.25 6.30% 5 滁州宝瑞橡胶制品有限公司 1,096.00 6.12% 枕头、床垫等 合计 9,145.00 51.04% 浙江梦神家居股份有限公司 6,469.81 16.74% 床垫 1 宁波梦神床垫机械有限公司 -0.00 -0.00% 床垫 小计 6,469.81 16.74% 2 喜临门 5,945.62 15.38% 3 梦百合家居科技股份有限公司 2,764.39 7.15% 记忆绵床垫、 14 3-3-1-632 记忆绵床垫、 记忆绵枕头 床垫 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 记忆绵枕头 4 小米集团 6.88% 2,351.35 物流服务、宣 6.08% 传推广、平台 服务 合计 20,189.84 52.22% 浙江梦神家居股份有限公司 8,886.03 19.65% 床垫 1 宁波梦神床垫机械有限公司 38.60 0.09% 床垫 小计 8,924.63 19.74% 2 喜临门 8,341.11 18.45% 床垫 3 梦百合家居科技股份有限公司 4,061.17 8.98% 记忆绵床垫、 记忆绵枕头 江苏金世缘乳胶制品股份有限 公司 3,600.07 7.96% 乳胶枕 5 廊坊华日家具股份有限公司 3,426.85 7.58% 木质家具 合计 28,353.83 62.71% 浙江梦神家居股份有限公司 10,820.58 26.96% 床垫 1 宁波梦神床垫机械有限公司 291.39 0.73% 床垫 小计 11,111.97 27.68% 2 喜临门 8,238.89 20.52% 床垫 江苏金世缘乳胶制品股份有限 公司 5,137.61 12.80% 乳胶枕 4 梦百合家居科技股份有限公司 3,288.89 8.19% 记忆绵床垫、 记忆绵枕头 5 上海新东隆家纺有限公司 1,636.00 4.08% 鹅绒被、鸭绒 被 29,413.35 73.27% - 5 京东集团 2019 年 度 4 2018 年 度 宣传推广、平 台服务 2,658.67 3 合计 注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。其中小米集团包含有品信息 科技有限公司、小米通讯技术有限公司；京东集团包含北京京东叁佰陆拾度电子商务有限 公司、北京京东世纪贸易有限公司、江苏京东信息技术有限公司、江苏京东旭科信息技术 有限公司、四川京邦达物流科技有限公司、网银在线（北京）科技有限公司、西安京东讯 成物流有限公司成都分公司、西安京东讯成物流有限公司杭州分公司、宿迁钧腾信息科技 有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司。宁波梦神床垫机械有限公司 2020 年采购金额 为负数系销售退货所致。 从单个供应商采购比例看，报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比 例超过总额的 50%的情形。2018 至 2020 年度，第一大供应商均为宁波梦神床 垫机械有限公司与浙江梦神家居股份有限公司，公司向其采购比例分别为 15 3-3-1-633 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 27.68%、19.74%和 16.74%，呈逐年下降趋势；2021 年 1-6 月，第一大供应商为 喜临门，公司向其采购比例为 16.72%。公司不存在对单一供应商依赖的情况。 （2）供应商质量方面，发行人供应商均为具有较高知名度的家具家纺企 业，整体实力较强。 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司前 5 大供应商采 购金额合计分别为 29,413.35 万元、28,353.83 万元、20,189.84 万元和 9,145.00 万元，占采购总额的比例分别为 73.27%、62.71%、52.22%和 51.04%。报告期 内，公司主要供应商包括：宁波梦神床垫机械有限公司、浙江梦神家居股份有 限公司、喜临门家具股份有限公司、小米集团、京东集团、江苏金世缘乳胶制 品股份有限公司、梦百合家居科技股份有限公司、上海新东隆家纺有限公司、 廊坊华日家具股份有限公司、滁州宝瑞橡胶制品有限公司。其中，小米集团、 京东集团系知名互联网企业，喜临门（603008.SH）、梦百合（603313.SH）系 A 股上市公司，金世缘曾为新三板公司（838601.OC）、梦神、新东隆、廊坊华 日、滁州宝瑞均为具有较高知名度的家具家纺企业，整体实力较强。 （3）发行人经营策略方面，对同一品类会选择多家供应商保证充分竞争状 态。 由于家具家纺行业生产加工领域竞争较为充分的特点，故此公司对于同一 款产品，一般会选择 2-3 家供应商为同一款产品代工，保持充分竞争的状态， 有利于公司对产品质量进行把控。 （4）结合与发行人主要供应商访谈，发行人与报告期主要供应商在技术、 人员和资产方面彼此独立。 本所律师访谈了报告期发行人主要供应商，经访谈确认，发行人主要供应 商与发行人及其子公司在技术、人员和资产方面彼此独立。 综上所述，结合公司经营策略、市场竞争情况、公司单一供应商采购比例 等因素，公司不存在对外协加工商的重大依赖，不影响发行人的业务独立性， 未对发行人的持续经营能力产生不利影响。 3、结合外协采购模式对公司业务独立性和资产完整性的影响，披露公司相 比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争力。 （1）外协采购模式对公司的业务独立性和资产完整性的影响 16 3-3-1-634 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 外协采购模式对公司的业务独立性和资产完整性不存在影响，具体分析如 下： 1）公司独立开展研发设计、采购、销售、品牌运营等环节，全流程把控经 营环节，对业务独立性不存在影响 业务开展流程上，发行人独立开展研发设计、采购、销售、品牌运营等环 节，仅在样品打样及生产方面交由外包生产商负责，而在样品打样与生产过程 中，发行人亦通过严格的产品质量管控进行过程监督，从而保证对全流程的完 整控制。故此，虽然发行人采用外协采购模式，但对发行人业务独立性不存在 影响。 2）公司拥有具备行业竞争力的管理团队和丰富从业经验的研发团队 人员方面，公司拥有一支具有行业竞争力的核心管理团队。公司董事长李 勇、公司副总经理李亮在家具家纺领域有丰富的行业积累与行业洞察。公司亦 拥有一支务实、专业、高效的业务执行团队，产品研发、业务运营、职能管理 等各部门之间专业化分工细致、职能明确。截至 2021 年 6 月 30 日，公司研发 人员数量为 34 人，产品经理曾任职于敏华家居、顾家家居、博洋集团等知名家 居公司，拥有较为丰富的从业经验，对行业的见解独到。 3）公司主要经营资质 公司的经营范围和经营方式符合《公司法》《公司登记管理条例》及其他法 律、法规和规范性文件的规定。截至 2021 年 8 月 31 日，公司拥有的资质证照 及业务许可主要包括：中华人民共和国增值电信业务经营许可证（川 B220170228） 。根据《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号）第三条的 规定，经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网 页制作等服务活动。发行人使用自建官网销售自己的商品，是销售渠道的一种 拓展，不属于经营电信业务，无需申请电信业务经营许可证，但需做好网站备 案。公司已经进行了网站备案，备案号为“蜀 ICP 备 15026405 号-1”。因此， 发行人的业务和经营已取得了必要的经营资质和许可，且该等经营资质处于有 效期中，不存在被吊销、撤注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风 险。 4）公司拥有的专利及商标情况 17 3-3-1-635 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 不断积累的核心技术和与时俱进的设计理念是趣睡科技的核心竞争力。截 至 2021 年 8 月 31 日，公司已获授权专利 174 项，其中实用新型专利 129 项， 外观设计专利 45 项。截至 2021 年 8 月 31 日，公司拥有境内注册商标 56 项， 境外注册商标 36 项。 5）公司技术保密措施完善，重视知识产权 ①公司与外包厂商签署的采购合同中明确约定了相关技术保密条款，主要 条款包括： “若事先没有得到甲方（指公司）的书面认可，供应商不得以广告或其它 任何方式泄露供应商已经或已经同意根据本合同向甲方提供产品的事实。 除了可从公开渠道或以合法途径从笫三方获得的信息外，供应商对其所知 悉的、或者从甲方得到的任何与本合同相关的信息，无论这些信息的载体是书 面、磁盘或是其他形式（以下简称“保密信息”），供应商在任何时候（包含本 合同终止后）都应当予以保密。供应商保证其现行保密制度足以对保密信息进 行保密。如甲方已明确表示保密信息不得复印、复制或储存于任何数据存储或 检索系统，供应商不得复印、复制或储存保密信息。在本合同项下活动结束后 或者经甲方要求时，供应商应将含有保密信息的所有记录或资料交还甲方或删 除；如甲方要求，供应商应将向其书面保证已经将上述记录或资料全部归还或 删除。供应商仅能将保密信息提供给有必要知悉保密信息的工作人员，并有义 务要求这些人员签署保密协议。如果这些工作人员越权使用或泄露保密信息， 供应商与行为人承担连带责任。 如供应商对向甲方披露的任何信息（包括手册、图纸和文件等产品支持文 件）有明确保密标志和要求的，甲方应在约定的范围和期限内为供应商承担保 密义务。但甲方可以在符合本合同目的的产品组装、加工、制造、分销、销售 等过程中，在合理的范围和限度内使用和披露这些信息，包括以制作产品说明 书、培训、宣传材料等方式公开必要的信息。 如根据政府法令或法律程序要求任何一方必须向政府、裁判机构或任何笫 三方提供上述资料，可按规定提供，但应尽快将此项事实通知对方。” ②访谈发行人及发行人主要供应商确认，双方不存在技术泄密或者侵权情 况，双方亦不存在诉讼纠纷。 18 3-3-1-636 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） ③经核查，公司不存在与供应商之间关于技术泄密或侵权的纠纷。根据网 络检索结果，公司与供应商之间亦不存在技术泄密或侵权的情况。 公司与供应商签署的合同中明确约定了技术保密条款，公司亦通过驻场人 员监督、品控检测、公开信息搜集等方式落实技术保密条款，技术泄密风险较 小。经核查，除发行人与廊坊华日家具股份有限公司之间就对方使用实用新型 专利权发生过纠纷外，报告期内公司代工供应商不存在擅自使用公司技术和专 利或其他侵权行为。 6）访谈了报告期发行人主要供应商，经访谈确认，发行人主要供应商与发 行人及其子公司在技术、人员和资产方面彼此独立。 综上，发行人拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源，具有 独立的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于外协生产商。公 司业务独立、资产完整。 （2）公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争力 结合上述分析，公司虽采用外协采购模式，但外协采购模式并未对公司业 务独立性和资产完整性造成影响。结合外协采购模式对公司业务独立性和资产 完整性的影响，公司相比同行业主要竞争对手的优势、核心技术及竞争力重点 体现如下： 1）发行人更加注重创新创意，适应快速迭代的发展趋势，产品具备互联网 属性。 借助对线上渠道消费者反馈的搜集与分析，结合发行人研发团队丰富的产 品开发经验，发行人对行业技术变化趋势、新生代消费者审美、新时代生活方 式的变革具备深刻的理解。同时，发行人严格遵循以消费者需求为导向的产品 设计研发，代入使用场景进行产品开发研判。上述两点的结合使得发行人在开 展产品开发时能够较为充分地满足消费者的需求，契合消费者的消费主张，进 而体现公司贴进消费者诉求的互联网品牌思维。 发行人具备适应快速迭代的经营模式。随着新生代消费群体消费力量的提 升，家具家纺行业内传统的产品设计逐渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的 产品不断出现。同时，智能技术变革、消费者审美与生活方式的变化亦在快速 迭代。行业趋势的快速变化为家具家纺企业适应时代变化提出更高要求，而发 19 3-3-1-637 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 行人通过较强的供应链管理能力，采用外协采购模式，突破自建生产线带来的 束缚，在新产品开发方面更加灵活、高效。上述模式使得发行人可以从消费者 需求出发，而非从适应生产产线的角度来开发产品，进而获得快速迭代的先发 优势。 发行人注重创新创意，在新材料的应用上具备先发优势。基于适应快速迭 代的经营模式，公司在构思产品原型、开展新产品开发时能够更加充分的考虑 到诸如轻柔、透气、排汗、抗菌、防螨等功能化需求，在行业内率先引入科技 布“全面皮”、咖啡纱、石墨烯、防螨布、玻璃纤维沙发框架等新材料，推动行 业相关材料应用的趋势变革，给消费者带来新颖舒适的产品用户体验。 2）发行人具备丰富的核心技术储备 发行人产品的技术含量较高，经过多年发展，截至 2021 年 8 月 31 日，团 队累计开发 174 项专利，掌握了压缩打卷、免安装工艺、抽屉分层、拼装减 震、人体工学结构设计、鹅绒被斜立衬、枕头复合结构设计等核心技术，这些 技术系公司在进行家居产品开发方面形成的技术及经验累积，易于在此基础上 进行二次技术开发及产品技术升级。公司自主研发的床垫可压缩打卷技术，相 比较于传统平装床垫，是突破性的技术革新，具有拆卸方便、降低运输难度等 优势。公司自主研发的鹅绒被斜立衬技术，通过对鹅绒被产品缝制结构的调整 与改进，能够有效提升鹅绒被储能效率。 发行人的研发人员拥有较为丰富的从业经验，对行业的见解独到，了解当 前市场产品的痛点，从而进行有针对性的研发工作。截至 2021 年 6 月 30 日， 公司研发人员数量为 34 人，产品经理曾任职于敏华家居、顾家家居、博洋集团 等知名家居公司。不断积累的核心技术和与时俱进的设计理念是趣睡科技的核 心竞争力。截至 2021 年 8 月 31 日，公司在申请专利 45 项，同时发行人亦通过 内部管理激励等方式，鼓励研发团队针对核心技术积极申请专利，未来将继续 推进核心技术开发，技术竞争具备可持续性。 3）发行人具备突出的供应链管理能力，供应链选择更加丰富，能够充分利 用各细分领域供应商的专业生产能力，进而提升运营效率与产品品质。 公司具备较强的供应链管理能力，利用家具家纺市场上游供应商资源丰富 的特点，充分利用供应链采取与上游供应商合作的生产模式，并通过 8H 优质 20 3-3-1-638 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 的品牌资源、较快的发展速度以及广阔的下游市场空间取得性价比较高的合作 机会，使公司产品更具成本优势。从供应链选择方面看，相较于其他有自主生 产的同行业公司而言，公司采用外协采购模式，更加能够发挥整合供应链的灵 活优势。具体包含两个层次： 首先，从开发一款综合性的家居产品来看，以电动床产品为例，涉及床垫 生产、骨架生产、智能语音设备适配、电动调节装置适配等部分，系多个领域 的综合集成。对于床垫生产生产商来说，若要通过自主产线进行电动床产品开 发，则需要根据自主床垫产线的适配情况来选择适应的配套设备及装置。而对 于发行人来说，可以利用各个细分领域的供应商资源，遴选各个部件专业化生 产能力最为突出的厂商，进行组合生产，更好地打磨产品，提升产品品质及性 价比。 其次，从不同原材料的生产分工角度来看，以木材生产商为例，为提升生 产效率，一般厂商会重点选择几种木材进行针对性的生产加工，如胡桃木、紫 檀木、花梨木、桦木、红松、白松等。故此对于单家厂商来说，在其涉及的木 材品类的生产加工方面具备完整的产线配置与高效的生产效率，而对于其未涉 及的木材品类则需要较长的开发周期与开发计划。而对于发行人来说，其重点 推行的全场景多品类的产品矩阵，恰恰需要利用到家具家纺各细分领域、各品 类材料的顶尖生产商进行专业化分工加工，进而满足发行人全场景多品类的开 发需求。 从运营效率来看，由于发行人采取“外包生产+互联网销售”的轻资产经营 模式，发行人在办公及生产厂房、设备等固定资产方面的投入较小，相应承担 的折旧摊销费用远低于同行业可比公司。相较于重资产的生产经营模式，发行 人经营更加灵活，能够快速迎合消费者认知、审美、健康诉求，行业技术变 革、环保需求等种种变化，通过产品快速迭代优化提升产品竞争力。 综上，外协采购模式为发行人带来了更加广阔的供应商选择空间，在产品 开发时束缚更少，结合技术趋势、结构设计等方面的构思组合将更加丰富，有 利于公司进一步打造全场景多品类的产品矩阵。 21 3-3-1-639 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （二）结合发行人与供应商的采购合同，补充披露发行人与供应商的具体 合作模式，包括但不限于物料采购、定价方式、发货及结算模式、是否为独家 供货等情况，发行人各项产品是否仅委托一家供应商生产，针对特殊物料是否 指定特定供应商，是否存在对单一或部分供应商的重大依赖；同行业竞争对手 向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性，是否符合行业惯例，供应 商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形。 1、结合发行人与供应商的采购合同，补充披露发行人与供应商的具体合作 模式，包括但不限于物料采购、定价方式、发货及结算模式、是否为独家供货 等情况。 22 3-3-1-640 国浩律师（上海）事务所 序号 1 2 供应商名称 宁波梦神床垫机 械有限公司 浙江瑞帛汇丝绸 有限公司 补充法律意见书（八） 物料采购 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 交货方式 付款方式 是否为独家 供货 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 供应商按照发出的具体数量和 金额开具正式发票及清单每 7 个工作日集中一次寄给公司， 公司收到发票后进行核对。核 对结束后，每月 1-15 日发生 的货款，次月 5 日前支付；每 月 16-30/31 日发生的货款，次 月 20 日前支付，以银行承兑 汇票方式（期限：90 天）支 付款项。 否 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 10 号对上月货款，双方 确认后开具发票，收到发票之 日起 45 天内以银行电汇方式 支付相关款项； 光双宫茧桑蚕丝被 C1：收到 发票之日起 10 个工作日内以 银行承兑汇票方式（期限：90 天）支付款项。 否 定价方式 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 23 3-3-1-641 国浩律师（上海）事务所 序号 3 4 5 供应商名称 补充法律意见书（八） 物料采购 浙江梦神家居股 份有限公司 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 浙江恒林椅业股 份有限公司（恒 林家居股份有限 公司） 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 愉悦家纺有限公 司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 交货方式 付款方式 是否为独家 供货 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 供应商于每月 5 日与甲方核对 上个月产生的货款，核对完毕 后双方书面确认，由供应商开 具对应价款的（含税）增值税 专用发票。甲方收到发票之日 起 7 个工作日内向供应商支付 发票金额的价款，支付方式为 银 行 承 兑 汇 票 （ 期 限 ： 90 天）。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 15 号对上月账单，双方 确认后开具发票，收到发票之 日起 30 个自然日内以银行承 兑汇票（期限：30 天）方式 支付相应货款。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 供应商按照发出的具体数量和 金额开具正式发票及清单每 15 个工作日集中一次寄给公 司，公司收到后核对清楚，并 在 45 天内以银行电汇方式支 付相应款项。 否 定价方式 24 3-3-1-642 国浩律师（上海）事务所 序号 供应商名称 补充法律意见书（八） 物料采购 兄弟木业（海 阳）有限公司 （上海家之家家 具科技有限公 司）（注 1） 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 7 喜临门家具股份 有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 8 上海新东隆家纺 有限公司（注 2）（上海东隆 家纺制品有限公 司）/连云港新 东方家纺有限公 司（注 3） 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 6 交货方式 付款方式 是否为独家 供货 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每半个月（15 天）对一次账 并结算，每月的 1 日和 16 日 开始分别对之前半个月已发货 的产品进行对账，双方确认后 开具发票，收到发票其之日起 10 个工作日内以银行承兑汇 票方式（期限：3 个月）支付 相关款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 10 号对上月货款，双方 确认后开具发票，收到发票之 日起 10 个工作日内以银行承 兑汇票方式（期限：90 天） 支付相关款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 1-15 日产生的货款，对 账时间本月 20 日；每月 16-30 （31）日产生的货款，下月月 初对账。双方确认后开具发 票，收到发票后 45 天内以银 行电汇方式支付相应款项。 否 定价方式 25 3-3-1-643 国浩律师（上海）事务所 序号 9 10 11 12 补充法律意见书（八） 供应商名称 物料采购 山东和顺源木业 有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 锐迈机械科技 （吴江）有限公 司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 青岛瑞佳源纺织 品有限公司 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 青岛瑞华集团进 出口有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 定价方式 交货方式 付款方式 是否为独家 供货 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 10 号对上月货款，双方 确认后开具发票，收到发票之 日起 10 个工作日内以银行承 兑汇票方式（期限：60 天） 支付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 10 号对上月货款，双方 确认后开具发票，收到发票之 日起 45 天内以银行承兑汇票 方式（期限：30 天）支付相 应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月月初核对上月账单，双方 确认无误开具发票，收到发票 后 45 天内以银行电汇方式支 付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 10 号前对上月货款，双 方确认后开具发票，收到发票 之日起 45 天内以银行电汇方 式支付相应款项。 否 26 3-3-1-644 国浩律师（上海）事务所 序号 13 14 15 补充法律意见书（八） 供应商名称 物料采购 定价方式 交货方式 付款方式 是否为独家 供货 宁波市依之诺服 饰有限公司 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定人员办理验 货；可随时进行抽检；验收标 准按照双方确定；不合格的无 条件返修。合格后方可出货。 1、订单确认后，支付订单金 额的 30%作为定金； 2、每月 23 日进行对账，25 日开票；下个月 25 日以银行 电汇方式支付相应款项。 否 宁波波力顺日用 品有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 1-10 日核对上月账单， 双方确认无误后开具发票，收 到发票之日起 45 个自然日内 以银行电汇方式支付相应款 项。 否 南通泰丰乳胶制 品有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 10 号对上月货款，双方 确认后开具发票，收到发票之 日起 45 天内以银行电汇方式 支付相应款项。 否 27 3-3-1-645 国浩律师（上海）事务所 序号 16 17 18 29 补充法律意见书（八） 供应商名称 物料采购 南通美菲亚纺织 品有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 安徽鸿润集团股 份有限公司 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 梦百合家居科技 股份有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 廊坊华日家具股 份有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 定价方式 交货方式 付款方式 是否为独家 供货 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月月初核对上月账单，双方 确认后开具发票，收到发票后 的 45 天内以银行电汇方式支 付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 10 号对上月货款，双方 确认后开具发票，收到发票之 日起 10 个工作日内以银行承 兑汇票方式（期限：90 天） 支付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 15 日核对上月账单，双 方确认后开具发票，收到发票 之日起 45 个自然日内以银行 电汇方式支付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 12 日核对上月账单，双 方确认后开具发票，收到发票 之日起 10 个工作日内以电子 承兑（期限：2 个月）支付相 应款项。 否 28 3-3-1-646 国浩律师（上海）事务所 序号 20 21 22 23 补充法律意见书（八） 供应商名称 物料采购 昆山美思家居有 限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 江苏里高智能家 居有限公司 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 江苏金世缘乳胶 制品股份有限公 司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 江苏江盈家居用 品有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 定价方式 交货方式 付款方式 是否为独家 供货 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 供应商在整张订单最后一件产 品入库当日开具发票及清单， 公司收到发票及签字确认的清 单 后 45 天 以 银 行 承 兑 汇 票 （期限：90 天）的方式支付 相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 供应商按照发出的具体数量和 金额开具正式发票及清单每 30 个工作日集中一次寄给公 司，公司收到后核对清楚，在 45 个工作日内以银行电汇方 式支付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月对账 2 次，每月 20 日核 对当月 1-15 日账单；下月 5 日核对上月 16-30/31 日账单； 双方确认后开具发票，收到发 票之日起 45 天内以银行电汇 方式支付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 15 号前核对上月账单， 双方确认后开具发票，收到发 票之日起 45 天内以银行承兑 汇票方式（期限：3 个月）方 式支付相关款项。 否 29 3-3-1-647 国浩律师（上海）事务所 序号 24 25 26 27 补充法律意见书（八） 供应商名称 物料采购 嘉兴邵氏家纺有 限公司 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 湖州市南浔广达 木业有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 杭州富阳数马装 饰工艺品有限公 司 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 海宁汉林沙发有 限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 交货方式 付款方式 是否为独家 供货 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商按照约定的检验标准生 产，经公司验收合格后发货， 出现质量问题，由供应商调 换。 供应商按照发出的具体金额开 具发票和清单，公司收到发票 后，3 个工作日内以银行承兑 汇票（期限：90 天）方式支 付相应款项；或者在收到发票 后 45 天结款。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 5-10 号核对上月账单， 双方确认后开具发票，收到发 票之日起 45 天内以银行电汇 方式支付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 10 日前核对上月账单， 双方确认后开具发票，收到发 票后 45 天内以银行电汇方式 支付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 15 号对上月账单，双方 确认后开具发票，收到发票之 日起 45 个自然日内以银行电 汇方式支付相应款项。 否 定价方式 30 3-3-1-648 国浩律师（上海）事务所 序号 28 29 30 供应商名称 补充法律意见书（八） 物料采购 海宁博扬家具有 限公司 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 福建大方睡眠科 技股份有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 佛山市精一家具 有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采 购。 交货方式 付款方式 是否为独家 供货 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 5 号核对上月账单，双方 确认后开具发票，收到发票后 45 天内以承兑汇票（期限： 90 天）方式支付相应款项。 如订单产品入库 3 个月，供应 商开具发票，公司收到发票后 45 天内以银行承兑汇票（期 限：90 天）方式支付相应款 项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 每月 1-5 号核对上月账单，双 方确认后开具发票，收到发票 之日起 45 个自然日内以银行 承兑汇票（期限：一个月）方 式支付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 供应商按照发出的具体数量和 金额开具正式发票及清单每 15 天集中一次寄给公司，公 司收到后核对清楚，在 45 天 内以银行电汇方式支付相应款 项。 否 定价方式 31 3-3-1-649 国浩律师（上海）事务所 序号 补充法律意见书（八） 定价方式 交货方式 付款方式 是否为独家 供货 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 供应商按照发出的具体数量和 金额开具正式发票及清单每 15 天集中一次寄给公司，公 司收到后核对清楚，在 45 天 内以银行电汇方式支付相应款 项。 否 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接。 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接 供应商按照发出的具体数量和 金额开具正式发票及清单每 15 天集中一次寄给公司，公 司收到后核对清楚，在 45 天 内以银行电汇方式支付相应款 项。 每月 1-15 日核对上月账单， 双方确认后，供应商于 25 日 前开具发票，公司收到发票后 45 个自然日内以银行承兑汇 票（承兑期：三个月）方式支 付相应款项。 供应商名称 物料采购 佛山市优坐家具 有限公司 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 32 滁州宝瑞橡胶制 品有限公司 未提供物料供应商建 议清单，由产品供应 商根据产品所需物料 情况自主进行物料采 购。 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定。 33 温州卡美琳乳胶 制品有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采购 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定 浙江心梦享家居 有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采购 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定 31 34 32 3-3-1-650 每月 5-10 日与甲方核对上月 账单，双方确认后，供应商开 具发票，公司收到发票后 45 天内以银行承兑汇票（承兑 期：三个月）支付相应款项。 否 否 否 国浩律师（上海）事务所 序号 35 36 37 38 补充法律意见书（八） 付款方式 是否为独家 供货 每月 10 日核对上个月账单， 双方确认后，供应商开具发 票，公司收到发票后 45 天内 以银行承兑汇票（承兑期：90 天）方式支付相应款项。 否 每月 15 日核对上月账单，双 方确认无误后，供应商开具发 票，公司收到发票后 45 天内 以电汇方式支付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接 每月 5-10 日核对上月账单， 双方确认无误后，供应商开具 发票，公司收到发票后 45 天 内以银行转账方式支付相应款 项。 若供应商选择以小米米信方式 收取货款，甲方于收到发票后 10 天内以小米米信方式（期 限 45 天）支付相应款项。 否 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接 每月 1-5 号核对上月账单，双 方确认后开具发票，收到发票 之日起 30 个自然日内以银行 承兑汇票（承兑期：三个月） 方式支付相应款项。 否 供应商名称 物料采购 定价方式 安徽中青鸿宇家 纺科技股份有限 公司（注 4） 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采购 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定 宁波美高厨具有 限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采购 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定 佛山市三羊家具 有限公司 浙江高裕家居科 技股份有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采购 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采购 交货方式 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接 33 3-3-1-651 国浩律师（上海）事务所 序号 39 40 补充法律意见书（八） 供应商名称 物料采购 定价方式 永艺家具股份有 限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采购 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定 杭州安典智能家 居有限公司 提供物料供应商建议 清单，由产品供应商 根据产品所需物料情 况自主进行物料采购 根据商务谈判情况， 结合产品所需物料、 人力等，综合考虑决 定 交货方式 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接 供应商与公司指定收货人办理 交货及检验手续，并同时提供 产品的相关单证和资料。公司 对供应商提供的产品验收合格 （以公司签发“成品验收合格 单”为准），进行货物交接 付款方式 是否为独家 供货 每月 5-10 号核对上月账单， 双方确认后开具发票，收到发 票之日起 45 天内以银行电汇 方式支付相应款项。 否 每月 10 日核对上月账单，双 方确认无误后，供应商开具发 票，公司收到发票后 45 天内 以银行电汇方式支付相应款 项。 否 注 1：2020 年 9 月 20 日，发行人与兄弟木业（海阳）有限公司及上海家之家家具科技有限公司签署《三方补充协议》 ，约定兄弟木业（海阳）有限 公司因公司调整，各方一致同意兄弟木业（海阳）有限公司与发行人自 2020 年 7 月开始签订的合同、订单的供应商主体由兄弟木业（海阳）有限公司 变更为上海家之家家具有限公司。各合同所涉及的供应商应承担的权利业务等事项均由上海家之家家具科技有限公司承担，如因变更产生的债权，债务 纠纷由兄弟木业（海阳）有限公司和上海家之家家具科技有限公司协商解决，与发行人无关。 注 2：2019 年 5 月 1 日，发行人与上海新东隆家纺有限公司及上海东隆家纺制品有限公司签署《三方补充协议》，约定上海新东隆家纺有限公司因 公司内部结构调整，各方一致同意上海新东隆家纺有限公司与发行人自 2017 年开始签订的所有合同、订单合同的供应商主体由上海新东隆家纺有限公 司变为上海东隆家纺制品有限公司；各合同所涉及的供应商应承担的权利业务、债权债务等事项均由上海东隆家纺制品有限公司承担，如因变更产生的 债权，债务纠纷由上海新东隆家纺有限公司和上海东隆家纺制品有限公司协商解决，与发行人无关。 注 3：2020 年 7 月 23 日，发行人与上海东隆家纺制品有限公司及连云港新东方家纺有限公司签署《三方协议》，约定因上海东隆家纺制品有限公司 34 3-3-1-652 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 内部调整，主营产品变更为羽绒产品，不再涵盖纤维产品；纤维产品由上海东隆家纺制品有限公司集团旗下工厂连云港新东方家纺有限公司进行生产。 各方一致同意“8H 释压舒弹纤维枕—抗菌对装”的供应商由上海东隆家纺制品有限公司变更为连云港新东方家纺有限公司。同时后期纤维类产品订单均由 连云港新东方家纺有限公司接单并生产销售。连云港新东方家纺有限公司应遵守并履行发行人与上海东隆家纺制品有限公司签订的采购合同及补充协议 约定之权利义务。结算方式按照发行人与上海东隆家纺制品有限公司约定的结算方式执行。 注 4：2020 年 7 月 6 日，发行人与安徽鸿润集团股份有限公司及安徽中青鸿宇家纺科技股份有限公司签署《三方补充协议》，约定安徽鸿润集团股 份有限公司调整，各方一致同意安徽鸿润集团股份有限公司与发行人自 2020 年 7 月起签订的合同、订单的供应商主体由“安徽鸿润集团股份有限公司”变 更为“安徽中青鸿宇家纺科技股份有限公司”。各合同所涉及的供应商应承担的权利义务、债权债务等事项均由安徽中青鸿宇家纺科技股份有限公司承 担，如因变更产生的债权、债务纠纷由安徽鸿润集团股份有限公司及安徽中青鸿宇家纺科技股份有限公司协商解决，与发行人无关。2020 年 7 月 30 日 发行人与安徽鸿润集团股份有限公司的《采购合同》到期，2020 年 7 月 31 日发行人与安徽中青鸿宇家纺科技股份有限公司签署新的《采购合同》。 35 3-3-1-653 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2、发行人各项产品是否仅委托一家供应商生产，针对特殊物料是否指定特 定供应商，是否存在对单一或部分供应商的重大依赖 （1）发行人各项产品中，委托 2 家及以上的供应商生产的产品占比较高。 1）发行人供应商合作选择策略 发行人与供应商确定生产方案后，公司向供应商下达采购订单，由供应商 生产并向公司供货。产品上线初期，发行人一般选择 1 家合规供应商进行合 作，当产品销售额达到一定程度时，由于产品采购量的逐步提升，发行人针对 该产品的议价能力亦逐步提升，基于进一步降低采购成本、合理把握产能供应 预期等方面综合考虑，针对一款产品，发行人会考虑引入其他供应商进行生 产。 2）从金额维度来看，报告期各期，委托 2 家及以上的供应商生产产品的收 入占比较高，基本接近或超过 40%。 单位：万元 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月 采用 2 家以上供应商对应的产品对 应的营业收入 28,431.36 29,989.00 22,605.03 9,410.61 营业收入 48,031.25 55,218.45 47,861.16 22,458.06 占比 59.19% 54.31% 47.23% 41.90% 3）从数量占比来看，报告期各期，发行人销售收入超过 500 万以上的产品 款式中，委托 2 家及以上的供应商对应的产品的款式数量占比较高，且呈提升 趋势。 单位：个 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月 当期销售收入大于等于 500 万元的 产品中采用 2 家以上供应商的产品 的款式数量 12 16 15 5 当期销售收入大于等于 500 万元的 产品款式数量 22 27 25 10 占比 54.55% 59.26% 60.00% 50.00% 综上所述，发行人各项产品委托供应商的数量，主要根据该款产品所处的 开发阶段、产品销售情况等因素综合考虑。结合金额、款式数量等维度分析， 针对销售数据较好的产品，发行人会考虑委托两家及以上的供应商进行生产。 36 3-3-1-654 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （2）针对特殊物料存在部分指定特定供应商的情形，但不存在对单一或部 分供应商的重大依赖。 1）涉及发行人建议供应商选择特殊原材料的具体流程 经发行人与发行人的主要供应商访谈了解，发行人供应商的原材料主要系 供应商自选自采，亦存在部分产品由发行人建议供应商选择部分特殊原材料， 由供应商进行特殊原材料采购的情况。涉及发行人建议供应商选择特殊原材料 的具体流程如下： A. 发行人产品研发团队开展市场调研，从用户需求出发，建立用户画像， 并结合新材料应用进行可行性分析。例如，经产品团队综合判断，结合与供应 商的探讨，考虑应用如 Litchi 科技布“全面皮”、德国 Evolon 医用级防螨布 料、瑞典 Polygiene AAA 级高效抑菌材料、杜邦 Sorona 纤维等材料时，产品团 队将就具体原材料应用方案与供应商进行多轮探讨，预测初步材料用量及应用 方案。 B. 产品团队形成初步应用方案后，公司经过多轮内部评审，对通过评审的 设计产品进行打样、定型，确定产品设计方案。公司向供应商提出原材料使用 建议，双方根据各自掌握的原材料供应商信息，通过商谈比价等方式协商确定 最终原材料对应的供应商。产品供应商同对应原材料供应商签署原材料采购协 议，完成原材料选定过程。 2）发行人报告期内产品主要涉及的特殊材料供应商包括： 序 号 名称 主要特点 对应合 作厂家 1 S.Cafe®咖 啡纱 S.Cafe®咖啡纱是将咖啡渣经过萃取和低温高压工艺，添加到 排汗纤维中的科技面料 台湾兴 采 2 CLEAN COOL 面料 CLEANCOOL 面料具备沟槽状纤维截面，同时面料内添加了 Silver Inside 银基抗菌物质 上海兴 诺康纶 3 杜邦 Sorona 纤维 杜邦 Sorona 纤维核心原料来自植物的糖份。由 Sorona 纤维制 成的记忆面料拥有塑形性与折叠恢复性 美国杜 邦公司 Polygiene 利用回收银制成的银盐（氯化银）进行制造 4 瑞典 Polygiene 抑菌材料 Polygie ne AB （瑞 典） 5 Schcott 乳 胶 采用新一代乳胶发泡工艺，提升乳胶性能 江苏江 盈 6 德国 Evolon 来自德国科德宝的 Evolon 防螨面料，具有致密结构 德国科 37 3-3-1-655 国浩律师（上海）事务所 序 号 名称 补充法律意见书（八） 主要特点 防螨布料 对应合 作厂家 德宝 天然桉树纤维通过纳米技术织成面料，具有透气、柔软的特 点 奥地利 兰精公 司 石墨烯功能纱线和棉纤维交织捆绑，有助于提升面料的柔软 度和吸湿性 杭州美 信 萧山恒 业 7 桉树纤维面 料 8 石墨烯面料 9 科技布“全 面皮” 采用微晶覆膜工艺打造的全新一代科技布，较为环保 10 TPE 软管 （聚烯烃系 复合树脂） TPE 软管是优质睡眠填充物，软管质量轻，抗挤压，拥有较 好的韧性 11 控温纤维 12 凉感竹纤维 面料 通过提高纤维的光滑度获得凉感 13 除甲醛面料 通过光触媒处理，使得面料具有除甲醛功能 数马 14 超冷感面料 通过在纤维内部添加玉石粉末，使得纤维具有接触冷感 瑞佳源 15 隔热面料 将扁平丝通过特殊的织造方法进行处理，使面料对光和热具 有一定的反射效果，制成隔热面料 数马 16 除醛剂 除醛剂通过无机化合物吸附甲醛，再通过氨基化合物分解， 起到产品的除醛功能 日本大 和 17 抗菌剂 通过有机聚合物的长链结构锁住细菌，抑制细菌的生长 日本大 和 无锡科 逸新材 料有限 公司 18 19 FULLAIR 4D 空气纤 维 （TPEE） 银离子抗菌 生态面料 Clean lab 通过液固相转变来控制温度,在纤维内部添加相变微胶囊，使 得纤维具有一定的控温效果 采用欧盟食品级高分子聚酯弹性体材料，热熔形成 3D 网状结 构，无化学添加，透水透气、可回收使用，抗菌特性较好 瑞佳源 瑞佳源 瑞佳源 生态抗菌竹纤维面料，面料中的微 3D 结构能够使常温水滴在 面料上滑落，具有拒油和防泼溅等效果 贝卡特 20 益生菌面料 面料通过纳米技术植入活性益生菌，降低尘螨隐患 贝卡特 21 PCM 控温 面料 采用微胶囊涂层技术调整湿度蒸发，维持温度 卓涛 22 TPE 超弹体 TPE 拥有优于自身 5 倍拉伸率，网格结构形成释压孔，分散 压力 杭州安 典 3）发行人对特殊材料供应商不存在重大依赖，主要原因如下： A. 对于同一类型的特殊物料，市场上存在多个能提供该种材料的供应商。 家具家纺市场行业参与者众多，针对相关特殊材料，亦存在多家供应商能 够提供同一种类型的特殊物料。发行人可以通过较为多元的供应商选择，进行 特殊材料的合作应用。 38 3-3-1-656 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） B．若该类物料仅为独家供应商研发与供应，发行人亦可选择采用其他技 术路径的供应商实现类似的功能。 以防螨功能为例，基于纺织品的应用场合及螨虫生存条件，目前纺织品的 防螨措施一般包括化学防螨、物理防螨等。化学防螨是利用化学方法杀死、驱 避螨虫，其使用的化学防螨剂包括杀螨剂和驱螨剂。物理防螨是根据过滤理 论，滤材中的纤维越细，比表面积越大，孔径越小，过滤精度和滤效越好，因 此，通过提高织物密度可阻止螨虫或其他过敏源的入侵进而达到防螨目的。上 述防螨措施均可以达到一定的防螨效果，为达到一定的防螨效果，可以选择不 同技术路径的材料，通过不同供应商的材料供应从而实现类似的效果。同时， 随着行业发展，相关材料应用更加广泛，供应商的研发技术亦逐步提升，不同 技术路径发展变化带来的实时应用效果亦不同。结合发行人高效灵活运营决策 的特点，发行人可以在不同技术路径演变的不同阶段针对材料应用效果选择比 对，从而灵活选择应用效果较好的材料进行产品合作应用。 故此，发行人不存在对单一或部分特殊物料供应商的重大依赖。 3、同行业竞争对手向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性，是 否符合行业惯例，供应商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形。 （1）同行业竞争对手向发行人供货的原因及合理性，是否具有可持续性， 是否符合行业惯例。 根据公开信息，部分同行业可比公司的销售模式中，既包含自主品牌零售 业务，亦包含 OEM 代工业务渠道。 可比公司 名称 喜临门 梦百合 顾家家居 销售模式 公司主要销售渠道有自主品牌零售渠道、自主品牌工程渠道和 OEM 业务 渠 道 „ .. 代 加 工 业 务 渠 道 包 括 国 际 国 内 代 加 工 业 务 ， 主 要 为 宜 家 、 NITORI、尚品宅配等国内外知名家具销售商提供床垫、床、沙发等产品的 代加工服务 针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、自主品牌推广 效果、以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性 的多样化销售模式：在外销业务板块，公司以 ODM 销售模式和 MLily 自 主品牌经销模式为主„ 深耕核心大客户，建立大客户保障机制，确保大客户快速反应和解决问题 的综合能力；主动开拓新客户和 OEM 渠道；积极探索和突破创新型商业 模式，布局新业务模式；通过订单保障机制，确保产品品质；推进原材 料、功能架降本项目。 39 3-3-1-657 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 信息来源：上市公司年报、招股说明书等。 同时根据公开信息，部分同行业可比公司的生产模式中，既包含自主生 产，亦包含部分产品为外协生产或定制生产的情形。 可比公司 名称 顾家家居 水星家纺 梦洁股份 罗莱生活 生产模式 公司坚持自主生产为主、外协为辅的生产模式。公司的产品来源于自制和 外购，其中：沙发、床类等主打产品基本为自制，配套产品基本为外购。 2013 年下半年开始，随着软体家具行业的不断回暖及公司业务拓展能力的 不断提升，公司业务规模不断扩大，为缓解产能不足的矛盾，公司选择与 周边昆山、海宁等地的软体家具制造企业进行生产合作，在保证产品质量 的基础上，向周边制造企业下发订单，让其为本公司贴牌生产部分沙发产 品。 公司目前以自主生产、委托加工、定制生产三种方式相结合的模式生产产 品。公司自主生产的主要为套件类、被芯类和枕芯类产品；委托加工主要 针对坯布染整、套件的绣花或绗绣、套件的缝制等工序；定制生产主要包 括羽绒被、部分蚕丝被、部分枕芯、竹草凉席、床护垫、毛毯和蚊帐等产 品。 由于销售持续、快速增长，公司产能扩充满足不了市场需求，公司整合外 部资源，委托外协生产解决部分产能不足的问题，主要有三种形式：（1） 绣花工序有少量外协补充，满足寝饰套件的绣片需求；（2）部分寝饰套件 委托外协加工；（3）毛毯及部分天然材质被芯，如蚕丝被、鹅绒被等委托 专业厂家生产；（4）部分单位价值低，耗工耗时的布艺抱枕委托外协加 工。 公司目前采用三种生产方式：自制生产、委外加工和贴牌加工，其中自制 生产为主要的生产方式，以该方式生产的产品占公司总产品的 70%左右。 其他两种生产方式为自制生产的补充。 信息来源：上市公司年报、招股说明书等。 结合同行业可比公司的销售模式、生产模式分析，对于拥有自主生产能力 的家具家纺公司而言，其可以通过自主生产为自主品牌提供产品。但根据公开 信息显示，同行业上市公司亦存在自主生产与外协生产相结合的模式，其主要 原因系自主生产的产能与自主品牌销量较难达到实时精准匹配的程度。在企业 经营规模提升、品类增加、逐步发展的过程中，整体产销率存在一定的波动， 从而造成产能不足或产能过剩的情形。 在自主产能不足时，需要引入外部生产供应商，分为两种情形：第一是自 主品牌销售持续快速增长，自主产能不足，在这种情况下，需要引入外部同行 业供应商进行代工生产，进而缓解部分产能不足的问题；第二是公司为了聚焦 主业及主营产品系列，故此针对配套产品采用贴牌加工等方式，委托外协厂商 40 3-3-1-658 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 进行生产加工，否则需要新建生产线来满足配套产品的生产需求。 在自主产能过剩时，可为其他公司代工。此时，公司自主产能较为充裕， 除为自主品牌产品提供生产外，亦可以通过为其他品牌代工，释放产能空间， 降低厂房设备空置率，从而提升经营效率，降低自主运营成本。 从行业整体来看，家具家纺企业众多，为同行业企业提供代工生产，有利 于更加充分地释放产能空间、发挥不同品类供应商的专业生产优势，有利于提 升行业整体效率。 结合同行业可比公司经营模式及行业整体发展特点分析，上述分工协作的 模式系整体行业发展的惯例。发行人所有产品均采取外包生产方式，公司自身 并不直接涉及生产环节，采购主要为产品成品采购，恰是利用了行业供应端产 能较为充裕的特点。对于向发行人供货的同行业竞争对手而言，亦可以通过更 加丰富的销售渠道，释放产能空间，提升经营效率。此外，发行人及同行业竞 争对手的产品在目标人群定位、设计风格、材料应用等方面存在差异，产品定 位不同，故此同行业竞争对手为发行人代工亦存在合理性，符合行业惯例。 综上所述，同行业竞争对手向发行人供货具备合理性，具有可持续性，符 合行业惯例。 （2）供应商是否存在为其他同行业公司提供生产服务的情形 经公开信息查询，并与发行人及主要供应商访谈了解，发行人主要供应商 其主要代工其他品牌产品情况如下： 产品 类别 被子 供应商 主要采购内容 为其他同行业公司提供生产服务的情形 上海新东隆家纺有 限公司（上海东隆 家纺制品有限公 司）/连云港新东 方家纺有限公司 鹅绒被 宜家、无印良品、富安娜、Nitori 浙江瑞帛汇丝绸有 限公司 蚕丝被 太湖雪、万事利、海澜之家、慕思、恐龙家 纺、罗兰、博洋 青岛瑞佳源纺织品 有限公司 四件套、床褥、 小被等 Nitori、伊藤洋华堂、京都西川、迪斯尼、 罗莱、UGG 嘉兴邵氏家纺有限 公司 蚕丝被 邵氏、万事利 愉悦家纺有限公司 空调被 罗莱生活、水星家纺、富安娜、网易严选、 梦洁、丝涟、ESPRIT 41 3-3-1-659 国浩律师（上海）事务所 产品 类别 供应商 安徽鸿润集团股份 有限公司 安徽中青鸿宇家纺 科技股份有限公司 宁波梦神床垫机械 有限公司 床垫 枕头 主要采购内容 为其他同行业公司提供生产服务的情形 costco、沃尔玛、世茂深坑、希尔顿、喜来 登 富安娜、costco、波司登、沃尔玛、世茂深 坑 纤维被 纤维被 床垫 水星家纺、梦洁、宜家、Nitori、桔子酒店 浙江梦神家居股份 有限公司 床垫 宜家，罗莱，博洋 喜临门家具股份有 限公司 床垫 尚品宅配、宜家、爱思丽、全友、掌上明珠 梦百合家居科技股 份有限公司 记忆绵床垫 JYSK、MACY’S、Nitori、顾家家居、淘 宝心选、亚朵、索菲亚 床垫 雅兰、水星家纺、罗莱生活、梦神、喜临 门、京东等 床垫 罗莱、慕思、喜临门 沙发 尚品宅配、宜家、爱思丽、全友、掌上明珠 恒林家居股份有限 公司 沙发 迪欧办公、宜家、史泰博、家乐福、沃尔 玛、爱室丽、Nitori 海宁汉林沙发有限 公司 真皮沙发 AMX、ASIADES、FOURHANDS 海宁博扬家具有限 公司 布艺沙发 RH、ivyink、Otto、universal、 青岛瑞华集团进出 口有限公司 DOF 除甲醛懒 人沙发、8H 懒 人舒适沙发 宜家、Nitori 无锡新东方医用科 技有限公司 懒人沙发 无印良品 昆山美思家居有限 公司 电动沙发 汉斯凯、艾贝思凯、思凯林 永艺家具股份有限 公司 沙发、餐椅 代工厂与其他品牌方签署保密协议，无法提 供代工品牌名称 江苏金世缘乳胶制 品股份有限公司 乳胶枕 罗莱生活、好孩子、梦洁美颂、博洋家纺、 红豆等，自主品牌为金橡树 滁州宝瑞橡胶制品 有限公司 乳胶枕 喜临门，恒源祥，雅兰，富安娜 南通美菲亚纺织品 有限公司 乳胶枕 水星家纺、七色纺 梦百合家居科技股 份有限公司 记忆绵枕 JYSK、MACY’S、Nitori、顾家家居、淘 宝心选、亚朵、索菲亚 福建大方睡眠科技 记忆棉枕 顾家家居、梦洁、自然醒、全友、喜临门 江苏江盈家居用品 有限公司 浙江心梦享家居有 限公司 喜临门家具股份有 限公司 沙发 补充法律意见书（八） 42 3-3-1-660 国浩律师（上海）事务所 产品 类别 供应商 补充法律意见书（八） 主要采购内容 为其他同行业公司提供生产服务的情形 股份有限公司 木质 家具 床 其他 温州卡美琳乳胶制 品有限公司 枕头 喜临门、睡眠博士、芝华士、掌上明珠 浙江高裕家居科技 股份有限公司 枕头 宜家、Nitori、佳奥 杭州安典智能家居 有限公司 TPE 枕、乳胶 枕、记忆棉枕、 靠垫等 兄弟木业（海阳） 有限公司/上海家 之家家具科技有限 公司 床、床头柜 廊坊华日家具股份 有限公司 床、桌子、床头 柜 水星、罗莱、睡眠博士、喜临门 尚品宅配、似鸟、瑞典 MIO、日本 YAMADA、比利时 T&TDesign、新加坡 Home of Homes Furniture Pte.Ltd 恒大、碧桂园、荣盛、多少、木美 山东和顺源木业有 限公司 家具 美国 Delta、Dreamonme、Bivona、 OrbelleTradeInc、BabyTime、Westwood、 Fizzybabyimports、英国 Babymoreltd、 DavronImport&ExportLtd、 CHUNICHIBABYCO.,LTD 恒林家居股份有限 公司 电动床 迪欧办公、宜家、史泰博、家乐福、沃尔 玛、爱室丽、Nitori 江苏里高智能家居 有限公司 电动床、软装床 锐迈机械科技（吴 江）有限公司 智能电动床 湖州市南浔广达木 业有限公司 地板 宁波波力顺日用品 有限公司 凝胶坐垫 乔氏、昕科 南通泰丰乳胶制品 有限公司 乳胶凉席 梦洁宝贝、博洋家纺、老裁缝、凯盛家纺 温州卡美琳乳胶制 品有限公司 乳胶腰靠 喜临门、睡眠博士、芝华士、掌上明珠 浙江高裕家居科技 股份有限公司 乳胶腰靠 宜家、Nitori、佳奥 青岛瑞华集团进出 口有限公司 眼罩、腰靠、外 枕套、护颈枕外 套 宁波市依之诺服饰 有限公司 枕套 梦神 杭州富阳数马装饰 窗帘 Nitori、伊藤洋华堂 梦百合、ValueCity、Sleepmor、Lucid 敏华 代工厂与其他品牌方签署保密协议，无法提 供代工品牌名称 宜家、Nitori 43 3-3-1-661 国浩律师（上海）事务所 产品 类别 供应商 补充法律意见书（八） 主要采购内容 为其他同行业公司提供生产服务的情形 工艺品有限公司 佛山市优坐家具有 限公司 佛山市精一家具有 限公司 宁波美高厨具有限 公司 佛山市三羊家具有 限公司 办公椅 圣奥、得利、震旦、西昊、悦米 办公椅 圣奥、得利、震旦、西昊、悦米 水槽 顾家家居 餐桌餐椅 迪欧家具、美格家具、云砚家具 如上表所示，发行人供应商存在为其他同行业公司提供生产服务的情形。 （三）补充披露外包供应商的选择标准及管理模式，报告期内发行人与供 应商、物流等合作方在原料甄选、生产加工、运输流通等环节对发行人产品质 量管控责任的具体措施、制度以及实际执行情况，报告期内发行人是否设置驻 场质控人员，针对供应商的抽检制度及各期的实施情况；与外包供应商关于产 品质量责任分摊的具体安排，历史上及目前是否存在因质量问题导致的纠纷或 诉讼的情况，如有，请详细披露。 1、补充披露外包供应商的选择标准及管理模式 （1）公司供应商选取标准、管理制度以及追责机制 根据发行人制定的《供应商管理制度》，发行人对供应商选择进行了较为详 尽的规定。具体如下： 公司制定《供应商管理制度》，旨在规范供应商选择、评价流程，建立有效 的供应商管理体系，达成降低采购成本、降低供货风险、提高产品品质及供货 效率的目的。 1）公司将代工供应商分为 A、B、C 三类 A 类：属于公司合格供应商范围的供应商。该类供应商，采购业务可直接 使用，不需要审核。 B 类：准备长期合作的新供应商。指因采购业务需要，独立开发和引进 的、准备长期合作的供应商。该类供应商的使用，需要通过资质审核。 C 类：为代加工厂商提供配套的供应商，该类供应商部门由代加工厂商进 行认定和管理，部分由公司产品经理直接指定，并报总经理批准后备案。 2）公司对产品经理、品控、客户服务部的具体职能进行了明确划分 44 3-3-1-662 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） ①产品经理负责研发产品的首批采购，收集、搜寻和提供潜在的合格供应 商信息，主导供应商的评价与审核过程。实施对供应商进行定期评价，建立合 格供应商档案。依据双方达成的合作协议，签订产品采购合同。根据市场价格 变化情况，适时调整产品采购价格。 ②品控人员负责产品的质量控制，负责产品的验收、协助处理产品品质异 常。同时，对产品的质量状况进行跟踪，对供应商的质量体系进行审查。 ③客户服务部负责收集顾客反馈的产品意见及售后服务质量、顾客投诉和 产品售后的相关信息等，协助相关部门对供应商进行评价。所有客诉信息必须 同时知会相应的代加工厂商及本公司驻厂品控人员和产品经理。 3）供应商选择流程 供应商合作流程包括供应商开发、供应商选择、供应商价格管理、供应商 评估管理、供应商品质管理、供应商考核管理等方面。 4）供应商追责机制 根据发行人《供应商管理制度》 ，针对存在质量问题的产品，由产品经理负 责向供应商进行索赔。根据定期对供应商评估的结果对供应商进行考核，供货 业绩较差的供应商，由产品经理针对存在的问题对其提出改进要求，并对问题 的改进效果提交给总经理进行审核；供货业绩极差的，由供应商评审小组对供 应商的资质进行重新审核，并进行全面管理辅导，协助其整改。如仍未达到整 改要求的，提交总经理会议取消其供应商资格。 （2）发行人对供应商的管理模式 发行人严格落实《供应商管理制度》，在前期供应商选择阶段收集供应商背 景资料，针对供应商资质进行评估；其次，发行人产品经理及相关部门会同质 检等，通过所掌握的产品原材料市场价格与质量信息，对比供应商针对公司成 品的报价，结合产品技术指标、生产使用过程中反映情况等进行综合评审，并 将评审的结果交总经理审批，以确定供应商；再次，发行人根据前期商谈情况 同供应商签署采购合同，并根据实际产品需求下达采购订单；同时，发行人在 双方合作过程中，发行人定期对供应商进行评估管理，优化供应商资源，保障 产品质量。 2、报告期内发行人与供应商、物流等合作方在原料甄选、生产加工、运输 45 3-3-1-663 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 流通等环节对发行人产品质量管控责任的具体措施、制度以及实际执行情况， 报告期内发行人是否设置驻场质控人员，针对供应商的抽检制度及各期的实施 情况 （1）发行人结合行业特点及自身业务发展模式，制定了从采购到销售的一 整套质量控制流程体系。报告期内，发行人在原料甄选、生产加工、运输流通 等关键环节的主要内部制度建设情况如下： 序号 业务环节 制度名称 1 原料甄选环节 供应商筛选及管理：《供应商管理制度》，其中包含供应商开 发、供应商选择、供应商价格管理、供应商评估管理、供应 商品质管理、供应商考核管理等方面的规定 2 生产加工环节 供应商品控管理：《供应商评估标准与质量管理规范》、《质 量控制制度》 3 运输环节 快递配送管理：《物流供应商管理手册》、《物流供应商考核 制度》、《物流供应商快递揽收现场规范》、《物流供应商理赔 流程及过程规范》 4 流通环节 售后服务及质量问题追溯管理：《8H 售后客服管理制度》、 《8H 售前客服管理制度》 公司通过覆盖产业链各环节的质量控制措施，对原料甄选、生产加工、运 输环节以及产品销售流通环节进行严格管控。具体执行情况如下： 1）原料甄选环节——供应商筛选及管理 公司制定了《供应商管理制度》 ，制度涵盖供应商开发、供应商选择、供应 商价格管理、供应商评估管理、供应商品质管理、供应商考核管理等方面。公 司严格遵循管理制度，从合作供应商的开发、选择、评估、考核、产品质量和 服务质量进行标准化管理。 ①合作供应商入场的严格把关 公司对合作供应商进行资质和现场生产环境的评估审核，并提出整改建 议，确保纳入供应链的所有合作伙伴具有持续稳定提供高品质产品的能力。具 体开展如下工作： A. 资质初审 公司对潜在供应商的工商档案及资质文件进行严格审核，确保其具备必要 的生产加工资质且运营规范，同时公司根据和供应商的初步沟通及其生产环境 确定其是否符合现场评估的条件。 B. 现场审核 46 3-3-1-664 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 在满足资质初审条件的情况下，公司将对供应商开展现场审核，包括现场 检查供应商的生产设备设施、仓储及生产环境、人员操作规范等。具体而言， 公司将从资质审核、原辅料包材控制、成品质量控制、仓储管理控制、生产过 程控制等多个维度对潜在合作伙伴进行审核评价。对于审核中存在严重问题， 审核评价为不合格的潜在供应商，公司原则上将停止与其合作；若审核中存在 情节较轻的待解决问题，公司将要求供应商就存在问题之处进行限期整改，整 改完成并经公司再次审核合格后，方可开展合作。 ②质量安全培训和考核体系 A. 供应商入场要求 对于潜在供应商，在正式合作之前，公司对其主要管理人员和发货人员等 就双方合作模式、产品质量要求、产品包装要求等进行沟通，能按要求执行的 供应商方可正式合作。针对供应商日常生产及供货过程中由公司人员发现存在 不符合约定情况，公司将及时与供应商沟通，若情节较严重，根据双方约定做 出相应的处罚，并要求供应商进行限期整改，公司及时跟踪并确认整改结果。 B. 供应商年度考核 公司每年对供应商进行考核，开展质量管控能力评定。评估指标一般包 括：产品质量客诉情况、交货期限、商品检验合格率、产能满足情况、产品价 格、管理配合度等。 C. 供应商奖惩、淘汰制度 公司通过奖惩措施推动供应商的产品品质和管控能力的不断提升。公司每 年度视评估情况对供应商进行奖励，如分配更多采购订单等；而对于产品质量 经常存在问题、消费者投诉较多的供应商，公司根据问题严重程度对供应商采 取书面警告、根据约定执行违约条款、暂停合作等措施，并要求供应商限期整 改，对于情节严重的供应商，公司将会停止合作。 D. 供应商质量提升 公司每年会结合发展目标及行业规范，要求供应商提供质量保证及方案， 主要为产品原材料把控、产品生产工艺把控、专职人员配备、管理体系等方 面，从而提高供应商质量管理水平与行业竞争力，助力产品质量安全与品质提 升，达到双方合作互利共赢的目的。 47 3-3-1-665 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） ③供应商合作情况 通过上述准入机制及管控体系，公司建立了稳定的采购渠道。随着公司业 务规模的稳定增长，主要合作供应商保持稳定。 整体而言，公司对合作供应商进行资质和现场生产情况的评估审核，并提 出整改建议，保证合作的供应商具有持续稳定提供高品质产品的能力。 2）生产加工环节——严格的品控体系 公司制定了《供应商评估标准与质量管理规范》、《质量控制制度》，建立了 以“日常品控—定期巡检—品控负责人月检”的三维品控体系。自 2020 年起， 公司委托第三方质量检测机构对公司产品进行检测。具体如下： ①日常品控 公司在主要产品供应商处派驻驻场代表，驻场代表负责日常的产品检验， 实时监督供应商的生产流程，并对成品进行日常抽检，使产品能够符合公司的 标准要求，在产品检验过程中由公司驻场代表填写公司产品生产质检单，并由 双方签字确认。 ②定期巡检 公司巡检代表会在供应商生产公司产品时不定时开展巡检，巡检工作包括 两个部分：一是参与产品全条线生产过程的检查；二是根据既定的比例要求对 成品进行抽检，并按照产品质量标准记录不合格产品情况，若出现抽检不合格 情况，则扩大比例进行二轮抽检，若仍不合格，则拒收此批产品。 ③品控负责人月检 公司品控负责人每个月定期前往各供应商处进行月检。除对生产线进行现 场巡检、对成品进行抽检外，品控负责人会召集供应商产品负责人，就本月产 品情况进行专项沟通。针对上个月出现的产品质量问题或用户差评等情况，经 双方会议探讨，公司品控负责人要求供应商提出解决方案与解决时间。此外， 品控负责人会对日常驻场代表及巡检代表的质检工作进行监督与二次复核，确 保内部控制程序有效，使得产品质量得到保障。 ④第三方机构质量检测 公司与通标标准技术服务有限公司（SGS）建立战略合作伙伴关系，双方 就电商业务领域产品品控、供应链管理以及物流仓储管理方面开展合作，共同 48 3-3-1-666 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 推进电商业务在供应链管理方面的规范化，产品质量评价方面的标准化以及仓 储物流管理方面的可持续发展。 整体而言，公司依据相关制度针对合作供应商的生产加工环节进行严格把 关，严密的品控体系保证了公司产品质量。 3）运输环节——完善的快递运输合作体系 公司制定了《物流供应商快递揽收现场规范》《物流供应商理赔流程及过程 规范》等制度，对物流供应商的现场操作、服务质量等进行规范。根据上述制 度及快递物流合同中的相关规定，公司和物流供应商对于物流信息更新、快件 破损、退回件等问题明确了主要处理流程及责任划分，有效规范了物流供应商 的运输管理。 同时，公司亦结合《物流供应商管理手册》《物流供应商考核制度》等规 定，综合考虑仓库地址、主覆盖区域、主覆盖区域发货单量、物流价格等因素 选择优质干线物流合作方，采取年度考核制，要求不符合规定及平台要求的物 流供应商进行整改或终止合作。 报告期内，公司与京东物流、顺丰、德邦、圆通等国内多家知名物流快递 公司均有业务合作，合作关系良好。 4）流通环节——发现质量问题的倒逼改善机制 报告期内，公司对客户的评价、反馈进行记录、存档、反馈，并针对客户 对产品质量等问题的评价、反馈，由专人负责根据产品订单号及产品编码对供 应商进行反馈追溯。 一旦出现质量事件，公司将会立即展开调查，并在核实后将问题反馈至供 应商，要求各方分析产生质量问题的原因、提供改进方案，要求供应商进行限 期质量改进，公司对质量改进的情况进行持续跟进和督促落实。 公司根据对客户评价抓取关键词进行分析，针对用户反馈的产品定位、质 量等方面的问题进行梳理分析，并反馈给公司研发部门。公司研发部门依据用 户反馈，对产品外观、性能、实用性等方面进行调整，对产品生产加工工艺加 以改进。高效灵活的反馈机制，进一步提升公司的产品品质与用户认可度。 5）流通环节——有效的售后服务体系 公司设立了客户服务部门，以“客户满意”为部门核心宗旨，负责售前及 49 3-3-1-667 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 售后管理等工作职责。公司客服人员与消费者保持密切沟通，积极搜集消费者 意见、建议并及时反馈，形成了高效的反馈机制，有力提升公司整体的客户服 务水平。截至 2021 年 6 月 30 日，公司下设的客户服务部拥有员工 17 人，并形 成了呼叫中心、订单处理组、天猫客服组、京东客服组、小米客服组、工商投 诉处理组等成熟的客户服务管理体系。 报告期内，公司建立了完善的售前售后服务制度，具体包括《8H 售前客 服管理制度》《8H 售后客服管理制度》等，客服人员秉承“用户体验为主”的 原则及时将消费者反馈推送给业务人员进行后续操作流程，同时客服人员将与 客户积极沟通协商处理售后问题。报告期内，公司客服人员每月人均接待客户 数约 2,000 人次，客服人员的人均每天有效客服沟通时长约为 7-8 小时。 （2）报告期内发行人是否设置驻场质控人员，针对供应商的抽检制度及各 期的实施情况 1）报告期发行人驻场质控人员设置情况 根据发行人的说明并经核查，对驻场质控人员方面，报告期内公司结合采 购比例、产品特点及历史合作情况等，在喜临门、梦神、恒林、华日等主要供 应商处设置驻场质控人员，针对其他供应商，发行人亦通过定期巡检及品控负 责人月检等方式进行产品质量控制。 报告期内，发行人产品质控体系人员设置情况如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 单位：人 2021 年 6 月 30 日 驻场人员 4 5 7 4 巡检人员 3 4 5 5 品控负责人 1 1 1 1 合计 8 10 13 10 公司对驻厂人员的管理方式包括：留痕底稿（出差申请审批单、出差管理 制度）、检查供应商货品验收情况（质量检查报告表、质检抽检报告表、产品退 货质检表） 、巡检人员及品控负责人巡视、供应商反馈等。 报告期内，驻场人员的总计驻场时间与费用支出如下： 项目 驻场时间总计（天） 费用支出总计（万元） 2018 年 923 25.47 50 3-3-1-668 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 项目 驻场时间总计（天） 费用支出总计（万元） 2019 年 1,221 32.77 2020 年 1,608 37.31 2021 年 6 月 882 23.29 2）针对供应商的抽检制度情况 根据发行人的《供应商评估标准与质量管理规范》，其中针对供应商的抽检 情况进行约定，具体要求如下： “1、对供应商进行质量管理和定期考核，确保供应商的产品符合要求。 2、产品生产前，品控经理应对供应商的产品生产工艺过程进行审查；产品 生产过程中，驻场品控及巡检人员应对供应商产品生产线进行在线全检，严格 把控质量。 3、对供应商的考核每年至少一次，考核标准以初次评估作为标准。 4、驻场品控人员应根据实际情况对产品进行不定期抽检。 ①产品在发货前，驻场品控人员应抽检发货产品，填写相应抽检表格并留 底； ②驻场品控人员应实时跟进产品库存情况，且应不定期对产品的库存情况 按照抽检要求进行质量抽检； ③抽检完成后，需填写相应表格，经工厂生产线品质主管人员、驻场品控 签字确认后，每月月底交由公司存档。 5、公司品控人员发现产品在生产过程中出现品质问题，应及时将问题反馈 至工厂生产线品质主管人员及工厂厂长，并要求其及时进行整改；品控人员应 将整改情况记录在案，报备公司品控经理。整改完成合格后，方可继续生产。 ” 同时，发行人与供应商亦在双方签署的采购合同中针对抽检要求进行约 定，具体如下： “为确保产品生产过程符合法律法规及甲方的质量要求，甲方有权视具体 情况对于生产过程中的产品予以抽样检验，并及时向供应商反馈检测结果。对 于甲方提出的整改意见，供应商应采取必要的措施予以整改，以确保产品生产 过程符合法律法规、行业规范及甲方的要求。为免疑义，双方明确，甲方在产 品生产过程中的检测不得被视为对该等产品的已作出任何质量承诺或保证，亦 不得替代该等产品的交付前检验。” 51 3-3-1-669 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 报告期各期，发行人严格落实供应商抽检相关制度，逐步完善供应商抽检 体系，在主要供应商处设置驻场质控人员，亦通过定期巡检及品控负责人月检 等方式进行产品质量控制，效果良好。 3、与外包供应商关于产品质量责任分摊的具体安排，历史上及目前是否存 在因质量问题导致的纠纷或诉讼的情况，如有，请详细披露 （1）根据发行人与外包供应商签署的采购合同，其中关于产品责任分摊的 具体安排如下： 1）产品瑕疵担保方面 供应商应保证产品符合下列要求： “①供应商保证确实有权出售产品，并保证产品上不存在任何不为甲方所 知的留置权、抵押权等第三方的权利要求。 ②供应商保证第三方不能根据知识产权对产品提出权利主张或要求，且符 合进口、生产、储存、供货时已知的销售地相关法律规定的标准和要求。 ③产品在工艺、设计和物料上均没有缺陷，符合合同约定的任何规格、标 准和要求并在交付给甲方后在产品质量保证期或保修期（以下所称“保修期”， 均可被理解为“质量保证期” ）内适合正常使用。 ④产品是新的不包含任何使用过的或翻新的零部件或原材料。产品中不含 有害物质。 ⑤供应商及产品不存在对甲方使用或销售产品构成影响的索赔或诉讼。 ⑥产品均是由原厂制造，且由原厂直接供应或由原厂授权代理商供应。 ⑦产品按照预期目的使用是安全的，符合可适用的环保和安全标准。 ⑧产品及其包装不含有法律禁止使用的有害材料或按法律规定对所使用的 有害材料作了明确说明。 ⑨供应商若提供的产品为瑕疵产品或不符合甲方要求的产品，甲方可要求 供应商承担责任。 ” 2）售后服务与瑕疵产品方面 合同要点 具体约定 瑕疵产品的退 回 对于在交付给甲方后的任何时间里被双方认定存在瑕疵而需要退回的产 品，收到后 3 天内重新修复到发货标准，损失和来回运费由供应商负责 保修服务标准 无理由退货部分，由供应商提供维修后产品达到发货标准，维修费用由甲 方承担。对于由于产品质量产生退货情况中不能修复或者不能及时修复的 52 3-3-1-670 国浩律师（上海）事务所 合同要点 补充法律意见书（八） 具体约定 瑕疵产品，供应商应用相同规格产品的合格新品更换，并在甲方发出退货 产品 3 天内交付至甲方指定地点 保修期延展 若供应商对瑕疵产品进行保修后的剩余保修期不足 3 个月的，则该瑕疵产 品的剩余保修期按 3 个月计算，自此次免费保修完成日起算 不属于产品瑕 疵担保范围的 售后服务要求 在保修期内，供应商不得擅自以产品问题不属于产品瑕疵担保范围为由， 拒绝提供售后服务。如有异议双方应协商解决，解决不成由鉴定机构确认 产品问题 维修期限 供应商根据甲方系统要求，于甲方指定时间及地点接收瑕疵产品，并依据 本合同进行保修或有偿维修。供应商应自接收瑕疵产品之日起 5 个工作日 内（以下简称“维修期限”）返还修复产品，相应运费由供应商承担（无 理由退货除外）。如果因供应商过错未按期返还修复产品，甲方有权要求 供应商支付相当于“未按期归还的瑕疵产品的全部货款*延期天数*万分之 五”的违约金，瑕疵产品的单价按照甲方购买瑕疵产品时确认的订单价格 计算 修复产品的质 量保证 保修期期限 供应商应依据合同相关条款，对修复产品提供与新品相同的产品瑕疵 担保 供应商出货后产品正常保修期为 1 年，一般在 1 年内因产品质量问题，供 应商免费进行产品部件或整体保修。公司的有偿维修期一般为 1 年，产品 出货后因人为损坏原因或超出保修期时限，供应商提供成本价有偿维修 （2）关于与外包供应商的诉讼纠纷情况 经访谈发行人及发行人主要外包供应商确认，经查询全国企业信用公示系 统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息确认，发行人历史上及 目前不存在因质量问题导致与外包供应商的纠纷或诉讼的情况。 （四）补充披露发行人外包供应商针对各类产品的生产工序是否有特殊的 资质认证要求，生产经营及产品是否符合甲醛等国家环保要求，是否存在环保 违法行为 经核查，2018 年、2019 年、2020 及 2021 年 1-6 月，发行人外包供应商共 计 40 家。外包供应商针对各类产品涉及的生产工序情况如下： 产 品 类 别 被子 外包供应商 采购内容 上海东隆家纺制品有限公司/上 海新东隆家纺有限公司 鹅绒被 浙江瑞帛汇丝绸有限公司 蚕丝被 青岛瑞佳源纺织品有限公司 四件套、床褥、小被 等 53 3-3-1-671 生产工序 原材料检验、裁剪、缝 纫、翻棉、检验、包装 国浩律师（上海）事务所 产 品 类 别 床垫 外包供应商 采购内容 嘉兴邵氏家纺有限公司 蚕丝被 愉悦家纺有限公司 空调被 安徽鸿润集团股份有限公司 纤维被 安徽中青鸿宇家纺科技股份有 限公司 纤维被 宁波梦神床垫机械有限公司 床垫 浙江梦神家居股份有限公司 床垫 喜临门家具股份有限公司 床垫 梦百合家居科技股份有限公司 抗菌棉床垫 江苏江盈家居用品有限公司 床垫 浙江心梦享家居有限公司 床垫 喜临门家具股份有限公司 沙发 恒林家居股份有限公司 沙发 海宁汉林沙发有限公司 真皮沙发 海宁博扬家具有限公司 布艺沙发 青岛瑞华集团进出口有限公司 DOF 除甲醛懒人沙 发、8H 懒人舒适沙 发 沙发 枕头 补充法律意见书（八） 昆山美思家居有限公司 电动沙发 江苏金世缘乳胶制品股份有限 公司 乳胶枕 滁州宝瑞橡胶制品有限公司 乳胶枕 南通美菲亚纺织品有限公司 乳胶枕 梦百合家居科技股份有限公司 记忆棉枕 福建大方睡眠科技股份有限公 司 记忆棉枕 温州卡美琳乳胶制品有限公司 枕头 浙江高裕家居科技股份有限公 司 枕头 连云港新东方家纺有限公司 纤维枕 54 3-3-1-672 生产工序 绗缝、平缝、弹簧、粘 棉、包装 弹簧制作、绗缝、裁剪、 缝纫、组装、检验包装 开料、钉架、上胶、裁 剪、缝纫、充棉、扪工、 包装 下料、弯管、冲压、加 工、焊接、打磨、组装、 检验、包装 胶乳配合、发泡、胶凝、 定型、硫化、修剪、水 洗、烘干、修剪、品检称 重分级、包装 发泡、裁剪、缝纫、包装 原材料检验、裁剪、缝 纫、翻棉、检验、包装 国浩律师（上海）事务所 产 品 类 别 实木 类家 具 床 外包供应商 补充法律意见书（八） 采购内容 生产工序 杭州安典智能家居有限公司 TPE 枕头 配料、注塑、开模、水洗 烘干、去味、裁剪、车 缝、成品包装 兄弟木业（海阳）有限公司 床 廊坊华日家具股份有限公司 床、桌子、床头柜 山东和顺源木业有限公司 家具 恒林家居股份有限公司 电动床 江苏里高智能家居有限公司 电动床、软装床 锐迈机械科技（吴江）有限公 司 智能电动床 湖州市南浔广达木业有限公司 地板 宁波波力顺日用品有限公司 凝胶坐垫 注塑、缝制、包装 南通泰丰乳胶制品有限公司 乳胶凉席 绗缝、裁剪、锁边、检 验、打包、发货 温州卡美琳乳胶制品有限公司 乳胶腰靠 浙江高裕家居科技股份有限公 司 乳胶腰靠 原木、制材、干燥、拼 板、电脑加工、组装、打 磨、油漆、包装 下料、弯管、冲压、加 工、焊接、打磨、组装、 检验、包装 压贴、养生、分片、定 厚、开槽、油漆 发泡、裁剪、缝纫、包装 眼罩 青岛瑞华集团进出口有限公司 外枕套 护颈枕外套 腰靠 其他 宁波市依之诺服饰有限公司 织布、染色、裁剪、缝 制 、 填 充 （ 充 绒 ）、 绗 缝、包装 枕套 杭州富阳数马装饰工艺品有限 公司 窗帘 佛山市优坐家具有限公司 办公椅 佛山市精一家具有限公司 办公椅 裁剪、形状记忆、二次裁 剪、车芯、打杆、剪线 毛、穿钩、初检、吊检、 包装、检针、装箱、出货 领料、成型、车缝、粘 贴、扪皮、校正、安装零 部件、检验、包装 佛山市三羊家具有限公司 餐桌餐椅 岩板裁切及磨边，铁架制 管、分切、焊接、打磨、 喷漆、组装、质检、包装 宁波美高厨具有限公司 水槽 原材料采购、压制、焊 接、打磨、检验、包装 55 3-3-1-673 国浩律师（上海）事务所 产 品 类 别 补充法律意见书（八） 外包供应商 永艺家具股份有限公司 采购内容 生产工序 餐椅、功能椅 领料、成型、车缝、粘 贴、扪皮、校正、安装零 部件、检验、包装 根据发行人的说明、发行人与外包供应商签署的采购合同、现行法律法规 的相关规定，发行人外包供应商为生产发行人产品所涉及的生产工序不需要特 殊的资质认证要求。 2、生产经营及产品是否符合甲醛等国家环保要求，是否存在环保违法行 为。 （1）生产经营符合国家环保要求，不存在环保违法行为。 经本所律师核查，发行人合作外包供应商的生产经营符合国家环保要求， 具体如下： 1）经本所律师核查，外包供应商在生产经营过程中涉及污染物排放。经核 查外包供应商持有的排污许可证或排污登记回执，检索全国排污许可证管理信 息平台，发行人 2018 年、2019 年、2020 及 2021 年 1-6 月合作的各外包供应商 持有的排污许可情况如下： 序 号 公司 排污许可类型 登记编号 有效期 1 恒林家居股份有 限公司 排污许可证 913305007044702971001V 2019-10-31 至 2022-10-30 2 愉悦家纺有限公 司 排污许可证 91371600757461407H001P 2020-12-27 至 2025-12-26 3 喜临门家具股份 有限公司 排污许可证 浙 D02012A0108 2016-03-25 至 2020-12-31（注 1） 4 山东和顺源木业 有限公司 排污许可证 91370782MA3CCABC4J001U 2020-04-15 至 2023-04-14 5 锐迈机械科技 （吴江）有限公 司（二厂） 排污许可证 913205095677653896001Q 2019-11-11 至 2022-11-10 6 廊坊华日家具股 份有限公司 排污许可证 91131000236025132P001V 2019-12-17 至 2022-12-16 7 江苏金世缘乳胶 制品股份有限公 司 排污许可证 91321000691310517U001R 2021-04-29 至 2026-04-28 56 3-3-1-674 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 序 号 公司 排污许可类型 登记编号 有效期 8 江苏江盈家居用 品有限公司 排污许可证 91321091MA1MBTX59C001V 2020-01-10 至 2023-01-09 9 海宁博扬家具有 限公司 排污许可证 91330481769641632P001V 2019-11-07 至 2022-11-06 10 滁州宝瑞橡胶制 品有限公司 排污许可证 91341124795073835F001Q 2020-08-05 至 2023-08-04 11 浙江瑞帛汇丝绸 有限公司 排污备案 91330483MA28B5M520001X 2020-06-16 至 2025-06-15 12 浙江梦神家居股 份有限公司 排污备案 91330200316824110F001W 2020-05-20 至 2025-05-19 13 兄弟木业（海 阳）有限公司 排污备案 91370600690619977J001Z 2020-03-23 至 2025-03-22 14 青岛瑞佳源纺织 品有限公司 排污备案 913702140967172914001X 2020-10-30 至 2025-10-29 15 宁波梦神床垫机 械有限公司 排污备案 913302006102607909001X 2020-04-09 至 2025-04-08 16 宁波波力顺日用 品有限公司 排污备案 91330226711183421X001X 2020-05-06 至 2025-05-05 17 南通美菲亚纺织 品有限公司 排污备案 91320612793309998X001Z 2020-04-28 至 2025-04-27 18 梦百合家居科技 股份有限公司 排污许可证 91320600750031850R001Z 2020-11-12 至 2023-11-11 19 昆山美思家居有 限公司 排污备案 hb320500500000287J001X 2020-03-28 至 2025-03-27 20 江苏里高智能家 居有限公司（注 2） 排污备案 913206825603221472001Z 2019-10-15 至 2024-10-14 21 嘉兴邵氏家纺有 限公司 排污备案 91330483569358533X001Y 2020-06-03 至 2025-06-02 22 湖州市南浔广达 木业有限公司 排污备案 91330503730302465H001W 2020-03-25 至 2025-03-24 23 杭州富阳数马装 饰工艺品有限公 司 排污备案 91330100560588201H001X 2020-06-12 至 2025-06-11 24 海宁汉林沙发有 限公司 排污备案 91330481753960778W001X 2020-03-25 至 2025-03-24 25 福建大方睡眠科 技股份有限公司 排污备案 91350500699039477G001X 2020-03-30 至 2025-03-29 26 佛山市优坐家具 有限公司 排污备案 91440605MA4WQUWQ38001 X 2020-03-18 至 2025-03-17 27 佛山市精一家具 有限公司 排污备案 hb4406005000050420001W 2020-03-10 至 2025-03-09 57 3-3-1-675 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 序 号 公司 排污许可类型 登记编号 有效期 28 浙江心梦享家居 有限公司 排污备案 91330481MA28A7PX0P001W 2020-03-28 至 2025-03-27 29 连云港新东方家 纺有限公司 排污备案 91320707MA1MF27R10001X 2020-05-28 至 2025-05-27 30 宁波美高厨具有 限公司 排污备案 91330203MA292XYN4Y001Y 2020-04-14 至 2025-04-13 31 永艺家具股份有 限公司 排污许可证 913300007284720788001U 2019-11-18 至 2022-11-17 注 1：截至本补充法律意见书出具之日，喜临门家具股份有限公司尚未办理完毕排污 许可证延期手续。喜临门家具股份有限公司目前由其全资子公司浙江喜临门软体家具有限 公司负责生产，排污许可证编号 913306000740369894001X，有效期自 2020 年 12 月 14 日 至 2023 年 12 月 13 日。 注 2：江苏里高智能家居有限公司目前所持《固定污染物排污登记回执》所载名称为 其曾用名“江苏里高家具有限公司”，名称变手续尚在办理中。 除上述外包供应商外，宁波市依之诺服饰有限公司、青岛瑞华集团进出口 有限公司、南通泰丰乳胶制品有限公司、上海东隆家纺制品有限公司、安徽中 青鸿宇家纺科技股份有限公司、杭州安典智能家居有限公司及佛山市三羊家具 有限公司均未取得排污许可资质，但不会对发行人的生产经营活动产生重大不 利影响，具体如下： ①宁波市依之诺服饰有限公司已与发行人终止合作，且合作期间内发行人 与该等外包供应商各期采购额占当期采购总额比例较小，因此其未取得排污许 可资质不会对发行人的经营活动产生重大不利影响。 ②青岛瑞华集团进出口有限公司、南通泰丰乳胶制品有限公司、上海东隆 家纺制品有限公司、安徽中青鸿宇家纺科技股份有限公司、杭州安典智能家居 有限公司及佛山市三羊家具有限公司，2018 年、2019 年、2020 及 2021 年 1-6 月期间发行人与该等外包供应商各期采购额占当期采购总额比列较小，且根据 该等外包供应商与发行人签署的采购协议约定，如果该等外包供应商的生产过 程不符合法律规定的，发行人有权要求其进行整改，如该等外包供应商未按发 行人要求进行整改的，应当向发行人承担违约责任。因此其未取得排污许可资 质不会对发行人的经营活动产生重大不利影响。 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 58 3-3-1-676 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （二）》之“《问询函一》之问题 2”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 三、《问询函一》之问题 3：关于核心技术。招股说明书披露，公司产品种 类较多，共有 165 款产品，包括床垫 42 款、被褥 32 款、木质家具 30 款、枕 头 27 款、沙发 12 款、窗帘 4 款。截至报告期末，研发人员数量为 37 人，核 心技术人员 5 人。公司核心技术在主营业务及产品中应用广泛，已获授权专利 101 项，其中实用新型专利 73 项，外观设计专利 28 项。发行人部分董监高、 核心技术人员曾就职于同行业公司。 请发行人： （一）补充披露发行人产品涉及使用公司专利情形，包括但不限于各期涉 及的具体品种、数量、销售金额及占比；结合各类具体产品的核心技术来源、 技术水平、研发投入、行业准入门槛、市场竞争、终端客户等情况，补充披露 发行人的技术竞争优势及其可持续性； （二）结合产品种类补充披露发行人研发人员针对新产品的研发过程、研 发周期，研发人员是否按产品类别分类，发行人研发人员人均产出与同行业可 比公司是否匹配； （三）发行人商标与专利技术是否存在权属纠纷，是否存在使用他人商 标、专利技术或外观设计的情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行 人的影响；是否存在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷，如存在，请披露相关情 况并分析对发行人的影响； （四）补充披露报告期内研发人员及核心技术人员的离职率，结合薪酬福 利水平披露公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性， 核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响； （五）结合发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说 明曾任职于同行业竞争对手的是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的 研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是 否存在纠纷或潜在纠纷。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 59 3-3-1-677 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 回复： （一）补充披露发行人产品涉及使用公司专利情形，包括但不限于各期涉 及的具体品种、数量、销售金额及占比；结合各类具体产品的核心技术来源、 技术水平、研发投入、行业准入门槛、市场竞争、终端客户等情况，补充披露 发行人的技术竞争优势及其可持续性 1、补充披露发行人产品涉及使用公司专利情形，包括但不限于各期涉及的 具体品种、数量、销售金额及占比。 发行人产品涉及使用公司专利情形具体情况如下： 60 3-3-1-678 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 5.96 8,277.04 17.23% 3.65 4,978.04 9.02% 1.25 1,705.88 3.56% 0.15 213.32 0.95% 10.06 6,738.39 14.03% 6.08 4,088.54 7.40% 2.54 1,683.62 3.52% 0.42 295.22 1.31% 37.99 5,276.55 10.99% 22.21 2,895.38 5.24% 4.40 525.83 1.10% 1.39 167.73 0.75% - - - 1.44 2,558.12 4.63% 0.58 943.28 1.97% 0.11 174.54 0.78% 1.20 1,349.91 2.81% 3.18 2,483.82 4.50% 0.87 1,032.96 2.16% 0.35 421.88 1.88% - - - 1.33 2,000.11 3.62% 1.14 1,660.12 3.47% 0.40 572.84 2.55% 0.62 647.89 1.35% 1.67 1,708.76 3.09% 0.94 941.30 1.97% 0.27 262.26 1.17% 收入占比 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 1 8H-M3 深呼吸床 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 垫 ZL201520308147.7；ZL201620203639.4； ZL201620204066.7 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； 2 8H-M1 床垫 ZL201520308231.9；ZL201520309073.9； ZL201520309128.6；ZL201520309447.7； ZL201520729504.7 ZL201730333887.0；ZL201720918681.9； 3 Z2 波浪枕 ZL201620911116.5；ZL201620904059.8； ZL201620901453.6；ZL201620901431.X； ZL201720954774.7 4 5 8H-MH 成人双面 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 户脊黄麻床垫 ZL201821272064.7 8H-Tree 简约实 木床 ZL201821368764.6 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 6 8H-M3Pro 乳胶 静音弹簧床垫 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； ZL201520308147.7；ZL201521137247.4； ZL201620203639.4；ZL201620204066.7； ZL202020218216.6 7 8H-MQ 青少年健 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 61 3-3-1-679 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 康护脊床垫 8 8H 记忆绵护椎 腰靠 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 16.22 803.63 1.67% 31.61 1,624.07 2.94% 34.33 1,774.50 3.71% 6.60 377.41 1.68% 3.16 535.57 1.12% 9.74 1,550.77 2.81% 7.21 1,065.63 2.23% 2.87 422.67 1.88% 33.59 1,941.45 4.04% 24.78 1,516.04 2.75% 12.04 762.99 1.59% 8.16 556.60 2.48% 1.50 2,191.00 4.56% 1.08 1,442.59 2.61% 0.38 481.98 1.01% 0.13 162.23 0.72% - - - 21.17 1,197.15 2.17% 37.55 2,133.23 4.46% 16.54 932.00 4.15% - - - 1.57 1,086.48 1.97% 1.94 1,307.70 2.73% 0.69 462.60 2.06% 36.97 1,105.27 2.30% 36.26 1,068.01 1.93% 11.55 333.43 0.70% 4.26 125.01 0.56% 0.11 160.05 0.33% 0.63 961.35 1.74% 0.16 253.65 0.53% 0.05 70.39 0.31% - - - 1.28 941.98 1.71% 1.79 1,290.09 2.70% 0.25 179.81 0.80% 收入占比 ZL201821272064.7 ZL201830179894.4 ZL201730333887.0；ZL201830306308.8； 9 8H-Z3 舒压按摩 ZL201720918681.9；ZL201620911116.5； 枕 ZL201620904059.8；ZL201620901453.6； ZL201620901431.X；ZL201720954774.7 10 8H-H1 记忆棉枕 11 8H-B1 布艺沙发 ZL201820681216.2、ZL201730334160.4、 ZL201730333887.0、ZL201730334159.1 ZL201730256120.2；ZL201720734657.X； ZL201720732417.6；ZL201720728630.X 米家护颈记忆绵 12 13 14 15 16 枕 ZL201820681216.2 8H-MC 青春健康 ZL202020218290.8；ZL201620203847.4； 护脊床垫 ZL201520308126.5；ZL201821272064.7 8H 记忆绵 U 形 护颈枕 ZL201830179930.7 8H-MH3 成人双 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 面户脊黄麻床垫 ZL201821272064.7 8H 乳胶床垫-青 春版 M1s ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； ZL201520308231.9；ZL201520309073.9； 62 3-3-1-680 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 0.73 893.71 1.86% 0.76 917.59 1.66% 0.29 349.40 0.73% 0.05 56.05 0.25% 0.91 1,229.93 2.56% 0.59 800.43 1.45% 0.41 528.41 1.10% 0.17 221.57 0.99% 12.64 1,391.90 2.90% 7.43 791.74 1.43% 1.22 112.59 0.24% 0.39 36.24 0.16% 0.51 1,085.77 2.26% 0.38 790.43 1.43% 0.05 85.37 0.18% 0.01 22.25 0.10% 0.24 514.84 1.07% 0.37 728.55 1.32% 0.07 111.69 0.23% 0.00 0.71 0.00% 0.85 1,062.61 2.21% 0.49 619.05 1.12% 0.19 233.36 0.49% 0.02 24.25 0.11% ZL201721173786.2/ZL201730544512.9 2.98 741.62 1.54% 2.19 556.12 1.01% 1.64 407.68 0.85% 0.35 85.91 0.38% ZL201720918681.9；ZL201620911116.5； - - - 3.64 519.84 0.94% 6.61 932.01 1.95% 3.74 527.06 2.35% 收入占比 ZL201520309128.6；ZL201520309447.7； ZL201520729504.7 17 18 8H-R1 七分区天 ZL201720918681.9；ZL201520309073.9； 然乳胶床垫 ZL201520729504.7 8H-Y1 羽绒被 ZL201730420028.5 ZL201730333887.0；ZL201720918681.9； 19 Z1 乳胶枕 ZL201620911116.5；ZL201620904059.8； ZL201720954774.7 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 20 8H-M5 双胶床垫 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； ZL201520308147.7；ZL201620203639.4； ZL201620204066.7；ZL201720814982.7 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 21 8H-T3 乳胶弹簧 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 床垫 ZL201520308147.7；ZL201620203639.4； ZL201620204066.7 22 8H-M2 灰白双色 抑菌床垫 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； ZL201520308231.9；ZL201520309447.7 23 24 8H-D1 七孔保暖 被 米家天然乳胶护 63 3-3-1-681 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 25 26 27 28 商品名称 产品涉及使用专利情况 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 - - - 0.46 494.05 0.89% 0.84 877.88 1.83% 0.43 462.82 2.06% 1.44 527.66 1.10% 1.12 407.09 0.74% 0.51 187.64 0.39% 0.05 14.91 0.07% - - - 0.25 392.92 0.71% 0.04 60.48 0.13% 0.01 8.09 0.04% - - - 0.18 378.38 0.69% 0.08 151.77 0.32% 0.00 5.37 0.02% 0.19 203.34 0.42% 0.34 366.92 0.66% 0.07 70.85 0.15% 0.01 3.54 0.02% - - - 0.10 349.64 0.63% 0.12 360.65 0.75% 0.02 74.99 0.33% 0.16 134.96 0.28% 0.38 345.46 0.63% 0.17 163.54 0.34% 0.04 36.34 0.16% ZL202020230462.3 - - - 1.32 305.31 0.55% 0.62 138.20 0.29% 0.14 32.28 0.14% ZL201720925688.3、ZL201720927910.3 34.17 484.28 1.01% 22.99 292.03 0.53% 8.84 115.66 0.24% 4.37 63.40 0.28% ZL201620904059.8 米家黄麻抗菌护 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 脊床垫 ZL201821272064.7 ZL201730334552.0；ZL201720918681.9； ZL201520308147.7；ZL201520309128.6 8H-JM8Tree 简雅 ZL201821368764.6；ZL201821369594.3； 全实木床 ZL202020218333.2 8H-MF 亚麻自然 深睡床垫 2021 年 1-6 月 销售数 颈枕 S 8H-X1 床垫 2020 年度 2019 年度 收入占比 ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201521137247.4； ZL201821272064.7 29 8H-B3 魔方布艺 L 型组合沙发 ZL201822016794.7 ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； 30 8H-M6 超级蜂巢 ZL201520308126.5；ZL201521137247.4； 弹簧床垫 ZL201620203639.4；ZL201620204066.7； ZL202020218327.7 8H-MH2 成人健 31 康护脊黄麻床垫 （连锁弹簧版） 32 33 8H-CL1 日式除 甲醛遮光窗帘 8H-F1 双面双感 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； ZL201821272064.7 64 3-3-1-682 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 0.94 431.51 0.90% 0.61 281.29 0.51% 0.42 177.79 0.37% 0.12 52.21 0.23% ZL201720815810.1 0.70 473.71 0.99% 0.37 276.29 0.50% 0.23 165.26 0.35% 0.06 37.22 0.17% ZL201830087751.0 0.49 799.65 1.66% 0.17 266.12 0.48% 0.11 158.55 0.33% 0.03 48.54 0.22% ZL201830430175.5 1.26 157.40 0.33% 2.22 259.67 0.47% 1.67 200.10 0.42% 0.72 87.95 0.39% ZL201821369594.3 - - - 0.26 257.85 0.47% 0.19 185.27 0.39% 0.08 73.05 0.33% - - - 0.20 252.86 0.46% 0.18 231.50 0.48% 0.02 20.66 0.09% - - - 2.00 248.97 0.45% 5.95 737.76 1.54% 4.84 589.79 2.63% - - - 1.20 237.21 0.43% 0.60 107.80 0.23% 0.13 21.86 0.10% 0.21 26.45 0.06% 2.00 236.08 0.43% 1.24 123.38 0.26% 0.20 21.41 0.10% 收入占比 眼罩 34 8H-X2 床垫 35 8H-C1 蚕丝被 36 37 38 39 8H 真皮电动休 闲沙发 8H 抗菌凉感薄 被 8H-SC1Lark 简约 实木床 ZL201520308147.7；ZL201520309128.6 8H-MH5 黄麻抗 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 菌护脊床垫 ZL201821272064.7 米家天然乳胶护 40 ZL201730334552.0；ZL201720918681.9； 颈枕 ZL201720918681.9；ZL201620911116.5； ZL201620904059.8；ZL201620901453.6； ZL201620901431.X ZL201730333887.0；ZL201720918681.9； 41 8H-Z2S 护颈乳 ZL201620911116.5；ZL201620904059.8； 胶枕 ZL201620901453.6；ZL201620901431.X； ZL201720954774.7 42 8H-ZR 曲线乳胶 护颈枕青春版 ZL201730333887.0；ZL201720918681.9； ZL201620911116.5；ZL201620904059.8； ZL201620901453.6；ZL201620901431.X； 65 3-3-1-683 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 ZL201830180665.4 5.29 252.02 0.52% 4.48 228.28 0.41% 1.49 78.35 0.16% 1.00 53.09 0.24% ZL201720815810.1 0.39 277.02 0.58% 0.32 218.20 0.40% 0.24 161.98 0.34% 0.09 52.10 0.23% ZL201730420028.5 0.19 138.54 0.29% 0.30 217.66 0.39% 0.19 133.52 0.28% 0.05 36.24 0.16% 3.23 653.22 1.36% 1.00 213.47 0.39% 0.46 105.45 0.22% 0.12 26.36 0.12% 0.41 681.35 1.42% 0.12 198.01 0.36% 0.03 33.89 0.07% 0.00 0.45 0.00% ZL202020230450.0 0.70 49.79 0.10% 3.01 191.48 0.35% 1.25 78.69 0.16% 0.22 12.72 0.06% ZL201830087700.8/ZL201820484608.X 2.24 308.61 0.64% 1.19 166.58 0.30% 0.85 112.31 0.23% 0.12 16.34 0.07% - - - 0.08 158.98 0.29% 0.32 647.79 1.35% 0.04 72.55 0.32% 0.21 458.83 0.96% 0.07 145.25 0.26% 0.01 26.08 0.05% 0.00 1.82 0.01% 0.39 59.99 0.12% 0.95 132.91 0.24% 0.43 54.83 0.11% 0.10 14.53 0.06% 收入占比 ZL201720954774.7 43 44 45 46 8H 记忆绵多功 能午睡枕 8H 天然蚕丝被 8H-YR1 抗菌白 鸭绒被 8H 针织条纹件 ZL201830087700.8/ZL201820484608.X/ZL 套 201820485477.7/ZL201820485494.0 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 47 8H-T1 床垫 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； ZL201520308147.7 48 49 8H-K3 可调节支 撑腰靠 8H 水洗棉抗菌 空调被 8H-R2Pro 七分区 50 天然乳胶床垫 （领先版） 51 52 ZL201720918681.9；ZL201520309073.9； ZL201520729504.7 8H-B2 美式布艺 ZL201730256120.2；ZL201720734657.X； 沙发 ZL201720732417.6；ZL201720728630.X 8H-CR 防静电蓄 热床褥 ZL201830427162.2 66 3-3-1-684 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 - - - 0.05 131.12 0.24% 0.07 169.43 0.35% 0.02 35.59 0.16% 0.54 69.89 0.15% 0.94 130.90 0.24% 0.59 79.93 0.17% 0.20 27.22 0.12% ZL201730420028.5 - - - 0.08 122.67 0.22% 0.11 149.16 0.31% 0.02 26.79 0.12% ZL201820624081.6 0.51 118.00 0.25% 0.51 117.37 0.21% 0.28 62.93 0.13% 0.05 13.38 0.06% 0.07 207.70 0.43% 0.04 110.08 0.20% 0.01 35.26 0.07% 0.00 11.97 0.05% 0.36 294.38 0.61% 0.10 81.87 0.15% 0.01 7.33 0.02% 0.00 0.05 0.00% - - - 0.56 79.63 0.14% 1.55 200.13 0.42% 0.29 35.68 0.16% 收入占比 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； 53 8H-Q1s 人体工学 乳胶床垫 ZL201521140399.X；ZL201520308126.5； ZL201520308147.7；ZL201520729205.3； ZL201520741674.7；ZL201620203651.5； ZL201620203869.0 54 8H-Z1s 精品乳胶 枕 ZL201730333887.0；ZL201720918681.9； ZL201620911116.5；ZL201620904059.8； ZL201720954774.7 55 56 8H-Y2 西伯利亚 95 白鹅绒被 ES 白鹅绒三腔舒 适枕 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 57 8H-T5 双弹簧床 ZL201620203847.4；ZL201820539369.3； 垫 ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； ZL201620203639.4 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； 58 M1S 床垫 ZL201520308231.9；ZL201520309073.9； ZL201520309128.6；ZL201520309447.7； ZL201520729504.7 59 8H-Z6 大颗粒护 ZL201730333887.0；ZL201720918681.9； 颈按摩乳胶枕 ZL201620911116.5；ZL201620904059.8； 67 3-3-1-685 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 - - - 0.09 76.94 0.14% 0.08 62.48 0.13% 0.01 5.73 0.03% 0.14 253.06 0.53% 0.04 70.66 0.13% 0.02 21.55 0.05% 0.00 0.72 0.00% - - - 0.06 68.99 0.12% 0.97 1,161.87 2.43% 0.35 401.90 1.79% - - - 0.06 66.04 0.12% 0.14 140.60 0.29% 0.01 5.34 0.02% 0.17 30.65 0.06% 0.35 60.80 0.11% 0.36 59.70 0.12% 0.09 15.22 0.07% 0.17 387.08 0.81% 0.03 60.08 0.11% 0.00 3.44 0.01% 0.00 0.20 0.00% - - - 0.18 55.54 0.10% 0.17 51.04 0.11% 0.05 13.13 0.06% 收入占比 ZL201720954774.7 60 8H-C2 抗菌双宫 茧蚕丝被 ZL201720815810.1 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 61 8H-T2 弹簧床垫 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； ZL201520308147.7 62 8H-MD 黄麻透气 ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； 护脊床垫（摩登 ZL201520308126.5；ZL201521137247.4； 版） ZL201821272064.7 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 63 8H-MT 乳胶弹簧 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 静音床垫 ZL201520308147.7；ZL201620203639.4； ZL201620204066.7 64 8H-RG1 可调节 舒眠软管枕 ZL201830451883.7；ZL201821276291.7 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； ZL201521140399.X；ZL201520308126.5； 65 8H-Q2 床垫 ZL201520308147.7；ZL201520729205.3； ZL201520741674.7；ZL201620203651.5； ZL201620203869.0 66 8H-D3 新雪丽高 效暖绒被 ZL201730544512.9 68 3-3-1-686 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 0.71 73.85 0.15% 0.54 54.57 0.10% 0.28 27.35 0.06% 0.03 2.45 0.01% - - - 0.03 53.91 0.10% 0.01 9.22 0.02% 0.01 8.35 0.04% 0.09 182.07 0.38% 0.03 50.47 0.09% 0.00 8.83 0.02% 0.00 2.42 0.01% 0.09 125.32 0.26% 0.03 50.17 0.09% 0.01 8.04 0.02% - - - 0.15 246.96 0.51% 0.03 49.11 0.09% 0.00 6.56 0.01% 0.00 0.13 0.00% - - - 0.02 46.74 0.08% 0.01 30.93 0.06% 0.00 8.23 0.04% 0.06 27.72 0.06% 0.10 45.88 0.08% 0.06 26.54 0.06% 0.00 1.24 0.01% 0.53 364.06 0.76% 0.07 42.69 0.08% 0.01 6.30 0.01% 0.00 0.51 0.00% 收入占比 8HEVOLON 抗 67 菌防螨儿童定型 ZL201720968695.1 枕 68 8H-TF 亚麻自然 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 深睡床垫 ZL201521137247.4；ZL201821272064.7 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； 69 8H-Q1 床垫 ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； ZL201520729205.3；ZL201520741674.7； ZL201620203651.5；ZL201620203869.0 70 71 8H-P6 深呼吸床 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； 垫 ZL201520308126.5；ZL201520308147.7 8H-P1 抑菌床垫 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201520308147.7 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； 72 8H-Q2s 人体工学 乳胶床垫 ZL201521140399.X；ZL201520308126.5； ZL201520308147.7；ZL201520729205.3； ZL201520741674.7；ZL201620203651.5； ZL201620203869.0 73 74 8H 儿童天然蚕 丝被 8HTS 弹簧床垫 ZL201720815810.1 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201520308147.7 69 3-3-1-687 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 75 76 77 78 商品名称 8H-CM 抗菌防静 电床褥 8H-D43D 舒弹羊 毛秋冬被 产品涉及使用专利情况 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 ZL201830427162.2 - - - 0.27 39.90 0.07% 0.33 45.84 0.10% 0.10 14.22 0.06% ZL201730544512.9 - - - 0.11 32.69 0.06% 0.11 29.68 0.06% 0.02 5.90 0.03% 0.03 10.50 0.02% 0.10 29.41 0.05% 0.03 8.88 0.02% 0.00 0.28 0.00% 0.08 98.13 0.20% 0.02 27.84 0.05% 0.00 1.84 0.00% - - 0.00% - - - 0.30 27.32 0.05% - - - - - - ZL201830427162.2 - - - 0.17 27.31 0.05% 0.15 23.92 0.05% 0.03 3.56 0.02% ZL202020218195.8 - - - 0.41 24.58 0.04% 0.15 8.39 0.02% -0.07 -3.73 -0.02% ZL201730420028.5 - - - 0.03 23.72 0.04% 0.02 18.06 0.04% 0.00 3.32 0.01% ZL202020230462.3 - - - 0.06 22.30 0.04% 0.57 180.85 0.38% 0.28 90.36 0.40% ZL202020236530.7 - - - 0.27 18.81 0.03% 0.10 6.90 0.01% 0.05 2.92 0.01% ZL201830463528.1；ZL201821347727.7； 床垫 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5 床垫 2021 年 1-6 月 销售数 8H-MR 宝宝健康 8H-N2 乳胶弹簧 2020 年度 2019 年度 收入占比 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； ZL201520308147.7 79 80 81 82 玺匠护颈乳胶枕 ZL201730333887.0；ZL201720918681.9； R1 ZL201620911116.5；ZL201620904059.8 8H-CR2 吸湿发 热舒适床褥 8H-UG2 多功能 软管 U 型枕 8H-Y3 抑菌 95 白鹅绒被 8H-CL2 现代简 83 约 99%遮光除甲 醛窗帘 84 8H-XB1 多功能 便携小被 70 3-3-1-688 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 85 86 商品名称 8H-K5 记忆棉 3D 曲线腰靠 8H-TZ1 记忆棉 人体工学头枕 玺匠乳胶弹簧床 87 88 89 90 垫 A1 8H-CR3 吸湿发 热舒享床褥 8H-D2 轻暖舒弹 丝科技被 8H-MER 童伴健 康护脊床垫 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 ZL202020230464.2、ZL202020230455.3 - - - 0.29 18.47 0.03% 2.38 144.73 0.30% 1.17 79.11 0.35% ZL202020230463.8 - - - 0.34 14.57 0.03% 1.59 68.98 0.14% 1.03 53.61 0.24% - - - 0.01 12.60 0.02% - - - - - - ZL201830427162.2 - - - 0.03 4.16 0.01% 0.04 5.37 0.01% 0.01 0.83 0.00% ZL201730544512.9 - - - 0.01 1.54 0.00% 0.07 10.80 0.02% 0.00 0.31 0.00% ZL201620203847.4；ZL201520308126.5 - - - 0.00 1.52 0.00% 0.04 23.72 0.05% 0.00 1.46 0.01% - - - - - - 1.99 1,268.89 2.65% 1.81 1,153.93 5.14% - - - - - - 0.97 1,253.15 2.62% 0.87 1,141.13 5.08% 收入占比 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； ZL201520308147.7；ZL201620203639.4 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； 91 8H-M1Air 床垫 ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； ZL201520309073.9；ZL201520309128.6； ZL201520309447.7；ZL201520729504.7 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； 92 8H-M3Air 床垫 ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； ZL201520729504.7；ZL201521137247.4； ZL201620204066.7 71 3-3-1-689 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 93 94 商品名称 8H-RMSchcott 天 然乳胶床垫 8H-MHAir 抗菌 健康护脊床垫 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 - - - - - - 1.04 929.30 1.94% 1.16 1,203.85 5.36% - - - - - - 0.41 699.18 1.46% 0.33 571.20 2.54% ZL201730333887.0；ZL201720918681.9 - - - - - - 2.78 441.69 0.92% 0.24 31.74 0.14% ZL202021102757.9ZL202021102702.8 - - - - - - 0.18 401.60 0.84% 0.06 139.48 0.62% - - - - - - 0.15 305.03 0.64% 0.08 166.08 0.74% - - - - - - 0.18 295.25 0.62% 0.11 185.57 0.83% - - - - - - 0.12 284.96 0.60% 0.03 65.39 0.29% ZL201730420028.5 - - - - - - 0.22 191.85 0.40% 0.10 86.95 0.39% ZL202030305632.5、ZL202021102731.4 - - - - - - 2.99 188.19 0.39% 0.56 38.06 0.17% ZL201720918681.9；ZL201520309073.9 收入占比 ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201521137247.4； ZL201821272064.7 95 8H-Z6air 护颈按 摩天然乳胶枕 8H-ZeroOne 自适 96 应软硬可调智能 床垫 97 8H-MS 软硬可选 黄麻护脊床垫 ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201521137247.4； ZL201821272064.7 98 99 100 101 8H-MH4 抗菌健 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 康护脊床垫 ZL201821272064.7 8H-T6 九分区乳 ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； 胶弹簧床垫（石 ZL201520308126.5；ZL201521137247.4； 墨烯版） ZL201821272064.7 8H-Y1C95%白鹅 绒静音被抗菌版 8H-K6 记忆棉舒 缓腰靠 Air 72 3-3-1-690 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 ZL202030305632.5 - - - - - - 2.85 184.20 0.38% 1.53 112.03 0.50% ZL201821368764.6；ZL201821369594.3 - - - - - - 0.11 169.42 0.35% 0.04 52.95 0.24% - - - - - - 0.27 151.61 0.32% 0.21 178.47 0.79% - - - - - - 0.55 146.62 0.31% 0.43 120.09 0.53% - - - - - - 0.05 144.61 0.30% 0.02 63.64 0.28% - - - - - - 0.11 138.38 0.29% 0.04 46.97 0.21% - - - - - - 0.07 126.64 0.26% 0.02 41.36 0.18% - - - - - - 2.75 113.25 0.24% 1.77 76.75 0.34% 收入占比 轩逸 x 小米有品 102 x8H 联名人体工 学腰靠 103 104 8H-JM9 实木储 物床 8H-TT 小金时尚 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 乳胶弹簧床垫 ZL201620203639.4 8H-CL4Clean 抗 105 菌除甲醛遮光时 ZL202020230462.3 尚窗帘 106 8H-MG 黄麻护脊 床垫 ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201521137247.4； ZL201821272064.7 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 107 8H-TTPro 小金时 尚乳胶弹簧床垫 ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； ZL201521137247.4；ZL201620203639.4； ZL201620204066.7 108 109 8H-MH6 九分区 ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； 乳胶弹簧床垫 ZL201520308126.5；ZL201521137247.4； （石墨烯版） ZL201821272064.7 8H-USAir 记忆棉 ZL202030305630.6、ZL202021102787.X 73 3-3-1-691 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 ZL201720815810.1 - - - - - - 0.11 105.13 0.22% 0.15 109.27 0.49% ZL202030305629.3、ZL202021102674.X - - - - - - 1.26 101.07 0.21% 0.20 17.50 0.08% - - - - - - 0.05 99.84 0.21% 0.01 20.97 0.09% - - - - - - 0.04 71.58 0.15% 0.03 46.40 0.21% - - - - - - 0.04 63.86 0.13% 0.03 41.18 0.18% - - - - - - 0.03 63.64 0.13% 0.02 35.00 0.16% - - - - - - 0.04 55.87 0.12% 0.03 37.53 0.17% 收入占比 U 型护颈枕 8H110 C1CClean100% 双宫茧防螨桑蚕 丝被 111 8H-H3 蝶翼释压 记忆棉枕 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 112 8H-M5Ace 双面 ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； 双温感乳胶弹簧 ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； 床垫 ZL201521137247.4；ZL201620203639.4； ZL201720814982.7 113 114 8H-TREE 简约全 ZL201821368764.6；ZL201821369594.3； 实木床 ZL202020218333.2 8H-MH5TM 黄麻 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 抗菌护脊床垫 ZL201821272064.7 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 115 8H-T4Air 乳胶多 线径弹簧床垫 ZL201620207691.7；ZL201620203847.4； ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； ZL201521137247.4；ZL201620203639.4； ZL201620204066.7 116 8H-JM10Tree 优 ZL201821368764.6；ZL201821369594.3； 74 3-3-1-692 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 雅实木真皮床 117 8H-H5 按摩颗粒 记忆绵护颈枕 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 ZL202030305642.9 - - - - - - 0.43 45.70 0.10% 0.19 18.03 0.08% ZL202020236481.7 - - - - - - 0.28 39.86 0.08% 0.76 99.10 0.44% - - - - - - 0.04 35.99 0.08% 0.03 27.91 0.12% - - - - - - 0.03 35.57 0.07% 0.24 249.63 1.11% - - - - - - 0.06 25.30 0.05% 0.02 9.97 0.04% - - - - - - 0.20 22.73 0.05% 0.17 19.70 0.09% - - - - - - 0.02 21.09 0.04% 0.02 22.61 0.10% - - - - - - 0.01 18.53 0.04% 0.11 167.71 0.75% 收入占比 ZL202020218333.2 8H-Z7 蝶形肩颈 118 养护天然乳胶枕 Ace 119 120 121 8H-MDL 黄麻透 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 气护脊床垫 ZL201521137247.4；ZL201821272064.7 8H-MQAir 青少 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 年健康护脊床垫 ZL201821272064.7 8H-RH 乳胶 Q 弹 床垫 8H-ZZ 释压颗粒 122 乳胶按摩枕（京 东专供款） TTPro＋小金时 123 尚 Schcott 乳胶 弹簧黄麻床垫 ZL201520309073.9 ZL201730333887.0；ZL201720918681.9； ZL201620911116.5；ZL201620904059.8 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； ZL201620203639.4 ZL201730334516.4；ZL201720918681.9； 124 8H-M3Ace 乳胶 ZL201620203847.4；ZL201520308126.5； 弹簧静音床垫 ZL201520308147.7；ZL201620203639.4； ZL201620204066.7 75 3-3-1-693 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 ZL201820624081.6 - - - - - - 0.04 14.00 0.03% 0.03 9.43 0.04% ZL201820624081.6 - - - - - - 0.08 7.08 0.01% 0.12 11.25 0.05% - - - - - - 0.02 3.52 0.01% 0.88 124.13 0.55% - - - - - - 0.00 2.08 0.00% 0.17 126.17 0.56% - - - - - - 0.00 2.04 0.00% 0.11 85.70 0.38% ZL201821369594.3；ZL202020218333.2 - - - - - - 0.01 1.11 0.00% - - - ZL202030305632.5 - - - - - - 0.01 0.68 0.00% 0.03 1.95 0.01% ZL202030305630.6 - - - - - - 0.01 0.44 0.00% 0.01 0.29 0.00% 收入占比 Espro 三腔抗菌 125 白鹅绒枕（致敬 版） 126 8H-EE 三腔舒适 鹅毛枕 ZL201730333887.0；ZL201830306308.8； 127 8H-Z3Air 天然乳 ZL201720918681.9；ZL201620911116.5； 胶舒压按摩枕 ZL201620904059.8；ZL201620901453.6； ZL201620901431.X；ZL201720954774.7 128 8H-MCAir 健康 ZL202020218290.8；ZL201620203847.4； 护脊床垫青春版 ZL201520308126.5；ZL201821272064.7 ZL201720918681.9；ZL201620203847.4； 129 8H-M1Ace 抗菌 天然乳胶床垫 ZL201520308126.5；ZL201520308147.7； ZL201520308231.9；ZL201520309073.9； ZL201520309128.6；ZL201520309447.7； ZL201520729504.7 130 8H-YM1Tree 优 雅实木床 8H-K8D 记忆棉 131 舒缓腰靠 Air-宽 窄款 132 8H-USAir-1 记忆 76 3-3-1-694 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2018 年度 序号 商品名称 产品涉及使用专利情况 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-6 月 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 收入占 销售数 销售收 量 入 比 量 入 比 量 入 比 量 入 - - - - - - 0.00 0.09 0.00% - - 收入占比 棉 U 型护颈枕宽窄款 133 8H-CZ2 天然蚕 丝被 ZL201720815810.1 77 3-3-1-695 - 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2、结合各类具体产品的核心技术来源、技术水平、研发投入、行业准入门 槛、市场竞争、终端客户等情况，补充披露发行人的技术竞争优势及其可持续 性； 结合各类具体产品的核心技术来源、技术水平、研发投入、行业准入门 槛、市场竞争、终端客户等情况，发行人的技术竞争优势及其可持续性如下： （1）核心技术来源及技术水平方面 发行人产品的技术含量较高，经过多年发展，截至 2021 年 8 月 31 日，公 司累计取得 174 项专利，掌握了压缩打卷、免安装工艺、抽屉分层、拼装减 震、人体工学结构设计、鹅绒被斜立衬、枕头复合结构设计等核心技术，这些 技术系公司在进行家居产品开发方面形成的技术及经验累积，易于在此基础上 进行二次技术开发及产品技术升级。公司自主研发的床垫可压缩打卷技术，相 比较于传统平装床垫，是突破性的技术革新，具有拆卸方便、降低运输难度等 优势。公司自主研发的鹅绒被斜立衬技术，通过对鹅绒被产品缝制结构的调整 与改进，能够有效提升鹅绒被储能效率。 发行人的研发人员拥有较为丰富的从业经验，对行业的见解独到，了解当 前市场产品的痛点，从而进行有针对性的研发工作。截至 2021 年 6 月 30 日， 公司研发人员数量为 34 人，产品经理曾任职于敏华家居、顾家家居、博洋集团 等知名家居公司。不断积累的核心技术和与时俱进的设计理念是趣睡科技的核 心竞争力。截至 2021 年 8 月 31 日，公司在申请专利 45 项，同时发行人亦通过 内部管理激励等方式，鼓励研发团队针对核心技术积极申请专利，未来将继续 推进核心技术开发，技术竞争具备可持续性。 （2）研发定位与研发投入方面 发行人具备针对性的研发定位。公司的产品研发基于用户的实际操作和使 用体验为核心，产品开发非常注重模拟用户的操作感受。多年来公司对线上渠 道用户反馈的感知、积累与改进使公司对互联网市场及用户具备深刻的理解， 尤其是对用户使用体验的理解。基于上述特点，发行人在线上渠道销售及对新 生代消费者的理解方面较同行业其他公司具有一定的优势。 随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家纺行业内传统的产品设计逐 渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出现，同时产品功能性日益多 78 3-3-1-696 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 样，以功能为导向智能化产品逐渐推出。基于上述的发展趋势，发行人可以不 受生产端产线特点的束缚，通过更加高效、灵活的内部运营研发机制、更加广 阔的供应商合作选择，紧跟市场需求趋势，进行针对性的产品研发，同时结合 消费者网上的实时反馈，不断改进研发速度和方式，推陈出新，从而准确把握 用户需求，使公司产品销量最大化。 报告期内，公司研发投入总体呈现稳定增长趋势，研发费用占营业收入的 比例逐年提升。未来，发行人将进一步加强公司在软体家具、木质家具、家纺 等产品的基础材料研究和基础技术研究，从结构、材料、质量等产品关键属性 进一步提升。未来，发行人的研发投入预计将持续提升，技术竞争具备可持续 性。 （3）行业准入门槛、市场竞争及终端客户方面 国内家具家纺行业竞争均较为充分，但企业依然可在研发设计、工艺技 术、品牌、销售渠道、管理运营等方面建立优势并构建竞争壁垒。 发行人通过优质的设计研发、结合新材料的应用与对工艺的改造等，为消 费者提供更环保、更舒适的家具家纺产品，提升消费者的使用感受。发行人产 品品类覆盖用户群体广泛，产品覆盖家具家纺两大细分市场，涵盖床垫、沙 发、床类、木质家具、枕头、被子、生活周边等多种类型产品，系行业内产品 线跨度较大的公司之一。发行人通过利用供应链整合优势降低采购成本，保证 了产品销售定价的调整空间。发行人的产品既迎合了消费升级对于产品品质和 外观设计的要求，又在目标群体的消费能力之内，具有较高的性价比和价格优 势。 （二）结合产品种类补充披露发行人研发人员针对新产品的研发过程、研 发周期，研发人员是否按产品类别分类，发行人研发人员人均产出与同行业可 比公司是否匹配。 1、结合产品种类补充披露发行人研发人员针对新产品的研发过程、研发周 期 根据产品种类不同，发行人研发人员针对新产品的研发过程及研发周期略 有差异，具体如下： 79 3-3-1-697 国浩律师（上海）事务所 产品 种类 产品 细分 品类 主要产品 研发过程 研发 周期 床垫 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→初 步选材评审→确认打样要求→首轮样品打样→样品 评审，收集意见，根据舒适性，调整材料配置→二 轮打样，样品体验→细节调整完善→定稿打样，样 品检测→产前样确认评审→包装设计 2-3 个 月 沙发 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→确 定细化方案，初步选材→确认打样要求→首轮样品 打样→样品评审、收集意见，调整方案→二轮打 样，样品体验→坐感靠感等细节调整完善→定稿打 样，样品检测→产前样确认评审→包装设计 2-3 个 月 实木床、 软床等 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产 品具体设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样 →样品评审，收集意见，调整方案→二次打样，确 认样品→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产 前样确认评审→包装设计 2-6 个 月 实木家 具、床头 柜 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产 品具体设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样 →样品评审，收集意见，调整方案→二次打样，确 认样品→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产 前样确认评审→包装设计 2-6 个 月 枕头、腰 靠、护颈 枕 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产 品配置→根据产品情况，订制模具开模→枕芯打 样、回弹、气味等测试→样品评审，收集意见，调 整方案→产品初期整体打样→调整完善细节→定稿 打样，样品检测→产前样确认评审→包装设计 3 个月 被子 产品 被子 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产 品配置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→ 样品测试，收集意见，调整方案→确定外观→样品 二次打样→产品检测→调整完善细节→定稿打样， 样品检测→产前样确认评审→包装设计 1-3 个 月 生活 周边 产品 针织套 件、窗 帘、软席 和眼罩 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产 品配置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→ 样品测试，收集意见，调整方案→确定外观→样品 二次打样→产品检测→调整完善细节→定稿打样， 样品检测→产前样确认评审→包装设计 1-3 个 月 床垫 产品 沙发 产品 家具 类产 品 床类 产品 其他 家具 产品 枕头 产品 家纺 类产 品 补充法律意见书（八） 整体而言，产品研发周期约为 1-6 个月不等，个别品类开发周期相对较 长。 2、研发人员是否按产品类别分类 80 3-3-1-698 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 发行人的研发人员主要按照所负责的原材料进行分类，例如按照乳胶、记 忆绵、木材、纺织料等原材料进行人员分类，同时，亦根据产品所属原材料的 不同，由负责对应原材料的研发团队配合对接相关的供应商，进行产品开发。 3、发行人研发人员人均产出与同行业可比公司是否匹配 发行人及同行业可比上市公司的研发人员人均产出情况如下： 单位：万元 2021 年 1-6 月 公司名称 2020 年度 销售收入 研发人员人 数 人均产 出 销售收入 研发人员人 数 人均产 出 喜临门 310,687.87 未披露 不适用 562,329.10 453 1,241.34 梦百合 389,999.85 未披露 不适用 653,013.43 358 1,824.06 顾家家居 801,601.10 未披露 不适用 1,266,599.0 7 1,094 1,157.77 水星家纺 161,922.57 未披露 不适用 303,478.07 197 1,540.50 梦洁股份 101,633.02 未披露 不适用 222,010.91 335 662.72 富安娜 130,836.21 未披露 不适用 287,404.98 268 1,072.41 罗莱生活 252,609.90 未披露 不适用 491,064.40 276 1,779.22 可比公司均 值 307,041.50 未披露 不适用 540,842.85 426 1,325.43 本公司 22,458.06 34 660.53 47,861.16 39 1,227.21 2019 年度 公司名称 2018 年度 销售收入 研发人员人 数 人均产 出 销售收入 研发人员人 数 人均产 出 喜临门 487,139.83 419 1,162.62 421,093.45 427 986.17 梦百合 383,158.83 171 2,240.69 304,947.34 135 2,258.87 顾家家居 1,109,359.3 1 1,059 1,047.55 917,211.80 534 1,717.63 水星家纺 300,199.02 221 1,358.37 271,888.87 213 1,276.47 梦洁股份 260,360.99 403 646.06 230,809.28 423 545.65 富安娜 278,884.31 254 1,097.97 291,849.43 262 1,113.93 罗莱生活 486,019.59 276 1,760.94 481,280.86 309 1,557.54 可比公司均 值 472,160.27 400 1,330.60 417,011.58 329 1,350.89 本公司 55,218.45 37 1,492.39 48,031.25 29 1,656.25 81 3-3-1-699 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 注：同行业可比上市公司销售收入、研发人员人数来源于上市公司年报、招股 说明书披露数据，同行业可比公司未披露 2021 年半年末研发人员数据。公司 2021 年 1-6 月数据未年化处理。 2018 至 2019 年，发行人研发人员的人均产出均高于同行业可比上市公司 的平均水平，主要原因系公司核心品牌“8H”知名度扩大、现有产品更新迭代 及新品类扩充，2018 至 2019 年公司产品收入整体呈现较快发展所致。2020 年 受疫情影响，发行人研发人员人均产出有所下降，与同行业可比公司梦百合变 化趋势较为一致。 发行人及经营模式类似的可比上市公司的研发人员人均产出情况如下： 单位：万元 2021 年 1-6 月 公司名称 2020 年度 销售收入 研发人员人 数 人均产 出 销售收入 研发人员人 数 人均产 出 小熊电器 163,351.66 未披露 不适用 365,994.8 4 319 1,147.32 石头科技 234,816.88 未披露 不适用 453,043.8 7 382 1,185.98 三只松鼠 526,080.85 未披露 不适用 979,412.3 2 213 4,598.18 可比公司均 值 308,083.13 未披露 不适用 599,483.6 8 305 2,310.49 本公司 22,458.06 34 660.53 47,861.16 39 1,227.21 2019 年度 公司名称 2018 年度 销售收入 研发人员人 数 人均产 出 销售收入 研发人员人 数 人均产 出 小熊电器 268,796.40 241 1,115.34 204,103.5 1 138 1,479.01 石头科技 420,490.20 273 1,540.26 305,125.0 4 173 1,763.73 三只松鼠 1,017,301.7 1 241 4,221.17 700,116.7 0 223 3,139.54 可比公司均 值 568,862.77 252 2,292.25 403,115.0 8 178 2,127.43 本公司 55,218.45 37 1,492.39 48,031.25 29 1,656.25 注：经营模式类似的可比上市公司销售收入、研发人员人数来源于上市公司年报、招 股说明书披露数据，可比公司未披露 2021 年半年末研发人员数据，公司 2021 年 1-6 月数 82 3-3-1-700 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 据未年化处理。 报告期内，发行人研发人员的人均产出略低于经营模式类似的可比上市公 司的平均水平，主要原因系可比公司中，三只松鼠研发人员人均产出较高所 致。发行人研发人员的人均产出与石头科技变化趋势及变动情况较为一致。 整体而言，发行人研发人员人均产出与同行业可比公司较为匹配。 （三）发行人商标与专利技术是否存在权属纠纷，是否存在使用他人商 标、专利技术或外观设计的情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行 人的影响；是否存在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷，如存在，请披露相关情 况并分析对发行人的影响； 根据发行人出具的说明，并经本所律师经核查裁判文书网、天眼查等网 站，发行人持有专利技术不存在权属纠纷，发行人持有的商标存在如下纠纷： 2021 年 8 月 2 日，发行人收到了国家知识产权局送达的关于浙江豪中豪健 康 产 品 有限 公 司 （简 称 “ 豪中 豪 公 司 ”） 对 发 行人 合 法 享有 的 第 20 类 第 17324071 号“ ”商标提出无效宣告请求申请的相关材料；2021 年 8 月 6 日，发行人收到了杭州市中级人民法院送达的关于豪中豪公司起诉发行人、杭 州尚境电子科技有限公司的相关材料，案由为侵害商标权纠纷。如发行人在上 述商标侵权诉讼及商标被申请无效宣告请求纠纷中败诉，发行人存在被认定为 侵权并被要求停止使用相应商标以及承担赔偿责任等的风险。 除上述纠纷外，在外协采购模式下，由各外包供应商向发行人提供外包服 务，发行人不存在未经授权使用他人商标、专利技术或外观设计的情形；不存 在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷。 （四）报告期内研发人员及核心技术人员的离职率，结合薪酬福利水平披 露公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性，核心技术 人员离职是否对公司造成重大不利影响 1、报告期内研发人员及核心技术人员的离职率 项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 研发人员 34 39 37 29 离职人数 15 22 16 7 离职率 30.61% 36.07% 30.19% 19.44% 83 3-3-1-701 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 核心技术人 员 5 5 5 5 离职人数 0 0 0 0 离职率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 报告期内，发行人研发人员离职率分别为 19.44%、30.19%、36.07%和 30.61%，主要变动原因包括个人职业发展考虑、工作地选择与出差安排较多等 因素，发行人 2019 年及 2020 年及 2021 年 1-6 月离职人数增加主要原因系报告 期内发行人持续拓展智能家居品类产品体系，随着发行人经营规模与品牌声誉 的逐步提升，对相关产品研发迭代要求进一步提升，对新材料、新工艺等方面 的要求持续提升，需要持续招募具备互联网思维、持续创新的研发人员。基于 上述因素，相关研发支持人员变动更替的情况有所增加。 2、结合薪酬福利水平披露公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体 措施及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响。 1）公司研发人员及核心技术人员薪酬水平情况如下： 研发人员薪酬水平情况如下： 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月 研发人员薪酬总额（万元） 323.68 384.70 393.68 224.84 研发人员平均人数（人） 26 33 38 37 研发人员平均薪酬（万元/人） 12.69 11.66 10.36 6.16 注：研发人员平均人数=（年初研发人员人数+年末研发人员人数）/2；人员薪酬总额为人 员薪资，不包含社保、公积金。 核心技术人员薪酬水平情况如下： 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月 核心技术人员薪酬总额（万元） 87.34 118.82 103.96 57.88 核心技术人员平均人数（人） 5 5 5 5 17.47 23.76 20.79 11.58 核心技术人员平均薪酬（万元/人） 注：核心技术人员平均人数=（年初核心技术人员人数+年末核心技术人员人数）/2；人员 薪酬总额为人员薪资，不包含社保、公积金。 2）公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体措施及有效性 公司对研发人员及核心技术人员的激励方式主要包括薪酬福利、绩效考 核、产品开发奖励和股权激励等。 84 3-3-1-702 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 除基本的薪酬福利保障外，为更好地加强员工自我管理、提升员工积极 性，发行人制定了《绩效考核管理办法》，针对研发人员参与产品研发、产品质 量管理等方面进行绩效考核，亦针对研发人员开展新产品开发，根据专利申请 情况、销售业绩等综合考虑，给予一定的开发奖励。此外，发行人通过趣同趣 投资作为持股平台实施了股权激励，通过股权激励等方式进一步鼓励且激发公 司管理人员、核心人员及研发骨干的积极性。公司目前已形成较为稳定的激励 机制，在公司维持研发人员及核心技术人员稳定性方面发挥稳定作用。 从薪酬福利水平情况看，发行人研发人员平均薪酬保持稳定，2020 年度略 有降低，主要原因系 2020 年新入职研发人员薪酬较低所致；2019 年度略有降 低，主要原因系 2019 年末较上年末研发人员增加 8 人，当年新入职员工主要在 下半年入职，故此整体平均薪酬较低。发行人逐步提升核心技术人员薪酬。除 薪酬福利外，发行人亦通过股权激励等形式，针对研发骨干及核心技术人员开 展股权激励，间接地提升了员工在公司经营和治理过程中的参与度，提高了公 司的经营效率。 从人员变动情况来看，报告期内，公司研发人员略有变动，主要变动原因 包括个人职业发展考虑、工作地选择与出差安排较多等因素，大部分离职员工 主要参与基础产品开发支持工作，结合上述离职研发人员在公司的任职时间、 所任职务及对公司研发工作的实际贡献程度等综合判断，离职人员对公司的研 发整体影响较小。报告期内，公司不存在核心技术人员变动情况。公司的核心 技术人员保持稳定，有效提升了公司的持续竞争力。 综上，公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的措施具备有效性，报告 期内发行人不存在核心技术人员离职情况，不存在核心技术人员离职对公司造 成重大不利影响的情形。 （五）结合发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说 明曾任职于同行业竞争对手的是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的 研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是 否存在纠纷或潜在纠纷。 1、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员履历 发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员履历如下： 姓名 职务 履历 85 3-3-1-703 国浩律师（上海）事务所 姓名 李勇 李亮 程天 程杨 贺丹 补充法律意见书（八） 职务 履历 董事长、总 经理 1991 年 11 月至 1997 年 7 月任职于广州海洋地质调查局，担任 三水基地管理处科员；1997 年 8 月至 2002 年 3 月任职于广东科 龙电器股份有限公司，担任营销公司办事处经理；2002 年 3 月 至 2007 年 9 月任职于广东美的制冷家电集团，担任销售分公司 经理；2010 年 12 月至 2011 年 6 月任职于成都市全友家私销售 有限公司，担任总经理；2011 年 6 月至 2014 年 1 月，待业； 2014 年 2 月至 2014 年 3 月任职于成都市双虎实业有限公司，担 任该公司的营销顾问；2014 年 4 月至 2015 年 1 月，待业；2015 年 1 月至 2019 年 12 月任职于趣睡有限，担任执行董事/董事 长、总经理；2018 年 3 月至今担任趣同趣投资的普通合伙人及 执行事务合伙人；2019 年 12 月至今任职于趣睡科技，担任总经 理、董事长。 董事、副总 经理 1989 年 7 月至 1992 年 6 月任职于杭州食品有限公司，担任经理 部职员；1992 年 6 月至 1995 年 7 月任职于深圳金帝食品有限公 司，担任浙江分公司经理；1995 年 7 月至 1997 年 11 月任职于 杭州荣达食品有限公司，担任常务副总经理；1997 年 12 月至 2003 年 2 月任职于杭州深兴工贸有限公司，担任总经理；2003 年 8 月至 2015 年 2 月任职于杭州怡和工贸有限公司，担任总经 理；2010 年 8 月至 2015 年 2 月任职于浙江其格纺织品股份有限 公司，担任董事长、总经理；2012 年 11 月至 2015 年 2 月任职 于杭州奥迅建材有限公司，担任监事；2013 年 1 月至 2015 年 2 月任职于杭州麦帘科技有限公司，担任执行董事、总经理； 2015 年 5 月至 2019 年 12 月任职于趣睡有限，担任副总经理、 董事；2019 年 12 月至今任职于趣睡科技，担任副总经理、董 事。 董事 2008 年 7 月至 2014 年 6 月任职淡马锡控股公司，担任投资部副 总监；2014 年 7 月至 2021 年 2 月任北京顺为资本投资咨询有限 公司投资部合伙人；2021 年 3 月至今任北京顺科投资管理有限 公司投资部合伙人；2015 年 5 月至 2019 年 12 月任趣睡有限董 事职务；2019 年 12 月至今任趣睡科技董事职务。 董事 2005 年 1 月至 2007 年 3 月任职于华西证券有限责任公司，担任 投资银行部高级经理；2007 年 3 月至 2012 年 8 月任职于新时代 证券有限公司，担任投资银行部经理；2012 年 9 月至 2015 年 5 月任东方花旗证券有限公司，担任投资银行部经理；2015 年 5 月至今任职于北京尚势投资管理有限公司，担任执行董事、经 理；2015 年 11 月至 2019 年 12 月任趣睡有限董事职务；2019 年 12 月至今任趣睡科技董事职务。 董事 2001 年 7 月至 2017 年 5 月任职于民生银行武汉分行，期间曾担 任风险管理部经理、营业部副总经理助理；2017 年 6 月至今任 职于中珈资本，担任总经理助理；2021 年 7 月至今任趣睡科技 董事职务。 86 3-3-1-704 国浩律师（上海）事务所 姓名 钟兰 张耀华 张华 郭斌 张光中 蒋婼思 补充法律意见书（八） 职务 履历 董事、财务 总监、董事 会秘书 1997 年 9 月至 2005 年 11 月任职于德清长安税务师事务所有限 责任公司（系由德清县税务师事务所改制而来） ，担任武康代理 部审计助理；2005 年 12 月至 2013 年 6 月任职于浙江中恒正一 会计师事务所，历任审计二部部门经理助理、高级业务经理； 2013 年 6 月至 2017 年 6 月任职于中节能实业发展有限公司，担 任财务部主任助理；2017 年 6 月至 2019 年 11 月任职于趣睡有 限，担任财务总监；2019 年 11 月至 2019 年 12 月任职于趣睡有 限，担任财务总监、董事；2019 年 12 月至今任职于趣睡科技， 担任财务总监、董事会秘书、董事。 独立董事 1992 年至 1995 年，任职于宝洁公司 HABC，担任操作经理； 1995 年至 1996 年，任职于欧文斯-科宁公司亚太区运营部，担 任运营经理；1996 年至 1998 年，任职于联合信号公司中国区运 营部，担任运营总监；1998 年至今，任职于戴尔科技集团供应 链中心，担任全球副总裁。2019 年 12 月至今任趣睡科技独立董 事。 独立董事 2002 年 9 月至 2007 年 3 月，任职于中欧国际工商学院中国民营 企业研究中心，担任研究员；2007 年 4 月至 2011 年 3 月，任职 于中欧国际工商学院金融与会计系，担任讲师；2011 年 3 月至 2016 年 7 月，任职于中欧国际工商学院金融与会计系，担任助 理教授；2016 年 7 月至今，任职于中欧国际工商学院金融与会 计系，担任副教授。2019 年 12 月至今任趣睡科技独立董事。 独立董事 1998 年 9 月至 1999 年 12 月，任职于浙江大学，担任管理学院 讲师；2000 年 1 月至 2004 年 12 月，担任浙江大学管理学院副 教授；2004 年 12 月至今，担任浙江大学管理学院教授兼博士生 导师兼学院教授委员会副主任委员；2018 年至今，担任浙江大 学校学术委员会委员；2019 年 12 月至今任趣睡科技独立董事。 监事会主席 2012 年 12 月至 2014 年 6 月任职于澳大利亚联合资源合伙人有 限公司，担任分析师；2014 年 12 月至 2016 年 10 月任职于中信 银行武汉分行，担任资产托管部产品经理；2016 年 12 月至 2017 年 12 月任职于华泰证券股份有限公司，担任资产托管部业 务规划与推广职员；2018 年 1 月至今任职于中珈资本，担任投 资一部总经理、公司总裁助理；2019 年 12 月至今任趣睡科技监 事职务。 监事 2010 年 4 月至 2014 年 12 月任职于成都传媒集团，担任财务中 心会计；2015 年 1 月至 2016 年 3 月任职于成都文锦建设投资有 限公司，担任财务部主办会计；2016 年 3 月至 2019 年 7 月任职 于成都兴文投资发展有限公司，担任财务部副经理；2019 年 8 月至 9 月，任职于成都文旅宽窄巷子文化产业发展有限公司， 担任财务部副经理；2019 年 9 月至 2021 年 2 月任职于宽窄文 创，担任金融财务部财务经理；2021 年 3 至今任职于成都市兴 文投资发展有限公司，担任财务总监；同时任职于成都文旅文 化旅游产业研究院有限公司，担任财务部负责人（兼职）；2019 年 12 月至今任趣睡科技监事职务。 87 3-3-1-705 国浩律师（上海）事务所 姓名 补充法律意见书（八） 职务 履历 监事、产品 经理 2009 年 7 月至 2011 年 11 月任职于浙江瑞祥家纺有限公司，历 任产品部产品采购、产品开发职员；2011 年 11 月至 2012 年 11 月任职于杭州商无界家居用品有限公司，担任产品经理；2012 年 11 月至 2017 年 2 月任职于浙江梦波家纺有限公司，担任产 品经理；2017 年 2 月至 2019 年 12 月任职于趣睡有限，担任产 品经理；2019 年 12 月至今任职于趣睡科技，担任产品经理、职 工监事。 总经理助理 2013 年 7 月至 2016 年 3 月任职于宁波方太厨具有限公司，担任 电子商务部主管；2016 年 3 月至 2019 年 1 月任职于趣睡有限， 担任研发三部部门经理；2019 年 1 月至 2019 年 12 月任职于趣 睡有限，担任总经理助理、研发三部部门经理；2019 年 12 月至 今任职于趣睡科技，担任总经理助理。 陈志华 高级产品经 理 2000 年 7 月至 2004 年 7 月任职于杭州名仕街服装有限公司业务 部，担任部门主管；2004 年 8 月至 2007 年 8 月任职于双易家居 用品（杭州）有限公司业务八部，担任部门主管；2007 年 8 月 至 2009 年 11 月任职于和佰佳居用品（浙江）销售有限公司商 品部（家纺类），担任部门主管；2009 年 12 月至 2012 年 3 月任 职于宁波博洋乐加电子商务有限公司产品部，担任部门主管； 2012 年 3 月至 2013 年 10 月任职于杭州丝里伯睡眠科技有限公 司产品部，担任产品总监；2013 年 11 月至 2017 年 8 月任职于 宁波博洋乐加电子商务有限公司新品牌部，担任部门主管； 2017 年 9 月至今任职于趣睡科技研发部，担任高级产品经理。 黄琼温 商务及信息 系统经理 2012 年 7 月至 2015 年 7 月任职于通用电气生物科技（杭州）有 限公司，担任生产工程师；2015 年 11 月至今任职于趣睡科技商 务信息部，担任商务及信息系统经理。 周海银 杨凤琳 据上，发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，李 勇、李亮、周海银、陈志华曾在家具、家纺相关企业任职，具体情形如下： 姓名 同行业公司名称 任职时间 李勇 成都市全友家私销 售有限公司 2010 年 12 月 至 2011 年 6 月 杭州深兴工贸有限 公司（已注销） 李亮 （注 1） 杭州怡和工贸有限 公司 1997 年 12 月 至 2003 年 2 月 2003 年 8 月 至 2015 年 2 月 职务 营业范围 总经理 销售：家具，厨房、 卫生间用具，装饰物 品，工艺品。 总经理 服装生产、电子产 品、工艺品（除金银 饰品）、建筑材料、装 璜材料的批发、零 售。 总经理 批发、零售：装潢材 料；服务：上门安装 装潢材料；其他无需 报经审批的一切合法 项目。 88 3-3-1-706 国浩律师（上海）事务所 姓名 补充法律意见书（八） 同行业公司名称 任职时间 浙江其格纺织品股 份有限公司 2010 年 8 月 至 2015 年 2 月 杭州奥迅建材有限 公司 职务 营业范围 董事长、总经理 批发、零售、技术开 发、技术服务：纺织 品。 监事 批发、零售：建筑材 料，装潢材料，日用 百货，电子产品；服 务：吊顶、窗帘的安 装。 2012 年 11 月 至 2015 年 2 月 杭州麦帘科技有限 公司 2013 年 1 月 至 2015 年 2 月 执行董事、总经理 服务：计算机软硬 件、网络信息技术的 技术开发、技术咨 询、技术服务、成果 转让；批发、零售 （含网上销售）：日用 百货，装饰材料，建 筑材料，家用电器， 卫生洁具。 浙江瑞祥家纺有限 公司 2009 年 7 月 至 2011 年 11 月 产品部产品采购、 产品开发职员 纺织品、工艺品的生 产销售；经营进出口 业务。 产品经理 网上零售：家居用 品、日用百货、服 饰、鞋子、箱包、文 化办公用品、饰品； 批发、零售：数码产 品、电子产品、工艺 品、五金交电、日用 百货、鞋子、箱包、 文化办公用品、化妆 品、服装服饰、饰 品。服务：计算机网 络技术服务。 产品经理 床上用品、工艺美术 品、服装鞋帽的生 产、加工。床上用 品、工艺美术品、服 装、鞋帽的技术开 发；纺织品、床上用 品、工艺美术品、服 装、鞋帽、办公用 品、办公家具的批 发、零售；货物进出 口。 杭州商无界家居用 品有限公司（已注 销） 2011 年 11 月 至 2012 年 11 月 周海 银 浙江梦波家纺有限 公司 2012 年 11 月 至 2017 年 2 月 89 3-3-1-707 国浩律师（上海）事务所 姓名 补充法律意见书（八） 同行业公司名称 任职时间 职务 营业范围 杭州名仕街服装有 限公司 2000 年 7 月 至 2004 年 7 月 业务部主管 服装及纺织制成品制 造 业务部主管 生产：家居用品，花 样设计，木工家具及 配套产品，提供相关 技术咨询服务，以承 接服务外包方式从事 系统应用管理和维 护、信息技术支持管 理、财务结算、人力 资源服务、软件开 发、呼叫中心、数据 处理等信息技术和业 务流程外包服务；销 售：本公司生产的产 品。 商品部（家纺类） 主管 家用纺织品、服装、 纺织面料、家具、工 艺品的零售、批发及 进出口业务,佣金代理 （拍卖除外）,并提供 相关售后服务。上述 涉及配额、许可证及 专项管理规定的商品 按国家有关规定办 理。 双易家居用品（杭 州）有限公司 2004 年 8 月 至 2007 年 8 月 陈志 华 和佰佳居用品（浙 江）销售有限公司 （已注销） 2007 年 8 月 至 2009 年 11 月 90 3-3-1-708 国浩律师（上海）事务所 姓名 同行业公司名称 宁波博洋乐加电子 商务有限公司 浙江丝里伯睡眠科 技股份有限公司 补充法律意见书（八） 任职时间 2009 年 12 月 至 2012 年 3 月； 2013 年 11 月 至 2017 年 8 月 职务 营业范围 产品部主管； 新品牌部主管 日用品、家用电器、 服装、鞋帽、健身器 材、箱包、手机及配 件、化妆品、建材、 家具、母婴用品、汽 车用品、针纺织品、 文具用品、玩具、卫 生用品、儿童推车、 自行车、学步车、餐 椅、安防设备、纸制 品、塑料制品的的网 上销售及批发、零 售；计算机网络技术 开发、技术服务、技 术咨询；企业管理咨 询；软件开发。（依法 须经批准的项目，经 相关部门批准后方可 开展经营活动） 产品总监 服务：助睡眠用品 （需许可证的项目除 外）、计算机软硬件的 技术开发、技术咨 询、技术服务、成果 转让；批发、零售： 日用百货；零售：预 包装食品；货物及技 术进出口（法律、行 政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规 限制的项目取得许可 后方可经营） 。 2012 年 3 月 至 2013 年 10 月 注 1：其中，李亮曾任职的同行业公司中杭州怡和工贸有限公司、浙江其格纺织品股 份有限公司、杭州奥迅建材有限公司、杭州麦帘科技有限公司为李亮控制的公司。因该等 公司涉及窗帘的生产与销售，与发行人存在“同业”，但因该等公司所生产的窗帘主要应用 于办公场景，而发行人生产的窗帘主要应用于家居生活，而且该等公司生产的窗帘主要通 过线下实体门店进行销售，而发行人的窗帘主要通过线上电商平台进行销售，因此该等公 司与发行人属于同行业，但与发行人不构成“竞争”关系，双方不构成“同业竞争”。 除李勇、李亮、周海银、陈志华外，发行人的其他董事、监事、高级管理 91 3-3-1-709 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 人员、核心技术人员均未曾任职于公司的竞争对手。 2、是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利 是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠 纷。 （1）关于是否存在竞业禁止协议 经本所律师核查，李勇、李亮、周海银、陈志华对之前任职的公司不承担 竞业禁止义务，具体如下： 1）根据李勇、李亮、周海银、陈志华出具的说明，李勇、李亮、周海银、 陈志华均未与上述公司签署过竞业禁止协议或其他类似协议，离职时亦未收到 上述公司出具的要求其履行竞业禁止义务的书面通知，不存在对上述公司负有 竞业禁止义务的情形。同时，根据李勇、李亮、周海银、陈志华提供的报告期 内银行卡流水记录，其在离职后未收到过上述公司针对竞业禁止义务而支付的 补偿款。 2）根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定：竞业限制的人 员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。 竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得 违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本 单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或 者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过 二年。截至本补充法律意见书出具之日，李勇、李亮、周海银、陈志华在发行 人处任职均已超过 2 年，不存在根据前述法律规定仍在有效期内的竞业限制约 定。 3）经本所律师通过被执行人信息查询系统、裁判文书网等网站进行检索， 经查询，李勇、李亮、周海银、陈志华未曾因为竞业禁止、保守商业秘密或者 其他事项被其他单位主张过权利，不存在劳动方面的纠纷。 综上，除李勇、李亮、周海银、陈志华外，发行人现任董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员未曾任职于同行业竞争公司；李勇、李亮、周海银、 陈志华未与曾任职的同行业竞争对手签署竞业禁止协议，无需承担竞业禁止义 务。 92 3-3-1-710 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （2）关于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行人任职 期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产 权，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （1）李勇 李勇在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 专利类别 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 专利号 ZL201530362599.9 ZL201730334159.1 ZL201730334157.2 ZL201730333887.0 ZL201730334552.0 ZL201730334516.4 ZL201730334160.4 ZL201830087700.8 ZL201830179930.7 ZL201830179894.4 ZL201830180665.4 12 外观设计 ZL201830306308.8 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201830418484.0 ZL201830417759.9 ZL201830427162.2 ZL201830430175.5 ZL201830451883.7 ZL201830463528.1 ZL201830759056.4 ZL201830761292.X ZL202030305629.3 ZL202030305630.6 ZL202030305632.5 ZL202030305642.9 ZL201520307476.X ZL201520307998.X ZL201520308126.5 ZL201520308147.7 ZL201520308231.9 ZL201520309073.9 ZL201520309128.6 ZL201520309142.6 ZL201520309447.7 ZL201520729205.3 ZL201520729504.7 ZL201520741674.7 ZL201521137247.4 参与的研究项目/专利设计名称 床垫 包装盒（枕套） 枕头（正反两用） 包装盒（枕头） 床垫（两用学生） 弹簧床垫（双胶袋装） 枕头（凉感） 包装袋（复合） 颈枕 腰靠 午睡枕 按摩枕（8H 天然乳胶舒压— Z3） 腰靠 空调被 床褥 被子（凉感抗菌薄被） 枕头（可调节舒棉软管枕） 儿童床垫 软凳 软椅 护颈枕（H3） 颈枕（US-Air） 腰靠（Air-K6） 护颈枕（H5） 缓解疲劳型床垫 耐用不变形床垫 抗菌、防螨床垫 可压缩打卷的床垫 舒适无噪音床垫 天然环保床垫 便携式床垫 全可拆洗床垫 无异味床垫 一种可调可换的功能性床垫 符合人体工程学的分区床垫 组合式床垫 一种分区独立支撑型弹簧床垫 93 3-3-1-711 专利申请日 2015.09.18 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.26 2017.07.28 2018.03.09 2018.04.26 2018.04.26 2018.04.26 2018.06.14 2018.08.01 2018.08.01 2018.08.03 2018.08.06 2018.08.15 2018.08.21 2018.12.26 2018.12.27 2020.06.16 2020.06.16 2020.06.16 2020.06.16 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.05.14 2015.09.18 2015.09.18 2015.09.22 2015.12.31 国浩律师（上海）事务所 序号 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 专利类别 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 专利号 ZL201521140399.X ZL201620203639.4 ZL201620203651.5 ZL201620203847.4 ZL201620203869.0 ZL201620204066.7 ZL201620204069.0 ZL201620204364.6 ZL201620206544.8 ZL201620206633.2 ZL201620207691.7 ZL201620901453.6 ZL201620904059.8 ZL201620911116.5 ZL201720767169.9 ZL201720767215.5 ZL201720767645.7 55 实用新型 ZL201720810445.5 56 实用新型 ZL201720814982.7 57 实用新型 ZL201720815042.X 58 实用新型 ZL201720815044.9 59 实用新型 ZL201720815798.4 60 61 62 63 64 65 66 67 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201720920835.8 ZL201720925688.3 ZL201720927910.3 ZL201720954774.7 ZL201720967444.1 ZL201720968695.1 ZL201720968587.4 ZL201720968627.5 68 实用新型 ZL201720968663.1 69 实用新型 ZL201720968833.6 70 71 72 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201721001748.9 ZL201721007113.X ZL201820484608.X 73 实用新型 ZL201820485477.7 74 75 实用新型 实用新型 ZL201820485494.0 ZL201820539369.3 76 实用新型 ZL201820624081.6 补充法律意见书（八） 参与的研究项目/专利设计名称 一种组合式分区支撑床垫 一种弹簧床垫 功能性床垫 一种抽屉式分层床垫 一种舒适型床垫 一种床垫 分区支撑床垫 一种组合床垫 高透气型床垫 符合人体工程学的支撑型床垫 多线径支撑弹簧床垫 符合人体工程学的枕头 抗菌防螨型乳胶 一种天然环保枕头 简易单用床垫以及家具套装 简易两用床垫以及家具套装 床垫填充物以及床垫 床垫顶部支撑块以及床垫支撑 物 双面床垫套以及床垫 一种多层复合床垫及床上用品 套装 一种床垫分层隔离套以及多层 复合床垫 一种多层复合两用床垫及床上 用品套装 一种眼罩及助眠套装 一种眼罩包装组件及眼罩组件 一种眼罩及助眠套装 枕头包装盒以及床上用品套装 枕头以及床上用品套装 儿童枕及床上用品套装 一种支撑床垫及床上用品 床垫及健康管控系统 一种智能睡眠监测组件及床上 用品 一种多压条睡眠检测组件以及 床上用品 一种对折连接扣及助眠用品 一种收纳袋及收纳用品套装 一种包装纸及包装袋 一种易于套装的被套及床上用 品 一种被套及床上用品 双弹簧组合床垫及床垫 一种多层结构的枕头及床上用 品 94 3-3-1-712 专利申请日 2015.12.31 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.03.16 2016.08.19 2016.08.19 2016.08.19 2017.06.28 2017.06.28 2017.06.28 2017.07.06 2017.07.06 2017.07.06 2017.07.06 2017.07.06 2017.07.27 2017.07.27 2017.07.27 2017.08.01 2017.08.03 2017.08.03 2017.08.04 2017.08.04 2017.08.04 2017.08.04 2017.08.11 2017.08.11 2018.04.08 2018.04.08 2018.04.08 2018.04.16 2018.04.27 国浩律师（上海）事务所 序号 77 78 专利类别 实用新型 实用新型 专利号 ZL201820681216.2 ZL201821272064.7 79 实用新型 ZL201821276291.7 80 实用新型 ZL201821311083.6 81 实用新型 ZL201821347727.7 82 实用新型 ZL201821368764.6 83 实用新型 ZL201821369594.3 84 85 86 87 88 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL201822016794.7 ZL202020218195.8 ZL202020218196.2 ZL202020218290.8 ZL202020218216.6 89 实用新型 ZL202020218193.9 90 91 92 93 94 95 96 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 97 补充法律意见书（八） 专利申请日 2018.05.08 2018.08.08 ZL202020218198.1 ZL202020230463.8 ZL202020218327.7 ZL202020218333.2 ZL202020230464.2 ZL202020230450.0 ZL202020236530.7 参与的研究项目/专利设计名称 包装箱以及包装箱组件 一种护脊床垫及床上用品 一种可调节舒棉软管枕及床上 用品 一种双开口被套以及被子 一种婴幼儿健康床垫及床上用 品 一种静音排骨架及静音床具 一种免安装工具的床架组件、 床架以及床具 防划静音脚钉以及防划装置 多功能软管 U 型枕 一种超极蜂巢弹簧沙发 健康护脊床垫 乳胶弹簧静音床垫 一种具有温度调节功能的组合 式真皮沙发 乳胶弹簧静音沙发 记忆绵人体工学头枕 一种超极蜂巢弹簧床垫 用于床架组装的挂件组合 记忆绵人体工学腰靠 可调节支撑腰靠 一种便携式多功能小被 实用新型 ZL202020230455.3 记忆绵人体汽车套件 2020.03.01 98 实用新型 ZL202020230462.3 除甲醛窗帘 2020.03.01 99 实用新型 ZL202020236481.7 纤维复合面料 2020.03.01 100 实用新型 ZL202021102674.X 蝶翼释压记忆棉枕 2020.06.16 101 实用新型 ZL202021102731.4 记忆棉舒缓腰靠 2020.06.16 102 实用新型 ZL202021102757.9 一种通过分段式气囊调节人体 支撑力的床垫 2020.06.16 103 实用新型 ZL202021102702.8 一种滞回性和释压性好的床垫 2020.06.16 104 实用新型 ZL202021102789.9 一种结合石墨烯加热层的智能 温控床垫 2020.06.16 105 实用新型 ZL202021102787.X 记忆棉 U 形护颈枕 2020.06.16 106 外观专利 ZL202130061171.6 床架（黑胡桃实木） 2021.01.28 107 外观专利 ZL202130061153.8 床头柜（黑胡桃实木） 2021.01.28 108 外观专利 ZL202130061175.4 岩板抽屉茶几 2021.01.28 109 外观专利 ZL202130061173.5 睡眠检测器（鹅卵石） 2021.01.28 110 外观专利 ZL202130112528.9 多功能便携护颈枕 2021.03.01 111 外观专利 ZL202130253545.4 椅子（kola） 2021.04.28 112 外观专利 ZL202130253537.X 护脊弹簧乳胶床垫（大口径） 2021.04.28 113 外观专利 ZL202130253086.X 簧中簧乳胶床垫（4D） 2021.04.28 95 3-3-1-713 2018.08.08 2018.08.14 2018.08.21 2018.08.23 2018.08.23 2018.12.03 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.02.27 2020.03.01 2020.03.01 2020.03.01 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 序号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 114 实用新型 ZL202120234111.4 一种窗帘用测量装置 2021.1.28 115 实用新型 ZL202120234073.2 一种摩登实木沙发组件 2021.1.28 116 实用新型 ZL202120234093.X 可智能控制调节的床架 2021.1.28 117 实用新型 ZL202120234097.8 一种靠背床脚一体式床架 2021.1.28 （2）李亮 李亮在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 1 外观设计 ZL201730334159.1 包装盒（枕套） 2017.07.26 2 外观设计 ZL201730334157.2 枕头（正反两用） 2017.07.26 3 外观设计 ZL201730333887.0 包装盒（枕头） 2017.07.26 4 外观设计 ZL201730334552.0 床垫（两用学生） 2017.07.26 5 外观设计 ZL201730334516.4 弹簧床垫（双胶袋装） 2017.07.26 6 外观设计 ZL201730334160.4 枕头（凉感） 2017.07.28 7 外观设计 ZL201830087700.8 包装袋（复合） 2018.03.09 8 外观设计 ZL201830306308.8 按摩枕（8H 天然乳胶舒压—Z3） 2018.06.14 9 外观设计 ZL201830418484.0 腰靠 2018.08.01 10 外观设计 ZL201830417759.9 空调被 2018.08.01 11 外观设计 ZL201830427162.2 床褥 2018.08.03 12 外观设计 ZL201830430175.5 被子（凉感抗菌薄被） 2018.08.06 13 外观设计 ZL201830451883.7 枕头（可调节舒棉软管枕） 2018.08.15 14 外观设计 ZL201830463528.1 儿童床垫 2018.08.21 15 外观设计 ZL201830759056.4 软凳 2018.12.26 16 外观设计 ZL201830761292.X 软椅 2018.12.27 17 实用新型 ZL201520307476.X 缓解疲劳型床垫 2015.05.14 18 实用新型 ZL201520307998.X 耐用不变形床垫 2015.05.14 19 实用新型 ZL201520308126.5 抗菌、防螨床垫 2015.05.14 20 实用新型 ZL201520308147.7 可压缩打卷的床垫 2015.05.14 21 实用新型 ZL201520308231.9 舒适无噪音床垫 2015.05.14 22 实用新型 ZL201520309073.9 天然环保床垫 2015.05.14 23 实用新型 ZL201520309128.6 便携式床垫 2015.05.14 24 实用新型 ZL201520309142.6 全可拆洗床垫 2015.05.14 25 实用新型 ZL201520309447.7 无异味床垫 2015.05.14 26 实用新型 ZL201620901431.X 乳胶护颈枕 2016.08.19 27 实用新型 ZL201620901453.6 符合人体工程学的枕头 2016.08.19 28 实用新型 ZL201620904059.8 抗菌防螨型乳胶 2016.08.19 29 实用新型 ZL201620911116.5 一种天然环保枕头 2016.08.19 30 实用新型 ZL201720767169.9 简易单用床垫以及家具套装 2017.06.28 31 实用新型 ZL201720767215.5 简易两用床垫以及家具套装 2017.06.28 32 实用新型 ZL201720767645.7 床垫填充物以及床垫 2017.06.28 96 3-3-1-714 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 33 实用新型 ZL201720776119.7 手提袋以及保温袋 2017.06.28 34 实用新型 ZL201720810445.5 床垫顶部支撑块以及床垫支撑物 2017.07.06 35 实用新型 ZL201720814982.7 双面床垫套以及床垫 2017.07.06 36 实用新型 ZL201720815042.X 一种多层复合床垫及床上用品套装 2017.07.06 37 实用新型 ZL201720815044.9 一种床垫分层隔离套以及多层复合 床垫 2017.07.06 38 实用新型 ZL201720815798.4 一种多层复合两用床垫及床上用品 套装 2017.07.06 39 实用新型 ZL201720920835.8 一种眼罩及助眠套装 2017.07.27 40 实用新型 ZL201720925688.3 一种眼罩包装组件及眼罩组件 2017.07.27 41 实用新型 ZL201720927910.3 一种眼罩及助眠套装 2017.07.27 42 实用新型 ZL201720954774.7 枕头包装盒以及床上用品套装 2017.08.01 43 实用新型 ZL201720967444.1 枕头以及床上用品套装 2017.08.03 44 实用新型 ZL201720968695.1 儿童枕及床上用品套装 2017.08.03 45 实用新型 ZL201720968587.4 一种支撑床垫及床上用品 2017.08.04 46 实用新型 ZL201720968627.5 床垫及健康管控系统 2017.08.04 47 实用新型 ZL201720968663.1 一种智能睡眠监测组件及床上用品 2017.08.04 48 实用新型 ZL201720968833.6 一种多压条睡眠检测组件以及床上 用品 2017.08.04 49 实用新型 ZL201721001748.9 一种对折连接扣及助眠用品 2017.08.11 50 实用新型 ZL201721007113.X 一种收纳袋及收纳用品套装 2017.08.11 51 实用新型 ZL201820484608.X 一种包装纸及包装袋 2018.04.08 52 实用新型 ZL201820485477.7 一种易于套装的被套及床上用品 2018.04.08 53 实用新型 ZL201820485494.0 一种被套及床上用品 2018.04.08 54 实用新型 ZL201820624081.6 一种多层结构的枕头及床上用品 2018.04.27 55 实用新型 ZL201821272064.7 一种护脊床垫及床上用品 2018.08.08 56 实用新型 ZL201821276291.7 一种可调节舒棉软管枕及床上用品 2018.08.08 57 实用新型 ZL201821311083.6 一种双开口被套以及被子 2018.08.14 58 实用新型 ZL201821347727.7 一种婴幼儿健康床垫及床上用品 2018.08.21 59 实用新型 ZL201821368764.6 一种静音排骨架及静音床具 2018.08.23 60 实用新型 ZL201821369594.3 一种免安装工具的床架组件、床架 以及床具 2018.08.23 61 实用新型 ZL201822016794.7 防划静音脚钉以及防划装置 2018.12.03 62 实用新型 ZL202020218195.8 多功能软管 U 型枕 2020.02.27 63 实用新型 ZL202020218196.2 一种超极蜂巢弹簧沙发 2020.02.27 64 实用新型 ZL202020218290.8 健康护脊床垫 2020.02.27 65 实用新型 ZL202020218216.6 乳胶弹簧静音床垫 2020.02.27 66 实用新型 ZL202020218193.9 一种具有温度调节功能的组合式真 皮沙发 2020.02.27 67 实用新型 ZL202020218198.1 乳胶弹簧静音沙发 2020.02.27 68 实用新型 ZL202020218327.7 一种超极蜂巢弹簧床垫 2020.02.27 97 3-3-1-715 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 69 实用新型 ZL202020218333.2 用于床架组装的挂件组合 2020.02.27 70 实用新型 ZL202020230450.0 可调节支撑腰靠 2020.03.01 71 实用新型 ZL202020236530.7 一种便携式多功能小被 2020.03.01 72 实用新型 ZL202020230462.3 除甲醛窗帘 2020.03.01 73 外观专利 ZL202130061171.6 床架（黑胡桃实木） 2021.01.28 74 外观专利 ZL202130061153.8 床头柜（黑胡桃实木） 2021.01.28 75 外观专利 ZL202130061175.4 岩板抽屉茶几 2021.01.28 76 外观专利 ZL202130061173.5 睡眠检测器（鹅卵石） 2021.01.28 77 外观专利 ZL202130253545.4 椅子（kola） 2021.01.28 78 实用新型 ZL202120234111.4 一种窗帘用测量装置 2021.01.28 3）周海银 周海银在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 1 外观设计 ZL201730420028.5 被子 2017.09.06 2 外观设计 ZL201830087700.8 包装袋（复合） 2018.03.09 3 外观设计 ZL201730544512.9 被子 2017.11.07 4 外观设计 ZL201830427162.2 床褥 2018.08.03 5 外观设计 ZL201830430175.5 被子（凉感抗菌薄被） 2018.08.06 6 实用新型 ZL201720815810.1 填充物固定的蚕丝被以及床上用品 2017.07.06 7 实用新型 ZL201721173786.2 一种足部加厚被以及床上用品套件 2017.09.13 8 实用新型 ZL201820484608.X 一种包装纸及包装袋 2018.04.08 9 实用新型 ZL201820485477.7 一种易于套装的被套及床上用品 2018.04.08 10 实用新型 ZL201820485494.0 一种被套及床上用品 2018.04.08 11 实用新型 ZL201820624081.6 一种多层结构的枕头及床上用品 2018.04.27 12 实用新型 ZL202020230450.0 可调节支撑腰靠 2020.03.01 13 实用新型 ZL202020236530.7 一种便携式多功能小被 2020.03.01 14 实用新型 ZL202020230462.3 除甲醛窗帘 2020.03.01 15 外观专利 ZL202130061173.5 睡眠检测器（鹅卵石） 2021.01.28 16 实用新型 ZL202120234111.4 一种窗帘用测量装置 2021.01.28 （4）陈志华 陈志华在发行人任职期间参与的研究项目及相关专利情况如下： 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 1 外观设计 ZL201830463528.1 儿童床垫 2018.08.21 2 外观设计 ZL201830306308.8 按摩枕（8H 天然乳胶舒压—Z3） 2018.06.14 3 外观设计 ZL201830451883.7 枕头（可调节舒棉软管枕） 2018.08.15 4 实用新型 ZL201821272064.7 一种护脊床垫及床上用品 2018.08.08 5 实用新型 ZL201821276291.7 一种可调节舒棉软管枕及床上用品 2018.08.08 98 3-3-1-716 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 序 号 专利类别 专利号 参与的研究项目/专利设计名称 专利申请日 6 实用新型 ZL201821347727.7 一种婴幼儿健康床垫及床上用品 2018.08.21 7 实用新型 ZL201821368764.6 一种静音排骨架及静音床具 2018.08.23 8 实用新型 ZL201821369594.3 一种免安装工具的床架组件、床架 以及床具 2018.08.23 9 实用新型 ZL202020218195.8 多功能软管 U 型枕 2020.02.27 10 实用新型 ZL202020218333.2 用于床架组装的挂件组合 2020.02.27 11 外观专利 ZL202130112528.9 多功能便携护颈枕 2021.03.01 12 外观专利 ZL202130253537.X 护脊弹簧乳胶床垫（大口径） 2021.04.28 13 外观专利 ZL202130253086.X 簧中簧乳胶床垫（4D） 2021.04.28 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （二）》之“《问询函一》之问题 3”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 四、《问询函一》之问题 5：关于实际控制人及同业竞争。招股说明书披 露，控股股东李勇分别与李亮、陈林、陈亚强及徐晓斌于 2015 年 2 月 3 日、7 月 19 日签署《一致行动协议》。李勇所持公司股份涉及两起诉讼事项，其持有 的公司 0.25%的股权被冻结。 请发行人： （一）补充披露一致行动协议的主要内容、期限、意见分歧或纠纷的解决 机制、到期后的安排等事项，报告期内相关方是否在股东会、董事会、日常经 营决策及表决中存在与一致行动相违背的情况； （二）结合协议内容、公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层 的实际经营等情况，补充披露对实际控制人认定是否准确，未将一致行动协议 中其他四人认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避同业竞争、 承诺履行等监管要求情形； （三）陈林、陈亚强、徐晓斌均曾在公司任职，结合上述三人的持股及任 职情况，补充披露上述三人离职的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷； 上述人员离职对一致行动协议的效力、执行等方面的影响，离职后仍为发行人 实际控制人的一致行动人的原因及合理性，上述事项是否对发行人实际控制权 的稳定性造成重大不利影响； （四）补充披露相关诉讼进展情况以及其对公司及控股股东的具体影响， 99 3-3-1-717 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 是否影响实际控制权稳定性； （五）李亮控制多家企业，其中包括梧桐其嘉床上用品加工厂、浙江其格 纺织品股份有限公司等。请补充披露签署一致行动协议的四人控制的除发行人 外的企业是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来，参照《深圳 证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”） 的内容补充论证并披露上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争。 （六）发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在除发行人外 兼职的企业包括多家发行人客户或供应商，同时存在与发行人共同对外投资的 情形。请列表披露报告期内上述企业与发行人发生的交易内容、金额及占比情 况，交易的合理性及价格公允性，是否已履行相应审议程序，是否与向其他无 关第三方采购、销售价格保持一致，相关事项是否对发行人主营业务的独立性 构成重大不利影响。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露《一致行动协议》的主要内容、期限、意见分歧或纠纷的 解决机制、到期后的安排等事项，报告期内相关方是否在股东会、董事会、日 常经营决策及表决中存在与一致行动相违背的情况； 1、《一致行动协议》的主要内容、期限、意见分歧或纠纷的解决机制、到 期后的安排等事项。 经本所律师核查，李勇、李亮、陈林及陈亚强于 2015 年 2 月 3 日签署了 《一致行动协议》，李勇与徐晓斌于 2015 年 7 月 19 日签署了《一致行动协 议》，以上协议主要内容如下： 序 号 条款 2015 年 2 月 3 日《一致行动协 议》的主要内容 2015 年 7 月 19 日《一致行动 协议》的主要内容 1 一、“一致行 动”的目的 各方将保证在公司股东会会议、 董事会议中行使表决权时采取相 同的意思表示，以巩固各方在英 睿诺公司中的利益、管理职能及 高效平衡利用资本。 各方将保证在公司股东会会 议、董事会议中行使表决权时 采取相同的意思表示，以巩固 各方在趣睡公司中的利益、管 理职能及高效平衡利用资本。 2 二、“一致行 动”的内容 各方在公司股东会会议中、董事 会议中保持“一致行动”是指， 各方在公司股东会会议中、董 事会议中保持“一致行动”是 100 3-3-1-718 国浩律师（上海）事务所 序 号 3 条款 三、“一致行 动”的延展和实 现 补充法律意见书（八） 2015 年 2 月 3 日《一致行动协 议》的主要内容 2015 年 7 月 19 日《一致行动 协议》的主要内容 各方在公司股东会中、董事会中 通过各种合法表决的方式行事下 列职权时保持意思表示一致： 1、共同提交股东会、董事会议 案； 2、共同投票表决决定公司的经 营计划和投资方案； 3、共同投票表决制定公司的年 度财务预算、决算方案； 4、共同投票表决制定公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； 5、共同投票表决制订公司增加 或者减少注册资本的方案以及发 行公司债券的方案； 6、共同推选董事长、董事人 选； 7、共同投票表决聘任或者解聘 公司经理，并根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人，决定其报酬事项； 8、共同投票表决决定公司内部 管理机构的设置； 9、共同投票表决制定公司的基 本管理制度； 10、在各方中任何一方不能参加 股东会、董事会会议时，应委托 协议另一人参加会议并行使投票 表决权；如各方均不能参加股东 大会会议时，应共同委托他人参 加会议并行使投票表决权； 11 、 在 其 他 直 接 或 间 接 履 行 股 东、董事权利义务方面保持一致 行动。 指，各方在公司股东会中、董 事会中通过各种合法表决的方 式行事下列职权时保持意思表 示一致： 1、共同提交股东会、董事会议 案； 2、共同投票表决决定公司的经 营计划和投资方案； 3、共同投票表决制定公司的年 度财务预算、决算方案； 4、共同投票表决制定公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； 5、共同投票表决制订公司增加 或者减少注册资本的方案以及 发行公司债券的方案； 6、共同推选董事长、董事人 选； 7、共同投票表决聘任或者解聘 公司经理，并根据经理的提 名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人，决定其报酬 事项； 8、共同投票表决决定公司内部 管理机构的设置； 9、共同投票表决制定公司的基 本管理制度； 10、在各方中任何一方不能参 加股东会、董事会会议时，应 委托协议另一人参加会议并行 使投票表决权；如各方均不能 参加股东大会会议时，应共同 委托他人参加会议并行使投票 表决权； 11、在其他直接或间接履行股 东、董事权利义务方面保持一 致行动。 1、若各方内部无法达成一致意 见，各方应根据甲方李勇的意见 进行表决； 2、各方承诺，如其将所持有的 公司的全部或部分股权对外转 让，则该等转让需以受让方同意 1、若各方内部无法达成一致意 见，各方应根据甲方李勇的意 见进行表决； 2、各方承诺，如其将所持有的 公司的全部或部分股权对外转 让，则该等转让需以受让方同 101 3-3-1-719 国浩律师（上海）事务所 序 号 4 5 6 条款 四、“一致行 动”的期限 五、协议的变更 或解除 六、争议的解决 补充法律意见书（八） 2015 年 2 月 3 日《一致行动协 议》的主要内容 2015 年 7 月 19 日《一致行动 协议》的主要内容 承继本协议项下的义务并代替出 让方重新签署本协议作为股权转 让的生效条件之一； 3、如果任何一方违反其作出的 签署承诺（任何一条），必须按 照其他守约方的要求将其全部的 权利与义务转让给其他守约方中 的一方、两方或者多方；其他守 约方也可共同要求将其全部的权 利与义务转让给违约方。 4、各方均清楚的明确、知晓本 协议为各方投资趣睡公司及同意 引进投资的前提和基础。 意承继本协议项下的义务并代 替出让方重新签署本协议作为 股权转让的生效条件之一； 3、如果任何一方违反其作出的 签署承诺（任何一条），必须按 照其他守约方的要求将其全部 的权利与义务转让给其他守约 方中的一方、两方或者多方； 其他守约方也可共同要求将其 全部的权利与义务转让给违约 方。 4、各方均清楚的明确、知晓本 协议为各方投资趣睡公司及同 意引进投资的前提和基础。 各方自签订之日起至趣睡公司存 续期间 各方自签订之日起至趣睡公司 存续期间 本协议自各方在协议上签字盖章 之日起生效，各方在协议期限内 应完全履行协议权利义务，非经 各方协商一致并采取书面形式本 协议不得随意变更； 各方协商一致，可以解除本协 议： 上述变更和接触均不得损害各方 在公司中的合法权益。 本协议自各方在协议上签字盖 章之日起生效，各方在协议期 限内应完全履行协议权利义 务，非经各方协商一致并采取 书面形式本协议不得随意变 更； 各方协商一致，可以解除本协 议： 上述变更和接触均不得损害各 方在公司中的合法权益。 本协议出现争议各方应通过友好 协商解决，协商不成应将争议提 交给成都市高新区人民法院解 决。 本协议出现争议各方应通过友 好协商解决，协商不成应将争 议提交给成都市高新区人民法 院解决。 2021 年 2 月 5 日，李勇分别与李亮、陈亚强、陈林，以及徐晓斌共同出具 了《关于<一致行动协议>相关事项的确认函》,各方均确认如下：1、《一致行动 协议》第三条第 2 款约定，“各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权 对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重 新签署本协议作为股权转让的生效条件之一” 。为免异议，各方在此进一步充分 明确，该等“对外转让”期间仅指《一致行动协议》生效之日起至公司完成首 次公开发行股票并上市前。在公司完成首次公开发行并上市，并符合中国证监 会及相关证券交易所监管规则的前提下，任何一方通过任何方式，包括但不限 102 3-3-1-720 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式减持/转让其所持 有的公司股份的，该等股份的受让方均无需继续按照《一致行动协议》的约定 与李勇保持一致行动关系。各方进一步确认，除各方届时另有约定的外，任何 一方所持公司的股份比例变动均不影响其继续按照《一致行动协议》的约定与 李勇保持一致行动关系。2、同时各方在此确认，自《一致行动协议》成立并生 效以来至本确认函签署日止，期间发生各一致行动人对外转让公司股权的，各 股权受让方无需按照《一致行动协议》第三条第 2 款的约定与李勇保持一致行 动关系。 2、报告期内相关方是否在股东会、董事会、日常经营决策及表决中存在与 一致行动相违背的情况 根据李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌出具的说明函并经本所律师核查，上述 《一致行动协议书》均已得到切实履行。报告期内，该四人在发行人的相关股 东会/股东大会、董事会会议上的提案和表决情况、日常经营决策情况均与发行 人实际控制人李勇保持一致，不存在与一致行动相违背的情况。 （二）补充披露相关诉讼进展情况以及其对公司及控股股东的具体影响， 是否影响实际控制权稳定性。 1、相关诉讼案件进展情况 李勇所持公司股份涉及尚未审结的诉讼案件共有 2 起，分别为联创工场提 起的关于合同尾款及趣睡有限 0.07%股权的技术合同纠纷诉讼（以下简称“案 件一” ）以及联创工场提起的关于趣睡有限 0.25%股权的计算机软件开发合同纠 纷诉讼（以下简称“案件二”） 。 关于案件一，2020 年 7 月 2 日，四川省高级人民法院作出《民事判决书》 （（ 2020）川知民终 4 号），判决：（ 1） 维持 四川 省成都 市中 级人 民法 院 （2018）川 01 民初 1975 号民事判决第一项，即判决生效之日起十日内，趣睡 科技向联创工场支付 19.5642 万元；（2）撤销四川省成都市中级人民法院 （2018）川 01 民初 1975 号民事判决第二项、第三项，即判决生效之日起十日 内，李勇赔偿联创工场 0.1115 万元；驳回联创工场的其他诉讼请求；（3）判决 生效之日起十日内，李勇赔偿联创工场 70.00 万元；（4）驳回联创工场的其他 诉讼请求。 103 3-3-1-721 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 针对上述终审判决，李勇已向最高人民法院申请再审。2020 年 12 月 21 日，最高人民法院出具《案件受理通知书》（（2020）最高法民申 6646 号），本 案已被最高人民法院立案。2021 年 4 月 23 日，最高人民法院对本案相关当事 人进行了询问。 截至本补充法律意见书出具之日，最高人民法院尚未就案件一作出再审判 决。 关于案件二， 2021 年 6 月 24 日， 四川 省成 都市中 级人 民法 院作 出 （2019）川 01 知民初 391 号民事判决书，判决： （1） 本判决生效时日期十日 内，被告李勇赔偿原告联创工场 91,807.19 元；（2） 驳回原告联创工场的其他 诉讼请求。 针对上述判决，本案原告已经向四川省高级人民法院提起上诉并获四川省 高级人民法院受理（案号：（2021）川知民终 1914 号） 。 截至本补充法律意见书出具之日，本案二审尚未判决。 2、相关诉讼对公司及控股股东的具体影响，是否影响实际控制权稳定性 在涉及发行人的上述两起诉讼案件中，因公司涉及支付金额较小，该等诉 讼不会对公司的持续生产经营产生影响。该等诉讼案件中，由于对方均变更了 诉讼请求，因此对公司控股股东李勇的影响具体包括资金赔偿，其中案件一 中，李勇已经支付了相应的款项，案件二尚未判决。 在案件二中，经联创工场的申请，四川省成都市中级人民法院裁定对被申 请人李勇持有的趣睡有限的 0.25%的股权予以冻结，本案二审已开庭审理，尚 未判决。故截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人持有发行 人的股份存在被冻结的情况。但鉴于：1）在本案审理过程中，原告联创工场已 经变更诉讼请求，将原诉讼请求中请求李勇向第三人转让 0.25%的股权变更为 请求李勇向原告赔偿损失 8,052,231 元；2）本案尚在审理过程中，联创工场已 经对一审判决提起上诉，本案尚未经终审判决，判决结果存在不确定性；3）公 司控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺“若本人所持公司股份被判决、 裁定或裁决需转让的，为保证本人持有公司股份的稳定性，本人将优先以现金 予以赔付”。因此，上述股权纠纷不会对发行人实际控制权稳定性造成影响，也 不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。 104 3-3-1-722 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （六）发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在除发行人外 兼职的企业包括多家发行人客户或供应商，同时存在与发行人共同对外投资的 情形。请列表披露报告期内上述企业与发行人发生的交易内容、金额及占比情 况，交易的合理性及价格公允性，是否已履行相应审议程序，是否与向其他无 关第三方采购、销售价格保持一致，相关事项是否对发行人主营业务的独立性 构成重大不利影响。 1、请列表披露报告期内上述企业与发行人发生的交易内容、金额及占比情 况。 报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职的企 业（发行人除外）中包括多家发行人客户或供应商，该等供应商、客户主要系 发行人外部董事在外兼职的企业，其中公司外部董事程天担任董事的企业上海 纯米电子科技有限公司（2021 年 2 月 7 日，上海纯米电子科技有限公司已更名 为纯米科技(上海)股份有限公司，同时程天已不再担任该公司董事）与公司共 同投资了纯真生活。关于该等客户或供应商与公司之间的交易均为公司的关联 交易，该等交易的交易内容、金额及占比情况，本所律师已在首次申报的《律 师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”进行 了披露。 2、交易的合理性及价格公允性，是否已履行相应审议程序，是否与向其他 无关第三方采购、销售价格保持一致，相关事项是否对发行人主营业务的独立 性构成重大不利影响。 关于采购商品、接受劳务的关联交易，报告期内存在公司向关联公司购买 相关商品和服务的行为，金额较小。上述关联交易均参照市场价格基于双方协 商确定，定价公允。该等交易与向其他无关第三方采购价格不存在重大差异。 该等交易当时虽未履行股东大会审议程序，但是已经通过发行人 2020 年第三次 临时股东大会审议通过《关于公司最近三年关联交易的议案》进行了追认。该 等交易金额占公司营业成本比例较小，对发行人主营业务的独立性不构成重大 不利影响。 关于出售商品、提供劳务的关联交易，告期内存在关联公司和公司关联自 然人零星购买公司产品的行为，金额较小。上述关联交易销售的商品主要系床 105 3-3-1-723 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 垫、枕头等。上述关联交易均参照市场价格确定，定价公允。该等交易与向其 他无关第三方销售价格不存在重大差异。该等交易当时虽未履行股东大会审议 程序，但是已经通过发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司最 近三年关联交易的议案》进行了追认。该等交易金额占公司营业收入比例较 小，对发行人主营业务的独立性不构成重大不利影响。 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （二）》之“《问询函一》之问题 5”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 五、《问询函一》之问题 6：关于发行人股东。申报材料显示，发行人存在 较多未在发行人处任职的自然人股东，部分 5%以上的法人股东未穿透披露。 趣同趣投资为发行人员工持股平台，合伙人中存在 5 名已离职员工，实际控制 人李勇为趣同趣投资普通合伙人及第二大权益持有人（12.8295%），趣同趣投 资承诺股份锁定期为 12 个月。 请发行人： （一）结合 2017 年以来入股的自然人股东基本情况和详细工作履历，补 充披露未在发行人处任职的股东入股的背景、原因及合理性；法人或机构股东 的基本情况，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东；补充披 露顺为投资、尚势成长普通合伙人的基本情况； （二）结合趣同趣投资的实际控制情况，补充披露趣同趣投资股份仅锁定 十二个月的原因及合理性； （三）补充披露趣同趣投资是否存在股权代持、委托持股或其他利益安排 的情形，是否存在为发行人客户、供应商代持情形；其除发行人外的对外投资 情况，向发行人增资的资金来源是否合法合规，发行人及实际控制人是否曾向 其提供财务资助，合伙人是否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往 来的情况； （四）补充披露上述主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、 本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关 系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发 106 3-3-1-724 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 行人的主要客户、供应商存在资金往来； （五）光信投资（持有发行人发行前股本的 1.8485%）的有限合伙人深圳 甲子普正为中金公司全资子公司的合营企业所管理的基金；京东数科（持有发 行人发行前股本的 2.4713%）的股东中金启东股权投资（厦门）合伙企业（有 限合伙）的两名合伙人均为中金公司二级子公司管理的基金。请补充披露上述 事项是否影响保荐人保荐工作的执业独立性，是否符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复： （一）结合 2017 年以来入股的自然人股东基本情况和详细工作履历，补 充披露未在发行人处任职的股东入股的背景、原因及合理性；法人或机构股东 的基本情况，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东；补充披 露顺为投资、尚势成长普通合伙人的基本情况； 1、结合 2017 年以来入股的自然人股东基本情况和详细工作履历，补充披 露未在发行人处任职的股东入股的背景、原因及合理性。 自 2017 年以来，发行人共新增自然人股东 7 名，该等新增自然人股东均未 在发行人处任职，并非发行人员工。该等股东的基本情况、详细工作履历以及 入股的背景、原因具体如下： 序号 1 股 东 罗 希 基本情况 详细工作履历 入股背 景、原因 罗希，1987 年出生，中 国国籍，无境外永久居 留权，身份证号码为 5105251987******53 2010 年 7 月至 2012 年 9 月任职于阿里巴 巴（中国）网络技术有限公司，担任运 营经理；2012 年 11 月至 2014 年 11 月任 职于北京网罗天下生活科技有限公司， 担任运营总监；2014 年 11 月至今任职于 杭州尚境电子科技有限公司，担任董事 长、总经理。2017 年 5 月至 2017 年 12 月任职于杭州九言投资有限公司，担任 执行董事。此外，罗希还担任温州市拉 博电器有限公司、杭州音尚电子科技有 限公司等的董事，担任杭州硕化科技有 限公司、杭州镇定科技有限公司等的执 行董事/董事长兼总经理，担任淳安老地 方网络科技有限公司、淳安氚爆电子商 务有限公司等的监事。 看好公司 未来发展 107 3-3-1-725 国浩律师（上海）事务所 基本情况 详细工作履历 入股背 景、原因 张凯，1968 年出生，中 国国籍，无境外永久居 留权，身份证号码为 5101111968******13。 1983 年 12 月至 1988 年 4 月任职于工商 银行成都八里庄分理处，担任会计柜 员；1988 年 4 月至 1990 年 10 月任职于 工商银行成都沙河支行，担任计划科存 款、综合计划；1990 年 10 月至 1997 年 1 月任职于工商银行成都沙河支行，担任 信贷科信贷员；1997 年 1 月至 1999 年 1 月任职于工商银行金牛支行，担任信贷 科信贷员；1999 年 1 月至 1999 年 7 月任 职于工商银行成都金牛支行，担任信贷 科副科长；1999 年 7 月至 2001 年 1 月任 职于工商银行成都金牛支行，担任副行 长；2001 年 1 月至 2001 年 12 月任职于 工商银行成都广场支行，担任副行长； 2001 年 12 月至 2004 年 3 月任职于浦发 银行成都分行营销一部，担任总经理； 2004 年 3 月至 2012 年 6 月任职于浦发银 行成都石室支行，担任行长；2012 年 6 月至今任职于四川宇观投资有限公司， 担任总经理。 看好公司 未来发展 3 黄 国 和 黄国和，1975 年出生， 中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码为 5101311975******15。 1988 年 8 月至 2000 年 3 月任职于邮电部 第五研究所，担任市场工程部工程员； 2000 年 3 月至 2002 年 10 月任职于大唐 电信光通信公司，担任线缆工程部经 理；2002 年 10 月至 2003 年 4 月任职于 大唐电信线缆公司，担任销售部销售总 监；2003 年 4 月至 2006 年 5 月任职于三 星电子光通信公司，担任销售部（中国 区）销售总监；2006 年 5 月至今任职于 四川易奇科技有限公司，担任总经理； 2011 年 1 月至 2016 年 7 月任职于成都交 泰电子科技公司，担任监事；2011 年 12 月至今任职于四川和景环境工程咨询公 司，担任总经理；2012 年 9 月至今任职 于成都华溢投资管理有限公司，担任总 经理；2016 年 1 月至 2018 年 12 月任职 于成都华微长青企业管理咨询中心（有 限合伙），担任执行事务合伙人；2012 年 9 月至 2019 年 7 月任职于成都微核科 技股份有限公司，担任董事长。 看好公司 未来发展 4 云 少 云少杰，1979 年出生， 中国香港籍，身份证号 2000 年 10 月至 2001 年 12 月任职于包头 市申银集团，担任总经理助理；2001 年 看好公司 未来发展 序号 2 股 东 补充法律意见书（八） 张 凯 108 3-3-1-726 国浩律师（上海）事务所 序号 5 6 7 补充法律意见书（八） 股 东 基本情况 详细工作履历 入股背 景、原因 杰 码为 M0***75（0）。 12 月至 2005 年 3 月任职于包头市北疆置 业有限公司，担任总经理；2008 年 10 月 至 2011 年 7 月任职于富利美投资（北 京）有限公司，担任总经理；2011 年 9 月至今任职于京信源潮投资（北京）有 限公司，担任总经理；2019 年 7 月至今 任 职 于 PT.TADJAHAN ANTANG MINERAL，担任执行董事兼总裁。 刘 晓 宇 刘晓宇，1975 年出生， 中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码为 5110261975******19。 2001 年 7 月至 2014 年 1 月任职于国民技 术股份公司，担任研发部/市场部的研发 工程师/产品经理/市场总监/副总经理； 2014 年 2 月至今任职于深圳真品信息技 术有限公司，担任总经理。 看好公司 未来发展 聂 智 聂智，1987 年出生，中 国国籍，无境外永久居 留权，身份证号码为 4290011987******36。 2011 年 7 月至 2014 年 7 月任职于上海中 路（集团）有限公司，担任投资部副总 裁；2014 年 8 月至 2015 年 7 月任职于北 京纳恩博科技有限公司，担任战略发展 部副总裁；2015 年 8 月至今任职于北京 柏惠维康科技有限公司，担任运营中心 首席运营官。 看好公司 未来发展 易 建 联 易建联，1987 年出生， 中国国籍，拥有美国永 久居留权（续期办理 中 ）， 身 份 证 号 码 为 4419001987******33。 2002 年 10 月至 2007 年 6 月任职于广东 华南虎篮球俱乐部，担任球员；2007 年 6 月至 2012 年 12 月任职于 NBA，担任 球员；2012 年 10 月至今任职于广东宏远 篮球俱乐部，担任球员。 看好公司 未来发展 经访谈自然人股东，上述新增自然人股东投资发行人主要原因为看好公司 未来发展前景，其入股发行人具有合理性。 根据杭州尚境电子科技有限公司的出具的确认文件，非发行人员工的自然 人股东中，罗希系杭州尚境电子科技有限公司控股股东、实际控制人、董事长 及总经理。根据罗希及杭州尚境电子科技有限公司的确认，罗希及杭州尚境电 子科技有限公司与公司均不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。 2、法人或机构股东的基本情况，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然 人或国有股东 （1）法人或机构股东的基本情况 1）顺为投资 企业名称 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙） 109 3-3-1-727 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 统一社会信用代码 9132059433089748XW 成立日期 2015 年 2 月 15 日 合伙期限 2015 年 2 月 15 日至 2027 年 2 月 14 日 注册资本 100,000.00 万元 实收资本 100,000.00 万元 执行事务合伙人 拉萨顺为 主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 2 层 221 室 主要生产经营地 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 2 层 221 室 经营范围 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 2）天津金米 企业名称 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91120116300406563H 成立日期 2014 年 7 月 16 日 合伙期限 2014 年 7 月 16 日至 2034 年 7 月 15 日 注册资本 240,895.7552 万元 实收资本 240,895.7552 万元 执行事务合伙人 天津金星创业投资有限公司 主要经营场所 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904 室 主要生产经营地 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904 室 经营范围 以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传 媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制 造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及 技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销 售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务； 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 110 3-3-1-728 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 3）尚势成长 企业名称 石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91659001328824070E 成立日期 2015 年 8 月 4 日 合伙期限 2015 年 8 月 4 日至 2022 年 8 月 3 日 注册资本 50,050.00 万元 实收资本 44,408.2998 万元 执行事务合伙人 北京尚势投资管理有限公司 主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-88 室 主要生产经营地 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 2803 经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 4）中哲磐石 企业名称 宁波梅山保税港区中哲磐石股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA282NP940 成立日期 2016 年 9 月 26 日 合伙期限 2016 年 9 月 26 日至 2031 年 9 月 25 日 注册资本 20,000.00 万元 实收资本 19,900.00 万元 执行事务合伙人 杨和荣 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0399 主要生产经营地 浙江省宁波市鄞州南部商务区泰星巷 9 号合和国际南楼 9 楼 经营范围 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 5）潘火投资 企业名称 宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330212MA2AFF3G2C 成立日期 2017 年 11 月 7 日 111 3-3-1-729 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 合伙期限 2017 年 11 月 7 日至 2047 年 11 月 6 日 注册资本 8,000.00 万元 实缴资本 8,000.00 万元 执行事务合伙人 宁波中哲创业投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 502 室 主要生产经营地 浙江省宁波市鄞州南部商务区泰星巷 9 号合和国际南楼 9 楼 经营范围 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。[未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业 未从事与发行人主营业务相关的业务 务关系 （2）对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东 发行人持股 5%以上的法人或机构股东穿透后的股权结构请参见本补充法律 意见书附件一。 3、补充披露顺为投资、尚势成长普通合伙人的基本情况 （1）截至 2021 年 8 月 31 日，顺为投资普通合伙人的基本情况如下： 企业名称 拉萨经济技术开发区顺为资本创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9154009132139651XU 成立日期 2015 年 1 月 26 日 合伙期限 2015 年 1 月 26 日至 2045 年 1 月 22 日 注册资本 10,501.0501 万元 执行事务合伙人 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 主要经营场所 拉萨经济技术开发区阳光新城 B1-502 经营范围 创业投资业务（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管 理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；代理其他创业 投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构；股权投资；投资咨询（不含金融和经纪业务。 不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、 转让私募产品或者私募产品收益权）、（经营以上业务的，不得 以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易 证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品 和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方 112 3-3-1-730 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 可经营该项目】。 股权结构 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 0.01% 张彤 99.99% （2）尚势成长普通合伙人的基本情况 截至 2021 年 8 月 31 日，普通合伙人石河子市尚势股权投资管理合伙企业 （有限合伙）的基本情况如下： 企业名称 石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 916590013288472132 成立日期 2015 年 7 月 1 日 合伙期限 2015 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 1 日 注册资本 1,000.00 万元 执行事务合伙人 北京尚势投资管理有限公司 主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-88 室 经营范围 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市 公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 程杨 60.00% 柳迪 10.00% 王光耀 10.00% 贾琦 10.00% 北京尚势投资管理有限公司 10.00% 截至 2021 年 8 月 31 日，普通合伙人北京尚势投资管理有限公司的基本情 况如下： 企业名称 北京尚势投资管理有限公司 统一社会信用代码 91110108318362132G 成立日期 2014 年 12 月 8 日 营业期限 2014 年 12 月 8 日至 2034 年 12 月 7 日 注册资本 1,000.00 万元 执行事务合伙人 程杨 主要经营场所 北京市海淀区学清路甲 18 号中关村东升科技园学院园二层 A2079 号 经营范围 投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 113 3-3-1-731 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 广；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 程杨 85.00% 刘芳 15.00% 股权结构 （四）补充披露上述主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、 本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关 系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发 行人的主要客户、供应商存在资金往来； 2、是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司 （1）根据未在发行人处任职的自然人股东、部分持股 5%以上法人股东及 趣同趣投资填写并签署的《股东调查问卷》并经本所律师查询天眼查、企查查 等第三方网站，上述主体在经营范围中列有与发行人从事相同或类似业务的公 司情况如下： 公司名称 投资关系 经营范围 114 3-3-1-732 国浩律师（上海）事务所 公司名称 漾子家居 （天津） 有限公司 补充法律意见书（八） 投资关系 经营范围 天津金米 持股 10% 的公司 一般项目:家具销售;家具零配件生产【分支机构经营】;日用产 品修理;互联网销售(除销售需要许可的商品);家具制造【分支机 构经营】;日用品销售;会议及展览服务;家居用品制造【分支机 构经营】;日用百货销售;日用品批发;家居用品销售;日用陶瓷制 品制造【分支机构经营】;灯具销售;照明器具销售;日用木制品 销售;塑料制品销售;照明器具制造【分支机构经营】;地板销售; 针纺织品销售;服装制造【分支机构经营】;服装服饰零售;服装 辅料销售;母婴用品销售;日用杂品销售;服饰制造【分支机构经 营】;日用品出租;服饰研发;日用杂品制造【分支机构经营】;礼 仪服务;组织文化艺术交流活动;国内贸易代理;玩具销售;游艺及 娱乐用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;文化用品设备出 租;玩具、动漫及游艺用品销售;电子产品销售;人工智能硬件销 售;金属制品销售;办公设备销售;日用电器修理;计算机软硬件及 辅助设备批发;家用电器安装服务;艺术品代理;宠物食品及用品 零售;宠物食品及用品批发;包装服务;家用电器销售;厨具卫具及 日用杂品批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;家用电器研发;塑料制品制造【分支机构经 营】;外卖递送服务;化妆品零售;文具用品零售;日用家电零售;鞋 帽零售;厨具卫具及日用杂品零售;家用视听设备销售;软木制品 销售;茶具销售;木制容器销售;办公用品销售;运输货物打包服务; 家具安装和维修服务;广告设计、代理;广告制作;娱乐性展览;专 业设计服务;工业设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;咨询策 划服务;市场营销策划;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;住房 租赁;商业综合体管理服务;母婴用品制造【分支机构经营】;日 用木制品制造【分支机构经营】;人造板制造【分支机构经营】; 木制容器制造【分支机构经营】;海绵制品制造【分支机构经 营】;玩具制造【分支机构经营】;软木制品制造【分支机构经 营】;竹制品制造【分支机构经营】;藤制品制造【分支机构经 营】;汽车装饰用品制造【分支机构经营】;文具制造【分支机构 经营】;家用电器制造【分支机构经营】;楼梯制造【分支机构经 营】;国内货物运输代理;智能家庭消费设备销售。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项 目：餐饮服务；住宿服务【分支机构经营】；国际道路货物运 输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （不 得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） 115 3-3-1-733 国浩律师（上海）事务所 公司名称 补充法律意见书（八） 投资关系 经营范围 上海宝糖 科技有限 公司 天津金米 持股 15.34%、 尚势成长 持股 5.93% 的公司 一般项目：从事童车技术、网络技术、家具技术、汽车用品技 术、电动车技术、自行车技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；销售儿童安全座椅、婴童用品、玩具、 童车、服装、鞋帽、家具、家居用品、床上用品、母婴日用 品、日用百货、洗护用品、针纺织品、卫生洁具、电子产品、 户外装备，互联网销售（除禁止类、需要许可的商品）、商务信 息咨询、展览展示服务，童车、汽车用品的租赁（不得从事金 融租赁）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 宁波晟怡 玩具有限 公司 天津金米 持股 10% 的公司 玩具、文教用品、工艺品、家具、纺织品、日用品、童车、乐 器、运动用品、电子产品的设计、批发、零售。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天津金米 持股 5%的 公司 从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让，箱包、电子产品配件、办公用 品、母婴用品、化妆品、玩具、日用百货、服装鞋帽、家具、 文具用品、眼镜（除隐形眼镜）及配件、消毒用品、体育用品 的设计、研发、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业 务），产品外观设计，从事货物及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天津金米 持股 5%的 公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；家用电器研发；母婴用品制造；母婴用品销 售；母婴生活护理（不含医疗服务） ；日用品销售；日用品批 发；日用百货销售；日用化学产品销售；家具销售；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；信息技术咨询 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策 划；企业形象策划；品牌管理；鞋帽批发；劳动保护用品销 售；服装服饰批发；服装制造；服饰制造；服装服饰零售；个 人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次 性使用医疗用品销售；日用杂品销售；电子产品销售；通讯设 备销售；体育用品制造；文具用品批发；保健用品（非食品） 生产；第二类医疗器械销售；针纺织品销售；针纺织品及原料 销售；项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进 出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 上海硕米 科技有限 公司 宁波如山 智能科技 有限公司 116 3-3-1-734 国浩律师（上海）事务所 公司名称 补充法律意见书（八） 投资关系 经营范围 天津金米 持股 7.5% 的公司 家用电力器具、结构性金属制品、雷达及配套设备、智能晾衣 机、智能衣物护理机、电动窗帘、电动门窗、智能锁、遮阳系 统、电机、遥控器、家用电器控制系统、木制家具、金属制家 具的技术研发、技术服务、生产（除危险品、金属表面处理及 其他有污染的工艺）、销售、安装、维修；软件技术、网络技术 开发及技术服务；软件销售；企业管理咨询（除证券、期货等 金融业务咨询）（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务），家用电力器具、结构性金属制品、雷达及配套设备的货物 与技术进出口。 天津金米 持股 9.68% 的公司 音响及音响配件的研发与销售；喇叭的研发与销售；智能家居 用品的设计、研发、销售；家具、软装用品的设计与销售；多 摄像头、摄像机外壳、安防电子产品的技术研发与销售；互联 网家居系统的技术服务；依托第三方平台开展音响及音响配 件、喇叭、智能家居用品、软装用品、多摄像头、摄像机外 壳、安防电子产品的销售（不涉及外商投资准入特别管理措 施）；进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专 项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。许可经 营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） 杭州玺匠 文化创意 股份有限 公司 天津金米 持股 9.5639%的 公司 一般项目：工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）； 工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外） ；工艺美术品及 收藏品零售（象牙及其制品除外）；知识产权服务；文具制造； 文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材制造；体育用 品及器材批发；体育用品及器材零售；珠宝首饰制造；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；许可项目：货物进出口(除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 杭州铜木 主义家具 股份有限 公司 天津金米 持股 10%、光信 投资持股 6.3349%的 公司 一般项目：家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；家具 零配件销售；家居用品制造；互联网销售（除销售需要许可的 商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准)。 徐州米柜 家居有限 公司 未在发行 人处任职 的自然人 股东徐晓 斌持股 25%的公司 家具制造、销售；门窗制作、安装、销售；室内外装饰装潢工 程设计、施工；装饰材料、电器、家具销售及网上销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 浙江好易 点智能科 技有限公 司 深圳魔耳 智能声学 科技有限 公司 117 3-3-1-735 国浩律师（上海）事务所 公司名称 厦门乐范 健康科技 有限公司 北京悦米 科技有限 公司 补充法律意见书（八） 投资关系 经营范围 天津金米 持股 10% 的企业 自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材 料技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；软件开 发；商务信息咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含教育培训 及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；提供企业营销 策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项 目）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事 项）；其他技术推广服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务；集成电路设计；家用电器批发；其他家庭用品批发；其他 机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售；日用家电设备 零售；家用视听设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；工 艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；体育用品 及器材零售（不含弩）；计算机、软件及辅助设备批发；经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；社会经济咨询（不 含金融业务咨询）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可 审批的项目）；科技中介服务；互联网销售；其他未列明批发业 （不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需 经许可审批的项目）；其他日用品零售；第一类医疗器械批发； 第一类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械 零售。 天津金米 持股 13.5%、尚 势成长持 股 3.6%的 企业 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；软件 开发；软件咨询；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡 中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；模型设计； 产品设计；电脑动画设计；计算机系统服务；设计、制作、代 理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、 日用品、文化用品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织 品、办公用品、玩具、五金交电（不含电动自行车）、家具、厨 房用具；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 118 3-3-1-736 国浩律师（上海）事务所 公司名称 北京疯景 科技有限 公司 宁波美高 厨具有限 公司 宁波朗菲 生活电器 有限公司 补充法律意见书（八） 投资关系 经营范围 天津金米 持股 10.39%、 尚势成长 持股 6.14% 的企业 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；影视 策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询；文化咨 询；体育咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电 子元器件、照相器材、工艺品、礼品、家用电器、通讯设备、 安全防范技术产品、汽车配件、玩具、小饰品、家具、照明设 备、日用品、塑料制品、汽车用品、消防器材、陶瓷制品、卫 生间用品、橡胶制品、纸制品、文化体育用品、健身器材；软 件开发；代理进出口、技术进出口、货物进出口；委托加工电 子产品、照相器材；维修电子产品；出版物零售。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 天津金米 持股 9.2251%的 企业 厨具、橱柜、家具、卫生洁具、金属制品、五金件、水暖器材 的制造、加工、批发、零售；家用电器、厨房用具及配件、通 风设备、排烟设备、防火阀门的研发、制造、加工；商务信息 咨询；会务服务；展览展示服务；自营或代理货物和技术的进 出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其 他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的 项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天津金米 持股 6.00% 的企业 一般项目：家用电器销售；五金产品零售；五金产品批发；电 子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽 零售；家具销售；家具零配件销售；针纺织品及原料销售；针 纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材 批发；体育用品及器材零售；家用电器零配件销售；工艺美术 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；卫生洁具销售；日用家 电零售；日用品销售；日用杂品销售；塑料制品销售；日用电 器修理；家用电器安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；互 联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器研发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）。 119 3-3-1-737 国浩律师（上海）事务所 公司名称 杭州尚境 电子科技 有限公司 杭州氚爆 电子商务 有限公司 补充法律意见书（八） 投资关系 经营范围 未在发行 人处任职 的自然人 股东罗希 持股 74.86%的 企业 服务：电子商务科技、网络科技的技术研发、咨询服务；广告 设计、制作、发布（除网络广告）；企业营销策划；批发、零 售：电子产品（除专控）、不再分装的化妆品、文体用品、日用 百杂货、纺织品、服装、家用电器、仪器仪表、金银饰品、卫 生洁具、肥皂及洗涤用品、初级食用农产品、第一类医疗器 械、第二类医疗器械、计生用品、预包装食品（含冷藏冷冻食 品）、保健食品（凭证经营）、消防器材、服装服饰、宠物用 品、宠物饲料、宠物食品、宠物玩具*（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 罗希通过 杭州尚境 电子科技 有限公司 控制的企 业 一般项目：电子产品销售；卫生用品销售；仪器仪表销售；日 用百货销售；家具销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售； 卫生洁具销售；消防器材销售；家用电器销售；第一类医疗器 械销售；第二类医疗器械销售；厨具卫具及日用杂品零售；化 妆品零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；日 用品零售；日用家电零售；食用农产品零售；文具用品批发； 鞋帽批发；服装服饰批发；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品 批发；珠宝首饰批发；广告设计、代理；广告制作；软件开 发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准） 。 120 3-3-1-738 国浩律师（上海）事务所 公司名称 深圳市亲 邻科技有 限公司 青岛易来 智能科技 股份有限 公司 北京米糖 文化创意 有限公司 补充法律意见书（八） 投资关系 经营范围 尚势成长 持股 6.4973%的 企业 一般经营项目是：计算机软硬件的技术研发与销售；计算机网 络产品及周边设备、电子产品的销售；网络信息技术开发；电 脑及周边产品的销售；不间断电源、稳压电源、防雷产品、安 防类电子产品的销售；智能信息系统的技术开发与销售；门禁 设备、安防产品的销售及安装；机电控制设备的维修及组装； 投资咨询、信息咨询、礼仪策划、文化活动策划、市场营销策 划、品牌策划、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；从事广 告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的， 需取得许可后方可经营）；展览展示策划；展台、展柜、橱窗的 设计；电子商务（或者网上从事商品零售贸易（不含限制项 目））、五金制品、家电、电子产品及元器件、家居用品、体育 用品、汽车用品、日用百货、钟表、珠宝、工艺品、化妆品的 零售；服装服饰、鞋帽、饰品、箱包的销售；电脑图文设计； 家政服务；票务代理、旅游信息的咨询服务、健康咨询（不得 从事诊疗活动）、教育咨询服务、互联网技术推广服务；国内贸 易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营），许可经营项目是：室内外装饰设计；装修装饰工 程；预包装食品、酒类零售、保健食品销售；医疗器械及医疗 设备销售；经营电信业务、增值电信业务。 尚势成长 持股 1.56% 的企业 计算机软件、硬件、通讯设备及配件、家居用品、装饰用品、 照明用品、电气设备、电工电料、电器、五金产品、电光源、 照明器具、电器开关、家用电器、厨房卫浴洁具、家具家纺、 智能家居产品的研发、技术转让、生产、加工、销售及安装服 务；智能照明技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、 技术转让；照明系统的研发、设计、销售及咨询服务；货物与 技术进出口业务 天津金米 持股 12.89%、 顺为投资 持股 12.89%的 企业 组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；产品设计；模型 设计；包装设计；工艺美术设计；服装设计；电脑图文设计、 制作；室内外装饰设计；玩具设计；技术推广服务；投资管 理；市场调查；企业形象设计；市场营销策划；承办展览展示 活动；文艺创作；三维动画设计；设计、制作、代理、发布广 告；销售家用电器、家具、电子产品、办公用品、日用品、玩 具、文具用品、服装鞋帽、箱包、针纺织品、通讯设备及配 件、文化用品、纸制品、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、 珠宝首饰（不含进口黄金）、化妆品、食用农产品；货物进出 口；代理进出口；技术进出口；票务代理；餐饮服务；出版物 零售；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；餐饮服务；出版物零售；销售食品以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 121 3-3-1-739 国浩律师（上海）事务所 公司名称 柒小佰 （深圳） 科技有限 公司 补充法律意见书（八） 投资关系 经营范围 天津金米 持股 11.50%的 企业 一般经营项目是：自行车、童车、儿童户外用品、儿童玩具、 机械设备、电子产品、工艺品、软件、动漫产品、游戏软件及 电子游戏设备的技术开发、设计与销售；文化产品的创意策 划；计算机、软件及辅助设备、日用品、首饰、服装、鞋帽、 箱包、针纺织品、化妆品、厨房及卫生间用具、文化用品、工 艺品(象牙及其制品除外)、家用电器、家具、体育用品、塑料 制品的销售；计算机信息技术开发、技术服务。工业设计。（法 律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的 项目除外），许可经营项目是：自行车、童车、 儿童户外用 品、儿童玩具、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设 备、日用品、首饰、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、化妆品、 厨房及卫生间用具、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、 家用电器、家具、体育用品、塑料制品的生产。 （2）根据发行人出具的说明并经相关方确认，2018 年、2019 年、2020 年 及 2021 年 1-6 月内，除《招股说明书》 （注册稿）已披露及因办公、生活所需 的零星采购的情况外，上述主体持股或控制与发行人已签订业务合同的公司及 其交易情况如下： 交易对象 股权关系 交易内容 交易年份 含税交易金额 （元） 北京安体倍力健康 科技有限公司 自然人股东聂智 持股 20.22%的 公司 产品销售： 布艺沙发； 升降茶几 2018 年 22,427.00 天津华来科技有限 公司 天津金米持股 5.93%的公司 产品销售： 沙发 2020 年 6 月 7,600.00 综上，除上述情况外，未在发行人处任职的自然人股东、部分持股 5%以上 法人股东及趣同趣投资未直接持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的 公司。 3、是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来 根据未在发行人处任职的自然人、部分持股 5%以上法人股东及趣同趣投资 出具的确认函，除与其关联方小米集团之间的正常资金往来外，上述主体未控 制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （二）》之“《问询函一》之问题 6”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 122 3-3-1-740 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 六、《问询函一》之问题 10：关于员工、社保公积金事项。招股说明书披 露，2017 年-2019 年，公司员工人数分别为 73 人、95 人、124 人。报告期内， 发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、住房公积金，未为 公司全部员工缴纳住房公积金等情形。 请发行人： （一）补充披露报告期内发行人各类别员工的岗位职责具体内容，各类员 工的流动情况、离职率，是否与同行业可比公司保持一致； （二）补充披露发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业 的薪酬水平，人员及岗位配置是否与业务规模相匹配； （三）补充披露发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保 险、住房公积金等情形是否构成重大违法违规行为，测算若补缴、处罚等情形 涉及的金额并说明对发行人财务数据的影响。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复： （一）补充披露报告期内发行人各类别员工的岗位职责具体内容，各类员 工的流动情况、离职率，是否与同行业可比公司保持一致 报告期内，每期末各类员工流动情况、离职率如下所示： 2018 年 专业分工 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月 期末人数 离职率 期末人数 离职率 期末人数 离职率 期末 人数 离职率 研发人员 29 19.44% 37 30.19% 39 36.07% 34 30.61% 客服人员 24 25.00% 30 46.43% 35 41.67% 33 37.74% 仓储人员 19 38.71% 24 20.00% 25 19.35% 25 3.85% 运营人员 10 41.18% 16 15.79% 24 40.00% 22 35.29% 行政管理人员 7 22.22% 7 41.67% 11 15.38% 10 33.33% 财务人员 6 14.29% 10 9.09% 8 27.27% 10 9.09% 合计 95 - 124 - 142 - 134 - 由上表可知，2018 至 2020 年度，公司员工各期末人数分别为 95 人、124 人、142 人，呈增长趋势，与公司业务规模不断扩大，经营业绩持续增长趋势 一致。2021 年 1-6 月，公司员工期末人数为 134 人，有小幅下降。 （二）补充披露发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业 的薪酬水平，人员及岗位配置是否与业务规模相匹配； 1、公司总体薪酬情况及分类情况 123 3-3-1-741 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 公司报告期内职工薪酬金额总体不高，主要系公司员工人数较少以及报告 期内对主要员工实施股权激励，报告期初期关键管理人员薪酬相对较低所致， 报告期内公司因实施股权激励确认股份支付金额分别为 309.24 万元、301.77 万 元、83.75 万元和 28.79 万元，占各期职工薪酬总额的比例分别为 33.19%、 25.76%、6.46%和 3.51%。关键管理人员报告期平均薪酬分别为 21.88 万元、 27.48 万元、19.48 万元和 23.28 万元（2021 年 1-6 月数据已年化处理） 。 报告期各期公司总体薪酬情况及分类情况如下： 单位：人、万元、万元/人 2021 年 1-6 月 项目 销售 费用 管理 费用 研发 费用 总计 2020 年度 2019 年度 2018 年度 人数 金额 平均 工资 人数 金额 平均 工资 人数 金额 平均 工资 人数 金额 平均 工资 89.17 367.60 4.12 77.75 561.41 7.22 60.17 456.40 7.59 43.50 350.48 8.06 30.50 182.49 5.98 29.67 314.87 10.61 23.25 282.09 12.13 18.00 225.58 12.53 44.00 269.78 6.13 39.83 419.48 10.53 36.75 432.88 11.78 27.58 355.75 12.90 163.67 819.87 5.01 147.25 1,295.76 8.80 120.17 1,171.36 9.75 89.08 931.82 10.46 注：人数为计入该项费用职工薪酬的该年月均人数。 公司职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴及社保费用等，职工年度薪酬由 月工资和年终奖构成，每月发放一次固定工资及绩效工资，年终奖一般为 1 个 月工资。 2、发行人职工薪酬与业务开展区域平均薪酬对比情况 根据国家统计局统计数据，发行人主要业务开展区域位于浙江省杭州市、 浙江省宁波市、四川省成都市，对应区域就业人员人均薪酬水平如下表所示： 单位：万元/人 各地区人均薪酬 2020 年度 2019 年度 2018 年度 浙江省 10.86 9.97 8.89 四川省 8.86 8.34 7.77 成都市 10.45 9.75 8.80 杭州市 13.22 12.03 10.67 宁波市 11.44 11.09 10.23 发行人 8.80 9.75 10.46 如上表所示，报告期内发行人职工薪酬处于所在业务开展区域区间内，整体而言发行 人职工薪酬水平处于所在业务开展区域合理范围内。 124 3-3-1-742 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2、发行人职工薪酬与可比同行业公司薪酬对比情况： （1）公司与可比公司销售费用中人均职工薪酬对比如下： 1）公司与同行业可比公司销售费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 2021 年 1-6 月 可比公司 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 喜临门 N/A 梦百合 2020 年度 2019 年度 2018 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 4.15% 31.72 3.73% 27.81 3.66% 24.92 3.86% N/A 6.20% 25.90 5.00% 12.12 2.45% 12.45 1.90% 顾家家居 N/A 3.85% 29.89 4.68% 25.31 5.29% 19.74 4.85% 水星家纺 N/A 5.80% 11.69 5.13% 12.42 5.02% 11.15 4.34% 梦洁股份 N/A N/A 11.02 8.61% 9.51 7.62% 8.20 8.47% 富安娜 N/A N/A 14.05 8.66% 12.79 8.73% 10.34 8.08% 罗莱生活 N/A 5.77% 44.76 5.05% 67.42 6.06% 94.55 6.33% 趣睡科技 4.12 1.64% 7.22 1.17% 7.59 0.83% 8.06 0.73% 注：可比公司销售费用人均薪酬=销售费用中职工薪酬/销售人员数量，由于每个公司 计入销售费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职 工薪酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 由上表可知，发行人销售人员薪酬水平均低于可比公司，主要原因系业务 模式不同所致，可比发行人主要销售为大宗客户、线下经销商或门店，销售人 员开发客户任务较重，薪酬水平较高。公司主要通过线上电商平台销售，销售 人员主要系电商平台店铺运营人员、客服人员以及物流发货人员等，薪资水平 相对较低。 2）公司与同业务模式可比公司销售费用中人均职工薪酬对比情况 公司主要通过线上渠道进行销售，电商行业销售人员主要系电商运营人员 及客服人员，公司与同业务模式可比公司销售费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 三只松鼠 N/A 2.99% 13.13 3.06% 18.19 2.12% 9.18 2.35% 小熊电器 N/A 2.13% 8.36 1.78% 9.07 1.82% 8.47 1.81% 石头科技 N/A 1.50% 33.46 1.39% 27.32 1.10% 22.87 0.65% 125 3-3-1-743 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 趣睡科技 4.12 1.64% 7.22 1.17% 7.59 0.83% 8.06 0.73% 注：可比公司销售费用人均薪酬=销售费用中职工薪酬/销售人员数量。由于每个公司计入 销售费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪 酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 由上表可知，2018年公司销售人员人均职工薪酬略低于同行业可比公司； 此外，公司对于成本管控和期间费用管控较为严格，故销售人员人均职工薪酬 和销售人员薪酬占收入比例相对较低，与同行业可比公司差异较小，具有合理 性。 （2）公司与可比公司管理费用中人均职工薪酬对比情况 1）公司与同行业可比公司管理费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪酬 /收入 喜临门 N/A 2.23% 9.34 2.56% 7.22 2.47% 5.41 2.28% 梦百合 N/A 3.93% 22.36 2.92% 14.97 2.37% 13.69 2.25% 顾家家居 N/A 1.12% 9.64 1.29% 8.68 1.07% 6.55 0.98% 水星家纺 N/A 2.84% 21.09 2.93% 20.18 2.64% 16.80 2.53% 梦洁股份 N/A N/A 14.88 0.99% 10.35 0.73% 10.16 0.82% 富安娜 N/A N/A 7.88 1.70% 6.50 1.21% 5.11 1.31% 罗莱生活 N/A N/A 62.07 4.02% 56.14 4.30% 29.30 4.05% 趣睡科技 5.98 0.81% 10.61 0.66% 12.13 0.51% 12.53 0.47% 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 注：可比公司管理费用人均薪酬=管理费用中职工薪酬/（管理人员+财务人员+行政人员） 数量，由于每个公司计入管理费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此 无法保证可比公司职工薪酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 报告期各期公司管理人员人均职工薪酬高于喜临门、顾家家居、梦洁股份 及富安娜，低于梦洁股份、梦百合、水星家纺和罗莱生活，主要系各公司业务 模式及人员需求不同所致，公司管理费用人均薪酬处于行业可比区间内。 2）公司与同业务模式可比公司管理费用中人均职工薪酬对比情况 126 3-3-1-744 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 公司与同业务模式可比公司管理费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 三只松鼠 N/A 1.32% 26.41 1.27% 12.16 1.03% 14.92 0.81% 小熊电器 N/A 1.35% 13.54 0.95% 13.82 1.12% 13.54 1.23% 石头科技 N/A 1.23% 65.40 0.94% 43.25 0.78% 38.09 0.66% 趣睡科技 5.98 0.81% 10.61 0.66% 12.13 0.51% 12.53 0.47% 注：可比公司管理费用人均薪酬=管理费用中职工薪酬/（管理人员+财务人员+行政人员） 数量。由于每个公司计入管理费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此 无法保证可比公司职工薪酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 由上表可知，2018年及2019年公司管理人员人均职工薪酬与三只松鼠、小 熊电器基本接近，发行人报告期管理人员人均职工薪酬较为稳定，整体处于行 业可比区间内，具有合理性。 （3）公司与可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 1）公司与同行业可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 2021 年 1-6 月 可比公司 2020 年度 人均 薪酬 2019 年度 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2018 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 喜临门 N/A 0.80% 8.69 0.70% 7.24 0.62% 4.61 0.47% 梦百合 N/A 0.51% 9.47 0.52% 15.64 0.70% 13.61 0.60% 顾家家居 N/A 0.80% 10.51 0.91% 8.71 0.83% 14.96 0.87% 水星家纺 N/A 1.16% 17.79 1.15% 17.84 1.31% 15.62 1.22% 梦洁股份 N/A N/A 8.96 1.35% 9.13 1.41% 3.22 0.59% 富安娜 N/A N/A 13.51 1.26% 18.88 1.72% 8.08 0.73% 罗莱生活 N/A N/A 13.94 0.78% 8.25 0.47% 10.95 0.70% 趣睡科技 6.13 1.20% 10.53 0.88% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，由于每个公司计入 研发费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪 酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 2018 年发行人研发人员职工薪酬低于梦百合、顾家家居、水星家纺，2019 127 3-3-1-745 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 年低于梦百合、水星家纺、富安娜，2020 年低于水星家纺、罗莱生活、富安 娜，高于其他可比公司，整体处于可比公司人均薪酬区间内，主要系发行人无 生产环节，主要通过自主研发加外包生产的模式实现产品采购，因此研发人员 投入相对较高，研发人员薪酬处于行业较高水平。 2）公司与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 公司与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 可比公司 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 三只松鼠 N/A 0.37% 19.34 0.42% 16.24 0.38% 12.61 0.40% 小熊电器 N/A 1.58% 13.03 1.14% 13.01 1.17% 14.28 0.97% 石头科技 N/A 5.09% 45.19 3.81% 48.32 3.14% 46.97 2.66% 趣睡科技 6.13 1.20% 10.53 0.88% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，由于每个公司计入 研发费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪 酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 由上表可知，除石头科技研发人员人均薪酬较高外、三只松鼠人均薪酬逐 步提升外，报告期内公司研发人员人均职工薪酬与小熊电器基本接近，整体处 于行业可比区间内，具有合理性。 （三）补充披露发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保 险、住房公积金等情形是否构成重大违法违规行为，测算若补缴、处罚等情形 涉及的金额并说明对发行人财务数据的影响。 1、发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、住房公积金 等情形是否构成重大违法违规行为 报告期内，发行人未为公司全部员工缴纳住房公积金、实行试用期不缴纳 住房公积金制度以及委托第三方为其正式员工缴纳社会保险、住房公积金的情 形不符合《社会保险法》《社会保险登记管理暂行办法》以及《住房公积金管理 条例》中关于社会保险和住房公积金缴纳的规定。 但鉴于： （1）发行人委托第三方机构为部分员工代缴社会保险、住房公积金存在特 128 3-3-1-746 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 殊、客观情况：因发行人实际情况所限，员工工作地较为分散，而发行人在当 地没有设立分支机构，无法为当地的业务人员缴纳社会保险和住房公积金； （2）根据相关员工向发行人出具的《五险一金申请书》，发行人委托第三 方机构为员工代缴社保和住房公积金，符合《社会保险法》和《住房公积金管 理条例》保护员工合法权益的目的，发行人员工利益没有受到任何损害； （3）公司已经自 2020 年 9 月开始为试用期员工缴纳住房公积金； （4）成都市社会保险事业管理部门于 2021 年 1 月 19 日及及 2021 年 8 月 7 日分别出具了编号为（2021）字第 1679945 号及（2021）字第 1755990 号的 证明，按照《中华人民共和国社会保险法》，趣睡科技在该局办理了社会保险登 记，参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费。2017 年 1 月至 2021 年 7 月，趣睡科技按其申报工资缴纳了社会保险费，此期间无欠费。2021 年 7 月 7 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《用人单位劳动保障信用情况证 明》，证明自 2018 年 1 月至本证明出具日期间，未发现趣睡科技杭州分公司因 劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录；2021 年 2 月 26 日，宁波市鄞州区 人力资源和社会保障局出具《用人单位劳动保障信用情况证明》，证明自 2018 年 1 月至本证明出具日期间，未发现趣睡科技宁波分公司因劳动保障违法行为 被行政处理处罚的记录；宁波市江北区人力资源和社会保障局分别于 2021 年 2 月 25 日及 2021 年 7 月 8 日分别出具证明，证明趣睡科技宁波分公司自 2020 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 8 日期间在该局为应参保员工缴纳了基本养老保险、 基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险，不存在拖欠工资 情况，不存在因违反相关劳动保障法律法规行为受到该局行政处罚的情况； （5）成都住房公积金管理中心于 2021 年 2 月 3 日及 2021 年 7 月 28 日分 别出具编号为 2021 第 0000101 号及 2021 第 0000436 号出具《单位住房公积金 缴存情况证明》 ，证明自 2019 年 6 月至 2021 年 6 月，趣睡科技没有因违反住房 公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录；2021 年 7 月 28 日，杭州住房公 积金管理中心出具证明，截至 2021 年 7 月，趣睡科技杭州分公司无住房公积金 行政处罚记录；宁波市住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 3 日、2021 年 2 月 25 日以及 2021 年 7 月 13 日分别出具证明，自 2016 年 12 月 28 日至 2021 年 7 月 13 日，趣睡科技宁波分公司没有因违反住房公积金法律法规被该中心处罚； 129 3-3-1-747 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （6）发行人已出具《关于缴纳社保和公积金的承诺函》，承诺在公司申请 首发上市过程中，如因公司未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金， 而被有权机构要求补缴，公司将积极予以配合，在收到有权机构补缴通知后规 定时限内，按照要求无条件的足额补缴相关社会保险和住房公积金。 因此，本所律师认为，发行人委托第三方为其正式员工缴纳社会保险和住 房公积金的情形不构成重大违法违规行为。 2、测算若补缴、处罚等情形涉及的金额并说明对发行人财务数据的影响。 （1）经测算，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人 未足额缴纳社保及公积金的金额分别为 146.90 万元、161.36 万元、69.76 万元 和和 86.97 万元，占公司当期净利润比重分别为 3.35%、2.18%、1.03%和 2.64%，对公司净利润影响较小，据此如发行人按实际水平补缴对报告期盈利能 力影响较小。 （2）根据《社会保险法》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社 会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日 起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数 额一倍以上三倍以下的罚款。 《住房公积金管理条例》第三十八条违反本条例的规定， “单位逾期不缴或 者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存 的，可以申请人民法院强制执行。”并经本所律师访谈杭州市住房公积金管理中 心相关工作人员，相关单位欠缴、少缴住房公积金的行为存在被有权机关要求 补缴的风险，但补缴后可免除处罚。 综上，根据现行社保、公积金相关法律法规，有关行政部门以补缴相关费 用要求为前置要求，若未补缴方才面临处罚风险，且罚款金额顶格处罚为欠缴 数额的三倍，总体对公司净利润影响较小。结合上述李勇出具的《关于缴纳社 保和公积金的承诺函》的内容，本所律师认为，若补缴、处罚等情形涉及的金 额对发行人财务数据的影响较小。 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （二）》之“《问询函一》之问题 10”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 130 3-3-1-748 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 七、《问询函一》之问题 21：关于投资收益。招股说明书披露，报告期 内，发行人投资收益主要由理财产品收益构成，2017 年度、2018 年度和 2019 年度发行人理财产品收益分别为 460.59 万元、785.00 万元和 931.02 万元，增长 较快，主要系公司理财产品规模增大所致。报告期内，发行人货币资金分别为 6698.8 万元、619.9 万元和 2600.65 万元。2017 年和 2018 年，发行人以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 12,520.47 万元和 26,311.95 万 元；2019 年末，发行人交易性金融资产余额为 35,631.42 万元。 请发行人补充披露： （一）报告期内购买的理财品种、期间和对应收益率，详细列示理财收益 的明细及匡算过程，与列示金额是否存在显著差异； （二）投资购买理财是否履行必要的决策程序。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。 回复： （一）报告期内购买的理财品种、期间和对应收益率，详细列示理财收益 的明细及匡算过程，与列示金额是否存在显著差异 根据中汇会计师出具的《关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（中汇会专 [2020]6683 号）及中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，报告期内，公司购买的理 财产品根据赎回方式可分为到期赎回和实时赎回两种类型，到期赎回型理财产 品收益结算方式为理财产品到期时一次结算，实时赎回型理财产品收益结算方 式为当月结算上月投资收益以及赎回时结算投资收益。 报告期各期，公司财务报表列示的收益与匡算的理财收益分别差异-9.93 万 元、-6.11 万元、-18.42 万元和-4.55 万元，系实际理财收益率与匡算使用的合同 预期收益率存在差异及理财产品销项税影响所致，不存在显著差异。 （二）投资购买理财是否履行必要的决策程序 公司整体变更为股份公司前，因公司当时有效的章程中并未明确规定公司 购买理财产品需要由公司董事会或股东会审议，因此公司投资购买理财未履行 公司董事会或股东会审议决策程序。但公司在每次购买理财产品时，均会由财 131 3-3-1-749 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 务人员先进行产品筛选、询价及风险对比，提出购买方案，然后报资金管理人 员、总经理审批通过，财务部门负责建立投资管理台账，记录购买理财产品的 收益和回收情况，公司已执行了控制程序。而且当期投资的理财产品均已如期 收回，未对公司产生不利影响。 2019 年 12 月，公司整体变更为股份公司后，发行人制定了《对外投资管 理制度》 ，建立了较为完善的投资购买理财的管理和审批流程。其中明确了委托 理财属于公司的对外投资。同时指定总经理为公司投资评审小组组长，是公司 对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和 初步评估以及投资建议等，公司财务部为公司对外投资后续管理部门，公司董 事会根据实际情况需要决定公司相关部门参与研究、制定公司发展战略，对重 大投资项目进行效益评估、审议并提出建议等。公司股东大会、董事会、总经 理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做 出决策。公司现行有效的章程中也规定了公司的对外投资包含委托理财，并明 确了公司股东大会以及董事会的对外投资审批权限。相关期间内，发行人严格 执行了投资购买理财制度并履行了相关决策程序如下： 公司在 2020 年第一次临时股东大会上审议通过了《关于使用部分闲置资金 进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 4.8 亿元 人民币暂时闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，并授权公司董事 长在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事 宜、签署相关合同文件。有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （二）》之“《问询函一》之问题 21”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 八、《问询函（二）》之问题 1：关于关联交易。审核问询回复显示：（1） 发行人设立于 2014 年 10 月，设立后股东未实缴出资。2015 年 5 月发行人与顺 为投资签署投资协议，直至顺为投资交割前，公司全体股东才缴纳所认缴的出 资额。天津金米与顺为投资的实际控制人均为雷军。2015 年 6 月，增资完成 后，顺为投资持有发行人出资比例的 30%。其后，顺为投资及其关联方天津金 132 3-3-1-750 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 米持有发行人的出资比例逐步降低，2018 年 3 月，两者合计持有发行人出资比 例超过 20%；截至招股说明书披露日，两者合计持有发行人发行前股本的 12.0055%。（2）报告期内，发行人 B2C 模式下在小米有品销售占营业收入比 例为 37.98%、40.49%、49.00%、50.44%；发行人 B2B2C 模式下在小米商城 销售占营业收入比例为 40.86%、39.33%、26.56%、22.21%。（3）京东数科持 有发行人发行前股本的 2.4713%。京东数科与京东集团、京东商城均属于刘强 东控制的企业，互为关联方。报告期内，发行人 B2C 模式下在京东商城销售占 营业收入比例为 11.37%、11.70%、9.46%、10.11%；发行人 B2B2C 模式下在 京东自营平台销售占营业收入比例为 0.59%、0.43%、2.00%、3.91%。（4）发 行人仅将线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团出售商品认定为关联交易。 请发行人： （一）结合小米集团公开披露资料、发行人宣传材料等，披露发行人是否 为小米生态链企业，如是，披露发行人在小米生态链企业中的定位，与生态链 企业的合作、竞争情况；关联交易与非关联交易在业务模式的差异包括但不限 于订货、组织生产、物流运输、存货管理、对外销售等环节的具体流程；两者 在交易定价、利润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约 定，说明上述约定对比小米集团的有关披露内容是否存在差异；说明仅将 B2B2C 模式及认定为关联交易的合理性，是否符合业务实质； （二）说明向小米集团销售占比较高是否存在合理性，与同类型可比公司 对比说明该情形是否存在行业普遍性；说明未来是否将减少与小米集团关联交 易金额或降低关联交易比例；如是，请披露具体措施； （三）结合与小米集团的合作协议、合作历史，说明关联交易是否具有稳 定性及可持续性；分析说明是否存在对小米集团的依赖，是否存在通过该类安 排调节发行人收入利润或成本费用； （四）补充披露顺为投资、天津金米增资发行人的资金来源、投资背景、 投资目的、与小米的关联关系；结合入股协议中的特殊权利约定，说明顺为投 资、天津金米金入股价格是否公允，是否应当进行相应股份支付会计处理； （五）结合京东数科与发行人的历史沿革、持股比例、任职情况等情况， 根据实质重于形式的方式，披露未将京东集团认定为关联方的原因及合理性。 133 3-3-1-751 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合小米集团公开披露资料、发行人宣传材料等，披露发行人是否 为小米生态链企业，如是，披露发行人在小米生态链企业中的定位，与生态链 企业的合作、竞争情况；关联交易与非关联交易在业务模式的差异包括但不限 于订货、组织生产、物流运输、存货管理、对外销售等环节的具体流程；两者 在交易定价、利润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约 定，说明上述约定对比小米集团的有关披露内容是否存在差异；说明仅将 B2B2C 模式及认定为关联交易的合理性，是否符合业务实质； 1、结合小米集团公开披露资料、发行人宣传材料等，披露发行人是否为小 米生态链企业，如是，披露发行人在小米生态链企业中的定位，与生态链企业 的合作、竞争情况。 经核查《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）》，公司属于小 米集团的生态链企业，但公司的产品研发过程、产品采购及生产过程、对外销 售及利益分配机制等业务模式与小米集团定义的典型生态链企业有所差异，具 体情况如下： （1）产品研发过程 小米集团对于生态链企业的定义为：与小米集团合作共同设计及开发若干 IoT 及生活消费产品的公司，及与小米集团合作为用户提供互联网服务的公 司。即通常情况下，小米集团与生态链企业双方共同设计和研发产品，对共同 定义开发的项目，其知识产权由双方共有。 经过多年运营，公司形成了较为完整的产品研发流程，主要包括：产品经 理对细分市场研判，分析供需市场，形成市场及产品分析报告；经公司管理 层、产品经理、品控经理与供应商的充分讨论，确定产品研发方案及节点；按 确定的研发方案推进研发工作，产品经理在各节点工作完成后提交节点报告并 进行逐步验收，在此过程中，供应商提供场地及设备支持，协助公司研发团队 完成产品打样、测试、验证等过程；最终形成合格样品，并经公司管理层通过 后正式量产。 针对自有品牌产品，在产品研发过程中，公司保持充分独立性，小米集团 134 3-3-1-752 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 不参与上述任何一项设计和研发工作，而公司研发形成的知识产权，公司为其 唯一所有权人，小米集团不享有任何权利。 针对小米定制产品，根据协议执行的小米定制产品设计、开发、生产和销 售过程中产生的 ID（工业设计）所包含的或与其有关的权利、利益及知识产权 归小米所有。依据协议执行的小米定制产品设计、开发、生产和销售过程产生 的其他技术成果及相关知识产权（不包括小米知识产权）归小米和公司共同所 有。 （2）产品采购及生产过程 通常情况下，小米集团介入生态链企业的产品采购及生产过程。生态链企 业负责原材料的采购与委托代工厂的生产加工，小米供应链会对于某些通用原 材料进行生态链企业的集中采购，将集中采购来的原材料以接近采购成本的价 格出售给生态链企业或其代工厂，待成品完成后，生态链企业以账面成本的价 格将产成品出售给小米集团。 公司所有产品均采取外包生产方式，公司自身并不直接涉及生产环节，采 购主要为产品成品采购。公司根据内部制定的有关供应商的选择标准对供应商 进行甄选。在选择确定产品供应商后，采用定制化采购模式，由公司产品研发 团队负责产品设计研发，并提供设计方案。公司产品团队根据不同产品的设计 要求对供应商提供的原材料方案进行全程把控，选取符合产品要求的原材料方 案。此后，供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求进行 打样生产，通过多轮研讨后确定生产方案。确定方案后，供应商生产并向公司 供货。在公司外包生产的过程中，公司始终保持独立自主性，小米集团不参与 原材料集中采购，亦不存在原材料与成品以成本价进行交易的情形。 针对小米定制产品，公司与小米沟通产品设计细节，明确市场需求后对产 品进行立项。初步确定产品方案后由供应商按照要求进行打样，样品经调整并 通过小米评审后确定具体的款式形象、技术参数、材料品质等最终产品方案。 公司管理供应商依据最终产品方案进行生产，向公司供货。 （3）对外销售及利益分配机制 小米集团与生态链企业约定，生态链企业通常只能将定制小米产品出售给 小米集团。在利益分配机制上，除小米集团向生态链企业支付的产品采购成本 135 3-3-1-753 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 外，小米集团在产品最终实现对外销售后，将利润部分与生态链企业按照事先 约定的比例进行分成。而公司主要产品为 8H 自主品牌产品，可自由选择销售 渠道进行销售。若公司选择与小米集团进行合作，则在定价方面直接根据成本 加成原则，并经双方友好协商后定价，公司将产品直接销售给小米集团，无需 待最终对外销售后进行利润分成。小米定制产品与自主品牌产品销售方式类 似。 总体来说，小米生态链企业的产品可大致分为两大类：第一类为小米品牌 或米家品牌的产品，第二类为生态链企业自有品牌的产品。根据《小米集团公 开发行存托凭证招股说明书（申报稿）》，小米集团销售的生态链产品中，大部 分为小米品牌或米家品牌的产品，生态链企业自有品牌的产品相对较少。对于 生态链企业自有品牌的产品定义、设计、生产、销售等，小米集团不会进行干 预，由生态链企业自行决策和控制。而公司主要产品为 8H 自主品牌产品，小 米定制产品较少，与典型的以小米品牌或米家品牌产品为主的生态链企业不 同，公司在研发、采购、生产、销售等方面保持较高的独立性。 综上所述，公司将自身定位为专注于自有品牌科技创新家居产品的互联网 零售公司，系小米集团的非典型生态链企业。 根据《小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 》披露的小米生态 链企业名单及网络公开信息，报告期内公司与北京薪资通管理顾问有限公司、 上海润米科技有限公司、北京花花草草科技有限公司、万魔声学科技有限公 司、峰米（北京）科技有限公司、上海纯米电子科技有限公司、北京石头世纪 科技股份有限公司、杭州玺匠文化创意股份有限公司等小米生态链企业有零星 产品、服务购销合作，详见《律师工作报告》“第九节 关联交易及同业竞争” 之“（二）发行人的关联交易”之“2、偶发性关联交易”；报告期内公司的部分 产品与厦门乐范健康科技有限公司的乐范记忆绵护颈 U 型枕、北京悦米科技有 限公司的悦米 YM 人体工学椅、杭州玺匠文化创意股份有限公司的实木家具及 漾子家居（天津）有限公司的实木家具、岩板餐桌、沙发、床垫等产品存在一 定竞争关系。 2、关联交易与非关联交易在业务模式的差异包括但不限于订货、组织生 产、物流运输、存货管理、对外销售等环节的具体流程；两者在交易定价、利 136 3-3-1-754 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约定，说明上述约 定对比小米集团的有关披露内容是否存在差异；说明仅将 B2B2C 模式及认定为 关联交易的合理性，是否符合业务实质 报告期内，发行人与小米集团的关联交易主要系 B2B2C 模式下的产品购 销。发行人与小米集团的关联交易与非关联交易（B2C 模式）在订货、组织生 产、物流运输、存货管理、对外销售等环节具体流程的差异情况如下： 环节 订货 组织 生产 物流 运输 存货 管理 与小米集团的非关联交易具体细节 与小米集团的关联交易具体细节 （B2B2C） （B2C） 小米集团根据未来 45 天左右的产品需求 数据预计订单数量，其采购人员通过邮件 B2C 模式下，小米集团无需向公司订货， 与公司确认交期等具体条款，公司回复邮 终端消费者直接在小米有品平台的店铺下 件进行确认。小米采购人员将此订单按其 单，公司根据订单信息直接向消费者发 流程提交审核，审核完成后小米审核系统 货。该模式下，小米集团仅向公司提供互 会生成 PO 单，公司登录小米相应系统点 联网信息服务及相关软件、技术支持。 击订单进行接单，接单后公司统一录单至 公司系统发货。 公司采用外包生产的方式进行生产，采购产品均为成品，在组织生产方面不存在差 异。 合规供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求进行打样生产，通 过公司研发人员多轮评估研讨后确定生产方案。确定生产方案后，由供应商生产并向 公司供货。在外包生产流程期间，公司亦通过日常品控、定期巡检、品控负责人月检 的品控体系对供应商生产过程进行质量控制，严格把关产品质量。 入仓模式下，公司自主委托适合的第三方 物流公司将商品发往电商平台的仓库，并 B2C 模式下，公司在平台规则内自主选择 承担入仓前的物流费用，由小米集团负责 适合的第三方物流公司将商品发往终端消 后续终端客户的物流配送及费用；直发模 费者，并承担相应的物流费用。此外，该 式下，公司根据产品的品类、规格及收件 模式下公司直接在自身 ERP 系统上登记 地址等信息，自主选择合适的第三方物流 相应的发货时间、物流公司、物流单号等 公司进行配送并承担物流费用。此外， 信息并进行发货。在发货完成后，公司回 B2B2C 模式下订货、物流运输信息均在小 传物流单号等信息至小米有品系统。 米集团系统内完成，后续公司统一录单至 公司系统。 公司在主要的供应商处设有专门仓库，产 品出入库由公司外派专人负责管理，在存 货管理方面不存在差异。 公司仓储人员根据当天销售产品数量从供 入仓模式下，公司自主委托适合的第三方 应商处提取产品，并办理入库交接手续， 物流公司将商品发往电商平台的仓库，公 签发“成品检验合格单”，同时根据当天 司不再参与后续存货管理过程； 销售订单，打印物流单，交予对应的物流 直发模式下，发货前公司存货管理与 B2C 公司进行发货处理。 模式下相同。 仓储人员每天检查当天出入库产品是否平 衡；公司商务信息部对仓库出入库记录进 行检查并进行远程管控；公司财务部根据 供应商的发货单与系统的入库单进行数量 比对，以检查相关入库数量的准确性。 137 3-3-1-755 国浩律师（上海）事务所 环节 对外 销售 补充法律意见书（八） 与小米集团的关联交易具体细节 （B2B2C） B2B2C 模式下，小米集团对产品拥有处置 权，可对产品进行展示、销售。 公司将产品轮播图、产品视频、产品详情 页等资料发至小米集团，其在自身销售平 台上架，参考公司的划线价格（价格下 限）和销售价格，确定平台销售价格，销 售价格由小米集团自行调整。小米集团通 过流量引入、产品宣传等方式吸引消费者 进行购买，最终实现对外销售。 与小米集团的非关联交易具体细节 （B2C） B2C 模式下，公司对产品拥有处置权，可 对产品进行展示、销售。 该模式下，公司自行决定产品的销售渠 道，小米集团不会对该部分销售的渠道、 价格、存货、政策等做任何干预，公司有 完全的自主权。 公司自行承担全部产品的宣传推广费，并 根据对终端消费者的成交订单情况向小米 集团支付平台服务费。 报告期内，发行人与小米集团合作过程中，两者在交易定价、利润分成、 平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约定，小米集团的有关披露 及相关差异情况如下： 项目 具体约定 交易 定价 相关协议中双方未对产品 定价方式做出明确约定， 实际操作过程中，公司采 用成本加成原则，参照市 场价格并由双方友好协商 确定。 利润 分成 不适用，非利润分成模 式。 小米集团相关披露 小米集团一般按照 BOM 成 本价格从生态链企业采购 定制智能硬件及生活消费 产品等生态链产品，BOM 成本价格通常包括原材料 成本、代工费、模具摊销 费、物流费、特许权费 等。 小米集团和生态链企业取 得利润依赖于市场化交易 结果，双方平等分享利 润，该类交易基于市场化 公允原则定价。 小米集团采购生态链产品 实现对外销售后，再就实 现利润部分按照约定的比 例向生态链企业进行分 成。 138 3-3-1-756 是否存在差异 发行人非利润分成模式， 但总体交易基于市场化公 允原则定价，不存在显著 差异。 不适用。 国浩律师（上海）事务所 项目 平台 佣金 补充法律意见书（八） 具体约定 小米集团相关披露 是否存在差异 根据双方签订的平台服务 协议，公司需定期按照平 台销售额的一定比例向小 米集团支付平台服务费。 2018 年度：公司平台净流 水 的 2%-10% （ 非 众 筹 产 品）及成交订单总额的 10%（众筹产品，2018 年 11-12 月为 6%）； 2019 年度：公司平台净流 水的 8.5%（非众筹产品） 及 成 交 订 单 总 额 的 10% （众筹产品）； 2020 年度：公司平台净流 水的 8%（非众筹产品）及 成交订单总额的 10%（众 筹产品）。 2021 年 1-6 月：公司平台 净 流 水 的 8% （ 非 众 筹 产 品，其中部分家纺类生活 周 边 产 品 等 为 13% 或 10% ） 及 成 交 订 单 总 额 的 10%（众筹产品）。 未披露平台佣金具体标 准。经查询九号公司、石 头科技、云米科技和极米 科技四家公司的小米有品 平台服务费率如下： 九号公司：公司与小米有 品网关于平台佣金方面的 约定为：销售净额的 10% 作为平台佣金，2019 年 1 月 起 费 率 为 11% 或 11.5%。 石头科技：根据公司披露 的营业收入及对应的平台 佣金可大致计算得出 2018 年度和 2019 年 1-6 月小米 有品平台费率约为 8.38%、 9.34%和 10.95%。 云米科技：公司 2018 年、 2019 年分别需要支付大约 销售净额的 8%、11%作为 小米有品的平台服务费。 极米科技：小米有品平台 服务费 2019 年度按照销售 净额的 8%扣费，2017 年度 和 2018 年度按照销售净额 的 10%扣费；小米有品平 台服务费占比逐年下降， 主要原因系随着双方合作 的深入，双方协商调低平 台费率所致。 小米有品平台佣金比例无 统一对外标准，商家可根 据不同产品类型与小米有 品平台进行协商，而发行 人系首批入驻小米有品的 商家之一，且年销售额相 对较高，公司有较强的议 价能力，目前发行人的小 米有品平台服务费率系正 常商业谈判的结果，总体 定价公允。 139 3-3-1-757 国浩律师（上海）事务所 项目 补充法律意见书（八） 具体约定 小米集团相关披露 是否存在差异 广告 宣传 费用 承担 B2C 模式下，小米有品平 台可以向公司提供相应的 有偿推广服务支持，具体 支持内容及费用由双方根 据实际情况另行协商确 定；B2B2C 模式下，小米 商城自行决定产品的位置 投放等基础宣传推广力 度，但公司亦可通过付费 的形式增强产品在小米商 城的曝光度。公司支付的 广告宣传费用定价依据及 计费规则情况较为复杂， 详见后附表格。 小米集团互联网广告服务 的定价方法总体上可以分 为两大类，即竞价类和固 定收费类。 竞价类：客户的出价方式 一 般 包 括 CPC 、 CPD 、 CPM，即针对上述特定的 目标广告资源，客户能接 受的广告点击、应用下载 或千次展示价格。 固定收费类：小米集团会 基于广告形态（形式、尺 寸、展示格式等）、广告 位所在页面、周边广告环 境等，参考同类广告位定 价标准，得出该广告位的 初步定价参考指标。同时 参考市场价格、广告位本 身独特卖点等，对广告位 的初步价格进行修正。 发行人按照小米集团制定 的竞价与固定收费方式支 付广告宣传费用，不存在 显著差异。 售后 服务 B2C 与 B2B2C 模式下，除 人为无意或故意损坏、产 品正常使用损耗及超过材 料使用寿命等其他非发行 人过错情形外，相应的售 后服务及相关费用均由发 行人承担。 生态链企业保证产品品质 和质量符合小米集团的要 求，知晓并同意，无条件 接受和遵守所有小米集团 售后、退换货等相关政 策。 发行人按照与小米集团签 订的业务合作协议及补充 协议提供售后服务，不存 在显著差异。 广告宣传费用的对应的支付对象、定价依据及计费规则情况如下： 支付平 台 小米有 品 （注） 1 项目 费用 类型 支付对象 定价依 据 计费规则 年框 推广 费用 电商 平台 推广 费 广州小米信 息服务有限 公司、有品 信息科技有 限公司 平 台 向 入 驻 商 家 发 布 规则 小米有品平台向所有入驻商家共同发布相 同的推广套餐服务价目，相同套餐服务条 件下平台推广收费相同 广告 系统 电商 平台 推广 费 有品信息科 技有限公司 平 台 公 示规则 根据有品广告平台帮助中心公示规则1，在 重点资源位展现时，实际扣费=基础定价* （1+溢价比例），其中：基础定价为出 价，即推广信息被点击一次商家最多愿意 支付的价钱，根据广告的类目不同会有不 同的底价，出价越高可能获得更多的推广 流量；溢价比例为商家为获取重点资源位 的展现机会设置资源位溢价，可以针对重 点资源位在和其他商户竞争中获得更多概 率的展现机会 众筹 电商 有品信息科 平 台 向 小米有品平台向所有入驻商家共同发布相 https://www.yuque.com/arvin-awypk/ukgoed/oko4d7 和 https://www.yuque.com/arvin-awypk/ukgoed/fkya8e 140 3-3-1-758 国浩律师（上海）事务所 支付平 台 项目 展位 费用 类型 平台 推广 费 补充法律意见书（八） 支付对象 技有限公司 定价依 据 入 驻 商 家 发 布 规则 淘抢 购和 聚划 算 品牌 传播 广告 费 小米通讯技 术有限公司 平 台 公 示规则 淘宝 客 品牌 传播 广告 费 小米通讯技 术有限公司 平 台 公 示规则 其他 广告 推广 品牌 传播 广告 费 北京小米移 动软件有限 公司 合 同 定 价 小米商 城 （注） 计费规则 同的推广服务及价目，相同条件下平台向 商家的收费相同 以聚划算为例，依据天猫官网商家营销活 动中心《聚划算收费实施细则》1，聚划算 收费包括基础收费模式（基础技术服务 费、实时划扣技术服务费、封顶技术服务 费）和特殊收费模式（实时划扣技术服务 费和固定费用收费模式） ；其中，固定费 用、基础费用、封顶费用按实际申请参加 的聚划算活动场次规定金额及规则规定金 额支付；实时划扣技术服务费以商品支付 宝成交金额为基数，根据确认收货的成交 额及对应类目的技术服务费费率由支付实 时划扣技术服务费；此外，淘抢购根据天 猫官网商家营销活动中心《淘抢购收费规 范》2缴费 根据淘宝客商家佣金规则3，淘宝客推广的 订单按订单实际成交价格乘以佣金比率计 算，运费不计算在实际成交金额内，买家 确认收货之后系统会自动从支付宝扣除佣 金；加入淘宝客默认全店加入推广，添加 主推产品单独设置了佣金的宝贝，按单独 设置的佣金计算，未单独设置主推的商品 会按类目佣金比率计算 双方合同约定广告服务内容及费用 注：公司在小米有品平台支付的年框推广费用为主，此外公司根据协议委托小米商城参加 天猫站内付费营销推广活动（如直通车、钻石展位、品销宝、聚划算和淘抢购等）并向小 米商城支付营销推广服务费。 发行人为非典型的小米生态链企业，小米集团公开披露的典型生态链企业 合作模式与条款未能全面反映与发行人的真实合作情况，但平台佣金、广告宣 传费等亦可从其他公开渠道进行印证。总体而言，发行人与小米集团的合作系 基于正常商业往来开展，双方的合作条款与小米集团披露、其他公开信息的交 易定价、利润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等条款不存在显 著差异。 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》： “关联方交易，是指关联方 1 https://rulesale.taobao.com/detail?spm=a2114q.8740881.bodylink.39.26a6723acK662k&cid=350&id=5730 https://rulesale.taobao.com/detail?spm=a2114q.8740881.bodylink.38.5d64723axJjQ75&cid=351&id=8597 3 https://alimarket.taobao.com/markets/alimama/shangjiayongjinguize#aa 2 141 3-3-1-759 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”B2B2C 模式下， 小米通讯向公司下达采购订单采购产品，并自行在小米商城出售。小米通讯为 公司的客户，公司将对小米通讯的产品销售额认定为关联交易，符合关联交易 的定义和业务实质。B2C 模式下，小米有品系第三方平台，公司作为商家入驻 小米有品，自行在小米有品开设店铺向消费者销售产品，小米有品为公司提供 互联网信息服务及相关软件、技术支持。在该模式下，终端消费者为客户，小 米有品为服务供应商，公司根据对终端消费者的成交订单情况向小米有品支付 平台服务费，公司将支付给小米有品的平台服务费认定为关联交易，符合关联 交易的定义和业务实质。此外，公司为扩大 8H 品牌宣传力度，向小米商城及 小米有品采购宣传推广服务并公允支付宣传推广费，宣传推广费亦被认定为关 联交易。 相关案例方面，石头科技将向小米通讯销售小米定制产品认定为销售商品 的关联交易，仅将接受代销平台及生态云服务、营销推广服务认定为接受劳务 的关联交易，并明确指出“与小米科技的代销平台费用因公司使用有品平台进 行销售而产生，根据公司销售净额乘以费率得出”；易来智能将向小米通讯销售 米家产品及自有品牌产品认定为销售商品的关联交易，将向小米科技支付平台 服务费、向广州小米支付推广费等认定为接受劳务的关联交易。综上，公司与 小米集团关联交易的认定方式与石头科技、易来智能不存在显著差异。 综上所述，将 B2B2C 模式下的销售收入认定为关联交易，将 B2C 模式下 的平台服务费认定为关联交易，具有合理性，符合业务实质。 （二）说明向小米集团销售占比较高是否存在合理性，与同类型可比公司 对比说明该情形是否存在行业普遍性；说明未来是否将减少与小米集团关联交 易金额或降低关联交易比例；如是，请披露具体措施； 1、公司向小米集团销售占比较高的合理性 小米集团成立于 2010 年，经过多年的发展，其通过自产及与生态链企业合 作的方式构建了以 IoT 电子产品和生活消费产品为核心的产品体系，打造了小 米商城自营和小米有品电商平台等经营模式，并已占据了电商平台的领先地 位。公司成立之初，作为家居领域的初创企业，需要通过差异化的品牌定位迅 速获得市场认可。而公司清晰的品牌定位和简约、极具性价比的家居产品十分 142 3-3-1-760 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 契合小米集团的经营理念，因此公司选择与小米平台进行合作。2016 年 8 月， 公司开始与小米商城正式合作。小米商城 B2B2C 模式下公司无需考虑 C 端用 户的销售情况，且小米商城凭借其渠道优势能够发掘更多的客户需求，单次产 品入仓量较大，能为公司有效地节约成本与精力，利润可观。 发行人与小米集团建立合作关系的时间较早，双方在合作努力下共同发 展，实现双赢目标，因此发行人报告期内向小米集团销售占比较高具备合理 性。 2、与同类型可比公司对比说明该情形是否存在行业普遍性 报告期内，发行人与同类型可比公司前五大客户销售收入占营业收入的比 例、小米集团销售收入占营业收入的比例情况如下表所示： 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2 2019 年 2018 年 前五大客户销售收入占营业收入的比例 石头科技 未披露 56.19% 70.45% 78.64% 九号公司 未披露 55.79% 63.44% 77.86% 易来智能 未披露 67.55% 67.91% 65.22% 平均值 - 59.84% 67.27% 73.91% 发行人 41.80% 39.36% 40.06% 46.26% 小米集团销售收入占营业收入的比例 石头科技 1 1.76% 9.28% 34.37%1 50.17% 九号公司 38.27% 45.91% 52.33% 57.31% 易来智能 未披露 56.45% 51.62% 49.61% 平均值 20.02% 37.21% 46.11% 52.36% 发行人 22.56% 21.45% 26.69% 39.83% 注 1：2021 年 1-6 月、2020 年及 2019 年度仅为小米通讯的销售占比，2018 年度口径 为小米集团。 注 2：易来智能 2020 年度暂无数据，为 2020 年 1-6 月数据。 上述企业均为小米生态链企业，与发行人拥有相同或相近的业务模式。由 上表可知，发行人同类型可比公司具有一定的客户集中化情形，前五大客户销 售收入占比较高。其中小米集团销售收入占比报告期内都曾超过 50%，平均占 比较发行人更高。综上，经与同类型可比公司对比，发行人小米集团销售占比 较高存在一定行业普遍性。 143 3-3-1-761 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 3、说明未来是否将减少与小米集团关联交易金额或降低关联交易比例；如 是，请披露具体措施 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关 联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（2）出售商品、 提供劳务的关联交易”中对降低与小米集团关联交易比例的具体措施进行了补 充披露，具体如下： “在保证双方共同发展的前提下，公司未来将继续与小米集团进行合作， 但预计与小米集团关联交易的比例将逐步降低。报告期内，公司不存在向单个 客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。公司已制 定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约 定。公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易。 此外，公司报告期内积极拓展除小米、京东之外的其他第三方平台渠道， 并取得一定成效。随着公司业务的逐步发展，公司未来预计将进一步拓展天 猫、苏宁等第三方平台渠道。报告期内公司向小米集团销售占比较高的情况将 得到逐步改善。 ” 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （三）》之“《问询函二》之问题 1”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 九、《问询函（二）》之问题 3：关于主营业务。审核问询回复显示：（1） 公司于 2015 年 5 月与顺为投资签署相关投资协议，2015 年 11 月与小米科技有 限责任公司签订了《众筹合作协议》，与小米有品平台开始正式合作。公司于 2015 年 9 月与上海和丰永讯金融信息服务有限公司签订了《京东众筹平台项目 发起人协议》，与京东集团开始正式合作，后于 2015 年 10 月，京东集团关联 方京东数科以债转股的方式对公司进行增资成为发行人的股东。（2）发行人与 小米及京东电商平台不存在长期合作协议，但是双方会以年度为期限单位签署 对双方具有约束力的平台合作协议以及相关采购协议，相关协议一般为一年一 签或自动续期等签署方式。（3）发行人高性价比的产品具有较高的市场认可 度，具有较强价格竞争优势。 144 3-3-1-762 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 请发行人： （一）补充披露与京东集团及小米集团签署的众筹合作协议的主要内容、 双方权利义务、利润分配方式及其他特殊条款；说明众筹协议与对方入股发行 人是否为一揽子交易，上述商业安排的合理性，是否为行业惯例；京东集团及 小米集团入股发行人的时间与发行人创立时间相近，补充披露未作为发起人的 原因； （二）补充披露小米有品及京东商城针对单个品类签约的品牌商个数、平 均更换周期、更换原因；发行人在京东及小米的电商平台销售渠道是否以京东 集团及小米集团对发行人持股作为前提条件，持股情况的变动是否对发行人销 售渠道产生重大不利影响，发行人业务是否完整且独立于股东，是否具有直接 面向市场独立持续经营的能力；报告期内同一产品在上述电商平台销售单价、 毛利率是否与发行人拓展的其他第三方平台渠道存在差异的情形； （三）结合发行人与主要电商平台不存在长期合作协议的情形，详细论证 发行人保障与电商平台合作稳定性的措施及其有效性；电商平台未选择同行业 知名品牌商的原因及合理性；产品若被替换是否对发行人持续经营能力造成重 大不利影响及发行人的应对措施；中介机构作出发行人与电商平台客户的续签 维持难度预计不大的结论的依据； （四）充分解释发行人与小米集团、京东集团的持股及具体合作情况，并 对双方合作关系持续性及对发行人生产经营情况进行风险提示； （五）选取市场上与发行人可比竞品情况，量化分析发行人产品具有较强 价格竞争优势的依据。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （二）补充披露小米有品及京东商城针对单个品类签约的品牌商个数、平 均更换周期、更换原因；发行人在京东及小米的电商平台销售渠道是否以京东 集团及小米集团对发行人持股作为前提条件，持股情况的变动是否对发行人销 售渠道产生重大不利影响，发行人业务是否完整且独立于股东，是否具有直接 面向市场独立持续经营的能力；报告期内同一产品在上述电商平台销售单价、 毛利率是否与发行人拓展的其他第三方平台渠道存在差异的情形。 145 3-3-1-763 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 1、补充披露小米有品及京东商城针对单个品类签约的品牌商个数、平均更 换周期、更换原因 （1）品牌商个数 经公开渠道查询统计，小米有品及京东商城家居类产品的品牌入驻情况如 下： 平台 大类 类别 细分类别 品牌商数量 （个） 被子 9 枕头 6 床垫 14 床品件套 9 卧室家具 15 客厅家具 14 餐厅家具 9 电动家具 3 床品套件 335 被子被芯 500 枕头枕芯 410 沙发 500 床 254 床垫 312 家纺 小米有品 居家餐厨/家具家装 家具 家居家纺 京东商城 家纺 客厅 家具 卧室 注 1：品牌商数量统计截止日期为 2021 年 1 月 6 日，品牌商数量系通过小米有品、京东商 城网站公开信息手工统计，小米有品统计方式为上线产品的品牌数量，京东商城统计方式 为对应商品类别网页上方“品牌”栏目品牌个数； 注 2：细分类别主要根据发行人主要产品情况进行归类梳理，小米有品及京东商城相关大 类下亦包含如收纳用品、生活日用、家装软饰等其他类别。 （2）平均更换周期和更换原因 小米有品和京东商城是行业领先的开放电商平台，品牌方与平台开展合作 主要受双方合作意愿、相关产品情况、市场需求情况、规范运营情况等多方面 因素综合考虑。品牌方的平均更换周期主要根据双方合作情形决定，具体合作 期限系平台方商业秘密。 品牌商是电商平台的商业资源，优质品牌商可以为电商平台带来优质流 146 3-3-1-764 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 量，成交金额和服务收入，因此行业知名品牌资源是各大电商平台争夺的对 象。电商平台与品牌商建立合作后，终止合作的原因一般包括合作销售不达预 期、商家触发平台规则、客户投诉和服务质量等。除上述原因外，电商平台一 般不会主动与品牌商终止合作。 2、发行人在京东及小米的电商平台销售渠道是否以京东集团及小米集团对 发行人持股作为前提条件，持股情况的变动是否对发行人销售渠道产生重大不 利影响，发行人业务是否完整且独立于股东，是否具有直接面向市场独立持续 经营的能力 （1）发行人在京东及小米的电商平台销售渠道主要包括小米有品、小米商 城以及京东商城、京东自营，其中小米商城以及京东自营均由小米以及京东及 其相关方自主经营，小米商城以及京东自营所售 8H 产品均由该等平台运营方 向发行人进行采购。而小米有品以及京东商城属于主流开放电商平台，拥有大 量与平台无股权关系的商家入驻，如床垫品牌慕思与京东、小米并无股权关 系，但入驻了小米有品以及京东商城；由此，发行人入驻该等平台并不一定股 权投资为前提。 （2）根据发行人与和丰永讯签署的《京东众筹平台项目发起人协议》、与 京东集团签署的《 “京东 JD.COM”开放平台在线服务协议》等平台服务协议、 业务合作协议及与京东数科、当时发行人全体股东签署的《关于成都趣睡科技 有限公司之公司债转股增资协议》，均未约定发行人在京东平台销售以京东集团 对发行人持股作为前提条件，不存在京东集团或其关联方持股情况变动会影响 发行人销售渠道的约定，亦未禁止发行人在除京东之外的其他电商平台开展业 务。 （3）根据发行人与小米科技有限责任公司签署的《众筹合作协议》、与小 米集团签署的《有品平台服务协议》等平台服务协议、业务合作协议及与顺为 投资、当时发行人全体股东签署的《成都英睿诺企业管理有限公司之增资协 议》，李勇与天津金米签署的《成都趣睡科技有限公司股权转让合同》，均未约 定发行人在小米平台销售以小米集团对发行人持股作为前提条件，不存在小米 集团或其关联方持股情况变动会影响发行人销售渠道的约定，亦未禁止发行人 在除小米电商平台之外的其他电商平台开展业务。 147 3-3-1-765 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （4）历史上京东集团关联方及小米集团关联方持股情况的变动并未对发行 人销售渠道产生重大不利影响。根据京东集团及其关联方的确认，趣睡科技在 京东平台销售不以京东集团关联方京东数科对趣睡科技持股作为前提条件。根 据小米集团及其关联方的确认，小米集团不会因其关联方持有发行人股份情况 的变动而限制发行人在小米平台进行销售。 综上，发行人在京东及小米的电商平台销售渠道不以京东集团及小米集团 对发行人持股作为前提条件，电商平台通过股权投资与发展迅速的商家确立合 作关系和获得投资收益是行业内的普遍做法。持股情况的变动不会对发行人销 售渠道产生重大不利影响，发行人业务完整且独立于股东，具有直接面向市场 独立持续经营的能力。 3、报告期内同一产品在上述电商平台销售单价、毛利率是否与发行人拓展 的其他第三方平台渠道存在差异的情形 报告期内，公司 B2C 模式下同一产品在小米有品、京东商城及其他第三方 平台渠道的销售单价、毛利率情况如下： 产品 小米有品销售 均价（元） 京东商城销售 均价（元） 第三方平 台 1 均价 小米有 品毛利 率 京东商 城毛利 率 第三方平 台毛利率 2021 年 1-6 月 M3 床垫 8H-M3 1.2m 床 垫 8H-M3 1.5m 床 垫 8H-M3 1.8m 床 垫 1,105.80 1,353.57 1,181.58 33.20% 45.63% 37.48% 1,354.19 1,420.04 1,309.22 38.16% 41.16% 36.04% 1,422.29 1,514.96 1,385.69 36.58% 40.46% 34.91% 479.16 486.34 417.71 14.50% 15.77% 1.93% 571.69 559.21 506.80 15.42% 14.22% 4.63% 729.10 738.42 676.44 22.11% 23.60% 16.08% 820.27 852.24 760.43 21.12% 24.08% 14.89% M1 床垫 8H-M1 0.9m 床 垫 8H-M1 1.2m 床 垫 8H-M1 1.5m 床 垫 8H-M1 1.8m 床 148 3-3-1-766 国浩律师（上海）事务所 产品 补充法律意见书（八） 小米有品销售 均价（元） 京东商城销售 均价（元） 第三方平 台 1 均价 小米有 品毛利 率 京东商 城毛利 率 第三方平 台毛利率 145.28 129.59 129.20 38.24% 30.07% 30.48% 垫 Z2 波浪枕 Z2 波浪 枕枕头 2020 年度 M3 床垫 8H-M3 1.2m 床 垫 8H-M3 1.5m 床 垫 8H-M3 1.8m 床 垫 1,218.04 1,239.10 1,186.62 39.74% 40.92% 38.32% 1,415.83 1,397.54 1,327.96 41.94% 41.17% 38.21% 1,485.97 1,481.71 1,403.99 39.34% 39.17% 36.04% 471.65 476.55 422.08 13.83% 14.70% 3.83% 558.66 566.55 512.44 14.05% 15.79% 6.53% 727.19 736.00 680.51 22.46% 23.76% 17.31% 813.73 823.19 765.41 21.00% 21.92% 16.22% 138.47 127.93 136.49 34.24% 29.21% 37.93% M1 床垫 8H-M1 0.9m 床 垫 8H-M1 1.2m 床 垫 8H-M1 1.5m 床 垫 8H-M1 1.8m 床 垫 Z2 波浪枕 Z2 波浪 枕枕头 2019 年度 M3 床垫 8H-M3 1.2m 床 垫 8H-M3 1.5m 床 垫 8H-M3 1.8m 床 垫 1,259.94 1,242.64 1,292.24 41.19% 40.47% 42.66% 1,412.58 1,404.25 1,402.77 41.42% 41.08% 41.02% 1,495.02 1,514.16 1,538.86 38.51% 39.29% 40.27% M1 床垫 149 3-3-1-767 国浩律师（上海）事务所 产品 8H-M1 0.9m 床 垫 8H-M1 1.2m 床 垫 8H-M1 1.5m 床 垫 8H-M1 1.8m 床 垫 补充法律意见书（八） 小米有品销售 均价（元） 京东商城销售 均价（元） 第三方平 台 1 均价 小米有 品毛利 率 京东商 城毛利 率 第三方平 台毛利率 494.91 508.68 544.59 17.32% 19.56% 24.86% 578.99 601.61 658.12 16.57% 19.96% 26.58% 743.28 776.54 869.16 23.73% 26.99% 34.75% 828.07 863.31 922.93 21.92% 25.11% 29.95% 177.42 155.77 154.80 47.96% 40.72% 40.35% Z2 波浪枕 Z2 波浪 枕枕头 2018 年度 M3 床垫 8H-M3 1.2m 床 垫 8H-M3 1.5m 床 垫 8H-M3 1.8m 床 垫 1,241.39 1,269.64 1,283.81 38.53% 39.89% 40.56% 1,399.27 1,430.01 1,443.78 39.34% 40.64% 41.21% 1,470.89 1,517.33 1,507.80 34.51% 36.51% 36.11% 481.48 510.37 468.92 15.16% 19.96% 12.89% 566.38 598.65 578.81 14.35% 18.96% 16.19% 725.63 767.49 724.57 21.40% 25.69% 21.28% 807.31 855.53 806.10 19.30% 23.84% 19.18% 166.27 171.37 152.52 43.78% 45.46% 38.71% M1 床垫 8H-M1 0.9m 床 垫 8H-M1 1.2m 床 垫 8H-M1 1.5m 床 垫 8H-M1 1.8m 床 垫 Z2 波浪枕 Z2 波浪 枕枕头 注 1：“第三方平台”指除小米有品、京东商城外的其他平台，主要包括趣睡官网、拼 多多等；若该款产品在多个第三方平台进行销售，则将不同第三方平台视为同一平台计算 150 3-3-1-768 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 均价及毛利率。 公司 2020 年度及 2021 年 1-6 月各规格 M1 床垫在第三方平台的销售均价 及毛利率相对小米有品、京东商城较低，主要原因系第三方平台主要为拼多 多，公司 M1 产品参与拼多多“百亿补贴”营销活动，给予消费者较大的补贴 力度，公司 M1 产品的均价及毛利率有所降低。上述营销活动系公司为达到促 销目的的正常商业行为，具体产品、补贴前后的价格情况如下表所示： 商品规格 原标牌价（元） 活动价（元） 降价幅度 8H-M1 0.9m 床垫，玫瑰金 699 475 32.05% 8H-M1 1.2m 床垫，玫瑰金 799 570 28.66% 8H-M1 1.5m 床垫，玫瑰金 899 760 15.46% 8H-M1 1.8m 床垫，玫瑰金 999 856 14.31% 公司 2019 年各规格 M1 床垫在第三方平台的销售均价及毛利率相对小米有 品、京东商城较高，主要原因系第三方平台主要为环球捕手，而环球捕手的平 台费用（平台服务费及固定的推广服务费）相对其他平台较高，公司为保障自 身利益而提高在环球捕手平台上的商品价格。因环球捕手的平台费用过高，公 司已逐步停止在环球捕手平台的销售，并进一步拓展拼多多等第三方渠道。环 球捕手与小米有品、京东商城的平台服务费率对比情况如下： 平台名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 小米有品 公司平台净流水的 8% （ 非 众 筹 产 品 ， 其中部分家纺类生活 周边产品等为 13%或 10%）及成交订单总 额 的 10% （ 众 筹 产 品） 京东旗舰店 平台服务费均为公司 平台净流水的 6-8% （按照商品类别有所 差异） 环球捕手 不适用 2019 年度 2018 年度 公司平台 公司平台净流 公司平台净 净 流 水 的 水的 2%-10% 流 水 的 8% 8.5% （ 非 （非众筹产 （非众筹产 众 筹 产 品）及成交订 品）及成交 品 ） 及 成 单总额的 10% 订单总额的 交 订 单 总 （众筹产品， 10% （ 众 筹 额 的 10% 2018 年 11-12 产品） （众筹产 月为 6%） 品） 2018 年度-2020 年度的平台服务费均为公司 平台净流水的 6-8%（非众筹产品，按照商 品类别有所差异）及成交订单总额的 3% （众筹产品），2020 年小程序订单按 1%收 取 平台净流水的 3-12%（平 台服务费，按照商品类别 有所差异）+平台净流水的 不适用 10% （ 固 定 的 推 广 服 务 费） 公司 2017 年各规格 M3 床垫、M1 床垫、Z2 波浪枕枕头及 2018 年各规格 151 3-3-1-769 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） M1 床垫、Z2 波浪枕枕头在第三方平台的销售均价及毛利率相对小米有品、京 东商城较低，主要原因系发展初期第三方平台仅为趣睡官网，自身官网无平台 服务费，同时为积极拓展客户，客户可就购买价格、数量与公司进行友好协 商，上述差异系公司正常商业行为的结果。 （四）充分解释发行人与小米集团、京东集团的持股及具体合作情况，并 对双方合作关系持续性及对发行人生产经营情况进行风险提示； 1、充分解释发行人与小米集团、京东集团的持股及具体合作情况 （1）发行人与小米集团及其关联方的持股及具体合作情况 发行人与小米集团及其关联方的持股及具体合作情况如下： 1）2015 年 5 月 21 日，小米集团关联方顺为投资与趣睡有限及其股东李 勇、李亮、陈亚强、陈林签署《成都英睿诺企业管理有限公司之增资协议》，顺 为投资入股发行人。截至本补充法律意见书出具之日，顺为投资持有发行人 10.2064%股份。2016 年 3 月 15 日，李勇与小米集团关联方天津金米签署《成 都趣睡科技有限公司股权转让合同》，合同约定李勇将其所持趣睡有限 2.0000% 的股权以 300.0000 万元对价转让给天津金米。截至本补充法律意见书出具之 日，天津金米持有发行人 1.8485%股份。 2）发行人与小米集团的合作内容主要为平台服务及宣传推广等服务的采 购，以及通过线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团出售商品。具体如下： ① 报告期内，发行人通过入驻开设自营店铺的形式与小米有品开展合作 （B2C 平台模式） ，根据双方签订的平台服务协议，发行人需定期按照平台销售 额的一定比例向小米集团支付平台服务费。2018 年度、2019 年度、2020 年度 和 2021 年 1-6 月，发行人向小米集团支付的平台服务费分别为 1,134.40 万元、 2,513.65 万元、2,064.24 万元以及 910.41 万元； ② 报告期内，发行人按年度与小米集团签订了《推广合作协议》，发行人 产品可在有品内部的资源位（如热销榜、每日上新等板块）及外部广告渠道进 行宣传，以达到促销、推广的目的。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人向小米集团支付的宣传推广费分别为 419.34 万元、559.65 万 元、588.33 万元以及 162.68 万元； ③ 报告期内，发行人通过线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团出售床 152 3-3-1-770 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 垫、枕头等商品。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司向 小米集团的销售金额分别为 19,130.68 万元、14,736.18 万元、10,267.90 万元和 5,067.22 万元，占公司各期营业收入的比例分别为 39.83%、26.69%和 21.45%和 22.56%。 （2）发行人与京东集团的持股及具体合作情况 发行人与京东集团的持股及具体合作情况如下： 1）2015 年 9 月 6 日，京东数科与趣睡有限股东李勇、李亮、陈亚强、陈 林、顺为投资签署《北京京东尚博广益投资管理有限公司与李勇、李亮、陈亚 强、陈林、顺为投资关于成都趣睡科技有限公司之公司债转股增资协议》，京东 数科入股发行人。截至补充法律意见书出具之日，京东数科持有发行人 2.4713%股份。 2）发行人与京东集团的合作情况主要包括平台服务、宣传推广及物流服务 的采购，以及床垫、乳胶枕等家纺、家具产品的采购。具体如下： ①报告期内，发行人通过入驻开设自营店铺的形式与京东商城开展合作 （B2C 平台模式） ，根据双方签订的平台服务协议，发行人需定期按照平台销售 额的一定比例向京东集团支付平台服务费。为扩大受众群体范围，让更多的目 标客户认识、了解并信任 8H 品牌，最终实现购买并成为忠诚客户的目的，公 司向京东集团采购宣传推广服务，如购买东快车和京东海投等宣传推广工具， 并公允支付宣传推广费。此外，发行人还向京东集团（主要为西安京东讯成物 流有限公司、四川京邦达物流科技有限公司）采购物流服务。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人向京东集团支付的平台服务、宣传推 广及物流服务的采购费用分别为 1,306.01 万元、2,625.11 万元、2,351.35 万元和 1,174.71 万元； ②报告期内，京东集团（主要为北京京东世纪贸易有限公司）向发行人采 购床垫、乳胶枕等家纺、家具产品。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人向京东集团销售产品的金额分别为 205.01 万元、1,105.89 万 元、1,605.06 万元以及 1,646.68 万元，占公司各期营业收入的比例分别为 0.43%、2.00%、3.35%和 7.33%。 2、对双方合作关系持续性及对发行人生产经营情况进行风险提示 153 3-3-1-771 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 公司产品主要通过线上渠道进行销售，报告期内小米集团和京东集团均为 公司的前五大客户且最近一期为发行人前五大供应商。小米集团为公司关联 方，京东集团之关联方京东数科为公司股东。截至目前，公司与小米集团和京 东集团合作稳定，如果未来小米集团和京东集团减少向公司的采购，其经营策 略进行重大调整或其他原因，导致公司与小米集团和京东集团的合作不可持 续，将有可能对公司经营业务产生较大不利影响。 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （三）》之“《问询函二》之问题 3”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 十、《问询函（二）》之问题 4：关于核心技术。审核问询回复显示：（1） 公司对于同一款产品，一般会选择 2-3 家供应商为同一款产品代工。发行人与 廊坊华日家具股份有限公司之间就对方使用发行人实用新型专利权发生过纠 纷。（2）截至 2020 年 6 月 30 日，公司研发人员数量为 36 人。报告期内研发 人员离职率为 18.52%、19.44%、30.19%、25.00%。（3）公司的产品研发基于 用户的实际操作和使用体验为核心，产品开发注重模拟用户的操作感受。发行 人在线上渠道销售及对新生代消费者的理解方面较同行业其他公司具有一定的 优势。 请发行人： （一）补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入 及占比情况，说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商 进行生产的方式及过程；针对选择多家供应商生产的产品，说明保障相关专 利、知识产权的措施，是否存在泄密风险；补充披露发行人与廊坊华日家具股 份有限公司专利纠纷的具体情况，泄密的原因及后续改进情况； （二）补充披露发行人研发人员的教育背景、学历构成、平均薪酬与同行 业对比情况，说明报告期内离职率升高的原因及合理性，是否对发行人构成重 大不利影响； （三）补充披露研发环节组织架构及人员的具体安排、业务流程、内部控 制措施及实际执行情况；说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的 154 3-3-1-772 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 来源，结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞争 优势及其可持续性。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入 及占比情况，说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商 进行生产的方式及过程；针对选择多家供应商生产的产品，说明保障相关专 利、知识产权的措施，是否存在泄密风险；补充披露发行人与廊坊华日家具股 份有限公司专利纠纷的具体情况，泄密的原因及后续改进情况 1、补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入及占 比情况，说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商进行 生产的方式及过程 （1）补充披露报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入及 占比情况 报告期内发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入及占比情况如 下： 单位：万元 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月 主营业务涉及使 用发行人专利的 营业收入 44,554.84 47,296.87 37,480.88 15,936.65 营业收入 48,031.25 55,218.45 47,861.16 22,458.06 占比 92.76% 85.65% 78.31% 70.96% 报告期内，发行人主营业务涉及使用发行人专利的营业收入占总收入的比 例分别为 92.76%、85.65%、78.31%和 70.96%，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月占比相对较低的主要原因系发行人部分产品对应的专利在申请进程 中。 （2）说明发行人在不涉及生产环节的情况下，将相关专利授权外包商进行 生产的方式及过程 针对发行人委托外包生产相关厂商生产的相关产品，发行人通过专利技术 授权书对外包商进行了授权，外包商获取专利技术授权书后进行相关产品的生 155 3-3-1-773 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 产。根据专利技术授权书，外包供应商未经发行人授权不得将已授权的商标、 专利使用至第三方产品。如由此给发行人造成损失的，均由外包供应商承担。 授权期限自发行人与各外包供应商采购合同生效之日起至采购合同终止之日。 2、针对选择多家供应商生产的产品，说明保障相关专利、知识产权的措 施，是否存在泄密风险 针对选择多家供应商生产的产品，保障相关专利、知识产权的措施具体如 下： ① 通过申请知识产权予以保护 为防止核心技术外泄，发行人已就业务中涉及的相关智力成果及时申请知 识产权予以保护。发行人持有的商标、专利等知识产权详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”之“（六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情 况”及《补充法律意见书（一）》“十、发行人的主要财产”之“（六）商标、专 利、著作权、域名等无形资产情况”。通过及时申请知识产权，发行人可以有效 的防止相关智力成果被外包供应商抢注或窃取。 ② 通过合同约定予以保护 公司与各外包供应商之间签署的采购合同中均对外协采购模式下的产品知 识产权进行了约定，该等产品的知识产权均归公司所有；并在合同中约定各外 包供应商对其所知悉的或从公司得到的任何与双方合作相关的保密信息应当予 以保密，如外包供应商违反该等约定，侵犯公司知识产权或商业秘密，公司将 按照合同约定进行索赔，以保护公司的合法权益。 ③ 通过制度规范予以保护 公司已制定了《供应商评估标准及质量管理规范》《供应商管理制度》等内 控制度，并在与各外包供应商合作过程中严格执行该等制度。根据该等制度， 由公司派专人对生产过程的工艺执行情况进行不定期的检查，对于工艺检查过 程中发现的不符合约定的情况，通知相关供应商立即纠正整改。通过制度规范 及实际检查，公司可以及时发现外包供应商是否存在侵犯公司知识产权的情 形，对于存在违规行为的外包供应商在必要时及时进行替换。 ④ 通过舆情监管予以保护 公司重视各大电商平台、消费者及社会媒体平台反馈的公司产品及同行业 156 3-3-1-774 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 竞争对手产品信息，并通过定期全网舆情检索的方式，及时跟踪了解发行人合 作的外包供应商是否存在未经发行人授权擅自使用发行人的商标、专利等知识 产权及商业秘密，侵犯发行人核心技术及合法权益的情形。 ⑤ 通过员工管理予以保护 公司已与研发人员签署劳动合同或聘用协议、保密协议，明确约定保密信 息范围、保密责任、竞业禁止要求、知识产权归属、违约责任等事项。公司严 格执行保密条款，并加强对员工保密培训，提高员工在工作中的保密意识和风 险防范意识。此外，公司加大了保密技术投入，通过采用文件加密等技术，防 止技术参数等核心资料外泄。 综上所述，发行人保障相关专利、知识产权的措施较为完善，相关专利、 知识产权泄密风险较小。 3、补充披露发行人与廊坊华日家具股份有限公司专利纠纷的具体情况，泄 密的原因及后续改进情况。 （1）具体情况 经本所律师核查，发行人诉廊坊华日家具股份有限公司侵害实用新型专利 权纠纷一案（（2020）冀 01 知民初 816 号）的具体情形如下： 廊坊华日家具股份有限公司系发行人外包供应商，双方合作期间，廊坊华 日家具股份有限公司未经发行人许可，通过小米有品销售华日家居简约智能多 功能充电实木床，侵犯公司持有的“一种静音排骨架及静音床具”（专利号为 ZL201821368764.6）实用新型专利，发行人于 2020 年 6 月 28 日向河北省石家 庄市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1）请求判令被告立即停止制造、销售、许诺销售被控侵权产品，收回并销 毁被控侵权产品； 2）请求判令被告销毁有关被控侵权产品的全部宣传资料并删除互联网及社 交平台中有关被控侵权产品的宣传内容； 3）请求判令被告将被控侵权产品从小米有品等小米系电商平台下架、从其 他线上或线下销售渠道下架； 4）请求判令被告销毁制造被控侵权产品的专用模具及全部库存； 5）请求判令被告赔偿原告经济损失 200,000 元人民币，及合理支出 18,500 157 3-3-1-775 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 元人民币； 6）请求判令被告承担本案诉讼费用。 本案于 2020 年 7 月 8 日被河北省石家庄市中级人民法院立案，后双方达成 和解，廊坊华日家具股份有限公司已停止相关侵权行为并承诺不再未经授权使 用趣睡科技持有的专利、商标或其他专有技术。2020 年 7 月 28 日，发行人向 河北省石家庄市中级人民法院申请撤诉。2020 年 7 月 30 日，河北省石家庄市 中级人民法院出具《民事裁定书》（（2020）冀 01 知民初 816 号），裁定准许发 行人撤回起诉。 （2）泄密原因 经本所律师核查，泄密原因系廊坊华日家具股份有限公司为发行人外包供 应商，在双方合作过程中，授权廊坊华日家具股份有限公司使用发行人持有的 “一种静音排骨架及静音床具”（专利号为 ZL201821368764.6）实用新型专 利，后廊坊华日家具股份有限公司未经发行人授权，在自有产品中使用前述专 利。 （3）后续改进情况 1）本案发生后，经过发行人积极维权，廊坊华日家具股份有限公司已停止 使用“一种静音排骨架及静音床具”（专利号为 ZL201821368764.6）实用新型 专利并将相关产品下架。同时，廊坊华日家具股份有限公司于 2020 年 10 月出 具承诺函： “自本承诺函签署之日，本公司如果未经授权使用趣睡科技持有的专 利、商标或其他专有技术，如因侵犯趣睡科技专利、商标或其他专有技术给趣 睡科技造成损失的，该等损失均由本公司承担。”除上述情形外，不存在其他外 包供应商擅自使用公司技术和专利或其他侵权行为 2）在外协采购模式下，为避免公司专利等核心技术外泄，加强对公司专利 等核心技术的管理，公司已采取多种方式加强对核心技术的保护。具体措施如 下： ① 通过申请知识产权予以保护 对于发行人产品设计的核心技术，发行人已及时申请知识产权予以保护。 发行人持有的商标、专利等知识产权详见《律师工作报告》“十、发行人的主要 财产”之“ （六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情况”及《补充法律意 158 3-3-1-776 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 见书（一）》“十、发行人的主要财产”之“（六）商标、专利、著作权、域名等 无形资产情况”。通过及时申请知识产权，发行人可以有效的防止相关智力成果 被外包供应商抢注或窃取。 ② 通过合同约定予以保护 公司与各外包供应商之间签署的采购合同中均对外协采购模式下的产品知 识产权进行了约定，该等产品的知识产权均归公司所有；并在合同中约定各外 包供应商对其所知悉的或从公司得到的任何与双方合作相关的保密信息应当予 以保密，以保护公司产品的核心技术。 ③ 通过制度规范予以保护 公司已制定了《供应商评估标准及质量管理规范》《供应商管理制度》等内 控制度，并在与各外包供应商合作过程中严格执行该等制度。根据该等制度， 由公司派专人对生产过程的工艺执行情况进行不定期的检查，对于工艺检查过 程中发现的不符合约定的情况，通知相关供应商立即纠正整改。通过制度规范 及实际检查，公司可以及时发现外包供应商是否存在侵犯公司知识产权的情 形，对于存在违规行为的外包供应商在必要时及时进行替换。 ④ 通过舆情监管予以保护 公司重视各大电商平台、消费者及社会媒体平台反馈的公司产品及同行业 竞争对手产品信息，并通过定期全网舆情检索的方式，及时跟踪了解发行人合 作的外包供应商是否存在未经发行人授权擅自使用发行人的商标、专利等知识 产权及商业秘密，侵犯发行人核心技术及合法权益的情形。 ⑤ 通过员工管理予以保护 公司已与研发人员签署劳动合同或聘用协议、保密协议，明确约定保密信 息范围、保密责任、竞业禁止要求、知识产权归属、违约责任等事项。公司严 格执行保密条款，并加强对员工保密培训，提高员工在工作中的保密意识和风 险防范意识。此外，公司加大了保密技术投入，通过采用文件加密等技术，防 止技术参数等核心资料外泄。 （二）补充披露发行人研发人员的教育背景、学历构成、平均薪酬与同行 业对比情况，说明报告期内离职率升高的原因及合理性，是否对发行人构成重 大不利影响； 159 3-3-1-777 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 1、发行人研发人员的教育背景、学历构成情况 单位：人 教育背景 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 硕士及以上 2 3 2 2 本科 19 20 14 13 本科以下 13 16 21 14 总计 34 39 37 29 本科及以上学 历占比 61.76% 58.97% 43.24% 51.72% 发行人研发人员的教育背景多为纺织工程、服装设计与工程、艺术设计等 专业，具备良好的行业认知与研发经验。 2、发行人研发人员平均薪酬与同行业对比情况 （1）发行人与同行业可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 单位：万元/人 可比公 司 2021 年 1-6 月 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2020 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2019 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 2018 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 喜临门 N/A 0.80% 8.69 0.70% 7.24 0.62% 4.61 0.47% 梦百合 N/A 0.51% 9.47 0.52% 15.64 0.70% 13.61 0.60% N/A 0.80% 10.51 0.91% 8.71 0.83% 14.96 0.87% N/A 1.16% 17.79 1.15% 17.84 1.31% 15.62 1.22% N/A N/A 8.96 1.35% 9.13 1.41% 3.22 0.59% N/A N/A 13.51 1.26% 18.88 1.72% 8.08 0.73% N/A N/A 13.94 0.78% 8.25 0.47% 10.95 0.70% 6.13 1.20% 10.53 0.88% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 顾家家 居 水星家 纺 梦洁股 份 富安娜 罗莱生 活 趣睡科 技 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，由于每个公司计入 研发费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪 酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 2018 年发行人研发人员职工薪酬低于梦百合、顾家家居、水星家纺，2019 年低于梦百合、水星家纺、富安娜，2020 年低于水星家纺、罗莱生活、富安 160 3-3-1-778 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 娜，高于其他可比公司，整体处于可比公司人均薪酬区间内，主要系发行人无 生产环节，主要通过自主研发加外包生产的模式实现产品采购，因此研发人员 投入相对较高，研发人员薪酬处于行业较高水平。 （2）发行人与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比情况 公司与同业务模式可比公司研发费用中人均职工薪酬对比如下： 单位：万元/人 可比公 司 三只松 鼠 小熊电 器 石头科 技 趣睡科 技 2021 年 1-6 月 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 N/A 2020 年度 2019 年度 2018 年度 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 人均 薪酬 职工薪 酬/收入 0.37% 19.34 0.42% 16.24 0.38% 12.61 0.40% N/A 1.58% 13.03 1.14% 13.01 1.17% 14.28 0.97% N/A 5.09% 45.19 3.81% 48.32 3.14% 46.97 2.66% 6.13 1.20% 10.53 0.88% 11.78 0.78% 12.90 0.74% 注：可比公司研发费用人均薪酬=研发费用中职工薪酬/技术人员数量，由于每个公司计入 研发费用职工薪酬的人员不同，存在包括其他人员的可能，因此无法保证可比公司职工薪 酬准确性。数据来源：上市公司公开信息。 由上表可知，除石头科技研发人员人均薪酬较高、三只松鼠人均薪酬逐步 提升外，报告期内公司研发人员人均职工薪酬与小熊电器基本接近，整体处于 行业可比区间内，具有合理性。 3、报告期内离职率升高的原因及合理性 报告期内研发人员及核心技术人员的离职率情况如下： 单位：人 项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 研发人员 34 39 37 29 离职人数 15 22 16 7 离职率 30.61% 36.07% 30.19% 19.44% 核心技术人 员 5 5 5 5 离职人数 0 0 0 0 离职率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 161 3-3-1-779 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 报告期内，发行人研发人员离职率分别为 19.44%、30.19%、36.07%和 30.61%，主要变动原因包括个人职业发展考虑、工作地选择与出差安排较多等 因素，发行人 2019 年及 2020 年离职人数增加主要原因系报告期内发行人持续 拓展智能家居品类产品体系，随着发行人经营规模与品牌声誉的逐步提升，对 相关产品研发迭代要求进一步提升，对新材料、新工艺等方面的要求持续提 升，需要持续招募具备互联网思维、持续创新的研发人员。基于上述因素，相 关研发支持人员变动更替的情况有所增加。 结合上述离职研发人员在公司的任职时间、所任职务及对公司研发工作的 实际贡献程度等综合判断，大部分离职员工主要参与基础产品开发支持工作， 离职人员的可替代性较强，离职研发人员对公司的研发整体影响较小。同时， 报告期内，公司核心技术人员保持稳定，不存在变动情况。综上，报告期内发 行人研发人员离职率有所升高具备一定合理性，未对发行人构成重大不利影 响。 （三）补充披露研发环节组织架构及人员的具体安排、业务流程、内部控 制措施及实际执行情况；说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的 来源，结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞争 优势及其可持续性。 1、补充披露研发环节组织架构及人员的具体安排、业务流程、内部控制措 施及实际执行情况 （1）研发环节组织架构及人员具体安排 公司研发部门主要负责公司产品的研究与开发工作，具体工作内容包括行 业调研与市场研究、产品开发设计、产品质量标准设定等方面。发行人的研发 人员主要按照所负责的原材料进行分类，例如按照乳胶、记忆绵、木材、纺织 料等原材料进行人员分类，同时，亦根据产品所属原材料的不同，由负责对应 原材料的研发团队配合对接相关的供应商，进行产品开发。 公司研发环节组织架构及人员具体安排情况如下： 截至 2021 年 6 月 30 日止，公司研发环节组织架构及人员具体安排情况如 下： 部门 工作内容 162 3-3-1-780 人数 国浩律师（上海）事务所 研发一组 研发二组 研发三组 研发四组 研发五组 补充法律意见书（八） 负责床垫品类的产品开发，主要涉及乳胶及记忆绵两大材料。具体工 作包含：现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发；根据用 户反馈数据、行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途径；新产 品试制打样，产品指标制定 负责软体家具的产品开发，主要涉及海绵、木材、皮质面料等材料。 具体工作包含：现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发； 根据用户反馈数据、行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途 径；新产品试制打样，产品指标制定 负责木质家具品类的产品开发。具体工作包含：现有产品的升级优 化，应用领域拓展；新产品开发；根据用户反馈数据、行业发展趋势 等等设计产品优化和产品开发途径；新产品试制打样，产品指标制定 负责枕头品类的产品开发，主要涉及乳胶及记忆绵两大材料。具体工 作包含：现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发；根据用 户反馈数据、行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途径；新产 品试制打样，产品指标制定 负责其余家纺品类的产品开发，主要涉及纺织料等材料。具体工作包 含：现有产品的升级优化，应用领域拓展；新产品开发；根据用户反 馈数据、行业发展趋势等等设计产品优化和产品开发途径；新产品试 制打样，产品指标制定 合计 9 7 8 8 7 39 发行人建立了完善的研发管理体系。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司拥有 研发技术人员 34 人，占公司员工总人数的 25.37% %。最近两年内，核心技术 人员未发生变化。 （2）研发业务流程 根据产品种类不同，公司研发业务流程略有差异，具体如下： 产品 种类 家具 类产 品 产品细分 品类 主要产品 床垫产品 床垫 沙发产品 沙发 床类产品 实木床、 软床等 其他家具 产品 实木家 具、床头 柜 研发过程 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→初步选材 评审→确认打样要求→首轮样品打样→样品评审，收集意 见，根据舒适性，调整材料配置→二轮打样，样品体验→ 细节调整完善→定稿打样，样品检测→产前样确认评审→ 包装设计 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→确定细化 方案，初步选材→确认打样要求→首轮样品打样→样品评 审、收集意见，调整方案→二轮打样，样品体验→坐感靠 感等细节调整完善→定稿打样，样品检测→产前样确认评 审→包装设计 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产品具体 设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样→样品评审， 收集意见，调整方案→二次打样，确认样品→调整完善细 节→定稿打样，样品检测→产前样确认评审→包装设计 市场调研→公司内部立项→产品总体设计方案→产品具体 设计、工艺研究等细节方案制订→首轮打样→样品评审， 收集意见，调整方案→二次打样，确认样品→调整完善细 节→定稿打样，样品检测→产前样确认评审→包装设计 163 3-3-1-781 国浩律师（上海）事务所 产品 种类 家纺 类产 品 产品细分 品类 补充法律意见书（八） 主要产品 枕头产品 枕头、腰 靠、护颈 枕 被子产品 被子 生活周边 产品 针织套 件、窗 帘、软席 和眼罩 研发过程 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产品配置 →根据产品情况，订制模具开模→枕芯打样、回弹、气味 等测试→样品评审，收集意见，调整方案→产品初期整体 打样→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产前样确认 评审→包装设计 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产品配 置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→样品测试， 收集意见，调整方案→确定外观→样品二次打样→产品检 测→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产前样确认评 审→包装设计 市场调研→内部立项→产品总体设计方案→确定产品配 置、设计、工艺→初步选材评审→首轮打样→样品测试， 收集意见，调整方案→确定外观→样品二次打样→产品检 测→调整完善细节→定稿打样，样品检测→产前样确认评 审→包装设计 （3）内部控制措施 公司制定了《产品研发管理办法》、 《BOM 表管理程序》、《研发设备管理制 度》、《研发知识产权控制程序》、《样品管理办法》等制度文件，对研发各阶段 及财务核算流程进行了严格的管控。公司对产品研发各环节的内部控制具体流 程如下： 产品研发节点 市场调研 立项 产品设计 产品试制 产品评审 产品认证及专 利申请 资料验收及存 档 内部控制要点 内部控制文档 根据产品所属行业发展趋势，分析市场竞 品主要功能及价格，提炼产品主要功能 点，形成市场分析报告 依据市场调研情况，进行产品定义，提起 研发项目立项申请 收集外观效果、面料、颜色、材料等具体 要求及可参考的技术资料，形成产品初步 设计方案 依据产品模型图纸，确认产品尺寸、面 料、材料等细节方案，进行各类样品测试 修改及确认 《市场分析报告》 《产品立项报告》 《产品模型文件或图纸》 《产品结构方案》、《产品改 善记录》 进行产品样品评审及体验，确认样品方案 《产品评审记录》 完成第三方检测，出具检测报告，完成细 节测试要求。进行产品认证、鉴定和证书 办理，专利及软件著作权申请 产品评审资料、检测报告等技术资料验证 归档 《产品检测项目清单》、 《产 品检测报告》 、《产品研发管 理办法》 / 公司通过上述制度实现了对研发项目调研、立项、实施的过程管理和研发 资料及成果的保护，明确了研发支出核算范围及会计处理等，确保研发业务流 程及财务核算符合相关法律法规要求。 164 3-3-1-782 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2、说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的来源，结合可比公 司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞争优势及其可持续 性。 （1）说明发行人对比同行业公司在获取消费者需求优势的来源 1）从销售模式方面看，公司摒弃了同行业公司大多采用的多级分销模式， 而是直接通过线上渠道触达终端消费者，采用 B2C、B2B2C 等电商渠道模式， 报告期各期公司线上渠道销售占比均超过 97%。公司通过电商平台进行线上销 售，结合电商平台实时反馈的消费者评价体系，实现与用户的直接高效沟通。 相较于传统的线下经销或者直销，中间环节较多，终端用户的反馈传递的效率 及收集覆盖面会受到一定影响，不利于及时获取消费者需求，无法实现快速的 需求响应。 公司高度重视用户反馈。用户在电商平台发布其收到产品后的使用体验， 公司安排专人每月开展针对上月各个电商平台的用户评价收集工作，并针对用 户反馈的相关问题进行数据分析，将重点涉及的如品控、物流、客服等方面的 问题及时反馈给公司各个部门，由相关部门牵头进行产品或流程改进，进而实 现对消费者需求的及时响应。 2）从公司发展历程及产品研发流程看，公司创始团队秉持互联网品牌思 维，自创立之初即严格要求产品团队遵循以消费者需求为导向的产品设计研 发，代入使用场景进行产品开发研判，进而能够较为充分地满足消费者的需 求。 公司产品团队高度重视用户调研，在前期市场调研、产品开发、后期改进 等环节中，产品经理亦通过电商平台大数据实时关注消费者购买需求及评价， 并以此为依据推陈出新，开展产品设计及改进。 同时，由于发行人采取“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，公司 相较于重资产的生产经营模式，经营方面更加灵活，故此在获取消费者各方面 需求后，能够快速迎合消费者认知、审美、健康诉求，行业技术变革、环保需 求等种种变化，通过产品快速迭代优化提升产品竞争力。 （2）结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等进一步分析发行人的竞 争优势及其可持续性 165 3-3-1-783 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 1）可比公司净利率情况 可比公司 2018 年 2019 年 2020 年度 2021 年 1-6 月 喜临门 -10.06% 8.47% 6.24% 7.81% 梦百合 6.45% 10.24% 6.38% 0.63% 顾家家居 10.97% 11.00% 6.84% 9.77% 水星家纺 10.48% 10.51% 9.05% 10.14% 梦洁股份 4.02% 3.64% 2.11% 4.81% 富安娜 18.62% 18.17% 17.97% 16.04% 罗莱生活 11.32% 11.50% 12.08% 11.22% 可比公司均值 7.40% 10.51% 6.24% 8.63% 趣睡科技 9.13% 13.39% 14.18% 14.68% 数据来源：上述可比公司数据来源于其披露的年度报告。 报告期内，同行业可比公司净利率均值分别为 7.40%、10.51%、8.67%和 8.63%，同行业内不同可比公司的净利率波动情况有所差异；报告期内，发行人 净利率分别为 9.13%、13.39%、14.18%和 14.68%，整体而言，公司净利润总额 快速增长，净利率有所提高。 具体而言，随着公司品牌知名度进一步提升，加大产品创新力度，业务持 续拓展，提升运营效率，发行人净利率逐步提升，2018 年净利率处于同行业可 比公司平均水平；2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月净利率处于同行业可比公 司前列，仅低于富安娜。 从业务模式上看，公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式， 合理控制期间费用，并通过高效的内部运营效率、良好的供应链管控与精细化 销售采购管理，持续提升公司盈利水平，预计未来净利率有望进一步维持较高 水平，实现持续增长。 2）研发费用金额及占比情况 公司研发费用金额与可比公司对比情况如下： 单位：万元 可比公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 喜临门 7,571.19 12,459.91 12,232.87 8,219.26 梦百合 6,025.99 11,015.59 10,122.99 8,884.89 顾家家居 12,210.50 20,678.58 19,796.35 13,689.72 166 3-3-1-784 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 水星家纺 2,996.09 6,394.07 7,612.95 6,896.09 梦洁股份 3,550.13 7,672.31 8,671.88 3,090.31 富安娜 2,645.23 7,017.60 7,665.42 3,956.87 罗莱生活 5,023.39 10,149.85 9,999.80 12,550.44 可比公司均值 5,717.50 10,769.70 10,871.75 8,183.94 趣睡科技 376.37 614.86 630.92 533.53 注：上述可比公司数据来源于其披露的定期报告 公司研发费用占营业收入比例与可比公司对比情况如下： 可比公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 喜临门 2.44% 2.22% 2.51% 1.95% 梦百合 1.55% 1.69% 2.64% 2.91% 顾家家居 1.52% 1.63% 1.78% 1.49% 水星家纺 1.85% 2.11% 2.54% 2.54% 梦洁股份 3.49% 3.46% 3.33% 1.34% 富安娜 2.02% 2.44% 2.75% 1.36% 罗莱生活 1.99% 2.07% 2.06% 2.61% 可比公司均值 1.86% 1.99% 2.30% 1.96% 公司 1.68% 1.28% 1.14% 1.11% 注：上述可比公司数据来源于其披露的定期报告。可比公司均值系加权平均计算，由可比 公司合计研发费用除以合计营业收入计算得出。 公司研发费用金额及研发费用占营业收入比例较同行业上市公司相比较 低，主要原因为公司研发重点体现在产品的创新设计，如功能设计、结构设计 等方面，对于产品物料的消耗较少。由于公司采用代工生产的模式，在产品开 发的过程中，新产品试生产亦委托外包厂商实施，并单独约定试生产费用。因 此，公司无需购置生产所需的厂房和设备，固定投入较少，研发成本相对较 低。综上，鉴于公司研发模式与同行业可比公司不同，研发费用及研发费用占 营业收入比例低于同行业可比公司具有合理性。 3）结合上述进一步分析发行人的竞争优势及其可持续性 ① 业务模式方面 报告期内公司净利率水平持续提升，充分体现了公司的全流程经营管理优 势。产品开发环节，公司严格贯彻以消费者需求为中心，精准选品集中优势打 167 3-3-1-785 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 造爆款；产品设计环节，新材料应用提升品质、主材通用降低采购成本；生产 环节，公司通过突出的供应链管理能力，结合下游竞争充分的供应体系开展生 产；销售环节，公司实现线上渠道全覆盖，通过快速的响应速度触达消费者， 进行持续的产品改进；售后环节，公司通过设定床垫试睡期、良好的客服响应 等增强用户粘性及体验度。 整体而言，公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，合理控 制期间费用，并通过高效的内部运营效率、良好的供应链管控与精细化销售采 购管理，持续提升公司盈利水平，预计未来净利率有望进一步维持较高水平， 实现持续增长。 ② 研发定位与研发投入方面 发行人具备针对性的研发定位。公司的产品研发基于用户的实际操作和使 用体验为核心，产品开发非常注重模拟用户的操作感受。多年来公司对线上渠 道用户反馈的感知、积累与改进使公司对互联网市场及用户具备深刻的理解， 尤其是对用户使用体验的理解。基于上述特点，发行人在线上渠道销售及对新 生代消费者的理解方面较同行业其他公司具有一定的优势。 随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家纺行业内传统的产品设计逐 渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出现，同时产品功能性日益多 样，以功能为导向智能化产品逐渐推出。基于上述的发展趋势，发行人可以不 受生产端产线特点的束缚，通过更加高效、灵活的内部运营研发机制、更加广 阔的供应商合作选择，紧跟市场需求趋势，进行针对性的产品研发，同时结合 消费者网上的实时反馈，不断改进研发速度和方式，推陈出新，从而准确把握 用户需求，使公司产品销量最大化。 报告期内，公司研发投入总体呈现稳定增长趋势，研发费用占营业收入的 比例逐年提升。公司研发费用金额及研发费用占营业收入比例虽较同行业上市 公司相比较低，其主要原因系研发模式与同行业可比公司不同，具备一定合理 性。未来，发行人将进一步加强公司在软体家具、木质家具、家纺等产品的基 础材料研究和基础技术研究，从结构、材料、质量等产品关键属性进一步提 升。未来，发行人的研发投入预计将持续提升，技术竞争具备可持续性。 综上所述，结合可比公司利润率、研发费用金额及占比等情况，公司具备 168 3-3-1-786 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 一定的竞争优势，且竞争优势具有可持续性。 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （三）》之“《问询函二》之问题 4”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 十一、《问询函（二）》之问题 6：关于创业板定位。招股说明书披露，发 行人超过 50%的公司产品款式使用新材料。公司主用“外包生产+互联网销 售”的轻资产经营模式。公司主要通过线上渠道触达终端消费者，公司与核心 销售渠道建立了战略合作关系。 请发行人： （一）结合发行人超过 50%的产品款式使用新材料，但发行人采用外包生 产模式的情形，补充披露发行人所采用的新材料相关技术、专利是否为发行人 独家享有，是否存在独家采购渠道；结合市场上竞品的新材料使用情况说明发 行人产品与技术的先进性； （二）补充披露发行人与核心销售渠道建立的战略合作关系的具体方式及 内容，是否签订长期合作协议，相关协议对双方的约束力及其持续性；若无相 关战略合作关系的具体体现，请使用事实性描述语言并删除相关表述； （三）结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类产品 市场占有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，分析发行人是否符 合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》的要求。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，说明针对发行人是否符合创 业板定位的核查意见及相关依据。 回复： （一）结合发行人超过 50%的产品款式使用新材料，但发行人采用外包生 产模式的情形，补充披露发行人所采用的新材料相关技术、专利是否为发行人 独家享有，是否存在独家采购渠道；结合市场上竞品的新材料使用情况说明发 行人产品与技术的先进性； 1、结合发行人超过 50%的产品款式使用新材料，但发行人采用外包生产模 式的情形，补充披露发行人所采用的新材料相关技术、专利是否为发行人独家 169 3-3-1-787 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 享有，是否存在独家采购渠道 经与发行人及发行人的主要供应商访谈了解，发行人供应商的原材料主要 系供应商自选自采，亦存在部分产品由发行人建议供应商选择部分特殊物料， 由供应商进行特殊物料采购的情况。发行人产品采用的新材料相关技术、专利 系由对应的新材料供应商享有，并非由发行人独家享有。相关技术专利通过对 应的新材料供应商以授权的方式开展产品物料合作。 发行人报告期内产品主要涉及的特殊物料供应商包括： 序号 名称 1 S.Cafe®咖啡纱 2 3 4 CLEAN COOL 面料 杜邦 Sorona 纤 维 瑞典 Polygiene 抑菌材料 主要特点 对应合作厂家 S.Cafe®咖啡纱是将咖啡渣经过萃取和低温高压工艺，添 加到排汗纤维中的科技面料 CLEANCOOL 面料具备沟槽状纤维截面，同时面料内添 加了 Silver Inside 银基抗菌物质 杜邦 Sorona 纤维核心原料来自植物的糖份。由 Sorona 纤 维制成的记忆面料拥有塑形性与折叠恢复性 台湾兴采 上海兴诺康纶 Polygiene 利用回收银制成的银盐（氯化银）进行制造 Polygiene AB （瑞典） 美国杜邦公司 5 Schcott 乳胶 采用新一代乳胶发泡工艺，提升乳胶性能 江苏江盈 6 德国 Evolon 防 螨布料 来自德国科德宝的 Evolon 防螨面料，具有致密结构 德国科德宝 7 桉树纤维面料 奥地利兰精公 司 8 石墨烯面料 天然桉树纤维通过纳米技术织成面料，具有透气、柔软 的特点 石墨烯功能纱线和棉纤维交织捆绑，有助于提升面料的 柔软度和吸湿性 采用微晶覆膜工艺打造的全新一代科技布，较为环保 萧山恒业 TPE 软管是优质睡眠填充物，软管质量轻，抗挤压，拥 有较好的韧性 瑞佳源 通过液固相转变来控制温度,在纤维内部添加相变微胶 囊，使得纤维具有一定的控温效果 瑞佳源 9 10 科技布“全面 皮” TPE 软管（聚 烯烃系复合树 脂） 杭州美信 11 控温纤维 12 凉感竹纤维面 料 通过提高纤维的光滑度获得凉感 瑞佳源 13 除甲醛面料 通过光触媒处理，使得面料具有除甲醛功能 数马 14 超冷感面料 通过在纤维内部添加玉石粉末，使得纤维具有接触冷感 瑞佳源 15 隔热面料 16 除醛剂 17 抗菌剂 通过有机聚合物的长链结构锁住细菌，抑制细菌的生长 日本大和 18 FULLAIR4D 空气纤维 （TPEE） 采用欧盟食品级高分子聚酯弹性体材料，热熔形成 3D 网 状结构，无化学添加，透水透气、可回收使用，抗菌特 性较好 无锡科逸新材 料有限公司 将扁平丝通过特殊的织造方法进行处理，使面料对光和 热具有一定的反射效果，制成隔热面料 除醛剂通过无机化合物吸附甲醛，再通过氨基化合物分 解，起到产品的除醛功能 170 3-3-1-788 数马 日本大和 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 序号 名称 主要特点 对应合作厂家 19 银离子抗菌生 态面料 Clean lab 生态抗菌竹纤维面料，面料中的微 3D 结构能够使常温水 滴在面料上滑落，具有拒油和防泼溅等效果 贝卡特 20 益生菌面料 面料通过纳米技术植入活性益生菌，降低尘螨隐患 贝卡特 21 PCM 控温面料 采用微胶囊涂层技术调整湿度蒸发，维持温度 卓涛 22 TPE 超弹体 TPE 拥有优于自身 5 倍拉伸率，网格结构形成释压孔， 分散压力 杭州安典 2、结合市场上竞品的新材料使用情况说明发行人产品与技术的先进性 公司产品 8H 乳胶弹簧 静音床垫 （M3/M3 Pro） 8H 成人健康 护脊床垫 （MH） 公司产 品用到 新材料 情况 Polygiene 抗菌剂； Antimitetex 超细防螨 面料 S.Cafe® 咖啡纱； Polygiene 抗菌剂； Antimitetex 超细防螨 面料 竞 品 所 属 商 家 竞品名称 竞品用 到新材 料情况 喜 临 门 3CM 加厚乳胶静 音弹簧席梦思防 螨床垫软垫（型 号：舒缦 10.11） 美国杜 邦抗 菌；瑞 士山宁 泰防螨 穗 宝 穗宝弹簧席梦思 床垫加厚整网弹 簧 1.5m1.8 米床 （型号：堪培 拉） / 雅 兰 雅兰软垫席梦思 独立弹簧床垫 （型号：1） 定制银 离子抗 菌面料 喜 临 门 七区护脊天丝抗 菌床垫（型号： 芯梦） 美国杜 邦抗 菌；瑞 士山宁 泰防螨 顾 家 家 居 顾家家居护脊椰 棕硬垫弹簧床垫 软垫席梦思 1.8m 床垫（型号： M0020B 椰 棕 版） / 慕 思 慕思床垫椰棕垫 棕榈席梦思偏硬 护脊整网弹簧床 / 171 3-3-1-789 对比分析 1）从防螨角度看，8H 产品 采用 Anti-mitetex 超细防螨 面料，具有致密结构，采用 纯物理防螨原理，内套整体 包裹，喜临门产品系添加瑞 士山宁泰防螨剂防螨，穗宝 和雅兰产品未涉及防螨功 能；2）从抗菌角度看，8H 产 品 采 用 Polygiene 抗 菌 剂，喜临门产品采用杜邦抗 菌，雅兰产品采用定制银离 子抗菌剂，穗宝产品未涉及 抗菌功能；3）从产品结构 设 计 上 看 ， 8H 为 卷 装 床 垫，可比竞品均为非卷装床 垫 1）从防螨角度看，8H 产品 采用 Anti-mitetex 超细防螨 面料，具有致密结构，采用 纯物理防螨原理，内套整体 包裹，喜临门产品系添加瑞 士山宁泰防螨剂防螨，顾家 和慕思产品未涉及防螨功 能；2）从抗菌角度看，8H 产 品 采 用 Polygiene 抗 菌 剂，喜临门产品采用杜邦抗 菌，顾家和慕思面料未涉及 抗菌功能；3）8H 产品亦采 用 S.Cafe®咖啡纱，咖啡纱 表面的微小孔洞，可以吸附 异味并扩散水分，除臭速干 国浩律师（上海）事务所 公司产品 公司产 品用到 新材料 情况 补充法律意见书（八） 竞 品 所 属 商 家 竞品名称 竞品用 到新材 料情况 对比分析 1.8 米（型号：护 脊版） 8H 三曲线 护颈记忆绵 枕（H1） 非温感记 忆绵； Polygiene 抗菌剂； CLEAN COOL 面 料 梦 百 合 幻梦舒享 0 压枕 （货号： ML1400000420） 诺 伊 曼 慢回弹零压枕头 （货号： S5226） 睡 眠 博 士 慢回弹人体工学 枕（商品编号： 100017021010） 富 安 娜 8H 95%白鹅 绒静音被 （Y1C） 8H 锁温 3D 七孔抗菌保 暖被（D1） 日本大和 抗菌剂 杜邦舒弹 丝、英威 达七孔抗 菌纤维 罗 莱 家 纺 水 星 家 纺 水 星 家 纺 安 睡 宝 皇家贵族鹅绒冬 厚被（货号货 号： 077097940631） 罗莱家纺 95%白 鹅绒被羽绒被 （货号：W 智 享·二合一控温 立体白鹅绒被） 95 抗菌白鹅绒冬 被（货号： 503505 503506 503507） 非温感 0压 绵； CLEAN COOL 面料 零压力 温感记 忆绵、 抑菌防 螨内芯 / 1）从抗菌角度看，8H 产品 采 用 Polygiene 抗 菌 剂 及 CLEAN COOL 面料，梦百 合产品采用 CLEAN COOL 面料，诺依曼产品采用抑菌 防螨内芯，睡眠博士产品未 涉及抗菌功能；2）从内芯 材料看，8H 及梦百合产品 采用非温感记忆绵，冬天不 易变硬；3）从产品结构设 计上看，8H 为卷装枕头， 可比竞品均为非卷装枕头 / / 从抗菌角度看，8H 产品采 用日本大和抗菌剂，水星家 纺采用面料抗菌，其他竞品 未涉及抗菌功能 面料抗 菌 舒弹丝十孔抗菌 被（商品编号： 28063518189） 杜邦舒 弹丝 七孔绚雅冬被 （货号：抑菌二 代） 英威达 七孔纤 维 1）从抗菌角度看，8H 产品 采用英威达七孔抗菌纤维， 其他竞品填充物未涉及抗菌 功能；2）从产品材料上 看，8H 产品及水星家纺产 品采用杜邦舒弹丝材料，其 余竞品未涉及 注：上述竞品用到新材料情况系通过公开渠道查询商品对应信息获取 如上表所示，结合市场上竞品的新材料使用情况，发行人在防螨、抗菌、 结构用材上新材料应用较为广泛，处于同行业较为领先的水平，具备一定的产 品与技术的先进性。 172 3-3-1-790 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （三）结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类产品 市场占有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，分析发行人是否符 合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。 公司作为新兴家具家纺品牌的代表，主要通过互联网销售，符合创新、创 造、创意的大趋势，是传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范 例。 从所属行业上看，根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》，尽管公司部分业务属于家纺行业，但公司自 2014 年成立以来，始 终践行“智能制造和互联网+”的发展思路，凭借良好的设计、严苛的供应链管 理、快捷高效的线上销售模式、细致贴心的服务体验以及贯穿产业链各环节的 信息系统，迅速成长为国内家居领域内具备竞争力与影响力的互联网家居品 牌。根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》 （国统字〔2018〕111 号），其中“互联网零售”属于新产业、新业态、新商 业模式的范畴，公司现有业务是与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 的。 结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类产品市场占 有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，具体分析如下： 1、产品特点及技术水平 从行业趋势来看，产品功能方面，家具家纺产品功能性日益多样，以功能 为导向智能化产品推出。消费者对家具家纺产品的功能性开始追求保健、防护 等特殊功能，例如轻柔、透气、排汗、抗菌、防螨等，产品亦逐渐开始采用各 类新型面料。在产品设计方面，随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家 纺行业内传统的产品设计逐渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出 现。 目前国内家具家纺企业数量较多，产品同质化情况较为普遍，产品设计思 路趋于固化，行业创新有待进一步提升。与传统家具家纺企业相比，公司自创 立以来，秉持科技创新理念，积极顺应消费者需求变化趋势，不断加强产品研 发，融入科技元素。公司将前沿的材料、结构开发、技术应用融入产品，积极 探索推出创新产品。公司推出的富有科技感的产品亦获得了年轻消费者的认 可。 173 3-3-1-791 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （1）公司积极探索新材料在家具家纺产品方面的应用 公司积极探索新材料在家具家纺产品方面的应用，引入科技布“全面 皮”、咖啡纱、石墨烯、防螨布等新材料，推出较高性价比的产品，给消费者 带来新颖舒适的用户体验。目前，公司超过 50%的产品款式使用新材料。部分 案例包括： 材料名称 材料图例 创新特点 部分应用产品示例 石墨烯材料 石墨烯功能纱线和棉纤维 交织捆绑，使织成的面料 拥有较好的柔软度和吸湿 性。公司利用石墨烯快速 发热的特性，将其应用到 真丝眼罩产品线上 8H SP2 石墨烯真丝热 敷眼罩 S.Cafe®咖啡 纱 通过萃取咖啡渣制成超微 细咖啡母粒，用特殊工艺 加入排汗纤维中纺织而 成。公司将其用在乳胶床 垫上，使床垫具有透气除 湿、速干等特点 8H M1 床垫 8H MQ 青少年健康护 脊床垫等 Litchi 科技布 “全面皮” 仿生科技面料，表面耐 磨、防水防油效果较好， 可用于沙发、布艺床等产 品 8H Milan 时尚组合沙 发 8H Milan 智能电动床 8H Anne 布艺软床等 德国 Evolon 防螨布料 德国科德宝 Evolon 防螨 面料具有致密结构，采用 纯物理防螨原理 8H Z1 乳胶枕 8H T5 双弹簧床垫等 瑞典 Polygiene 抑 菌材料 瑞典 Polygiene 银离子抗 菌剂，能抑制面料表面的 细菌增长 8H Z2S 护颈乳胶枕 8H M6 超级蜂巢弹簧 床垫等 174 3-3-1-792 国浩律师（上海）事务所 材料名称 补充法律意见书（八） 材料图例 杜邦 Sorona 纤维 创新特点 部分应用产品示例 杜邦 Sorona 纤维核心原 料来自于植物糖分发酵。 纤维具有特殊的弹簧状分 子结构，使纤维具有舒适 弹性 8H 双曲线护颈记忆绵 枕 8H 记忆绵 U 形护颈枕 Air 等 （2）积极推进产品创新设计，提供更加友好的消费体验 公司针对产品的功能、结构、包装等环节创新设计，为消费者提供更高品 质的产品，提供更加友好的消费体验。部分案例如下： 环节 图例 创新特点 功能设计 公司研发鹅绒被斜立衬技术，有 效提升鹅绒被储能效率 结构设计 公司木质家具产品采用榫卯结 构，做到零螺丝安装，利用榫卯 插接工艺，在产品安装时使得木 与木之间严密扣合，消费者结合 产品说明书即可完成，精简产品 安装流程，节省额外安装费用 包装设计 公司创新产品交付形式，将抽真 空压缩打卷工艺用于床垫包装， 灵巧且易于运输，解决物流痛 点； 公司为沙发产品包装盒设计卡 扣、尼龙扣等装置，便于拆卸 公司深入挖掘互联网产品属性，开发产品卷装技术用于床垫、枕头等产 品，实现家居产品的小巧便携与简易安装。具体而言，对于传统平装床垫，其 搬运上楼梯、入门都较为困难，需专业人员协助进行服务；而 8H 乳胶床垫为 175 3-3-1-793 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 纯发泡结构，可以在包装时通过工艺压缩后卷装在体积较小的盒子中，较好地 解决体积大带来的入户问题。该等产品交付形式有助于提升消费者购物体验。 从物流角度看，相比较平装床垫，卷装床垫包装特性的改变有效降低了运输难 度，从而减少了物流运输费用。 （3）积极拓展产品应用场景，丰富产品矩阵 公司坚持“科技提高体验”的产品观念，快速扩张产品矩阵，形成了以卧 室产品为主线，涵盖卧室、客厅及办公、车用等不同场景。部分案例包括： 代表性产品 产品图例 创新特点 8H Free 实木床头柜内置无线充电模 块，桌面采用翻盖设计 实木床头柜 8H SP2 石墨烯眼罩，采用真丝面料。 产品可选 3 档恒定温控，带有自断电 保护功能 8H Time 沙发床采用沙发床和储物结合 的设计，同时采用三防面料，方便打 理清洁 石墨烯眼罩 沙发床 8H K1 记忆绵腰靠采用记忆绵内芯，通 过蝶形曲线承托腰部。产品内套抗菌 防霉，外套采用杜邦纤维复合面料 腰靠 2、业务模式方面 随着行业的不断发展，以公司为代表的新兴家居品牌通过良好的供应链管 控和高效的运营管理，以消费者需求为产品设计的出发点，集中优势积极打造 爆款产品。此类新兴家居品牌积极顺应行业发展趋势，产品主要通过线上渠道 销售，其高性价比的产品借助互联网流量传播迅速赢得了消费者的认可。此类 企业具有较好的成长性，近年来亦受到诸多投资机构的青睐，整体而言发展前 景较好。 与传统家具家纺企业相比，公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经 营模式，重视消费者需求，以消费者需求为核心，并利用了传统家具家纺行业 供给端较为丰富的资源进行整合管理，从而实现创新突破。具体如下： （1）公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，呈现良好的 成长势头 公司主要采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，通过较为高效 176 3-3-1-794 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 的内部运营效率、良好的供应链管控与精细化销售采购管理，持续提升公司盈 利能力。2018 年度-2020 年度及 2021 年-6 月，公司净利润率分别为 9.13%、 13.39%、14.18%和 14.68%，呈现出良好的增长势头。 1）摒弃传统家具行业多级分销模式 公司摒弃了同行业公司大多采用的多级分销模式，而是直接通过线上渠道 触达终端消费者，采用 B2C、B2B2C 等电商渠道模式，实现与用户的直接高效 沟通，去除中间的各个经销环节，缩短与用户的交易路径和等待时间，提高交 易效率和用户消费体验，并有利控制公司资金流。 2）线上销售全渠道覆盖 销售渠道方面，生产厂商的销售渠道日益多元，电商渠道迅速发展。近年 来，随着电子商务整体渗透率的提升，原先主要依靠线下渠道的家具家纺企 业，积极拓展线上销售渠道，其线上销售额及占整体营收比例总体呈稳步上升 趋势。 公司采用线上及线下结合的销售模式，线上模式主要通过小米商城、小米 有品、京东、天猫等国内主要电商平台销售。公司与核心销售渠道建立了战略 合作关系，彼此在运营、营销等节奏上形成深度互动。公司的销售模式及业绩 也得到了各电子商务平台的认可。 3）集中生产降低成本 公司的大件产品通过卷装或等包装设计方式，具备物流较为便捷的特点。 因此，公司可以从全局统筹规划的角度出发，充分考虑原材料采购、入仓及后 续产品物流发货的综合成本，选定同一工厂集中生产，进而降低成本。 4）完善售后增强用户粘性及体验度 公司基于产品的不同给予消费者 7-21 天无理由退货期（包含已拆封产 品），其中床垫给予消费者 21 天试睡期，增强用户粘性及体验度。无理由退货 的模式增强了消费者的购买欲望，减少了消费者的决策时间，同时向消费者传 递了对公司自身产品品质的信心，有利于消除消费者对于线上购买家居产品在 没有实物感知情况下的产品品质不及预期风险的担忧。 （2）公司以消费者需求为中心，精准选品集中优势打造爆款 1）精简产品款式数量，集中力量推出优势产品，打造单品爆款 177 3-3-1-795 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 凭借创始团队与产品经理较为深厚的行业积累，公司能够精准把握消费者 市场动态，通过敏锐的商业嗅觉与集中的市场投放策略精简细分品类的产品数 量，突出重点优势产品的核心特点，并匹配产品检测报告，力争打造单品爆 款。 截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 324 款产品，主要产品及数量为床垫 78 款、木质家具 61 款、被褥 56 款、枕头 50 款、沙发 25 款、窗帘 6 款。公司各 品类的产品款式数量在同行业公司中处于较低水平。 凭借上述经营策略，公司取得了较为可观的产品销售成绩。以公司畅销产 品为例，乳胶床垫 M1 2017-2019 年三年年均销量超 7 万张，乳胶床垫 M3 2017-2019 年三年年均销量近 4 万张，乳胶护颈枕 Z2 2017-2019 年三年年均销 量超 30 万个，上述代表性产品自推出以来销量多年保持较高水平，体现了较强 的产品生命力，也体现了公司以消费者驱动为导向的产品设计理念。 2）公司严格实施以消费者为中心的产品设计及改进 公司严格遵循以消费者需求为导向的产品设计研发，代入使用场景进行产 品开发研判，进而能够较为充分地满足消费者的需求，契合消费者的消费主 张，体现了公司贴进消费者诉求的互联网品牌思维。 在产品开发过程中，产品团队严格实行消费者驱动为导向进行产品改进， 最终目标为推出产品可以引领市场发展的潮流。公司产品团队高度重视用户调 研，通过电商平台大数据实时关注消费者购买需求及评价，并以此为依据推陈 出新，开展产品设计及改进。 执行层面，产品开发周期一般为 30-90 天。产品经理负责产品的开发及相 应供应链管理，并独立于产品经理设立品控职位，品控人员除了对成品按照标 准严格抽样检测之外，还会对生产过程中的制造工艺进行监管，排除因生产制 造工艺的不合理导致的质量风险，进而加强产品品质保证。 （3）公司供应链管理能力突出 1）精选有技术实力和产能支撑的供应商，开展资源整合 公司具备较强的供应链管理能力，利用家具家纺市场上游供应商资源丰富 的特点，充分利用供应链采取与上游供应商合作的生产模式，并通过 8H 优质 178 3-3-1-796 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 的品牌资源、较快的发展速度以及广阔的下游市场空间取得性价比较高的合作 机会，使公司产品更具成本优势。 公司关注能够满足其高效生产要求的供应商，精选具备实力的供应商开展 代工合作。公司根据产品设计方案对供应商提出原材料需求，并对原材料采购 等环节进行把控，凭借较大的采购需求控制原材料成本，进而压缩整体生产成 本。同时，公司通过集约化管理提升整体供应链效率，并通过派驻驻场人员现 场监督、品控人员定期巡检、品控负责人例会制度等多种方式开展产品品质管 控。目前公司合作伙伴大部分为行业龙头，包括喜临门、梦百合、梦神等，合 作关系紧密。 2）实现动态预测、快速灵活的生产 基于多年线上销售经验与线上数据分析，公司能够较为准确地预测不同时 期的市场需求，每周规划生产计划并及时向代工厂发送，基于有效的需求预测 与高频的生产备货，最终实现较为精细的库存调控和较高的存货周转效率，公 司的库存水平和备货周期较低。此外，在“618”、“双十一”、“双十二”等互联 网购物节时期，公司采购人员将根据销售预测数据及存货数据向供应商提出采 购需求，并根据各供应商所代工的产品类别及产能，合理安排产品订单分布， 并在生产过程中实时监控供应商生产进度和质量检验流程，能够充分确保供应 商产能充足及订单分配合理，保障了公司销售的快速反应能力，提高经营效 率。 3、研发投入 发行人具备针对性的研发定位。公司的产品研发基于用户的实际操作和使 用体验为核心，产品开发非常注重模拟用户的操作感受。多年来公司对线上渠 道用户反馈的感知、积累与改进使公司对互联网市场及用户具备深刻的理解， 尤其是对用户使用体验的理解。基于上述特点，发行人在线上渠道销售及对新 生代消费者的理解方面较传统家具家纺企业具有一定的优势。 随着新生代消费群体消费力量的提升，家具家纺行业内传统的产品设计逐 渐被取代，越来越多年轻化和时尚化的产品不断出现，同时产品功能性日益多 样，以功能为导向智能化产品逐渐推出。基于上述的发展趋势，发行人可以不 受生产端产线特点的束缚，通过更加高效、灵活的内部运营研发机制、更加广 179 3-3-1-797 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 阔的供应商合作选择，紧跟市场需求趋势，进行针对性的产品研发，同时结合 消费者网上的实时反馈，不断改进研发速度和方式，推陈出新，从而准确把握 用户需求，使公司产品销量最大化。 报告期内，公司研发投入总体呈现稳定增长趋势，研发费用占营业收入的 比例逐年提升。公司研发费用金额及研发费用占营业收入比例虽较同行业上市 公司相比较低，其主要原因系研发模式与同行业可比公司不同，具备一定合理 性。未来，发行人将进一步加强公司在软体家具、木质家具、家纺等产品的基 础材料研究和基础技术研究，从结构、材料、质量等产品关键属性进一步提 升。 4、各类产品市场占有率情况 目前，我国家具家纺行业市场较为分散，参与者众多。公司主营业务主要 集中在小米系列平台（包括小米有品及小米商城） 、京东平台及天猫平台，受平 台方数据保密限制因素影响，仅可获取部分平台销售竞争数据，具体如下： （1）发行人在小米有品平台的销售竞争情况 指标 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 同类产品销售占有率 1 1 1 1 成交额排名 1 1 1 1 流量排名 1 1 1 1 注：数据来源小米有品回函 小米有品主打精品生活电商平台，针对引入的第三方独立品牌，小米有品 严格把控产品质量，受益于此，同类竞争产品较少，公司报告期在小米有品平 台各项销售指标均排名第一。 （2）发行人在京东平台的销售竞争情况 通过京东商家后台京东商智查询，公司“8H”官方旗舰店产品在京东平台 的成交金额排名如下（受数据查询时效限制，仅可查询 2019 年之后的数据）： 月份 床垫产品排名 床类产品排名 沙发产品排名 乳胶枕产品排名 被子产品排名 2019 年 1 月 1 134 52 3 35 2019 年 2 月 1 138 59 4 25 2019 年 3 月 6 162 95 5 29 2019 年 4 月 2 195 116 4 30 180 3-3-1-798 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 月份 床垫产品排名 床类产品排名 沙发产品排名 乳胶枕产品排名 被子产品排名 2019 年 5 月 3 179 123 6 34 2019 年 6 月 6 110 78 8 30 2019 年 7 月 2 111 68 1 16 2019 年 8 月 4 103 88 1 26 2019 年 9 月 5 106 80 1 47 2019 年 10 月 5 193 166 2 49 2019 年 11 月 5 132 98 3 45 2019 年 12 月 4 96 69 5 31 2020 年 1 月 3 56 32 3 39 2020 年 2 月 3 63 57 5 16 2020 年 3 月 3 92 72 6 35 2020 年 4 月 3 89 60 10 37 2020 年 5 月 5 128 127 5 39 2020 年 6 月 9 68 68 7 6 2020 年 7 月 3 167 143 6 45 2020 年 8 月 3 124 129 5 29 2020 年 9 月 3 105 99 4 25 2020 年 10 月 8 186 194 6 54 2020 年 11 月 9 43 95 9 37 2020 年 12 月 8 45 132 5 35 2021 年 1 月 6 60 91 6 45 2021 年 2 月 7 49 76 6 31 2021 年 3 月 5 82 158 10 45 2021 年 4 月 11 62 149 12 47 2021 年 5 月 10 97 212 11 78 2021 年 6 月 11 44 97 13 86 公司在京东平台销售产品主要为床垫产品及乳胶枕产品，2019 年 1 月至 2021 年 6 月各月成交额排名均处于前 11，公司其他产品在京东平台成交额排名 较低，但随着公司产品知名度的提升，其他产品在京东平台的成交额排名呈上 升趋势。 综上，自创立以来，公司坚持“科技提高体验”的产品观念，将高科技材 质应用、环保材质应用、智能互联应用与时尚简洁的产品设计和易安装的产品 181 3-3-1-799 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 结构设计相结合，形成了以卧室产品为主线，涵盖卧室、客厅及办公、车用等 不同场景的产品矩阵。公司打破传统家具家纺企业的束缚，从精益化管理、打 通供应链与渠道、互联网销售渠道三方面入手，最终让消费者用较低的价格， 享受到品质上乘的家居用品。公司亦积极顺应家居行业线上电商发展的趋势， 着力发展线上渠道，其高性价比的产品借助互联网流量传播赢得较多消费者认 可。 整体而言，结合发行人产品特点、技术水平、业务模式、研发投入、各类 产品市场占有率情况，以及上述与传统家具制造业的对比情况，公司符合创 新、创造、创意的大趋势，是传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的 良好范例，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 的要求。 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （三）》之“《问询函二》之问题 6”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 十二、《问询函（二）》之问题 8：关于产品质量及消费者投诉。请发行人 补充披露报告期内是否存在因发生产品质量等问题被消费者投诉、举报或起诉 的情形，是否存在因发行人产品质量问题的负面报道，是否曾发生过产品召回 或其他不良事件；如存在，请披露上述事项的具体情况及后续整改或处理的情 况，相关事项对发行人生产经营的影响。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）请发行人补充披露报告期内是否存在因发生产品质量等问题被消费 者投诉、举报或起诉的情形，如存在，请披露具体情况及后续整改或处理的情 况，相关事项对发行人生产经营的影响 1、是否存在因发生产品质量等问题被消费者投诉的情形 1）投诉情形 ① 根据成都市高新区市场监督管理局于 2021 年 8 月 31 日出具的《证 明》，2017 年 1 月 1 日至今，该局收到过消费者关于趣睡科技产品质量等问题 182 3-3-1-800 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 的零星投诉。 ② 根据成都高新区消费者协会于 2021 年 9 月 6 日出具的《关于成都趣睡 科技股份有限公司的消费者投诉情况》，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，趣睡科技涉及消费者投诉共计 328 件。其中被投诉的主要问题是产品质量 问题和发货问题。 ③ 经本所律师检索成都高新区公众信息网，发行人报告期内存在消费者投 诉的情形，具体如下： 序号 年度 投诉量 调解率 1 2019 年第 3 季度 - N/A 2 2019 年第 4 季度 15 60.00% 3 2020 年第 1 季度 21 61.90% 4 2020 年第 2 季度 - N/A 5 2020 年第 3 季度 - N/A 6 2020 年第 4 季度 - N/A 注：成都高新区公众信息网公告的 2019 年第 3 季度，2020 年第 2、3、4 季度成都高新区消费者协会季度消费投诉情况不涉及趣睡科技。 经本所律师核查，因消费者信息保密等原因，成都市高新区市场监督管理 局、成都高新区消费者协会、成都高新区公众信息网均未予披露上述消费者投 诉中与产品质量相关的投诉的具体数量。 2）投诉后续整改或处理情况 ① 发行人开通了专线服务热线电话 4008069296 接收客户对于产品质量的 投诉，并设立客户服务部，负责受理登记消费者对发行人产品质量的意见反馈 或投诉。客户服务部对每一起消费者反映的问题进行记录后，将意见反馈给公 司相关责任人，并安排对应业务人员进行核实并妥善处理。 ② 针对消费者投诉，发行人客户服务部接到相应投诉后，积极处理，对于 确属产品质量原因引发的投诉，发行人予以调换、维修、退货或补偿，同时根 据合同约定追究外包供应商责任。 3）对发行人生产经营的影响 根据成都市高新区市场监督管理局于分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 9 月 6 日出具《证明》确认，2017 年至今，趣睡科技存在关于产品质量等问题的 183 3-3-1-801 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 零星投诉，且该等投诉均已解决完毕。因此，投诉事项对发行人生产经营的影 响较小。 2、是否存在因发生产品质量等问题被消费者举报或起诉的情形 根据成都高新区市场监督管理局出具《证明》该局未曾收到过关于趣睡科 技涉嫌违法经营方面的举报。趣睡科技在该局未受到过行政处罚。 经本所律师检索发行人所在地市场监督管理局网站、消费者协会网站及裁 判文书网，报告内发行人未因产品质量等问题被消费者举报或起诉。 综上所述，报告期内发行人不存在因发生产品质量等问题被消费者举报或 起诉的情形。 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （三）》之“《问询函二》之问题 8”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 十三、《审核函》之问题 2：关于创业板定位。申报材料显示，公司所处行 业为“家具制造业、纺织业”。报告期内，公司家具类产品收入占比分别为 61.39%、64.24%和 63.55%，家纺类产品收入占比分别为 38.61%、35.76%和 36.45%。 请发行人结合报告期内各类细分产品产生的营业收入及其占比情况，比照 中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关规定，说明发行人 行业认定的依据及其充分性。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）请发行人结合报告期内各类细分产品产生的营业收入及其占比情 况，比照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关规定，说 明发行人行业认定的依据及其充分性 1、报告期内各类细分产品产生的营业收入及其占比情况 报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类的结构如下表所示： 单位：万元 产品类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 184 3-3-1-802 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 金额 比例 金额 比例 家具类产品 14,674.78 65.36% 30,407.18 63.55% 床垫产品 10,195.38 45.41% 22,196.94 46.39% 沙发产品 1,127.96 5.02% 3,357.32 7.02% 床类产品 2,476.93 11.03% 3,417.36 7.14% 其他家具产品 874.52 3.90% 1,435.55 3.00% 家纺类产品 7,777.41 34.64% 17,439.72 36.45% 枕头产品 5,709.30 25.43% 12,060.24 25.21% 被子产品 1,035.04 4.61% 2,807.28 5.87% 生活周边产品 1,033.07 4.60% 2,572.19 5.38% 主营业务收入合 计 22,452.19 100.00% 47,846.90 100.00% 产品类别 2019 年度 金额 2018 年度 比例 金额 比例 家具类产品 35,464.07 64.24% 29,475.77 61.39% 床垫产品 25,588.02 46.35% 23,381.92 48.70% 沙发产品 4,984.54 9.03% 4,428.36 9.22% 床类产品 3,083.93 5.59% 1,140.77 2.38% 其他家具产品 1,807.58 3.27% 524.71 1.09% 家纺类产品 19,740.12 35.76% 18,538.89 38.61% 枕头产品 14,331.84 25.96% 13,503.82 28.12% 被子产品 3,077.26 5.57% 3,355.59 6.99% 生活周边产品 2,331.02 4.22% 1,679.48 3.50% 主营业务收入合 计 55,204.19 100.00% 48,014.66 100.00% 报告期内，公司主营业务收入来自于家具类产品和家纺类产品。报告期各 期，公司主营业务收入分别为 48,014.66 万元、55,204.19 万元、47,846.90 万元 和 22,452.19 万元。报告期各期，公司家具类产品营业收入分别为 29,475.77 万 元、35,464.07 万元、30,407.18 万元和 14,674.78 万元，占公司主营业务收入比 例分别为 61.39%、64.24%、63.55%和 65.36%。 2、比照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关规定， 说明发行人行业认定的依据及其充分性。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订） 》之“2、分类原 则与方法”之“2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则 185 3-3-1-803 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 将其划入该业务相对应的行业”和国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017） 》之“2.2 主要活动：当一个单位对外从事两种以上的经济活动时， 占其单位增加值份额最大的一种活动称为主要活动。如果无法用增加值确定单 位的主要活动，可依据销售收入、营业收入或从业人员确定主要活动”和之 “3.3 确定单位行业归属的原则：本标准按照单位的主要经济活动确定其行业 性质。当单位从事一种经济活动时，则按照该经济活动确定单位的行业；当单 位从事两种以上的经济活动时，则按照主要活动确定单位的行业”，由于报告期 内发行人家具类产品收入占比均超过 60%，根据上述规定，公司所处行业为 “C21 家具制造业”中的“C2190 其他家具制造”。 结合前述分析，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发 行人所处行业基本情况及市场竞争状况”之“（一）所处行业及确定所属行业 的依据”进行了补充修订，具体如下： “公司主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生 产与销售。其中家具类产品为公司主要经营产品品类，报告期内各期收入占比 均超过 60%。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》之“2、分类 原则与方法”之“2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%， 则将其划入该业务相对应的行业”和国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》之“2.2 主要活动：当一个单位对外从事两种以上的经济活动 时，占其单位增加值份额最大的一种活动称为主要活动。如果无法用增加值确 定单位的主要活动，可依据销售收入、营业收入或从业人员确定主要活动”和 之“3.3 确定单位行业归属的原则：本标准按照单位的主要经济活动确定其行 业性质。当单位从事一种经济活动时，则按照该经济活动确定单位的行业；当 单位从事两种以上的经济活动时，则按照主要活动确定单位的行业”，由于报 告期内发行人家具类产品收入占比均超过 60%，公司业务属于“C 制造业”之 “C21 家具制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 47542017） ，公司所处行业为“C21 家具制造业”中的“C2190 其他家具制造”。” 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （六）》之“《审核函》之问题 2”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 186 3-3-1-804 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 整。 十四、《审核函》之问题 3：关于与小米集团合作事项。审核问询回复显 示，2015 年京东集团、小米集团的关联方分别与发行人签订了众筹合作协议开 始合作。发行人与小米集团的合作内容为采购平台及宣传推广服务，以及线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团进行销售，与发行人经营模式较为相似的小 米生态链企业为九号公司。 请发行人： （1）补充披露在小米集团及京东集团相关电商平台上众筹项目的合作模 式及具体操作流程，众筹项目成功的条件，与预付款模式的区别；相关众筹项 目募集资金的存放及归还情况，未众筹成功的项目资金是否均已退还；结合相 关国家及行业政策情况，说明众筹合作模式的合法合规性； （2）结合小米集团生态链企业中与公司经营模式可比的公司情况，补充 披露相关企业的发展模式及阶段，是否存在销售渠道持续依赖小米电商平台的 情形；结合发行人在产品品类、销售渠道、品牌形象等方面的拓展计划，分析 发行人竞争优势的可持续性，并进行充分的风险提示。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （二）结合小米集团生态链企业中与公司经营模式可比的公司情况，补充 披露相关企业的发展模式及阶段，是否存在销售渠道持续依赖小米电商平台的 情形；结合发行人在产品品类、销售渠道、品牌形象等方面的拓展计划，分析 发行人竞争优势的可持续性，并进行充分的风险提示。 1、结合小米集团生态链企业中与公司经营模式可比的公司情况，补充披 露相关企业的发展模式及阶段，是否存在销售渠道持续依赖小米电商平台的情 形。 根据中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》，在小米生态链企业中，九 号公司与石头科技在经营模式方面与公司存在可比性，相对公司上述两家可比 公司米家系列产品销售占比更高，但根据上述可比公司的招股书及反馈回复等 187 3-3-1-805 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 相关资料，九号公司与石头科技均不存在对小米电商平台的重大依赖，具体情 况如下： （1）九号公司（689009.SH） 九号公司系专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业，主营业务 为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，主要产品分为智 能电动平衡车、智能电动滑板车、服务类机器人、智能电动摩托/自行车、全地 形车及其他产品系列。 九号公司与小米集团的合作主要是定制产品独家分销，小米集团向九号公 司定制电动平衡车、电动滑板车等相关产品；九号公司在全球范围内只通过小 米集团或其授权相关渠道进行分销。该模式下主要以成本价采购/利润分成模式 为主，以供货价直接采购的模式为辅。在利润分成模式下，按照九号公司与小 米集团业务合作协议及其附属协议的约定，九号公司按照成本价格将小米定制 产品销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外销售，小米通 讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。此外，九号公司部分自主品牌 产品通过线上渠道进行销售，其中包括小米有品平台，但总体金额占比较小， 九号公司销售渠道仍以线下分销为主。 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，九号公司与小米集团发生的 关联销售业务金额占每年的营业收入比重分别为 57.31%、52.33%、45.91%和 38.27%。 但随着自主品牌线下和线上分销渠道收入规模不断扩大，九号公司与小米 集团关联销售占比整体呈逐年降低趋势。九号公司其他销售渠道包括 Voi、Lyft Scooter 等产品直营渠道，KSR、Athena 等小米集团外的线下分销渠道以及淘 宝、京东、亚马逊等线上渠道等。因此，随着自有品牌业务的发展，九号公司 对小米集团的销售占比逐渐降低，对小米集团及其关联方不存在重大依赖。 （2）石头科技（688169.SH） 石头科技主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产（以 委托加工生产方式实现）和销售，主要产品为小米定制品牌“米家智能扫地机 器人”、“米家手持无线吸尘器”，以及自有品牌“石头智能扫地机器人”和“小 瓦智能扫地机器人”。 188 3-3-1-806 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 石头科技于 2014 年成立之初没有自有品牌产品，主要业务为小米生产定制 产品“米家智能扫地机器人”，2016 年 9 月石头科技推出小米定制品牌“米家 智能扫地机器人”，2017 年 9 月石头科技推出首款自有品牌“石头智能扫地机 器人” ，2018 年 3 月石头科技推出自有品牌“小瓦智能扫地机器人” 。 石头科技与小米集团的合作方式主要为小米定制产品，石头科技作为 ODM 原始设计商，为小米提供定制产品“米家智能扫地机器人”、“米家手持无线吸 尘器”及相关备件，按照成本价格将米家智能扫地机器人及米家手持无线吸尘 器（海外版）销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外销 售，小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。石头科技发展前期 营收主要依赖于小米定制产品，其中 2016 和 2017 年，公司来自小米集团的收 入占比分别达到 100%和 90.36%。 年来，石头科技大力开发自主品牌产品，并逐步拓展自有品牌销售渠道， 加大品牌宣传推广。除小米平台外，石头科技大力拓展了天猫、苏宁易购、亚 马逊等第三方线上平台及线下无关联经销商，并已在积极部署美国、欧洲及东 南亚市场，建立全球分销网络。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月， 石头科技与小米集团的关联销售金额占主营业务收入的比重分别为 50.17%、 34.32%、9.34%和 1.78%，下降趋势明显。其中毛利较石头科技发展前期营收主 要依赖于小米定制产品，近年来石头科技大力开发自主品牌产品，并高的自有 品牌产品销售额占比已由 2019 年度的 65.73%提升至 2020 年度的 90.72%。 可见，随着自主品牌产品扩张及小米外渠道的拓展，石头科技对小米集团 的销售占比逐渐降低。石头科技对小米集团不存在重大依赖。” 2、结合发行人在产品品类、销售渠道、品牌形象等方面的拓展计划，分 析发行人竞争优势的可持续性，并进行充分的风险提示。 发行人是一家专注于自有品牌科技创新家居产品的互联网零售公司，以满 足消费者的消费升级需求为宗旨，以“科技立业”为愿景，倡导“品质睡眠、科 技生活”的理念。发行人通过在电商平台持续获得消费者反馈，在产品研发中融 入科技创新元素，对产品设计中色彩、材料质感的要求较高，以创新的科技属 性、利落简洁的线条设计、富有质感的材料运用、沉稳内敛的色彩搭配，推出 一系列科技家居产品，进而形成了 8H 鲜明的品牌及产品定位。未来，发行人 189 3-3-1-807 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 将继续在产品品类、销售渠道及品牌形象等方面发力，持续扩大发行人自身竞 争优势，进一步扩大 8H 品牌在互联网家居领域的影响力。 （1）时刻关注消费动态，积极拓展公司产品品类 从行业整体情况来看，目前国内家具家纺企业数量较多，产品同质化情况 较为普遍，产品设计思路趋于固化，行业创新有待进一步提升。而发行人自创 立以来，秉持科技创新理念，积极顺应消费者需求变化趋势，根据获得的大量 消费者消费感受确定产品开发方向，不断加强产品研发，融入科技元素。发行 人将前沿的材料、结构开发、技术应用融入产品，积极探索推出创新产品。发 行人推出的富有科技感的产品也获得了年轻消费者的认可。 发行人将围绕消费者不断追求的高品质生活方式的需求，聚焦在家居行 业，开发出让使用者持续满意的更便捷、更健康、更环保的高性价比产品。发 行人在扩展家居行业中其他非家具品类的同时，通过智能化在家居领域的实际 使用情况，提高智能化产品的开发力度，在即将到来的 5G 物联时代，将科技 智能带入家庭，让消费者享受到科技带来的更便捷、更高舒适度的生活。目 前，发行人智能电动床系列、智能电动沙发系列、电动按摩二合一系列沙发、 智能腰部按摩腰靠、智能颈部康复枕、智能睡眠监测床垫、智能发热床垫等系 列最新产品已在开发进程中。 （2）拓宽销售渠道，积极部署海外市场开发 国内在线家居市场仍处于快速增长期，潜力巨大。线上渠道方面，小米、 京东、天猫和拼多多是国内主要的电商平台，公司在各主要电商平台均已有业 务布局，未来随着公司品牌知名度的不断提升、产品线的不断丰富完善和相关 营销活动的展开，公司在天猫、拼多多等平台的业务仍有较大的拓展空间。 在线下渠道开拓方面，发行人一方面计划通过区域授权经销的方式拓展线 下销售渠道，另一方面与包括碧桂园在内的部分国内大型房地产公司建立了合 作关系，将发行人的产品通过房地产公司组织的拎包入住渠道直接供应给业 主。发行人产品由于具有良好的口碑、亲民的价格和符合年轻人审美的外观， 易于获得房地产公司的青睐。 海外市场方面，发行人已在澳大利亚、新西兰、韩国等国家进行了尝试性 市场拓展。发行人亦在筹备设立海外事业部，未来计划重点开拓美国和欧洲市 190 3-3-1-808 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 场。 （3）坚持产品优秀，改造升级品牌形象 发行人始终坚持产品优秀本身即为品牌的认知，在品牌形象上致力于打造 品质卓越的新国货形象。未来，发行人将积极引入高级人才进行市场品牌体系 的强化。发行人亦将运用多年沉淀的市场及消费者洞察经验，进行品牌定位的 改造升级，从而更加贴近目标用户群体的认知、审美和使用需求。 综上，发行人在产品品类、销售渠道及品牌形象等方面发力，将有助于发 行人维持自身竞争优势，提升 8H 品牌影响力。 风险方面，发行人不同于九号公司及石头科技，发行人始终坚持重点经营 自有品牌，主要产品为 8H 自主品牌产品，报告期各期公司 8H 自主品牌产品销 售收入分别为 48,014.66 万元、52,744.37 万元、43,166.13 万元和 19,940.64 万 元，占主营业务收入的比例分别为 100%、95.54%、90.22%和 88.81%，20182020 年自有品牌的销售收入占比均超过 90%。发行人对于 8H 自主品牌产品可 自由选择销售渠道进行销售，对于小米生态链企业自有品牌的产品定义、设 计、生产、销售等，小米集团不会进行干预，由发行人自行决策和控制，发行 人在研发、采购、生产、销售等方面保持较高的独立性。此外，报告期内，发 行人通过小米系列平台实现的销售收入占比呈下降趋势，尤其是通过小米 B2B2C 模式实现的销售占比逐年大幅度降低，报告期内分别为 39.33%、 26.56%、21.23%和 22.06%。 综上，发行人对小米平台不存在重大依赖，总体风险可控。 除 上 述 更 新 外 ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，《 补 充 法 律 意 见 书 （六）》之“《审核函》之问题 3”所述事实情况及律师核查意见无变更与调 整。 191 3-3-1-809 国浩律师（上海）事务所 第二部分 补充法律意见书（八） 重大事项的更新或补充 一、发行人本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，发行人于 2021 年 5 月 26 日召开了 2020 年年度股东大 会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相 关议案延长有效期的议案》，同意将本次发行相关决议有效期、股东大会授权公 司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的有效期自届满之日起延 长 12 个月（即延长至 2022 年 6 月 15 日），除此之外，发行人本次发行上市的 批准没有发生变化。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了必要的内部批准与授权，依 据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规、部门规章的规 定，发行人本次发行尚需履行中国证监会发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 发行人已取得成都市市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日换发的《营业执 照》，统一社会信用代码为 915101003942838580，企业类型为股份有限公司 （非上市、自然人投资或控股），成立日期为 2014 年 10 月 22 日，经营期限为 2014 年 10 月 22 日至长期，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天 府大道中段 1268 号 1 栋 7 楼 8 号，法定代表人为李勇，经营范围为“新材料研 发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品、 工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、计算机软 硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、研发及销售；货物及技术进出 口；增值电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 （依法 须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） 。”。 经本所律师核查，发行人具有发行上市的主体资格。截至本补充法律意见 书出具之日，发行人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，发行人不存在需要终止的情形。 本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。 192 3-3-1-810 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行 股票并在证券交易所上市交易。本所律师对发行人申请本次发行上市的实质条 件进行了核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》 《上市规则》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发 行股票并在创业板上市的实质条件，具体情况为： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 1、根据发行人2020年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发 行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行上市已获发行人2020年第三次临时股东大会审议通过， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1、经本所律师核查，发行人已聘请中金公司担任其本次发行上市的保荐 人，并委托其承销本次发行上市的股票，承销方式为余额包销，符合《证券 法》第十条、第二十六条的规定。 2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规 定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任 了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员， 并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的营业收入分别 为480,312,543.57元、552,184,538.62元、478,611,620.42元及224,580,632.65元， 且报告期内连续盈利。发行人经营情况良好，具有持续经营能力，符合《证券 法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第一款第（三）项之规定。 5、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合 193 3-3-1-811 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件 1、如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办 法》第十条的规定。 2、根据中汇会计师出具的《申报审计报告》及发行人的书面确认，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由中汇会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》；根据《申报审 计报告》 《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠 性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板 首发办法》第十一条的规定。 3、发行人符合《创业板首发办法》第十二条规定的下列条件： （1）如本补充法律意见书之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完 整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书之“九、关联交易及 同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在构 成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）根据发行人提供的工商档案，董事、监事、高级管理人员填写的调查 问卷与发行人的书面确认，并经本所律师查询公示系统，发行人主营业务、控 制权、管理团队稳定，发行人的董事、高级管理人员最近两年内均未发生重大 不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的 重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）款之规定。 （3）根据《申报审计报告》、发行人提供的知识产权证书、重大债权债务 合同及发行人的说明与承诺，并经本所律师走访法院、仲裁委等相关部门，发 行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大 194 3-3-1-812 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将 要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办 法》第十二条第（三）款之规定。 4、根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师查询公示系统， 发行人的经营范围为“新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让；电子产品、工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、 服装鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、 研发及销售；货物及技术进出口；增值电信业务（未取得相关行政许可（审 批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展 经营活动）。”。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为高品质易安装 家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售。发行人生产经营符合法 律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条 第一款之规定。 5、根据发行人主管机关出具的合规证明、发行人及控股股东、实际控制人 出具的书面确认，并经本所律师查询检索了“中国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 公 示 系 统 、“ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” （http://shixin.court.gov.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“全 国法院被执行人信息查询网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），在最近三年 内，发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露 违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。 6、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及相关部门出具 的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证 监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十 三条第三款之规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 经核查，《法律意见书》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（四） 195 3-3-1-813 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件”所述事宜在补充事项 期间内未发生变更，发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》 《创业板首发办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市 的实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人资产完整、独立，业务、人 员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 （一）趣睡科技的发起人 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的发起人未发生变化。 （二）趣睡科技的股东 经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人的部分股东基本情况发 生了以下变化，具体如下： 1、宽窄文创 宽窄文创已取得成都市武侯区行政审批局于2021年1月5日换发的《营业执 照》，其法定代表人由“吴娟”变更为“龙晓抒”。 2、昆诺天勤 昆诺天勤已取得霍尔果斯市市场监督管理局于2021年3月22日换发的《营业 执照》 ，其法定代表人由“王立伟”变更为“金天”。 3、京东数科 京东数科已取得北京经济技术开发区市场监督管理局于2021年5月12日换发 的《营业执照》，公司名称由“京东数字科技控股股份有限公司”变更为“京东 科技控股股份有限公司”，京东数科的注册资本由“306,081.3142万元”变更为 196 3-3-1-814 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） “525,310.03万元”，法定代表人由“陈生强”变更为“李娅云”，经营期限由 “2012年9月5日至2032年9月4日”变更为“2012年9月5日至永久”。 4、趣同趣投资 经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，趣同趣投资的出资结构变更为 如下情况： 序号 1 合伙人 合伙人性质 出资额（元） 出资比例 杨凤琳 有限合伙人 15,555.50 15.5555% 2 黄琼温 有限合伙人 12,622.20 12.6222% 3 吴瑕 有限合伙人 10,000.00 10.0000% 4 钟兰 有限合伙人 9,022.30 9.0223% 5 李勇 普通合伙人 8,667.00 8.667% 6 刘衍昌 有限合伙人 6,088.90 6.0889% 7 颜思华 有限合伙人 4,577.80 4.5778% 8 王玉梅 有限合伙人 4,200.00 4.2000% 9 陈志华 有限合伙人 3,444.40 3.4444% 10 董震 有限合伙人 3,333.30 3.3333% 11 魏鑫 有限合伙人 2,777.80 2.7778% 12 张丰 有限合伙人 2,933.30 2.9333% 13 周海银 有限合伙人 2,444.40 2.4444% 14 刘紫微 有限合伙人 2,177.80 2.1778% 15 周小平 有限合伙人 2,328.90 2.3289% 16 佟强 有限合伙人 944.40 0.9444% 17 王帅 有限合伙人 1,822.20 1.8222% 18 谢坵良 有限合伙人 1,522.20 1.5222% 19 陈彬 有限合伙人 811.10 0.8111% 20 傅雯霞 有限合伙人 366.60 0.3666% 21 程燕 有限合伙人 733.30 0.7333% 22 蒋华丽 有限合伙人 600.00 0.6000% 23 程小芳 有限合伙人 511.10 0.5111% 24 陈洁 有限合伙人 511.10 0.5111% 25 屠孝萍 有限合伙人 444.40 0.4444% 26 刘杭敏 有限合伙人 222.20 0.2222% 27 林伟华 有限合伙人 408.90 0.4089% 28 章金逾 有限合伙人 400.00 0.4000% 29 刘姗姗 有限合伙人 306.70 0.3067% 30 张棋 有限合伙人 222.20 0.2222% 合计 - - 100,000.00 100.0000% 5、顺为投资 经本所律师核查，顺为投资已取得苏州工业园区市场监督管理局于2021年6 197 3-3-1-815 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 月18日换发的《营业执照》。截至2021年8月31日，顺为投资的出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额 （万元） 出资比例 1 拉萨经济技术开发区顺为科技创业投资合伙企业（有 限合伙） 36,500 36.50% 2 拉萨经济技术开发区顺为资本创业投资合伙企业（有 限合伙） 10,500 10.50% 3 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 10,000 10.00% 4 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙） 10,000 10.00% 5 北京紫光通信科技集团有限公司 9,000 9.00% 6 深圳市远宇实业发展有限公司 6,000 6.00% 7 共青城翔实晟祥投资管理合伙企业（有限合伙） 6,000 6.00% 8 宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000 3.00% 9 北京盛景联顺投资中心（有限合伙） 3,000 3.00% 10 上海辰德匀济投资中心（有限合伙） 2,000 2.00% 11 杭州千岱顺水投资管理合伙企业（有限合伙） 1,500 1.50% 12 北京新融联盟文化传媒有限公司 1,500 1.50% 13 苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙 1,000 1.00% 合计 - 100,000 100.00% （三）发起人和股东的资格合法性 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人和股东的资格合法性未发生变 化。 （四）发行人股东间的关联关系 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股东间的关联关系如下： 1、股东间的一致行动关系 经本所律师核查， 2021 年 4 月 13 日，李勇与徐晓斌、李勇与李亮、陈 林、陈亚强分别签署了《一致行动协议之补充协议》，补充约定了违约责任及内 部协商机制。 2、李勇为趣同趣投资的实际控制人 李勇担任趣同趣投资的普通合伙人、执行事务合伙人并持有 8.66%的合伙 份额，根据趣同趣投资的《合伙协议》，执行事务合伙人负责趣同趣投资的日常 管理及决策，因此，趣同趣投资的实际控制人为李勇。 （五）发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，李勇为发行人的控股 股东及实际控制人，且发行人最近 2 年的控股股东及实际控制人均未发生变 198 3-3-1-816 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 七、发行人的股本及其演变 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人全体股东所持 发行人股份未发生变化，并且除《法律意见书》正文“七、发行人的股本及其 演变”之“ （四）股份质押及查封、冻结情形”所述发行人实际控制人李勇所持 的 75,000 股股份处于冻结状态外，发行人股份不存在其他质押和权利受限制情 形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的经营范围未 发生变化。 补充事项期间内，发行人的经营方式和主营业务均未发生变化，符合有关 法律、行政法规和规范性文件的规定。 2、发行人的经营许可 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人持有的行政许 可及业务资质未发生变化。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人不存在在境外 设立办事处、分支机构或子公司的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。 （三）发行人的主营业务 经核查，发行人的主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研 发、设计、生产与销售。根据中汇会计师出具的《申报审计报告》，发行人 2018 年 、 2019 年 、 2020 年 及 2021 年 1-6 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 480,146,600.17 元、552,041,897.11 元、478,468,978.93 元、224,521,944.26 元， 占发行人当期营业收入的 99.97%、99.97%、99.97%、99.97%。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 199 3-3-1-817 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） （四）发行人的持续经营 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，根据法律规定 在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在以下关联方： 1、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人 李勇直接持有发行人 9,799,444 股股份，占发行人股份总数的 32.6648%， 为发行人的控股股东及实际控制人。李亮持有发行人 2,960,160 股股份，占发行 人股份总数的 9.8672%，李勇及李亮为发行人的关联自然人。 2、发行人控股股东及实际控制人的一致行动人 发行人股东陈林、陈亚强、徐晓斌持股比例虽然未达到 5%，但因与实际控 制人李勇保持一致行动关系，根据实质重于形式的原则，陈林、陈亚强、徐晓 斌均为发行人的关联自然人。 3、发行人董事、监事及高级管理人员 发行人董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人。 此外，报告期及报告期前 12 个月，陈林、李石磊、王培、宋艳、周亚辉、 陈亚强、徐晓斌曾担任发行人的董事，吴瑕曾担任发行人的监事；报告期截止 日后至本补充法律意见书出具之日前，贺丹已担任发行人董事，亦为发行人的 关联自然人。 4、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（包括其一致行动人） 及发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（包括其一致行动人）及发 行人董事、监事及高级管理人员（包括报告期及报告期前 12 个月内曾任发行人 董事、监事、高级管理人员的人员）关系密切的家庭成员为发行人的关联方， 关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 200 3-3-1-818 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 5、持有发行人 5%以上股份的法人、合伙企业 顺为投资持有发行人 3,061,930 股股份，占发行人股份总数的 10.2064%； 尚势成长持有发行人 1,823,737 股股份，占发行人股份总数的 6.0791%；宽窄文 创持有发行人 1,605,000 股股份，占发行人股份总数的 5.3500%。因此，顺为投 资、尚势成长及宽窄文创为发行人的关联方。 因顺为投资与天津金米均为雷军控制的企业，因此，天津金米亦为发行人 的关联方。 中哲磐石持有发行人 1,323,732 股股权，占发行人股份总数的 4.4124%；潘 火投资持有发行人 600,000 股股权，占发行人股份总数的 2.0000%，中哲磐石与 潘火投资均为杨和荣控制的企业。因此，中哲磐石、潘火投资为发行人的关联 方。 据上，顺为投资、尚势成长、宽窄文创、天津金米、中哲磐石及潘火投资 为发行人的关联方。 6、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的， 除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发 行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织为发行人的关联方，具体如下： 关联方名称 关联关系 趣同趣投资 李勇担任普通合伙人、执行事务合伙人并控制 的合伙企业 成都趣致优睡企业管理中心（有限合 伙） 报告期内，关联自然人李勇曾担任普通合伙 人、执行事务合伙人并控制的合伙企业，目前 已注销 杭州彩旗软装设计有限公司 关联自然人李亮控制的企业 杭州怡和工贸有限公司 关联自然人李亮控制的企业 杭州和正建材有限公司 关联自然人李亮配偶何岚控制并担任执行董 事、总经理、法定代表人的企业 杭州麦帘科技有限公司 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任董 事、总经理、法定代表人的企业 天宁区红梅亮格装饰材料经营部 报告期内，关联自然人李亮曾控制的个体工商 户 桐乡市梧桐其嘉床上用品加工厂 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任经营 者的个体工商户 201 3-3-1-819 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 关联方名称 关联关系 杭州新时代家居生活广场其格窗帘商行 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任经营 者的个体工商户，目前已注销 杭州奥迅建材有限公司 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任监事 的企业 浙江其格纺织品股份有限公司 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任法定 代表人的企业 杭州大都会家居博览园恰彩家居用品经 营部 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经 营者个体工商户，目前已注销 杭州佳好佳居饰商城格亮窗帘商行 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经 营者个体工商户，目前已注销 杭州新时代家居生活广场恒特装饰建材 商行 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经 营者的个体工商户，目前已注销 杭州天谷信息科技有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 法定代表人、董事长的企业 宁波保税区脸脸汇网络科技合伙企业 （有限合伙） 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 执行事务合伙人的企业 杭州脸脸会网络技术有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 法定代表人、董事、总经理的企业 杭州一渡网络技术有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵控制并担任 法定代表人、董事、总经理的企业 杭州博都信息科技有限公司 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵 控制并担任法定代表人、执行董事的企业，现 已注销 鹰潭铁证信息科技有限公司 李亮配偶兄长何一兵通过杭州天谷信息科技有 限公司控制的企业，现已注销 浙江博客信息技术有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵控制并担任 法定代表人、董事长、总经理的企业 上海易网信息技术有限公司 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵 控制并担任法定代表人、执行董事的企业，现 已吊销 杭州海博网络咨询服务有限公司 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵 控制的企业，现已吊销 天津畅金科技有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵间接投资并 担任法定代表人、执行董事、经理的企业 杭州易签宝网络科技有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵间接投资并 担任法定代表人、执行董事的企业 浙江通航航空产业有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵担任董事的 企业 玉海教育科技（杭州）有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 董事的企业 杭州脸脸网络科技合伙企业（有限合 伙） 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 执行事务合伙人的企业 202 3-3-1-820 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 关联方名称 关联关系 宁波小嗅软件科技有限公司 总经理助理杨凤琳控制的企业 宁波市镇海羽翔羽绒服装厂 总经理助理杨凤琳之配偶父亲蒋芳益投资并控 制的个人独资企业 宁波市镇海迎新制衣厂 总经理助理杨凤琳之配偶父亲蒋芳益投资并控 制的个人独资企业，目前已注销 宁波联创工场网络科技有限公司 报告期内，总经理助理杨凤琳之配偶母亲黄国 娟曾经控制并担任总经理、执行董事的企业， 目前已注销 北京一舸科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 深圳如一探索科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京轻盈医院管理有限公司 董事程杨担任董事的企业 西安小喵信息科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 南京机器岛智能科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 华采科技（北京）有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京医洋科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 西安蜂语信息科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 数动力健康科技（北京）有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京疯景科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京众清科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京硬派网络科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京轻盈无限科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 西安慕声电子科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京快舒尔医疗技术有限公司 董事程杨担任董事的企业 广州奕至家居科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 天津瞰天科技有限责任公司 董事程杨担任董事的企业 秒秒测科技（北京）有限公司 董事程杨担任董事的企业 杭州趣家科技有限公司 董事程杨担任执行董事的企业 上海卫诺通讯科技有限公司 报告期内，董事程杨担任董事的企业，目前已 注销 日加健康科技（北京）有限责任公司 报告期内，董事程杨担任董事的企业，目前已 注销 北京开洋投资管理中心（有限合伙） 董事程杨担任普通合伙人、执行事务合伙人并 通过北京尚势成长管理有限公司控制的企业 203 3-3-1-821 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 关联方名称 关联关系 北京尚势投资中心（有限合伙） 董事程杨通过北京开洋投资管理中心（有限合 伙）控制的企业 宁波尚势股权投资合伙企业（有限合 伙） 董事程杨通过北京开洋投资管理中心（有限合 伙）控制的企业 北京尚势投资管理有限公司 董事程杨控制并担任法定代表人、执行董事、 经理的企业 尚势成长 董事程杨通过北京尚势成长管理有限公司控制 的企业 石河子市尚势股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 董事程杨通过北京尚势成长管理有限公司控制 的企业 峰米（重庆）创新科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 董事程天担任董事的企业 广西手作幸村餐饮管理有限公司 董事程天担任董事的企业 北京六十六号互动科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海景栗信息科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳范思德科技有限公司 董事程天担任董事的企业 江苏七分甜控股集团有限公司（曾用名 为苏州朋悦品牌管理有限公司） 董事程天担任董事的企业 宁波美高厨具有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州铜木主义家具股份有限公司 董事程天担任副董事长的企业 东莞市猎声电子科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京复创时代科技有限公司 董事程天担任董事的企业 南京青麦供应链有限公司 董事程天担任董事的企业 上海摩象网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 峰米（北京）科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京云店互联科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京华清易点科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京薪资通管理顾问有限公司 董事程天担任董事的企业 北京联翩科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海利莫网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京小糖科技有限责任公司 董事程天担任董事的企业 深圳市品罗创新实业有限公司 董事程天担任董事的企业 204 3-3-1-822 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 关联方名称 关联关系 上海硕米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京猎锐网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海润米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京花花草草科技有限公司 董事程天担任董事的企业 无锡睿米信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 上海业霆网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京云杉世界信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 北京直客通科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳市海那边科技有限公司 董事程天担任董事的企业 微神马科技（大连）有限公司 董事程天担任董事的企业 北京易点淘网络技术有限公司 董事程天担任董事的企业 广州富米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 云南爱必达园艺科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳市知知品牌孵化有限公司 董事程天担任董事的企业 南京特易有信金融信息咨询有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州尚尚签网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 云丁网络技术（北京）有限公司 董事程天担任董事的企业 上海酷家乐网络科技有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 抱抱（北京）信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州群核信息技术有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 杭州云家装网络科技有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 江苏蜂云供应链管理有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州云造科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 杭州玺匠文化创意股份有限公司 董事程天担任副董事长的企业 玺匠科技（杭州）有限公司 1 董事程天担任副董事长的杭州铜木主义家具股 份有限公司的控股子公司 骑记（厦门）科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京团博百汇科技有限公司 董事程天担任董事的企业 1 根据国家企业公示信息网显示，2021 年 1 月，玺匠科技（杭州）有限公司的控股股东由杭州玺匠文化创 意股份有限公司变更为杭州铜木主义家具股份有限公司。 205 3-3-1-823 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 关联方名称 关联关系 深圳比科斯电子股份有限公司 董事程天担任董事的企业 北京动力未来科技股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京千跃网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 鲨鱼快游网络技术（北京）有限公司 董事程天担任董事的企业 广州速道信息科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海鸭嘴兽网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海折满满企业发展有限公司 董事程天担任董事的企业 上海奈尔宝企业管理有限公司 董事程天担任董事的企业 苏州工牛信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 CashBUS (Cayman) Limited 董事程天担任董事的企业 CashBUS (Hong Kong) Limited 董事程天担任董事的企业 Spruce 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Hong Kong Spruce Technology Limited 董事程天担任董事的企业 Sky Technology Service Ltd 董事程天担任董事的企业 SMART SHARE GLOBAL LIMITED 董事程天担任董事的企业 Xiaozhan Limited 董事程天担任董事的企业 Xiaozhan International Limited 董事程天担任董事的企业 NaviChina Inc. 董事程天担任董事的企业 NaviChina Hong Kong Limited 董事程天担任董事的企业 Myhug Inc. 董事程天担任董事的企业 Huami Corporation 董事程天曾担任董事的企业 Huami HK Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Livermore Inc 董事程天担任董事的企业 Livermore Holdings Limited 董事程天担任董事的企业 Xiao Tang Technology Ltd. 董事程天担任董事的企业 Dora Inc 董事程天担任董事的企业 Ripple Limited 董事程天担任董事的企业 Exacloud Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 206 3-3-1-824 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 关联方名称 关联关系 Exacloud (Hong Kong) Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Lumi International Ltd 董事程天担任董事的企业 Lumi United Services Limited 董事程天担任董事的企业 Bestsign Inc 董事程天担任董事的企业 Bestsign (Hongkong) Holding Limited 董事程天担任董事的企业 Dianda Network Inc 董事程天担任董事的企业 Dianda Links Limited 董事程天担任董事的企业 Dianda Chains Limited 董事程天担任董事的企业 Omni Prime Inc 董事程天担任董事的企业 007 eHome Service Technology Company 董事程天担任董事的企业 007 eService HK Technology Company Limited 董事程天担任董事的企业 GEGEJIA CORPORATION 董事程天担任董事的企业 GEGEJIA INVESTMENT LIMITED 董事程天担任董事的企业 Edianzu Limited 董事程天担任董事的企业 Edianzu Hong Kong Limited 董事程天担任董事的企业 Hongan Base Inc. 董事程天担任董事的企业 LANMI Holdings Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 LANMI HK Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Kascend Holding Inc 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Huolala Global Investment Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Fotron Times Inc. 董事程天担任董事的企业 Gemii Technology Co., Ltd 董事程天担任董事的企业 Z.maxx World Global Co., Ltd 董事程天担任董事的企业 Shayu Inc. 董事程天担任董事的企业 Locals Group Inc. 董事程天担任董事的企业 Myhug International Limited 董事程天担任董事的企业 YSB Capital Limited 董事程天担任董事的企业 HONGKONG GEGEJIA CO., LIMITED 董事程天担任董事的企业 207 3-3-1-825 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 关联方名称 关联关系 Speedy-Buying Holding Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志(天津)科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志(北京)科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 湖南福米信息科技有限责任公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 深圳市凯立德科技股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 上海长基网络科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 上海小寻科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 华米（北京）信息科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京星河时代信息技术有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京车与车科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京绿米联创科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京石头世纪科技股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 纯米科技（上海）股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 深圳绿米联创科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 上海步锵信息科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业，目前 已注销 神工众志（北京）信息技术有限公司 武汉梵世合易商务咨询有限公司 董事贺丹担任法定代表人、执行董事兼总经理 的企业 鄂州市林待秋高级中学有限公司 贺丹担任董事的企业 武汉中珈宇业资产管理有限公司 贺丹担任经理的企业 戴尔（成都）有限公司 独立董事张耀华担任法定代表人、董事长及总 经理的企业 戴尔（厦门）有限公司 独立董事张耀华担任法定代表人、董事长及总 经理的企业 戴尔（中国）有限公司 独立董事张耀华担任法定代表人、董事长及总 经理的企业 戴尔（昆山）贸易有限公司 独立董事张耀华担任董事长、总经理的企业 戴尔（中国）服务有限公司 独立董事张耀华担任董事长、总经理的企业 易安信电脑系统（中国）有限公司 独立董事张耀华担任董事长、总经理的企业 杭萧钢构股份有限公司 独立董事张耀华担任董事的企业 208 3-3-1-826 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 关联方名称 关联关系 杭州制氧机集团股份有限公司 独立董事郭斌担任独立董事的企业 凤凰光学股份有限公司 上海意锐管理顾问有限公司 杭州意锐企业管理顾问有限公司 独立董事郭斌担任董事的企业 杭州锐思企业管理咨询有限公司 浙江恒威电池股份有限公司 江苏理研科技股份有限公司 独立董事张华担任独立董事的企业 南京商络电子股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 上海瀛联信息科技股份有限公司 张华配偶王明洁担任董事、副总经理的企业 成都文旅文化旅游产业研究院有限公司 监事蒋婼思报告期内曾担任财务负责人的企业 成都文旅会展集团有限公司 监事蒋婼思报告期内曾担任董事的企业 成都市兴文投资发展有限公司 监事蒋婼思担任财务总监的企业 宁波鄞州明楼趣睡家居商行 报告期内，公司关联自然人徐晓斌曾控制的个 体工商户，目前该企业已注销 浙江铭铖网络科技有限公司 董事钟兰之配偶戴海峰担任法定代表人、执行 董事及总经理的企业 上海愿驰投资管理有限公司 关联自然人王培持股50%并担任法定代表人、执 行董事的企业 上海愿达实业有限公司 关联自然人王培担任董事长的企业 澳煜（上海）智能科技有限公司 关联自然人王培担任董事的企业 深圳市东启供应链股份有限公司 关联自然人王培担任董事的企业 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关联自然人王培担任董事的企业 深圳农令电子商务有限公司 关联自然人王培担任法定代表人、执行董事以 及总经理的企业 大连极易文化传媒有限公司 关联自然人吴瑕曾控制的企业，现已注销 成都明日海国文化发展有限公司 关联自然人陈林担任董事、总经理的企业 新余昆诺投资管理有限公司 董事王益莘担任投资总监的企业 7、发行人的子公司 发行人报告期内注销的子公司为发行人的关联方，具体内容详见《律师工 作报告》之“十、发行人的主要财产”。 209 3-3-1-827 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 8、其他关联方 顺为投资和天津金米合计持有发行人 3,601,660 股股份，占发行人股份总数 的 12.0055%，顺为投资和天津金米的实际控制人均为雷军，从实质重于形式的 角度考虑，将雷军控制或担任董事、高级管理人员的且报告期内与发行人存在 交易的下列企业认定为发行人的关联方： 关联方名称 关联关系 小米科技有限责任公司 雷军控制并担任董事长、经理的企业 小米通讯技术有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 小米有品科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 有品信息科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 的企业 广州小米信息服务有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执行 董事的企业 北京小米移动软件有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 小米科技（武汉）有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执行 董事、经理的企业 小米数字科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 重庆市小米小额贷款有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 捷付睿通股份有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 万魔声学科技有限公司 报告期内，雷军曾担任董事的企业 北京瓦力网络科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执行 董事的企业 北京食乐科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 深圳小米信息技术有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 （二）发行人的关联交易 根据《申报审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人 及其控股子公司在报告期内发生的关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方 小米集团 1 关联交易 内容 定价政 策 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 接受服务 协议价 1,082.90 2,658.67 3,073.30 1,553.74 210 3-3-1-828 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 关联方 关联交易 内容 定价政 策 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计 - - 1,082.90 2,658.67 3,073.30 1,553.74 注 1：上表以小米集团口径披露关联方交易，小米集团关联方包含小米科技有限责任 公司、小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、有品信息科技有限公司、广州小 米信息服务有限公司、北京小米移动软件有限公司、小米科技（武汉）有限公司、北京小 米支付技术有限公司（已更名为“小米数字科技有限公司”）、重庆市小米小额贷款有限公 司、捷付睿通股份有限公司、北京瓦力网络科技有限公司、北京食乐科技有限公司。 （2）出售商品的关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 定价政策 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 小米集团 销售商品 协议价 5,067.22 10,267.90 14,736.18 19,130.68 合计 - - 5,067.22 10,267.90 14,736.18 19,130.68 （3）关键管理人员报酬 关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 报酬总额（万元） 93.12 155.87 137.39 109.40 2、偶发性关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方 关联 交易 内容 定价政 策 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 大连极易文化传媒 有限公司 接受 服务 协议价 - - 2.02 19.77 北京薪资通管理顾 问有限公司 接受 服务 协议价 0.14 0.27 0.19 - 北京易点淘网络技 术有限公司 接受 服务 协议价 9.55 17.56 8.82 4.93 宁波美高厨具有限 公司 采购 商品 协议价 51.05 4.01 - - 宁波美高厨具有限 公司 接受 服务 协议价 3.28 - - - 小米集团 接受 服务 协议定 价 2.18 - - - 合计 - - 66.21 21.83 11.04 24.70 （2）出售商品的关联交易 211 3-3-1-829 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 单位：万元 关联方 关联交易内 容 定价政策 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 万魔声学 科技有限 公司 销售商品 协议价 - - 0.14 - 杭州玺匠 文化创意 股份有限 公司 销售商品 协议价 - - 42.28 0.13 深圳如一 探索科技 有限公司 销售商品 协议价 - - 3.19 - 峰米（北 京）科技 有限公司 销售商品 协议价 - 0.63 0.76 - 上海纯米 电子科技 有限公司 销售商品 协议价 - 0.83 - 0.46 北京石头 世纪科技 股份有限 公司 销售商品 协议价 - 3.97 - - 成都宽窄 文创产业 投资集团 有限公司 销售商品 协议价 0.07 2.83 - - 东莞市猎 声电子科 技有限公 司 销售商品 协议价 - 0.53 - - 李 亮 销售商品 协议价 - 0.00 - 0.24 陈 林 销售商品 协议价 - - 0.52 0.82 钟 兰 销售商品 协议价 - - 0.03 - 杨凤琳 销售商品 协议价 - - 0.22 0.36 吴 瑕 销售商品 协议价 - - 0.30 0.92 陈亚强 销售商品 协议价 - - - 0.08 周海银 销售商品 协议价 0.02 0.05 0.05 - 程 天 销售商品 协议价 - - - 0.02 程 杨 销售商品 协议价 - 0.01 - - 张耀华 销售商品 协议价 - 0.06 - - 蒋婼思 销售商品 协议价 - 0.01 - - 张光中 销售商品 协议价 2.31 - - - 212 3-3-1-830 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 关联方 关联交易内 容 定价政策 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计 - - 2.40 8.92 47.49 3.03 报告期内存在关联公司和公司关联自然人零星购买公司产品的行为，金额 较小。 （3）关联方资金拆借 2018 年度关联方资金拆借情况 单位：万元 债权人 债务人 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额 趣睡有限 李勇 - 155.60 155.60 - 趣睡有限 陈林 - 93.00 93.00 - - 248.60 248.60 - 小计 注：2017 年至 2018 年，趣睡有限向李勇、陈林提供借款，并向其收取资金占用费， 合计 73,568.84 元。 经本所律师核查，李勇、陈林已于借款当年度及时归还了占用公司的资金 本金。截至 2021 年 6 月 30 日，公司与关联方已无资金拆借情况，不存在损害 公司及其股东利益的情形。针对资金占用事宜，公司已按照资金占用期间及银 行同期贷款利率补收了资金利息计 73,568.84 元。公司于 2020 年 6 月 18 日召开 了 2020 年第三次临时股东大会对上述资金往来情况进行了追认，全体独立董事 就该情况发表了独立意见，独立董事一致认为，该等事项已经发行人董事会及 股东大会事后予以确认，符合公平合理原则，不存在损害公司及其他股东利益 的情形。同时，公司已制定了《关联交易管理制度》《资金管理制度》，通过该 等制度能够有效的避免资金占用。 综上，本所律师认为，发行人曾发生的资金占用行为数额较小，且已收回 全部资金及利息，未损害发行人的合法权益。发行人已建立了相关内控制度， 以防止资金占用的发生，因此，前述资金占用行为未违反法律法规的规定，未 损害发行人的合法权益，对本次发行上市不构成实质性障碍。 （三）关联方应收应付款项 根据《申报审计报告》 、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期 内发行人的关联方应收应付款项如下： 1、应收关联方款项 单位：万元 213 3-3-1-831 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 2021.6.30 项目名称 应收账款 预付账款 其他应收款 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 关联方 账面余 额 坏账准 备 账面余额 坏账准 备 账面余 额 坏账准 备 账面余 额 坏账准 备 小米集团 3,385.79 169.42 2,244.04 112.20 3,014.1 2 151.52 8,518.49 425.92 杭州玺匠文化创意股 份有限公司 - - - - - - 0.15 0.01 小米集团 32.96 - 52.42 - 17.59 - 5.30 - 宁波美高厨具有限公 司 49.94 - - - - - - - 小米集团 13.60 10.32 13.60 10.18 10.00 10.00 324.50 20.72 陈林 - - - - - - 4.13 0.21 李勇 - - - - - - 3.23 0.16 2、应付关联方款项 单位：万元 项目名称 应付账款 其他应付款 预收款项 关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 小米集团 8.15 7.55 163.85 221.23 大连极易文化 传媒有限公司 - - - 0.72 北京易点淘网 络技术有限公 司 1.39 1.58 - - 宁波美高厨具 有限公司 - 4.42 - - 玺匠科技（杭 州）有限公司 16.42 17.39 199.15 - 小米集团 - - 1.48 1.48 北京石头世纪 科技股份有限 公司 - - 4.49 - （四）关联交易的公允性 发行人分别于 2020 年 6 月 18 日、2021 年 5 月 26 日召开了 2020 年第三次 临时股东大会及 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司最近三年关联 交易的议案》《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》。发行人独立董事 认为：公司报告期内涉及的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要， 价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有 利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。报告期 214 3-3-1-832 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 内的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中 小股东利益的情况。 （五）关联交易的决策程序 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》 《关联交易管理制度》及《对外担保制度》中规定了关联交易的决策 程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利 益的原则。 （六）规范和减少关联交易的措施 经本所律师核查，公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的 决策程序、审批权限进行了约定。公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一 步规范和减少关联交易。同时，公司控股股东、实际控制人李勇及其一致行动 人，以及主要股东李亮、尚势成长、宽窄文创、中哲磐石、潘火投资、顺为投 资及天津金米分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 （七）发行人的同业竞争及避免措施 经本所律师核查，除已经注销的企业外，发行人控股股东、实际控制人李 勇未控制其他企业，不存在其控制的企业从事与发行人相同或相近的业务，与 发行人不存在同业竞争的情况。 为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控 制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已采 取有效措施避免潜在的同业竞争。 （八）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联交易 及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐 瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权与房产 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，公司新增 2 处不动产，具体情况如下： 215 3-3-1-833 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 序 号 权利 人 座落地址 证书编号 1 发行 人 使君街 9 号 16-3 2 发行 人 钱江浙商 创投中心 3 幢 707 室 所占土地使用权情况 用途 房屋建筑面 积（㎡） 面积（㎡） 浙（2021）宁波 市江北不动产权 第 0027212 号 商务金融/ 办公 398.65 38.40 2053 年 7 月9日 无 浙（2021）杭州 市不动产权第 0138765 号 商服用地/ 办公用房 280.47 37.90 2054 年 10 月 18 日 无 终止日期 （二）对外投资情况 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，公司无新增 对外投资。 （三）报告期内的对外投资及转让情况 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，公司对外投 资及转让情况未发生变化。 （四）报告期内注销的子公司 经本所律师核查，补充事项期间内，公司无新增注销子公司的情形。 （五）分支机构 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，公司分支机构存在如下变化： 2021 年 4 月 16 日，趣睡科技杭州分公司已取得杭州市西湖区市场监督局 换发的营业执照，经营场所变更为浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心 3 幢 707 室，管辖单位变更为西湖区古荡市场监管所。 （六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情况 1、商标 （1）境内商标 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人新增 了 6 项境内商标，具体情形如下： 序 注册人 号 1 发行人 商标 注册号 45355726 类号 商品服务列表 专用期限 24 家庭日用纺织品；床单（纺织品）； 枕套；床上用毯；毛毯；被子；婴 儿用包被；床垫遮盖物；婴儿床防 撞围（床用织品） 2021.1.72031.1.6 216 3-3-1-834 他项权 利 国浩律师（上海）事务所 2 发行人 45349605 补充法律意见书（八） 25 3 发行人 45357089 24 4 发行人 49577844 24 5 发行人 45357083 20 6 发行人 45356732 19 非电暖脚套；睡眠用眼罩；暖腿 套； 家庭日用纺织品；床单（纺织品）； 枕套；床上用毯；毛毯；被子；婴 儿用包被；床垫遮盖物；婴儿床防 撞围（床用织品） 床罩；床单（纺织品）；床单和枕 套；毛绒面料；丝绸（布料）；床沿 挂布；丝织物；布；床毯；毛巾 办公家具；沙发；立式书桌；婴儿 头部定型枕；野营用睡垫；野营床 垫；婴儿防滚垫；婴儿 头部支撑垫 胶合木板；胶合板；贴面板；木地 板；纤维板；树脂复合板 2021.1.72031.1.6 2020.12.282030.12.27 2021.5.282031. 5.27 2021.5.282031. 5.27 2021.5.142031. 5.13 此外，根据国家知识产权局商标局网站信息，注册号为第 21266000 号的商 标状态为“无效宣告/撤销申请审查中”。 根据国家知识产权局出具的《关于提 供注册商标使用证据的通知》，申请人张凌以连续三年不使用为由，申请撤销发 行人第 21266000 号注册商标。2021 年 9 月 16 日，国家知识产权局作出《关于 第 21266000 号第 42 类“8H”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》 （国 标撤三自[2021]第 Y025069 号），国家知识产权局认为，趣睡科技提供的商标使 用证据无效，张凌申请撤销理由成立，该局决定撤销第 21266000 号第 42 类 “8H”注册商标，原第 21266000 号《商标注册证》作废。目前公司正在准备 向国家知识产权局申请复审。 根据国家知识产权局商标局网站信息，注册号为第 17324071 号的商标状态 为“无效宣告/撤销申请审查中”。 公司注册并使用的 17324071 号商标“ 因被认为与豪中豪公司现有的第 15064876 号商标“ ” ” 构成近似商标，而被 豪中豪公司向国家知识产权局提起商标无效宣告请求申请以及向杭州市中级人 民法院提起侵害商标权纠纷。具体情况请参见本补充法律意见书之“二十、诉 讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处 罚”之“1、发行人尚未了结的重大诉讼”。 （2）境外商标 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人为其 持有的 13 项境外商标办理了“注册人”变更，同时为 3 项境外商标办理注册， 具体情形如下： 217 3-3-1-835 国浩律师（上海）事务所 序 注册人 注册地 号 1 发行 人 泰国 2 发行 人 泰国 3 发行 人 泰国 4 发行 人 新加 坡 5 发行 人 新加 坡 6 发行 人 新加 坡 7 发行人 中国 香港 商标 补充法律意见书（八） 注册号 类号 商品服务列表 1、用作纺织品的由天然纤维制成 的织物；2、棉；3、绒布；4、浴 巾；5、床罩；6、床单和枕套； 181104 24 850 7、鸭绒被；8、纺织帘；9、塑料 帘；10、纺织品制家具罩；11、 床罩织物 1、餐桌；2、椅子（座椅）；3、 181104 20 床垫；4、写字台；5、长沙发；6 880 藤椅；8、家具门；9、枕头 1、计算机；2、电子出版物；3、 计算机软件（已录制）；4、智能 卡（集成电路卡）；5、可下载的 计算机应用软件；6、商品电子标 191112 9 322 签；7、人体活动监测智能手环； 8、消防毯；9、电子防盗装置； 10、与服装连用的热控制电动装 置 纺织织物；金属纤维织物；卫生 绒布；浴巾；床罩；床单和枕 402016 24 06877S 套；鸭绒被；褥子；纺织品或塑 料帘；纺织品制家具罩 家 具 ；椅 子（ 座 椅 ）；床 垫 ： 桌 402016 子 ； 长沙 发； 衣 服罩 （衣 柜 ）： 06876 20 藤；家具门：垫褥（亚麻制品除 Q 外）；枕头。 计算机；电子出版物（可下载）； 计 算 机软 件（ 己 录制 ）； 智 能 卡 402016 （集成电路卡）；可下载的计算机 06875 9 应用软件；商品电子标签；联机 W 手环（测量仪器头消防毯；电子 防盗装置；电暖衣服 类别 9：可下载的计算机应用软 件；商品电子标签；智能卡（集 成 电 路卡 ）； 电 子出 版物 （ 可 下 载）；电子防盗装置；电暖衣服； 计算机；联机手环(测量仪器)； 计算机软件(已录制)；消防毯； 类别 20：垫褥(亚麻制品除外)； 304024 9,20, 家具；家具门；床垫；枕头；桌 980 24 子,椅子(座椅)；衣服罩(衣柜)； 长 沙 发； 藤编 制 品 ( 不包 括 鞋 、 帽、席、垫) 类 别 24 ： 卫 生 绒 布 ； 床 单 和 枕 套；床罩；浴巾；纺织品制家具 罩；纺织品或塑料帘；纺织织 物；褥子；金属棉(太空棉)；鸭 绒被 218 3-3-1-836 专用期限 2016.5.192026.5.18 2016.5.192026.5.18 2016.5.192026.5.18 2016.4.212026.4.20 2016.4.212026.4.20 2016.4.212026.4.20 2017.1.192027.1.18 国浩律师（上海）事务所 序 注册人 注册地 号 商标 补充法律意见书（八） 注册号 类号 商品服务列表 专用期限 非医疗用电热垫，非医疗用电热 毯，家用煤气灶，家用电净水 8 发行人 韩国 40125019 0 器，家用空气净化器，烤箱，洗 11 发设备，电热水壶，电气照明器 2017.5.2-2027.5.2 具，厨房用水槽，淋浴器，坐 垫，坐浴浴盆等 9 发行人 韩国 40125768 8 16 马桶坐垫纸，纸巾，卫生纸，厨 2017.6.2-2027.6.2 房纸巾，纸质洗脸巾等 刷家具用的刷子，非电掸灰设 10 发行人 韩国 40126765 1 备 ，家用海绵， 水壶，餐具， 21 手动清洁器具，家用非电动食物 2017.7.102027.7.10 加工器，垃圾桶等 11 发行人 韩国 41039617 0 室内设计，产品设计，厨房用品 42 设计，家具设计，包装纸/容器/餐 2017.5.2-2027.5.2 具及台式用具设计等 12 发行人 韩国 41039794 8 37 13 发行人 韩国 41039794 9 14 发行人 新西兰 117038 8 家具保养、家具修复、家具安装 等 2017.5.252027.5.25 家 具 运输 业 ， 商 品 运输 和 保 管 业，包装及仓储业 ，商品运输及 2017.5.2539 包装业 ，商品包装及保管业 ， 2027.5.25 家具配送业 ，家具移动业 ，家 具保管业 ，商品包装业等 1. 计算机软件开发工具； 2. 商品电子标签； 3. 智能卡（集成电路卡） ； 4. 电子出版物（可下载） ； 5. 电子防盗装置； 6. 计算机软件平台； 7. 联机手环（测量仪器） ； 8. 消防毯； 2021.2.9-2031.2.9 9 9. 计算机； 10. 商业用的计算机软件； 11. 可下载或录制的计算机软件平 台； 12. 计算机外围设备； 13. 计算机操作程序； 14. 已 录 制 的 计 算 机 操 作 程 序 。 （截止） 219 3-3-1-837 国浩律师（上海）事务所 序 注册人 注册地 号 商标 补充法律意见书（八） 注册号 类号 15 发行人 新西兰 117039 0 16 发行人 新西兰 117038 9 商品服务列表 1. 床用垫褥（床用织品除外）； 2. 家具； 3. 家具门； 4. 床垫； 5. 枕头； 20 6. 桌子； 7. 椅子（座椅）； 8. 衣服罩（衣柜）； 9. 沙发； 10. 藤。（截止） 1. 布； 2. 床单和枕套； 3. 床罩； 4. 浴巾； 5. 纺织品制家具罩； 24 6. 纺织品制或塑料制浴帘； 7. 毛织品； 8. 床垫遮盖物； 9. 棉织品； 10. 鸭绒被。 （截止） 专用期限 2021.2.9-2031.2.9 2021.2.9-2031.2.9 2、专利 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人新增 47 项专利，专利的取得符合中国法律的规定，且均已取得相关专利证书，具体 情况如下： 序号 申请人 专利类型 1 发行人 2 发行人 3 发行人 4 发行人 5 发行人 6 发行人 7 发行人 8 发行人 9 发行人 申请号/专利号 发明名称 专利申请日 取得方式 一种具有记忆定型结构 实用新型 ZL202022779639.8 的抗菌除甲醛人字纹遮 2020.11.26 原始取得 光窗帘 一种具有净化空气功能 实用新型 ZL202022793356.9 的抗菌除甲醛人字纹遮 2020.11.26 原始取得 光窗帘 一种组合式时尚沙发结 实用新型 ZL202022793363.9 2020.11.26 原始取得 构 抗菌除甲醛人字纹遮光 2020.11.26 原始取得 实用新型 ZL202022793375.1 窗帘 实用新型 ZL202022793399.7 咖啡纱暖绒抗菌被套 2020.11.26 原始取得 一种多功能电动升降茶 实用新型 ZL202022793403.X 2020.11.26 原始取得 几 一种九分区乳胶弹簧床 实用新型 ZL202023307121.0 2020.12.31 原始取得 垫 实用新型 ZL202023315646.9 一种可调节舒眠软管枕 2020.12.31 原始取得 一种可调节天然乳胶颗 实用新型 ZL202023315651.X 2020.12.31 原始取得 粒枕 220 3-3-1-838 国浩律师（上海）事务所 序号 申请人 专利类型 10 发行人 实用新型 11 12 发行人 实用新型 发行人 实用新型 13 发行人 实用新型 14 15 16 17 发行人 发行人 发行人 发行人 18 发行人 实用新型 19 20 21 22 23 24 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 25 发行人 实用新型 26 27 28 发行人 实用新型 发行人 实用新型 发行人 实用新型 29 发行人 实用新型 30 31 32 发行人 外观设计 发行人 外观设计 发行人 外观设计 33 发行人 外观设计 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 外观设计 外观设计 实用新型 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 实用新型 申请号/专利号 发明名称 专利申请日 取得方式 一种可自动调节的床垫 ZL202021107769.0 2020.06.16 原始取得 用气囊组件 ZL202021102798.8 一种睡眠监测的智能枕 2020.06.16 原始取得 ZL202022213293.5 一种抗菌时尚布艺沙发 2020.10.07 原始取得 蝶形肩颈养护天然乳胶 ZL202022213305.4 2020.10.07 原始取得 枕 ZL202022224928.1 一种高强度沙发支撑件 2020.10.07 原始取得 ZL202022213275.7 一种高舒适性云靠包 2020.10.07 原始取得 ZL202022779529.1 分区式乳胶枕 2020.11.26 原始取得 ZL202022793401.0 全棉抗菌云柔件套 2020.11.26 原始取得 一种可供手机无线充电 ZL202022213282.7 2020.10.07 原始取得 的高支撑强度沙发 ZL202022213295.4 防水抗菌床垫保护罩 2020.10.07 原始取得 ZL202022213296.9 2020.10.07 原始取得 除甲醛懒人沙发 ZL202022779625.6 丝光棉凉感空调被 2020.11.26 原始取得 ZL202022213292.0 配上电动折叠床垫的床 2020.10.07 原始取得 ZL202021102760.0 按摩颗粒记忆棉护颈枕 2020.06.16 原始取得 ZL202022213283.1 分区护脊床垫 2020.10.07 原始取得 一种包含手机支架、储 ZL202022213301.6 物包和充电口的多功能 2020.10.07 原始取得 床 ZL202022779615.2 除甲醛抗菌抱枕 2020.11.26 原始取得 ZL202022779636.4 一种组合式抱枕结构 2020.11.26 原始取得 ZL202022213297.3 石墨烯真丝热敷眼罩 2020.10.07 原始取得 一种 TPE 蜂巢透气释 ZL202022793469.9 2020.11.26 原始取得 压枕 ZL202030595783.9 包装盒 2020.10.07 原始取得 ZL202030595784.3 2020.10.07 原始取得 枕头 ZL202030722532.2 蜂巢透气释压枕(TPE) 2020.11.26 原始取得 乳胶枕（蝶形肩颈养护 ZL202030595797.0 2020.10.07 原始取得 天然 8H） 电动升降茶几 2020.11.26 原始取得 2020.11.26 原始取得 沙发（无线充电） 超冷感沙发坐垫 2020.11.26 原始取得 ZL202130061171.6 床架（黑胡桃实木） 2021.01.28 原始取得 ZL202130061153.8 床头柜（黑胡桃实木） 2021.01.28 原始取得 ZL202130061175.4 岩板抽屉茶几 2021.01.28 原始取得 ZL202130061173.5 睡眠检测器（鹅卵石） 2021.01.28 原始取得 ZL202130112528.9 多功能便携护颈枕 2021.03.01 原始取得 ZL202022779626.0 三腔抗菌白鹅绒枕 2020.11.26 原始取得 一种具有防尘抗菌除甲 43 发行人 实用新型 ZL202022779629.4 醛结构的人字纹遮光窗 2020.11.26 原始取得 帘 34 35 36 37 38 39 40 41 42 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 补充法律意见书（八） ZL202030722533.7 ZL202030722534.1 ZL202022779533.8 221 3-3-1-839 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 序号 申请人 专利类型 44 发行人 45 发行人 46 发行人 47 发行人 申请号/专利号 发明名称 专利申请日 取得方式 ZL202023315686.3 一种魔方布艺 L 型组 实用新型 2020.04.28 原始取得 合沙发 ZL202130253537.X 护脊弹簧乳胶床垫（大 2020.04.28 实用新型 原始取得 口径） 2020.04.28 原始取得 实用新型 ZL202130253545.4 椅子（kola） 一种独立袋袋装弹簧布 实用新型 ZL202023307111.7 2020.12.31 原始取得 艺沙发 3、著作权 根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人无新增软件 著作权及美术作品著作权。 4、域名 根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人无新增域 名。 （七）发行人拥有的主要固定资产 经核查，发行人目前主要的固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子 及其他设备等，根据《申报审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人固定资 产账面净额为 26,329,101.41 元。 （八）发行人房屋及工位租赁 依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人从第三方租赁房屋及工位的情况如下： 序 号 1 2 3 4 5 承租方 出租方 发行人 北京小米移动软 件有限公司 发行人 宏宇同创（北 京）信息技术有 限公司 发行人 宏宇同创（北 京）信息技术有 限公司 发行人 成都高投置业有 限公司 发行人 陈梅 承租面积 （㎡） 工位 2 个 房屋坐落 租赁期限 北京科技园 F 栋 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日 工位 1 个 2021 年 7 月 北京市通州区万达广场写字 20 日至 2022 楼 B 座 819 年 7 月 19 日 工位 2 个 2021 年 6 月 北京市通州区万达广场写字 1 日至 2022 楼 B 座 819 年 5 月 31 日 234.89 成都市高新区天府大道中段 2021 年 5 月 1268 号 1 栋（天府软件园 E3 1 日至 2022 座） 年 4 月 30 日 80.00 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 小纪镇利民巷 58 号 222 3-3-1-840 国浩律师（上海）事务所 序 号 6 7 承租方 出租方 发行人 发行人 徐小平 北京小米移动软 件有限公司 补充法律意见书（八） 承租面积 （㎡） 房屋坐落 租赁期限 138.30 2020 年 10 宁波市东岸名邸 26 幢 167 号 月 8 日至 1802 室 2021 年 10 月7日 工位 1 个 2020 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日 北京科技园 F 栋 根据发行人的说明，上表中第 1 项租赁合同目前正在办理续期中。此外， 本所律师注意到，上表中除第 4 项外，其他房屋租赁均未办理租赁备案登记。 本所律师认为，虽然上述房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根据 《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷 案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备 案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房 产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。 综上，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵不会对发行人持续经营构成重大 不利影响，不会对其本次发行上市构成实质性法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人将要或正在履行的重大合同 1、采购合同 截至 2021 年 8 月 31 日，发行人正在履行的单笔金额或框架合同已发生金 额在 1,000 万元以上的或者其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况 具有重要影响的重大采购合同具体情况如下： 序 号 1 2 供货方 合同名称及编号 签订时间 合同标的 截止日期 上海新东隆家 《采购合同》 2017 年 8 鹅绒被、科技被、保 纺有限公司/上 （20178H020）/ 月 8 日 合同一方依据合同 暖被等，具体标的及 海东隆家纺制 《三方补充协 /2019 年 条款解除之日止 要求以实际订单为准 品有限公司 1 议》 5月1日 《采购合同》 2017 年 乳胶枕等，具体标的 2017 年 12 月 15 日 滁州宝瑞橡胶 （20178HCG025 12 月 15 及要求以实际订单为 至 2023 年 12 月 14 制品有限公司 ） 日 准 日 223 3-3-1-841 国浩律师（上海）事务所 序 号 供货方 3 浙江梦神家居 股份有限公司 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 补充法律意见书（八） 合同名称及编号 签订时间 合同标的 截止日期 《采购合同》 2021 年 3 具体标的及要求以实 2021 年 3 月 1 日至 （8H-CG月1日 际订单为准 2022 年 2 月 28 日 2021011） 《采购合同》 海宁汉林沙发 2018 年 7 沙发等，具体标的及 2018 年 7 月 21 日至 （QSCG20180701 有限公司 月 21 日 要求以实际订单为准 2022 年 7 月 20 日 ） 江苏金世缘乳 《采购合同》 乳胶枕、护颈枕等， 2021 年 7 2021 年 7 月 20 日至 胶制品股份有 （QSCG20180801 具体标的及要求以实 月 20 日 2022 年 7 月 19 日 限公司 ） 际订单为准 《采购合同》 沙发、床垫等，具体 2020 年 1 2020 年 1 月 1 日至 喜临门 （8H-CG标的及要求以实际订 月1日 2021 年 12 月 31 日 2020029） 单为准 《采购合同》 蚕丝被等，具体标的 浙江瑞帛汇丝 2017 年 6 合同一方依据合同 （20178HCG024 及要求以实际订单为 绸有限公司 月 27 日 条款解除之日止 ） 准 浙江恒林椅业 股份有限公司 《采购合同》 沙发床等，具体标的 2018 年 9 2018 年 9 月 25 日至 （现已更名： （QSCG20180901 及要求以实际订单为 月 25 日 2021 年 9 月 24 日 恒林家居股份 ） 准 有限公司） 《采购合同》 江苏江盈家居 2019 年 7 床垫等，具体标的及 2019 年 7 月 16 日至 （QSCG20190716 用品有限公司 月 16 日 要求以实际订单为准 2022 年 7 月 15 日 ） 《采购合同》 实木床、床头柜等， 廊坊华日家具 2018 年 6 2018 年 6 月 8 日至 （QSCG20180602 具体标的及要求以实 股份有限公司 月8日 2022 年 6 月 7 日 ） 际订单为准 梦百合家居科 腰靠、午睡枕等，具 2021 年 3 月 1 日至 《采购合同》 2021 年 3 技股份有限公 体标的及要求以实际 (8H-CG-2021026) 月 1 日 2022 年 2 月 28 日 司 订单为准 2018 年 9 月 25 日至 《采购合同》 恒林家居股份 2018 年 9 2021 年 9 月 24 日， （QSCG20180901 双人沙发 有限公司 月 25 日 期满后如无异议可 ） 自动续约。 《有品平台服务 协议》 趣睡科技通过小米有 （MID178020210 品进行网络商品销 200501）//《有品 2021 年 1 售，有品信息科技有 2021 年 1 月 1 日至 特殊平台服务费 月 1 日 限公司向商户提供的 2021 年 12 月 31 日 有品信息科技 率补充协议》 互联网技术服务及其 有限公司 （MID178020210 他服务 300269） 《合作协议》 双方就销售激励、推 2021 年 1 2021 年 1 月 1 日至 （MID178020210 广合作制度进行明确 月1日 2021 年 12 月 31 日 300098） 约定 224 3-3-1-842 国浩律师（上海）事务所 序 号 供货方 补充法律意见书（八） 合同名称及编号 签订时间 合同标的 截止日期 北京京东叁佰 陆拾度电子商 《“京东 务有限公司、 JD.COM”开放平 15 江苏京东旭科 台在线服务协 信息技术有限 议》 公司 趣睡科技通过京东平 台进行网络商品销 售，京东向商家提供 2019 年 2 月 20 日至 —— 京东平台上相应的网 2022 年 3 月 31 日 络空间、技术支持和 系统维护 趣睡科技通过苏宁云 台进行网络商品销 江苏苏宁易购 《2021 年苏宁云 2021 年 1 售，江苏苏宁易购电 2021 年 1 月 1 日至 16 电子商务有限 台服务协议》 月 1 日 子商务有限公司据其 2021 年 12 月 31 日 公司 技术能力和资源提供 平台服务 注 1：2017 年 8 月 8 日，发行人与上海新东隆家纺有限公司签订《采购合同》 （20178H020）。2019 年 5 月 1 日，发行人与上海新东隆家纺有限公司及上海东隆家纺制品 有限公司签署《三方补充协议》，约定上海新东隆家纺有限公司因公司内部结构调整，各方 一致同意上海新东隆家纺有限公司与发行人自 2017 年开始签订的所有合同、订单合同的供 应商主体由上海新东隆家纺有限公司变为上海东隆家纺制品有限公司；各合同所涉及的供 应商应承担的权利业务、债权债务等事项均由上海东隆家纺制品有限公司承担，如因变更 产生的债权，债务纠纷由上海新东隆家纺有限公司和上海东隆家纺制品有限公司协商解 决，与发行人无关。 2、销售合同 截至 2021 年 8 月 31 日，发行人正在履行的单笔金额或框架合同已发生金 额在 1,000 万元以上的或者其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况 具有重要影响的重大销售合同具体情况如下： 序 号 采购方 1 小米通讯技 术有限公司 2 3 4 合同名称及编号 合同标的 《采购协议》 （111020200300392） 《业务合作协议》 （111020201200261） 履行期限 床垫、护颈枕、靠腰 2020 年 2 月 15 等，具体标的及要求以 日至 2022 年 2 月 实际订单为准 14 日 记忆绵枕、护颈枕护脊 2020 年 11 月 10 床垫等小米定制产品， 日至 2021 年 11 具体以实际订单为准 月9日 《小米有品科技有限公司与 小米有品科 成都趣睡科技股份有限公司 具体标的及要求以实际 技有限公司 VMI 寄售合同》 订单为准 （MID177020210300110） 北京京东世 《产品购销协议》 家具类产品，具体以实 纪贸易有限 （20210037696） 际订单为准 公司 225 3-3-1-843 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日 国浩律师（上海）事务所 序 号 采购方 合同名称及编号 合同标的 履行期限 《产品购销协议》 （20210030342） 家纺类产品，具体以实 际订单为准 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日 苏宁易购集 团股份有限 公司苏宁采 购中心1 《业务合作主合同》 （216801CMC00990343） 床上用品、家居装饰 品、卫浴防止等 2020 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日 北京三大于 三咨询服务 有限公司、 北京盈泰达 科技有限公 司1 授权北京三大于三咨询 服务有限公司开设 8H 三 《成都趣睡科技有限公司电 大于三专卖店（淘宝）、 2020 年 1 月 1 日 子商务渠道合作协议》（合 8H 苏宁官方旗舰店、三 起至 2022 年 12 同编号：8H-DS-2020001）/ 大于三苏宁家具自营 月 31 日 《三方补充协议》 店、天猫苏宁旗舰店、 京东车品自营店代理销 售“8H”产品 授权北京盈泰达科技有 《成都趣睡科技有限公司电 限公司在电子商务平台 2020 年 7 月 1 日 子商务渠道合作协议》（合 开设 8H 天猫家居旗舰 至 2021 年 12 月 同编号：8H-DS-2020002）/ 店、8H 天猫旗舰店代理 31 日 《三方补充协议》 销售“8H”产品 5 6 7 8 补充法律意见书（八） 注 1：北京盈泰达科技有限公司（以下简称“盈泰达”）系北京三大于三咨询服务有限 公司（以下简称“三大于三”）的全资子公司，“8H”品牌的天猫旗舰店原系由杭州尚境电 子科技有限公司（以下简称“尚境电子”）运营，尚境电子与趣睡有限结束合作后，该 “8H”品牌的天猫旗舰店的经营主体应更换为盈泰达。经核查，尚境电子系发行人持股 0.8935%的股东罗希持股 74.86%并担任董事长、总经理的公司。因盈泰达及三大于三不满 足“同一品牌在天猫平台只允许设立一家旗舰店”的天猫规则，故经三方协商，由尚境电 子转让旗舰店经营权给三大于三，但在天猫平台登记的经营主体变更前，店铺及支付宝账 户的法律主体仍为尚境电子，店铺、账房、支付宝密码向三大于三公开，自 2018 年 6 月 30 日后，由三大于三自行与趣睡有限采购、结算对账，尚境电子向三大于三收取实际销售 额的 2%附加税费。就此事项，尚境电子与三大于三签订了《8H 旗舰店经营权转让的财务 交接事项的备忘录》。 2019 年 8 月 28 日，趣睡有限、尚境电子与盈泰达签署了《三方协议》对三方结算方 式作出调整，约定 2019 年 11 月及 12 月的结算方式为：尚境电子根据实际出库订单与趣睡 有限进行月度结算，尚境电子收到趣睡有限的对账单后 2 个工作日内完成款项支付。趣睡 有限与盈泰达根据供货价核算后，趣睡有限将该两月货款结算产生的差额退还至盈泰达。 1 本合同正在续签中。 226 3-3-1-844 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 自 2020 年 1 月开始恢复原结算对账方式。三方已结清 2019 年 11 月、12 月的款项，三方 不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 3、银行承兑及担保合同 截至 2021 年 8 月 31 日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上的银行承 兑合同如下： 序 号 1 2 3 承兑银行 汇票金额 （万元） 合同名称及编号 到期日期 担保 方式 江苏银行股份有限公 《商业汇票银行承兑合同》 2021 年 10 月 27 1,516.8272 质押 司杭州分行 （DP202107271000025544） 日 江苏银行股份有限公 《商业汇票银行承兑合同》 2021 年 11 月 27 1,068.649452 质押 司杭州分行 （DP202108271000027707） 日 江苏银行股份有限公 《商业汇票银行承兑合同》 2021 年 9 月 28 741.90425 质押 司杭州分行 （DP202106281000023444） 日 上述表格中，相应商业汇票银行承兑合同对应的担保合同披露如下： 序号为 1 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202107271000025544 保” 的《保证金质押协议（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有限 公司杭州分行于 2021 年 7 月 27 日签订，公司以 1516.8272 万元保证金形式向 江苏银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 序号为 2 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202108271000027707 保” 的《保证金质押协议（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有限 公司杭州分行于 2021 年 8 月 27 日签订，公司以 1068.649452 万元保证金形式 向江苏银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 序号为 3 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202106281000023444 保” 的《保证金质押协议（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有限 公司杭州分行于 2021 年 6 月 28 日签订，公司以 741.90425 万元保证金形式向 江苏银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 （二）侵权之债 根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人未因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节 披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务 关系，不存在为实际控制人、持股 5%以上股东主要股东及其控制的其他企业进 227 3-3-1-845 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 行违规担保的情况，且发行人不存在影响持续经营的担保。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《申报审计报告》 ，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收账款金额 前 5 名情况如下： 序号 1 2 3 4 5 - 债务人名称 北京三大于三咨询服务有限公司[注 1] 京东集团[注 2] 小米集团[注 3] 上海寻梦信息技术有限公司 浙江集享电子商务有限公司 合计 账面余额（元） 1,166,061.54 240,000.00 136,000.00 114,110.26 60,000.00 1,716,171.80 款项内容 代垫运费 押金保证金 押金保证金 押金保证金 押金保证金 - 注：1、北京盈泰达科技有限公司为北京三大于三咨询服务有限公司全资子公司； 2、京东集团包含其关联方北京京东世纪贸易有限公司、江苏京东信息技术有限公司、重庆 京东海嘉电子商务有限公司； 3、小米集团包含小米科技有限责任公司、小米通讯技术有限公司、小米科技(武汉)有限公 司、北京小米移动软件有限公司、小米有品科技有限公司、有品信息科技有限公司、北京 食乐科技有限公司。 根据《申报审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，金额较大的其他应付账款 情况如下： 序号 1 2 3 - 债权人名称 玺匠科技(杭州)有限公司 北京盈泰达科技有限公司 北京三大于三咨询服务有限公司 合计 账面余额（元） 164,172.47 2,550,000.00 780,000.00 3,494,172.47 款项内容 应退客户货款 押金保证金 押金保证金 - 经本所律师核查，发行人目前金额较大的应收、应付款系因正常的生产经 营活动发生，对发行人本次发行上市不存在重大潜在风险。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人没有发生合 并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，也没有发生重大资产收购、兼并 或者出售的行为。 根据发行人确认并经本所律师核查，除本次发行上市外，发行人目前不存 在合并、分立、资产置换、资产剥离、资产出售或收购、减少注册资本以及其 他增资扩股计划或中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或 228 3-3-1-846 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 其他重大资产重组的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定及历次修改情况 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人章程发生如下变化： 2021 年 1 月 20 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订公司章程的议案》。 （二）《公司章程（草案）》 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人上市后适用的《公司章程（草 案）》未发生变化。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日共召开了 7 次董事 会，6 次股东大会、4 次监事会。 经核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会 召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事 会决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经本所律师核查，根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人的董事变化情况如下： 2021 年 7 月 21 日，发行人召开 2021 年第五次临时股东大会，通过了更换 董事的议案，同意王益莘辞去董事职务并聘任贺丹为发行人董事，任期与第一 届董事会相同。贺丹简历如下： 贺丹，性别女，身份证号码：42052619791129****，中国国籍，无境外永 久居留权，硕士学历。2001 年 7 月至 2017 年 5 月，担任民生银行武汉分行风 险管理部经理及营业部副总经理等职务；2017 年 6 月至今，担任中珈资本（武 汉）投资管理有限公司总经理助理职务。 除前述一位董事的变更，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他董 229 3-3-1-847 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 事、监事及高级管理人员未发生变化。 十六、发行人的税务 （一）主要税种和税率 根据发行人的说明、《申报审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间 内，发行人执行的主要税种和税率在期间内未发生变化。 （二）发行人享受的税收优惠 根据发行人的说明、《申报审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间 内，发行人未享受税收优惠。 （三）发行人享受的政府补贴 根据发行人的说明、《申报审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间 内，发行人新增享受的政府补贴情况如下： 单位：元 序号 收款单位 依据文件 金额 1 发行人 产业扶持资金：《投资合作协议》及《补充协议》 5,990,000.00 2 发行人 《关于印发 2021 年成都市金融业发展专项资金申报指 南的通知》（成金发[2021]41 号） 1,000,000.00 3 发行人 《关于下达 2020 年第二批企业研发投入补助资金预算 的通知》 58,000.00 4 发行人 《宁波市出台支持企业开展以工代训政策的通知》 36,500.00 5 发行人 人才奖励：《投资合作协议》及《补充协议》 4,000.00 6 发行人 宁波市中小微企业吸纳高校毕业生一次性就业补贴 3,514.00 合计 7,092,014.00 （四）发行人及分公司的纳税情况 根据发行人及其分公司主管税务机关出具的相关证明、发行人的说明与承 诺，并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其分公司、已注销子公司 不存在重大税收违法违规事项。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护与安全生产 根据发行人的说明并经本所律师核查，趣睡科技并非生产性企业，不涉及 环境保护及安全生产事宜。 （二）市场监督管理 230 3-3-1-848 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其分公司不存在违反市场和 质量监督管理有关法律法规的记录。 （三）劳动及社会保障管理 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其分公司不存在因违反社保 和公积金有关的法律、法规或者规章而遭受行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人募集资金的用途符合国家政 策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；已经内部 决策机构审议，有明确的使用方向，用于主营业务；募集资金数额和投资项目 与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；上述募集 资金的使用，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人业务发展目标 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务 一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、发行人尚未了结的重大诉讼 截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼情况补充披 露如下： （1）最高人民法院于 2020 年 12 月 11 日就联创工场与发行人及其实际控 制人李勇之间的技术合同纠纷案送达《应诉案件通知书》（（2020）最高法民审 6646 号），受理了李勇的再审申请。根据最高人民法院的通知，本案已于 2021 年 4 月 23 日对本案相关当事人进行了问询。截至本补充法律意见书出具之日， 本案尚未开庭。 （2）就发行人与北京联创工场科技有限公司、北京联创工场创业服务中心 （有限合伙）、李勇之间的技术合同纠纷一案，北京联创工场科技有限公司不服 231 3-3-1-849 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 四川省成都市中级人民法院作出的一审判决，向四川省高级人民法院提起上 诉，四川省高级人民法院于 2021 年 9 月 2 日受理该案，并于 2021 年 9 月 6 日 下发了《传票》和《应诉通知书》[（2021）川知民终 1914 号]，截至本补充法 律意见书出具之日，本案二审尚未开庭。 （3）2021 年 8 月 2 日，发行人收到了国家知识产权局送达的关于浙江豪 中豪健康产品有限公司（简称“豪中豪公司” ）对发行人合法享有的第 20 类第 17324071 号“ ”商标提出无效宣告请求申请的相关材料；2021 年 8 月 6 日，发行人收到了杭州市中级人民法院送达的关于豪中豪公司起诉发行人、杭 州尚境电子科技有限公司的相关材料，案由为侵害商标权纠纷。截至本补充法 律意见书出具之日，本案尚未开庭。如发行人在上述商标侵权诉讼及商标被申 请无效宣告请求纠纷中败诉，发行人存在被认定为侵权并被要求停止使用相应 商标以及承担赔偿责任等的风险。 除上述事项外，发行人尚未了结的重大诉讼详见《律师工作报告》“二 十、诉讼、仲裁或行政处罚”及《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技 股份有限公司商标侵权及商标被申请无效宣告纠纷之核查意见》，所述事实情况 及律师核查意见并无变化与调整。 经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在重大权 属纠纷，相关诉讼案件不会对本次上市造成实质性影响。 2、报告期内发行人及其分公司存在的行政处罚 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其分公 司不存在重大行政处罚。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人 经发行人持股 5%以上股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，持股 5%以上主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及刑事、行政处罚事项。 （三）发行人及其董事、监事和高级管理人员 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 232 3-3-1-850 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股 说明书（申报稿） 》，特别对发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补 充法律意见书相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》上述部分不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、需要说明的其他事项 （一）报告期内发行人曾存在的“刷单”行为 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人无新增 “刷单”行为。 （二）发行人穿透计算的股东人数是否超过 200 人 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经穿透后的股 东人数未超过 200 人。 （三）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 根据发行人的说明并经本所律师核查，除《法律意见书》《律师工作报告》 “二十二、需要说明的其他事项”所述事实情况外，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人申报前 1 年新增股东的情形未发生变化。 （四）发行人的员工股权激励情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 趣同趣投资的合伙人信息、出资情况发生如下变化： 序 号 合伙人 出资额/元 （2020.3.31） 出资比例 （2020.3.31） 出资额/元 （2021.3.31） 出资比例 （2021.3.31） 1 李勇 12,829.50 12.8295% 8,667.00 8.667% 2 杨凤琳 14,644.40 14.6444% 15,555.50 15.5555% 3 黄琼温 11,911.10 11.9111% 12,622.20 12.6222% 4 吴瑕 10,000.00 10.0000% 10,000.00 10.0000% 5 钟兰 5,555.60 5.5556% 9,022.30 9.0223% 6 刘衍昌 5,422.20 5.4222% 6,088.90 6.0889% 7 颜思华 4,577.80 4.5778% 4,577.80 4.5778% 8 王玉梅 3,777.80 3.7778% 4,200.00 4.2000% 9 李亮 3,638.20 3.6382% - - 10 董震 3,333.30 3.3333% 3,333.30 3.3333% 11 陈志华 3,000.00 3.0000% 3,444.40 3.4444% 12 张丰 2,444.40 2.4444% 2,933.30 2.9333% 233 3-3-1-851 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 序 号 合伙人 出资额/元 （2020.3.31） 出资比例 （2020.3.31） 出资额/元 （2021.3.31） 出资比例 （2021.3.31） 13 周海银 2,444.40 2.4444% 2,444.40 2.4444% 14 李政 2,222.20 2.2222% - - 15 周小平 2,022.20 2.0222% 2,328.90 2.3289% 16 张斌 1,933.30 1.9333% - - 17 佟强 1,888.90 1.8889% 944.40 0.9444% 18 刘紫微 1,888.90 1.8889% 2,177.80 2.1778% 19 王帅 1,822.20 1.8222% 1,822.20 1.8222% 20 陈彬 1,622.20 1.6222% 811.10 0.8111% 21 谢坵良 1,522.20 1.5222% 1,522.20 1.5222% 22 陈林 765.90 0.7659% - - 23 傅雯霞 733.30 0.7333% 366.60 0.3666% 24 蒋华丽 - - 600.00 0.6000% 25 程燕 - - 733.30 0.7333% 26 魏鑫 - - 2,777.80 2.7778% 27 张棋 - - 222.20 0.2222% 28 屠孝萍 - - 444.40 0.4444% 29 程小芳 - - 511.10 0.5111% 30 刘杭敏 - - 222.20 0.2222% 31 陈洁 - - 511.10 0.5111% 32 章金逾 - - 400.00 0.4000% 33 刘姗姗 306.70 0.3067% 34 林伟华 408.9 0.4089% 100,000.00 100.0000% 合计 100,000.00 100.0000% （五）发行人与主要客户之间的关联关系 1、主要客户及其存续情况 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司前五名销售客户 销 售 金 额 合 计 分 别 为 22,215.23 万 元 、 22,117.52 万 元 、 18,837.43 万 元 和 9,388.09 万元，占当期销售总额的比例分别为 46.26%、40.06%、39.36%、 41.80%。报告期内，公司向前五大客户销售金额及其占公司营业收入的比例如 下： 单位：万元 年份 2021 年 16月 排 名 名称 销售金额 占比 1 小米集团 5,067.22 22.56% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 2,397.46 10.68% 3 北京京东世纪贸易有限公司 1,646.68 7.33% 234 3-3-1-852 国浩律师（上海）事务所 年份 2020 年度 2019 年度 排 名 名称 销售金额 占比 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 220.49 0.98% 5 南京忠意科技发展有限责任公司 56.24 0.25% 合计 9,388.09 41.80% 1 小米集团 10,267.90 21.45% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 5,351.15 11.18% 3 北京京东世纪贸易有限公司 1,605.06 3.35% 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 1,338.54 2.80% 5 宁波天久进出口有限公司 274.78 0.57% 合计 18,837.43 39.36% 1 小米集团 14,736.18 26.69% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 5,492.64 9.95% 3 京东集团 1,105.89 2.00% 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 634.65 1.15% 威海米智国际贸易有限公司 122.29 0.22% 威海育米电子商务有限公司 25.87 0.05% 小计 148.16 0.27% 合计 22,117.52 40.06% 1 小米集团 19,130.68 39.83% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 2,255.58 4.70% 3 杭州尚境电子科技有限公司 509.47 1.06% 4 京东集团 205.01 0.43% 5 富德生命人寿保险股份有限公司 114.49 0.24% 22,215.23 46.26% 5 2018 年度 补充法律意见书（八） 合计 经本所律师核查相关工商档案并登录公示系统查询，报告期内，该等企业 均依法注册，正常经营。 2、主要客户与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员之间的关联关系 报告期内，发行人前五大客户中小米集团为发行人关联方，关于公司与相 关客户交易的具体情况参见本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争” 之“（二）发行人的关联交易”。除此之外，北京京东世纪贸易有限公司之关联 方京东数科系发行人股东，杭州尚境电子科技有限公司系发行人持股 0.8935% 235 3-3-1-853 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 的股东罗希持股 74.86%并担任董事长、总经理的公司。除前述关联方及关联关 系外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员与报告期前五大客户中的其余客户不存在关联关系。 （六）发行人与主要供应商之间的关联关系 1、主要供应商及其存续情况 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月公司前五名供应商采购 金额合计分别为 29,413.35 万元、28,353.83 万元、20,186.54 万元和 9,145.00 万 元，占当期采购总额的比例分别为 73.27%、62.71%、52.22%、51.04%。报告期 内，公司向前五大供应商采购金额及其占采购总额的比例如下： 单位：万元 年份 排 名 名称 采购金额 占比 采购内容 1 喜临门 2,995.16 16.72% 床垫 2 浙江梦神家居股份有限公司 2,749.89 15.35% 床垫 3 京东集团 1,174.71 6.56% 物流服务、宣 传推广、平台 服务 4 梦百合家居科技股份有限公司 1,129.25 6.30% 记忆绵床垫、 记忆绵枕头 5 滁州宝瑞橡胶制品有限公司 1,096.00 6.12% 枕头、床垫等 9,145.00 51.04% - 2021 年 1-6 月 合计 2020 年度 1 宁波梦神床垫机械有限公司 6,469.81 16.74% 床垫 2 喜临门 5,945.62 15.38% 床垫 3 梦百合家居科技股份有限公司 2,764.39 7.15% 记忆绵床垫、 记忆绵枕头 4 小米集团 2,655.37 6.87% 宣传推广、平 台服务 5 京东集团 2,351.35 6.08% 物流服务、宣 传推广、平台 服务 合计 20,186.54 52.22% - 1 宁波梦神床垫机械有限公司 8,924.63 19.74% 床垫 2 喜临门 8,341.11 18.45% 床垫 3 梦百合家居科技股份有限公司 4,061.17 8.98% 记忆绵床垫、 记忆绵枕头 4 江苏金世缘乳胶制品股份有限 3,600.07 7.96% 乳胶枕 2019 年度 236 3-3-1-854 国浩律师（上海）事务所 年份 补充法律意见书（八） 排 名 名称 采购金额 占比 采购内容 3,426.85 7.58% 木质家具 28,353.83 62.71% - 公司 5 廊坊华日家具股份有限公司 合计 1 宁波梦神床垫机械有限公司 11,111.97 27.68% 床垫 2 喜临门 8,238.89 20.52% 床垫 3 江苏金世缘乳胶制品股份有限 公司 5,137.61 12.80% 乳胶枕 4 梦百合家居科技股份有限公司 3,288.89 8.19% 记忆绵床垫、 记忆绵枕头 5 上海新东隆家纺有限公司 1,636.00 4.08% 鹅绒被、鸭绒 被 29,413.35 73.27% - 2018 年度 合计 注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。其中小米集团包含有品信息 科技有限公司；京东集团包含北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、北京京东世纪贸易 有限公司、江苏京东信息技术有限公司、江苏京东旭科信息技术有限公司、四川京邦达物 流科技有限公司、网银在线（北京）科技有限公司、西安京东讯成物流有限公司成都分公 司、西安京东讯成物流有限公司杭州分公司、宿迁钧腾信息科技有限公司、重庆京东海嘉 电子商务有限公司。 经本所律师核查相关工商档案并登录公示系统查询，报告期内，该等企业 均依法注册，正常经营。 2、主要供应商与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员之间的关联关系 报告期内，发行人前五大供应商中小米集团、喜临门为发行人关联方，关 于公司与相关客户交易的具体情况参见本补充法律意见书之“九、关联交易及 同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”。除此之外，发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告 期前五大供应商中的其余供应商不存在关联关系。 二十三、结论意见 综上，本所律师认为，除尚经中国证监会同意注册外，发行人本次发行上 市已符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》规定的各项条 237 3-3-1-855 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 件；《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充 法律意见书的内容适当。 （以下无正文，为签署页） 238 3-3-1-856 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》签署页） 本补充法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 李 强 刘 维 葛振国 239 3-3-1-857 国浩律师（上海）事务所 关于 成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（九） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2022 年 3 月 3-3-1-858 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（九） 第一节 引 言 致：成都趣睡科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与成都趣睡科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法 律顾问聘请协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项 法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的 有关规定，已出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市 之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”），并根据深交所的问询意见，分别出具了《国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律 意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师 （上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补 充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以 3-2 3-3-1-859 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成 都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《国浩律师（上海） 事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补 充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《国浩 律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书 （七）》”）和《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补 充法律意见书（八）》”）。 中国证监会于 2021 年 12 月 7 日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》 （审核函〔2021〕011342 号，以下简称“《落实函》”），要求对《落实函》 中提到的相关问题予以核查并提交回复。因此，本所律师经认真核查后出具 《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称 “本补充法律意见 书”）。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书 （四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意 见书（七）》《补充法律意见书（八）》中的声明事项亦适用于本补充法律意 见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与前述法律意见书 中相同用语的含义一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》及 相关补充法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 3-3 3-3-1-860 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 基于上述，本所律师现出具补充法律意见下： 3-4 3-3-1-861 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 第二节 正 文 一、 《落实函》之问题 1：关于历史沿革（1）截至 2015 年 5 月 20 日，陈 亚强、陈林已分别实缴趣睡有限出资额 10 万元和 4 万元，持股比例分别为 10%和 4%，陈亚强、陈林实缴的上述款项由李勇实际支付，系李勇考虑二人 在公司创业初期对公司的贡献而对二人的赠与。2015 年 10 月 28 日，李勇、李 亮、陈亚强、陈林分别与徐晓斌签署股权转让协议，将其分别持有的趣睡有限 0.5025%、0.1425%、0.0750%、0.0300%的股权以 0 元对价转让给徐晓斌，本 次股权转让系向徐晓斌发放员工激励股权，2015 年 11 月 18 日完成工商登记变 更。（2）2015 年 5 月，发行人、创始人股东（即李勇、李亮、陈林、陈亚强、 徐晓斌）与顺为投资签署了《成都英睿诺企业管理有限公司之股东协议》，其 中约定了创始人股东负有股权转让限制等义务。（3）陈亚强于 2017 年 6 月离 职，因不满足“四年兑现期”要求，陈亚强将其所持趣睡有限 2.4775%、 0.7026%、0.1479%的股权分别以 1 元的对价转让给李勇、李亮及陈林，本次转 让后陈亚强持股比例从 5.4926%下降至 3.3280%。徐晓斌于 2017 年 6 月从公司 离职，未按照“四年兑现期”要求转让股份。陈林于 2019 年 6 月从公司离 职，按照“四年兑现期”要求，陈林所持有的发行人股权于 2019 年 5 月 25 日 全部解锁，离职后无需向相关方转让股份。 请发行人说明：（1）关于“四年兑现期”的制定背景、具体内容、执行情 况等。（2）陈亚强是否存在不得持股的情形，转让股份数量的确定方法及是否 符合相关约定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排。 （3）2015 年 5 月，徐晓斌登记为发行人股东前，即作为创始人股东签署相关 协议的原因及相关协议的有效性，在登记为发行人股东前徐晓斌是否委托他人 代持发行人股份。徐晓斌是否存在不得持股的情形，离职后未按照“四年兑现 期”的约定转让股份的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他 利益安排。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）关于“四年兑现期”的制定背景、具体内容、执行情况等。 3-5 3-3-1-862 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 1、关于“四年兑现期”的制订背景、具体内容 经核查，趣睡有限于 2015 年 5 月引入投资方顺为投资，根据顺为投资的要 求，顺为投资及趣睡有限当时的全体股东（即李勇、李亮、陈林、陈亚强）共 1 同签署了《成都英睿诺企业管理有限公司 之股东协议》，其中第 7.1 条约定“现 有股东”（即李勇、李亮、陈林、陈亚强）所持有的趣睡有限股权均受限于 “四年兑现期”，该条款的基本内容为：自成交日（即 2015 年 5 月 25 日）开 始，每满 12 个月，各现有股东所持有限制性股权总额的 25%予以兑现。在兑现 期期间，现有股东如主动离职或因自身原因不能履行职务或因故意、重大过失 被公司解职的，则投资方股东有权以一（1）元或者以适用法律所允许的最低价 格收购该违约股东届时全部未兑现的限制性股权。 上述条款约定的“现有股东”后续定义为“创始人股东”。2015 年 11 月 18 日之前，创始人股东包括李勇、李亮、陈林、陈亚强。2015 年 11 月 18 日，徐 晓斌受让李勇、李亮、陈林、陈亚强的股权作为股权激励成为公司股东，其后 趣睡科技股东协议中沿用了上述“兑现期”条款，且创始人股东变更为李勇、李 亮、陈林、陈亚强和徐晓斌，同时条款约定员工激励股权不受该条款的限制。 2、关于“四年兑现期”的执行情况 经核查，“四年兑现期”约定的义务人为李勇、李亮、陈林、陈亚强（徐 晓斌所持股权为员工激励股权，不属于义务人） ，其中李勇和李亮未出现离职或 被公司解职的情况，因此二人在四年兑现期内不涉及该条款的触发情形。陈林 于 2014 年 10 月入职趣睡有限并于 2019 年 6 月 30 日离职，其离职时距离“四 年兑现期”的起算日（即 2015 年 5 月 25 日）已超过 4 年，未触发该条款。 陈亚强于 2017 年 4 月 21 日离职，距离“四年兑现期”的起算日（即 2015 年 5 月 25 日）未超过 4 年，触发该条款。经当时各股东一致同意并作出相关决 议，同意由李勇、李亮及陈林按相应比例分别以 1 元的价格受让陈亚强持有的 部分股权。陈亚强股权回购具体情况见本题回复之“（二）陈亚强是否存在不得 持股的情形，转让股份数量的确定方法及是否符合相关约定，是否存在纠纷或 潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排”的内容。 徐晓斌于 2017 年 5 月离职，未满足“四年兑现期”要求，但由于徐晓斌获 1 成都英睿诺企业管理有限公司为成都趣睡科技股份有限公司前称，下同。 3-6 3-3-1-863 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 得的趣睡科技股权为股权激励，根据相关条款的约定，股权激励不受限于“四 年兑现期”约束，因此徐晓斌离职时未执行条款约定。 综上，该条款已实际执行，陈亚强离职时触发相关条款，在执行过程中投 资人股东放弃收购未兑现部分股权的权利，经全体股东一致同意后由李勇、李 亮及陈林回购，并对陈亚强所持有的未兑现股权比例进行了适当调整（具体见 下述第（二）部分）。 （二）陈亚强是否存在不得持股的情形，转让股份数量的确定方法及是否 符合相关约定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排。 1、陈亚强是否存在不得持股的情形 根据陈亚强出具的调查问卷并经本所律师核查，陈亚强不存在法律法规规 定的禁止持股的情形，其具备担任趣睡有限股东的资格。 2、转让股份数量的确定方法及是否符合相关约定，是否存在纠纷或潜在纠 纷，是否存在代持或其他利益安排 经核查，为吸收陈亚强作为创始团队的一员加入公司，李勇于 2015 年 3 月 将其持有的趣睡有限 10%的股权转让给陈亚强，其后，李勇代陈亚强实缴该部 分注册资本并将用于出资的资金赠予陈亚强。 陈亚强于 2017 年 4 月从趣睡有限离职，其在离职前持有趣睡有限 5.4926% 的股权。至其离职时，陈亚强持有的趣睡有限股权变动情况具体如下： 时间 2015.3 事项 陈 亚 强 受 让 李 勇 10% 的 股 权 （对应 10 万元出资额） 出资额变动情况 公司注册资本变动 （万元） 情况（万元） 本次增 本次 变更后 本次增 变更后 加 减少 情况 加 情况 本次变更 后出资比 例 10.0000 - 10.0000 - 100.0000 10.0000% - - 10.0000 42.8571 142.8571 7.0000% - - 10.0000 4.4183 147.2754 6.7900% - - 10.0000 11.9412 159.2166 6.2808% - 0.1194 9.8806 - 159.2166 6.2060% - - 9.8806 1.6082 160.8248 6.1437% - - 9.8806 4.9740 165.7988 5.9594% 趣睡科技第一次增资，顺为投 2015.6 资增资 42.8571 万元 趣睡科技第二次增资，京东数 2015.10 科增资 4.4183 万元 趣睡科技第三次增资，尚势成 2015.11 2015.11 长增资 11.9412 万元 陈 亚 强 转 让 0.0750% （ 对 应 1194 元出资额）股权给徐晓斌 趣睡科技第四次增资，海纳百 2016.1 2016.8 泉增资 1.6082 万元 趣睡科技第五次增资，尚时弘 3-7 3-3-1-864 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 章增资 4.9740 万元 趣睡科技第六次增资，昆诺赢 2016.11 展、费定安合计增资 4.8336 万 - - 9.8806 4.8336 170.6324 5.7906% - 0.3270 9.5536 - 170.6324 5.5989% - - 9.5536 3.3048 173.9372 5.4926% 元 陈亚强转让 0.1610%的股权（对 应出资额 0.2747 万元）给昆诺 2016.11 赢展，陈亚强转让 0.0307%的股 权（对应出资额 0.0523 万元） 给费定安 趣睡科技第七次增资，光信投 2017.2 资增资 3.3048 万元 由于陈亚强离职时，未满足“四年兑现期”要求，根据约定未兑现股权应 当回购。2017 年 6 月 27 日，陈亚强与李勇、李亮、陈林签订转让协议，陈亚 强将其所持趣睡有限 2.4775%、0.7026%、0.1479%的股权分别以 1 元对价转让 给李勇、李亮及陈林，陈亚强于离职时实际转让的股权合计为 3.3280%。具体 情况如下： 根据 2015 年 5 月李勇、李亮、陈林、陈亚强与顺为投资签订的《成都英睿 诺企业管理有限公司之股东协议》，创始人股东李勇、李亮、陈林、陈亚强计划 按相应比例在未来将部分股权无偿用于公司股权激励，李勇、李亮、陈林、陈 亚强计划用于股权激励的股权分别为 10.05%、2.85%、0.60%和 1.50%，后续根 据股东会通过的股权激励计划实施。后趣睡有限经多次融资和股权变动，根据 陈亚强离职前所适用的股东协议的约定，陈亚强所持趣睡有限 5.4926%的股权 中拟用于股权激励的比例变化为 1.1634%。 2017 年 4 月陈亚强离职，公司与陈亚强协商其股权处理情况。考虑陈亚强 在任职期间对公司的贡献，并为了稳定公司创始人股东团队，经与陈亚强协 商，确定其股权处理方案如下： 陈亚强持有股权中当时拟用于股权激励的 1.1634%股权转由其他创始人股 东持有，扣除该部分股权后，陈亚强所持股权比例为 4.3292%（即 5.4926%1.1634%=4.3292%）。考虑到陈亚强任职已满 22 个月接近 24 个月，因此各股东 协 商 按 其 任 职 满 24 个 月 计 算 兑 现 的 股 权 比 例 为 50% ， 即 4.3292%*50%=2.1646%。 据此，陈亚强所持 5.4926%的股权扣除已兑现部分 2.1646%，剩余未兑现 部分股权比例为 3.3280%（即 5.4926%-2.1646%=3.3280%）需回购。根据全体 3-8 3-3-1-865 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 股东协商并确认，投资人股东放弃收购未兑现部分股权的权利，由其他创始人 股东李勇、李亮和陈林于 2017 年 6 月按照他们当时持有公司的股权比例以 1 元 的价格分别收购。 2017 年 12 月，因新投资人引入，包括陈亚强在内的所有股东签署《成都 趣睡科技有限公司之股东协议》，全体股东一致同意不再继续之前约定的股权激 励。因此，根据《成都英睿诺企业管理有限公司之股东协议》及其后历次股东 协议约定的股权激励未实际形成股东会审议通过的股权激励计划并实施，即自 2017 年 12 月起已取消。根据对各股东的访谈确认，各股东对历史上持股情况 无异议。 综上，陈亚强因未达约定的“四年兑现期”触发回购，经与陈亚强协商并 经各股东同意，其将未兑现部分的股权 3.3280%以 1 元的价格转让给李勇等三 人，上述处理为各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持 及其他利益安排。 （三）2015 年 5 月，徐晓斌登记为发行人股东前，即作为创始人股东签署 相关协议的原因及相关协议的有效性，在登记为发行人股东前徐晓斌是否委托 他人代持发行人股份。徐晓斌是否存在不得持股的情形，离职后未按照“四年 兑现期”的约定转让股份的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或 其他利益安排。 1、2015 年 5 月，徐晓斌登记为发行人股东前，即作为创始人股东签署相 关协议的原因及相关协议的有效性 经核查，在 2014 年 5 月公司筹办之时，徐晓斌即参与公司的筹备设立、前 期项目开展及其他运营事宜。公司十分认可徐晓斌的工作能力，并准备在公司 设立后将徐晓斌吸收入创始团队并给予其一定的股权激励。 2015 年 7 月 3 日，徐晓斌与趣睡有限签署劳动合同，正式成为趣睡科技员 工，趣睡有限需向徐晓斌分次授予共计 1.5%的股权作为员工股权激励，行权价 格为 0 元。2015 年 11 月，徐晓斌通过受让股权的方式获得趣睡有限 0.75%的股 权，并通过办理完毕工商变更登记手续被登记为趣睡有限股东。 经核查，在徐晓斌于 2015 年 11 月登记为趣睡有限股东后，徐晓斌才开始 作为“创始人股东”的一员参与公司后续融资相关交易文件的签署。在此之 3-9 3-3-1-866 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 前，其未参与投资人入股时相关交易文件（包括增资协议、股东协议及公司章 程）的签署，亦即 2015 年 5 月发行人、创始人股东与顺为投资签署的《成都英 睿诺企业管理有限公司之股东协议》中，“创始人股东”未包含徐晓斌。 将徐晓斌界定为“创始人股东”一员为徐晓斌正式登记为公司股东后各方 签署的历次《股东协议》中的定义，在徐晓斌登记为公司股东之前《股东协 议》将“创始人股东”定义为“李勇、李亮、陈林、陈亚强”。 2、在登记为发行人股东前徐晓斌是否委托他人代持发行人股份 根据徐晓斌签署的调查问卷，并经访谈徐晓斌及公司其他股东，徐晓斌在 登记为趣睡有限股东之前未委托他人代持趣睡有限的股权。 3、徐晓斌是否存在不得持股的情形 根据徐晓斌出具的调查问卷并经本所律师核查，徐晓斌不存在法律法规规 定的禁止持股的情形，其具备担任趣睡有限股东的资格。 4、离职后未按照“四年兑现期”的约定转让股份的原因，是否存在纠纷或 潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排 如前所述，徐晓斌所获得的公司股权系员工激励股权，公司在徐晓斌于 2015 年 7 月 3 日入职趣睡有限，根据约定，趣睡有限需向徐晓斌分次授予共计 1.5%的股权作为员工股权激励，行权价格为 0 元。其中，入职时授予其 0.75% 的股权，剩余 0.75%的股权将分 24 个月授予。2015 年 11 月，徐晓斌通过受让 股权的方式获得趣睡有限 0.75%的股权。 后徐晓斌于 2017 年 5 月离职，因任职期限未达 24 个月的要求，经公司与 徐晓斌协商一致，剩余 0.75%的股权不再授予。 自徐晓斌入股趣睡科技至本回复意见出具之日，徐晓斌所持趣睡科技股份 变动情况具体如下所示： 时间 出资额变动情况 公司注册资本变动情况 （万元） （万元） 事项 本次增加 本次 变更后 减少 情况 本次增加 变更后 情况 本次变更 后出资比 例 李勇、李亮、陈亚强、陈 林合计转让趣睡有限 2015.11 0.7500% 股 权 （ 对 应 1.1942 - 1.1942 万元出资额）给徐 晓斌（股权激励授予） 3-10 3-3-1-867 1.1942 - 159.2166 0.7500% 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 趣睡科技第四次增资，海 2016.1 纳百泉增资 1.6082 万元 - - 1.1942 1.6082 160.8248 0.7425% - - 1.1942 4.9740 165.7988 0.7203% - - 1.1942 4.8336 170.6324 0.6999% 0.9809 - 170.6324 0.5749% 趣睡科技第五次增资，尚 2016.8 时弘章增资 4.9740 万元 趣睡科技第六次增资，昆 2016.11 诺赢展、费定安合计增资 4.8336 万元 徐晓斌转让 0.1050%的股 权（对应出资额 0.1792 万 元）给昆诺赢展，徐晓斌 2016.11 转让 0.0200%的股权（对 0.213 - 3 应出资额 0.0341 万元）给 费定安 趣睡科技第七次增资，光 2017.2 信投资增资 3.3048 万元 - - 0.9809 3.3048 173.9372 0.5639% - - 0.9809 3.5497 177.4869 0.5527% - - 0.9809 1.29702 178.78392 0.5487% 16.45953 2,821.2160 3,000.000 4 8 0 趣睡科技第八次增资，中 2017.7 珈资本增资 3.5497 万元 趣睡科技第九次增资，成 2017.11 都高投增资 1.29702 万元 趣睡科技第十次增资，资 2018.11 本公积转增股本 15.47863 - 4 0.5487% 因徐晓斌所持有的公司股权系员工激励股权，根据“四年兑现期”条款的 约定，员工激励股权不在此条款约定的范围内，因此虽然徐晓斌在离职时未任 职满四年，但无需按照“四年兑现期”的约定转让股份。根据徐晓斌出具的书 面文件并经访谈全体股东，关于徐晓斌的持股及相关事宜，不存在纠纷或潜在 纠纷，不存在代持或其他利益安排。 （四）核查意见 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）核查了发行人的工商档案； （2）核查了顺为投资入股时签署的《成都英睿诺企业管理有限公司之增资 协议》及《成都英睿诺企业管理有限公司之股东协议》 ； （3）核查了发行人历次融资过程中签署的《增资协议》《股东协议》及其 他相关文件； （4）核查了趣睡科技向徐晓斌出具的《承诺函》 ； （5）核查了徐晓斌与李勇签署的《一致行动协议》； （6）核查了陈亚强、徐晓斌及其他相关股东填写的《调查问卷》及其他书 3-11 3-3-1-868 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 面文件； （7）核查了趣睡科技向陈林、陈亚强、徐晓斌出具的离职证明； （8）就相关事宜访谈李勇、李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌、顺为投资及其 他相关股东； 2、经核查，本所律师认为，“四年兑现期”条款系因顺为投资入股趣睡有 限时根据投资方的要求而设置，相关义务人已按照约定执行该条款；陈亚强不 存在不得持股的情形，陈亚强因未达约定的“四年兑现期”将未兑现部分的股 权以 1 元的价格转让给李勇等三人为各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠 纷，不存在股权代持及其他利益安排；徐晓斌未参与顺为投资入股时相关交易 文件（包括增资协议、股东协议及公司章程）的签署，其不存在不得持股的情 形；徐晓斌所持有的股权系员工激励股权，不受限于“四年兑现期”的约定， 其转让股权及相关事宜不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持或其他利益安排。 二、关于重大事项提示 请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业 板公司招股说明书（2020 年修订） 》第二十二条的规定作重大事项提示。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。 （一）核查程序 根据中金公司出具的《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复》，按照《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第二十二条的规定，中金公司删除了“重大事项提示”部分之“二、 请投资者认真阅读本招股说明书‘第四节 风险因素’的全部内容，充分了解公 司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”和之“三、对公司持续盈利能力产 生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见” ，并补 充了如下内容： “本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请 投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 „„ 3-12 3-3-1-869 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全部 内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并提醒投资者特 别注意以下风险因素： （一）公司与小米集团和京东集团合作持续性风险 公司产品主要通过线上渠道进行销售，报告期内小米集团和京东集团均为 公司的前五大客户，小米集团和京东集团 2020 年度和 2021 年度为发行人前五 大供应商。小米集团为公司关联方，现持有发行人 12.0055%股份；京东集团之 关联方京东数科为公司股东，现持有发行人 2.4713%股份。截至目前，公司与 小米集团和京东集团合作稳定。其中，报告期内公司为减少关联交易降低对小 米集团销售并扩展其他销售渠道，且自 2019 年起小米商城减少对非米家系列产 品的采购，导致报告期内公司对小米商城的销售收入呈现一定幅度下降。B2C 模式下报告期内通过小米有品和京东商城实现的收入占比分别为 58.46%、 57.45%和 48.61%，维持相对稳定但较高比例水平。如果未来小米集团和京东集 团减少向公司的采购或其经营策略发生重大调整，或是公司通过小米集团和京 东集团的销量下降导致公司经营业绩不能保持稳定或增长，抑或由于其他因素 导致公司与小米集团和京东集团之间的合作减少，将可能使得公司通过小米集 团和京东集团营运平台实现收入下降或无法实现收入，可能导致公司与小米集 团和京东集团的合作不可持续，对公司经营业务产生较大不利影响。 （二）竞争优势可持续性风险 尽管发行人在产品品类、销售渠道及品牌形象等方面进行持续投入与提 升，以维持发行人的竞争优势，但未来仍有不确定因素可能导致发行人在产 品、销售和品牌等方面的竞争优势无法持续。首先，若发行人无法持续保持技 术和设计创新以及持续洞察消费趋势和消费者偏好的变化，则可能导致发行人 新推出的新产品不受市场欢迎，从而对发行人未来产品迭代造成不利影响；其 次，若发行人不能尽快研发并推出更多层次的产品，加快其他境内线上渠道的 布局，或者境外销售渠道拓展计划由于产品定位、市场变化或者疫情等不确定 因素未能如期推进或推进效果不佳，发行人将可能无法实现收入的持续增长和 业绩的继续提升；最后，若发行人品牌形象因产品质量、消费者投诉处置不当 3-13 3-3-1-870 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 等因素受损，将可能对发行人全渠道销售和长期经营业绩产生较大不利影响。 （三）外包生产风险 公司所有产品均采取外包生产方式，有助于公司将主要精力集中于企业核 心业务，集中力量于产品研发创新。尽管公司与多家外包厂商建立了长期合作 关系以分散风险，但未来产品生产成本的波动及外包厂商的产能、管理水平等 因素有可能对公司的未来发展造成影响。 （四）销售渠道集中度较高及主要运营平台单一的风险 公司作为最早与小米系列平台合作的品牌方之一，一直通过直接向小米集 团销售产品以及在开放电商平台小米有品进行自主销售的模式与小米集团合 作。报告期内，公司来自小米系列平台的收入分别为 41,785.71 万元、32,743.51 万元和 29,020.89 万元，收入占比分别为 75.69%、68.43%和 61.41%。 尽管报告期内公司通过小米系列平台实现的销售占比有所下降，但现阶段 公司主要运营平台仍为小米系列平台，运营平台相对单一。如果未来小米系列 平台自身经营的稳定性或业务模式、平台管理政策发生了重大变化，且公司不 能及时作出调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）期间费用率上升风险 公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，2019 年 度、2020 年度和 2021 年度期间费用分别为 10,458.02 万元、5,942.92 万元和 5,834.62 万元，占营业收入的比重分别为 18.94%、12.42%和 12.34%。2020 年 度公司期间费用率有所下降主要因为自 2020 年 1 月 1 日起公司执行新收入准则 将承担的与履行销售合同相关的运杂费自销售费用转计入营业成本，进而导致 销售费用率及期间费用率下降。若将 2020 年度和 2021 年度产生的运杂费还原 至销售费用，公司 2020 年度和 2021 年度期间费用占营业收入比重为 19.53%和 19.46%，报告期内呈现增长趋势。 若未来公司继续加大小米有品、京东及天猫等线上平台广告投入或增加线 下市场宣传投入，或平台服务费率提升，均有可能导致公司销售费用率的提 升；若公司未来加大研发支出投入力度、增加优质研发人员、管理人员的招聘 数量或提升其平均薪酬水平，均有可能导致公司研发费用率和管理费用率的提 升；若未来公司经营规模扩大，公司加大债务融资规模，将有可能导致利息支 3-14 3-3-1-871 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 出增长，进而可能导致公司财务费用率的提升；此外，若公司新推出产品的市 场认可度不及预期、家居市场销售价格下降或市场环境或宏观经济环境发生不 利变动，可能导致公司营业收入增长放缓或下降，并进一步导致公司出现期间 费用率上升的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （六）商标侵权及商标被申请无效宣告请求相关风险 2022 年 1 月 23 日，发行人收到国家知识产权局作出的《关于第 17324071 号“8H 及图”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2022]第 0000027250 号）， 认为“ ”与豪中豪公司在先注册的“ 标，裁定“ ”商标在部分群组上构成近似商 ”商标部分无效。上述裁定并非终局性结果，发行人已就上述 裁定向国家知识产权法院提起行政诉讼。 2021 年 8 月 6 日，发行人收到了杭州市中级人民法院送达的关于豪中豪公 司起诉发行人、杭州尚境电子科技有限公司的相关材料，案由为侵害商标权纠 纷。2021 年 12 月 22 日，发行人收到了杭州市中级人民法院送达的该案件的传 票（案号： （2021）浙 01 民初 1797 号） ，该案件已于 2022 年 3 月 21 日开庭审 理，尚未作出一审判决。 如发行人在上述商标侵权诉讼及商标被申请无效行政诉讼中败诉，发行人 存在被认定为侵权以及承担赔偿责任等的风险。 ” 和 “ 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经 2020 年 6 月 18 日、2021 年 5 月 26 日分别召开的公司 2020 年第三次临 时股东大会、2020 年年度股东大会议案会议通过，如公司完成本次发行上市， 公司首次公开发行股票前的滚存利润的分配方案为：由发行后的新老股东按照 持股比例共享。 四、本次发行上市后的利润分配政策 公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等规范性文件的相关要求，重视 3-15 3-3-1-872 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 对投资者的合理投资回报，制定并于 2020 年 6 月 18 日、2021 年 5 月 26 日分 别召开的公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年年度股东大会议案通过上 市后适用的《公司章程（草案）》及《成都趣睡科技股份有限公司上市后未来三 年股东分红回报规划》完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金 分红政策进行了具体安排，具体利润分配政策详见本招股说明书“第十节 投资 者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策及决策程序”。 ” （二）核查意见 经核查，本所律师认为：《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书（注册稿） 》重大事项提示部分符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修 订）》第二十二条的规定。 （以下无正文，为签署页） 3-16 3-3-1-873 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》签署页） 本补充法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 李 强 刘 维 葛振国 3-17 3-3-1-874 国浩律师（上海）事务所 关于 成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（十） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2022 年 3 月 3-3-1-875 国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（十） 第一节 引 言 致：成都趣睡科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与成都趣睡科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司” ）签署的《专项法律顾 问聘请协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾 问。 本所律师根据《公司法》 《证券法》 《创业板首发办法》《编报规则第 12 号》 《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关 规定，已出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“ 《律师工作报告》 ”），并根据深交 所的问询意见及证监会发行注册环节反馈意见落实函等要求，分别出具了《国 浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》” ） 、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） 》（以下简称“ 《补充法律意见 书（三）》 ”） 、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意 3-1 3-3-1-876 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 见书（四） 》 ”）、 《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律 意见书（五）》 ”） 、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 》（以下简称“《补充法 律意见书（六）》”） 、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充 法律意见书（七）》 ” ）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“ 《补 充法律意见书（八） 》 ”）和《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称 “《补充法律意见书（九）》 ”） 。 中国证监会于 2022 年 1 月 28 日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》 （审核函〔2022〕010162 号，以下简称“ 《落实函》 ”），要求对《落实函》中提 到的相关问题予以核查并提交回复。因此，本所律师经认真核查后出具《国浩 律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补 充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充 法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法 律意见书（八）》 《补充法律意见书（九） 》中的声明事项亦适用于本补充法律意 见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与前述法律意见书 中相同用语的含义一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》及相关补充 法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 3-2 3-3-1-877 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 基于上述，本所律师现出具补充法律意见下： 3-3 3-3-1-878 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 第二节 正 文 一、 《落实函》之问题 1：关于主营业务 根据招股说明书披露，公司主营业务为易安装家具、家纺等家居产品的研 发、设计、生产与销售。同时还披露，公司所有产品均采取外包生产方式。 小米集团关联方顺为投资和天津金米投资入股发行人，公司将小米电商平 台作为主要销售渠道。 请发行人：（1）说明对公司主营业务的定位和描述是否真实、准确；（2） 说明公司在小米平台销售、推广、返利等方面是否存在特殊待遇或优惠。对比 分析公司在主要电商销售平台上的销售政策是否存在差异，如有，分析公司对 小米是否存在依赖，是否存在利益输送情况，主营业务是否具有稳定性和持续 性。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）说明对公司主营业务的定位和描述是否真实、准确 公司主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产 与销售。 1、公司主要业务环节的内容及公司所承担的角色 公司核心业务流程主要包括家居产品的研发设计、采购、质控、生产和销 售等环节。产品的研发设计、采购、质控及销售等核心环节公司完全独立完成， 在生产方面公司进行供应商选择，原材料确定，确定打样和生产方案以及三维 品控体系等环节，只将打样和最终产品生产制造过程委托外包厂商完成。公司 主要业务环节的内容及公司所承担的角色如下表所示： 环节 主要内容 公司角色 研发设计 （1）公司结合用户需求市场调研与行业研究，描绘用户画 像，进而对产品的工艺设计、面料使用、颜色选择等产品 元素建立基本框架，形成产品初步方案； （2）公司组织 2-3 轮内部评审，对通过评审的设计产品进 行打样、定型，并邀请部分消费者试用后确定最终方案； （3）产品正式上线后，基于用户反馈持续改良。 公司独立完 成 公司根据内部制定的有关供应商的选择标准对供应商进行 甄选。在选择确定产品供应商后，采用定制化采购模式， 公司独立完 成 采 购 甄选供 应商 3-4 3-3-1-879 国浩律师（上海）事务所 环节 补充法律意见书（十） 主要内容 公司角色 由公司产品研发团队负责产品设计研发，并提供设计方 案。 甄选原 材料 公司产品团队根据不同产品的设计要求对合规供应商提供 的原材料方案进行全程把控，选取符合产品要求的原材料 方案。 公司独立完 成 多轮打 样 在公司严格的质量控制要求与监督管理下，合规外包供应 商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求 进行多轮打样生产。 公司监督、 管理；外包 供应商负责 打样 产品生 产 通过公司研发人员多轮评估并与外包供应商共同研讨，由 公司最终确定生产方案；确定生产方案后，供应商进行产 品生产并向公司供货。 经研讨协商 后，公司最 终确定生产 方案；外包 供应商负责 生产 质控 在生产流程期间，公司亦通过日常品控、定期巡检、品控 负责人月检的三维品控体系对供应商生产过程进行质量控 制，严格把关产品质量。 同时，公司会定期对供应商生产情况进行跟踪考察，加强 事中控制，以确保产品的品质与交货时间。在产品生产完 毕后，公司会对货物的数量和质量进行检验，并且跟踪使 用情况，如出现质量问题立即向供应商进行反馈并及时进 行处理。 公司独立完 成 下达采 购计划 公司根据销售预测、安全库存及交货周期制定采购计划， 并与产品供应商签署《采购协议》及下达采购订单。 公司独立完 成 物流 产品出库后，通过公司仓储人员对接物流合作方，由物流 配送至消费者，并由公司对产品进行品牌运营、销售渠道 管理、售后服务等。 公司独立完 成 公司产品主要通过互联网平台进行销售（即线上渠道），公 司线上渠道包括 B2C 模式、B2B2C 模式和分销商模式。 公司独立完 成 生 产 销售 从上述业务流程看，公司在研发设计、采购、质控及销售等环节完全自主 完成，在生产过程中，公司通过外包的形式与外包供应商合作完成。其中，公 司和外包供应商共同协商，并最终由公司确定打样和生产方案，且独立执行三 维品控体系保障产品质量，而外包供应商则负责完成产品生产。因此，公司虽 然不从事产品的直接制造环节，但仍然深度参与产品生产的其他环节，整体把 控产品的生产方案、质量控制和交付节奏。 2、与其他小米生态链公司的业务模式对比分析 公司与石头科技、九号公司、素士科技等小米生态链公司在主营业务描述 3-5 3-3-1-880 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 及生产模式方面对比如下： 公司名称 石头科技 （688169.SH ） 九号公司 （689009.SH ） 生产模式 代工模式下公司介入生产环节情况 是否有 自建工 厂 主 营业 务 为 智能 清 洁 机器 人 等 智能 硬 件 的 设 计 、 研 发 、生 产 （ 以委 托 加 工生 产 方 式 实 现 ）和 销 售。 石头科技产品 生产全部采用 委托加工方 式，无自建生 产基地。石头 科技与代工厂 商签署委托加 工合同，由石 头科技以书面 或电子方式传 送订单给代工 厂商，订单包 含产品的种 类、数量、送 达交货时间以 及石头科技指 定的交货地 点、联系人和 单价等。 在生产方面，石头科技与代工厂商 在分工机制、原材料采购、品质把 控等方面作出明确约定，严格规范 生产环节。 石头科技参照行业标准及自身业务 特点建立严格的质量控制与管理体 系，代工厂商根据公司要求对原材 料建立有效的物料和供货商管理系 统，并定期汇报相关进度和表现， 同时成品需要按照公司统一的质量 管理计划与标准完成检验和测试。 对于新产品生产，石头科技通过新 产品导入流程，由新产品导入团队 评审确认生产工艺流程，并与代工 厂商共同将其转化成详细的生产流 程和物料清单，之后进行进一步评 审，通过试生产对流程进行调整优 化，从而确定最终生产操作流程方 案。石头科技与代工厂商具有生产 排他性约定。石头科技主导了产线 布局、工艺流程和生产方案的设 计，并制定了严格考核措施对于代 工厂商进行定期评价，以指导后续 合作。 无自建 生产工 厂 主 营业 务 为 各类 智 能 短程 移 动 设备 的 设 计、 研 发 、 生 产 、销 售 及服务。 九号公司于 2018 年开始与 OEM 工 厂 展 开合作，形成 自主生产和 OEM 相 结 合 的生产模式， 即自有工厂以 生产小型智能 双轮平衡车、 智能单轮平衡 车、自主品牌 智能电动滑板 车和智能电动 摩托/自行车、 在 OEM 生产模式下，主要生产工 作由 OEM 工厂完成，九号公司则 主要负责统一控制和协调 OEM 工 厂生产的各关键节点：在采购环 节，所有原材料均由九号公司指定 或审核通过的供应商提供，并且九 号公司要求 OEM 工厂进行严格的 进货检验，控制原材料的质量标 准；在生产环节，九号公司质检部 门和技术部门会在生产工艺、质量 控制等方面对 OEM 工厂进行技术 支持和质量监督管理，以保证生产 过程的效率和质量；成品入库前， 九号公司质控部按照九号公司指定 的检验标准和规范程序进行严格检 有自建 工厂 主营业务 3-6 3-3-1-881 国浩律师（上海）事务所 公司名称 素士科技 （在审） 趣睡科技 主营业务 主 营业 务 为 个护 小 家 电产 品 的 研发 、 设 计、 生 产 和 销 售。 主 营业 务 为 高品 质 易 安装 家 具 、家 纺 等 家居 产 品 的 研 发 、 设 计 、生 产 与销售。 补充法律意见书（十） 生产模式 代工模式下公司介入生产环节情况 全地形车为 主 ； OEM 工 厂以生产米家 智能电动滑板 车等产品为 主。 验，以确保代工产品的最终质量合 格。 是否有 自建工 厂 报告期内，主 要采取代工生 产模式，并少 量采用委托加 工模式生产零 部 件 PCBA ， 无自建生产工 厂。 在代工生产模式下，素士科技主要 向代工厂商采购产品成品。素士科 技的产品研发中心负责产品设计研 发，素士科技向代工厂商提出产品 设计、规格、功能等方面的要求， 代工厂商按照素士科技要求进行产 品定制化生产，产品生产完成后交 付给素士科技。生产工作由代工厂 商完成，素士科技则主要负责控制 和协调代工厂商生产的各关键节 点：在采购环节，素士科技要求代 工厂商进行严格的进货检验，控制 原材料的质量标准；在生产环节， 素士科技会在生产工艺、质量控制 等方面对代工厂商进行技术支持和 质量监督管理，以保证生产过程的 效率和质量。 无自建 生产工 厂 趣睡科技所有 产品均采取外 包生产方式， 趣睡科技并不 直接涉及生产 环节，采购主 要为产品成品 采购。 趣睡科技根据内部制定的有关供应 商的选择标准对供应商进行甄选。 在选择确定产品供应商后，采用定 制化采购模式，由趣睡科技产品研 发团队负责产品设计研发，并提供 设计方案；趣睡科技产品团队根据 不同产品的设计要求对合规供应商 提供的原材料方案进行全程把控， 选取符合产品要求的原材料方案； 在趣睡科技严格的质量控制要求与 监督管理下，合规供应商按照趣睡 科技提出的款式形象、技术参数、 材料品质等要求进行打样生产，通 过趣睡科技研发人员多轮评估研讨 后确定生产方案；确定生产方案 后，供应商生产并向趣睡科技供 货。在外包生产流程期间，趣睡科 技亦通过日常品控、定期巡检、品 无自建 生产工 厂 3-7 3-3-1-882 国浩律师（上海）事务所 公司名称 主营业务 补充法律意见书（十） 生产模式 代工模式下公司介入生产环节情况 是否有 自建工 厂 控负责人月检的三维品控体系对供 应商生产过程进行质量控制，严格 把关产品质量；趣睡科技会定期对 供应商生产情况进行跟踪考察，加 强事中控制，以确保产品的品质与 交货时间。在产品生产完毕后，趣 睡科技会对货物的数量和质量进行 检验，并且跟踪使用情况，如出现 质量问题立即向供应商进行反馈并 及时进行处理。 资料来源：上市公司年报、公司招股说明书等公开信息 如上表所示，根据公开信息披露，除九号公司有自建工厂并部分自主生产 外，石头科技及素士科技未自建工厂进行生产，而是依靠委托加工/代工方式进 行生产。 从生产环节的情况看，九号公司、石头科技、素士科技、趣睡科技等公司 均深度参与生产环节，从供应商及原材料甄选、试产优化、生产过程质量控制 等方面控制和协调代工厂商生产的各关键节点，以保证生产过程的效率和质量。 发行人的业务模式与同类型公司较为一致，在业务模式及主营业务描述方面不 存在重大差异。因此，发行人的业务模式与主营业务描述具备匹配性。 综上，结合公司对生产环节的深度介入以及与其他小米生态链公司关于业 务模式描述的对比分析而言，公司主营业务的定位和描述真实、准确。 （二）说明公司在小米平台销售、推广、返利等方面是否存在特殊待遇或 优惠。对比分析公司在主要电商销售平台上的销售政策是否存在差异，如有， 分析公司对小米是否存在依赖，是否存在利益输送情况，主营业务是否具有稳 定性和持续性。 1、公司在小米平台开展商业活动不存在特殊待遇或优惠 公司与小米平台的合作模式包括在小米有品平台进行产品销售的 B2C 模式 和直接向小米商城销售产品的 B2B2C 模式。 在上述两种模式下，公司在小米平台销售、推广、返利等方面均不存在特 殊待遇或优惠，具体分析如下： （1）销售方面，公司与小米平台的合作不存在特殊待遇或优惠 3-8 3-3-1-883 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 1）产品销售价格方面不存在特殊待遇或优惠 ①B2C 模式 在 B2C 模式下，发行人在小米有品电商平台开设店铺，自主向终端消费者 进行产品销售，该模式下，小米有品不是发行人的客户，仅为公司提供与互联 网信息服务相关的软件技术服务和营销推广工具。公司根据销售额向小米有品 支付平台服务费，同时自主决策、选择并使用小米平台提供的电商推广工具 （包括年框推广服务、广告系统和众筹展位）并向平台支付宣传推广费。 在 B2C 模式下，公司在平台通用的规则下制定独立的销售政策，拥有完全 自主的产品定价权，完全自主面对终端消费者；终端消费者根据个人偏好、需 求和产品质量、价格比较后作出购买决策，整个销售过程由公司和消费者直接 对接完成，小米平台不直接参与产品销售过程。 报告期内，公司在小米有品平台主要产品整体销售价格与在其他平台的销 售价格不存在显著差异，具体如下： 产品 小米有品销售 均价（元） 京东商城销售 均价（元） 第三方平 台 1 均价 小米有 品毛利 率 京东商 城毛利 率 第三方平 台毛利率 2021 年度 M3床垫 8H-M3 1.2m床垫 8H-M3 1.5m 床 垫 8H-M3 1.8m 床 垫 1,105.80 1,322.81 1,182.88 33.20% 44.22% 37.54% 1,355.00 1,395.23 1,319.92 38.20% 39.85% 36.52% 1,422.29 1,470.60 1,391.12 36.58% 39.01% 35.23% 483.73 454.58 422.05 16.50% 11.03% 3.27% 575.05 552.15 508.70 16.86% 13.86% 5.34% 737.25 727.31 678.37 23.68% 23.04% 16.65% 826.66 827.82 764.10 22.49% 22.50% 15.55% M1 床垫 8H-M1 0.9m床垫 8H-M1 1.2m 床 垫 8H-M1 1.5m 床 垫 8H-M1 1.8m 床 垫 Z2 波浪枕 3-9 3-3-1-884 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 产品 小米有品销售 均价（元） 京东商城销售 均价（元） 第三方平 台 1 均价 小米有 品毛利 率 京东商 城毛利 率 第三方平 台毛利率 Z2 波浪 枕枕头 145.86 132.19 128.78 38.42% 31.46% 30.24% 2020 年度 M3 床垫 8H-M3 1.2m 床 垫 8H-M3 1.5m 床 垫 8H-M3 1.8m 床 垫 1,218.04 1,239.10 1,186.62 39.74% 40.92% 38.32% 1,415.83 1,397.54 1,327.96 41.94% 41.17% 38.21% 1,485.97 1,481.71 1,403.99 39.34% 39.17% 36.04% 471.65 476.55 422.08 13.83% 14.70% 3.83% 558.66 566.55 512.44 14.05% 15.79% 6.53% 727.19 736.00 680.51 22.46% 23.76% 17.31% 813.73 823.19 765.41 21.00% 21.92% 16.22% 138.47 127.93 136.49 34.24% 29.21% 33.82% M1 床垫 8H-M1 0.9m 床 垫 8H-M1 1.2m 床 垫 8H-M1 1.5m 床 垫 8H-M1 1.8m 床 垫 Z2 波浪枕 Z2 波浪 枕枕头 2019 年度 M3 床垫 8H-M3 1.2m 床 垫 8H-M3 1.5m 床 垫 8H-M3 1.8m 床 垫 1,259.94 1,242.64 1,292.24 41.19% 40.47% 42.66% 1,412.58 1,404.25 1,402.77 41.42% 41.08% 41.02% 1,495.02 1,514.16 1,538.86 38.51% 39.29% 40.27% 494.91 508.68 544.59 17.32% 19.56% 24.86% M1 床垫 8H-M1 0.9m 床 垫 3-10 3-3-1-885 国浩律师（上海）事务所 产品 8H-M1 1.2m 床 垫 8H-M1 1.5m 床 垫 8H-M1 1.8m 床 垫 补充法律意见书（十） 小米有品销售 均价（元） 京东商城销售 均价（元） 第三方平 台 1 均价 小米有 品毛利 率 京东商 城毛利 率 第三方平 台毛利率 578.99 601.61 658.12 16.57% 19.96% 26.58% 743.28 776.54 869.16 23.73% 26.99% 34.75% 828.07 863.31 922.93 21.92% 25.11% 29.95% 177.42 155.77 154.80 47.96% 40.72% 40.35% Z2 波浪枕 Z2 波浪 枕枕头 注 1： “第三方平台”指除小米有品、京东商城外的其他平台，主要包括趣睡官网、拼多多 等；若该款产品在多个第三方平台进行销售，则将不同第三方平台视为同一平台计算均价 及毛利率。 除个别年份部分产品在小米、京东外第三方平台上定价或促销策略导致的 当年毛利率有所差异外，报告期内同一产品在小米有品、京东商城及其他第三 方平台渠道的主要产品的平均销售单价、毛利率不存在显著差异。 因此，公司在小米有品平台的销售定价和策略上均为自主决策，小米平台 不参与公司的直接销售过程，公司在销售价格上整体与其他平台一致，不存在 特殊待遇或优惠的情况。 ②B2B2C 模式 报告期内，公司主要通过 B2B2C 模式与小米商城合作，公司向小米商城以 卖断方式出售商品，小米商城是公司的直接客户。双方合作系依据双方协议约 定开展，根据协议约定的主要条款，公司商品出售的总体定价原则为成本加成， 在该产品的成本基础上附加预期毛利率，并综合考虑运输费、人工费等情况进 行定价。 报告期内，公司向小米商城销售主要产品的价格与向其他平台直接销售的 价格不存在重大差异。具体如下： 单位：元 期间 2021 年 产品 向小米销售 均价 向第三方销售 均价 M3 床垫 3-11 3-3-1-886 向小米销售 毛利 向第三方销 售毛利 国浩律师（上海）事务所 度 补充法律意见书（十） 8H-M3 1.2m 床 垫 - - 8H-M3 1.5m 床 垫 1,283.75 1,184.19 34.77% 29.24% 8H-M3 1.8m 床 垫 1,362.38 1,264.22 33.80% 28.72% M1 床垫 8H-M1 0.9m 床 垫 451.28 408.92 9.22% 0.62% 8H-M1 1.2m 床 垫 525.63 475.36 8.01% -1.44% 8H-M1 1.5m 床 垫 670.71 626.57 17.79% 9.68% 8H-M1 1.8m 床 垫 752.16 711.75 13.72% 9.75% 32.33% 33.59% Z2 波浪枕 Z2 波浪枕枕头 132.74 135.33 M3 床垫 8H-M3 1.2m 床 垫 1,122.15 1,084.44 34.25% 31.96% 8H-M3 1.5m 床 垫 1,283.65 1,243.28 35.79% 33.71% 8H-M3 1.8m 床 垫 1,362.27 1,325.15 33.54% 31.68% M1 床垫 2020 年 度 8H-M1 0.9m 床 垫 451.18 444.58 9.59% 8.25% 8H-M1 1.2m 床 垫 525.6 514.41 8.25% 6.25% 8H-M1 1.5m 床 垫 670.84 665.16 15.67% 14.95% 8H-M1 1.8m 床 垫 751.91 745 14.24% 13.45% 133.76 34.52% 32.45% Z2 波浪枕 Z2 波浪枕枕头 137.98 M3 床垫 2019 年 度 8H-M3 1.2m 床 垫 1,105.48 1,037.18 32.98% 28.56% 8H-M3 1.5m 床 垫 1,268.92 1,196.43 34.79% 30.84% 8H-M3 1.8m 床 垫 1,346.16 1,284.31 31.71% 28.43% M1 床垫 3-12 3-3-1-887 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 8H-M1 0.9m 床 垫 448.55 466.15 8.78% 12.22% 8H-M1 1.2m 床 垫 522.92 541.11 7.64% 10.74% 8H-M1 1.5m 床 垫 667.19 642.01 15.04% 11.70% 8H-M1 1.8m 床 垫 748.73 731 13.65% 11.56% 133.31 30.34% 31.03% Z2 波浪枕 Z2 波浪枕枕头 131.99 M3 床垫 8H-M3 1.2m 床 垫 1,115.14 1,060.14 31.57% 28.02% 8H-M3 1.5m 床 垫 1,275.19 1,160.39 33.44% 26.85% 8H-M3 1.8m 床 垫 1,342.17 1,234.39 28.23% 21.96% M1 床垫 2018 年 度 8H-M1 0.9m 床 垫 444.09 439.81 8.02% 7.12% 8H-M1 1.2m 床 垫 517.61 539.02 6.28% 10.00% 8H-M1 1.5m 床 垫 661.85 678.15 13.82% 15.89% 8H-M1 1.8m 床 垫 742.74 798.35 12.28% 18.39% 27.50% 30.88% Z2 波浪枕 Z2 波浪枕枕头 128.92 135.22 B2B2C 模式下，2021 年度，公司向小米销售产品均价及毛利率略高于向其 他平台（主要为苏宁平台）产品均价和毛利率，原因是 M1/M3 产品系 20192020 年主力产品，已在 2020 年逐步迭代，公司 2021 年度向小米平台销售的产 品主要为 2020 年发货的在途商品，而在其他平台（主要为苏宁平台）销售的产 品为当期发货，由于迭代原因产品，当期发货产品售价有所下降。 除此以外，公司向小米商城销售产品价格和毛利率与其他平台不存在重大 差异，小米平台不存在通过销售价格等方式对公司进行特殊待遇或优惠的情况。 2）平台服务费方面不存在特殊待遇或优惠 B2C 模式下，公司通过入驻开设自营店铺的形式与小米有品开展合作，根 据双方签订的平台服务协议，平台为公司提供与互联网信息服务相关的软件技 3-13 3-3-1-888 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 术服务，公司需定期按照平台销售额的一定比例向平台支付平台服务费。考虑 到产品品类的差异导致的费率差异以及公司平台销售额较高的议价能力，报告 期内，小米平台向公司收取的服务费率与其他公司不存在显著差异，具体如下： 项目 趣睡科技 石头科技 云米科技 极米科技 九号公司 小米平台平台服务费率 据双方签订的平台服务协议，公司需定期按照平台销售额的一定比例向小米 集团支付平台服务费。 2019 年度：公司平台净流水的 8.5%（非众筹产品）及成交订单总额的 10% （众筹产品） ； 2020 年度：公司平台净流水的 8%（非众筹产品）及成交订单总额的 10% （众筹产品）； 2021 年度：公司平台净流水的 8%（非众筹产品，其中部分家纺类生活周边 产品等为 13%或 10%）及成交订单总额的 10%（众筹产品） 。 根据公司披露的营业收入及对应的平台佣金可大致计算得出 2018 年度和 2019 年 1-6 月小米有品平台费率约为 9.34%和 10.95%。 公司 2018 年、2019 年分别需要支付大约销售净额的 8%、11%作为小米有品 的平台服务费。 小米有品平台服务费 2020 年 1-6 月，按照销售净额的 8%扣费，2019 年度按 照销售净额的 8%扣费，2018 年度按照销售净额的 10%扣费；小米有品平台 服务费占比逐年下降，主要原因系随着双方合作的深入，双方协商调低平台 费率所致。 公司与小米有品网关于平台佣金方面的约定为：销售净额的 10%作为平台佣 金，2019 年 1 月起费率为 11%或 11.5%。 报告期内，对于非众筹产品，公司向小米有品支付的平台服务费率具体如 下： 单位：万元 小米平台 小米有品 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 平台服务 费 1,527.71 1,907.37 2,340.40 947.66 营业收入 16,918.51 21,697.97 25,966.70 17,988.25 费率 9.03% 8.79% 9.01% 5.27% 对于小米众筹产品，公司向小米有品支付的平台服务费率具体如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 小米众筹含税平台服务费 139.31 165.60 183.64 197.94 小米众筹含税正流水 1,533.58 1,715.66 1,989.63 2,561.19 费率 9.08% 9.65% 9.23% 7.73% 注：2021 年费率较低主要系未考虑用户退款率，考虑退款率后还原费率约为 10.15%。 可以看到，小米平台向公司收取的实际平台服务费费率符合其与公司的约 3-14 3-3-1-889 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 定，且与其他平台入驻商家不存在显著差异，因此公司在小米平台平台服务费 方面不存在特殊待遇或优惠。 （2）推广方面，公司与小米平台的合作不存在特殊待遇或优惠 1）B2C 模式 B2C 模式下，公司在推广方面主要通过自主决策，选择使用小米有品平台 提供的标准电商推广工具并向平台支付相关费用。小米有品的宣传推广服务工 具包括年框推广服务、广告系统和众筹资源位等，商家可自主选择具体工具和 投入力度，相关推广服务产生费用系依据小米有品向商家发布的共同规则或平 台公示规则确定，主要条款如下： 项目 定价依据 计费规则 年框推广费 用 平台向入驻 商家发布规 则 小米有品平台向所有入驻商家共同发布相同的推广套餐服务 价目，相同套餐服务条件下平台推广收费相同 广告系统 平台公示规 则 根据有品广告平台帮助中心公示规则 1 ，在重点资源位展现 时，实际扣费=基础定价*（1+溢价比例），其中：基础定价 为出价，即推广信息被点击一次商家最多愿意支付的价钱， 根据广告的类目不同会有不同的底价，出价越高可能获得更 多的推广流量；溢价比例为商家为获取重点资源位的展现机 会设置资源位溢价，可以针对重点资源位在和其他商户竞争 中获得更多概率的展现机会 众筹展位 平台向入驻 商家发布规 则 小米有品平台向所有入驻商家共同发布相同的推广服务及价 目，相同条件下平台向商家的收费相同 公司使用小米有品的宣传推广服务包括年框推广服务、广告系统和众筹展 位。公司使用年框推广服务所支付的费用依据平台向入驻商家发布规则确认， 平台向所有入驻商家共同发布的相同推广套餐服务价目确定，相同套餐服务条 件下平台推广收费相同。公司使用广告系统所支付的费用依据平台公示规则约 定，商家通过设定出价及溢价的方式经商家竞价获取广告资源位并支付费用。 公司获取众筹展位所支付的费用依据平台向入驻商家发布规则确定，平台 向所有入驻商家共同推送相同的推广服务及价目，相同条件下平台向商家的收 费相同。 因此，B2C 模式下，公司向小米有品平台采购的宣传推广主要是平台的标 准推广工具，支付的宣传推广费主要依据小米有品平台对外公示收费规则和向 商家发布共同规则确定，小米平台不存在针对公司推广的特殊待遇或优惠。 1 https://www.yuque.com/arvin-awypk/ukgoed/oko4d7 和 https://www.yuque.com/arvin-awypk/ukgoed/fkya8e 3-15 3-3-1-890 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 2）B2B2C 模式 在 B2B2C 模式下，公司将产品完全销售给小米商城后，可根据自身的业务 需求决定参加小米商城主导的促销活动并支付营销推广服务费。小米商城主导 的促销活动主要系小米天猫旗舰店使用天猫平台标准营销推广工具开展，相关 收费标准均已在天猫网站中明确列示。小米商城根据既定的活动规则使用推广 工具、参与推广活动，天猫平台按照平台统一定价机制向小米商城收取广告宣 传费，小米商城再与公司结算相关金额。报告期内公司参与小米商城主导的促 销活动均根据天猫平台收费标准支付，且相关金额较低（报告期各期分别为 18.44 万元、15.28 万元和 70.38 万元） 。因此 B2B2C 模式下，小米平台不存在 针对公司推广的特殊待遇或优惠。 （3）返利方面，公司与小米平台的合作不存在特殊待遇或优惠 报告期内，公司未获得小米平台的返利，因此不存在相关特殊待遇或优惠。 综上，公司与小米平台的合作在销售、推广、返利等方面不存在特殊待遇 或优惠。 2、公司在主要电商销售平台上的销售政策是否存在差异 （1）B2C 模式 伴随公司业务发展和渠道拓展，除小米渠道外，公司已逐步在多个第三方 平台开设店铺，小米平台、京东平台、天猫平台和拼多多系公司实现收入主要 电商平台。其中，天猫平台业务以委托代运营方式进行，相关销售策略由代运 营商自行制定，而公司在小米平台、京东平台和拼多多平台为自主经营，自主 决策并实施独立销售政策。 公司在各自主经营电商销售平台的销售政策对比如下： 电商平 台 小米有 品 京东商 定价策略 1）以成 本为基础 2）参考 该平台站 内竞品的 销售价格 进行定价 3）如无 竞品，则 日常推广策 略 大型促销策略（如 618 和双 十一等） 电商平台推 广费支出， 如年框推广 服务、广告 系统和众筹 资源位 1）参与平台的各类促销活 动，如参与大型电商节日的 会场坑位活动 2）参与并使用平台的促销 优惠券活动，供促销活动期 间使用 3）加大促销力度，活动期 间优惠商品种类和数量更多 电商平台推 1）参与电商平台的各类促 3-16 3-3-1-891 售后服务 7 天无理由 退货 支付政 策 一次全 款 1）一次 国浩律师（上海）事务所 电商平 台 城 定价策略 根据该产 品款式、 设计、材 料等方面 进行定价 拼多多 补充法律意见书（十） 日常推广策 略 大型促销策略（如 618 和双 十一等） 广费支出， 如京东快车 和京东海投 销活动，如参与大型电商节 日的会场坑位活动 2）参与并使用各电商平台 的促销优惠券活动，供促销 活动期间使用 3）日常推广方式加大投入 力度 电商平台推 广 费 支 出 ，如多 多搜索、多 多场景等 售后服务 支付政 策 全款 2）对于 部分高 客单产 品，开 通京东 白条 3 个月免 息 一次全 款 - 综上，公司在小米有品、京东商城和拼多多等主要电商销售平台开展 B2C 业务中所采取的定价政策、日常推广政策和售后服务政策等不存在明显区别， 但在大型促销策略、部分平台支付政策选择上略有不同，其中： 1）在大型促销期间，对于小米有品平台，公司投入优惠产品的种类和数量 更多。主要是考虑到小米有品平台定位及用户偏好与公司产品定位相对一致， 且小米有品作为公司最重要的销售渠道，产品 SKU 数量较多，更大的促销力度 有利于拉动公司销售业绩的提升。 2）京东商城则在部分高客单价产品上，对消费者提供京东白条短期免息的 分期支付选择； 3）拼多多由于本身为低价营销平台，大型促销期间未明显加大投入该平台 推广投入力度。 综上，公司在主要电商平台的销售策略中仅在大型促销策略和支付政策中 略有差异，上述差异是主要基于各平台政策和用户特点进行的营销活动，除上 述微小差异外，公司在小米有品、京东商城和拼多多等主要销售平台的销售政 策不存在重大差异。 （2）B2B2C 模式 小米商城和京东自营是公司开展电商入仓经营模式的主要电商销售平台。 1）公司对入仓电商平台的销售政策 公司在与各入仓模式电商销售平台的销售政策对比如下： 3-17 3-3-1-892 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 电商平 台 主要结算条款 销售模式 退换货条款 小米商 城 1、公司自有品牌产品： （1）2019 年：月结，每月 5 日出具上个月的对账单； （2）2020 年开始：月结，每 月 1-10 日出具上个月的对账 单，以 SRM 系统（小米商城 供应链系统）生成对账单为 准； 2、小米定制产品：2019-2021 年：月结，每月 5 日出具上个 月的对账单，对方收到公司开 具的发票后，于 30 日内付款 买断销售：小 米商城每月向 公司出具的对 账单为当月公 司向小米商城 发货，小米商 城验收入库的 产品减去当月 的销售退货 根据与小米的合同约定，采销 款结算以入库量及对账单为 准，小米按月与公司对账结算 上个月应结算货款和应结算扣 款，扣款即为终端消费者无理 由退货期限内、或质量问题产 生的退货,另外，双方约定对 于滞销品（即产品入库 30 天 以上未销售完毕的产品），可 进行无理由退货 实销实结：账期为 60 天，每 个自然月为一个结算频次，结 算金额为账期内实际已销售产 品相应的销售成本金额；对方 于结算单核定付款日起 7 个工 作日付款 代理销售：京 东自营与公司 实销实结，京 东根据实际已 向消费者销售 的产品与公司 对账结算 根据与京东的合同约定，公司 接受其任何理由的退货，包括 库存过剩或滞销品、残次品、 质量问题产品及“冷静期”退货 （即客户收到产品之日起七日 内产生的无理由退货） 京东自 营 2）公司对入仓电商平台终端零售的销售政策 电商平 台 小米商 城 京东自 营 零售价格政策 出于渠道终端价格管控考虑，在合作期间公司对零售价格和促销价格有最低价 格约定，除此以外，公司不参与小米商城面向终端零售的销售政策制定 公司出于渠道终端价格管控和宣传推广考虑，会主动参与并主导京东自营针对 终端消费者的销售政策制定，与公司在京东商城自主经营的销售策略保持一致 综上，B2B2C 业务模式下，公司对小米商城采用买断销售模式、对京东自 营采用代理销售模式，且小米商城和京东自营结算账期及退换货条款有所差异； 此外，在代销模式下，公司主导京东自营零售端销售策略，实施与京东商城相 同的销售政策，而在小米商城买断模式下，出于市场零售价格体系管控的考虑， 公司仅参与约定终端零售和促销的最低价格。 上述差异主要是各平台自身政策和经营模式的差异引起的，公司作为入驻 平台的商家，按照平台的规则进行销售和结算，与入驻相同平台的其他厂家政 策不存在实质差异。 综上，B2C 和 B2B2C 模式下，公司在主要电商平台销售平台上的销售政策 差异主要是各平台规则和政策差异造成的，除此以外，公司在主要电商平台整 体销售政策不存在重大实质差异。 3、公司对小米是否存在依赖，是否存在利益输送情形 3-18 3-3-1-893 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 由上述分析可以看到，公司与小米平台的合作分为 B2C 和 B2B2C 两种模 式。 在 B2C 模式下，销售方面，公司在小米有品平台直接向终端消费者销售产 品，同时小米有品向公司提供平台技术服务；推广方面小米平台向公司提供平 台标准推广工具。公司在小米有品平台上向终端消费者销售产品的价格和毛利 率与在其他 B2C 平台不存在显著差异；小米有品向公司提供平台技术服务，收 取平台服务费的费率与其他可比公司也不存在显著差异。同时，公司根据实际 需求和自身营销策略选择使用小米有品平台的标准推广工具，并按照平台公开 的价格支付相关费用。在 B2C 模式下，除在大促期间的部分促销策略和部分平 台支付策略的差异外，公司在不同平台主要销售策略不存在重大差异。 在 B2B2C 模式下，销售方面，公司直接将产品销售至小米商城，报告期内 产品销售均价与其他平台不存在重大差异；推广方面，公司仅选择少量由小米 商城天猫旗舰店在天猫站内进行了营销活动，其定价按照公开的天猫平台价格 确定；销售模式方面，公司主要按照各平台的相关销售政策执行，与其他可比 公司在同一平台的政策不存在实质差异。 综上，公司在小米平台的产品销售价格、平台费用、推广、销售政策等方 面和与他第三方平台不存在重大实质差异，公司不存在获得小米平台特殊待遇 或优惠，不存在对小米平台重大依赖，公司与小米之间的销售、采购价格公允， 也不存在利益输送的情形。 4、主营业务具有稳定性和持续性 （1）从行业需求方面看，家具行业市场规模持续增长，行业发展无重大不 利变化 家具是民众生活的必需品，随着全球经济的发展，全球家具行业整体保持 稳定发展态势。全球市场方面，根据 Statista 数据，2027 年全球家具市场规模 将达到 6,507.00 亿美元，相比 2020 年将增长 1,409 亿美元，增幅达到 27.64%； 国内市场方面，根据国家统计局数据显示，2020 年我国规模以上家具制造企业 营业收入 6,875.40 亿元，市场空间广阔。 虽然自 2020 年以来受新冠肺炎疫情影响，消费市场受到一定冲击，家具市 场行业发展受到一定影响，但随着未来全球经济复苏、居民收入水平的提高以 3-19 3-3-1-894 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 及消费频次的提升，家具产品的消费需求预计仍将保持稳健增长，行业发展无 重大不利变化。 （2）从电商模式发展上看，我国电商交易额持续提升，线上购物已成为重 要的消费渠道，电商模式具有稳定和持续性 1）电商总体交易额持续提升 近年来我国电子商务行业发展迅猛，自 2011 年来始终保持快速发展。国家 统计局数据显示，2020 年全国电子商务交易额达 37.21 万亿元，同比增长 4.5%。 随着“80 后”和“90 后”年轻消费者逐渐成为家居消费市场主力，其既有的线 上购物习惯和对品质生活的需求将进一步促进家居电商的增长。 2）家居电商线上渗透率持续提升 家居厂商的销售渠道日益多元，电商渠道迅速发展，预计未来家居电商线 上渗透率将进一步提升，行业发展空间较大。根据 Euromonitor 数据，全球家 居用品市场电商渠道的销售占比从 2005 年的 1.7%上升至 2020 年的 17.7%，家 居电商线上渗透率持续提升。 3）家居行业企业线上渠道发展良好 近年来，随着电子商务整体渗透率的提升，原先主要依靠线下渠道的家具 家纺企业均积极拓展线上销售渠道，线上销售额及占整体营收比例总体呈稳步 上升趋势。同时，相关企业积极顺应电商发展趋势，组建电商运营团队，同各 大电商平台开展紧密合作。家居行业主要企业线上渠道销售情况具体如下： 单位：亿元 公司 名称 富安 娜 水星 家纺 顾家 家居 喜临 门 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月 线上营 收 - - - 5.29 7.30 8.46 10.04 11.34 5.61 占比 - - - 22.87% 27.89% 29.00% 36.00% 39.46% 42.88 % 线上营 收 - 3.59 4.64 6.41 9.53 10.22 12.18 15.11 8.06 占比 - 20.69% 25.51% 32.75% 38.71% 37.60% 40.58% 49.79% 49.78 % 线上营 收 0.33 0.62 0.84 - - - - - - 占比 1.29% 2.03% 2.43% - - - - - - 线上营 收 - - 1.34 2.16 3.50 4.43 4.96 6.72 - 占比 - - 7.92% 9.74% 10.97% 10.52% 10.19% 12.70% - 3-20 3-3-1-895 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 资料来源：公司招股说明书、公司公告； 注：部分数据空缺系公司未公开披露相关数据 近年来，随着家具家纺行业线上渗透率逐步提升，企业积极加大线上渠道 运营投入，电商渠道在未来将进一步促进家具家纺行业销售结构的调整，已成 为现有实体门店销售模式的有效补充。线下传统销售渠道的实体店给消费者带 来直接的感官和消费体验，而线上的电商渠道则将使交易完成更加便捷。未来， 家具家纺行业在新型电子商务模式的销售规模有望进一步扩大，具有广阔发展 空间。 （3）公司的核心竞争力有利于保持公司业务的稳定性和持续性 公司始终践行“智能制造和互联网+”的发展思路，凭借良好的设计、严苛 的供应链管理、快捷高效的线上销售模式、细致贴心的服务体验以及贯穿产业 链各环节的信息系统，迅速成长为国内家居领域内具备竞争力与影响力的互联 网家居品牌。首先，公司持续研发的功能性科技材料在家居产品中的创新运用、 采用利落简洁的线条设计、沉稳内敛的色彩搭配，推出一系列具有科技属性的 家居产品，形成了 8H 鲜明的品牌及产品定位深得新一代年轻消费者的喜爱； 其次，在产品开发环节，公司独创的运用收集全网客户评价，特别是本公司已 上线产品的消费者评论作为产品开发的主导方向，精准了解费者喜好和需求， 集中优势打造爆款。在生产环节，公司与具有生产优势的核心供应商合作，打 造突出的供应链管理能力，用高于国家标准的企业标准进行品质管控，在销售 环节，公司实现线上渠道全覆盖，以此形成了高效的全流程经营管控优势，确 保公司产品在款式、品质、价格上具有高竞争力。最后，公司采用“外包生产+ 互联网销售”的轻资产经营模式，合理控制期间费用，并通过高效的内部运营 效率、良好的供应链管控与精细化销售采购管理，报告期内，公司净利润率和 净资产收益率均处于行业前列。 公司具备的核心竞争力为公司未来持续稳定发展打下了坚实基础。 （4）与各电商平台合作的稳定性与持续性 1）公司与小米集团合作稳定可持续 ①公司经营策略和小米平台定位相契合 小米集团成立于 2010 年，经过多年的发展，形成了商品入仓自营的经营模 3-21 3-3-1-896 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 式同时运营开放电商平台“小米有品”，已占据了电商平台的领先地位。小米商 城凭借其米粉渠道优势能够发掘更多的客户需求，产品入仓量较大。“小米有品” 为向所有厂家开放的精品生活电商平台，该平台作为独立第三方引入了众多各 行业国内优秀的拥有设计、制造、销售、物流、售后等完整链条能力的品牌公 司在平台上独立运营各自产品。 公司主打“极致性价比”的产品，清晰的品牌定位和简约、较高性价比的家 居产品与小米有品和小米商城经营理念相吻合，平台产品价格、品类和品牌要 求均与公司定位相符合，双方在合作努力下共同发展，能够实现双赢目标。 ②公司与小米集团合作开展及销售情况良好，具有合作黏性 公司与小米有品平台均成立于 2014 年 10 月，在小米有品平台成立初期， 该平台非常需要设计创新、高性价比的优秀产品。公司较强的产品开发能力和 供应链整合能力吻合该平台的特性，遂于 2015 年 11 月开始与小米有品开始合 作，希望与小米有品平台共同成长，挖掘更多的市场机会，并进一步于 2016 年 8 月与小米商城进行合作。 公司与小米集团自开展合作以来销售情况良好。公司作为小米有品平台家 居品类的领先者，2018-2021 年，公司在小米有品平台各项销售指标均排名第一， 连续四年获得小米有品家居类销售冠军。2019-2021 年，公司通过小米渠道（包 括小米有品、小米商城及其线下渠道 ）实现收入分别为 41,785.71 万元 、 32,743.51 万元和 29,020.89 万元。 基于合作历史，在小米有品等开放性电商平台，在公司不触发平台相关规 则以及与平台签订的店铺合作协议相关约定的情况下，公司与平台终止合作的 风险较低。 综上，公司与小米集团合作开展及销售情况良好，具有合作黏性和可持续 性。 ③公司在产品设计开发上不断推陈出新，为与小米合作奠定基础 发行人自创立以来，秉持科技创新理念，积极顺应消费者需求变化趋势， 根据获得的大量消费者消费感受确定产品开发方向，不断加强产品研发，融入 科技元素，将前沿的材料、结构开发、技术应用融入产品，积极探索和推出了 一系列广受市场欢迎的爆款创新产品，在家居市场取得了良好的反响和口碑。 3-22 3-3-1-897 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 发行人持续产品开发，打造符合消费者偏好的新产品，主导和迎合消费趋 势的变化，为发行人与小米的持续合作打下坚实基础。 ④公司与小米集团合作协议履行稳定、相关合作未出现终止 发行人与小米集团一直保持着良好的合作共赢关系。合作建立以来，双方 合作均按照合同约定执行，未出现较大争议或合作中断的情况。 根据发行人与小米集团签订的《业务合作协议》，任何一方不愿意续展合作 的，应于协议期满前三十日内提出书面异议，若双方均未提出书面异议的，协 议以相同条件自动续展一年，以后以此类推。双方始终秉持共赢的理念进行合 作，参考往年经营情况，未来双方继续保持合作的可能性较高，合作关系较为 稳定。此外，根据小米集团的访谈，发行人产品在小米平台销量较好，预计双 方未来合作会持续开展。 综上，公司与小米集团的合作具有稳定性及可持续性。 2）公司与京东平台合作稳定可持续 ①公司与京东集团合作关系良好 公司与京东集团始终秉持共赢的理念进行合作。在合作模式上，公司向京 东自营销售商品，并在京东商城平台直接向终端消费者销售商品，自与京东集 团合作以来一直属于互利共赢的状态，合作关系融洽。 2019-2021 年，公司通过京东集团实现销售收入分别为 6,327.95 万元、 7,256.72 万元和 9,080.08 万元，占主营业务收入的比例分别为 11.46%、15.17% 和 19.21%。 ②公司产品销售在京东商城排名靠前，平台与优质品牌商具有合作粘性 2017 年至 2020 年，公司在京东商城床垫品类每月交易排名基本保持在前 10 名；2018 年至 2021 年，公司连续四年获得京东 321 睡眠节床垫产品销售冠 军；2019 年 618 购物节、双十一、双十二，公司床垫品类交易排名基本保持在 平台对应品类前 5 名。此外，通过京东商家后台京东商智查询，从公司“8H” 官方旗舰店产品在京东平台的成交金额排名来看，公司在京东平台销售的床垫 产品及乳胶枕产品在 2019 年 1 月至 2021 年 6 月各月成交额排名均处于前 13 （注：由于京东平台类目切换，2021 年 7 月后排名数据无法查询），随着公司 产品知名度的提升，其他产品在京东平台的成交额排名呈上升趋势。 3-23 3-3-1-898 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 京东平台属于主流开放电商平台，双方合作是以互利共赢为基础的商业合 作，基于合作历史，在公司不触发平台相关规则以及与平台签订的店铺合作协 议相关约定的情况下，公司与京东平台的合作具有持续稳定性。 ③公司与京东集团合作协议履行稳定、相关合作未出现终止 公司与京东集团签署的合同基本保持着一年一签或自动续期等的状态，自 双方合作以来不存在中断续签/续期的情形。为保证产品质量及品质连续性，主 要电商平台在选定供应商或合作方之后一般不会轻易变换，因此京东平台为保 证其客户使用产品的连续性，也存在与公司进行长期商业合作的意愿。 综上，公司与京东集团的合作具有稳定性和持续性。 3）公司与其他第三方平台合作稳定可持续 ①公司已逐步在第三方线上平台及无关联销售渠道开设店铺 截至 2021 年底，除前述的小米渠道、京东渠道外，公司已逐步在阿里、苏 宁、拼多多、国美、有赞、得物等共 23 个平台渠道开设店铺，进行产品推广及 销售，并已取得销售收入。前述平台已基本覆盖我国主要的互联网电商平台。 ②公司已逐步加大其他第三方平台的开发力度，且已取得一定成效 近年来，小米平台发展趋向成熟，竞争逐渐激烈，公司加快其他第三方平 台的开发投入力度，亦取得一定成效。 针对天猫平台，公司目前通过代运营的方式进驻天猫平台销售渠道并实现 专业化运营管理。随着公司人员的增加及资源的积累，公司计划未来逐步加大 在天猫平台投入。针对其他平台，截至目前，公司业务开展已覆盖主要的互联 网电商平台。以拼多多平台为例，公司自 2019 年起开始在拼多多平台实现销售， 当年实现销售收入 57.94 万元，2020 及 2021 年度分别实现销售收入 731.96 万 元与 862.98 万元。随着公司在拼多多平台推广投入的增加，预计通过拼多多平 台实现的销售收入将进一步增长。 结合前述分析，公司在各主要电商平台均已有业务布局，未来随着公司品 牌知名度的不断提升、产品线的不断丰富完善和相关营销活动的展开，公司在 京东、天猫、拼多多等平台的业务仍有较大的拓展空间。 综上，公司与其他电商平台的合作具有稳定性及可持续性。 （三）核查意见 3-24 3-3-1-899 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 1、本所律师履行了如下核查程序： （1）访谈发行人管理层，了解发行人所处行业、业务模式等具体内容； （2）查阅九号公司、石头科技、素士科技的基本情况、业务模式等，并与 发行人情况进行对比，综合判断对业务模式描述的准确性； （3）查阅公开信息，了解行业整体发展概况及发展趋势； （4）查阅公开信息和访谈发行人管理层，了解公司在小米商城、京东商城、 拼多多等相关平台销售、推广等政策； （5）取得并核查发行人与京东、小米的业务合作合同； （6）取得京东商城、小米平台等主要电商平台客户的访谈或确认文件； （7）核查了发行人相关第三方线上平台后台数据； （8）取得了报告期内发行人通过小米渠道、京东集团、拼多多等渠道实现 的销售收入数据。 2、经核查，本所律师认为： （1）在生产过程中，公司和外包供应商共同协商，由公司最终确定打样和 生产方案，且独立执行三维品控体系保障产品质量，而外包生产供应商则负责 完成产品生产。因此，公司虽然不从事产品的直接制造环节，但仍然深度参与 产品生产的其他环节。结合公司对生产环节的深度介入以及与其他小米生态链 公司关于业务模式描述的对比分析，公司主营业务的定位和描述真实、准确。 （2）公司在小米平台的产品销售价格、平台费用、推广、销售政策等方面 和与他第三方平台或其他平台入驻商家不存在重大实质差异，公司不存在获得 小米平台特殊待遇或优惠，不存在对小米平台重大依赖，公司与小米之间的销 售、采购价格公允，也不存在利益输送的情形。 （3）行业需求方面看，家具行业市场规模持续增长，行业发展无重大不利 变化，从电商模式发展上看，我国电商交易额持续提升，线上购物已成为重要 的消费渠道，电商模式具有稳定和持续性，公司品牌产品定位、高效业务流程 管理等方面的核心竞争力有利于保持公司业务的稳定性和持续性；公司与主要 电商平台的合作均保持稳定可持续，因此公司业务发展具有稳定性和持续性。 （以下无正文，为签署页） 3-25 3-3-1-900 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十） 》签署页） 本补充法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 李 强 刘 维 葛振国 3-26 3-3-1-901 国浩律师（上海）事务所 关于 成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（十一） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041 23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2022 年 3 月 3-3-1-902 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 国浩律师（上海）事务所 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（十一） 第一节 引 言 致：成都趣睡科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与成都趣睡科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法 律顾问聘请协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项 法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的 有关规定，已于 2020 年 7 月 1 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于成都趣 睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”），并根据深交所的问询意见，分别出具了《国浩律师 （上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补 充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以 3-2 3-3-1-903 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于成 都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《国浩律师（上海） 事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补 充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《国浩 律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书 （七）》”），《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补 充法律意见书（八）》”），《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以 下简称“《补充法律意见书（九）》”），《国浩律师（上海）事务所关于成 都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。 因发行人本次发行上市申请文件中最近三年一期财务会计报表的审计基准 日调整为 2021 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），因此，本所 律师对发行人在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充 事项期间”）是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查。为此，本所律师 出具《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“本补充法律意 见书”）。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书 （四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意 见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法 律意见书（十）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明， 本补充法律意见书中有关用语的含义与前述法律意见书中相同用语的含义一致。 3-3 3-3-1-904 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》及相关补 充法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 基于上述，本所律师现出具补充法律意见下： 3-4 3-3-1-905 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 第二节 正 文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，发行人于 2021 年 5 月 26 日召开了 2020 年年度股东大会， 审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关议 案延长有效期的议案》，同意将本次发行相关决议有效期、股东大会授权公司 董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2022 年 6 月 15 日）。2021 年 7 月 15 日，深交所创业板上 市委员会 2021 年第 39 次审议会议对发行人本次发行申请进行审议，审议结果 为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了必要的内部批准与授权，依 据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规、部门规章的 规定，发行人本次发行尚需履行中国证监会发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 发行人已取得成都市市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日换发的《营业执 照》，统一社会信用代码为 915101003942838580，企业类型为股份有限公司 （非上市、自然人投资或控股），成立日期为 2014 年 10 月 22 日，经营期限为 2014 年 10 月 22 日至长期，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天 府大道中段 1268 号 1 栋 7 楼 8 号，法定代表人为李勇，经营范围为“新材料研 发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品、 工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、计算机软 硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、研发及销售；货物及技术进出口； 增值电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法 须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 经本所律师核查，发行人具有发行上市的主体资格。截至本补充法律意见 书出具之日，发行人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，发行人不存在需要终止的情形。 本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。 3-5 3-3-1-906 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行 股票并在证券交易所上市交易。本所律师对发行人申请本次发行上市的实质条 件进行了核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》 《上市规则》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发 行股票并在创业板上市的实质条件，具体情况为： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 1、根据发行人2020年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发 行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行上市已获发行人2020年第三次临时股东大会审议通过， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1、经本所律师核查，发行人已聘请中金公司担任其本次发行上市的保荐人， 并委托其承销本次发行上市的股票，承销方式为余额包销，符合《证券法》第 十条、第二十六条的规定。 2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规 定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任 了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员， 并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、发行人2019年度、2020年度及2021年度的营业收入分别为55,218.45万元、 47,861.16万元和47,269.62万元，且报告期内连续盈利。发行人经营情况良好， 具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第一款第（三）项之规定。 5、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合 3-6 3-3-1-907 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件 1、如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办 法》第十条的规定。 2、根据中汇会计师出具的《申报审计报告》及发行人的书面确认，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由中汇会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》；根据《申报 审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创 业板首发办法》第十一条的规定。 3、发行人符合《创业板首发办法》第十二条规定的下列条件： （1）如本补充法律意见书之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完 整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书之“九、关联交易及 同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在构 成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 符合《创业板首发办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）根据发行人提供的工商档案，董事、监事、高级管理人员填写的调查 问卷与发行人的书面确认，并经本所律师查询公示系统，发行人主营业务、控 制权、管理团队稳定，发行人的董事、高级管理人员最近两年内均未发生重大 不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的 重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）款之规定。 （3）根据《申报审计报告》、发行人提供的知识产权证书、重大债权债务 合同及发行人的说明与承诺，并经本所律师走访法院、仲裁委等相关部门，发 行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大 3-7 3-3-1-908 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将 要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办 法》第十二条第（三）款之规定。 4、根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师查询公示系统， 发行人的经营范围为“新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让；电子产品、工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、 服装鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、 研发及销售；货物及技术进出口；增值电信业务（未取得相关行政许可（审 批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可 开展经营活动）。”。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为高 品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售。发行人生产经 营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》 第十三条第一款之规定。 5、根据发行人主管机关出具的合规证明、发行人及控股股东、实际控制人 出具的书面确认，并经本所律师查询检索了“中国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 公 示 系 统 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” （http://shixin.court.gov.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、 “全国法院被执行人信息查询网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），在最近 三年内，发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。 6、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及相关部门出具 的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证 监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十 三条第三款之规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 经核查，《法律意见书》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（四） 3-8 3-3-1-909 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件”所述事宜在补充事项 期间内未发生变更，发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》 《创业板首发办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市 的实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人资产完整、独立，业务、人员、 财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 （一）趣睡科技的发起人 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的发起人未发生变化。 （二）趣睡科技的股东 经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的部分股东基本情况发 生了以下变化，具体如下： 1、宽窄文创 宽窄文创已取得成都市武侯区行政审批局于2021年12月22日换发的《营业 执照》，其法定代表人由“龙晓抒”变更为“廖三怡”。 2、尚势成长 尚势成长已取得石河子市开发区市场监督管理局于2021年12月24日换发的 《营业执照》，其注册资本由“25,300万元”变更为“49,000万元”，根据尚势 成长2021年12月签署的《合伙协议》并经本所律师核查，截至2021年12月31日， 尚势成长的合伙人信息、出资情况发生如下变化： 序 号 合伙人 合伙人性质 3-9 3-3-1-910 出资额（万 元） 出资比例 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 序 号 合伙人 合伙人性质 出资额（万 元） 出资比例 1 北京尚势投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.2041% 2 石河子市尚势成长股权投资合伙 企业（有限合伙） 普通合伙人 450.00 0.9184% 3 栾晓华 有限合伙人 24750.00 50.5102% 4 上海炻易企业管理中心 有限合伙人 23700.00 48.3673% 合计 - 49000.00 100.0000% 3、中珈资本 中珈资本已取得武汉市市场监督管理局于 2021 年 9 月 9 日换发的《营业执 照》，其注册资本由“112,000 万元”变更为“124,000 万元”，截至 2021 年 12 月 31 日，中珈资本的出资结构变更为如下情况： 序 号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 宇业集团有限公司 30000.00 24.1935% 2 武汉银海置业有限公司 20500.00 16.5323% 3 利泰集团有限公司 11500.00 9.2742% 4 武汉博昊投资有限公司 11500.00 9.2742% 5 湖北精诚投资管理有限公司 10000.00 8.0645% 6 广州华艺企业集团有限公司 4000.00 3.2258% 7 蹇宏 3500.00 2.8226% 8 武汉卓尔创业投资有限公司 9000.00 7.2581% 9 宁波良机实业有限公司 12000.00 9.6774% 10 西藏亿纬控股有限公司 12000.00 9.6774% 124000.00 100.0000% 合计 4、京东数科 京东数科已取得北京经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 5 月 12 日 换发的《营业执照》，截至 2021 年 12 月 31 日，京东数科的股权结构变更为如 下情况： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 宿迁聚合数字企业管理有限公司 219228.7123 41.73% 2 刘强东 42902.9386 8.17% 3 宿迁东泰锦荣投资管理中心(有限合伙) 58215.9767 11.08% 3-10 3-3-1-911 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 4 宿迁东和晟荣股权投资中心(有限合伙) 18559.2195 3.53% 5 宿迁博大合能基金管理合伙企业(有限合伙) 13527.3116 2.58% 6 北京红杉鸿德股权投资中心(有限合伙) 12990.8319 2.47% 7 启京科(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙) 12085.7433 2.30% 8 舟山清泰股权投资合伙企业(有限合伙) 12049.5385 2.29% 9 宿迁明进创元企业管理咨询合伙企业(有限合 伙) 11622.8717 2.21% 10 中银投资资产管理有限公司 10987.0393 2.09% 11 杭州翰融股权投资合伙企业(有限合伙) 10126.5876 1.93% 12 宿迁领航方圆股权投资中心(有限合伙) 9193.3804 1.75% 13 北京嘉实元瑞投资中心(有限合伙) 8907.9991 1.70% 14 山南鑫瑞创业投资合伙企业(有限合伙) 8633.1183 1.64% 15 苏州太平京创投资管理企业(有限合伙) 7423.3325 1.41% 16 国新央企运营（广州）投资基金（有限合 伙） 7423.3325 1.41% 17 山南嘉实恒益创业投资合伙企业(有限合伙) 6431.0304 1.22% 18 杭州轩融股权投资合伙企业(有限合伙) 6312.6496 1.20% 19 山南嘉实国泰创业投资合伙企业(有限合伙) 6084.2299 1.16% 20 苏州晨苏金鸣投资合伙企业(有限合伙) 5296.3916 1.01% 21 北京融智汇能投资管理中心(有限合伙) 5196.3328 0.99% 22 山南嘉实弘盛创业投资合伙企业(有限合伙) 4892.5418 0.93% 23 宿迁东瑞英泰股权投资合伙企业(有限合伙) 4394.8158 0.84% 24 北京润信瑞隆股权投资管理中心(有限合伙) 2673.5129 0.51% 25 上海华晟领飞股权投资合伙企业(有限合伙) 2226.9998 0.42% 26 北京中安信诚投资管理中心(有限合伙) 2064.1354 0.39% 27 宿迁汉鼎锦绣投资管理合伙企业(有限合伙) 1849.2646 0.35% 28 宁波天时仁合股权投资合伙企业(有限合伙) 1838.4097 0.35% 3-11 3-3-1-912 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 29 上海创稷投资中心(有限合伙) 1484.6665 0.28% 30 中金启东股权投资(厦门)合伙企业(有限合伙) 1464.9385 0.28% 31 深圳融熠投资中心(有限合伙) 1464.9386 0.28% 32 东莞市东证锦信一号股权投资合伙企业(有限 合伙) 1245.1978 0.24% 33 北京信润恒股权投资合伙企业(有限合伙) 1113.4999 0.21% 34 山南嘉实丰乔创业投资合伙企业(有限合伙) 1033.9507 0.20% 35 山南嘉实恺卓创业投资合伙企业(有限合伙) 1033.9507 0.20% 36 杭州领沨鑫祺创业投资合伙企业(有限合伙) 742.3333 0.14% 37 宁波创世康融股权投资基金合伙企业(有限合 伙) 742.3333 0.14% 38 苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企 业(有限合伙) 732.4693 0.14% 39 上海踱方步四封创业投资合伙企业(有限合伙) 371.1666 0.07% 40 苏州维新仲华创业投资合伙企业(有限合伙) 371.1666 0.07% 41 北京博远锐智咨询有限公司 371.1666 0.07% 525310.0265 100.00% 合计 （三）发起人和股东的资格合法性 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人和股东的资格合法性未发生变 化。 （四）发行人股东间的关联关系 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股东间的关联关系如下： 1、股东间的一致行动关系 经本所律师核查，2021 年 4 月 13 日，李勇与徐晓斌签署了《一致行动协 议之补充协议》，李勇与李亮、陈林、陈亚强签署了《一致行动协议之补充协 议》，各方补充约定了关于一致行动的内部协商机制以及违反一致行动的违约 责任。截至本补充法律意见书出具之日，李勇与徐晓斌、李亮、陈林、陈亚强 继续保持一致行动关系。 2、李勇为趣同趣投资的实际控制人 李勇担任趣同趣投资的普通合伙人、执行事务合伙人并持有 8.6670%的合 3-12 3-3-1-913 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 伙份额，根据趣同趣投资的《合伙协议》，执行事务合伙人负责趣同趣投资的 日常管理及决策，因此，趣同趣投资的实际控制人为李勇。 （五）发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，李勇为发行人的控股 股东及实际控制人，且发行人最近 2 年的控股股东及实际控制人均未发生变化， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 七、发行人的股本及其演变 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人全体股东所持 发行人股份未发生变化。关于《法律意见书》正文“七、发行人的股本及其演 变”之“（四）股份质押及查封、冻结情形”所述发行人实际控制人李勇所持 的 75,000 股股份处于冻结状态的最新情况如下：根据 2022 年 1 月 27 日成都市 中级人民法院作出的（2019）川 01 执保 549 号之一执行裁定书，裁定解除对李 勇持有的成都趣睡科技股份有限公司的股权（出资比例：0.25%、出资金额： 7.5 万元）的冻结措施。 据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份不存在质押和权利受 限制情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的经营范围未 发生变化。 补充事项期间内，发行人的经营方式和主营业务均未发生变化，符合有关 法律、行政法规和规范性文件的规定。 2、发行人的经营许可 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人持有的行政许 可及业务资质未发生变化。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 3-13 3-3-1-914 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人不存在在境外 设立办事处、分支机构或子公司的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。 （三）发行人的主营业务 经核查，发行人的主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、 设计、生产与销售。根据中汇会计师出具的《申报审计报告》，发行人 2019 年、 2020 年及 2021 年的主营业务收入分别为 552,041,897.11 元、478,468,978.93 元、 472,576,186.25 元，占发行人当期营业收入的 99.97%、99.97%、99.97%。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （四）发行人的持续经营 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，根据法律规定 在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人存在以下关联方： 1、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人 李勇直接持有发行人 9,799,444 股股份，占发行人股份总数的 32.6648%， 为发行人的控股股东及实际控制人。李亮持有发行人 2,960,160 股股份，占发行 人股份总数的 9.8672%，李勇及李亮为发行人的关联自然人。 2、发行人控股股东及实际控制人的一致行动人 发行人股东陈林、陈亚强、徐晓斌持股比例虽然未达到 5%，但因与实际控 制人李勇保持一致行动关系，根据实质重于形式的原则，陈林、陈亚强、徐晓 斌均为发行人的关联自然人。 3、发行人董事、监事及高级管理人员 发行人董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人。 此外，报告期及报告期前 12 个月，陈林、李石磊、陈亚强、徐晓斌、王益 莘曾担任发行人的董事，吴瑕曾担任发行人的监事，亦为发行人的关联自然人。 4、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（包括其一致行动人） 3-14 3-3-1-915 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 及发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（包括其一致行动人）及发 行人董事、监事及高级管理人员（包括报告期及报告期前 12 个月内曾任发行人 董事、监事、高级管理人员的人员）关系密切的家庭成员为发行人的关联方， 关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、持有发行人 5%以上股份的法人、合伙企业 顺为投资持有发行人 3,061,930 股股份，占发行人股份总数的 10.2064%； 尚势成长持有发行人 1,823,737 股股份，占发行人股份总数的 6.0791%；宽窄文 创持有发行人 1,605,000 股股份，占发行人股份总数的 5.3500%。因此，顺为投 资、尚势成长及宽窄文创为发行人的关联方。 因顺为投资与天津金米均为雷军控制的企业，因此，天津金米亦为发行人 的关联方。 中哲磐石持有发行人 1,323,732 股股权，占发行人股份总数的 4.4124%；潘 火投资持有发行人 600,000 股股权，占发行人股份总数的 2.0000%，中哲磐石与 潘火投资均为杨和荣控制的企业。因此，中哲磐石、潘火投资为发行人的关联 方。 据上，顺为投资、尚势成长、宽窄文创、天津金米、中哲磐石及潘火投资 为发行人的关联方。 6、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的， 除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发 行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织为发行人的关联方，具体如下： 关联方名称 关联关系 趣同趣投资 李勇担任普通合伙人、执行事务合伙人并控制 的合伙企业 成都趣致优睡企业管理中心（有限合 伙） 报告期内，关联自然人李勇曾担任普通合伙 人、执行事务合伙人并控制的合伙企业，已于 2018.12注销 杭州彩旗软装设计有限公司 关联自然人李亮控制的企业 杭州怡和工贸有限公司 关联自然人李亮控制的企业 3-15 3-3-1-916 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方名称 关联关系 杭州和正建材有限公司 关联自然人李亮配偶何岚控制并担任执行董 事、总经理、法定代表人的企业 杭州麦帘科技有限公司 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任执行 董事、总经理、法定代表人的企业 天宁区红梅亮格装饰材料经营部 报告期内，关联自然人李亮曾控制的个体工商 户 桐乡市梧桐其嘉床上用品加工厂 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任经营 者的个体工商户 杭州新时代家居生活广场其格窗帘商行 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任经营 者的个体工商户，目前已注销 杭州奥迅建材有限公司 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任监事 的企业 浙江其格纺织品股份有限公司 报告期内，关联自然人李亮曾控制并担任法定 代表人的企业 杭州大都会家居博览园恰彩家居用品经 营部 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经 营者个体工商户，目前已注销 杭州佳好佳居饰商城格亮窗帘商行 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经 营者个体工商户，已于2018.5注销 杭州新时代家居生活广场恒特装饰建材 商行 报告期内，关联自然人李亮曾控制的并担任经 营者的个体工商户，已于2018.6注销 杭州天谷信息科技有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 董事长的企业 杭州脸脸人网络科技合伙企业（有限合 伙） 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 执行事务合伙人的企业 宁波保税区脸脸汇网络科技合伙企业 （有限合伙） 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 执行事务合伙人的企业 杭州脸脸会网络技术有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 法定代表人、董事、总经理的企业 杭州一渡网络技术有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵控制并担任 法定代表人、执行董事、总经理的企业 杭州博都信息科技有限公司 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵 控制并担任法定代表人、执行董事的企业，现 已注销 鹰潭铁证信息科技有限公司 李亮配偶兄长何一兵通过杭州天谷信息科技有 限公司控制的企业，现已注销 浙江博客信息技术有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵控制并担任 法定代表人、董事长、总经理的企业 上海易网信息技术有限公司 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵 控制并担任法定代表人、执行董事的企业，现 已吊销 杭州海博网络咨询服务有限公司 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵 控制的企业，现已吊销 3-16 3-3-1-917 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方名称 关联关系 天津畅金科技有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵间接投资并 担任法定代表人、执行董事、经理的企业 杭州易签宝网络科技有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵间接投资并 担任法定代表人、执行董事的企业 浙江通航航空产业有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵担任董事的 企业 玉海教育科技（杭州）有限公司 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 董事的企业 杭州脸脸网络科技合伙企业（有限合 伙） 关联自然人李亮配偶的兄长何一兵投资并担任 执行事务合伙人的企业 杭州与非广告策划有限公司 报告期内，关联自然人李亮配偶的兄长何一兵 投资并担任法定代表人、执行董事的企业，于 2019.10卸任并退股 宁波小嗅软件科技有限公司 总经理助理杨凤琳控制的企业 宁波市镇海羽翔羽绒服装厂 总经理助理杨凤琳之配偶父亲蒋芳益投资并控 制的个人独资企业 宁波市镇海迎新制衣厂 总经理助理杨凤琳之配偶父亲蒋芳益投资并控 制的个人独资企业，目前已注销 宁波联创工场网络科技有限公司 报告期内，总经理助理杨凤琳之配偶母亲黄国 娟曾经控制并担任总经理、执行董事的企业， 目前已注销 北京一舸科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 深圳如一探索科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京轻盈医院管理有限公司 董事程杨担任董事的企业 西安小喵信息科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 南京机器岛智能科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 华采科技（北京）有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京医洋科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 西安蜂语信息科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 数动力健康科技（北京）有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京疯景科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京众清科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京硬派网络科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 北京轻盈无限科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 西安慕声电子科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 3-17 3-3-1-918 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方名称 关联关系 北京快舒尔医疗技术有限公司 董事程杨担任董事的企业 广州奕至家居科技有限公司 董事程杨担任董事的企业 天津瞰天科技有限责任公司 董事程杨担任董事的企业 秒秒测科技（北京）有限公司 董事程杨担任董事的企业 杭州趣家科技有限公司 董事程杨担任执行董事的企业 上海卫诺通讯科技有限公司 报告期内，董事程杨担任董事的企业，已于 2017.11注销 日加健康科技（北京）有限责任公司 报告期内，董事程杨担任董事的企业，目前已 注销 北京开洋投资管理中心（有限合伙） 董事程杨担任普通合伙人、执行事务合伙人并 通过北京尚势成长管理有限公司控制的企业 北京尚势投资中心（有限合伙） 董事程杨通过北京开洋投资管理中心（有限合 伙）控制的企业 宁波尚势股权投资合伙企业（有限合 伙） 董事程杨通过北京开洋投资管理中心（有限合 伙）控制的企业 北京尚势投资管理有限公司 董事程杨控制并担任法定代表人、执行董事、 经理的企业 尚势成长 董事程杨通过北京尚势投资管理有限公司控制 的企业 石河子市尚势股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 董事程杨通过天津京胤成企业管理合伙企业 （有限合伙）控制的企业 上海京胤成企业管理咨询中心 董事程杨控制的企业 上海月维新科技有限公司 董事程杨控制并担任执行董事的企业 天津洋开企业管理合伙企业（有限合 伙） 董事程杨控制的企业 天津京胤成企业管理合伙企业（有限合 伙） 董事程杨控制的企业 上海欣翎信息科技咨询合伙企业（有限 合伙） 董事程杨投资并担任执行事务合伙人的企业 峰米（重庆）创新科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 董事程天担任董事的企业 广西手作幸村餐饮管理有限公司 董事程天担任董事的企业 北京六十六号互动科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海景栗信息科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳范思德科技有限公司 董事程天担任董事的企业 3-18 3-3-1-919 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方名称 关联关系 江苏七分甜控股集团有限公司（曾用名 为苏州朋悦品牌管理有限公司） 董事程天担任董事的企业 宁波美高厨具有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州铜木主义家具股份有限公司 董事程天担任副董事长的企业 东莞市猎声电子科技有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 北京复创时代科技有限公司 董事程天担任董事的企业 南京青麦供应链有限公司 董事程天担任董事的企业 上海摩象网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 峰米（北京）科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京云店互联科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京华清易点科技有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 北京薪资通管理顾问有限公司 董事程天担任董事的企业 北京联翩科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海利莫网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京小糖科技有限责任公司 董事程天担任董事的企业 深圳市品罗创新实业有限公司 董事程天担任董事的企业 上海硕米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京猎锐网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海润米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京花花草草科技有限公司 董事程天担任董事的企业 无锡睿米信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 上海业霆网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京云杉世界信息技术有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 北京直客通科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳市海那边科技有限公司 董事程天担任董事的企业 微神马科技（大连）有限公司 董事程天担任董事的企业 北京易点淘网络技术有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 广州富米科技有限公司 董事程天担任董事的企业 云南爱必达园艺科技有限公司 董事程天担任董事的企业 3-19 3-3-1-920 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方名称 关联关系 深圳市知知品牌孵化有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 南京特易有信金融信息咨询有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州尚尚签网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 云丁网络技术（北京）有限公司 董事程天担任董事的企业 上海酷家乐网络科技有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 抱抱（北京）信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州群核信息技术有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 杭州云家装网络科技有限公司 报告期内，董事程天曾经担任董事的企业 江苏蜂云供应链管理有限公司 董事程天担任董事的企业 杭州云造科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 杭州玺匠文化创意股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任副董事长的企业 玺匠科技（杭州）有限公司 1 董事程天担任副董事长的杭州铜木主义家具股 份有限公司的控股子公司 骑记（厦门）科技有限公司 董事程天担任董事的企业 北京团博百汇科技有限公司 董事程天担任董事的企业 深圳比科斯电子股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京动力未来科技股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京千跃网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 鲨鱼快游网络技术（北京）有限公司 董事程天担任董事的企业 广州速道信息科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海鸭嘴兽网络科技有限公司 董事程天担任董事的企业 上海折满满企业发展有限公司 董事程天担任董事的企业 上海奈尔宝企业管理有限公司 董事程天担任董事的企业 苏州工牛信息技术有限公司 董事程天担任董事的企业 广州数说故事信息科技有限公司 程天担任董事的企业 支出宝（北京）信息技术有限公司 程天担任董事的企业 重庆大司空信息科技有限公司 程天担任董事的企业 欢牛（杭州）餐饮管理有限公司 程天担任董事的企业 1 根据国家企业公示信息网显示，2021 年 1 月，玺匠科技（杭州）有限公司的控股股东由杭州玺匠文化创 意股份有限公司变更为杭州铜木主义家具股份有限公司。 3-20 3-3-1-921 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方名称 关联关系 北京数科网维技术有限责任公司 程天担任董事的企业 CashBUS (Cayman) Limited 董事程天担任董事的企业 CashBUS (Hong Kong) Limited 董事程天担任董事的企业 Spruce 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Hong Kong Spruce Technology Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Sky Technology Service Ltd 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 SMART SHARE GLOBAL LIMITED 董事程天担任董事的企业 Xiaozhan Limited 董事程天担任董事的企业 Xiaozhan International Limited 董事程天担任董事的企业 NaviChina Inc. 董事程天担任董事的企业 NaviChina Hong Kong Limited 董事程天担任董事的企业 Myhug Inc. 董事程天担任董事的企业 Huami Corporation 董事程天曾担任董事的企业 Huami HK Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Livermore Inc 董事程天担任董事的企业 Livermore Holdings Limited 董事程天担任董事的企业 Xiao Tang Technology Ltd. 董事程天担任董事的企业 Dora Inc 董事程天担任董事的企业 Ripple Limited 董事程天担任董事的企业 Exacloud Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Exacloud (Hong Kong) Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Lumi International Ltd 董事程天担任董事的企业 Lumi United Services Limited 董事程天担任董事的企业 Bestsign Inc 董事程天担任董事的企业 Bestsign (Hongkong) Holding Limited 董事程天担任董事的企业 Dianda Network Inc 董事程天担任董事的企业 Dianda Links Limited 董事程天担任董事的企业 Dianda Chains Limited 董事程天担任董事的企业 3-21 3-3-1-922 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方名称 关联关系 Omni Prime Inc 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 007 eHome Service Technology Company 董事程天担任董事的企业 007 eService HK Technology Company Limited 董事程天担任董事的企业 GEGEJIA CORPORATION 董事程天担任董事的企业 GEGEJIA INVESTMENT LIMITED 董事程天担任董事的企业 Edianzu Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Edianzu Hong Kong Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Hongan Base Inc. 董事程天担任董事的企业 Star&Cloud Technology 程天担任董事的企业 CertiK Global Ltd. 程天担任董事的企业 LANMI Holdings Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 LANMI HK Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Kascend Holding Inc 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Huolala Global Investment Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Fotron Times Inc. 董事程天担任董事的企业 Gemii Technology Co., Ltd 董事程天担任董事的企业 Z.maxx World Global Co., Ltd 董事程天担任董事的企业 Shayu Inc. 董事程天担任董事的企业 Locals Group Inc. 董事程天担任董事的企业 Myhug International Limited 董事程天担任董事的企业 YSB Capital Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 HONGKONG GEGEJIA CO., LIMITED 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 Speedy-Buying Holding Limited 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志(天津)科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 神工众志(北京)科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 湖南福米信息科技有限责任公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 深圳市凯立德科技股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 3-22 3-3-1-923 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方名称 关联关系 上海长基网络科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 上海小寻科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 华米（北京）信息科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京星河时代信息技术有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京车与车科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京绿米联创科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 北京石头世纪科技股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 纯米科技（上海）股份有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 深圳绿米联创科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业 上海步锵信息科技有限公司 报告期内，董事程天曾担任董事的企业，目前 已注销 神工众志（北京）信息技术有限公司 武汉梵世合易商务咨询有限公司 董事贺丹担任法定代表人、执行董事兼总经理 的企业 鄂州市林待秋高级中学有限公司 贺丹担任董事的企业 武汉中珈宇业资产管理有限公司 贺丹担任经理的企业 戴尔（成都）有限公司 独立董事张耀华担任法定代表人、董事长及总 经理的企业 戴尔（厦门）有限公司 独立董事张耀华担任法定代表人、董事长及总 经理的企业 戴尔（中国）有限公司 独立董事张耀华担任法定代表人、董事长及总 经理的企业 戴尔贸易（昆山）有限公司 独立董事张耀华担任董事长、总经理的企业 易安信电脑系统（中国）有限公司 独立董事张耀华担任董事长、总经理的企业 杭萧钢构股份有限公司 独立董事张耀华担任董事的企业 杭州制氧机集团股份有限公司 独立董事郭斌担任独立董事的企业 凤凰光学股份有限公司 上海意锐管理顾问有限公司 杭州意锐企业管理顾问有限公司 独立董事郭斌担任董事的企业 杭州锐思企业管理咨询有限公司 台州市水务集团股份有限公司 报告期内，独立董事郭斌曾担任董事的企业， 于2019.6卸任 浙江恒威电池股份有限公司 独立董事张华担任独立董事的企业 3-23 3-3-1-924 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方名称 关联关系 江苏理研科技股份有限公司 南京商络电子股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 英科医疗科技股份有限公司 报告期内，独立董事张华曾担任独立董事的企 业，于2019.6卸任 上海瀛联信息科技股份有限公司 张华配偶王明洁担任董事、副总经理的企业 成都文旅文化旅游产业研究院有限公司 监事蒋婼思报告期内曾担任财务负责人的企业 成都文旅会展集团有限公司 监事蒋婼思担任董事的企业 成都市兴文投资发展有限公司 监事蒋婼思担任财务总监的企业 宁波鄞州明楼趣睡家居商行 报告期内，公司关联自然人徐晓斌曾控制的个 体工商户，目前该企业已注销 浙江铭铖网络科技有限公司 报告期内，董事钟兰之配偶戴海峰曾担任法定 代表人、执行董事及总经理的企业 大连极易文化传媒有限公司 关联自然人吴瑕曾控制的企业，现已注销 成都明日海国文化发展有限公司 关联自然人陈林担任董事、经理的企业，现已 注销 新余昆诺投资管理有限公司 董事王益莘担任投资总监的企业 7、发行人的子公司 发行人报告期内注销的子公司为发行人的关联方，具体内容详见《律师工 作报告》之“十、发行人的主要财产”。 8、其他关联方 顺为投资和天津金米合计持有发行人 3,601,660 股股份，占发行人股份总数 的 12.0055%，顺为投资和天津金米的实际控制人均为雷军，从实质重于形式的 角度考虑，将雷军控制或担任董事、高级管理人员的且报告期内与发行人存在 交易的下列企业认定为发行人的关联方： 关联方名称 关联关系 小米科技有限责任公司 雷军控制并担任董事长、经理的企业 小米通讯技术有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 小米有品科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 有品信息科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 的企业 广州小米信息服务有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执行 董事的企业 3-24 3-3-1-925 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方名称 关联关系 北京小米移动软件有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 小米科技（武汉）有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执行 董事、经理的企业 小米数字科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 重庆市小米小额贷款有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 捷付睿通股份有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任董事 长的企业 万魔声学科技有限公司 报告期内，雷军曾担任董事的企业 北京瓦力网络科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制并担任执行 董事的企业 北京食乐科技有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 深圳小米信息技术有限公司 雷军通过 XIAOMI CORPORATION 控制的企业 （二）发行人的关联交易 根据《申报审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行 人及其控股子公司在报告期内发生的关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内 容 定价政策 2021 年度 2020 年度 2019 年度 小米集团 1 接受服务 协议价 2,045.02 2,658.67 3,073.30 合计 - - 2,045.02 2,658.67 3,073.30 注 1：上表以小米集团口径披露关联方交易，小米集团关联方包含小米科技有限责任 公司、小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、有品信息科技有限公司、广州小 米信息服务有限公司、北京小米移动软件有限公司、小米科技（武汉）有限公司、北京小 米支付技术有限公司（已更名为“小米数字科技有限公司”）、重庆市小米小额贷款有限 公司、捷付睿通股份有限公司、北京瓦力网络科技有限公司、北京食乐科技有限公司。 （2）出售商品的关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 定价政策 2021 年度 2020 年度 2019 年度 小米集团 销售商品 协议价 11,227.39 10,267.90 14,736.18 合计 - - 11,227.39 10,267.90 14,736.18 （3）关键管理人员报酬 3-25 3-3-1-926 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度 报酬总额（万元） 163.06 155.87 137.39 2、偶发性关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方 关联交 易内容 定价政策 2021 年度 2020 年度 2019 年度 大连极易文化传媒有 限公司 接受服 务 协议价 - - 2.02 北京薪资通管理顾问 有限公司 接受服 务 协议价 0.27 0.27 0.19 北京易点淘网络技术 有限公司 接受服 务 协议价 20.51 17.56 8.82 宁波美高厨具有限公 司 采购商 品 协议价 55.42 4.01 - 宁波美高厨具有限公 司 接受服 务 协议价 7.61 - - 小米集团 接受服 务 协议价 2.18 - - 合计 - - 85.99 21.83 11.04 （2）出售商品的关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 定价政策 2021 年度 2020 年度 2019 年度 万魔声学科 技有限公司 销售商品 协议价 - - 0.14 杭州玺匠文 化创意股份 有限公司 销售商品 协议价 - - 42.28 深圳如一探 索科技有限 公司 销售商品 协议价 - - 3.19 峰米（北 京）科技有 限公司 销售商品 协议价 - 0.63 0.76 上海纯米电 子科技有限 公司 销售商品 协议价 - 0.83 - 北京石头世 纪科技股份 有限公司 销售商品 协议价 - 3.97 - 3-26 3-3-1-927 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 关联方 关联交易内容 定价政策 2021 年度 2020 年度 2019 年度 成都宽窄文 创产业投资 集团有限公 司 销售商品 协议价 0.07 2.83 - 东莞市猎声 电子科技有 限公司 销售商品 协议价 - 0.53 - 李 亮 销售商品 协议价 0.11 0.00 - 陈 林 销售商品 协议价 - - 0.52 钟 兰 销售商品 协议价 - - 0.03 杨凤琳 销售商品 协议价 - - 0.22 吴 瑕 销售商品 协议价 - - 0.30 陈亚强 销售商品 协议价 - - - 周海银 销售商品 协议价 0.02 0.05 0.05 程 天 销售商品 协议价 - - - 程 杨 销售商品 协议价 - 0.01 - 张耀华 销售商品 协议价 - 0.06 - 蒋婼思 销售商品 协议价 - 0.01 - 张光中 销售商品 协议价 2.31 - - 合计 - - 2.50 8.92 47.49 报告期内存在关联公司和公司关联自然人零星购买公司产品的行为，金额 较小。 （3）关联方资金拆借 经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司与关联方已无资金拆借情 况，不存在损害公司及其股东利益的情形。同时，公司已制定了《关联交易管 理制度》《资金管理制度》，有效的避免资金占用。 （三）关联方应收应付款项 根据《申报审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告 期内发行人的关联方应收应付款项如下： 1、应收关联方款项 单位：万元 2021.12.31 项目名称 应收账款 2020.12.31 2019.12.31 关联方 账面余 额 坏账准 备 账面余额 坏账准 备 账面余 额 坏账准 备 小米集团 2,442.25 122.11 2,244.04 112.20 3,014.1 2 151.52 杭州玺匠文化创意股 - - - - - - 3-27 3-3-1-928 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 2021.12.31 项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 账面余 额 坏账准 备 账面余额 坏账准 备 账面余 额 坏账准 备 小米集团 25.72 - 52.42 - 17.59 - 宁波美高厨具有限公 司 37.69 - - - - - 小米集团 13.60 10.72 13.60 10.18 10.00 10.00 陈林 - - - - - - 李勇 - - - - - - 份有限公司 预付账款 其他应收款 2、应付关联方款项 单位：万元 项目名称 应付账款 其他应付款 预收款项 关联方 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 小米集团 15.05 7.55 163.85 大连极易文化传 媒有限公司 - - - 北京易点淘网络 技术有限公司 1.92 1.58 - 宁波美高厨具有 限公司 2.35 4.42 - 玺匠科技（杭 州）有限公司 - 17.39 199.15 小米集团 - - 1.48 北京石头世纪科 技股份有限公司 - - 4.49 （四）关联交易的公允性 发行人分别于 2020 年 6 月 18 日、2021 年 5 月 26 日召开了 2020 年第三次 临时股东大会及 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司最近三年关联 交易的议案》《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》。发行人独立董 事认为：公司报告期内涉及的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要， 价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有 利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。报告期 内的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中 小股东利益的情况。 （五）关联交易的决策程序 3-28 3-3-1-929 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》《关联交易管理制度》及《对外担保制度》中规定了关联交易的 决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股 东利益的原则。 （六）规范和减少关联交易的措施 经本所律师核查，公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的 决策程序、审批权限进行了约定。公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一 步规范和减少关联交易。同时，公司控股股东、实际控制人李勇及其一致行动 人，以及主要股东李亮、尚势成长、宽窄文创、中哲磐石、潘火投资、顺为投 资及天津金米分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 （七）发行人的同业竞争及避免措施 经本所律师核查，除已经注销的企业外，发行人控股股东、实际控制人李 勇未控制其他企业，不存在其控制的企业从事与发行人相同或相近的业务，与 发行人不存在同业竞争的情况。 为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控 制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已采 取有效措施避免潜在的同业竞争。 （八）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联交 易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐 瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权与房产 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，公司无新增 不动产。 （二）对外投资情况 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，公司无新增 对外投资。 3-29 3-3-1-930 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） （三）报告期内的对外投资及转让情况 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，公司对外投 资及转让情况未发生变化。 （四）报告期内注销的子公司 经本所律师核查，补充事项期间内，公司无新增注销子公司的情形。 （五）分支机构 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，公司分支机构未发生变化。 （六）商标、专利、著作权、域名等无形资产情况 1、商标 （1）境内商标 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增 了 3 项境内商标，具体情形如下： 序 注册人 号 商标 注册号 1 发行人 56233257 2 发行人 56968044 3 发行人 45355719 [注 1] 类号 商品服务列表 专用期限 阻燃剂；石墨烯；活性炭；竹炭 2021.12.2101 （活性炭）；表面活性剂；硅胶 2031.12.20 （截止） 工业品外观设计；造型（工业品外 观设计）；室内装饰设计；服装设 2021.12.21计；羊毛质量评估；包装设计；托 42 管计算机站（网站）；平面美术设 2031.12.20 计；替他人研究和开发新产品（截 止） 办公家具；窗用室内遮帘（家 具）；窗用纺织品制室内遮帘；沙 20 发；立式书桌；婴儿头部定型枕； 2021.1.7-2031.1.6 野营用睡垫；野营床垫；婴儿防滚 垫；婴儿头部支撑垫（截止） 注 1：此商标注册公告日是 2022 年 1 月 7 日。 此外，补充事项期间，发行人持有的 4 项商标存在被宣告无效或撤销的风 险，具体如下： 1）根据国家知识产权局商标局网站信息，发行人注册号为第 21266000 号 的商标状态为“无效宣告/撤销申请审查中”。根据国家知识产权局出具的《关 于提供注册商标使用证据的通知》，申请人张凌以连续三年不使用为由，申请 3-30 3-3-1-931 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 撤销发行人第 21266000 号注册商标。2021 年 9 月 16 日，国家知识产权局作出 《关于第 21266000 号第 42 类“8H”注册商标连续三年不使用撤销申请的决 定》（国标撤三自[2021]第 Y025069 号），国家知识产权局认为，趣睡科技提 供的商标使用证据无效，张凌申请撤销理由成立，该局决定撤销第 21266000 号 第 42 类“8H”注册商标，原第 21266000 号《商标注册证》作废。公司已经向 国家知识产权局申请复审，2021 年 11 月 19 日，公司参加复审答辩。目前该案 件尚处于审理过程中。 根据国家知识产权局出具的《关于提供注册商标使用证据的通知》，申请 人张凌以连续三年不使用为由，申请撤销发行人第 21265715 号“8 H”商标在 第 21 类“家用或厨房用容器”等全部核定使用商品上的注册。如发行人在上述 商标被申请撤销请求纠纷中未能提供充分有效的证据材料，发行人存在该商标 在部分商品上的注册被撤销等风险。公司已进行答辩，目前该案件尚处于审理 过程中。 2）根据国家知识产权局商标局网站信息，注册号为第 17324071 号的商标 状态为“无效宣告/撤销申请审查中”。公司注册并使用的 17324071 号商标 “ ”因被认为与豪中豪公司现有的第 15064876 号商标“ ” 构成近似商 标，而被豪中豪公司向国家知识产权局提起商标无效宣告请求申请以及向杭州 市中级人民法院提起侵害商标权纠纷。具体情况请参见本补充法律意见书之 “二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、 仲裁或行政处罚”之“1、发行人尚未了结的重大诉讼”。 根据国家知识产权局商标局网站信息，注册号为第 45355719 号的商标状态 为“撤销/无效宣告申请审查中”。截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未 收到国家知识产权局商标局的相关资料。 （2）境外商标 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人为 3 项境外商标办理注册，具体情形如下： 序 注册人 注册地 号 商标 注册号 类号 商品服务列表 3-31 3-3-1-932 专用期限 国浩律师（上海）事务所 序 注册人 注册地 号 1 发行人 澳大利 亚 2 发行人 澳大利 亚 3 发行人 澳大利 亚 商标 补充法律意见书（十一） 注册号 类号 商品服务列表 1. 可下载的计算机应用软件； 2. 商品电子标签； 3. 智能卡（集成电路卡）； 4. 电子出版物（可下载）； 5. 电子防盗装置； 215410 9 5 6. 计算机外围设备； 7. 联机手环（测量仪器）； 8. 计算机软件（已录制）； 9. 消防毯； 10. 计算机。（截止） 1. 床用垫褥（床用织品除外）； 2. 家具； 3. 家具门； 4. 床垫； 5. 枕头； 215410 20 6 6. 桌子； 7. 椅子（座椅）； 8. 衣服罩（衣柜）； 9. 沙发； 10. 藤。（截止) 1. 布； 2. 床单和枕套； 3. 床罩； 4. 浴巾； 5. 纺织品制家具罩； 215410 24 7 6. 纺织品制或塑料制浴帘； 7. 毛织品； 8. 床垫遮盖物； 9. 棉织品； 10. 鸭绒被。（截止） 专用期限 2021.9.152031.2.7 2021.9.152031.2.7 2021.9.152031.2.7 2、专利 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增 19 项专利，专利的取得符合中国法律的规定，且均已取得相关专利证书，具体 情况如下： 序号 申请人 专利类型 申请号/专利号 1 发行人 外观设计 202130543743.4 2 发行人 外观设计 202130589852.X 3 发行人 外观设计 202130543762.7 4 发行人 外观设计 202130589627.6 专利名称 专利申请日 取得方式 睡眠枕（颈椎拉伸热 2021 年 8 月 原始取得 敷） 20 日 双层曲线簧床垫（海 2021 年 9 月 原始取得 浪） 7日 推拿按摩腰靠（腰椎热 2021 年 8 月 原始取得 敷） 20 日 减压弹簧护腰床垫（海 2021 年 9 月 原始取得 豚） 7日 3-32 3-3-1-933 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 序号 申请人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 专利申请日 取得方式 5 发行人 实用新型 202120234111.4 一种窗帘用测量装置 6 发行人 实用新型 202120234073.2 一种摩登实木沙发组件 7 发行人 实用新型 202120234093.X 可智能控制调节的床架 8 发行人 实用新型 202120234097.8 9 发行人 实用新型 202120444916.1 一种时尚组合沙发 10 发行人 实用新型 202120444937.3 一种真皮沙发组合 11 发行人 实用新型 202120444920.8 一种多功能便携护颈枕 12 发行人 实用新型 202120234020.0 13 发行人 实用新型 202120906232.9 大口径弹簧结构 14 发行人 实用新型 202120903594.2 双感应力弹簧结构 15 发行人 实用新型 202120234210.2 一种储物方便可靠的床 2021 年 1 月 原始取得 头柜 28 日 16 发行人 实用新型 202120903606.1 极芯簧中簧 4D 乳胶床 2021 年 4 月 原始取得 垫 28 日 17 发行人 实用新型 202120903592.3 TPE 蜂巢透气释压床垫 18 发行人 实用新型 202120906234.8 大口径护脊弹簧乳胶床 2021 年 4 月 原始取得 垫 28 日 19 发行人 实用新型 202120234099.7 一种鹅卵石形睡眠监测 2021 年 1 月 原始取得 器 28 日 2021 年 1 月 28 日 2021 年 1 月 28 日 2021 年 1 月 28 日 原始取得 原始取得 原始取得 一种靠背床脚一体式床 2021 年 1 月 原始取得 架 28 日 2021 年 3 月 1日 2021 年 3 月 1日 2021 年 3 月 1日 原始取得 原始取得 原始取得 一种便于双向抽拉的抽 2021 年 1 月 原始取得 屉式茶几 28 日 2021 年 4 月 28 日 2021 年 4 月 28 日 2021 年 4 月 28 日 原始取得 原始取得 原始取得 3、著作权 根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人新增 1 项软 件著作权，且已取得相关著作权证书，具体情况如下： 序 号 著作权人 软件名称 登记号 3-33 3-3-1-934 权利取得 方式 首次发表 日期 开发完成 日期 国浩律师（上海）事务所 序 号 1 补充法律意见书（十一） 著作权人 软件名称 登记号 权利取得 方式 首次发表 日期 开发完成 日期 发行人 8H 智能睡眠监 测设备（8H 智 能 Ai 助眠床垫 运行控制系统 1.0） 2021SR1463843 原始取得 2021.8.3 2021.7.18 4、域名 根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人无新增域 名。 （七）发行人拥有的主要固定资产 经核查，发行人目前主要的固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子 及其他设备等，根据《申报审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人固定 资产账面净额为 25,602,898.21 元。 （八）发行人房屋及工位租赁 依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日， 发行人从第三方租赁房屋及工位的情况如下： 序 号 1 2 3 4 5 承租面积 （㎡） 承租方 出租方 发行人 宏宇同创（北 京）信息技术有 限公司 工位 1 个 发行人 宏宇同创（北 京）信息技术有 限公司 工位 2 个 发行人 成都高投置业有 限公司 发行人 发行人 陈梅 徐小平 房屋坐落 租赁期限 2021 年 7 月 北京市通州区万达广场写字 20 日至 2022 楼 B 座 819 年 7 月 19 日 2021 年 6 月 北京市通州区万达广场写字 1 日至 2022 楼 B 座 819 年 5 月 31 日 234.89 成都市高新区天府大道中段 2021 年 5 月 1268 号 1 栋（天府软件园 E3 1 日至 2022 座） 年 4 月 30 日 80.00 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 138.30 小纪镇利民巷 58 号 2021 年 12 宁波市东岸名邸 26 幢 167 号 月 1 日至 1802 室 2022 年 5 月 31 日 本所律师注意到，上表中除第 3 项外，其他房屋租赁均未办理租赁备案登 记。本所律师认为，虽然上述房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但 3-34 3-3-1-935 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同 纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租 赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁 房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。 综上，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵不会对发行人持续经营构成重大 不利影响，不会对其本次发行上市构成实质性法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人将要或正在履行的重大合同 1、采购合同 截至 2022 年 2 月 28 日，发行人正在履行的单笔金额或框架合同已发生金 额在 1,000 万元以上的或者其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况 具有重要影响的重大采购合同具体情况如下： 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 供货方 合同名称及编号 签订时间 合同标的 截止日期 上海新东隆家 2017 年 8 鹅绒被、科技被、 《采购合同》 纺有限公司/上 月 8 日 保暖被等，具体标 合同一方依据合同 海东隆家纺制 （20178H020）/ /2019 年 的及要求以实际订 条款解除之日止 品有限公司[注 《三方补充协议》 5月1日 单为准 1] 2017 年 乳胶枕等，具体标 2017 年 12 月 15 日 滁州宝瑞橡胶 《采购合同》 12 月 15 的及要求以实际订 至 2023 年 12 月 14 制品有限公司 （20178HCG025） 日 单为准 日 《采购合同》 浙江梦神家居 2021 年 3 具体标的及要求以 2021 年 3 月 1 日至 （8H-CG股份有限公司 月1日 实际订单为准 2023 年 2 月 28 日 2021011） 《采购合同》 沙发等，具体标的 海宁汉林沙发 2018 年 7 2018 年 7 月 21 日至 （QSCG20180701 及要求以实际订单 有限公司 月 21 日 2022 年 7 月 20 日 ） 为准 江苏金世缘乳 《采购合同》 乳胶枕、护颈枕 2021 年 7 2021 年 7 月 20 日至 胶制品股份有 （8H-CG等，具体标的及要 月 20 日 2022 年 7 月 19 日 限公司 2021018） 求以实际订单为准 《采购合同》 沙发、床垫等，具 2020 年 1 2020 年 1 月 1 日至 喜临门 （8H-CG体标的及要求以实 月1日 2022 年 12 月 31 日 2020029） 际订单为准 蚕丝被等，具体标 浙江瑞帛汇丝 《采购合同》 2017 年 6 合同一方依据合同 的及要求以实际订 绸有限公司 （20178HCG024） 月 27 日 条款解除之日止 单为准 《采购合同》 床垫等，具体标的 江苏江盈家居 2019 年 7 2019 年 7 月 16 日至 （QSCG20190716 及要求以实际订单 用品有限公司 月 16 日 2022 年 7 月 15 日 ） 为准 3-35 3-3-1-936 国浩律师（上海）事务所 序 号 9 10 11 12 13 14 15 供货方 补充法律意见书（十一） 合同名称及编号 签订时间 合同标的 截止日期 《采购合同》 实木床、床头柜 廊坊华日家具 2018 年 6 2018 年 6 月 8 日至 （QSCG20180602 等，具体标的及要 股份有限公司 月8日 2022 年 6 月 7 日 ） 求以实际订单为准 梦百合家居科 腰靠、午睡枕等， 2021 年 3 月 1 日至 《采购合同》(8H- 2021 年 3 技股份有限公 具体标的及要求以 CG-2021026) 月1日 2023 年 2 月 28 日 司 实际订单为准 2018 年 9 月 25 日 《采购合同》 恒林家居股份 2018 年 9 至 2022 年 9 月 24 （QSCG20180901 双人沙发 有限公司 月 25 日 日，期满后如双方 ） 无异议可自动续约 《有品平台服务协 议》 趣睡科技通过小米 （MID1780202102 有品进行网络商品 00501）/《有品特 2021 年 1 销售，有品信息科 2021 年 1 月 1 日至 殊平台服务费率补 月 1 日 技有限公司向商户 2022 年 12 月 31 日 有品信息科技 充协议》 提供的互联网技术 有限公司 （MID1780202103 服务及其他服务 00269） 《合作协议》 双方就销售激励、 2021 年 1 2021 年 1 月 1 日至 （MID1780202103 推广合作制度进行 月1日 2022 年 12 月 31 日 00098） 明确约定 北京京东叁佰 趣睡科技通过京东 陆拾度电子商 平台进行网络商品 《“京东 务有限公司、 销售，京东向商家 2019 年 2 月 20 日至 —— JD.COM”开放平 江苏京东旭科 提供京东平台上相 2023 年 3 月 31 日 台在线服务协议》 信息技术有限 应的网络空间、技 公司 术支持和系统维护 趣睡科技通过苏 宁云台进行网络 深圳市云网万 2022 年 商品销售，江苏 《2022 年苏宁云 2022 年 1 月 1 日至 店电子商务有 1月1 苏宁易购电子商 台服务协议》 2022 年 12 月 31 日 限公司 日 务有限公司据其 技术能力和资源 提供平台服务 注 1：2017 年 8 月 8 日，发行人与上海新东隆家纺有限公司签订《采购合同》 （20178H020）。2019 年 5 月 1 日，发行人与上海新东隆家纺有限公司及上海东隆家纺制 品有限公司签署《三方补充协议》，约定上海新东隆家纺有限公司因公司内部结构调整， 各方一致同意上海新东隆家纺有限公司与发行人自 2017 年开始签订的所有合同、订单合同 的供应商主体由上海新东隆家纺有限公司变为上海东隆家纺制品有限公司；各合同所涉及 的供应商应承担的权利业务、债权债务等事项均由上海东隆家纺制品有限公司承担，如因 变更产生的债权，债务纠纷由上海新东隆家纺有限公司和上海东隆家纺制品有限公司协商 解决，与发行人无关。 3-36 3-3-1-937 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 2、销售合同 截至 2022 年 2 月 28 日，发行人正在履行的单笔金额或框架合同已发生金 额在 1,000 万元以上的或者其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况 具有重要影响的重大销售合同具体情况如下： 序 号 采购方 小米通讯技术 有限公司 3 4 5 6 7 合同标的 《采购协议》 （111020200300392） 1 2 合同名称及编号 《业务合作协议》 （111020201200261） 履行期限 床垫、护颈枕、靠腰 2020 年 2 月 15 等，具体标的及要求 日至 2023 年 2 以实际订单为准 月 14 日 记忆绵枕、护颈枕护 2020 年 11 月 10 脊床垫等小米定制产 日至 2022 年 11 品，具体以实际订单 月9日 为准 《小米有品科技有限公司与成 2021 年 1 月 1 日 小米有品科技 都趣睡科技股份有限公司 具体标的及要求以实 至 2021 年 6 月 有限公司 VMI 寄售合同》 际订单为准 30 日 （MID177020210300110） 2021 年 1 月 1 日 《产品购销协议》 家具类产品，具体以 至 2021 年 12 月 （20210037696） 实际订单为准 31 日 北京京东世纪 贸易有限公司 2022 年 1 月 1 日 《产品购销协议》 家纺类产品，具体以 至 2022 年 12 月 （20220017616） 实际订单为准 31 日 苏宁易购集团 2021 年 1 月 1 日 《业务合作主合同》 床上用品、家居装饰 股份有限公司 至 2022 年 12 月 （226801CMC00192770） 品、卫浴纺织等 苏宁采购中心 31 日 授权北京三大于三咨 询服务有限公司开设 北京三大于三 8H 三大于三专卖店 《成都趣睡科技有限公司电子 咨询服务有限 （淘宝）、8H 苏宁官 2020 年 1 月 1 日 商务渠道合作协议》（合同编 公司、北京盈 方旗舰店、三大于三 起至 2022 年 12 号：8H-DS-2020001）/《三方 泰达科技有限 苏宁家具自营店、天 月 31 日 补充协议》 公司[注 1] 猫苏宁旗舰店、京东 车品自营店代理销售 “8H”产品 注 1：北京盈泰达科技有限公司（以下简称“盈泰达”）系北京三大于三咨询服务有 限公司（以下简称“三大于三”）的全资子公司，“8H”品牌的天猫旗舰店原系由杭州尚 境电子科技有限公司（以下简称“尚境电子”）运营，尚境电子与趣睡有限结束合作后， 该“8H”品牌的天猫旗舰店的经营主体应更换为盈泰达。经核查，尚境电子系发行人持股 0.8935%的股东罗希持股 74.86%并担任董事长、总经理的公司。因盈泰达及三大于三不满 足“同一品牌在天猫平台只允许设立一家旗舰店”的天猫规则，故经三方协商，由尚境电 子转让旗舰店经营权给三大于三，但在天猫平台登记的经营主体变更前，店铺及支付宝账 3-37 3-3-1-938 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 户的法律主体仍为尚境电子，店铺、账房、支付宝密码向三大于三公开，自 2018 年 6 月 30 日后，由三大于三自行与趣睡有限采购、结算对账，尚境电子向三大于三收取实际销售 额的 2%附加税费。就此事项，尚境电子与三大于三签订了《8H 旗舰店经营权转让的财务 交接事项的备忘录》。 2019 年 8 月 28 日，趣睡有限、尚境电子与盈泰达签署了《三方协议》对三方结算方 式作出调整，约定 2019 年 11 月及 12 月的结算方式为：尚境电子根据实际出库订单与趣睡 有限进行月度结算，尚境电子收到趣睡有限的对账单后 2 个工作日内完成款项支付。趣睡 有限与盈泰达根据供货价核算后，趣睡有限将该两月货款结算产生的差额退还至盈泰达。 自 2020 年 1 月开始恢复原结算对账方式。三方已结清 2019 年 11 月、12 月的款项，三方 不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 3、银行承兑、授信及担保合同 （1）银行承兑及担保合同 截至 2022 年 2 月 28 日，发行人已履行完毕的金额在 500 万元以上的银行 承兑合同如下： 序 号 1 2 3 承兑银行 合同名称及编号 汇票金额 （元） 到期日期 担保 方式 江苏银行股份有限 《商业汇票银行承兑合同》 2022 年 5 月 25 9,083,741.00 质押 公司杭州分行 （ DP202202251000039632） 日 江苏银行股份有限 《商业汇票银行承兑合同》 2022 年 3 月 28 7,764,746.00 质押 公司杭州分行 （DP202112281000035434 日 江苏银行股份有限 《商业汇票银行承兑合同》 2022 年 4 月 24 6,610,542.50 质押 公司杭州分行 （DP202201241000037768） 日 上述表格中，相应商业汇票银行承兑合同对应的担保合同披露如下： 1）序号为 1 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202202251000039632 保” 的《保证金质押合同（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有 限公司杭州分行于 2022 年 2 月 25 日签订，公司以 9,083,741.00 元保证金形式 向江苏银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 2）序号为 2 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202112281000035434 保” 的《保证金质押合同（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有 限公司杭州分行于 2021 年 12 月 28 日签订，公司以 7,764,746.00 元保证金形式 向江苏银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 3）序号为 3 的商业汇票银行承兑合同由编号为“DP202201241000037768 保” 的《保证金质押合同（单笔版）》进行担保，该合同由公司与江苏银行股份有 3-38 3-3-1-939 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 限公司杭州分行于 2022 年 1 月 24 日签订，公司以 6,610,542.50 元保证金形式 向江苏银行股份有限公司杭州分行提供质押担保。 （2）银行授信合同 截至 2022 年 2 月 28 日，发行人正在履行的授信合同如下： 序号 合同名称及编号 授信人 1 《授信协议》 （571XY2021029 399） 招商银行股 份有限公司 杭州分行 申请授 授信额度 信人 （万元） 发行人 授信期间 担保 形式 2021 年9 月 8,000.00 13 日至2022 年9 月12 日 无 是否 履行 完毕 否 （二）侵权之债 根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人未因环境保 护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节 披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务 关系，不存在为实际控制人、持股 5%以上股东主要股东及其控制的其他企业进 行违规担保的情况，且发行人不存在影响持续经营的担保。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《申报审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收账款金 额前 5 名情况如下： 序号 1 账面余额（元） 570,507.56 款项内容 代垫运费 2 债务人名称 北京三大于三咨询服务有限公司[注 1] 京东集团[注 2] 272,880.00 押金保证金 3 小米集团[注 3] 136,000.00 押金保证金 4 上海寻梦信息技术有限公司 113,196.47 押金保证金 5 - 浙江集享电子商务有限公司 60,000.00 1,152,584.03 押金保证金 - 合计 注：1、北京三大于三咨询服务有限公司包含北京三大于三咨询服务有限公司及其全资子公 司北京盈泰达科技有限公司； 2、京东集团包含其关联方北京京东世纪贸易有限公司、江苏京东信息技术有限公司、网银 在线(北京)科技有限公司； 3、小米集团包含小米科技有限责任公司、北京小米移动软件有限公司。 3-39 3-3-1-940 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 根据《申报审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，金额较大的其他应付账 款情况如下： 序号 1 债权人名称 北京盈泰达科技有限公司 账面余额（元） 2,550,000.00 款项内容 押金保证金 2 北京三大于三咨询服务有限公司 780,000.00 - 合计 3,330,000.00 押金保证金 - 经本所律师核查，发行人目前金额较大的应收、应付款系因正常的生产经 营活动发生，对发行人本次发行上市不存在重大潜在风险。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人没有发生合 并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，也没有发生重大资产收购、兼并 或者出售的行为。 根据发行人确认并经本所律师核查，除本次发行上市外，发行人目前不存 在合并、分立、资产置换、资产剥离、资产出售或收购、减少注册资本以及其 他增资扩股计划或中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或 其他重大资产重组的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定及历次修改情况 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的章程未发生变化。 （二）《公司章程（草案）》 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人上市后适用的《公司章程（草 案）》未发生变化。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人自 2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日共召开了 3 次董事 会，1 次股东大会、2 次监事会。 经核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会 召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事 会决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 3-40 3-3-1-941 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经本所律师核查，根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人的董事变化情况如下： 2021 年 7 月 21 日，发行人召开 2021 年第五次临时股东大会，通过了更换 董事的议案，同意王益莘辞去董事职务并聘任贺丹为发行人董事，任期与第一 届董事会相同。贺丹简历如下： 贺丹，性别女，身份证号码：42052619791129****，中国国籍，无境外永 久居留权，硕士学历。2001 年 7 月至 2017 年 5 月，担任民生银行武汉分行风 险管理部经理及营业部副总经理等职务；2017 年 6 月至今，担任中珈资本（武 汉）投资管理有限公司总经理助理职务。 除前述一位董事的变更，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他董 事、监事及高级管理人员未发生变化。 十六、发行人的税务 （一）主要税种和税率 根据发行人的说明、《申报审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间 内，发行人执行的主要税种和税率在期间内未发生变化。 （二）发行人享受的税收优惠 根据发行人的说明、《申报审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间 内，发行人未享受税收优惠。 （三）发行人享受的政府补贴 根据发行人的说明、《申报审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间 内，发行人新增享受的政府补贴情况如下： 单位：元 序 号 收款 单位 依据文件 金额 1 发行 人 成都高新技术产业开发区关于优化产业服务促进企业发展的若 干政策意见（修订） 2,000,000.00 2 发行 人 成都高新技术产业开发区关于优化产业服务促进企业发展的若 干政策意见（修订） 5,000.00 3-41 3-3-1-942 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 序 号 收款 单位 依据文件 金额 3 发行 人 关于受理 2020 年度稳岗返还（原“稳岗补贴”）的通告 9,029.22 4 发行 人 2021 年成都市第一批科技型企业科技金融资助项目立项公告 117,400.00 5 发行 人 2021 年成都市第一批科技型企业科技金融资助项目立项公告 100,000.00 合计 2,231,429.22 （四）发行人及分公司的纳税情况 根据发行人及其分公司主管税务机关出具的相关证明、发行人的说明与承 诺，并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其分公司、已注销子公司 不存在重大税收违法违规事项。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护与安全生产 根据发行人的说明并经本所律师核查，趣睡科技并非生产性企业，不涉及 环境保护及安全生产事宜。 （二）市场监督管理 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其分公司不存在违反市场和 质量监督管理有关法律法规的记录。 （三）劳动及社会保障管理 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其分公司不存在因违反社保 和公积金有关的法律、法规或者规章而遭受行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人募集资金的用途符合国家政 策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；已经内部 决策机构审议，有明确的使用方向，用于主营业务；募集资金数额和投资项目 与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；上述募集 资金的使用，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 3-42 3-3-1-943 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 十九、发行人业务发展目标 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务 一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、发行人已了结的重大诉讼 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已了结的重大诉讼情况补充披露 如下： （1）最高人民法院于 2020 年 12 月 11 日就联创工场与发行人及其实际控 制人李勇之间的技术合同纠纷案送达《应诉案件通知书》（（2020）最高法民 审 6646 号），受理了李勇的再审申请。根据最高人民法院的通知，本案已于 2021 年 4 月 23 日对本案相关当事人进行了问询。2021 年 6 月 19 日，最高人民 法院作出《民事裁定书》（（2020）最高法民申 6646 号），裁定：驳回李勇的 再审申请，维持四川省高级人民法院的原判决。 （2）就发行人与北京联创工场科技有限公司、北京联创工场创业服务中心 （有限合伙）、李勇之间的技术合同纠纷一案，北京联创工场科技有限公司不 服四川省成都市中级人民法院作出的一审判决，向四川省高级人民法院提起上 诉，四川省高级人民法院于 2021 年 9 月 2 日受理该案，并于 2021 年 9 月 6 日 下发了《传票》和《应诉通知书》（（2021）川知民终 1914 号）。2021 年 10 月 13 日，四川省高级人民法院开庭审理该案，双方无法达成和解，法院宣布休 庭，择日宣判。2021 年 12 月 28 日，四川省高级人民法院经依法审理后作出 《民事判决书》（（2021）川知民终 1914 号），判决：1）撤销四川省成都市 中级人民法院（（2018）川 01 民初 1975 号）民事判决；2）李勇自本判决生效 之日起十日内赔偿北京联创工场科技有限公司 37.5 万元；3）驳回北京联创工 场科技有限公司的其他诉讼请求。 2、发行人尚未了结的重大诉讼 截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼情况补充披 露如下： 3-43 3-3-1-944 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） （1）2021 年 8 月 2 日，发行人收到了国家知识产权局送达的关于浙江豪中 豪健康产品有限公司（简称“豪中豪公司”）对发行人合法享有的第 20 类第 17324071 号“ ”商标提出无效宣告请求申请的相关材料；2022 年 1 月 26 日， 国家知识产权局作出商评字[2022]第 0000027250 号裁定书，裁定：争议商标在 藤编制品（不包括鞋、帽、席、垫）商品上予以维持，在其余商品上予以无效 宣告。针对国家知识产权局作出的裁定，公司已向北京知识产权法院提起行政 诉讼，请求：1）判令撤销商评字[2022]第 0000027250 号《关于第 17324071 号 “8H 及图”商标无效宣告请求裁定书》；2）判令被告就第 17324071 号商标无效 宣告请求重新作出裁定。截至本补充法律意见书出具之日，该行政诉讼案件已 收到行政举证通知书及诉前调解程序告知书，尚未收到立案通知。 2021 年 8 月 6 日，发行人收到了杭州市中级人民法院送达的关于豪中豪公 司起诉发行人、杭州尚境电子科技有限公司的相关材料，案由为侵害商标权纠 纷。本案已于 2022 年 3 月 21 日第一次开庭审理，截至本补充法律意见书出具 之日，该案尚未作出判决。 除上述事项外，发行人尚未了结的重大诉讼详见《律师工作报告》“二十、 诉讼、仲裁或行政处罚”及《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份 有限公司商标侵权及商标被申请无效宣告纠纷之核查意见》，所述事实情况及 律师核查意见并无变化与调整。 经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在重大权 属纠纷，相关诉讼案件不会对本次上市造成实质性影响。 2、报告期内发行人及其分公司存在的行政处罚 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其分公 司不存在重大行政处罚。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人 经发行人持股 5%以上股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，持股 5%以上主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及刑事、行政处罚事项。 （三）发行人及其董事、监事和高级管理人员 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至本 3-44 3-3-1-945 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招 股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》 及本补充法律意见书相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》上 述部分不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、需要说明的其他事项 （一）报告期内发行人曾存在的“刷单”行为 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人无新增 “刷单”行为。 （二）发行人穿透计算的股东人数是否超过 200 人 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经穿透后的股 东人数未超过 200 人。 （三）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 根据发行人的说明并经本所律师核查，除《法律意见书》《律师工作报告》 “二十二、需要说明的其他事项”所述事实情况外，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人申报前 1 年新增股东的情形未发生变化。 （四）发行人的员工股权激励情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 趣同趣投资的合伙人信息、出资情况如下： 序号 1 合伙人 合伙人性质 出资额（元） 出资比例 杨凤琳 有限合伙人 15,555.50 15.5555% 2 黄琼温 有限合伙人 12,622.20 12.6222% 3 吴瑕 有限合伙人 10,000.00 10.0000% 4 钟兰 有限合伙人 9,022.30 9.0223% 5 李勇 普通合伙人 8,667.00 8.667% 6 刘衍昌 有限合伙人 6,088.90 6.0889% 7 颜思华 有限合伙人 4,577.80 4.5778% 3-45 3-3-1-946 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 8 王玉梅 有限合伙人 4,200.00 4.2000% 9 陈志华 有限合伙人 3,444.40 3.4444% 10 董震 有限合伙人 3,333.30 3.3333% 11 魏鑫 有限合伙人 2,777.80 2.7778% 12 张丰 有限合伙人 2,933.30 2.9333% 13 周海银 有限合伙人 2,444.40 2.4444% 14 刘紫微 有限合伙人 2,177.80 2.1778% 15 周小平 有限合伙人 2,328.90 2.3289% 16 佟强 有限合伙人 944.40 0.9444% 17 王帅 有限合伙人 1,822.20 1.8222% 18 谢坵良 有限合伙人 1,522.20 1.5222% 19 陈彬 有限合伙人 811.10 0.8111% 20 傅雯霞 有限合伙人 366.60 0.3666% 21 程燕 有限合伙人 733.30 0.7333% 22 蒋华丽 有限合伙人 600.00 0.6000% 23 程小芳 有限合伙人 511.10 0.5111% 24 陈洁 有限合伙人 511.10 0.5111% 25 屠孝萍 有限合伙人 444.40 0.4444% 26 刘杭敏 有限合伙人 222.20 0.2222% 27 林伟华 有限合伙人 408.90 0.4089% 28 章金逾 有限合伙人 400.00 0.4000% 29 刘姗姗 有限合伙人 306.70 0.3067% 30 张棋 有限合伙人 222.20 0.2222% 合计 - - 100,000.00 100.0000% （五）发行人与主要客户之间的关联关系 1、主要客户及其存续情况 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司前五名销售客户销售金额合计分 别为 22,117.52 万元、18,837.43 万元和 21,893.66 万元，占当期销售总额的比例 分别为 40.06%、39.36%、46.32%。报告期内，公司向前五大客户销售金额及其 占公司营业收入的比例如下： 单位：万元 年份 2021 年度 排 名 名称 销售金额 占比 1 小米集团[注 1] 11,227.39 23.75% 2 北京三大于三咨询服务有限公司[注 2] 6,691.12 14.16% 3 京东集团[注 3] 3,471.12 7.34% 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 345.55 0.73% 5 山东铭磊智能科技有限公司 158.48 0.34% 3-46 3-3-1-947 国浩律师（上海）事务所 年份 2020 年度 2019 年度 补充法律意见书（十一） 排 名 名称 销售金额 占比 合计 21,893.66 46.32% 1 小米集团 10,267.90 21.45% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 5,351.15 11.18% 3 北京京东世纪贸易有限公司 1,605.06 3.35% 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 1,338.54 2.80% 5 宁波天久进出口有限公司 274.78 0.57% 合计 18,837.43 39.36% 1 小米集团 14,736.18 26.69% 2 北京三大于三咨询服务有限公司 5,492.64 9.95% 3 京东集团 1,105.89 2.00% 4 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 634.65 1.15% 威海米智国际贸易有限公司 122.29 0.22% 威海育米电子商务有限公司 25.87 0.05% 小计 148.16 0.27% 22,117.52 40.06% 5 合计 注：1、小米集团包含小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、小米商业保理（天 津）有限责任公司。 2、北京三大于三咨询服务有限公司包含北京三大于三咨询服务有限公司及其全资子公司北 京盈泰达科技有限公司。 3、京东集团包含北京京东世纪贸易有限公司。 经本所律师核查相关工商档案并登录公示系统查询，报告期内，该等企业 均依法注册，正常经营。 2、主要客户与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员之间的关联关系 报告期内，发行人前五大客户中小米集团为发行人关联方，关于公司与相 关客户交易的具体情况参见本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争” 之“（二）发行人的关联交易”。除此之外，北京京东世纪贸易有限公司之关 联方京东数科系发行人股东。除前述关联方及关联关系外，发行人、发行人控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与 报告期前五大客户中的其余客户不存在关联关系。 3-47 3-3-1-948 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） （六）发行人与主要供应商之间的关联关系 1、主要供应商及其存续情况 2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司前五名供应商采购金额合计分别为 28,353.83 万元、20,189.84 万元和 19,752.40 万元，占当期采购总额的比例分别 为 62.71%、52.22%、62.62%。报告期内，公司向前五大供应商采购金额及其占 采购总额的比例如下： 单位：万元 年份 排 名 名称 采购金额 占比 采购内容 1 喜临门 6,467.37 20.50% 床垫 2 浙江梦神家居股份有限公司 5,813.72 18.43% 床垫 3 梦百合家居科技股份有限公司 2,891.54 9.17% 记忆绵床垫、 记忆绵枕头 2021 年度 2020 年度 4 京东集团 2,532.57 8.03% 物流服务、宣 传推广、平台 服务 5 小米集团 2,047.20 6.49% 枕头、床垫等 合计 19,752.40 62.62% - 1 宁波梦神床垫机械有限公司 6,469.81 16.74% 床垫 2 喜临门 5,945.62 15.38% 床垫 3 梦百合家居科技股份有限公司 2,764.39 7.15% 记忆绵床垫、 记忆绵枕头 4 小米集团 2,655.37 6.87% 宣传推广、平 台服务 5 京东集团 2,351.35 6.08% 物流服务、宣 传推广、平台 服务 合计 20,186.54 52.22% - 1 宁波梦神床垫机械有限公司 8,924.63 19.74% 床垫 2 喜临门 8,341.11 18.45% 床垫 3 梦百合家居科技股份有限公司 4,061.17 8.98% 记忆绵床垫、 记忆绵枕头 4 江苏金世缘乳胶制品股份有限 公司 3,600.07 7.96% 乳胶枕 5 廊坊华日家具股份有限公司 3,426.85 7.58% 木质家具 28,353.83 62.71% - 2019 年度 合计 注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。其中小米集团包含有品信息 3-48 3-3-1-949 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 科技有限公司；京东集团包含北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、北京京东世纪贸易 有限公司、江苏京东信息技术有限公司、江苏京东旭科信息技术有限公司、四川京邦达物 流科技有限公司、网银在线（北京）科技有限公司、西安京东讯成物流有限公司成都分公 司、西安京东讯成物流有限公司杭州分公司、宿迁钧腾信息科技有限公司、重庆京东海嘉 电子商务有限公司。 经本所律师核查相关工商档案并登录公示系统查询，报告期内，该等企业 均依法注册，正常经营。 2、主要供应商与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员之间的关联关系 报告期内，发行人前五大供应商中小米集团、喜临门为发行人关联方，关 于公司与相关客户交易的具体情况参见本补充法律意见书之“九、关联交易及 同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”。除此之外，发行人、发行人控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报 告期前五大供应商中的其余供应商不存在关联关系。 二十三、结论意见 综上，本所律师认为，除尚经中国证监会同意注册外，发行人本次发行上 市已符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》规定的各项 条件；《招股说明书（注册稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见书》及 本补充法律意见书的内容适当。 （以下无正文，为签署页） 3-49 3-3-1-950 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十一）》签署页） 本补充法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 李 强 刘 维 葛振国 3-50 3-3-1-951