建发股份董事会议事规则2020-04-21.pdf

厦门建发股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《厦门建发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的有关规定, 特修订本规则。第二条董事会是公司常设的执行机构，对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权。第二章董事会组成第三条董事会由九名董事组成,其中至少包括三名独立董事。董事会设董事长一名，可设副董事长一至二人。第四条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。第五条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第六条董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第七条当董事会全体董事任期届满尚未选举新一届董事会成员时，原董事会成员应继续履行其职务，直到新一届董事会成员产生为止。第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 1 以上事项发生，董事会将在 2 个工作日内公告。第三章董事会职责第九条董事会职责主要包括以下几项：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制定独立董事津贴议案；（十七）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第十条公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行决定以单笔不超过公司净资产的 50%且不超过公司总资产 30%的资金进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，但应严格遵守国家法律、法规的规定。董事会决定交易额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易 2 （公司对关联方提供担保除外）。董事会决定《公司章程》第四十三条规定以外的对外担保事项。董事会权限内审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。第十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四章会议通知及召开第十三条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。第十四条董事会定期会议应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,董事会临时会议应于会议召开二十四小时以前通过电话、电子邮件或其他形式通知。紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十五条公司召开董事会会议，会议通知由董事长签发,由董事会秘书负责安排通知各有关人员并做好会议准备。 3 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件或电话通知方式。第十六条会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十七条在下列情况下, 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议；（三）三分之一以上董事提议；（四）监事会提议；（五）总经理提议时；（六）二分之一以上独立董事提议时；（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十九条各董事在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会 4 议。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。第二十条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第五章会议提案规则第二十一条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅, 由董事长决定是否列入议程。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。第二十二条董事会提案应符合下列条件：（一）内容与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不抵触, 并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（二）议案必须符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体决议事项；（四）必须以书面方式提交。董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。 5 第六章会议议事和决议规则第二十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行,董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当赞成和反对票数相等时（仅此情况下）,董事长有权投决定票。董事中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十四条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时,由副董事长或由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责,也未指定具体人员代其行使职责时,可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十六条董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十八条除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 6 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十九条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十一条董事会会议采取记名投票或举手表决方式。第三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。第三十三条董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。第三十四条董事会会议应有会议记录，由出席会议的董事和记录人签名。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表达方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 7 第七章会后事项第三十六条会议通知、会议记录、纪要、决议、授权委托书等文字材料作为公司档案交由董事会秘书负责保管。会议记录保存期限为十年。第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。参加会议的所有人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果及法律责任。第八章附则第三十八条本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十九条本规则所称“以上”、 “以内”、 “以下” 、 “不超过”、 “内”都含本数；“不足”、 “以外” 、“超过”、“过”不含本数。第四十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。第四十一条本规则的解释权属于公司董事会。厦门建发股份有限公司董事会 2020 年 4 月 17 日 8