澜起科技：发行保荐书.pdf

中信证券股份有限公司 关于 澜起科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一九年四月 目录 声明 ........................................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 4 一、保荐人名称 .................................................................................................................... 4 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .................................................... 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................................ 5 四、保荐人与发行人的关联关系 ........................................................................................ 5 五、保荐机构内核程序和内核意见 .................................................................................... 6 第二节 保荐人承诺事项 ....................................................................................................... 8 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................................... 9 一、保荐结论 ........................................................................................................................ 9 二、本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................................ 9 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................................... 9 四、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 .......................... 11 五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .............................................. 17 六、保荐机构聘请第三方情况 .......................................................................................... 23 七、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况 .............................................................................................................................................. 24 八、发行人面临的主要风险 .............................................................................................. 24 九、发行人的发展前景评价 .............................................................................................. 30 保荐代表人专项授权书 ......................................................................................................... 35 3-1-2-2 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、“本保荐人”或“保荐人” ）接受 澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技” 、“发行人”或“公司”）的委托，担任 澜起科技首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行” ） 的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》 ”） 、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 、 《科创板首次公开发行股票注册管 理办法(试行)》 （以下简称“《科创板首发管理办法》”） 、 《证券发行上市保荐业务管理办 法》、 《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》、 《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《澜起科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义） 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定孙洋、王建文为澜起科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市项目的保荐代表人；指定鞠宏程为项目协办人，指定孙骏、韩非可、陈灏蓝为项目 组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 孙洋，男，保荐代表人，复旦大学金融学硕士，现任中信证券股份有限公司高级副 总裁。项目经验主要包括永辉超市 IPO 项目、鄂武商配股项目、拉夏贝尔 IPO 项目、 博创科技 IPO 项目、天池矿业 IPO 项目、朗科智能 IPO 项目、博通集成 IPO 项目、环 旭电子非公开发行项目、TCL 非公开发行项目等。 王建文，男，保荐代表人，英国莱斯特大学金融学硕士，现任中信证券股份有限公 司高级副总裁。参与及负责了博通集成、隆平高科、光明乳业、农夫山泉、海宁皮城、 天顺风能、润和软件、桃李面包、龙舟农机、菲林格尔等企业的价值评估、战略投资者 引进、改制辅导、保荐承销、重大资产重组等工作。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 鞠宏程，男，CFA，曾就职于德意志银行（纽约）资产管理部，管理银行存贷款投 资组合，现任中信证券股份有限公司副总裁。项目经验包括博创科技 IPO 项目、丽人 丽妆 IPO 项目、博通集成 IPO 项目、苏宁、携程集团资本运作项目等。 （三）项目组其他成员 中信证券指定孙骏、韩非可、陈灏蓝作为本次发行的项目组其他成员。 3-1-2-4 三、发行人基本情况 公司名称：澜起科技股份有限公司 英文名称：Montage Technology Co., Ltd. 注册资本：人民币 101,683.25 万元 法定代表人：杨崇和 成立日期：2004 年 5 月 27 日 住所：上海市徐汇区宜山路 900 号 1 幢 A6 邮政编码：200233 联系电话：021-5467 9039 传真号码：021-5426 3132 互联网址：http://www.montage-tech.com/cn 电子信箱：ir@montage-tech.com 本次证券发行类型：首次公开发行股票并在科创板上市 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人全资子公司中信证券投资有限公司持有发行人 5.02%的股份。 发行人不存在控股股东，除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方未持有发行人或其重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份情况 发行人不存在控股股东或实际控制人，截至本发行保荐书签署日，发行人或其重要 3-1-2-5 关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、 在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管 理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相互提供 担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行 人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核 具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在 受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行 初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审 核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人 员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时 保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对 主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过 内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成 的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 3-1-2-6 （二）内核意见 2019 年 3 月 11 日，在中信证券大厦 18 层 1 号会议室召开了澜起科技股份有限公 司 IPO 项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保 荐机构内核委员会同意将澜起科技股份有限公司申请文件上报中国证监会及上海证券 交易所审核。 3-1-2-7 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易 所有关证券发行上市的相关规定。 三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理。 五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异。 六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 3-1-2-8 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《证券公司从事股票 发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《科创板首发管理办法》、 《保荐人尽职调查工作 准则》 、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 （证 监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作 的通知》 （发行监管函[2012]551 号） 、 《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发 售股份暂行规定〉的决定》 （证监会公告[2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行 人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》、 《科创板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在科创板上 市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩 优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经 营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保 荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2019 年 2 月 22 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议， 审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2019 年 3 月 5 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的 决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件 3-1-2-9 进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体变更设立为股份有限公司以来，已依据《公司法》 、 《证券法》等法律 法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会 秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内 部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 依 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字 [2019]01500039 号），发行人于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司股东净 利润分别为 9,280.43 万元、34,691.60 万元和 73,687.84 万元，2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除经常性损益归属于母公司股东净利润分别为 315.40 万元、27,437.44 万元 和 69,844.59 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为 361,574.98 万元，未分配 利润为 66,409.65 万元，不存在未弥补的亏损。发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人股本总额不少于三千万元 截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为 101,683.25 万元，不少于 3,000 万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （五）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之十以上 发行人本次发行前股本总额为 101,683.25 万元， 本次拟公开发行不超过 11,298.1389 万股，发行后股份总数不超过 112,981.3889 万股，公开发行的股份不低于发行后股份总 3-1-2-10 数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 四、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发 管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）关于发行人主体资格 1、依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身澜起科技（上海）有 限公司成立于 2004 年 5 月 27 日。2018 年 10 月 12 日，澜起有限董事会通过决议，同 意澜起有限整体变更设立澜起科技，2018 年 7 月 31 日的账面净资产 174,977.06 万元为 基础，按照 1：0.516554 的比例折合为澜起科技股本，计 90,385.11 万股，每股面值人 民币 1 元，剩余净资产人民币 84,591.95 万元计入澜起科技的资本公积。发行人是依法 设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《科创板首发管理办 法》第十条的规定。 2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验资，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 3、公司的主营业务是为云计算和人工智能领域提供以芯片为基础的解决方案，目 前主要产品包括内存接口芯片、津逮®服务器 CPU 以及混合安全内存模组。发行人生产 经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首 发管理办法》第十三条的规定。 4、发行人无实际控制人，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第 十二条的规定。 5、截至本发行保荐书签署日，发行人总股本为 101,683.25 万股，股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 中国电子投资控股有限公司 161,716,775 15.904 2 嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙） 21,128,300 2.078 3 WLT Partners, L.P. 87,816,687 8.636 4 珠海融英股权投资合伙企业（有限合伙） 69,265,238 6.812 3-1-2-11 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 5 上海临理投资合伙企业（有限合伙） 53,506,750 5.262 6 上海临丰投资合伙企业（有限合伙） 18,610,575 1.830 7 上海临骥投资合伙企业（有限合伙） 15,234,825 1.498 8 上海临利投资合伙企业（有限合伙） 13,339,175 1.312 9 上海临国投资合伙企业（有限合伙） 13,070,825 1.285 10 上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙） 9,276,675 0.912 11 上海临齐投资合伙企业（有限合伙） 7,011,450 0.690 12 嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙） 44,247,750 4.352 13 嘉兴莫奈股权投资合伙企业（有限合伙） 20,634,525 2.029 14 Xinyun Capital Fund I, L.P. 44,247,750 4.352 15 Xinyun Capital Fund, L.P. 12,057,500 1.186 16 Xinyun Capital Fund III, L.P. 2,076,425 0.204 17 嘉兴萚石一号投资合伙企业（有限合伙） 22,772,325 2.240 18 嘉兴萚石二号投资合伙企业（有限合伙） 13,038,000 1.282 19 嘉兴萚石三号投资合伙企业（有限合伙） 32,972,200 3.243 20 中信证券投资有限公司 51,033,325 5.019 21 金石中睿一期（深圳）股权投资合伙企业（有限 合伙） 35,294,550 3.471 22 金石中睿二期（深圳）股权投资合伙企业（有限 合伙） 5,597,200 0.550 23 珠海融扬股权投资合伙企业（有限合伙） 25,939,975 2.551 24 Theon Investment, LP 5,920,000 0.582 25 新疆泰瑞嘉德股权投资合伙企业（有限合伙） 16,108,750 1.584 26 厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙） 9,758,175 0.960 27 上海华伊投资中心（有限合伙） 21,500,000 2.114 28 中国光大投资管理有限责任公司 10,535,175 1.036 29 西藏长乐投资有限公司 10,217,075 1.005 30 宁波信远融科股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 10,206,675 1.004 31 杭州调露投资管理合伙企业（有限合伙） 9,250,000 0.910 32 上海君弼投资管理合伙企业（有限合伙） 8,235,350 0.810 33 Green Spark Investment Limited 7,525,000 0.740 34 Chen Xiao 3,750,000 0.369 35 New Speed Consultancy Co., Ltd. 3,125,000 0.307 3-1-2-12 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 36 TransLink Capital Partners I, L.P. 3,125,000 0.307 37 Hong Kong Pine Stone Capital Limited 2,212,500 0.218 38 Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P. 1,047,350 0.103 39 Lip-Bu Tan 500,000 0.049 40 Ko Ping Keung 500,000 0.049 41 深圳前海珂玺资本管理有限公司 196,250 0.019 42 Xi Jin 100,000 0.010 43 Shun-Wen Chang 100,000 0.010 44 Qian-Shen Bai 50,000 0.005 45 Intel Capital Corporation 101,683,250 10.000 46 SVIC No. 28 New Technology Business Investment L.L.P. 11,298,150 1.111 1,016,832,500 100.000 合计 发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《科创板 首发管理办法》第十二条的规定。 （二）关于规范运行 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职 调查，核查内容包括但不限于：发行人《公司章程》 、 《公司章程（草案） 》、三会议事规 则等相关规章制度、保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员进行辅导培训的底稿、 涉及公司董事、监事和高级管理人员任职的三会文件及各自出具的调查问卷、公司内部 管理制度、政府相关主管部门出具的合规证明、会计师出具的审计报告及内部控制鉴证 报告等。 1、公司治理情况 发行人根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文 件的要求，制定了《公司章程》，制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事 和董事会秘书工作制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会，制定了相应的实施细则，明确了权责和决策程序，相关机构 和人员均能够依法履行职责。 3-1-2-13 公司董事会现由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名；公司监事会由 3 名监事组成， 其中职工监事 1 名。 发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 2、董事、监事和高级管理人员任职资格情况 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 不存在以下情形： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所 公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。 发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。 3、内部控制情况 发行人建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制度已覆盖 了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活动、采购业务、资产管理、 销售业务、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资及信息披露等。 公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 4、合法经营情况 发行人不存在以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； 3-1-2-14 （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以 不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其 董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。 5、对外担保情况 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本发行保荐 书签署日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况， 符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 6、资金管理情况 发行人建立了严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金 被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 （三）关于财务与会计 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进行了尽 职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告及其他经会计师审计或 发表专业意见的财务资料、资产评估报告，发行人采购、销售、借款等重大合同，发行 人税收优惠及财政补贴相关资料等。 1、根据瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》 （瑞华审字[2019]01500039 号），经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录等，本保荐机构认为，发行人资 产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《科创板首发管 理办法》第十一条的规定。 3-1-2-15 2、经核查发行人的内部控制制度情况，并根据瑞华会计师出具的编号为（瑞华核 字[2019]01500004 号）的《内部控制鉴证报告》 ，该报告对于公司内部控制制度的结论 性评价意见为：澜起科技于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符 合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 3、根据发行人的相关财务管理制度、瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审计 报告》 （瑞华审字[2019]01500039 号）等文件，本保荐机构认为，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留 意见的审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 4、根据发行人的相关财务管理制度、瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审计 报告》 （瑞华审字[2019]01500039 号）等文件，本保荐机构认为，发行人以实际发生的 交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎， 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《科创板 首发管理办法》第十一条的规定。 5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、关联交易 决策制度等文件，发行人在招股说明书等文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则 恰当地披露关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 6、根据发行人税务主管机关出具的证明文件、瑞华会计师出具的《澜起科技股份 有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度《主要税种纳税情况说明的专项报告》 （瑞 华核字[2019]01500003 号），经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证，本 保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 7、根据发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并经核查 发行人的资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《科创板首发管理办法》第十 三条的规定。 3-1-2-16 8、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为，本次申 报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥 用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者 相关凭证，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人在主体资格、规范运行、财务与会计等各方面均符 合《科创板首发管理办法》规定的发行条件。 五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 发行人共有 40 位非自然人股东，其具体情况如下： 1、中电投控 依据中电投控提供的资料并经核查，中电投控不属于在中国境内以非公开方式向投 资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、 《私募基金管理暂行办法》 和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。 2、嘉兴芯电 依据嘉兴芯电提供的资料并经核查，嘉兴芯电已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：SET974。 3、WLT 依据 WLT 提供的资料并经核查，WLT 不属于在中国境内以非公开方式向投资者募 集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》 、 《私募基金管理暂行办法》和《基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。 4、珠海融英 依据珠海融英提供的资料并经核查，珠海融英不属于在中国境内以非公开方式向投 资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、 《私募基金管理暂行办法》 和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。 5、上海临理 依据上海临理提供的资料并经核查，上海临理已完成了基金业协会的私募基金备 3-1-2-17 案，基金编号：SE0214。 6、上海临丰 依据上海临丰提供的资料并经核查，上海临丰已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：SJ0626。 7、上海临骥 依据上海临骥提供的资料并经核查，上海临骥已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：SE5972。 8、上海临利 依据上海临利提供的资料并经核查，上海临利已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：SH3810。 9、上海临国 依据上海临国提供的资料并经核查，上海临国已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：SL4550。 10、上海临桐建发 依据上海临桐建发提供的资料并经核查，上海临桐建发已完成了基金业协会的私募 基金备案，基金编号：SH2771。 11、上海临齐 依据上海临齐提供的资料并经核查，上海临齐已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：SE5169。 12、嘉兴宏越 依据嘉兴宏越提供的资料并经核查，嘉兴宏越已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：SEJ421。 13、嘉兴莫奈 依据嘉兴莫奈提供的资料并经核查，嘉兴莫奈已完成了基金业协会的私募基金备 3-1-2-18 案，基金编号：SEU160。 14、Xinyun I 依据 Xinyun I 提供的资料并经核查，Xinyun I 的合伙人均为境外主体，不属于在中 国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、 《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募 投资基金。 15、Xinyun 依据 Xinyun 提供的资料并经核查，Xinyun 的合伙人均为境外主体，不属于在中国 境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》 、 《私 募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资 基金。 16、Xinyun III 依据 Xinyun III 提供的资料并经核查，Xinyun III 的合伙人均为境外主体，不属于 在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金 法》、《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的 私募投资基金。 17、萚石一号 依据萚石一号提供的资料并经核查，萚石一号已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：ST2241。 18、萚石二号 依据萚石二号提供的资料并经核查，萚石二号已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：ST2274。 19、萚石三号 依据萚石三号提供的资料并经核查，萚石三号已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：ST2277。 3-1-2-19 20、中证投资 依据中证投资提供的资料并经核查，中证投资为中信证券全资拥有的投资公司，不 属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基 金法》 、《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范 的私募投资基金。 21、金石中睿一期 依据金石中睿一期提供的资料并经核查，金石中睿一期已完成了基金业协会的私募 基金备案，基金编号：S84745。 22、金石中睿二期 依据金石中睿二期提供的资料并经核查，金石中睿二期已完成了基金业协会的私募 基金备案，基金编号：S84726。 23、珠海融扬 依据珠海融扬提供的资料并经核查，不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集 资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、 《私募基金管理暂行办法》和《基金 管理人登记和基金备案办法（试行） 》规范的私募投资基金。 24、Theon Investment 依据 Theon Investment 提供的资料并经核查，不属于在中国境内以非公开方式向投 资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、 《私募基金管理暂行办法》 和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。 25、新疆泰瑞 依据新疆泰瑞提供的资料并经核查，新疆泰瑞已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：SL7233。 26、厦门华天宇 依据厦门华天宇提供的资料并经核查，厦门华天宇已完成了基金业协会的私募基金 备案，基金编号：SX3082。 3-1-2-20 27、上海华伊 依据上海华伊提供的资料并经核查，上海华伊已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：SX9682。 28、光大投资 依据光大投资提供的资料并经核查，光大投资为中国光大实业（集团）有限责任公 司全资拥有的投资公司，不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资 基金，不属于《证券投资基金法》、 《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基 金备案办法（试行） 》规范的私募投资基金。 29、西藏长乐 依据西藏长乐提供的资料并经核查，西藏长乐为乾通科技实业有限公司全资拥有的 投资公司，不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于 《证券投资基金法》、 《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金。 30、宁波信远 依据宁波信远提供的资料并经核查，宁波信远已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：SK5879。 31、杭州调露 依据杭州调露提供的资料并经核查，杭州调露已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：ST4407。 32、上海君弼 依据上海君弼提供的资料并经核查，上海君弼已完成了基金业协会的私募基金备 案，基金编号：SE7906。 33、Green Spark 依据 Green Spark 提供的资料并经核查，Green Spark 的股东均为境外主体，不属于 在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金 3-1-2-21 法》、《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的 私募投资基金。 34、New Speed 依据 New Speed 提供的资料并经核查，New Speed 的股东均为境外主体，不属于在 中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、 《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募 投资基金。 35、TransLink 依据 TransLink 提供的资料并经核查，TransLink 的合伙人均为境外主体，不属于在 中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、 《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募 投资基金。 36、Pine Stone Capital 依据 Pine Stone Capital 提供的资料并经核查，Pine Stone Capital 的股东均为境外主 体，不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券 投资基金法》、 《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金。 37、Beijing Integrated Circuit Industry 依据 Beijing Integrated Circuit Industry 提供的资料并经核查，Beijing Integrated Circuit Industry 的合伙人均为境外主体，不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集 资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、 《私募基金管理暂行办法》和《基金 管理人登记和基金备案办法（试行） 》规范的私募投资基金。 38、深圳前海 依据深圳前海提供的资料并经核查，深圳前海为自然人设立的私募基金管理公司， 已完成了基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号：P1060401，不属于在中国境内 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》 、 《私募基 3-1-2-22 金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。 39、Intel Capital 依据 Intel Capital 提供的资料并经核查，Intel Capital 为 Intel Corporation 全资拥有的 公司，不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证 券投资基金法》 、 《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行） 》 规范的私募投资基金。 40、SVIC No. 28 Investment 依据 SVIC No. 28 Investment 提供的资料并经核查，SVIC No. 28 Investment 为境外 合伙企业，不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于 《证券投资基金法》 、 《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金。 综上所述，发行人现有股东未有违反《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的 情形。 六、保荐机构聘请第三方情况 保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告[2018]22 号）的 相关规定。 七、保荐机构关于发行人构聘请第三方情况的核查意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人 在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘 请其他第三方的行为。 发行人聘请了翻译机构、可研机构和境外律师为本次公开发行上市提供服务。 3-1-2-23 八、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺 事项的核查情况 发行人首次公开发行股票前总股本为 101,683.25 万股，根据发行人的发行方案，发 行新股数量不超过 11,298.1389 万股，因此发行后总股本不超过 112,981.3889 万股。 本次募集资金拟用于“新一代内存接口芯片研发及产业化项目” 、 “津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目” 、 “人工智能芯片研发项目”和补充流动资金，本次发行完成后， 随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅 度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由 于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间， 因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强 化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润 分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展， 以填补回报。公司主要股东及董事、高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以 及发行人主要股东、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国 证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 九、发行人面临的主要风险 （一）技术风险 1、产品研发风险 集成电路产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。芯片设计公司需要不断地 进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的新技术、新产 品以跟上市场变化，赢得和巩固公司的竞争优势和市场地位。报告期内，公司研发费用 3-1-2-24 分别为19,822.69万元、18,826.93万元和27,669.52万元，占营业总成本的比例分别为 26.22%、20.03%和27.29%，占比较高。 公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面： （1）公司新产品的开发存在周期较 长、资金投入较大的特点，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险，可能导 致公司产品定位错误； （2）由于公司产品技术含量较高，公司存在对企业自身实力判断 失误的风险，主要是对公司技术开发能力的判断错误，导致公司研发项目无法实现或周 期延长； （3）由于先发性对于公司产品占据市场份额起到较大的作用，若产品迭代期间， 竞争对手优先于公司设计生产出新一代产品，公司有可能丢失较大的市场份额，从而影 响公司后续的发展。 2、技术泄密风险 通过持续技术创新，公司研发技术平台处于行业内较高水平。自成立以来，公司就 十分重视对核心技术的保密，及时将研发成果申请专利，并制定了严格完善的内控制度， 保障核心技术的保密性。但存在由于核心技术人员流动、技术泄密，或专利保护措施不 力等原因，导致公司核心技术流失的风险。如前述情况发生，将在一定程度上削弱公司 的技术优势，对公司的竞争力产生不利影响。 （二）经营风险 1、客户集中度较高风险 公司的主营产品为内存接口芯片，内存接口芯片下游为 DRAM 市场，主要客户覆 盖了该市场的国际龙头企业。根据相关行业统计数据，2018 年前三季度，在 DRAM 市 场，三星电子、海力士、美光科技位居行业前三名，市场占有率合计超过 90%。这导 致公司客户集中度也相对较高，在报告期内公司对前五大客户的销售占比分别为 70.18%、83.69%和 90.10%，客户相对集中。如果公司产品开发策略不符合市场变化 或不符合客户需求，则公司将存在不能持续、稳定地开拓新客户和维系老客户新增业务 的可能，从而面临业绩下滑的风险。 2、供应商风险 发行人为最大程度优化自身产能资源配置，同时考虑经济性原则，采取 Fabless 模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。自公司成立以来，公司已与外协加 3-1-2-25 工厂商建立了稳定、良好的协作关系，外协加工厂商严格按照公司的设计图纸及具体要 求进行部分工序的作业。采用外协加工的模式有利于公司将资源投入到核心工序、核心 技术研究和产品研发中去，以增强核心竞争力。但是公司存在因外协工厂生产排期导致 供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。 3、经营业绩波动风险 集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受下游终端电子产品市场波动的影响。报 告期内，公司呈现出较高的成长性，营业收入从 2016 年的 84,494.46 万元增长到 2018 年的 175,766.46 万元，年均复合增长率达 44.23%；扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润从 2016 年的 315.40 万元增长到 2018 年的 69,844.59 万元，年均复合 增长率达 1,388.11%。虽然公司的经营业绩呈现高速增长态势，但如受行业周期性因素 影响，或者公司未能及时提供满足市场需求的产品和服务，将导致公司未来业绩存在波 动的风险。 4、产品结构单一风险 2016 年、2017 年和 2018 年，发行人内存接口芯片占发行人营业收入比例分别为 66.08%、76.14%和 99.49%，发行人存在产品结构单一的风险。虽然发行人计划提高 津逮®服务器 CPU 以及混合安全内存模组的销售规模，但如果在短期内出现内存接口芯 片需求下降的情况，将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。 5、人才流失风险 芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。凭借公司研发团队 多年来的持续努力钻研，公司技术人员的自主开发能力不断增强。公司针对优秀人才实 施了多项激励措施，对稳定公司核心技术团队起到了积极作用。但同行业竞争对手仍可 能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流 失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生 一定的不利影响。 6、境外经营风险 发行人产品面向全球市场，同时设有多家境外子公司，且在可预见的未来还将进一 步拓展国际市场，同境外的客户及供应商开展合作。由于不同国家或地区的经营环境、 3-1-2-26 法律政策及社会文化不同，如果未来海外客户或境外子公司所在国家或地区的经营环 境、法律政策发生不利变化，或者发行人国际化管理能力不足，将会对发行人的经营产 生不利影响。 （三）内控风险 1、规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司发展势头良好，公司的资产规模、业务规模迅速扩大。为了逐步提 高公司的管理水平，公司不断引入经营管理人才，丰富了董事会成员结构，优化了公司 治理制度，加大了员工培训力度，并努力建立有效的考核激励机制和严格的内控制度。 如果公司本次发行成功，公司的资产规模与经营规模将实现较大的提升，使得公司的组 织结构和经营管理更加复杂，对公司的管理水平将提出更高的要求。虽然在过去的经营 实践中，公司已积累了不少管理经验，但是面对资本市场的考验和更高的管理要求，公 司仍可能存在一定的管理风险。 2、内控制度执行不严风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已根据现代企业管理的 要求，逐步建立健全了内部控制制度，并不断地补充和完善。若公司有关内部控制制度 不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营 业绩的稳定性。 （四）财务风险 1、税收优惠政策变化的风险 根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2016]36 号） ，报告期内公司对外提供特许权使用免征增值税。 根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税 [2016]49 号）以及《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业 所得税政策的通知》 （财税[2012]27 号），公司符合国家规划布局内重点软件企业和集 成电路设计企业的认定标准，减按 10%的适用税率缴纳企业所得税。 Montage Technology Macao Commercial Offshore Limited 注册地为澳门，根据澳 门特别行政区颁布的第 58/99/M 号离岸业务法律制度， “第十二条一、获许可在澳门地 3-1-2-27 区营运之离岸机构享有下列优惠：a）豁免从事离岸业务获得之收益之所得补充税” ，该 子公司豁免企业所得税。2018 年 12 月 27 日澳门特别行政区通过第 15/2018 号废止离 岸业务法律制度，该制度“第四条一、现有从事离岸业务的许可，如在 2021 年 1 月 1 号前未失效或未被废止，则自该日起失效”，即该子公司豁免企业所得税的优惠自 2021 年 1 月 1 日起失效。 若未来上述税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政策的条 件，则将对公司的经营业绩产生一定影响。 2、汇兑损益风险 公司日常经营的销售采购业务大部分以美元结算，且发生的美元交易在初始确认 时，按交易日的上一月的期末汇率折算为记账本位币金额，但在资产负债表日，对于外 币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，导致公司汇兑损益金 额较大。 2016 年、2017 年和 2018 年，公司外汇汇兑损益分别为-1,448.93 万元、1,015.91 万元和-1,353.40 万元，存在一定波动。由于人民币对美元汇率的持续波动，以及未来 公司经营规模持续扩大后美元销售额和采购额的进一步增长，公司存在汇兑损益的风 险。 3、存货跌价风险 公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成。2016 年、2017 年和 2018 年，公司存货账面价值分别为 25,606.94 万元、13,251.29 万元和 12,067.35 万元。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，2016 年、 2017 年和 2018 年，公司存货跌价准备余额分别为 8,524.94 万元、8,511.12 万元和 8,076.35 万元，占同期存货账面余额的比例分别为 24.98%、39.11%和 40.09%，比例 相对较高。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞 销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。 4、毛利率波动风险 公司在报告期内的毛利率分别为 51.20%、53.49%和 70.54%，毛利率较高，但仍 然存在一定的波动。为维持公司较强的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品 3-1-2-28 的迭代升级和创新，如若公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期 实现大量出货，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。 5、净资产收益率及每股收益下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分 别为 0.53%、26.51%和 35.18%；2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基 本每股收益为 0.82 元/股。本次发行完成后，公司净资产及总股本将在短时间内大幅增 长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，公司 存在短期内净资产收益率及每股收益较大幅度下降的风险。 （五）法律风险 1、无实际控制人风险 发行人股东数量较多且持股较为分散。发行人所有股东均无法单独控制股东大会半 数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员。发行人不存在实际控制人，同时 由于公司股权相对分散，上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司 控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。 2、知识产权风险 芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到 较多专利及集成电路布图等知识产权的授权与许可，因此公司出于长期发展的战略考 虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保护，并在需要时购 买必须的第三方知识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不能排除竞争对手或第三方 采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性。同时，也不能排除竞争对手窃取公 司知识产权非法获利的可能性。 （六）募集资金运用的风险 1、募投项目实施效果未达预期风险 由于本次募集资金投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否 的关键，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，将对公司 的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外，项目经济效益的分析均为预测性信息，募 3-1-2-29 集资金投资项目建设需要时间，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不能有效拓 展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。 2、募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险 募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧及摊销 费用较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募 投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 （七）发行失败风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，若本次发行过程中，发 行人投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，则发行人亦可能存在发行失 败的风险。 （八）预测性陈述存在不确定性的风险 招股说明书列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司未 来发展规划、业务发展目标、财务状况、盈利能力、现金流量等方面的预期或相关的讨 论。尽管公司及公司管理层相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦 提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在较大不确定性。鉴于该等风险 及不确定因素的存在，招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或 声明。 十、发行人的发展前景评价 公司的主营业务是为云计算和人工智能领域提供以芯片为基础的解决方案，目前主 要产品包括内存接口芯片、津逮®服务器 CPU 以及混合安全内存模组。经过多年的研发 积累，公司产品性能在行业内赢得高度认可，产品广泛应用于数据中心、云计算和人工 智能等诸多领域，满足了新一代服务器对高性能、高可靠性和高安全性的需求。 （一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境 根据 Gartner 报告显示，2017 年全球 IT 支出约为 3.5 万亿美元，而云计算市场规 模占全球 IT 支出的比重快速提升，从 2010 年的 1.99%上升到 2017 年的 6.47%，预计 到 2019 年将达到 9.25%。对于传统 IT 的替代是云计算价值的重要体现。2017 年全球 3-1-2-30 云计算规模将达到 2,602 亿美元，预计到 2020 年将达到 4,114 亿美元，2018-2020 年 复合增速将达 16.5%。云计算服务规模的扩张带动底层云基础设施建设和上层云具体行 业应用相关产业的发展，尤其是对推动数据中心需求在全球范围内持续增长，起到了至 关重要的作用。数据中心作为云计算的物理基础，2017 年全球数据中心市场规模达 534.7 亿美元，过去三年全球市场增速基本保持在 15%-20%之间，行业成长性突出。 （二）发行人具有多项领先优势 经过多年的经营发展，发行人在市场品牌、客户资源、行业经验、技术水平等方面 都具备较强的竞争优势。 1、持续的创新研发能力与领先的技术优势 澜起科技自创立以来，专注于持续的技术研发和产品创新。公司具备自有的集成电 路设计平台，包括数字信号处理技术、内存管理与数据缓冲技术、模拟电路设计技术、 高速逻辑与接口电路设计技术以及低功耗设计技术，方案集成度高，可有效提高系统能 效和产品性能。 澜起科技以技术创新为基础，发明了 DDR4 全缓冲“1+9”架构，最终被 JEDEC 国际标准采纳。澜起科技凭借具有自主知识产权的高速、低功耗技术，为新一代服务器 平台提供完全符合 JEDEC 标准的高性能内存接口解决方案，同时正积极参与 DDR5 JEDEC 标准的制定，是全球可提供从 DDR2 到 DDR4 内存全缓冲/半缓冲完整解决方案 的主要供应商之一，在该领域拥有重要话语权。 公司的核心技术基于自主知识产权，并形成了有规划、有策略的专利布局。截至招 股说明书签署日，公司已获授权的国内外专利达 90 项。 2、领先的市场地位和客户资源 经过 10 多年的发展和积淀，公司已成为国际知名的芯片设计公司，目前公司核心 产品广泛应用于各类服务器，直接服务于 DRAM 市场中的主要参与者，终端客户涵盖 众多知名的国内外互联网企业及服务器厂商，在内存接口芯片领域的竞争中处于领先地 位，实现国内自主研发产品在该领域的突破。 3、全球化的产业布局 3-1-2-31 公司不仅扎根中国，还在美国硅谷、韩国等地建立了分支机构或办事处，派驻工程 师及销售人员直接对接众多国际产业巨头，深入了解行业发展及技术水平变化趋势，亲 身经历整个行业变更，把握瞬息万变的行业动态及创新方向，有效地提升了公司的国际 市场影响力及研发效率。同时通过全球化的产业布局，公司可以合理调配全产业资源， 发挥产业协同效应，提高了公司的运营效率，有效地控制了成本。 4、人才优势 公司董事长杨崇和博士曾在美国国家半导体公司等企业任职，并于 1997 年与同仁 共同创建硅谷模式的集成电路设计公司新涛科技。杨崇和博士于 2010 年当选美国电气 和电子工程师协会院士（IEEE Fellow），积累了丰富的设计、研发和管理经验。公司总 经理 Stephen Kuong-Io Tai 先生曾参与创建 Marvell 科技集团并就任该公司的工程研发总 监，拥有逾 25 年的半导体架构、设计和工程管理经验。 公司核心团队多毕业于国内外著名高校，在技术研发、市场销售、工程管理等领域 均有着丰富的阅历和实战经验。公司自成立以来就十分注重人才的培养和创新，目前已 培养了数百名在高速、低功耗和数模混合电路设计领域的专业技术人才。公司员工中 70%以上为研发类工程师，且研发人员中 50%以上拥有硕士以上学位，为公司持续的产 品创新提供了重要的人才基础。 5、显著的行业生态优势 公司深耕于服务器内存接口芯片市场，同全球主流的处理器供应商、服务器厂商、 内存模组厂商及软件系统提供商，建立了长期稳定的合作关系。自 2016 年，公司携手 Intel、清华大学及国内知名服务器厂商，进一步开发津逮®服务器平台产品，大力拓展 数据中心产品市场。公司在芯片设计技术上长期积累，并深度参与行业标准制定。通过 与行业生态系统内主要企业的协同、分工、合作，公司深度优化整合行业生态系统内市 场资源和技术资源，具备显著的行业生态优势。 6、品牌优势 公司深耕于服务器内存接口芯片市场，同全球主流的处理器供应商、服务器厂商、 内存模组厂商及软件系统提供商，建立了长期稳定的合作关系。自 2016 年，公司携手 Intel、清华大学及国内知名服务器厂商，进一步开发津逮®服务器平台产品，大力拓展 3-1-2-32 数据中心产品市场。公司在芯片设计技术上长期积累，并深度参与行业标准制定。通过 与行业生态系统内主要企业的协同、分工、合作，公司深度优化整合行业生态系统内市 场资源和技术资源，具备显著的行业生态优势。 （三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力 募集资金投资项目建成后，将进一步丰富发行人产品结构，增强发行人盈利能力， 有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发 行人的资本实力，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。 综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，经过多年的行业积累，建立 了较高的竞争壁垒，具备较强的研发能力。报告期内，发行人经营业绩整体趋势向好， 表现出较好的可持续发展能力。保荐人认为，发行人具有较好的发展前景。 （以下无正文） 3-1-2-33 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 孙 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 洋 王建文 项目协办人： 鞠宏程 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 总经理： 杨明辉 董事长、法定代表人： 张佑君 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 3-1-2-34 月 日 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权孙洋和王建文 担任澜起科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表 人，负责澜起科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对澜起科技 股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责澜起科技股份有限公司的保 荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 法定代表人： 张佑君 被授权人： 孙 洋 王建文 中信证券股份有限公司 年 3-1-2-35 月 日