建发股份关于修订《公司章程》的公告2018-04-17.pdf

股票代码：600153 债券代码：143272 股票简称：建发股份 债券简称：17 建发 01 公告编号：临 2018—014 厦门建发股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 厦门建发股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第十一次会议于 2018 年 4 月 13 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体 修订内容如下： 一、原第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 、 《中华人民共和国 证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 现修订为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关 规定，制订本章程。 二、新增第三条：根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党 的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 三、新增第四条：公司应按照有关规定和要求，设立工会、共青团等群团组 织，并为群团组织的活动提供必要的条件。 四、原第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； 1 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 现修订为：公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）为公司关联人及持股 5%以下的股东提供的担保。 五、原第八十二条：董事、监事选聘程序如下:（一）上届董事会、监事会 可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以 提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提 名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到 公司有表决权股份的百分之五以上。 现修订为：董事、监事选聘程序如下:（一）上届董事会、监事会可提名下 届董事、监事候选人；持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事 和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和 监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表 决权股份的百分之三以上。 六、新增第五章 “公司党组织” ，本章共计六条： 第九十七条 公司设立中国共产党厦门建发股份有限公司委员会（以下简称 “公司党委”）和中国共产党厦门建发股份有限公司纪律检查委员会（以下简称 “公司纪委”） 。 第九十八条 公司党委设书记一名，公司党委书记和董事长一般由同一人担 任，配备一名主抓公司党建工作的副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法 2 定程序进入董事会、监事会、经理层，符合条件的公司经理层人员可以通过法定 程序进入董事会，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按 照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第九十九条 公司党委设党委办公室，作为党委日常工作部门。 第一百条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织 工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百零一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院决策部署在公司贯彻执 行； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见或建议； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪 问责职责； （五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分 发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司 改革发展事业； （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和 群团工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百零二条 公司党委参与决策的主要程序： （一）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题 进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要；公司党委发现董事会、经理层拟 决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众 利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党 委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； 3 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委 委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决 策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党委报 告。 七、原第一百零七条后新增一条：董事会对公司重大问题进行决策前，应当 听取公司党委的意见。 八、原第一百一十五条：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 现修订为：代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。 九、原第一百五十六条：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充讨论，独立 董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 现修订为： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表 明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 除以上新增和修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部 分条款相应修改章节序号。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 4 以上对《公司章程》的修订及修订后的《公司章程》全文尚须提交公司股东 大会审议。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日 5