2020-05-27 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2020-052 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来 利润做出保证。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二 届董事会第十二次会议、2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十六次 会议通过了公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发 行”）的相关议案。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、 《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发 行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析 （一）主要假设和前提条件 1、本次非公开发行股票预计于 2020 年实施完毕。该时间仅用于计算本次非 公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会” ）核准后实际发行完成时间为准。 1 2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财 务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为 1,970,000.00 万元（含本数）， 发行股份数量上限为 220,711,378 股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的 募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、公司 2019 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别 为 456,030.74 万元和 391,522.07 万元，假设公司 2020 年度扣除非经常性损益前、 后归属于母公司所有者的净利润均与 2019 年度持平。该假设仅为测算本次发行 对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020 年经营情况 及趋势的判断。 （二）对公司即期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对 2020 年度每股收益 指标的影响，如下所示： 项目 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 总股本（万股） 220,839.97 本 次发行 募集资 金总 额 （万元） 假设情形： 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 本次发行前 220,711.38 本次发行后 242,782.52 1,970,000.00 公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利 润与 2019 年度持平 归 属于上 市公司 股东 的 净利润（万元） 456,030.74 456,030.74 456,030.74 归 属于上 市公司 股东 的 扣 除非经 常性损 益的 净 利润（万元） 391,522.07 391,522.07 391,522.07 基本每股收益（元/股） 2.09 2.07 2.02 稀释每股收益（元/股） 2.09 2.07 2.02 扣 除非经 常性损 益后 基 本每股收益（元/股） 1.80 1.77 1.73 扣 除非经 常性损 益后 稀 1.80 1.77 1.73 2 项目 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 本次发行前 本次发行后 释每股收益（元/股） 注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收 益 率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。 根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由 于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能 会出现一定程度的摊薄。 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次非公开发行募集 资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况 下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投 资，并注意投资风险。 公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年扣除 非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测， 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润 做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任 何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《宁德 时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》 “第二节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、 3 储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。公 司在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持 续研发能力，形成了全面、完善的研发、生产、销售服务体系。 公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业 务和核心技术为基础，通过进一步加大研发投入，保持技术先进性，稳步扩大产 能，以取得更大的市场份额。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人员在动力电池及 相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断 等方面有较强的前瞻性。 2、技术储备 公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、工程设计、测 试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，整体研发团队规模和实力在行业内处 于领先。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为 项目的顺利实施提供了重要的技术保证。 3、市场储备 公司是全球领先的动力电池企业，2017 年、2018 年和 2019 年动力电池销量 连续三年排名全球第一。同时，公司拥有业内最广泛的客户基础，截至 2019 年 末，是工信部已公布的新能源车型目录中动力电池配套车型占比最高的动力电池 厂商。 公司已成为国内外多家知名整车企业的定点供应商，通过联合开发产品和成 立合资公司等方式，推动设计及供应链优化，增强产品竞争力，巩固领先的市场 地位。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 4 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使 用 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具 有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈 利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度， 在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期 效益。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、 《证券法》 、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募 集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法 律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照 计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。 （二）提升主营业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户 的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善； 加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生 产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能 力和盈利能力。 （三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法 律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效 地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公 5 司发展提供制度保障。 六、相关主体出具的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》 （国办发[2013]110 号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》 （国发[2014]17 号） 、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证监会公告[2015]31 号）等的有关规定， 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股 票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资 者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填 补回报的相关措施； 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/ 本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董 事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 6 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程 序 本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺等事项已经公司第二届董事会第十二次会议、2020 年第一次临时股东大会、 第二届董事会第十六次会议审议通过。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2020 年 5 月 26 日 7