拟授予购回及发行股份的一般授权, 拟自股份溢价账宣派及派付末期股息, 拟重选董事, 股东周年大会通告.pdf

此 乃 要 件 請 即 處 理 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券商、銀行經理、律師、專業 會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下的周黑鴨國際控股有限公司之股份，應立即將本通函及隨附 之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或其他代理 商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生 或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1458） 擬授予購回及發行股份的一般授權 擬自股份溢價賬宣派及派付末期股息 擬重選董事 股東週年大會通告 本公司謹訂於二零一八年五月三十一日（星期四）上午十時正假座中國湖北省武漢市範湖路 80 號泛海城市廣場武漢漢口泛海喜來登酒店三樓會議室一廳舉行股東週年大會，召開大會 之通告載於本通函第 14 頁至第 17 頁。不論閣下能否出席股東週年大會，謹請按照隨附之代 表委任表格所印指示填妥表格，並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券 登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓，惟無論如何必須不遲 於二零一八年五月二十九日（星期二）上午十時正（香港時間）或任何續會指定舉行時間 48 小 時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續 會並於會上投票。 二零一八年四月二十六日 目 錄 釋義 ......................................................................................................................... 1 董事會函件 附錄 緒言 .................................................................................................................. 3 購回授權及股份發行授權 .................................................................................. 4 擬自股份溢價賬宣派及派付末期股息 ................................................................ 5 重選董事 ........................................................................................................... 6 股東週年大會 .................................................................................................... 9 擬採取之行動 .................................................................................................... 10 以按股數投票方式表決 ..................................................................................... 10 推薦意見 ........................................................................................................... 10 其他資料 ........................................................................................................... 10 － 說明函件 ................................................................................................ 11 股東週年大會通告 .................................................................................................... 14 –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零一八年五月三十一日（星期四）上午 十時正假座中國湖北省武漢市範湖路 80 號泛海城市廣 場武漢漢口泛海喜來登酒店三樓會議室一廳舉行之股 東週年大會或其任何續會 「股東週年大會通告」 指 召開股東週年大會之通告，載於本通函第 14 頁至第 17 頁 「章程細則」 指 本公司的組織章程細則 「董事會」 指 董事會 「開曼群島公司法」 指 開 曼 群 島 法 例 第 22 章 公 司 法（一 九 六 一 年 第 三 號 法 例，經綜合及修訂） 「本公司」 指 周黑鴨國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立 的有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義，而除非文義另有所指， 否則指周富裕先生及唐建芳女士及彼等控制的公司， 即 Healthy Origin Holdings Limited、ZHY Holdings II Company Limited 及 ZHY Holdings IV Company Limited 「董事」 指 本公司董事 「末期股息」 指 建 議 末 期 股 息 每 股 0.12 港 元（採 用 1 港 元 ＝ 人 民 幣 0.8081 元的匯率，相等於每股人民幣 0.10 元），應以港 元支付 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中國香港特別行政區 「最後實際可行日期」 指 二零一八年四月二十三日，即本通函付印前為確定當 中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 –1– 釋 義 「普通決議案」 指 股東週年大會通告所指之建議普通決議案 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國 澳門特別行政區及台灣 「購回授權」 指 擬 授 予 董 事 的 一 般 授 權， 以 行 使 本 公 司 權 力 購 回 股 份，詳情載於股東週年大會通告之第 5 項普通決議案 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第 571 章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.000001 美元的股份 「購回股份規則」 指 規管聯交所主板上市公司購回其本身證券之相關規則 （載於上市規則） 「股份發行授權」 指 擬授予董事的一般授權，以行使本公司權力配發、發 行及處理額外股份，詳情載於股東週年大會通告之第 6 項普通決議案 「股份溢價賬」 指 本公司的可分派股份溢價賬，根據本集團於二零一七 年十二月三十一日的經審核綜合財務報表，其於二零 一七年十二月三十一日的進賬額約為人民幣 2,407.1 百 萬元 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有香港法例第 622 章公司條例（經不時修訂及補充）所賦予 附屬公司之涵義 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 –2– 董 事 會 函 件 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1458） 執行董事： 註冊辦事處： 周富裕先生（主席） 190 Elgin Avenue 郝立曉先生（行政總裁） George Town 文勇先生 Grand Cayman KY1-9005 胡佳慶先生 Cayman Islands 李瑩女士 香港主要營業地點： 非執行董事： 香港 潘攀先生 灣仔 皇后大道東 28 號 獨立非執行董事： 金鐘匯中心 18 樓 胡志強先生 陳錦程先生 盧衛東先生 敬啟者： 擬授予購回及發行股份的一般授權 擬自股份溢價賬宣派及派付末期股息 擬重選董事 股東週年大會通告 緒言 於即將舉行之股東週年大會上將提呈普通決議案，就下列事宜（其中包括）尋求股東批 准：(i) 授予董事購回授權及股份發行授權；(ii) 末期股息支付；及 (iii) 重選退任董事。 –3– 董 事 會 函 件 本通函旨在向閣下提供有關擬授予購回授權及股份發行授權、擬自股份溢價賬宣派及 派付末期股息、擬重選退任董事之資料及股東週年大會通告。 購回授權及股份發行授權 董事擬就授予董事購回授權及股份發行授權而於股東週年大會上尋求股東批准。 購回授權 於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，即給予董事無條件一般授權，以於聯交所 或於股份可予上市且經證監會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回股份，惟股份 總數最多為批准購回授權當日已發行股份總數之 10%。購回授權之詳情載於股東週年大會 通告之第 5 項普通決議案。 於最後實際可行日期，本公司合共擁有 2,383,140,500 股已發行股份。待為批准購回授 權而提呈之普通決議案通過後，及根據於最後實際可行日期與召開股東週年大會日期期間 內概不會進一步發行或購回股份這一基準，本公司根據購回授權最多可購回 238,314,050 股 股份。 本通函附錄載有根據購回股份規則提供有關購回授權若干資料之說明函件。 股份發行授權 於股東週年大會上亦將提呈一項普通決議案，即給予董事無條件一般授權，以配發、 發行及處理額外股份，惟股份總數最多為批准股份發行授權當日已發行股份總數之 20%。 亦將提呈一項授權擴大股份發行授權之普通決議案，在原有授權上加入相當於由本公 司根據購回授權（倘授出）所購回之已發行股份總數之數額。 待為批准股份發行授權而提呈之普通決議案通過後，及根據於最後實際可行日期與召 開股東週年大會日期期間內概不會進一步發行或購回股份這一基準，本公司根據股份發行 授權最多可配發、發行及處理 476,628,100 股股份。 –4– 董 事 會 函 件 有關股份發行授權及擴大股份發行授權之詳情分別載於股東週年大會通告第 6 及第 7 項 普通決議案內。 購回授權及股份發行授權自通過有關批准購回授權及股份發行授權之普通決議案當日 起持續有效，直至下列日期（以較早者為準）方予終止：(i) 本公司下屆股東週年大會結束 時；(ii) 根據章程細則或任何適用法律之規定，本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿 日；或 (iii) 根據股東於股東大會上通過之普通決議案，撤銷或修改購回授權或股份發行授 權（視情況而定）之日期。 擬自股份溢價賬宣派及派付末期股息 董事會建議自股份溢價賬宣派及派付截至二零一七年十二月三十一日止年度末期股息 每股 0.12 港元（採用 1 港元＝人民幣 0.8081 元的匯率，相等於每股人民幣 0.10 元），應以港 元支付，須待股東週年大會上獲股東批准。 於最後實際可行日期，本公司已發行股份為 2,383,140,500 股。根據於最後實際可行日 期已發行股份數目，如確實宣派及派付末期股息，將涉及總額約為人民幣 231.1 百萬元的款 項。待下文「自股份溢價賬派付末期股息的條件」一段所載的條件達成後，預計將根據組織 章程細則及開曼群島公司法自股份溢價賬派付末期股息。 於二零一七年十二月三十一日，基於本集團經審核綜合財務報表，可分派股份溢價賬 的進賬額約為人民幣 2,407.1 百萬元。派付末期股息後，股份溢價賬的進賬額將有餘下結餘 約人民幣 2,176.0 百萬元。 自股份溢價賬派付末期股息的條件 自股份溢價賬派付末期股息須待以下條件達成後方可作實： (a) 股東通過於股東週年大會上宣派及批准根據組織章程細則自股份溢價賬派付末期 股息的普通決議案；及 (b) 董事信納，目前並無合理理由相信本公司會於緊隨派付末期股息當日後無力償還 在日常業務過程中到期的債項。 –5– 董 事 會 函 件 在上述條件達成的情況下，末期股息預計將於二零一八年六月二十五日（星期一）或該 日期前後，以現金向於二零一八年六月十一日（星期一） （ 確定有權獲派末期股息人士名單的 記錄日期）辦公時間結束時名列本公司股東登記冊的股東派付。 上文所載的條件不得豁免。倘上文所載的條件未能達成，則不會派付末期股息。 自股份溢價賬派付末期股息的理由及影響 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團的業務及營運帶來正面盈利及現金流 量。董事會認為宜分派末期股息以鳴謝股東的支持。 本公司為一家控股公司且本集團業務的很大部分乃透過本公司的營運附屬公司進行， 而所得盈利由營運附屬公司保留。因此，本公司作為控股公司未必有充足保留盈利派付末 期股息。經考慮本公司現金流量及財務狀況等多項因素，董事會認為按照組織章程細則及 開曼群島公司法自股份溢價賬派付末期股息乃屬恰當，並建議照此行事。董事會認為有關 安排符合本公司及其股東的整體利益。 董事會認為派付末期股息將不會對本集團的相關資產、業務、營運或財務狀況產生任 何重大不利影響，亦不會削減本公司法定或已發行股本、削減股份面值或導致股份的買賣 安排產生任何變動。 暫停辦理股東登記手續 本公司將於二零一八年六月七日（星期四）至二零一八年六月十一日（星期一）期間（包括 首尾兩日）暫停辦理股東登記手續，以確定有權獲派末期股息的股東，於該段期間內，將不 會辦理本公司股份過戶。若要符合收取建議末期股息的資格，所有股份過戶文件連同有關 股票，最遲須於二零一八年六月六日（星期三）下午四時三十分（香港時間）前送抵本公司的 香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和 中心 17 樓 1712-1716 室。 重選董事 根據章程細則第 108 條，文勇先生、胡志強先生及潘攀先生將於股東週年大會上輪值 退任且彼等合資格及願意於股東週年大會上膺選連任。 –6– 董 事 會 函 件 根據章程細則第 112 條，李瑩女士將於股東週年大會上輪值退任且合資格及願意於股 東週年大會上膺選連任。 文勇先生、胡志強先生、潘攀先生及李瑩女士的履歷詳情載列如下： 文勇先生，35 歲，於二零一六年六月八日獲委任為執行董事及為本公司策略發展委員 會成員。文先生主要負責本集團的供應鏈管理。彼於二零一五年三月至二零一五年七月擔 任周黑鴨食品股份有限公司（「武漢周黑鴨控股公司」）副總經理一職，現為湖北周黑鴨企業 發展有限公司（「周黑鴨發展」）的副總經理。文先生於二零零六年六月至二零一一年四月及 於二零一一年四月至二零一一年八月分別出任武漢周黑鴨控股公司採購及供應部門的經理 以及供應鏈中心的經理，主要負責各部門的整體營運。文先生亦於二零一一年八月至二零 一五年三月擔任深圳市周黑鴨食品有限公司總經理。 文先生已與本公司訂立服務合約，年期自二零一六年十月二十四日起為期三年。合約 期滿後經雙方同意可續期，除非經發出至少兩個月書面通知而予以終止。 文先生現時的基本年薪為人民幣 360,000 元，且亦有權獲得董事會及董事會薪酬委員會 （「薪酬委員會」）可能根據其履職情況及本公司收益釐定的酌情花紅。文先生的酬金乃參照 其職責、責任、經驗以及現行市況釐定。 於最後實際可行日期，文先生並無於股份中擁有證券及期貨條例第 XV 部所界定之權 益。 胡志強先生，61 歲，於二零一六年十月二十四日獲委任為獨立非執行董事，彼為本公 司審核委員會主席及提名委員會的成員。胡先生擁有三十年以上的財務審計經驗，專長提 供審計及鑒證服務、財務盡職審查、併購支援服務、企業重組及集資參與。直至二零零八 年十二月退休前，胡先生為德勤 • 關黃陳方會計師行的合夥人。胡先生目前為一家從事買 賣及投資業務的家族私人公司，享譽有限公司的董事。彼亦為下列於聯交所上市的公司的 獨立非執行董事：康哲藥業控股有限公司（股份代號：867）、金川集團國際資源有限公司 （股份代號：2362）、中發展控股有限公司（股份代號：475）、華寶國際控股有限公司（股份 代號：336）、原生態牧業有限公司（股份代號：1431）及華津國際控股有限公司（股份代號： 2738）。胡先生自二零一六年六月二十三日至二零一七年十二月十二日亦為聯交所上市公司 中糧肉食控股有限公司（股份代號：1610）的獨立非執行董事。 –7– 董 事 會 函 件 本公司已向胡先生發出委任函，自二零一六年十月二十四日起為期三年。合約期滿後 經雙方同意可續期，除非經發出至少兩個月書面通知而予以終止。 胡先生現時的基本年薪為人民幣 173,000 元，且亦有權獲得董事會及薪酬委員會可能根 據其履職情況及本公司收益釐定的酌情花紅。胡先生的酬金乃參照其職責、責任、經驗以 及現行市況釐定。 於最後實際可行日期，胡先生並無於股份中擁有證券及期貨條例第 XV 部所界定之權 益。 潘攀先生，38 歲，於二零一六年六月八日獲委任為非執行董事。彼自二零一四年三月 二十五日至二零一七年十一月二十四日擔任武漢周黑鴨控股公司非執行董事，並同時為深 圳市天圖投資管理有限公司（現為深圳市天圖投資管理股份有限公司） （ 武漢周黑鴨控股公司 股東）的董事代表。彼亦為本公司股東 Tiantu Investments Limited 的董事代表。彼主要負責 就本集團營運出具戰略意見及提供推薦建議。彼於二零一四年二月至二零一六年一月出任 深圳天圖資本管理中心（有限合夥）的董事總經理，自二零一六年二月起成為合夥人。潘先 生亦曾任職於國信弘盛創業投資有限公司（一家投資公司）。潘先生於二零零三年七月取得 湖南大學頒發的貨幣銀行學學士學位及於二零零四年十二月取得湖南大學的金融碩士學位。 本公司已向潘先生發出委任函，自二零一六年十月二十四日起為期三年。合約期滿後 經雙方同意可續期，除非經發出至少兩個月書面通知而予以終止。 潘先生現時的基本年薪為人民幣 9,000 元，且亦有權獲得董事會及薪酬委員會可能根據 其履職情況及本公司收益釐定的酌情花紅。潘先生的酬金乃參照其職責、責任、經驗以及 現行市況釐定。 於最後實際可行日期，潘先生並無於股份中擁有證券及期貨條例第 XV 部所界定之權 益。 李瑩女士，40 歲，於二零一八年四月二十三日獲委任為執行董事及為薪酬委員會成 員。李女士自二零一六年四月十一日起為本公司人力資源總監及董事會主席助理，及主要 負責管理本集團的人力資源事宜及培訓計劃。彼於二零零八年九月至二零一五年七月在武 漢周黑鴨控股公司擔任人力資源管理相關的多個職位，於二零一四年五月至二零一五年七 –8– 董 事 會 函 件 月曾為武漢周黑鴨控股公司的人力資源總監。彼自二零一五年七月起為周黑鴨發展的人力 資源總監。加入本集團前，彼於二零零五年六月至二零零七年一月期間曾任山綠農產品集 團股份有限公司（「山綠」）的人力資源經理，主要負責管理山綠的人力資源。 李女士於二零一六年獲武漢科技大學管理科學與工程碩士學位。彼於二零一零年八月 在湖北省獲中華人民共和國司法部頒授中國大律師資格及於二零零五年三月獲中國人力資 源和社會保障部職業技能鑒定中心頒授人力資源師（二級）資格。 李女士已與本公司訂立服務合約，年期自二零一八年四月二十三日起為期三年。合約 期滿後經雙方同意可續期，除非經發出至少兩個月書面通知而予以終止。 李女士現時的基本年薪為人民幣 360,000 元，且亦有權獲得董事會及薪酬委員會可能根 據其履職情況及本公司收益釐定的酌情花紅。李女士的酬金乃參照其職責、責任、經驗以 及現行市況釐定。 於最後實際可行日期，李女士並無於股份中擁有證券及期貨條例第 XV 部所界定之權 益。 除上文所披露者外，退任董事與本公司任何其他董事、高層管理人員或主要或控股股 東（定義見上市規則）概無任何關係，且於截至最後實際可行日期前三年概無於其證券在香 港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司擔任任何其他董事職務。 除上文所披露者外，概無其他有關退任董事之事宜須提請股東垂注，亦無有關退任董 事的其他根據上市規則第 13.51(2) 條的規定須予披露之資料。 股東週年大會 本公司謹訂於二零一八年五月三十一日（星期四）上午十時正假座中國湖北省武漢市範 湖路 80 號泛海城市廣場武漢漢口泛海喜來登酒店三樓會議室一廳舉行股東週年大會，召開 大會之通告載於本通函的第 14 頁至第 17 頁。股東週年大會上將提呈普通決議案，以批准 （其中包括）擬授予購回授權及股份發行授權、擬自股份溢價賬宣派及派付末期股息及擬重 選退任董事。 –9– 董 事 會 函 件 擬採取之行動 隨函附奉於股東週年大會上適用之代表委任表格。無論閣下是否有意出席股東週年大 會，務請盡早將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥交回，並無論如何不遲於二零 一八年五月二十九日（星期二）上午十時正（香港時間）或任何續會之指定舉行時間 48 小時前 送抵本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大 道東 183 號合和中心 17M 樓。 填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續 會，並於會上投票。 以按股數投票方式表決 根據上市規則第 13.39(4) 條，股東週年大會上所有表決均將以按股數投票方式進行， 本公司將按上市規則第 13.39(5) 條指定之方式公佈按股數投票表決結果。 推薦意見 董事認為，擬授予購回授權及股份發行授權、擬自股份溢價賬宣派及派付末期股息及 擬重選退任董事均符合本公司及其股東整體利益。因而，董事建議股東表決贊成將於股東 週年大會提呈之相關普通決議案。 其他資料 敬請閣下留意載於本通函附錄之其他資料。 此 列位股東 致 台照 代表董事會 周黑鴨國際控股有限公司 主席 周富裕 二零一八年四月二十六日 – 10 – 附 錄 說 明 函 件 上市規則 上市規則允許上市公司在聯交所或其股份可能上市及就有關目的經證監會及聯交所確 認之任何其他證券交易所購回其本身之股份，惟須受若干限制之規限。本附錄乃根據購回 股份規則就建議授出購回授權須向股東寄發之說明函件，以向股東提供彼等考慮購回授權 所需之必要資料。 行使購回授權 儘管董事目前無意立即購回任何股份，惟彼等相信，倘股東週年大會通告所載之第 5 項普通決議案獲通過，則彼等獲賦予之購回授權所帶來之靈活性將對本公司及全體股東有 利。現建議可購回不超過於該批准購回授權之決議案獲通過之日發行在外股份之 10%。於 最後實際可行日期，發行在外之股份為 2,383,140,500 股。基於該等數據，董事將獲授權於 直至下列三項事宜發生（以較早者為準）為止的期間內購回不超過 238,314,050 股股份：二零 一九年舉行之下屆股東週年大會之日，或按章程細則或任何適用法律規定下屆股東週年大 會須予舉行之期限屆滿之日或股東於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或修訂購回授權 之時。 購回之理由 本公司僅會在董事認為購回股份將有利於本公司及其股東之情況下方會進行購回。視 乎當時之市場情況及資金安排而定，該等購回事宜可提高本公司之資產淨值及╱或每股盈 利。 購回之資金來源 根據購回授權而購回股份之資金須全部來自本公司可動用之流動現金或營運資金。任 何用作購回股份之款項須為根據本公司組織章程大綱、章程細則、上市規則以及開曼群島 適用法律所容許作此用途之合法款項。本公司於聯交所購回其本身股份時不能以現金以外 的方式作為代價，亦不能以聯交所不時的交易規則以外的方式進行交收。 全面行使購回授權對本公司營運資金水平或資產負債狀況可能會有重大不利影響（指比 較本公司最新刊載之截至二零一七年十二月三十一日止年度之經審核賬目所披露之狀況而 – 11 – 附 錄 說 明 函 件 言）。然而，倘行使購回授權會對董事認為本公司不時宜具備之營運資金水平或資產負債狀 況產生重大不利影響，則董事在此範圍內不擬行使購回授權。 權益之披露 倘購回授權獲行使，董事及（就彼等作出一切合理查詢後所知）彼等之任何緊密聯繫人 士（定義見上市規則）現時均不擬向本公司或其附屬公司出售任何股份。 各核心關連人士（定義見上市規則）並無知會本公司，表示倘本公司購回授權獲行使， 彼等現擬向本公司出售任何股份，或作出不出售之承諾。 董事之承諾 董事已向聯交所作出承諾，只要有關規則適用，彼等將根據本公司之組織章程大綱、 章程細則、上市規則及開曼群島之適用法律行使購回授權。 本公司進行之股份購回 本公司於截至最後實際可行日期前六個月並無購回任何股份。 收購守則之影響 倘若本公司購回股份以致某股東在本公司之投票權之權益比例增加，則就收購守則而 言，上述增加將被視作為一項收購事項。為此，視乎該股東或一致行動（定義見收購守則） 之多位股東其或彼等之持股量增加之幅度而定，該股東或一致行動之多位股東可能取得或 鞏固其於本公司之控制權，因而須按照收購守則第二十六條規則作出強制收購要約。董事 知悉根據收購守則進行購回所產生的後果。 於 最 後 實 際 可 行 日 期， 據 董 事 所 知 及 所 信， 控 股 股 東 一 致 行 動 及 共 同 控 制 1,473,693,500 股股份，佔本公司已發行股本總額約 61.84%。基於控股股東於最後實際可行 日期的上述權益，倘董事全面行使建議購回授權項下權力以購回股份，控股股東於本公司 已發行股本的權益將增加至約 68.71%。據董事所深知及深信，該增加將不會觸發根據收購 守則提出強制性要約之責任。董事目前無意購回股份，以致觸發根據收購守則提出強制性 – 12 – 附 錄 說 明 函 件 要約之責任。此外，在行使購回授權（不論全部或部分）時，董事將確保本公司遵守上市規 則的規定，其中包括公眾持有股份的最低百分比。 市場價格 在最後可行日期前十二個月內每月，股份在聯交所買賣之最高及最低價格如下： 交易市價 最高價 最低價 港元 港元 四月 8.53 7.46 五月 9.30 7.91 六月 8.44 7.64 七月 8.35 7.52 八月 8.72 7.00 九月 8.25 7.00 十月 7.97 7.28 十一月 7.66 7.09 十二月 8.20 6.58 一月 8.59 7.76 二月 9.00 7.52 三月 8.65 7.00 四月（直至及包括最後實際可行日期） 7.34 6.84 二零一七年 二零一八年 擴大股份發行授權 於股東週年大會亦將提呈一項股東週年大會通告第 7 項普通決議案所載之決議案，以授 權董事按依據購回授權已購回之任何股份的總數而增加根據發行及配發股份之一般授權可 予發行新股份之最高數目。 – 13 – 股 東 週 年 大 會 通 告 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1458） 股東週年大會通告 茲通告周黑鴨國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一八年五月三十一日（星期四） 上午十時正假座中國湖北省武漢市範湖路 80 號泛海城市廣場武漢漢口泛海喜來登酒店三樓 會議室一廳舉行股東週年大會（「股東週年大會」或「會議」），討論以下事項： 作為普通事項： 1. 接納及省覽本公司及其附屬公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之經審核綜合 財務報表以及董事（「董事」）會及核數師報告。 2. (a) 自本公司股份溢價賬向於董事會（「董事會」）就確定享有末期股息資格所釐定的 記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股東宣派及派付截至二零一七年十二月 三 十 一 日 止 年 度 末 期 股 息 本 公 司 每 股 0.000001 美 元 普 通 股 0.12 港 元（「末 期 股 息」）；及 (b) 授權本公司任何董事在其全權酌情認為就落實派付末期股息或與此有關而屬必要 或合宜的情況下，採取有關行動、進行有關事情以及簽立有關進一步文件。 3. (a) 重選以下退任董事： (i) 文勇先生作為執行董事； (ii) 胡志強先生作為獨立非執行董事； (iii) 潘攀先生作為非執行董事；及 (iv) 李瑩女士為執行董事。 (b) 授權董事會釐定董事酬金。 – 14 – 股 東 週 年 大 會 通 告 4. 續聘安永會計師事務所為本公司核數師並授權董事會釐定其酬金。 5. 「動議： (a) 在下文 (b) 段的限制下，一般及無條件批准董事於有關期間行使本公司所有權力， 以購買本公司股本中每股面值 0.000001 美元之股份（「股份」）； (b) 根據上文 (a) 段的批准可以於香港聯合交易所有限公司或於本公司證券可予上市且 經香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司就此認可之任何其 他證券交易所購買股份，惟總數不得超過或佔超過通過本決議案當日本公司已發 行股份總數的 10%，而上述批准須以此數額為限； 就本決議案而言，「有關期間」指通過本決議案當日至下列最早者止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (ii) 本公司組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限 屆滿時；或 (iii) 本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案的授權時。」 6. 「動議一般及無條件向董事授出一般授權，以行使本公司有關配發、發行及處理額外股 份之全部權力（包括作出及授予可能須於有關授權期間內或之後配發股份之要約、協議 及認購權），惟不包括根據 (i) 供股（即於指定記錄日期根據股東當時之持股量按比例向 彼等提呈發售股份） ；(ii) 行使根據附有認購權利或可兌換為股份之任何現有認股權證、 債券、債權證、票據或其他證券之條款項下認購權利或可兌換權利而發行股份；(iii) 行 使本公司採納之任何股份獎勵計劃所授予之購股權；(iv) 根據本公司採納任何受限制股 份發行股份獎勵計劃；或 (v) 任何以股代息或根據本公司組織章程細則以配發股份代替 全部或部分股息之類似安排而配發者，所配發之股份總數不得超過下列二者之總和： (a) 本決議案獲通過當日的股份總數之 20%，另加 – 15 – 股 東 週 年 大 會 通 告 (b) （倘董事獲本公司股東根據一項獨立的普通決議案授權）本公司於本決議案獲通過 後所購回的股份總數（最多以第 7 項普通決議案通過當日的股份總數之 10% 為限）。 此項授權將於下列三者中之較早日期屆滿： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (ii) 本公司組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限 屆滿時；或 (iii) 本公司之股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授出授權之日 期。」 7. 「動議待第 5 項及第 6 項普通決議案獲正式通過，謹此藉加入相當於本公司根據第 5 項 普通決議案所授出之授權而購回之股份總數，以擴大根據第 6 項普通決議案授予董事行 使本公司有關配發、發行及處理額外股份之權力之一般授權，惟此經擴大數額不得超 過本決議案獲通過當日已發行股份總數之 10%。」 承董事會命 周黑鴨國際控股有限公司 主席 周富裕 香港，二零一八年四月二十六日 註冊辦事處： 香港主要營業地點： 190 Elgin Avenue 香港 George Town 灣仔 Grand Cayman KY1-9005 皇后大道東 28 號 Cayman Islands 金鐘匯中心 18 樓 附註： 1. 凡有權出席上述會議及於會議上投票的任何股東均有權委任一名或，倘其為持有兩股或以上股 份之股東，則多名代表代其出席或投票。受委代表毋須為本公司股東。 – 16 – 股 東 週 年 大 會 通 告 2. 代表委任表格必須連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人證明之授權書或授 權文件副本，須不遲於二零一八年五月二十九日（星期二）上午十時正（香港時間）或任何續會舉 行時間 48 小時前送達本公司於香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香 港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可 於其後可以出席之情況下出席大會並於會上投票。 3. 本代表委任表格必須由閣下或閣下的正式書面授權代表簽署，如委任人為法團，則代表委任表 格必須蓋上該法團公章，或經由正式獲授權簽署的高級行政人員、代表或其他人士親筆簽署。 4. 倘為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該等股份在上 述會議上投票，猶如彼為唯一有權投票的持有人。然而，如超過一名聯名持有人親自或委派代 表出席大會，則經由本公司股東名冊（「股東名冊」）排名首位的人士親自或委派代表的投票將獲 接納而排除其他聯名持有人的投票在外。 5. 按股數投票表決時，親自或委派代表出席會議的每位股東均有權就以其名義登記的每股股份享 有一票表決權。按此投票表決之結果將被視為會議之決議案。 6. 如建議末期股息藉股東通過第 2 項決議案而予以宣派，股息預期將於二零一八年六月二十五日 （星期一）或前後支付予於二零一八年六月十一日（星期一）名列股東名冊的股東。 7. 為確定股東出席股東週年大會並在會上投票之資格，本公司將於二零一八年五月二十八日（星期 一）至二零一八年五月三十一日（星期四）期間（首尾兩日包括在內）暫停辦理股東登記，期內將 不會辦理任何本公司股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會及於會上投票，所有股份過 戶文件連同相關股票必須於二零一八年五月二十五日（星期五）下午四時三十分（香港時間）前， 送達本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 室。 為確定股東於第 2 項決議案獲通過後獲發建議分派的末期股息之資格，股東名冊將於二零一八 年六月七日（星期四）至二零一八年六月十一日（星期一）期間（包括首尾兩日）暫停登記，在此期 間將不會辦理本公司的股份過戶登記手續。若要符合收取建議分派的末期股息的資格，所有過 戶文件連同有關的股票必須於二零一八年六月六日（星期三）下午四時三十分（香港時間）前，送 抵本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 室。 8. 有關上述第 5 項決議案，董事茲聲明：董事將於認為符合股東利益之情況下，方行使有關授權 以購回本公司股份。遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則而編製之說明文件已載於本公 司日期為二零一八年四月二十六日通函之附錄內，該說明文件載有有關資料，以便各股東於投 票贊成或反對有關本公司購回其自身股份之決議案時作出知情決定。 – 17 –