兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）.pdf

A 股代码：601166 A 股简称：兴业银行 优先股代码：360005、360012、360032 优先股简称：兴业优 1、兴业优 2、兴业优 3 可转债代码：113052 可转债简称：兴业转债 兴业银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券 受托管理事务报告 （2022 年度） 债券受托管理人 二〇二三年六月 重要声明 报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《兴业 银行股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》（以下 简称《受托管理协议》）《兴业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募 集说明书》（以下简称《募集说明书》）《兴业银行股份有限公司 2022 年年度报 告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受 托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）编制。报告涉及的 年度经营情况和财务情况引用自《兴业银行股份有限公司 2022 年年度报告》。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事 宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投 证券不承担任何责任。 1 目录 第一节 本期债券情况 ...................................................................................................... 3 一、核准文件及核准规模 .......................................................................................... 3 二、本期债券的主要条款 .......................................................................................... 3 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ........................................................................ 10 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 .....................................................................11 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 11 二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况 .......................................................... 12 第四节 发行人募集资金使用情况 ................................................................................ 14 一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况 ....................................... 14 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ................................................ 14 第五节 本次债券担保人情况 ........................................................................................ 15 第六节 债券持有人会议召开情况 ................................................................................ 16 第七节 本次债券付息情况 ............................................................................................ 17 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ................................................................................ 18 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ........................................................ 19 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项 ................................. 19 二、转股价格调整 .................................................................................................... 20 2 第一节 本期债券情况 一、核准文件及核准规模 本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案于 2021 年 5 月 21 日经兴业银 行股份有限公司（以下简称兴业银行、公司、发行人）第九届董事会第二十九 次会议审议通过，并经公司于 2021 年 6 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会审 议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准兴业银行 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3927 号） 核准，兴业银行获准公开发行不超过 500 亿元可转换公司债券（以下简称本期 债券、本次债券、兴业转债）。 兴业银行于 2021 年 12 月 27 日公开发行了 50,000 万张可转换公司债券，每 张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 50,000,000,000 元。上述资金于 2021 年 12 月 31 日到位，扣除发行费用（不含税）后，实际募 集资金净额为人民币 49,919,972,641.51 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）予以验证并出具毕马威华振验字第 2101328 号《兴业银行股份有限公 司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕13 号文同意，兴业银行 500 亿 元可转换公司债券于 2022 年 1 月 14 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简 称兴业转债，债券代码 113052。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：兴业银行股份有限公司。 （二）债券简称：兴业转债。 （三）发行规模：本期可转债发行规模为 500 亿元。 （四）债券票面金额：本期可转债票面金额为 100 元。 （五）债券期限：本期可转债期限为 6 年，自 2021 年 12 月 27 日至 2027 3 年 12 月 26 日。 （六）票面利率：第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 1.0%、第四 年为 1.5%、第五年为 2.3%、第六年为 3.0%。 （七）付息期限及方式 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面 总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日，即 2021 年 12 月 27 日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （八）转股期限 4 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期之日止，即 2022 年 6 月 30 日至 2027 年 12 月 26 日止（如遇法定节 假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 25.51 元/股，不低于募集说明书公告之 日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交 易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公 司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审 计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转 增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调 整后的数值确定）和股票面值。 前三十个交易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股股票交 易总额/该三十个交易日公司 A 股股票交易总量；前二十个交易日公司 A 股股 票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股 股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股 股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送 现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整公式如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 5 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增 发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股 利，P1 为调整后的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方 式进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件 的媒体上披露转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整 办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有 人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的 内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制 订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价 格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 6 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后 的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务 报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积 金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计 的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的媒体上披露股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记 日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日 （即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当 日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门 的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债 余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款 的相关内容）。 （十二）转股年度有关股利的归属 7 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东均享受当期股利。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面 值的 109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若 在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调 整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元 时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十四）回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有 8 人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权 利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回 售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债 不可由持有人主动回售。 （十五）募集资金用途 公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后全部用于支持公司未来 业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资 本。 （十六）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 9 第二节 债券受托管理人履行职责情况 中信建投证券作为兴业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的 债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准 则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人 的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和 监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的 实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维 护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 10 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 本行名称（中文）：兴业银行股份有限公司 本行名称（英文）：INDUSTRIAL BANK CO., LTD. 中文简称：兴业银行 英文简称：INDUSTRIAL BANK 普通股股票上市地：上海证券交易所 普通股股票简称：兴业银行 普通股股票代码：601166.SH 优先股股票上市地：上海证券交易所 优先股股票简称：兴业优 1、兴业优 2、兴业优 3 优先股股票代码：360005.SH、360012.SH、360032.SH 法定代表人：吕家进 成立日期：1988 年 8 月 22 日 注册资本：20,774,190,751 元 注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 统一社会信用代码：91350000158142711F 金融许可证机构编码：B0013H135010001 邮政编码：350003 联系电话：0591-87824863 传真号码：0591-87842633 11 公司网址：http://www.cib.com.cn 电子邮箱：irm@cib.com.cn 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结 算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买 卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外 汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款 项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业 务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄 金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） 二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为毕马威华振 审字第 2301766 号《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了兴业银行 2022 年 12 月 31 日的合并及银行财务状 况以及 2022 年度的合并及银行经营成果和现金流量。主要会计数据和财务指标 如下： 单位：百万元 项目 营业收入 利润总额 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东扣除非经 常性损益的净利润 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元） 总资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 222,374 106,221 91,377 221,236 95,310 82,680 本年较上年增减 （%） 0.51 11.45 10.52 90,996 82,206 10.69 66,218 4.20 3.87 3.77 3.77 11.41 2.65 3.08 3.08 4.18 3.75 11.47 3.06 1.03 13.85 1.02 13.94 上升 0.01 个百分点 下降 0.09 个百分点 0.90 12.62 13.79 13.86 下降 0.07 个百分点 12.54 2022 年 2021 年 12 2020 年 203,137 76,637 66,626 项目 成本收入比（%） 经营活动产生的现金流量净 额 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 项目 29.37 25.68 本年较上年增减 （%） 上升 3.69 个百分点 -344,587 -389,771 上年同期为负 -34,228 -16.59 -18.76 上年同期为负 -1.65 2022 年 12 月 31 日 9,266,671 746,187 2021 年 12 月 31 日 8,603,024 684,111 本年末较上年末增 减（%） 7.71 9.07 2020 年 12 月 31 日 7,894,000 615,586 2022 年 2021 年 2020 年 24.16 总资产 归属于母公司股东权益 归属于母公司普通股股东的 660,385 598,309 10.38 529,784 所有者权益 归属于母公司普通股股东的 31.79 28.80 10.38 25.50 每股净资产（元） 不良贷款率（%） 1.09 1.10 下降 0.01 个百分点 1.25 拨备覆盖率（%） 236.44 268.73 下降 32.29 个百分点 218.83 拨贷比（%） 2.59 2.96 下降 0.37 个百分点 2.74 注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。 2、截至 2022 年末，公司已发行票面金额共计人民币 560 亿元股息不可累积的优先股（兴 业优 1、兴业优 2 和兴业优 3），2022 年度优先股股息已于 2023 年 6 月 19 日发放。 13 第四节 发行人募集资金使用情况 一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 的批复》（证监许可〔2021〕3927 号）核准，公司于 2021 年 12 月 27 日公开发 行了 50,000 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集 资金总额为人民币 50,000,000,000 元。上述资金于 2021 年 12 月 31 日到位，扣 除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 49,919,972,641.51 元。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具毕马威华振验字第 2101328 号《兴业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金实 收情况验证报告》。 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金净额人民 币 49,919,972,641.51 元已全部用于支持公司业务发展，在可转债持有人转股后 按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。 截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 49,919,972,641.51 元，尚 未使用的募集资金余额为人民币 0 元，募集资金专用账户实际余额为人民币 0 元。 14 第五节 本次债券担保人情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公 司除外。 兴业转债于 2021 年 12 月 27 日发行，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经 审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 6,155.86 亿元，不低于 15 亿元，故兴业转债未提供担保，请投资者特别关注。 15 第六节 债券持有人会议召开情况 2022 年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券 持有人会议。 16 第七节 本次债券付息情况 发行人于 2022 年 12 月 27 日支付自 2021 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 26 日期间的利息。本次付息为兴业转债第一年付息，票面利率为 0.2%（含税）， 即每张面值人民币 100 元可转债兑息金额为 0.20 元人民币（含税）。 17 第八节 本次债券的跟踪评级情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司分别于 2022 年 5 月 20 日、2023 年 5 月 15 日出具《兴业银行股份有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报 告》，公司的主体信用评级均维持“AAA 级”，评级展望均维持“稳定”，兴 业转债的信用等级均维持“AAA 级”。两次跟踪评级结果均较前次没有变化， 兴业转债仍可作为债券质押式回购交易的质押券。 18 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项 根据发行人与中信建投证券签署的《兴业银行股份有限公司 2021 年公开发 行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定： “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当按法律、法规和规则的规定 及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起 因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方应当在三个工作日内通知乙方， 并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份 变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款 修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股 票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）本期可转债信用评级发生变化； （七）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行 评级，并已出具信用评级结果的； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易 所要求的其他事项。 甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本 息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措 19 施。” 2022 年度，发行人未发生《兴业银行股份有限公司 2021 年公开发行 A 股 可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条列明的重大事项。 二、转股价格调整 本次发行的可转债的初始转股价格为 25.51 元/股，最新转股价格为 23.29 元/股，转股价格调整情况如下： 2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润 分配预案》，决定以实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普 通股股东每 10 股派发现金股利人民币 10.35 元（税前）。因 2021 年度权益分派 事宜，兴业转债转股价格于 2022 年 6 月 16 日起由 25.51 元/股调整为 24.48 元/ 股。 2023 年 5 月 26 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度利润 分配预案》，决定以实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普 通股股东每 10 股派发现金股利人民币 11.88 元（税前）。因 2022 年度权益分派 事宜，兴业转债转股价格于 2023 年 6 月 19 日起由 24.48 元/股调整为 23.29 元/ 股。 （以下无正文） 20 （本页无正文，为《兴业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券受托 管理事务报告（2022 年度）》之盖章页） 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 年 21 月 日