海外監管公告-中鋁國際工程股份有限公司2022年度獨立董事述職報告.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 CHALIECO 中鋁國際工程股份有限公司 China Aluminum International Engineering Corporation Limited （於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司） （股 份 代 碼：2068） 海外監管公告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 刊 登。 茲 載 列 該 公 告（於 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 登）如 下，僅 供 參 閱。 特此公告 承董事會命 中鋁國際工程股份有限公司 張建 公司秘書 中 國 北 京，2023 年 3 月 7 日 於 本 公 告 日 期，非 執 行 董 事 為 胡 振 傑 先 生、周 新 哲 先 生 及 張 文 軍 先 生；執 行 董 事 為 李 宜 華 先 生、劉 敬 先 生 及 劉 瑞 平 先 生；以 及 獨 立 非 執 行 董 事 為 桂 衛 華 先 生、蕭 志 雄 先 生 及 童 朋 方 先 生。 中铝国际工程股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 2022年度，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司） 独立董事，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中 铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的规定， 在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注 重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有 效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决 议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切 实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2022年度履 行独立董事职责情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 2022年4月，公司第三届董事会任期届满，经公司于2022 年4月8日召开的2022年第一次临时股东大会选举通过，桂卫 华先生、萧志雄先生和童朋方先生当选公司第四届董事会独 立董事。三位独立董事的基本情况如下： （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 桂卫华，72岁，现任公司独立非执行董事，董事会薪酬 委员会委员及主席、战略委员会委员、提名委员会委员。硕 士研究生毕业。桂先生现为中国工程院院士，国家自然科学 基金创新研究群体学术带头人，有色冶金自动化教育部工程 1 研究中心主任，中南大学自动化学院控制工程研究所所长， 中南大学教授、博士生导师。桂先生目前还担任中国瑞林工 程技术股份有限公司独立非执行董事。 萧志雄，52岁，现任公司独立非执行董事，董事会审核 委员会委员及主席。中国香港籍，大学毕业，工商管理学学 士，并考获美国注册会计师；现为香港会计师公会会员及香 港独立非执行董事协会会员。曾为毕马威会计师事务所（香 港）合伙人、毕马威中国房地产业主管合伙人及毕马威中国 （华南区）资本市场发展主管合伙人，曾任绿景（中国）地 产投资有限公司执行董事及荣万家生活服务股份有限公司 独立非执行董事。萧先生目前还担任China Gas Industry Investment Holdings Co.Ltd.独立非执行董事、东江环保 股份有限公司独立非执行董事、中原建业有限公司独立非执 行董事及微创脑科学有限公司独立非执行董事。 童朋方，50岁，现任公司独立非执行董事，董事会风险 管理委员会委员、审核委员会委员、薪酬委员会委员、提名 委员会委员及主席。硕士研究生毕业，法律硕士，律师、注 册会计师。曾任中国财政经济出版社编辑、云南锡业股份有 限公司独立董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事、宁 夏中银绒业股份有限公司独立董事等职务。童先生现任北京 市德润律师事务所高级合伙人、主任，目前还担任云南锡业 集团（控股）有限责任公司外部董事、上海秦森园林股份有 限公司外部董事、中国稀有稀土股份有限公司独立董事。 （二）独立性说明 2 公司三位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公 司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司1%及以上已 发行股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单 位任职。所有独立董事亦没有为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务，没有在公司实际控制人及其附属企业任 职，没有在与公司、其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或 者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影 响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会12次、审 核委员会会议6次、风险管理委员会会议2次、提名委员会会 议2次、薪酬委员会会议4次、战略委员会会议4次。公司独 立董事积极出席董事会会议及相关专门委员会会议，参加股 东大会，认真履行独立董事职责。 出席董事会情况： 独立董事 本年度应参加 亲自出 委托出 姓名 董事会次数 席次数 席次数 桂卫华 12 11 1 0 张鸿光 4 4 0 0 3 缺席次数 （已离任） 伏 军 4 4 0 0 萧志雄 8 8 0 0 童朋方 8 7 1 0 （已离任） 参加股东大会情况： 独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数 桂卫华 3 2 张鸿光 3 1 3 1 萧志雄 3 1 童朋方 3 2 （已离任） 伏 军 （已离任） 出席各专门委员会情况： 名 审核 委员 会 实际出席次数/应出席次数 风险管 提名 薪酬 战略 理 委员会 委员会 委员会 委员会 桂卫华 1/1 —— 2/2 4/4 4/4 张鸿光 1/1 —— —— —— —— 1/1 1/1 0/0 0/0 —— 独立董事姓 （已离任） 伏 军 （已离任） 4 萧志雄 5/5 —— —— —— —— 童朋方 5/5 1/1 2/2 4/4 —— （二）会议表决情况 报告期内，公司独立董事积极参加会议，对公司审议事 项发表客观独立的意见，根据工作经验提出合理建议。在董 事会和专门委员会会议前，公司独立董事认真阅读会议材料， 对存疑之处及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与 其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。 （三）独立董事履行职责的保障 依据《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》， 公司为独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充 分的背景材料及合理的支持依据。独立董事行使职权时，公 司管理层及相关职能部门积极配合，公司独立董事可通过与 董事长、其他执行董事、经理层成员沟通，并查阅公司日常 生产经营、财务状况等信息统计材料，全面掌握公司运营情 况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司独立董事对公司涉及关联交易的事项均 进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议 程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下 公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害 公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。 报告期内，公司独立董事对各项关联交易事项均发表了独立 5 意见。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司对外担保相关议案根据相关法律法规和 《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。 公司独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和 当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司 章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。 报告期内，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占 用资金的情况。公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合 伙）已出具《中铝国际工程股份有限公司控股股东及其他关 联方占用资金情况审核报告》。 （三）董事和高级管理人员薪酬 公司独立董事对于公司 2022 年度董事、高级管理人员 薪酬方案发表了独立意见，公司董事、高级管理人员薪酬方 案是依据公司所处行业及规模薪酬水平，并结合公司实际情 况制定的，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利 益的情形。 （四）业绩预告情况 公司严格按照相关规定分别于 2022 年 1 月 29 日、2022 年 7 月 16 日发布了《中铝国际工程股份有限公司 2021 年年 度业绩预亏公告》 《中铝国际工程股份有限公司 2022 年半年 度业绩预增公告》。 （五）聘任/续聘或者更换会计师事务所情况 经公司第三届董事会第四十六次会议及公司2021年度 6 股东大会审议批准，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙） 具备证券相关业务资格，在其担任公司审计机构期间，能够 严格遵循审计准则，公允地发表审计意见，为公司出具的审 计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，独 立董事发表了同意公司继续聘用上述会计师事务所的独立 意见。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司 2021 年度利润分配方案经公司第三届董事会第四 十六会议及公司 2021 年度股东大会审议通过。公司 2021 年 度利润分配方案是基于公司长远发展的需要而制定，履行了 必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所、香港 联合交易所有限公司关于上市公司对利润分配的有关规定。 不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法 律、法规和《公司章程》的规定。 （七） 公司及股东承诺履行情况 公司及股东没有发生违反承诺的情况。 （八）信息披露的执行情况 公司严格按照相关法律法规及上海证券交易所、香港联 合交易所有限公司上市规则和《中铝国际工程股份有限公司 信息披露管理办法》履行有关信息披露义务。报告期内，公 司在上海证券交易所网站发布公告 198 项，在香港联合交易 所有限公司网站发布公告 209 项。 公司独立董事对公司信息披露情况进行了监督，公司没 7 有出现违反相关法律法规及上海证券交易所、香港联合交易 所有限公司上市规则和《中铝国际工程股份有限公司信息披 露管理办法》等的行为，没有受到过上海证券交易所和香港 联合交易所有限公司的通报批评和公开谴责等，体现了信息 披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务。 （九）内部控制的执行情况 公司独立董事听取了公司内部控制负责部门的工作汇 报，了解了公司内部控制工作的进展情况，公司内部控制的 执行具有制度、外部监督等各方面的保障。公司按照内部控 制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控制体系 建设，已建立了较为完善的内部控制及风险管理制度，涵盖 了公司管理和业务的各个环节，公司已遵照境内外监管机构 关于上市公司内部控制及风险管理的各项要求，公司内部控 制及风险管理系统完善、有效，达到了内部控制的目标，确 保了公司的规范运作和健康发展。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设五个专门委员会：审核委员会、风险管 理委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略委员会。报告期 内，各专门委员会分别按照各自工作细则的规定，认真勤勉 地履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作 用。 四、总体评价和建议 2022 年，公司独立董事积极履行了独立董事的职责，维 8 护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效 运作。 2023 年，公司独立董事将继续严格按照相关法律法规的 规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步细化和 研究工作方法，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交 流，为董事会的决策提出更多建设性的意见和建议，更好地 保护公司和中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健 康发展。 （本页以下无正文） 9