建发股份关于拟回购注销部分限制性股票的公告2023-08-31.pdf

股票代码：600153 债券代码：185248 债券代码：185678 债券代码：185791 债券代码：185929 债券代码：137601 股票简称：建发股份 债券简称：22 建发 01 债券简称：22 建发 Y1 债券简称：22 建发 Y2 债券简称：22 建发 Y3 债券简称：22 建发 Y4 公告编号：2023—084 厦门建发股份有限公司 关于拟回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 2020 年限制性股票回购数量：20.6092 万股 ● 2020 年限制性股票回购价格：5.43 元/股 ● 2022 年限制性股票回购数量：89.36 万股 ● 2022 年限制性股票回购价格：5.63 元/股 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2023 年8月30日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年 限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中2名激励对象已退休、2名 激励对象非因执行职务身故，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励 计划”）中首次授予部分5名激励对象已离职、预留授予部分14名激励对象已离职， 前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2020年激励计划和2022 年激励计划中有关激励对象的规定。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《2020激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“《2022激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将上 述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。现对有关事 项说明如下： 一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 1.2020 年 9 月 21 日，公司召开第八届董事会 2020 年第三十一次临时会议， 审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及 其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关 议案发表了独立意见。 2.2020 年 9 月 21 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于< 厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关 于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 和《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》 。 3.2020 年 9 月 22 日至 2020 年 10 月 1 日，公司对授予激励对象的姓名和职务 在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到 与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 10 日，公司监事会 发表了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。 4.2020 年 10 月 14 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于 2020 年限制 性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦 门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公 司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（厦建发[2020]284 号） ，建发集团同 意公司上报的《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》及《厦 门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 5.2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》 《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》 ，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2 6.2020 年 11 月 3 日，公司召开了第八届董事会 2020 年第三十九次临时会议 和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划 激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事 对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。 7.2020 年 11 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于 2020 年 11 月 28 日披露了 《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》。 8.2021 年 4 月 29 日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事 对相关事项发表了独立意见。 9.2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》。 10.2021 年 5 月 25 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部 分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 11.2021 年 7 月 31 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施 的公告》，并于 2021 年 8 月 4 日完成回购注销。 12.2021 年 1 月 26 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第二次临时会议，审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表 了独立意见。 13.2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 14.2022 年 2 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指 定媒体发布了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资 本暨通知债权人的公告》。 15.2022 年 4 月 28 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施 的公告》，并于 2022 年 5 月 5 日完成回购注销。 3 16.2022 年 9 月 21 日，公司召开了第九届董事会 2022 年第十次临时会议及第 九届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 17.2022 年 9 月 22 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销 部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 18.2022 年 11 月 9 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限 制性股票回购注销实施公告》。 19.2022 年 11 月 14 日，公司召开第九届董事会 2022 年第十四次临时会议及 第九届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激 励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事对相关事 项发表了独立意见。 20.2023 年 8 月 30 日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会 第六次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立 董事对相关事项发表了独立意见。 二、2022 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 1.2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会 2022 年第二次临时会议，审议 通过了《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案 发表了独立意见。 2.2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于 <厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》和《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单》。 3.2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 15 日，公司对首次授予激励对象的姓名和 4 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未 收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 17 日，公司 监事会发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情 况说明及核查意见》。 4.2022 年 2 月 19 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于 2022 年限制 性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦 门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公 司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（厦建发〔2022〕19 号），建发集团 同意公司上报的《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》及 《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 5.2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》。 6.2022 年 2 月 24 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第五次临时会议和第 八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的 激励对象名单进行了核实。 7.2022 年 5 月 11 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第十六次临时会议和 第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的 议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实。 8.2022 年 5 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并于 2022 年 5 月 24 日披露 了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。 9.2022 年 6 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 5 完成本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并于 2022 年 6 月 17 日披露 了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。 10.2022 年 9 月 21 日，公司召开了第九届董事会 2022 年第十次临时会议，审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表 了独立意见。 11.2022 年 9 月 22 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销 部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 12.2022 年 11 月 9 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限 制性股票回购注销实施公告》 13、2023 年 8 月 30 日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会 第六次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立 董事对相关事项发表了独立意见。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 1.2020 年限制性股票回购注销的原因、数量及价格 鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象已退休、2 名激励对象 非因执行职务身故，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合 2020 年激 励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年激 励计划（草案）》的相关规定，现拟用公司自有资金回购上述 4 名激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票合计 20.6092 万股，回购价格为 5.43 元/股，回购 价款为 1,119,079.56 元加上银行同期存款利息之和，并办理回购注销手续。 2.2022 年限制性股票回购注销的原因、数量及价格 鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分 5 名激励对象已离职、 预留授予部分 14 名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已 不符合 2022 年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办 法》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，现拟用公司自有资金回购上述 19 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 89.36 万股，回购价格为 5.63 元/股，回购价款合计为 5,030,968 元，并办理回购注销手续。 6 本次回购注销不影响公司 2020 年激励计划和 2022 年激励计划的实施。 三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股） 2020年激励计划和2022年激励计划合计回购注销限制性股票104.6092万股。 类别 变动前 本次变动 变动后 一、有限售条件股份 160,804,948 -1,099,692 159,705,256 二、无限售条件股份 2,844,366,082 - 2,844,366,082 合计 3,005,171,030 -1,099,692 3,004,071,338 注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。 四、本次回购注销对公司的影响 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,005,171,030 股 减 少 至 3,004,071,338股，公司注册资本也将由3,005,171,030元减少至3,004,071,338元。 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职 责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本 次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 五、独立董事意见 鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象已退休、2 名激励对象 非因执行职务身故，2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分 5 名激励对象已 离职、预留授予部分 14 名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励 计划的资格， 不符合 2020 年激励计划和 2022 年激励计划中有关激励对象的规定。 故公司决定回购注销 2020 年激励计划中上述 4 名激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票 20.6092 万股、2022 年激励计划中上述 19 名激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票 89.36 万股。上述回购注销部分限制性股票事项符合 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规 定。 综上所述，我们一致同意回购注销 2020 年激励计划中上述 4 名激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票 20.6092 万股、2022 年激励计划中上述 19 名激励 7 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 89.36 万股。 六、监事会意见 公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制 性股票激励计划（草案）》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关 规定，2020 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象已退休、2 名激励对象非因执 行职务身故，2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分 5 名激励对象已离职、 预留授予部分 14 名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的 资格，不符合 2020 年激励计划和 2022 年激励计划中有关激励对象的规定。 监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销 2020 年激励计划中上述 4 名激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20.6092 万股、2022 年激励计划中上 述 19 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 89.36 万股。 七、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购 注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符 合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2020 激励计划（草 案）》《2022 激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需按照《中华人民共和国公 司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履 行信息披露义务。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2023年8月31日 8