2023-04-21 关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2023-044 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票 授予价格及数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日 召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调 整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，根据公司股 票期权及限制性股票激励计划的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会 对相关股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量进行了调整。现将 相关调整内容公告如下： 一、相关激励计划已履行的审议程序 （一）2020年限制性股票激励计划（简称“2020年激励计划”） 1、2020年10月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独 立意见。 2、2020年10月13日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关 于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2020年10月14日至2020年10月23日，公司通过公司网站公示了《2020年 限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提 出异议或不良反映，无反馈记录。2020年10月26日，公司公告了《监事会关于公 1 司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事 会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2020年10月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年限制性股票激 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董 事就2020年第三次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。 5、2020年11月4日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监 事会第十九次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名 单和授予数量的议案》《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 6、2021年10月27日，公司分别召开第二届董事会第三十七次会议和第二届 监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价 格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性 股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议 案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 7、2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格 的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限 制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议 案发表了同意的独立意见。 8、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授 予价格及数量的议案》 《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （二）2021年股票期权与限制性股票激励计划（简称“2021年激励计划”） 2 1、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立 董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对 象名单>的议案》。 3、2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司通过公司网站公示了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限 内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 8 日， 公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对 象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关 于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就 2021 年第二次临时股东大会的相 关议案向公司全体股东征集了投票权。 5、2021 年 11 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届 监事会第三十次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021 年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》 《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期 3 权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表同意的独立意见。 6、2022 年 10 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届 监事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价 格的议案》 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的议案》 《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期 归属条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期 权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关议 案发表了同意的独立意见。 7、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授 予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关议 案发表了同意的独立意见。 （三）2022年股票期权与限制性股票激励计划（简称“2022年激励计划”） 1、2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事 对相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关 于核实公司< 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名 单>的议案》。 3、2022 年 7 月 22 日至 2022 年 7 月 31 日，公司通过公司网站公示《2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限 4 内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 8 月 31 日， 公司公告了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对 象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过 《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关 于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就 2022 年第一次临时股东大会的相 关议案向公司全体股东征集了投票权。 5、2022 年 9 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监 事会第八次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2022 年股票期权 与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于 公司向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限 制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 6、2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格 的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 7、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授 予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关议 案发表了同意的独立意见。 二、关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的说 明 5 （一）调整原因 公司于 2023 年 3 月 31 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于<2022 年度利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于 2023 年 4 月 18 日披露 《2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现 有总股本 2,442,384,964 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 25.20 元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，股权登记日为 2023 年 4 月 25 日，除权除息日为 2023 年 4 月 26 日。 根据公司股票期权及限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会应当对相 关股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量进行调整。 （二）调整依据及方法 根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关 规定： 1、限制性股票授予价格的调整 若在该激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票授予价格进行相应的调整。其中派息和资本公积转增股本的调整方法如下： （1）派息 P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （2）资本公积金转增股本 P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本 的比率；P 为调整后的授予价格。 2、限制性股票数量的调整 若在该激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资 6 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。其中资本公积转增股本的调整方法如下： Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积 转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性 股票数量。 3、股票期权行权价格的调整 若在该激励计划激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息和资本公 积转增股本的调整方法如下： （1）派息 P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （2）资本公积金转增股本 P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股 本的比率；P 为调整后的行权价格。 4、股票期权数量的调整 若在该激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。其中资本公积转增股本的 调整方法如下： Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积 转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期 权数量。 （三）调整结果 1、2020 年限制性股票激励计划 调整后的授予价格=（230.97-2.52）÷（1＋0.8）=126.92 元/股 7 调整后的授予数量= 598,290×（1+0.8）= 1,076,922 股 2、2021 年股票期权与限制性股票激励计划 （1）限制性股票（含首次及预留授予）授予价格和数量的调整结果 调整后的授予价格=（305.39-2.52）÷（1＋0.8）=168.26 元/股 调整后的授予数量= 1,384,680×（1+0.8）= 2,492,424 股 （2）股票期权（含首次及预留授予）行权价格和数量的调整结果 调整后的行权价格=（611.43-2.52）÷（1＋0.8）=338.28 元/份 调整后的行权数量= 2,278,796 ×（1+0.8）= 4,101,832 份 3、2022 年股票期权与限制性股票激励计划 （1）限制性股票（含首次及预留授予）授予价格和数量的调整结果 调整后的授予价格=（262.58-2.52）÷（1＋0.8）=144.48 元/股 调整后的授予数量= 2,768,115×（1+0.8）= 4,982,607 股 （2）股票期权（含首次及预留授予）行权价格和数量的调整结果 调整后的行权价格=（525.81-2.52）÷（1＋0.8）=290.72 元/份 调整后的行权数量= 1,615,202×（1+0.8）= 2,907,363 份 以上调整前的数量均指截至本公告披露日尚未行权的股票期权数量或尚未 归属的第二类限制性股票数量，不含同次董事会审议的因离职需注销的股票期 权数量或需作废的限制性股票数量。 以上调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会 审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的调整 符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 8 管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规和公司相关激励计划的有关规 定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会、独立董事和中介机构意见 （一）监事会意见 经审核，监事会认为：鉴于公司实施2022年年度权益分派方案，根据《上市 公司股权激励管理办法》和公司股票期权及限制性股票激励计划的相关规定，公 司应对股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量进行调整。公司本 次调整事项履行了必要的审批程序，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害 公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对股票期权行权价格及数量 和限制性股票授予价格及数量的调整。 （二）独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司本次对股票期权行权价格及数量和限制性股票 授予价格及数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计 划的规定。本次调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、 合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对股票期权行权价格 及数量和限制性股票授予价格及数量进行调整。 （三）法律意见书的结论意见 上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调 整事项己经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《上市公司股权激 励管理办法》《2020年激励计划(草案)》《2021年激励计划(草案)》《2022年激励 计划(草案)》以及相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第十八次会议决议 2、公司第三届监事会第十四次会议决议 3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 9 4、上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司 调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的法律意见书》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2023年4月20日 10