中信建投证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司2022年持续督导年....pdf

中信建投证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 关于兴业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 2022 年度持续督导年度报告书 联席保荐机构名称：中信建投证券股 被保荐公司名称：兴业银行股份有限公司 份有限公司、兴业证券股份有限公司 联系方式：010-85130372 中信建投证券股份有限公司保荐代表 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯 人姓名：闫明庆 恒中心 B 座 9 层 联系方式：010-65608250 中信建投证券股份有限公司保荐代表 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯 人姓名：潘庆明 恒中心 B 座 9 层 兴业证券股份有限公司保荐代表人姓 联系方式：0591-38507869 名：王海桑 联系地址：福建省福州市湖东路 268 号 兴业证券股份有限公司保荐代表人姓 联系方式：0591-38507869 名：张翊 联系地址：福建省福州市湖东路 268 号 经中国银行保险监督管理委员会下发的《中国银保监会关于兴业银行公开发 行 A 股可转换公司债券的批复》 （银保监复〔2021〕661 号）批准以及中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）下发的《关于核准兴业银行股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可〔2021〕3927 号）核准，兴 业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业银行” ）于 2021 年 12 月 27 日公开发行了 50,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为 50,000,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）80,027,358.49 元后，实际募集资 金净额为 49,919,972,641.51 元。本次发行可转换公司债券于 2022 年 1 月 14 日在 上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司（以 下合称“联席保荐机构” ）担任本次发行的联席保荐机构。根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》” ），由联席保荐机构完成持续督导 工作。根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号— —持续督导》，联席保荐机构出具本持续督导年度报告书。 1 一、持续督导工作情况 工作内容 督导情况 联席保荐机构已建立健全并有效执 1、建立健全并有效执行持续督导工作制 行持续督导工作制度，并针对兴业银 度，并针对具体的持续督导工作制定相应 行公开发行可转债的持续督导工作 的工作计划。 制定相应的工作计划。 2、根据中国证监会相关规定，在持续督 导工作开始前，与上市公司或相关当事人 联席保荐机构已与兴业银行签订保 签署持续督导协议，明确双方在持续督导 荐协议，明确了双方在持续督导期间 期间的权利义务，并报上海证券交易所备 的权利义务。 案。 联席保荐机构和兴业银行保持密切 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 的日常沟通和定期回访，针对持续督 尽职调查等方式开展持续督导工作。 导事项专门进行了尽职调查，并对有 关事项进行了现场核查。 4、持续督导期间，按照有关规定对上市 公司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上海证券交易所报告，并经上海 证券交易所审核后在指定媒体上公告。 经核查，兴业银行在持续督导期间未 5、持续督导期间，上市公司或相关当事 发生按有关规定须公开发表声明的 人出现违法违规、违背承诺等事项的，应 违法违规情况，相关当事人无违背承 自发现或应当发现之日起五个工作日内 诺的情况。 向上海证券交易所报告，报告内容包括上 市公司或相关当事人出现违法违规、违背 承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督 导措施等。 6、督导公司及其董事、监事、高级管理 经核查，兴业银行及相关人员无违法 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 违规情况，相关当事人无违背承诺的 券交易所发布的业务规则及其他规范性 情况。 文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 7、督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度，包括但不限于股东大会、董 经核查，兴业银行已建立健全并有效 事会、监事会议事规则以及董事、监事和 执行公司治理制度。 高级管理人员的行为规范等。 8、督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、会 经核查，兴业银行已建立健全内控制 计核算制度和内部审计制度，以及募集资 度，内控制度符合相关法规要求并得 金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 到了有效执行，可以保证公司的规范 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 运营。 决策的程序与规则等。 9、督导上市公司建立健全并有效执行信 经核查，兴业银行已建立健全并有效 息披露制度，审阅信息披露文件及其他相 执行信息披露制度，联席保荐机构已 关文件并有充分理由确信上市公司向上 按规定审阅了相关信息披露文件及 2 工作内容 督导情况 海证券交易所提交的文件不存在虚假记 其他相关文件，并确认其合法合规 载、误导性陈述或重大遗漏。 性，详见“二、信息披露审阅情况” 。 10、对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他文件 联席保荐机构已及时审阅相关文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露文 并补充更正，详见“二、信息披露审 件应及时督促上市公司予以更正或补充， 阅情况”。 上市公司不予更正或补充的，应及时向上 海证券交易所报告。 11、对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 在持续督导期间，联席保荐机构对兴 务后五个交易日内，完成对有关文件的审 业银行的信息披露文件及向中国证 阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 监会、上海证券交易所提交的其他文 时督促上市公司更正或补充，上市公司不 件进行了及时审阅，公司给予了密切 予更正或补充的，应及时向上海证券交易 配合，详见“二、信息披露审阅情况”。 所报告。 12、上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监 经核查，2022 年度持续督导期间，兴 会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 业银行及其董事、监事、高级管理人 者被上海证券交易所出具监管关注函的 员不存在该等情况。截至 2022 年末， 情况，并督促其完善内部控制制度，采取 兴业银行无控股股东、实际控制人。 措施予以纠正的情况。 经核查，2022 年度持续督导期间，兴 13、持续关注上市公司及控股股东、实际 业银行无应向上海证券交易所上报 控制人等履行承诺的情况，上市公司及控 的未履行承诺的事项发生。截至 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 2022 年末，兴业银行不存在控股股 的，及时向上海证券交易所报告。 东、实际控制人。 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时 经核查，2022 年度持续督导期间，兴 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 业银行不存在应披露未披露的重大 市公司存在应披露未披露的重大事项或 事项或与披露的信息与事实不符的 与披露的信息与事实不符的，及时督促上 情形。联席保荐机构持续跟踪公共媒 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不 体关于兴业银行的报道，及时、准确 予披露或澄清的，应及时向上海证券交易 地督导兴业银行开展相关信息披露 所报告。 工作。 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促 上市公司做出说明并限期改正，同时向上 海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等 上海证券交易所相关业务规则； 经核查，2022 年度持续督导期间，兴 （二）证券服务机构及其签名人员出具的 业银行未发生该等情况。 专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第六十 3 工作内容 督导情况 九条、第七十条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工 作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要 报告的其他情形。 16、制定对上市公司的现场检查工作计 联席保荐机构已制定现场检查相关 划，明确现场检查工作要求，确保现场检 工作计划，明确了现场检查的工作要 查工作质量。 求，以确保现场检查工作质量。 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐 人应自知道或应当知道之日起十五日内 或上海证券交易所要求的期限内，对上市 公司进行专项现场检查： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人 涉嫌资金占用； 经核查，2022 年度持续督导期间，兴 （三）可能存在重大违规担保； 业银行未发生该等情况。 （四）控股股东、实际控制人及其关联人、 董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上 市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异 常； （六）交易所或者保荐人认为应当进行现 场核查的其他事项。 兴业银行 2022 年度募集资金存放和 使用符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用 18、持续关注公司募集资金的专户存储、 的监管要求》《上海证券交易所股票 募集资金的使用情况、投资项目的实施等 上市规则》《上海证券交易所上市公 承诺事项。 司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法规和文件的规定，对募集资 金进行了专户存储和专项使用。 二、信息披露审阅情况 根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，联席保荐机构对兴业银行 2022 年持续督导期 间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格 式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。 联席保荐机构认为，兴业银行按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动， 依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完 4 整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，兴业银行在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文） 5 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司公开 发行 A 股可转换公司债券 2022 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页） 保荐代表人： 闫明庆 潘庆明 中信建投证券股份有限公司 年 6 月 日 7