2019-09-03 债券募集资金管理制度（2019年9月）.pdf

宁德时代新能源科技股份有限公司债券募集资金管理制度第一章第一条总则为规范宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司债券募集资金使用与管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《企业债券管理条例》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称募集资金是指公司在证券交易所、银行间市场等通过公开或非公开发行债券、银行间市场债务融资工具（不包含可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券）向投资者募集的资金。本制度未作规定的，可在符合相关法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》和《债券受托管理协议》约定的前提下，采取其他必要措施，切实做好债券募集资金使用与管理工作。第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司的募集资金，不得利用募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。第二章第五条募集资金的存储本公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。在募集资金到位后，应将募集资金全额及时、完整地存放在董事会或董事会授权人士批准的银行专用账户内，按照《募集说明书》承诺的募集资金使用计划及进度使用。 1 第六条公司应当与存放募集资金的商业银行、债券受托管理机构签订募集资金专项账户三方监管协议，签订协议的时间最晚不得晚于债券募集资金到账后一个月内。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户；（二）募集资金专项账户账号、户名、开户行；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专项账户银行对账单，并抄送受托管理机构；（四）受托管理机构可以随时到商业银行查询募集资金专项账户资料；（五）受托管理机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、受托管理机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（六）公司、商业银行、受托管理机构的权利、义务和违约责任。上述协议在有效期届满前因债券受托管理人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与变更后的债券受托管理人或商业银行签订新的协议。第七条专项账户应当加强管理，在专项账户使用过程中，应当注意以下情形：（一）专项账户不得存放非债券募集资金；（二）募集资金应当在专项账户内存储，不得将募集资金转存至其他银行；（三）使用募集资金的，募集资金应当通过专项账户划转；（四）避免其他不符合监管要求的情形。第三章第八条募集资金的使用公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序做出明确规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金用途及使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告承销机构或受托管理机构； 2 第九条公司使用募集资金不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（二）转借给非合并范围的公司使用；（三）未经监管机构核准，将募集资金直接或者间接提供给包括股东在内的非合并范围内关联方使用，为关联方利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）弥补亏损和非生产性支出；（五）违反募集说明书承诺的用途或募集资金管理规定的其他行为。第四章募集资金的监督管理第十条公司财经部对涉及募集资金运作的活动应建立健全有关会计记录和台账，公司内部审计部门定期检查监督资金的使用情况及使用效果，并及时向董事会报告检查结果。公司董事会应当持续关注募集资金管理与使用情况，如发现公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施，并于三个工作日内通知受托管理人。董事会有权向任何违反本制度的人员追究责任。第十一条公司存在任何可能影响募集资金使用和管理的重大事项，应提前通知受托管理人，受托管理人有权采取现场调查、书面问询等方式进行监督。公司和监管人应当配合受托管理人的调查与查询。第十二条公司审计部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。第五章第十三条附则募投项目如通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业亦应遵守本制度相关规定。第十四条公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度有关规定的，应当承担相应的法律责任。第十五条本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本制度，提交 3 公司董事会审议通过。第十六条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。第十七条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。宁德时代新能源科技股份有限公司 2019 年 9 月 2 日 4