普利制药：海通证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书.PDF

海通证券股份有限公司 关于海南普利制药股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二〇年九月 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（下“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所 出具文件真实、准确、完整。 3-3-2 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称 外文名称 法定代表人 注册资本 股票上市地 股票简称 股票代码 注册地址 办公地址 成立时间 股份公司成立时间 邮政编码 电话号码 传真号码 公司网址 电子信箱 经营范围 海南普利制药股份有限公司 Hainan Poly Pharm. Co., Ltd. 范敏华 28,396.7745 万元 深圳证券交易所 普利制药 300360 海口市美兰区桂林洋经济开发区 海口市美兰区桂林洋经济开发区 1992 年 7 月 14 日 2012 年 10 月 31 日 300630 0898-66661090 0898-65710369 www.hnpoly.com securities@hnpoly.com 兴办工厂，西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用辅料的研发、 生产、销售，卫生及医药信息服务。 （二）发行人主营业务 公司是专业从事药物研发、生产和销售的高新技术企业，已获得中国医药企 业制剂国际化先导企业认证，被评为海南省医药行业优秀企业。公司主要产品地 氯雷他定片为国家级火炬项目，地氯雷他定干混悬剂为海南省高新技术产品，“双 氯芬酸钠肠溶缓释胶囊的研制及生产转化”项目获海南省科学技术二等奖，“地氯 雷他定干混悬剂的开发及产业化”项目获海南省科学技术三等奖，“芙必叮（地 氯雷他定干混悬剂）”被海南省医药行业协会评为海南省医药行业优秀产品，地 氯雷他定分散片和地氯雷他定干混悬剂在“第 28 届全国医药经济信息发布会”上 获 2016 中国制药.品牌榜（抗过敏药类别）的医院终端和基层终端 2 项品牌榜。 公司商标“ ”及“芙必叮”被海南省工商管理局认定为“海南省著名商标”。 公司以美国 FDA、欧盟 EMA、WHO 和中国 NMPA 等药监部门对相关药品 生产质量标准为基础，不断提升药品生产工艺水平和质量控制能力，不断增强药 品智能制造及自动化生产能力。公司生产线均已通过国内药品新版 GMP 认证， 原料药、冻干粉针剂生产线已通过美国 FDA、欧盟 EMA 及 WHO 相关生产质量 规范（cGMP、GMP）审计，小容量注射液生产线已通过欧盟 EMA 的 GMP 审 3-3-3 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 计。2015 年 6 月，公司药品制剂生产基地被国家工信部认定为智能制造试点示 范项目（药品制剂生产智能工厂）。2016 年 12 月，浙江普利“符合欧美标准的 儿童药生产建设-年产制剂产品 15 亿片/粒/袋/支生产线及研发中心建设”项目被 国家工信部纳入 2016 年工业转型升级 （中国制造 2025） 资金重点项目安排计划。 （三）发行人的核心技术与研发水平 1、发行人核心技术 公司自成立以来一直从事药物研发、生产和销售，通过自主研发，已取得包 衣掩味、速释分散、固体分散体、自微乳化、骨架缓释、膜控释放、高保障无菌 制剂技术等核心技术。具体情况如下： （1）包衣掩味技术 包衣掩味技术是指利用高分子材料对原料药或含药颗粒进行包裹，以增加药 物稳定性或改善口感作用的技术。对于胃酸不稳定性的药物，以肠溶材料进行包 衣可避免服用后被胃酸破坏；对于会与其他辅料发生相互反应的成份，通过包衣 隔离可以增加制剂处方的稳定性；对于收敛味较重的麻、苦味原料，通过包衣可 避免药物与口腔味蕾的直接接触从而降低药物的不良口感。 包衣掩味技术的实现难点在于对粒径细小的原料进行包衣。小粒径药物在包 衣过程中极易发生颗粒粘连而降低包衣的效果，同时该技术易受到设备性能的影 响，如某些包衣设备由于进风露点、热风的干燥度、喷枪的雾化能力难以控制， 包衣过程的静电难以消除，会最终影响产品的包衣效果，因此该技术对于工艺设 计和技术熟悉程度要求较高。 公司通过多年的实践积累，已熟练掌握包衣掩味技术的关键控制点，并在地 氯雷他定干混悬剂、马来酸曲美布汀干混悬剂、阿奇霉素胶囊、阿奇霉素干混悬 剂、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊等产品上运用，获得了“地氯雷他定干混悬剂及其 制备方法”（ZL02148577.1），“一种马来酸曲美布汀片及其制备方法”（证书号： ZL201010126925.2 ）， “ 一 种 阿 奇 霉 素 微 丸 胶 囊 及 其 制 备 方 法 （ ZL200510 061860.7）”，“一种阿奇霉素的干混悬剂及其制备方法”（ZL200510061861.1） ，“一 种双氯芬酸钠微丸制剂及其制备方法”（ZL200910095834.4）等多项发明专利。 （2）速释分散技术 3-3-4 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 速释分散技术是指利用快速崩解材料将药物制成片剂，药物被患者服用后遇 水快速崩解，被人体迅速吸收并及时起效的制剂技术。使用该技术的快速分散片 具有崩解迅速、可放入水中分散后口服的优点，对儿童及吞咽苦难病人的药物治 疗具有重要意义。 该技术难点在于既要符合片剂的硬度要求，又要达到遇水快速崩解的效果， 同时保证药品良好的口感，避免药品在口腔崩散或用水分散服用时主药的口感影 响患者的接受度。 公司已结合速释分散技术成功研发了一批产品，获得“一种地氯雷他定分散 片及其制备方法”（ZL03141743.4）。“一种尼麦角林口腔崩解片剂及其制备方法” （ ZL2004100250501 ）； “ 一 种 氯 雷 他 定 口 腔 崩 解 片 剂 及 其 制 备 方 法 ” （2004100679894） ） ；“混悬分散片及其制备方法”（2010105733496）等多项发明 专利。 （3）固体分散体技术 固体分散体技术是指将具有难溶性的主药高度分散于固体载体中形成以固 体形式存在的分散系统，药物在载体中的粒径为 0.001-0.1 毫米之间，起到加速 和增加难溶性药物溶出的作用，能够提高其生物利用度，该技术对难溶性药物的 开发至关重要。 固体分散体技术的技术难点在于合适的分散体选择。公司在固体分散体技术 上有较为成熟的运用，结合该技术对难溶性药物克拉霉素缓释片、尼莫地平胶囊 进行了工艺开发，其中尼莫地平胶囊 30mg 规格是独家规格。 公司结合固体分散体技术研究开发了克拉霉素缓释片，取得“一种克拉霉素 缓释片及其制备方法”（2006100491808）的发明专利。 （4）自微乳化技术 自微乳化技术是指对于难溶性的液体或半固体药物用油性辅料-表面活性剂 包裹，口服后遇体液在胃肠蠕动下自发分散形成水包油（O/W）型微乳。该技术 的应用可通过提高药物的溶解度降低表面张力，形成易通过胃、肠壁的水化层， 增加对肠道上皮细胞的穿透性，显著提高药物生物利用度。该技术的难点在于表 面活性剂种类的选择、对主药的包裹均一性、遇水后自微乳化的程度和自微乳化 3-3-5 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 后形成的微乳粒径大小。 公司从 2002 年开始对自微乳化技术进行研究，已成功上市国内唯一的液体 胶囊制剂（益肝灵液体胶囊），并有多个品种正在研发。公司该技术已获得“一种 液体胶囊其制备方法”（ZL03141739.6），“一种黄体酮液体胶囊及其制备方法” （ ZL200410004704.2 ）， “ 一 种 盐 酸 万 古 霉 素 液 体 胶 囊 及 其 制 备 方 法 ” （ZL200910100952.X）等多项发明专利。 （5）骨架缓释技术 骨架制剂技术是指将药物和一种或多种惰性固体骨架材料通过压制或融合 技术制成片状、小粒或其它形式的制剂的技术。大多数骨架材料不溶于水，部分 可以缓慢地吸水膨胀，用于控制制剂的释药速率，能够发挥控释、缓释作用。公 司骨架缓释技术采用亲水性凝胶骨架片，通过融蚀和扩散两种机理使药物达到缓 慢溶出并释放的作用。 骨架缓释技术的选择直接与药物的溶解性相关，公司克拉霉素缓释片结合固 体分散体技术和亲水性凝胶骨架缓释技术，增加药物的溶解度的同时控制了药物 缓释的释放速度，获得“一种克拉霉素缓释片及其制备方法”（证书号： ZL200610049180.8）等发明专利。 （6）膜控释放技术 膜控释放技术是指用高分子材料辅料包裹药物，服用后通过膜的溶解或膜表 面微丸，将药物释放的技术。溶解型的高分子材料包括胃溶型和肠溶型，其中胃 溶型材料可用于主药不良品味的掩味，肠溶性材料可用于避免主药在胃部释放， 起到避免胃部不良反应或保护主药不被胃酸破坏分解的作用。不溶型的高分子材 料通过成膜后在膜表面形成的孔径大小来控制药物的释放速率。 膜控释放技术在口服制剂技术中技术难度较高，特别是对于缓控释制剂，在 制备过程中对膜的均一性、致孔率、孔径大小，膜厚度、老化程度等都有严格的 控制要求，并且对于不同性质的药物差别极大。 公司通过近十年的技术研究，在膜控缓控释技术上积累了独到的技术经验， 在制剂运用上也具有较强优势。已批准上市的膜控技术产品除包衣掩味产品以外， 还有双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊、茶碱缓释胶囊、阿司匹林双嘧达莫缓释胶囊。其 3-3-6 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 中双氯芬酸钠缓释胶囊在制备过程中对每颗小丸进行四层包衣，从外到内分别为： 肠溶层、三分之一药物速释层、缓释层、三分之二药物层，其中肠溶层保护药物 服用后在胃内不被溶解释放，避免主药对胃部刺激造成的不良反应；三分之一药 物速释层待小丸进入肠道后肠溶层溶解，三分之一药物即时释放吸收，起到快速 镇痛效果；缓释层控制内层三分之二药物的 24 小时缓释释放；三分之二药物层 确保 24 小时释放所需的足够药物存在；核芯是蔗糖，一方面作为原始的小丸载 体，另一方面由于蔗糖溶解后局部高浓度的蔗糖溶液会产生一定的渗透压，推动 三分之二药物层缓慢通过缓释层，是内层药物完全释放的动力所在。公司该技术 拥有“一种双氯芬酸钠微丸制剂及其制备方法”（证书号：ZL200910095834.4）等 发明专利。 （7）高保障无菌制剂技术 高保障无菌制剂技术是公司通过对厂房布局、设施设备验证、洁净区管理， 以及产品的工艺验证、关键工艺控制、过程分析、过程无菌控制等技术综合运用， 以确保注射剂产品的无菌状态，增强患者使用的安全性，该技术应用于欧美 GMP 要求的注射剂生产线。 硬件方面，公司从厂房布局的设计规划、设施设备的设计需求、在线控制仪 器的安装运用均体现出“质量源于设计”的 GMP 理念，从源头提高产品的无菌 保障；软件方面，公司通过完整的设施设备验证，产品的工艺验证，关键工艺控 制技术、过程分析技术、过程无菌控制技术等综合技术运用，确保注射剂产品的 无功保障系数得到持续重现。 公司应用高保障无菌制剂技术的注射剂生产线已通过欧盟、美国、WHO 的 GMP 认证和再认证，并通过国家新版 GMP 认证。 2、研发水平 报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例如下表所示： 项目 研发投入（万元） 营业收入（万元） 研发投入占营业收 入比例 2020 年 1-6 月 8,300.24 40,168.09 2019 年度 20,437.04 95,009.52 2018 年度 14,548.81 62,390.42 2017 年度 6,330.42 32,482.67 20.66% 21.51% 23.32% 19.49% 3-3-7 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 （四）主要经营和财务数据及指标 1、报告期内主要财务指标 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 财务指标 1.86 1.57 2.68 4.19 流动比率（倍） 1.59 1.32 2.09 2.90 速动比率（倍） 21.54% 19.73% 16.45% 15.90% 资产负债率（母公司） 32.70% 33.39% 20.35% 17.51% 资产负债率（合并） 财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 1.01 3.85 6.43 8.37 应收账款周转率（次） 0.77 2.48 1.99 2.20 存货周转率（次） 每股经营活动产生的现金 0.18 0.78 0.52 0.77 流量（元/股） 0.45 0.17 -0.39 1.00 每股净现金流量（元/股） 注：上述指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、速动比率=速动资产÷流动负债 3、资产负债率（母公司）=总负债÷总资产（母公司口径） 4、资产负债率（合并）=总负债÷总资产（合并口径） 5、应收账款周转率=营业总收入÷应收账款平均余额 6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额 7、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 2、报告期内净资产收益率及每股收益 项目 报告期 加权平均净资产收 益率（%） 11.36 29.68 22.71 16.59 11.30 27.94 21.43 14.64 每股收益（元/股） 基本 稀释 0.57 0.57 1.10 1.10 0.66 0.66 0.38 0.38 0.57 0.57 1.03 1.03 0.62 0.62 0.34 0.34 2020 年 1-6 月 归属于公司普通股股 2019 年度 东的净利润 2018 年度 2017 年度 2020 年 1-6 月 扣除非经常性损益后 2019 年度 归属于公司普通股股 2018 年度 东的净利润 2017 年度 注：上述指标的计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份 数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=P÷S S=（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 3-3-8 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企 业会计准则》及有关规定进行调整。 3、非经常性损益明细表 报告期内，发行人非经常性损益的情况如下表所示： 项目 非流动资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销 部分 计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的 损益 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 小计 减：所得税费用 少数股东损益 归属于母公司股东的非经常 性损益净额 2020 年 1-6 月 2019 年度 单位：万元 2017 年度 2018 年度 -2.00 -30.91 - -1.09 463.42 2,297.60 916.26 1,138.07 - - 406.78 186.81 -359.22 -63.70 3.45 11.36 102.20 15.33 - 2,202.99 434.43 - 1,326.49 303.94 - 1,335.15 176.99 - 86.87 1,768.55 1,022.54 1,158.16 （五）发行人存在的主要风险 1、可转债相关风险 （1）可转债及股票价格波动风险 可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票 价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、 股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间， 如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是 持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于 股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。 （2）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 3-3-9 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资 金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄 的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。 （3）可转债到期未能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内， 如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股 价格，可能会影响投资者的投资收益。 ②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司 董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从 而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ③在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下 修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价 格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转 债在转股期内回售或不能转股的风险。 （3）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅 度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公 司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 3-3-10 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的 情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考 虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提 出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款 时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后 的转股价格须不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面 临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。 （4）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑 付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （5）利率风险 在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可 能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动 可能引起的风险，以避免或减少损失。 （6）未设定担保的风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风 险。 （7）评级风险 中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体长期信用等级为 AA-， 本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏 元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准 变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投 资者的利益产生一定不利影响。 3-3-11 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 （8）可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低 与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货 币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不 利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 2、技术风险 （1）研发风险 根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过小 试、中试、质量研究、稳定性研究、安全性评价、临床试验、新药生产审批等多 个阶段；仿制药注册一般需要经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、BE 或 其他研究、注册申请等多个阶段。如果公司相关研发项目最终未能通过药品注册 审批，则可能导致药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的 实现。 （2）核心技术人员流失及技术失密风险 公司药品生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分， 也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断 吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以 及生产经营的稳定性和持久性。如果公司相关核心技术及人员管理制度得不到有 效执行，导致公司核心技术泄密及核心技术人员流失，对公司的核心竞争能力和 持续盈利能力将造成不利影响。 3、经营风险 （1）销售推广风险 公司产品主要为处方药，专业性和技术性较强，产品的市场需求除了适应症 的市场容量和药品疗效外，主要取决于医生对该药品的认知程度，产品的销售需 要配合对终端医院的学术推广。如果公司产品不能很好适应不断变化的市场需求， 或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化以及经销商在配 送维护、销售推广等过程中行为失当，都将对公司的盈利水平和未来发展产生一 3-3-12 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 定影响。 （2）药品质量风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。 药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、 产品生产、存储和运输等过程若出现差错，均可能使产品发生物理、化学等变化， 从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来公司发生产品质量问题，将对 公司生产经营和市场声誉造成不利影响。 （3）供应商集中度较高的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司向前五大供应商的 采购金额占原材采购总额的比例分别为 45.96%、54.02%、63.30%和 75.58%，采 购集中度呈上升趋势。公司采购的原材料主要为原料、包装材料、辅料及其他材 料等。如果公司与关键供应商议价能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性 和价格均可能发生不利变化，进而对公司的生产经营和业绩造成不利影响。 （4）新冠肺炎疫情可能造成的经营风险 2020 年初，新型冠状病毒引起的疫情给各行各业造成了不利影响。疫情蔓 延期间，发行人及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，发 行人原材料的采购、产品的生产和交付存在延缓。此外，由于疫情防控需要，患 者的就诊可能受限，患者用药数量可能下降，药品的正常运输可能存在障碍。公 司经营业绩可能受新型冠状病毒疫情影响而存在一定程度的下滑。 4、政策风险 （1）医疗体制改革导致的经营风险 随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我 国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完 善、调整。如 2016 年 4 月，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》，明确要求医改省份全范围内推广“两票制”；2016 年 7 月，国家卫计委等九部委联合发文，要求实行医药购销全过程规范管理；2019 年 1 月，国务院正式发布了国家带量采购试点方案，进一步明确了未来集中采购 3-3-13 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 试点的规则，并且对于后续的回款、药品使用以及保证医院积极性等方面做了进 一步安排。如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场 规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而 对公司的经营产生不利影响。 （2）药品价格调整的市场风险 近年来，国家卫健委等监管部门相继出台了各项通知，控制药占比、控制医 疗费用的增长幅度。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自 2015 年 6 月起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药 品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中： ①医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的 程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；②专利药品、 独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格。随着主管部门不 断改进完善药品价格体制，健全医疗保险制度、药品集中采购招标制度等制度， 进一步强化医保控费执行力度，公司产品销售价格将在较长周期内面临下调风险， 对公司盈利能力产生不利影响。 （3）公司产品未能通过一致性评价的风险 国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》 ，明 确了化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和 疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家药品监督管理局《关于仿制药 质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018 年第 102 号） 》明确：通过一致性 评价的品种将优先纳入国家基本药物目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调 出；对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求；化学药品新 注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致 性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾 期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级 药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研 究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。 公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作，如相关产品未能通 3-3-14 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 过一致性评价或未能在规定时间内完成，会对公司未来生产经营造成不利影响。 （4）环保政策风险 公司产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。 目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，随着人民生活水平的 提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格 的环境保护规定，可能会导致公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保 护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。 5、财务风险 （1）毛利率下降的风险 公司所处行业为医药制造业，该行业与人们的健康和生命安全直接相关，属 于技术密集型产业，准入门槛较高，国家对于医药生产企业的市场准入、药品注 册、市场销售均有严格的规定，对人员素质、研发投入、生产设备要求较高。总 体而言，医药制造行业拥有相对较高的毛利率水平。报告期内，公司综合毛利率 分别为 82.97%、83.76%、81.61%和 81.88%。影响公司未来毛利率变动的因素较 多，如市场竞争加剧、行业政策变化、原材料和人工成本上升等，若相关因素发 生不利变化，则将导致公司毛利率下降。 （2）应收账款回收风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款净额分 别为 4,721.73 万元、13,699.86 万元、33,098.75 万元和 42,108.34 万元，占各期末 流动资产的比例分别为 10.98%、31.19%、48.82%和 35.42%。未来随着公司营业 收入的持续增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生支付 困难，公司可能面临应收账款不能收回的风险。 6、项目风险 （1）募投项目实施进度风险 本次发行募集资金将投资于“普利国际高端生产线扩建项目” 。本次募集资 金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市 场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生 3-3-15 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 良好的经济效益。但如果本次募集资金投资项目涉及的药品未能按时完成注册以 及出现募集资金不能如期到位、项目不能按计划完工、市场环境发生重大不利变 化、市场拓展不力或者客户出现重大违约等情况，可能影响募集资金投资项目的 实施效果。 （2）新增产能消化的风险 随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品产能将有所扩大，有 助于满足公司业务增长的需求。近年来，医药需求持续增长，为公司募集资金投 资项目的成功实施提供了保障。但若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不 力、营销推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 （3）新增固定资产折旧和摊销风险 本次募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧和摊销费用。尽管在编 制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的 运营成本，但是由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使 公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折旧和摊 销费用将会直接影响公司的盈利能力。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总 额不超过人民币 85,000 万元（含 85,000 万元） ，具体发行数额提请公司股东大会 授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 3-3-16 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 限为自发行之日起六年。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银 行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 3-3-17 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年 度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 3-3-18 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 3-3-19 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 3-3-20 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 3-3-21 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365I A：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时 的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 （十七）债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利： 3-3-22 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债 本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人 会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他 义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 3-3-23 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人； （5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （6）修订本规则； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 85,000 万元（含 85,000 万元），扣除发行费 用后，拟全部用于以下项目： 序号 1 项目名称 投资总额（万元） 普利国际高端生产线扩建项目 100,076.02 募集资金投入金额 （万元） 85,000.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级事项 3-3-24 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次发行的可转债出具资 信评级报告。 （二十一）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十二）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况 （一）项目保荐代表人 周舟先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，注册会计师。 2007年至2011年入职天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，2012 年加入海通证券投资银行总部从事投资银行业务至今，曾主持/参与了鲍斯股份 IPO项目、元成股份IPO项目、普利制药IPO项目、普利制药非公开发行股票项目 等。 田稼先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，金融工程硕士。 2010年加入海通证券投资银行总部从事投资银行业务至今，曾主持/参与了三丰 智能IPO项目、永创智能IPO项目、普利制药IPO项目、大叶股份IPO项目、恒星 科技配股项目、恒星科技非公开发行股票项目、永创智能非公开发行股票项目、 永创智能公开发行可转换公司债券项目、普利制药非公开发行股票项目以及和仁 科技非公开发行股票项目等。 （二）项目协办人 本保荐机构指定黄超为本次发行的项目协办人。 黄超：本项目协办人，海通证券投资银行总部副总裁，硕士研究生。2012 年加入海通证券投资银行总部从事投资银行业务。曾参与炬华科技IPO项目、元 成股份IPO项目、万通智控IPO项目、天夏智慧非公开发行项目等。 3-3-25 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：何静华。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不 存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或 其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 3-3-26 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本 保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会 及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会审议过程 2020年6月23日，发行人召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定 对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分 析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承 诺的议案》、《关于未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》、《关 于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等议案。 （二）股东大会审议过程 3-3-27 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 2020年7月10日，发行人召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定 对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分 析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承 诺的议案》、《关于未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》、《关 于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等议案。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个 完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等 义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担 下列工作： （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度； （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度； （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见； （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 八、保荐机构和保荐代表人联系方式 保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司 联系地址：上海市广东路 689 号 3-3-28 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 保荐代表人：田稼、周舟 联系电话：021-23219000 传真： 021-63411627 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明之事项。 十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、 《证 券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、 《上市规则》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，发行人本次发行的可转债具备在深圳交易所上市的条件。 本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债在创业板上市，并承担相关保荐责 任。 特此推荐，请予批准！ （以下无正文） 3-3-29 海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司创业 板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： ____________ 黄 保荐代表人签名： ____________ 周 内核负责人签名： 超 舟 年 月 日 年 月 日 _____________ 田 稼 ____________ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名：____________ 任 澎 年 月 日 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： ____________ 周 杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 3-3-30 月 日