天宜上佳发行保荐书.pdf

中信建投证券股份有限公司 关于 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 首次公开发行股票并科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一九年四月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人林郁松、赵启根据《中华人 民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-1 保荐人出具的证券发行保荐书 目录 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................... 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 5 三、发行人基本情况.................................................................................................... 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................... 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................... 8 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查........................................................ 9 第二节保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 11 第三节对本次发行的推荐意见 ................................................................................. 16 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 16 二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 17 三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 21 四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 28 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 32 3-1-2-2 保荐人出具的证券发行保荐书 释义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构、中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 公司、发行人、天宜上 佳 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司、北京天宜上佳新材 料股份有限公司 天宜有限 指 北京天宜上佳新材料有限公司 天仁道和 指 北京天仁道和新材料有限公司，公司全资子公司 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 铁路总公司 指 中国铁路总公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 《公司章程》 指 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》 报告期、最近三年、报 告期各期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次发行 指 本保荐书、本发行保荐 书 指 招股说明书 指 申报会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 动车组粉末冶金闸片、 粉末冶金闸片 指 高铁动车组用粉末冶金闸片 CRCC 指 动车组 指 城轨车辆 指 机车 指 城市轨道交通 指 公司本次向社会公众公开发行不超过 7,000 万股面值为人 民币 1.00 元的人民币普通股的行为 中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股 份有限公司首次公开发行股票并科创板上市之发行保荐书 北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股说明书 中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品认证中心、 中铁检验认证中心） 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的 拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客 列车 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统 中的轨道交通移动设备 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推 进车辆，俗称火车头 采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地 3-1-2-3 保荐人出具的证券发行保荐书 铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域 快速轨道系统 注：本发行保荐书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3-1-2-4 保荐人出具的证券发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定林郁松、赵启担任本次天宜上佳首次公开发行股票并在科 创板上市项目的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 林郁松先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券内核部执行 总经理，曾主持或参与的项目有：东安动力 IPO、太行水泥 IPO、中工国际 IPO、 石基信息 IPO、宏达新材 IPO、焦点科技 IPO、苏州高新配股、长利股份非公开 发行、远兴能源非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行、科利 华收购阿城钢铁财务顾问、太极集团收购西南药业财务顾问、紫江企业股权分置 改革、天奇股份股权分置改革、大恒科技股权分置改革、清华紫光股权分置改革、 中国国航公司债、葛洲坝公司债/可续期公司债等。 赵启先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总 经理，曾主持或参与的项目有：中国卫通 IPO、佳力科技 IPO；金山股份配股、 国电南瑞公开增发、黔源电力非公开发行、中航资本非公开发行、石基信息非公 开发行、中国国航非公开发行、北方国际可转债；北药集团与华润医药重组、西 单商场重大资产重组、中航投资重组 S*ST 北亚、中航投资恢复上市、中国玻纤 公司债、航空动力重大资产重组、中航资本重大资产重组、四创电子重大资产重 组、*ST 济柴重大资产重组；中石油集团可交换公司债、中国宝武集团可交换公 司债等。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为汪家富，其保荐业务执行情况如下： 汪家富先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持 或参与的项目有：青岛威奥 IPO、中航地产重大资产重组、中航资本可转债、中 3-1-2-5 保荐人出具的证券发行保荐书 石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、华电国际公司债等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括程楠、王珂、王京奇、白居一、李书存、 郑林泽。 程楠女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持 或参与友发集团 IPO、财达证券 IPO、中国国航非公开发行、石基信息非公开发 行、新宏泰重大资产重组、中体产业重大资产重组、石基信息零售信息系统业务 板块重组暨引入阿里巴巴战略投资者项目、中国国航公司债、葛洲坝公司债、葛 洲坝可续期公司债等项目。 王珂先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参 与的项目有：财达证券 IPO、泛海控股非公开发行、北方华创重大资产重组、北 方国际可转债、民生控股公司债、华美地产公司债、葛洲坝公司债、葛洲坝绿园 公司绿色债券、创智科技定增发行、创智科技重新上市、扬德环境新三板挂牌等。 王京奇先生，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持 或参与的项目有：中国国航非公开发行、中国国航公司债、新宏泰重大资产重组、 泛海控股私募债等。 白居一先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持 或参与的项目有：中体产业重大资产重组、新宏泰重大资产重组、中国国航非公 开发行、四川天味 IPO 等。 李书存先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与 的项目有：北方国际重大资产重组、中油资本重大资产重组、中航黑豹重大资产 重组、北方国际可转债等。 郑林泽先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持 或参与四川天味 IPO、财达证券 IPO、友发集团 IPO、新宏泰重大资产重组、中 体产业重大资产重组、石基信息零售信息系统业务板块重组等。 3-1-2-6 保荐人出具的证券发行保荐书 三、发行人基本情况 公司名称： 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 注册地址： 北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米 有限公司成立时间： 2009 年 11 月 3 日 股份公司设立时间： 2016 年 6 月 1 日 注册资本： 40,085.7188 万元 法定代表人： 吴佩芳 董事会秘书： 杨铠璘 联系电话： 010-82470817 互联网地址： http://www.bjtysj.com/ 经营范围： 生产摩擦材料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；组织 文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品） 、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。生产摩擦材料制品。 （企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 3-1-2-7 保荐人出具的证券发行保荐书 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部 审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审 慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2016 年 8 月 29 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。 2、质控部的审核 本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管 理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与 业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2019 年 3 月 27 日向质控部提出底稿验收申请；2019 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 30 日，质控部对本项目进行了现场核查，并于 2019 年 3 月 31 日对本项目出具项目质量控制报告。 质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内 容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与 内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2019 年 3 月 29 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2019 年 4 月 2 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 3-1-2-8 保荐人出具的证券发行保荐书 决。 参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意 作为保荐机构向上海证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基 金（以下简称“私募基金”） ，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投 资者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的 设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备 案、资金募集和投资运作适用本办法。”根据上述规定，发行人共有非自然人股 东 22 名，其中以下股东根据《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了私募投 资基金管理人或私募投资基金备案程序，具体为：北京睿泽产业投资基金（有限 合伙）（私募基金备案编号：SN1367）、北京工业发展投资管理有限公司（私募 基金管理人登记编号：P1067855）、深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合 伙） （私募基金备案编号：SR2367）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙） （私 募基金备案编号：SW0841）、北京金慧丰投资管理有限公司（私募基金管理人登 记编号：P1008307） 、北京汽车集团产业投资有限公司（私募基金管理人登记编 号：P1008109） 、张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙） （私募基金备案编 号：SY5108）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（私募基金备 案编号：SCG799） 、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙） （私募基金备案编号： 3-1-2-9 保荐人出具的证券发行保荐书 SM4069）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）（私募基金备案编号： SK8824） 、前海股权投资基金（有限合伙） （私募基金备案编号：SE8205）、宁波 华淳投资管理合伙企业（有限合伙）（私募基金备案编号：SY3246）、宁波鑫彗 凯晖投资合伙企业（有限合伙）（私募基金备案编号：SCT400） 、北京朗玛永安 投资管理股份公司（私募基金备案编号：SW1595）、天津陆石昱航股权投资中心 （有限合伙）（私募基金备案编号：SX6861）、启赋安泰（常州）新材料产业基 金合伙企业（有限合伙） （私募基金备案编号：SW9084） 、共青城久友和泰投资 管理合伙企业（有限合伙）（私募基金备案编号：SEB474）、珠海市联合正信三 号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（私募基金备案编号：SEB925）、景德镇 安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）（私募基金备案编号：SR3546） 。 （二）核查方式 项目组查阅、收集了上述主体的合伙协议、 《公司章程》 《私募投资基金证明》 《私募投资基金管理人登记证书》，调阅了相应的私募投资基金证明及私募投资 基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其备案公示情况进 行了检索，履行了必要的核查程序。 （三）核查结果 根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》以及 《私募投资基金证明》，上述主体均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 》的有关规定办理了私募投资基金备案登记。 3-1-2-10 保荐人出具的证券发行保荐书 第二节保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进 行了尽职调查、审慎核查，同意推荐天宜上佳本次首次公开发行股票并在科创板 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》 （证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 3-1-2-11 保荐人出具的证券发行保荐书 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 3-1-2-12 保荐人出具的证券发行保荐书 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 3-1-2-13 保荐人出具的证券发行保荐书 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了咨 询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务中国中元国际工程 有限公司，具体情况如下： 1、聘请的必要性 发行人与中国中元国际工程有限公司就 IPO 募投可行性研究项目达成合作 意向，并签订《技术咨询合同》。中国中元国际工程有限公司就发行人的募投项 目完成了可行性研究报告。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 中国中元国际工程有限公司是以工程设计为主业、集规划咨询、工程监理、 设备成套、项目管理、工程承包为一体的工程公司，拥有工程咨询单位甲级资格 证书。 该项目服务内容为 IPO 行业研究与募投可行性研究项目的咨询服务，包括 撰写发行人所处行业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推 算过程、撰写募投可研报告等。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 3-1-2-14 保荐人出具的证券发行保荐书 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付 方式均为银行转款。 中国中元国际工程有限公司服务费用（含税）为人民币 60 万元，实际已支 付 100.00%。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 3-1-2-15 保荐人出具的证券发行保荐书 第三节对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》 《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《注册管理办法》等法律法规的规 定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2019 年 3 月 15 日， 发行人召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了 《关 于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议 案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，并决定提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。 2019 年 3 月 31 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议 案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的方案已 经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市 有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》 《证 券法》 《注册管理办法》及发行人《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行 人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具 体，合法有效。 3-1-2-16 保荐人出具的证券发行保荐书 二、本次发行符合相关法律规定 （一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设立审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，选举 了独立董事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员，具有完善的内部管理制度和良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款规定。 2、根据中审众环出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司审计报告》 （众环审字（2019）011314 号） （以下简称“《审计报告》” ），发行人具有持续盈 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第二款规定。 3、根据中审众环出具的《审计报告》与《北京天宜上佳高新材料股份有限 公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2019）010540 号）（以下简称“《内部 控制鉴证报告》”），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。另根据相关政 府主管部门出具的证明，并经保荐机构核查，发行人无重大违法违规行为，符合 《证券法》第十三条第三款以及《证券法》第五十条第四款的规定。 4、发行人本次发行前股本总额为 40,085.7188 万股，不少于 3,000 万股，符 合《证券法》第五十条第二款规定。 5、根据发行人股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人拟向社会公 众发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第 三款规定。 6、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合《证券法》第十三条第四款规定，具体说明请参见“（二）发行人本次发行 符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相关条件”相关 内容。 （二）发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的相关条件 1、发行人设立时间及组织机构运行情况 3-1-2-17 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐机构查阅了发行人设立的相关决策文件、工商登记文件以及《营业执照》 等相关资料。发行人系由吴佩芳等 16 名股东以净资产折股出资方式共同发起设 立的股份有限公司。2016 年 6 月 1 日，天宜上佳取得北京市工商局海淀分局核 发《营业执照》（统一社会信用代码：911101086963325998Y），名称为“北京 天宜上佳新材料股份有限公司”，住所为北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道 北 500 米，法定代表人为吴佩芳，注册资本为 8,339 万元，公司类型为股份有限 公司（非上市、自然人投资或控股）。 保荐机构查阅了发行人设立的相关决策文件、发起人协议、创立大会文件、 工商登记文件、验资报告、资产评估报告以及《营业执照》等相关资料。经核查， 天宜上佳的前身天宜有限于 2009 年 11 月 3 日成立，天宜有限以截至 2016 年 2 月 29 日经审计账面净资产值折合股份整体变更为股份有限公司并合法存续至今。 自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上。 保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》 《股东大会议事规则》 《董事 会议事规则》 《监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 《董事会秘书工作细则》 等资料，发行人已依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，同时建立了独立董事、董事会秘书 制度，公司具有健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依法履行职责。 综上，经核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责份，符合《注 册管理办法》第十条规定。 2、发行人财务规范情况 （1）保荐机构查阅了中审众环出具的《审计报告》、发行人财务管理制度、 会计账簿、会计凭证，抽查相应的单证及合同，并对发行人财务人员进行了访谈， 与发行人会计师进行了沟通。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保 留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款规定。 （2）保荐机构查阅了中审众环出具的《内部控制鉴证报告》 、发行人内部控 3-1-2-18 保荐人出具的证券发行保荐书 制制度，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第 十一条第二款规定。 3、发行人业务完整情况 （1）保荐机构查阅了发行人固定资产及无形资产权属资料，查看了发行人 主要生产经营场所及主要资产运行情况；查阅了发行人员工名册、劳务合同、工 资表；查阅了发行人财务管理制度、银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭 证；查阅了发行人内部控制制度、职能部门设置文件及组织架构图；查阅了控股 股东与发行人签署的协议、控股股东下属其他公司的工商资料、财务资料；查阅 了中审众环出具的《审计报告》 《内控鉴证报告》 ，并就资产、业务、人员、财务、 机构独立性等对发行人高级管理人员、财务人员进行了访谈。 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二 条第一款规定。 （2）保荐机构查阅了发行人工商登记文件、股东名册、 《公司章程》、董事 会决议、股东大会决议、股东调查表、董监高及核心技术人员调查表、研发项目 资料等，查阅了中审众环出具的《审计报告》，并就发行人主营业务情况、董事、 高级管理人员及核心技术人员情况、控股股东及实际控制人持股情况分别对发行 人高级管理人员、核心技术人员、控股股东及实际控制人进行了访谈。 经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最 近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 符合《注册管理办法》第十二条第二款规定。 （3）保荐机构查阅了发行人主要资产权属资料、技术协议，发行人及子公 司信用报告、发行人及子公司贷款合同、中审众环出具的《审计报告》等，查询 3-1-2-19 保荐人出具的证券发行保荐书 了裁判文书网，并就发行人资产权属情况、诉讼担保等或有事项及经营环境等对 发行人高级管理人员进行了访谈。 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大 变化等对持续经营有重大不利影响的事，符合《注册管理办法》第十二条第三款 规定。 3、发行人经营合法合规情况 （1）保荐机构查阅了政府有关部门出具的证明文件，查询了政府有关部门 网站，实地走访有关部门，查阅了产业政策文件、发行人《营业执照》和现行有 效的《公司章程》，并就发行人业务情况、经营合规性对高级管理人员进行了访 谈。经核查，发行人主营业务系高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸 片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款规定。 （2）保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人身份证信息、调查表、 无犯罪记录证明，查询了政府有关部门网站、裁判文书网、信用中国、中国执行 信息公开网，并对控股股东、实际控制人进行了访谈。经核查，发行人控股股东、 实际控制人吴佩芳不存在在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为， 符合《注册管理办法》第十三条第二款规定。 （3）保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管人员身份证信息、调查表、 无犯罪记录证明，查询了中国证监会、上交所网站，并对有关人员进行了访谈。 经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行 政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款规 定。 3-1-2-20 保荐人出具的证券发行保荐书 三、发行人的主要风险提示 （一）技术风险 公司所处的轨道交通装备行业目前正处于高速发展时期，动车组行驶速度的 提高，要求闸片能够在不同的速度等级，不同的制动压力及较高的温度条件下具 有稳定的摩擦系数，对制动系统中制动闸片的性能提出了更高的要求。虽然公司 生产的高铁动车组用粉末冶金闸片在闸片结构、摩擦粒子分布以及制动盘匹配性 等方面技术优势明显，但是仍然存在行业产品更新换代，行业技术工艺升级优化 的情况，如果公司不能保持研发创新优势并及时把握行业的技术发展趋势，可能 对公司的技术及产品领先性及未来的生产经营产生不利影响。 （二）经营风险 1、行业政策风险 近年来，国家先后出台了一系列鼓励轨道交通行业发展的产业政策，轨道交 通装备行业也因此得到了快速的发展。根据《铁路“十三五”发展规划》 《“十三 五”现代综合交通运输体系发展规划》《中长期铁路网规划》等产业政策文件， 轨道交通装备行业仍将保持持续发展态势。由于发行人的主要经营成果依赖于下 游行业的需求，因此铁路行业的产业政策对于发行人的经营状况影响较大。如果 未来国家产业政策由于宏观经济形势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不 利变化，则发行人的市场空间及发展前景将受到影响，可能会对公司的经营状况 和盈利能力带来风险。 2、市场竞争加剧风险 报告期内，发行人主营产品为高铁动车组用粉末冶金闸片，所处行业存在认 证、技术、资金、人才、市场等壁垒，市场准入条件较高。由于市场需求旺盛、 国家产业政策的持续向好以及我国轨道交通装备行业的不断发展，本行业可能会 吸引更多的潜在竞争对手参与竞争，市场竞争程度可能面临加剧的情况。若发行 人不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水 平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。 3-1-2-21 保荐人出具的证券发行保荐书 3、客户依赖风险 公司主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属 制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，按单一口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为 70.59%、71.85%、75.70%，按同一控制合并口径前五大客户销售收入合计占各 期营业收入的比例分别为 99.97%、99.85%、99.96%。公司产品销售受轨道交通 装备市场需求影响较大，如果未来轨道交通装备市场对公司主营产品的需求发生 重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。 4、供应商集中风险 公司产品生产所需的主要原材料为电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。报告 期内，公司供应商较集中，按照同一控制合并口径前五大原采购供应商占各期原 材料采购总额的比例分别为 88.26%、79.56%和 80.26%，占比较高。如果未来公 司主要供应商存在供应不足或供应的原材料质量存在问题，将可能会影响公司原 材料供应的稳定性，进而影响公司盈利水平。 5、质量控制的风险 安全是列车运营的生命线，而高速列车制动系统直接关系到人民的生命财产 安全，其配套产品质量尤其重要。虽然自成立以来，从未发生由于公司产品质量 问题导致铁路交通重大安全责任事故的情况，但未来如果由于不可预见或不可控 制因素导致公司产品出现质量问题，进而导致铁路交通重大安全责任事故，公司 生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。 6、安全生产风险 目前，天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品。报告期内，公司存在 被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液 氨相关问题限期整改之情形。截止本发行保荐书出具日，公司已通过上述所有整 改验收。 2017 年 5 月 25 日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全 事故情况的证明》 （京海安监管证[2017]安证 094 号）：经核查，自 2014 年 5 月 3-1-2-22 保荐人出具的证券发行保荐书 25 日至 2017 年 5 月 25 日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生 产安全事故。2017 年 6 月 9 日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明， 证明公司自 2014 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 25 日，在日常生产经营活动中，认 真贯彻执行国家关于安全生产方面的法律法规。该公司在历次安全生产检查中， 未发现安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到过镇安办行 政处罚。2017 年 12 月 6 日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产 安全事故情况的证明》（京海安监管证[2017]安证 167 号）：经核查，自 2014 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 6 日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生 过生产安全事故。2019 年 2 月 18 日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关 于生产安全事故情况的证明》 ：经核查，自 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日，在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。 液氨作为危险化学品，其储存及操作均需要天宜上佳配备专业人员并严格遵 守相关操作规则，若公司在日常生产经营过程中管理或监督不善，则可能存在安 全生产风险。 7、产品认证风险 （1）铁路产品认证风险 根据《铁路安全管理条例》 （国务院令第 639 号） 、 《铁路产品认证管理办法》 （铁科技（2012）95 号） 、 《铁路产品认证目录》，天宜上佳生产的动车组用粉末 冶金闸片属于 CRCC 认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》 。根据 《CRCC 产品认证实施规则》，公司取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个月至 少接受一次监督， 《铁路产品认证证书》有效期 5 年，需要延续有效期的，持证 人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。2019 年 1 月，中国铁路总公司印发 修订后的《动车组闸片暂行技术条件》 （标准性技术文件编号：TJ/CL307-2019）。 同时，CRCC 发布的修订后的《CRCC 产品认证实施规则特定要求——动车组闸 片》于 2019 年 4 月 1 日起实施。天宜上佳面临的经营环境、政策环境处于不断 发展变化过程中，天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片未来能否持续通过认证 存在不确定性。一旦出现产品不能通过 CRCC 认证的情形，天宜上佳经营状况 和盈利能力将面临不确定性风险。 3-1-2-23 保荐人出具的证券发行保荐书 （2）铁路产品认证证书的认证扩项风险 天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在增加北京房山窦店及天津武清两处 新生产场所的情况。根据《CRCC 产品认证实施规则》的相关规定，持证人新增 认证单元的，根据需要进行工厂质量保证能力检查或产品抽样检验检测，确认合 格后，颁发或换发认证证书。截止本发行保荐书出具日，天宜上佳拥有的铁路产 品认证证书增加北京房山窦店新生产场所的认证扩项申请已经提交，增加天津武 清新生产场所的认证扩项申请尚未提交。天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在 增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的认证扩项风险。 8、动车组闸片维修资质取得风险 2018 年 9 月 30 日，铁路总公司机辆部印发《关于修订动车组维修资质范围 目录的通知》 （机辆动客函〔2018〕115 号），将动车组闸片纳入维修资质范围目 录。根据该规定，公司未来与各地方铁路局下属企业开展合作检修业务需要取得 动车组闸片维修资质。截止本发行保荐书出具日，公司已经按照该通知的要求向 相关审核部门及时递交了动车组闸片维修资质申请资料，但公司前述申请仍处于 审核阶段。根据公司对铁科院机车车辆研究所大修室相关工作人员进行的访谈， 公司取得上述动车组闸片维修资质不存在实质性障碍，目前国内动车组闸片维修 资质尚未正式颁发证书，上述资质尚未取得之情形不影响发行人相关业务的正常 开展。但是若公司不能及时取得动车组用粉末冶金闸片维修资质，将会对公司未 来业务开展带来一定的不利影响。 （三）内控风险 1、专业人才流失及核心技术失密的风险 公司属于高新技术企业，主营产品的研发、生产与销售对于专业人才的依赖 性较高。公司的核心技术及管理人员具备多年的行业经验，理论能力强、实践技 术硬、综合素质高，是公司得以持续快速发展的重要核心竞争力。天宜上佳良好 的企业文化和有效的员工考核及激励机制使得其核心技术及管理团队稳定、凝聚 力强，但该行业内企业对技术人才争夺较为激烈，如果未来天宜上佳无法对核心 技术及管理人员进行有效的激励以保证其积极性和创造性，将会造成专业人才的 3-1-2-24 保荐人出具的证券发行保荐书 流失，从而给公司的持续稳定经营带来一定的风险。 此外，公司动车组用粉末冶金闸片的研发生产依赖于其核心的技术及工艺， 涉及专利、技术诀窍、生产配方等。虽然公司对相关核心技术建立并执行了完整 的内部控制制度，但是仍存在由于核心技术人员流失或其他原因导致公司的核心 技术失密的风险。 （四）财务风险 1、应收账款坏账风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额为 27,195.65 万元，应收账 款坏账准备为 1,524.40 万元，应收账款坏账准备金额较大。公司应收账款主要为 一年以内的应收账款，截至 2018 年 12 月 31 日，一年以内的应收账款账面余额 占比为 88.39%，且公司客户资金实力较为雄厚、偿债能力较强、资信良好，公 司应收账款发生大额坏账损失的可能性较低。但随着公司生产经营规模的扩大， 公司应收账款仍将保持较大规模。如果公司不能对应收账款维持高效管理，将对 公司营运资金及现金流产生压力，进而对公司财务状况和经营成果带来不利影响。 2、主要产品毛利率下降的风险 凭借较高的行业与技术准入壁垒以及公司较强的自主创新、研究开发和成本 管理能力，并受益于轨道交通装备行业的快速发展、国家财税和产业政策的大力 支持，公司盈利能力较强。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司综合毛利率 分别为 74.32%、73.12%和 75.11%，其中主营业务毛利率分别为 74.34%、73.22% 和 75.12%，维持在较高水平。 由于动车组闸片属于制动系统的核心关键零部件，要求产品技术含量高，性 能稳定，质量有保障，公司主要客户非常关注产品质量安全和供货安全，行业竞 争的加剧、原材料价格及人力成本的不确定性都将使得公司面临毛利率水平下降 的风险。 3、固定资产新增折旧风险 截止本发行保荐书出具日，公司及其全资子公司天仁道和购买了大量的机器 3-1-2-25 保荐人出具的证券发行保荐书 设备。同时，本次募集资金主要用于固定资产投资。根据公司目前的固定资产折 旧政策，公司未来每年的固定资产折旧将大幅增加。虽然公司引进的机器设备将 大幅提高公司的生产效率、产品质量及研发能力，但由于产品的研发投产、业务 的推广开拓等因素的影响，公司业绩短时间内存在受到固定资产新增折旧大幅增 加而出现下滑的风险。 4、业绩下滑风险 公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、 管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多因素的影响。未来如上述因 素发生较大变化，导致公司产品业务的需求受到影响，进而使公司主营业务收入、 净利润等经营业绩面临下滑的风险。 （五）法律风险 1、公司部分生产经营用房被没收和扩建项目未办理完成环评报批手续对公 司生产经营的影响 截止本发行保荐书出具日，公司存在部分生产经营用房及其他设施被没收情 形以及扩建项目存在未办理完成环评报批手续的情形。生产经营用房及其他设施 被没收情形请参见招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要固定资 产及无形资产”之“（四）租赁资产情况”相关内容，扩建项目存在未办理完成 环评报批手续的具体内容请参见招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行 人主营业务、主要产品或服务的情况”之“ （五）环境保护情况”相关内容。提 请投资者关注上述相关风险。 （六）发行失败风险 公司本次发行将受到投资者对科创板认可程度、证券市场整体情况、发行人 经营业绩情况等诸多内外部因素影响。根据相关法律法规规定，若本次发行时出 现认购不足或发行时总市值无法满足科创板上市条件的，则可能出现发行中止甚 至发行失败的风险。 3-1-2-26 保荐人出具的证券发行保荐书 （七）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目无法达到预期目标的风险 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，其中，时速 160 公里动力集 中电动车组制动闸片募投项目将使公司在时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片 国产化市场领域保持领先地位；机车车辆制动闸片及闸瓦募投项目将使公司迅速扩 大合成闸片/闸瓦产品生产规模，有利于公司提高在合成闸片/闸瓦市场领域的市场份 额；营销与服务网络建设募投项目将进一步完善公司的营销服务网络体系，推动公 司由生产型制造商向“生产+服务”型制造商的转型升级，提高公司核心竞争力。 虽然公司对本次募集资金投资项目的建设投资规模、设备购置、人员配置等 内容进行了审慎论证，认为募集资金项目将进一步提升公司的核心竞争力、巩固 公司领先的市场地位、保障公司的可持续发展，符合国家的产业政策和行业的发 展趋势。但由于募集资金主要用于固定资产投资，固定资产新增折旧大幅增加， 公司净资产短时间内迅速增加，而投资项目的收益存在滞后性，从而导致公司净 资产收益率短期内下降。 同时，如果募集资金不能及时到位，导致项目不能如期完成；或因市场环境 变化、行业竞争加剧、项目建设过程中管理不善、市场及营销推广效果不佳、技 术支持配套不完善等不利因素的制约，公司可能存在募集资金投资项目无法达到 预期目标的风险。 2、募集资金投资项目无法取得铁路产品认证证书的风险 截止本发行保荐书出具日，本次募集资金投资项目中的时速 160 公里动力集 中动车组粉末冶金闸片属于新开发产品，CRCC 产品认证细则于 2019 年 4 月 1 日出台。公司生产的时速 160 公里动力集中动车组粉末冶金闸片已完成了相关型 式试验并通过了装车运用考核，闸片性能可靠稳定，目前已经在时速 160 公里动 力集中动车组进行推广应用。因此，公司取得时速 160 公里动力集中动车组粉末 冶金闸片 CRCC 产品认证证书不存在实质性障碍。在天宜上佳取得正式产品认 证证书之后，公司还将增加北京房山窦店生产场所。公司存在募集资金投资项目 可能无法如期取得产品认证证书或无法如期获得 CRCC 产品认证证书增加北京 3-1-2-27 保荐人出具的证券发行保荐书 房山窦店生产场所扩项认证的风险。 同时，本次募集资金投资项目中的机车车辆制动闸片及闸瓦募投项目中生产 的产品之一 F666 合成闸片需要办理 CRCC 产品认证证书增加天津武清生产场所 的扩项手续。公司存在募集资金投资项目可能无法如期办理完成产品认证证书增 加天津武清生产场所的扩项手续。 （八）税收优惠风险 天宜上佳于 2016 年 12 月 22 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》 （编号： GR201611002172） ，有效期为三年。天仁道和于 2017 年 10 月取得《高新技术企 业证书》 （编号：GR201711001501） ，有效期三年。天宜上佳及天仁道和享受 15% 的企业所得税税收优惠政策。如果未来高新技术企业税收优惠等国家有关税收优 惠政策发生变化，或天宜上佳及天仁道和不再符合税收优惠政策认定条件，则发 行人将不能继续享受相关优惠政策，盈利情况将受到不利影响。 四、发行人的发展前景评价 （一）发行人的所处行业前景广阔 1、国家铁路规划展望我国高铁快速发展 轨道交通网是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通 运输体系的骨干和主要运输方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关 重要。“十二五”期间，中国铁路新线投产达到 3.05 万公里，固定资产投资完 成 3.58 万亿元，成为历史上投资完成和投资新线最多的五年。2016 年 7 月，经 国务院批准，国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司引发最新修订的《中长 期铁路网规划》，规划提出到 2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网 规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市，为完成 “十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到 2025 年， 铁路网规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网络覆盖进一 步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展 的保障作用。展望到 2030 年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高 3-1-2-28 保荐人出具的证券发行保荐书 铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。 项目 “十二五” “十三五” “十四五” 全国铁路里程（万公里） 12.1 15.0 17.5 高铁里程（万公里） 1.9 3.0 3.8 数据来源：《中长期铁路网规划》。 2、中国标准动车组成为我国高端装备输出的重要内容 2017 年 6 月 26 日，我国自主研发的中国标准动车组“复兴号”在京沪线正 式投入运营。“复兴号”中国标准大量采用中国国家标准、行业标准、中国铁路 总公司企业标准等技术标准，同时采用了一批国际标准和国外先进标准，具有良 好的兼容性能，在 254 项重要标准中，中国标准占 84%。中国标准动车组整体设 计以及车体、转向架、牵引、制动、网络等关键技术都是我国自主研发，具有完 全自主知识产权。 中国标准动车组的设计研制，遵循了安全可靠、简统化、系列化、经济性、 节能环保等原则，在方便运用、环保、节能、降低全寿命周期成本、进一步提高 安全冗余等方面加大了创新力度。中国标准动车组构建了体系完整、结构合理、 先进科学的技术标准体系，涵盖了动车组基础通用、车体、走行装置、司机室布 置及设备、牵引电气、制动及供风、列车网络标准、运用维修等 10 多个方面， 达到国际先进水平。 目前，我国正在构建以“一带一路”建设为重点的全面开放新格局，高速铁 路作为国际合作的重要领域和优先方向。轨道交通装备制造业属于高端装备制造 业范畴，通过拓展全球视野，统筹国际国内两个市场，强化与周边国家互联互通， 加快高铁“走出去”，打造中国高速铁路技术、装备、标准、运输等品牌，以提 升国际影响力和竞争力，为中国轨道交通装备配套产品制造业带来了前所未有的 机遇。 3、城市轨道交通快速发展 2017 年是我国实施“十三五”规划的重要一年，我国城市轨道交通进入重 要发展时期。根据中国城市轨道交通协会 2017 年统计报告，截至 2017 年末，我 国城轨运营规模、客运量、在建线路长度均创历史新高；可研批复投资额、投资 3-1-2-29 保荐人出具的证券发行保荐书 完成额均为历史之最。据中国城市轨道交通协会不完全统计，2017 年中国内地 城轨交通完成建设投资 4,762 亿元，在建线路长度 6,246 公里，在建项目可研批 复投资额累计 38,756 亿元；截至 2017 年末，共有 62 个城市的城轨交通线网规 划获批（含地方政府批复的 18 个城市），规划线路总长 7,424 公里。根据交通 运输部预计，到 2020 年，全国城市轨道交通运营里程将超过 6,000 公里。城市 轨道交通的快速发展势必带来城轨交通车辆零部件需求的大幅增加。 （二）发行人竞争优势明显 1、领先的客户资源优势 公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，报告期内主要从事高 铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和 销售。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配 方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013 年成功实现进口替代， 有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。截止本发行保荐书出具日， 公司是时速 350 公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商，公 司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁路总公司下属的全部 18 个地方铁路局。公司凭借其稳定的产品质量、优异的产品性能、出色的客户 服务与客户保持了良好的合作基础，积累了强大的客户资源。 2、强大的技术优势 截止本发行保荐书出具日，公司掌握多项与主营产品相关的核心技术。科学 有效的摩擦材料配方，使得产品具有高性能；不断升级优化的生产工艺，保证产 品性能的实现；智能化的生产装备，确保产品稳定一致。 此外，公司凭借强大的技术优势，作为主要起草单位起草了中国铁道行业标 准（TB/T3470-2016）《动车组用粉末冶金闸片》。 3、雄厚的研发实力 公司自设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺 路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。公司在动车组制动闸片研发领域拥有 雄厚实力与广泛的合作网络，与北京科技大学、西南交通大学、北京理工大学等 3-1-2-30 保荐人出具的证券发行保荐书 高校建立了稳定的“产、学、研”合作关系，并与行业相关技术专家签订了聘用 协议，凝聚了一批行业优秀的技术人才。 同时，公司还分别与北京科技大学、西南交通大学、北京理工大学签订了《产 学研合作协议》，建立“北京天宜上佳新材料有限公司-北京科技大学联合研究 中心”、“北京天宜上佳-西南交通大学联合研究中心”、“新型复合材料技术 联合研究中心”。公司与北京科技大学联合共建“现代交通金属材料与加工技术 北京实验室”。天仁道和与北京科技大学签订《产学研合作协议》，在天仁道和 建立“北京天仁道和新材料有限公司—北京科技大学联合研究中心”。 4、资质认证优势 公司所处行业生产的动车组闸片需要取得 CRCC 核发的《铁路产品认证证 书》后，方有资格向整车制造企业、系统集成商和各铁路局供货，整个 CRCC 认证过程需要约 2 年时间。公司目前共拥有 6 张 CRCC 核发的正式《铁路产品 认证证书》（包括 5 张动车组闸片和 1 张机车合成闸片），产品覆盖国内时速 300-350 公里、200-250 公里的 18 个动车组车型，是唯一获得时速 350 公里“复 兴号”中国标准动车组两个车型（CR400AF 和 CR400BF）CRCC 正式认证证书 的厂商，是持有 CRCC 核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商， 相较行业内其他生产企业，公司具有较强的先发优势。 5、规模化生产优势 凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，目前公司主要产品已实现大批 量、规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及制造加工成本的下降， 公司的产品成本控制能力得到增强。同时，公司规模化的生产优势增强了产品的 及时交付能力，进一步巩固了公司的品牌优势和客户基础，使得公司能够更好的 服务客户，有效增强了公司的竞争力。 6、优秀的管理团队和专业人才队伍 公司充分发挥自身在摩擦材料领域的技术优势，凝聚了一批国内优秀的技术 人才。自成立以来，公司培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识浓的管理 及销售队伍，拥有一批行业经验丰富、技术实力强的高级管理人才和技术人才。 3-1-2-31 保荐人出具的证券发行保荐书 公司的人才战略保障了公司在技术、管理、市场运作上的领先地位。此外，公司 与北京科技大学、西南交通大学、北京理工大学等高校建立了稳定的“产、学、 研”合作关系，保证了人才资源的可持续发展。 7、有利的区位优势 公司位于北京市海淀区，海淀区拥有大量国内顶尖的高校与研究机构，这为 公司技术研发与人才培养奠定了良好基础。海淀区中关村是目前国内轨道交通产 业规模最大、研发实力最强的区域之一，占据着设计研发、整车制动、信号控制、 运营服务等产业链的高端环节。众多轨道交通领域集团总部的集聚、大量的高校 和科研院所以及活跃的资本，为公司的发展提供了在技术、人才、项目、市场和 资金等方面的丰富资源。 （三）发行人的发展前景 综上所述，保荐机构认为：发行人所处行业前景广阔，发行人具有较为明显 的竞争优势。若本次成功发行股票并在科创板上市，募集资金按计划投入，将进 一步提高发行人在行业中的竞争地位和市场竞争力。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建 投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本 次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行 申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》 ，中信 建投证券同意作为天宜上佳本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构 的相应责任。 3-1-2-32 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-33 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-34