2023-04-21 关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2023-043 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召 开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于注 销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于2021年股票期权与限制性股 票激励计划及2022年股票期权与限制性股票激励计划中的部分激励对象离职，其 已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权并由公司注销，现将相关内容公告如 下： 一、相关激励计划已履行的审议程序 （一）2021年股票期权与限制性股票激励计划（简称“2021年激励计划”） 1、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立 董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对 象名单>的议案》。 3、2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司通过公司网站公示了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限 内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 8 日， 1 公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对 象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关 于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就 2021 年第二次临时股东大会的相 关议案向公司全体股东征集了投票权。 5、2021 年 11 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届 监事会第三十次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021 年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》 《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期 权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表同意的独立意见。 6、2022 年 10 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届 监事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价 格的议案》 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的议案》 《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期 归属条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期 权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关议 案发表了同意的独立意见。 7、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授 予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关议 2 案发表了同意的独立意见。 （二）2022年股票期权与限制性股票激励计划（简称“2022年激励计划”） 1、2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事 对相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关 于核实公司< 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名 单>的议案》 。 3、2022 年 7 月 22 日至 2022 年 7 月 31 日，公司通过公司网站公示《2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》 。在公示的期限 内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 8 月 31 日， 公司公告了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对 象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过 《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关 于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》 。公司独立董事就 2022 年第一次临时股东大会的相关 议案向公司全体股东征集了投票权。 5、2022 年 9 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监 事会第八次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 3 首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》 《关于公司向 2022 年股票期权与 限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公 司向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制 性股票的议案》 。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 6、2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格 的议案》 。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 7、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授 予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关议 案发表了同意的独立意见。 二、本次注销部分股票期权的原因及数量 （一）2021 年激励计划 由于 2021 年激励计划中 8 名获授股票期权的激励对象因离职导致不满足行 权条件，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 66,810 份（首次授 予部分）应予以注销。 基于上述情况，公司 2021 年激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量由 2,345,606 份（含首次及预留授予）调整为 2,278,796 份，激励对象人数由 341 人 调整为 333 人。 （二）2022 年激励计划 由于 2022 年激励计划中 5 名获授股票期权的激励对象因离职导致不满足行 权条件，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 22,510 份（含首次 及预留授予）应予以注销。 4 基于上述情况，公司 2022 年激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量由 1,637,712 份（含首次及预留授予）调整为 1,615,202 份，激励对象人数由 164 人 调整为 159 人。 根据公司股东大会对董事会的授权，本次注销股票期权事项无需提交股东大 会审议。 三、本次注销股票期权对公司的影响 公司本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实 性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司激励计划继续实施。 四、本次股票期权注销的后续工作安排 公司将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。 五、监事会、独立董事和中介机构意见 （一）监事会意见 经审核，监事会认为：鉴于公司股票期权及限制性股票激励计划中的部分激 励对象因离职已不满足行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司股 票期权及限制性股票激励计划的相关规定，该等人员已获授但不符合行权条件的 全部股票期权应予以注销。公司本次注销部分股票期权事项履行了必要的审议程 序，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。因此， 监事会同意本次注销部分股票期权事项。 （二）独立董事意见 经核查，独立董事认为：鉴于公司股票期权及限制性股票激励计划中的部分 激励对象因离职已不满足行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关 法律法规及公司相关激励计划的规定，该等人员已获授但不符合行权条件的股票 期权应予以注销。公司本次注销部分股票期权事项的相关程序合法合规，符合股 东大会对董事会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次注 销部分股票期权事项。 5 （三）上海通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见 上海通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销 事项己经取得现阶段必要的授权和批准，本次注销的原因和数量符合《管理办法》 《2021 年激励计划(草案)》以及《2022 年激励计划(草案)》的相关规定。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第十八次会议决议 2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 3、公司第三届监事会第十四次会议决议 4、上海通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司注 销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2023年4月20日 6