建发股份关于下属企业对外收购资产的进展公告2021-11-23.pdf

股票代码：600153 债券代码：163104 债券代码：175228 债券代码：175878 债券代码：188031 股票简称：建发股份 债券简称：20 建发 01 债券简称：20 建发 Y1 债券简称：21 建发 Y1 债券简称：21 建发 Y2 公告编号：临 2021—082 厦门建发股份有限公司 关于下属企业对外收购资产的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 公司：指厦门建发股份有限公司 建发房产：指建发房地产集团有限公司，系公司控股子公司 厦门益悦：指厦门益悦置业有限公司，系建发房产控股子公司 合诚股份或标的公司：指合诚工程咨询集团股份有限公司（股票代码：603909.SH） 深圳聚惠：指聚惠（深圳）基金管理有限公司 盛泰鑫：指深圳市盛泰鑫资产管理有限公司 上海豪敦：指上海豪敦私募基金管理有限公司（原名为“上海豪敦资产管理有限 公司”，于 2021 年 8 月 17 日更名为现名） 原股东：指合诚股份控股股东、实际控制人黄和宾及刘德全、高玮琳、康明旭、 刘志勋、沈志献、郭梅芬、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦等 38 名股东 北京天象：指北京天象道通资产管理有限公司 厦门市国资委：指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 元：指人民币元 一、本次交易情况概述 1、2021 年 6 月 21 日，厦门益悦与合诚股份原股东签署了《股份转让协议》， 厦门益悦拟通过协议转让方式受让合诚股份原股东持有的标的公司股份 1 39,485,830 股（占标的公司总股本的 19.69%），总转让价款为 652,700,770 元， 每股转让价格为 16.53 元。同时，厦门益悦与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、 刘志勋、沈志献及郭梅芬等 7 名核心团队股东（以下简称“核心团队”）签署了 《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》；建发房产与合诚 股份及核心团队共同签署《战略合作框架协议》。本次收购完成后，厦门益悦有 权在第一届董事会（由 6 名非独立董事和 3 名独立董事组成）中推荐 4 名非独立 董事（含董事长）及 1 名独立董事，拟取得合诚股份控制权。本次收购不触及要 约收购，未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。上述收购事项具体内容详见公司于 2021 年 6 月 22 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临 2021—053”号公告。 2、2021 年 7 月 8 日，合诚股份召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，同 意豁免公司股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬所作出的维 护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的承诺。具体内容详见合诚股 份在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 3、2021 年 8 月 6 日，厦门益悦收到厦门市国资委出具的《关于厦门建发集 团有限公司下属建发国际全资子公司厦门益悦收购合诚股份控制权事项的批复》 （厦国资产〔2021〕161 号），同意厦门益悦收购合诚股份控制权的事项。同日， 厦门益悦收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕444），国家市场监督管理总局决定 对厦门益悦收购合诚股份股权案不实施进一步审查，厦门益悦从即日起可以实施 集 中 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的“临 2021—063”号公告。 4、2021 年 8 月 10 日，深圳聚惠与厦门益悦签署了《终止协议》，深圳聚惠 决定退出本次交易。在深圳聚惠退出本次交易后，本次交易标的调整为盛泰鑫、 上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 37 名 标的公司股东合计持有的标的公司 33,008,502 股（对应合诚股份总股本的 16.46%）的股份，转让价格为 16.53 元/股，合计转让价款为 545,630,538 元。 具体内容详见公司于 2021 年 8 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的“临 2021—064”号公告。 5、2021 年 8 月 16 日，北京天象与厦门益悦签署了《合诚工程咨询集团股 2 份有限公司股份转让协议》及《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之 补充协议（一）》。根据协议内容，在满足厦门益悦于 2021 年 6 月 21 日及 2021 年 8 月 10 日与合诚股份股东所签署的《股份转让协议》、《终止协议》及《股 份转让协议之补充协议》中约定的 37 名合诚股份股东持有的 33,008,502 股（对 应合诚股份总股本的 16.46%）的股份转让予厦门益悦完成交割等先决条件下， 北京天象应将其合计持有的上市公司 16,147,700 股（对应合诚股份总股本的 8.05%）的股份转让予厦门益悦，转让价格为 16.53 元/股，合计转让价款为 266,921,481 元。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的“临 2021—066”号公告。 6、2021 年 10 月 19 日，盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康 明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 37 名标的公司股东与厦门益悦签署了《股份 转让协议之补充协议（二）》，协议约定各方同意将 2021 年 6 月 21 日签署的 《股份转让协议》第 12.2 条之第（3）项 “非因任何一方原因，在本协议签署 之日起一百二十日内仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单 方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”变更为“非 因任何一方原因，截至 2021 年 12 月 31 日仍无法完成本次股份转让过户登记手 续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔 偿责任。”除以上条款变更外，其余条款仍按《股份转让协议》约定执行。具体 内容详见公司于 2021 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的“临 2021—075”号公告。 7、2021 年 11 月 12 日，标的公司股东北京天象与厦门益悦签署了《股份转 让协议之补充协议（二）》，协议约定各方同意将 2021 年 8 月 16 日签署的《股 份转让协议》第 12.2 条之第（3）项“非因任何一方原因，在本协议签署之日起 九十日内仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本 协议，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”变更为“非因任何一方 原因，截至 2021 年 12 月 31 日仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一 方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。” 除以上条款变更外，其余条款仍按《股份转让协议》约定执行。具体内容详见公 司于 2021 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临 2021—080”号公告。 3 二、本次交易进展情况 2021 年 11 月 22 日，厦门益悦收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《过户登记确认书》，盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、 康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 37 名标的公司股东将其合计持有的上市公 司 33,008,502 股（对应合诚股份总股本的 16.46%）的股份，过户予厦门益悦， 过户日期为 2021 年 11 月 19 日。 四、对公司的影响 本次股份协议转让完成过户登记后，厦门益悦持有合诚股份 33,008,502 股 公司股份，占合诚股份总股本的 16.46%，成为合诚股份单一拥有表决权股份数 占总股本比例最大的股东；厦门益悦有权在第一届董事会（由 6 名非独立董事和 3 名独立董事组成）中推荐 4 名非独立董事（含董事长）及 1 名独立董事，拟取 得合诚股份控制权。 根据厦门益悦与北京天象签署的股份转让协议及相关补充协议，在本次股份 协议转让完成过户登记后，北京天象应将其合计持有的合诚股份 16,147,700 股 （对应合诚股份总股本的 8.05%）的股份转让予厦门益悦，转让价格为 16.53 元 /股，合计转让价款为 266,921,481 元。 本次交易完成后，厦门益悦将合计持有合诚股份 49,156,202 股股份（对应 合诚股份总股本的 24.51%）。 五、本次交易的风险提示 1、本次股份协议转让完成过户登记后，厦门益悦与北京天象之间的股份协 议转让尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事 项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 2、随着本次交易的推进和外部环境的变化、一方或双方主观违约行为、不 可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现、或有其他不可预见的情形出现时， 将可能导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。 前述事项存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2021 年 11 月 23 日 4