关于厦门象屿2022年度向特定对象发行股票之法律意见书.pdf
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北京市金杜律师事务所 关于厦门象屿股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 法律意见书 二〇二三年二月 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 3 引 言 ............................................................................................................................................. 7 正 文 ........................................................................................................................................... 13 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................. 13 二、发行人的主体资格 ........................................................................................................... 15 三、本次发行的实质条件 ...................................................................................................... 15 四、发行人的设立 .................................................................................................................... 20 五、发行人的独立性................................................................................................................ 21 六、发行人的主要股东和实际控制人 ................................................................................ 23 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................................. 24 八、发行人的业务 .................................................................................................................... 24 九、关联交易与同业竞争 ...................................................................................................... 27 十、发行人的主要资产 ........................................................................................................... 29 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 32 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................................... 34 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 37 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 37 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及报告期内的变化 .................................. 39 十六、发行人的税务、财政补贴 ......................................................................................... 40 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术、安全生产 ........................................... 41 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 43 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................................. 44 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 45 二十一、结论性意见................................................................................................................ 47 4-1-2 释 义 本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所 发行人/厦门象屿/公司 指 厦门象屿股份有限公司 象屿集团 指 象屿地产 指 夏新电子 指 厦门象屿集团有限公司，发行人控股股东 象屿地产集团有限公司（原名厦门象屿建设集团 有限责任公司），发行人控股股东的一致行动人 厦门厦新电子股份有限公司（后更名为夏新电子 股份有限公司，发行人前身） 香港拓威 指 香港拓威贸易有限公司（HONGKONG TOPWAY TRADING CO., LIMITED） 象屿新加坡 指 XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD. 集装箱码头 指 厦门集装箱码头集团有限公司 福建壳牌 指 福建象屿壳牌石油有限责任公司 象屿农产 指 黑龙江象屿农业物产有限公司 象屿资管 指 厦门象屿资产管理运营有限公司 控股子公司 指 发行人合并报表范围内的子公司 重要子公司 指 中国境内重要子公司及中国境外重要子公司的 合称 中国境内重要子公司 指 发行人中国境内控股子公司中，报告期任一期营 业收入或净利润数据达到发行人当期合并数据 （如有审计数据，以审计数据为准）的 5%的主 体，即：黑龙江象屿农业物产有限公司（包括黑 龙江象屿农业物产有限公司第一分公司）、福建 兴大进出口贸易有限公司、上海闽兴大国际贸易 有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公 司（包括厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 青岛分公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限 公司日照分公司）、天津象屿进出口贸易有限公 司、厦门象屿物流集团有限责任公司、象屿（张 家港）有限公司、厦门象屿铝晟有限公司、象道 物流集团有限公司（包括象道物流集团有限公司 昆明分公司）、象晖能源（厦门）有限公司、厦 门象屿农产品有限责任公司、大连象屿农产有限 公司 4-1-3 中国境外重要子公司 指 发行人中国境外控股子公司中，报告期任一期营 业收入或净利润数据达到发行人当期合并数据 （如有审计数据，以审计数据为准）的 5%的主 体，即：香港拓威贸易有限公司、XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD. 招商局 指 招商局集团有限公司 山东港口 指 山东省港口集团有限公司 指 发行人第九届董事会第四次会议审议通过的《厦 门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 预案（第二次修订稿）》 指 发行人第九届董事会第四次会议审议通过的《厦 门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》 《向特定对象发行股 票预案（第二次修订 稿）》 《募集资金使用可行 性分析报告（第二次修 订稿）》 发行人与招商局集团有限公司于 2022 年 5 月 16 《附条件生效的股份 认购协议》 指 日签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团 有限公司之附条件生效的股份认购协议》、发行 人与山东省港口集团有限公司于 2022 年 5 月 16 日签署的《厦门象屿股份有限公司与山东省港口 集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》以 及发行人与厦门象屿集团有限公司于 2022 年 5 月 16 日签署的《厦门象屿股份有限公司与厦门 象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协 议》 指 发行人与厦门象屿集团有限公司于 2022 年 10 月 19 日签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门 象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协 议》 《附条件生效的战略 合作协议》 指 发行人与招商局集团有限公司于 2022 年 5 月 16 日签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团 有限公司之附条件生效的战略合作协议》以及发 行人与山东省港口集团有限公司于 2022 年 5 月 16 日签署的《厦门象屿股份有限公司与山东省 港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协 议》 《香港律师意见》 指 卢王徐律师事务所于 2022 年 6 月 14 日就香港拓 威贸易有限公司出具的《法律意见书》 《香港律师补充意见》 指 卢王徐律师事务所于 2022 年 8 月 26 日就香港拓 威贸易有限公司出具的《法律意见书》 《附条件生效的股份 认购补充协议》 4-1-4 指 旭龄及穆律师事务所于 2022 年 6 月 8 日就 XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD.出具的《意 见书》 《新加坡律师补充意 见》 指 旭龄及穆律师事务所于 2022 年 8 月 26 日就 XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD.出具的《意 见书》 A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度 指 容诚审字[2020]361Z0165 号《审计报告》 、容诚 审字[2021]361Z0070 号《审计报告》、容诚审字 [2022]361Z0006 号《审计报告》的合称 指 容诚审字[2020]361Z0171 号《内部控制审计报 告》、容诚审字[2021]361Z0071 号《内部控制审 计报告》 、容诚审字[2022]361Z0036 号《内部控 制审计报告》的合称 《新加坡律师意见》 最近三年审计报告 最近三年内控审计报 告 最近三年年度报告 指 发行人在上海证券交易所网站披露的《厦门象屿 股份有限公司 2019 年年度报告》 《厦门象屿股份 有限公司 2020 年年度报告》 《厦门象屿股份有限 公司 2021 年年度报告》的合称 《2022 年半年度报告》 指 发行人在上海证券交易所网站披露的《厦门象屿 股份有限公司 2022 年半年度报告》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《厦门象屿股份有限公司章 程》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正） 》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共 和国公司法>的决定》第四次修正） 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订） 》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会 常务委员会第十五次会议修订） 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 206 号） 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部 令第 41 号） 《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司法》 《证券法》 4-1-5 规则》 （中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司 法部公告[2010]33 号） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 《编报规则 12 号》 指 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》（证监发[2001]37 号） 指 上海证券交易所 2023 年 2 月 17 日发布的《上海 证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》 （上证发[2023]31 号） 《证券期货法律适用 意见第 18 号》 指 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券 期货法律适用意见第 18 号》 企业信用信息公示系 统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.go v.cn） 巨潮资讯网 指 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《律师工作报告》 指 《北京市金杜律师事务所关于厦门象屿股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报 告》 本法律意见书 指 《上市规则》 《北京市金杜律师事务所关于厦门象屿股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》 中国境内 指 中华人民共和国境内（仅为本法律意见书之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 厦门市体改委 指 原厦门市经济体制改革委员会 厦门工商局 指 厦门市工商行政管理局及厦门市市场监督管理 局 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 厦门中院 指 厦门市中级人民法院 容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 厦门天健 指 厦门天健会计师事务所有限公司 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 4-1-6 致：厦门象屿股份有限公司 金杜接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》 《公司法》 《发行注册管理办法》 《编报规则 12 号》 《证券法律业务管理办法》 《证 券法律业务执业规则》 《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规，按照中国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 金杜依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关 事项进行了充分的核查验证，本所及经办律师保证由本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引 言 一、金杜及签字律师简介 金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总 部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、 南京、青岛、济南、成都、重庆、珠海、香港特别行政区。在中国境内及香港特 别行政区，金杜拥有 470 多名合伙人和 1,900 多名专业法律人员。在中国，金杜 为客户提供综合性、全方位、 “一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、 公司、跨境并购、证券与资本市场、诉讼仲裁、知识产权、企业合规、金融服务、 金融科技、国际基金、私募股权投资、能源、资源与基础设施、医疗健康与医药、 娱乐、媒体与高科技、互联网领域等。 本所为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》的签字律师为 张倩律师、张明远律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下： 1. 张倩律师 4-1-7 张倩律师为本所合伙人，主要从事中国境内外公司重组及上市、上市公司再 融资、私募投资、基金、风险投资、外商投资等领域的法律业务。 张倩律师的律师执业证号：13101200811937359，其主办及参与经办了浙江 云中马股份有限公司、上海电影股份有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、浙 江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目，山东瑞康 医药股份有限公司、朗姿股份有限公司、常州光洋轴承股份有限公司首次公开发 行股票并在深圳证券交易所中小企业板（现已与深圳证券交易所主板合并）上市 项目，厦门象屿股份有限公司、华映科技（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票项目，厦门象屿股份有限公司配股项目，江苏常保钢管股份有限公司发行 股份购买资产项目等。 张倩律师毕业于中国人民大学，获法学硕士学位。张倩律师的联系方式为： 电话：021-2412 6005 传真：021-2412 6150 电子邮箱：zhangqian@cn.kwm.com 2. 张明远律师 张明远律师为本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司并购重组、私 募股权基金等法律业务。 张明远律师的律师执业证号：13101200710899102，其主办的首次公开发行 股票并在上交所主板上市项目包括上海电影集团股份有限公司、安徽口子酒业股 份有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、浙江奥康鞋业股份有限公司、科华控 股股份有限公司、陕西康惠制药股份有限公司、南通醋酸化工股份有限公司、南 京冠石科技股份有限公司；主办的首次公开发行股票并在上交所科创板上市项目 包括上海硅产业集团股份有限公司、晶科能源股份有限公司等；主办的首次公开 发行股票并在深圳证券交易所中小企业板（现已与深圳证券交易所主板合并）上 4-1-8 市项目包括瑞康医药集团股份有限公司、朗姿股份有限公司、北京众信国际旅行 社股份有限公司、许昌开普检测研究院股份有限公司、常州光洋轴承股份有限公 司等；主办的首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市项目包括北京立 思辰科技股份有限公司（现已更名为豆神教育科技（北京）股份有限公司）、北 京辰安科技股份有限公司等。 张明远律师毕业于对外经济贸易大学，获法学博士学位。张明远律师的联系 方式为： 电话：021-2412 6035 传真：021-2412 6350 电子邮箱：zhangmingyuan@cn.kwm.com 二、本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程 为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行 出具本法律意见书和《律师工作报告》。本所制作本法律意见书和《律师工作报 告》的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 金杜接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务 管理办法》 《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行 人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就 查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史 沿革、股本结构及其演变、主要股东、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞 争、主要财产、重大债权债务、重大资产情况、董事和高级管理人员、公司治理、 组织结构、规范运作、诉讼仲裁和行政处罚等情况。上述法律尽职调查文件清单 包括了出具本法律意见书和《律师工作报告》所需调查的所有方面的详细资料及 4-1-9 相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并 逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式 及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资 料，在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的文件和材 料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料， 无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系 统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效 的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、 扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的 文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序， 获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、 公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调 查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行 了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时 对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向 发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事 项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手 段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对 从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公 共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意 见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的 依据。本所对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则 履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对 4-1-10 相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者 通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追 加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的 法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意 见；本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外 法律发表意见；本所在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审 计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了 必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验 计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制 作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见 书和《律师工作报告》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、 资料，及时制作成工作底稿，作为本法律意见书和为本次发行出具《律师工作报 告》的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时 向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。 （四）参与本次发行的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专 题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行方案和实施计划。本所查阅了 与本次发行有关的文件，参与了发行人本次发行方案的讨论，为发行方案提供了 法律建议，并协助发行人起草了与本次发行相关的议案、决议及其他与本次发行 有关的文件。 4-1-11 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了 认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师 工作报告》。 （六）出具本法律意见书和《律师工作报告》 基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执 业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后， 制作本法律意见书并确保据此出具的法律意见内容真实、准确、完整，逻辑严密、 论证充分。 4-1-12 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会及股东大会的批准 2022 年 5 月 16 日，发行人召开了第八届董事会第三十六次会议，应出席本 次董事会会议的董事 9 人，实际出席 9 人。会议的召集、召开符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 《关于公 司非公开发行 A 股股票预案的议案》 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股 份认购协议的议案》 《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协 议的议案》 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 《关于公司非公开发 行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报 告的议案》 《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 《关于公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划的议案》 《关于建立募集资 金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》 《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案。 2022 年 6 月 8 日，发行人召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了 第八届董事会第三十六次会议提交的与本次发行相关的议案。 2022 年 10 月 20 日，发行人召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通 过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案》 《关于公司非公 开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》 《关于签署<厦门象屿股份有限公 司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》 《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议 案》等议案。董事会在 2022 年第三次临时股东大会授权范围内，将本次发行的 募集资金金额及发行股票数量进行相应调整：将募集资金总额由“350,000.00 万 4-1-13 元”调减为“321,975.98 万元”，象屿集团认购金额由“150,000.00 万元”调减为 “121,975.98 万元” ；鉴于 2021 年度利润分配方案已实施完毕，按照调整后发行 价格 6.52 元/股计算， 本次发行股票的数量由“536,809,815 股”调减为“493,828,189 股”，向象屿集团发行股票数量由“230,061,349 股”调减为“187,079,723 股”， 原发行方案中其他内容不变。 2023 年 2 月 24 日，发行人召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿） 的议案》 《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告 的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关 于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的 议案》 《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案；其中，《关于公 司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》尚需发行人 2023 年第 一次股东大会审议。公司董事会将基于股东大会的相关授权，根据中国证监会《关 于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》及上交所 《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》中的要求，按照有关 程序向上交所提交在审企业平移申请文件。 根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，发行人 2022 年第三 次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法、 有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、 有效；董事会在该等股东大会授权范围内对本次发行的相关文件进行了审议和修 订，审议范围、程序合法、有效。 （二）发行人本次发行相关事项的外部批准 1．2022 年 5 月 31 日，象屿集团出具《关于同意厦门象屿股份有限公司非 公开发行 A 股股份有关事项的批复》，原则同意发行人本次向招商局、山东港口 及象屿集团发行合计不超过 536,809,815 股 A 股的总体方案，象屿集团以不超过 150,000 万元参与认购。 4-1-14 2．根据《证券法》 《发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人本次发 行尚需依法经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 综上，截至本法律意见书出具日，除《关于公司向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告的议案》尚需经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议外， 发行人本次发行已依照法律法规规定获得了现阶段所需的所有适当的批准和授 权，尚需依法经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人的主体资格 （一）发行人的基本情况 发行人持有厦门工商局于 2022 年 9 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91350200260131285X 的《营业执照》。 （二）发行人的有效存续 如本法律意见书正文“四、发行人的设立”所述，发行人的前身是夏新电子， 系于 1997 年 4 月 24 日经中国证监会[1997]176 号文批准以向社会公众募股设立 并于 1997 年 5 月 23 日经厦门工商局登记注册成立的股份有限公司。经本所律师 查询企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人有效存续。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续 的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市交易，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据《向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》及发行人 2022 年第三次 临时股东大会决议、第八届董事会第四十三次会议及第九届董事会第四次会议等 相关文件资料并经本所律师核查，发行人本次发行的均为 A 股股票，每股的发 4-1-15 行条件和价格均相同，且每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之 规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据《向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》及发行人 2022 年第三次 临时股东大会决议、第八届董事会第四十三次会议及第九届董事会第四次会议等 相关文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱 和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件 1. 发行对象 根据《向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》及发行人 2022 年第三次 临时股东大会决议、第八届董事会第四十三次会议及第九届董事会第四次会议等 相关文件资料，本次发行对象为招商局、山东港口及象屿集团。 基于上述，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五 十五条之规定。 2. 本次发行的定价安排 根据《向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》及发行人 2022 年第三次 临时股东大会决议、第八届董事会第四十三次会议及第九届董事会第四次会议等 相关文件资料，本次发行定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公 告日。本次发行的发行价格为 7.03 元/股，为定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易 日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）的 80% 且不低于发行人截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所 有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除资产负债表日已存续的永续债的影 响；若发行人在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发 4-1-16 生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。如公司股票在本次发行定价 基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除 息事项，发行价格将作出相应调整。 根据发行人于 2022 年 6 月 7 日披露的《2021 年年度权益分派实施公告》， 发行人 2021 年年度股东大会审议通过的 2021 年度利润分配方案为：以实施权益 分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全 体股东每 1 股派发现金红利 0.51 元（含税），股权登记日为 2022 年 6 月 10 日， 除权（息）日及现金红利发放日为 2022 年 6 月 13 日。本次发行的价格已相应调 整为 6.52 元/股。 基于上述，本所认为，本次发行的发行价格及定价基准日等符合《发行注册 管理办法》第五十六条之规定。 3. 本次发行股票的锁定安排 根据《向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》及发行人 2022 年第三次 临时股东大会决议、第八届董事会第四十三次会议及第九届董事会第四次会议等 相关文件资料，本次发行对象所认购的本次发行的股份自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前 6 个月至 本次发行结束日起 18 个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的发行 人股份，亦不存在任何减持发行人股份的计划。本次发行结束后因公司送股、资 本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后 的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 基于上述，本所认为，本次发行的股份限售期符合《发行注册管理办法》第 五十九条之规定。 4. 本次发行募集资金的数额和使用 4-1-17 根据《向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》及发行人 2022 年第三次 临时股东大会决议、第八届董事会第四十三次会议及第九届董事会第四次会议等 相关文件资料并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额为 321,975.98 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。 基于上述，本所认为，发行人本次发行的募集资金数额和使用符合《发行注 册管理办法》第十二条之规定。 5. 发行人的规范运行 根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、董监 高调查表、发行人于 2022 年 5 月 16 日出具的《厦门象屿股份有限公司前次募集 资金使用情况专项报告》 、容诚会计师事务所于 2022 年 4 月 15 日出具的《关于 厦门象屿股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》 （容诚专字[2022]361Z0024 号）和于 2022 年 5 月 16 日出具的《厦门象屿股份有 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 （容诚专字[2022]361Z0332 号）、中国证 监会厦门监管局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》、发行人的说明、相 关公安机关开具的证明并经本所律师查询巨潮资讯网、中国证监会 （http://www.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行 信息公开网被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、中国执行 信息公开网失信被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期 货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站信息 及对发行人财务负责人访谈，发行人不存在以下情形，符合《发行注册管理办法》 第十一条之规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 4-1-18 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条规定的相关 条件 1．根据《向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》《附条件生效的股份 认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》及发行对象出具的承诺，并经本所 律 师 查 询 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （https://www.12309.gov.cn）等公开网站信息，本次发行对象招商局及山东港口 具有与发行人同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与发行人谋求双方协 调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意并且有能 力认真履行相应职责，提名董事实际参与发行人的治理，为发行人带来相关资源， 具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任；并 且招商局及山东港口能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增 强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升 上市公司的盈利能力，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等 战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升， 符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条“关于第五十七条向特定对象发 4-1-19 行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”中关于战略投资者认定的相 关要求。 2．根据发行人提供的《附条件生效的股份认购协议》 《附条件生效的战略合 作协议》及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，发行人已与招商局及 山东港口分别签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安 排；发行人与战略投资者间签署的协议中已包含战略投资者具备的优势及其与上 市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投 资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及 未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等主要内容。 3．根据发行人提供的第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八 次会议、2022 年第三次临时股东大会会议材料等文件及发行人于指定信息披露 媒体上公开披露的信息并经本所律师核查，发行人于 2022 年 5 月 16 日召开了第 八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议，审议并通过了本次发 行的相关议案，将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，相关议案已充分披 露发行人引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者 的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、《股份认购协议》的主要内容等；发 行人独立董事、监事会对引入战略投资者相关议案发表了明确意见，认为本次发 行引入战略投资者有利于保护公司和中小股东合法权益。2022 年 6 月 8 日，发 行人召开 2022 年第三次临时股东大会，各股东在审议《关于公司引入战略投资 者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》时已就每名战略投资者单独表决， 并以出席会议的股东所持表决权三分之二以上的同意比例审议通过该等议案，发 行人已就中小投资者的表决情况单独计票及披露。 综上，本所认为，发行人符合《公司法》 《证券法》 《发行注册管理办法》 《证 券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规中关于上市公司发行股票及引入战略 投资者的相关规定，具备实施本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 4-1-20 发行人设立时名称为“厦新电子股份有限公司”，1997 年 5 月 23 日，夏新 电子取得厦门工商局核发的注册号为 26013128-5 厦 C003337 的《企业法人营业 执照》。发行人设立时的具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设 立”。 经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合当时法 律法规的规定，并得到有权部门的批准；发行人的设立过程中有关资产评估、验 资均已履行了必要程序，符合当时法律法规的规定；发行人创立大会的程序及所 议事项等均符合当时有关法律法规的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据发行人现行有效的《营业执照》 《公司章程》，发行人的经营范围为“一 般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；食品销售（仅销 售预包装食品） ；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售； 农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑 材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制 品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销 售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销 售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运 输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目） ；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居 住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软 件开发；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）”。 根据最近三年年度报告、 《2022 年半年度报告》及发行人的说明，发行人主 要从事大宗商品经营与物流服务。根据发行人的说明及其提供的重大合同，并经 4-1-21 本所律师访谈发行人财务负责人及对客户供应商进行视频访谈及函证，发行人能 够独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东及其控制的其他企业。 如本法律意见书正文“九、关联交易与同业竞争”所述，截至本法律意见书出具 日，发行人与控股股东象屿集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影 响的同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 （二）发行人的资产独立 根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、容诚 会计师事务所于 2022 年 4 月 15 日出具的《关于厦门象屿股份有限公司非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2022]361Z0024 号）及 发行人提供的相关资产权属证明，发行人具备与经营活动有关的资产。如本法律 意见书正文“十、发行人的主要资产”所述，发行人及其中国境内重要子公司在 中国境内拥有与经营活动有关的主要土地、房屋、商标、著作权等的所有权或使 用权，上述资产由发行人独立拥有或被授权使用，不存在资产、资金被股东占用 而损害公司利益的情况，发行人的资产独立。 （三）发行人的人员独立 根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、 《2022 年半年度报告》和发行 人的说明、董监高调查表等文件资料，发行人已按照《公司法》等法律法规建立 健全法人治理结构；发行人的总经理、副总经理、董事会秘书与财务负责人等高 级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事、党政职务以外 的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬，发行人的财务人员未 在控股股东控制的其他企业中兼职，符合人员独立性的要求。 （四）发行人的组织机构独立 根据《公司章程》、最近三年年度报告、最近三年内控审计报告、《2022 年 半年度报告》及发行人的说明，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定， 建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机 4-1-22 构，能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混 同的情形。 （五）发行人的财务独立 根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、对 发行人财务负责人的访谈和发行人的说明，发行人建立了独立的财务核算体系， 设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人开设了独立的银行 基本存款账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已经具备了法律规定的 业务、资产、人员、组织机构和财务等方面的独立性，具有面向市场自主经营的 能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 （一）持有发行人 5%以上股份的主要股东 根据《2022 年半年度报告》和发行人截至 2022 年 6 月 30 日的前 200 名股 东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为象屿集团。 象屿集团的基本情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东和实际 控制人”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人” 。 （二）发行人的控股股东、实际控制人 根据《2022 年半年度报告》和发行人截至 2022 年 6 月 30 日的前 200 名股 东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，象屿集团直接持有发行人 1,122,603,723 股 A 股股票，占发行人总股本的 52.04%，并通过全资子公司象屿地产间接持有发行 人 30,388,100 股 A 股股票，占发行人总股本的 1.41%。象屿集团直接或间接持有 4-1-23 发行人 A 股股票合计 1,152,991,823 股，占发行人总股本的 53.45%，为发行人的 控股股东。 根据象屿集团现行有效的公司章程，象屿集团的出资人为厦门市国资委，持 股比例为 100%。厦门市国资委通过持有象屿集团 100%股权对发行人实施控制， 为发行人的实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股本 发行人设立时的股权设置、股本结构如《律师工作报告》正文“四、发行人 的设立”所述。 （二）发行人首次公开发行后的历次股本变动 根据发行人提供的相关资料及工商档案并经本所律师查询巨潮资讯网，截至 本法律意见书出具日，本所认为，发行人股本的历次变动合法、合规、真实、有 效。 （三）股份质押、冻结情况 根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律师查询巨潮 资讯网，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人 5%以上股东所持股份不存在质押或冻 结。 八、发行人的业务 （一）发行人及其中国境内重要子公司的经营范围 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，截至本 法律意见书出具日，发行人的经营范围为“一般项目：贸易经纪；货物进出口； 4-1-24 进出口代理；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及 薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉 花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品 销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非 金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售； 高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化 工产品） ；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合 成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及 其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务） ；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。 （除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ”。 发行人中国境内重要子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文“十、发 行人的主要资产”之“ （一）发行人的对外投资”。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其中国境内重要子 公司的经营范围符合有关法律法规的规定。 （二）发行人在中国境内以外的经营 根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共拥有 2 家中国境外重要子公司：香港拓威及象屿新加坡。发行人中国境外重要子公司的 基本情况详见律师工作报告附件一。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“系符合香港法律有效设立且合法存续的有限公司„„其经营被视为合 法，合规，真实而有效。 ” 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》 ，截至 2022 年 6 月 30 日，象屿新加坡“是一家于 2017 年 3 月 27 日在新加坡法律下正式成立、截至 4-1-25 2022 年 6 月 30 日有效存续的有限责任公司„„没有违反任何适用的新加坡法律 或为进行其业务而适用公司的新加坡任何法院的任何判决或命令。” （三）与经营业务有关的许可或授权 根据发行人提供的资质证书及说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其 中国境内重要子公司已取得经营其主营业务相关的主要资质和许可，该等资质和 许可情况详见《律师工作报告》附件二。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“的业务只需持有商业登记证，不需持有其他批准文件、许可证、资质 证书或类似性质的文件。 ” 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》 ，截至 2022 年 6 月 30 日，象屿新加坡“无需从新加坡的任何政府或监管机关获得公司拥有、租赁、许 可和使用其财产和资产或开展其业务所需的任何执照、批准和/或许可。 ” （四）发行人的主营业务 根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》及发 行人的说明，发行人在报告期内主要从事大宗商品经营与物流服务，其报告期内 的主营业务收入结构如下： 单位：万元 年度 主营业务收入 其他业务 主营业务占比 2019 年 27,205,606.38 35,561.79 99.87% 2020 年 35,979,472.67 42,005.67 99.88% 2021 年 46,123,016.69 128,606.32 99.72% 2022 年 1-6 月 25,339,514.44 75,551.19 99.70% 据此，本所认为，发行人报告期内的营业收入主要来源于其主营业务，发行 人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营情况 4-1-26 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的营业期限为 1997 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日。 根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、相关 主管政府部门出具的证明文件、企业信用报告及发行人的说明，并经本所律师访 谈发行人的财务负责人与总经理，截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营 正常，且不存在法律法规和其《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，也 不存在导致解散并清算的情形。综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发 行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易与同业竞争 （一）发行人的主要关联方 发行人报告期内的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与 同业竞争”之“ （一）发行人的主要关联方” 。报告期内发行人的关联方主要包括： （1）发行人控股股东、实际控制人；（2）持有发行人 5%以上股份的股东；（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员； （4）发行人的控股子公司及合营、联营企 业； （5）发行人控股股东控制的其他企业及合营、联营企业； （6）发行人现任董 事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业； （7）本次 发行对象招商局及山东港口； （8）发行人控股股东现任董事、监事、高级管理人 员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，与发行人现任董事、监事、 高级管理人员关系密切的家庭成员及该等人士控制或担任董事、高级管理人员的 其他企业，系发行人的关联方。前述关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年 满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母；（9）发行人的其他主要关联方。 （二）发行人的关联交易 4-1-27 发行人报告期内的关联交易（不包括发行人及其控股子公司之间的交易）情 况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的 关联交易” 。 （三）本次发行后形成的关联交易情况 本次发行前，招商局、山东港口与公司不存在关联关系。本次发行完成后， 按照本次发行股票的数量上限计算，招商局、山东港口将持有公司 5%以上的股 份，成为公司的关联方，其参与认购公司本次发行 A 股股票构成与公司的关联 交易。 根据双方的战略合作安排，若招商局、山东港口与公司合作开展业务并产生 关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、 公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允 性，保障上市公司及非关联股东的利益。 （四）关联交易决策程序 发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对 外担保管理制度》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等内部治理文 件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公 允决策的程序。 （五）减少和规范关联交易的措施 发行人 2011 年重大资产重组过程中，为规范将来可能存在的关联交易，象 屿集团书面承诺如下： “自象屿集团成为公司的控股股东之日起，如果公司在今后的经营活动中必 须与象屿集团或象屿集团的关联企业发生不可避免的关联交易，象屿集团将促使 此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程 序，在公司股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与公 4-1-28 司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，对于原材 料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方 式，且象屿集团及象屿集团的关联企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害公司及其他股东 的合法权益。” 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，对象屿集团 具有法律约束力。 （六）同业竞争 如《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（六）同业竞争” 所述，发行人控股股东已对其控制下的与发行人存在潜在竞争关系的企业，采取 限定业务范围或托管给发行人经营管理的相关措施。截至本法律意见书出具日， 发行人与其控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争。 此外，发行人的控股股东象屿集团已出具了关于不与发行人同业竞争的书面 承诺。该等承诺合法有效，对象屿集团具有法律约束力。厦门象屿小额贷款股份 有限公司曾超出经营区域开展业务，但该行为未对黑龙江象屿小额贷款有限公司 的小额贷款业务产生实质影响，未因此损害上市公司利益。 十、发行人的主要资产 （一）发行人的对外投资 根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的中国境内、 境外主要的对外股权投资情况详见《律师工作报告》附件一。 （二）不动产 1. 发行人及其中国境内重要子公司 4-1-29 （1）自有土地使用权 根据发行人的说明及其提供的不动产权属证书、不动产登记交易中心出具的 不动产信息查询资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内重要子公司 名下已办理不动产权属证书的国有土地使用权共 9 宗，具体情况详见《律师工作 报告》附件四。 （2）自有房屋 根据发行人的说明及其提供的不动产权属证书、不动产登记交易中心出具的 不动产信息查询资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内重要子公司 名下已办理不动产权属证书的不动产共 54 处，具体情况详见《律师工作报告》 附件四。 2. 发行人的中国境外重要子公司 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“无物业资产” 。 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡拥有位于 8 Temasek Boulevard #43-02 Singapore 038988 的房产，该等房产已根 据 2019 年大华银行商业地产贷款抵押给大华银行，对 12,920,000 新元的商业地 产贷款提供担保；相关抵押已在新加坡土地管理局登记，象屿新加坡须履行及遵 守抵押 IF/796056G 和抵押备忘录（MM I/94778S）所载的契约和条件。 （三）租赁且实际使用的第三方土地或主要经营性房产 根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境 内重要子公司在中国境内租赁且实际使用的第三方土地或主要经营性房产的情 况详见《律师工作报告》附件五。根据发行人提供的资料，发行人及其中国境内 重要子公司已就该等租赁签署相关租赁协议。 4-1-30 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“有 1 份正在履行的租赁物业合约，具体如下： （1）地址香港上环干诺 道中 168-200 号信德中心西座 2207 室， （2）出租方：Circle Property Development Limited， （3）租赁期间：2021 年 12 月 1 日起至 2024 年 11 月 30 日（包括首尾 两天） 。 ” 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“没有租赁任何其他房产，也没有就任何其他房产授予许可证，无论是在新加 坡或其他地方。 ” （四）商标专用权 根据发行人的说明及其提供的《商标注册证》并经本所律师查询国家知识产 权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn），截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其 中国境内重要子公司在中国境内拥有 58 项注册商标的商标专用权，具体情况详 见《律师工作报告》附件六。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“无„„其他资产（包括但不限于商标、专利、域名、著作权等知识产 权）”。 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“未拥有任何知识产权。” 根据发行人及其中国境内重要子公司与控股股东象屿集团签署的商标使用 许可协议及发行人说明，象屿集团许可发行人及其中国境内重要子公司使用象屿 集团拥有的注册商标，所许可使用的主要注册商标清单详见《律师工作报告》附 件七。 （五）专利权 根据发行人的说明及其提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局 4-1-31 网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn），截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境 内重要子公司在中国境内未拥有专利权。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“无„„其他资产（包括但不限于商标、专利、域名、著作权等知识产 权）”。 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“未拥有任何知识产权。” （六）著作权 根据发行人的说明及其提供的《作品登记证书》，并经本所律师查询中国版 权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn），截至 2022 年 6 月 30 日，发行 人及其中国境内重要子公司在中国境内拥有 4 项登记的著作权，具体情况如下： 序号 1 2 3 4 作品名称 吉祥物象宝（系 列作品） 象稻粥米款包装 （系列作品） 象稻人物款包装 （系列作品） 象稻时尚款包装 （系列作品） 著作权人 作品类别 厦门象屿 美术作品 厦门象屿 美术作品 厦门象屿 美术作品 厦门象屿 美术作品 登记号 国作登字 -2018-F-00611678 国作登字 -2019-F-00811104 国作登字 -2019-F-00811105 国作登字 -2019-F-00811106 创作完成时间 2018.03.07 2019.01.12 2019.01.12 2019.01.12 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“无„„其他资产（包括但不限于商标、专利、域名、著作权等知识产 权）”。 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“未拥有任何知识产权。” 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 4-1-32 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内重要子公司正在履行的重大合 同情况如下： 1. 借款合同 根据发行人提供的合同及说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境 内重要子公司正在履行的授信或无授信合同借款金额 2 亿元（或等额外币）以上 的重大借款合同主要情况详见《律师工作报告》附件八。 2. 可续期信托贷款 发行人于 2020 年 3 月 26 日发行总额为人民币 10 亿元可续期信托贷款，贷 款期限 3+N 年，依照协议条款的约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条 款的约定赎回时到期。在可续期信托贷款存续期内，每个自然年度的 3 月 20 日、 6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日为结息日，可以递延付息。结息日前 12 个月 内触发强制付息事件后不得递延付息。 3. 购销合同 根据发行人提供的合同及说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境 内重要子公司正在履行的重大合同（包括与 2021 年度前五大客户及前五大供应 商间正在履行的在执行金额超过 2 亿元或等额外币的交易合同）主要情况详见 《律师工作报告》附件八。 经本所律师查看上述合同及对发行人重要客户、供应商的访谈和函证，本所 认为，上述重大合同中适用中国境内法律的合同内容、形式合法有效，不存在影 响该等合同在中国境内继续履行的实质性法律障碍。 （二）重大侵权之债 根据最近三年年度报告、最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行 人报告期内营业外支出明细、相关主管政府部门出具的证明文件及发行人的说 4-1-33 明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内重要子公司未因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生重大侵权之债。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“没有（1）受行政处罚案件， （2）关于公司业务不合法、不合规的案 件，香港公司没有诉讼、仲裁、争议的情况”。 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“未有由或向任何法院、官方机构、政府机构或仲裁庭提起的涉及公司的任何 其他实际的、未决的、可能发生的或预期的调查、仲裁、诉讼、权利主张、劳资 争议、起诉、行政听证、调解或质询（包括税务审计）”。 （三）发行人与关联方之间重大债权债务及互相提供担保的情形 根据发行人的说明，并经本所律师查看最近三年年度报告、最近三年审计报 告、《2022 年半年度报告》及发行人的企业信用报告，报告期内发行人与关联 方之间重大债权债务及互相提供担保的情形详见《律师工作报告》正文“九、关 联交易与同业竞争”之“ （二）发行人的关联交易”。 （四）金额较大的其他应收、应付款项 根据《2022 年半年度报告》及发行人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发 行 人 的 其 他 应 收 款 余 额 为 2,296,704,336.64 元 ， 其 他 应 付 款 余 额 为 1,710,216,305.53 元。根据本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人金额较 大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况 4-1-34 根据发行人工商档案并经本所律师查询巨潮资讯网，发行人报告期内不存在 合并、分立的行为。发行人报告期内的增资扩股、减少注册资本行为详见《律师 工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。 （二）发行人报告期内进行的重大收购、出售、置换资产行为 根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师查询巨潮资讯网，发行人报 告期内经董事会审议的重大收购、出售、置换资产情形如下： 1. 向象屿集团转让福建壳牌 51%股权 2020 年 12 月 14 日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关 于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》 。发行人将持有的福建壳牌 51%股权 转让给控股股东象屿集团。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公 司出具的评估报告（大学评估评报字[2020]840074），以 2020 年 9 月 30 日为基 准日，采用资产基础法评估福建壳牌所属的所有者权益评估价值为 68,588.10 万 元。考虑过渡期损益的调整，转让价格为 34,780.48 万元。 2020 年 12 月 18 日，上述股权转让完成工商变更登记手续。 2. 向厦门国际港务股份有限公司转让集装箱码头 10%股权 2021 年 10 月 11 日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过 《关于转让参股子公司股权的议案》。发行人将持有的集装箱码头 10%股权转让 给厦门国际港务股份有限公司。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评 估报告（中企华评报字（2021）第 3915 号） ，以 2020 年 12 月 31 日为基准日， 集装箱码头股东全部权益评估值为 831,133.84 万元。转让价格按经厦门国资委核 准的评估价格减去过渡期收到的 2020 年度股利确定为 79,609.84 万元。 2021 年 12 月 17 日，上述股权转让完成工商变更登记手续。 3. 向厦门象屿投资有限公司转让黑龙江象屿小额贷款有限公司 100%股权 4-1-35 2022 年 5 月 23 日，发行人召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关 于转让子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人子公司象屿农产 向控股股东象屿集团全资子公司厦门象屿投资有限公司转让黑龙江象屿小额贷 款有限公司 100%的股权。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的评 估报告（嘉学评估评报字〔2022〕8310009 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基 准日，黑龙江象屿小额贷款有限公司选取资产基础法作为最终评估结论的股东全 部权益的评估值为人民币 36,093.99 万元，该评估报告及评估结论已获厦门市国 资委核准（厦国资产[2022]122 号）。双方以此评估价值为基础，考虑过渡期损益 的调整，确定转让价格为 36,134.4 万元。 2022 年 6 月 7 日，上述股权转让完成工商变更登记手续。 4. 向象屿资管转让厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%股权 2022 年 5 月 23 日，发行人召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关 于转让子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人子公司香港拓威 向控股股东全资子公司象屿资管转让厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%的股 权。根据联合中和土地房地产资产估价有限公司出具的评估报告（联合中和评报 字[2022]第 5002 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，厦门象屿金象融资租赁 有限公司选取市场法作为最终评估结论的全部所有者权益评估价值为人民币 68,100.00 万元。因此，本次拟转让厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%股权的 评估价值为 17,025 万元人民币（含 2021 年利润分配），该评估结果已获厦门市 国资委核准（厦国资产[2022]118 号），发行人以此评估价值为转让价格。 2022 年 6 月 6 日，上述股权转让完成工商变更登记手续。 本所认为，发行人实施的上述重大资产变化符合相关法律法规的规定，已经 履行了必要的法律手续。 报告期内，除上述“发行人报告期内进行的重大收购、出售、置换资产行为” 之外，发行人还存在多项与第三方共同设立合营公司、收购第三方股权等交易； 4-1-36 截至本法律意见书出具日，发行人已就报告期内四项达到经营者集中申报标准的 历史交易启动补报程序，国家市场监督管理总局已就其中的一项交易明确出具 《不实施进一步调查决定书》 ，其他三项的相关补报工作仍在进行中。 （三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为 根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人 没有明确的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人公司章程的制定 发行人设立时的公司章程已经发行人 1997 年 5 月 23 日召开的创立大会审议 通过，并已在厦门工商局备案。 （二）发行人章程报告期内的修订情况 根据发行人相关股东大会材料、章程修正案及工商登记资料，发行人公司章 程在报告期内共进行了 5 次修改，该等修订均已履行了法定程序。 （三）发行人现行章程 发行人现行有效的《公司章程》共 13 章 219 条，其内容符合《公司法》 《上 市公司治理准则（2018 年修订） 》 《上市规则》 《上市公司章程指引（2022 修订）》 等法律法规的规定。 基于上述，本所认为，发行人现行章程符合《公司法》等法律法规和规范性 文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 4-1-37 （一）发行人的组织机构 根据发行人的说明，发行人设立了股东大会、董事会、监事会及党委会。董 事会下设战略（投资发展）委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会三个专门委 员会，并制定了各专门委员会实施细则；发行人还设有财务部、会计部、资金部、 物流管理部、物流稽核部、物流发展部、党委办公室、纪检监察室、总经理办公 室、行政部、运营管理部、安全监管部、产业研究部、投资发展部、人力资源部、 投资管理部、审计部、证券事务部、法律事务部、资产保全部、应用管理部、数 据应用部、架构管理部、建设管理部、供应链发展部、数字化转型办公室、国际 化战略推进工作组等职能部门，选举了公司董事、监事，并聘请了总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。本所认为，发行人具有健全的 组织机构。 （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 1. 股东大会议事规则 发行人已制定《股东大会议事规则》，该议事规则共 7 章 70 条，对股东大会 的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案和通知、股东大会的召开、股东 大会的表决和决议等事项，进行了详细规定。 2. 董事会议事规则 发行人已制定《董事会议事规则》，该议事规则共 6 章 34 条，对董事会及其 职权、董事会的召开、董事会会议的表决和决议、董事会专门委员会等事项，进 行了详细规定。 3. 监事会议事规则 发行人已制定《监事会议事规则》，该议事规则共 5 章 21 条，对监事会及其 职权、监事会的召开、监事会会议的表决和记录等事项，进行了详细规定。 4-1-38 经本所律师核查，发行人现行有效的股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合 相关法律法规的规定。 （三）发行人报告期内召开的相关股东大会、董事会及监事会 根据发行人提供的工商档案，并经本所律师查阅发行人股东大会、董事会及 监事会的决议、记录等会议文件，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的 的召开、决议均合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及报告期内的变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据发行人的相关董事会、监事会、股东大会决议公告及说明、董监高调查 表并经本所律师查询企业信用信息公示系统等公开网站信息，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监 事 1 名） 、总经理 1 名、副总经理 5 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，该 等人员的任职及截至 2022 年 6 月 30 日的主要兼职情况详见《律师工作报告》正 文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及报告期内的变化”之“（一）发 行人董事、监事和高级管理人员的任职资格”。 根据发行人的说明、相关公安机关出具的证明、董监高调查表，并经本所律 师核查，本所认为，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人的董事、监事和高级管理人 员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员 的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。 （二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化，详见《律师工作报告》 正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及报告期内的变化”之“（二） 4-1-39 发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的变化”。 （三）发行人的独立董事 发行人董事会设 3 名独立董事，不少于董事会全体成员的三分之一。根据发 行人《公司章程》 《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》及该等独立董事的无 犯罪记录证明和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、 职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。 十六、发行人的税务、财政补贴 （一）发行人的税务 1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率 根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》 及发行人的说明，报告期内，发行人及其中国境内控股子公司执行的主要税种、 税率详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（一） 发行人的税务” 。 根据发行人提供的文件资料及说明并经本所律师核查，发行人及其中国境内 重要子公司执行的上述主要税种和税率符合现行法律法规的相关规定。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“只须按香港《税务条例》缴付一种税种即利得税„„目前适用的税率 为 16.5%”，“在利得税两级制下，香港公司首 2,000,000 元应评税利润的利得税 率将分别降至 8.25%（税务条例附表 8 所指明税率的一半）及 7.5%（标准税率 的一半） 。香港公司业务其后超过 2,000,000 元的应评税利润则分别继续按 16.5% 及标准税率 15%征税。 ” 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“根据任何适用的新加坡法律，公司为任何税务目的做出或发出的所有纳税申 4-1-40 报表、计算和通知„„是最新的和正确的” 。 2. 税收优惠 根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》 及发行人的说明，报告期内，发行人及其中国境内控股子公司享受的税收优惠情 况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（一）发 行人的税务”。 （二）政府补助 报告期内发行人及其中国境内控股子公司司报告期内计入当期损益的政府 补助情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“ （二） 政府补助” 。 （三）发行人报告期内是否存在被税务部门处罚的情形 根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、 《2022 年半年度报告》 、 发行人报告期内的营业外支出明细、主管税务部门开具的证明及发行人的说明等 文件，报告期内，发行人及其中国境内重要子公司不存在重大违反税收征管法律 法规的行为。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》 ， “没有文件显示自香港公司 注册成立当日至 2022 年 6 月 30 日存在被税务部门处罚的情形”。 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“不是与任何相关税务机关发生任何争议或被任何相关税务机关调查或质询的 对象” 。 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术、安全生产 （一）生产经营活动涉及的环境保护情况、行政处罚 4-1-41 根据发行人的说明、发行人报告期内的营业外支出明细、主管环境保护部门 开具的证明文件，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）及相关主管部门网站等公开网站信息，报告期 内，发行人及其中国境内重要子公司不存在因违反有关环境保护方面法律、行政 法规的重大违法违规事项而受到行政处罚的情形。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“没有（1）受行政处罚案件， （2）关于公司业务不合法、不合规的案 件”。 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“没有受到任何法院、官方机构、政府机构或仲裁庭的任何处罚（包括行政处 罚）或与任何事项相关的制裁”。 （二）产品质量、技术 根据发行人的说明、发行人报告期内的营业外支出明细，并经本所律师查询 企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及相关主管 部门网站等公开网站信息，报告期内，发行人及其中国境内重要子公司不存在因 违反有关质量和技术监督方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受到行政处 罚的情形。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“没有（1）受行政处罚案件， （2）关于公司业务不合法、不合规的案 件”。 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“没有受到任何法院、官方机构、政府机构或仲裁庭的任何处罚（包括行政处 罚）或与任何事项相关的制裁”。 （三）安全生产 4-1-42 根据发行人的说明、发行人报告期内的营业外支出明细、主管安全生产管理 部门开具的证明文件，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn）及相关主管部门网站等公开网站信息，报告期 内，发行人及其中国境内重要子公司不存在因违反有关安全生产方面法律、行政 法规的重大违法违规事项而受到行政处罚的情形。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“没有（1）受行政处罚案件， （2）关于公司业务不合法、不合规的案 件”。 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“没有受到任何法院、官方机构、政府机构或仲裁庭的任何处罚（包括行政处 罚）或与任何事项相关的制裁”。 十八、发行人募集资金的运用 （一）募集资金用途 根据《向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》 《募集资金使用可行性分 析报告（第二次修订稿）》 ，本次发行募集资金总额为 321,975.98 万元，扣除发行 费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。 （二）本次募集资金投资项目已取得的批准与授权 根据《向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》 《募集资金使用可行性分 析报告（第二次修订稿） 》及发行人第八届董事会第三十六次会议、2022 年第三 次临时股东大会会议文件，本次募集资金投资项目已取得发行人第八届董事会第 三十六次会议审议通过，并经过 2022 年第三次临时股东大会批准。 经核查，本次发行的募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符合《发行 注册管理办法》第十二条的规定；本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充 4-1-43 流动资金及偿还债务，不涉及项目投入。 （三）发行人前次募集资金的使用情况 根据发行人于 2022 年 5 月 16 日编制的《厦门象屿股份有限公司前次募集资 金使用情况专项报告》 ，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金已全部使 用完毕，实际使用过程中“不存在募集资金实际投资项目变更的情况”“实际投 资总额与承诺无差异” “无对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况” “无闲 置募集资金的情况”。容诚会计师事务所已于 2022 年 5 月 16 日出具容诚专字 [2022]361Z0332 号《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》， 确认发行人编制的《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》 “在 所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了 厦门象屿公司截至 2022 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况”。 本所认为，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，未改变前次募集 资金的用途。 十九、发行人业务发展目标 根据发行人的说明，发行人的业务发展目标如下： “秉持‘立足供应链，服务产业链，创造价值链’的经营理念，以成为‘世 界一流的供应链服务企业’为目标，聚焦核心产业链、核心客户，持续打造一体 化供应链服务能力，不断深化服务价值；持续完善物流网络布局，不断强化物流 服务能力，打造行业领先的大宗物流服务商；全力推动数字化改造提升，通过数 字化驱动商业模式创新；积极拓展国际化业务，开辟‘一带一路’新市场，培育 新的利润增长点。 ” 经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展 目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 4-1-44 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其重要子公司涉及的诉讼、仲裁情况 根据发行人的说明、最近三年年度报告、 《2022 年半年度报告》及其提供的 资料，并经本所律师查询中国执行信息公开网被执行人信息查询网站 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站信息及检索其他公开信息披露文件，发 行人及其中国境内重要子公司 2022 年 6 月 30 日前已经存在的作为原告、案件标 的金额在 1,000 万元以上、且目前尚未了结的重大诉讼、仲裁共计 31 宗，该等 诉讼主要是发行人及其中国境内重要子公司在日常业务过程中涉及的合同纠纷； 发行人及其中国境内重要子公司 2022 年 6 月 30 日前已经存在的作为被告、案件 标的金额在 1,000 万元以上、且目前尚未了结的重大诉讼、仲裁共计 4 宗，具体 情况详见《律师工作报告》附件九。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“没有诉讼、仲裁、争议的情况”。 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“未有由或向任何法院、官方机构、政府机构或仲裁庭提起的涉及公司的任何 其他实际的、未决的、可能发生的或预期的调查、仲裁、诉讼、权利主张、劳资 争议、起诉、行政听证、调解或质询（包括税务审计）”。 （二）发行人及其重要子公司涉及的行政处罚情况 根据发行人提供的报告期内营业外支出明细、行政处罚决定书、缴款凭证、 发行人的说明等资料及相关主管部门开具的证明文件，并经本所律师查询企业信 用信息公示系统、中国执行信息公开网被执行人信息查询网站 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 4-1-45 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn） 等公开网站信息，报告期内，发行人及其中国境内重要子公司受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚共 6 项，具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、 仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其重要子公司涉及的行政处罚情况” ；该等 行政处罚所涉事项不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 根据《香港律师意见》及《香港律师补充意见》，截至 2022 年 6 月 30 日， 香港拓威“没有（1）受行政处罚案件” 。 根据《新加坡律师意见》及《新加坡律师补充意见》，报告期内，象屿新加 坡“没有受到任何法院、官方机构、政府机构或仲裁庭的任何处罚（包括行政处 罚）或与任何事项相关的制裁”。 （三）发行人控股股东、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况 1. 发行人控股股东 根据象屿集团的说明，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、中国裁判 文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网被执行人信息查询网 站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、中国执行信息公开网失信被执行人信息查 询 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn） 等公开网站信息，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东象屿集团不存在尚未 了结、对本次发行产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2. 发行人董事长、总经理 根据发行人董事长、总经理的说明、及该等人员的无犯罪记录证明并经本所 律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网被 执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网 失信被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货市场失 4-1-46 信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开信息网站，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。 二十一、结论性意见 综上所述，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《公 司法》 《证券法》 《发行注册管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象发 行股票的各项条件；除《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报 告的议案》尚需经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议外，发行人本次发行 已获得发行人内部必要的批准、授权及国有出资企业批准，尚待上交所审核通过 并由中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （以下无正文，下接签字盖章页） 4-1-47 （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门象屿股份有限公司向特定对 象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 张 倩 张明远 单位负责人： 4-1-48 王 玲 二〇二三年 月 日