贝斯达：法律意见书.pdf

观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032 GUANTAO LAW FIRM 18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance Street, Xicheng District, Beijing, 100032 China Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 北京观韬中茂律师事务所 关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 观意字【2019】第 0134 号 二〇一九年三月 北京 • 上海 • 西安 • 成都 • 大连 • 深圳 • 济南 • 厦门 • 香港 • 天津 • 广州 • 杭州 · 悉尼 · 苏州 Beijing• Shanghai• Xi’an• Chengdu• Dalian• Shenzhen• Jinan• Xiamen• HongKong• Tianjin• Guangzhou• Hangzhou• Sydney• Suzhou 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 目 录 释 义............................................................... 3 正 文.............................................................. 10 一、本次发行上市的批准和授权........................................ 10 二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 10 三、发行人本次发行上市的实质条件.................................... 11 四、发行人的设立.................................................... 14 五、发行人的独立性.................................................. 18 六、发行人的发起人和股东（实际控制人）.............................. 18 七、发行人的股本及演变.............................................. 22 八、发行人的业务.................................................... 23 九、关联交易及同业竞争.............................................. 24 十、发行人的主要财产................................................ 27 十一、发行人的重大债权债务.......................................... 40 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................. 41 十三、发行人公司章程的制定与修改.................................... 41 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 41 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.......... 42 十六、发行人的税务.................................................. 42 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................ 43 十八、发行人的劳动与社会保障........................................ 43 十九、发行人募集资金的运用.......................................... 43 二十、发行人业务发展目标............................................ 44 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚........................................ 44 二十二、发行人利润分配政策.......................................... 45 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.............................. 45 二十四、发行人招股说明书法律风险的评价.............................. 45 二十五、关于发行人本次发行上市的结论意见............................ 45 3-3-1-2 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义： 发行人、贝斯达、公司 指 深圳市贝斯达医疗股份有限公司 贝斯达有限、有限公司 指 本次发行、本次发行上 市 指 深圳市贝斯达医疗器械有限公司，发行人的前身，根 据上下文，也称为“公司” 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上 海证券交易所科创板上市 发行人于 2015 年 5 月发起设立时的 23 名股东，即彭 建中、深圳市富海银涛柒号投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市无限空间创意投资有限公司、深圳市富海银涛 贰号投资合伙企业（有限合伙）、合肥高特佳创业投 资有限责任公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企 业（有限合伙）、武汉惠人生物创业投资基金中心（有 发起人 指 限合伙）、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有 限合伙）、赵立民、新疆东方世纪股权投资合伙企业 （有限合伙）、陶晔、童蒙尤、罗斌斌、陈文波、潘 东丽、武汉斯达谷投资中心（有限合伙）、张少斌、 彭颖、新疆百富华股权投资合伙企业（有限合伙）、 胡军、张玉娣、李君、天津和悦谷雨股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 发起人于 2015 年 5 月 6 日签署的《深圳市贝斯达医疗 《发起人协议》 指 深圳东部门诊 指 深圳医学影像 指 深圳贝斯达医学影像诊断中心，发行人的全资子公司 富海银涛贰号 指 深圳市富海银涛贰号投资合伙企业（有限合伙） 富海银涛柒号 指 深圳市富海银涛柒号投资合伙企业（有限合伙） 富海银涛投资方 指 富海银涛贰号、富海银涛柒号 股份有限公司发起人协议》 深圳市东部健康门诊部有限公司，发行人的全资子公 司 3-3-1-3 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 合肥高特佳 指 合肥高特佳创业投资有限责任公司 深圳高特佳成长 指 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） 深圳高特佳恒富 指 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙） 高特佳投资方 指 合肥高特佳、深圳高特佳成长、深圳高特佳恒富 武汉惠人 指 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙） 企巢天风 指 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） 天风证券 指 天风证券股份有限公司 武汉光谷生物 指 武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司 上海天适新 指 上海天适新股权投资中心（有限合伙） 睿正天诚 指 睿正天诚咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 天风证券、武汉惠人、企巢天风、武汉光谷生物、上 天风证券投资方 指 深圳无限空间 指 深圳市无限空间创意投资有限公司 新疆东方世纪 指 新疆东方世纪股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉斯达谷 指 武汉斯达谷投资中心（有限合伙） 新疆百富华 指 新疆百富华股权投资合伙企业（有限合伙） 天津和悦谷雨 指 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙） 智合慧 指 汉富资本 指 汉富（北京）资本管理有限公司 上海东证富厚 指 上海东证富厚投资合伙企业（有限合伙） 东莞时珍 指 东莞市时珍医药有限公司 东莞贝斯特 指 东莞市贝斯特酒店有限公司 惠州贝达斯 指 惠州市贝达斯酒店有限公司 东莞忠兴五金 指 东莞市凤岗忠兴五金建材经营部 东莞时珍连锁 指 东莞市时珍医药连锁有限公司 深圳埃顿 指 深圳市埃顿医疗实业有限公司 东莞维新 指 东莞市维新医疗软件科技有限公司 海天适新、睿正天诚 深圳市智合慧投资合伙企业（有限合伙） ，发行人设立 的员工持股平台 3-3-1-4 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 深圳久恒 指 深圳市久恒机械设备有限公司 深圳联合产权交易所 指 工行深圳龙岗支行 指 中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 本所 指 北京观韬中茂律师事务所，本次发行的法律顾问 深圳联合产权交易所股份有限公司，为本次发行前公 司股票的托管单位 东兴证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承 东兴证券 指 天职国际 指 北京中企华 指 福建联合 指 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 销商 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，本次发行的 审计机构 北京中企华资产评估有限责任公司，本次发行的资产 评估机构 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，本 次发行的资产评估复核机构 天职国际于 2019 年 3 月 4 日为发行人本次发行上市出 《审计报告》 指 具的天职业字[2019]2869 号《深圳市贝斯达医疗股份 有限公司审计报告》 天职国际于 2019 年 3 月 4 日为发行人本次发行上市出 《内部控制鉴证报告》 指 具的天职业字[2019]5060 号《深圳市贝斯达医疗股份 有限公司内部控制鉴证报告》 《非经常损益明细表 审核报告》 天职国际于 2019 年 3 月 4 日为发行人本次发行上市出 指 具的天职业字[2019]5056 号《深圳市贝斯达医疗股份 有限公司非经常损益明细表审核报告》 天职国际于 2019 年 3 月 4 日为发行人本次发行上市出 《验资复核报告》 具的天职业字[2019]5057 号《深圳市贝斯达医疗股份 有限公司对其他会计师事务所出具的验资报告进行专 项复核报告》 《招股说明书》（申报 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》 （申报稿） 3-3-1-5 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 稿） 发行人于 2015 年 6 月 20 日召开的 2015 年第三次临时 《公司章程》 指 股东大会审议通过的《深圳市贝斯达医疗股份有限公 司章程》及公司历次修改的《章程修正案》 发行人于 2019 年 3 月 19 日召开的 2019 年第二次临时 《公司章程（草案）》 指 股东大会审议通过的《深圳市贝斯达医疗股份有限公 司章程（草案） 》，于本次发行上市后适用 《公司法》 指 《证券法》 指 《科创板首发管理办 法》 《科创板股票上市规 则》 指 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订， 2014 年 3 月 1 日起施行） 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订， 2014 年 8 月 31 日起施行） 《科创板首次公开发行股票注册管理办法》 （2019 年 3 月 1 日发布，2019 年 3 月 1 日起施行） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 3 月 1 日发布，2019 年 3 月 1 日起施行） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公 《编报规则第 12 号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （2001 年 3 月 1 日起施行） 《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市贝斯达医疗股 法律意见书 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律 意见书》 《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市贝斯达医疗股 律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师 工作报告》 报告期 指 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的期间 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中 中国 指 华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门 特别行政区及中华人民共和国台湾地区 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 3-3-1-6 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 深圳市市场监督管理局，2009 年 9 月 25 日，根据《深 圳市人民政府法制办公室关于深圳市市级行政执法主 深圳市市监局 指 体变更的公告》 （深法制[2009]159 号），原深圳市工商 行政管理局除定价职责之外的其他职责由深圳市市场 监督管理局行使 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本法律意见书所涉统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 3-3-1-7 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 北京观韬中茂律师事务所 关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 观意字【2019】第 0134 号 致：深圳市贝斯达医疗股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公 司法》 、 《证券法》 、 《科创板首发管理办法》 、 《编报规则第 12 号》和《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为发行人 本次发行上市出具本法律意见书及律师工作报告。 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法 律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市发表法律意见。本所律师 对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，同 时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可 少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及 相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。 在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发行人已向 本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的原始书面材 料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提 供的材料为副本或复印件的，其副本或复印件保证与正本或原件一致，发行人或 其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。 在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行上市涉及的法律问题发表 3-3-1-8 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据 或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证。 本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对发行 人提供的有关文件和事实以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 否则愿承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其 他申报材料一起上报，同意发行人在《招股说明书》 （申报稿）中自行引用或按照 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内 容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 3-3-1-9 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 根据发行人提供的发行人第二届董事会第九次会议文件、2019 年第一次临时 股东大会会议文件以及本所律师核查，发行人股东大会已依照法定程序审议通过 与本次发行上市相关的议案。 经核查，本所律师认为： 1、发行人本次发行上市已取得必要的内部授权和批准。 2、公司本次发行尚需通过上交所审核，并需取得中国证监会作出同意注册的 决定。 （二）有关主体的承诺事项及其约束措施 经核查，本所律师认为，相关主体作出的上述承诺是其真实意思表示，承诺 内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，相关主体承诺的约束措施不违反法 律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 (证监会公告[2013]42 号)的规定。 二、发行人本次发行上市的主体资格 公司系依照《公司法》及其他有关规定，由贝斯达有限于 2015 年 5 月 14 日 整体变更设立的股份有限公司，贝斯达有限于 2000 年 1 月 17 日在企业登记机关 登记成立，并依法取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012039787 的 《企业法人营业执照》 。发行人的持续经营时间从贝斯达有限成立之日起计算，已 经持续经营三年以上。 发行人为永续经营的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形，不存在因 股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债 3-3-1-10 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 务而依法宣告破产的情形，未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的 情形，未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。 经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具 备《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》规定的申请首次公开发行股票并 上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 公司本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《科创板首 发管理办法》等法律、法规及规范性文件，本所律师认为，公司本次发行上市符 合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 发行人本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民 币 1 元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十 五条及第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的 下列条件： （1）发行人已依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了提名委员会、战略 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，选举了独立董事， 聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范 的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据《审计报告》 《非经常损益明细表审核报告》 ，发行人具有持续盈利 能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3-3-1-11 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （3）经查阅《审计报告》、发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人承 诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规 定。 2、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列 条件： （1）发行人本次发行前的股本总额为人民币 36,751 万元，发行人本次股票 发行后，股本总额超过 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项 的规定。 （2）发行人本次拟公开发行不超过 4,500 万股的新股，不进行老股转让，本 次发行前股份总数为 36,751 万股，本次发行上市完成后，发行人的股份总数不超 过 41,251 万股，公开发行股份的比例为百分之十以上，符合《证券法》第五十条 第一款第（三）项的规定。 （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件 1、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定： （1）发行人是依法设立的股份有限公司，由贝斯达有限整体变更为股份有限 公司，其持续经营时间从贝斯达有限 2000 年 1 月 17 日成立至今已经超过三年。 （2）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定： （1）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量。天职国际已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》 。 （2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 3-3-1-12 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 合法合规和财务报告的可靠性。天职国际已向发行人出具了《内部控制鉴证报告》 ， 无保留结论。 3、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定： （1）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第一项的规 定： ①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。 ②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构 成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第二项的规 定： ①发行人主营业务稳定，最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化。 ②发行人控制权稳定，彭建中所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控 制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 ③发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及 核心技术人员均没有发生重大不利变化。 （3）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第三项的规 定： ①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。 ②发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。 ③发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大 不利影响的事项。 4、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占 3-3-1-13 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 （四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件 发行人对照《科创板股票上市规则》规定的上市条件，选择的具体上市标准 为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且 营业收入不低于人民币 1 亿元。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和 《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项条件，发行人已 经具备了本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人前身贝斯达有限的设立 经本所律师核查，发行人前身贝斯达有限于 2000 年 1 月 17 日注册成立，贝 斯达有限的设立已经履行了必要的验资、登记手续，其设立合法、合规、真实、 有效。 （二）贝斯达有限整体变更为股份有限公司 1、发行人设立的程序 （1）资产审计、评估 2015 年 4 月 3 日，安永出具了安永华明（2015）专字第 61159859_H01 号《审 计报告》，经审验，截至 2014 年 12 月 31 日，贝斯达有限经审计的净资产为 3-3-1-14 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 366,379,263 元。 2015 年 4 月 10 日，北京中企华出具中企华评报字（2015）第 3247 号《评估 报告》 ，截至 2014 年 12 月 31 日，贝斯达有限的净资产以资产基础法确定的评估 值为人民币 39,412.05 万元。 2019 年 3 月 15 日，福建联合出具闵联合中和评报字（2019）第 6035 号《关 于<深圳市贝斯达医疗器械有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告>（中 企华评报字（2015）第 3247 号）的复核报告》 ，经其复核评估，确认北京中企华 出具的中企华评报字（2015）第 3247 号《评估报告》评估结果合理。 （2）股东会决议 2015 年 4 月 21 日，贝斯达有限股东会作出决议，同意将贝斯达有限整体变更 为发行人，名称为“深圳市贝斯达医疗股份有限公司”，并以 2015 年 4 月 20 日前 经工商核准确认的全体股东为发起人；同意以 2014 年 12 月 31 日为整体变更的审 计和评估基准日,以经审计的账面净资产 366,379,263 元按 1.8319:1 的比例折为 股份公司股本 20,000 万股，每股面值人民币 1 元，折股后剩余净资产 166,379,263 元计入资本公积。整体变更后贝斯达股份注册资本为 20,000 万元，股份总数为 20,000 万股。 （3）签署《发起人协议》 2015 年 5 月 6 日，彭建中、富海银涛柒号、深圳无限空间、富海银涛贰号、 合肥高特佳、深圳高特佳成长、武汉惠人、深圳高特佳恒富、赵立民、新疆东方 世纪、陶晔、童蒙尤、罗斌斌、陈文波、潘东丽、武汉斯达谷、张少斌、彭颖、 新疆百富华、胡军、张玉娣、李君、天津和悦谷雨签署了《发起人协议》，一致同 意将贝斯达有限以经审计的净资产折股并整体变更为股份有限公司，并明确了各 方的权利义务。 （4）企业名称变更预先核准 2015 年 4 月 18 日，深圳市市监局向贝斯达有限核发了[2015]第 83199722 号 《名称变更预先核准通知书》，同意预先核准名称由深圳市贝斯达医疗器械有限公 司变更为深圳市贝斯达医疗股份有限公司。 3-3-1-15 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （5）创立大会 2015 年 5 月 7 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经全体股东审议， 全体股东一致通过所有审议事项并作出创立大会暨第一次股东大会决议。 （6）验资 2015 年 5 月 7 日，安永深圳分所出具安永华明（2015）验字第 61159859_H01 号《验资报告》 ，对贝斯达有限整体变更的净资产折股情况进行了验证。 2019 年 3 月 4 日，天职国际出具《验资复核报告》，对上述出资事项予以确认。 （7）工商登记 2015 年 5 月 14 日， 深圳市市监局向发行人核发了变更为股份有限公司后的 《企 业法人营业执照》（注册号：440307103209259） 。 （8）发行人设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 彭建中 11,346.1400 56.7307 2 富海银涛柒号 1,027.2600 5.1363 3 深圳无限空间 1,000.0000 5.0000 4 富海银涛贰号 903.9800 4.5199 5 合肥高特佳 797.1600 3.9858 6 深圳高特佳成长 797.1600 3.9858 7 武汉惠人 631.5800 3.1579 8 深圳高特佳恒富 520.7400 2.6037 9 赵立民 366.0400 1.8302 10 新疆东方世纪 300.0000 1.5000 11 陶晔 300.0000 1.5000 12 童蒙尤 267.0400 1.3352 13 罗斌斌 267.0400 1.3352 14 陈文波 267.0400 1.3352 3-3-1-16 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 15 潘东丽 200.0000 1.0000 16 武汉斯达谷 200.0000 1.0000 17 张少斌 150.5400 0.7527 18 彭颖 133.5200 0.6676 19 新疆百富华 120.0000 0.6000 20 胡军 104.7600 0.5238 21 张玉娣 100.0000 0.5000 22 李君 100.0000 0.5000 23 天津和悦谷雨 100.0000 0.5000 20,000.0000 100.0000 合 计 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序符合《公司法》及其他相关法律、 法规和规范性文件的规定。 2、发起人设立的资格 根据发行人及各发起人提供的说明以及本所律师核查，发行人的各发起人均 具有我国《民法总则》、《公司法》所规定的民事行为能力及进行出资的资格，不 存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出资的情形。 3、发行人设立的条件 根据发行人提供的资料以及本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设立 股份有限公司的条件。 4、发起人设立方式 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系以贝斯达有限按经审计 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的方式设立。发行人设立的方式符 合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。 5、整体变更过程中所涉及的自然人发起人个人所得税的缴纳 2015 年 5 月 7 日，贝斯达有限向深圳市龙岗区地方税务局提交了《关于我公 司改制上市过程中个税延期的申请》，申请延期缴纳股东的个人所得税款。深圳市 3-3-1-17 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 龙岗区地方税务局于 2015 年 6 月 3 日向公司签发《税务事项通知书》（拟上市企 业转增股本个税备案核准通知）（深地税龙龙城受执[2015]1582 号） ，确认该局已 收悉公司申报的在规定时间内分期缴纳计划的备案资料，并已于 2015 年 6 月 3 日 完成备案登记。2018 年 12 月 14 日，发行人再次向国家税务总局深圳市龙岗区税 务局提交了《关于股份改制转增股本个税分期缴纳备案变更的情况说明》 ，对于原 备案的分期缴纳计划进行调整。根据发行人在主管税务机关备案的股份改制转增 股本个税分期缴纳计划以及深圳市龙岗区地方税务局 2017 年 11 月出具的相关自 然人股东的《税收完税证明》，相关自然人股东已于 2017 年 10 月支付 30%的个人 所得税人民币 7,442,025 元，剩余税款应于 2019 年 12 月 31 日前缴纳。 经核查，本所律师认为： 1、发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程 序、条件、方式符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人整体变更时，公司的自然人发起人已发生相关个人所得税缴纳义务， 公司已向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税并已完成备案，合法合规。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，在其他方面亦不 存在影响其独立性的严重缺陷。 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人和股东 1、发行人变更为股份有限公司时的发起人及其持股情况 发行人的发起人共 23 名，包括 2 名公司法人、9 名合伙企业和 12 名自然人， 分别为彭建中、富海银涛柒号、深圳无限空间、富海银涛贰号、合肥高特佳、深 3-3-1-18 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 圳高特佳成长、武汉惠人、深圳高特佳恒富、赵立民、新疆东方世纪、陶晔、童 蒙尤、罗斌斌、陈文波、潘东丽、武汉斯达谷、张少斌、彭颖、新疆百富华、胡 军、张玉娣、李君、天津和悦谷雨。发行人设立时发起人及其持股情况如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 彭建中 11346.1400 56.7307 2 富海银涛柒号 1027.2600 5.1363 3 深圳无限空间 1000.0000 5.0000 4 富海银涛贰号 903.9800 4.5199 5 合肥高特佳 797.1600 3.9858 6 深圳高特佳成长 797.1600 3.9858 7 武汉惠人 631.5800 3.1579 8 深圳高特佳恒富 520.7400 2.6037 9 赵立民 366.0400 1.8302 10 新疆东方世纪 300.0000 1.5000 11 陶晔 300.0000 1.5000 12 童蒙尤 267.0400 1.3352 13 罗斌斌 267.0400 1.3352 14 陈文波 267.0400 1.3352 15 潘东丽 200.0000 1.0000 16 武汉斯达谷 200.0000 1.0000 17 张少斌 150.5400 0.7527 18 彭颖 133.5200 0.6676 19 新疆百富华 120.0000 0.6000 20 胡军 104.7600 0.5238 21 张玉娣 100.0000 0.5000 22 李君 100.0000 0.5000 23 天津和悦谷雨 100.0000 0.5000 20,000.0000 100.0000 合计 3-3-1-19 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 经核查，本所律师认为，发行人的各发起人均具备法律、法规和规范性文件 规定担任发起人的资格，且发行人设立时全体发起人认购了发行人 100%的股份。 2、发行人现有股东基本情况 根据深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，截至 2019 年 3 月 12 日，发行人共有股东 303 名，持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 彭建中 162,673,874 44.2638 2 富海银涛柒号 14,689,818 3.9971 3 富海银涛贰号 12,926,914 3.5174 4 深圳无限空间 12,763,300 3.4729 5 深圳高特佳成长 11,399,388 3.1018 6 合肥高特佳 11,399,388 3.1018 7 武汉惠人 9,031,593 2.4575 8 汉富资本 8,751,600 2.3813 9 深圳高特佳恒富 7,446,582 2.0262 10 上海东证富厚 7,335,900 1.9961 11 其他股东 109,091,643 29.6840 367,510,000 100.0000 合计 （二）发起人及股东的人数、住所、出资比例 经核查发行人发起人及主要股东的身份证及营业执照：（1）发行人整体变更 发起设立股份公司时，原 23 名股东全部作为发起人，半数以上发起人在中国境内 有住所，公司股份全部由发起人认购，未向社会公开募集；（2）发行人申请在全 国中小企业股份转让系统挂牌时，股东人数并未超过 200 人，挂牌后经全国中小 企业股份转让系统有限责任公司同意，公司股票由协议转让方式变更为做市转让 后，市场交易活跃，导致股东人数不断增加直至超过 200 人，挂牌后新增股东均 为新三板市场的合格投资者，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人 数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关 3-3-1-20 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 规定； （3）截至本法律意见书出具之日，发行人股东人数超过 200 人，发行人已 从全国中小企业股份转让系统摘牌。 本所律师认为，发行人发起人及股东的数量、住所和出资比例符合《公司法》 等法律法规及规范性文件关于公司股东的相关规定。 （三）发起人投入发行人资产的产权关系 经本所律师核查，发行人系由贝斯达有限整体变更设立而来，贝斯达有限以 截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产折合为发行人股本 20,000 万股，贝斯达有 限股东以其各自拥有的股权所对应的净资产认购发行人的股份，根据发行人设立 时安永所出具的安永华明（2015）验字第 61159859_H01 号《验资报告》，各发起 人已足额履行出资义务。 本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰。 （四）发起人折价入股情况 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企 业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以在其它企业 中的权益折价入股的情形。 （五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移 经核查，本所律师认为，发行人系由贝斯达有限整体变更设立而来，贝斯达 有限全部资产及债权债务由发行人自然承继，原记载在贝斯达有限名下的有形资 产和无形资产均变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。 （六）机构股东私募基金备案情况的核查 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有非自然人股东 50 名， 其中 33 名私募投资基金或私募投资基金管理人股东已按照相关法律履行了登记或 备案程序，其他股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行登 记或备案程序。 3-3-1-21 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （七）发行人的实际控制人 经本所律师核查，发行人的实际控制人为彭建中先生；最近两年，发行人的 实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置和股本结构 发行人系由贝斯达有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股份 总数为 20,000 万股，注册资本为 20,000 万元，发行人设立时的股本结构详见本 法律意见书“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（一）发行人的发起 人和股东”。 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构系由贝斯达有限的出 资比例直接演变形成，经发行人全体发起人确认，并在深圳市市监局办理注册登 记。 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有 效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。 （二）发行人的历次股权变动 1、发行人整体变更设立前贝斯达有限历次股权变动如律师工作报告正文“七、 发行人的股本及演变”所述，贝斯达有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。 2、贝斯达有限整体变更设立发行人如律师工作报告正文“四、发行人的设立” 所述，贝斯达有限整体变更为发行人合法、合规、真实、有效。 3、发行人整体变更设立后历次股权变动如律师工作报告正文“七、发行人的 股本及演变”所述，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 截至 2019 年 3 月 12 日，发行人的股本结构详见本法律意见书“六、发行人 的发起人和股东（实际控制人）之（一）发行人的发起人和股东” 3-3-1-22 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （三）有关对赌和其他特殊安排协议及相关终止协议 历史上，公司及各股东与相关主体签署有关对赌和其他特殊安排协议的情况 如律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述。经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，各方已签署终止协议，终止了公司及控股股东、实际控 制人基于上述协议应履行的全部责任和义务，公司及控股股东无需就相关对赌条 款承担任何责任和义务。 （四）发行人股份质押及权利受限制情况 经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 12 日，邵梓诚所持有的发行人 1,347,060 股股份中，590,000 股股份已设立质押，630,000 股股份已被司法冻结，除此之外， 发行人其他股东所持发行人的股份不存在设立质押或权利受限制的情况。本所律 师认为上述设立质押或权利受限制的股份占发行人总股本比例为 0.33%，占比较 小，不会对发行人的股本结构造成重大影响，对发行人本次发行上市不构成重大 法律障碍。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 经本所律师核查，发行人的经营范围已经深圳市市监局核准登记，符合相关 法律法规和规范性文件的规定；公司实际从事的业务没有超出其核准登记的经营 范围。 （二）发行人的境外业务情况 经本所律师核查，公司除有部分原材料进口和部分产品出口外，未在中国大 陆以外经营其他业务。 （三）发行人的主营业务 经本所律师核查，发行人的主营业务为大型医学影像诊断设备的研发、生产、 销售和服务，发行人最近两年持续经营该种业务，主营业务未发生重大不利变化。 3-3-1-23 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （四）发行人的业务资质 经本所律师核查，报告期内，发行人具备生产经营必需的业务资质，有权依 法从事前述经营范围内的经营活动。 （五）发行人业务的变更 经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更已经发行人股东会/股东大会决 议通过，发行人亦已在深圳市市监局办理了变更登记。 （六）发行人的持续经营能力 经本所律师核查，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致公司 无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》 、 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、 《科创板股票上市 规则》等规范性文件关于关联方和关联关系的相关规定，截至本法律意见书出具 之日，发行人的关联方及其关联关系如下： 1、发行人控股股东、实际控制人 截至本法律意见书出具之日，彭建中直接持有公司 162,673,874 股股份，持 股比例为 44.2638%，为公司控股股东及实际控制人。 2、其他持有发行人 5%以上股份的股东 其他持有发行人 5%以上股份的股东为富海银涛投资方、高特佳投资方和天风 证券投资方。 截至本法律意见书出具之日，富海银涛投资方（即富海银涛贰号、富海银涛 柒号）合计持有公司 27,616,732 股股份，合计持股比例为 7.5146%。高特佳投资 方（即深圳高特佳成长、合肥高特佳、深圳高特佳恒富）合计持有公司 30,245,358 3-3-1-24 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 股股份，合计持股比例为 8.2298%。天风证券投资方（即天风证券、武汉惠人、企 巢天风、武汉光谷生物、上海天适新、睿正天诚）合计持有公司 19,316,483 股股 份，合计持股比例为 5.2560%。 3、发行人的子公司、参股公司 截至本法律意见书出具之日，发行人有 2 家全资子公司，分别为深圳东部门 诊和深圳医学影像。 4、控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外， 彭建中控制的其他企业共 4 家，包括东莞时珍、东莞贝斯特、惠州贝达斯、东莞 忠兴五金。 5、发行人的董事、监事和高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员 （1）发行人现任董事共 9 名，分别为：彭建中、陈文波、湛常君、黄青、崔 承宇、洪亮福、苏森昌、刘永开、李坤成，其中苏森昌、刘永开、李坤成为独立 董事。 （2）发行人现任监事共 5 名，分别为：唐懿、周春碧、黄小兵、杨溢、王琼， 其中唐懿、周春碧为职工代表监事。 （3）发行人现任高级管理人员共 9 名，分别为：总经理彭建中、副总经理陈 文波、副总经理罗斌斌、副总经理张少斌、副总经理彭颖、副总经理胡军、副总 经理洪亮福、董事会秘书湛常君、财务总监丁清洲。 发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括该等人员的 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，上述人员亦为公司的关联方。 6、发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者 间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业 除发行人控股股东、实际控制人彭建中控制的企业外，截至本法律意见书出 具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或 3-3-1-25 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 者间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业包括： 深圳怡丰自动化科技有限公司、象王重工股份有限公司、广州耀景贸易有限公司、 深圳市富海银涛资产管理股份有限公司、深圳市富海盛基基金有限公司、沈阳东 方银座中心城置业有限公司、广东红墙新材料股份有限公司、上海祐荣投资有限 公司、成都高特佳银科祥富投资管理有限公司、上海高特佳投资管理有限公司、 合肥佳融创业投资管理有限公司、上海高特佳投资有限公司、深圳市为创科技有 限公司、重庆高特佳股权投资基金管理有限公司、深圳市高特佳弘瑞投资有限公 司、江苏昆山高特佳创业投资有限公司、杭州高特佳股权投资管理有限公司、深 圳市飞荣达科技股份有限公司、合肥得一新材料科技有限公司、深圳市启耀电子 科技有限公司、成都药王科技股份有限公司、汇智辰星信用服务有限公司、深圳 市科盛通信技术有限公司、武汉美奇林科技有限公司、武汉光谷人福生物医药有 限公司、武汉光谷生物产业高端人才创业投资有限公司、武汉光谷创投基金管理 有限公司、武汉恒东投资有限公司、武汉真福医药股份有限公司、湖北百杰瑞新 材料股份有限公司、百杰瑞(荆门)新材料有限公司、武汉百合盈创投资管理合伙 企业（有限合伙） 、深圳市前海米川科技有限公司、深圳市无限空间工业设计有限 公司、深圳市康益医疗器械有限公司、苏州奥特科然医疗科技有限公司、深圳市 无限空间未来城市设施建设有限公司、珠海励致康实业有限公司、深圳市米川科 技开发有限公司、深圳市人因空间技术有限公司、深圳市无限空间家居技术有限 公司、深圳市浴健空间技术有限公司、深圳市智禹同舟投资有限公司、智合慧、 宁波大黄蜂投资管理合伙企业（有限合伙）、东莞翔和盛实业投资有限公司。 7、报告期内与发行人存在关联关系的企业 经本所律师核查，报告期内与发行人存在关联关系的企业共 4 家，分别为东 莞时珍连锁、深圳埃顿、东莞维新、深圳久恒。 （二）报告期内的关联交易 发行人报告期内的关联交易如律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争” 所述。 根据发行人提供的资料和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人 报告期内与关联方之间的关联交易已经发行人 2019 年第一次临时股东大会予以确 3-3-1-26 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 认，发行人独立董事亦已经对报告期内发生的关联交易发表独立意见予以认可。 本所律师认为，发行人报告期内与关联方所发生的关联交易不存在损害发行 人及其他股东利益的情形。 （三）关联交易公允决策制度 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及其他内部规定中明确规 定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要 求，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法、有效。 （四）同业竞争 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、 实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞 争。 （五）关联交易和同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人涉及的关联交易事项以及避免同业竞争的措施，已 经在发行人本次发行上市的《招股说明书》 （申报稿）及其他相关文件中进行了充 分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有的主要财产 1、土地使用权 根据发行人提供的《不动产权证书》及本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人拥有一项国有土地使用权，宗地号为 G02203-0007，面积为 10,387.48 ㎡，位置位于龙岗区龙岗街道，用途为工业用地，使用年限为 30 年， 从 2014 年 1 月 16 日至 2044 年 1 月 15 日止，共有情况为单独所有，权利性质为 出让，权利类型为国有建设用地使用权。 上述土地使用权已于 2015 年 8 月 18 日抵押给工行深圳龙岗支行，并依法办 3-3-1-27 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 理了抵押登记。 2、房地产权 根据发行人提供的《不动产权证书》及本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人拥有 2 项房地产权，具体情况如下： 序 号 不动产权 证编号 权 利 性 质 用 途 面积 (㎡) 1 龙岗区中心 粤（2015） 城龙岗天安 商 深圳市不动 数码创新园 品 产 权 第 三 号 厂 房 房 0007290 号 A1402 厂 房 533.3 ㎡ 2 龙岗区中心 粤（2015） 城龙岗天安 商 深圳市不动 数码创新园 品 产 权 第 三 号 厂 房 房 0007294 号 A1403 厂 房 50 年，从 2005 年 529.55 已抵押 4 月 27 日至 2055 ㎡ [注①] 年 4 月 26 日止 坐落 使用期限 他项权 利 50 年，从 2005 年 已抵押 4 月 27 日至 2055 [注①] 年 4 月 26 日止 注①：根据0400000015-2015年龙岗（抵）字0150号《最高额抵押合同》，发行人将粤（2015）深圳市 不动产权第0007290号、粤（2015）深圳市不动产权第0007294号《不动产权证书》项下房地产作为抵押物， 为自2014年6月1日至2023年8月18日期间，中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行依据与发行人签订的本外 币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协 议、远期结售汇协议等金额衍生类产品协议以及其他文件而享有的对发行人的债权，在人民币25,000万元的 最高余额内提供最高额抵押担保。 经本所律师核查，上述不动产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜 在纠纷。 3、主要商标、专利、软件著作权、域名 （1）注册商标 根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人已取得 13 项注册商标，具体情况如下： 3-3-1-28 北京观韬中茂律师事务所 序号 注册商标 法律意见书 注册号 国际分类号 有效期限 1 7422334 第 10 类 自 2010 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 20 日 2 7422344 第 10 类 自 2010 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 20 日 3 7428461 第 37 类 自 2011 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 20 日 4 12119023 第 37 类 自 2014 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 5 12120707 第 10 类 自 2014 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 6 12120855 第 42 类 自 2014 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 7 12120964 第9类 自 2014 年 7 月 28 日至 2024 年 7 月 27 日 8 12680352 第1类 自 2014 年 10 月 21 日至 2024 年 10 月 20 日 9 12680391 第1类 自 2014 年 10 月 21 日至 2024 年 10 月 20 日 10 12680467 第 44 类 自 2015 年 3 月 21 日至 2025 年 3 月 20 日 11 12680491 第 44 类 自 2015 年 3 月 21 日至 2025 年 3 月 20 日 12 17740658 第 35 类 自 2016 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 20 日 13 17740909 第 35 类 自 2016 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 20 日 经本所律师查验商标注册证书原件并查询国家工商行政管理总局商标局网 站，上述中国注册的商标依法登记在发行人名下，该等商标均未设置质押、担保 等他项权利。本所律师认为，发行人在中国注册的上述商标真实、合法、有效。 （2）专利 3-3-1-29 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 根据公司提供的《实用新型专利证书》、《外观设计专利证书》、《发明专利证 书》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已取得专利证 书并仍有效、且对公司生产经营有较大影响的专利共 50 项，具体情况如下： 序 号 专利名称 专利号 申请日期 专利权 期限 专利 类型 取得 方式 1 基于电磁兼容的 屏蔽室监控系统 ZL201220552575.0 2012 年 10 月 19 日 10 年 实用 新型 原始 取得 2 一种磁共振开关 机系统 ZL201220715635.6 2012 年 12 月6日 10 年 实用 新型 原始 取得 3 一种磁共振测试 用水模 ZL201220715601.7 2012 年 12 月6日 10 年 实用 新型 原始 取得 4 一种用于 CT 的可 调节式升降床 ZL201220715581.3 2012 年 12 月6日 10 年 实用 新型 原始 取得 5 一种全数字式彩 超 ZL201220715675.0 2012 年 12 月6日 10 年 实用 新型 原始 取得 6 一种磁共振成像 装置结构 ZL201220715584.7 2012 年 12 月6日 10 年 实用 新型 原始 取得 7 磁共振检查防干 扰防噪耳麦播放 器 ZL201220751454.9 2012 年 12 月 19 日 10 年 实用 新型 原始 取得 8 一种新型可移动 彩超检查仪 ZL201220751463.8 2012 年 12 月 19 日 10 年 实用 新型 原始 取得 9 一种磁共振谱仪 前端信号放大装 置 ZL201220751501.X 2012 年 12 月 19 日 10 年 实用 新型 原始 取得 10 一种用于医用加 速器的新型水循 环装置 ZL201220751385.1 2012 年 12 月 19 日 10 年 实用 新型 原始 取得 11 一种滑动导轨线 圈 ZL201220751489.2 2012 年 12 月 19 日 10 年 实用 新型 原始 取得 12 一种直线加速器 防撞装置 ZL201220751452.X 2012 年 12 月 19 日 10 年 实用 新型 原始 取得 13 医用加速器的无 线式手控盒 ZL201220751444.5 2012 年 12 月 19 日 10 年 实用 新型 原始 取得 3-3-1-30 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 14 一种用于医用直 线加速器上的控 制系统 ZL201220754827.8 2012 年 12 月 26 日 10 年 实用 新型 原始 取得 15 一种磁共振超导 线圈故障测试工 具 ZL201320532773.5 2013 年 8 月 23 日 10 年 实用 新型 原始 取得 16 一种放射性光电 探测器 ZL201320697374.4 2013 年 10 月 29 日 10 年 实用 新型 原始 取得 17 一种可调双能峰 产生装置 ZL201320697449.9 2013 年 10 月 29 日 10 年 实用 新型 原始 取得 18 一种 CT 前端数据 接口卡 ZL201420466843.6 2014 年 8 月 19 日 10 年 实用 新型 原始 取得 19 一种用于磁共振 手术导航系统的 无磁机械臂 ZL201420459559.6 2014 年 8 月8日 10 年 实用 新型 原始 取得 20 CT 数据通讯卡 ZL201420461560.2 2014 年 8 月 15 日 10 年 实用 新型 原始 取得 21 一种适用于超导 核磁共振设备的 新型控制计算机 托架箱 ZL201620210921.5 2016 年 3 月 13 日 10 年 实用 新型 原始 取得 22 一种用于磁共振 成像装置的幼儿 检查床 ZL201621045359.1 2016 年 9 月8日 10 年 实用 新型 原始 取得 23 键盘抽屉及彩超 机 ZL201621045869.9 2016 年 9 月8日 10 年 实用 新型 原始 取得 24 核磁共振成像系 统、核磁共振成 像用床及其驱动 控制电路 ZL201621048454.7 2016 年 9 月8日 10 年 实用 新型 原始 取得 25 一种可旋转磁共 振成像系统 ZL201621045868.4 2016 年 9 月8日 10 年 实用 新型 原始 取得 26 一种医用直线加 速器结构 ZL201621045564.8 2016 年 9 月9日 10 年 实用 新型 原始 取得 3-3-1-31 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 27 一种床及超导磁 共振系统 ZL201621049344.2 2016 年 9 月9日 10 年 实用 新型 原始 取得 28 一种超导设备状 态信息采集装置 及系统 ZL201621072189.6 2016 年 9 月 22 日 10 年 实用 新型 原始 取得 29 一种超声探头及 医疗超声机 ZL201621081972.9 2016 年 9 月 26 日 10 年 实用 新型 原始 取得 30 一种医用电子直 线加速器底座 ZL201820502757.4 2018 年 4 月 10 日 10 年 实用 新型 原始 取得 31 一种超导型磁共 振设备的减震支 撑轮 ZL201820502330.4 2018 年 4 月 10 日 10 年 实用 新型 原始 取得 32 磁共振成像系统 （0.2T） ZL201430019946.3 2014 年 1 月 24 日 10 年 外观 设计 原始 取得 33 超导型磁共振成 像系统（0.7T） ZL201430294167.4 2014 年 8 月 19 日 10 年 外观 设计 原始 取得 34 超导型磁共振成 像系统(3.0T) ZL201430294166.X 2014 年 8 月 19 日 10 年 外观 设计 原始 取得 35 医用直线加速器 ZL201430294169.3 2014 年 8 月 19 日 10 年 外观 设计 原始 取得 36 计算机断层扫描 系统（16 排） ZL201630637902.6 2016 年 12 月 22 日 10 年 外观 专利 原始 取得 37 计算机断层扫描 系统（32 排） ZL201630640074.1 2016 年 12 月 23 日 10 年 外观 专利 原始 取得 38 计算机断层扫描 系统（64 排） ZL201630641800.1 2016 年 12 月 23 日 10 年 外观 专利 原始 取得 39 医用直线加速器 手控盒 ZL201830072550.3 2018 年 2 月 24 日 10 年 外观 设计 原始 取得 3-3-1-32 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 40 医用直线加速器 操作键盘 ZL201830072571.5 2018 年 2 月 24 日 10 年 外观 设计 原始 取得 41 计算机断层扫描 装置（PET-CT） ZL201830118614.9 2018 年 3 月 28 日 10 年 外观 设计 原始 取得 42 一种闪烁探头 ZL201110115630.X 2011 年 5 月4日 20 年 发明 专利 原始 取得 43 心肌 SPECT 灌注 显像的心脏轴向 移动校正方法 ZL201210139051.3 2012 年 4 月 23 日 20 年 发明 专利 原始 取得 44 一种 X 射线辐射 探测器用闪烁屏 结构 ZL201310275117.6 2013 年 7 月3日 20 年 发明 专利 继受 取得 45 一种磁聚焦核磁 共振的设计方法 ZL201310458750.9 2013 年 10 月6日 20 年 发明 专利 继受 取得 46 一种磁共振人体 组织电特性断层 成像方法 ZL201410658634.6 2014 年 11 月 18 日 20 年 发明 专利 继受 取得 47 一种多幅动态对 比度增强核磁共 振图像联合重建 方法 ZL201410219113.0 2014 年 5 月 22 日 20 年 发明 专利 继受 取得 48 基于核磁共振图 像的乳腺肿瘤分 割方法 ZL201410500096.8 2014 年 9 月 25 日 20 年 发明 专利 继受 取得 49 一种宽频光谱仪 及其光谱复原方 法 ZL201510066648.3 2015 年 2 月9日 20 年 发明 专利 继受 取得 50 医学 X 光图像的 去噪系统及计算 方法 ZL201710925287.2 2017 年 10 月3日 20 年 发明 专利 原始 取得 经本所律师核查专利证书原件并查询国家知识产权局网站，上述专利均依法 记载在发行人名下，该等专利未设置质押、担保等他项权利。本所律师认为，发 行人拥有的上述专利真实、合法、有效。 同时，发行人有 3 项专利申请已收到国家知识产权局核发的《授予发明专利 权通知书》，正在办理专利登记手续，具体情况如下： 3-3-1-33 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 序号 专利名称 申请号 申请日期 申请人 专利类型 1 一种磁共振扫 描触发装置及 磁共振扫描控 制系统与方法 201610822016.X 2016 年 9 月 13 日 发行人 发明专利 2 磁共振成像方 法和装置 201610821086.3 2016 年 9 月 13 日 发行人 发明专利 3 图像的处理方 法及装置 201610831040.X 2016 年 9 月 19 日 发行人 发明专利 （3）计算机软件著作权 根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，公司已取得计算机软件著作权登记证书并仍有效，且对公 司生产经营有较大影响的计算机软件著作权共 37 项，具体情况如下： 序号 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 1 未发表（开发完 贝斯达 MRI 系统软件 2012 年 1 月 5 2012SR000712 成日期：2011 年 V4.0.9.0 日 8 月 1 日） 2 贝 斯 达 公 司 BDH-180 未发表（开发完 2012 年 4 月 单光子发射计算机断 2012SR030648 成日期：2011 年 19 日 层装置软件 V1.0.0.0 5 月 10 日） 3 贝斯达数字化 X 射线 图像采集处理系统软 2012SR079932 2011 年 3 月 1 日 件 V1.0.0.0 4 未发表（开发完 贝斯达 MRI 系统软件 2012 年 11 月 2012SR103633 成日期：2012 年 V4.1.2.0 1日 7 月 1 日） 5 贝斯达公司超导型磁 未发表（开发完 2012 年 11 月 共 振 成 像 系 统 软 件 2012SR104746 成日期：2012 年 5日 V1.0.8.0 7 月 1 日） 6 贝斯达医学影像档案 未发表（开发完 2013 年 3 月 传输系统登记模块软 2013SR027112 成日期：2012 年 22 日 件 V1.0.0.0 10 月 1 日） 7 贝斯达 MRI 系统胶片 未发表（开发完 2013 年 4 月 2013SR035326 浏 览 打 印 软 件 成日期：2012 年 19 日 3-3-1-34 2012 年 8 月 28 日 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 V1.0.0.0 8 月 1 日） 8 贝斯达全数字彩色多 2013 年 3 月 31 2013 年 8 月 普勒超声诊断系统软 2013SR091744 日 29 日 件 V1.0.0.0 9 未发表（开发完 贝斯达公司 C 型臂 X 线 2014 年 3 月 2014SR031089 成日期：2010 年 工作站软件 V1.0.0.0 14 日 6 月 1 日） 10 贝斯达公司超声医学 未发表（开发完 2014 年 3 月 影 像 工 作 站 软 件 2014SR031091 成日期：2010 年 14 日 V1.0.0.0 3 月 1 日） 11 未发表（开发完 贝斯达三维图像重建 2014 年 3 月 2014SR031092 成日期：2009 年 模块软件 V1.0.1.0 14 日 7 月 1 日） 12 未发表（开发完 贝斯达 MRI 报告打印 2014 年 3 月 2014SR031094 成日期：2009 年 软件 2.1.0.0 14 日 5 月 15 日） 13 贝斯达 BD2 图像三维 2013 年 8 月 15 2014 年 5 月 2014SR067680 重建软件 V1.0.0.0 日 28 日 14 贝斯达医学影像档案 2012 年 3 月 31 2014 年 5 月 传 输 系 统 软 件 2014SR068272 日 28 日 V1.2.0.0 15 未发表（开发完 贝斯达 BD2 图像刻录 2014 年 5 月 2014SR069108 成日期：2013 年 软件 V1.0.0.0 29 日 6 月 20 日） 16 贝斯达手术导航系统 软件通讯动态库软件 2014SR170350 2014 年 4 月 1 日 V1.0.4.0 17 贝斯达手术导航系统 2014 年 4 月 15 2014 年 11 月 2014SR170354 软件 V4.0.0.0 日 6日 18 贝斯达超导型磁共振 未发表（开发完 2014 年 12 月 成 像 系 统 软 件 2014SR215543 成日期：2013 年 30 日 V5.0.8.0 10 月 10 日） 19 贝斯达 V30 图像浏览 2015 年 3 月 17 2015 年 8 月 2015SR168614 软件 V1.0.7.0 日 31 日 20 贝斯达磁共振成像系 2015SR170243 2015 年 4 月 2 日 统 30 版软件 V1.0.9.0 3-3-1-35 2014 年 11 月 6日 2015 年 9 月 1 日 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 21 贝斯达三平面定位软 2015SR170248 2015 年 4 月 2 日 件 V1.0.0.0 22 贝斯达磁共振床控软 2015 年 12 月 15 2016 年 5 月 3 2016SR091858 件 V1.0.0.0 日 日 23 贝斯达 MRI 系统胶片 浏 览 打 印 软 件 2016SR091854 2015 年 8 月 1 日 V3.0.0.0 24 贝斯达并行重建软件 2015 年 11 月 15 2016 年 5 月 3 2016SR091808 V1.0.0.0 日 日 31 贝斯达 BD2 图像刻录 2016SR361783 2016 年 7 月 1 日 软件 V2.0.0.0 未发表（开发完 贝斯达磁共振成像系 2017SR165298 成日期：2017 年 统 60 版软件 V1.0 1 月 1 日） 未发表（开发完 贝斯达磁共振扫描模 2017SR356221 成日期：2016 年 块软件 V1.0 12 月 1 日） 未发表（开发完 3T 超导磁共振射频梯 2017SR360971 成日期：2017 年 度初始化软件 V1.0 1 月 1 日） 未发表（开发完 贝斯达 MRI 状态监控 2017SR405592 成日期：2017 年 系统 V1.0 5 月 1 日） 贝斯达 X 射线计算机 未发表（开发完 断层摄影装置数据采 2017SR504725 成日期：2015 年 集与处理软件 V1.0 12 月 25 日） 射频梯度启动软件 2017SR631178 2017 年 8 月 1 日 V1.0 32 数据库工具软件 V1.0 25 26 27 28 29 30 33 34 35 36 37 图像处理工具软件 V1.0 新型磁共振远程监控 软件 V1.0 贝斯达磁共振成像系 统 70 版软件 V1.0 数据库操作显示工具 软件 V1.0 序列参数中英文转换 工具软件 V1.0 2017SR633482 2017SR630920 2018SR032110 2018SR152242 2018SR866786 2018SR866795 3-3-1-36 2015 年 9 月 1 日 2016 年 5 月 3 日 2016 年 12 月 9日 2017 年 5 月 8 日 2017 年 7 月 10 日 2017 年 7 月 11 日 2017 年 7 月 27 日 2017 年 9 月 12 日 2017 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 2017 年 9 月 1 日 17 日 2017 年 11 月 2017 年 5 月 1 日 17 日 2017 年 10 月 10 2018 年 1 月 日 15 日 2018 年 3 月 8 2017 年 8 月 1 日 日 2018 年 10 月 2018 年 9 月 1 日 30 日 2018 年 10 月 2018 年 5 月 1 日 30 日 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 经本所律师核查计算机软件著作权证书原件，并查询中国版权保护中心网站 并经发行人确认，上述计算机软件著作权依法登记在发行人名下，该等著作权未 设置质押、担保等他项权利。本所律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作 权真实、合法、有效。 （4）域名 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人已取得 1 项《国内域名注册证书》，具体情况如下： 序号 域名 1 basda.com.cn 注册时间 到期时间 2004 年 7 月 1 日 2024 年 7 月 1 日 00:00:00 00:00:00 4、长期对外投资 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设有 2 家全资子公司， 未设立任何分公司。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的 2 家全资子公司尚未开始 实际运营。上述 2 家全资子公司的具体情况如下： （1）深圳东部门诊 发行人持有深圳东部门诊 100%的股权。深圳东部门诊成立于 2016 年 9 月 18 日，现持有统一社会信用代码为 91440300MA5DL4PN03 的《营业执照》，截至本法 律意见书出具之日，深圳东部门诊的基本情况如下： 统一社会信用代码 91440300MA5DL4PN03 企业名称 深圳市东部健康门诊部有限公司 住所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创业园 1 号厂房（T4） B 单元 06 层 B601、B602 法定代表人 彭建中 注册资本 人民币 1,000 万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 医疗服务；门诊部的设置、执业登记与变更。 成立日期 2016 年 9 月 18 日 3-3-1-37 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 经营期限 永续经营 股权结构 发行人持有 100%股权 经本所律师核查，深圳东部门诊为发行人持有 100%股权的全资子公司，截至 本法律意见书出具之日，深圳东部门诊有效存续，发行人合法拥有深圳东部门诊 的股权。 （2）深圳医学影像 发行人持有深圳医学影像 100%的股权。深圳医学影像成立于 2016 年 9 月 19 日，现持有统一社会信用代码为 91440300MA5DL6HT40 的《营业执照》，截至本法 律意见书出具之日，深圳医学影像的基本情况如下： 统一社会信用代码 91440300MA5DL6HT40 企业名称 深圳贝斯达医学影像诊断中心 住所 深圳市龙岗区龙城街道青林西路龙城工业园二号厂房一楼 106 室 法定代表人 彭建中 注册资本 人民币 1,000 万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 医疗服务 成立日期 2016 年 9 月 19 日 经营期限 永续经营 股权结构 发行人持有 100%股权 经本所律师核查，深圳医学影像为发行人持有 100%股权的全资子公司，截至 本法律意见书出具之日，深圳医学影像有效存续，发行人合法拥有深圳医学影像 的股权。 5、固定资产 根据《审计报告》、相关固定资产明细表等文件，截至报告期末，发行人拥有 的房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等固定资产账面价值为 373,441,353.29 元。 3-3-1-38 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 6、在建工程 根据《审计报告》 ，截至报告期末，发行人在建工程明细如下： 项目 账面价值（元） 深圳医学影像 19,251,151.58 深圳东部门诊 13,660,883.13 贝斯达产业园装修项目 7,240,413.15 核磁共振机房 7,628,636.21 直线加速器机房 5,124,685.47 其他机房合计 5,773,503.86 合计 58,679,273.40 经核查，本所律师认为，上述工程的土地使用权及规划、施工等手续齐全， 发行人在建工程已履行的手续符合法律规定。 （二）发行人主要财产的取得方式以及潜在纠纷核查 经本所律师核查，发行人主要通过购买、受让、自行申请、自主研发等方式 取得上述房地产、注册商标、专利、计算机软件著作权、生产经营设备等财产的 所有权或使用权，发行人拥有的该等主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三） 发行人主要财产的权利受到限制的情形 根据《审计报告》，并经本所律师核查，除前述已经披露的发行人土地、房地 产已设置抵押担保外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的 情形。 （四）发行人承租房屋的情况 经本所律师核查，发行人及其子公司共租赁 10 处房屋，除深圳医学影像向深 圳市德美物业管理有限公司租赁的房屋作为宿舍外，发行人及其子公司的其他租 赁房屋的出租方均已取得房地产权证书或有权出租的凭证，不存在产权瑕疵；虽 然深圳医学影像与深圳市德美物业管理有限公司的上述房屋的租赁关系存在瑕 3-3-1-39 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 疵，但是鉴于相应租赁合同具有可替代性和易替代性，不会对发行人的生产经营 产生不利影响，并且发行人的控股股东及实际控制人已出具了承诺，如因租赁瑕 疵导致发行人及子公司产生任何损失的，均由控股股东及实际控制人承担，故上 述存在瑕疵的租赁对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同 本所律师审查了发行人提供的截至 2018 年 12 月 31 日，发行人正在履行的合 同金额在 500 万元以上的重大合同包括：授信合同、借款合同、担保合同、销售 合同、采购合同、建设工程合同等。 经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式不存在 违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在因 合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人出具的书面确认，上述 合同目前不存在任何争议或纠纷。本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同 进行了抽查，该等合同不存在潜在纠纷。 （二）侵权之债 根据《审计报告》 、发行人出具的书面确认及相关主管机关出具的证明文件， 并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务及担保 发行人与关联方之间的重大债权债务关系均已作为关联交易披露。 （四）大额其他应收、应付款项 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人大额其他应收、应付款系因发 行人正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在重大法律风险。 3-3-1-40 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产的情况 1、经本所律师核查，自发行人设立至今发生过六次增资扩股的行为，并已履 行必要的法律手续。 2、经本所律师核查，自发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资本等 行为。 3、经本所律师核查，自发行人设立至今未发生过重大资产收购或资产出售。 （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经本所律师核查，发行人自变更为股份公司以来的章程的制定及修改履行了 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序；发行人现行有效的《公司 章程》内容和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定； 《公司章程（草案） 》 的内容符合《公司法》 、 《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、 法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为： 1、发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该 等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人第一届监事会第一次会议及第一届监事会第二次会议、第一届监 3-3-1-41 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 事会第九次会议及第一届监事会第十次会议的召开时间间隔超过六个月，违反了 《公司法》第 119 条“监事会每六个月至少召开一次会议”的规定，存在法律瑕 疵，本所律师认为上述法律瑕疵不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除此之 外，发行人其他历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、 议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。 3、发行人股东大会、董事会的有关会议文件，发行人股东大会、董事会的 历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。发行人已经设立独立董事，该等 独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生 重大不利变化。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率 经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）税收优惠 经本所律师核查，发行人报告期内所享受的主要税收优惠政策符合法律、法 规和规范性文件的规定，该等税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三）主要财政补贴 经本所律师核查，发行人报告期内收到政府部门根据正式文件提供的主要财 政补贴合法、合规、真实、有效。 3-3-1-42 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （四）纳税证明情况 经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节 严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经本所律师核查，公司从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，最近 三年不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形； 公司本次发行募集资金拟投资项目已经取得深圳市龙岗区环境保护和水务局的批 准或在深圳市生态环境局龙岗管理局备案；公司最近三年来没有违反市场和质量 （包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等） 监督管理有关法律法规的记录；公司最近三年来未因违反安全生产法律法规而受 到深圳市龙岗区安全生产监督管理局行政处罚，且该局也未接到有关公司发生安 全生产事故的报告。 十八、发行人的劳动与社会保障 经本所律师核查，报告期内，发行人存在未严格按照法律法规及规范性文件 的规定为其员工依法足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。鉴于公司社会保险 及住房公积金的主管部门已出具了无违法违规证明，公司已在公司财务核算中计 提了社会保险和住房公积金，且发行人控股股东、实际控制人彭建中已就社保、 住房公积金补缴风险出具了相关承诺，基于上述，本所律师认为，发行人未为其 员工依法足额缴纳社会保险及住房公积金，不构成发行人申请本次发行上市的实 质性障碍。 十九、发行人募集资金的运用 经本所律师核查，公司的募投项目已得到了公司有效的内部批准，并已按规 3-3-1-43 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 定履行了所需的政府相关部门审批手续，符合国家法律、法规及规范性文件的规 定。公司的募投项目未涉及与他人合作投资的情况。 二十、发行人业务发展目标 经本所律师核查，公司《招股说明书》 （申报稿）披露的业务发展目标与其主 营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、截至本法律意见书出具之日，公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如律师工作 报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，除已披露的诉讼案件之外， 公司不存在其他尚未了结的或可以合理预见的针对其主要资产、权益和业务及可 能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。本所律师认为，公 司已披露的诉讼案件不属于可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼案 件。 2、截至本法律意见书出具之日，发行人存在的行政处罚情况如律师工作报告 正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。除已披露的行政处罚之外，报告 期内公司不存在其他行政处罚事项。本所律师认为，公司已披露的行政处罚不属 于重大违法违规行为。 （二）持有发行人 5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份股东尚未了结的诉讼、 仲裁情况如律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，除已披 露的诉讼案件之外，持有发行人 5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可以 合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 3-3-1-44 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （三）发行人实际控制人、董事长及总经理的诉讼、仲裁或行政处罚 截至本法律意见书出具之日，彭建中不存在尚未了结的或可以合理预见的重 大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 二十二、发行人利润分配政策 公司的利润分配政策注重对投资者合理、持续、稳定的回报，提高了利润分 配政策的透明度，有利于保护投资者的合法权益； 《公司章程（草案）》 《深圳市贝 斯达医疗股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》以及《招股说明书》 （申报 稿）对利润分配事项的规定及信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定； 公司利润分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东利益，明确了利润分配 政策制订、修改和决策程序，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定， 并能够保障公司利润分配政策得到切实履行和遵守。 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 经本所律师核查，发行人员工持股计划内容及作为持股平台的合伙企业设立 合法、合规，持股平台遵循“闭环原则” ，并已出具相应锁定、减持承诺。 二十四、发行人招股说明书法律风险的评价 经本所律师核查，《招股说明书》（申报稿）中引用的本法律意见书和律师工 作报告的内容真实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。 二十五、关于发行人本次发行上市的结论意见 综上所述，本所律师认为： 3-3-1-45 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 1、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上 市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》规定的关于股 份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。 2、发行人及发行人的实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况。 3、发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告 的内容适当，《招股说明书》（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、公司本次发行尚需通过上交所审核，并需取得中国证监会作出同意注册的 决定。 本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式肆份，由发行人报上交所壹份，发行人、保荐机构和本所 各留存壹份。 以下无正文。 3-3-1-46 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市贝斯达医疗股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签字盖章页） 经办律师（签字）： 郝京梅 王雪霞 田 翊 单位负责人（签字） ： 韩德晶 北京观韬中茂律师事务所 年 3-3-1-47 月 日