赛特新材：法律意见书.pdf

北京市中瑞律师事务所 BEIJING ZHONGRUI LAW FIRM 关于福建赛特新材股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在科创板上市 之 法 律 意 见 书 二〇一九年七月 3-3-1-1 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 目录 一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 10 三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 11 四、 发行人的设立 ............................................................................................... 15 五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 15 六、 发起人和股东 ............................................................................................... 16 七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 16 八、 发行人的业务 ............................................................................................... 21 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 22 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 24 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 26 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 27 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 28 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 29 十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........... 30 十六、 发行人的税务、政府补助 ........................................................................... 30 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 31 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 31 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 32 二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ............................................... 32 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 33 二十二、 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施 ............................... 34 二十三、 律师需要说明的其他问题 ................................................................... 37 二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 ....................................................... 38 3-3-1-2 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 中瑞、本所或本所律师 指 北京市中瑞律师事务所或其律师 公司、发行人、赛特新 指 福建赛特新材股份有限公司 材 本次发行、本次发行上 指 福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并 市 在上海证券交易所科创板上市 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通 股票、A股 指 股（A股）股票 赛特有限 指 福建赛特新材料有限公司，发行人前身 赛特冷链 指 福建赛特冷链科技有限公司，发行人全资子公司， 原名为龙岩市连城县赛特绝热材料有限公司 菲尔姆 指 福建菲尔姆科技有限公司，发行人全资子公司 菲尔牡 指 厦门菲尔牡真空技术有限公司，发行人全资子公 司，已于2019年1月30日注销 集美分公司 指 福建赛特新材股份有限公司集美分公司，系发行人 分公司 红斗篷投资 指 厦门红斗篷投资合伙企业（有限合伙），系发行人 员工持股平台 高特高材料 指 厦门高特高新材料有限公司，公司控股股东之控股 子公司 高特高机电 指 厦门高特高机电工程有限公司，公司控股股东之控 股子公司，已于2016年5月12日转让给非关联第三 3-3-1-3 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 方 鹭特高 指 厦门鹭特高机械有限公司，公司控股股东之控股子 公司 容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019年5月 30日更为现名，本次发行上市的审计机构 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月 最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度 《审计报告》 指 容诚会计师为本次发行上市出具的《审计报告》[会 审字[2019]第5661号] 《内控鉴证报告》 指 容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》[会专字 [2019]第5664号] 《非经常性损益鉴证 指 容诚会计师出具的《非经常性损益鉴证报告》[会专 报告》 字[2019]第5665号] 《招股说明书（申报 指 发行人为本次发行上市制作的《福建赛特新材股份 稿）》 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书（申报稿）》 本法律意见书 指 本所为发行人本次发行上市制作的《北京市中瑞律 师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在科创板上市之法律 意见书》 律师工作报告 指 本所为发行人本次发行上市制作的《北京市中瑞律 师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在科创板上市之律师 3-3-1-4 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 工作报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、兴业证券、 指 兴业证券股份有限公司 保荐人 《公司章程》 指 经发行人创立大会暨2010年第一次股东大会审议 通过，并经历次股东大会审议修订，现行有效之《福 建赛特新材股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经公司2019年第二次临时股东大会通过的按照《公 司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》等 相关法律法规制定并将于发行人本次发行上市完 成后生效之《福建赛特新材股份有限公司章程（草 案）》 龙岩市工商局 指 福建省龙岩市工商行政管理局，现已更名为龙岩市 市场监督管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（指2005年修订、2013 年修订和2018年修订，本法律意见书如无特别说 明，均指2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （证监会令153号） 《上市审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 （上证发〔2019〕18号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 〔2019〕53号） 3-3-1-5 北京市中瑞律师事务所 《第12号编报规则》 法律意见书 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监会〔2001〕37号） 《格式准则第42号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申 请文件》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕 7号） 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省。 3-3-1-6 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 北京市中瑞律师事务所 关于福建赛特新材股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书 中瑞证字[2019]STXC-001号 致：福建赛特新材股份有限公司 北京市中瑞律师事务所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法 律顾问，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会 发布的《注册管理办法》、《第12号编报规则》、《格式准则第42号》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》、 《上市规则》、《上市审核规则》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司章程及与发行人签订的《法律服务协议》，对涉及本次发行上市 的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于： 1. 本次发行上市的批准与授权 2. 本次发行上市的主体资格 3. 本次发行上市的实质条件 4. 发行人的设立 5. 发行人的独立性 6. 发起人和股东 7. 发行人的股本及其演变 8. 发行人的业务 3-3-1-7 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 9. 关联交易及同业竞争 10. 发行人的主要财产 11. 发行人的重大债权债务 12. 发行人的重大资产变化及收购兼并 13. 发行人章程的制定与修改 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 15. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 16. 发行人的税务、政府补助 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 18. 发行人募集资金的运用 19. 发行人业务发展目标 20. 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 21. 发行人招股说明书法律风险的评价 22. 发行人等相关责任主体做出的承诺及约束措施 23. 律师需要说明的其他问题 24. 本次发行上市的总体结论性意见 此外，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所 认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明、 确认函， 并就本次发行上市有关事项向发行人及公司有关人员做了必要的询问和 讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 3-3-1-8 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 面材料、副本材料、或者口头证言。 2 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开 发行股票所必备的法律文件， 随其他申报材料一并提交中国证监会和上海证券交 易所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中按照中国证监会的审核要求 引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书（申报稿）》的相关 内容再次审阅并确认。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人本次发行上市的批准 2019年6月14日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，依法就本次发行 上市的具体方案、本次发行募集资金投资项目及可行性等事项作出决议，并将本 3-3-1-9 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 次发行上市相关议案提请2019年第二次临时股东大会批准。 2019年6月21日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，依法就《关于对 公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1月至3月关联交易事项进行确认的 议案》等事项作出决议。 2019年7月1日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过与本次 发行上市相关的议案。 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为， 发行人股东大会就本次发行并上市所作决议合法有效。 （二） 发行人本次发行上市的授权 发行人2019年第二次临时股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行 股票并在科创板上市的相关事宜。 经核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权 的程序和范围合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段所需要的的批准和 授权，本次发行及上市尚待获得上海证券交易所审核同意及经中国证监会注册。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 发行人系由赛特有限以截至2010年06月30日经审计的净资产折股整体变更 设立的股份有限公司，并于2010年10月21日取得龙岩市工商局核发的《企业法人 营业执照》，注册号为350825100000618，其持续经营时间应从赛特有限设立之 日起计算，至今持续经营三年以上。发行人现持有龙岩市工商局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91350800666877327H）。经本所律师核查，截至本 法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定的应当终止的情形。 （二） 发行人具备健全且运行良好的组织机构 3-3-1-10 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、经理层以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名、薪酬与 考核委员会等机构和制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有 限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《注册管理办法》第十条的规定，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件 1. 根据发行人2019年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份仅 限于人民币普通股股票，实行同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公 司法》第一百二十六条之规定。 根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案， 发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、价格及发行对象等作出决 议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 2. 根据发行人提供的说明和本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名、 薪酬与考核委员会等机构和制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人2016年度、2017年度、2018 年度、2019年度1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为6,890,380.17元、 5,249,347.08元、41,877,484.29元和17,378,619.89元，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 4. 根据发行人提供的说明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明及 本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 3-3-1-11 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 5. 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》以及发行 人2019年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议， 发行人目前的股 本总额为6,000.00万元，未行使超额配售选择权时，本次拟公开发行面值为1.00 元的人民币普通股不超过2,000.00万股，若全部发行完毕，发行人股份总数将不 超过8,000.00万股；全额行使超额配售选择权时，本次拟公开发行面值为1.00元 的人民币普通股不超过2,300.00万股，若全部发行完毕，发行人股本总数将不超 过8,300.00万股，公开发行的股份均达到发行人股份总数的25%以上，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十条之规定： 根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业 会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具标准无保留意见的《审计报 告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3. 根据《内控鉴证报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行 人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财 务报告的可靠性，并由容诚会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合 《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平 的关联交易（详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易 及同业竞争”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。 5. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有 3-3-1-12 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更。 （1） 根据《审计报告》、发行人工商登记资料，经本所律师核查，发行人 的主营业务为真空绝热材料的研发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务没 有发生重大变化。 根据发行人的说明， 并经本所律师查阅发行人股东大会和董事会关于选举董 事、聘任高级管理人员的决议、核心技术人员与发行人签署的劳动合同等资料， 核查最近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况，最近两年 发行人一名独立董事辞职并补选，增聘一名副总经理，发行人董事和高级管理人 员、核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化。 （2）根据发行人的工商登记资料、《关于设立福建赛特新材股份有限公司 之发起人协议》、《公司章程》及其历次修正案等文件，并对发行人股东进行问 卷调查和当面访谈核实，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 最近两年实际控制人没 有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 综上，本所律师认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员 稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重 大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重 大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心 技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有 重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 7. 经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，为真空绝热材料的研发、 生产和销售。发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部门登记的 营业范围内，其经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 据此，本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注 册管理办法》第十三条第一款的规定。 3-3-1-13 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 8. 根据发行人相关政府主管部门出具的证明或经本所律师实地走访、发行 人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询相关政府、司 法部门的官方网站及互联网信息检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际 控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册 管理办法》第十三条第二款的规定。 9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、声明和承诺及发行人 的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入、行政处罚及证 券交易所网站披露的监管与处分记录等公开信息，检索互联网信息，本所律师认 为，发行人董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 10. 经本所律师核查，发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用 的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第三届董事会第十一次会议、第三届 董事会第十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过（详见律师工作报告 正文之“一、本次发行上市的批准和授权”），符合《注册管理办法》第十四条、 第十五条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市 规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2. 根据发行人工商登记资料及发行人2019年第二次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,000.00万股，未行使超额配售选 择权时，本次拟公开发行面值为1.00元的人民币普通股不超过2,000.00万股，若 全部发行完毕，发行人股份总数将不超过8,000.00万股；全额行使超额配售选择 权时，本次拟公开发行面值为1.00元的人民币普通股不超过2,300.00万股，若全 部发行完毕，发行人股份总数将不超过8,300.00万股，发行完毕后发行人的股本 总额均不少于3,000.00万元，公开发行的股份均达到发行人股份总数的25%以上， 3-3-1-14 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。 3. 根据兴业证券出具的《关于福建赛特新材股份有限公司预计市值的分析 报告》，发行人预计市值不低于10亿元。同时，根据容诚会计师出具的标准无保 留意见的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人最近1年净利润为 正，且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四） 项的规定和第2.1.2条第一款第（一）项的规定。 本所律师认为，发行人本次发行上市除需获得上海证券交易所的审核同意及 经中国证监会注册外，已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上 市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式， 符 合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有关部门的核准。 （二） 经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中， 发起人签署的《关于设立福建赛特新材股份有限公司之发起人协议》符合当时有 关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 （三） 经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中已 经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，当时的评估机构不具备证券、期货 相关业务评估资格，后经具备证券、期货相关业务评估资格的机构进行追溯评估， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 经核查，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规、规范性文件 的规定，已履行相关法律程序，其设立合法、有效。 五、 发行人的独立性 3-3-1-15 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 根据发行人的说明及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具 日，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构均具备独立性，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联 交易。详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“七、发行人的股本及 其演变”、“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主 要财产”。符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定。 六、 发起人和股东 （一） 经本所律师核查，发行人的发起人住所均在中国境内；发行人现时 各自然人股东均具有完全的民事权利能力及行为能力，机构股东红斗篷投资合法 存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人、股东的出资资格。 （二） 经本所律师核查，发行人的发起人和股东人数、住所、持股比例均 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 经本所律师核查，发行人系由赛特有限以其经审计账面净资产值折 股整体变更设立， 各发起人均以其所持赛特有限股权所对应的经审计账面净资产 额作为对发行人的出资。本所律师认为，发起人该等出资方式符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产 投入发行人不存在法律障碍。 （四） 发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，最近两年以来，汪坤明直接持有发行人股份超过50%，为 发行人第一大股东，担任发行人董事长、总经理。汪坤明为发行人之控股股东、 实际控制人。截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他能够通过投资关系、 协议或者其他安排实际支配发行人行为的实际控制人。本所律师认为，发行人的 实际控制人最近两年未发生变更，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 七、 发行人的股本及其演变 3-3-1-16 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 （一）发行人的前身赛特有限的股本演变 1. 赛特有限设立时的股本结构 赛特有限设立于2007年10月23日，设立时股本结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 1 汪坤明 2,000.00 400.00 80.00% 货币 2 汪美兰 500.00 100.00 20.00% 货币 合计 -- 2,500.00 500.00 100.00% -- 实缴出资额500.00万元的缴付情况已经由连城财信有限责任会计师事务所 于2007年10月23日出具的《验资报告》（连会[2007]内验资字第47号）验证。其 中汪坤明缴纳注册资本400.00万元，汪美兰缴纳注册资本100.00万元。 经本所律师核查认为，赛特有限设立时股权设置、股本结构符合当时有效的 法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 2. 赛特有限设立后历次股权变动 (1) 2007年12月缴足实收资本 2007年11月25日，赛特有限实收资本由500.00万元增加至2,500.00万元，股 东及持股比例没有变化。上述增资已经由厦门嘉泓会计师事务所有限公司于2007 年11月26日出具的《验资报告》（厦嘉泓[2007]Y106号）及2007年12月12日出具 的《验资报告》（厦嘉泓会验字（2007）第Y118号）验证。经本所律师核查后 认为，发行人本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内 部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。 (2) 2009年12月之增资 2009年12月1日，赛特有限增资至3,500.00万元，股东及持股比例没有变化。 本次增资已经由福建辰星有限责任会计师事务所于2009年11月6日《验资报告》 （闽辰所验字（2009）第800号）验证。经本所律师核查后认为，赛特有限本次 增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序，并依 法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。 3-3-1-17 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 （3）2010年5月之股权转让 2010年5月，汪坤明将其持有的赛特有限5.7143%股权转让给汪洋；1.4286% 的股权转让给胡永年；1.4286%的股权转让给刘祝平；0.5714%的股权转让给杨 家应。汪美兰将其持有的赛特有限0.8571%的股权转让给林志祥。经本所律师核 查后认为，赛特有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章 程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、 真实、有效。 （4）2010年5月之增资 2010年5月28日，自然人李荣生、李文忠以现金溢价认缴赛特有限注册资本， 向赛特有限增资，增资完成后，赛特有限注册资本增至4,500.00万元。本次增资 已经由天健正信会计师事务所有限公司厦门分公司于2010年5月26日《验资报告》 （天健正信验（2010）综字第020059号）验证。经本所律师核查后认为，赛特有 限本次增资履行了相关法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序， 并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。 （二） 发行人变更设立股份公司后的股本演变 1.发行人变更设立时的股本结构及变动 发行人系由赛特有限以经审计净资产折股整体变更设立，设立时注册资本为 5,850.00万元人民币，股本结构如下： 序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例 出资方式 1 汪坤明 3,224.00 55.11% 净资产折股 2 李荣生 1,053.00 18.00% 净资产折股 3 汪美兰 871.00 14.89% 净资产折股 4 汪洋 260.00 4.44% 净资产折股 5 李文忠 247.00 4.22% 净资产折股 6 胡永年 65.00 1.11% 净资产折股 3-3-1-18 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例 出资方式 7 刘祝平 65.00 1.11% 净资产折股 8 林志祥 39.00 0.67% 净资产折股 9 杨家应 26.00 0.44% 净资产折股 合计 -- 5,850.00 100.00% -- 经本所律师核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存 在潜在的纠纷及法律风险。 2. 发行人变更设立后历次股权变动 （1） 2012年6月之股份转让 2012年6月30日，汪坤明分别将其持有的发行人0.22%股份转让给张必辉、 0.22%股份转让给吴松。 本所律师核查后认为，发行人本次股份转让履行了相关法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的转让程序；汪坤明作为公司董事长、总经理其所转让的股 份未超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，符合《公司法》（2005年修 订）第一百四十二条的规定；本次股份转让合法、合规、真实、有效。 （2） 2012年8月之股份转让 2012年8月27日，林志祥将其持有的发行人0.67%股份转让给汪坤明。 本所律师核查后认为，发行人本次股份转让履行了相关法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的转让程序，本次股份转让合法、合规、真实、有效。 （3） 2013年11月之股份转让 2013年11月18日，股东李荣生分别与连剑生、楚晟旻、刘述江、陈斌、吴德 厚、于保森、张颖、李丹娜、陈铭、林景共10名自然人签订《股权转让协议》， 将其所持有的发行人1,053.00万股股份中的1,045.20万股全部转让给上述10名自 然人，转让价格均为3.85元/股。 （4） 2016年10月之股份转让 3-3-1-19 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 2016年10月10日，连剑生分别与于保森、张颖、陈斌、李丹娜、吴德厚、刘 子枫等6名自然人签订《股权转让协议》，约定将其合计持有的发行人50.00万股 股份转让给该6名自然人。 （5） 2016年11月之股份转让 2016年11月1日，汪坤明分别与刘强、谢振刚、邢兆东、吴松、张必辉、严 浪基、陈景明、欧婷婷、李志钦、谢义英等10名自然人签订《股权转让协议》， 约定汪坤明将其持有的发行人65.00万股股份以每股3.50元的对价转让给该10名 自然让人。 （6） 2017年之股份转让 2017年4月18日，连剑生分别与陈胜前、张宇签订《股权转让协议》，约定 连剑生将其持有的发行人113.75万股股份分别转让给该2名自然人。 2017年5月22日，连剑生与李文忠签订《股权转让协议》，约定连剑生将其 持有的发行人50.00万股股份转让给李文忠。 （7）2018年12月增资 2018年12月05日，赛特新材召开股东大会通过决议，同意公司注册资本增至 6,000.00万元， 新增股份150.00万股由员工持股平台红斗篷投资出资525.00万元溢 价认购。 同日，发行人原股东与红斗篷投资及发行人共同签署《增资扩股协议书》 ， 约定公司本次增发新股150.00万股，每股面值1.00元，每股价格3.50元，由红斗 篷投资出资525.00万元以现金方式全额认购，其中150.00万元计入公司新增注册 资本，溢价375.00万元计入公司资本公积。本次增资，经致同会计师事务所（特 殊普通合伙）于2018年12月10日出具的《验资报告》（致同验字（2018）第 350ZB0066号）验证。 2018年12月19日，公司取得了龙岩市工商局换发的营业执照。 （8）2019年之股份赠与 2019年3月20日，刘子枫和廖晓红签署《股份赠与协议》，约定刘子枫将其 持有的发行人50,000股股份赠与廖晓红。经本所律师核查，廖晓红和刘子枫系母 子关系。上述股份变动已记入发行人股东名册。 3-3-1-20 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 （三） 发行人的股东所持发行人股份的质押情况 根据发行人的股东出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人的股东所持发行人股份未设置质押。 （四） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现有 股东的锁定股份的承诺符合有关法律法规、规范性文件和上海证券交易所的规 定，合法、合规、真实、有效。 （五）本次发行前持股5%以上股东及关联股东的持股意向及减持意向的承 诺 根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查认为， 发行人股东的持股意向 及减持意向的承诺符合有关法律法规、规范性文件和上海证券交易所的规定，合 法、合规、真实、有效。 综上， 本所律师认为， 发行人及发行人前身赛特有限上述历次变更均符合《公 司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了法律、法规、规范性文件 及《公司章程》所要求的必要审批程序；发行人现股东持有发行人的股份权属清 晰，合法、有效，不存在股权表决权信托、投票委托、托管和代持的情况，不存 在质押、司法冻结等第三方权利限制等情形。 八、 发行人的业务 （一） 根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次 经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理 了工商变更登记；发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发 行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构， 亦未在中国以外的国家 或地区从事经营活动。 （三） 根据发行人的说明，发行人的主营业务为真空绝热材料的研发、生 产和销售。根据《审计报告》，2017年、2018年，发行人主营业务收入分别为 3-3-1-21 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 205,106,174.97元、307,772,805.19元，发行人2017年、2018年的主营业务收入分 别占发行人当期营业收入的99.98%、99.96%。本所律师认为，发行人主要经营 一种业务，最近两年内没有发生重大变化。 （四） 根据连城县公安局、连城县人力资源和社会保障局、连城县工业信 息化和科学技术局、国家税务总局连城县税务局、连城县金融工作办公室、连城 县住房和城乡建设局、连城县市场监督管理局、连城县公安消防大队、连城县自 然资源局、连城县应急管理局、龙岩市住房公积金管理中心连城县管理部、连城 县生态环境局、国家外汇管理局龙岩市中心支局、龙岩海关、龙岩市市场监督管 理局、厦门市集美区市场监督管理局、国家税务总局厦门市集美区税务局、厦门 市集美区公安消防大队等政府主管部门出具的证明和/或本所律师访谈，发行人 近三年未受到上述政府主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规 定的影响其持续经营的情形；根据《审计报告》、发行人的《营业执照》、发行 人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行 人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和 经营符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人自设立以来，主营业务一 直为真空绝热材料的研发、生产与销售，最近两年未发生重大变化；不存在持续 经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 关联方 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等有关规定，报告期内，发行人的 主要关联方及关联关系包括： 控股股东及实际控制人：汪坤明，直接持有发行人52.87%的股份，通过红 斗篷投资（员工持股平台）间接持有发行人0.45%的股份，合计持有发行人53.32% 的股份。 持有发行人5.00%以上股份的其他股东：汪美兰，持股比例为14.52%，且为 3-3-1-22 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 控股股东、实际控制人汪坤明之妹、发行人董事；李文忠，2017年5月至2018年 12月期间持有公司5.08%的股份，目前持有公司4.95%的股权。 与控股股东有关联关系的其他股东：汪洋，发行人股东，持有发行人本次发 行前4.33%的股份，系公司控股股东、实际控制人汪坤明之子。 控股股东、实际控制人控制、曾经控制的其他企业：高特高材料、鹭特高、 高特高机电；其中高特高机电已于2016年5月12日转让给非关联第三方。 发行人控制、曾经控制的子公司：赛特冷链、菲尔姆、菲尔牡，其中菲尔牡 已于2019年01月30日注销。 发行人董事、监事、高级管理人员：详见律师工作报告正文“九、关联交易 及同业竞争”。 除上述关联自然人外，与发行人董事、监事、高级管理人员和直接或间接持 有发行人5%以上股份的股东关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。 发行人董事、监事、高级管理人员及其其关系密切的家庭成员控制或担任董 事、高级管理人员的其他企业。 其他关联方：傅素英，发行人报告期内主要股东李文忠的配偶。 （二） 关联交易 根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内关 联交易主要包括实际控制人为发行人提供担保、向关键管理人员支付报酬、与关 联方资金拆借等；具体情况详见律师工作报告正文 “九、关联交易及同业竞争”。 经本所律师核查，发行人报告期内关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信 的原则，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （三） 关联交易决策制度 发行人在现行的《公司章程》以及《福建赛特新材股份有限公司股东大会议 事规则》、《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》、《福建赛特新材股 份有限公司独立董事工作制度》、《福建赛特新材股份有限公司关联交易管理制 度》等内部管理制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明 确了关联交易公允决策的程序。本所律师认为，发行人已建立明确的关联交易公 3-3-1-23 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 允决策程序，可使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。 （四）关于规范和减少关联交易的措施 为进一步规范和减少关联交易，发行人持股5%以上的股东汪坤明、汪美兰 及其关联股东汪洋、公司董事、监事及高级管理人员向发行人出具了关于规范关 联交易的承诺，经本所律师核查认为，上述承诺已对发行人的实际控制人、控股 股东及其关联股东、董事、监事及高级管理人员构成合法和有效的义务，可有效 减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的关联交易。 （五） 同业竞争 根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日， 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。 （六） 发行人的关联方已采取的避免同业竞争的有效措施或承诺 为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人汪坤明及与其有关联关系的 股东、高级管理人员汪美兰、汪洋、邱珏分别向发行人出具了关于避免同业竞争 的声明和承诺。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股 股东和实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争，并承诺将对违 反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，该等承诺系承诺人真实意 思表示，提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》《证券 法》《注册管理办法》等规定。 （七） 发行人对关联交易及同业竞争的披露 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中， 已按照重要性原则对发行人的关联交易进行了恰当披露， 并对同业竞争情况及关 于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。 本所律师认为，发行人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定对关联交 易和同业竞争情况进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一） 土地使用权 3-3-1-24 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 截至本法律意见书出具日，发行人共拥有4宗国有土地使用权，具体情况详 见律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产”。 （二） 房产 截至本法律意见书出具日，发行人共拥有2处房产，具体情况详见律师工作 报告正文“十、发行人的主要财产”。 （三） 发行人主要生产经营设备 根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，发行人及其子公司拥有 的主要生产经营设备包括真空封装单体机、干法芯材生产线、湿法芯材生产线、 自动封装线、真空溅射及蒸发多功能镀膜机、薄膜精密涂布生产线、PU发泡剂 复合生产线、龙门铣床、VIP热特性检测装置设备、高速干复合机、GSD高速制 袋机、特种设备等，均为研发、生产等经营所必须的设备和工具，该等设备和工 具均处于有效使用期内，正在正常使用中。发行人拥有的车辆均为其生产经营所 需，不存在权属争议。 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜 在产权纠纷。 （四） 发行人注册商标 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥 有6项国内注册商标，2项境外商标。具体情况详见律师工作报告正文 “十、发行 人的主要财产”。 （五） 发行人专利 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其 子公司拥有的专利共计56项，其中发行人拥有发明专利23项、实用新型专利22 项、外观设计专利3项，菲尔姆拥有实用新型专利2项，赛特冷链拥有实用新型专 利6项。其中ZL201521129196.0、ZL201510010451.8、ZL201620096568.2号专利 已被质押给中国建设银行股份有限公司连城支行，用于为发行人向中国建设银行 股份有限公司连城支行一系列债务融资提供质押担保，其余无他项权利。具体情 况详见律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产”。 （六） 发行人拥有的出资、权益或股权 3-3-1-25 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 截至本法律意见书出具日，发行人拥有2家全资子公司：赛特冷链和菲尔姆； 一个下属分支机构：集美分公司。报告期内，公司注销了1家全资子公司，即菲 尔牡。具体情况详见律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产”。 （七） 发行人主要财产的产权状况 根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 （八） 发行人主要财产权的取得方式 根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、自 建、投资、申请等方式合法取得，并已取得完备的权属证书和凭证。 （九） 发行人财产所有权或使用权的受限制情况 根据本所律师核查，发行人的主要财产存在抵押情况，设置抵押的原因是解 决公司经营所需的银行贷款，具体情况详见律师工作报告正文 “十一、发行人的 重大债权债务”。 （十）发行人租赁房屋的情况 根据本所律师核查，本所律师认为，发行人现有房屋租赁行为系交易双方真 实意思表示，合同内容合法有效。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，将对发行人的生产 经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：授信协议、借款合 同、委托贷款合同、票据池业务合作协议、担保合同、销售合同、采购及加工合 同、其他重要合同等，具体情况详见律师工作报告正文十一“发行人的重大债权 债务”。本所律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形 式合法、有效，不存在潜在的法律风险；发行人其他已履行完毕的重大合同不存 在潜在的重大法律风险。 （二） 合同主体及合同的履行 3-3-1-26 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 经核查，本所律师认为，以上合同均由发行人与他方签署，不存在合同主体 变更及主体不具备相应资质的问题，合同条款的约定真实、合法、有效。 （三） 侵权之债 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的金额较大、对发行人正常生产 经营及资产有不利影响的侵权之债。 （四） 与关联方之间的重大债权债务及担保 根据《审计报告》和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作 报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与其股东等关联方 之间不存在其他重大债权债务关系；发行人控股股东、实际控制人汪坤明及其控 制的企业为发行人债务融资提供担保，发行人2017年第二次临时股东大会审议通 过该项关联交易，控股股东、实际控制人汪坤明、股东汪美兰、汪洋回避表决。 （五） 金额较大的其他应收应付款项 根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，发行人金额较大的其他 应收、应付款主要系备用金、应退税款、保证金、设备处置款等，属于发行人运 营过程中必要的往来款项，合法、有效，不存在纠纷。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并 根据本所律师核查及发行人的说明，发行人设立至今的重大资产变化及收购 兼并情况如下： 1. 合并或分立 发行人设立至今未发生合并或分立的情形。 2. 增资情况 发行人的增资扩股情况详见律师工作报告正文 “七、发行人的股本及其演 变”。 3-3-1-27 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 本所律师认为，发行人上述增资扩股符合当时有效的法律、法规、规范性文 件的规定，并已履行必要的法律手续。 3. 减资情况 发行人设立至今未发生过减资的情形。 4. 收购兼并情况 发行人设立至今未发生重大收购兼并的情形。 （二） 募集资金投资项目涉及的重大投资 经本所律师核查认为，发行人募集资金投资项目涉及的重大投资项目已履行 现阶段必要的法律程序（详见律师工作报告正文 “十八、发行人募集资金的运 用”），合法、有效，不存在潜在法律风险和法律障碍。 （三） 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发 行人无拟进行的重大资产置换或资产出售等行为。 基于上述， 本所律师认为，发行人成立以来不存在重大资产变化及收购兼并， 发行人的资产均合法、有效，符合当时法律、法规、规范性文件的规定，不存在 潜在的法律风险和法律障碍。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 （一） 发行人章程的制定及修改 经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定、修订以及对《公司章程》进 行修订形成的《公司章程（草案）》均已履行法定程序。 （二） 发行人公司章程内容的合法性 1. 发行人现行《公司章程》系根据《公司法》制定，其内容符合现行法律、 法规、规范性文件的规定。 2. 发行人为本次发行上市之目的制订的《公司章程（草案）》系依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》，并按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》等法 3-3-1-28 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 律、法规及规范性文件的有关规定制定，其内容符合现行法律、行政法规、规范 性文件的规定，其制定程序符合法律规定。 经本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定及其修改均已履行了必 要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草案）》符 合《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人的组织机构 根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副 总经理、财务总监等机构和职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董 事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设立两个专门委员会，即审计 委员会、提名、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了制造一 部、制造二部、供应链部、技术研发中心、财务部、人力资源部、销售部、设备 事业部、品管部、综合部、审计部、董事会秘书室等业务和职能部门。基于上述， 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人历次股东大会、董事会和监事会会议 根据发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录和会议决 议，经核查，本所律师认为，发行人的历次股东大会、董事会和监事会的召开、 决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四） 发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策 根据发行人历次股东大会、董事会会议记录和会议决议并经本所律师核查， 本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法 规、公司章程以及公司内部规章制度的规定，合法、合规、真实、有效。 3-3-1-29 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 （一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职 发行人现任董事7名，其中独立董事3名；监事3名（包括职工代表监事1名）； 高级管理人员8名，包括总经理1名（董事长兼任），副总经理6名，董事会秘书1 名（副总经理兼任），财务总监1名。 经本所律师核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二） 发行人最近两年内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的 任免及其变化 经本所律师核查后认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员的任职符合《公司法》和公司章程的规定，履行了必要的法律程序， 合法、有效；发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员没有发生重大不利变 化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 （三） 发行人独立董事 发行人现有独立董事3名，经本所律师核查认为，发行人选聘的独立董事的 组成、人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》 及《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务、政府补助 （一） 根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本 所律师核查，发行人及其全资子公司目前执行的税种和税率符合现行法律、法规 及规范性文件的规定。 （二） 发行人及其全资子公司享受的税收优惠和政府补助等情况 经本所律师核查认为，发行人报告期内享受的税收优惠等合法、合规、真实、 有效；发行人报告期内享受的政府补助，均由各级政府按相关文件规定发放，合 法、合规、真实、有效。 3-3-1-30 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 （三） 发行人报告期内依法纳税情况 根据发行人及其全资子公司税务主管部门出具的证明，以及本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，发行人及其全资子报告期内依法纳税，不存在税务部 门的重大行政处罚。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的经营活动及拟投资项目的环境保护情况 1. 根据发行人的说明、本所律师走访连城县生态环境局及本律师核查，发 行人的经营活动及拟投资项目符合国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和 规范性文件的规定。 2. 根据《龙岩市生态环境局关于福建赛特新材股份有限公司年产350万平方 米超低导热系数真空绝热板扩产项目环境影响报告表的批复》 （龙环审[2019]238 号）以及《龙岩市生态环境局关于福建赛特新材股份有限公司研发中心建设项目 环境影响报告表的批复》（龙环审[2019]237号），发行人的募集资金投资项目 符合国家和地方有关环境保护的法律、行政法规的规定。 （二） 发行人的质量管理和技术标准执行情况 根据连城县质量技术监督局等出具的证明和本律师核查，发行人自成立以来 在其经营过程中认真遵守质量管理、技术标准等方面的法律、行政法规，不存在 因违反有关质量管理和技术标准等方面的规定而受到行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 （一） 发行人募集资金投资项目及其批准 发行人本次公开发行股票的募集资金将用于投资建设年产350万平方米超低 导热系数真空绝热板扩产项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。经本所律 师核查，发行人上述募集资金投资项目均已经发行人股东大会批准，并在有关政 府部门依法备案。 3-3-1-31 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 （二） 根据发行人的说明和本所律师核查，发行人本次募集资金不存在进 行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况， 投资项目不涉及与他人合作，也不会导致同业竞争。 综上，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于 主营业务，与发行人业务发展目标一致，发行人募集资金用途符合国家产业政策 以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。 十九、 发行人业务发展目标 （一）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标为：依托研 发团队和技术积累，加大真空绝热板核心技术和核心部件的研发创新投入，保持 并提升研究技术水平；在现有业务基础上，进一步提升公司产能，提升生产效率， 优化品种结构，加快产品应用开发力度，提高产品技术含量，增强盈利能力及市 场竞争力，力争使公司主营业务收入继续保持较快增速，实现客户、员工、股东 及相关利益方共赢； （二）根据本所律师核查，发行人所确定的业务发展目标及其在本次发行上 市的《招股说明书（申报稿）》中所述业务发展目标与其主营业务一致。 （三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标符合法律、 法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 （一） 发行人及持有发行人5%以上股份的股东、全资子公司涉及诉讼、 仲裁或行政处罚情况 1. 发行人诉讼、仲裁情况 截至本报告出具日，发行人及持有发行人5%以上股份的股东、全资子公司 不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁事项。 3-3-1-32 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 2. 发行人涉及行政处罚情况 （1）发行人在执行C37066150013号加工贸易手册期间使用不当，违反了《中 华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项之规定。龙岩 海关于2018年11月30日作出漳州法制罚字（一般）[2018]0017号《行政处罚决定 书》，“科处罚款人民币0.36万元”。发行人于2018年12月3日缴交上述罚款。 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条第一款之规定， 上述罚款未达到听证的标准，不属于重大行政处罚。 （2）2019年2月19日，发行人委托第三方以一般贸易方式申报进口玻璃纤维 时，实际包装种类与申报不符，违反了《中华人民共和国进出境动植物检疫法》 第十二条、《进境货物木质包装检疫监督管理办法》第五条之规定，东渡海关于 2019年3月1日作出东渡法务违罚字（简易）〔2019〕0024号《当场处罚决定书》， “决定处以罚款壹仟元”。发行人于2019年3月4日缴交上述罚款。 根据《进境货物木质包装检疫监督管理办法》第十八条之规定，上述罚款不 属于重大行政处罚。 除上述诉讼事项和行政处罚外，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其 他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 根据本所律师核查，并经发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、全资 子公司确认，发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、全资子公司最近三年 内不存在损害投资者合法权益、社会公共利益和对发行人正常生产经营造成重大 不利影响的重大违法行为及行政处罚。 （二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据本所律师核查，并经发行人董事长兼总经理汪坤明确认，截至到本法律 意见书出具之日， 汪坤明不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本所的法律意见书和律师 工作报告的相关内容，本所律师认为，发行人的《招股说明书（申报稿）》引用 3-3-1-33 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛 盾，不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 二十二、 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施 （一）公开发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关 股东持股及减持意向的承诺 控股股东及实际控制人汪坤明、与公司控股股东、实际控制人汪坤明有关联 关系的、持股比例5%以上的股东汪美兰、与公司控股股东、实际控制人汪坤明 有关联关系的公司其他股东汪洋、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级 管理人员（非公司核心技术人员）、直接持有公司股份的高级管理人员（同时系 公司核心技术人员）、直接或间接持有公司股份的其他核心技术人员、通过红斗 篷投资间接持有公司股份的公司或其全资子公司员工就自愿锁定股份和/或延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向作出承诺，在锁定期内不减持公司股份。 （二）关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 经核查，本所律师认为，发行人、公司控股股东及实际控制人汪坤明、公司 董事及高级管理人员作出的关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺是出于 承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件及《上市规则》的规定。 （三）发行人关于稳定股价的预案及约束措施 经核查，发行人就其股票上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的 稳定股价预案， 公司第三届董事会第十一次会议及2019年第二次临时股东大会审 议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后 三年内稳定公司股价预案的议案》，同时确认了对未履行上述预案而采取的约束 措施。此外，发行人、控股股东及实际控制人、全体董事（不含独立董事）及高 级管理人员均出具了相应承诺。本所律师认为，该等约束措施及时有效，符合《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关承诺系承诺人 的真实意思表示。 3-3-1-34 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 （四）利润分配政策的承诺 根据国务院发布国办发〔2013〕110 号《关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，制定了 本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《福建赛特新材股份有限公司股 东未来三年分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是 现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切 实保障投资者权益。 （五）关于回购首次公开发行全部新股及赔偿投资者损失的承诺 1. 发行人出具的关于回购首次公开发行全部新股及赔偿投资者损失的承诺 经核查，本所律师认为，发行人明确承诺了对因向上海证券交易所提交的首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大且实 质影响的，则发行人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后， 依法回购首次公开发行的全部新股，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行 人将依法赔偿投资者损失；欺诈发行股份的，将在中国证监会等有权部门确认后 五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。该等承诺 系承诺人真实的意思表示，发行人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有 效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 2. 发行人控股股东、实际控制人汪坤明出具的关于回购首次公开发行全部 新股及赔偿投资者损失的承诺 经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人汪坤明明确承诺了对 因向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律、法规 规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，同时 将督促公司履行股份回购程序，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔 偿投资者损失；欺诈发行股份的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工 作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。该等承诺系承诺 人真实的意思表示，发行人控股股东、实际控制人汪坤明提出的未履行承诺而采 3-3-1-35 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。 3. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的赔偿投资者损失的相关承诺 经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员明确承诺了对因 向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律、法规规 定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，同时将 督促公司履行股份回购程序，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。该等承诺系承诺人真实的意思表示，承诺人提出的未履行承诺而采 取的约束措施及时有效，该等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定。 4. 中介机构出具的关于依法赔偿投资者损失的承诺 （1）保荐人兴业证券出具的相关承诺 经核查，本所律师认为，保荐人明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经中国证券监督管理委员会认定应 承担赔偿责任的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示， 该等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （2）会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关承诺 经核查，本所律师认为，会计师明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经中国证券监督管理委员会认定应 承担赔偿责任的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示， 该等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （3）中瑞出具的相关承诺 经核查，本所律师认为，中瑞明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经中国证券监督管理委员会认定应承 担赔偿责任的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示，该 等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （4）评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关 3-3-1-36 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 承诺 经核查，本所律师认为，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司明 确承诺了对其依法出具的本次发行的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示，该等承诺符 合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二十三、 律师需要说明的其他问题 报告期内，发行人与松下电器产业株式会社（以下简称“松下电器”）就真 空绝热材料专利发生纠纷。 1、2014年1月，松下电器以发行人生产的“真空绝热板”侵犯其ZL00819446.7 号专利为由向上海市第一中级人民法院提起诉讼； 2014年3月，发行人向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“知识产 权局专利复审委”）提交ZL00819446.7号专利的《无效宣告请求》，知识产权局 专利复审委宣告该发明专利的权利要求17-25项（涉及真空隔热材料）的内容无 效； 2014年9月，松下电器申请撤回起诉并得到上海市第一中级人民法院的准许。 2、2014 年 10 月，松下电器因不服知识产权局专利复审委对其拥有的ZL00 819446.7 号“隔热箱及其所用的隔热材料”发明专利部分权利作出的《无效宣告 请求审查决定》，向北京市第一中级人民法院起诉知识产权局专利复审委，并将 发行人列为第三人。2016 年 3 月，北京市第一中级人民法院判决驳回松下电器 的诉讼请求。松下电器不服该判决，向北京市高级人民法院提起上诉。2017 年 5 月，北京市高级人民法院判决驳回上诉，维持原判，本案现已审理终结。 3、2015 年 4 月，松下电器以发行人生产的真空绝热板侵犯其ZL201210227 893.4 号“真空绝热材料”专利为由向上海知识产权法院提起诉讼。 2018 年 5 月，上海知识产权法院判决驳回松下电器诉讼请求，后松下电器 不服该判决向上海市高级人民法院提起上诉。 4、2015 年 4 月，发行人向知识产权局专利复审委就松下电器的ZL2012102 3-3-1-37 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 27893.4 号的专利提交《专利权无效宣告请求书》，知识产权局专利复审委作出 维持该专利权有效的审查决定。发行人对该审查决定不服，向北京知识产权法院 起诉知识产权局专利复审委，并将松下电器列为第三人。随后，发行人补充了新 证据并再次向知识产权局专利复审委提交ZL201210227893.4 号专利的《专利权 无效宣告请求书》。 5、2018年8月，松下电器与发行人达成和解。至2018年11月，双方分别向知 识产权局专利复审委申请撤回ZL201210227893.4号专利权无效宣告请求、向上海 市高级人民法院、上海知识产权法院、北京知识产权法院申请撤诉并得到的准许。 双方就该专利的诉讼已和解了结。 二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一） 发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》 《上市规则》及其他有关法律法规和中国证监会、上海交易所颁布的规范性文件 规定的股票公开发行上市的全部实质条件； （二） 截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行上市的重大 违法违规行为，其股票公开发行并于上海证券交易所科创板上市不存在法律障 碍； （三）《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容 适当。 （四） 发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注 册。 本法律意见书经中瑞盖章及本所律师签字后生效，本法律意见书正本三份， 副本三份，具有同等法律效力。 （法律意见书正文至此，签署页附后） 3-3-1-38 北京市中瑞律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之法律意见书签署页） 北京市中瑞律师事务所 负责人： 经办律师： 肖坚 许军利 殷庆莉 年 3-3-1-39 月 日