审核委员会的职权范围.pdf

Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1458） 審核委員會的職權範圍 構成 1. 審核委員會（「委員會」）根據周黑鴨國際控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）於 2016 年 10 月 24 日通過的決議案而成立，其職權範圍於 2018 年 12 月 31 日作出修訂。 成員 2. 委員會成員將會由董事會僅在非執行董事當中委任，並將由不少於三名成員組成，且 LR3.21 其多數成員（包括主席）應為獨立非執行董事。 3. 擔任委員會成員中至少一名獨立非執行董事須具備《香港聯合交易所有限公司證券上市 LR3.21 規則》 （「《上市規則》」）第 3.10(2) 條所規定的適當專業資格，或適當的會計或相關的財 務管理專長。 4. 現時負責審計本公司帳目的核數師事務所之前任合夥人在以下日期（以日期較後者為 准）起計兩年內，不得擔任委員會的成員：(a) 其終止成為該事務所合夥人的日期；或 (b) 其不再享有該事務所任何財務權益的日期。 5. 倘成員辭職、不再為董事或因任何其他理由不再是委員會的成員，從而導致委員會成 員人數減至低於最低人數要求，則董事會須於發生該事件起三個月內委任可足以填補 最低人數要求的新成員。 –1– App 14 C.3.2 6. 董事會或委員會可不時委任指定的一名委員會成員或本公司或其附屬公司的任何人員 或僱員為委員會的秘書。倘委員會秘書缺席有關會議，出席會議的委員會成員應於他 們當中推選一名成員、或委任其他人士擔任會議秘書。 會議次數 7. 委員會至少每年開會兩次。必要時另外召開會議。 8. 委員會應至少每年與外聘核數師開會兩次。委員會應每年與外聘核數師在管理層不在 場的情況下單獨會面至少一次。倘有需要時，外聘核數師可要求召開會議。 會議通告 9. 委員會會議可由任何一位成員或委員會秘書召開。 10. 除非委員會全體成員一致同意，否則載明會議的時間、日期及地點的每次會議通告應 於會議日期至少七日前向委員會各成員及獲邀出席會議的任何其他人士發出。 11. 議程及任何支持文據及文件將會於會議日期前至少三日（或成員可議定的其他期間）提 交予委員會各成員及獲邀出席會議的任何其他人士。 會議議程及決議案 12. 除非有法定人數出席會議，否則委員會的任何會議均不可處理任何事項。委員會的兩 名成員（至少其中一名應為獨立非執行董事）構成會議的法定人數。 13. 委員會成員方才有權出席委員會會議。其他人士（包括但不限於任何董事、管理人員、 外聘顧問或諮詢師）可於必要時，獲委員會邀請出席所有或任何部分會議。 14. 委員會會議應由成員親身或透過電子通訊方式或成員議定的任何其他方式舉行。 –2– App 14 C.3 Note 1 15. 任何會議上所提出的問題應由出席會議的委員會成員大多數投票確定。委員會各成員 均享有一票。若出現任何票數相等的情況，會議主席將享有額外一票。 16. 成員須就其為利益關係方的任何決議案放棄投票。 17. 經委員會全體成員簽署的書面決議案應視作合法有效，猶如該書面決議案已於委員會 會議上通過。任何該等決議案可載於單一文件或由多份文件組成，而該等文件乃按類 似格式編製，並由委員會一名或多名成員簽署。 18. 委員會會議的記錄初稿及最終定稿應於會後合理時間內送交予全體委員會成員，以供 其等分別提供意見及作記錄用途。 19. 委員會秘書須確保，載有有關會議足夠詳情的完整記錄會保存在委員會用於記錄委員 會所有會議的議程、會議出席率、處理的事務、通過的決議案及作出的命令的會議記 App 14 C.3.1 A.1.4 & A.1.5 App 14 C.3.1 A.1.4 & A.1.5 錄冊中。若有任何董事發出合理通知，應公開該等委員會會議記錄以供其在任何合理 的時段查閱。若有關會議記錄，看來是由該會議的主席或之後續會的主席簽署，即為 其中所列的事實的充分證據，無須再另外證明。 20. 除本職權範圍內明確載明者以外，委員會會議的議程應受本公司組織章程細則中規範 董事會會議程序的條文的規限（可作必要的變通）。 權力 LR3.22 21. 委員會的權力應包括載列於《上市規則》附錄十四《企業管治守則》及《企業管治報告》 （「《企業管治守則》及《企業管治報告》」） （ 經不時修訂）之有關守則條文內的權力。 22. 委員會獲董事會授權按照其職權範圍進行任何調查。委員會有權向任何僱員索取任何 所需信息，而所有僱員亦獲指示與委員會合作，以滿足其任何要求。 –3– 23. 委員會獲董事會授權，在其認為對委員會履行職責有必要時向任何人士取得任何獨立 專業意見，費用由本公司承擔。 24. 委員會將獲得充足資源履行其職責。 職責及職能 LR3.22 25. 委員會的職責及職能將包括《企業管治守則》及《企業管治報告》有關守則條文所載的職 責及職能。在不影響前述情況下，委員會將會： 與本公司核數師的關係 (a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核 數師的薪酬及聘用條款，以及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題； (b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效，且委員 會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任； (c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數 師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或 App 14 C.3.3(a) App 14 C.3.3(b) App 14 C.3.3(c) 一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬該負責核數 的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改 善的事項向董事會報告並提出建議； (d) 凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見， 本公司應在企業管治報告中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不 同意見的原因； –4– App 14 C.3.5 審閱本公司的財務資料 App 14 C.3.3(d) (e) 監察本公司的財務報表以及年度報告及帳目、半年度報告及季度報告（若擬刊發） 的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會 提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：－ (i) 會計政策及實務的任何更改； (ii) 涉及重要判斷的地方； (iii) 因核數而出現的重大調整； (iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見； (v) 是否遵守會計準則；及 (vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定。 (f) 就上述 (e) 項而言：－ (i) App 14 C.3.3(e) 委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡；委員會須至少每年與本公司的 核數師開會兩次；及 (ii) 委員會應考慮於該等報告及帳目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事 項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數 師提出的事項。 監管本公司的財務申報制度、風險管理及內部監控系統 (g) 檢討本公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本 身會明確處理）檢討本公司的內部監控系統（包括但不限於遵守《上市規則》規定的 程序）及風險管理系統； –5– App 14 C.3.3(f) (h) 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系 統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗 App 14 C.3.3(g) 是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足； (i) 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理 層對調查結果的回應進行研究； (j) 如本公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確 保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及 App 14 C.3.3(h) App 14 C.3.3(i) 監察其成效； (k) 檢討本公司及其附屬公司的財務及會計政策及實務； (l) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務帳 目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應； (m) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事 宜； (n) 檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可在獲得保密的前提下就財務匯報、內 部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排， App 14 C.3.3(j) App 14 C.3.3(k) App 14 C.3.3(l) App 14 C.3.7(a) 讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動； (o) 擔任監察本公司與外聘核數師之間的關係的主要代表團體； App 14 C.3.7(b) (p) 就文內所載述事項向董事會報告； App 14 C.3.3(m) (q) 委員會應制定舉報政策及系統，讓僱員及其他與本公司有往來的人士可暗中向委 App 14 C.3.8 員會提出其對任何可能關於本公司的不當事宜的關注；及 (r) 考慮董事會界定的其他議題。 App 14 C.3.3(n) –6– 申報程序 26. 委員會將就其調查結果、決定及╱或建議直接向董事會作出報告，除非法律或監管規 定限制其如此行事（例如，監管規定限制其做出有關披露）。委員會主席須在委員會會 議後召開的董事會會議上，向董事會報告委員會的調查結果、決定及╱或建議。委員 會秘書亦須向董事會全體成員傳閱會議記錄、報告及╱或書面決議案（如有）。 企業管治報告 27. 委員會應在企業管治報告中簡要描述其每個財務年度的工作。該報告構成年報的一部 分。 股東周年大會 28. 委員會主席應出席股東周年大會（若其未能出席，則委員會的另一名成員出席，或如該 名成員未能出席，則其適當委任的代表出席），並準備好於會上回答有關委員會的工作 及責任的提問。 修訂 29. 在符合本公司組織章程細則及上市規則的規定下，本職權範圍的任何修訂須獲董事會 批准。 刊發 30. 委員會將於香港聯合交易所有限公司及本公司的網站刊發本職權範圍。 （倘職權範圍中英文版本存有任何歧異，概以英文版為准。） –7– App 14 D.2.2