赛诺医疗：法律意见书.pdf

北京市中伦律师事务所 关于赛诺医疗科学技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 二〇一九年三月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 法律意见书 目 录 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 10 三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 10 四、发行人的设立 .................................................................................................. 14 五、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 14 六、发行人的独立性 .............................................................................................. 14 七、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...................................................... 15 八、发行人的附属公司、分支机构 ...................................................................... 15 九、发行人的业务 .................................................................................................. 15 十、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 16 十一、发行人的主要财产 ...................................................................................... 16 十二、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 17 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 17 十四、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 17 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 18 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 18 十七、发行人的税务 .............................................................................................. 19 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 19 十九、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 19 二十、发行人业务发展目标 .................................................................................. 20 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 20 3-3-1-1 法律意见书 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 20 二十三、其他需要说明的问题 .............................................................................. 21 二十四、结论意见 .................................................................................................. 22 3-3-1-2 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： “本所”或”本所律师” “本次发行”或”本次 发行上市” “A 股” “《科创板首发管理办 法》” 指 指： 北京市中伦律师事务所及其经办律师 公司本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在上海证券交易所科创板上市的行为 指： 境内上市内资股 指： “《科创板上市规则》” 指： “《科创板审核规则》” 指： 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （2019 年 3 月 1 日公布施行） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （2019 年 3 月 1 日公布施行） 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 （2019 年 3 月 1 日公布施行） “《公司法》” 指： 《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 指： 《中华人民共和国证券法》 “发行人”或”公司”或 “赛诺医疗” 指： 赛诺医疗科学技术股份有限公司 “赛诺有限” 指： “赛诺控股” 指： 赛诺医疗科学技术股份有限公司改制前的前身”赛 诺医疗科学技术有限公司” Sinomed Holding Limited，一家在英属维尔京群岛设 立的有限责任公司 3-3-1-3 法律意见书 “福基阳光” “福基阳光顺义分公 司” “福基阳光长沙分公 司” 指： 北京福基阳光科技有限公司 指： 北京福基阳光科技有限公司顺义分公司 指： 北京福基阳光科技有限公司长沙分公司 “安华恒基” 指： 安华恒基（北京）科技有限公司 “北京赛诺曼” 指： 北京赛诺曼医疗技术有限公司 “福基健业” 指： 江西福基健业科技有限公司 SINOMED Hong Kong Limited（赛诺医疗香港有限公 “SINOMED HK” 、 “Pioneer Lifescience” 指： 司 ）， 曾 用 名 为 Pioneer Lifescience Technologies Limited（先锋生命科技有限公司），一家设立于香港 的有限责任公司 SINOMED Kabushiki Kaisha （赛诺医疗日本有限公 “SINOMED K.K.” 指： 司），曾用名为 Pioneer Lifescience Technologies Japan Kabushiki Kaisha（先锋声明科技（日本）有限公司） ， 一家设立于日本的有限责任公司 “伟信阳光” 指： 天津伟信阳光企业管理咨询有限公司 “阳光宝业” 指： 天津阳光宝业企业管理合伙企业（有限合伙） “阳光德业” 指： 天津阳光德业企业管理合伙企业（有限合伙） “阳光福业” 指： 天津阳光福业企业管理合伙企业（有限合伙） 3-3-1-4 法律意见书 “阳光广业” 指： 天津阳光广业企业管理合伙企业（有限合伙） “阳光基业” 指： 天津阳光基业企业管理合伙企业（有限合伙） “阳光嘉业” 指： 天津阳光嘉业企业管理合伙企业（有限合伙） “阳光嘉业” 指： 天津阳光荣业企业管理合伙企业（有限合伙） “阳光永业” 指： 天津阳光永业企业管理合伙企业（有限合伙） “杭州先锋” 指： 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙） “济宁先锋” 指： 济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙） “无锡润信” 指： 无锡润信股权投资中心（有限合伙） “中安润信” 指： 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） “达安京汉” 指： 广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙） “宏远财丰” 指： “金石翊康” 指： 金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） “中信投资” 指： 中信证券投资有限公司 “咸淳久珊” 指： 杭州咸淳久珊投资合伙企业（有限合伙） “Well Sun” 指： Well Sun Holdings Limited（伟信集团有限公司） “MMFI” 指： MMFI CAPI Venture Investments Ltd. 宁波梅山保税港区宏远财丰股权投资合伙企业（有 限合伙） 3-3-1-5 法律意见书 “JAIC” 指： Japan Asia Investment Company Ltd. “LYFE Capital” 指： LYFE Capital Blue Rocket （Hong Kong） Limited “Decheng Capital” 指： Decheng Capital China Life Science USD Fund I, L.P “Denlux Capital” 指： Denlux Capital Inc. “Denlux Microport” 指： Denlux Microport Invest Inc. “Duanyang 指： Investments” Duanyang Investments Limited “Great Noble” 指： Great Noble Investment Limited “Javelin Capital” 指： Javelin Capital International Limited “CSF Stent” 指： CSF Stent Limited “Sky Orient” 指： Sky Orient Holdings Limited “Champ Star” 指： Champ Star Technology Limited “Eastern Handson” 指： Eastern Handson Holdings Limited “ESOP” 指： 员工持股计划 “VIE” 指： 可变利益实体 “中信证券”或”保荐 机构”或”主承销商” 指： 中信证券股份有限公司 “立信会计师”或”立 指： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 3-3-1-6 法律意见书 信会计师事务所” “报告期” 指： 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 “元”、”万元” 指： 人民币元、人民币万元 “中国” 指： “中国证监会” 指： 中国证券监督管理委员会 “《招股说明书》（申 报稿）” 指： 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 《赛诺医疗科学技术股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书》（申报稿） 立信会计师事务所于 2019 年 3 月 7 日出具的编号为 “《审计报告》” 指： 信会师报字[2019]第 ZA10327 号的《赛诺医疗科学 技术股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 度审计报告》 “《内部控制鉴证报 告》” 立信会计师事务所于 2019 年 3 月 7 日出具的编号为 指： 信会师报字[2019]第 ZA10329 号的《赛诺医疗科学 技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 《北京市中伦律师事务所关于为赛诺医疗科学技术 “律师工作报告” 指： 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出 具法律意见书的律师工作报告》 《北京市中伦律师事务所关于赛诺医疗科学技术股 “本法律意见书” 指： 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法 律意见书》 3-3-1-7 法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于赛诺医疗科学技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：赛诺医疗科学技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受赛诺医疗科学技术股份有限公司的委托，担任发行 人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市事宜的 专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于 赛诺医疗科学技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 ，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意 见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文 件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与 原件一致。 3-3-1-8 法律意见书 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件以出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，本所及经办 律师并不具备对有关会计、验资、审计及资产评估等专业事项发表专业意见的适当 资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计及资产评估等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所 律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他 材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》 （申报稿）中自行引用或按中国证 监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行 了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 3-3-1-9 法律意见书 （一）发行人 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资 格及表决程序等，均符合《公司法》、《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。 （二）发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （三）发行人本次发行并上市已获得必要的发行人内部批准及授权，本次发行 并上市尚待取得上海证券交易所作出同意发行人股票公开发行并在科创板上市的审 核意见以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或者《公 司章程》的规定需要终止的情形出现，发行人已具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核 查 1. 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已发行的其他普通 股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。 2. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，依法建立了独立董事机制， 聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设置了产品开 发部、法规与临床事务部、工艺技术部、智能制造中心、生产计划部、生产部、运 营部、工程部、质量部、财务部、总裁办、人力资源部、冠脉介入市场部、冠脉介 入销售部、招标部、神经介入事业部、销售管理部、信息管理部、行政部、国际事 业部、内审部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人 员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定。 3. 根据《审计报告》 ，依扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度净利润分别为 2,766.92 万元、6,614.58 万元、8,750.16 万元， 3-3-1-10 法律意见书 并结合发行人《招股说明书》 （申报稿）中有关发行人战略定位、发展规划和经营计 划的陈述，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项规定。 4. 根据《审计报告》的审计意见及发行人出具的说明，并经本所律师核查，本 所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。 5. 根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。 6. 根据《招股说明书》（申报稿）及发行人 2019 年第二次临时股东大会，发行 人本次拟向社会公众发行的股份数不超过 8,000 万股（不含行使超额配售选择权发行 的股票数量） ，本次发行完成后，社会公众股占发行人股份总数比例将不低于股份总 数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。 （二）关于本次发行上市是否符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件的 核查 1. 发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》第十条规定的首次公开发行股 票的条件： (1) 发行人是依法设立的股份有限公司，由赛诺有限整体变更为股份有限公司， 其持续经营时间从赛诺有限 2007 年 9 月 21 日成立起算至今已经超过三年。 (2) 经查验发行人的章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解 发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建 立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。 2. 发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定： (1) 根据发行人的确认，并经本所律师对立信会计师事务所的项目负责人员进 行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 3-3-1-11 法律意见书 成果和现金流量。立信会计师事务所已出具无保留意见的《审计报告》； (2) 根据发行人的确认，并经本所律师对立信会计师事务所的项目负责人员进 行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性。立信会计师事务所已于 2019 年 3 月 7 日出具信会师 报字[2019]第 ZA10329 号《内部控制鉴证报告》 ，无保留结论。 3. 发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定： (1) 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 (2) 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。 (3) 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰，最近 2 年实际控制人均为孙箭华没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的 重大权属纠纷。 (4) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对 持续经营有重大不利影响的事项。 (5) 综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营 的能力。 4. 发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定： (1) 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定、符合国家产业政策； (2) 经审阅发行人主管部门为其出具的合规证明、孙箭华户口所在地公安机关 出具的无犯罪证明并经核查，发行人最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制 人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 3-3-1-12 法律意见书 (3) 根据董事、监事、高级管理人员户口所在地公安机关出具的无犯罪证明、 经检索公开证监会、交易所的处罚记录并根据上述人士出具的承诺，发行人董事、 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见等情形。 （三）关于本次发行上市是否符合《科创板上市规则》、《科创板审核规则》规 定的相关条件的核查 1. 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的各项发行条件（具 体参见律师工作报告正文 3.2“关于本次发行上市是否符合《科创板首发管理办法》 规定的相关条件的核查”），本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八 条和《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2. 发行人发行前的股数为 36,000 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额不 低于 3,000 万元，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款 第（二）项。 3. 发行人本次拟公开发行新股数量不超过 8,000 万股（不含行使超额配售选择 权发行的股票数量） ，且占发行后发行人总股本的比例不低于 10%，本所律师认为， 发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项。 4. 根据立信会计师出具的《审计报告》及《招股说明书》（申报稿），参照公司 最近一次融资的公司投后估值 22.4 亿元，发行人预计市值不低于人民币 15 亿元；发 行人 2018 年营业收入为 38,042.21 万元，最近一年营业收入大于 2 亿元；发行人最 近三年研发投入分别为 9,366.77 万元、10,238.74 万元及 13,000.06 万元，营业收入分 别为 26,561.42 万元、32,200.47 万元及 38,042.21 万元，最近三年累计研发投入占最 近三年累计营业收入的比例大于 15%，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第 （二）项以及《科创板审核规则》第二十二条第二款第（二）项的规定。 5. 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 、 《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及《科创板审核规则》等法律、法 规和规范性文件的相关规定。 3-3-1-13 法律意见书 四、 发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法 规的规定。 （二）《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定，《发起 人协议》的签订和履行不存在引致发行人设立行为产生潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立时已履行了必要及适当的审计、评估和验资程序，整体改制 时涉及的股东均已依法缴纳个人所得税，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》等法律、法 规和规范性文件的规定。 五、 发行人的股本及演变 （一）发行人前身赛诺有限设立时的股权设置、股本结构业经有权部门批准和 登记，属合法有效，其股权界定和确认不存在纠纷和风险。 （二）根据全体股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，全 体股东所持有的发行人股份不存在被质押的情形。 （三）截止本法律意见书出具日，发行人及其前身历次股权变动合法、合规、 真实、有效，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和 风险。 （四）赛诺有限的原股东赛诺控股的境外红筹架构已经依法拆除，赛诺有限的 控制权已经由境外转回境内，红筹架构搭建及拆除过程中的中国税收已依法缴纳、 实际控制人孙箭华已依法办理外汇登记且拆除前后赛诺有限控制权没有发生变更。 六、 发行人的独立性 发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，拥有独立开展业 务所需的场所、资产、经营机构、人员及会计核算体系，业务独立于其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 3-3-1-14 法律意见书 七、 发行人的发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人股东的人数、住所和出资比例均符合《公司法》规定， 自然人股东具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格。 （二）发行人的发起人已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入公 司不存在法律障碍。发起人的出资资产已全部转移至公司，不存在法律障碍和风险。 （三）发行人的现有股东所持发行人股份清晰，不存在质押、冻结的情况。 （四）发行人的实际控制人为孙箭华，实际控制关系稳定且在报告期内未发生 变更。 八、 发行人的附属公司、分支机构 截至本法律意见书出具日，发行人共拥有四家境内全资子公司及五家境外全资 子公司，发行人的附属公司均有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规 定需要终止的情形。 九、 发行人的业务 （一）发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围，发 行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人目前通过其 SINOMED HK 分别持有 Nova Vascular Inc（美国） 、 SINOMED K.K.（日本）、Alchimedics（法国）以及 SINOMED B.V.（荷兰）各自 100% 股权。 （三）发行人及其附属公司已取得经营活动所必需的各项资质许可。 （四）发行人及其前身设立至今历次经营范围变更事宜已经内部审议，办理了 相关的工商登记机关变更登记手续及必要的备案手续，合法有效，经营范围变更事 宜中不存在违反法律、法规并对本次发行上市构成实质性法律障碍的情形。 （五）发行人近三年及目前持续经营主营业务，主营业务未发生变更；发行人 的收入均主要来自于主营业务，主营业务突出。 （六）发行人拥有与其主营业务相关的自主知识产权和技术；发行人的主要经 3-3-1-15 法律意见书 营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人未出现根据 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需终止事由。 （七）发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。 十、 关联交易及同业竞争 （一）发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利 益的情况。 （二）发行人已在其现行章程、 《关联交易决策制度》等相关制度中明确了关联 交易公允决策的程序。 （三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争的情形。 （四）发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。 （五）发行人已在本次发行之《招股说明书》 （申报稿）中就其重大关联交易与 同业竞争的主要情况进行了充分披露，其中不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。 十一、 发行人的主要财产 （一）截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司未拥有自有土地使用权。 （二）截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司未拥有自有房屋所有权。 （三）发行人及其附属公司所使用的主要租赁房产中部分租赁房产未办理房屋 租赁备案，本所律师认为，房屋租赁备案不构成租赁合同生效条件，该等房屋未办 理房屋租赁备案不影响相应租赁合同的有效性。 （四）截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司共拥有 19 项境内注册商 标，该等商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权 利受到限制的情形。 （五）截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司共拥有 11 项境内专利， 该等专利已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受 到限制的情形。 3-3-1-16 法律意见书 （六）截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司共拥有 3 个域名，该等 域名由发行人及其附属公司合法取得，对该等域名的占有及使用合法、有效，不存 在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。 （七）发行人拥有的生产经营设备权属关系明确，不存在产权纠纷、潜在纠纷、 担保或其他权利受到限制的情形。 十二、 发行人的重大债权债务 （一）发行人及附属企业签订并正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在 纠纷，亦不存在需要变更合同主体的情形。 （二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文 “九、关联交易及同业竞争”披露的事项之外，报告期内发行人与其关联方之间不 存在其他债权债务关系或互相担保事项（不包括发行人与控股子公司之间的交易及 担保事项） 。 （四）根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，公司 金额较大的其他应收款、其他应付款主要为发行人其他正常的生产经营活动发生的 往来。该等应收应付款合法有效，不会构成本次发行的法律障碍。 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 （一）报告期内发行人的重大资产变化符合当时法律、法规及规范性文件的规 定，并履行了必要的法律手续。 （二）发行人设立后，截至本法律意见书出具日，发行人未发生合并或分立行 为。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在业经其股东大会和/或董事会批 准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十四、 发行人章程的制定与修改 3-3-1-17 法律意见书 （一）发行人设立时的章程业经创立大会审议并通过，其制定程序符合《公司 法》等相关法律、法规的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和 证券交易所的有关规定。 （二）发行人的《公司章程》履行了法定程序并依法进行工商变更登记， 《公司 章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的《公司章程（草案） 》业经公司 2019 年第二次临时股东大会审 议并通过，主要内容符合《公司法》、 《上市公司章程指引》 （2016 年修订） 、 《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，该章程（草案）的制订程序中不 存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形。 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董 事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员， 并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，股东大会、董 事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规 定。 （三）最近三年至本法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、 有效。 十六、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员在发行人中任职的资格和程序不存 在违反《公司法》等相关法律、法规以及发行人现行章程规定的情形。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员发生的有关变化业经发行人股东大会 或董事会作出相关决议或由公司履行内部聘用程序（发行人职工代表监事由发行人 职工代表大会选举产生），履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法 3-3-1-18 法律意见书 规的规定；为完善公司法人治理结构，近两年公司董事、监事及高级管理人员增补 较多，但根据发行人的陈述以及本所律师核查，公司现任的内部董事、监事及高级 管理人员近三年来均为公司的高级管理层人员，实际经营管理结构未发生重大变化。 （三）最近两年，发行人核心技术人员的结构稳定，未发生重大变化。 （四）公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识， 与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人现任独立董事 的人数、任职资格和等符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等有关规定，发行人现行章程及独立董事制度规定的独立董事的职权范围亦 符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。独立董事知悉公司相关情况， 在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。 十七、 发行人的税务 （一）发行人及其境内子公司报告期内执行的税种及税率符合法律、法规及规 范性文件的规定。 （二）发行人报告期内享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，合法、合规、 真实、有效。 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其附属公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境 保护的要求。 （二）发行人已建立健全科学、完善的质量控制及管理体系，最近三年发行人 及其附属公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的 情况。 十九、 发行人募集资金的运用 发行人的募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，与主营业 务密切相关，并已取得项目实施的厂房使用权、获得政府有权部门的立项及环境影 响评价批复文件，且发行人以本次发行上市的募集资金对该等项目进行投资已获得 股东大会的授权批准，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地 3-3-1-19 法律意见书 管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。 二十、 发行人业务发展目标 发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法 律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，亦不属于 《科创板首发管理办法》规定的“欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安 全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”不会对 发行人本次上市构成实质性障碍 （二）根据相关主管部门出具的确认文件、发行人及其附属公司出具的说明， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司最近 36 个月内 不存在在中国境内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚且情节严重的情形。 （三）发行人报告期内飞行检查所发现的生产管理体系的缺陷为一般性缺陷， 不属于重大违法违规行为，且已完成整改并通过了主管部门的现场确认，不会对发 行人本次上市构成实质性障碍。 （四）发行人、控股股东、发行人的实际控制人以及发行人的附属公司在中国 境内不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 （五）发行人的董事长兼总经理在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 发行人关于本次发行并上市的招股说明书（申报稿）系由发行人编制，本所参 与了招股说明书（申报稿）的部分章节讨论，本所及经办律师已阅读招股说明书（申 报稿） ，确认招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾 之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律 3-3-1-20 法律意见书 师工作报告的内容无异议，确认招股说明书（申报稿）不致因内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对 于招股说明书（申报稿）的其它内容，根据发行人董事、监事及高级管理人员及发 行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 二十三、 其他需要说明的问题 （一）发行人及其他相关方为本次发行上市出具的主要承诺及约束措施符合法 律、法规及规范性文件的规定。 （二）利润分配政策 发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了发行人上市后适用的《公司章程 （草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，该章 程草案和分红回报规划中对发行人本次发行后三年的利润分配政策进行了明确。 经核查，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者 合法权益；公司章程（草案）及《招股说明书》 （申报稿）对利润分配事项的规定和 信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （三）员工持股计划是否遵循“闭环原则” 包括阳光宝业、阳光基业、阳光荣业及阳光嘉业在内的 4 个持股平台未承诺自 上市之日起至少锁定 36 个月，故公司员工持股计划不满足“闭环原则”，8 个持股平 台亦未在基金业协会进行备案。员工持股计划涉及员工均以货币出资，且已按约定 及时足额缴纳。根据持股平台合伙协议，持股计划已建立员工持股在平台内部的流 转、退出机制，以及股权管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原 因离开公司的，其间接所持股份权益已按照员工持股计划的章程或相关协议约定的 方式处置 （四）社会保险及住房公积金缴纳 报告期内发行人已为其境内全体员工缴纳社会保险；住房公积金的缴纳虽存在 员工自愿放弃的情形，发行人已对该项问题进行了整改，为其境内全体员工缴纳住 3-3-1-21 法律意见书 房公积金。 （五）相关股东特殊权利条款 本所律师认为，杭州先锋、济宁先锋、无锡润信、中安润信、达安京汉、宏远 财丰、金石翊康、中信投资、咸淳久珊与赛诺有限、孙箭华签订的《股权投资协议》 中存在投资者特殊权利条款不属于涉及估值调整内容的情形，且该等特殊条款于发 行人递交本次发行申请文件之日起自动中止，对发行人本次发行并在科创板上市不 会造成实质性障碍。 二十四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律 障碍。根据本所律师获取的资料，发行人已按国家有关法律、行政法规和规范性文 件的规定完成了本次申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公司法》 、 《证 券法》和《科创板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份公司首次 公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》 （申报稿）中 引用的法律意见和本法律意见书的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可公 开发行股票，经上海证券交易所同意后上市。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） 3-3-1-22 法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于赛诺医疗科学技术股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 顾 峰 经办律师： 项 瑾 经办律师： 田无忌 年 3-3-1-23 月 日 法律意见书 3-3-1-24 法律意见书 3-3-1-25 法律意见书 3-3-1-26 法律意见书 3-3-1-27 法律意见书 3-3-1-28 法律意见书 3-3-1-29 法律意见书 3-3-1-30 法律意见书 3-3-1-31 法律意见书 3-3-1-32 法律意见书 3-3-1-33 法律意见书 3-3-1-34 法律意见书 3-3-1-35 法律意见书 3-3-1-36 法律意见书 3-3-1-37