中铝国际工程股份有限公司.pdf

重要提示 閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。 中鋁國際工程股份有限公司 China Aluminum International Engineering Corporation Limited （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 全 球 發 售 根據全球發售提呈發售的 ： 363,160,000股H股（視乎超額配股權 發售股份數目 行使情況而定） 香港發售股份數目 ： 36,316,000股H股（可予調整） 國際發售股份數目 ： 326,844,000股H股（可予調整及視乎超額 配股權行使情況而定） 最高發售價 ： 每股H股4.73港元，另加1%經紀佣金、 0.003%證監會交易徵費及 0.005%聯交所交易費（須於申請時 以港元繳足，最終定價後多繳股款可予退還） 面值 ： 每股H股人民幣1.00元 股份代號 ： 2068 獨家全球協調人及獨家保薦人 聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 本招股章程連同本招股章程附錄六「送呈香港公司註冊處處長及備查文件」一節所列明的文件，已遵照香港法例第32章香港 公司條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股 章程或上述的任何其他文件的內容概不負責。 預期發售價將由本公司與聯席賬簿管理人於定價日（或本公司與聯席賬簿管理人可能協定的較後日期，但無論如何不遲於 2012年7月4日（香港時間））協定。發售價不會超過每股發售股份4.73港元且現時預期不會低於每股發售股份3.93港元。香港 發 售 股 份 申 請 人 於 申 請 時 須 支 付 最 高 發 售 價 每 股 香 港 發 售 股 份 4.73港 元 ， 另 加 1%經 紀 佣 金 、 0.003%證 監 會 交 易 徵 費 及 0.005%聯交所交易費（倘發售價低於4.73港元，多繳股款可予退還）。獨家全球協調人（代表包銷商）於截止遞交香港公開發售 申請日期當日上午之前可隨時調低本招股章程所述根據全球發售提呈發售的香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍。在 該情況下，調低香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍的通知將會最遲於截止遞交香港公開發售申請日期當日上午刊登 於 南 華 早 報（ 以 英 文 ）及 香 港 經 濟 日 報（ 以 中 文 ）。 有 關 通 知 亦 將 在 聯 交 所 網 站 www.hkex.com.hk及 本 公 司 網 站 www.chalieco.com.cn可供閱覽。倘香港發售股份的申請在截止遞交香港公開發售申請日期當日之前已遞交，則在發售股份 數目及╱或指示性發售價範圍已調低的情況下，該等申請其後可以撤銷。本公司其後會盡快公布有關安排的詳情。 倘因任何理由本公司與聯席賬簿管理人未能於2012年7月4日（香港時間）或之前協定發售價，則全球發售（包括香港公開發售） 將不會進行並告失效。 我們於中國註冊成立，而我們絕大部分業務亦位於中國。準投資者應注意中國與香港在法律、經濟和金融體系方面的差異， 以及投資於中國註冊成立的公司的不同風險因素。準投資者亦應注意中國的監管架構有別於與香港的監管架構，並應考慮我 們股份的不同市場性質。有關差異及風險因素載於本招股章程「風險因素」一節、「附錄三－中國及香港主要法律及監管規定 概要」及「附錄四－組織章程細則概要」。 根據包銷協議所載有關發售股份的不可抗力條文，在若干情況下，獨家全球協調人（經事先諮詢本公司及聯席賬簿管理人後） 有權於H股開始在聯交所買賣的首日（買賣首日現時預期為2012年7月6日）上午8時正（香港時間）前，隨時終止包銷商根據包 銷協議須履行的責任。有關不可抗力條文內容的進一步詳情載於本招股章程「包銷－包銷安排及開支－香港公開發售－香港 包銷協議－終止理由」一節。 發售股份並無及將不會根據美國1933年證券法及其修訂法案登記，亦不得在美國境內發售、出售、抵押或轉讓，或向美籍人 士或為美籍人士或其利益發售、出售、抵押或轉讓，惟發售股份可根據規例S第903條或904條在美國境外發售或出售者除 外。 2012年6月22日 預 期 時 間 表 (1) 開始辦理申請登記的時間 (2) .................................................................................... 2012年6月27日 上午11時45分 遞交白色及黃色申請表格及向香港結算發出 電子認購指示的截止時間 (3) ..................................................................................... 2012年6月27日 中午12時正 根據白表eIPO服務透過指定網站www.eipo.com.hk 完成電子申請的截止時間 (4) .................................................................................... 2012年6月27日 上午11時30分 透過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬就 白表eIPO申請完成付款的截止時間 ...................................................................... 2012年6月27日 中午12時正 截止辦理申請登記的時間 (2) .................................................................................... 2012年6月27日 中午12時正 預期定價日 (5) .............................................................................................................. 2012年6月28日 (1) 在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文） 刊登公布以下事項： • 發售價； • 香港公開發售的申請水平； • 國際發售的踴躍程度；及 • 香港發售股份的配發基準 ............................................................ 2012年7月5日或之前 (2) 通過本招股章程「如何申請香港發售股份－ 公布結果」一節所述的多個渠道刊登香港 公開發售的分配結果（連同成功申請人的 身份證明文件號碼（如適用））................................................................... 2012年7月5日開始 (3) 在聯交所網站www.hkexnews.hk(6)及本公司 網站www.chalieco.com.cn(7)刊載香港公開發售 （包括上文第(1)及(2)項）的完整公告 ...................................................... 2012年7月5日開始 可於www.iporesults.com.hk（備有「按身份證搜索」 功能）查閱香港公開發售的分配結果 ...................................................................... 2012年7月5日 寄發全部或部分成功申請的H股股票或 寄存於中央結算系統（8）................................................................................. 2012年7月5日或之前 寄發退款支票（如適用）(9) ............................................................................. 2012年7月5日或之前 –i– 預 期 時 間 表 (1) 發送白表電子退款指示 (10) ............................................................................ 2012年7月5日或之前 預期H股在聯交所開始買賣 ....................................................................................... 2012年7月6日 附註： (1) 除另有註明外，所有日期及時間均指香港本地時間及日期。 (2) 倘於2012年6月27日上午9時正至中午12時正之間任何時間，香港發出「黑色」暴雨警告訊號或八 號或以上熱帶氣旋警告訊號，則當日將不會開始及截止辦理申請登記。進一步資料載於本招股 章程「如何申請香港發售股份－惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」一節。倘並無於2012年6 月27日開始及截止辦理申請登記，則上述日期或會受到影響。在該情況下，本公司將於報章刊 登有關公告。 (3) 向香港結算發出電子認購指示申請認購香港發售股份的申請人，務請參閱本招股章程「如何申 請香港發售股份－透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」一節。 (4) 閣下不得於截止遞交申請日期當日上午11時30分後通過指定網站www.eipo.com.hk向白表eIPO 服務供應商遞交 閣下的申請。倘 閣下於上午11時30分或之前已遞交申請並從指定網站取得 申請參考編號，則 閣下將獲准繼續辦理申請手續（即完成支付申請股款），直至截止遞交申請 日期當日中午12時正截止辦理申請登記之時為止。 (5) 定價日（即確定發售價之日）預期為2012年6月28日或前後，惟無論如何不會遲於2012年7月4 日。倘因任何原因未能在2012年7月4日或之前協定發售價，則全球發售（包括香港公開發售）將 不會進行並告失效。 (6) 公告將刊登於聯交所網站www.hkexnews.hk內「主板－配發結果」網頁。 (7) 本公司網站及本公司網站所載的任何內容均不構成本招股章程的一部分。 (8) 本公司將不會就發售股份發出任何臨時所有權文件。H股股票僅於2012年7月6日上午8時正成為 有效的所有權憑證，條件是(i)全球發售於所有方面成為無條件及(ii)包銷協議並無根據各自的條 款被終止。投資者如在取得股票前或股票成為有效的所有權憑證前根據公開發布的分配詳情買 賣H股，則風險概由投資者自行承擔。倘全球發售並無成為無條件或包銷協議根據其條款予以 終止，則全球發售將不會進行。在此情況下，本公司將於其後盡快作出有關公布。 (9) 以白色申請表格或通過白表eIPO服務根據香港公開發售申請1,000,000股或以上H股，並在其申 請表格上表示有意親臨本公司H股證券登記處（香港中央證券登記有限公司）領取任何退款支票 （如適用）及H股股票的申請人，可於2012年7月5日上午9時正至下午1時正親臨本公司H股證券 登記處領取退款支票（如適用）及H股股票。領取時須出示香港中央證券登記有限公司接納的身 份證明及授權文件（如適用）。 以黃色申請表格根據香港公開發售申請1,000,000股或以上H股，並在其申請表格上表示有意親 自領取退款支票的申請人，可親自領取其退款支票（如有），但不可選擇領取其H股股票，該等 H股股票將存入中央結算系統，以記存入申請人指定的中央結算系統參與者的股份戶口或中央 結算系統投資者戶口持有人股份戶口（如適用）。以黃色申請表格申請的申請人領取退款支票的 程序與白色申請表格的申請人相同。 – ii – 預 期 時 間 表 (1) 以透過向香港結算發出電子認購指示的方式申請香港發售股份的申請人，務請參閱本招股章程 「如何申請香港發售股份－透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」一節。 透過白表eIPO服務於指定網站www.eipo.com.hk向白表eIPO服務供應商遞交電子申請以申請 1,000,000股或以上香港發售股份且其申請全部或部分獲接納的申請人，可於2012年7月5日上午 9時正至下午1時正親臨香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心 17樓1712-1716室）領取H股股票。倘申請人申請1,000,000股以下香港發售股份，則H股股票將 於2012年7月5日以普通郵遞方式寄往申請人透過指定網站www.eipo.com.hk向白表eIPO服務供 應商發出的申請指示內所示地址，郵誤風險由申請人自行承擔。 選擇親身領取的個人申請人不得授權任何人士代其領取。選擇派代表領取的公司申請人，必須 由該公司的授權代表帶同蓋上公司印章（印有公司名稱）的授權書領取。個人及公司的授權代表 （如適用）於領取時，必須出示本公司H股證券登記處接納的身份證明文件及授權書（如適用）。 未獲領取的H股股票及退款支票將以普通郵遞方式寄往有關申請表格所示地址，郵誤風險由申 請人自行承擔。有關詳情請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 — 發送╱領取H股股票及 退款」一節。 (10) 倘申請全部或部分不獲接納，本公司將會發出電子退款指示或退款支票，或倘最終發售價低於申 請時應付價格，則會就獲接納的申請發出電子退款指示或退款支票。倘申請人自單一銀行賬戶繳 付申請款項，則電子退款指示（如有）將於2012年7月5日發送至申請付款賬戶。倘申請人自多個銀 行賬戶繳付申請款項，則退款支票（如有）將於2012年7月5日寄發予申請人。 閣下提供的香港身 份證號碼╱護照號碼其中一部分，或倘 閣下為聯名申請人，則名列首位申請人的香港身份證號 碼╱護照號碼其中一部分，或會印列於 閣下的退款支票（如有）上。該等資料亦會轉交第三方作 退款用途。 閣下兌現退款支票前，銀行可能要求核實 閣下的香港身份證號碼╱護照號碼。 倘 閣下的香港身份證號碼╱護照號碼填寫有誤，可能造成 閣下的退款支票延遲兌現或 閣下 的退款支票無效。 有關全球發售的架構的詳情，包括香港公開發售的條件及申請香港發售股份的程序， 下應閱讀本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」兩節。 – iii – 閣 目 錄 中鋁國際工程股份有限公司僅為香港公開發售及香港發售股份而刊發本招股章程，除本 招股章程根據香港公開發售所提呈發售的香港發售股份外，本招股章程概不構成出售任 何證券的要約或招攬購買任何證券的要約。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司 法權區或在任何其他情況下的要約或邀請。我們並無採取任何行動以獲准在香港以外任 何司法權區公開發售股份，亦無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法權區派發本招 股章程。在其他司法權區派發本招股章程及提呈發售及出售發售股份須受限制，除非根 據該等司法權區的適用證券法例向相關證券監管機關登記或獲其授權或獲豁免登記而獲 准，否則不得在其他司法權區派發本招股章程及提呈發售及出售發售股份。 閣下應只 根據本招股章程及申請表格所載的資料作出投資決定。我們並無授權任何人士向 閣下 提供與本招股章程所載者不符的資料。對於並非於本招股章程及申請表格作出的任何資 料或陳述， 閣下均不得視為已獲我們、獨家全球協調人及獨家保薦人、包銷商、彼等 各自的董事、代理、僱員、顧問或參與全球發售的任何其他人士或各方授權發出而加以 信賴。我們的網站 www.chalieco.com.cn所載資料並不構成本招股章程的部分。 頁數 預期時間表 .................................................................................................................................... i 概要 ................................................................................................................................................. 1 釋義 ................................................................................................................................................. 12 技術詞彙表 .................................................................................................................................... 23 前瞻性陳述 .................................................................................................................................... 30 風險因素 ........................................................................................................................................ 31 豁免遵守上市規則 ....................................................................................................................... 55 有關本招股章程及全球發售的資料 .......................................................................................... 58 董事、監事及參與全球發售的各方 .......................................................................................... 63 公司資料 ........................................................................................................................................ 67 行業概覽 ........................................................................................................................................ 69 有關行業的法律及法規 ............................................................................................................... 99 歷史、重組及公司架構 ............................................................................................................... 125 業務 ................................................................................................................................................. 134 伊朗合同 ........................................................................................................................................ 190 與中鋁公司的關係 ....................................................................................................................... 194 – iv – 目 錄 頁數 關連交易 ........................................................................................................................................ 206 董事、監事及高級管理層 ........................................................................................................... 219 股本 ................................................................................................................................................. 228 主要股東 ........................................................................................................................................ 232 企業投資者 .................................................................................................................................... 233 財務資料 ........................................................................................................................................ 237 未來計劃及所得款項用途 ........................................................................................................... 296 包銷 ................................................................................................................................................. 298 全球發售的架構 ............................................................................................................................ 307 如何申請香港發售股份 ............................................................................................................... 315 附錄一 － 會計師報告 ........................................................................................................... I-1 附錄二 － 未經審核備考財務資料 ..................................................................................... II-1 附錄三 － 中國及香港主要法律及監管規定概要 ............................................................ III-1 附錄四 － 組織章程細則概要 .............................................................................................. IV-1 附錄五 － 法定及一般資料 .................................................................................................. V-1 附錄六 － 送呈香港公司註冊處處長及備查文件 ............................................................ VI-1 –v– 概 要 本概要旨在讓閣下總覽本招股章程所載資料。由於僅屬概要，故並未包括所有對閣下而 言可能屬重要資料，並須與本招股章程全文一併閱讀，以確保其完整性。閣下在決定投 資於發售股份之前，應閱讀整份招股章程，包括構成本招股章程組成部分的附錄。 任何投資均涉及風險。投資發售股份的若干獨有風險載於本招股章程「風險因素」一節。 閣下決定投資於發售股份前務請細閱該節。 概覽 我們是中國有色金屬行業領先的技術、工程服務與設備提供商，能為有色金屬產業鏈各個 階段提供完整業務鏈綜合工程解決方案。於往績記錄期內，我們的業務包括工程設計及諮 詢、工程及施工承包、及裝備製造。 憑借先進的技術，我們一直將工程設計與諮詢作為關鍵業務，推動工程及施工承包以及我們 的裝備製造業務的發展。我們的工程及施工承包模式以工程設計及諮詢的核心競爭力為中 心，突出工程設計在工程及施工承包項目過程中對質量控制、費用控制及進度控制方面的決 定性作用。此外，我們通過將設備銷售合同與工程設計及諮詢和EPC及EP承包合同打包的方 式進行銷售。我們亦將業務擴展，包括向冶金、交通、電力、石油、石化、建材、環保、 市政及公用事業建設以及新材料等其他領域提供工程服務，且我們的業務近年在海外有色金 屬市場實現快速增長。於往績記錄期內，我們的業務重點並無改變，而我們並無計劃在不久 的將來改變我們的業務重點。 我們視技術創新為核心競爭力，在採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工方面開發出一系列專 有及專利技術。截至2011年12月31日，我們在中國擁有2,781項專利（包括474項發明專利） 及12項海外專利，以及在中國有1,091項專利申請（包括883項發明專利申請）。此外，截至 2011年12月31日，我們在中國已註冊19項電腦軟件版權。截至2011年12月31日，我們已榮 獲76項國家科學技術獎及549項省部級科學技術獎。 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，新簽合同價值 (1)分別約為人民幣6,565.8百 萬元、人民幣14,256.5百萬元及人民幣28,889.8百萬元。截至2009年、2010年及2011年12月 31日 ， 未 完 成 合 同 額 (2)分 別 約 為 人 民 幣 12,360.7百 萬 元 、 人 民 幣 15,384.0百 萬 元 及 人 民 幣 32,079.3百萬元。 (1) (2) 新簽合同額是指我們於特定期間內訂立的合同價值總額。 未完成合同額是指在假設表現乃根據合同條款釐定之下截至若干日期的我們估計的尚未完成的 合同價值。 –1– 概 要 下圖載列我們三個業務分部的聯繫及關係： 工程設計及諮詢 工程設計及諮詢傳統上一直是我們的關鍵業務。我們向有色金屬行業及其他行業的工程項 目提供工程設計及諮詢服務，我們的業務範圍遍及中國大陸所有省份，並在海外業務方面 也有了較快發展。經過五十多年的經驗累積和不斷創新，我們掌握了有色金屬產業鏈（包括 採礦、選礦、冶煉、金屬材料加工等）各階段就工程設計及諮詢服務所需的技術及技能。我 們的工程設計及諮詢業務延伸至有色金屬行業之外多個其他行業。我們已在中國設計並完 成了冶金、化工、建材、市政施工及土木工程行業的大量項目。在海外市場，我們已經及 或正在為越南、印度、阿塞拜疆、馬來西亞、老撾、蒙古、莫桑比克、哈薩克斯坦及沙 特阿拉伯等國的項目提供工程設計及諮詢服務。有關我們的主要工程設計及諮詢項目，請 參閱本招股章程第152頁起的「業務－工程設計及諮詢－主要項目」。 –2– 概 要 截至2011年12月31日，我們擁有相關政府機關發出，使我們能於多個行業（如冶金、環境保 護、建築工程、市政公用、城市規劃、機械製造）提供工程設計及諮詢服務的54項資質。截 至2011年12月31日，我們擁有逾4,000名技術人員，其專長涵蓋超過40個專業範疇。有關我 們所持有的資質詳情，請參閱本招股章程第V-23頁起的「附錄五－法定及一般資料－3.有關 本公司業務的其他資料－C.本公司的資質」。 工程及施工承包 我們的工程及施工承包模式以工程設計及諮詢的核心競爭力為中心，突出工程設計在工程 及施工承包項目過程中質量控制、費用控制和進度控制方面的決定性作用。該模式使我們 有別於以工程和項目管理為主的工程總承包商，日益被廣大客戶接受。 我們承擔採礦、選礦、冶煉、金屬材料加工項目的工程及施工承包業務。我們主要在中國 及海外市場的有色金屬行業開展工程及施工承包業務。有關我們的主要工程及施工承包項 目，請參閱本招股章程第158頁起的「業務－工程及施工承包－主要項目」。 我們就工程及施工承包業務採用多項承包模式，包括EPC承包、EP承包、PC承包、BT承包 及項目管理承包。更多詳情，請參閱本招股章程第161頁起的「業務－工程及施工承包－承 包模式」。 下表載列於往績記錄期我們的EPC及EP承包、PC承包及BT承包的收入貢獻： 截至12月31日止年度 2009年 （人民幣 千元） 2010年 （人民幣 千元） (%) 2011年 （人民幣 千元） (%) (%) EPC及EP承包 ........................................ 5,057,604 66.6 6,494,026 71.7 3,972,808 40.3 PC承包 ................................................... BT承包 ................................................... 2,532,446 － 33.4 － 2,564,195 － 28.3 － 5,605,524 284,723 56.8 2.9 工程及施工承包分部的總收入 .......... 7,590,050 100.0 9,058,221 100.0 9,863,055 100.0 不同承包模式的工程及施工承包項目有不同的毛利率。例如，EPC及EP合同要求我們提供 高增值服務，同時，BT合同的商業模式讓我們享有風險溢價。因此，我們的EPC及EP項目 及BT項目的毛利率一般較我們的PC項目毛利率高。部分合同的毛利率可能高於其他合同， 此乃主要由於本集團憑藉其強大的技術創新、全面及綜合的技術及工程服務以及成熟的項 –3– 概 要 目管理技巧，於承接大規模、複雜及高技術的項目具有競爭優勢。我們的EPC及EP承包業 務的收入貢獻由2010年約71.7%下降至2011年約40.3%，此乃主要由於我們的新EPC及EP項 目大部分於2011年第三季進行，而我們僅能就該等項目於2011年下半年確認少量收入。 有關我們EPC業務過程的更多詳情，請參閱本招股章程第164頁起的「業務－工程及施工承 包－業務流程（就不同承包模式而言）」。 我們的大部分施工合同載列合同約定價格，並具有項目竣工時間表。我們的合同價格一般 以成本加利潤為基準。我們按客戶要求以整體合同價格或所進行工程的單位價報價。以單 位價報價時，整體合同價將按我們的實際工作量釐定。我們將根據在項目上進行的不同工 作性質使用不同單位價格。有關我們的工程及施工合同條款的更多詳情，請參閱本招股章 程第166頁起的「業務－工程及施工承包－承包條款」。 我們會視乎不同項目的性質及客戶的要求使用不同的承包模式。我們將在該等根據地方法 律及法規不獲許聘請海外承建商進行施工工程的海外市場中使用EP承包模式，我們相信此 舉將進一步有助我們擴展我們的海外營運。我們致力審慎發展我們的BT承包業務，並尋覓 充足的抵押品及保證以進一步擴大收益基礎。為確保BT項目的項目擁有人會支付後期付款 以及為保障我們利益，我們特別要求具備良好信譽及融資能力的項目擔保人向我們提供個 別擔保。在訂立BT合同之前，我們的內部風險分析團隊會進行全面的風險分析。為緊密監 控項目擁有人及項目擔保人的財務狀況，我們會要求彼等定期向我們提供其財務資料，以 分析彼等的財務狀況、經營業績及現金流量。倘項目擁有人或項目擔保人的財務狀況或營 運出現任何不利變動，我們可透過暫停我們的注資及履行合同或根據BT合同條款申明損失 來控制我們的風險。請參閱本招股章程第143頁起的「業務－業務策略－拓展及優化我們的 工程及施工承包業務」。 裝備製造 裝備製造是我們著力發展的高新技術產業。我們的裝備製造業務主要專注於利用自有的專 有及專利技術製造設備。我們的主要產品包括定製化核心冶金及加工設備、環保設備、機 械及電子設備及工業自動化系統。我們的產品應用於有色金屬產業鏈多個範疇，並已出口 –4– 概 要 至越南、印度、巴西、尼日利亞及巴基斯坦等國。除銷售設備外，我們亦提供相關服務， 包括設備技術諮詢、安裝及調試以及設備維護。 我們通過將設備銷售合同與工程設計及諮詢和EPC及EP承包合同打包的方式取得設備採購 合同。再者，憑藉我們在工程設計及諮詢的核心競爭力，我們密切關注節能、環保及新材 料生產等新興行業的技術發展和投資，以不斷改善我們的產品組合和減輕潛在風險。有關 我們的裝備製造業務的製造設施及其利用率，請參閱本招股章程第170頁起的「業務－裝備 製造－製造設施」。 伊朗合同 於2005年及2008年，我們與一家伊朗公司及一家獨立第三方訂立兩份合同，以設計及興建 一座位於伊朗的電解鋁廠。由於該等合同所載的先決條件未獲達成，因此該等合同並未履 行，惟根據於2005年簽立的補充協議所提供的地質勘探及基本設計服務則除外。於2012年 5月8日，我們擬終止該等伊朗合同而向伊朗公司發出書面通知。於2010年11月，我們的附 屬公司中色科技訂立一份合同，向一家伊朗公司（為獨立第三方）供應冷軋機等物品，而該 合同已由訂約方訂立的終止協議所終止，由2012年3月15日起生效。中色科技並無及將不會 把相關設備交付予伊朗買方。除該等伊朗合同外，於往績記錄期內，我們並無與任何受制 裁國家的任何人士或實體訂立任何合同，或於任何受制裁國家進行任何業務。我們現時並 無與該等受制裁國家或於該等受制裁國家內進行任何業務。 經向我們外聘法律顧問作出諮詢後，我們的董事相信，上述伊朗合同將不會對本公司、我 們全體股東、聯交所、香港結算及香港結算代理人有任何重大不利影響。此外，我們正實 施多項措施，旨在控制我們面對適用制裁法律的風險。我們已向聯交所及包銷商作出契 諾，我們不會將全球發售的任何所得款項透過聯交所籌集的任何其他資金運用在任何受制 裁國家或與任何受制裁國家進行的任何項目上，或將全球發售的任何所得款項及透過聯交 所 籌集 的任 何 其 他 資 金運 用 作 賠 償因 我 們違 反 伊 朗 合同 而 導 致 伊 朗公 司 產 生 的損 失（如 有）。在投資於我們股份之前，投資者須考慮該項投資會否使其面對就其國籍或居留地而引 致的任何外國資產管制局或制裁法律風險。我們注意到，倘我們違反我們就全球發售向聯 交所及包銷商作出的任何承諾，則我們的股份或會從聯交所中被除牌。更多詳情，請參閱 「風險因素－與我們業務及所經營行業有關的風險－於往績記錄期內，我們來自伊朗的收入 額並不重大，而我們在伊朗及任何其他受制裁國家的活動或會對我們及我們H股的投資者造 成不利影響」及「伊朗合同」。 –5– 概 要 與中鋁公司的關係 我們的控股股東中鋁公司於緊隨全球發售完成（假設超額配股權並無獲行使）後將直接及間 接擁有我們股本約85%。於往績記錄期內，我們與中鋁公司及 或其附屬公司進行多項關連 交易。我們於上市後將繼續與彼等進行若干關連交易，而該等交易主要包括商標許可、買 賣商品及服務（如工程服務）及物業及土地租賃。對母公司集團的依賴程度預期將因我們就 減少關連交易的建議措施而將會有所減少。有關關連交易的更多詳情，請參閱本招股章程 第206頁起的「關連交易」一節，及有關建議措施的詳情，請參閱本招股章程第194頁起的「與 中鋁公司的關係」一節。 客戶、銷售及營銷 國內的工程設計、工程承包及施工項目通常採用公開招標的方式，只有符合資質的承包商 可參與投標。我們有專門負責尋找潛在項目及根據我們收集有關項目的資料決定是否參與 公開招標的團隊。 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度各年，我們的五大客戶合共分別佔我們於有 關期間收入的50.0%、48.6%及26.7%，而我們的單一最大客戶（作為母公司集團的一部分） 則分別佔我們於有關期間收入的25.9%、20.1%及11.0%。此外，就2009年、2010年、2011 年，來自我們的母公司集團及中鋁公司的一家共同控制實體的收入分別為約人民幣4,775.8 百萬元、人民幣4,147.7百萬元及人民幣3,653.3百萬元，分別佔我們於同期的收入約50.0%、 36.9%及30.0%。除母公司集團的成員公司外，概無董事或監事、其聯繫人或擁有超過我們 5%已發行股本的任何股東於上述客戶擁有任何權益。 更多詳情，請參閱本招股章程第174頁起的「業務－客戶、銷售及營銷」。 –6– 概 要 過往綜合財務資料概要 以下表格載列我們截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度的綜合財務資料概要。有 關概要乃摘錄自本招股章程附錄一會計師報告所載我們的綜合財務資料。以下概要應與本 招股章程附錄一會計師報告所載綜合財務資料一併閱讀。我們的綜合財務資料乃根據國際 財務報告準則編製。 合併綜合收益表 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 收入 ......................................................................... 9,553,393 11,233,202 12,194,445 銷售成本 ................................................................ (8,273,712) (9,440,696) (9,928,220) 毛利 ......................................................................... 1,279,681 1,792,506 2,266,225 經營利潤 ................................................................ 545,914 1,015,632 1,171,017 除稅前利潤 ............................................................ 508,827 983,365 1,096,467 所得稅開支 ............................................................ (111,363) (228,163) (250,741) 年內利潤 ................................................................ 397,464 755,202 845,726 貴公司權益擁有人 ............................................... 360,353 714,113 808,352 非控股權益 ............................................................ 37,111 41,089 37,374 以下應佔利潤： 合併資產負債表 截至12月31日 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 非流動資產總額 .................................................... 流動資產總額 ........................................................ 2,545,939 10,398,738 2,743,031 10,641,810 3,750,815 10,383,785 資產總額 ................................................................ 12,944,677 13,384,841 14,134,600 權益總額 ................................................................ 1,899,224 2,768,197 2,963,947 非流動負債總額 .................................................... 1,563,211 1,558,033 1,627,081 流動負債總額 ........................................................ 9,482,242 9,058,611 9,543,572 負債總額 ................................................................ 11,045,453 10,616,644 11,170,653 流動資產淨額 ........................................................ 916,496 1,583,199 840,213 –7– 概 要 經營業績 下表列示於所示期間我們的三大業務板塊各自的收入（扣除分部間抵銷前）及其各自在我們 的收入總額（扣除分部間抵銷前）中所佔比重： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 收入 佔總額 百分比 收入 佔總額 百分比 收入 佔總額 百分比 （人民幣 百萬元） (%) （人民幣 百萬元） (%) （人民幣 百萬元） (%) 工程設計及諮詢 ................................... 工程及施工承包 ................................... 裝備製造 ................................................ 1,108.4 7,590.1 931.7 11.5 78.8 9.7 1,350.5 9,058.2 1,060.9 11.8 79.0 9.2 1,595.2 9,863.1 1,002.4 12.8 79.2 8.0 小計 ......................................................... 9,630.1 100.0 11,469.6 100.0 12,460.6 100.0 分部間抵銷 ............................................ 總計 ................................................... (76.7) 9,553.4 (236.4) 11,233.2 (266.2) 12,194.4 下表列示於所示期間在分部間抵銷前三大業務板塊各自的毛利、毛利率及分部業績： 截至12月31日止年度 2009年 毛利 毛利率 （人民幣 百萬元） (%) 2010年 分部 業績 毛利 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 毛利率 (%) 2011年 分部 業績 毛利 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 毛利率 分部 業績 (%) （人民幣 百萬元） 工程設計及諮詢 ............... 595.1 53.7 303.0 692.4 51.3 340.1 787.9 49.4 308.9 工程及施工承包 ............... 498.3 6.6 146.6 915.9 10.1 599.1 1,176.7 11.9 712.2 裝備製造 ............................ 總額 ..................................... 186.2 1,279.7 20.0 96.4 545.9 207.9 1,816.2 19.6 76.4 1,015.6 323.8 2,288.5 32.3 161.2 1,182.3 有關我們的經營業績的更多詳情，請參閱本招股章程第250頁起的「財務資料－綜合經營業 績」。 –8– 概 要 我們在中國及海外經營業務。下表載列所示期間中國及海外業務的收入： 截至12月31日止年度 2009年 （人民幣 千元） 2010年 （人民幣 千元） (%) 2011年 （人民幣 千元） (%) (%) 中國 ......................................................... 海外 越南 .................................................... 印度 .................................................... 卡塔爾 ................................................ 其他 (1) ................................................. 小計 .................................................... 8,161,371 85.4 8,916,574 79.4 10,409,877 85.4 560,015 424,090 267,893 140,024 1,392,022 5.9 4.4 2.8 1.5 14.6 1,775,455 473,001 37,483 30,689 2,316,628 15.8 4.2 0.3 0.3 20.6 749,263 894,626 － 140,679 1,784,568 6.1 7.3 － 1.2 14.6 總計 ......................................................... 9,553,393 100.0 11,233,202 100.0 12,194,445 100.0 (1) 其他包括來自馬來西亞、印度尼西亞、阿塞拜疆、秘魯、沙特阿拉伯等國家及其他國家的收 入。 我們截至2012年3月31日止三個月的表現 我們扣除分部間抵銷後的未經審核收入總額由截至2011年3月31日止三個月的人民幣1,467.4 百萬元增加91.8%至截至2012年3月31日止三個月的人民幣2,814.4百萬元，此乃主要由於我 們提供予我們各業務分部客戶的服務量增加，尤其是我們工程及施工承包業務的服務量增 加。截至2011年3月31日止三個月及截至2012年3月31日止三個月，整體毛利率分別維持穩 定於20.3%及20.5%。 截至2012年3月31日止三個月，我們並無任何重大非經常性收入或開支。我們董事預期，在 並無不可預見情況之下，我們截至2012年12月31日止年度的表現相比截至2011年12月31日 止年度下將不會有任何重大不利變動。 –9– 概 要 發售統計數據 本表所有統計數據乃基於超額配股權不會獲行使的假設。 基於發售價 3.93港元 基於發售價 4.73港元 我們股份的市值 (1) ................................................................ 10,466.2百萬港元 12,596.7百萬港元 未經審核備考經調整每股有形資產淨值 (2) ..................... 1.72港元 1.82港元 附註： (1) 市 值 乃 按 全 球 發 售 預 期 將 發 行 363,160,000股 H股 及 假 設 於 全 球 發 售 後 已 發 行 及 發 行 在 外 2,663,160,000股股份計算。 (2) 未經審核備考經調整每股有形資產淨值乃於進行本招股章程附錄二所述的調整後，按全球發售 後已發行2,663,160,000股股份的基準計算。 股息政策 於未來，我們預期分派不少於我們年度可供分派盈利20%作為股息。然而，我們無法保證我 們將有能力宣派有關金額的股息或於任何年度宣派任何金額。此外，宣派及 可能受法定限制及 或派付股息 或我們日後可能訂立的融資協議所限。 於上市前的股息分派 於上市前的股息分派須以根據中國公認會計準則或國際財務報告準則釐定的除稅後利潤（以 較低者為準）派付。 於2011年7月26日，我們的股東決議我們於全球發售前的累計可供分派利潤須以下列方式分 派： • 中鋁公司及洛陽院將共同享有特別股息約人民幣276.4百萬元，總額相當於我們的淨資 產於2011年4月1日至2011年6月30日止期間的增額； • 中鋁公司及洛陽院將共同享有我們於2011年7月1日至2011年9月30日取得的特別股息約 人民幣50.1百萬元；及 • 內資股持有人及H股投資者將有權享有於2011年10月1日至全球發售完成前之日期止取 得的股息，其並非特別股息的一部分。 更多詳情，請參閱本招股章程第293頁「財務資料－於上市前的股息分派」。 – 10 – 概 要 所得款項用途 假設發售價為每股H股4.33港元（即估計發售價範圍的中位數）及假設超額配股權未獲行使， 我們估計，我們將於扣除包銷佣金及其他估計開支後自全球發售獲取所得款項淨額約 1,470.6百萬港元。假設超額配股權獲全面行使並假設發售價為每股H股4.33港元，我們將獲 取合共所得款項淨額約1,700.6百萬港元，包括額外所得款項淨額約230.0百萬港元。 依照我們的策略，我們擬按下文所載金額動用全球發售所得款項作下文所載用途： • 約50%所得款項淨額或約735.3百萬港元將用作新工程及施工承包項目，當中約30%所 得款項淨額或約441.2百萬港元將用作海外工程及施工承包項目，而餘下20%或約294.1 百萬港元將用於中國工程及施工承包項目； • 約20%所得款項淨額或約294.1百萬港元將用作採購主要設備及部件，當中約10%所得 款項淨額或約147.1百萬港元將用作採購海外工程及施工承包項目的主要設備及部件； • 約10%所得款項淨額或約147.1百萬港元將用作科學及技術研發及信息技術建設； • 約10%所得款項淨額或約147.1百萬港元將用作投資於開發核心技術，為客戶提供新服 務及產品；及 • 約10%所得款項淨額或約147.1百萬港元將用作營運資金及其他一般企業用途。 更多詳情，請參閱本招股章程第296頁起的「未來計劃及所得款項用途」。 風險因素 我們相信，我們的業務涉及若干風險及不明朗因素，部分並非我們所能控制。我們將該等 風險及不明朗因素分類為：(i)與我們業務及所經營行業有關的風險；(ii)與在中國進行業務 有關的風險；及(iii)與全球發售有關的風險。有關我們所面對風險的更多詳情，請參閱本招 股章程第31頁起的「風險因素」。 – 11 – 釋 義 於本招股章程內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。 「863計劃」 指 國家高技術研究發展計劃，是一項由中國政府財政撥 款支持的科技計劃，主要支持國務院於2006年2月頒布 的《國 家 中 長 期 科 學 和技 術 發展 規劃 綱 要（2006-2020 年）》中提出的先進技術和部分重點領域，包括（但不限 於）生物技術、信息技術、新材料技術、先進製造技 術、先進能源、海洋技術、激光技術和航天技術 「安泰科」 指 北京安泰科信息開發有限公司，一家獨立專業市場研 究公司 「申請表格」 指 白色申請表格、黃色申請表格及綠色申請表格，或如 文義所指，其中任何一種申請表格 「組織章程細則」 指 或「章程」 本公司於2011年7月26日採納的組織章程細則，其概要 載於本招股章程附錄四 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「審核委員會」 指 董事會審核委員會 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港銀行一般向公眾開放辦理正常銀行業務的日子， 不包括星期六、星期日或香港公眾假期 「複合年增長率」 指 複合年增長率 「中鋁國際有限」 指 中鋁國際工程有限責任公司，一家在中國註冊成立的 有限責任公司，為本公司的前身公司 「中央結算系統」 指 由香港結算成立及操作的中央結算及交收系統 – 12 – 釋 「中央結算系統 指 結算參與者」 「中央結算系統 義 獲准作為直接結算參與者或全面結算參與者參與中央 結算系統的人士 指 獲准作為託管商參與者參與中央結算系統的人士 指 獲准作為投資者戶口持有人參與中央結算系統的人 託管商參與者」 「中央結算系統投資者 戶口持有人」 「中央結算系統參與者」 士，該等人士可以是個人、聯名個人或公司 指 中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與 者或中央結算系統投資者戶口持有人 「中鋁股份」 指 中國鋁業股份有限公司，一家根據中國法律註冊成立 的股份有限公司，並在紐約證券交易所、上海證券交 易所及聯交所（股份代號：2600）上市，為中鋁公司的 附屬公司 「長城鋁業」 指 中國長城鋁業公司，中鋁公司的全資附屬公司 「長勘院」 指 中國有色金屬長沙勘察設計研究院有限公司，一家在 中國註冊成立的有限責任公司，並為本公司的全資附 屬公司 「長鋁建」 指 中鋁長城建設有限公司，一家在中國註冊成立的有限 責任公司，並為本公司的全資附屬公司 「長沙院」 指 長沙有色冶金設計研究院有限公司，一家在中國註冊 成立的有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司 「中鋁設備」 指 中鋁國際工程設備（北京）有限公司，一家在中國註冊 成立的有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司 「中鋁技術」 指 中鋁國際技術發展有限公司，一家在中國註冊成立的 有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司 – 13 – 釋 「中鋁公司」 指 義 中國鋁業公司，一家根據中國法律註冊成立的國有企 業，為我們的控股股東 「中金」 指 中國國際金融香港證券有限公司 「重慶通冶」 指 重慶通冶建設工程有限公司，一家在中國註冊成立的 有 限 責 任 公 司 ， 本 公 司 及 十 二 冶 分 別 持 有 其 65%及 35%股權 「中色科技」 指 中色科技股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份 有限公司，並為由本公司擁有73.5%權益的附屬公司； 及（倘文義所指）其附屬公司 「公司條例」 指 香港法例第32章公司條例（經不時修訂、補充或以其他 方式修改） 「本公司」、「中鋁國際」 指 或「我們」 中鋁國際工程股份有限公司，一家於2011年6月30日根 據中國法律註冊成立的股份有限公司，及除文義另有 所指外，就本公司成為旗下現有附屬公司的控股公司 前期間而言，指本公司旗下現有附屬公司及該等附屬 公司或（視情況而定)其各自的前身所進行的業務 「公司法」 指 第十屆全國人民代表大會常務委員會於2005年10月27 日修訂及採納，並於2006年1月1日生效的《中華人民共 和國公司法》 （經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 – 14 – 釋 「內資股」 指 義 股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，股份以人民 幣認購及繳足 「都勻公司」 指 都勻工業聚集區資本運營有限公司，一獨立第三方 「都勻通達」 指 都勻開發區通達建設有限公司，一家在中國註冊成立 的有限責任公司，由本公司、六冶及貴陽院分別持有 50%、30%及20%股權 「ENR」 指 Engineering News-Record（《工程新聞記錄》）雜誌，該 刊物提供有關全球建設行業的新聞、分析、評論及數 據 「貴陽院」 指 貴陽鋁鎂設計研究院有限公司，一家在中國註冊成立 的有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司；及（倘 文義所指）其附屬公司 「國內生產總值」 指 國內生產總值（除文義另有所指外，文中所述的所有國 內生產總值增長率均指實際國內生產總值增長率，而 非名義國內生產總值增長率） 「廣發證券」 指 廣發證券（香港）經紀有限公司 「全球發售」 指 香港公開發售及國際發售 「綠色申請表格」 指 由白表eIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司填 寫的申請表格 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股證券登記處」 指 香港中央證券登記有限公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市 外資股，股份以港元認購及買賣，本公司已申請批准 該等股份在聯交所上市及買賣 「香港國際仲裁中心」 指 香港國際仲裁中心 – 15 – 釋 「香港結算」 指 義 香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有限公 司的全資附屬公司 「香港結算代理人」 指 香港中央結算（代理人）有限公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港發售股份」 指 我們根據香港公開發售提呈以供認購的H股 「香港公開發售」 指 本公司根據本招股章程及申請表格所述的條款及條件 按發售價（另加1%經紀佣金、0.003%證監會交易徵費 及0.005%聯交所交易費）初步提呈36,316,000股H股（可 按本招股章程「全球發售的架構」一節所述予以調整）供 香港公眾人士認購，以換取現金 「香港包銷商」 指 本招股章程「包銷－香港包銷商」一節所列的香港公開 發售包銷商 「香港包銷協議」 指 由（其中包括）獨家全球協調人、香港包銷商與我們於 2012年6月21日就香港公開發售訂立的香港包銷協議， 進一步詳情載於本招股章程「包銷－包銷安排及開支」 一節 「國際會計準則」 指 國際會計準則及其詮釋 「國際財務報告準則」 指 國際會計準則理事會頒布的國際財務報告準則 「獨立第三方」 指 與本公司或其任何附屬公司的任何董事、監事、最高 行政人員及主要股東（定義見上市規則）或彼等各自的 任何聯繫人概無任何關連的人士 「國際發售股份」 指 根據國際發售提呈的H 股 – 16 – 釋 「國際發售」 指 義 國際包銷商按發售價向專業及機構投資者有條件配售 國際發售股份以換取現金，進一步詳情載於本招股章 程「全球發售的架構」一節；及在美國境外根據規例S向 專業及機構投資者有條件配售國際發售股份以換取現 金，進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一 節 「國際包銷商」 指 預期將訂立國際包銷協議以包銷國際發售的一組國際 包銷商 「國際包銷協議」 指 預 期 由（其 中 包 括）獨 家 全 球 協 調 人 、 聯 席 賬 簿 管 理 人、國際包銷商與我們於2012年6月29日或前後就國際 發售訂立的國際包銷協議，進一步詳情載於本招股章 程「包銷－國際發售」一節 「晉鋁建」 指 天津晉鋁建設有限公司，一家在中國註冊成立的有限 責任公司，並為本公司的全資附屬公司 「聯席賬簿管理人」、 指 中金及廣發證券 指 2012年6月15日，即本招股章程付印前本招股章程載入 「聯席牽頭經辦人」 「最後實際可行日期」 若干資料的最後實際可行日期 「上市」 指 H股在聯交所上市 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市日期」 指 H股 上 市 及 獲 准 在 聯 交 所 進 行 買 賣 的 日 期 ， 預 期 為 2012年7月6日或前後 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「洛陽院」 指 洛陽有色金屬加工設計研究院，一家在中國註冊成立 的全民所有制企業，為我們其中一名發起人及股東 – 17 – 釋 「主板」 指 義 聯交所營運的股票市場（不包括期權市場），獨立於聯 交所創業板並與創業板並行運作 「必備條款」 指 原國務院證券委員會及其他中國政府部門於1994年8月 27日頒布的《到境外上市公司章程必備條款》 （經不時修 訂、補充或以其他方式修改），以供載入在中國註冊成 立而於境外上市的公司的組織章程細則 「住建部」 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部 「商務部」 指 中華人民共和國商務部 「財政部」 指 中華人民共和國財政部 「國家統計局」 指 中華人民共和國國家統計局 「國家發改委」 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 「不競爭協議」 指 中 鋁 公 司 與 本 公 司 於 2012年 6月 2日 訂 立 的 不 競 爭 協 議，請參閱本招股章程「與中鋁公司的關係」一節 「全國人大」 指 全國人民代表大會 「社保基金理事會」 指 中華人民共和國全國社會保障基金理事會 「外國資產管制局」 指 美國財政部外國資產管制局 「發售價」 指 認購香港發售股份時應付的以港元計算的每股發售股 份最終價格（不包括1%經紀佣金、0.003%證監會交易 徵費及0.005%聯交所交易費），將按「全球發售的架構 －定價和分配」一節所詳述的方式釐定 – 18 – 釋 「發售股份」 指 義 香港發售股份及國際發售股份的統稱及（倘有關）連同 因行使超額配股權而將予發行的任何額外H股 「超額配股權」 指 由我們授予國際包銷商的選擇權，根據國際包銷協議 可由穩定價格操作人代表國際包銷商行使 「母公司集團」 指 中鋁公司及其附屬公司的統稱（不包括本集團） 「中國人民銀行」 指 中國人民銀行 「人民代表大會」 指 中國國家立法機關，包括全國人民代表大會及地方各 級人民代表大會（包括省、市及其他地區或地方人民代 表大會），或按文義所指上述任何人民代表大會 「中國」或 指 「中華人民共和國」 「中國企業所得稅法」 中華人民共和國，就本招股章程而言，不包括香港、 中國澳門特別行政區及台灣 指 第十屆全國人民代表大會於 2007年3月 16日採納並於 2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得稅法》 「中國公認會計準則」 指 中國普遍採納的會計準則 「中國政府」、 指 中國政府，包括所有下級政治機關（包括省、市及其他 「政府」或「國家」 地區或地方政府實體）及其組織，或按文義所指，指上 述任何機關或組織 「定價日」 指 釐定發售價的日期，預期為2012年6月28日（香港時間） 或前後，或聯席賬簿管理人與我們可能協定的較後時 間，惟無論如何不得遲於2012年7月4日 「發起人」 指 本公司的發起人，分別為中鋁公司及洛陽院 「省」 指 省份，或按文義所指，省級自治區或中國中央政府直 接管轄的直轄市 – 19 – 釋 義 「規例S」 指 美國證券法下的規例S 「人民幣」 指 中國法定貨幣 「重組」 指 本集團為籌備全球發售而進行的重組安排，有關詳情 載於本招股章程「歷史、重組及公司架構－重組」一節 「保留業務」 指 由保留公司營運的工程設計及諮詢及工程及施工承包 業務 「保留公司」 指 中鋁公司於重組後保留的若干從事工程設計及工程施 工業務的公司。有關該等公司的詳情，載於本招股章 程「與中鋁公司的關係」一節 「風險管理委員會」 指 董事會的風險管理委員會 「國家工商總局」 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局 「國家外匯管理局」 指 中華人民共和國國家外匯管理局 「瀋陽院」 指 瀋陽鋁鎂設計研究院有限公司，一家在中國註冊成立 的有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司；及（倘 文義所指）其附屬公司 「受制裁國家」 指 該等被美國及其他司法權區施加經濟制裁的目標的國 家，包括古巴、蘇丹、北韓、伊朗、敘利亞及緬甸 「國資委」 指 中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會 「美國證券法」 指 美國1933年證券法（經修訂）及按此頒布的規則及規例 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充 或以其他方式修改） 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 – 20 – 釋 義 「山東鋁業」 指 山東鋁業公司，中鋁公司的全資附屬公司 「山鋁建」 指 山東鋁業工程有限公司，一家在中國註冊成立的有限 責任公司，並為本公司的全資附屬公司 「山西鋁廠」 指 山西鋁廠，中鋁公司的全資附屬公司 「股東」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包括內 資股及H股 「國家知識產權局」 指 中華人民共和國國家知識產權局 「六冶」 指 中國有色金屬工業第六冶金建設有限公司，一家在中 國註冊成立的有限責任公司，並為本公司的全資附屬 公司 「獨家全球協調人」、 指 中金 指 國務院於1994年8月4日頒布的《國務院關於股份有限公 「獨家保薦人」 「特別規定」 司境外募集股份及上市的特別規定》 「國家質檢總局」 指 中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局 「國家安監總局」 指 中華人民共和國國家安全生產監督管理總局 「國務院」 指 中華人民共和國國務院 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有公司條例第2條賦予該詞的涵義 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 – 21 – 釋 義 「監事」 指 我們的一位（或全部）監事 「蘇州長光」 指 蘇州長光企業發展有限公司，一家在中國註冊成立的 有限責任公司，為中色科技的主要股東 「收購守則」 指 證監會頒布的公司收購、合併及股份購回守則（經不時 修訂、補充或以其他方式修改） 「往績記錄期」 指 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度 「十二冶」 指 中色十二冶金建設有限公司，一家在中國註冊成立的 有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司 「包銷商」 指 國際包銷商及香港包銷商 「包銷協議」 指 國際包銷協議及香港包銷協議 「美國」 指 美利堅合眾國、其領土、其屬地及受其司法權管轄的 所有地區 「美元」 指 美國法定貨幣美元 「白表eIPO」 指 透過白表eIPO 的指定網站www.eipo.com.hk 於網上遞 交申請，以申請認購將會以申請人本身名義獲發行的 香港發售股份 「白表 eIPO 服務 指 香港中央證券登記有限公司 供應商」 為方便參考，本招股章程內所載在中國成立的公司或機構名稱或法律或法規均以中英對照 方式載列，如有歧義，概以中文本為準。 – 22 – 技術詞彙表 本詞彙表載有對本招股章程內使用有關本公司及其業務的若干技術詞彙的解釋。這些詞 彙和涵義可能與標準行業涵義或用法不一致。 「氧化鋁」 指 分子式為Al 2O 3，白色晶狀粉末。不溶於水及一般有機 溶劑。為典型的兩性氧化物。自然界以剛玉形式存 在。可用於冶煉金屬鋁，或用作吸附劑，耐火材料及 填料 「鋁電解槽智能 指 多模式控制系統」 以電解槽物料平衡和能量平衡實時閉環控制為基點， 實現對電解槽控制參數的實時在線調整，達到對電解 槽物料平衡和能量平衡實時跟蹤和控制的目的 「未完成合同額」 指 假設按合同條款履行合同後於截至某一特定日期的我 們估計的尚未完成的合同價值 「鋁土礦」 指 以三水鋁石、一水軟鋁石或一水硬鋁石為主要礦物所 組成的礦石的統稱。鋁土礦中除氧化鋁外，所含雜質 主要是氧化硅、氧化鐵和氧化鈦，還含有少量微量元 素的化合物。鋁土礦是目前氧化鋁生產中最常用的礦 產資源 「拜爾法」 指 用苛性液直接浸取鋁土礦中的氧化鋁，以得到鋁酸 鈉溶液的氧化鋁生產方法 「拜爾燒結聯合法」 指 將拜爾法與燒結法結合而成的氧化鋁提煉工藝 「BT」 指 建設－移交，乃一種業務模式，其中承包商承擔項目 工程建設費用的融資，並於工程驗收合格後交還項目 予經營者，而經營者則按相關協議向承包商分期支付 工程建設費用、融資費用和項目回報 「鑄造」 指 將液體金屬倒入鑄模以形成固態鑄件 「冷軋」 指 在室溫下進行的金屬軋製加工方式 – 23 – 技術詞彙表 「複合材料」 指 是由兩種或兩種以上不同性質的材料，通過物理或化 學的方法，在宏觀上組成具有新性能的一種材料 「施工承包」 指 對項目的部分或全部工程進行施工的一種承包方式， 承包商不必對工程項目的全過程負責，一般只負責其 獲委聘執行的施工工程部分 「諮詢」 指 運用多元學科知識和經驗、現代科學技術和管理辦 法，遵循獨立、科學和公正的原則，為政府部門和投 資者對建設工程項目的投資和技術決策及實施提供諮 詢服務的全面過程 「熱連軋」 指 多台熱軋機聯合組成一條生產線，金屬物料經過並在 每台熱軋機上進行連續加工的熱軋工序 「礦床」 指 含有一種或多種金屬的礦體，其平均品位足以作為進 一步勘探及 「設計」 指 或開發支出的依據 運用工程技術理論及技術經濟方法，按照現行技術標 準，對新建、擴建、改建項目的工藝、土建、公用工 程、環境工程等進行綜合性設計（包括必要的非標準設 備設計）及技術經濟分析，並提供作為建設依據的設計 文件和圖紙的活動 「電解槽」 指 由槽體、陽極和陰極組成的裝置，當直流電通過電解 槽時，在陽極與溶液界面處發生氧化反應，在陰極與 溶液界面處發生還原反應，以制取所需產品 「電解槽「三度尋優」 控制技術」 指 以計算機為核心對電解槽的電解質溫度、電解質初晶 溫度和過熱度進行控制而形成的一套標準生產管理模 式 – 24 – 技術詞彙表 「工程及施工承包」 指 工程總承包及施工總承包 「EP」或「設計及採購」 指 承包商負責為符合若干設計標準所必須的設計及設備 採購，而經營者向承包商分期支付設計及設備成本的 業務模式 「EPC」 指 承包商受經營者委託為經營者設計、採購及建設及於 項目竣工後交付經營者驗收，而經營者負責融資的業 務模式 「勘探」或「探礦」 指 探明礦床賦存的位置、儲量及質量的活動 「萃取」 指 是一種用液態萃取劑處理與之不相溶的雙組分或多組 分溶液，實現組分分離的傳質分離過程 「浮選」 指 漂浮選礦的簡稱，是根據礦物顆粒表面物理與化學性 質的不同，按礦物可浮性的差異進行分選的方法 「浮選柱」 指 將壓縮空氣透過多孔介質（充氣器）對礦漿進行充氣和 攪拌的充氣式浮選機 「粉煤灰」 指 在煤炭燃燒過程後產生的微細灰渣粒狀物 「箔軋」 指 生產金屬箔的金屬軋製過程 「建築面積」 指 建築面積 「重有色金屬」 指 指密度大於4.5g/cm3的有色金屬材料，包括銅、鎳、 鉛、鋅、錫、銻、鈷、汞、鎘、鉍等普通金屬及其合 金 「熱軋」 指 在再結晶溫度以上進行的金屬軋製加工方式 – 25 – 技術詞彙表 「ISO 9001」及 指 「 ISO 14001」 「千安」 國際標準化組織(ISO)頒布的關於質量管理體系及環境 管理體系標準，由認證認可機構管理 指 「岩溶堆積型鋁土礦礦床」 指 千安培 系由原生沉積的鋁土礦經風化淋濾作用﹐就地殘積於 岩溶 「千噸」 指 千噸 地而成的礦床 「千噸 年」 指 每年千噸 「千噸 日」 指 每日千噸 「大型鋁熔煉爐組」 指 一次性能夠熔化和處理大量鋁的熔化和靜止爐 「冶金爐煙塵淨化裝置」 指 收集金屬熔煉過程中產生的煙氣和煙塵的專用裝置， 煙氣和煙塵於去除有害氣體後符合排放標準後排放 「CCF新型逆流接觸充 指 氣式浮選柱」 是一種新型高效具有柱型槽體結構的無機械攪拌充氣式 浮選設備 「有色金屬」 指 除黑色金屬（鐵、錳、鉻）以外的所有金屬的統稱 「礦石」 指 礦物集合體，在現代技術和經濟條件下，能以工業規 模從中提取金屬或其他產品 「礦加工」 （選礦） 指 利用礦物物理或化學性質，例如密度、表面活性、磁 性及顏色把有用的礦物組分從廢石中分離，然後以浮 選、磁選、電選、物理分選、化學選、重選或綜合上 述方式進行富集或淨化的過程 「選礦拜爾法」 指 對氧化鋁工藝而言就是指傳統的拜爾法。拜爾法加上 選礦二字，是表明該拜爾法所用的鋁土礦是進行選礦 處理後的精礦，旨在提升鋁硅比 – 26 – 技術詞彙表 「對外承包」 指 通過國際間的招標、投標或其他協商途徑，由國際承 包商為開發商實施項目建設或辦理其他商務事務，並 按事先商定的合同條件收取費用的一種承包合作方式 「氧壓浸出」 指 鋅精礦不經過沸騰焙燒脫硫，直接加入壓力釜中，在 一定的溫度和氧分條件下浸出的工藝 「富氧側吹熔池熔煉」 指 為在富氧狀態下爐料在液態熔池中迅速完成氣－液－ 固相間主要反應的熔煉方法 「業主」或「經營者」 指 工程及施工承包項目的產權所有者 「PC」或「採購及施工」 指 經營者委託承包商採購及建設，而經營者提供設計並 負責融資的業務模式 「石油焦」 指 是原油經蒸餾將輕重質油分離後，重質油再經熱裂過 程，轉化而成的產品 「PMC」 指 項目管理承包，是一種承包模式，具有相應資質、專 業知識和經驗的項目管理承包商受業主委託，代表業 主行事，幫助業主在項目前期策劃、可行性研究、項 目定義、計劃及融資方案，以及包括設計、採購、施 工和試運行階段在內的整個實施過程中有效控制項目 質量、進度和成本，保證項目的成功實施 「預焙陽極」 指 用作預焙鋁電解槽的陽極，以石油焦及瀝青焦為骨 料，煤瀝青為粘結劑製成 「預焙陽極鋁電解槽」 指 用預焙陽極炭塊作陽極的鋁電解槽 – 27 – 技術詞彙表 「稀土金屬」 指 是元素週期表ⅢB族中鈧、釔和鑭系17種元素的總稱 「稀有金屬」 指 在自然界中含量較少或分佈稀散的金屬，它們難於從 原料中提取，在工業上製備和應用較晚 「無功補償」 指 在電子供電系統中起提高電網的功率因數的作用，減 少供電變壓器及輸送線路的損耗、提高供電效率及改 善供電環境 「赤泥」 指 鋁土礦或鋁酸鹽熟料溶解後的殘渣 「科學技術獎」 指 表揚各行業參與新產品和新技術開發、新技術推廣應 用、高新技術產業化、企業技術改革及技術進步、技 術升級和重大工程建設、主要設備研發、吸收國外新 技術或自主開發創新的技術等成就的獎項，包括全國 及省部級獎項。國家級科學技術獎的得主每年由國務 院相關部門決定，省部級科學技術獎的得主則由各省 科技廳決定。科學技術獎原稱為「科技進步獎」 「燒結法」 指 含鋁的原材料經配料燒結，使其中的氧化鋁轉化為鋁 酸鹽的氧化鋁生產方法 「冶煉廠」 指 進行冶煉工序的工廠 「冶煉」 指 一種提煉技術、用焙燒、熔煉、電解以及使用化學藥 劑等方法將礦石中的金屬提取出來，減少金屬中所含 雜質或增加金屬中某種成分以及煉成所需要的金屬 「鋼結構」 指 以鋼材製作為主的結構，是主要的建築結構類型之一 – 28 – 技術詞彙表 「監理」 指 已取得建設主管部門頒發工程施工監理資格證書的監 理單位，受建設單位的委託或指定，對施工的工程合 同、質量、工期、造價等進行整體監督與管理的活動 「表面處理」 指 在基體材料表面上人工形成一層與基體材料的機械、 物理和化學性能不同的表層的工藝方法 「勘察」 指 為工程建設的規劃、設計、施工、運營及綜合治理等 對地形、地質及水文等要素進行勘探、測試及綜合評 定，並提供可行性評價與建設所需要的勘探成果資 料，以及進行岩土工程勘探、設計、管理、監測的活 動 「尾礦」 指 礦石經選礦後餘下的廢棄物或浮渣 「海綿鈦」 指 金屬熱還原法生產出的海綿狀鈦金屬 「噸」 指 公噸 「真空抬包」 指 是指一種用作盛載從電解槽中抽出的液態鋁，並囱溫 保留一段時間的容器 「濕法煉鋅」 指 用酸性溶液從氧化鋅焙砂或其他物料中浸出鋅，再用 電解沉積技術從鋅浸出液中制取金屬鋅的方法 – 29 – 前瞻性陳述 本招股章程載有性質上受重大風險及不確定因素影響的前瞻性陳述。此等前瞻性陳述包括 （但不限於）與下列各項有關的陳述﹕ • 我們的經營及業務前景； • 國內及環球的整體經濟狀況（包括特別與中國相關者）； • 中國政府及其他相關政府機關與有色金屬及工程服務行業有關的監管政策的任何變動 及對我們業務的潛在影響； • 國內及海外有色金屬及工程服務行業競爭的影響及對我們業務的潛在影響； • 我們的產品定價變動； • 融資的可行性或新規定的變動； • 監管及限制的變動； • 我們開拓及管理業務及引進新產品及服務的能力； • 中國政治、經濟、法律及社會狀況的變動，包括與經濟增長、通脹及外匯有關的中國 政府特殊政策； • 中國政府為處理經濟增長而實施的宏觀經濟措施； • 外幣兌換及海外匯款限制的變動； • 匯率及利率波動； • 我們實施業務策略、計劃、目標及目的的能力； • 我們的資本開支計劃； • 我們的股息政策； • 本招股章程「財務資料」一節內有關價格走勢、成交量、經營、利潤、整體市場趨勢、 風險管理及匯率的若干陳述；及 • 本招股章程內的其他非過往事實陳述。 「目標」、「預計」、「相信」、「能」、「可能」、「預期」、「有意」、「或會」、「應當」、「潛在」、 「計劃」、「尋求」、「應該」、「將會」、「會」等字眼或類似措辭或其否定語擬用以識別多項此 等前瞻性陳述。此等前瞻性陳述反映我們目前對未來事件的看法，並非日後表現的保證， 且受到若干風險、不確定因素及假設所影響，包括本招股章程所述的風險因素。一項或多 項有關風險或不確定因素可能出現，或相關假設可能證實不正確，可能導致實際業績、表 現或成效或行業業績與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來業績、表現或成效存在重大差 異。 我們謹此提醒閣下切勿過分依賴此等前瞻性陳述，其僅反映截至本招股章程刊發日期我們 管理層的觀點。在相關上市規則的規限下，無論由於新資料、未來事件或其他類似事項， 我們並不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。鑒於這些風險、不確定因素及假設，本 招股章程所討論的前瞻性事件可能不會發生。本招股章程所載的所有前瞻性陳述均受本節 所列的提示聲明限制。 – 30 – 風險因素 投資於 H 股涉及若干風險。 閣下在決定投資於 H 股前，應審慎考慮下文所述的各項風險 及本招股章程所載一切其他資料。 閣下尤其應注意，我們乃在中國註冊成立，而中國 的法律及監管環境在某些方面與其他國家存在差異。倘發生下述任何風險，則我們的業 務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。在該情況下， H股的成交價可能下跌， 而 閣下可能損失部分或全部投資。 我們相信，我們的業務涉及若干風險及不確定因素，部分並非我們所能控制。我們將該等 風險及不確定因素分類為：(i)與我們業務及所經營行業有關的風險；(ii)與在中國進行業務 有關的風險；及(iii)與全球發售有關的風險。 與我們業務及所經營行業有關的風險 如我們所經營或服務行業不景氣，可能為對我們造成不利影響。 對我們服務和產品的需求，取決於我們所經營或服務的行業及其下游行業（如有）的整體活 動水平以及增長。該等行業主要包括有色金屬行業，還包括我們所涉足的冶金、交通、電 力、石油、石化、建材、環保、市政及公用事業建設以及新材料等行業。可能影響該等行 業的表現及增長的因素包括整體經濟狀況、政府投資計劃、節能減排政策、按揭及利率、 通貨膨脹、人口趨勢及消費者信心。任何該等行業的衰退均可能導致對我們服務和產品的 需求下降。例如，於2008年下半年開始的全球金融危機對全球有色金屬行業的增長帶來負 面影響。國內及國際市場的有色金屬價格下跌，而中國許多有色金屬生產商面對經營方面 的困難。中國部分有色金屬生產商減少或限制其產量，甚至關閉廠房。該等因素限制了中 國有色金屬行業及其他相關行業的固定資產投資及建設活動的規模，從而導致對我們服務 和產品的需求減少。如果我們所經營或服務的行業日後出現衰退，則我們的業務、經營業 績及財務狀況可能受到重大不利影響。 中國的有色金屬行業在多方面受到中國政府監管，如出現任何調整或變化，可能對我們造 成不利影響。 中國政府通過實施行業政策及其他經濟措施（例如有關信貸和融資、土地使用、政府批准新 項目、環境保護、生產設施的技術與產能要求，以及外商投資等），對中國有色金屬行業產 生重大影響。該等行業政策和經濟措施可能會嚴重降低建設活動水平及在中國有色金屬行 業的資本投資，從而對我們的業務及財務表現產生重大不利影響。 – 31 – 風險因素 中國政府已實施一系列政策及法規，旨在防止中國有色金屬行業的產能過剩並提升其生產 效率及全球核心競爭力，例如2009年5月發布的《有色金屬產業調整和振興規劃》及2009年9 月發布的《關於抑制部分行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展若干意見的通知》以及 於2011年4月發布的《關於遏制電解鋁行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展的緊急通 知》。另一方面，中國有色金屬行業的轉型可能導致對於生產規模擴大的限制、新增產能投 資減少及與業務重組和整合有關的不確定因素，從而對我們的業務帶來重大挑戰。董事認 為，該等法規及政策（尤其是上述三項政策）將會促進中國有色金屬產業調整、加快淘汰落 後產能、推動技術升級、刺激生態經濟發展及加強安全生產規定，並使我們須持續就有色 金屬的開採、礦物加工、冶煉及加工業務開發先進的生產設備及技術，並於節能、環保及 安全生產上投放更多研發資源。截至最後實際可行日期，董事相信該等政策並無對我們業 務及營運造成任何重大不利影響。概無保證我們能夠按照有關產業政策開發迎合客戶需要 的新技術、產品或服務。倘我們未能開發有關技術、產品或服務，我們的業務、財務狀況 及經營業績可能受到重大不利影響。中國政府可能不時採納新產業政策及經濟措施指導及 進一步監管行業。任何新產業政策及經濟措施可能對我們的營運構成重大不利影響。 如我們無法準確估計合同的整體風險或成本，或根據合同完成相關項目所需的時間，則我 們在執行該等合同時可能會出現該等合同項下的項目的成本超支、時間表延誤、盈利下降 或甚至出現虧損。 我們目前相當部分的收入來自工程總承包的約定價款合同，預計未來將繼續如此。該等合 同的條款規定我們按約定價款總額完成項目，因而導致我們有成本超支的風險。 我們對完成項目的成本估計涉及多項假設，包括未來經濟狀況、勞工及原材料的成本和供 給、分包商表現、設備使用率及適用於項目的建設和技術標準。然而，該等假設可能並不 準確。根據在特定合同中協定的條款，我們在部分項目中在一定程度上承擔原材料價格波 動的風險。此外，惡劣天氣、技術性問題及無法取得必須的許可證及批文等原因造成的延 誤，以及履行合同固有的其他變數及風險，導致即使我們投標時已計入勞工、原材料以及 其他成本上漲的因素，也可能會造成我們的實際整體風險與成本明顯有別於原先的估算。 成本超支均可導致項目的利潤低於預期或造成虧損。 – 32 – 風險因素 同樣地，我們可能無法按照相關合同載列的時間表完成項目。項目會因多個原因而延誤， 包括有關市場環境、中國及其他有關司法權區的政策及法規、資金供應的情況、與業務夥 伴、技術及設備供應商和其他承包商、僱員、地方政府和社區的糾紛、天災、電力及其他 能源供應以及技術或人力資源供應等。我們的海外工程及施工承包項目還可能受到中國與 相關外國政府關係的任何不利變化、戰爭或國際關係的其他重大不利發展等因素影響。有 關詳情請參閱「－我們於海外市場的業務擴充面對我們經營所在國家經濟波動、政治局面不 明朗及其他風險的影響」 於往績記錄期至最後實際可行日期期間，我們的項目部分延遲完成。我們於往績記錄期內 因項目延遲完成為新鄉市平原汽車配件有限公司所提出訴訟的答辯人。請參閱「業務－監管 合規及法律訴訟」。除上述訴訟外，董事確認，於往績記錄期內概無任何因項目延遲完成而 向本集團提出的重大索償。 我們可能不時需就合同進行額外工作或「由業主導致的變更」的工作。於項目業主在設計方 案確定之後因非技術原因對設計做出變更時，則必需進行「由業主導致的變更」的工作。此 過程可能會導致對於該等工作是否屬於原來項目規格所列工作範圍的爭議；或是引起客戶 應當就額外工作付出多少款額的爭議。即使客戶同意就額外工作或「由業主導致的變更」的 工作付款，我們也可能須在業主認可設計變更及支付款項前，長時間投入資金墊付該項工 作的成本。另外，任何額外工作造成的延誤，可能會影響項目的進度及我們按時完成特定 合同項目的能力。我們也可能因未獲項目業主認可的設計變更或合同爭議而產生成本。我 們無法向 閣下保證能夠對額外工作或「由業主導致的變更」的工作全數收回成本，甚至可 能完全不能就該等工作收回成本，因而可能引起商業爭議，或可能對我們的業務、財務狀 況、經營業績及前景產生不利影響。此外，進行額外工作或「由業主導致的變更」的工作可 能會造成我們其他項目承擔的延誤，並可能對於我們能否於特定日期如期完成其他項目造 成負面影響。 我們無法保證目前及日後的項目將不會遇到成本超支或延誤的情況。倘出現成本超支或延 誤，我們的成本可能會超出預算，或我們可能須按照合同條款支付算定損害賠償，而導致 我們合同的利潤減少或毫無利潤。 我們依賴母公司集團及中鋁公司的一家共同控制實體為我們的主要客戶。 我們的收入依賴少量主要客戶。截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，我們分別 50.0%、36.9%及30.0%的收入乃通過向母公司集團及中鋁公司的一家共同控制實體銷售產 品及提供服務而產生。我們認為，過往我們向母公司集團銷售產品及提供服務而產生的收 – 33 – 風險因素 益減少，主要是由於母公司集團在有色金屬領域的投資減少，以及我們加大了開發來自獨 立第三方客戶的國內和海外業務的力度。我們預期日後仍然會為母公司集團提供服務，但 由此產生的收益佔我們收益的比例無法確切估計。倘母公司集團或任何其他主要客戶大幅 減少向我們購買服務，或倘我們未能按有利條款為彼等提供服務或甚至未能為彼等提供服 務，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。 我們的業務有賴於按可接受價格及質量及時獲得充足勞動力、原材料及能源供應。 我們的成功經營有賴於能否按可接受的價格與質量及時從供應商取得充足勞動力、原材 料、輔料、能源及用水供應及其他商品。我們面臨若干原材料和其他商品價格波動的市場 風險，例如我們的工程及施工承包及裝備製造業務所使用的鋼材、水泥、鋁材、木材、 沙、爆炸品、防水材料、土工材料、添加劑及其他材料等。該等材料的價格與供應在不同 期間可能因客戶需求、生產商產能、市況及材料成本等因素而有重大變化。特別是我們經 營所需的主要原材料鋼材、水泥及鋁材，在中國受到價格週期性大幅波動與週期性供應短 缺的一定影響。此外，假如我們未能按照原材料供應合同所訂的付款期限付款予原材料供 應商，我們與這些供應商的關係將會遭受重大不利影響，繼而可能對我們的業務營運造成 負面影響。能源價格（包括燃油和電力價格或用水價格）提價的情況，也可能對我們的業 務，尤其是裝備製造業務造成不利影響。此外，電力中斷、燃油或用水短缺等因素也可能 對我們業務的生產或其他營運方面造成重大不利影響。 我們一般並無就所需的原材料供應訂立長期合同或保證，而能源供應或營運所需的用水， 在很大程度上取決於我們經營業務所在地區的經濟狀況、天然環境及其他條件。因此，我 們無法向 閣下保證，我們能夠繼續按當時或可接受的價格及時或可以採購充足原材料、 能源或用水。此外，我們無法向 閣下保證日後不會出現原材料、能源或用水供應短缺， 亦不保證可將任何原材料、能源或用水供應的成本升幅轉嫁予客戶。倘我們未能取得足夠 的原材料、能源或用水，或未能按可接受的商業條款及時獲得所需供應，則可能會對我們 的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 我們的客戶可能延遲支付或拖欠工程進度款項或無法按時退回質量保證金或償還應收賬 款。 我們的工程及施工承包業務的合同通常規定客戶參照於指定限期完成的工程價值按進度支 付工程款項。根據我們在合同中協定的具體條款，部分客戶可能向我們支付一定金額的預 付款項。當項目進入相關合同指定的若干階段，我們將會於實現若干進度時收取合同價值 – 34 – 風險因素 的餘額。因此，我們可能於收到客戶付款前向項目投入現金及其他資源，以支付項目產生 的若干開支。此外，項目完成後，相等於合同金額5%至10%的款項通常由客戶保留，並一 般會於保修期（一般為十二個月）後發還給我們。截至2011年12月31日，我們的客戶保留的 質量保證金為人民幣32.5百萬元。由於上述及其他因素，我們可能在任何既定日期擁有大量 應收款項。截至2011年12月31日，我們的應收賬款（包括應收票據及貿易應收款項、預付款 項及其他應收款項及應收客戶合同工程款項）總額為人民幣7,852.3百萬元。截至2009年、 2010年及2011年12月31日止三個年度，被註銷的實際壞賬分別達人民幣0.02百萬元、人民 幣0.5百萬元及人民幣6.4百萬元。 倘延遲支付工程進度款項、發還保證金或支付應收賬款，則可能增加我們的營運資金需 求。倘客戶於我們投入資源的項目上拖欠付款，亦可能影響我們的流動資金，並減少我們 可作其他用途的資金來源。我們可根據合同就所蒙受的損失提出索償，但解決爭議一般需 要時間並投入財務資源及其他資源，而且爭議結果經常無法預計。一般而言，我們主要基 於賬齡及其他因素（例如依據特定客戶的特殊情況）就壞賬（包括因應收賬款、工程進度款項 或質量保證金產生的壞賬）作出撥備。我們無法保證我們客戶是否會及時向或向我們全額支 付應收賬款、工程進度款項及質量保證金，或我們將能有效管理該付款慣例所產生的壞賬 水平。 我們的業務及營運在擴展至各領域時可能會面臨未能預期的困難。 為進一步發展我們的業務，提高我們的核心競爭力和盈利能力，我們計劃持續增加我們的 裝備製造能力及產品銷售。另外，我們計劃逐步拓展至高速公路、地鐵、農村基礎設施及 發電廠建設等領域。拓展至該等行業及市場可能會帶來許多風險，其中包括我們對若干該 等行業及市場的營運經驗不足、政府的政策和法規變更以及其他不利於該等行業及市場發 展的風險。拓展市場也可能令我們的資金、人員及管理資源緊絀，因此，我們可能不能有 效管理我們的發展，這將會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影 響。此外，目前於該等行業及市場可能已存在具規模的公司，而該等公司佔有大幅的市場 份額，而我們或難以與該等公司競爭。倘我們未能將業務及營運擴充至該等領域，則我們 的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。 我們於海外市場的業務擴充面對我們經營所在國家經濟波動、政治局面不明朗及其他風險 的影響。 我們有業務在中國境外，主要包括提供工程設計及諮詢、諮詢及承包服務及銷售設備。我 們目前在越南及阿塞拜疆提供工程及施工承包服務。截至2009年、2010年及2011年12月31 – 35 – 風險因素 日止年度，我們境外業務的收入分別約佔我們總收入的14.6%、20.6%及14.6%。由於我們 打算專注於有選擇地進軍若干海外市場及策略性地開發海外業務，我們預期在可預見未 來，將繼續自國際項目及其他海外業務賺取可觀收入及利潤。因此，我們面臨各種與於海 外國家和地區進行業務擴充有關的風險，包括（但不限於）： • 政治風險，包括因暴動、恐怖活動及戰亂、全球性或地區性政治及軍事緊張情勢、外 交關係緊張或變動、我們資產在海外國家被充公或收為國有產生的風險，而如果若干 國家對我們經營業務所在的其他國家實施交易制裁，或會影響我們就若干海外項目獲 取資金的能力； • 經濟、金融與市場的不穩定性與信用風險，包括如該等海外國家及地區的信貸市場和 其他經濟情況可能惡化有關的風險； • 外國政府法規或政策出現變更；海外國家可能有嚴格的環境保護法律，或可能缺乏健 全獨立的法律制度，令我們難以堅持我們的合同權利； • 我們可能因電力、用水、運輸及其他公用設施或基建的需要而依賴外國政府或由外國 政府控制的機構；可能面對不利的勞動條件或僱員罷工，或可能與外國合夥人、客 戶、分包商、供應商或本土居民或社區出現糾紛，或存在排華情緒及相關事件、遊行 示威或如針對中國公司實行保護主義的政策； • 我們對當地的經營及市況並不熟悉，可能導致出現項目的競購價不準確，對當地的建 築、稅務、海關及其他法律、法規、標準及其他規定可能缺乏認識等不利影響； • 與經營海外業務而使用外國代理人相關的風險及不確定因素；及 • 國際工程設計及建設市場的週期性質與需求以及其他國際及本地公司的競爭；優惠措 施或商業賄賂行為；稅項增加或不利稅務政策；外匯管制與波動。 我們承受該等風險的程度因應不同項目而異，且視乎每個項目的特定階段而定。我們某些 海外項目亦曾經並可能繼續遇上因部分經營所在國家基礎設施不完善所帶來的困難。以上 任何因素將可能造成項目受到干擾、蒙受人員及資產損失等，可能會對我們的海外擴充、 整體財務狀況和盈利能力造成重大不利影響。我們的董事以應有的謹慎在本招股章程作出 前瞻性陳述。 我們進行的收購或戰略投資未必能達到預期效果。 我們可能於日後收購某些我們認為其資產、營運能力和戰略可能提高我們在經營所在國家 及地區的營運能力的其他業務或公司。收購存在多種風險，包括對挽留和整合相關人員的 – 36 – 風險因素 潛在困難、整合所收購公司的經營和文化所面臨的風險和困難、管理層注意力和其他資源 的分散，及缺乏在所收購公司所在行業及市場的經驗和知識。此外，收購可能導致對所收 購公司的債務、其他義務和潛在法律義務的承擔，或產生與商譽和其他無形資產有關的減 值支出，其中任何一項均可能損害我們的經營業績及財務狀況，尤其是倘任何所收購公司 的表現未能符合預期，我們或須確認大幅減值，繼而對我們的經營業績造成重大不利影 響。因此，我們不能保證收購能夠達到預期的戰略目的、所追求的業務整合或預期投資回 報。 我們亦可能未能找到合適的收購或投資對象，或即使我們能夠物色到合適的收購或投資對 象，我們亦未必能按商業上可接受的條款完成該等交易或根本無法完成該等交易，或我們 未必能就此類收購或投資取得所需的政府及其他批准。無法找到合適的收購或投資對象， 以及無法完成此等交易，均會對我們的核心競爭力或增長前景產生不利影響。 我們於重組後可能在進一步加強整合業務營運時面對挑戰。 為整合我們的業務及籌備全球發售，我們於2011年進行了重組。作為重組的一部分，我們 於2011年6月30日成立為股份有限公司。有關重組的細節及我們於重組後的架構，請參閱 「歷史、重組及公司架構－重組」。 本招股章程內我們的過往財務資料未必能夠作為我們日後財務狀況、經營業績或現金流量 的指標。此外，雖然我們業務於往績記錄期內大幅增長，但不能保證業務將繼續按類似速 度增長率增長或根本不會增長。 我們的營運規模及範圍令我們的管理層統籌各業務成為富有挑戰性的工作。重組後，我們 已制定若干措施，以整合我們多間附屬公司所經營的業務，從而進一步實現本集團內的協 同效應。該等措施主要包括加強內部管理和在本集團內分包以避免不必要的成本或稅項。 我們所建議的業務整合措施未必能有效或適時實施，或者因無法獲得足夠財務資源、技術 困難、人力或其他資源的限制或其他原因而可能受到不利影響。此外，實施該等業務整合 措施的成本可能超出預期。倘出現成本超支、環境轉變、僱員不認同對我們的整合措施或 出現其他類似情況，該等業務整合措施預期達到的營運效率及業務協同效應可能無法實 現。此外，內部競爭和其他業務整合事宜將對我們管理團隊、財務及信息管理系統及內部 – 37 – 風險因素 控制措施帶來挑戰，我們需要持續改良和開發有關系統及措施，才能以合併實體的形式， 更有效及更具效率地營運。倘我們無法成功推行業務整合措施，我們的業務、財務表現、 經營業績及前景可能會受到不利影響。 我們的持續發展部分倚賴我們的研發能力，但研發未必都能取得成果。 我們承接高附加值項目及推出新產品的能力，很大程度上倚賴我們的研發能力。如果我們 不能保持或者增強研發能力，與國內外競爭對手相比，我們將處於不利地位，因此我們的 經營業績和未來發展可能受到重大不利影響。我們經常參與承接大型複雜項目，這些項目 要求我們發展或採用新技術及施工方法，這將可能消耗我們的研發資源。新技術及施工方 法的使用也可能導致實驗失敗、成本增加以及不穩定的情況，這都將對我們特定項目的盈 利能力產生不利影響。 我們持續增加投資於研究及開發新技術及產品和改良現有產品。我們計劃繼續對於研究及 開發方面的投入。我們無法保證全部研發開支均可轉化成可切實或具成本效益地大量運用 或生產的技術或產品。即使成功開發新技術及產品，我們也無法保證所開發的技術及產品 將在商業上獲得認可。我們無法保證研發工作能帶來顯著的收益。倘我們投入的研發開支 成本無法帶來相應的財務利益，則我們的收益或會受到不利影響。 我們未必能夠及時依據客戶不斷轉變的需求開發或採用新技術及提供服務。 有色金屬工程行業的競爭取決於持續技術創新、不斷變化的市場趨勢及不斷轉變的客戶需 求。因此，我們需要把握、預測及適應市場趨勢，開發或採用具競爭力的技術，並在服務 及產品的開發上及時利用及整合我們的技術創新。此外，應對及適應技術開發和不斷轉變 的客戶需求可能需要我們投入大量資源、時間及資本。無法保證我們此方面的工作將會成 功或不斷成功。倘我們未能應對不斷轉變的客戶需要，我們訂立合約及履行新項目和維持 及擴大客戶基礎的能力可能受到重大損害，而我們可能流失項目及其他業務機會予競爭對 手，從而將對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。 我們或許不能為我們的知識產權提供充分保護。 我們依賴專利權、版權、商標、工法及合同權利，以保護我們的知識產權。截至2011年12 月31日，我們在中國擁有2,781項專利（包括474項發明專利）及12項海外專利，以及在中國 有1,091項專利申請（包括883項發明專利申請）。此外，截至2011年12月31日，我們在中國 – 38 – 風險因素 已註冊19項電腦軟件版權。此外，我們已開發出不少先進系統、專有技術、裝備、工法以 及其他知識產權，使得我們生產效率得以提升並承攬更多項目。我們不能保證所採取的措 施可預防我們的知識產權不受挪用，或我們的競爭對手不會自行開發，或通過許可取得大 致上等同於或優於我們專有技術的替代技術。此外，我們不能保證我們能成功取得專利權 註冊。倘我們未能取得有關專利權註冊，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重 大不利影響。 中國知識產權的法律制度仍在不繼演進，中國對知識產權的保護程度和執法制度與其他司 法權區有所不同。保護知識產權的費用高昂，我們可能無法實時察知任何對我們知識產權 未經授權的使用，並採取必要措施保護我們在該等情況下的權利。如果我們採取的措施或 法律提供的保護不足以保障我們的自有技術及其他知識產權，我們可能會因競爭對手擅用 我們知識產權而銷售的產品和服務而蒙受收益和利潤的損失。此外，我們無法向 閣下保 證我們任何知識產權不會受到任何第三方提出侵權指控。任何訴訟或其他程序中的不利裁 定可能會導致我們喪失專有權利，我們將須承擔重大法律責任甚至中斷我們的業務營運。 我們未完成合同額的部分項目可能須作出無法預期的調整及被取消，未完成合同額因而並 不能準確反映本公司未來的運營狀況。 截至2011年12月31日，我們的業務的累計未完成合同額約為人民幣32,079.3百萬元。請參閱 「業務－工程及施工承包－未完成合同額及新簽合同額」。 未完成合同額並不是公認會計原則所界定的量度方式，且可能並非日後經營業績的指標。 我們無法保證，我們的未完成合同額預計產生的收益將會實現或有關合同將產生利潤。我 們部分合同並未限制要求客戶選購一定限額以上的服務或產品，並可能會由客戶在發出短 時間的通知後修改或終止。與未完成合同額所反映的合同相關的項目可能會不時被取消或 調整範圍，可能導致未完成合同額下降及實際從該等合同賺取的收益與利潤減少。此外， 項目可能在長時間內繼續歸類為未完成合同額。因此， 閣下不應依賴本招股章程所列我 們未完成合同額的信息，作為我們日後盈利的指標。 我們須遵守眾多有關環保、安全及健康的法律法規。對我們來說，遵守該等法律法規可能 導致合規成本的增加。 我們的業務受到由中國政府或我們經營所在的海外司法權區政府所頒布的不同環保、安全 及健康法律及法規的規範。請參閱「業務－健康與安全」及「－環境保護」。由於這些法律法 規複雜而且不斷修訂，遵守該等規範可能十分複雜，或涉及龐大的財務和其他資源來建立 有效的合規性與監督制度。與該等及法律法規有關的債務、成本、責任及規定因而可能相 當龐大，或會阻延我們開始營運或中斷我們的營運。過往，我們的工程及施工承包業務由 – 39 – 風險因素 項目擁有人而非我們負責取得有關環保許可證，雖然我們須在建設工程過程中負責遵守有 關環境合規事宜，但有關成本最終會轉嫁予項目擁有人。此外，我們認為工程設計及諮詢 業務以及裝備製造業務的環境合規成本不算高。然而，如未能遵守相關的行業法規以及適 用於我們營運的環保、健康及安全的法律及法規，可能導致被處重大罰金或罰款、相關執 照或許可證被停用或吊銷、政府合同被終止或我們暫停營運等。該等情形可能會影響我們 的經營業績、財務狀況和聲譽。 此外，在中國及我們經營所在的其他司法權區的環保、安全與健康法律法規不斷演變。我 們無法預測與該等行業法規或環保、健康及安全法律法規等監管發展相關的影響，也無法 保證中國政府或我們經營所在地的外國司法權區政府不會實施額外或更嚴格的法律或法 規，而遵守該等法律或法規可能使我們產生龐大的成本，而我們未必能夠將成本轉嫁予我 們的客戶。該等法律法規的任何變更或修訂均可能令我們產生額外的資本開支，或其他責 任或其他負債。而且，我們爭取發展的某些新海外市場可能存在較中國市場更加嚴格的環 保、健康及安全法規，可能阻礙我們進軍這些新海外市場的努力。 我們的運營可能遇到訴訟風險。 於一般業務過程中，我們就我們合同被索償及由我們提出的索償，涉及業主、客戶、供應商 及分包商。向我們提出的索償可包括對涉嫌有缺陷工程或未完成工程，或問題產品須負的責 任、人身傷亡、對財產的損毀或破壞，違反保證條款、延遲向供應商或分包商付款或延遲完 成項目工程或其他合同的延期索償。索償及延期索償可涉及實際損毀，以及經合同協議的約 定的賠償金額。若我們被裁定須對任何索償承擔責任，而我們並未就有關事項於我們賬目中 設定儲備，或我們的保險保障不足以應付有關索償，則我們將須自盈利中扣除。於往績記錄 期內及直至最後實際可行日期，曾發生部分本集團項目竣工延誤情況。我們於往績記錄期內 曾經因為項目延遲完成而成為新鄉市平原汽車配件有限公司提起的訴訟的被告人。請參閱 「業務－監管合規及法律訴訟」。我們無法向 閣下保證日後不會牽涉任何糾紛、訴訟或法律 程序或須負上有關法律責任。我們向項目擁有人及客戶提出的索償，可包括因項目延遲及更 改工程初步範圍而產生的額外成本超逾目前合同撥備而所引起的索償。 無論是針對我們或由我們提出的索償，若非通過磋商解決，往往會面對冗長而昂貴的訴訟 或仲裁程序。於往績記錄期內及截至最後實際可行日期，我們涉及四項重大法律訴訟程 序。請參閱「業務－監管合規及法律訴訟」一節。儘管董事相信該等訴訟不會對本集團的整 體財務狀況及營運造成重大不利影響，但彼等或會對我們的聲譽及市場形象造成不利影 – 40 – 風險因素 響。我們於項目或其他索償中最終變現的款額，與計入我們財務報表的餘額可能會有重大 差異，導致須從已計入項目或其他合同的利潤中扣減盈利。針對我們提出的索償及由我們 提出索償的相關費用可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量產生重大不利影響。此 外，法律訴訟對我們不利的判決或裁決可能會損害我們的聲譽和將來贏得合同的可能性。 於往績記錄期內，我們來自伊朗的收益額並不重大，而我們在伊朗及任何其他受制裁國家 的活動或會對我們及我們H股的投資者造成不利影響。 於2005年12月，我們與一家伊朗公司（「伊朗公司」）及一名第三方（為中國國有企業，「第三 方」）訂立一項899.8百萬美元的EPC合同，以設計及興建一座位於伊朗的電解鋁廠（「伊朗項 目」）。伊朗公司及第三方均為獨立第三方。其後，訂約方已多次補充及修訂伊朗合同，包 括最近期於2011年7月的修訂，其中包括將合同價格修訂為人民幣7,179.2百萬元。該項2005 年伊朗合同（經補充及修訂）被指為2005年伊朗合同。訂約方於2005年訂立一項補充協議， 據此，我們於2006年及2007年提供有關伊朗項目的地質勘探及基本設計服務。於2008年， 我們就該等服務向伊朗公司收取付款約人民幣16.4百萬元，而我們將該款項確認為2009年收 益。自此，我們並無根據2005年伊朗合同履行任何服務或收取任何付款。於2008年，我們 與伊朗公司及第三方就設計及興建伊朗項目的第一環訂立199百萬歐元的EPC合同。該項 2008年伊朗合同（經補充及修訂）被指為2008年伊朗合同。 2005年伊朗合同及2008年伊朗合同均載列若干先決條件。由於該等先決條件未獲達成， 2005年伊朗合同及2008年伊朗合同（共稱為「該等伊朗合同」）並未履行，而除了根據於2005 年簽立的補充協議所提供的地質勘探及基本設計服務外，根據該等伊朗合同的項目設計及 興建工程均尚未展開。 於2012年5月8日，我們擬終止該等伊朗合同而向伊朗公司發出書面通知。該等伊朗合同受 伊 朗 法 律 所 規 管 ， 而 訂 約 方 之 間 的 任 何 糾 紛 將 交 由 日 內 瓦 的 國 際 仲 裁 法 院 (International Court of Arbitration)進行仲裁。我們的伊朗法律顧問向我們提供的意見認為，我們作出不 履行根據該等伊朗合同的任何責任的通知（如我們的終止通知）將會構成違約，而我們將須 就伊朗公司因而蒙受的任何實際損失向其作出賠償，而賠償金額最高上限為該等伊朗合同 所載就各該等伊朗合同的合同價格總額的15%，即就2005年伊朗合同為約人民幣1,076.9百 萬元及就2008年伊朗合同為約29.9百萬歐元。董事相信，由於該等伊朗合同的先決條件尚未 達成，因此實際損失屬輕微。此外，我們的母公司中鋁公司已同意就我們所產生有關該等 伊朗合同及伊朗項目或由此等合同及項目而引致的一切責任、損失、損毀、成本及開支（如 有）向我們作出彌償。我們的伊朗法律顧問向我們提供的意見認為，根據伊朗法律，伊朗公 司亦可強制要求我們履行該等伊朗合同。我們的伊朗法律顧問進一步向我們提示，倘我們 被判以強制履行令，而因我們在伊朗並無資產或業務，故此不大可能在伊朗執行強制履行 – 41 – 風險因素 令。董事已向聯交所及包銷商承諾，本集團在任何情況下均不會履行該等伊朗合同下的任 何責任。此外，為將我們面對美國域外制裁的風險減到最低，本公司不會將從根據美國法 律組成的任何實體、於美國的任何人士或任何美國公民或全球任何美國永久居民所取得的 任何資金運用在我們與伊朗的任何業務上。 於2010年7月，我們的附屬公司中色科技訂立一份合同，向一家伊朗公司（獨立第三方，「買 方」）供應冷軋機等物品。於2010年11月，中色科技與買方訂立新合同，並取代原有合同， 按照不同的付款及交付條款供應相同的冷軋機。此2010年伊朗合同（經補充及修訂）被指為 2010年伊朗合同。買方未有根據2010年伊朗合同的時間表向中色科技悉數償還款項，而中 色科技與買方簽訂終止協議以終止2010年伊朗合同，於2012年3月15日生效。根據終止協 議，各訂約方同意不會根據2010年伊朗合同針對另一方作出指控、聲稱或作出任何申索。 截至2012年3月15日，買方已向中色科技支付1.86百萬美元，佔2010年伊朗合同的價格約 40.9%。中色科技並無及將不會交付有關設備予買方。 美國及其他司法權區針對若干國家（包括古巴、蘇丹、北韓、伊朗、敘利亞及緬甸（「受制裁 國家」））實施廣泛全面的經濟制裁。倘中國或其他非美國公司與伊朗承辦若干類別的業務， 或 會 受 到 美 國 按 完 全 域 外 基 準 實 施 的 經 濟 制 裁（「美 國 域 外 制 裁」(U.S. Extraterritorial Sanctions)）。我們已向聯交所及包銷商作出契諾，我們不會將全球發售的任何所得款項及透 過聯交所籌集的任何其他資金運用在任何受制裁國家或與任何受制裁國家進行的任何項目 上，或將全球發售的任何所得款項及透過聯交所籌集的任何其他資金運用在賠償因我們違 反該等伊朗合同而導致伊朗公司產生的損失（如有）。我們於2009年及2011年來自伊朗的收 益分別為約人民幣16.4百萬元及約人民幣18.2百萬元。除上述該等伊朗合同及2010年伊朗合 同外，我們於往績記錄期內並無與任何受制裁國家的任何人士或實體訂立任何合同，亦並 無於任何受制裁國家中進行任何業務。我們目前並無與該等受制裁國家有任何業務往來， 亦並無於該等受制裁國家中有任何業務。 我們目前並無計劃於伊朗承辦任何將會使我們面對美國域外制裁的業務。然而，我們概不 能保證，我們未來的業務可免受美國域外制裁的風險，或我們業務能符合美國當局或對我 們業務並無司法管轄權但聲稱有權根據域外基準實施制裁的任何其他政府機關的預期或規 定。 作為一間在中國註冊成立並以中國為基地的公司，我們須遵守所有中國法律及我們擁有業 務的司法權區內的適用法律。董事相信，我們無須遵守外國資產管制局的規定。然而，倘 我們有任何交易是在美國或透過美國進行或涉及美籍人士或源自美國的產品，則外國資產 – 42 – 風險因素 管制局的規定將適用於該等交易。我們正實施多項措施，旨在控制我們面對適用制裁法律 的風險。風險管理委員會尤其負責評估本集團可能須面對的制裁風險，並且決定我們應否 與制裁目標有業務往來。有關該等措施的更多詳情，請參閱本招股章程「伊朗合同」。在投 資於我們股份之前，投資者須考慮該項投資會否使其面對就其國籍或居留地而引致的任何 外國資產管制局或制裁法律風險。倘我們承辦就我們作為中國公司而言屬合法但牽涉到受 美國或其他國家經濟制裁或由聯合國施加的制裁的人士或國家（「制裁目標」）的業務，則該 等實際上知道或應當知悉彼等的投資可能是為該等業務提供資金的H股投資者，有可能須根 據適用於彼等的制裁法律（包括外國資產管制局及美國國務院實施的美國制裁法律及法規） 承擔法律責任。此外，倘我們日後向制裁目標直接或間接銷售我們產品或提供服務，則我 們的聲譽或會受到不利影響，而我們部分的投資者或須根據若干美國州法律或內部投資政 策售出彼等於本公司的權益，或可能因聲譽理由決定出售有關權益，且我們部分投資者或 會放棄購買我們的H股，而上述所有情況或會對我們H股股價及 閣下於我們的投資造成重 大不利影響。我們注意到，倘我們違反我們就全球發售向聯交所及包銷商作出的任何承 諾，則我們的股份或會從聯交所中被除牌。 我們的稅務負擔可能因中國政府的稅務政策及我們的優惠稅務待遇改變而增加。 我們的部份附屬公司為高新技術企業，故享有優惠稅務待遇，讓我們享有的實際稅率低於 原本的稅率。我們計劃在該優惠稅務待遇到期前申請延期。請參閱「財務資料－經營業績節 選組成部分的敘述－所得稅開支」。然而，概不能保證我們會獲批准延長優惠稅務待遇，如 我們優惠稅務待遇未能延長，則將會導致我們的實際所得稅率上升。我們截至2009年、 2010年及2011年12月31日止年度的實際所得稅率分別為21.9%、23.2%及22.9%。如我們適 用的任何優惠稅務待遇有任何更改或終止，或實際稅率有所增加，我們的稅務負擔均會相 應增加。 此外，中國政府不時調整或更改其增值稅、營業稅、燃油稅及其他稅項的政策。此等調整 或變更及其帶來的任何不確定因素，可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。 高級管理人員、高級技術人員以及具備專長的僱員的離職，可能會對我們的業務及前景產 生不利影響。 我們業務經營的增長依賴我們高級管理層團隊的持續服務。我們執行董事與其他高級管理 層成員的行業經驗、專業知識與貢獻為我們持續成功的關鍵。彼等的履歷詳情載於本招股 – 43 – 風險因素 章程「董事、監事及高級管理層」。為於日後實現增長計劃，我們須聘用更多富有經驗和具 備才能的高級管理人員。如果本公司任何主要管理層成員離開本公司，而我們未能及時聘 用具備同等資歷的人員，我們的業務管理與增長將可能會受到不利影響。 我們亦需要挽留一大批高水準及有經驗的設計師、工程師、項目經理以及其他熟練員工。 當我們的客戶增加其資本開支並增加使用我們的服務，且我們擴充基礎設施和其他有色金 屬行業以外項目的業務時，我們的工程設計及諮詢和工程及施工承包業務對具備相關行業 經驗和專業知識的員工需求亦將增加。此外，我們需要僱用更多合資格的管理、技術、營 銷和其他人員來實施我們的業務計劃，以開發新技術、施工方法和產品，加強我們的裝備 製造業務，並策略地擴張海外業務。 我們無法向 閣下保證我們將可以聘用足夠具備適當技能的必需人員，以執行我們的項目 或進行其他公司活動。我們亦無法保證員工成本將不會因為熟練人員短缺而上升。倘我們 無法吸引及挽留具備合適管理、技術或營銷專業知識的人員，或持續保持足夠的勞動力， 我們的業務會受到不利影響，而我們的未來發展和擴張計劃亦可能會受到阻礙。 我們經營業務所在的市場存在競爭，可能會削弱我們的市場份額及盈利能力。 我們在經營業務所在的市場面臨競爭。在國內有色金屬工程技術行業，我們主要與少數國 內公司競爭。在有色金屬行業以外，我們與發展成熟的國內公司競爭。尤其是，中國發達 的施工行業的業內競爭異常激烈。我們的海外業務集中在有色金屬行業，主要的競爭對手 是美國、加拿大及挪威等國家內擁有先進技術的海外公司。詳情請參閱「業務－競爭－海外 競爭」。 我們的市場地位取決於我們預見各種競爭因素並作出應對的能力。競爭主要來自技術、服 務質量及價格。有色金屬行業以外的競爭主要來自資質、價格、項目管理能力、經驗及融 資能力。我們無法保證我們目前或潛在的競爭者不會以同樣或更低的價格提供可與我們相 比較或優於我們的服務或產品，或較我們更快適應行業趨勢或者不斷變化的市況。競爭加 劇可能會導致價格下跌、利潤率降低以及市場份額的損失。 我們可能無法保持其業務運營的有效質量控制體系。 我們服務和產品的質量對我們的業務成敗至關重要。為達到業務成功，我們需保持其業務營 運的有效質量控制體系。我們的質量控制體系的有效性主要取決於一系列因素，包括該體系 的設計、相關培訓項目及我們保證員工遵守質量控制政策及指引的能力。倘我們在實施質量 – 44 – 風險因素 控制體系的過程中出現疏忽或差錯，則我們的項目或產品可能會有瑕疵，從而可能使我們陷 於合同、產品責任及其他賠償要求。任何該賠償要求，無論最終結果如何，都可能導致重大 支出、損害我們的名譽並對我們的業務產生嚴重損害。 我們的部分業務經營領有若干適當的許可證、執照和證書，該等許可證、執照和證書可能 因我們未能遵守相關法律或其他原因而被降級、暫時吊銷或撤銷。 我們須獲得並繼續持有各政府機構發出的有效許可證、執照和證書，以從事工程設計及諮 詢、工程及施工承包以及裝備製造業務。我們須遵守各級政府機構所規定的限制和條件， 以 繼續 持 有我們的 許可證 、 執照 及證 書。請 參閱「有 關行業的 法 律及 法 規」及「業 務－ 資 質」。我們的中國法律顧問嘉源律師事務所向我們表示，本集團已取得及重續我們於中國經 營業務所需的一切許可證、執照及證書。我們的越南法律顧問向我們表示，本集團已取得 有關我們現時於越南的業務的重大事宜的一切執照。我們的印度法律顧問向我們表示，我 們無須為我們現時於印度的業務向印度任何監管機構取得任何主要執照或批准。我們董事 確認，我們已就我們經營業務所在的所有國家中的營運取得一切所需許可證、執照及批 准。如我們未能遵守適用規定或未能繼續持有許可證、執照和證書的任何必要條件，則我 們的許可證、執照和證書可被降級、暫時吊銷或撤回，或可能於有效期屆滿後於更新此等 許可證、執照和證書時被遲延或拒絕，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生 重大不利影響。 為保證繼續持有與經營業務有關的許可證、執照和證書所需的限制和條件得到遵守，中國 各級政府機構對我們施行定期或特殊檢查、調查、詢問及審計。我們可能因該檢查、調 查、詢問及審計發現的違規行為而被中止或吊銷相關許可證、執照和證書，或須罰款或接 受其他處分。我們無法向 閣下保證將可以繼續持有或重續現有許可證、執照和證書，或 在未來適時取得我們持續經營所需的許可證、執照和證書。如我們無法遵守適用法律法規 或無法維持、續訂或取得必要的經重續許可證、執照或證書，可能會對我們進行任何各種 業務的資格產生不利影響。 我們未來的項目可能無法按計劃完成、超出我們原本的預算或時間，或不能達到預期的經 濟成果或具有商業成效。 作為我們業務增長戰略，我們計劃於日後承接一些項目。該等項目通常需要大量的資本投 資，並需要花多年時間完成。在展開任何該等項目前，我們一般會進行廣泛的可行性研 究，該等研究或會增加我們的成本。然而，我們不能保證該等項目將可完成或帶來任何利 – 45 – 風險因素 潤。另外，該等項目的實際成本可能會由於眾多原因（例如日程推遲、外匯匯率和利率波動 導致的融資成本增加、原始設計改變以及材料與其他物資或人力成本的提高）而超出我們原 先的預算。此外，該等項目可能會推遲，或者受到一些風險或不確定因素的不利影響，其 中包括市況、中國或其他相關司法權區的政策法規、能否取得足夠資金、與商業夥伴、技 術和設備供應商及其他承包商、僱員及地方政府和社區的爭端、天災、電力和其他能源供 應、科技或人力資源水平、中國和相關外國政府雙邊關係的任何不利變化、戰爭或者其他 國際關係中的重大不利發展。倘該等項目不能按計劃完成、超出原始預算或時間，或者無 法達到預期經濟成果或商業成效，我們的業務、經營業績、財務狀況以及增長前景可能會 遭受重大不利影響。 我們或未能為業務籌措足夠資金，或者客戶或未能為項目開發籌措足夠資金。 我們的部分工程及施工承包業務屬資本密集型。在我們的BT項目下，於向客戶收取金額足 夠抵償開支的進度款項前，我們須使用自有現金及其他資源為工程、建設及其他工作提供 資金。此外，我們或須投入大量資本為裝備製造業務興建、維護及經營生產設施、購買機 器及設備和開發新技術及產品。 倘我們的資金需要超出我們的財務資源，我們將須產生額外債務、尋求股本融資或延遲計 劃開支。過往，我們主要以經營業務所得現金與透過銀行及其他借款來滿足資金需求。隨 著我們繼續擴張業務，其中包括參與更多國內外工程及施工承包及建設項目和擴充裝備製 造能力及產能，我們預期資本需求將大幅增加。我們無法向 閣下保證經營所得現金將足 以為發展及擴充提供資金。截至2011年，由於營運資金變動的負面影響超過稅前利潤人民 幣1,096.5百萬元，我們經營活動所用淨現金流量為人民幣914.0百萬元。營運資金變動的負 面影響主要反映在建合同工程所用現金增加人民幣919.0百萬元（主要是由於工程及施工承包 業務所致）以及貿易及其他應付款項減少人民幣424.3百萬元（主要是由於與我們的分包商及 供應商增加結算所致）。倘我們未能及時或以合理成本獲得融資，則我們的擴充計劃或會延 遲，我們的項目進度將會受阻，而我們的財務表現及增長前景可能受到重大不利影響。 同樣，由於我們的許多客戶需要銀行融資進行建設項目，故市場上提供的融資條款對我們 服務及產品的需求構成重大影響。因此，倘客戶未能及時或以合理成本獲得融資，則相關 項目可能受到不利影響，而我們的財務表現及增長前景可能受到重大不利影響。 – 46 – 風險因素 外部資金供應乃視乎多項因素而定，包括政府批文、市況、信用額度供應、利率及我們經 營業務的表現。中國人民銀行釐定中國以人民幣計值貸款的基準借貸利率。於2010年及 2011年，中國政府已收緊銀行信貸，對固定資產貸款施加限制及限制國家銀行借貸，以圖 打擊通貨膨脹及控制國內過熱的經濟。此嚴厲政策，加上中國人民銀行多次調升利率，將 可能使中國的經濟活動放緩，從而可大幅增加我們的成本，亦減低對我們服務及產品的需 求，對我們的業務產生重大不利影響。 我們面對與執行BT及需要我們墊資的其他類似項目有關的風險。 於2010年12月，我們就市政道路建設項目與都勻公司訂立BT合同，這是我們第一份BT合 同。於2011年9月，我們就重慶市一處廉租房項目與重慶兩江新區公共租賃房投資管理有限 公司訂立一份BT合同。我們日後亦可能訂立其他BT項目。承辦BT項目的相關風險包括客戶 於項目完成後可能延遲甚至不能支付款項。儘管我們計劃謹慎承辦BT項目並尋求充分的抵 押和擔保，但我們不能保證項目業主一定能夠在項目完成後如期支付款項，或相關抵押與 擔保能夠順利執行並充分補償我們可能蒙受的損失。承辦BT及其他類似項目亦需要我們於 較長期間投入大量的資金，對我們的現金流量構成不利影響。再者，我們對評估及處理BT 及其他類似項目的特有風險經驗有限。因此，我們可能無法適當施行或處理BT及其他類似 項目，這可能會對我們的擴張計劃、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。 我們的工程及施工承包和裝備製造業務涉及固有營運風險及職業危害。 我們的業務，包括尤其是工程及施工承包和裝備製造業務涉及固有的重大營運風險及職業 危害，並且未必可透過實施預防措施消除。我們參與或者可能參與若干存在固有風險和危 險的活動，其中包括高空作業或者危險地帶作業、地下挖掘及施工、重型機器的使用以及 處理易燃易爆材料。因此，我們面臨與這些活動相關的風險，包括地質災難、試生產中發 生的毒氣毒液洩漏、設備失靈、工業事故、火災、爆炸和地下水滲漏。這些風險可能導致 人員傷亡及物業和生產設施損毀。雖然我們於往績記錄期內未曾遇到與該等風險有關的任 何重大不利影響，我們無法保證日後該等風險將不會導致我們受到重大不利影響。其中任 何一個情況的嚴重後果都將導致業務中斷、法律責任、我們業務聲譽和公司形象受損。此 外，我們還可能面臨由於我們客戶或其他第三方使用我們興建的設施或生產的產品後而引 起的訴訟。 – 47 – 風險因素 我們一般通過在合同中加入責任限制條款、來自客戶、分包商與供應商的賠償保證及保 險，以降低我們業務涉及的潛在索賠的風險。不過，由於受到眾多我們無法控制的因素所 限制，這些措施未必為我們提供足夠的保障，這些因素包括： • 於我們經營業務的若干司法權區（包括中國），我們可能受制於法例而須承受環境及工 人賠償責任，且該等責任未必能以合同限制； • 客戶及分包商未必有足夠財務資源履行他們對我們的賠償責任； • 損失可能來自我們的賠償保證協議並無提述的風險；及 • 我們的保險保障範圍未必足夠，亦未必能按合理的商業條款就若干風險取得足夠保險 或根本不獲承保。 我們所投保的保險未必能夠充足保障所有災害損失。 就工程及施工承包項目而言，部分與我們訂約的項目擁有人購買施工項目全險。倘與我們 訂約的項目擁有人不購買施工項目全險，則我們將會購買有關保險。我們已於現有合同包 含施工項目全險，藉以將有關保險成本轉嫁予我們的客戶。有關保單一般適用於整個合同 期間，包括項目完成後的保修期。我們相信，我們的保險程度與損失風險及業內慣例相 符。根據中國相關法律法規的規定，我們亦為僱員投保養老、醫療、失業、工傷及生育保 險，並為海外及現場施工人員購買人身傷害保險。 雖然我們相信，投保範圍符合我們業務及風險結構範圍所需，但我們無法保證目前的保險 足以保障可能產生的所有風險及虧損。此外，承保方每年覆檢我們的保單。不過我們無法 保證能續訂保單或能按類似或其他可接受條款續訂保單。倘我們有嚴重意外損失或損失遠 遠超出保單限定範圍，這或會對我們的業務、財務狀況及經營業績有重大不利影響。 與中國行業慣例一致，我們並無購買第三方責任險以對任何財產意外事故或業務經營不善 或有關的物業或環境損害而導致的人身傷害進行賠償。我們尚未對我們環保責任、業務中 斷、工業事故、我們員工或第三方示威抗議或其他活動而產生的損失而投保，亦無為有關 主要僱員購買人壽保險。根據中國法律法規，該等保險並非強制購買，如果購買該等保 險，可能會對我們的業務經營產生額外成本，從而可能降低我們在中國的核心競爭力。如 我們未能有效為任何上述原因或其他原因引發與我們營運相關的風險投保，我們可能會承 擔重大成本並可能會導致巨額損失。此外，一旦發生任何此類風險，將有損我們的聲譽， 不利我們取得更多項目或其他合同的能力或我們的業務發展。 – 48 – 風險因素 如控股股東不能履行重組中對我們的義務，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利 影響。 就重組而言，我們的控股股東中鋁公司及其附屬公司已與我們訂立若干安排，其中包括不 競爭協議及多項關連交易協議。請參閱「歷史、重組及公司架構」、「與中鋁公司的關係」及 「關連交易」。中鋁公司已同意不會並且促使其聯繫人不會在主營業務上與我們競爭。我們 依賴並將繼續依賴部分與中鋁公司訂立的關連交易協議，其中包括（但不限於）工程服務協 議、商標使用許可協議及商品買賣協議。如我們與中鋁公司之間的其中一項安排因任何原 因終止或該等安排的條款作出了對我們不利的改變，我們的業務和經營業績可能會受到重 大不利影響。 我們將由中鋁公司控制，其利益未必與我們其他股東的利益一致。 於全球發售完成後，假設超額配股權未獲行使，中鋁公司將實益擁有並控制我們81.74%的 股本。根據組織章程細則，中鋁公司將可通過控制董事會的組成、決定股息分紅的時間和 數量和審批重大交易等方法來行使其控制本公司管理、政策、業務以及事務的影響力。我 們不能保證中鋁公司不會迫使我們作出交易、採取或不採取任何其他行動或作出決定而與 我們其他股東的最佳利益相衝突。另外，我們的其中一名董事張程忠先生（我們的董事會主 席兼非執行董事）目前兼任中鋁公司的副總裁。因此，可能會在若干情況下存在潛在利益衝 突。然而，張程忠先生為非執行董事，且並無參與公司日常管理。因此，我們的董事認 為，出現與張程忠先生於中鋁公司的職位有關的潛在風險極微。請參閱「與中鋁公司的關 係」及「關連交易」。 我們的附屬公司未必能夠向我們派付股息。 我們絕大部分業務通過附屬公司經營，我們部分資產由附屬公司持有，而絕大部分盈利及 現金流量來自附屬公司。若附屬公司盈利減少，則我們的盈利及現金流量也會受到不利影 響。我們營運附屬公司向我們派息的能力，取決於若干商業考慮因素及監管限制，包括有 關公司的現金流量及組織章程細則的條款、股東協議，以及適用的法律法規。尤其是，根 據中國法律，我們於中國註冊成立的營運附屬公司須將期間利潤的10%撥作法定公積金後， 方可派付股息（在法定公積金相等於有關公司各自的註冊資本的50%前，該規定每年適用）。 此外，我們附屬公司向我們作出的分派（股息除外）或須獲得政府與其他股東批准及須繳納 – 49 – 風險因素 稅項。該等限制或會減少我們自營運附屬公司所得的分派金額，因而限制我們撥付所需經 營資金、賺取收入及派付股息的能力。我們無法向 閣下保證營運附屬公司可產生足夠盈 利及現金流量，用以派付股息或分派足夠資金，供我們償還債項或宣派股息。 我們的業務受到需求的季節性波動所影響。 我們的業務受季節性所影響。我們於首個季度所錄得的收益一般較年內的其他季度低。此 季節性是由於環境影響及其他外部因素所致。例如，我們大部分工程均位於中國境內，而 國內（尤其華北）首個季度的冬季氣候會影響我們的施工工程運作。此外，在中國，首個季 度的悠長農曆新年假期會影響可動用的人力資源，因而影響施工工程的進展。因此，市場 對我們產品的需求及我們產品的產量於每年首個季度普遍較低。因此，我們的中期業績未 必是我們就特定年度或該年度另一個中期期間的經營業績的指標。倘出現任何嚴重或持續 的惡劣天氣情況，將會對工程施工活動造成負面影響或放緩新工程業務的增長，則我們的 業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。 與在中國進行業務有關的風險 中國經濟、政治和社會狀況以及政府政策的變動，可對我們的業務、財務狀況、經營業績 及前景造成不利影響。 我們在中國經營絕大部分業務，且大多數收益來自在中國的業務。因此，我們的業務、財 務狀況、經營業績及前景受到中國經濟、政治和社會狀況的重大影響。 中國經濟在許多方面有別於大部分發達經濟體，包括政府介入程度、發展水平、增長速 度、外匯管制及資源分配。儘管中國經濟於最近二十年取得重大發展，我們無法向 閣下 保證該發展將會繼續。為應付全球經濟放緩及市場波動，中國政府已調低利率並宣佈大型 財政刺激方案以促進國內經濟，包括投資人民幣4.0萬億元於（其中包括）機場、高速公路、 鐵路、電網及其他基建發展，有關影響仍未能完全確定。最近，中國政府已採取措施收緊 對銀行借貸的控制。中國經濟、政治和社會狀況或政府政策的任何不利變動，可對整體經 濟增長造成重大不利影響，從而可對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不 利影響。 我們承受匯率波動的風險。 我們大部分業務於中國進行，而我們的功能貨幣為人民幣。於往績記錄期內，我們的收益 及銷售成本絕大部分以人民幣計值。然而，我們在海外經營部分工程及施工承包業務，並 – 50 – 風險因素 且可能對海外項目作出重大股權和其他投資。我們目前計劃保留約40%的全球發售所得款項 淨額用於海外業務。我們以外幣計值的資產和負債預計會隨著我們海外業務的進一步擴張 而大幅增加，尤其是承辦更多EPC項目。因此，我們面臨與匯率波動有關的風險。 外幣價值變動會影響我們的人民幣成本及收益，以及我們出口產品及進口設備的價格。若 外幣波動導致成本增加或收益減少，均會對我們的利潤和利潤率造成不利影響。匯率的波 動亦會影響我們貨幣及其他以外幣計值的資產和負債價值。一般而言，人民幣兌美元和其 他相關外幣升值可導致以美元和其他外幣計值資產的外匯損失，及以美元和其他外幣計值 負債的外匯收入。反之，人民幣兌美元和其他相關外幣的貶值可導致以美元和其他外幣計 值資產的外匯收入，及以美元和其他外幣計值負債的外匯損失。 人民幣的匯價可能會因中國政府政策及國際經濟與政治發展轉變而改變。我們無法保證人 民幣兌美元或市場上其他外幣的匯率將保持穩定。儘管國際社會對人民幣重新估價的反應 普遍表示歡迎，但國際社會仍對中國政府施加重大壓力以促使其採取更為靈活的貨幣政 策，這或會導致人民幣兌美元或其他外幣進一步的大幅升值。若人民幣兌此等貨幣進一步 升值，可能會導致我們海外業務收益下降。匯率波動或會對我們的淨資產、盈利及任何已 宣派股息換算為美元或港元的價值造成不利影響。 中國政府控制外幣兌換可能限制我們的外匯交易，包括H股股息的派付。 目前，人民幣仍未能自由兌換為任何其他外幣，外幣的兌換及匯款仍須遵守中國外匯法 規。我們無法保證在某一匯率下，我們將有足夠的外匯以應付我們的外匯需要。根據中國 現行的外匯管制制度，我們所進行的經常賬戶項下的外匯交易，包括股息派付，均毋須獲 得國家外匯管理局的事先批准，但必須出示有關交易的憑證，並於中國境內持有經營外匯 業務執照的指定外匯銀行進行交易。然而，我們進行的資本賬戶項下的外匯交易卻必須獲 得國家外匯管理局的事先批准。 在目前的外匯交易規則下，在全球發售完成後，只需符合一些程序性要求，我們可以通過 外幣來派發股息，而毋須取得國家外匯管理局的事先批准。然而，概無保證上述關於以外 幣派付股息的外匯政策在未來仍會持續。此外，外匯不足可能限制我們獲取足夠外匯以便 向股東派付股息或滿足任何其他外匯規定的能力。若我們無法獲得國家外匯管理局的批 – 51 – 風險因素 准，因而不能就以上任何用途將人民幣兌換為任何外幣，則我們的資本開支計劃，甚至是 我們的業務、經營業績及財務狀況均可能受到重大不利影響。 中國的法律制度仍在演進，並存在不確定因素，且我們股東所能獲得的法律保障可能有 限。 由於我們為根據中國法律註冊成立的公司，且絕大部分業務在中國經營，故我們的經營主 要受中國法律法規的監管。中國的法律制度以成文法為基礎，過往的法院判決僅可被引用 作為參考。自1979年起，中國政府為了建立綜合的商事法律體系，頒布了有關經濟事務的 法律法規。然而，由於該等法律法規並未得到完全發展，並且已公布的案例數目有限且無 約束力，故該等法律法規的詮釋仍涉及一定程度的不確定因素。 作為一家在香港發行股份並上市的中國公司，我們受特別規定及必備條款的限制。我們股 份在聯交所上市後，上市規則將成為保護股份持有人權利的主要法律依據。上市規則對本 公司、本公司的董事和控股股東的行為及其披露有一些特別的標准。據我們所知，中國未 就有關中國公司的股份持有人要求依股份有限公司的任何組織性文件、公司法或其他適用 於中國股份有限公司的法規條文行使權利發布任何案例報告。此外，我們可能受到與中國 或香港相關機構或國際會計準則委員會不時頒布的會計準則或財務申報相關的不同新規定 或政策所規管。因上述原因或因其他原因引致我們會計政策或估計的任何變動，可能會對 我們的財務報表的申報構成重大影響，當中包括對我們的已申報利潤及股東權益的影響， 而我們或須調整或重新列述我們的財務報表。 可能難以向我們或我們居於中國的董事送達法律程序文件或在中國執行外國判決。 我們絕大部分資產位於中國。此外，我們大多數董事及高級職員居於中國，而他們的個人 資產亦可能位於中國。因此，投資者在中國境外向我們或我們大部分董事及高級職員送達 法律程序文件時有可能會遇到困難。另外，據了解，在中國執行外國判決仍然存在不確定 因素。倘海外司法權區與中國訂有相應條約或中國法院的判決已於該司法權區的判決前獲 確認，則來自該司法權區法院的判決可能獲相互確認或執行，惟須待其他必要規定達成 後，方可作實。然而，中國並無與日本、英國、美國及許多其他國家訂有任何該等規定可 相互執行判決的條約，以致對我們或我們董事及高級職員執行外國判決存在不確定因素。 – 52 – 風險因素 股息的派付可能會受到中國法律的限制。 根據中國法律，股息僅可由可供分配利潤支付。可供分配利潤指依據中國公認會計準則或 國際財務報告準則計算的淨利潤（二者中較低者）加上期初未分配利潤減去按規定必須彌補 的累計虧損和各項法定及其他公積金計提額。因此，我們日後可能沒有足夠或沒有任何可 供分配利潤向股東作出股息分派，包括我們的財務報表顯示我們並無錄得盈利的期間。任 何一個年度未分派的可供分配利潤可被保留在以後年度分派。此外，由於根據中國公認會 計準則計算的可供分配利潤，在某些方面與根據國際財務報告準則計算的可供分配利潤並 不相同。因此，即使我們的營運附屬公司根據國際財務報告準則於當年錄得盈利，但根據 中國公認會計準則未必會錄得可供分配利潤，反之亦然。所以，我們可從附屬公司收取的 股息分派未必足夠。我們營運附屬公司如無法向我們派付股息，將對我們現金流量與我們 日後向我們股東作出股息分派（包括在我們財務報表顯示我們業務錄得盈利的期間）的能力 有負面影響。 中國有可能會爆發影響廣泛的公眾健康問題天災、戰爭或我們控制能力以外的其他因素。 倘若中國爆發大規模的公眾健康問題，例如非典型肺炎、禽流感或H1N1流感，則可能對我 們的業務、營運和財務業績造成重大不利負面影響。我們的經營活動或會受到多項健康相 關因素的重大不利影響，包括（但不限於）我們部分辦事處及生產設施須予隔離或關閉、旅 遊限制、進出口限制和中國經濟整體放緩。天災如地震、水災、惡劣天氣狀況或其他災難 性事件或會對我們或我們客戶的經營所在地區造成嚴重影響。 與全球發售有關的風險 我們H股的買家將因發售價高於每股有形賬面淨值而被即時攤薄，更可能因我們日後按低於 當時的每股有形資產淨值的價格發行額外股份而進一步攤薄。 我們H股的發售價高於緊接全球發售前我們的每股H股有形資產淨值。因此，全球發售中我 們H股的買家的每股備考有形資產淨值將被即時攤薄。此外，倘我們日後按低於當時的每股 有形資產淨值的價格發行額外H股，則我們H股的買家的每股有形資產淨值可能被攤薄。 我們不能保證本招股章程所載自官方政府來源或其他數據獲得的事實、預測或其他統計數 字的完整性、準確性或公平性。 本招股章程所載有關中國、中國經濟、中國有色金屬工程設計及建設行業和我們經營所在 其他行業的事實、預測和其他統計數字，乃直接或間接來自官方政府刊物及某些其他公開 的產業信息，我們不能保證有關來源信息的質量或可靠性。本公司及包銷商或其各自的關 – 53 – 風險因素 連人士或顧問概無編製或獨立核證該等事實、預測和其他統計數字。因此，我們及包銷商 不會就該等事實、預測或其他統計數字的完整性、準確性或公平性發表任何聲明。我們的 董事並無理由相信，摘錄自官方政府資料來源的資料屬不準確。由於搜集信息的方法可能 有缺陷或不奏效、所刊登的信息與市場慣例有差異及因其他問題，本招股章程所載的統計 數字可能不完整、不準確、不公平或不能與其他經濟或其他國家的相同或類似產業所編撰 的統計數字作比較，因此不應加以過度地倚賴。此外，我們無法保證呈列或編製該等統計 數字的基準或準確程度與其他情況相同。無論如何，投資者應衡量所有該等事實、預測或 其他統計數字的價值或重要性。 – 54 – 豁免遵守上市規則 管理層常駐 根據上市規則第8.12條及第19A.15條，本公司必須有足夠管理人員常駐香港。此一般是指至 少兩名執行董事須通常居於香港。由於我們的總部及大部分業務均位於中國，並在中國管 理及營運，故此我們目前及在可預見的將來均無通常居於香港的執行董事以符合上市規則 第8.12及第19A.15條的規定。目前，我們全部的執行董事均居於中國。 因此，我們已向聯交所申請並已獲准聯交所豁免嚴格遵守上市規則第8.12條及第19A.15條的 規定。為確保聯交所與我們維持有效溝通，我們已作出下列安排： (i) 我們將至少擁有一名獨立非執行董事通常居於香港； (ii) 我們已委任兩名授權代表。我們其中一名授權代表林晉龍先生通常居於香港。本公司 另一名授權代表王軍先生為中國居民。彼等將一同擔任我們與聯交所的主要溝通渠 道。雖然王軍先生居於中國，但彼持有有效的訪港旅遊證件，並可於旅遊證件到期時 續期。因此，授權代表能於接獲短時間通知後與聯交所會面。授權代表將向聯交所提 供彼等的常用聯絡資料，以便聯交所在有需要時隨時可與彼等聯絡； (iii) 本公司兩名授權代表均可於聯交所擬就任何事項聯絡董事時，隨時立即通知所有董事 （包括獨立非執行董事）； (iv) 各董事已向授權代表及聯交所提供手機號碼及辦公室電話號碼、傳真號碼及電郵地址 （倘適用）。倘董事預期會外遊或因其他理由不在辦公室，則彼須向授權代表提供其住 宿地點的電話號碼； (v) 本公司將於全球發售後續聘香港法律顧問，就有關持續遵守上市規則及香港其他適用 法例及法規的規定及由此產生的其他事宜提供意見； (vi) 並非通常居於香港的各董事均就商務目的持有或可申請有效訪港旅遊證件，並可應聯 交所要求於合理時間內與聯交所會面； (vii) 我們已委任林晉龍先生為聯席公司秘書，其將作為與聯交所溝通的另一渠道； (viii) 我們將續聘聯交所認可的合規顧問，由上市日期至本公司向股東寄發我們H股上市後首 個完整財政年度年報當日期間擔任與聯交所溝通的另一渠道；及 – 55 – 豁免遵守上市規則 (ix) 合規顧問可隨時與授權代表、董事及本公司其他高級職員聯絡，確保能及時回應聯交 所提出與本公司有關的任何詢問或要求，且根據上市規則第19A.06條，這時就聯交所 公布的上市規則的任何修訂或補充知會我們。 聯席公司秘書 根據上市規則第3.28條及第8.17條，本公司的公司秘書必須具備履行發行人公司秘書職務所 需的知識及經驗，並須： (i) 為香港特許秘書公會會員、執業律師條例所界定的律師或大律師或執業會計師（定義見 專業會計師條例）；或 (ii) 為聯交所認為在學術或專業資格或相關經驗方面足以履行該等職務的個人。 本公司已委任王軍先生為其中一名聯席公司秘書。儘管本招股章程「董事、監事及高級管理 層」一節所載的王先生履歷列出其曾任多個高級職位，但王先生未必具備聯交所規定的相關 經驗，並不熟悉上市規則，故並不具備上市規則第3.28條及第8.17條規定的上述指明資格。 因此，本公司已委任林晉龍先生出任另一名聯席公司秘書協助王先生，林先生的資格符合 上市規則第3.28條及第8.17條的規定，初步任期由H股上市日期起計為期一年。 林先生將與王先生緊密合作並為其提供協助，使王先生取得上市規則第3.28條及第8.17條所 規定與履行本公司公司秘書職責及義務有關的經驗。此外，本公司會確保王先生獲得相關 培訓及協助，以熟悉與企業管治、上市規則及其他與我們和其他公司事務相關的法律與法 規有關的事宜。 我們已向聯交所申請並已獲聯交所批准豁免嚴格遵守上市規則第3.28條及第8.17條的規定。 於王先生的首屆一年任期屆滿時，我們會重新評估其資格以確定是否符合上市規則第3.28條 及第8.17條的規定。倘王先生於首屆一年任期屆滿時已具備上市規則第3.28條及第8.17條規 定的相關經驗，則本公司將不再需要作出上述聯席公司秘書安排。 公眾持股量規定 上市規則第8.08(1)(a)條規定，尋求上市的證券必須有一個公開市場，且發行人的上市證券 須維持足夠的公眾持股量。此一般是指無論何時發行人已發行股本總額的至少25%須由公眾 人士持有。然而，根據上市規則第8.08(1)(d)條，在受若干準則的規限下，倘發行人於上市 – 56 – 豁免遵守上市規則 時的預期市值超過100億港元，且聯交所信納所涉證券數目及持有權分佈情況將會令市場可 在較低的公眾持股量百分比下正常運作，則聯交所可酌情接受介乎15%至25%的較低百分 比。 我們已向聯交所申請要求聯交所行使，而聯交所已確認其將根據上市規則第8.08(1)(d)條行 使酌情權，接納本公司15%的較低公眾持股量百分比（假設超額配股權並無獲行使或於超額 配股權獲行使後將有較高的百分比）。 此外，為全面符合上市規則第8.08(1)(d)條的規定，我們將於上市後的每份年報連續確認維 持充足的公眾持股量。 關連交易 本集團已進行根據上市規則第十四A章會構成不獲豁免持續關連交易的若干交易，且預期於 上市後會繼續進行有關交易。我們已根據上市規則第14A.42(3)條向聯交所申請並已獲聯交 所批准豁免就有關不獲豁免持續關連交易遵守上市規則所載的公告規定或公告及獨立股東 批准規定。有關持續關連交易及豁免的詳情載於本招股章程「關連交易」一節。 – 57 – 有關本招股章程及全球發售的資料 董事就本招股章程內容須承擔的責任 本招股章程載有遵照上市規則提供的詳情，旨在提供有關本集團的資料，董事就此共同及 個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本招股章程所 載資料在所有重大方面均屬準確及完整且無誤導或欺詐成分，且概無遺漏其他事宜致使本 文及本招股章程所作任何聲明產生誤導。 中國證監會批准 中國證監會於2011年11月29日就我們H股在聯交所上市遞交的申請發出批文及於2012年2月 22日就全球發售發出批文。中國證監會雖授出批文，但其對我們的財政穩健與否或在本招 股章程或申請表格中所作的陳述或所發表的意見的準確性概不承擔任何責任。 包銷 本招股章程僅就構成全球發售一部分的香港公開發售而刊發。本招股章程及相關申請表格 均載有香港公開發售的條款及條件，適用於根據香港公開發售申請的申請人。全球發售包 括香港公開發售初步提呈發售的36,316,000股H股及國際發售初步提呈發售的326,844,000股 H股，兩者均可按本招股章程「全球發售的架構」一節所述的基準重新分配。 H股在聯交所上市由獨家保薦人保薦。根據香港包銷協議，香港公開發售由香港包銷商有條 件全面包銷，條件之一是發售價由聯席賬簿管理人與我們協定。國際發售由獨家全球協調 人經辦，並擬由國際包銷商全面包銷。國際包銷協議預期於2012年6月29日或前後訂立，惟 須待本公司與聯席賬簿管理人協定發售價後方可作實。倘因任何理由本公司與聯席賬簿管 理人未能於2012年7月4日或之前，或聯席賬簿管理人與本公司可能協定的較後日期或時間 協定發售價，則全球發售將不會進行。有關包銷商及包銷安排的其他詳情，載於本招股章 程「包銷」一節。 全球發售的資料 香港發售股份僅按本招股章程及相關申請表格所載的資料及所作出的聲明以及在本招股章 程及相關申請表格的條款及條件規限下提呈發售供認購。概無任何人士獲授權就全球發售 提供任何資料，或作出任何並非載於本招股章程及相關申請表格內的聲明，而並非本招股 – 58 – 有關本招股章程及全球發售的資料 章程及相關申請表格所載的任何資料或聲明不可被視為已獲本公司、獨家保薦人、包銷商 及其各自的任何董事、監事、高級職員、僱員、代理或代表或參與全球發售的任何其他人 士或各方授權而加以依賴。 在任何情況下，交付本招股章程或就H股進行任何發售、銷售或交付並不構成聲明，表示自 本招股章程刊發日期以來並無可能合理涉及我們的業務所轉變的變動或發展，或意味着本 招股章程所載資料於本招股章程刊發日期後的任何日期仍屬正確。 全球發售的架構（包括其條件）的詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一節，而申請香港 發售股份的程序則載於本招股章程「如何申請香港發售股份」一節及相關申請表格。 銷售發售股份的限制 我們概無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法權區進行香港發售股份的香港公開發售 或公開派發本招股章程及 或相關申請表格。因此，在任何未獲授權提呈發售或提出認購 邀請的司法權區內，或向任何人士提呈發售或提出認購邀請即屬違法的任何情況下，本招 股章程不得用作亦不構成提呈發售或認購邀請。在其他司法權區派發本招股章程以及提呈 發售及銷售發售股份須受限制，除非在該等司法權區的適用證券法律准許情況下向有關證 券監管機構登記或獲其授權或豁免，否則不得在有關司法權區派發本招股章程及提呈發售 及銷售發售股份。每名根據香港公開發售購買香港發售股份的人士必須確認，或因其購買 香港發售股份而被視為確認，其知悉本招股章程所述有關提呈發售及銷售發售股份的限 制。特別是我們並無亦不會直接或間接在中國發售或銷售發售股份。 申請在聯交所上市 我們已向上市委員會申請批准根據全球發售將予發行的發售股份上市及買賣，包括(i)我們 根據全球發售及因超額配股權獲行使而可能發行的任何H股；及(ii)由內資股轉換而成的任 何H股（有關股份將由社保基金理事會持有，包括中鋁公司及洛陽院根據有關減持國有股份 的相關規例轉換為H股並轉讓予社保基金理事會的內資股以及中鋁公司及洛陽院在超額配股 權獲行使情況下將會根據有關減持國有股份的相關規例轉換為H股並進一步轉讓予社保基金 理事會的額外內資股）。我們的內資股可在取得中國證監會或國務院主管部門批准後轉換為 H股，有關詳情請參閱「股本－我們的內資股轉換為H股」一節。 – 59 – 有關本招股章程及全球發售的資料 除本招股章程所披露者外，本公司概無任何部分股份或借貸資本在任何其他證券交易所上 市或買賣，且目前並無或不久將來亦無意尋求批准股份或借貸資本在其他證券交易所上市 或買賣。 根據公司條例第44B(1)條，倘於截止辦理申請登記當日起計三星期或聯交所於上述三星期 內知會本公司的較長期間（不超過六星期）屆滿前，發售股份被拒絕在聯交所上市及買賣， 則就任何申請所作出的任何配發將告無效。 認購、購買及轉讓H股的登記 我們已指示H股證券登記處，而H股證券登記處已同意，除非及直至個別持有人將有關H股 的經簽署表格遞交H股證券登記處，且表格中載有以下聲明，否則不會以其名義登記認購、 購買或轉讓任何H股： (a) 持有人與我們及我們各股東議定，且我們與各股東亦議定，將遵守並符合《公司法》、 《特別規定》及我們的組織章程細則； (b) 持有人與我們、我們各股東、董事、監事、經理及高級職員議定，而我們（代表本身及 我們各董事、監事、經理及高級職員行事）與各股東議定，因組織章程細則或《公司法》 或其他有關法律及行政法規所賦予或授予任何與我們事務有關的權利或義務所產生的 所有分歧及索償，均依照組織章程細則提交仲裁，而一旦提出仲裁，則將視作授權仲 裁法庭進行公開聆訊及公布裁決結果。有關裁決將為最終及不可推翻； (c) 持有人與我們及我們各股東議定，我們的H股可由H股持有人自由轉讓；及 (d) 持有人授權我們代其與我們各董事、監事、經理及高級職員訂立合同，根據此合同， 該等董事、監事、經理及高級職員承諾遵守並符合組織章程細則內有關其須向我們的 股東履行責任的規定。 H股股東名冊及印花稅 所有根據全球發售發行的H股將登記於我們在香港存置的H股股東名冊。本公司的股東名冊 總冊將由我們目前在中國的註冊辦事處存置。 於香港買賣本公司H股股東名冊中登記的H股，須繳納香港印花稅。 除非本公司另有決定，否則將以港元向名列本公司H股股東名冊的股東支付我們H股派付的 股息，並以普通郵遞方式寄往本公司各股東的登記地址，郵誤風險概由股東承擔。 – 60 – 有關本招股章程及全球發售的資料 建議諮詢專業稅務意見 申請發售股份的申請人如對認購、購買、持有或出售、買賣H股及 或行使其所附帶的任何 權利所涉及的稅務影響有任何疑問，務請向彼等的專業顧問諮詢。謹此強調，本公司、包 銷商、獨家保薦人、彼等各自的任何董事、監事、代理或顧問或參與全球發售的任何其他 人士概不會對股份持有人因認購、購買、持有、出售、買賣H股或行使其所附帶的任何權利 而引起的任何稅務影響或責任承擔責任。 穩定價格及超額配股 有關穩定價格及超額配股權的安排詳情載於本招股章程「包銷－超額配股及穩定價格」一 節。 申請香港發售股份的程序 申請香港發售股份的程序載於本招股章程「如何申請香港發售股份」一節及相關申請表格。 全球發售的架構 全球發售的架構（包括其條件）的詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一節。 市場份額數據 本招股章程所載的統計數據及市場份額資料乃來自官方政府刊物、市場數據提供者及其他 獨立第三方來源。該等資料未必與來自中國境內外其他來源的其他統計數據及市場份額資 料一致。我們認為本資料來源乃有關資料的合適來源，並於摘錄及轉載有關資料時採取合 理審慎態度。我們並無理由認為有關資料不正確或存在誤導，或任何資料遭隱瞞而令有關 資料錯誤或存在誤導。雖然我們已合理審慎地編製及轉載該等資料，但我們或我們的任何 聯繫人或顧問、獨家全球協調人、包銷商或任何彼等各自的聯繫人或顧問或參與全球發售 的任何一方均無獨立核實有關資料。我們、我們的聯繫人或顧問、獨家全球協調人、包銷 商、彼等各自的聯繫人或顧問或參與全球發售的任何一方並無就該等資料的準確性、完整 性或公平性發表任何聲明，故此 閣下不應過份依賴該等資料。 匯率換算 僅為方便 閣下，本招股章程內若干人民幣金額按指定匯率換算為港元及美元。我們並無 作出任何聲明且有關聲明概不得視為本招股章程所載任何人民幣、港元或美元金額可能已 經或會按該等日期或任何其他日期的任何特定匯率或全部匯率換算為任何其他貨幣金額。 – 61 – 有關本招股章程及全球發售的資料 除非另有顯示，否則人民幣兌港元及人民幣兌美元按人民幣0.81419元兌1.0港元及人民幣 6.3170元兌1.0美元的匯率（中國人民銀行就外㶅交易於2012年6月7日所定的現行匯率）換 算。 語言 如本招股章程的英文版本與其中文譯本有任何歧異，概以英文版本為準。倘本招股章程所 載無正式英文譯名的中國國民、實體、部門、設施、證書、銜頭、法律、法規、自然人或 其他實體（包括我們的若干附屬公司）及類似者的英文譯名均屬非正式譯名，僅供參考。如 有任何歧異，概以中文名稱為準。 湊整 本招股章程所載若干金額及百分比數字已經湊整。任何表格或圖表所示總數與所列數額合 計總和有任何差異，乃由於湊整所致。 – 62 – 董事、監事及參與全球發售的各方 董事 姓名 地址 國籍 中國 中國 非執行董事 張程忠 北京 海淀區 西直門北大街62號 張占魁 中國 中國 北京 海淀區 西直門北大街62號 馬曉玲 中國 中國 北京 海淀區 西直門北大街62號 執行董事 賀志輝 中國 中國 北京 海淀區 杏石口路99號 C座大樓 吳躍武 中國 中國 北京 海淀區 杏石口路99號 C座大樓 王軍 中國 中國 北京 海淀區 杏石口路99號 C座大樓 – 63 – 董事、監事及參與全球發售的各方 姓名 地址 國籍 中國 中國 獨立非執行董事 孫傳堯 北京 豐台區 華源三里 11 -4-1401 張鴻光 香港 中國 九龍塘 義德道17號A1 蔣建湘 中國 中國 湖南長沙 陽光壹佰新城 2-16-807室 監事 龍朝生 中國 中國 北京 海淀區 翠微路4號 8號樓 3門401號 董海 中國 中國 北京 西城區 裕中西里 40號樓 2門 2006號 歐小武 中國 中國 北京 海淀區 青雲里 滿庭芳園 1號樓1105號 – 64 – 董事、監事及參與全球發售的各方 參與全球發售的各方 獨家全球協調人及獨家保薦人 中國國際金融香港證券有限公司 香港 中環 港景街1號 國際金融中心一期29樓 聯席賬簿管理人及 聯席牽頭經辦人 中國國際金融香港證券有限公司 香港 中環 港景街1號 國際金融中心一期29樓 廣發證券（香港）經紀有限公司 香港 皇后大道中183號 中遠大廈2301-2305及2313室 申報會計師 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香港 中環 太子大廈22樓 本公司的法律顧問 有關香港法例： 高偉紳律師行 香港 中環 康樂廣場1號 怡和大廈28樓 有關中國法律： 嘉源律師事務所 中國 北京 復興門內大街 遠洋大廈F407至408 – 65 – 董事、監事及參與全球發售的各方 包銷商的法律顧問 有關香港法例： 普衡律師事務所 香港 花園道1號 中國銀行大廈 21-22樓 有關中國法律： 天元律師事務所 中國 北京 西城區 豐盛胡同28號 太平洋保險大廈10層 獨立物業估值師及顧問 仲量聯行企業評估及諮詢有限公司 香港 皇后大道東1號 太古廣場三座6樓 收款銀行 中國銀行（香港）有限公司 香港 花園道1號 – 66 – 公司資料 註冊辦事處 中國 北京 海淀區 杏石口路99號C座大樓 中國總辦事處 中國 北京 海淀區 杏石口路99號C座大樓 香港主要營業地點 香港 金鐘 夏愨道16號 遠東金融中心4501室 公司網站 www.chalieco.com.cn （該網站資料並不構成本招股章程的一部分） 聯席公司秘書 王軍先生 林晉龍先生 (FCCA、 HKICPA) 授權代表 王軍先生 中國 北京 海淀區 杏石口路99號C座大樓 林晉龍先生 香港 新界 荃灣蕙荃路 綠楊新擥 L座 2104室 審核委員會 張鴻光先生（主席） 蔣建湘先生 張占魁先生 薪酬委員會 孫傳堯先生（主席） 蔣建湘先生 馬曉玲女士 提名委員會 張程忠先生（主席） 孫傳堯先生 蔣建湘先生 – 67 – 公司資料 風險管理委員會 張程忠先生（主席） 蔣建湘先生 賀志輝先生 合規顧問 中國國際金融香港證券有限公司 香港 中環 港景街1號 國際金融中心一期29樓 H股證券登記處 香港中央證券登記有限公司 香港 灣仔 皇后大道東183號 合和中心 17樓 1712-1716室 主要往來銀行 中國建設銀行股份有限公司 北京金安支行 中國 北京 海淀區 復興路戊12號 中國銀行股份有限公司 北京金融大街支行 中國 北京 西城區 金融大街27號 投資廣場2樓 交通銀行股份有限公司 北京市分行 中國 北京 西城區 金融大街33號 通泰大廈1樓 中國民生銀行股份有限公司 北太平莊支行 中國 北京 西城區 新街口外大街2-5號 – 68 – 行業概覽 除另有說明外，載於本節的資料均來自多份政府官方刊物及其他刊物，以及由我們委託 之安泰科 (1)所編製的市場研究報告。我們相信有關資料乃來自恰當來源，且我們已合理審 慎地摘錄及轉載該等資料。我們並無理由相信該等資料在任何重大方面屬虛假或含誤導 成分或遺漏任何事實致使該等資料在任何重大方面屬虛假或含誤導成分。該等資料尚未 由本公司、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、獨家保薦人、包銷 商、我們或其各自任何董事、高級職員或代表或參與全球發售之任何其他人士獨立核 實，故並無就其準確性發表任何聲明。 由於有色金屬行業發展與宏觀經濟之間的密切關聯，伴隨著中國整體經濟發展、中國的採 礦及冶金行業，尤其是包括有色金屬行業，已從城市化及工業化發展以及固定資產投資增 長中受益。展望未來，預計中國未來的國內生產總值增長將持續帶動有色金屬的需求暢 旺。 中國經濟概覽 根據世界銀行提供的數據，中國於2010年超越日本，成為全球第二大經濟體。中國為全球 增長最快的主要經濟體之一，過去三十年的國內生產總值年均增長率達10%。自2001年至 2010年，其國內生產總值的複合年增長率達15.4%。根據世界銀行的數據，於2010年，中國 的人均國內生產總值PPP（2005國際數據不變）為6,816美元，全球排名第87位。根據十二五 規劃，中國政府預計自2011年至2015年實現國內生產總值平均每年增長7.0%。 (1) 北京安泰科信息開發有限公司，中國一家領先的採礦及金屬行業信息提供商。總部設在北京， 安泰科透過網站及多份刊物提供中國金屬市場的最新資訊及報告，獨立第三方中國有色金屬技 術經濟研究院及其他獨立第三方分別擁有安泰科42.6%及57.4%權益。 安泰科所用的參數及假設反映其在編製報告當時對當前國際和中國有色金屬市場的了解。過往 市場數據乃通過分析生產、貿易及消耗的相關數據而得出。相關數據乃由世界金屬統計局、美 國地質調查局、Brookhunt、中國有色金屬工業協會、中國汽車工業協會及中國海關等各個業內 協會與著名的研究及統計機構所編製。安泰科乃透過按國家分析歷史市場及主要需求數據如國 內生產總值、行業生產及城市化情況以及其本身的模型及分析系統所產生及保持的主要行業基 準，經考慮安泰科的業內聯繫人士的意見後編製市場預測。顧問費用合共不多於人民幣550,000 元，已由本公司支付。該費用乃經公平磋商後按一般商業條款釐定。安泰科過往與本集團概無 交易。 – 69 – 行業概覽 下圖列示所示期間中國國內生產總值及中國與全球實際國內生產總值增長率： 2001年至2010年中國國內生產總值及中國與全球實際國內生產總值增長率 資料來源： 國家統計局、世界銀行數據 由於2008年及2009年爆發全球金融危機，全球經濟於2009年經歷衰退，平均增長率為-0.6%。 作為世界經濟體的一部分，中國經濟稍微降溫，2009年的增長率較為緩慢，為9.2%。為應對 全球衰退，中國政府推出人民幣四萬億元的經濟刺激方案，以期於短期內振興經濟，並維持 穩定的長期經濟發展。經濟刺激方案令中國經濟快速復蘇。 從宏觀經濟角度影響中國經濟發展的因素包括（其中包括）城市化、工業化及固定資產投資 的增長。 – 70 – 行業概覽 城市化及工業化 中國的城市化進程自「改革開放」政策以來穩步加快。根據國家統計局的數據，中國的城市 化水平從2001年的37.7%提高到2010年的49.7%。同期，中國的工業化水平從45.2%上升至 46.8%。 2001年至2010年中國城市化及工業化增長率 資料來源： 國家統計局 中國的固定資產投資總額 中國城市化與工業化進程加速，帶動了近年固定資產投資額大幅增加。根據國家統計局的 數據，於2010年，固定資產投資總額增至人民幣278,140億元，是2001年的人民幣37,210億 元的七倍多，複合年增長率為25.0%。 – 71 – 行業概覽 大幅增長乃主要由於中國各行各業的快速發展所致，如基建及裝備製造業等。 下圖列示所示期間中國固定資產投資總額及其增長率： 2002年至2011年中國固定資產投資總額及增長率 資料來源： 國家統計局 有色金屬行業 由於我們主要向有色金屬行業的客戶提供產品及服務，故該行業的固定資產投資增加會為 我們的業務帶來更多機遇。下圖列示所示期間有色金屬行業的固定資產投資及其增長率。 – 72 – 行業概覽 2004年至2011年有色金屬行業的固定資產投資及增長率 資料來源： 安泰科 全球有色金屬行業概覽 概覽 「有色金屬」指不含鐵、錳及鉻的金屬。有色金屬共包括64種元素，包括銅、鋁、鉛、鋅及 鎳等常用金屬；鎢、鉬等稀有金屬；金及銀等貴金屬；鈰及鑭等稀土金屬，以硅及硒等半 金屬。 有色金屬行業涵蓋有色金屬的地質勘查、開採、選礦、冶煉及金屬材料加工，以及工程設 計及諮詢、建築及其他服務行業。有色金屬行業屬資源密集型、能源密集型、技術密集型 及資本密集型行業。 – 73 – 行業概覽 鋁業 目前，鋁是全球第二大常用金屬，僅次於鐵（包括鋼）。使用鋁的優勢包括其質量輕、加工 性能好、比強度高及易回收再利用。鋁亦具有耐腐蝕性、密閉性及導電性，可進一步加工 成軋製材、擠壓材、鍛件等多種材料，廣泛用於建築及構築物施工、運輸、包裝、電力、 電子、機械製造、化學工程及其他行業。 作為生產鋁所需的主要原材料之一，氧化鋁是從鋁土礦中加工而來的一種鋁氧化物。鋁是 從氧化鋁中冶煉提取。通常，每四噸鋁土礦可生產約兩噸氧化鋁，並可進一步加工成約一 噸鋁。 鋁的需求 2006年至2011年，全球對鋁的需求量按5.8%的複合年增長率由34.3百萬噸增至45.6百萬噸， 中國是該增長的推動力。 下圖列示2011年十大鋁消耗國。2005年，中國趕上美國，成為全球最大的鋁消耗國。2011 年，中國的鋁消秏量佔全球總消耗量的44.0%。在中國及印度的帶動下，亞洲已成為全球最 主要的鋁消耗地區。北美、歐洲及其他傳統鋁消耗國在全球鋁消耗中的重要性正逐漸減 退。 2011年全球鋁消耗量 資料來源：安泰科 – 74 – 行業概覽 鋁的供應 2006年至2011年，全球鋁的生產量按6.3%的複合年增長率由33.9百萬噸增至46.0百萬噸。 下圖載列2011年十大鋁生產國。自2001年起，中國超越俄羅斯，成為全球最大的鋁生產 國。2011年，中國的鋁產量佔全球產量的42.6%。與中國相同，能源及資源豐富的國家（如 冰島、印度及阿拉伯聯合酋長國）的鋁產量增長率亦相對較高。 2011年全球鋁產量 資料來源：安泰科 – 75 – 行業概覽 下圖列示所示過往及預測期間全球對鋁的需求及供應情況。2009年，全球鋁消耗量因經濟 下滑而減少，導致供大於求。2010年，全球需求量復蘇，達到19.3%的增長率，縮小了供需 缺口。2012年至2015年，全球鋁供應量預計將按5.4%的複合年增長率增長，而鋁需求量則 預計將按5.5%的複合年增長率增長，使供求實現平衡。 鋁的供求變化（2006年至2015年） 資料來源：安泰科 銅業 銅具有良好的延展性及出色的導熱及導電性。通過擠壓、軋製、拉伸、沖壓及鍛造等加工 程序，銅可加工成板材、帶材、箔材、管材、棒材、線材及各種形狀的銅材，廣泛用於電 力、電子、家用電器、運輸、建築及其他領域。 精銅 精銅的需求 2006年至2011年，全球精銅需求量按1.7%的複合年增長率由2006年的17.5百萬噸增至2011 年的18.9百萬噸。 亞洲是全球最重要的精銅消耗地區。根據2011年的數據，全球六大精銅消耗國中的四個國 家來自亞洲，其中中國消耗7.3百萬噸，成為全球最大的消耗國，佔全球消耗量的38.7%。 全 球 十 大 精 銅 消 耗 國 中 ， 亞 洲 國 家 及 地 區 的 消 耗 量 為 10.2百 萬 噸 ， 或 佔 全 球 消 耗 量 的 – 76 – 行業概覽 53.6%。美國及德國為美洲及歐洲的領先銅消耗國。2011年，美國的消耗量為1.8百萬噸， 而德國的消耗量則為1.3百萬噸。2012年至2015年，全球需求增長的預計複合年增長率為 2.8%。 2011年全球精銅消秏量 資料來源：安泰科 精銅的供應 2006年至2011年，全球精銅供應量按1.7%的複合年增長率由17.3百萬噸增至18.8百萬噸。 中 國 是 全 球 最 大 的 精 銅 生 產 國 。 2011年 ， 中 國 的 精 銅 產 量 為 5.2百 萬 噸 ， 佔 全 球 產 量 的 27.7%。2011年，第二大精銅生產國智利生產了3.0百萬噸精銅，佔全球產量的15.9%。日本 及美國亦生產一百萬噸以上的精銅。上述四個國家的產量共計10.5百萬噸，佔全球產量的 56.1%。 2011年全球精銅產量 資料來源：安泰科 – 77 – 行業概覽 下圖列示所示過往及預測期間全球精銅的需求及供應情況。2008年，全球經濟危機對銅消 耗造成嚴重打擊，銅市場陷入供應過剩局面。於2009年，過剩量接近0.8百萬噸。2010年， 全球需求量迅速回升，使市場的供求平衡。2011年至2012年，預計市場會進入供應短缺階 段。2013年起，隨着更多的新銅礦投入生產，精銅產量預計會以更快的速度增長，可能導 致供應略為過剩。 精銅的供求變化（2006年至2015年） 資料來源：安泰科 鉛業 鉛產品主要包括鉛精礦、精鉛、氧化鉛、鉛合金及鉛鹽。精鉛主要用於製造蓄電池、鉛 材、鉛合金及氧化鉛產品。氧化鉛乃廣泛用於（其中包括）顯像管製造、蓄電池塗膜、鉛玻 璃、塗料、陶瓷及橡膠。鉛可製成鉛管、鉛箔及鉛粉。該等產品主要用於（其中包括）化 學、耐腐蝕、抗輻射、摩擦材料及配重行業。 根據美國地質勘探局於2011年1月刊發的Mineral Commodity Summaries，2011年全球鉛儲 量達85百萬噸。澳大利亞擁有全球最大的鉛儲量，截至2011年，其儲量達29百萬噸，佔全 球儲量的34.1%。中國在鉛儲量方面排名全球第二。全球儲量大的其他國家包括（其中包括） 美國、秘魯、哈薩克斯坦、墨西哥及俄羅斯等。根據2010年的礦山產量，全球現有鉛儲量 的靜態保證年限為18年。從目前的鉛生產和消耗趨勢判斷，在相當長的一段時期內全球鉛 資源不可能出現任何短缺情況。 – 78 – 行業概覽 精鉛 精鉛的需求 2006年至2011年，全球精鉛需求量按4.0%的複合年增長率由8.21百萬噸增至9.59百萬噸。 下圖列示2011年十大精鉛消耗國。全球主要精鉛消耗國為中國、美國及印度。2011年，該 三個國家的精鉛消耗量分別佔全球總消耗量的45%、16%及4%。 2011年全球精鉛消費量 資料來源：安泰科 – 79 – 行業概覽 精鉛的供應 2006年至2011年，全球精鉛供應量按4.7%的複合年增長率由7.92百萬噸增至9.99百萬噸。 下圖載列2011年的十大精鉛生產國家。精鉛供應主要來自中國及美國。2011年，兩國產量 達5.6百萬噸，佔全球產量的55.7%。 2011年全球精鉛產量 資料來源：安泰科 – 80 – 行業概覽 下圖列示所示過往及預測期間全球精鉛的需求及供應情況。2008年全球鉛市場供應過剩， 2009年過剩量進一步增加，於2010年則有所縮小。2012年至2015年，預計全球精鉛產量將 達2.3%的複合年增長率，於2015年實現11.0百萬噸的產量。預期2011年仍會供過於求。預 計2012年至2015年會出現供應短缺。2012年至2015年，預計全球精鉛需求量達4.0%的複合 年增長率，於2015年將達11.3百萬噸的總需求量。 精鉛的供求變化（2006年至2015年） 資料來源：安泰科 鋅業 鋅是繼鐵、鋁及銅之後的第四大常見金屬。常溫下，鋅的表面容易產生一層保護層，故鋅 乃廣泛用於鍍鋅行業。壓鑄亦是鋅在汽車、建築、電氣設備、家電、玩具及五金製造業的 另一項重要應用。鋅礦砂的下游產品為鋅精礦及精鋅。鋅精礦可通過焙燒－浸出－淨化－ 電解流程加工，生產精鋅。 – 81 – 行業概覽 精鋅 精鋅的需求 2006年至2011年，全球精鋅需求量按2.4%的複合年增長率由11.0百萬噸增至12.4百萬噸。 下圖列示2011年十大精鋅消耗國 地區。中國是全球最大的精鋅消耗國。2011年中國的精 鋅消耗量為5.3百萬噸，佔2011年全球需求量的42.3%，遠高於第二大精鋅消耗國美國。 2011年全球精鋅消耗量 資料來源：安泰科 – 82 – 行業概覽 精鋅的供應 2006年至2011年，全球精鋅供應量按4.2%的複合年增長率由2006年的10.7百萬噸增至2011 年的13.1百萬噸。 下圖載列2011年精鋅的十大生產國。亞洲、歐洲及美洲擁有全球最大的鋅冶煉能力。2001 年至2011年，亞洲的精鋅供應量的複合年增長率達7.3%，於2011年達至8.0百萬噸，佔全球 供應量的61.5%。中國是全球唯一年度精鋅產量超過一百萬噸的國家。2011年，中國的精鋅 產量達5.0百萬噸。全球而言，中國及印度的鋅冶煉行業的發展最為迅速。受惠於強勁的國 內需求，預期這兩個國家的鋅冶煉行業於未來五年將繼續增長。 2011年全球精鋅產量 資料來源：安泰科 下圖列示所示過往及預計期間全球精鋅的需求及供應情況。2005年至2006年，精鋅市場出 現供應短缺。精鋅的供應於2007年快速增長，達到供需平衡。由於全球經濟下滑，由2008 年至2011年全球精鋅的消耗受到衝擊，精鋅市場出現供過於求。2009年，過度供應量達1.1 百萬噸，創供過於求的歷史高位。儘管2010年的過度供應量高企，但全球經濟前景樂觀可 能會推高精鋅的價格，繼而令產量增長。 – 83 – 行業概覽 精鋅的供求變化（2006年至2015年） 資料來源：安泰科 中國有色金屬行業概覽 概覽 中國有色金屬礦產資源豐富，種類繁多。按若干金屬（包括鎢、鉬、錫、銻及稀土金屬）的 探明儲量計，中國居全球前列。 中國是有色金屬生產和消耗大國。通過利用國內外兩方面資源，中國已建立大規模的有色 金屬工業，全國十種有色金屬（即銅、鋁、鉛、鋅、錫、鎳、銻、汞、鎂及鈦）的產量已連 續十年居全球第一位。 鋁業 受國內建築、包裝、家用電器製造及運輸業的快速發展驅動，近年中國鋁業的需求暢旺。 鋁 中國鋁產量從2001年的3.6百萬噸增至2011年的19.6百萬噸。2001年起，中國成為全球最大 的鋁生產國，產量佔該年全球總產量的17.2%。 2002年至2011年，全球鋁產量僅在2009年因經濟下滑而出現負增長，其餘均呈現穩步增 長，複合年增長率為6.4%，但明顯低於同期中國鋁產量19.0%的增長率。因此中國在全球鋁 生產所佔的比重較大。 – 84 – 行業概覽 2009年至今，中國的加大力度清理其落後電解鋁產能，逼使生產商提升技術和擴大規模。 在此新舊技術更替下，預期未來年間的產量將會增長。 經歷全球經濟下滑，中國鋁生產商銳意將設施轉移至條件有利優勢的地域以抵銷能源及電 力價格不斷上升等不利條件。未來幾年預期中國鋁產能將逐漸向西部資源豐富地區轉移， 隨著生產技術改善及單系列電解鋁產能增加，鋁產量仍將保持穩定增長。 與過往產量相比，中國的鋁消耗量一直較為穩定增長。這與中國經濟持續快速增長有緊密 關係。全球經濟復蘇預期放緩及中國政府實施緊縮貨幣政策並未影響鋁消耗的上升步伐。 2006年至2011年期間，中國的鋁消耗量和產量分別維持18.3%及15.8%的複合年增長率。隨 著中國未來城市化率加快，人民對於建築、運輸、耐用品及其他鋁相關消耗品的需求不斷 上升，預期鋁消耗量將會增加。預計2015年鋁消耗量將達28.5百萬噸，2012年至2015年的 複合年增長率為9.2%。預計2015年中國鋁產量將達29.5百萬噸，2012年至2015年的複合年 增長率為10.7%。 下圖列示過往及預測期間中國鋁的消耗量及產量： 中國鋁的消耗量及產量變化（2006年至2015年） 資料來源：安泰科 – 85 – 行業概覽 銅業 精銅 中國的工業化及城市化促進了精銅的需求迅速增長。國內精銅生產短缺由2000年的0.5百萬 噸增至2011年的2.1百萬噸，但均以進口補足。 2011年，國內精銅總消耗量約46.2%用於電力行業。空調及製冷行業是精銅第二大消耗行 業，佔精銅消耗量的15.6%，第三是運輸行業，佔精銅消耗量的10.5%。 2006年至2011年，中國精銅的消耗量及產量分別按複合年增長率12.8%及11.6%增長。預計 2015年中國精銅產量將達7.2百萬噸，2012年至2015年的複合年增長率為7.8%。預計2015年 中國精銅消耗量將達9.0百萬噸，2012年至2015年的複合年增長率為4.9%。 下圖列示所示過往及預測期間中國精銅的消耗量及產量情況： 中國精銅的消耗量及產量變化（2006年至2015年） 資料來源：安泰科 鉛業 精鉛 中國精鉛的主要用途是生產鉛酸蓄電池和氧化鉛，也用於生產鉛材、鉛合金、鉛鹽及電工 材料。鉛酸蓄電池生產對精鉛的需求佔精鉛總需求量的比例從2005年的71.3%上升至2010年 的 84.0%。 – 86 – 行業概覽 根據安泰科的預測，鉛冶煉行業的技術升級以淘汰落後產能為主，而國內精鉛生產的發展 將主要依賴再生鉛。估計由2012年至2015年原生鉛產量的複合年增長率將為零，而再生鉛 的複合年增長率將為17.9%。2015年，再生鉛產量有望佔鉛總產量的41.6%。 預計2015年中國精鉛產量將達5.5百萬噸，2012年至2015年的複合年增長率為5.7%。預計 2015年中國精鉛消耗量將達5.5百萬噸，2012年至2015年的複合年增長率為6.3%。 下圖列示所示過往及預測期間中國精鉛的消耗量及產量情況： 中國精鉛的消耗量及產量變化（2006年至2015年） 資料來源：安泰科 鋅業 精鋅 精鋅主要用於製造鋼鐵、防腐劑、電池、合金及化工產品。2011年，鍍鋅行業佔精鋅總消 耗量的48.0%，而壓鑄合金行業及黃銅行業則分別佔26.5%及13.1%。 近年來，中國精鋅產量亦一直大幅增長。2003年後，國內鋅產量快速增加。由2001年至 2011年精鋅產量複合年增長率達9.4%。未來數年間，人民幣升值及國內的大量消耗將繼續 引致鋅進口。 – 87 – 行業概覽 2006年至2011年，中國精鋅的消耗量及產量分別按複合年增長率7.8%及9.6%增長。預計 2015年中國精鋅產量將達6.4百萬噸，2012年至2015年的複合年增長率為2.9%。預計2015年 中國精鋅消耗量將達6.6百萬噸，2012年至2015年的複合年增長率為6.5%。 下圖列示所示過往及預測期間中國精鋅的消耗量及產量情況： 中國精鋅的消耗量及產量變化（2006年至2015年） 資料來源：安泰科 中國工程勘察設計行業概覽 根據住建部的統計資料，截至2010年底，中國共有14,622家工程勘察設計公司，其中包括 3,147家甲級公司、4,133家乙級公司及3,321家丙級公司。2010年，中國工程勘察行業的總 收益達人民幣530億元，而中國工程設計行業的總收益達人民幣2,151億元，分別佔中國工程 勘察設計行業總收益的5.6%及22.5%。根據住建部制定的中國勘察設計行業發展規劃，假設 全社會固定資產投資目標將可達致，預期2015年中國工程勘察設計公司的收益年增長率將 達15%以上，而該等中國工程勘察設計公司的境外收益年增長將達20%以上。 – 88 – 行業概覽 中國工程勘察設計行業的收益明細（2010年） 資料來源：住建部，安泰科 工程勘察設計行業為知識密集型服務，需要高級技術技能，特別是涉及涵蓋多個不同技術 行業的項目。因此，領先公司均擁有經驗豐富及合資格專業團隊，其技能乃經多年的努力 工作及專業知識積累而成，並隨時間推移而日顯精湛。加上中國政府施加的嚴格市場准入 限制，該行業有很高的進入門檻。 下表列示中國工程勘察設計行業的主要市場參與者。2010年，按總收益計，中鋁國際名列 第八，按海外收益計則名列第三。中鋁國際於中國有色金屬行業的勘察及設計公司之中排 名第一： 按總收益作出的中國主要公司排名（2010年） 排名 公司名稱 子行業 1 中國石化工程建設公司 化工、石化及醫藥 2 中國寰球工程公司 化工、石化及醫藥 3 中國水電工程顧問集團公司 電力 4 中冶京誠工程技術有限公司 冶金 5 中國核電工程有限公司 核工業 6 中冶賽迪工程技術股份有限公司 冶金 7 中冶南方工程技術有限公司 冶金 – 89 – 行業概覽 排名 公司名稱 子行業 8 中鋁國際工程有限責任公司 冶金（有色金屬） 9 中國石油集團工程設計有限責任公司 石油天然氣 10 天津水泥工業設計研究院有限公司 建材 11 中國石化集團洛陽石油化工工程公司 化工、石化及醫藥 12 中國中鐵二院工程集團有限責任公司 鐵路 13 中國成達工程有限公司 化工、石化及醫藥 14 泛華建設集團有限公司 建設 15 合肥水泥研究設計院 建材 16 中國建材國際工程集團有限公司 建材 17 中國中建設計集團有限公司 建設 18 中國華電工程（集團）有限公司 電力 19 中國恩菲工程技術有限公司 冶金（有色金屬） 20 惠生工程（中國）有限公司 化工、石化及醫藥 資料來源：住建部、安泰科 – 90 – 行業概覽 按海外收益作出的中國主要公司排名（2010年） 排名 公司名稱 細分子行業 1 中國石化工程建設公司 化工、石化及醫藥 2 天津水泥工業設計研究院有限公司 建材 3 中鋁國際工程有限責任公司 冶金（有色金屬） 4 中國寰球工程公司 化工、石化及製藥 5 中國石油天然氣管道工程有限公司 石油天然氣 6 合肥水泥研究設計院 建材 7 中國成達工程有限公司 化工、石化及醫藥 8 山東省冶金設計院股份有限公司 冶金 9 泛華建設集團有限公司 建設 10 中國京冶工程技術有限公司 建設 資料來源：住建部、安泰科 下表載列按自2008年至2010年的總承包總收益排名的十大中國工程設計企業。於2008年、 2009年及2010年，中鋁國際分別排名第10位、第4位及第8位： 按總承包總收益（人民幣百萬元）作出的中國工程設計企業的2010年排名 排名 公司 承包總收益 1 中國石化工程建設公司 14,380 2 中國寰球工程公司 12,721 3 中國電力工程顧問集團公司 6,996 4 中冶賽迪工程技術股份有限公司 6,212 5 中國石化集團上海工程有限公司 6,084 6 中國石化集團洛陽石油化工工程公司 5,930 7 中冶南方工程技術有限公司 5,563 8 中鋁國際工程有限責任公司 4,585 9 中冶焦耐工程技術有限公司 4,248 10 中國天辰工程有限公司 4,211 資料來源：工程新聞紀錄 《建築時報》 – 91 – 行業概覽 按總承包總收益（人民幣百萬元）作出的中國工程設計企業的2009年排名 排名 公司 承包總收益 1 中國石化工程建設公司 9,760 2 中國寰球工程公司 6,257 3 中冶賽迪工程技術股份有限公司 5,912 4 中鋁國際工程有限責任公司 5,482 5 中國石化集團上海工程有限公司 5,319 6 中國石化集團洛陽石油化工工程公司 4,982 7 中國電力工程顧問集團公司 4,780 8 中冶焦耐工程技術有限公司 4,649 9 中冶南方工程技術有限公司 4,510 10 中國石化寧波工程有限公司 4,296 資料來源：工程新聞紀錄 《建築時報》 按總承包總收益（人民幣百萬元）作出的中國工程設計企業的2008年排名 排名 公司 承包總收益 1 中國恩菲工程技術有限公司 8,416 2 中國石化工程建設公司 6,629 3 中國石化集團洛陽石油化工工程公司 4,935 4 中國石化集團上海工程有限公司 4,713 5 中冶賽迪工程技術股份有限公司 4,338 6 中國電力工程顧問集團公司 4,158 7 中船第九設計研究院工程有限公司 3,876 8 中國石化寧波工程有限公司 3,736 9 中國成達工程有限公司 3,539 10 中鋁國際工程有限責任公司 3,452 資料來源：工程新聞紀錄 《建築時報》 – 92 – 行業概覽 非冶金工程及建造行業 樓宇建造 受中國經濟於過去數十年的強勁增長所推動，樓宇建造行業在中國發展迅速。近年來，工 業化、城市化、中國西部開發以及公共設施升級等因素加速樓宇建造行業的發展。於2010 年，中國樓宇建造行業的總產值達約人民幣5.6萬億元，自2002年以來的複合年增長率為 21.6%。 下圖列示於所示期間中國樓宇建造行業的總產值及增長率。 中國樓宇建造行業的總產值及增長率 資料來源： 國家統計局 交通建設 近年來，中國交通建設業迅速增長。即使於全球金融危機期間，投資仍隨著中國人民幣四 萬億元刺激經濟方案而繼續。 公路建設 中國經濟迅速增長導致對公路的需求不斷增加，故推動了公路建設。2010年，中國公路客 運總量為305億人次及公路貨運總量為245億噸，自2001年起的複合年增長率分別為9.0%及 9.8%。2010年的公路建設投資達人民幣1.1萬億元，自2001年起的複合年增長率為17.6%。 就高速公路建設而言，中國於2006年至2010年完成人民幣2.2萬億元的高速公路建設投資， 金額幾乎為2001年至2005年所完成金額的2.5倍。截至2010年底，中國高速公路的總長度達 74,100公里，位列世界第二。 – 93 – 行業概覽 城市軌道交通建設 中國城市軌道交通建設進入高速增長期。於2000年前，中國大陸僅有北京、上海、天津及 廣州四個城市經營城市軌道交通路線。於2011年6月前，共有28個城市獲批建設及經營城市 軌道交通系統。估計該數目將隨着其他據傳聞正在準備其開展城市軌道交通建設計劃的城 市而進一步增加。 未來數年，中國日益增加的人口及日益加速的城市化進程將導致城市軌道交通迅速發展。 對外承包工程 業務規模 對外承包工程促進貨品、技術及服務的貿易。中國對外承包工程為隨著中國實施改革開發 政策出現的新興行業。根據中國對外承包工程商會資料，中國對外承包工程業務始於1970 年代末，於1980年代中及1990年代初擴展，經營領域日益擴大。於1990年，中國對外承包 工程已遍及超過130個國家及地區，除傳統房屋及橋梁項目以外，還涵蓋一系列涉及相對較 高技術的項目。 截至1999年，中國的公司對外承包工程新簽合同價值超過100億美元，而營業額達85億美 元。自2000年起，在「走出去戰略」的政府政策下，中國對外承包工程行業步入持續高速發 展階段。該行業於一系列領域作出突破，如企業隊伍、業務領域、市場發展、施工技術、 項目融資等等。 根據國家統計局資料，中國公司於2010年就已完成對外承包工程的收益為922億美元，較 1999年增長約981.9%，而自1999年的複合年增長率為24.2%。2010年新簽合同價值為1,344 億美元，較1999年增長約1,217.8%，而自1999年的複合年增長率為26.4%。 截至2010年底，中國公司對外承包工程累計收益為4,356億美元，而該等對外承包工程的合 同總價值為6,994億美元。下圖分別呈列所示期間中國來自對外承包工程的收益及新簽合同 價值。 – 94 – 行業概覽 中國來自對外承包工程收益及增長率 資料來源： 國家統計局 中國對外承包工程新簽合同價值及增長率 資料來源： 國家統計局 – 95 – 行業概覽 根據中國對外承包工程商會資料，2010年，54家中國對外工程承包商名列工程新聞紀綠最 大225家國際承包商，該等承包商所實現的海外工程收益較上一年度增長約41.6%至506億美 元，佔全球最大225名承包商收益總額的13.2%。按該百分比計，上述中國公司已超越美國 和法國的公司躍居第一位。 就業務範圍而言，根據中國對外承包工程商會資料，中國國際承包商將其業務由房屋建設 及鋪設道路等勞動密集型產業持續擴大至冶金、石化、發電、軌道交通、電子通訊、礦山 及污水處理等資金和技術密集型產業。 根據住建部印發建築業發展十二五規劃，2011年至2015年，國內建築企業對外承包工程營 業額年均增長率將超過20%。 下表列示中國2010年的對外工程總承包完成合同價值排名前十大公司。中鋁國際排第8位。 對外工程總承包完成合同價值排名前十大公司（2010年） 排名 公司 1 中國石油工程建設公司 2 中國中材國際工程股份有限公司 3 中國石化工程建設公司 4 中國寰球工程公司 5 中國成達工程有限公司 6 中國電力工程顧問集團公司 7 天津水泥工業設計研究院有限公司 8 中鋁國際工程有限責任公司 9 中國天辰工程有限公司 10 中國五環工程有限公司 資料來源： 中國勘察設計協會、安泰科 冶金專用裝備製造 冶金專用裝備指冶金行業用作勘探、採礦、選礦、冶煉及軋製黑色金屬及有色金屬的專用 裝備。 – 96 – 行業概覽 近年中國冶金行業穩步發展，導致冶金專用裝備製造行業的增長。下圖呈列所示期間中國 冶金裝備製造行業的總收益及年增長率。 中國冶金裝備行業總收益及增長率（2001年至2009年） 資料來源：《中國重型機械工業年鑒（2002-2010）》 中國冶金行業穩步發展帶動中國冶金專用裝備製造行業的增長。中國有色金屬冶煉及加工 行業亦發展迅速。全國成立許多大型有色金屬冶煉廠、電解鋁廠、金屬材料加工廠及大型 有色金屬生產基地。 中國冶金行業科學技術水平不斷加強，導致近期出現結構優化、節能、減排、技術標準提 升以及落後產能淘汰方面的工業改革，這些改革可能會刺激對技術先進冶金專用裝備的需 求。 – 97 – 行業概覽 冶金裝備供應曾由若干國際製造商，（例如歐洲世界級製造商SMSD、VAI及DANIELY等） 控制。中國過去數十年一直通過研究及學習先進技術與方法努力追趕業內技術，而因此國 內冶金裝備製造商已逐漸增加於國內市場的市場份額。下圖載列所示期間由國內冶金裝備 製造商在中國佔有的市場份額。 國內冶金裝備製造商在中國佔有的市場份額（2001年至2009年） 資料來源：《中國重型機械工業年鑒（2002-2010）》 迄今，中國的冶金專用裝備製造行業呈現以下主要特徵： 高端綜合冶金裝備製造行業增長穩定並注重技術研發 高端綜合冶金裝備製造行業呈穩定增長模式。大規模綜合裝備（如寬厚板軋機、寬帶冷熱軋 機）的獨立研發及整合能力大幅提升。鑒於全球金融危機帶來的挑戰，我們著重冶金專用裝 備製造行業的技術研發，以進一步提升大型綜合冶金裝備的加工及技術水平，並迎合國內 高端市場及國際市場的需求。 綜合冶金裝備製造行業傾向工程總承包模式發展 綜合冶金裝備製造行業逐漸傾向工程總承包模式發展。隨著冶金裝備採購流程全球化，國 內整合能力提升及中國新項目數量減少，眾多大中型冶金國有公司及私人企業對冶金EPC 項目的需求更大。此趨勢為冶金專用裝備製造行業提供新的發展平台，並促使現有行業參 與者轉型成為全面服務供應商而非純粹製造商。 – 98 – 有關行業的法律及法規 中國 中國工程設計及諮詢行業的監管 主要監管部門 國家測繪地理信息局及地方測繪主管部門負責全國測繪項目的組織和管理、測繪資質資格 的管理、測繪成果質量和測繪活動的監督管理等。 住建部及地方建設主管部門負責全國建設工程勘察、工程設計資質，建設工程勘察、設計 活動以及建設工程勘察質量的監督管理等。 交通運輸部及地方交通運輸主管部門、鐵道部及 或鐵道部委託的鐵路建設工程質量監督 機構、水利部及地方水利主管部門等有關部門，按照各自的職責分工，配合住建部及地方 建設主管部門實施相關行業的建設工程勘察、工程設計資質管理工作，並負責相關行業建 設工程勘察設計活動、建設工程勘察質量的監督管理等。 國家發改委負責工程諮詢實體的資格認證及監督，以及指導工程諮詢行業發展。 主要法律法規 從事工程設計及諮詢業務受中國政府頒布的一系列的法律和法規的約束，包括《中華人民共 和國建築法》、《中華人民共和國測繪法》、《建設工程勘察設計管理條例》、《國家測繪局關 於印發測繪資質管理規定和測繪資質分級標準的通知》、《建設工程勘察設計資質管理規 定》、《工程諮詢單位資格認定辦法》、《中華人民共和國招標投標法》、《建築工程設計招標 投標管理辦法》、《工程建設項目勘察設計招標投標辦法》、《建設工程質量管理條例》和《建 – 99 – 有關行業的法律及法規 設工程勘察質量管理辦法》。該等法律法規對工程設計及諮詢業務所涉及的工程勘察、設計 及諮詢的業務資質，工程建設項目的勘察、設計的招標投標，勘察、設計質量管理以及勘 察、設計的安全生產等事項作了規定。 資質 根據《中華人民共和國建築法》、《中華人民共和國測繪法》及《建設工程勘察設計資質管理規 定》的規定，從事工程設計及諮詢業務活動的企業，按照其擁有的註冊資本、專業技術人 員、技術裝備和業績等申請劃分為不同的資質等級，經資質審查合格，分別取得相應等級 的測繪、勘察、設計、諮詢等資質證書後，方可承接其資質等級許可範圍內的勘察、設計 及諮詢活動等。 勘察企業的資質 根據《中華人民共和國測繪法》和《國家測繪局關於印發測繪資質管理規定和測繪資質分級標 準的通知》，國家對從事勘察活動的企業實行勘察資質管理制度。該企業應當依法申請取得 勘察資質證書，並在證書許可的範圍內從事勘察活動。 勘察、設計企業的資質 根據《建設工程勘察設計管理條例》和《建設工程勘察設計資質管理規定》，國家對從事建設 工程勘察及設計活動的企業實施資質管理制度。從事建設工程勘察及工程設計活動的企 業，應當按照其擁有的註冊資本、專業技術人員、技術裝備和勘察設計業績等條件申請資 質，經審查合格取得建設工程勘察及工程設計資質證書後，方可承接資質許可範圍內的建 設工程勘察及工程設計活動。 工程勘察資質分為工程勘察綜合資質、工程勘察專業資質及工程勘察勞務資質。工程勘察 綜合資質只設甲級一個級別。工程勘察專業資質設甲級和乙級兩個級別，根據工程性質和 技術特點，部分專業工程可以另設丙級。工程勘察勞務資質不分等級。取得工程勘察綜合 – 100 – 有關行業的法律及法規 資質的企業，可以承接各專業（海洋工程勘察除外）及各等級工程勘察業務。取得工程勘察 專業資質的企業，可以承接相應等級相應專業的工程勘察業務。取得工程勘察勞務資質的 企業，可以承接岩土工程治理、工程鑽探及鑿井等工程勘察勞務業務。 工程設計資質分為工程設計綜合資質、工程設計行業資質、工程設計專業資質及工程設計 專項資質。工程設計綜合資質只設甲級。工程設計行業資質、工程設計專業資質及工程設 計專項資質設甲級和乙級。根據相關工程性質和技術特點，個別行業、專業及專項資質可 以另設丙級，建築工程專項資質可以設丁級。取得甲級工程設計綜合資質的企業，可以承 接各行業、各等級的建設工程設計業務。取得工程設計行業資質的企業，可以承接相應資 質等級的工程設計業務及本行業範圍內同級別的相關專業、專項（設計施工一體化資質除 外）工程設計業務。取得工程設計專業資質的企業，可以承接相應等級的工程設計專業業務 及同級別的相應工程設計專項業務（設計施工一體化資質除外）。取得工程設計專項資質的 企業，可以承接相應等級的專項工程設計業務。 工程諮詢資質 根據《工程諮詢單位資格認定辦法》，從事工程諮詢企業必須依照法律法規取得國家發改委 頒發的工程諮詢資格證書，憑證書經營相關工程諮詢業務。工程諮詢單位資格證書包括資 格等級、諮詢專業和服務範圍三部分。根據從事工程諮詢業務的年限、公司的註冊資金等 基本條件，技術實力，技術水平和技術裝備以及管理水平等不同標準，將工程諮詢單位資 格等級分為甲級、乙級和丙級。各級工程諮詢單位按照國家有關規定和項目擁有人的要求 開展業務。凡新申請工程諮詢資格的單位，一般應從丙級資格開始。工程諮詢單位專業資 格劃分為包括但不限於公路、鐵路、城市軌道交通、民航、水電、有色冶金等31個專業。 – 101 – 有關行業的法律及法規 工程諮詢單位資格服務範圍包括八項內容：規劃諮詢；編製項目建議書；編製項目可行性 研究報告、項目申請報告和資金申請報告；評估諮詢；工程設計；招標代理；工程監理和 設備監理；及工程項目管理。具備工程諮詢資格的單位，要建立相應的自檢制度，並接受 每年一次執業檢查。 工程建設勘察設計的招標投標 根據《中華人民共和國招標投標法》、《中華人民共和國招標投標法實施條例》和《工程建設項 目勘察設計招標投標辦法》，招標人可以依據工程建設項目的不同特點，進行勘察設計一次 性總體招標；也可以在保證項目完整性、連續性的前提下，按照技術要求實行分段或分項 招標。招標人不得將依法必須進行招標的項目化整為零，或以其他任何方式規避招標。依 法必須招標的工程建設項目，招標人可以對項目的勘察、設計、施工以及與工程建設有關 的重要設備、材料的採購進行總承包招標。招標、投標的過程包括五個階段：招標、投 標、開標、評標和中標。 工程建設項目勘察設計招標分為公開招標和邀請招標。全部使用國有資金投資或國有資金 投資佔控制或主導地位的工程建設項目，以及國務院發展和改革部門確定的國家重點項目 和省、自治區、直轄市人民政府確定的地方重點項目，除符合法律法規的規定並依法獲得 批准外，必須公開招標。依法必須進行勘察設計招標的工程建設項目，在下列情況下可以 進行邀請招標： • 項目的技術性、專業性較強，或環境資源條件特殊，因此符合這些條件的投標人數量 有限； • 如採用公開招標，所需費用佔工程建設項目總投資的比例過大； • 建設條件受自然因素限制，如採用公開招標，將影響項目實施時間。 招標人採用邀請招標方式的，應保證有3個以上具備承接招標項目勘察設計的能力，並擁有 相關資質的特定法團或者其他組織參加投標。 投標人須具備承接招標項目的能力；倘國家有關規定或招標文件對投標人資格條件有規 定，投標人須具備規定的資格條件。 開標須在招標文件確定的提交投標文件截止時間的同一時間公開進行；除不可抗力原因 外，招標人不得以任何理由拖延開標或拒絕開標。開標地點須為招標文件中預先確定的地 點。 – 102 – 有關行業的法律及法規 評標工作由評標委員會負責。勘察設計工程評標一般採取綜合評估法進行。評標委員會須 按照招標文件規定的評標標準和方法，結合經批准的項目建議書、可行性研究報告或上階 段設計批復文件，對投標人的業績、信譽和勘察設計人員的能力以及勘察設計方案的優劣 進行綜合評定。招標人根據評標委員會的推薦結果確定中標人，招標人亦可授權評標委員 會直接確定中標人。招標人不得以不合理的條件限制、排斥潛在投標人或者投標人。 確定中標人後，招標人須向中標人發出中標通知書，並同時將中標結果通知所有其他投標 人。中標通知書對招標人和中標人具有法律效力。 勘察、設計的質量管理 根據《建設工程質量管理條例》的規定，勘察、設計企業必須按照工程建設強制性標準完成 勘察或設計工作，並對其勘察、設計的質量負責。所有工程建設活動必須嚴格執行基本建 設程序，堅持先勘察、後設計、再施工的原則。有關建設企業收到建設工程竣工報告後， 須組織所有曾承接項目設計、施工、工程監理及其他工程的企業進行竣工驗收。 《建設工程勘察質量管理辦法》進一步規定，工程勘察企業須健全勘察質量管理體系和質量 責任制度，拒絕用戶提出的違反國家有關規定的不合理要求；有權提出保證工程勘察質量 必需的現場工作條件和合理工期；須參與施工驗槽，及時解決工程設計和施工中與勘察工 作有關的問題；參與建設工程質量事故的分析，並對因勘察原因造成的質量事故提出相應 的技術處理方案，以及確保裝備、儀器狀況完好。鑽探、取樣的機器設備、原位測試、室 內試驗及測量儀器等須符合有關規範、規程的要求。 勘察、設計的安全生產 根據《中華人民共和國建築法》和《建設工程安全生產管理條例》的規定，勘察、設計企業必 須遵守安全生產法律、法規的規定，保證建設工程安全生產，承擔建設工程安全生產責 任。勘察企業須按照法律、法規和工程建設強制性標準進行勘察，提供真實、準確的勘察 文件以滿足建設工程安全生產的需要。在勘察作業時，勘察企業須嚴格執行操作規程，採 – 103 – 有關行業的法律及法規 取措施保證各類管線、設備和周邊建築物、構築物的安全。設計企業須按照法律、法規和 工程建設強制性標準進行設計，以防止因設計不合理導致生產安全事故的發生，應當考慮 到施工安全操作和防護的需要。設計企業對涉及施工安全的重點部位和環節須在設計文件 中註明，並對防範生產安全事故提出指導意見。採用新結構、新材料、新工藝的建設工程 和特殊結構的建設工程，設計企業須在設計中提出保障施工作業人員安全和預防生產安全 事故的措施建議。 相關行業的主要宏觀調控政策 有色金屬產業調整和振興規劃 2009年5月11日，國務院辦公廳發布《有色金屬產業調整和振興規劃》 （「該規劃」），明確以控 制總量、淘汰落後產能、加強技術改造、推進企業重組為重點，推動有色金屬行業結構調 整和優化升級。該規劃詳列產業調整和振興的主要任務，包括穩定國內市場、改善出口環 境、嚴格控制總量、加快淘汰落後產能、加強技術改造、推動技術進步、促進企業重組、 調整產業佈局、開發境內外資源、增強資源保障能力、推動發展循環經濟、推廣再生利 用、加強企業管理和安全監管、以及注重人才培養。為落實總量控制，該規劃進一步要求 執行國家產業政策，大體是2009年後三年不再核准新建、擴建電解鋁項目，執行准入標準 和備案制，並控制銅、鉛、鋅、鈦、鎂的新增產能。 中國政府對有色金屬產業的宏觀調控 為保證落實該規劃，國家開始實施若干措施推動有色金屬產業進行結構調整。國務院及有 關部門從2009年起多次出台各項政策和通知，調整產業結構、遏制部分行業產能過剩和重 複建設及進一步淘汰落後產能。主要調控措施包括： • 2009年5月25日，國務院下發《國務院關於調整固定資產投資項目資本金比例的通知》， 將電解鋁項目最新資本金比例提高至40%; • 2009年8月25日，國務院向第十一屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議所作的 《國務院關於轉變發展方式調整經濟結構情況的報告》，明確對電解鋁等高耗能、高排 – 104 – 有關行業的法律及法規 放行業採取的措施，包括管住增量擴建、調整存量、上大壓小、扶優汰劣、要求企業 圍繞節能減排加快技術改造以及進一步完善促進淘汰落後產能的政策措施； • 2009年9月26日，國務院下發《關於抑制部分行業產能過剩和重複建設引導產業健康發 展若干意見的通知》，進一步明確執行國家產業政策。 大體是國家於今後三年原則上 不再核准新建、擴建電解鋁項目；重點骨幹電解鋁廠噸鋁電耗須下降至12,500千瓦以 下；噸鋁外排氟化物量大幅減少；以及到2010年底淘汰落後小預焙槽電解鋁產能80萬 噸； • 2010年2月6日，國務院下發《國務院關於進一步加強淘汰落後產能工作的通知》，指出 以有色金屬等行業為重點，淘汰落後產能；有色金屬行業到2011年底前淘汰落後產能 的具體目標任務包括淘汰100千安及以下電解鋁小預焙槽；淘汰密閉鼓風爐、電爐、反 射爐煉銅工藝及設備；淘汰採用燒結鍋、燒結盤、簡易高爐等落後方式煉鉛工藝及設 備；淘汰未配套建設制酸及尾氣吸收系統的燒結機煉鉛工藝；淘汰採用馬弗爐、馬槽 爐、橫罐及小豎罐（單日單罐產量8噸以下）等進行焙燒以及採用簡易冷凝設施進行收塵 等落後方式煉鋅或生產氧化鋅製品的生產工藝及設備； • 2011年3月7日，工業和信息化部發布《鎂行業准入條件》，要求現有鎂冶煉企業生產能 力准入規模不低於1.5萬噸 年；改造、擴建鎂冶煉項目生產能力不低於2萬噸 建鎂及鎂合金項目生產能力不低於5萬噸 年；新 年；鼓勵大中型優勢鎂冶煉企業併購小型鎂 廠；新建鎂及鎂合金項目，選擇符合鎂冶煉要求的白雲石資源，採用熱法煉鎂且生產 效率高、工藝先進、能耗低、環保達標、資源綜合利用效果好的生產工藝系統；鼓勵 積極研發節能、環保的新技術、新工藝、新裝備；並明確產品質量和資源、能源消耗 標準； • 2011年3月27日，國家發展和改革委員會發布《產業結構調整指導目錄（2011年本）》，將 高效、低耗、低污染的新型冶煉技術開發，高效、低耗、低污染的規模化再生資源回 收與綜合利用等列入鼓勵類有色金屬產業目錄；將淘汰落後生產能力置換及優化行業 佈局以外的電解鋁項目、單系列5萬噸 年規模或以上且不新增產能的技改和環保改造 – 105 – 有關行業的法律及法規 以外的鉛冶煉項目、綜合利用以外的鎂冶煉項目等列入限制類有色金屬產業目錄；將 1萬噸 年以下的再生鎂、再生鉛項目，採用燒結鍋、燒結盤、簡易高爐等落後方式及 未配套制酸及尾氣吸收系統的燒結機煉鉛工藝、燒結－鼓風爐煉鉛工藝等工藝列入淘 汰類有色金屬產業目錄； • 2011年4月14日，工業和信息化部、國家發改委、監察部及其他六部委聯合下發《關於 遏制電解鋁行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展的緊急通知》，針對電解鋁產能 過剩和無序擴張的勢頭，嚴格控制擬建電解鋁項目，各地自《通知》下發之日起停止擬 建電解鋁項目，停止辦理違規擬建的電解鋁項目的用地審批、能評審查、環境影響評 價、電力供應和新增授信等手續；取消地方出台的各項優惠政策；嚴禁以各種方式擴 大電解鋁產能，在不增加電解鋁產能的前提下，繼續支持企業以資產為紐帶、以資源 為保障、以技術為支撐的跨行業、跨地區、跨所有制的聯合重組；支持以現有企業為 基礎，推進技術進步、節能減排和結構調整。 我們董事認為，該等法規及政策，特別是該規劃、《關於抑制部分行業產能過剩和重複建設 引導產業健康發展若干意見的通知》及《關於遏制電解鋁行業產能過剩和重複建設引導產業 健康發展的緊急通知》，將促進中國有色金屬行業的結構調整、加速淘汰落後產能、推動技 術改造、刺激生態經濟發展及加強工作安全規定。我們相信，我們已準備就緒，憑藉強大 的技術實力，把握這一生產技術及設備改造趨勢。我們已開發先進的有色金屬採礦、選 礦、冶煉及材料加工生產設備及技術，將研發重點放在節能、環保及安全生產方面。此 外，鑒於該等法規及政策對華東地區新有色金屬項目的限制，我們已積極向中國中部及西 部地區拓展業務，我們相信此舉將成為業內新的增長領域。此外，我們相信該等政策對中 國有色金屬行業持續健康發展至關重要，亦將會對我們日後長遠的發展帶來貢獻。 – 106 – 有關行業的法律及法規 中國工程及施工承包行業的監管 主要監管部門 國家發改委及地方發改委負責固定資產投資建設工程的規劃、審核和批准。 住建部及地方建設主管部門負責對建設行業企業資格和資質的管理，包括各類建築企業進 入市場的資格審批和資質的認可、確定，行業標準的建立、行業質量監督管理等。 商務部及地方商務主管部門負責對外工程承包企業的經營資格、項目投標、對外投資設立 任何海外公司以及外商投資經營建築業的監督管理。 交通運輸部及地方交通運輸主管部門負責管理公路、水路的建設市場，在公路、水路工程 建設項目上實行統一領導、分級管理。 國家安監總局及地方安全生產監督管理部門負責對全國建設工程安全生產工作實施監督管 理。 環境保護部及地方環境保護主管部門負責建設工程的環境保護管理工作，包括建設工程環 境影響評價文件的審批、建設工程環境影響評價企業的資質評審、建設工程環境保護設施 的驗收等。 國家質檢總局及地方質量監督檢驗檢疫主管部門負責產品質量安全、管理產品質量和安全 事宜（包括強制檢驗和風險監控）、國家監測和抽檢及免檢，以及管理工業產品的生產許可 證。 主要法律法規 從事工程及施工承包業務的企業受中國政府頒布的一系列的法律和法規的約束，包括《中華 人民共和國建築法》、《中華人民共和國招標投標法》、《中華人民共和國招標投標法實施條 例》、《建設工程質量管理條例》、《建設工程勘察設計管理條例》、《外商投資建築業企業管 理規定》、《建築工程設計招標投標管理辦法》、《建築業企業資質管理規定》、《關於培育發 – 107 – 有關行業的法律及法規 展工程總承包和工程項目管理企業的指導意見》、《對外承包工程管理條例》和《對外承包工 程資格管理辦法》。這些法律法規對工程及施工承包行業中有關諮詢、勘察設計、建築施工 及監理等方面的業務資質、建設工程的招標、投標以及建設工程質量作出規定。 資質要求 根據《中華人民共和國建築法》及其他相關法律法規的規定，從事建設工程諮詢、勘察設 計、建築施工、工程總承包及環境影響評價業務的企業，僅可從事符合其資質範圍內的建 築活動。 工程諮詢資質 請參閱「有關行業的法律及法規－中國－中國工程設計及諮詢行業的監管－主要法律法規－ 工程諮詢資質」。 勘察、設計企業的資質 請參閱「有關行業的法律及法規－中國－中國工程設計及諮詢行業的監管－主要法律法規－ 勘察、設計企業的資質」。 施工總承包、專業總承包的資質 根據《建築業企業資質管理規定》，建築業企業資質分為施工總承包、專業承包和勞務分包 三個序列。各個序列按照相關建設工程性質和技術特點分別劃分為若干資質類別，而各資 質類別按照規定的條件再劃分為若干資質等級。 取得施工總承包資質的企業可以承接施工總承包工程。施工總承包企業可以對所承接的施 工總承包工程內各專業工程全部自行施工，也可以將專業工程或勞務作業依照法律法規分 包給具有相關資質的專業承包企業或勞務分包商。 – 108 – 有關行業的法律及法規 取得專業承包資質的企業可以承接施工總承包企業分包的專業工程和建設企業依相關法規 外包的專業工程。專業承包企業可以對所承接的專業工程全部自行施工，也可以將勞務作 業依照法律法規分包給具有相關資質的勞務分包商。 取得勞務分包資質的企業可以承接施工總承包企業或專業承包企業分包的勞務作業。 工程監理企業的資質 根據《工程監理企業資質管理規定》和《工程監理企業資質管理規定實施意見》的規定，工程 監理企業資質分為綜合資質、專業資質和事務所資質。綜合資質不設分級。專業資質分為 甲級和乙級，而房屋建築、水利水電、公路和市政公用專業資質另設有丙級。此外，專業 資質按照相關工程建設的性質和技術特點劃分為若干工程類別，其中冶煉工程監理包括五 個類別：鋼鐵冶煉；連鑄工程、軋鋼工程；冶煉輔助工程；有色冶煉工程和建材工程。 工程總承包的資質 根據住建部發布的《關於培育發展工程總承包和工程項目管理企業的指導意見》的規定，具 有設計、採購、施工（施工管理）綜合功能的工程公司可承接其勘察、設計及施工總承包資 質等級許可的工程項目範圍內的工程總承包業務。工程勘察、設計、施工企業也可以組成 聯合體共同承接工程總承包項目。 根據住建部發佈的《工程設計資質標準》的規定，具有工程設計資質的企業，可以從事資質 證書範圍內的相應工程總承包業務。 環境影響評價的資質 根據《建設項目環境影響評價資質管理辦法》，凡接受委託為建設項目環境影響評價提供技 術服務的機構，應取得《建設項目環境影響評價資質證書》，方可提供資質證書規定的資質 等級和評價範圍內的環境影響評價技術服務。環境影響評價資質分為甲級和乙級。取得甲 級評價資質的評價機構可以在資質證書規定的評價範圍內，負責編製由各級環境保護行政 – 109 – 有關行業的法律及法規 主管部門審批的建設項目環境影響報告書或環境影響報告表。取得乙級評價資質的評價機 構可以在資質證書規定的評價範圍內，負責編製省級及以下環境保護行政主管部門審批的 建設項目環境影響報告書或環境影響報告表。 工程項目招標投標 《中華人民共和國建築法》、《中華人民共和國招標投標法》、《中華人民共和國招標投標法實 施條例》和《建設工程設計招標管理辦法》載有建設工程勘察、設計、施工及監理的招標投標 程序以及一些相關事項。請參閱「有關行業的法律及法規－中國－中國工程設計及諮詢行業 的監管－主要法律法規－工程建設勘察設計的招標投標」。 建設工程質量管理 根據《建設工程質量管理條例》的規定，建設企業或勘察企業、設計企業、施工企業、工程 監理企業須對建設工程質量控制負責。所有建設工程活動必須嚴格執行基本建設程序，堅 持先勘察、後設計、再施工的原則。有關建設企業收到建設工程竣工報告後，須組織所有 曾承接項目設計、施工、工程監理及其他工程的企業進行竣工驗收。此外，《建設工程勘察 質量管理辦法》進一步規定，工程勘察企業須按照有關建設工程質量的法律法規、工程建設 強制性標準和相關勘察合同進行勘察工作，並對勘察質量負責。 根據《建設工程質量保證金管理暫行辦法》，項目擁有人須訂明從應付款項中預留一部份作 質量保證金，用以支付承包商在工程保修期內對建設工程出現的缺陷進行保養維修所需的 成本。建設工程竣工後，項目擁有人應按照相關合同規定及時向承包商支付合同價格結餘 款項並預留保證金。全部或部分使用中國政府投資的建設工程須預留保證金，金額為合同 價格約5％。 建設工程安全生產與環境保護管理 安全生產 除《中華人民共和國建築法》外，中國就工程及施工承包過程中的安全生產管理頒布包括（其 中包括） 《中華人民共和國安全生產法》、《安全生產許可證條例》、《建設工程安全生產管理 條例》及《建築施工企業安全生產許可證管理規定》等多項法律法規，以規範建設工程的安全 – 110 – 有關行業的法律及法規 生產的管理。根據上述法律法規的規定，建築施工企業須成立安全生產管理組織或安排人 員專職負責安全生產管理工作。中國政府實行建築施工企業安全生產許可制度。建築施工 企業未取得安全生產許可證前，不得從事建築施工活動。建設企業、勘察企業、設計企 業、施工企業、工程監理企業及其他與建設工程安全生產有關的企業，必須遵守安全生產 法律法規的規定，保證建設工程安全生產，依照法律法規承擔建設工程安全生產責任。 此外，《中央企業安全生產監督管理暫行辦法》規定，中央政府擁有的企業須採納規則，建 立以企業主要負責人為核心的安全生產領導負責制。有關企業須受國家安全生產監督管理 部門和所在地省（自治區、直轄市）、市（地）安全生產監督管理部門以及行業安全生產監督 管理部門的監督管理。 環境保護 關於工程及施工承包過程中的環境保護，根據《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共 和國節約能源法》、《中華人民共和國環境影響評價法》、《中華人民共和國固體廢物污染環 境防治法》、《建設項目環境保護管理條例》及《建設項目環境保護設施竣工驗收管理規定》等 有關法律法規，污染環境的建設項目必須遵守中國政府有關建設工程環境保護管理的規 定。中國政府實施了評估建設項目的環境影響機制。建設企業須根據環境保護及安全生產 法律法規採取措施，控制工地塵埃、廢氣、污水、固體廢物、噪音及振動造成的環境污染 和損害。 對違反環境保護法的企業的懲罰將根據所造成污染和違反的嚴重程度而定。有關懲罰包 括：警告、罰款、於限定期限內採取補救行動、停業及關閉。不合規企業也須就污染造成 – 111 – 有關行業的法律及法規 的損失向其他企業賠償。違反《中華人民共和國環境保護法》規定，造成重大環境污染事 故，並導致公私財產重大損失或者人身傷亡的嚴重後果的，對直接責任人依照法律法規追 究刑事責任。 對外工程承包及對外勞務經營許可 根據《中華人民共和國對外貿易法》、《對外承包工程管理條例》、《對外承包工程資格管理辦 法》、《對外承包工程項目投標（議標）管理辦法》和相關法律法規的規定，從事對外工程承包 的企業須持有適當的證書或資格。對外承包工程業務實行經營資格許可制度。從事對外工 程承包的企業依據法律法規的規定申請對外工程承包資格。僅在領取《中華人民共和國對外 承包工程資格證書》後，方可從事許可範圍內的對外工程承包。依法取得對外工程承包資格 的企業以投標或議標方式承包合同報價金額不低於500萬美元的對外工程建設項目，須在對 外投標或議標前，通過商務部建立的對外承包工程數據庫系統申請辦理對外承包工程投標 或議標核准，並領取《對外承包工程項目投標（議標）核准證》。 根據《中華人民共和國對外貿易法》和《對外勞務合作經營資格管理辦法》，從事對外勞務合 作的企業須經商務部許可，取得對外勞務合作經營資格，並在領取《中華人民共和國對外勞 務合作經營資格證書》後，方可進行對外勞務合作經營活動。 相關行業的主要宏觀調控政策 有色金屬冶金工程承包 《有色金屬產業調整和振興規劃》要求積極落實國家擴大內需措施，改善產品結構，增加有 效供應，滿足電力、交通運輸、建設工程、機械、輕工業等下遊行業對有色金屬產品的需 求，並適應航空航天、國防軍工、高新技術等領域的需要，大力開發新產品和新材料，培 育新的消耗增長點，維持和擴大國內市場；協助發展先進深加工項目以滿足國民經濟重點 領域需要，採用先進適當的冶煉技術改造和淘汰落後產能，提高工藝裝備水平；嚴格控制 – 112 – 有關行業的法律及法規 不具備資源、能源和環境實力條件地區的有色金屬產能，在能源豐富的中西部地區（特別是 具有水電優勢的地區）推進鋁電聯營方式，在具備足夠資源、能源和環境實力的地區經核准 建設的鋁工業基地要延伸產業鏈發展先進深加工工藝；抓緊實施汶川地震災區重建生產力 佈局和產業調整專項規劃確定的有色金屬項目。 非有色金屬冶金工程承包 保障性住房建設 為了加大保障性住房建設力度，進一步改善人民的生活條件，促進房地產市場健康發展， 中國自2008年底多次頒布各項政策和通知，主要調控措施包括： • 2008年12月20日，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關於促進房地產市場健康發展的若 干意見》，提出加大保障性住房建設力度，爭取在3年內基本解決城市低收入家庭住房 困難及棚戶區重建問題，到2011年年底基本解決7.47百萬戶現有城市低收入家庭住房困 難問題，基本解決2.4百萬戶居於林區、墾區、煤礦等棚戶區家庭住房的搬遷、維修及 重建問題。2009年到2011年，全國平均每年新增1.3百萬套經濟適用房； • 2009年3月18日，中國人民銀行與中國銀行業監督管理委員會聯合發布《關於進一步加 強信貸結構調整促進國民經濟平穩較快發展的指導意見》，提出積極支持符合貸款規定 的廉租住房和經濟適用住房等保障性住房建設項目； • 2009年5月25日，國務院發布《國務院關於調整固定資產投資項目資本金比例的通知》， 將保障性住房項目的最低資本金比例調整為20%; • 2010年1月7日，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關於促進房地產市場平穩健康發展的 通知》，提出要增加保障性住房有效供應，適當加大經濟適用住房建設力度，擴大經濟 適用住房供應範圍。商品住房價格過高或上漲過快的城市須切實增加限價商品住房、 經濟適用住房、公共租賃住房供應； • 2010年3月8日，國土資源部發布《國土資源部關於加強房地產用地供應和監管有關問題 的通知》，要求優先確定保障性住房用地，並確保保障性住房用地計劃落實； – 113 – 有關行業的法律及法規 • 2010年4月17日，國務院發布《國務院關於堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》，要 求保障性住房、棚戶區改造和中小套型普通住房用地不低於住房建設用地供應總量的 70%，並優先保證供應；加快保障性安居工程建設，確保於2010年完成為低收入人士建 設住房3百萬套，並為棚戶區改造住房2.8百萬套的工作任務； • 2011年1月26日，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關於進一步做好房地產市場調控工 作有關問題的通知》，規定2011年全國建設保障性住房和棚戶區改造住房1,000萬套；各 地要通過新建、改建、購買、長期租賃等方式，多渠道籌集保障性住房房源，逐步擴 大住房保障制度覆蓋面。各地要增加土地有效供應，認真落實保障性住房、棚戶區改 造住房和中小套型普通商品住房用地不低於住房建設用地供應總量的70%的規定； • 《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》要求加大保障性住房供 應，「十二五」期間實現城鎮保障性安居工程建設3,600萬套； • 2011年4月2日，國資委發布《關於積極參與保障性住房開發建設有關事項的通知》，要 求中央企業通過多種方式積極參與保障性住房開發建設，切實保證保障性住房的質 量。 交通基礎設施建設 公路建設 《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》要求按照適度超前原則，基 本建成國家公路網。 2011年5月26日，交通運輸部發布《交通運輸「十二五」發展規劃》，要求在「十二五」期間，公 路總里程達到4.5百萬公里，其中高速公路總里程達到10.8萬公里，農村公路總里程達到3.9 百萬公里。 城市軌道交通建設 《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》要求有序推進輕軌、地鐵、 有軌電車等城市軌道交通網絡建設。 – 114 – 有關行業的法律及法規 對外工程承包 對外工程承包是服務貿易的一種形式。2008年7月21日，國務院頒布《對外承包工程管理條 例》，是國家鼓勵和支持中國企業開展對外工程承包，促進對外工程承包健康發展的重要措 施。 2009年10月12日，商務部、住建部頒布《對外承包工程資格管理辦法》，就對外工程承包資 格及申領程序進行了詳盡規定，進一步促進對外工程承包資格管理的規範化和制度化。 《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》要求加快實施「開放」戰略， 按照市場導向和企業自主決策原則，引導各類所有制企業有序開展境外投資合作，發展對 外工程承包和勞務合作。「中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要」作 為未來五年政府履行經濟調節和市場監管的重要依據，對於進一步促進對外工程承包的健 康發展具有非常重要的意義。 中國裝備製造行業的監管 主要監管部門 國家發改委和地方發改委負責（其中包括）協調有關重要技術裝備普及和應用的重大問題的 解決方案。 除覆核和審批國內公司成立對外投資境外企業，商務部及地方商務主管部門也負責制定和 組織實施有關成套設備進出口的貿易政策。 工業和信息化部承擔發展中國裝備製造業的組織和協調責任，制定有關重大技術裝備開發 和創新的規劃和政策，通過依賴主要國家工程及施工項目協調實施重大專業項目，推動國 內生產重要技術裝備，以及就吸引和創新進口重大技術裝備提供指導。工業和信息化部也 負責重大項目、新產品、新技術、新設備和新材料普及和應用的組織和協調工作。 – 115 – 有關行業的法律及法規 國家質檢總局負責監督產品質量安全，管理產品質量和安全相關事務，包括強制檢驗、風 險監控、監測和抽檢，以及管理工業產品生產許可證。 國家質檢總局下設特種設備安全監察局，負責監察和監督相關特種設備的安全；對特種設 備的設計、製造、安裝、改造、維修、使用、檢驗、檢測和進出口進行監督和檢查；調查 處理特種設備事故；並進行相關數據的採集和分析；負責特種設備檢測檢驗和作業的機構 及人員的資格監督和管理，以及高耗能特種設備節能標準實施情況的監督和檢查。 國家安監總局及地方安全生產監督和管理部門負責對工業、礦業、商業、貿易業的安全生 產實施監督和管理。 環境保護部及地方環境保護主管部門負責建立全面環境保護基本制度，重大環境問題的協 調、監督和管理，以及環境污染防治的監督和管理。 主要法律法規 關於裝備製造的主要法律法規其中包括《中華人民共和國安全生產法》、《中華人民共和國產 品質量法》、《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》、《特種設備安全監察條例》和 《特種設備質量監督與安全監察規定》等。這些法律法規監管有關裝備製造業務的資質、質 量和安全管理等。 資質要求 根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》和《中華人民共和國工業產品生產許可 證管理條例實施辦法》，中國對重要工業產品實施生產許可證制度。根據《特種設備質量監 督與安全監察規定》和《特種設備安全監察條例》的規定，鍋爐、壓力容器、電梯、起重機 – 116 – 有關行業的法律及法規 械、客運索道、大型遊樂設施和場（廠）內專用機動車輛及其他特種設備的相關製造商，經 國務院特種設備安全監督管理部門許可，方可進行生產及從事生產相關活動。對未實施生 產許可證管理制度的特種設備，須實施安全認可證制度。 質量監督與安全生產管理 根據《中華人民共和國安全生產法》的規定，生產企業須具備有關法律法規和國家標準或行 業標準規定的安全生產條件。不符合安全生產條件的，不得從事生產及經營活動。 根據《中華人民共和國產品質量法》的規定，中國推行質量體系認證制度。經認證合格的， 認證機構將頒發企業質量體系認證證書及產品質量認證證書。 根據《特種設備質量監督與安全監察規定》和《特種設備安全監察條例》的規定，任何使用特 種設備的企業須對特種設備使用和作業安全負責，並只可使用具有生產許可證或安全認可 證的特種設備。 相關行業的主要宏觀調控政策 裝備製造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，是促進各行業的產業升級、 技術進步的重要保證和國家綜合實力的集中體現。在2006年6月23日國務院發布的《國務院 關於加快振興裝備製造業的若干意見》的指引下，中國裝備製造業發展明顯加快，重大技術 裝備自主化水平顯著提高，國際競爭力進一步提升。 2009年5月12日，國務院辦公廳發布《裝備製造業調整和振興規劃》。為加快行業結構調整、 推動產業優化升級、加強技術創新和促進裝備製造業持續穩定發展，該規劃明確提出根據 國家重點建設工程，大規模開展重大技術裝備自主化工作。通過加大技術改造投入，增強 企業創新能力，大幅度提高基礎配套件和基礎工藝水平。此外，通過加快企業兼併重組和 產品升級，促進產業結構優化和升級，全面提升產業競爭力，努力推進裝備製造業由大規 模轉變為具有強勁實力。 《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》進一步要求發展先進裝備製 造業；在推進產業結構調整方面提高基礎工藝、基礎材料和基礎零部件研發和系統集成水 – 117 – 有關行業的法律及法規 平；加強重大技術成套裝備研發和產業化，推動裝備產品智能化。「中華人民共和國國民經 濟和社會發展第十二個五年規劃綱要」指出裝備製造業的重點發展方向為推動裝備製造由生 產型製造轉型為服務型製造，生產數控化產品以及生產綠色化和企業信息化。此外，發展 戰略性新興產業及基礎建設及若干其他重點領域所需裝備，並須推進鑄造、鍛造、焊接、 熱處理、表面處理及其他基礎工業專業化生產，以提升軸承、齒輪、模具、液壓、自控及 其他基礎零部件水平。 冶金專用設備 2006年6月23日，國務院發布《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》，提出將研製大 型薄板冷熱連軋成套設備及塗鍍層加工成套設備在內的16項重大技術裝備作為重點，加大 政策支持和指引力度，實現關鍵領域的重大突破。 《裝備制造業調整和掁興規劃》指出裝備製造產業調整和振興的主要任務包括依賴十大指定 領域重點工程振興裝備製造業，以及根據九大產業重點項目實施裝備自主化。就依賴十大 領域重點工程振興裝備製造業而言，此任務要求依賴大型金屬礦建設，大力發展新型開 採、提升、洗選設備，製造電牽引採煤機、液壓支架、大型礦用電動輪自卸車、大型露天 礦用挖掘機及其他設備。就根據九大產業重點項目實施裝備自主化而言，此任務要求結合 實施有色金屬產業調整和振興規劃，以高精度軋機、大斷面及複雜截面擠壓機等為重點， 推進中國企業自主發展有色冶金裝備。 本集團目前於中國及海外經營業務。因此，除遵守中國的法律法規外，本公司可能受越南 和印度等其他司法權區的法律法規規限。 越南 建築法 在越南開發期間，曾對建築法進行修訂及修改，賦予投資者在建設施工及挑選建築商方面 具有更大酌情權，並同時延伸投資者的相應責任。建築活動、投資者與建築商的權利及責 – 118 – 有關行業的法律及法規 任受日期為2003年11月26日的建築法第16/2003/QH11號（經日期為2009年6月19日的法例第 38/2009/QH12號修訂）及相關指引法律文件所規限。 根據現行建築法，土木建築（即居民本籍及公眾建築，包括文化、教育、醫療結構；商業及 服務樓宇；工場；餐廳；體育設施等）的開發主要包括以下階段：(i)籌備建築項目（包括制 定基本設計及介紹）；(ii)建築勘察階段（涉及地形及地質狀況勘察）；(iii)樓宇設計階段（包 括根據建設規模及特色的不同階段，即基本設計、技術設計及建築設計）；(iv)申領建築許 可證；(v)建設樓宇；及(vi)建設驗收。缺乏足夠專業知識進行上述程序的投資者可委聘當地 人士或組織（包括越南企業或直接外資企業）或外籍人士或組識（以下稱「外資承建商」）為建 設工程提供服務。 建築法容許外資承建商經得主管建築機關（視乎屬A等、B等或C等項目而定，建築部或省級 建設部門）發出承建商許可證後可在越南經營。項目等級乃根據項目的特色及投資規模而 定。 越南已草擬多套建築規例。然而，其他國內、地區或國際標準組織的外國建築規例亦准許 在越南進行建築工程。應用外國建築規例的建築工程，必須配合強制性建築標準內訂明的 越南特定情況進行。 除可利用建築部引入的建築行業樣本合同，訂約方可使用其本身的版本，當中必須包含所 須基本條款及條件，亦可使用就越南項目的實際情況作出調整的FIDIC樣本合同。 商業法 國會於2005年5月18日採納商業法第36/2005/QH11號，並於2006年1月1日生效。商業法訂明 從事商業活動的商業實體及其他進行商業有關行為的組織及個人所進行商業活動的適用規 例及規則。 商業法規管的範圍包括：(i)於越南境內進行的任何商業活動；(ii)若訂約方同意選擇本規例 或適用於越南為成員國的外國法律或國際條約，則於越南境外進行的商業活動；及(iii)交易 一方與越南境內商業實體進行的非牟利活動，而進行有關活動的訂約方選擇應用商業法。 – 119 – 有關行業的法律及法規 商業法亦概列外國商業實體在越南的代表辦事處的程序、成立及管理。 勞動法 日期為1994年6月23日（於2002年、2006年及2007年修訂）的勞動守則為越南僱傭事宜的主要 法規。社會保障法為與僱員有關的重要法規，於2007年1月1日生效。多項獨立判令及通 知、勞動守則及社會保障法訂立了統一的法律框架。越南的勞動法的特點是為僱員提供廣 泛保障。儘管2002年經修訂勞動守則引入部分彈性變動，惟普遍同意越南勞動法規仍屬嚴 謹及偏袒僱員。務請留意，越南的勞動法同時適用於當地越南人及於越南工作的外籍人 士，而最重要是不能排除僱用法規的條款。一般而言，鼓勵僱主向其僱員提供較法例規定 更優厚的待遇。 稅務法 越南國會於2007年11月21日通過個人所得稅法第04/2007/QH12號，並於2009年1月1日生效 （「個人所得稅法」）。個人所得稅法就於越南產生應課稅收入的越南個人居民及非個人居民 稅務責任訂立規例。釐定個人所得稅納稅人的準則為不論國籍，乃個人所得稅法的重點。 根據財務部於2008年12月31日頒布的第134/2008/TT-BTC號通知（「第134號通知」），外資承 建商在越南營運或產生收入須繳納外資承建商稅，包括企業所得稅及增值稅（「增值稅」）。 就稅務事宜而言，外資承建商包括外資公司（不論是否在越南永久成立）及居於或非居於越 南的外籍人士。個人外資承建商須繳納其個人所得稅（個人所得稅）而非企業所得稅。 企業所得稅法於2008年6月3日頒布，於2009年1月1日生效（「企業所得稅法」）。根據企業所 得稅法，在越南註冊成立的公司須按25%標準企業所得稅率繳納稅款。若符合若干準則可享 優惠稅率10%及20%。可享優惠稅率的準則視乎投資活動的範疇及地點。優惠稅率有效期自 公司首年獲得營業額起計，分別為15年及10年。當優惠稅率期屆滿，企業所得稅率一般恢 復為標準稅率。 增值稅法於2008年6月3日獲得認可（於2009年1月1日生效） （「增值稅法」）並適用於在越南製 造、交易或消耗的貨品及服務。增值稅適用於在越南用作生產、貿易及消耗的貨品及服 務，包括購自海外的貨品及服務。在各情況下，商號須就其供應的貨品或服務價值收取增 值稅。此外，增值稅適用於進口貨品的已付關稅價值。進口商須於彼等支付進口關稅的同 時繳納增值稅。增值稅率為0%、5%、10%。若干貨品及服務獲豁免繳納增值稅。 – 120 – 有關行業的法律及法規 2005年民法典 越 南 國 會 於 2005年 6月 14日 通 過 民 法 典 第 33/2005/QH11號 ， 於 2006年 1月 1日 生 效（「民 法 典」）。民法典規管個人、法律實體及其他公民的法律地位及其行為的法律準則；因公民關 係、婚姻家庭、商業、貿易及勞工（以下統稱 公民關係）而產生的財產及個人關係中的公民 權利及責任。民法典保障個人及組織的法律權利及利益，以及國家及公眾的利益；確保公 民關係中的平等及法律穩定性；滿足人民的生理及精神需要，並促進社會經濟發展。 環保法 越南國會於2005年11月29日通過環境保護的環保法第52/2005/QH11號（「環保法」）。環保法 就環保活動、環保政策、措施及資源，以及組織、住戶及個人的權利及責任訂立環保規 例。 環保法適用於國內國家機構、組織、住戶及個人；在越南境內進行活動的海外越南人、外 國組織及個人。然而，務請注意，倘越南為國際條約的成員國而該條約載有與環保法不同 的條文，概以該國際條約的條文為準。 反賄賂法律 越南現時並無適用於當地機構的獨立反賄賂法例。然而，貪污賄賂在越南均被視為違法行 為，因此觸犯賄賂行為的機構及 或其聯繫人士或須受到越南法例不同部分規定的特別刑 罰。鑒於個別機構的活動，有關法例將會有所不同，但主要部分將會很可能包括：(i)商業 法 ； (ii)越 南 國 會 於 2005年 11月 29日 通 過 及 於 2006年 4月 1日 生 效 的 招 標 法 (Law on Tendering)第 61/2005/QH11號（其 後 根 據 法 律 第 38/2009/QH12號 於 2006年 6月 19日 修 訂）； (iii)越南國會於1999年12月21日通過刑法(Criminal Code)第15/1999/QH10號（其後根據法律 第37/2009/QH12號於2009年6月19日修訂）；及(iv)越南國會於2004年12月3日通過及於2005 年7月1日生效的競爭法(Law on Competition)第27/2004/QH11號，以規管競爭限制以及引致 在越南出現不健康或不公平競爭的其他慣例。 印度 外匯法 1999年外匯管理法及根據該法頒布的規則、通告、通知及規例（「外匯管理法」）乃印度就外 匯頒布的中央法例，旨在推動對外貿易及跨境交易及維持外匯市場。印度政府亦發布綜合 外商直接投資政策，擬就印度的外資政策提供全面規管框架。印度外匯法允許一家印度實 – 121 – 有關行業的法律及法規 體就專利費付款、就技術轉讓支付費用及就使用商標 品牌名稱付款而並無就有關用途支 付的金額設定任何限制。印度公司須支付技術轉讓費用某百分比的若干稅項，名為「研發稅 項」。印度公司亦允許就費用、到期及應付專利費以及收到的外部商業借款以可兌換外幣發 行股權股份，惟須符合所有稅務責任及遵守指定的程序。根據外匯法，印度公司匯款支付 境外實體提供的諮詢服務設有若干金額限制。 對外貿易政策 根據1992年對外貿易（發展及監管）法，中央政府獲賦予權力定期制定進出口政策（「進出口 政策」）並於其後認為適當時作出修訂。所有進出口須遵守進出口政策。印度政府定期推展 不同計劃推動印度的進出口，包括稅務優惠、退稅等。 1962年海關法 1962年海關法（「海關法」）訂定條文扣留及沒收走私入境的貨物及欲走私出境的貨物以（其中 包括）防止走私。海關法乃就從海外進口機械及 或原材料的印度居民實體實施。海關法准 許中央政府禁止進口任何可能於通知有所訂明或具體說明的貨物。上述禁制可為不附帶條 例或受限於若干條件，包括（其中包括）為防止任何類別貨物出現短缺、建立任何行業、防 止對本地產品至任何類別貨物造成嚴重損害、保障健康、保障知識產權、防止欺騙行為 等。目的亦可為包括實施與另一國家的條文、協議或契諾。海關法亦賦予印度政府權力， 若任何特別貨物的走私情況達致需要採取特別措施的程度。此外，海關法亦指明所有進口 印度的貨物須繳納關稅。進口的貨物須相應評值，而適用關稅應付相關部門。 2007年知識產權（進口貨物）執行規則 中央政府已根據1962年海關法公布2007年知識產權（進口貨物）執行規則（「知識產權執行規 則」）。該規則向知識產權持有人提供機制，就懷疑侵權及擬進口入境的貨物知會海關關 長。產權持有人可要求暫緩懷疑侵權貨物進行清關。知識產權執行規則涵蓋專利、商標、 版權、設計以及其範圍內的地理標示。 – 122 – 有關行業的法律及法規 1988年防止賄賂法 中央印度針對反賄賂的法例為1988年防止賄賂法（「防止賄賂法」）。防止賄賂法主要設定用 以懲罰公務人員（或預期將為公務人員的任何人士）因（其中包括）公務接受任何報酬。「公務 人員」一詞定義廣泛並且包括：(i)服務於政府或因履行任何公職而接受政府薪酬或政府以費 用或佣金報酬的任何人士；(ii)服務於地方機構或獲地方機構薪酬的任何人士；(iii)服務於 根據中央、省或州法例成立的公司或接受該公司薪酬的公司，或服務於由政府或政府公司 擁有或控制或支持的機構或組織或接受該等機構或組織薪酬的任何人士；(iv)任何法官，包 括任何獲法律賦予權力（不論由其自身或作為任何組織的成員）執行任何裁決功能的人士； (v)獲司法法院授權履行任何與司法行政有關的職責的任何人士，包括清盤人；(vi)因獲授權 或須要履行公務職責而擔任其職位的任何人士。根據防止賄賂法，以下事件須予以責令： (a)倘一名公務人員或預期將為公務人員的人士接受或獲得或同意接受或試圖自任何人士（為 其本身或任何其他人士）獲得任何形式的報酬（合法報酬除外）作為進行或不進行任何官方職 務或於行使其職務時向任何人士展示或不展示優待或虧待任何人士或向任何人士提供或意 圖提供任何服務或造成傷害的報酬；(b)自任何人士取得報酬以利用非法手段誘使公務人員 履行或不履行其官方職務；(c)自任何人士取得報酬以個人影響力誘使公務人員履行或不履 行其官方職務；或(d)倘一名公務人員或預期將為公務人員的人士為其本身或任何人士就上 述目的取得具價值物品而並無作出考慮或充分考慮。防止賄賂法懲罰若干罪行中作為教唆 者的給予報酬人，不論該違法行為是否因該教唆行為而實際進行。 1872年印度合同法 1872年印度合同法乃載列受印度法所規管合同的框架的綜合法則。發行人與印度對手方訂 立的合同的可執行性及合同的基礎，發行人在印度從事商業營運須受上述法則規管。 1881年印度刑法典 1881年印度刑法典（「印度刑法典」） （其中包括）編集印度法律確認的各類刑事事件。印度刑 法典的違法事項包括(i)針對人身的如謀殺、構成罪行的殺人、導致輕微或嚴重傷害、不當 的限制或禁閉、襲擊、綁架及誘拐及強姦及(ii)針對財物的如盜竊、搶劫、行騙、偽造等事 件。任何人士被判定干犯印度刑法典中的任何違法事件可被判處罰款或監禁或兩者。 2002年競爭法 2002年競爭法（「競爭法」）規管反競爭的合組（如合併、收購及聯合）、協議及貿易常規。印 度競爭委員會（「競爭委員會」）根據競爭法組成，有權就貫徹該法宗旨而進行調查及傳達命 令及指示。競爭法的主要違規事件為： • 訂立反競爭協議或安排 – 123 – 有關行業的法律及法規 • 濫用市場主導地位的行為 • 完成合併及聯合及其他合組（符合競爭法者除外） • 違反競爭委員會的命令（有關命令可能與罰責或變更反競爭協議、安排或商業行為或分 拆合組或主導地位的實體有關） • 違反競爭委員會的命令而未能繳付罰款 印度印花法及本地印花法 倘於印度簽立或於印度境外簽立文件，則該文件或（於印度若干州份）其副本其後獲帶入印 度，須根據印度生效的印花法收稅。文件應付的印花稅因各州份而異並由印度印花法或當 地、州份指明的印花稅法則所規管。文件（或副本（如適用））未有根據印度生效的印花法妥 為繳付印花稅，不得接納為憑證。由於印花稅於印度的不同州份各不相同，因此如在指定 州份執行文件，該文件（或副本（如適用））須在擬執行該文件的州份按適用稅率繳付印花 稅。 – 124 – 歷史、重組及公司架構 歷史及發展 我們的歷史可追溯至1950年代，我們的三家主要附屬公司的前身公司，即分別成立於1951 年、1953年及1958年的瀋陽院、長沙院及貴陽院。我們的前身中鋁國際有限於2003年12月 16日在中國成立為有限公司，註冊資本為人民幣200百萬元。於中鋁國際有限成立後，中鋁 公司及中鋁股份的附屬公司中鋁國際貿易有限公司分別持有其95%及5%的股權。2011年2月 10日，中鋁國際貿易有限公司向中鋁公司轉讓其於中鋁國際有限的5%股權，隨後中鋁國際 有限成為中鋁公司的全資附屬公司。我們為中鋁公司工程技術板塊的主要經營平台，主要 從事工程設計及諮詢、工程及施工承包及裝備製造業務。 通過於2011年進行的重組，本集團保留絕大部分核心業務，同時中鋁公司向本集團轉讓其 工程技術板塊的若干附屬公司，這些業務構成我們目前幾乎所有業務板塊，即工程設計及 諮詢、工程及施工承包及裝備製造。有關更多詳情，請參閱本節「重組」分節。 以下是迄今我們歷史中的重要里程碑： 1950年代 我們的三家主要附屬公司瀋陽院、貴陽院及長沙院的前身公司 成立。 我們涉足中國的工程設計及諮詢業務。 1960年代 我們的四家主要附屬公司六冶、十二冶、長勘院及山鋁建的前 身公司成立。 我們的發起人之一洛陽院成立。 1970年代 我們的主要附屬公司長鋁建的前身公司成立。 1980年代 我們涉足中國的裝備製造業務。 1990年代 我們涉足中國的工程及施工承包業務。 1992年 我們的主要附屬公司晉鋁建的前身公司成立。 2002年 我們的主要附屬公司中色科技成立，其承接洛陽院的核心業 務。 2003年 我們的前身公司中鋁國際有限成立。 瀋陽院及貴陽院成為中鋁國際有限的附屬公司。 2006年 我們的主要附屬公司中鋁技術成立。 – 125 – 歷史、重組及公司架構 2007年 長沙院成為中鋁國際有限的附屬公司。 2010年 我們的主要附屬公司中鋁設備成立。 2011年 中鋁國際有限成為中鋁公司的全資附屬公司。 我們的主要附屬公司都勻通達成立。 根據重組，中鋁公司向本公司無償轉讓其當時附屬公司的若干 股權。其後，長勘院、六冶、十二冶、晉鋁建、長鋁建、山鋁 建及中色科技成為中鋁國際有限的附屬公司。 我們的主要附屬公司重慶通冶成立。 本公司從中鋁國際有限轉為股份有限公司。 重組 於2011年，為籌備全球發售，我們進行了重組。於重組前，本公司擁有六家主要附屬公 司，即瀋陽院、貴陽院、長沙院、中鋁技術、中鋁設備及都勻通達。根據於2011年3月訂立 的若干股權轉讓協議，中鋁公司及其當時的全資附屬公司，包括山西鋁廠、長城鋁業、山 東鋁業及洛陽院向本公司無償轉讓如下七家公司的股權： • 中鋁公司持有的長勘院的全部股權 • 中鋁公司持有的六冶的全部股權 • 中鋁公司持有的十二冶的全部股權 • 山西鋁廠持有的晉鋁建的全部股權 • 長城鋁業持有的長鋁建的全部股權 • 山東鋁業持有的山鋁建的全部股權 • 洛陽院持有的中色科技的60%股權 – 126 – 歷史、重組及公司架構 下圖載列進行上述重組前所涉及的本公司及中鋁公司的附屬公司： 附註： (1) 餘下50%的股權分別由六冶及貴陽院持有30%及20%。 根據於2011年3月18日訂立的一份股權轉讓協議，本公司以代價人民幣34,825,535.93元（參 考獨立估值師進行的估值釐定）向一名獨立第三方洛陽君合科技開發有限公司收購中色科技 的13.5%股權。 根據中鋁公司與洛陽院於2011年3月30日訂立的一份股權轉讓協議，中鋁公司以零代價向洛 陽院轉讓其於中鋁國際有限的3.84%股權。其後，中鋁公司與洛陽院分別於中鋁國際有限持 有96.16%及3.84%股權。 根據國資委於2011年6月發出的《關於設立中鋁國際工程股份有限公司的批複》及本公司創立 大會以及中鋁公司與洛陽院舉行的2011年第一次臨時股東大會的批准，中鋁國際有限於 2011年6月30日改制為股份有限公司並更名為中鋁國際工程股份有限公司。 重組須取得國資委的批文。我們的中國法律顧問確認我們已就重組事宜取得國資委的必要 批文。 – 127 – 歷史、重組及公司架構 下圖載列於完成重組後本公司的股東及主要附屬公司： 附註： (1) 餘下50%的股權分別由六冶及貴陽院持有30%及20%。 (2) 其於2011年11月成立及其餘下35%股權由十二冶持有。 主要附屬公司 1. 瀋陽院 瀋陽院的前身公司是於1951年3月成立的東北重工業部土木建築設計公司。瀋陽院為國內最 早成立的大型設計研究院之一，亦獲評為「全國勘察設計綜合實力百強單位」。瀋陽院於 2003年12月成為中鋁國際有限的附屬公司，並於2011年3月透過重組改制為有限公司，註冊 資本為人民幣403,743,216元。瀋陽院目前為我們的全資附屬公司。 2. 貴陽院 貴陽院的前身公司是於1958年9月成立的貴陽冶金工業設計院。貴陽院為國內一流的輕金屬 冶金設計研究院之一，亦獲評為「全國企事業知識產權工作試點單位」。貴陽院於2003年12 月成為中鋁國際有限的附屬公司，並於2011年3月透過重組改制為有限公司，註冊資本為人 民幣616,207,500元。貴陽院目前為我們的全資附屬公司。 3. 長沙院 長沙院的前身公司是於1953年成立的中南有色分局設計公司。長沙院為國內最早成立的設 計研究院之一，連續四年獲中國工程項目管理聯合網評為「工程總承包百強企業」。長沙院 於2007年6月9日成為中鋁國際有限的附屬公司，並於2011年3月透過重組改制為有限公司， 註冊資本為人民幣359,938,200元。長沙院目前為我們的全資附屬公司。 – 128 – 歷史、重組及公司架構 4. 中色科技 中色科技於2002年成立，註冊資本為人民幣50,000,000元。中色科技是中國唯一一家從事有 色金屬加工的工程設計及諮詢、裝備製造、科研開發及工程承包的綜合機構。中色科技於 2010年及2011年獲中國勘察設計協會評為「百強勘察設計企業」，2010年被國家火炬中心認 定為「國家火炬計劃重點高新技術企業」。透過於2011年3月的重組，我們擁有其73.5%權益 股份，而餘下17.5%股權由蘇州長光持有、6%由中國有色工程有限公司持有、2%由北京有 色金屬研究總院持有及1%由中南大學粉末冶金工程研究中心持有，上述公司均為獨立第三 方。 5. 長勘院 長勘院的前身公司是於1964年成立的冶金部勘察總公司長沙分公司。長勘院為住建部授權 的「綜合類甲級勘察、設計單位」。通過重組，長勘院於2011年3月以零代價股權轉讓的形式 併入本集團及改制為有限公司，註冊資本為人民幣50,730,000元。長勘院目前為我們的全資 附屬公司。 6. 六冶 六冶的前身公司是於1963年成立的洛陽冶金建設公司。六冶為「中國500家最大建築企業」之 一。通過重組，六冶於2011年3月透過零代價股權轉讓的方式併入本集團及改制為有限公 司，註冊資本為人民幣167,724,700元。六冶目前為我們的全資附屬公司。 7. 十二冶 十二冶的前身公司是於1964年成立的第十二冶金建設公司。十二冶為一家大型綜合建築企 業，經營多種業務，包括施工承包及裝備製造。通過重組，十二冶於2011年3月透過零代價 股權轉讓方式併入本集團及改制為有限公司，註冊資本為人民幣213,419,395元。十二冶目 前為我們的全資附屬公司。 – 129 – 歷史、重組及公司架構 8. 晉鋁建 晉鋁建的前身公司是於1992年2月成立的晉鋁建設公司。晉鋁建為一家主要從事工業及民用 施工項目的企業，註冊資本為人民幣50,000,000元。通過重組，晉鋁建於2011年3月透過零 代價股權轉讓的方式併入本集團。晉鋁建目前為我們的全資附屬公司。 9. 長鋁建 長鋁建的前身公司是於1970年3月成立的鄭州鋁廠工程公司。長鋁建為一家具備國家冶煉工 程施工總承包及房屋建築工程施工總承包一級資質的公司。長鋁建成為在一項電解鋁槽製 造專案中與一家冰島冶煉廠（即Nordural）合作向歐洲發達國家出口電解鋁設備的首家中國製 造商。通過重組，長鋁建於2011年3月透過零代價股權轉讓的方式併入本集團及改制為有限 公司，註冊資本為人民幣123,536,261.1元。長鋁建目前為我們的全資附屬公司。 10. 山鋁建 山鋁建作為一家具備冶煉工程總承包一級施工資質的公司，其前身為於1965年2月成立的山 東鋁廠基建工程處，1991年3月更名為山東鋁業工程公司，2001年10月改制為有限公司，註 冊資本為人民幣50,900,000元。通過重組，山鋁建於2011年3月透過零代價股權轉讓的方式 併入本集團。山鋁建目前為我們的全資附屬公司。 11. 中鋁技術 我們的全資附屬公司中鋁技術於2006年8月15日成立，註冊資本為人民幣60,000,000元。其 主要業務範圍包括有色金屬及礦物產品的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，設 備銷售及研發、軟件銷售及開發、採購材料、進出口貨物及技術、進出口代理。 12. 中鋁設備 我們的全資附屬公司中鋁設備於2010年11月2日成立，註冊資本為人民幣100,000,000元。其 主要業務範圍包括機械設備銷售、技術開發及技術服務及進出口貨物。 – 130 – 歷史、重組及公司架構 13. 都勻通達 都勻通達於2011年1月27日成立，註冊資本為人民幣230,000,000元。其主要業務範圍包括市 政基礎設施投資、開發及施工（倘涉及行政批准，則根據有效的許可期限運營）。都勻通達 的股權分別由本公司、六冶及貴陽院持有50%、30%及20%。 14. 重慶通冶 重慶通冶於2011年11月2日成立，註冊資本為人民幣10,000,000元，其主要業務範圍與建築 工程有關。重慶通冶65%股權由本公司持有，而剩餘35%股權由十二冶持有。 不競爭協議 我們於2012年6月2日與中鋁公司訂立不競爭協議。詳情請參閱本招股章程「與中鋁公司的關 係」一節。 – 131 – 歷史、重組及公司架構 企業架構 下圖載列緊接完成全球發售前本公司的所有附屬公司： 附註： (1) 餘下42%股權由遼寧科技創業投資有限責任公司（10%）、中國科學院金屬研究所（5%）、瀋陽科 技風險投資有限公司（3.75%）、胡壯麟（0.225%）、馬文斌（3.375%）、曹淑儀（2.625%）、郭大東 （2.25%）、王然（2.3875%）、成會 明（2.675%）、李洪 錫（6.2625%）、劉洪 光（1.25%）、王永 勝 （1.125%）及湯晨濱（1.075%）持有，以上各方均為獨立第三方。 (2) 餘下40%股權分別由北京華邦天控科技發展有限公司、周炎山及李楓（均為獨立第三方）持有 28.46%、 9.81%及 1.73%。 (3) 餘下26.5%的股權分別由蘇州長光、中國有色工程有限公司、北京有色金屬研究總院及中南大 學粉末冶金工程研究中心有限公司持有17.5%、6%、2%及1%，以上各方均為獨立第三方。 (4) 餘下13.68%的股權由獨立第三方陝西壓延設備廠持有。 (5) 餘下50%的股權由六冶及貴陽院分別持有30%及20%。 (6) 餘下49%的股權分別由湖南大學科技園有限公司、羅隆福、張志文、劉福生、劉奇平、歐陽志 國 、 楊 成 及 劉 曼 文 持 有 4.084%、 17.214%、 9.251%、 1.633%、 6.37%、 4.165%、 4.165%及 2.118%，以上各方均為獨立第三方。 – 132 – 歷史、重組及公司架構 下圖載列緊隨全球發售後（假設超額配股權未獲行使）本公司的所有附屬公司： 附註： (1) 餘下42%股權由遼寧科技創業投資有限責任公司（10%）、中國科學院金屬研究所（5%）、瀋陽科 技風險投資有限公司（3.75%）、胡壯麟（0.225%）、馬文斌（3.375%）、曹淑儀（2.625%）、郭大東 （2.25%）、王然（2.3875%）、成會 明（2.675%）、李洪 錫（6.2625%）、劉洪 光（1.25%）、王永 勝 （1.125%）及湯晨濱（1.075%）持有，以上各方均為獨立第三方。 (2) 餘下40%股權分別由北京華邦天控科技發展有限公司、周炎山及李楓（均為獨立第三方）持有 28.46%、 9.81%及 1.73%。 (3) 餘下26.5%的股權分別由蘇州長光、中國有色工程有限公司、北京有色金屬研究總院及中南大 學粉末冶金工程研究中心有限公司持有17.5%、6%、2%及1%，以上各方均為獨立第三方。 (4) 餘下13.68%的股權由獨立第三方陝西壓延設備廠持有。 (5) 餘下50%的股權由六冶及貴陽院分別持有30%及20%。 (6) 餘下49%的股權分別由湖南大學科技園有限公司、羅隆福、張志文、劉福生、劉奇平、歐陽志 國 、 楊 成 及 劉 曼 文 持 有 4.084%、 17.214%、 9.251%、 1.633%、 6.37%、 4.165%、 4.165%及 2.118%，以上各方均為獨立第三方。 – 133 – 業 務 概覽 我們是中國有色金屬行業領先的技術、工程服務與設備提供商，能為有色金屬產業鏈各個 階段提供完整業務鏈綜合工程解決方案。根據安泰科及住建部的資料，以2010年於中國的 收益計，我們居中國有色金屬行業工程勘察設計企業首位，及居工程勘察設計企業第八 名，而根據工程新聞紀錄 《建築時報》的資料，在工程設計企業中以總承包收益計，我們 於2008年、2009年及2010年在工程設計企業中分別排名第十、第四及第八。 憑藉先進的技術，我們一直將工程設計及諮詢作為關鍵業務，推動我們的工程及施工承包 以及裝備製造業務的發展。我們亦將業務擴展，包括向冶金、交通、電力、石油、石化、 建材、環保、市政及公用事業建設以及新材料等其他領域提供工程服務，且我們的業務近 年在海外有色金屬市場快速增長。 我們視技術創新為核心競爭力，在採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工方面先後開發出一系 列專有技術。截至2011年12月31日，我們在中國擁有2,781項專利（包括474項發明專利）及 12項海外專利，以及在中國有 1,091項專利申 請（包 括883項發明專利 申請）。此 外，截至 2011年12月31日，我們在中國已註冊19項電腦軟件版權。截至2011年12月31日，我們已榮 獲76項國家科學技術獎及549項省部級科學技術獎。 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，我們業務的新簽合同價值 (1)分別約為人民 幣6,565.8百萬元、人民幣14,256.5百萬元及人民幣28,889.8百萬元。截至2009年、2010年及 2011年12月31日，未完成合同額 (2)分別約為人民幣12,360.7百萬元、人民幣15,384.0百萬元 及人民幣32,079.3百萬元。 工程設計及諮詢 工程設計及諮詢是我們的傳統關鍵業務。我們的附屬公司包括成立於上世紀五、六十年代 的中國有色金屬行業首批八家大型設計研究院之中的四家，即瀋陽院、貴陽院、長沙院和 中色科技（已承接洛陽院的核心業務），及一家勘察設計研究院長勘院。截至2011年12月31 日，我們擁有相關政府機關發出有助我們在多個行業提供工程設計及諮詢服務的54項資 質，包括工程設計、工程諮詢、環保影響評估諮詢、工程造價諮詢、工程及地質勘察、測 (1) 新簽合同價值是指我們於特定期間內訂立的合同價值總額。 (2) 未完成合同額是指在假設表現乃根據合同條款釐定之下截至若干日期的我們估計的尚未完成的 合同價值。 – 134 – 業 務 繪、地質災害評估及處理方法設計及建設、特種設備設計、城鄉規劃、技術貿易方面的資 質，以及擁有超過40個專業範疇逾4,000名工程師及技術人員。有關我們所持有的資質的詳 情，請參閱「附錄五－法定及一般資料－3.有關本公司業務的其他資料－C.本公司的資質」。 我們在中國有色金屬行業的多個領域建立領先市場地位。根據安泰科的資料，截至2011年 12月31日，我們設計的產能分別佔中國有色金屬礦山、氧化鋁、電解鋁及重有色金屬、稀 有金屬和稀土金屬總設計產能約40%、45%、90%及30%。此外，我們是中國唯一一家專門 從事有色金屬材料加工設計及諮詢業務的大型綜合設計研究單位，就中國有色金屬加工行 業的大中型項目設計而言市場佔有率達到90%以上，就所有項目而言則約為70%。 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，工程設計及諮詢業務產生的收益分別為人 民幣1,108.4百萬元、人民幣1,350.5百萬元及人民幣1,595.2百萬元，佔分部間抵銷前同期總 收益的11.5%、11.8%及12.8%。同期，工程設計及諮詢業務的分部經營利潤分別為人民幣 303.0百萬元、人民幣340.1百萬元及人民幣308.9百萬元，佔同期分部間抵銷前經營利潤總 額的55.5%、33.5%及26.1%。 工程及施工承包 憑藉工程設計及諮詢領域的優勢，我們成功發展了工程及施工承包業務，該業務已成為新 的利潤增長點，截至2011年12月31日止年度工程及施工承包為我們貢獻60.2%的分部間抵銷 前經營利潤。根據工程新聞紀錄 《建築時報》的資料，按上一年度總承包收益總額計，我 們於2008年、2009年及2010年均躋身中國十大工程設計企業之列。 我們的工程及施工承包模式以我們的工程設計及諮詢核心競爭力為中心，突出工程設計在 工程及施工承包項目過程中質量控制、費用控制和進度控制方面的決定性作用。該模式使 我們有別於以施工和項目管理為主的工程總承包商，日益被廣大客戶認可和接受。 我們主要在中國及海外市場的有色金屬行業以EPC及EP方式開展工程及施工承包業務。我 們亦採用其他承包模式，如項目管理承包、施工承包及BT承包。在中國，我們擔任多個大 型有色金屬項目的工程總承包商。在新興的海外市場，我們擔任越南第一及第二個氧化鋁 項目的EPC承包商，並於印度擔任按設計年產能計為全球一次性設計完成的最大氧化鋁項目 及電解鋁項目的EP承包商。 – 135 – 業 務 我們的五家附屬施工公司從事採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工項目的工程及施工承包業 務。為滿足施工業務的需要，部分施工企業為特定核心設備及金屬零件建設了內部加工基 地，以確保供應穩定、保証產品質量及保護技術知識產權。 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，工程及施工承包業務產生的收益分別為人 民幣7,590.1百萬元、人民幣9,058.2百萬元及人民幣9,863.1百萬元，分別佔分部間抵銷前同 期總收益的78.8%、79.0%及79.2%。截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度分別產 生分部經營利潤人民幣146.6百萬元、人民幣599.1百萬元及人民幣712.2百萬元，佔同期分 部間抵銷前經營利潤總額的26.8%、59.0%及60.2%。 裝備製造 裝備製造是我們著力發展的高新技術產業。我們的裝備製造業務主要專注於利用自有專有 及專利技術製造設備。我們的主要產品包括定製的核心冶金及加工設備、環保設備、機械 及電子設備及工業自動化系統。我們的產品應用於有色金屬產業鏈多個領域，並已出口至 越南、印度、巴西、尼日利亞及巴基斯坦等國。 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，裝備製造業務產生的收益分別為人民幣 931.7百萬元、人民幣1,060.9百萬元及人民幣1,002.4百萬元，佔分部間抵銷前同期總收益的 9.7%、9.2%及8.0%。同期，裝備製造業務的分部經營利潤分別為人民幣96.4百萬元、人民 幣 76.4百 萬 元 及 人 民 幣 161.2百 萬 元 ， 分 別 佔 同 期 分 部 間 抵 銷 前 經 營 利 潤 總 額 的 17.7%、 7.5%及 13.6%。 競爭優勢 我們擁有有色金屬行業的先進技術以及進行持續技術創新的強大能力 有色金屬採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工行業使用的技術及設備一般須適合實用性、靈 活性及高效性應用。該等技術及設備的形成需要多專業集成配合，並通過大量的工程實踐 和不斷的技術創新得以實現和提升。我們不斷進行技術創新的強大能力確保我們能夠保持 – 136 – 業 務 在有色金屬行業技術方面的領先地位。我們有一個國家級工程技術研究中心，即「國家鋁鎂 電解裝備工程技術研究中心」，有兩個有色金屬行業工程技術研究中心，即「鋁加工工藝與 裝備工程技術研究中心」及「鋁鎂電解裝備工程技術研究中心」。 憑藉具有逾50年往績記錄的四家大型設計研究單位，我們已建立由擁有全面專長及豐富經 驗的技術人員組成的合作無間且富有創造力的團隊。經過長期的工程設計及諮詢、工程建 設的實踐及不斷的科技創新，我們開發並形成了與鋁、鎂、銅、鉛、鋅、鈦、鎳以及稀有 金屬、稀土金屬等有色金屬的採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工有關的一系列先進的技 術，如超大型岩溶堆積型鋁土礦開採和復墾技術、CCF新型逆流接觸充氣式浮選柱技術、 選礦拜爾法提取氧化鋁技術、一水硬鋁石生產砂狀氧化鋁技術、超大型預焙陽極鋁電解槽 技術、富氧側吹熔池熔煉直接煉銅、鎳、鉛技術、鉛高效清潔生產及資源循環利用關鍵技 術、鋁及鋁合金熱軋、冷軋和箔軋技術，該等技術榮獲國家或省部級科技獎或優秀技術創 新項目獎。 除向有色金屬工業市場提供技術外，我們亦使用新的先進技術生產設備，以進一步提高我 們的核心競爭力。例如，我們已採用CCF新型逆流接觸充氣式浮選柱技術、鋁電解槽不停 電開停槽開關裝置技術、冶金爐煙塵淨化裝置技術及有色金屬板、帶及箔軋製技術生產及 銷售相關設備。 我們在中國有色金屬行業工程設計咨詢領域發揮領導作用，積極主持或參與國家標準和行 業設計規範的制訂，進一步提高了在中國有色金屬行業的知名度和影響力。此外，我們積 極尋求機會與著名大學及科研機構合作，共同開發新技術。多年來，我們已與中南大學、 華中科技大學、湖南大學、貴州大學及西安建築科技大學，以及新西蘭的奧克蘭大學建立 合作關係。 我們認為，我們在有色金屬行業的先進技術以及強大的創新能力將繼續讓我們在國內及新 興海外市場享有巨大的競爭優勢，並促進我們業務營運的發展。 – 137 – 業 務 我們能夠在整個有色金屬產業鏈提供全方位綜合技術及工程設計服務 憑藉我們擁有的有色金屬行業各類專業的設計人才，以及提供各類工程服務的資質，我們 從能夠在有色金屬產業鏈不同階段提供全業務鏈綜合工程服務解決方案的能力中獲益。我 們突出的工程設計能力和全面的產業鏈覆蓋讓我們能夠： • 有效降低與各特定業務範圍有關的營運風險及於更廣闊的業務領域把握商機； • 促使客戶向我們預訂工程及施工承包和裝備製造等相關服務。尤其是通過提供工程設 計服務，我們能夠深入了解有關項目的情況，令我們處於有利位置來競投工程及施工 承包業務；及 • 受益於整個業務鏈的資源及工序整合，得以產生協同效應、提高效率、降低成本及提 高盈利能力。尤其是，我們的工程設計實力在工程建設業務上起着重要的作用，使我 們得以改善建設規劃、避免施工期間出錯並降低成本。因此，我們有能力以更低的營 運風險、更高的效率以及更具競爭力的價格向客戶提供一站式服務。 我們處於把握世界最大的有色金屬市場，即中國有色金屬市場商機的有利地位 按十種有色金屬（包括銅、鋁、鉛、鋅、鎳、錫、銻、汞、鎂及鈦）產量及消耗量計，中國 是全球第一大市場。2002年至2011年，中國的產量連續十年位居全球首位，2003年至2011 年按消耗量計連續九年位居全球第一。我們依靠先進技術和豐富經驗，在中國有色金屬行 業的增量和存量市場中處於有利的戰略地位。 就增量市場而言，中國中西部地區憑藉豐富的資源、礦產勘探工作的推進和西部大開發、 產業有序轉移等國家政策的支持，成為有色金屬行業新的增長點。特別是，青海省、甘肅 省以及西藏及新疆維吾爾自治區出現了大量新建、擬建有色金屬項目，其中多個項目的工 程設計及諮詢工作由我們承擔。同時，銅鉛鋅等有色金屬持續勘探也將繼續為我們帶來新 的業務機會。 就存量市場而言，國務院分別於2009年5月及2011年12月頒布《有色金屬產業調整和振興規 劃》及《工業轉型升級規劃（2011-2015）》。工信部於2011年12月頒布《有色金屬工業「十二五」 發展規劃》，中國政府計劃加快淘汰落後生產線、促進技術升級、發展高效生態經濟及加強 – 138 – 業 務 安全監測。我們預計中國有色金屬行業現有大規模產能的技術升級換代將產生大量商機， 我們處於把握該等商機的有利地位。尤其是： • 我們已開發了製造部分最先進生產設備的專有技術並製造該等設備（如500kA鋁電解 槽），我們認為這讓我們在淘汰落後生產線方面享有巨大競爭優勢； • 我們已為有色金屬行業開發了與採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工有關的多種技術。 短流程生產工藝可實現技術及行業升級以提高營運效率及穩定性、提升產品質量並減 少能源消耗； • 我們在策略上將研發工作集中於節約能源、環境保護及安全監測領域，並已成功開發 先進技術（如超大型預焙陽極鋁電解槽技術及設備、鋁電解煙氣淨化新技術及多維礦場 安全監測系統），這將有助有色金屬生產商及金屬材料加工公司符合中國政府更嚴格的 規定；及 • 我們在中國有色金屬行業建立了堅實的客戶基礎。我們控股股東中鋁公司的附屬公司 中鋁股份是我們的客戶，而根據安泰料的資料是中國最大的氧化鋁、電解鋁及鋁製品 生產商，亦是全球第二大氧化鋁生產商及第三大電解鋁生產商。我們已與中國及海外 有色金屬行業的眾多主要參與者（如雲南冶金集團股份有限公司、中國電力投資集團公 司、深圳中金嶺南有色金屬股份有限公司、湖南有色金屬控股集團有限公司、河南神 火集團有限公司、新疆東方希望有色金屬有限公司及中國南山集團）建立良好的業務合 作關係。 我們已在新興的海外有色金屬技術及工程市場實現快速增長，從而使我們可在若干海外市 場獲取更大市場份額。 我們已在一些海外有色金屬工程市場展示我們的核心競爭力，並成功進軍我們認為具有優 厚發展潛力的多個新興海外有色金屬工程市場，例如印度、蒙古、哈薩克斯坦、馬來西 亞、老撾、沙特阿拉伯、莫桑比克、阿塞拜疆、秘魯和越南。我們與項目擁有人以靈活的 方式合作，且我們能夠提供定製的核心冶金裝備，讓項目擁有人優化項目中使用的中國製 造的設備的比例以降低成本。尤其是，我們曾： • 擔任越南林同氧化鋁項目及越南仁基氧化鋁項目（分別為越南第一及第二大氧化鋁項 目）的工程總承包商； • 將320kA鋁電解技術、炭素及相關環保成套技術轉讓予印度Bharat Aluminum Company Limited； 及 – 139 – 業 • 務 負責Vedanta Aluminum Limited位於印度的1,250千噸 年電解鋁項目（按設計年產能計 算，為世界一次性設計完成的最大的新建電解鋁廠）及3,000千噸 年氧化鋁項目（按設 計年產能計算，為全球一次性設計完成的最大的新建氧化鋁廠）的規劃、設計及採購。 透過參與該等海外市場及成功完成海外項目，我們已大幅提高在該等海外市場的知名度， 並確立信譽，取得了寶貴的經驗及當地知識，加強與地方當局、行業參與者及機構的關 係，並成立了具備不同海外市場經驗的專門團隊。我們相信，以上所述均為我們在該等市 場的未來擴展奠定了牢固的基礎，並使我們處於把握該等市場發展機遇的理想位置。 透過與中國政府相關部門及大型金融機構的良好關係，我們積極參與中國政府與其他國家 政府間的經貿合作。我們相信發展海外業務時積累的豐富經驗為我們在該等政府間合作項 目中獲得先機提供了條件，使我們處於十分有利的地位。 我們擁有在相關行業具備豐富經驗的高級管理層，以及由專家、專業技術人員及熟練僱員 組成的傑出團隊。 我們的高級管理層是由在有色金屬工程行業及相關行業領域具備豐富經驗的專業人員所組 成。我們的執行董事的平均從業經驗超過27年。我們相信，我們的管理層團隊擁有對於在 我們經營所處行業取得成功而言至關重要的深厚學識，並能夠把握市場機遇、制訂完善的 業務策略、評估及管理風險、實施管理計劃及提高我們的整體利潤，為股東提供最大價 值。 我們注重在發展過程中的技術創新，相信具備強大創新能力的團隊是我們不斷取得成功的 關鍵。多年來，我們已建立並擁有由專家及專業技術人員組成的專業團隊。我們一直非常 重視人才的吸納、培養、激勵，一直強調「以人為本」的企業文化。我們在日常規章制訂、 管理、考核等方面時刻推廣這種文化，在維持提升原有骨幹人才的積極性的同時，時時注 重不斷吸納新的人才加入，已形成了組織有序、專業廣泛的人才團隊，以及豐富而全面的 人才資源，為我們的未來發展奠定堅實的基礎。截至2011年12月31日，我們合共擁有逾 4,000名在不同領域各有所長的專家、學者及技術人員，其中包括國家級勘察設計大師3名、 省部級勘察設計大師11名、享受中國政府特殊津貼的專家16名、教授級高級工程師270名及 高級專業技術人員逾1,000名。我們相信，我們集聚大批有色金屬領域的人才，在中國有色 金屬工程行業無可比擬，其將繼續為我們的未來發展作出貢獻。 – 140 – 業 務 業務策略 我們的整體業務策略是以技術為先導、以設計為龍頭，拓展工程總承包業務；以工程建設 為紐帶，進行產業鏈上、下游延伸，帶動相關裝備製造業務擴展；有選擇性地發展節能環 保、新材料等新興產業；以及力爭成為在全球有色金屬行業及其他相關行業擁有競爭力的 產業及技術服務集團。 通過持續創新提高我們在有色金屬技術領域的核心競爭力 我們將先進技術視為核心競爭力。展望未來，在立足工程設計及諮詢核心業務的基礎上， 我們將繼續專注於進一步整合資源、加大研發投入，以促進技術研發進步。尤其是，我們 計劃： • 合併我們附屬公司的研究資源，組成專門的研發團隊，同時允許附屬公司根據我們承 擔的項目及市場需求進行應用性研究以保持其靈活性； • 強化我們的研發管理制度，精簡流程，進一步激勵研發人員； • 基於我們的業務營運，在國家鼓勵發展的基礎產業和關鍵技術領域積極申報國家科技 計劃項目，以獲得有利的國家政策支持，進而提高我們的核心競爭能力。例如，我們 加入正進行的「600kA鋁電解槽」計劃﹙該計劃於2010年被列入863計劃﹚，並根據863 計劃獲得人民幣11.2百萬元的財政支持； • 保持與著名科研機構及大學的現有合作，並開拓新的合作機會，以在特定領域開展聯 合研發活動。例如，我們正在與奧克蘭大學合作，在氧化鋁、電解鋁和炭素生產技術 指標提升方面開展研究項目。 我們現有的研發項目集中於有色金屬的採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工、環保與節能技 術及新材料技術。有關更多詳情，請參閱「－技術與研發－目前主要研發項目」。 繼續提高我們在有色金屬工程設計及諮詢領域的領先地位 與我們的其他業務板塊相比，我們的工程設計及諮詢業務擁有較高的毛利率，且傳統上一 直是我們的關鍵業務，請參閱「財務資料－綜合經營業績」。我們計劃透過進一步加大市場 – 141 – 業 務 開拓力度，把握國內外有色金屬產業國有和民營投資帶來的機會，改造及升級我們的技 術，提高我們的設計管理能力及服務意識，從而鞏固並提升我們在有色金屬工程設計及諮 詢領域的領先地位。我們計劃繼續將提高我們在有色金屬工程設計及諮詢領域的市場地位 作為首要任務，以盡量提高公司利潤，方法如下： • 進一步加大市場開拓力度。我們進行市場開拓是立足於我們在中國有色金屬工程設計 及諮詢業務中較高的市場佔有率以及我們穩固的客戶基礎。中國是世界上最大的有色 金屬生產國及消耗國﹙按金屬量計算﹚，在現有產能升級改造及新增產能建設方面具 有巨大需求，這為我們的業務拓展創造商機。同時，海外發展中國家的有色金屬工業 的規模、技術及設備仍處於相對不發達的水平。我們計劃透過利用我們先進技術的優 勢參與國際市場，從而提高我們在新興的海外市場佔有率。 • 積極把握有色金屬產業調整的大好時機，拓展我們的中國中西部市場。在國務院頒布 的《有色金屬產業調整和振興規劃》指導下，向中國中西部地區進行大規模產能轉移已 開始啟動。我們計劃乘著國有和民營投資增加，積極開拓中國中西部地區市場。我們 已經承接了多個中國中西部的工程項目。 • 積極參與企業技術改造，在企業的升級中把握市場機遇。《有色金屬工業「十二五」發展 規劃》特別強調加強有色金屬企業的技術改造，推動技術進步。由於天然資源及能源價 格波動，作為資源及能源消耗大戶的有色金屬產業，面臨着技術改造的巨大挑戰。我 們的先進技術如高效預焙陽極鋁電解槽技術、低品位鋁土礦生產氧化鋁技術、先進的 熱連軋及冷軋技術、先進的CCF浮選柱技術及鉛高效清潔冶金及資源循環利用關鍵技術 等，均可有效降低有色金屬產業的能源消耗，提高資源利用效率。同時，我們計劃加 強對銅鉛鋅冶煉短流程技術、錳冶煉環保技術、尾礦和赤泥綜合利用技術、高性能專 用銅鋁材短流程技術以及鋁電解淨化系統技術等具有廣泛用途的前沿技術的研發。我 們將積極推進高質量的深加工設備的研發，以滿足國內外有色金屬產業的需求。 • 強化設計管理，提高效率，維持高客戶滿意度。我們計劃通過採取以下措施改進設計 方法：在我們現有的計算機輔助設計系統的基礎上搭建三維協同設計系統，我們相信 該系統可縮減繪圖及設計所耗的時間、減少設計誤差、提高工程預算的準確度；構建 工程設計及諮詢信息管理平台；加大對設計人員培訓及教育的力度，增加對員工的獎 – 142 – 業 務 勵，鼓勵技術人員取得國家級專業資格及提高設計人員的技術水平；通過完善設計流 程及工程設計質量控制體系，提高工程設計的質量和效率；以及提高服務意識，鼓勵 設計人員深入工程現場，更好地瞭解客戶需求，為客戶提供優質的現場服務。 拓展及優化我們的工程及施工承包業務 工程及施工承包業務模式在中國有色金屬行業仍然處於早期階段。2005年以來，由於中國 工程設計行業及有色金屬行業發展迅速，我們相信我們的工程及施工承包業務擁有巨大的 發展潛力。我們的工程及施工承包業務快速發展，已成為新的利潤增長點。截至2011年12 月31日止年度，我們的工程及施工承包業務為我們貢獻60.2%的經營利潤。通過我們近年來 開展的工程及施工承包業務，我們已建立專業的工程及施工承包團隊，並在工程項目管理 方面已積累全面豐富的經驗。展望未來，我們計劃通過為我們的工程及施工承包項目開發 先進的項目管理系統和信息管理系統，進一步提高我們的工程及施工承包業務，從而實現 拓展工程及施工承包市場業務和提高工程及施工承包業務盈利及貢獻的雙重效果。截至 2011年12月31日，我們已在這個項目管理系統投資約人民幣5.8百萬元。我們計劃利用全球 發售所得款項淨額另外投資人民幣104.2百萬元。請參閱本招股章程「未來計劃及所得款項用 途」。我們預期於2014年底前完成這個項目。 在市場拓展方面，我們將努力通過與當地領先企業的合作獲取新項目，通過直接營銷及推 廣工作提高我們的市場份額，以及通過注重服務質量建立我們的聲譽及品牌。目前，我們 已取得多項EPC項目，包括雲南雲鋁澤鑫鋁業有限公司的年產30萬噸哈茲萊特法鋁合金板帶 工藝開發項目。除推進我們的EPC工程及施工承包業務外，我們將在嚴格控制風險的情況下 積極發展PMC承包及BT承包等新業務模式。 就有色金屬行業以外的行業而言，我們將在我們現有資質的基礎上取得與一些快速發展的 行業相關的資質，進一步拓展至資源的循環利用、節能環保設施的建設、高速公路、地 鐵、農村基礎設施及發電廠等發展迅速的領域。預計該等新資質將使我們可在中國的不同 行業領域開展工程設計和諮詢業務。憑借我們在全中國的廣泛網絡，我們將積極開拓中國 中西部地區的機會。 – 143 – 業 務 為優化我們的EPC承包業務，我們計劃提升我們在整個工程及施工承包流程中的業務能力。 我們將： • 建立一個項目管理系統（包括一個信息管理平台、一支專業管理隊伍、一個自動化採購 信息平台、一個供應商平台及一個項目管理績效考核平台）以及一套凸顯工程設計在承 包項目中的主導作用的機制以優化並改進我們的EPC承包項目管理； • 通過提高項目管理能力降低工程及施工承包項目的成本： o 我們將進一步加強項目過程審核及現場監督，不斷改善項目現場管理，降低項目 施工成本； o 我們計劃建立採購信息與控制平台、推進集中採購並建立供應鏈夥伴關係，以降 低採購成本。此外，我們將繼續將部分原材料及設備採購外包予分包商，以利用 其經驗及議價能力進一步降低採購成本並減少現場存貨；及 o 我們將進一步改善招標管理，以降低分包成本。例如，我們計劃通過限制施工項 目中的分包商數目完善招標策略，使我們選擇的分包商能夠享有規模經濟效益並 降低其競標價格，進而降低我們的成本。我們亦計劃通過採納固定總價分包對沖 設計變更及預料之外的勞動力安排困難造成的成本增加風險。 此外，截至2011年12月31日，我們的工程及施工承包業務未完成合同額約人民幣27,450.8百 萬元，較2010年12月31日增長137.8%。此外，2011年的新簽合同額約達人民幣28,889.8百 萬元。我們的董事相信，由於上述所有措施、我們未完成合同額的大幅增長比率及新簽合 同額的龐大金額，我們在取得新合同上將不會有困難，且我們的工程及施工承包業務將持 續增長。 繼續將我們的技術產業化，並擴充裝備製造業務 我們計劃繼續將專有技術、專利技術應用於裝備製造業務，改良我們向客戶出售的產品、 提供一站式服務，提高我們的利潤率和開發新的利潤增長點。我們未來將繼續在氧化鋁及 電解鋁，銅鉛鋅冶煉、銅鋁材加工中開發合適的具有產業化潛力的關鍵設備。我們還計劃 在我們的專利高耐污染中空纖維膜技術基礎上開發廢水處理產品，並增強對我們的礦山安 全監測、建模及預警系統的營銷力度。我們亦將考慮投資於及收購相關裝備製造企業，以 進一步延伸我們的產業鏈、降低成本並提升我們的裝備製造能力。 – 144 – 業 務 我們計劃在湖南省湘潭市建立重有色金屬冶煉關鍵高端設備的製造基地。我們計劃在這個 製造基地投資約人民幣247百萬元，我們預期當中約人民幣185百萬元將來自全球發售所得 款項淨額。請參閱本招股章程「未來計劃及所得款項用途」。截至最後實際可行日期，我們 尚未開始興建這個項目。我們預期於2013年底前完成該項目。 此外，我們計劃在以下領域發展高技術裝備製造業務： • 新材料 我們計劃開拓可用於海上石油勘探和航空航天的高強度、耐腐蝕金屬材料方 面的商機，其中包括高性能結構金屬材料（如鈦）、新能源材料（如鎳氫電池材料及鋰離 子電池材料）及複合材料與稀有金屬材料（特別是稀土發光材料）。我們計劃加大與中國 科學院金屬研究所的合作關係，並側重開發耐腐蝕材料及海水泵。截至2011年12月31 日，我們在這個項目投資了約人民幣22百萬元。我們計劃以全球發售所得款項淨額額 外投資人民幣30百萬元。請參閱本招股章程「未來計劃及所得款項用途」。 • 節能與環保 節能與環保行業已獲得中國政府的大力支持。我們計劃專注於發展管理 節能、機電節能及廢氣處理業務。 繼續在海外市場發展業務 我們計劃繼續開拓海外市場的商機，以把握該等市場的增長潛力，提升我們的盈利並使我 們的業務多元化。我們將繼續專注於具備良好發展潛力的新興海外市場，如東南亞、南美 及中東。尤其是，我們計劃： • 繼續通過多種方式擴展我們的海外網絡，例如：參加國際會議、展覽及投資論壇；在 國際有色金屬行業期刊上發表論文；利用商會等非政府組織的網絡；與中國的金融機 構及公司合作進行海外投資或營運。我們亦將考慮在沙特阿拉伯和委內瑞拉等海外主 要市場建立更多代表處； • 利用我們的品牌與聲譽，通過各種渠道積極把握海外商機，例如：與當地公司直接訂 約；與當地代理商合作；獲取國內公司或其海外附屬公司的海外項目工程；利用境內 外金融機構的海外融資承接項目；訂立合資安排及有選擇性地收購當地公司；及 – 145 – 業 • 務 進一步積累海外市場的當地知識及增強我們的海外項目執行能力，對海外市場開發人 員進行集中管理、加強員工培訓，招聘人才及當地員工，加強項目監測，改進財務管 理，加大對我們海外代表處的支援，並力爭在國際市場上建立我們的聲譽及品牌。 繼續擴充我們的人才庫 我們的成功取決於僱員的技能及貢獻。我們計劃透過以下途徑擴大我們具備全球核心競爭 力的高素質人才庫，以配合我們的多元化策略： • 透過專業發展及招聘來吸引人才，特別是聘用具有國際視野及項目管理、市場開發和 技術研發專才的人士； • 控制勞工成本，完善薪酬制度，改善績效考核及薪酬機制，充分激勵僱員，並對核心 管理及技術人員實施中長期激勵機制； • 為我們的僱員實施系統及多層次的培訓方案，讓其時刻掌握最新知識，尤其是利用我 們內部的培訓平台就最新技術、安全、成本控制及經營流程管理向僱員提供培訓；及 • 宣傳我們「勵精圖治，創新圖強」的公司文化，並貫徹「嚴謹、誠信、簡單、高效」的管 理理念，我們相信這將促進我們未來的發展。 我們的業務 我們的業務主要包括以下三大板塊，即工程設計及諮詢、工程及施工承包、裝備製造。下 表列示於所示期間我們的三大業務板塊各自的收益（未計分部間抵銷）及其各自在我們的收 益總額中所佔比重（未計分部間抵銷）： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 收益 佔總額 百分比 收益 佔總額 百分比 收益 佔總額 百分比 （人民幣 百萬元） (%) （人民幣 百萬元） (%) （人民幣 百萬元） (%) 工程設計及諮詢 ............................. 1,108.4 11.5 1,350.5 11.8 1,595.2 12.8 工程及施工承包 ............................. 7,590.1 78.8 9,058.2 79.0 9,863.1 79.2 裝備製造 .......................................... 931.7 9.7 1,060.9 9.2 1,002.4 8.0 小計 ................................................... 9,630.1 100.0 11,469.6 100.0 12,460.6 100.0 分部間抵銷 ...................................... (76.7) (236.4) (266.2) 總計 ................................................... 9,553.4 11,233.2 12,194.4 – 146 – 業 務 下表列示於所示期間三大業務板塊各自的分部業績及其各自在我們的經營利潤總額中所佔 比重（未計分部間抵銷）： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 分部 業績 佔總額 百分比 分部 業績 佔總額 百分比 分部 業績 佔總額 百分比 （人民幣 百萬元） (%) （人民幣 百萬元） (%) （人民幣 百萬元） (%) 工程設計及諮詢 ............................. 303.0 55.5 340.1 33.5 308.9 26.1 工程及施工承包 ............................. 146.6 26.8 599.1 59.0 712.2 60.2 裝備製造 .......................................... 96.4 17.7 76.4 7.5 161.2 13.6 經營利潤總額 .................................. 545.9 100.0 1,015.6 100.0 1,182.3 100.0 雖然工程設計及諮詢業務的分部業績由2009年的約人民幣303.0百萬元增至2010年的人民幣 340.1百萬元，並減至2011年的人民幣308.9百萬元，但工程設計及諮詢業務的分部業績佔經 營 利 潤 總 額 的 百 分 比 卻 不 斷 下 降 ， 由 2009年 的 約 55.5%減 至 2010年 的 33.5%及 2011年 的 26.1%，主要是由於我們的工程及施工承包業務的分部業績大幅增加致使經營利潤大幅增加 所致。 我們在中國及海外經營業務。下表載列所示期間中國及海外業務的收益： 截至12月31日止年度 2009年 （人民幣千元） 2010年 (%) （人民幣千元） 2011年 (%) （人民幣千元） (%) 中國 ................................................... 8,161,371 海外 越南............................................... 560,015 印度............................................... 424,090 卡塔爾 .......................................... 267,893 (1) 140,024 其他 ........................................... 小計............................................... 1,392,022 85.4 8,916,574 79.4 10,409,877 85.4 5.9 4.4 2.8 1.5 14.6 1,775,455 473,001 37,483 30,689 2,316,628 15.8 4.2 0.3 0.3 20.6 749,263 894,626 — 140,679 1,784,568 6.1 7.3 — 1.2 14.6 總計 ................................................... 9,553,393 100.0 11,233,202 100.0 12,194,445 100.0 (1) 其他包括來自馬來西亞、印度尼西亞、阿塞拜疆、秘魯、沙特阿拉伯等國家及其他國家的收 益。 我們在中國的業務收益由2009年的人民幣8,161.4百萬元增加至2010年的人民幣8,916.6百萬 元，並進一步增至2011年的人民幣10,409.9百萬元。 – 147 – 業 務 海外業務收益由2009年的人民幣1,392.0百萬元增加到2010年的人民幣2,316.6百萬元。海外 業務收益由2010年的人民幣2,316.6百萬元減少至2011年的人民幣1,784.6百萬元，主要是由 於我們於海外提供的工程及施工承包服務量減少，而這則由於若干海外項目的施工於2010 年達到高峰，而2011年的施工已在完工階段，故施工量比2010年少所致。我們通過（其中包 括）參加國際貿易展覽會、整合集團內部營銷隊伍並在海外增設分支機構等方式加大海外營 銷力度。我們相信，我們已在海外市場建立品牌。我們的海外營運合同主要以美元計值， 某些當地開支則以當地貨幣計值。請參閱「－影響經營業績的因素－利率與匯率」。 工程設計及諮詢 概覽 工程設計及諮詢傳統上一直是我們的關鍵業務。我們向有色金屬行業及其他行業的工程項 目提供工程設計及諮詢服務。我們的業務範圍遍及中國大陸所有省份，並在海外業務方面 也有了較快發展。我們的四家設計研究院成立於上世紀五、六十年代。這些設計研究院經 過五十多年的經驗累積和不斷創新，掌握了包括採礦、選礦、冶煉、金屬材料加工等在內 的有色金屬完整產業鏈每一個階段的工程設計及諮詢服務所需的技術及技能。截至2011年 12月31日，我們擁有相關政府機關發出有助我們於多個行業（如冶金、環境保護、建築工 程、市政公用事業、城市規劃、機械製造）提供工程設計及諮詢服務的54項資質。截至2011 年12月31日，我們擁有逾4,000名技術人員，其專長涵蓋工藝設計、設備設計、電氣自動 化、總圖運輸、土木工程、公用設施建設、環境保護、項目概預算及技術經濟等超過40個 專業範疇，彼等擁有1,108項國家註冊資格，包括40名註冊建築師、77名註冊結構工程師、 257名註冊建築工程師、93名註冊冶金工程師、54名註冊電力工程師、115名註冊監理工程 師及設備監理工程師、53名註冊造價工程師、71名註冊投資諮詢師及323名其他專業的註冊 人員。 我們在有色金屬行業各領域所擁有的領先技術、豐富經驗和穩固市場地位可從以下方面得 到反映： • 在有色金屬礦山設計方面，我們憑藉關鍵技術方面的主要突破（如我們為開採大規模岩 溶堆積型鋁土礦而獨立開發的開採及復墾技術、大型爆破及大型廢礦處理技術、地下 採礦的水控技術、大型露天礦的綜合採礦技術、智能礦山調度系統，以及緩傾斜薄礦 體鋁土礦地下開採技術）建立領先地位。我們設計了許多個有色金屬礦山。根據安泰科 – 148 – 業 務 的 資 料 ， 截 至 2011年 12月 31日 ， 我 們 於 中 國 設 計 的 有 色 金 屬 礦 山 總 設 計 產 能 約 為 671,100千噸 • 年，約佔中國所有有色金屬礦山總設計產能的40%。 在氧化鋁工程設計方面，我們設計了中國首個氧化鋁廠（山東鋁業，產能達35千噸 年，並於1954年投產）、中國首個拜爾法氧化鋁廠（平果鋁業公司，產能達300千噸 年，並於1995年投產）和中國首個採用選礦拜爾法的氧化鋁示範項目（中鋁股份中州分 公司，產能達300千噸 年，並於2003年投產）。我們開發了利用低品位鋁土礦生產氧 化鋁的拜耳－燒結聯合流程、選礦拜爾法和石灰拜爾法，並將技術應用到了我們設計 的氧化鋁項目中。根據安泰科的資料，截至2011年12月31日，我們的氧化鋁總設計產 能約20,420千噸 • 年，約佔中國氧化鋁總設計產能的45%。 在電解鋁工程設計方面，我們設計了中國首個電解鋁廠（撫順鋁業，產能達15千噸 年，並於1954年投產）和採用全球最大操作電流（500千安培）的電解鋁系列（中鋁股份連 城分公司，產能為388千噸 年，並於2011年投產）。我們擁有多種鋁電解的實用技 術，如鋁電解槽熱、電、磁及機械動力的數學建模和計算機模擬技術、200-500千安超 大容量預焙陽極鋁電解槽及其配套技術、電解槽「三度尋優」控制技術及鋁電解槽不停 電開關裝置等。根據安泰科的資料，截至2011年12月31日，我們於中國完成的電解鋁 總設計產能約26,823千噸 • 年，約佔中國所有電解鋁總設計產能的90%。 在重有色金屬、稀有金屬和稀土金屬的工程設計及諮詢方面，我們承擔了許多大中型 重有色金屬冶煉項目及稀有金屬和稀土金屬冶煉工程的工程設計及諮詢服務。截至 2011年12月31日，我們設計了重有色金屬冶煉總能力約5,110千噸 3,027千噸 年，製酸產能約 年，鎢、鉬、鉭、鈮、釩等稀有金屬以及稀土金屬冶煉能力約63千噸 年 ， 硬 質 合 金 總 加 工 產 能 約 11.5千 噸 年 。 根 據 安 泰 科 的 資 料 ， 截 至 2011年 12月 31 日，我們設計和完成的重有色金屬、稀有金屬和稀土金屬項目約佔中國該等項目總設 計產能的30%。 • 在有色金屬材料加工的工程設計方面，我們作為中國唯一一家專門從事有色金屬加工 設計及諮詢業務的大型綜合設計研究企業，已先後完成了大量有色金屬加工項目的設 – 149 – 業 務 計任務。根據安泰科的資料，在國內有色金屬材料加工工程設計市場上，我們約佔70% 的市場份額，其中大中型有色金屬材料加工工程設計項目市場佔有率達到90%以上。 • 我們是首家在國際市場上設計氧化鋁項目和電解鋁項目的中國企業。我們在越南、印 度、哈薩克斯坦及馬來西亞承擔了多個氧化鋁和電解鋁設計項目，其中包括在越南及 印度總產能為5,300千噸 年的四個氧化鋁項目。為Vedanta Aluminum Limited設計的 設 計 產 能 為 1,250千 噸 年 的 Jharsuguda電 解 鋁 項 目 和 設 計 產 能 為 3,000千 噸 年的 Lanjigarh氧化鋁項目（均位於印度），於截至最後實際可行日期是世界上一次性設計及 施工完成的設計年產能最大的兩個鋁工業項目。 • 我們在中國設計建造首家氧化鋁廠、首家電解鋁廠、首家電解鎂廠、首家海綿鈦廠及 首家鋁用炭素廠。我們於中國亦設計及建造最大型的銅加工廠、鋁加工廠和稀有金屬 加工廠。我們在中國設計建造了首個大型岩溶堆積型鋁土礦。此外，我們設計及建造 了全球最大的氧化鋁和電解鋁廠。 我們的工程設計及諮詢業務延伸至有色金屬行業之外多個相關行業。我們已在中國設計了 多個炭素廠、水泥廠、發電廠、輸電及直流電整流系統、附屬熱電廠以及冶金、化工及建 材行業的其他設施。同時，我們亦在市政施工及土木工程領域提供工程設計及諮詢服務。 作為中國有色金屬工程行業的領先企業，我們先後參與編製了中國有色金屬行業中長期發 展規劃，出版了《輕金屬》、《稀有金屬與硬質合金》、《有色金屬加工》等國家級刊物，主編 或參編完成了多項中國有色金屬建設領域的國家級及省部級技術標準，體現了我們作為中 國有色金屬行業最具影響力的設計研究企業之一的地位。截至2011年12月31日，我們共獲 得73項國家級優秀諮詢及設計獎項，以及516項省部級優秀諮詢及設計獎項。 我們的工程設計及諮詢業務主要由瀋陽院、貴陽院、長沙院和中色科技四家設計研究院和 一家勘察設計企業長勘院承擔。 瀋陽院和貴陽院 瀋陽院和貴陽院分別建立於1951年和1958年，是中國最早建立的兩家鋁鎂領域的設計研究 院。兩院憑藉其技術優勢和高素質的技術團隊，五十多年來一直推動中國的鋁鎂工業的發 – 150 – 業 務 展。兩院已取得中國鋁鎂工業發展史上的多個第一，包括設計第一座鋁土礦山、第一座氧 化鋁廠及第一座鋁用炭素廠。 截 至 2011年 12月 31日 ， 根 據 安 泰 科 的 資 料 ， 我 們 完 成 氧 化 鋁 設 計 總 產 能 約 20,420千 噸 年，約佔中國氧化鋁設計總產能約45%；我們完成電解鋁設計總產能約26,823千噸 年，佔 中國電解鋁設計總產能約90%﹙未考慮產能的更新換代等因素﹚。瀋陽院和貴陽院憑藉其在 鋁鎂行業的技術優勢，成為中國首先將技術輸出到國際市場的企業，先後在印度、馬來西 亞設計合共4家總產能為2,075千噸 為5,300千噸 年的電解鋁項目，並在越南、印度設計合共4家總產能 年的氧化鋁項目。 長沙院 作為中國最早成立的大型綜合重有色金屬設計研究院之一，長沙院建立於1953年，主要從 事有色金屬採礦及選礦以及重有色金屬、稀有金屬及稀土金屬冶煉的工程設計及諮詢業 務。在採礦、選礦設計及諮詢業務方面，長沙院憑藉關鍵技術的重大突破，確立了在有色 金屬開採領域的領先地位。截至2011年12月31日，根據安泰科的資料，長沙院已設計的有 色 金 屬 礦 山 設 計 總 產 能 約 671,100千 噸 年，約佔中國全部有色金屬礦山設計總產能的 40%。 在鉛、鋅、鈷、鎢、鉬、鉭及鈮冶煉及硬質合金的工程設計及諮詢業務方面，長沙院在市 場佔據著重要的地位，並承攬了許多大中型重有色金屬冶煉和稀有金屬冶煉項目的若干工 程設計及諮詢業務。根據安泰科的資料，截至2011年12月31日，長沙院已設計新建、改建 和擴建重有色金屬冶煉產能約5,110千噸 年，製酸產能約3,027千噸 鈮、釩等稀有金屬以及稀土金屬冶煉產能約63千噸 年，鎢、鉬、鉭、 年，硬質合金加工產能約11.5千噸 年。 中色科技 作為中國唯一一家專門從事有色金屬材料加工設計及諮詢業務的大型綜合設計研究院，中 色科技已承接建立於1964年的洛陽院的核心業務。憑藉其在國內有色金屬材料加工設計及 諮詢市場中的主導地位和領先技術優勢以及豐富的工程設計經驗，中色科技先後承擔並完 – 151 – 業 務 成了大量有色金屬材料加工項目的設計及諮詢任務。根據安泰科的資料，截至2011年12月 31日，在國內有色金屬材料加工工程設計市場上，中色科技約佔70%的市場份額，其中大中 型有色金屬材料加工工程設計市場佔有率約達90%。 於2010年，中色科技被國家火炬中心評為國家火炬計劃重點高新技術企業。 長勘院 長勘院成立於1964年，是為發展中國有色金屬行業而成立的，其主要從事測繪工程、工程 地質勘查、水文地質勘察、岩土工程、地基及基礎工程、地質災害治理工程等。近年來， 長勘院已承擔並完成了國內一大批有色及黑色金屬冶金、交通和其他行業大中型廠礦以及 城市基礎設施和土木工程等各類工程項目的測量及勘察。 我們的工程設計及諮詢業務延伸至有色金屬行業之外多個其他行業。我們已在中國設計並 完成了冶金、化工、建材、市政施工及土木工程行業的大量項目。在海外市場，我們曾及 或正在為越南、印度、阿塞拜疆、馬來西亞、老撾、蒙古、莫桑比克、哈薩克斯坦及沙 特阿拉伯等國的項目提供工程設計及諮詢服務。 主要項目 下列各表列載了我們曾經參與的在規模、技術及重要性方面的主要有色金屬工程設計及諮 詢項目： 國內項目 客戶 項目 我們的服務 完成年份 中鋁連城分公司 電解鋁技改項目 (1) 工程設計 2010年 江西銅業集團公司 鉛鋅冶煉項目 工程諮詢 2008年 工程設計 2005年 工程設計 2003年 工程設計 2005年 可行性研究 (2) 湖南柿竹園有色金屬 多金屬選礦技術改造工程 有限責任公司 （2千噸 金川集團有限公司 鈷冶煉技術改造工程 （4千噸 河南中孚實業股份 天）(3) 年）(4) 電解鋁項目第二期 (5) 有限公司 – 152 – 業 客戶 務 項目 西南鋁業（集團）有限 我們的服務 完成年份 熱軋生產線技術改造項目 (6) 工程設計 2003年 河南豫港龍泉鋁業 電解鋁工程 工程設計 2001年 有限公司 （200千噸 中鋁股份廣西分公司 氧化鋁項目（300千噸 工程設計 1989年 （前稱平果鋁業公司） 及電解鋁項目 責任公司 （100千噸 年）(7) 年） 年）(8) (1) (2) 該項目採用大型預焙電解槽技術提升自動化程度以及降低污染及能耗。 該項目榮獲全國優秀工程諮詢成果獎二等獎（2009年）。 (3) (4) (5) 該項目榮獲國家優秀工程設計及勘探銀獎（2008年）。 該項目榮獲國家優秀工程設計銀獎（2006年）。 該項目榮獲國家優秀工程設計金獎（2008年）。 (6) (7) (8) 該項目為中國首條先進的熱連軋生產線，榮獲國家科學技術進步獎一等獎（2008年）。 該項目榮獲國家優秀工程設計銀獎（2004年）。 該項目榮獲國家優秀工程設計金獎（1999年）。 海外項目 (1) 客戶 項目 我們的服務 完成年份 DET. AL Metal DMCC 阿塞拜疆鋁鑄軋板帶項目 工程設計 2011年 Vietnam National 越南氧化鋁項目 工程設計 2009年 Coal-Mineral （650千噸 Malaysia Smelter 馬來西亞電解鋁項目 工程設計及諮詢 2008年 工程諮詢 2006年 工程諮詢 2004年 （115千噸 年） 年） Itabira Rio Doce 莫桑比克煤－電－鋁項目 Company Limited （600千噸 年）的可行性 研究 Indian Aluminum 印度電解鋁項目 Company, Lmited （135千噸 (1) 年）的可行性研究 我們還與委內瑞拉Corporación Venezolana de Guayana等公司訂立其他EPC合同。 – 153 – 業 務 業務流程 我們工程諮詢業務的一般業務流程如下圖所示： 我們工程設計業務的一般業務流程如下圖所示： 我們已建立設計流程控制程序，並已按該程序開展工程諮詢和工程設計項目，以確保符合 合同規定的要求。其主要過程的工作情況如下： 設計策劃 附屬公司的經營部根據合同、顧客的要求及法律法規的有關規定，負責編製工作計劃。彼 等亦負責向生產計劃部門等相關部門傳遞設計任務協調表和 或合同。生產計劃部門隨後 會任命具有適當資格的工程項目總設計師及下達設計任務表。根據設計任務表，我們將建 立由各專業負責人以及具有相應資格的設計和驗證人員組成的團隊，彼等由工程項目總設 計師領導。 – 154 – 業 務 工程項目總設計師整體負責設計工作的安排，包括﹕ • 組織項目組組員根據設計合同及項目業主額外的要求進行討論分析，以確定設計任務 的範圍、要求及日程安排並指派工作予項目組組員﹔ • 具體說明設計任務所採用的標準及安排編製設計開工報告，該報告可於設計過程中作 出修訂或補充﹔及 • 協調項目組組員及促進各方相互之間的溝通、處理與項目業主之間的溝通及在需要時 向相關部門及高級管理層匯報，例如項目業主提出其他要求或需要額外的內部資源。 設計輸入 工程項目總設計師負責組織各專業負責人確定項目的設計輸入內容，並對設計輸入的要 求、來源及是否符合設計要求進行評估，評估結果載於項目設計開工報告中。項目的設計 輸入包括：(i)合同或業主的產品要求；(ii)有關法律法規及當地社區的其他要求；(iii)各專 業設計的有關標準、規範；(iv)專利商、設備提供方提供的工程技術文件和產品技術文件； (v)設計工作背景資料（如地質及水文資料）；(vi)先前類似項目的設計文件和資料；及(vii)設 計所必需的其他要求，如設計條件等。由工程項目總設計師負責組織對設計輸入的適宜性 進行評審和確認，確保設計輸入的各項要求完整、清楚，不自相矛盾。 確認設計輸入的適當性後，項目團隊將開展設計工作。設計文件將連續分多個階段編製， 將在各階段對相關設計文件進行驗證及審核。 設計方案 我們一般編製多份備選設計方案，該等方案在驗證後將於設計方案審核過程中進行審查及 比較。其中一份方案或多份方案的組合將選擇為初步設計的基礎。 初步設計 我們將會編製、驗證及審核初步設計，作為施工藍圖的基礎。我們會邀請相關政府部門的 代表參與審核，確保初步設計符合環保、安全及消防等方面的法律法規。業主亦可聘請外 部專家參與有關審核。 施工圖紙 根據初步設計，項目團隊將會編製施工圖紙作為設計輸出的一部分。 – 155 – 業 務 設計驗證 設計驗證包括對各階段設計文件進行校核、審核及審定（批准），由各專業具有適當資格的 人員負責。校核、審核人員須要對設計圖紙和計算表進行核查，重要的計算則變換方法進 行核算。重要的設計文件須由有經驗的專家審定；設計校核、審核、審定（批准）人員對驗 證結果及跟進措施等校審記錄進行記錄，並保存設計驗證記錄。 設計評審 設計評審將在設計的適當階段（包括可行性研究、初步設計、施工圖編制）開展。設計評審 為對設計方案進行評審（確認），包括公司層面的方案論證和設計方案確認。其具體內容包 括：(i)公司層面設計方案評審（論證）由工程項目總設計師提出申請，或由設計專業負責人 和 或設計方案確認人提出申請；總工程師辦公室負責組織有關部門和人員進行設計評 審，必要時邀請有關專家參加；(ii)設計方案確認人一職由主任工程師（主任、副主任）及專 業帶頭人擔任，並承擔該設計任務的專業審核工作。如果其認為有必要，可以在進行設計 方案確認時申請公司層面設計方案論證；及(iii)由工程項目總設計師負責對設計方案評審的 結論意見進行記錄，設計方案確認人負責對其實施情況進行驗證及保存設計方案評審記 錄。 設計輸出 設計輸出包括工程諮詢結果 設計圖紙、說明書和表格等各類文件。設計輸出須予以記 錄，設計輸出文件發布前按規定予以批准，並由有關部門 滿足設計資料的要求。需要時，設備 人員進行評審，確保設計輸出 材料採購信息、操作規程說明、必要的驗收準則以 及與安全生產和正常工作關係密切相關的設計特性等均應在文件中進行標注和說明。 產品交付 工程諮詢 設計產品經設計輸出評審後予以放行並存入數據庫。經評審後，有關產品會按 規定時間和規定份數交付項目業主並辦理交接手續。 付款方式 我們通常要求客戶支付20%至30%的首期。就工程設計服務而言，餘下款項將按我們已完成 的工作量分期收取。就工程諮詢業務而言，餘下款項將於交付諮詢報告後結算。 – 156 – 業 務 工程及施工承包 概覽 我們憑藉在有色金屬行業的技術優勢和在有色金屬工程設計方面的實力，發展了工程及施 工承包業務。我們的工程及施工承包業務快速發展，已成為新的利潤增長點。於截至2011 年12月31日止年度，我們的工程及施工承包業務貢獻了分部抵銷前經營利潤的60.2%。截至 2011年12月31日，我們已獲取國家級工程及施工承包獎22項及省部級工程及施工承包獎122 項。 我們是中國所有工程設計企業中領先的工程總承包商。根據工程新聞紀錄 《建築時報》的 排名，按上一年度工程總承包總收益計，我們於2008年、2009年及2010年躋身中國十大工 程設計企業之列。根據中國勘察設計協會的資料，按2010年境外EPC項目完成合同價值計， 我們在中國勘察設計企業中排名第八位。 我們主要在中國及海外市場的有色金屬行業開展工程及施工承包業務。我們主要以EPC及 EP方式訂立工程及施工承包合約。我們亦採用其他承包模式，如項目管理承包、施工承包 及BT承包。在中國，我們擔任多個大型有色金屬項目的工程總承包商。其中： • 作為廣西華銀鋁業有限公司的一期產能為1,600千噸 年的氧化鋁項目EPC承包商，我 們為該項目提供的服務包括工程諮詢、設計、採購及施工，並向業主轉讓了我們先進 的工藝技術以及出售我們自行升級的生產設備。該項目於2007年12月完成，是當時中 國有色金屬行業一次性投資最大的鋁工業項目，於2009年贏得中國有色金屬建設協會 部級優秀工程設計一等獎，亦是2011年有色金屬行業唯一榮獲中國建築行業工程質量 的最高獎魯班獎的項目。 • 作為中鋁瑞閩鋁板帶有限公司的230千噸 年鋁及鋁合金板帶材項目的承包商，我們提 供了項目工程諮詢、工程設計、項目管理承包、土建施工和設備安裝的技術服務，並 提供及採購了技術先進的「1+3」熱連軋機組、拉彎矯直機組等主要生產設備。該項目已 於2011年投產。 在海外市場，我們亦擔任多個大型有色金屬項目的EPC及EP承包商，包括越南林同氧化鋁 項目及越南仁基氧化鋁項目分別是越南第一及第二個氧化鋁項目。我們亦已成功在印度的 – 157 – 業 務 Bharat Aluminum Company Limited應用320千安鋁電解技術、炭素技術及相關環保成套技 術，並在印度為Vedanta Aluminum Limited承擔1,250千噸 年電解鋁項目（按設計年產能 計為全球一次性設計完成的最大的新建電解鋁廠）及印度Lanjigarh 3,000千噸 年氧化鋁項 目（按設計年產能計為全球一次性設計完成的最大的新建氧化鋁廠）的規劃、設計及採購。 此外，我們的五家施工企業從事採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工項目的工程及施工承包 業務。為滿足施工業務的需要，我們的部分施工企業建立了設備及金屬構件加工基地，以 形成較為完整的工程施工產業鏈，提高盈利能力。 主要項目 下表載列在規模、技術及重要性方面我們的主要工程及施工承包項目： 國內項目 已完成項目 客戶 項目 我們的服務 開始施工 竣工年份 合約價值 （人民幣百萬元) 攀鋼集團鈦業 有限責任公司 海綿鈦項目 （15千噸 年）(1) EPC 2009年 2011年 879.1 株洲冶煉集團股份 有限公司 搭配鋅浸出渣 EPC (2) KIVCET直接煉鉛項目 2009年 2011年 628.0 中鋁股份 重慶氧化鋁項目 EPC 2006年 2010年 2,630.8 EPC 2008年 2010年 3,768.4 EPC 2009年 2010年 412.2 EPC 2005年 2008年 6,028.5 （800千噸 年） (3) 中國鋁業遵義氧化鋁 氧化鋁項目 有限公司 （800千噸 廣西華銀鋁業 有限公司 氧化鋁技術 改造項目 （400千噸 年）(5) 年）(4) 氧化鋁項目第一期 （1,600千噸 年） (6) – 158 – 業 客戶 中金嶺南有色金屬 股份有限公司 務 合約價值 （人民幣百萬元) 項目 我們的服務 開始施工 竣工年份 鋅氧壓浸出新工藝 綜合回收鎵鍺技術 EPC 2007年 2009年 250.0 改造項目 (7) 遵義鋁業有限公司 電解鋁技改項目 (8) EPC 2008年 2009年 819.8 中鋁股份廣西分公司 氧化鋁項目第三期 EPC 2006年 2008年 2,765.4 PMC 2005年 2007年 1,151.0 （800千噸 蘭州鋁業股份 有限公司 年） (9) 大型預焙槽電解鋁 技術改造項目 (10) (1) 該項目是中國最大、最先進的海綿鈦生產系統。 (2) 該項目採用KIVCET直接煉鉛工藝，熔煉強度高、生產過程連續、滿足環保要求。 (3) 該項目是一個集技術創新、能源節約、環保於一體的項目。 (4) 該項目採用先進的管道化溶出拜爾法工藝生產氧化鋁，其過程節能環保。 (5) 該項目採用先進的節能技術降低能耗。 (6) 該項目是中國有色金屬行業一次性投資最大、一次性建設規模最大的鋁工業項目。於2011年獲 全國建設工程魯班獎。 (7) 該項目引進先進工藝增加鋅產量，實現稀貴金屬資源的綜合利用。 (8) 該項目採用多種擁有自主知識產權的先進技術（如350千安冶煉廠技術），既節能又符合成本效 益。 (9) 該項目採用能耗較低的拜爾法工藝和全間接加熱強化溶出技術，達到節能環保效果。 (10) 該項目採用工藝技術先進、自動化程度高、節能環保的預焙冶煉技術，獲國家優質工程銀質獎 （2009年）。 – 159 – 業 務 在建項目 截至2011年12月31日 客戶 項目 我們的服務 開始施工 預期竣工年度 合約價值 確認收益 估計未完成 合同額 完成百分比 （人民幣百萬元） 撫順鋁業有限公司 電解鋁項目第二期 (1) EPC 2008年 2012年 2,204.0 1,439.6 764.4 65.3% 都勻公司 (2) 都勻市東互通立交（匝道口） BT 2010年 2012年 866.2 255.8 610.4 29.5% 雲南雲鋁澤鑫鋁業有限公司 (2) 年產30萬噸哈茲萊特法 鋁合金板帶工藝開發項目 （300千噸 年）(3) EPC 2010年 2012年 2,777.7 43.2 2,734.5 1.5% 重慶兩江新區公共租賃房 投資管理有限公司 BT 2011年 2013年 1,000.0 23.7 976.3 2.4% 城市道路工程BT項目 重慶兩江新區水土萬壽 公租房配建廉租房項目 (1) 該項目採用工藝技術先進、自動化程度高、節能環保的預焙冶煉技術。該項目納入《東北老工 業基地改造國債項目計劃》。 (2) 根據合同提供的項目時間表，該兩個項目的絕大部分工程將於2012年完工。 (3) 該項目採用先進的生產工藝生產高品質鋁合金產品。 海外項目 已完成項目 客戶 項目 Vietnam National 越南林同省的 Coal-Mineral 氧化鋁項目 Industries Group （650千噸 Vedanta Aluminum 印度電解鋁項目 Limited （1,250千噸 (1) (2) 我們的服務 開始施工 竣工年份 合約價值 （百萬美元) EPC 2008年 2011年 466.0 EP 2007年 2008年 101.3 年）(1) 年）(2) 在越南的首個氧化鋁項目。 按設計年產能計為全球最大的新建電解鋁廠。 – 160 – 業 務 在建項目 截至2011年12月31日（百萬美元） 客戶 估計 確認收益 未完成合同額 完成百分比 項目 我們的服務 開始施工 預期竣工年度 合約價值 DET. AL Metal DMCC 阿塞拜疆鋁鑄軋板帶加工項目 EP 2010年 2014年 42.8 10.2(1) 32.6 23.8% VINACOMIN-Nhan Co 越南仁基的氧化鋁項目 EPC 2009年 2012年 419.6 76.3(2) 343.3 18.2% Alumina Joint-stock Company （650千噸 年） (1) (2) 相等於人民幣64.42百萬元，按1.00美元兌人民幣6.3158元匯率換算。 相等於人民幣481.90百萬元，按1.00美元兌人民幣6.3353元匯率換算。 承包模式 我們已就工程及施工承包業務採用多項承包模式，包括EPC承包、EP承包、PC承包、項目 管理合同，以及BT承包： • EPC合同。在此承包模式中，我們擔任承包商，負責整個設計過程、材料和設備採 購、施工、設備安裝和測試。EPC承包商就項目的質量、安全、準時交付和成本對業主 負責。在中國，我們擔任多個大型有色金屬項目的工程總承包商。在新興的海外市 場，我們擔任越南第一及第二個氧化鋁項目的EPC承包商，並於印度擔任按設計年產能 計為全球一次性設計完成的最大氧化鋁及電解鋁項目的EPC承包商。 • EP合同。與EPC承包模式相比，此承包模式較不全面，原因是我們僅負責項目的設計 及採購。我們分別為DET. AL Metal DMCC於阿塞拜疆的鋁鑄軋板帶加工項目及為 Vedanta Aluminum Limited於印度的電解鋁項目應用EP承包模式。 • PC合同。與EPC承包模式相比，此承包模式較不全面，原因是我們僅負責項目的採購 及施工。由於施工工程為低技術，故毛利亦較低。我們PC合同的毛利低於我們EPC及 EP合同的毛利。 • 項目管理合同。我們主要在我們的大型項目上應用此承包模式。由於項目組織比較複 雜，技術要求比較高，管理難度比較大，整體較其他項目須進行較多的協調工作，業 主往往委聘項目管理承包商。我們作為項目管理承包商，代表業主承擔管理項目的全 部責任。我們於往績記錄期內並無訂立任何項目管理業務。我們或於日後落實項目管 理合同。 – 161 – 業 • 務 BT合同。儘管我們主要透過EPC合同開展工程及施工承包業務，但我們正嘗試採用其 他工程及施工承包模式，如BT合同。在BT項目中，我們擔任項目投資者，負責相關BT 項目的融資及發展。在我們收到項目擁有人金額足以彌補我們開支的付款前，我們須 動用我們自身的現金及其他資源為工程、施工及其他事務提供融資。於BT項目完成及 驗收合格後，整個項目移交項目擁有人，項目擁有人其後將根據相關協議分期就我們 的建設開支、融資成本及BT項目的服務向我們付款。於2010年12月，我們就一個市政 道路建設項目與都勻公司訂立一項BT合同，該合同為我們首個採用BT承包模式的工程 及施工承包項目。於2011年9月，我們就重慶市一處廉租房項目與重慶兩江新區公共租 賃房投資管理有限公司訂立一項BT合同。 我們須承受有關BT項目的風險。請參閱「風險因素－與我們業務及所經營行業有關的風險－ 我們面臨與承接BT及其他需要我們墊資的類似項目有關的風險」。為有效控制該等風險，我 們已實行嚴格措施。為確保項目擁有人將於隨後支付款項及保護我們的利益，我們通常會 要求具有穩健信貸及財務能力的項目擔保人為我們提供獨立擔保。於訂立BT合同前，我們 的內部風險評估隊伍會進行全面的風險評估，包括評估(i) BT項目是否符合行業政策、(ii) 項目擁有人及項目擔保人的財政狀況、(iii)項目所在地的經濟增長潛力及(iv)項目的預期回 報。為密切監察項目擁有人及項目擔保人的財務狀況，我們要求彼等定期向我們提供其財 務資料，用以定期評估彼等的財務狀況、經營業績及現金流量。倘項目擁有人或項目擔保 人的財務狀況或營運出現任何不利變動，我們可透過停止注資及履行合同責任或根據BT合 同的條款申明賠償，藉以控制我們的風險。於我們開始BT項目前，我們會編製詳細的開發 時間表，以便我們所有的工作均可按有關時間表進行，以確保項目準時完成。我們特別重 視BT項目的流程管理，以盡量降低成本。於興建時，我們密切監察項目擁有人及項目擔保 人的財務狀況。我們已經與銀行及其他金融機構建立合作關係，以確保具有可動用的資金 及同時減低我們的融資成本。 – 162 – 業 務 下表載列於往績記錄期我們的EPC及EP承包、PC承包及BT承包的收益貢獻： 截至12月31日止年度 2009年 （人民幣千元） 2010年 （%） （人民幣千元） 2011年 （%） （人民幣千元） （%） EPC及EP承包 .................................. 5,057,604 PC承包.............................................. 2,532,446 BT承包 ............................................. － 66.6 33.4 － 6,494,026 2,564,195 － 71.7 28.3 － 3,972,808 5,605,524 284,723 40.3 56.8 2.9 工程及施工承包分部的 總收益 .......................................... 7,590,050 100.0 9,058,221 100.0 9,863,055 100.0 EPC及EP承包業務的收益貢獻維持相對穩定，分別佔2009年及2010年我們總收益約66.6%及 71.7%。 PC承 包 業 務 的 收 益 貢 獻 亦 維 持 相 對 穩 定 ， 分 別 佔 同 期 我 們 總 收 益 約 33.4%及 28.3%。EPC及EP承包業務的收益貢獻自2010年約71.7%降至2011年約40.3%，主要是由於 我們大部分的EPC及EP新項目於2011年第三季才啟動，故我們僅在2011年下半年確認少量 收益。PC承包業務的收益貢獻自2010年約28.3%升至2011年約56.8%，主要是由於承包工作 量增多所致。 我們會就不同市場及客戶要求使用不同的承包模式。我們計劃主要透過本公司及我們的設 計研究院附屬公司承接在中國及海外市場的EPC承包業務，方法為將本公司的項目管理專業 知識與我們設計研究院附屬公司的設計研究能力合併。我們將在該等根據地方法律及法規 不獲許聘請海外承建商進行施工工程的海外市場使用EP承包模式，我們相信此舉將進一步 有助我們擴展我們的海外營運。PC業務將由我們的施工附屬公司承辦，以利用彼等就工程 管理的專業知識。我們致力發展我們的BT承包業務以進一步擴大收益基礎，並在訂立BT合 同之前考慮多項因素（如項目擁有人提供的抵押品、相關項目的可達溢利及我們的流動資金 狀況），及於開發BT項目時實施嚴格風險控制措施。 不同承包模式的工程及施工承包項目有不同的毛利。例如，EPC及EP合同要求我們提供高 增值工程服務，同時，BT合同的商業模式讓我們享有風險溢價。因此，我們的EPC及EP項 目及BT項目的毛利一般較我們的PC項目毛利高。部分合同的利潤率可能高於其他合同，此 乃主要由於本集團憑藉其強大的技術創新能力、全面及綜合的技術及工程服務以及成熟的 項目管理技巧，於承接該等大規模、複雜及高技術項目方面存有競爭優勢。 – 163 – 業 務 業務流程（就不同承包模式而言） 我們不同承包模式的一般業務流程如下圖所示： 項目評估與投標 在取得招標信息後，本公司或相關附屬公司將組成包括管理層以及擁有投標、承包及預算 經驗的專業人員在內的報價組，根據標書內容和要求，進行投標環境的評估，以估算施工 成本和利潤，權衡投標風險，制訂投標策略。評估內容包括技術要求、規格、項目規模、 工期、合同條款、項目特殊要求、競爭對手和客戶情況、項目風險、我們的技術實力、競 爭優勢和劣勢及我們的資源狀況等。 在確認我們符合潛在客戶的資格預審標準後，我們在遞交標書前會仔細估算各項目的成 本。我們在估算項目成本時會依据自身的經驗，並考慮多項因素，例如對比過去投標所涉 及地點及環境條件的差異、項目的地理位置、原材料、機械及當地勞工的供應及價格，以 及所涉及的稅務費用。我們也會對重要分包和採購內容進行投標前程序以確保我們的估算 和評估的準確。 – 164 – 業 務 我們進行投標時往往須提供投標保證金（以銀行承兌匯票、信用證、保兌支票或銀行匯票的 形式）。保證金一般為定額或投標價格的固定百分比。 在獲選為項目承包商後，我們通常會收到客戶的書面通知進行進一步磋商，以最後落實和 確定主要合同條款。 設計、採購與施工 設計是工程及施工承包（尤其是採取EPC模式的工程及施工承包）當中的關鍵環節，涉及整 個項目工期的多項設計，例如與裝備製造、設備和材料採購、施工、軟件開發和調試、工 廠運作等相關的設計工作。在項目擁有人確定設計符合其要求並交付施工項目設計後，設 計師或設計單位必須按法律規定就相關設計文件做出詳細的說明。 採購包括計劃、採買、催交、檢驗、運輸、物資管理和分包商採購管理。我們對於主要材 料和設備的採購一般採取招標方式，並致力確保及時採購到數量及品質符合要求的所需設 備、材料以及相關服務。在項目預算和成本控制方面，我們須遵守內部預算管理措施。 施工管理是項目管理的成功關鍵。一般情況下，施工活動由本公司的相關施工附屬公司負 責執行並由我們其中一個項目部門落實一個項目管理。我們的施工部門通常會根據我們的 施工指引編撰一份詳細的項目方案與作業手冊，經我們的管理層與項目擁有人審批後實 施。 竣工驗收 竣工驗收包括單項工程竣工驗收和全部工程竣工驗收。單項工程竣工驗收規定，承包商須 於監理人簽字確認其提交的「工程竣工報告」和「工程竣工報驗單」後，發出「交付竣工驗收通 知書」。「交付竣工驗收通知書」應說明工程完工情況、竣工驗收情況、設備無負荷試運行情 況及交付後待進行的事宜。全部工程竣工驗收在整個建設項目已按設計要求建設完成並已 根據竣工驗收標準驗收後進行，應由項目擁有人委任的設計、施工及監理部門進行全部工 程竣工驗收。全部工程竣工驗收一般只會在所有單項工程竣工驗收後進行。 – 165 – 業 務 合同條款 我們的大部分工程及施工承包合同載列約定價格及具體項目竣工時間表。我們通常設定按 成本加成基準的合同價格。應我們客戶的要求，我們報出總合同價格，或報出我們開展工 作的單價。當我們報出單價後，總合同價格將按我們開展的實際工作量釐定。我們將根據 在項目上進行的不同工程性質使用不同單位價格。例如，當我們展開土方工程時，工作量 是按我們挖或填多少立方米的泥土而釐定，而當我們建設牆壁時，工作量是按我們已建成 多少立方米的牆壁而釐定。我們大部分工程及施工承包合同均有固定合同價。但是，某些 合同載有價格調整條款，以計及由於原材料成本上漲、設計或工作範圍的變動，或其他引 起施工中斷及成本上漲的具體因素（例如水電供應短缺）。一旦發生觸發價格調整機制的任 何事件，我們須與客戶重新商定合同價格並訂立補充協議。對於不含有價格調整條款的若 干其他工程及施工承包合同，我們將或有款項計入我們的投標價，以彌補任何可能增加的 成本。倘我們要用或然款項彌補任何增加的成本，我們須向客戶提出正式要求以取得其批 准。 我們的建造合同通常包含以下若干條文： 進度款項 我們通常按工程完成進度分期收取款項。我們一般需要兩至三年以完成工程及施工承包項 目。我們的部分建造合同規定業主預先向我們支付總合同價值的10%至30%的預付款項。這 些款項一般在不遲於合同訂明的開工日期前七天支付。 一般情況下，我們簽訂國內工程及施工合同後，通常相隔約一至數個星期才開始動工建造 項目。如果合同的結果能夠可靠地估計，建造合同和服務合同相關的收益採用完工百分比 法確認，並主要依據截至年結日已產生的合同成本佔各合同預計總成本的比例計算。如果 合同的結果不能可靠地估計，則只有在產生的合同成本可能得以收回的情況下才確認收 益，並且合同成本應在其產生的當期確認為費用。有關我們確認工程及施工合同收益的詳 情，請參閱「財務資料－重要會計政策及估計－收益確認－工程及施工承包」。之後的進度 款項通常按月分期付款。我們通常需要約一週時間編製工程及施工承包項目的進度報告， 並於每月底將該報告提交客戶。該報告須得到客戶委聘的第三方品質認証工程師核證。我 們並無為該等分期付款制訂信用政策。我們通常會考慮項目擁有人的信貸記錄、他們的流 動資金狀況及我們的營運資金需要等因素，然後與項目擁有人就每筆進度款項的期限達成 協議。2009年、2010年及2011年我們的應收票據及貿易應收款項週轉日數分別為111日、 105日及116日。 – 166 – 業 務 違約金 根據我們的合同，如某個工程項目出現並非因我們的過失而產生的延誤，如惡劣天氣、技 術問題或意料之外的複雜地理條件，我們通常會獲得延期以完全彌補該延遲。然而，如延 誤因我們的過失所致，則我們通常須支付違約金，一般為每延誤一天須按協定的比率賠 償。如延誤是因我們的過失或工程缺陷引起，業主也有權委任第三方來完成工程，並從合 同金額中扣除完成工程所產生的額外成本或費用。我們的董事已確認我們於往績記錄期並 無支付任何違約金。 我們根據項目的性質、特性及要求施行了一系列適用於項目每一階段的項目管理規則，包 括項目實施、勞工管理、原材料採購及監控以及質量控制以確保項目可按合同條款（尤其在 時間和工作範圍方面）完工。我們對我們的員工及分包商採用了嚴格的獎懲方案，以確保彼 等嚴格遵守我們的項目管理規則。我們還實施常規和非常規的目標管理、責任管理和現場 檢查，以確保我們的員工及分包商遵守我們的項目管理規則。如業主於施工期間因設計更 改或糾正設計錯誤而修改協定的項目工作範圍，我們將根據工作範圍的變化與業主協商調 整付款或施工時間表。 維護 我們的工程及施工承包合同規定合同維護期通常是項目完成後一年。於維護期內，我們依 照合同條款對工程中的任何瑕疵負責。由於項目擁有人一般扣留合同價5%至10%的金額作 為我們工程質量上任何瑕疵的質量保證金，我們並未就工程及施工項目的保證作出撥備。 質量保證金 項目整個工程全部竣工後，我們將通知業主，由業主隨後派出第三方品質認證工程師對我 們的工程進行最後驗收。如果我們已竣工工程符合有關竣工和檢驗標準，第三方品質認證 工程師將向業主發出一份正式竣工和檢驗報告。根據合同規定，業主將基於此報告向我們 支付最終款項，並一般會將合同價的5%至10%扣留作為質量保證金，以防維護期內的工程 質量出現任何瑕疵。部分的業主願意接受銀行擔保，以代替扣留全部或部分質量保證金。 這些質量保證金及 或銀行擔保於合同維護期內持有。我們已建立全面的質量控制措施。 請參閱「－質量控制」。截至2009年、2010年及2011年12月31日，質量保證金分別約為人民 幣82.1百萬元、人民幣46.5百萬元及人民幣32.5百萬元。除於「業務－監管合規及法律訴訟」 – 167 – 業 務 所披露的訴訟外，我們並無接獲客戶對我們工程質量的任何重大投訴。於往績記錄期內， 我們並無出現任何重大質量控制問題。我們的董事已確認於往績記錄期內，我們的客戶在 發放質量保證金方面並無違責。 業主變更 在大部分工程項目的一般進程中，項目業主及承包商有時對原有合同作出修訂或更改，以 反映規格或設計、執行方法或方式、設施、設備、材料、場地條件或竣工期限等變動。這 些修訂或更改的範圍及價格一般以文件形式加載於原有合同的「業主變更」中，並根據合同 的一般「工作指示變更」條款進行審核、批准及付款。 分包 於往績記錄期內，由於我們是一家全業務鏈服務供應商，能夠以本身的資源完成工程，因 此，就境內及海外市場，我們以EPC承包商的身份參與項目投標，而並無與其他承包商合 作。 我們在大部分項目中擔任EPC承包商。我們可能不時委聘分包商就我們的項目提供輔助工 程。此外，如我們因人力短缺而需要額外勞動力，或為了加快施工進度，我們可能須要內 部分包勞務服務或委聘第三方分包商。截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，我 們的分包費用分別為人民幣2,953.8百萬元、人民幣2,615.0百萬元及人民幣2,611.3百萬元。 有關我們分包工程和分包費用的更詳盡資料，請參閱「財務資料－綜合經營業績－經營業績 節選組成部分的𤉸述－銷售成本」。 我們通常通過招標委聘分包商，主要根據其資歷、過往業績、人員資質、財務實力和提出 的分包費用建議等做出選擇。分包協議主要訂明有關費用、工作範圍、技術標準或服務質 量、交付時間、付款、項目管理、保證金、保險、責任和補償等主要條款，一般反映我們 主要合同的條款和條件。分包安排依據逐個項目作出，而各份分包協議的期限通常須視乎 每個項目的進度、範圍和其他需要而定。 我們採取多項措施管理和監察分包商在質量和交付時間方面的表現，及確保符合適用的安 全和環保規定。舉例而言，我們與分包商定期召開會議並通常要求分包商每月就其工作進 度向我們遞交報告。我們進行定期及特別現場檢查，並就部分項目設有現場監督員和技術 顧問，以監察分包商的工作及確保符合相關的政府規則及法規。為使技術水平保持在理想 – 168 – 業 務 程度，我們通常會擬定建設技術計劃，並會密切監察分包商的執行情況。根據分包協議， 若分包商未能符合指定的質量、交付時間、技術及安全與環保標準要求，我們在一般情況 下亦有權獲得賠償。 根據分包協議，我們通常與分包商對分包工程引起的工程安全問題承擔共同責任。我們的 分包商一般仍須就違法違規行為承擔責任。根據中國法律，本集團（作為主承包商）須就我 們的分承包商的不當行為對客戶及第三方負責，且我們有權向我們的分包商提出追索。根 據分包協議，分包商一般亦要對他們給我們造成的損害負責。因此，若發生意外或分包商 違規情況，我們可能只須要承擔有限的法律或財務後果。該等意外或違規情況仍可能對我 們的聲譽造成負面影響，更可能導致我們牽涉法律訴訟。 於往績記錄期及截至最後實際可行日期，我們並無因意外或我們分包商違規行為引致的任 何重大賠償或處罰而須承擔任何責任。 裝備製造 概述 裝備製造是我們着力發展的高新技術產業。我們的裝備製造業務主要專注於利用專有及專 利技術製造設備。我們製造及銷售定製的核心冶金及加工設備、環保設備、機械及電子設 備及零部件、整合式機電工業設備、生產工序自動化系統、電氣成套設備、工業自動化系 統、及礦山安全監測與應急智能系統。我們的產品應用於有色金屬產業鏈多個範疇，包括 採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工。 具體而言，我們是中國有色金屬軋機的領先製造商，近年來榮獲多項國家及省部級獎項。 我們與世界主要鋁軋機供應商（如Siemens VAI Metals Technologies GmbH）在設備及技術 上合作製造先進的金屬材料加工設備，銷售予中國的金屬材料生產商。我們將軋機、熔化 及保溫設備、精整設備和熱處理設備售予中國以及如越南、巴西、尼日利亞、秘魯、印 度、老撾及巴基斯坦等國家的客戶。同時，我們亦監控諸如節能環保、新材料生產等新興 產業的技術開發和投資，不斷改善我們的產品結構及減低潛在風險。除銷售設備外，我們 亦提供相關服務，包括設備技術諮詢、安裝及測試以及設備維護。 – 169 – 業 務 主要產品 我們主要生產以下產品： • 用於選礦及冶煉的訂製設備，如浮選柱、高效攪拌槽、圓筒洗礦機、槽式洗礦機、陽 極升降機、焙燒爐燃燒裝置、真空抬包裝置、鋁電解煙氣淨化除塵器、超濃相傳輸裝 置及鋁電解槽不停電開停槽裝置，尤其是，新型CCF逆流接觸充氣式浮選柱具有選礦效 率高、運行成本低、自動化程度高、基建投資少等特點，可大規模應用於有色金屬、 黑色金屬、煤礦等多種採選礦領域。該等產品的技術水平達到了國際先進水平，可以 取代現今廣泛使用的機械攪拌式浮選機； • 用於有色金屬材料加工的專用設備，如鋁及鋁合金熱軋機組、高速鋁帶冷軋機、鋁箔 軋機、銅及銅合金熱軋機、銅帶冷軋機、有色金屬帶材拉彎矯直機組、表面清洗機 組、大型鋁熔煉爐組、鋁用熱處理爐組等； • 用於有色金屬生產的電腦控制系統，如鋁電解槽智能多模式控制系統、氧化鋁及炭素 生產線電腦控制系統；及 • 用於有色金屬生產的輔助設備，如軋製油回收裝置、高速軋機自動監控滅火裝置、諧 波治理及無功功率補償系統。 製造設施 下表列示截至2011年12月31日我們的製造設施的面積和主要產品： 本公司附屬公司 地點 建築面積 （平方米） 主要產品 產量 （台） 截至2011年 12月31日 的產能 （台） 中色科技股份 河南省洛陽市 26,948 軋機、拉彎矯直機 15 16 93.8% 322 362 89.1% 160 198 80.8% 有限公司 瀋陽博宇科技 2011年 的利用率 (1) 等 遼寧省瀋陽市 4,257 有限責任公司 氧化鋁超濃相輸送 系統、攪拌器、 真空抬包裝置及 非標準設備 湖南華楚機械 湖南省長沙市 1,614 浮選柱及攪拌槽 有限責任公司 (1) 利用率是由2011年的產量除以截至2011年12月31日的設計年產能計算得出。 – 170 – 業 務 我們的部分裝備製造業務（包括由貴陽振興鋁鎂經營的業務）專注於開發設備軟件，故毋需 大型製造設施。 生產流程 下圖展示我們裝備的一般生產流程： 我們通過將設備銷售合同與工程設計及諮詢和EPC及EP合同打包方式取得設備採購合同。 簽訂設備銷售合同後，我們進行設備設計及採購原材料及零部件，隨後開始進行生產。產 品經測試檢驗合格後方付運予客戶。我們技術人員會參與有關設備的現場安裝、測試。 我們通常要求客戶支付相當於彼等訂單10%至30%的首期，餘下款項將於設備交付後結清。 我們通常根據銷售合同就設備銷售提供30至90天的信用期。 未完成合同額及新簽合同額 未完成合同額指我們截至特定日期尚未完成工程的估計合同價值。項目合同價值是指截至 相關日期我們預期按照合同條款履行合同後，可根據合同條款收取的金額。請參閱「風險因 素－與我們業務及所經營行業有關的風險－我們未完成合同額的部分項目可能須作出無法 預期的調整及被取消，未完成合同額因而並不能準確反映本公司未來的運營狀況。」。截至 2009年、2010年及2011年12月31日，我們業務的未完成合同額分別約人民幣12,360.7百萬 元、人民幣15,384.0百萬元及人民幣32,079.3百萬元。截至2011年12月31日，我們在中國及 海外的業務分別佔我們未完成合同額約人民幣25,366.1百萬元及約人民幣6,713.2百萬元。 – 171 – 業 務 下表載列截至所示日期我們的未完成合同額及其各自的變動： 截至 1月1日 截至12月31日 2009年 2009年 2010年 未完成 合同額 未完成 合同額 變動 （人民幣 百萬元） （人民幣 百萬元） 工程設計及諮詢 .................................. 工程及施工承包 .................................. 裝備製造 ............................................... 2,400.4 12,049.6 898.2 總計 ........................................................ 15,348.2 (1) 2011年 未完成 合同額 變動 (%) （人民幣 百萬元） (%) 2,517.0 8,833.1 1,010.6 4.9 (26.7) 12.5 2,604.0 11,791.8 988.2 12,360.7 (19.5) 15,384.0 (1) 未完成 合同額 變動 (1) （人民幣 百萬元） (%) 3.5 33.5 (2.2) 3,055.4 27,450.8 1,573.1 17.3 132.8 59.2 24.5 32,079.3 108.5 (1) 變動反映截至前結算日結餘的增加或減少。 新簽合同額是指於特定期間內訂立的合同價值總額。合同價值則指截至相關日期我們預期 按合同條款履行合同後，可根據合同條款收取的款額。於截至2009年、2010年及2011年12 月31日止年度，我們業務的新簽合同價值分別約為人民幣6,565.8百萬元、人民幣14,256.5百 萬元及人民幣28,889.8百萬元。 下表載列於所示期間我們的新簽合同額： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 新簽合 同額 (1) 新簽合 同額 (2) 新簽合 同額 (3) （人民幣百萬元） 工程設計與諮詢 ....................................................................... 工程及施工承包 ....................................................................... 裝備製造 .................................................................................... 1,182.1 4,373.5 1,010.2 1,256.5 12,016.9 983.1 1,901.2 25,504.8 1,483.8 總計 ............................................................................................. 6,565.8 14,256.5 28,889.8 (1) 主要新合同包括攀鋼集團鈦業有限責任公司的海綿鈦項目、株洲冶煉集團股份有限公司的搭配 鋅 浸 出 渣 KIVCET直 接 煉 鉛 項 目 、 廣 西 華 銀 鋁 業 有 限 公 司 的 氧 化 鋁 技 術 改 造 項 目 及 VINACOMIN-Nhan Co Alumina Joint-stock Company的越南仁基的氧化鋁項目。 (2) 主要新合同包括都勻公司的都勻市東互通立交（匝道口）城市道路工程BT項目、雲南雲鋁澤鑫鋁 業有限公司的年產30萬噸哈茲萊特法鋁合金板帶工藝開發項目及阿塞拜疆鋁鑄軋板帶加工項 目。 – 172 – 業 (3) 務 主要新合同包括重慶兩江新區公共租賃房投資管理有限公司的重慶兩江新區水土萬壽公租房配 建廉租房項目和中國鋁業貴州分公司的貓場礦山工程（1,200千噸 年）。 競爭 國內競爭 我們在中國工程行業面對的競爭主要來自其他擁有較高級別政府頒發資質且具有競爭力技 術能力、經驗及聲譽的企業。 於國內有色金屬工程行業，我們主要與其他國內公司競爭。競爭主要來自技術、服務質量 及價格。我們先進的專有技術、豐富的技術知識、穩固的客戶基礎、一流的服務質量及良 好的過往業績是我們在上述競爭中的主要優勢。 • 於工程設計及諮詢方面，我們與多家國內公司在特定領域內進行競爭。於氧化鋁和電 解鋁領域，我們主要與東北大學設計研究院和中南大學設計研究院競爭。於重有色金 屬及稀有稀土金屬領域，我們主要與中國恩菲工程技術有限公司及中國瑞林工程技術 有限公司競爭。 • 於工程及施工承包方面，我們憑藉技術及經驗在中國有色金屬行業建立了領先地位， 尤其在鋁生產領域處於主導地位。在重有色金屬、稀有金屬和稀土金屬領域，我們主 要與中國恩菲工程技術有限公司及中國瑞林工程技術有限公司競爭。 • 於裝備製造方面，我們與專門從事特定領域的多家國內裝備製造商競爭。該等公司有 時在價格方面具有競爭力，而我們認為我們在技術、品牌和質量方面具有優勢。 在中國有色金屬行業以外，我們在各個領域面臨來自發展成熟的國內公司更加激烈的競 爭。尤其是，中國發達的施工行業的競爭異常激烈。中國有色金屬行業之外的競爭主要來 自資質、價格、項目管理能力、經驗及融資能力。 海外競爭 我們的海外業務集中在有色金屬行業，而我們的主要競爭優勢是我們於有色金屬生產方面 的先進技術。我們一般首先獲得設計業務，隨後在此基礎上擴大參與範圍，以涵蓋工程及 施工承包、裝備製造。我們主要的競爭對手是美國、加拿大及挪威等發達國家擁有先進技 術的海外公司。競爭主要來自技術、價格及服務質量。我們亦在海外市場上與若干國內的 工程及施工承包公司競爭。我們相信我們的技術可與海外競爭對手競爭，且我們能利用我 們的成本優勢提供更優惠的價格。 – 173 – 業 務 客戶、銷售及營銷 國內的工程設計及諮詢、承包及施工項目通常採用公開招標的方式，只有符合資質的承包 商可參與投標。我們有專門負責尋找潛在項目及根據我們收集的資料決定是否參與公開招 標的團隊。 由於我們在各業務分部提供全面的服務及產品，我們擁有多元化的客戶基礎。就我們於有 色金屬行業的經營而言，我們的客戶主要是從事有色金屬採礦、選礦、冶煉及金屬材料加 工的大型公司。我們於有色金屬行業以外的客戶包括化工公司、建築材料公司、房地產公 司、基礎設施及市政項目公司。我們為客戶提供工程設計及諮詢、承包及施工服務並向彼 等出售設備。就海外有色金屬工程及施工項目以及其他項目而言，我們的目標市場主要是 尚處發展中、我們相信經濟發展環境較好，且我們相信能夠充分體現自身技術優勢的國家 和地區。我們的海外客戶主要包括越南、印度、哈薩克斯坦、馬來西亞、蒙古、老撾、沙 特阿拉伯、莫桑比克、阿塞拜疆、秘魯、委內瑞拉等海外市場的大型有色金屬企業或工業 集團。 於2009年、2010年及2011年，我們的五大客戶合共分別佔我們於有關期間收益的50.0%、 48.6%及26.7%，而我們的單一最大客戶（為母公司集團的一部分）則分別佔我們於有關期間 收益的25.9%、20.1%及11.0%。此外，於2009年、2010年及2011年，我們來自母公司集團 及中鋁公司的一家共同控制實體貢獻的收益分別約人民幣4,775.8百萬元、人民幣4,147.7百 萬元及人民幣3,653.3百萬元，分別佔同期我們的收益約50.0%、36.9%及30.0%。除母公司 集團的成員公司外，概無董事或監事、其聯繫人或擁有超過我們5%已發行股本的任何股東 於上述客戶擁有任何權益。 供應商 我們採購的原材料主要用於工程及施工承包業務及裝備製造業務。我們工程及施工承包業 務所使用的原材料主要包括鋼材、水泥、鋁材等。我們裝備製造業務所使用的原材料主要 包括鋼材、電器儀錶及零部件。 就我們負責原材料採購的若干工程及施工承包項目而言，我們採用兩種採購方法：我們自 行採購及我們控制的採購（即分包商在我們的質量監控下購買原材料）。根據分包安排，我 們或選擇讓分包商採購其自用的原材料。 – 174 – 業 務 我們根據若干工程及施工承包合同為客戶採購設備，例如電力設備、整流裝置及隔膜泵。 購買設備的方法主要是我們自行採購及項目擁有人控制的採購。我們已與主要設備供應商 建立良好關係，從而讓我們享有強大的議價能力及盡量減少價格波動風險，確保採購設備 的高質量。 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度各年，我們向上市規則所界定的五大供應商 （指非資本性質物品的最終供應商）採購物料的金額分別為人民幣421.9百萬元、人民幣749.6 百萬元及人民幣568.6百萬元，分別佔我們於各期間總銷售成本的5.1%、7.9%及5.7%。同 期，我們向單一最大供應商採購物料的金額分別為人民幣157.2百萬元、人民幣449.0百萬元 及人民幣173.3百萬元，分別佔我們於各期間總銷售成本的1.9%、4.8%及1.7%。我們董事或 監事、其聯繫人或擁有我們5%以上已發行股本的股東在上述供應商中均未持有任何權益。 技術與研發 我們是一家專注於專業技術應用的工程服務企業。我們的核心優勢為，按照客戶的要求， 運用我們的技術能力和經驗積累，將各種先進、可靠的技術和設備轉化成符合客戶需要的 生產系統或其他產品，讓客戶得以實現其投資和建設目標。 我們以滿足市場需求為目的，調整技術研發方向，在此基礎上確定具體需要解決的技術問 題和重點攻關內容。組建專項研究組，由創新能力強且經驗豐富的高級專家擔任帶頭人， 並由學術和研究能力相對突出的專業技術人員組成。 我們在長期從事有色金屬行業工程設計業務過程中，對相關專業技術不斷總結和研究提 高，從而形成了公司的核心技術和核心競爭力。我們擁有有色金屬採礦、選礦、冶煉及材 料加工的全產業鏈技術，這些技術屬於國內領先。 我們積極推進科技成果產業化，尤其是加快節能減排、資源綜合利用、再生能源和安全環 保等技術的產業化步伐，大幅度提高產品的科技含量。轉讓的技術已取得了顯著成效，並 在為中國有色金屬產業提供技術支援、促進技術進步方面發揮着越來越重要的作用。 – 175 – 業 務 我們與國內外研究機構、大學及企業保持著長期關係，開展技術交流及合作，建立了產學 研用聯合開發聯盟。該聯盟實現了綜合的技術開發系統，將研發、實驗室模擬、半工業化 和工業化驗證相互整合，為提高科研效率，多出成果、出好成果以及科技成果產業化搭建 了更佳的平台。我們可與我們的研發夥伴訂立合作開發協議，據此，我們與研發伙伴按照 雙方議定的百分比分擔新技術及產品開發的成本及開支，並分享相關的知識產權及經濟利 益。我們亦委託研究機構為我們開發新技術及產品，據此我們負責相關的開發成本及開 支，並擁有相關的知識產權及經濟利益。我們的主要研究夥伴包括中國的中南大學、華中 科技大學、湖南大學、貴州大學及西安建築科技大學，以及新西蘭的奧克蘭大學。 科技體系及組織管理 我們建立了三個層面的科技管理機制： • 一是以戰略發展、協調和服務為基本職能，搭建交流、互動和合作平台，在制度、財 力上對創新活動給予全力支持。我們制定了項目立項、研究、鑒定驗收和成果產業化 推廣的一系列規章制度，建立了知識產權交流互動平台。 • 二是以科技開發的具體實施和研究成果的商業應用為基本職能，根據市場需求選擇研 究課題，採取產學研用聯合的方式組織實施；以及 • 三是通過建立科學的體系，改良技術創新的硬件，為多出成果、出好成果奠定了基 礎。 技術開支及主要科技成果 我們極為重視技術創新與開發。我們的長沙院（不包括其附屬公司及項目部門）、貴陽院及 瀋陽院（彼等各自的附屬公司除外），連同我們於瀋陽及貴陽的分支機構及中色科技附屬公 司蘇州有色金屬研究院有限公司，均為我們的核心研發中心，高度致力於研究、測試及開 發新技術。於2009年、2010年及2011年，該等研究中心所產生與核心業務有關的銷售成本 分別約人民幣249.9百萬元、人民幣324.3百萬元及人民幣405.2百萬元。於2009年、2010年 及2011年，我們用於研發活動的開支分別約人民幣48.4百萬元、人民幣65.9百萬元及人民幣 121.6百萬元，佔同期我們的收益分別約0.5%、0.6%及1.0%。我們將該等研究中心與核心業 – 176 – 業 務 務有關的銷售成本，連同我們的研發開支定義為我們的技術開支。於2009年、2010年及 2011年，我們的技術開支分別約人民幣298.3百萬元、人民幣390.2百萬元及人民幣537.1百 萬元，佔同期我們的總收益分別約3.1%、3.5%及4.4%。 我們視技術創新為我們的核心競爭力，並已開發一系列有關有色金屬採礦、選礦、冶煉及 金屬材料加工的專有技術。截至2011年12月31日，我們在中國擁有2,781項專利（包括474項 發明專利）及12項海外專利，以及在中國有1,091項專利申請（包括883項發明專利申請）。此 外，截至2011年12月31日，我們在中國已註冊19項電腦軟件版權。我們出版了《輕金屬》、 《稀有金屬與硬質合金》及《有色金屬加工》等國家級刊物，並主編或參編多項中國有色金屬 建設領域的國家級及省部級技術標準，體現了我們作為中國有色金屬行業最具影響力的設 計研究企業之一的地位。截至2011年12月31日，我們有4,274名工程技術人員專注於研發及 工程設計及諮詢的工作，約42.3%持有學士學位或更高程度學歷。 截至2011年12月31日，我們已獲得國家科學技術獎76項、省部級科學技術獎549項，承擔 「國家863計劃」項目2項、「國家火炬計劃」項目3項及地方政府支持項目18項。此外，我們主 編或參編多項國家級及省級技術標準。 我們在有色金屬採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工等領域擁有多項專有技術。我們在多項 技術上達到國際先進水平。 • 在有色金屬礦山方面，我們擁有完整的採礦、選礦技術。在重大技術創新方面，開發 了(i)具有國際先進水平的新型CCF浮選柱技術；及(ii)液壓支柱代替自然礦柱新技術， 鋁土礦的回採率提高10%，實現安全、高效和低成本回採。 • 在氧化鋁方面，擁有燒結法、拜爾法生產氧化鋁全套技術，同時還開發了石灰拜爾 法、選礦拜爾法和拜爾—燒結聯合流程生產氧化鋁新技術，提高了我國低品位鋁土礦 的產出率，節約了資源，減少了浪費。開發了多效降膜蒸發技術，降低了氧化鋁生產 中的蒸汽消耗，降低了生產成本。 • 在電解鋁方面，是國內唯一已開發工作電流從200千安至500千安各種類型電解槽及其 配套技術的企業，其中500千安電解槽是目前全世界容量最大的鋁電解設備之一，已實 現系列生產，各項指標達到國際先進水平。開發了(i)新型結構電解槽和電解槽鋁液流 – 177 – 業 務 態優化節能技術；(ii)電解槽三度尋優控制技術，電流效率平均提高2%，節約電能，降 低物耗，減少排放；及(iii)不停電開停槽技術，實現了全電流開 停槽的換流、遠程機 械操作一體化。 • 在銅鉛鋅及稀有金屬及稀土金屬冶煉方面，我們掌握了目前國內最先進的冶煉技術。 新開發的鋅冶煉及綜合回收新技術，填補了我國鋅氧壓浸出技術及稀散有價金屬回收 的空白，富氧側吹熔池熔煉技術使我國煉銅技術成本更低，效率更高，鉛高效清潔冶 金及資源循環利用關鍵技術符合節能減排、循環經濟的發展趨勢。 • 在有色金屬材料加工方面，擁有完整的板帶箔、管棒型材料加工工藝技術及研發體 系，開發系列合金產品及其生產工藝技術，提供予有色金屬材料加工生產商。我們亦 開發並製造了生產效率高，產品質量好、安全可靠的大型有色金屬材料加工裝備提供 給有色金屬材料加工生產商。 科技戰略與重點研發項目 我們計劃以公司的四大設計研究企業作為應用研究主要基地。公司總部負責協調和提供服 務支援，繼續以滿足市場和公司需要為基本出發點，制訂科技戰略，對內部的科技資源進 行更好的整合、共享，尋求外部更廣泛的合作。以產學研用聯合的方式對有色金屬行業內 高耗能、重污染、效率低、消耗大的生產工藝技術以及設備等進行重點攻關；圍繞電解鋁 降低電耗物耗和提高生產效率、氧化鋁降低氣耗及產能大型化、低品位鋁土礦的綜合利 用、粉煤灰的綜合利用、赤泥的綜合處理、電解炭素排煙塵的綜合治理、餘熱利用、高效 低耗的採選礦設備開發、新材料的研究、更先進的有色金屬材料加工設備研製、關鍵操作 設備和工器具的研製以及安全環保等方面開展科技攻關。我們亦開展與奧克蘭大學的深度 合作，完成輕金屬冶煉技術研究中心的項目建設。 – 178 – 業 務 目前的研發項目 以下是我們近期的主要研究項目： • 在氧化鋁方面，開展高硫鋁土礦生產過程濕法脫硫技術研究，開展和完善其它類型鋁 土礦利用技術，擴大鋁土礦可用資源量，提高資源利用率；開展拜耳赤泥吸收鍋爐SO 2 廢氣綜合利用研究，以廢治廢，綜合利用，節約資源，清潔生產，環保達標； • 在電解鋁方面：承擔國家863科研計劃項目；開展焙燒工藝技術參數及爐型結構優化研 究，達到產品優質、高產、節能低耗的目的；開展煙氣淨化系統的新技術研究，電解 槽大修廢渣綜合利用研究，力爭實現廢棄物綜合利用、全面環保和減排目標； • 銅鉛鋅錳、稀有金屬及稀土金屬冶煉方面：開展煉鉛工藝新技術研究，錳冶煉環保技 術及設備大型化製造技術研究，富氧側吹煉銅技術和濕法煉鋅技術的深化研究； • 有色金屬材料加工方面：建設有色金屬加工及新材料科研平台；開展鋁及鋁合金等溫 熔煉工藝技術及設備的研究；開展鋁板帶精益生產與製造執行系統研究；開展鋁板帶 軋製工藝技術開發，大截面定向結晶銅製備技術研究；及 • 勘察領域：開展礦山安全檢測與應急智能系統研究。 資質 截至2011年12月31日，本公司及旗下附屬公司持有各類資質共計128項，包括： • 提供工程設計及諮詢服務的資質54項，包括工程設計、工程諮詢、環境影響評估諮 詢、工程造價諮詢、工程及地質勘察、測繪、地質災害評估及處理方案設計與施工、 專項工程設計、專項設備設計、城鄉規劃及技術貿易資質； • 提供工程及施工承包服務的資質62項，包括工程監理、設備監理、建築施工、電力設 備安裝、維修及測試、專項設備安裝、改裝及維護以及海外承包資質；及 • 與包括進出口資質在內的其他業務相關的其他12項資質。 – 179 – 業 務 我們持有目前所有業務經營所需的資質。我們計劃隨着業務的發展及擴充於日後取得其他 資質。有關我們的資質詳情，請參閱「附錄五－法定及一般資料－3.有關業務的其他資料－ C.我們的資質」。 質量控制 本公司及附屬公司已根據由政府監督、社會監察、企業內部控制和客戶評估組成的質量監 督管理模型實施多項系統標準，如GB/T19001-2008/ ISO 9001: 2008。我們已： • 編製質量管理手冊、制定質量控制程序並採用質量控制標準； • 設置質量監督及管理架構。例如，從事工程及施工承包業務的附屬公司已建立公司、 項目公司及經營單位層面的質量控制機制； • 建立質量控制報告機制，如日常檢查、自檢、跨項目檢查、公司部門聯合檢查及遙控 監控，以盡早發現質量問題。已發現較小質量瑕疵將即時處理，而重大問題將提交管 理層討論及解決；及 • 開展連續活動提高產品及服務的質量。例如，從事工程設計及諮詢業務的附屬公司就 設計質量、初審及內部審計事宜，於項目完成後對客戶進行回訪，而從事工程承包業 務的附屬公司進行流程監控、項目滿意度調查及對完工項目進行年度回訪、內部及外 部審核。 於往績記錄期內，我們並無出現任何重大質量控制問題。 健康與安全 我們視職業健康和安全為我們其中一項重要的企業和社會責任。本公司及附屬公司已根據 由政府監督、社會監察、企業內部控制和外部認證機構組成的健康與安全監督管理模式實 施多項系統標準，如GB/T28001-2001。 我們業務營運涉及重大風險及危險。這些風險及危險可能會導致財產損失或破壞、人命傷 亡、業務中斷，並可能導致法律責任。請參閱「風險因素－與我們業務及所經營行業有關的 風險－我們的工程及施工承包和裝備制造業務涉及固有營運風險及職業危害」。我們的若干 業務，如地質勘察、工程及施工承包、建築施工及裝備製造，尤其容易面臨該等風險。 – 180 – 業 務 根據《中華人民共和國安全生產法》、《生產安全事故報告和調查處理條例》及《安全生產許可 條例》等有關規定，我們已實施多項健康與安全措施，如成立職業健康與安全委員會、編製 健康與安全管理手冊、制定標準程序以及採用健康與安全標準及應急計劃。我們亦透過培 訓計劃及多項認知活動宣傳健康與安全。我們的安全記錄極佳。於往績記錄期內，我們並 無因工死亡事故。 我們所有從事建築施工業務的附屬公司均已取得並持有由相關中國地方政府發出的安全生 產許可證。安全生產許可證每三年經相關中國政府機關複核一次。我們從未被有關政府機 關終止或暫停安全生產許可證。至於我們的海外業務，我們會盡力嚴格遵守當地適用的健 康及安全法律。我們決定在外國司法權區開展業務前，會充分考慮遵守當地法規的能力。 環境保護 我們須遵守有關空氣污染、噪音排放、有害物質、污水及廢物排放及其他有關環境事宜的 中國國家及地方以及外國環境法律及法規。 據我們所知，我們的工程設計及諮詢業務並無造成任何重大環保事宜。我們及從事工程及 施工承包業務的所有主要附屬公司均建立了GB/T24001/ ISO 14001: 2004 環境管理體系， 並各自取得了相關認證。 根據 GB/T 24002-2004/ ISO 14001:2004《環境管理體系要求及使用指南》，本公司及其主 要附屬公司採取了嚴格控制生產過程中產生污染的措施，建立起了一套環境保護和控制系 統，已形成完備的污染控制體系。我們擬保持對環境保護的投資，推行清潔生產，從源頭 上減少污染的產生。 海外業務方面，我們重視遵循適用的法律和法規，對任何特定國外項目的成功尤其重要。 出於這個原因，我們遵守適用法律和法規的能力是我們承擔項目前會考慮的因素之一。 我們的中國法律顧問嘉源律師事務所已向我們表示，我們的業務在一切重大方面已遵守目 前適用的中國國家及地方環境法律法規。於往績記錄期內，我們並無發生重大環境污染情 況或事故，亦未因環境污染受到任何重大行政處罰。截至最後實際可行日期，我們未曾因 違反任何中國環保法律法規而須繳付任何大額罰款或面臨法律訴訟，且我們並不知悉來自 中國或海外任何環保監管機構的任何警告或尚未了結的訴訟。於我們的工程及施工承包業 – 181 – 業 務 務中，項目擁有人（而並非我們）負責取得有關環保許可證。雖然我們須負責在建設工程過 程中符合有關環境法規事宜，但成本最終會轉嫁予項目擁有人。此外，我們認為我們的工 程設計及諮詢業務及裝備製造業務的環境合規成本並不重大。因此，於往績記錄期內，我 們並未分開計算我們的環境合規成本。 保險 就工程及施工承包項目而言，部分項目擁有人將購買施工項目全險。倘項目擁有人不購買 施工項目全險，則我們將購買有關保險，保險費包含於現有合同中並轉嫁予客戶。有關保 單一般涵蓋整個合同期間，包括項目完成後的維護期。我們相信我們的投保金額與損失風 險及業內慣例相符。根據中國相關法律法規的規定，我們亦為僱員投保養老、醫療、失 業、工傷及生育保險，並為海外及現場施工人員購買人身傷害保險。 與中國慣常做法一樣，我們沒有購買第三方責任險以覆蓋任何財產或經營意外事故導致的 人身傷害或有關的物業或環境損害，亦無購買任何業務中斷保險或對關鍵僱員投保要員人 壽保險。根據中國的法律法規，該等保險並非強制性並且將使我們的業務經營產生額外成 本，可能減損我們在中國的競爭力。亦請參閱「風險因素－與我們業務及所經營行業有關的 風險－我們的工程及施工承包和裝備製造業務涉及固有營運風險及職業危害」。 僱員 截至2011年12月31日，我們共有10,110名在崗職工。下表載列截至2011年12月31日根據業 務分部分類的在崗職工情況： 在崗職工 人數 佔總數的 百分比 工程技術人員 ....................................................................................... 經營管理人員 ....................................................................................... 生產操作人員 ....................................................................................... 服務及其他人員 ................................................................................... 4,274 2,529 2,969 338 42.3 25.0 29.4 3.3 總計 ........................................................................................................ 10,110 100.0 – 182 – 業 務 下表載列截至2011年12月31日根據受教育程度分類的在崗職工情況： 在崗職工 人數 佔總數的 百分比 研究生學歷 ........................................................................................... 大學本科學歷 ....................................................................................... 大專學歷 ............................................................................................... 其他 ........................................................................................................ 613 3,412 2,400 3,685 6.1 33.7 23.7 36.5 總計 ........................................................................................................ 10,110 100.0 根據適用於企業的規定及我們經營所在地的各級地方政府的相關規定，我們向僱員的養老 金供款計劃、僱員醫療保險、失業保險、生育保險及工傷保險計劃供款。供款數額按相關 中國政府部門規定的僱員總工資的指定百分比計算。我們亦根據中國的適用法規為僱員繳 納住房公積金。除法定供款外，我們還向僱員提供附加福利。這些福利包括為現職僱員提 供的補充醫療保險計劃及中國政府規定的強制保險並無涵蓋的計劃，以及向現職僱員提供 年度獎金。 截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個年度，我們的僱員福利開支分別為人民幣 938.5百萬元、人民幣1,169.8百萬元及人民幣1,174.2百萬元。我們現在並無僱員購股權計 劃。 我們根據《勞動合同法》與僱員簽署書面僱傭合同，訂明試用期及違規處罰、解除勞動合 同、支付薪金和經濟賠償及社會保險保費方面的條款。本公司已採取多種措施改善僱傭關 係管理，並切實履行法定義務。本公司圍繞企業業務發展戰略、經營目標和崗位職責開展 僱員培訓，並不斷探索創新培訓形式。 本公司建立了工會來保護僱員權利，並鼓勵僱員參與本公司管理。我們沒有發生過影響我 們管理運營的罷工或其他勞資糾紛。 我們致力為員工提供培訓。入職及持續培訓計劃的範圍包括管理技巧及技能培訓、海外交 流計劃及其他課程。我們亦透過支付持續教育費用來鼓勵員工參與獲取更高學歷及取得任 職資格的課程的學習。 – 183 – 業 務 物業 截至2011年12月31日，我們擁有、佔用或租賃多宗土地及多幢樓宇（均位於中國）。根據上 市規則第5章及公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文）公告第6(2)條（該條例豁免招股章程 遵守公司條例第342(1)(b)條關於公司條例附表三第34(2)段的規定，該規定要求招股章程須 包含一份就本集團所有土地或樓宇權益而編製的估值報告），下文載列該等物業的概要。截 至2011年12月31日，構成本集團部分物業活動的物業權益的總面值並不超過其總資產的 10%。 土地 自置土地 我們擁有合共48宗土地（介乎7.78平方米至80,008.16平方米），總佔地面積為1,166,066.28平 方米，分別位於12個城市，即北京、瀋陽、貴陽、長沙、洛陽、蘇州、舞陽、鄭州、河 津、天津、連雲港及淄博。我們已獲得上述所有土地的土地使用權證。有關土地用於辦公 室、生產設施及配套設施。 租賃土地 我 們 租 賃 一 宗 土 地 ， 其 用 途 為 工 業 用 地 ， 佔 地 面 積 為 28,000平 方 米 ， 年 租 金 為 人 民 幣 151,200元，位於廣西東興市。 樓宇 自置樓宇 我們擁有合共234幢樓宇（介乎18.38平方米至33,942.66平方米），總建築面積為358,283.7平 方米，分別位於北京、瀋陽、貴陽、長沙、廈門、洛陽、蘇州、鄭州、河津、連雲港及淄 博。我們已獲得上述233幢樓宇的房屋所有權證。有關樓宇用於辦公室、生產設施及配套設 施。 此外，我們於瀋陽擁有一幢建築面積為1,768平方米的樓宇，我們正在為該幢樓宇申請房屋 所有權證。該幢樓宇佔我們所佔用全部樓宇（就建築面積而言）約0.5%。董事認為，該幢樓 宇未申領房屋所有權證將不會對我們的業務造成重大不利影響，原因是該幢樓宇面積不大 且主要用於出租。 我們在瀋陽市擁有建築面積約為12,950平方米的一棟樓宇，部分已作為辦公及商業物業出租 予一名第三方。截至2011年12月31日，該物業的賬面值約為人民幣31.2百萬元，約佔本集 團總資產的0.2%。 – 184 – 業 務 租賃樓宇 我們租賃合共87幢樓宇（介乎17.83平方米至11,921.54平方米），總建築面積為115,177.5平方 米，主要用於辦公室及住宅用途。該等租賃樓宇位於25個城市（即攀枝花、廈門、珠海、北 海、長沙、益陽、岳陽、海口、深圳、東莞、洛陽、鄭州、西寧、白銀、嘉峪關、蘭州、 瀋陽、撫順、阜康、烏魯木齊、貴陽、合肥、北京、天津及河津），其包括： • 50幢向中鋁公司及其附屬公司（本公司除外）租賃的樓宇，總建築面積為106,890.9平方 米。就總建築面積為24,782.68平方米的其中11幢樓宇而言，出租人未能提供有關房屋 所有權的證明。根據中鋁公司與本公司訂立的土地及物業租賃框架協議，中鋁公司已 承諾確保我們在使用該等樓宇方面不會受到干擾，並負責解決任何糾紛及就由此引起 的任何相關費用及開支向我們作出彌償。我們的中國法律顧問表示，根據土地及物業 租賃框架協議的條款，我們作為承租人的權利會獲得充分保障。 • 37幢向獨立第三方租賃總建築面積為8,286.6平方米的樓宇。就總建築面積為7,174.55 平方米的其中35幢樓宇而言，出租人未能提供有關房屋所有權的證明。我們的中國法 律顧問表示，對於該等樓宇的大多數租賃合同而言，出租人表示彼等為所租賃樓宇的 合法擁有人，倘我們根據該等租賃合同所享有的權利及權益受到影響，我們可向該等 出租人申索賠償。 董事確認本集團擁有的任何單一物業權益的賬面值均未達到本集團總資產的15%或以上，本 集團並無在收益貢獻或租金開支方面對本集團影響重大的單一物業權益。 知識產權 截 至 2011年 12月31日 ， 我 們 在 中 國 擁 有 2,781項 專 利（包 括 474項 發 明 專利）及 12項 海 外 專 利，以及在中國有1,091項專利申請（包括883項發明專利申請）。此外，截至2011年12月31 日，我們在中國已註冊19項電腦軟件版權。我們的董事相信，我們完成登記專利申請將不 會遇到重大法律障礙。然而，概無保證我們可及時辦妥有關登記，或根本無法辦妥有關登 記。參閱「風險因素－與我們業務及所經營行業有關的風險－我們或許不能為我們的知識產 權提供充分保護」。 截至2011年12月31日，我們已在中國註冊19項商標，同時正在中國及香港申請註冊兩項商 標。關於我們的知識產權的細節，請參閱「附錄五－法定及一般資料－3.有關我們業務的其 他資料－B.我們的知識產權」。 我們面臨有效保護我們知識產權的挑戰。我們就有關侵權採取一系列阻止及補救的措施。 尤其是： • 我們致力於研究及開發先進技術替換現有技術，以確保我們在受到競爭對手侵犯知識 產權的情況下仍保持技術優勢； – 185 – 業 務 • 我們銷售整合了我們技術的設備，而非向第三方直接轉讓技術；及 • 我們會選擇性地就知識產權侵權提出訴訟。 我們極為重視保護知識產權。我們依靠專利、版權、商標、施工方法及合約權共同保護我 們的知識產權。我們已開發一套完善的知識產權管理系統，該系統載有詳盡的知識產權管 理及保護活動指引及與知識產權相關交易的各種範本，如專利轉讓協議、專利申請權轉 讓、專利許可及技術開發協議。我們的僱員須簽訂僱用協議，當中載列禁止披露我們任何 專有技術及商業秘密的條文。此外，我們亦要求我們的技術人員將彼等開發、與我們業務 有關的任何發明轉讓予我們。我們已設置保安系統，防止在未獲授權情況下使用我們載有 專有數據的資訊技術系統。此外，我們通常會就任何新發明、產品改良或我們在中國及海 外開發的技術尋求專利保護。我們致力保護我們的專利及其他知識產權免遭第三方盜用， 但我們無法保證有關保護行為取得成功。參閱「風險因素－與我們業務及所經營行業有關的 風險－我們或許不能為我們的知識產權提供充分保護」。 監管合規及法律訴訟 中國法律顧問嘉源律師事務所確認我們已在所有重大方面遵守中國適用法律法規，並已取 得及重續對我們在中國經營業務至關重要的一切所需資質、批文及許可證。我們的越南法 律顧問向我們表示，我們在所有重大方面已遵守越南的適用法律及法規，並已取得我們現 時於越南的業務有關重大事宜的一切執照。我們的印度法律顧問向我們表示，我們目前在 印度的業務營運在所有重大方面已遵守印度的適用法律及法規，而我們毋須為我們現時於 印度的業務向印度任何監管機構取得任何重要執照或批文。我們董事確認，我們已就我們 經營業務所在的所有國家中的營運取得一切所需許可證、執照及批文。 於往績記錄期內及截至最後實際可行日期，我們曾牽涉五宗重大法律訴訟。 於2004年11月，山西晉陽碳素股份有限公司（「山西晉陽碳素」） （一家獨立第三方公司）就其 招致的維修及實際損失約人民幣6百萬元以及相關訴訟費用就一項貴陽院負責設計的建造項 目所引起的質量糾紛向四名被告（包括我們的附屬公司貴陽院）提出訴訟。其餘三名被告均 為獨立第三方。於2006年9月，山西省晉陽市中級人民法院判山西晉陽碳素勝訴，下令被告 支付維修費用及實際損失，當中貴陽院被勒令支付約人民幣11.1百萬元。此外，被告（包括 – 186 – 業 務 貴陽院）須共同承擔訴訟支出。被告（包括貴陽院）已向山西省高級人民法院上訴，其於2007 年5月撤銷原判並下令重審。於2011年10月，山西省晉中市中級人民法院判山西晉陽碳素勝 訴，頒令貴陽院支付約人民幣9.4百萬元予山西晉陽碳素，包括約人民幣9.2百萬元的損失、 已安裝設備的拆卸費及重建費，以及約人民幣0.2百萬元的訴訟費。貴陽院於2012年1月向山 西省高級人民法院提出上訴。截至最後實際可行日期，案件仍在審理。 於2006年4月，新鄉市平原汽車配件有限公司（「新鄉汽車」） （一家獨立第三方公司）尋求就違 約及六冶作為承包商延遲履行合同所引起的糾紛的有關訴訟支出人民幣10百萬元向六冶提 出訴訟。於2006年11月，河南省新鄉市中級人民法院判新鄉汽車勝訴，下令六冶向新鄉汽 車支付約人民幣2.8百萬元，並與新鄉汽車分擔訴訟支出。我們向河南省高級人民法院上 訴，其於2007年10月撤銷原判。新鄉汽車於2010年3月向中國最高人民檢察院提出正式抗 訴，而中國最高人民檢察院則向中國最高人民法院提出正式抗訴要求重審。中國最高人民 法院於2010年9月撤銷河南省高級人民法院的判決，並維持河南省新鄉市中級人民法院的原 有判決，而此乃最終判決。截至最後實際可行日期，此案件仍然由法院進行執行程序。 於2010年9月，山西運城市建築工程有限公司（「運城建築」） （一家獨立第三方公司）就其他兩 名被告退款約人民幣0.9百萬元和相關利息，以及損害賠償和利息約人民幣1.9百萬元，以及 就被告自費拆除若干已安裝設備向三名被告（包括我們的附屬公司瀋陽院）提出訴訟。該項 訴訟起因於一個建造項目所用原材料的品質，當中瀋陽院為設計方。另兩名答辯人為建築 承包商及獨立第三方。於2010年11月，瀋陽院質疑山西省運城市鹽湖區人民法院的司法管 轄權，案件於2010年12月移交山西省運城市中級人民法院審理。於2011年3月，運城建築提 出修訂對瀋陽院及另兩名被告的控訴，三名被告須共同負責約人民幣5.0百萬元的拆除已安 裝設備、維護因該拆除而受不利影響的建築及設備、安裝替換設備、違約損害賠償及向運 城建築償還運城建築因該三名答辯人被指稱違約而須承擔的延誤交付罰款。於2011年4月， 運城建築就約人民幣3百萬元的利息及訴訟開支另外對三名被告提出控訴。截至最後實際可 – 187 – 業 務 行日期，案件仍然正在審理。我們的中國法律顧問嘉源律師事務所向我們表示，倘我們敗 訴，最壞的情況將是：我們將須共同負責索償總額人民幣8.1百萬元以及所有相關訴訟費 用。 於2012年1月，羅杰（一名獨立第三方）向二十三冶建設集團有限公司（「二十三冶」，一名獨 立第三方） （為第一被告）及本公司（為第二被告）提出訴訟。該訴訟源起一宗有關羅杰與二十 三冶之間涉及工程費用付款的糾紛。二十三冶將其承包本公司的一個項目的若干部分進行 分包。羅杰指稱，二十三冶未有支付工程費用約達人民幣28.5百萬元，並引述二十三冶聲稱 未能付款的原因是由於二十三冶與本公司之間並未完成結清費用。因此，羅杰要求該等被 告須共同承擔就逾期工程付款約人民幣28.5百萬元、就違反合同約人民幣22.4百萬元及有關 訴訟費。於2012年2月，羅杰提出更多控訴，指二十三冶及本公司亦須共同承擔就逾期工程 付款額外約人民幣0.2百萬元及就違反合同約人民幣0.1百萬元及二十三冶付還為羅杰提取的 已收項目管理費的8%（扣稅後）。截至最後實際可行日期，該訴訟仍在審理中。我們的董事 確認，本公司已結清我們與二十三冶之間的所有工程費用。 於1999年，洛陽金工股份有限公司（「洛陽金工」） （一家獨立第三方公司）就約人民幣3.0百萬 元及利息向六冶全資附屬公司中國有色金屬工業六冶機電安裝公司（「六冶機電」）提出訴 訟。該項訴訟起因於一宗融資合同糾紛。於2003年7月，河南省高級人民法院判洛陽金工最 終勝訴，頒令六冶機電向洛陽金工支付約人民幣5.5百萬元。於2004年11月，洛陽金工與六 冶機電訂立一份和解協議，據此，六冶機電同意向洛陽金工支付約人民幣3.0百萬元（「和 解」）。於中國一拖集團有限公司（「中國一拖」） （一名獨立第三方）向洛陽金工支付在一筆兩 者共同承擔的負債中所佔的份額後，中國一拖於2003年就約人民幣9.8百萬元的償款向洛陽 金工提出訴訟。洛陽市中級人民法院作出最終判決，洛陽金工須向中國一拖支付約人民幣 9.8百萬元的賠償。於2006年4月，河南省洛陽市中級人民法院因洛陽金工無力償債而下令終 止執行有關判決。於2011年1月，中國一拖向六冶機電提出代位訴訟，中國一拖於訴訟中聲 稱和解為洛陽金工為逃避向中國一拖承擔責任的惡意行為，並尋求撤銷和解以及六冶機電 – 188 – 業 務 向中國一拖支付人民幣4.9百萬元，連同相關利息及訴訟支出。於2011年8月，河南省洛陽市 澗西區人民法院駁回中國一拖的索償。於2011年10月，中國一拖向河南省洛陽市中級人民 法院提出上訴。截至最後實際可行日期，該案件仍在上訴法院審理中。我們的中國法律顧 問嘉源律師事務所向我們表示，倘我們敗訴，最壞的情況將是：我們將負責索償總額人民 幣4.9百萬元以及所有相關訴訟費用。 董事確認，我們已為該等訴訟作出了充足的撥備，而我們董事相信該等訴訟不會對我們的 財務狀況或營運造成任何重大不利影響。 – 189 – 伊朗合同 於2005年12月，我們與伊朗公司及第三方訂立2005年伊朗合同，以設計及興建伊朗項目。 伊朗公司及第三方均為獨立第三方。其後，訂約方已多次補充及修訂2005年伊朗合同，包 括最近期於2011年7月的修訂，其中包括將合同價格修訂為人民幣7,179.2百萬元。訂約方於 2005年訂立一項補充協議，據此，我們於2006年及2007年提供有關伊朗項目的地質勘探及 基本設計服務。於2008年，我們就該等服務向伊朗公司收取付款約人民幣16.4百萬元，而我 們將該款項確認為2009年收益。自此，我們並無根據2005年伊朗合同履行任何服務或收取 任何付款。於2008年，我們與伊朗公司及第三方就設計及興建伊朗項目的第一階段訂立 2008年伊朗合同，合同價格總值為199百萬歐元。 該等伊朗合同均載列若干先決條件。由於該等先決條件未獲達成，該等伊朗合同並未履 行，除根據於2005年簽立的補充協議所提供的地質勘探及基本設計服務外。 於2012年5月8日，我們擬終止該等伊朗合同而向伊朗公司發出書面通知。該等伊朗合同受 伊朗法律所規管，而訂約方之間的任何糾紛將交由日內瓦的國際仲裁法院進行仲裁。我們 的伊朗顧問向我們提供的意見認為，我們作出不履行根據該等伊朗合同的任何責任的通知 （如我們的終止通知）將會構成違約，而我們將須就伊朗公司因而蒙受的任何實際損失向其 作出賠償，而賠償金額最高上限為該等伊朗合同所載就各該等伊朗合同的合同價格總額的 15%，即就2005年伊朗合同為約人民幣1,076.9百萬元及就2008年伊朗合同為約29.9百萬歐 元。董事相信，由於該等伊朗合同的先決條件尚未達成，因此實際損失屬輕微。此外，我 們的母公司中鋁公司已同意就我們所產生有關該等伊朗合同及伊朗項目或由此等合同及項 目而引致的一切責任、損失、損毀、成本及開支（如有）向我們作出彌償。我們的伊朗顧問 向我們提供的意見認為，根據伊朗法律，伊朗公司亦可強制要求我們履行該等伊朗合同。 我們的伊朗顧問進一步向我們提示，倘我們被判以強制履行令，而因我們在伊朗並無資產 或業務，故此不大可能在伊朗執行強制履行令。董事已向聯交所及包銷商承諾，本集團在 任何情況下均不會履行該等伊朗合同下的任何責任。此外，為將我們面對美國域外制裁的 風險減到最低，本公司不會將從根據美國法律組成的任何實體、於美國的任何人士或任何 美國公民或全球任何美國永久居民所取得的任何資金運用在我們與伊朗的任何業務上。 於2010年7月，我們的附屬公司中色科技訂立2010年伊朗合同，向買方供應冷軋機等物品。 於2010年11月，中色科技與買方訂立新合同，並取代原有合同，按照不同的付款及交付條 款供應相同的冷軋機。買方未有根據2010年伊朗合同的時間表向中色科技悉數償還款項， 而中色科技與買方簽訂終止協議以終止2010年伊朗合同，於2012年3月15日生效。根據終止 – 190 – 伊朗合同 協議，各訂約方同意不會根據2010年伊朗合同針對另一方作出指控、聲稱或作出任何申 索。截至2012年3月15日，買方已向中色科技支付1.86百萬美元，佔2010年伊朗合同的價格 約40.9%。中色科技並無及將不會交付有關設備予買方。 除上述該等伊朗合同及2010年伊朗合同外，於往績記錄期內，我們並無與任何受制裁國家 的任何人士或實體訂立任何合同，或於任何受制裁國家進行任何業務。我們現時並無與該 等受制裁國家或於該等受制裁國家內進行任何業務。 有關詳情，請參閱「風險因素－與我們業務及所經營行業有關的風險－於往績記錄期內，我 們來自伊朗的收益額並不重大，而我們在伊朗及任何其他受制裁國家的活動或會對我們及 我們H股的投資者造成不利影響。」。 我們董事相信，經向我們外聘法律顧問作出諮詢後，就美國制裁法律的觀點而言，(i)由於 我們相信，我們在與伊朗的業務往來中並無涉及任何美籍人士或源自美國的產品，且董事 已契諾，本集團將不會履行該等伊朗合同及2010年伊朗合同，因此我們並無違反任何司法 管轄權規限的美國制裁法律或須受到美國域外制裁；(ii)由於我們現時來自伊朗業務的收益 及溢利極少，且由於我們不會因該等伊朗合同及2010年伊朗合同而成為受制裁目標，而我 們亦已契諾不會運用發售所得款項於有關任何受制裁國家的事項上，因此美國投資者將不 會被禁止投資於我們或持有我們的股份；(iii)計劃供應冷軋機或計劃於伊朗興建、企圖興建 或甚至促成鋁生產根據美國制裁法律而言均並非屬於被禁止活動，及鑒於不履行該等伊朗 合同及2010年伊朗合同而言，在向伊朗公司發出終止該等伊朗合同的通知之前及終止2010 年伊朗合同之前的活動將不會使我們受到美國制裁；及(iv)倘伊朗公司指稱我們違反該等伊 朗合同，及倘仲裁小組裁決強制我們履行該等伊朗合同作為補救方法，而由於我們董事就 全球發售承諾我們將不會在任何情況下履行該等伊朗合同，則在此情況下我們將不會受到 域外美國制裁；而被指定須受到有關制裁的風險反而僅會在我們履行該等伊朗合同及隨後 就我們履行該等伊朗合同所引致的一連串其他事件的情形下方會產生。 我們進一步注意到，針對伊朗的美國經濟制裁法律將不會僅基於發行人在伊朗的經濟活動 （而發行人本身未有被指定為美國制裁目標或由任何美國制裁的目標所擁有）而對股份在香 港聯交所上市或買賣施加任何限制。更確切地說，為使美國制裁實施在有關上市或買賣 上，相關活動將須涉及由美籍人士促成發行人的伊朗活動或由非美籍人士促成美國域外制 裁所禁止的活動（「被禁止活動」）。我們已向聯交所及包銷商作出契諾，我們不會將全球發 售的任何所得款項及透過聯交所籌集的任何其他資金運用在任何受制裁國家或與任何受制 裁國家進行的任何項目上，或將全球發售的任何所得款項及透過聯交所籌集的任何其他資 金運用作賠償因我們違反該等伊朗合同而導致伊朗公司產生的損失（如有）。根據美國經濟 制裁條例，為使身為美籍人士的投資者在發行人並無特別將所得款項運用在與伊朗的業務 – 191 – 伊朗合同 的情況下須承擔促成活動的責任，我們相信，一名人士或一個實體須與伊朗有頻繁的業務 往來，而本公司與伊朗則並無這種業務往來。我們亦不相信，美國當局有任何實際或法律 依據，裁斷香港聯交所或發售的投資者在知情之下透過參與發售促成被禁止活動。倘本公 司不收取有關本公司股份在第二市場買賣交易的任何資金，則這將不看似會有涉及本公司 股份買家及賣家進行的任何被禁止活動。鑒於以上理由，及由於本公司本身並無被指定為 美國經濟制裁目標或由美國經濟制裁目標所擁有，因此針對伊朗的美國制裁不會限制美籍 人士購買（不論是直接或透過香港中央結算（代理人））本公司股份，及阻止香港中央結算（代 理人）或香港結算擔任本公司股份的代理人。 就有關伊朗的歐盟制裁，董事相信，在經向我們外部法律顧問諮詢後：(i)由於我們是位於 歐盟區以外的中國註冊成立實體，就我們於歐盟境外的業務而言，現時有關伊朗的歐盟制 裁法律並不適用於我們；(ii)我們在訂立該等伊朗合同或2010年伊朗合同、根據該等合同行 事或其後終止該等合同上，並無違反有關伊朗的歐盟制裁法律；(iii)基於聯交所或香港結算 或香港結算代理人並非位於歐盟區或根據歐盟法律組成或註冊成立，因此現時有關伊朗的 歐盟制裁法律並不適用於我們；(iv)我們股份在聯交所的上市或買賣及由香港中央結算（代 理人）有限公司持有我們的股份均不會被有關伊朗的歐盟制裁法律所禁止；及(v)鑒於上文(i) 及(ii)以及由於我們已契諾不會將全球發售所得款項運在伊朗相關事宜上，因此歐盟投資者 並無被有關伊朗的歐盟制裁法律禁止投資於我們或持有我們的股份（不論是直接或透過香港 結算代理人）。 就有關伊朗的澳洲制裁，董事相信，經諮詢我們的外部法律顧問後認為，澳洲制裁法律將 不大可能會對我們有任何實際施行作用，因為(i)我們根據該等伊朗合同及2010年伊朗合同 須提供的服務或供應品將不會被定為澳洲制裁法律下的受制裁供應品或服務；(ii)由於本公 司並非在澳洲註冊成立，亦並非受澳洲司法權區所規限，因此我們根據澳洲制裁法律並無 被禁止與伊朗人士或實體有業務往來；(iii)由於我們並無履行該等伊朗合同及2010年伊朗合 同，因此我們並無違反澳洲制裁法律；(iv)澳洲制裁法律並無禁止進行上市，而澳洲制裁法 律亦無禁止澳洲投資者投資於我們股份；及(v)聯交所、香港結算、香港結算代理人及我們 的投資者將不會面對就澳洲制裁法律下的任何風險。 聯合國制裁（伊朗）規例（「伊朗規例」）及聯合國（反恐怖主義措施）條例（「條例」）適用於在香 港境內行動的人士。就有關伊朗的聯合國制裁，董事相信，經向我們外部法律顧問諮詢後 認為，(i)我們並無就訂立該等伊朗合同及2010年伊朗合同或終止該等合同而違反該等法 – 192 – 伊朗合同 律，而伊朗規例及條例並無禁止上述行為；(ii)伊朗公司並非根據伊朗規例取名或指定的關 連人士或相關實體；(iii)聯交所、香港結算、香港結算代理人及我們的投資者將不會面對就 伊朗規例及條例下的任何風險。 我們的中國法律顧問嘉源律師事務所向我們表示，我們並無違反任何有關與伊朗進行貿易 或業務的中國法律。 我們注意到，倘我們違反我們就全球發售向聯交所及包銷商作出的任何承諾，則我們的股 份或會從聯交所中被除牌。 於未來，我們董事將會繼續監控及分析情況，並採取措施確保我們的營運不會受到不利影 響及我們股東的權益將受到保障。我們正實施多項措施，旨在控制我們面對適用制裁法律 的風險。風險管理委員會負責評估本集團可能須面對的制裁風險，並且決定我們應否與制 裁目標有業務往來。此外，風險管理委員將監控全球發售所得款項淨額的用途及透過聯交 所籌集的任何其他資金，並確保該等所得款項不會運用在伊朗合同、任何其他伊朗業務及 於現時受制裁的國家（包括古巴、蘇丹、北韓、伊朗、敘利亞及緬甸）的任何其他業務上， 或運用作賠償 因我們違反該等伊朗合同而導致伊朗公司產生的損失（如有）。我們將聘請 具有外國資產管制局及制裁法律方面的所需專業及經驗且聲譽良好的國際法律顧問。我們 的國際法律顧問將審閱我們的內部程序，並且在需要時向我們提供其建議及意見。我們的 國際法律顧問將提供定期的外國資產管制局及制裁法律培訓課程予我們的高級管理層及有 關人員，協助彼等分析我們日常營運中的潛在制裁風險。每當發現有任何潛在制裁風險 時，有關風險事宜將會即時上達至我們的風險管理委員會，而風險管理委員會將會向國際 法律顧問徵詢意見。倘國際法律顧問認為，建議業務將會使本公司、全體股東、聯交所、 香港結算或香港結算代理人面對任何外國資產管制局或制裁法律風險，則我們的風險管理 委員會將會否決建議業務，而我們亦將不會從事該業務。我們董事承諾將於上市後在我們 的中期及年度報告中披露本集團與受制裁國家的往來業務狀況及我們有關受制裁國家的業 務意向。倘我們相信我們與受制裁國家的業務將會令投資者承受風險，我們亦會在聯交所 網站作出適時披露。此外，為確保全球發售的所得款項以及透過聯交所籌集的任何其他資 金將不會運用在於任何受制裁國家或與任何受制裁國家的任何項目上，或運用在賠償因我 們違反該等伊朗合同而導致伊朗公司產生的損失（如有）上，我們會將全球發售的所得款項 及透過聯交所籌集的任何其他資金存入銀行賬戶，與我們其他資金分開存放，而我們的風 險管理委員會將繼續監控在此個別銀行賬戶中的資金的用途。待有關措施獲全面實施後， 我們董事及獨家保薦人相信，該等措施將足以保障本公司、全體股東、聯交所、香港結算 及香港結算代理人的權益。 – 193 – 與中鋁公司的關係 概覽 我們是一家於2011年6月30日根據中國法律成立的股份有限公司。中鋁公司為本公司的發起 人之一。於我們成立為股份有限公司後，中鋁公司直接擁有我們股本的96.16%，並同時通 過我們另一名發起人洛陽院，間接擁有我們股本的3.84%。緊隨全球發售完成後，中鋁公司 作為我們的控股股東將直接及間接擁有我們已發行股本約85%（假設超額配股權未獲行使）。 我們於2011年進行涉及自母公司集團轉讓資產及股權的重組步驟，其主要業務包括礦產資 源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務。我們亦在重組完成後於2011年3月 向母公司集團轉讓若干資產及負債。該等資產及負債並不構成任何業務單位及不能獨立產 生收益，並主要包括所有權欠妥的樓宇及土地使用權，以及非上市公司股本投資與非經營 應收款項及應付款項。該等資產及負債因缺乏法律證書或因彼等並非與我們核心業務有直 接關係，且並無或將不會直接或間接與我們核心業務競爭，故不獲本集團保留。請參閱「財 務資料」一節。 根據中鋁公司的業務策略，本集團為中鋁公司工程技術板塊的主要營運平台。於全球發售 後，中鋁公司將繼續在保留公司中保留若干權益。董事認為保留公司與本集團經營的業務 有明顯區別，因此，保留公司與我們的主要業務不存在也無潛在的直接或間接競爭。 保留公司從事的業務 (A) 工程設計及諮詢業務 (1) 山東齊昘有色冶金工程設計院有限公司（「山東齊昘」） 山東齊昘乃中鋁股份的全資附屬公司，並於截至最後實際可行日期由中鋁公司間接擁有約 41.82%，註冊資本為人民幣9.9百萬元。其主要從事工程設計及諮詢業務，持有冶金行業的 工程設計乙級資質及建築工程的工程設計乙級資質。根據住建部於2007年3月29日頒布的 工 程設計資質標準 ，山東齊昘從事的設計業務限於為冶金行業小規模建設項目設計主建築及 附屬項目。其主要客戶為中鋁公司的附屬公司山東鋁業、中鋁股份山東分公司及若干從事 小規模有色金屬冶煉項目的公司。山東齊昘於截至2009年、2010年及2011年12月31日止年 度的純利分別約為人民幣3.8百萬元（經審核）、人民幣4.1百萬元（經審核）及人民幣6.5百萬 元（未經審核）。 – 194 – 與中鋁公司的關係 (2) 河南華慧有色工程設計有限公司（「河南華慧」） 河南華慧乃中鋁股份的全資附屬公司，並於截至最後實際可行日期由中鋁公司間接擁有約 41.82%，註冊資本為人民幣5.0百萬元。其主要從事工程設計及諮詢業務，持有冶金行業金 屬冶煉工程專業設計甲級資質（屬限定範疇且僅涵蓋冶金行業工程設計的甲級許可一類）。 其主要客戶為中鋁公司的附屬公司長城鋁業、中鋁股份河南分公司及若干從事小規模有色 金屬冶煉項目的公司。河南華慧於截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度的純利分 別約為人民幣 221,300元（經審核）、人 民幣 92,100元（經審核）及人 民幣 283,575元（未經審 核）。 (3) 包頭市科友建築設計諮詢有限責任公司（「包頭科友」） 包頭科友乃於截至最後實際可行日期由中鋁公司透過包頭鋁業（集團）有限責任公司間接擁 有98.0%權益，註冊資本為人民幣1.0百萬元。其主要從事工程設計業務，持有冶金行業（金 屬材料工程、金屬冶煉）工程專業設計乙級資質和限定範疇的建築行業建築工程專業設計丙 級資質。其專注為冶金行業小規模金屬冶煉建設項目進行工程設計。其主要客戶為中鋁公 司的附屬公司包頭鋁業（集團）有限責任公司、包頭鋁業有限公司及若干從事小規模有色金 屬冶煉項目的公司。包頭科友於截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度的純利（損 失）分別約為人民幣44,700元（未經審核）、人民幣(316,800)元（未經審核）及人民幣155,537元 （未經審核）。 不納入的原因 董事認為將上述三間公司納入為本集團成員公司不可行亦不適合，原因如下： (i) 我們持有冶金行業工程設計甲級資質，讓我們可從事冶金行業內任何級別的工程設計 項目（包括採礦、選礦、冶煉及加工）並且我們主要專注於需要持有甲級資質方可開展 的大規模、高端及綜合的工程設計及諮詢項目。由於該三間公司持有較低級別或限定 範疇的工程設計資質及彼等專注於我們一般並不從事的小型項目。例如，山東齊昘於 截至2010年12月31日止三個年度及截至2011年6月30日止六個月的平均設計合約規模為 約人民幣2.1百萬元。這導致與本集團在項目規模及目標市場方面存在差異； (ii) 上述三間公司主要於母公司集團內向當地公司提供相關服務。因此，該三間公司與本 集團在工程設計業務的客戶基礎上有所區別；及 – 195 – 與中鋁公司的關係 (iii) 有色金屬行業現時的趨勢為產業結構調整、淘汰落後產能及促進節能環保。這要求市 場商家擁有更先進的研發能力及科技技術，這契合了我們的整體發展策略。然而，鑒 於該三間公司的規模及目前的能力及資質，難以作出適應高端市場的變革。因此，本 公司認為將這三間公司納入本集團有違我們的發展策略。 (B) 工程及建築承包業務 (1) 蘭州鋁業建築安裝有限責任公司（「蘭鋁建安」） 蘭鋁建安由中鋁股份直接擁有93.33%權益，並於截至最後實際可行日期由中鋁公司間接擁 有約39.03%，註冊資本為人民幣1.5百萬元。其主要從事工程建築及安裝業務，持有房屋建 築施工總承包二級資質，使其目標市場局限於較小規模的樓宇建設及維修項目。其有限的 客戶群主要包括中鋁公司的附屬公司蘭州鋁廠及中鋁股份蘭州分公司。蘭鋁建安於截至 2009年、2010年及2011年12月31日止年度的純利分別為人民幣147,700元（經審核）、人民幣 175,700元（經審核）及人民幣161,481元（未經審核）。 (2) 貴鋁物流有限責任公司（「貴鋁物流」） 貴鋁物流由中鋁公司透過貴州鋁廠間接全資擁有，註冊資本為人民幣9.0百萬元。其主要從 事工程建築及安裝業務，持有房屋建築施工總承包三級資質，使其目標市場局限於小規模 的樓宇建設及維修項目。其有限的客戶群主要包括中鋁公司的附屬公司貴州鋁廠及中鋁股 份貴州分公司。貴鋁物流於截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度的純利 （淨虧 損）分別約為人民幣10,500元（經審核）、人民幣(1,311,600)元（經審核）及人民幣(584)元（未 經審核）。 (3) 晉鋁建安公司 晉鋁建安公司乃由中鋁公司透過山西鋁廠間接全資擁有，註冊資本為人民幣42.0百萬元。其 主要從事工程建築及安裝業務，持有冶煉工程施工總承包二級資質，使其目標市場局限於 較小規模的冶煉項目，其有限的客戶群主要包括中鋁公司的附屬公司山西鋁廠及中鋁股份 山西分公司。晉鋁建安公司於截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度的純利分別約 為人民幣3.3百萬元（未經審核）、人民幣3.5百萬元（未經審核）及人民幣4.2百萬元（未經審 核）。 – 196 – 與中鋁公司的關係 (4) 河南中州鋁建設有限公司（「河南中州鋁建」） 河南中州鋁建為中鋁股份的全資附屬公司，並於截至最後實際可行日期由中鋁公司間接擁 有約41.82%，註冊資本為人民幣22.7百萬元。其主要從事工程建築及安裝業務，持有冶煉 工程施工總承包二級資質，使其目標市場局限於較小規模的建設及維修項目。其有限的客 戶群主要包括中鋁公司的附屬公司中州鋁廠及中鋁股份中州分公司。河南中州鋁建於截至 2009年、2010年及2011年12月31日止年度的純利 （淨虧損）分別為人民幣(794,800)元（經審 核）、人民幣995,300元（經審核）及人民幣1.5百萬元（未經審核）。 不納入的原因 董事認為將上述四間公司納入本集團並無必要亦不符合我們的最佳利益，原因如下： (i) 我們就樓宇建設及冶煉項目持有施工總承包一級資質，讓我們可從事各級樓宇建設及 冶煉工程的施工總承包項目。我們主要專注於需要持有一級資質方可開展的大規模、 高端及綜合建設項目。由於該四間公司僅持有較低級別的施工總承包資質及彼等專注 於平均合約規模一般約人民幣4.5百萬元且我們一般並不從事的小型項目。這導致與本 集團在項目規模及目標市場方面存在差異； (ii) 上述四間公司主要向母公司集團內的當地公司提供相關服務。因此，就工程及施工承 包業務而言，該四間公司與本集團的客戶群並不相同；及 (iii) 有色金屬行業現時的趨勢為產業結構調整、淘汰落後產能及促進節能環保。這要求市 場商家擁有更先進的研發能力及科技技術，這契合了我們的整體發展策略。然而，鑒 於該四間公司目前的規模及資質，難以作出適應高端市場的變革。因此，本公司認為 將上述四間公司納入本集團有違我們的發展策略。 董事擁有的競爭性權益 我們除一名董事於中鋁公司擔任高級管理職位外（於下文詳情討論），董事確認於最後實際 可行日期，彼等概無於任何直接或間接與我們業務存在競爭或可能產生競爭的業務中擁有 任何權益。 – 197 – 與中鋁公司的關係 不競爭協議 不競爭 中鋁公司於2012年6月2日與我們訂立不競爭協議，將中鋁公司與本集團之間的任何潛在競 爭減至最少，據此，中鋁公司承諾不會並且將促使其附屬公司（除中鋁股份及其附屬公司 外）不會在核心業務上與我們競爭，並授予我們新業務機會選擇權、收購選擇權及相關優先 受讓權。 中鋁公司於不競爭協議中再進一步作出不可撤回的承諾，除保留業務外，於不競爭協議期 內，其將不會並將促使其附屬公司（除中鋁股份及其附屬公司外）不會獨自或聯同任何其他 實體以任何形式直接或間接從事、參與、協助或支持第三方從事或參與任何直接或間接與 我們的核心業務存在競爭或可能產生競爭的任何業務。上述限制須受本公司根據不競爭協 議的條款及細則可能放棄若干新業務機會的事實規限。 新業務機會選擇權 中鋁公司於不競爭協議中承諾，在不競爭協議期內，倘若中鋁公司獲悉與我們的核心業務 存在直接或間接競爭或可能產生競爭的業務機會，或與我們的核心業務類似的業務機會， 中鋁公司將立即書面通知我們，並向我們提供一切我們合理必需以考慮是否參與該業務機 會的資料（「要約通知」）。中鋁公司亦必須盡其最佳努力以促使該業務機會以公平合理條款 首先向我們提供。我們在遵守上市規則相關規定的情況下有權於收到要約通知後30日內決 定是否參與該業務機會。 倘若我們基於任何原因決定不參與新業務機會或並無於收到要約通知後30日內回覆中鋁公 司及 或其附屬公司，我們應被視為決定不參與該新業務機會，而中鋁公司及 或其附屬 公司可酌情決定經營該新業務機會，但其經營該新業務機會的條款及條件不應優於原本向 本公司所提供。 我們的高級管理層經向獨立非執行董事諮詢後，將負責審議、考慮及決定是否參與中鋁公 司及 或其附屬公司推薦的新業務機會。在中鋁公司及 或其附屬公司向我們遞送要約通 知時，我們將於收到通知後向獨立非執行董事報告供其參考，然後於收到要約通知日期起 30日內回覆中鋁公司及 或其附屬公司。在考慮是否對新業務機會行使選擇權時，高級管 理層經向獨立非執行董事諮詢後，以股東最佳利益為基準確立其意見。 – 198 – 與中鋁公司的關係 收購選擇權 就下列事項而言： (i) 保留業務；及 或 (ii) 不競爭協議內中鋁公司所述，已向本公司提呈但未獲接納，並由母公司集團（中鋁股份 及其附屬公司除外）保留，且與我們的核心業務直接或間接競爭或可能產生競爭的任何 新業務機會， 中鋁公司已承諾授予我們可於不競爭協議期內任何時間行使選擇權（但須遵守適用的法律及 規例）一次或多次購買部分或全部保留業務或上述新業務的任何股權、資產或其他權益，或 利用（包括但不限於）委托經營、租賃或承包等方式經營保留業務及 而，倘若第三方根據適用法律及規例及 或上述新業務。然 或事先具法律約束力的文件（包括但不限於組織章 程細則及股東協議）擁有優先受讓權，則我們的收購選擇權須受該等第三方權利規限。在此 情況下，中鋁公司將作出最佳努力以促使第三方放棄其優先受讓權。於最後實際可行日 期，董事並不知悉任何現有第三方優先受讓權。 中鋁公司須促使其附屬公司（中鋁股份及其附屬公司除外）遵守上述母公司集團授予我們的 選擇權。倘行使上述選擇權涉及任何國有資產，該等資產將以評估國有資產的法定方法作 出評估，並根據相關法律及 或規例取得及 或提呈所必需的批文及 或備案文件。 收購對價須由訂約方根據第三方專業估值師進行的估值及適用法律及規例的規定機制及程 序按公平合理原則經磋商後釐定。 我們的高級管理層經向獨立非執行董事諮詢後，將負責審議、考慮及決定是否行使收購選 擇權。在考慮是否行使收購選擇權時，高級管理層經向獨立非執行董事諮詢後，將以股東 最佳利益為基準確立其意見。 優先受讓權 中鋁公司承諾於不競爭協議期內，倘其有意轉讓、出售、租賃、許可使用或以其他方式允 許第三方使用任何下列權益： (i) 保留業務；及 或 (ii) 不競爭協議內中鋁公司所述，已向本公司提呈但未獲接納，並由中鋁公司或其任何附 屬公司（中鋁股份及其附屬公司除外）保留，且與我們的核心業務存在直接或間接競爭 或可能產生競爭的任何新業務機會， – 199 – 與中鋁公司的關係 中鋁公司須向我們預先發出書面通知（「出讓通知」）。該出讓通知須附帶轉讓、出售、租賃 或許可的條款及本公司合理要求的任何資料。我們須於收到中鋁公司及 或其附屬公司的 出讓通知後30日內回覆中鋁公司。中鋁公司承諾直至收到本公司回覆前，其不會通知任何 第三方有關轉讓、出售、租賃或許可該業務的意向。倘若本公司決定不行使其優先受讓 權，則中鋁公司有權根據出讓通知載述的條款向第三方轉讓該業務。 中鋁公司須促使其附屬公司（中鋁股份及其附屬公司除外）向我們提供優先受讓權。倘行使 上述優先受讓權涉及任何國有資產，該等資產將以評估國有資產的法定方法作出評估，並 根據相關法律及 或規例取得及 或提呈所必需的批文及 或備案文件。 我們的高級管理層經向獨立非執行董事諮詢後，將負責審議、考慮及決定是否行使我們的 優先受讓權。在中鋁公司及 或其附屬公司向我們遞送出讓通知時，我們將於收到通知後 向獨立非執行董事報告供其參考，然後於收到出售通知日期起30日內回覆中鋁公司及 或 其附屬公司。在考慮是否行使我們的優先受讓權時，高級管理層經向獨立非執行董事諮詢 後，將以股東最佳利益為基準確立其意見。 中鋁公司的進一步承諾 中鋁公司已進一步承諾： (i) 在我們獨立非執行董事要求下，其將向我們獨立非執行董事提供必需的一切資料，以 審議中鋁公司及其附屬公司是否遵守及執行不競爭協議； (ii) 其同意我們於年報中或以公告方式披露獨立非執行董事作出的有關遵守及執行不競爭 協議的決定；及 (iii) 其將於每年向本公司及我們獨立非執行董事作出有關其遵守及執行不競爭協議的聲 明，以供我們於年報中披露。 本公司亦將採納下列程序，以確保遵守不競爭協議內的承諾： (i) 我們將於收到由中鋁公司向我們轉介的新業務機會要約通知及優先受讓權出讓通知（視 乎情況而定）後7日內提交獨立非執行董事； (ii) 我們的獨立非執行董事將於我們年報中報告(a)中鋁公司遵守不競爭協議的審查結果及 (b)根據本公司獲授予的選擇權及優先受讓權所作出的任何決定及有關決定的依據；及 – 200 – 與中鋁公司的關係 (iii) 獨立非執行董事可委任財務顧問或專業專家對於根據不競爭協議是否行使選擇權或優 先受讓權提供意見，費用由本公司負責。 不競爭協議將於上市後生效並具有充分的效力，並可於下列的較早時間終止： (i) 中鋁公司及其附屬公司直接及 或間接合共持有我們已發行股本總額少於30%；或 (ii) 我們的H股不再於聯交所上市。 我們的中國法律顧問認為不競爭協議並沒有違反適用的中國法律，而中鋁公司於不競爭協 議下的承諾，於不競爭協議生效後，根據中國法律即屬有效，並構成中鋁公司具法律約束 力的責任，此後我們可於中國法院強制執行有關承諾。 根據(a)不競爭協議所載的中鋁公司具法律約束力責任及有關授予新業務機會選擇權、收購 選擇權及優先受讓權，及(b)上述設置的分享資料及其他機制以監察中鋁公司是否合規，董 事認為本公司已採取一切適當及可行步驟以確保中鋁公司遵守其於不競爭協議下的責任。 與中鋁股份的關係 中鋁股份為一家根據中國法律註冊成立的股份有限公司，並於紐約證券交易所(ACH.NY)、 上海證券交易所(601600.SH)及聯交所（2600.HK）上市。中鋁股份連同其附屬公司（「中鋁股 份集團」）主要從事鋁土礦的開採，氧化鋁、電解鋁、鋁加工產品的生產、銷售，煤礦、鐵 礦石經營及其他有色金屬產品貿易。截至最後實際可行日期，我們的控股股東中鋁公司擁 有中鋁股份約41.82%股權。因此，由於擁有共同控股股東，中鋁股份成為我們的聯繫人。 保留業務是由中鋁股份的全資附屬公司（為山東齊昘、河南華慧、蘭鋁建安及河南中州鋁建 （詳情於上文「不納入的原因」分節披露）所經營，本集團從未擁有或經營保留業務。中鋁股 份成立該等附屬公司的主要目的旨在向中鋁股份集團內的集團公司提供有關服務。此外， 誠如上文「不納入的原因」分節所指出，我們的業務可憑著（其中包括）將參與項目的規模、 目標市場及客戶基礎，與該等附屬公司的業務區分。鑒於上述各項，董事認為本集團的業 務並無與中鋁公司及其附屬公司的業務存在競爭。 就有關業務而言，由於中鋁股份為上市實體，其主要營運及投資決定須遵守在中鋁股份的 股份上市的司法權區內的相關法律、法規及上市規則以及其股東的批准（如需要）。此外， 由於中鋁股份為上市實體，本公司或中鋁公司實際上並不可能強迫中鋁股份訂立不競爭協 – 201 – 與中鋁公司的關係 議（須中鋁股份獨立股東批准）。中鋁股份的營運及投資決策是由其執行董事、獨立非執行 董事及高級管理層獨立決定。 獨立於中鋁公司 鑒於下列因素，我們相信我們於全球發售後，將能獨立於中鋁公司及其聯繫人開展業務： 管理層獨立 於上市後，我們的董事會包括九名董事。九名董事中，只有其中一名（即張程忠先生）於中 鋁公司擔任高級管理層職位（擔任中鋁公司的副總裁）。張程忠先生為我們的主席兼非執行 董事，主要負責制定我們的公司及業務策略，並不涉及我們的日常管理。除上述披露者 外，概無我們的董事（包括我們的總裁及副總裁）或財務總監在中鋁公司擔任董事或高級管 理層職位。此外，本公司董事會的三分之一成員為獨立非執行董事。 我們相信董事及高級管理層能獨立履行彼等於本公司的職能，而本公司於上市後能獨立管 理業務，理由如下： • 組織章程細則所載的董事會決策機制，包括避免利益衝突的條文，規定（其中包括）倘 出現利益衝突，如有關與中鋁公司進行交易的決議案，與中鋁公司有關連的董事，須 放棄投票及不得計入法定人數內。此外，在考慮關連交易時，獨立非執行董事須審核 有關交易； • 於中鋁公司擔任職位的董事為非執行董事。作為非執行董事，彼不涉及我們的日常業 務運作，而主要負責策略及規劃事宜。本公司的日常營運由執行董事及高級管理層負 責管理，彼等乃全部獨立於中鋁公司及我們的全職僱員； • 概無董事或高級管理層成員於中鋁公司擁有任何股權； • 我們的董事均了解其作為董事所要求的受信責任，其中包括，其須以本公司為受益人 及以本公司的最佳利益行事；及 • 我們已委任三名獨立非執行董事，佔董事會三分之一，以提升本公司及股東的整體利 益。 有鑒於上述各項，董事認為本公司管理層乃實際獨立於中鋁公司的管理層。 – 202 – 與中鋁公司的關係 獨立營運 本公司獨立作出業務決策。本集團持有經營其業務所必需的一切相關許可證照，並已擁有 充裕的資本、設備及僱員獨立經營其業務。本集團獨立接觸客戶及供應商並能夠獨立於中 鋁公司經營本身的業務。 我們於上市後將繼續與母公司進行若干關連交易（請參閱本招股章程「關連交易」一節），我 們的董事已確認該等關連交易乃於一般業務中按正常商業條款按公平基準而訂立。 誠如「關連交易」一節所述，母公司集團提供的所有產品及服務可按類似條款自獨立第三方 取得。於2009年、2010年及2011年，我們向母公司集團採購供應品分別約人民幣197.9百萬 元、人民幣118.1百萬元及人民幣326.8百萬元，分別佔我們於各期間內的銷售成本總額約 2.4%、1.3%及3.3%。我們通常在提供工程服務予彼等之時向母公司集團採購該等產品及服 務，原因是(i)該等工程項目一般遠離當地的業務中心，而我們須經很遠路程方從獨立第三 方覓得所需產品及服務（如炭塊及倉庫），及(ii)獲取我們工程服務的母公司集團內供應商能 夠提供予我們就工程服務所需的產品及服務，原因是本公司從中提供服務的該等項目通常 由該等供應商營運。該等供應商製造主要產品（包括炭塊及鋁母線），彼等通常在現場有倉 儲設施。因此，我們受惠於向鄰近工程項目的母公司集團內工程服務接受方直接採購該等 產品及服務，從而節省運輸及行政成本。此外，我們一直與母公司集團內的供應商維持長 久穩健的業務關係，繼續此舉符合本集團最佳利益。因此，我們擬於上市後繼續向母公司 集團採購該等產品及服務。 我們過往因向母公司集團提供產品及工程服務而取得收益的重大部分。於2009年、2010年 及2011年，我們來自向母公司集團及中鋁公司的一家共同控制實體銷售產品或提供服務的 收益分別約人民幣4,775.8百萬元、人民幣4,147.7百萬元及人民幣3,653.3百萬元，佔我們同 期的總收益分別約50.0%、36.9%及30.0%。儘管於往績記錄期內來自母公司集團的收益百 分比佔總收益一直下跌（如上文所述），但向母公司集團提供的工程服務則預期於上市後將 – 203 – 與中鋁公司的關係 會輕微增加。請參閱「關連交易－工程服務總協議」一節。考慮上市後不重大的上升趨勢及 我們就削減關連交易的建議措施（如進一步擴充客戶基礎） （有關該等措施的詳情，請參閱下 文(v)及(vi)項），董事認為本公司的營運將可於上市後繼續獨立於母公司集團，原因如下： (i) 我們的營運決策乃由本公司執行董事兼總裁賀志輝先生領導的高級管理層作出。於最 後實際可行日期，我們的執行董事並無在母公司集團擔任任何高級管理職位； (ii) 我們有自已的組織架構，設有獨立的部門，各有特定的職責範圍。我們亦已制定一套 內部監控程序，以促進我們的業務得以有效地經營。我們透過我們本身的銷售及營銷 網絡獨立營運； (iii) 我們已採納保障措施以確保不競爭協議的有效實施。有關詳情，請參閱本節「不競爭協 議」一段。我們亦採納一套企業管治守則，如股東大會規則、董事會規則、監事會規則 及進行關連交易管理方法等，上述所有規則均以相關法律及規例為依據； (iv) 儘管母公司集團於上市後將為我們提供產品及服務，倘我們能以類似或更有利的商業 條款取得該等產品及服務，則我們仍可自由地向獨立第三方購買或採購該等產品及服 務； (v) 我們建議採納若干措施以減少與母公司集團之間的關連交易，包括但不限於進一步擴 大有色金屬產業的客源及增加其類別、進軍多個海外市場及擴充海外營運。例如，我 們加強營銷能力，集中提升我們在業內的形象及聲譽，以取得更大的市場份額。於 2011年，我們已自行向新客戶獲取多項新工程項目，如雲南雲鋁澤鑫鋁業有限公司的 300千噸 年哈茲萊特法鋁合金板帶工藝開發項目。就海外市場方面，我們會集中在新 興市場（如東南亞、南美及中東），並且將透過多項營銷方法繼續自行擴展業務，如參 與國際會議、展覽和投資討論會、在有色金屬產業的國際雜誌中刊登報告及運用非政 府組織（如商會）的網絡。於2011年，我們與國家開發銀行合作，獲委任為委內瑞拉的 鋁工程項目的承包商，並於多個國家（如越南、印度、沙特阿拉伯及委內瑞拉）設立或 正設立辦事處或分支機構。我們亦採用靈活方法來自行擴展我們的海外業務，如與地 方代理合作、與當地公司或彼等的海外分支機構進行海外項目及與著名海外工程公司 合作以成為分包商。此外，我們已透過聘請更多當地僱員組成並將繼續擴大我們對地 方市場經驗豐富的團隊。董事認為我們可於上市後繼續採用該等獨立於母公司集團的 措施，及該等措施整體而言將有效降低對母公司集團的依賴。 – 204 – 與中鋁公司的關係 我們憑藉其完整業務鏈綜合工程服務的能力及有色金屬產業鏈中不同階段之間的協同 效應，讓我們能夠為客戶提供一站式服務，並且受惠於業務鏈的資源及程序綜合作 用。我們相信，於有色金屬產業中發現具備上述能力的類似公司實屬罕見。因此，董 事相信，於往績記錄期內，儘管母公司集團供應的服務及商品數量正逐步減少，但本 公司將不難找到其服務及商品的替代客戶；及 (vi) 在缺乏控股股東中鋁公司的支持下，我們將獨立發展及繼續擴充我們於有色金屬產業 以外的相關新興產業（如機械、化工、建材、節能設施及城鄉基礎建設）的業務。更多 詳情請參閱「業務」一節。母公司集團的核心業務主要集中在有色金屬產業內的鋁產 業。我們透過將其業務擴充至其他產業，我們已經及將會繼續擴大客源至其他行業界 別（除母公司集團及有色金屬產業內的其他公司外），並因此能夠自多元化的客源賺取 收益。因此，董事相信，此有助減少我們對母公司集團在營運上的依賴。 有鑒於上述各項，縱然向母公司集團提供的工程服務輕微增多，董事認為我們的獨立營運 在上市後將不會受到影響。 財務獨立 我們擁有充裕的資本及銀行貸款以獨立地經營我們的業務，且亦擁有足夠的內部資源及強 勁的信貸記錄以支援我們的日常營運。我們擁有獨立途徑取得第三方融資，而無需依賴母 公司集團。請參閱「財務資料－流動資金及資本資源－營運資本」一節。 此外，我們已設立由一組獨立財務人員組成的獨立財務部門，並建立了健全及獨立的審核 制度、標準化的財務及會計制度，以及完整的財務管理制度。我們可以在銀行獨立維持基 本賬戶，而母公司集團概不會與我們共用任何銀行賬戶。我們已按照適用中國稅法及法規 辦理獨立稅務登記及納稅。我們概無與中鋁公司及其他受其控制的企業合併繳納任何稅 項。 我們已於上市前已償清應付母公司集團的所有非貿易款項。 有鑒於上述各項，董事認為本公司於上市後將可財務獨立於中鋁公司。 – 205 – 關連交易 本公司與多家將成為我們的關連人士（定義見上市規則第十四A章）的實體已訂立若干協議， 而該等協議根據上市規則的涵義，將構成本公司的關連交易或持續關連交易。 關連交易類別 於最後實際可行日期，本公司與相關的關連人士及彼等各自的聯繫人已訂立下列關連交 易： 非經常交易 • 不競爭協議 獲豁免持續關連交易 • 商標許可協議 • 蘇州弘基冶金熱能科技有限公司（「蘇州弘基」）向中色科技出售設備配件 • 長勘院向湖南有色長勘供銷公司（「湖南長勘」）出租物業 不獲豁免持續關連交易 • 綜合服務總協議 • 商品買賣總協議（相互供應） • 土地及物業租賃框架協議 • 工程服務總協議 非經常交易 不競爭協議 本公司與中鋁公司於2012年6月2日訂立不競爭協議。據此，本公司獲授予新業務機會選擇 權、收購選擇權及優先受讓權。有關不競爭協議的詳情，請參閱本招股章程「與中鋁公司的 關係」一節。 上市規則的涵義 在上市後根據不競爭協議可能進行的任何交易，乃屬履行全球發售前已訂立的有關交易。 因此，有關交易並不構成上市規則第十四A章所指本公司的關連交易或持續關連交易，且毋 須遵守上市規則的進一步監管規定。然而，當我們決定是否行使根據不競爭協議規定的任 何選擇權時，我們須遵守上市規則第十四A章的相關規定。 – 206 – 關連交易 獲豁免持續關連交易 根據上市規則第14A.33條獲豁免的持續關連交易 下列交易乃於日常業務過程中按一般商業條款訂立，就上市規則第十四A章而言計算的各相 關「百分比率」，據董事目前預期，按年度基準計將不超過0.1%。根據上市規則第14A.33 條，該等交易獲豁免遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規 定。 商標許可協議 訂約方： 中鋁公司（作為許可人）；及 本公司（作為獲授許可人） 主要條款：我們於2012年6月2日與中鋁公司訂立商標許可協議，據此，中鋁公司同意授予 本集團非獨家許可，免費使用中鋁公司若干商標，而這些商標對我們的業務營運舉足輕 重。中鋁公司已向我們授出許可使用有關商標而非轉讓有關商標，原因是中鋁公司已為其 業務使用該等商標，以及將商標授予母公司集團內的集團公司。此外，我們獲授權可向我 們的附屬公司轉授許可商標。有關許可商標的詳情，請參閱本招股章程附錄五「法定及一般 資料－3.有關業務的其他資料－B.知識產權」一節。 協議年期由協議日期起生效及將於2014年12月31日屆滿。除非本集團就不續訂事宜向中鋁 公司發出事先書面通知，否則協議將自動續訂三年。協議僅可於經雙方協議後或獲授許可 人破產、解散或終止經營時終止。 年度上限：截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，本公司毋須就使用許可商標向 中鋁公司支付任何費用。 蘇州弘基向中色科技出售設備配件 訂約方： 蘇州弘基（作為賣方）；及 中色科技（作為買方） 蘇州長光為中色科技（本公司的非全資附屬公司）的主要股東，於最後實際可行日期持有中 色科技17.5%股權。蘇州弘基為蘇州長光的聯繫人，因此為本公司的關連人士。 主要條款：中色科技與蘇州弘基於過往已訂立多項設備配件購買協議，據此，中色科技向 蘇州弘基購買若干設備配件，主要包括中色科技製造軋機所需的軋機零件。 – 207 – 關連交易 過往數字：截至2009、2010年及2011年12月31日止年度，中色科技就向蘇州弘基購買設備 配件所產生的費用分別為約人民幣0.6百萬元、人民幣4.2百萬元及人民幣4.8百萬元。 年度上限：截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的最高年度費用總額不得超過下 列上限： 截至12月31日止年度 的建議年度上限 2012年 2013年 2014年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 費用總額 .......................................................... 9.6 11.5 13.0 上限基準：於釐定上述年度上限時，董事已考慮(i)過往數字(ii)設備配件的需求增長及(iii) 我們的裝備製造業務的持續增長。 長勘院向湖南長勘出租物業 訂約方： 長勘院（作為出租人）；及 湖南長勘（作為承租人） 於最後實際可行日期，湖南長勘由洛陽院（由中鋁公司全資擁有）全資擁有，因此成為中鋁 公司的聯繫人及本公司的關連人士。 主要條款：長勘院與湖南長勘於2011年6月30日訂立物業租賃協議，該協議於2011年4月1日 生效及將於2013年12月31日屆滿。根據此協議，湖南長勘向長勘院租用三項物業，總建築 面積約304.4平方米，用作辦公室場所，年度租金為人民幣116,640元。 定價政策：根據物業租賃協議，租金由相關訂約方參考現行市價經公平磋商後釐定。 過往數字：截至2009、2010年及2011年12月31日止年度，湖南長勘就向長勘院租用物業所 產生的租金開支分別為零、零及零。 – 208 – 關連交易 年度上限：截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度支付予長勘院的最高年度租金總 額不得超過下列上限： 截至12月31日止年度 的建議年度上限 2012年 2013年 2014年 （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） 122,472 128,596 135,025 租金總額 .......................................................... 上限基準：於釐定上述年度上限時，董事已考慮有關物業的市場租金預期會每年上升5%。 獨立物業估值師及顧問仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已確認上述物業租賃協議的租金 (i)屬公平合理及(ii)反映有關物業附近類似物業的市價。 不獲豁免持續關連交易 本集團於日常業務過程中訂立下列交易，於上市完成後，有關交易構成本公司的持續關連 交易，並須遵守上市規則第十四A章所載的申報、年度審核、公告及 或獨立股東批准規定 （視乎情況而定）。 下表載列本公司與中鋁公司及 協議名稱 或其聯繫人的協議及交易概要，包括所尋求的豁免。 產品 服務供應商及接受方 產品及服務類別 適用上市規則及所尋求的豁免 • 建築工程 第14A.35條；豁免遵守 • 項目監理 公告及獨立股東批准 • 勘察 規定 • 工程設計 • 工程諮詢 • 設備代理 • 設備銷售 • 技術（使用權）轉讓 收益項目： (1) 工程服務總協議 由本公司向中鋁公司提供 – 209 – 關連交易 協議名稱 (2) 產品 服務供應商及接受方 商品買賣總協議 由本公司向中鋁公司供應 產品及服務類別 適用上市規則及所尋求的豁免 供中鋁公司一般 第14A.34條；豁免遵守 營運所需的設備 公告規定 ﹙如電解槽控制箱、 環保設備和 材料加工設備﹚ 支出項目： (1) (2) 綜合服務總協議 商品買賣總協議 由中鋁公司向本公司提供 由中鋁公司向本公司供應 • 勞務 第14A.34條；豁免遵守 • 倉儲 公告規定 • 運輸 • 炭塊 第14A.34條；豁免遵守 • 鋁母線 公告規定 • 水泥 • 工程設備及 零件 (3) 土地及物業租賃框架協議 由中鋁公司向本公司出租 用作辦公室、營運及 第14A.34條；豁免遵 住宅用途的土地 守公告規定 及物業 (A) 須遵守申報、年度審核及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易 綜合服務總協議 訂約方： 中鋁公司（作為服務供應方）；及 本公司（作為服務接收方） 主要條款：我們與中鋁公司於2012年6月2日訂立綜合服務總協議（「綜合服務總協議」），據 此，中鋁公司及 或其聯繫人可不時向本集團提供若干類別的服務，包括(i)為清潔、保安 及設備技術支援提供勞務，(ii)倉儲及(iii)運輸。 綜合服務總協議的初步年期由有關協議日期起至2014年12月31日屆滿，除非其中一方於任 何時間向另一方發出至少三個月的事先書面通知終止協議。雙方的有關附屬公司或聯營公 司將另行訂立合約，將根據綜合服務總協議規定的原則列明特定條款及條件。 – 210 – 關連交易 定價政策：請參閱本節「總協議的主要條款」分節。 過往數字：截至2009、2010年及2011年12月31日止年度，我們向中鋁公司及 或其附屬公 司購買服務所產生的開支分別約為人民幣109.0百萬元、人民幣73.9百萬元及人民幣54.0百 萬元，佔同期銷售成本約1.3%、0.8%及0.5%。 年度上限：截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的最高年度費用總額不得超過下 列上限： 截至12月31日止年度 的建議年度上限 2012年 2013年 2014年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 費用總額 .......................................................... 56 58 60 上限基準：於釐定上述年度上限時，董事已考慮(i)截至2011年12月31日止年度的服務費的 過往數字；及(ii)勞工成本每年上升5%至10%，此亦可能會導致倉庫及運輸服務價格上升。 商品買賣總協議（相互供應） 中鋁公司向本公司供應商品 訂約方： 中鋁公司（作為供應商）；及 本公司（作為買方） 主要條款：我們與中鋁公司於2012年6月2日就相互供應商訂立商品買賣總協議（「商品買賣 總協議」），據此，本集團可不時向中鋁公司及 或其聯繫人購買若干商品，主要包括炭 塊、鋁母線、水泥、工程設備及零件。 商品買賣總協議的初步年期由有關協議日期起至2014年12月31日屆滿，除非其中一方於任 何時間向另一方發出至少三個月的事先書面通知終止協議。雙方的有關附屬公司或聯營公 司將另行訂立合約，將根據商品買賣總協議規定的原則列明特定條款及條件。 定價政策：請參閱本節「總協議的主要條款」分節。 – 211 – 關連交易 過往數字：截至2009、2010年及2011年12月31日止年度，我們向中鋁公司及 或其附屬公 司購買服務所產生的開支分別約為人民幣88.8百萬元、人民幣44.2百萬元及人民幣273.0百 萬元，佔同期銷售成本約1.1%、0.5%及2.7%。 截至2011年12月31日止年度的採購開支增加，主要是由於本公司為位於印度的電解鋁項目 增加向貴州鋁廠（中鋁公司的全資附屬公司）採購陰極炭塊所致。 年度上限：截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的最高年度費用總額不得超過下 列上限： 截至12月31日止年度 的建議年度上限 2012年 2013年 2014年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 費用總額 .......................................................... 230 210 180 上限基準：於釐定上述年度上限時，董事已考慮(i)截至2011年12月31日止年度的採購費用 的過往數字；(ii)上述印度的電解鋁項目於2012年底的完成進度；及(iii)本公司就施工目的 採購的陰極炭塊、鋁母線及水泥數量。 母公司集團的供應商所提供的該等商品均可按照相近條款向獨立第三方採購。然而，我們 於過往及現在一直與該等供應商維持，並預期於日後繼續維持穩健業務關係，且彼等亦熟 悉我們對若干商品的特定及獨特要求。此外，我們向該等供應商直接採購有關商品的同 時，亦向彼等提供工程服務，而此舉可節省運輸及行政成本。上述年度上限的穩定增長與 我們於同期提供予母公司集團的現有工程服務增長一致。 本公司向中鋁公司供應商品 訂約方： 中鋁公司（作為買方）；及 本公司（作為供應商） 主要條款：我們與中鋁公司訂立商品買賣總協議，據此，中鋁公司及 或其聯繫人可不時 向本集團購買若干商品，主要包括中鋁公司一般營運所需的設備﹙如電解槽控制箱、環保 設備及材料加工設備﹚。 – 212 – 關連交易 商品買賣總協議的初步年期，請參閱上文「(A)須遵守申報、年度審核及公告規定但獲豁免 遵守獨立股東批准規定的持續關連交易－商品買賣總協議（相互供應）」的披露資料。 定價政策：請參閱本節「總協議的主要條款」分節。 過往數字：截至2009、2010年及2011年12月31日止年度，我們向中鋁公司及 或其附屬公 司及共同控制實體銷售商品的所得收益分別約為人民幣252.3百萬元、人民幣579.0百萬元及 人民幣213.6百萬元，佔同期收益約2.6%、5.2%及1.8%。 年度上限：截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的最高年度費用總額不得超過下 列上限： 截至12月31日止年度 的建議年度上限 2012年 2013年 2014年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 費用總額 .......................................................... 200 180 160 上限基準：於釐定上述年度上限時，董事已考慮(i)截至2011年12月31日止年度的過往銷售 數字；及(ii)我們擬於2014年前大致上完成的現有協議項下的未償付及應收款項約人民幣 540百萬元。 本公司向中鋁公司租賃土地及物業 訂約方： 中鋁公司（作為出租人）；及 本公司（作為承租人） 主要條款：我們與中鋁公司於2012年6月2日訂立土地及物業租賃框架協議（「土地及物業租 賃框架協議」），據此，本集團可向中鋁公司及 或其聯繫人租用土地及物業作辦公室、營 運及住宅用途。 土地及物業租賃框架協議的年期由有關協議日期起至2014年12月31日屆滿。雙方的有關附 屬公司或聯營公司將另行訂立合約，將根據土地及物業租賃框架協議規定的原則列明特定 條款及條件。 定價政策：根據土地及物業租賃框架協議，租金按相關訂約方參考現行市價及相關地方機 關刊發的指引價格經公平磋商後釐定。 – 213 – 關連交易 現有租約：中色科技與洛陽院於2011年8月26日訂立租賃協議。該協議於2011年1月1日生效 及將於2013年12月31日屆滿。根據該協議，洛陽院同意將位於(i)洛陽市澗西區西苑路1號； (ii)洛陽市澗西區西苑路55號；及(iii)洛陽市高新區翠微路2號，總建築面積約25,291平方米 的若干物業租予中色科技。該等物業用作辦公場所及提供生產及物流服務。於2011年的年 租金為人民幣5,470,745元，並將每年增加5%。 六冶與洛陽院的全資附屬公司鄭州高新技術產業開發區建設總公司﹙「鄭開建設」﹚於2011 年11月9日訂立兩份租賃協議。該等協議於2011年4月1日生效及將於2013年12月31日屆滿。 根據該等協議，鄭開建設同意將位於(i)鄭州市高新區銀屏路20號；(ii)鄭州市淮河路35號； (iii)洛陽市南昌路淺二街坊；及(iv)洛陽市南昌路淺井頭，總建築面積約28,874平方米的若 干物業租予六治。該等物業用作辦公場所及提供生產及物流服務，年租金人民幣790,600 元。 長勘院與洛陽院的全資附屬公司湖南長勘於2011年6月30日訂立租賃協議。該協議於2011年 4月1日生效及將於2013年12月31日屆滿。根據該協議，湖南長勘同意將位於廈門、珠海、 北海、長沙、益陽、岳陽、海口、深圳及東莞等地，總建築面積約25,992平方米的若干物業 租予長勘院。該等物業用作辦公場所、住宅物業、研發場所及倉庫，年租金人民幣 3,726,428元 。 過往數字：截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，中色科技就向洛陽院租用物業 所產生及六冶就向鄭州高新技術產業開發區建設總公司租用物業所產生的租金開支分別約 為人民幣5.7百萬元、人民幣7.5百萬元及人民幣5.5百萬元。 年度上限：截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的最高年度租金總額不得超過下 列上限： 截至12月31日止年度 的建議年度上限 2012年 2013年 2014年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 租金總額 .......................................................... 11 – 214 – 12 13 關連交易 上限基準：於釐定上述年度上限時，董事已考慮(i)物業租賃的過往數字；(ii)大部分租賃協 議乃由於2011年的重組訂立及生效，據此，中鋁公司轉讓若干資產予我們，並導致根據上 市規則一直為非關連人士的承租人或出租人在重組後成為對方的關連人士；及(iii)有關物業 的市值租金預期會每年上升5%。 獨立物業估值師及顧問仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已確認有關租約的租金(i)屬公平 合理及反映有關物業附近類似物業的市價或(ii)低於市場租金。 (B) 須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易 工程服務總協議 訂約方： 中鋁公司（作為服務接收方）；及 本公司（作為服務供應方） 主要條款：我們與中鋁公司於2012年6月2日訂立工程服務總協議（「工程服務總協議」），據 此，本集團向中鋁公司及 或其聯繫人提供工程服務，包括建築工程、技術（使用權）轉 讓、項目監理、勘察、工程設計、工程諮詢、設備代理及設備銷售。 工程服務總協議的初步年期由協議日期起至2014年12月31日屆滿，除非其中一方於任何時 間向另一方發出至少三個月的事先書面通知終止協議。 定價政策：我們提供的工程服務的價格須(i)透過招標程序；或(ii)經訂約方之間公平磋商而 釐定。就釐定勘察及設計項目的價格而言，本公司將參考由當時的國家計劃委員會和建設 部頒布的《工程勘察設計收費管理規定》 （計價格[2002]第10號）。就釐定工程及施工承包項目 的價格而言，本公司將根據項目規模及將予進行的確切工程估計價格，此基準亦為本公司 參與投標或洽商過程時所參考的基準。我們的董事已確認，有關工程服務的所有該等交易 均按一般商業條款訂立。 過往數字：截至2009、2010年及2011年12月31日止年度，我們就向中鋁公司及 或其附屬 公司及共同控制實體銷售產品及提供服務所得的收益分別約為人民幣4,523.5百萬元、人民 幣3,568.7百萬元及人民幣3,439.6百萬元，佔同期收益約47.3%、31.8%及28.2%。收入下降 的原因主要是(i)2008年金融危機導致中鋁公司的投資總額下降及(ii)我們來自其他有色金屬 行業客戶的收益增加所致。 – 215 – 關連交易 年度上限：截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的最高年度費用總額不得超過下 列上限： 截至12月31日止年度 的建議年度上限 2012年 2013年 2014年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 費用總額 .......................................................... 3,700 3,850 4,000 上限基準：於釐定上述年度上限時，董事已考慮(i)過往數字；(ii)我們擬於2013年前大致上 完成的現有工程協議截至2011年12月31日的未償付及應收款項約人民幣85億元；及(iii) 就2014年而言，我們董事已考慮(a)現有工程協議下的未償金額為約人民幣10億元；及(b)將 於2012年及2013年訂立的新工程協議金額。於2010年及2011年，與中鋁公司及 或其聯繫 人訂立的工程協議金額分別為約人民幣21億元及人民幣88億元。截至2012年4月30日，我們 訂立新工程協議，金額為約人民幣5億元。根據上文所述，董事估計將於2014年履行的協議 總額將不會超過人民幣40億元。儘管上述上限金額呈現輕微上升趨勢，但預期增幅溫和， 因為本公司擬擴大客源，因而將會減低對中鋁公司的依賴。 總協議的主要條款 工程服務總協議、綜合服務總協議及商品買賣總協議（統稱「總協議」）各自載述劃一約束原 則、指引、條款及條件，相關供應商將據此向相關接收方提供協議內擬供應的產品及服 務。 總協議的一般條款載述如下： 一般條款 • 提供予本集團的產品及服務的質量須符合我們的要求； • 提供產品及服務的價格必須公平合理；及 • 提供產品及服務的條款及條件（包括但不限於價格）須按一般商業條款制定。 定價 • 如規定投標程序，則列明投標定價； • 國家指定價格； • 如並無國家指定價格，則根據國家指導價格； – 216 – 關連交易 • 如既無國家指定價格，亦無國家指導價格，則為市價；或 • 倘上述各種價格概不適用或應用上述定價政策並不切實可行，則根據訂約方經公平磋 商後協定的價格。 終止 各總協議的年期可予延長或續訂，惟有關訂約方須同意有關的延長或續訂及遵守相關法 律、規例及 或上市規則（視乎情況而定）的規定。 不獲豁免持續關連交易的豁免申請 根據上市規則第14A.34條，根據「不獲豁免持續關連交易」分節(A)段所述的各項交易將構成 須遵守上市規則第十四A章所載的申報、年度審核及公告規定的關連交易。根據上市規則第 14A.34條及第14A.35條，根據「不獲豁免持續關連交易」分節(B)段所述的各項交易將構成須 遵守上市規則第十四A章所載的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的關連交易。 由於上述的持續關連交易預期按經常持續基準繼續進行，董事認為有關的公告及 獨立股 東批准規定將無法切實可行，並將令本公司增加不必要的行政開支。 因此，本公司已向聯交所提出申請並已獲聯交所根據上市規則第14A.42(3)條授予本公司豁 免遵守獨立股東批准及 (i) 或公告規定，惟須遵守下列條件： 就上文「不獲豁免持續關連交易」分節(A)段及(B)段項下的持續關連交易而言，於各財政 年度該等不獲豁免持續關連交易各自的總價值不超過於上文所述各上限載列的相關年 度上限金額；及 (ii) 就上文「不獲豁免持續關連交易」分節(A)段及(B)段項下的持續關連交易而言，根據第 14A.42(3)條規定，本公司將遵守上市規則第十四A章載列的規定。此外，本公司將就 於2014年12月31日後及上文「不獲豁免持續關連交易」分節(A)段及(B)段項下提述的多 項協議屆滿前所進行的交易完全遵守上市規則第十四A章的規定。 倘上市規則日後有任何修訂而較截至最後實際可行日期所適用者對本招股章程所述交易實 施更嚴格規定，本公司將立即採取措施確保於合理時間內遵守該等新規定。 – 217 – 關連交易 聯交所授予的豁免將於2014年12月31日屆滿。 董事確認 董事（包括獨立非執行董事）認為，上述的持續關連交易已經及將會於本公司的日常及一般 業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理並且符合本公司及股東的整體利益，而該等 交易的建議年度上限亦屬公平合理，並且符合本公司及股東的整體利益。 獨家保薦人確認 獨家保薦人認為，「不獲豁免持續關連交易」分節所載述的本公司持續關連交易乃於本公司 的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理並且符合本公司及股東的整體 利益，而上文所述的該等持續關連交易的建議年度上限（如適用）亦屬公平合理。 – 218 – 董事、監事及高級管理層 董事會 董事會現時由九名董事組成，包括三名執行董事、三名非執行董事及三名獨立非執行董事。 董事會的職能及職責包括但不限於，召開股東大會；在股東大會上報告董事會工作；執行在 股東大會上通過的決議案；確定我們的業務計劃及投資方案；制定年度預算及決算；制定利 潤分配方案及註冊資本增減的方案以及行使我們組織章程細則所賦予的其他權力、職能及職 責。我們已與各執行董事、非執行董事及獨立非執行董事訂立服務合同。 下表載列有關我們董事的若干資料。 姓名 年齡 職位 委任日期 張程忠 ..................... 52 董事長兼非執行董事 2011年6月30日 張占魁 ..................... 53 非執行董事 2011年6月30日 馬曉玲 ..................... 50 非執行董事 2011年6月30日 賀志輝 ..................... 49 執行董事兼總裁 2011年6月30日 吳躍武 ..................... 52 執行董事兼副總裁 2011年6月30日 王軍 ......................... 41 執行董事兼財務總監 2011年6月30日 孫傳堯 ..................... 67 獨立非執行董事 2011年12月22日 張鴻光 ..................... 44 獨立非執行董事 2011年12月22日 蔣建湘 ..................... 46 獨立非執行董事 2011年12月22日 董事 非執行董事 張程忠先生，52歲，自2005年11月起擔任本公司董事長，並於2011年6月30日獲重新委任為 本公司非執行董事及董事長。張先生主要負責本公司的整體業務策略。彼自2006年8月起擔 任中鋁技術董事及自2011年7月起擔任中鋁設備執行董事。張先生自2007年2月起擔任中鋁 公司副總裁，自2011年2月起擔任中國銅業有限公司董事兼總裁及中鋁上海銅業有限公司董 事，以及自2011年3月起擔任雲南銅業（集團）有限公司董事長及中鋁昆明銅業有限公司董 – 219 – 董事、監事及高級管理層 事。張先生自2001年9月至2007年5月歷任中鋁股份副總裁及董事，自2003年2月至2009年12 月歷任廣西華銀鋁業有限公司董事及副董事長。彼亦自1982年8月至2001年8月於中鋁公司 山西鋁廠擔任廠長等多個職務。張先生於2008年3月獲東北大學有色金屬冶金專業博士學 位。彼亦被國家有色金屬工業局評為教授級高級工程師。 張占魁先生，53歲，自2011年6月起擔任本公司非執行董事。張先生主要負責監察我們的審 計管理。張先生自2009年12月起擔任中鋁公司財務部主任，自2006年10月起擔任中鋁股份 監事，自2010年11月起擔任中國稀有稀土有限公司財務部總經理及自2011年2月起擔任中鋁 財務有限責任公司執行董事兼總裁。張先生自2000年10月至2002年3月及自 2006年3月至 2009年12月於中鋁公司曾擔任包括財務部副主任等的多個職務。彼亦自2002年3月至2006年 2月為中鋁股份財務部綜合管理處經理，自2000年3月至2000年9月為中國銅鉛鋅集團公司財 務部副主任兼財務部會計處處長，自1999年9月至2000年2月為中國銅鋅鉛集團公司財務及 審計部主任及自1999年8月至1999年10月擔任北京恩菲科技產業集團公司（「北京恩菲」）的副 總經理。彼自1982年7月至1999年8月於北京有色冶金設計研究總院曾任多個職務，包括財 務處處長兼任審計處處長。在張先生擔任北京恩菲的副總經理時，北京恩菲是北京有色冶 金設計研究總院的附屬公司，其為中國銅鉛鋅集團公司的附屬公司。於1999年10月，張先 生因內部調職而由北京恩菲調往中國銅鉛鋅集團公司任職。張先生於2006年12月於北京師 範大學修畢管理哲學博士課程。彼亦獲北京有色冶金設計研究總院授予的高級會計師職 稱。 馬曉玲女士，50歲，自2011年6月起擔任本公司非執行董事。馬女士主要負責審閱本公司董 事及高級管理人員的薪酬計劃。馬女士自2009年12月起擔任中鋁公司資本運營部主任。馬 女士自2000年10月至2002年3月於中鋁公司曾任多個職務，包括資產經營部運營處處長。彼 自2002年3月至2009年12月於中鋁股份曾任包括資本運營部副總裁等多個職務。彼亦自1999 年9月至2000年9月擔任中國稀有稀土金屬集團公司發展部資產管理處處長及自1998年8月至 1999年9月擔任國家有色金屬工業局改革司上市處處長。彼亦自1987年8月至1998年8月於中 – 220 – 董事、監事及高級管理層 國有色金屬工業總公司曾任包括政策研究室上市處副處長等多個職務。馬女士分別於1983 年及1987年自中國政法大學獲得法學學士學位及經濟法深造文憑。彼亦獲中國有色金屬工 業總公司授予高級經濟師職稱。馬女士自2008年9月至2010年6月為深圳證券交易所上市公 司焦作萬方鋁業股份有限公司（股份代號：000612.SZ）董事。 執行董事 賀志輝先生，49歲，自2003年12月起擔任本公司董事，並於2011年6月30日獲重新委任為本 公司執行董事，自2010年3月起擔任本公司總裁及自2003年12月至2010年3月為本公司副總 裁。賀先生主要負責我們的日常管理及營運及特別是本公司的風險管理。賀先生自2006年 8月起擔任中鋁技術董事，自2011年7月起擔任中鋁技術經理及中鋁設備經理。賀先生自 1987年8月至2006年4月於貴陽院曾任包括院長等多個職務。賀先生於1982年自中南礦冶學 院（現稱中南大學）獲得工業自動化專業學士學位，並於1987年5月自華中工學院（現稱華中 科技大學）獲得碩士學位。彼亦獲國家有色金屬工業局授予「成績優異」高級工程師職稱。賀 先生現為深圳證券交易所上市公司株洲天橋起重機股份有限公司（股份代號：002523.SZ）董 事。 吳躍武先生，52歲，自2011年6月起擔任本公司執行董事、自2010年4月起擔任本公司的副 總裁。吳先生主要負責我們的策略規劃及安全合規。吳先生自2002年1月至2012年1月擔任 中色科技董事，亦自2002年1月至2010年3月擔任中色科技總裁。彼亦自1982年2月至2010年 3月於洛陽院擔任包括院長等多個職務。吳先生於1981年12月自中南礦冶學院（現稱中南大 學）獲得金屬壓力加工專業學士學位。彼亦獲國家有色金屬工業局授予教授級高級工程師職 稱，並於2004年獲國務院頒授政府特殊津貼。吳先生現為上海證券交易所上市公司上海大 屯能源股份有限公司（股份代號：600508.SH）獨立董事。 王軍先生，41歲，自2011年6月起擔任本公司執行董事兼財務總監。王先生主要負責我們融 資、稅務及風險管理的日常管理。王先生自2011年7月起擔任中鋁技術董事。王先生自2002 年3月至2010年11月於中鋁公司曾任包括駐秘魯代表處總代表等多個職務。彼亦自2010年11 月至2011年4月擔任中鋁礦產資源有限公司財務總監兼財務部經理。王先生自1998年4月至 – 221 – 董事、監事及高級管理層 2002年3月於中國鋁業集團公司和中鋁公司曾任包括財務部綜合處業務主管等多個職務。彼 亦自1994年7月至1998年4月任職於中國有色金屬工業總公司財務部及北方工業大學財務 處。王先生於1994年7月自北方工業大學獲得會計專業學士學位，並於2004年1月畢業於清 華大學，獲得工商管理專業碩士學位。王先生獲中鋁公司授予高級會計師職稱。 獨立非執行董事 孫傳堯先生，67歲，為本公司獨立非執行董事。孫先生為我們的薪酬委員會主席及提名委 員會成員。彼自1981年11月起擔任北京礦冶研究總院包括院長等多個職位。孫先生為中國 工程院及俄羅斯聖彼得堡工程科學院院士、國際礦物加工大會理事會理事、中國有色金屬 學會選礦學術委員會主任及國家礦物加工重點實驗室主任。孫先生於1968年畢業於東北工 學院（現為東北大學）及於1981年獲得北京礦冶研究總院選礦碩士學位。孫先生自2000年8月 至2007年5月為上海證券交易所上市公司北礦磁材科技股份公司（股份代號：600980.SH）董 事會主席。孫先生現為深圳證券交易所上市公司安泰科技股份有限公司(000969.SZ)獨立非 執行董事。 張鴻光先生，44歲，為本公司獨立非執行董事。張先生為我們的審核委員會主席。張先生 於2008年7月加入佳兆業集團控股有限公司（股份代號：1638.HK）及目前擔任其財務總監、 公 司 秘 書 及 聯 席 法 定 代 表 。 彼 於 2003年 3月 至 2007年 12月 任 職 私 人 公 司 Boto Company Limited，並於該期間晉升為財務總監。彼於1994年7月至2003年3月擔任羅兵咸永道會計師 事務所擔保及商業諮詢服務部及企業財務及重整部經理。彼自1996年8月起為美國註冊會計 師協會會員及自2000年9月起獲美國特許金融分析師學會（前稱投資管理與研究協會）接納為 特許金融分析師。張先生於1990年獲得香港大學乙級榮譽學士學位及於1992年以優異成績 獲得倫敦大學碩士學位。 蔣建湘先生，46歲，為本公司獨立非執行董事。蔣先生為我們的審核委員會、薪酬委員 會、提名委員會及風險管理委員會成員。蔣先生現任中南大學法學院院長。彼為長沙仲裁 委員會及衡陽仲裁委員會仲裁員。彼亦為湖南省人民檢察院專家諮詢委員會委員及長沙市 人民政府法制專家。蔣先生於2011年9月受聘為中共湖南省委及湖南省人民政府顧問。蔣先 – 222 – 董事、監事及高級管理層 生於2001年獲得國家教學成果二等獎及湖南教學成果一等獎，及於2010年獲「湖南省最具影 響力法治人物」頭銜。蔣先生於1987年獲得華中師範大學法學學士學位，及分別於2003年及 2007年獲得中南大學哲學碩士學位及管理學博士學位。 除本招股章程所披露者外，概無有關董事委任的其他事宜須敬請股東垂注，亦無其他關於 我們董事的任何資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，包括董事於緊接本招股章程刊 發日期前三年擔任任何上市公司（其證券在香港或海外任何證券市場上市）的董事職務的情 況。 監事 本公司監事會現時由三名監事組成。監事會的職能及職責包括但不限於：審核並核實董事 會編製的財務報告、業務報告和利潤分配方案，若發現疑點，可委託註冊會計師及執業核 數師覆審本公司的財務資料；監察本公司的財務活動；監督董事、總裁和其他高級管理人 員的表現，並對彼等執行職責時違反法律、行政法規或組織章程細則的行為進行監督；要 求董事、總裁和其他高級管理人員糾正任何損害本公司利益的行為；及行使組織章程細則 授予彼等的其他權利。 下表載列有關我們監事的若干資料。 姓名 年齡 職位 委任日期 龍朝生 ..................... 58 監事會主席兼僱員監事代表 2011年6月30日 董海 ......................... 56 監事 2011年6月30日 歐小武 ..................... 47 監事 2011年6月30日 龍朝生先生，58歲，自2011年6月起擔任本公司監事。龍先生自2005年11月至2011年6月擔 任本公司董事，並自2005年11月至2010年3月擔任本公司總裁。彼亦自2006年8月至2011年 7月擔任中鋁技術董事兼總裁，自2001年12月至2003年10月擔任中鋁公司人事部主任及自 2000年10月至2001年12月擔任中鋁公司（籌）人事部負責人。龍先生亦於2003年10月至2005 年10月擔任中鋁公司貴州鋁廠副總裁，自2001年12月至2003年9月擔任中鋁股份人力資源部 總經理及自1998年9月至2000年8月擔任國家有色金屬工業局人事司副司長。龍先生自1985 – 223 – 董事、監事及高級管理層 年2月至1998年8月於中國有色金屬工業總公司曾任包括人事教育部人事專員等多個職務。 彼亦自1980年2月至1985年1月擔任北京有色冶金設計研究總院技術員及助理工程師。龍先 生於1980年2月畢業於重慶大學自動控制專業。龍先生獲中國有色金屬工業總公司授予高級 工程師職稱。 董海先生，56歲，自2011年6月起擔任本公司監事。董先生自2009年12月起擔任中鋁公司紀 檢監察部（巡視辦公室）主任及自2009年5月起擔任中鋁公司黨組紀檢組副組長。彼自1971年 1月至1986年6月於解放軍北京軍區曾任多個職務，包括工程兵舟橋85團政治處戰士、首腦 工程維護大隊政治處副連職幹事及正連職幹事。董先生於2008年6月自中南財經政法大學獲 得工商管理碩士學位。 歐小武先生，47歲，自2011年6月起擔任本公司監事。彼自2009年12月起任中鋁公司審計部 主任及中鋁股份財務部總經理。彼自2000年10月至2006年2月曾任中鋁公司包括財務部（審 計部）主任等多個職務。彼亦自2006年3月至2009年11月在中鋁股份任財務部總經理及自 2002年1月至2003年10月任中鋁公司貴州分公司副總裁。歐先生自1999年9月至2000年9月任 中國銅鉛鋅集團公司財務部副主任兼審計部副主任。彼自1992年12月至1998年10月於中國 有色金屬工業總公司曾擔任包括審計部一處處長等多個職務。歐先生於1985年7月畢業於廈 門大學計劃統計專業。歐先生獲中國有色金屬工業總公司授予高級核數師職稱。歐先生現 為深圳證券交易所上市公司焦作萬方鋁業股份有限公司（股份代號：000612.SZ）董事。 除本招股章程所披露者外，概無有關監事委任的其他事宜須敬請本公司股東垂注，亦無其 他關於我們監事的任何資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，包括監事於緊接本招股 章程刊發日期前三年擔任任何上市公司（其證券在香港或海外任何證券市場上市）的董事職 務的情況。 高級管理層 姓名 年齡 職位 賀志輝 ..................... 49 總裁 2011年6月30日 吳躍武 ..................... 52 副總裁 2011年6月30日 秦奇武 ..................... 55 副總裁 2011年6月30日 馬寧 ......................... 48 副總裁 2011年6月30日 王軍 ......................... 41 財務總監 2011年6月30日 – 224 – 委任日期 董事、監事及高級管理層 有關賀志輝先生的履歷詳情，請參閱上文「董事」分節。 有關吳躍武先生的履歷詳情，請參閱上文「董事」分節。 秦奇武先生，55歲，自2011年6月起擔任本公司副總裁。秦先生自2011年7月起擔任中鋁技 術的董事。秦先生主要負責我們於中國的市場推廣的日常管理、技術管理及我們的訊息系 統。彼自1982年1月起至2011年3月於長沙院擔任多個職務，包括選礦室高級工程師、礦山 及黃金分院院長、副院長及院長。秦先生於1981年12月畢業於中南礦冶學院（現稱中南大 學）選礦專業。秦先生獲國家有色金屬工業局授予研究員級高級工程師職稱。 馬寧先生，48歲，自2010年4月起擔任本公司副總裁，並於2011年6月30日獲重新委任。馬 先生主要負責營運管理及承包業務的日常管理。馬先生自2011年5月起擔任都勻通達的董 事。彼自2006年7月至2010年3月於中鋁國際瀋陽分公司擔任包括副總裁等多個職位。馬先 生於1986年9月至2010年3月於瀋陽院歷任多個職位，包括熱風部工程師、淨化部主管、總 設計師及副院長。馬先生於1986年7月畢業於瀋陽大學，主修環境工程。馬先生獲中鋁公司 授予「成績優異」高級工程師職稱。 有關王軍先生的履歷詳情，請參閱上文「董事」分節。 除本招股章程所披露者外，我們的高級管理層概無於緊接本招股章程日期前三年擔任上市 公司（其證券在香港或海外任何證券市場上市）的其他董事職務。 聯席公司秘書 王軍先生於2011年11月25日獲委任為本公司聯席公司秘書，彼亦為本公司董事會秘書。有 關王先生的履歷詳情，請參閱上文「董事」分節。 林晉龍先生，39歲，於2011年11月25日獲委任為本公司聯席公司秘書。林先生現為彩虹集 團電子股份有限公司（股份代號：438.HK）聯席公司秘書兼合資格會計師及慧聯織造廠有限 公司財務總經理。彼自2010年1月至2010年9月曾任國際文具製造廠有限公司會計經理，自 2003年6月至2007年10月在怡高集團（國際）有限公司擔任包括副物流總監等多個職務，並自 – 225 – 董事、監事及高級管理層 1998年6月至2003年6月曾於杜紹昭會計師事務所擔任多個職務。林先生為特許公認會計師 公會資深會員及香港會計師公會會員。林先生於1998年取得香港科技大學會計學工商管理 學士學位（一級榮譽），並於2006年自香港城市大學以優異成績取得工商管理碩士（兼讀）學 位。 董事會委員會 審核委員會 根據上市規則附錄十四所載的企業管治常規守則，我們已於2011年12月22日成立審核委員 會，並設有書面職權範圍。審核委員會的主要職責為檢討及監督本集團的財務報告程序及 內部監控系統。審核委員會成員包括張鴻光先生、蔣建湘先生及張占魁先生，主席為張鴻 光先生。 薪酬委員會 根據上市規則附錄十四所載的企業管治常規守則，我們已於2011年12月22日成立薪酬委員 會，並設有書面職權範圍。薪酬委員會的主要職責為就董事及高級管理層的薪酬政策及薪 酬架構向董事會提供推薦建議，並為制訂該等薪酬政策訂明一套正式透明的程序。薪酬委 員會成員包括孫傳堯先生、蔣建湘先生及馬曉玲女士，主席為孫傳堯先生。 提名委員會 根據上市規則附錄十四所載的企業管治常規守則，我們已於2011年12月22日成立提名委員 會，並設有書面職權範圍。提名委員會的主要職責為就委任董事及高級管理層向董事會提 供推薦建議。提名委員會成員包括張程忠先生、孫傳堯先生及蔣建湘先生，主席為張程忠 先生。 風險管理委員會 我們已於2011年12月22日成立風險管理委員會，並設有書面職權範圍。風險管理委員會的主 要職責為考慮用以釐定重大風險及風險評估報告的準則及機制。風險管理委員會成員包括張 程忠先生、蔣建湘先生及賀志輝先生，主席為張程忠先生。 董事的薪酬 截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個年度，本公司已付董事的袍金、薪金、津 貼、酌情付款、花紅及界定退休金計劃供款總額分別約為人民幣1.2百萬元、人民幣2.0百萬 – 226 – 董事、監事及高級管理層 元及人民幣2.1百萬元。估計根據現行有效的安排，於截至2012年12月31日止年度應付董事 的薪酬總額將約為人民幣2.5百萬元。 截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個年度，五名最高薪酬人士（包括董事和監事 （如適用））的酬金分別約為人民幣2.6百萬元、人民幣2.9百萬元及人民幣3.3百萬元。 於往績記錄期內，本公司並無向董事或五名最高薪酬人士支付而彼等並無收取任何酬金， 作為加入或於加入本公司的獎金。於各往績記錄期，本公司並無向董事、前任董事或五名 最高薪酬人士支付而彼等並無收取任何與本公司任何附屬公司管理事務有關的離職補償。 於過去三年任何一年，概無董事放棄任何薪酬。除上文所披露者外，於往績記錄期內，本 公司或我們任何附屬公司概無向董事或五名最高薪酬人士支付或應付其他款項。 合規顧問 我們已根據上市規則第3A.19條及第19A.05條委任中金為我們的合規顧問。根據上市規則第 3A.23條，合規顧問將就下列情況向我們提供意見： (a) 於刊發任何監管公布、通函或財務報告前； (b) 如擬進行任何根據上市規則可能須予公布或屬關連交易的交易，包括股份發行及股份 購回； (c) 我們擬將全球發售所得款項用於本招股章程所詳述者以外用途，或本集團的業務活 動、發展或經營業績偏離本招股章程所載的任何預測、估計或其他資料；及 (d) 如聯交所就股份價格或成交量的不尋常變動或上市規則第13.10條所載的其他事宜向本 公司作出查詢。 根據上市規則第19A.06條，中金將盡快告知我們有關聯交所公布對上市規則的任何修訂或 增補。中金亦將告知我們適用法律及指引的任何修訂或增補。 任期將於上市日期開始，並於我們就上市後開始的首個完整財政年度的財務業績遵守上市 規則第13.46條當日結束。 – 227 – 股 本 截 至 本 招 股 章 程 刊 發 日 期 ， 本 公 司 的 註 冊 股 本 為 人 民 幣 2,300,000,000元 ， 分 為 2,300,000,000股每股面值為人民幣1.00元的內資股。 假設超額配股權未獲行使，則本公司於緊隨全球發售後的股本如下： 佔股本總額 股份數目 股份概況 概約百分比 2,263,684,000 內資股 (1) 85.00% 36,316,000 將由內資股轉換並由社保基金理事會持有的H股 1.36% 363,160,000 全球發售將予發行的H股 13.64% 2,663,160,000 100% 附註： (1) 該等內資股由中鋁公司及洛陽院持有。 假設超額配股權獲悉數行使，則本公司於緊隨全球發售後的股本如下： 佔股本總額 股份數目 股份概況 概約百分比 2,258,236,600 內資股 (1) 83.10% 41,763,400 將由內資股轉換並由社保基金理事會持有的H股 1.54% 417,634,000 全球發售將予發行的H股 15.37% 2,717,634,000 100% 附註： (1) 該等內資股由中鋁公司及洛陽院持有。 – 228 – 股 本 我們的股份 我們的內資股及H股均屬於本公司股本中的普通股。H股僅可以港元認購及買賣，而內資股 僅可以人民幣認購及買賣。除若干中國合格境內機構投資者外，中國法人或自然人通常不 可認購或買賣H股；而內資股僅供中國法人或自然人、合格境外機構投資者或符合條件的境 外策略性投資者認購和買賣。我們必須以港元支付所有H股股息，並以人民幣支付所有內資 股股息。 全部現有內資股均由我們的發起人持有作為發起人股份（定義見公司法）。根據公司法，發 起人股份由2011年6月30日（我們成立為股份有限公司的日期）起計一年內不得出售。此禁售 期將於2012年6月29日屆滿。公司法進一步規定，就公司的公開股份發售而言，在發售前已 發行的公司股份在上市當日起計一年內不得轉讓。然而，基於國務院頒布的關於減持國有 股籌集社會保障資金管理暫行辦法及基於我們的中國法律顧問與相關中國主管部門的討 論，我們的中國法律顧問認為，轉讓上市前已發行予社保基金理事會的任何股份將不受有 關轉讓限制所規限。在取得國務院或其授權監管部門的批准及獲得聯交所的同意後，內資 股可轉換成H股。 除本招股章程所述及組織章程細則所規定及本招股章程附錄四所概述有關向我們的股東寄 發通告及財務報告、解決爭議、股份在股東名冊不同部分登記、股份轉讓方式及委任股息 收款代理人的事宜外，我們的內資股及H股在各方面均享有同等地位，特別是在本招股章程 刊發日期後所宣派、派付或作出的所有股息或分派方面享有同等地位。然而，內資股的轉 讓須受中國法律可能不時施加的有關限制所規限。除全球發售外，我們並無計劃在進行全 球發售的同時或於本招股章程刊發日期起計六個月內進行任何公開或私人發行或配售證 券。我們並未批准進行全球發售以外的任何股份發行計劃。 我們的內資股轉換為H股 轉換內資股 根據國務院證券監管機關及組織章程細則的規定，在妥為完成所有必要的內部批准程序， 並經中國有關監管機構（包括中國證監會）批准後，我們的內資股可轉換為H股及可轉讓予境 外投資者，且該等轉讓的H股可於境外證券交易所上市或買賣。此外，該等轉讓、買賣及上 市須全面遵守國務院證券監管機關的法規規定及相關境外證券交易所的規則、規定及程 序。 – 229 – 股 本 倘我們的任何內資股轉讓予境外投資者，並在聯交所作為H股買賣，則該等轉讓及轉換將須 取得中國有關監管機構（包括中國證監會）的批准。該等轉換股份在聯交所上市須獲得聯交 所批准。根據本節所述將我們的內資股轉讓及轉換為H股的方法及程序，我們可於進行任何 建議轉讓前申請將我們的內資股的全部或任何部分作為H股在聯交所上市，以確保可於知會 聯交所及交付股份以便在H股股東名冊登記後迅速完成轉讓過程。由於聯交所通常會將我們 在聯交所首次上市後的任何額外股份上市視作純粹行政事宜考慮，故毋須作出我們在香港 首次上市時所作出的有關事先上市申請。 在境外證券交易所上市及買賣轉讓股份毋需類別股東表決。任何轉換股份在我們首次上市 後在聯交所申請上市，須以公告方式將有關建議轉讓事先通知股東及公眾。 轉換機制及程序 在取得一切所需的批准後，仍須完成下列程序，轉換方始生效：相關內資股將取消內資股 股東名冊內的登記，我們會將有關股份在香港存置的H股股東名冊中重新登記，並指示我們 的H股證券登記處發出H股股票。在我們的H股股東名冊登記必須符合下列條件：(a)我們的 H股證券登記處致函聯交所，確認有關H股已妥為登記於H股股東名冊，並已正式派發H股 股票，及(b)H股獲准在聯交所買賣符合不時生效的上市規則、《中央結算系統一般規則》與 《中央結算系統運作程序規則》。於轉讓股份重新在我們的H股股東名冊登記前，有關股份不 得作為H股上市。 就我們的董事所知，目前概無我們的發起人建議將其持有的任何內資股轉換為H股，惟中鋁 公司及洛陽院就全球發售將轉換並轉讓予社保基金理事會的內資股除外。 轉讓於上市日期前已發行的股份 公司法規定，就公司的香港公開發售而言，該公司於香港公開發售前發行的股份於公開發 售股份在任何證券交易所買賣當日起計一年內不得轉讓。因此，本公司於上市日期前發行 的股份須受此法定限制所規限，不得於上市日期起計一年內轉讓。然而，根據中國有關處 置國有股份的相關法規將由中鋁公司及洛陽院轉讓予社保基金理事會的股份，將不受有關 法定限制所規限。 – 230 – 股 本 國有股轉讓 根據中國有關處置國有股份的相關法規，中鋁公司及洛陽院須各自向社保基金理事會轉讓 合計相當於發售股份數目10%（36,316,000股H股（假設超額配股權尚未獲行使）及41,763,400 股H股（假設超額配股權已獲悉數行使））的內資股。於我們的H股在聯交所上市時，有關內 資股將以一兌一的基準轉換為H股。該等H股不會構成全球發售的一部分，但根據上市規則 第8.08條規定，其將被視為公眾投資者持有股份的一部分。我們不會就中鋁公司及洛陽院向 社保基金理事會轉讓該等內資股或社保基金理事會日後處置任何該等H股收取任何所得款 項。 中鋁公司及洛陽院向社保基金理事會轉讓國有股份已於2011年8月2日獲國資委批准，而中 國證監會也於2012年2月22日批准將該等股份轉換為H股。我們獲我們的中國法律顧問告 知，上述轉讓及轉換及社保基金理事會於該等轉讓及轉換後持有H股，已獲中國有關機關批 准，且根據中國法律屬合法。 登記未於境外證券交易所上市的股份 根 據中 國證 監 會 發 出 的《關 於境 外 上市 公 司非 境 外 上 市股 份 集中 登 記存 管有 關 事 宜 的 通 知》，境外上市公司須於上市後15個營業日內向中國證券登記結算有限責任公司登記其未於 境外證券交易所上市的股份。 – 231 – 主要股東 就董事所知，以下各名人士將於緊隨全球發售完成（假設超額配股權尚未行使）後，於須根 據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司及聯交所披露的股份或相關股份中擁有 權益或淡倉﹕ 於全球發售後 持有的股份數目 股東 中鋁公司 (3) ............ 權益性質 2,263,684,000 實益擁有人 股內資股 受控制法團權益 於全球發售後 於相關類別 股份中的股權 概約百分比 (1) 於全球發售後 於本公司全部 股本中的股權 概約百分比 (2) 100% 85% 附註： (1) 於全球發售後根據於本公司內資股或H股（不包括將由內資股轉換及由社保基金理事會持有的 36,316,000股H股） （如適用）中的股權百分比計算。 (2) 於全球發售後根據2,663,160,000股已發行股份總數計算。 (3) 中鋁公司於2,176,758,534股內資股中擁有實益權益，佔本公司全部股本約81.74%。洛陽院為中 鋁公司的全資附屬公司，並於86,925,466股內資股中擁有權益，佔本公司全部股本約3.26%。根 據證券及期貨條例，中鋁公司亦因而被視為於洛陽院持有的內資股中擁有權益。 就於附帶權利可在本公司任何其他成員公司的股東大會上在所有情況下投票的任何類別股 本面值中直接及 或間接擁有10%或以上權益的人士，請參閱本招股章程附錄五「主要股東」 一節。 – 232 – 企業投資者 我們的企業投資者 企業配售 作為國際發售的一部分，本公司及獨家全球協調人與多名投資者（統稱「企業投資者」及各為 「企業投資者」）訂立企業投資協議，企業投資者同意按發售價認購合共約100百萬美元的國 際發售股份數目。假設發售價定為3.93港元（即本招股章程所列的發售價範圍下限），則我們 的企業投資者將認購的國際發售股份總數（各向下調整至最接近的完整買賣單位每手1,000股 股 份）將 為 197,223,000股 國 際 發 售 股 份 ， 佔 全 球 發 售 下 初 步 可 供 提 呈 的 發 售 股 份 總 數 約 54.31%及緊隨全球發售完成後本公司經擴大股本約7.41%（假設概無超額配股權獲行使）。 各企業投資者及彼等各自的實益擁有人均為獨立第三方，及並非本公司的關連人士（定義見 上市規則）。概無企業投資者將於上市後及下文所述的六個月禁售期內為本公司的主要股 東，除根據相關企業投資協議外，亦無任何企業投資者將認購全球發售的任何發售股份。 將由企業投資者認購的發售股份將在所有方面享有相同地位，並將計算作本公司的公眾持 股量。概無企業投資者於董事會中擁有代表。 倘香港公開發售出現「全球發售的架構－香港公開發售」一節所述的超額認購或本公司就國 際發售向穩定價格操作人授出的超額配股權獲行使的情況下，各企業投資者將予認購的國 際發售股份將不會因國際發售與香港公開發售之間重新分配任何發售股份而受到影響。向 各企業投資者的分配將在2012年7月5日刊發的分配結果公告中披露。 企業投資者 北京君道科技發展有限公司 北京君道科技發展有限公司（「北京君道」）連同Leading Gain Investments Limited（「Leading Gain」） （作為其提名持有人）已同意按發售價認購合共15百萬美元的國際發售股份股數（向下 調整至最接近的完整買賣單位每手1,000股股份）。假設發售價定為3.93港元（即本招股章程 所列的發售價範圍下限），則北京君道將認購的股份總數將為29,613,000股股份，佔全球發 售 下 初 步 可 供 提 呈 的 發 售 股 份 總 數 約 8.15%及 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後 本 公 司 經 擴 大 股 本 約 1.11%（假設概無超額配股權獲行使）。 – 233 – 企業投資者 北京君道為在中國註冊成立的公司，主要從事銷售機械及電子設備、整套設備、有色金 屬、大型原材料及附屬供應品、硬件及電子產品、化學品及礦物產品，出入口代理，以及 技術及經貿諮詢服務。北京君道由中國公民張嶸擁有62.5%。 Leading Gain在英屬處女群島註冊，主要從事投資。Leading Gain分別由王浩及王瓊擁有 50%，兩人均為中國公民。 中國西電集團公司 中國西電集團公司（「西電集團」）已同意透過合資格境內機構投資基金按發售價認購合共15 百萬美元的國際發售股份股數（向下調整至最接近的完整買賣單位每手1,000股股份）。假設 發售價定為3.93港元（即本招股章程所列的發售價範圍下限），則西電集團將認購的股份總數 將為29,613,000股股份，佔全球發售下初步可供提呈的發售股份總數約8.15%及緊隨全球發 售完成後本公司經擴大股本約1.11%（假設概無超額配股權獲行使）。 西電集團為在中國註冊成立的大型國有企業並由國資委全資擁有。西電集團的前身公司為 西安電力機械製造有限公司，而其乃於1959年註冊成立。西電集團主要從事研究、設計、 生產及銷售電動設備及機械、機電一體化產品、電子及通訊設備及一般機械、及有關整個 發電站及電網的工程合約。 江西變壓器科技股份有限公司 江西變壓器科技股份有限公司（「江變科技」）已同意透過合資格境內機構投資基金按發售價 認購合共10百萬美元的國際發售股份股數（向下調整至最接近的完整買賣單位每手1,000股股 份）。假設發售價定為3.93港元（即本招股章程所列的發售價範圍下限），則江變科技將認購 的股份總數將為19,742,000股股份，佔全球發售下初步可供提呈的發售股份總數約5.44%及 緊隨全球發售完成後本公司經擴大股本約0.74%（假設概無超額配股權獲行使）。 江變科技為在中國註冊成立的公司。江變科技的前身公司為江西變壓器有限責任公司。江 變科技主要從事生產及修理變壓器及互感器、有關發電廠鍋爐、電線及電纜以及其他傳動 及變壓設施的批發、零售及提供技術諮詢服務。江變科技乃由北海銀河高科技產業股份有 限公司持有90.08%權益。 – 234 – 企業投資者 七冶建設有限責任公司 七冶建設有限責任公司（「七冶建設」）已同意透過合資格境內機構投資基金按發售價認購合 共35百萬美元的國際發售股份股數（向下調整至最接近的完整買賣單位每手1,000股股份）。 假設發售價定為3.93港元（即本招股章程所列的發售價範圍下限），則七冶建設將認購的股份 總數將為69,097,000股股份，佔全球發售下初步可供提呈的發售股份總數約19.03%及緊隨全 球發售完成後本公司經擴大股本約2.59%（假設概無超額配股權獲行使）。 七冶建設為在中國註冊成立的大型國有企業。七冶建設的前身公司為中國有色金屬工業第 七冶金建設公司，而其於1958年註冊成立。七冶建設主要為不同行業界別提供工程承包服 務。七冶建設乃由貴州省人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有。 雲鋁國際有限公司 雲鋁國際有限公司（「雲鋁國際」）已同意按發售價認購合共10百萬美元（包括相關經紀佣金及 交易徵費）的國際發售股份股數（向下調整至最接近的完整買賣單位每手1,000股股份）。假 設發售價定為3.93港元（即本招股章程所列的發售價範圍下限），則雲鋁國際將認購的股份總 數將為19,545,000股股份，佔全球發售下初步可供提呈的發售股份總數約5.38%及緊隨全球 發售完成後本公司經擴大股本約0.73%（假設概無超額配股權獲行使）。 雲鋁國際為在香港註冊的公司，並主要從事於公司條例批准的貿易及其他業務。其乃由雲 南鋁業股份有限公司全資擁有，而雲南鋁業股份有限公司為在深圳證券交易所上市（深證： 000807）的國有企業。 雲錫（香港）源興有限公司 雲錫（香港）源興有限公司（「雲錫源興」）已同意按發售價認購合共15百萬美元的國際發售股 份股數（向下調整至最接近的完整買賣單位每手1,000股股份）。假設發售價定為3.93港元（即 本招股章程所列的發售價範圍下限），則雲錫源興將認購的股份總數將為29,613,000股股 份，佔全球發售下初步可供提呈的發售股份總數約8.15%及緊隨全球發售完成後本公司經擴 大股本約1.11%（假設概無超額配股權獲行使）。 – 235 – 企業投資者 雲錫源興為在香港註冊的公司，並主要從事貿易及投資。其為雲南錫業集團（控股）有限責 任公司的全資附屬公司，而雲南錫業集團（控股）有限責任公司則由雲南省人民政府國有資 產監督管理委員會全資擁有。雲南錫業集團（控股）有限責任公司主要從事於地質勘查、開 採、礦石碾磨、冶煉、有關錫及砷的化學工程、錫材料的進一步加工、有色金屬的新材 料、貴金屬材料、建築材料、房地產發展、裝備製造、倉儲及運輸、國際物流、科學研究 及設計以及工業化發展。 先決條件 各企業投資者的認購責任須待（其中包括）以下先決條件：(i)香港包銷協議及國際包銷協議 已由（其中包括）本公司及獨家全球協調人訂立，及於指定或其後由協議訂約方免除或修改 的日期及時間前成為無條件且並無被終止（根據彼等各自的原來條款或隨後經有關各方以協 議豁免或修改）；及(ii)上市委員會已批准H股上市及許可進行買賣，且並無撤回有關批准或 許可，方可作實。 企業投資者的禁售限制 各企業投資者已同意，在未經本公司及獨家全球協調人的事先書面同意下，其將不會直接 或間接於上市日期後六個月期間內任何時間出售任何根據國際發售認購的H股（或於持有所 認購H股的任何公司或實體中持有權益），惟透過轉讓予其全資附屬公司除外，在此情況 下，須承諾該附屬公司將遵守施加於相關企業投資者的出售限制。倘於六個月期間後任何 時間出售任何H股，企業投資者將盡力確保任何有關出售將不會導致就H股產生市場混亂或 造市，及以其他方式遵守上市規則、公司條例、證券及期貨條例及所有主管司法管轄區的 證券交易的所有相關證券法例、法規及規則。 – 236 – 財務資料 閣下閱讀以下討論與分析時，請一併閱讀本招股章程「附錄一－會計師報告」所載我們的 綜合財務資料，以及本招股章程內其他部分所載其他財務數據及經營數據。我們的綜合 財務資料乃根據國際財務報告準則編製。 下列討論與分析以及本招股章程其他部分載有若干前瞻性陳述，反映我們目前對涉及風 險及不明朗因素的未來事件及財務表現的觀點。該等陳述乃基於我們根據本身經驗及對 過往事件、現況及預期未來發展的理解以及我們認為於有關情況下合適的其他因素作出 的假設及分析而發表。基於各種因素，包括於本招股股章程「風險因素」、「業務」及其他 章節所載因素，我們日後的業績可能會與該等前瞻性陳述所討論者相距甚遠。 除非另外說明，否則所有財務數據，不論按主要呈報基準或按分部呈列，均以抵銷集團 公司內分部間及其他公司間交易後的情況呈列。 概覽 我們是中國有色金屬行業領先的技術、工程服務與設備提供商，能為有色金屬產業鏈各個 階段提供完整業務鏈綜合工程解決方案。根據安泰科及住建部的資料，以2010年於中國的 收益計，我們居中國有色金屬行業工程勘察設計企業首位，及居工程勘察設計企業第八 名，而根據工程新聞紀錄 《建築時報》的資料，在工程設計企業中以總承包收益計，我們 於2008年、2009年及2010年分別排名第十、第四及第八。 憑藉先進的技術，我們一直將工程設計與諮詢作為關鍵業務，推動工程及施工承包以及我 們的裝備製造業務的發展。我們亦將業務擴展至包括向冶金、交通、電力、石油、石化、 建材、環保、市政及公用事業建設以及新材料等其他行業提供工程服務，且我們的業務近 年在海外有色金屬市場實現快速增長。 我們視技術創新為核心競爭力，在採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工方面先後開發出一系 列專有技術。截至2011年12月31日，我們在中國擁有2,781項專利（包括474項發明專利）及 12項海外專利，以及在中國有 1,091項專利申 請（包 括883項發明專利 申請）。此 外，截至 2011年12月31日，我們在中國已註冊19項電腦軟件版權。截至2011年12月31日，我們已榮 獲76項國家科學技術獎及549項省部級科學技術獎。 – 237 – 財務資料 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，新簽合同價值 (1)分別約為人民幣6,565.8百 萬元、人民幣14,256.5百萬元及人民幣28,889.8百萬元。截至2009年、2010年及2011年12月 31日，我們的未完成合同額 (2)分別約人民幣12,360.7百萬元、人民幣15,384.0百萬元及人民 幣32,079.3百萬元。 我們的業務分為三個主要業務分部，並據此呈列財務資料。我們的三個主要業務分部如 下： 工程設計及諮詢 工程設計及諮詢是我們的傳統關鍵業務。我們的附屬公司包括成立於上世紀五、六十年代 的中國有色金屬行業首批八家大型設計研究院之中的四家，即瀋陽院、貴陽院、長沙院和 中色科技（承接洛陽院的核心業務），及一家勘察設計企業長勘院。截至2011年12月31日， 我們擁有相關政府機關發出有助我們在多個行業提供工程設計及諮詢服務的54項資質，包 括工程設計、工程諮詢、環保影響評估諮詢、工程造價諮詢、工程及地質勘察、測繪、地 質災害評估及處理方法設計及建設、特種設備設計、城鄉規劃、技術貿易，以及擁有超過 40個專業範疇逾4,000名工程師及技術人員。有關我們所持有的資質，請參考「附錄五－法定 及一般資料－3.有關本公司業務的其他資料－C.本公司的資質」。 我們在中國有色金屬行業的多個領域建立領先市場地位。根據安泰科的資料，截至2011年 12月31日，我們的設計產能分別佔中國有色金屬礦山、氧化鋁、電解鋁及重有色金屬、稀 有金屬和稀土金屬總設計產能約40%、45%、90%及30%。此外，我們是中國唯一一家專門 從事有色金屬材料加工設計及諮詢業務的大型綜合設計研究單位，就中國有色金屬加工行 業的大中型項目設計而言市場佔有率達到90%以上，就所有項目而言則約為70%。 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，工程設計及諮詢業務產生的收益分別為人 民幣1,108.4百萬元、人民幣1,350.5百萬元及人民幣1,595.2百萬元，佔分部間抵銷前同期總 收益的11.5%、11.8%及12.8%。同期，工程設計及諮詢業務的分部業績分別為人民幣303.0 百萬元、人民幣340.1百萬元及人民幣308.9百萬元，佔同期分部間抵銷之前經營利潤總額的 55.5%、 33.5%及 26.1%。 (1) 新簽合同價值是指我們於特定期間內訂立的合同價值總額。 (2) 未完成合同額是指在假設表現乃根據合同條款釐定之下截至若干日期的我們估計的尚未完成的 合同價值。 – 238 – 財務資料 工程及施工承包 憑藉工程設計及諮詢領域的優勢，我們成功發展了工程及施工承包業務，該業務已成為新 的利潤增長點，截至2011年12月31日止年度工程及施工承包為我們貢獻60.2%的分部間抵銷 之前經營利潤。根據工程新聞紀錄 《建築時報》的資料，按上一年度工程及施工總承包收 益總額計，我們於2008年、2009年及2010年躋身中國十大工程設計企業之列。 我們的工程及施工承包模式以工程設計及諮詢的核心競爭力為中心，突出工程設計在工程 及施工承包項目過程中質量控制、費用控制和進度控制方面的決定性作用。該模式使我們 有別於以施工和項目管理為主的若干工程總承包商，日益被廣大客戶認可和接受。 我們主要在中國及海外市場的有色金屬行業以EPC及EP方式開展工程及施工承包業務。我 們亦採用其他承包模式，如項目管理承包、施工承包及BT承包。在中國，我們擔任多個大 型有色金屬項目的工程總承包商。在新興的海外市場，我們擔任越南第一及第二個氧化鋁 項目的EPC承包商，並於印度擔任按設計年產能計為全球一次性設計完成的最大氧化鋁項目 及電解鋁項目的EP承包商。 我們的五家施工附屬公司為採礦、選礦、冶煉及金屬材料加工項目進行工程及施工承包服 務。為滿足施工業務的需要，部分施工企業為特定核心設備及金屬零件建設了內部加工基 地，以確保供應穩定、保持產品質量及保護技術知識產權。 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，工程及施工承包業務產生的收益分別為人 民幣7,590.1百萬元、人民幣9,058.2百萬元及人民幣9,863.1百萬元，佔分部間抵銷前同期總 收益的78.8%、79.0%及79.2%。截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度分別產生分 部經營利潤人民幣146.6百萬元、人民幣599.1百萬元及人民幣712.2百萬元，佔同期分部間 抵銷之前經營利潤總額的26.8%、59.0%及60.2%。 裝備製造 裝備製造是我們着力發展的高新技術產業。我們的裝備製造業務主要專注於利用專有及專 利技術製造設備。我們的主要產品包括定製化核心冶金及加工設備、環保設備、機械及電 子設備及工業自動化系統。我們的產品應用於有色金屬產業鏈多個範疇，並已出口至越 南、印度、巴西、尼日利亞及巴基斯坦等國。 – 239 – 財務資料 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，裝備製造業務產生的營業收益分別為人民 幣931.7百萬元、人民幣1,060.9百萬元及人民幣1,002.4百萬元，佔分部間抵銷前同期總收益 的9.7%、9.2%及8.0%。同期，裝備製造業務的分部業績分別為人民幣96.4百萬元、人民幣 76.4百萬元及人民幣161.2百萬元，佔同期分部間抵銷之前經營利潤總額的17.7%、7.5%及 13.6%。 呈列基準 本公司前身中鋁國際工程有限責任公司於2003年12月16日在中國成立為有限責任公司。本 公司成立時，中鋁公司持股比例為95%，中鋁股份的全資附屬公司中鋁國際貿易有限公司之 持股比例為5%。2011年2月10日，中鋁國際貿易有限公司將其持有的本公司股份全部轉讓 予中鋁公司。於重組後，本公司成為本集團現時旗下附屬公司的控股公司。其於2011年6月 30日更名為中鋁國際工程股份有限公司並改制為股份有限公司。有關重組的詳情，請參閱 「歷史、重組及公司架構－重組」一節。 由於本公司及其附屬公司於重組前後受到中鋁公司的控制，且控制並非暫時，故重組乃入 賬列為共同控制業務重組，且本集團的綜合財務報表已採用合併會計原則編製。呈列截至 2009年、2010年及2011年12月31日的合併資產負債表；截至2009年、2010年及2011年的合 併綜合收益表、合併權益變動表及合併現金流量表時，乃假設現時集團架構於2009年、 2010年及2011年或自註冊成立 成立或收購日期（以較短者為準）以來一直存在。 財務資料並無包括與核心業務無關並已轉移至母公司集團的資產、負債及經營業績，原因 是該等公司從事的業務不同於本集團的業務，並擁有獨立的管理人員及獨立的會計記錄， 其一直以猶如自主經營的方式融資及經營。 然而，財務資料包括於重組完成後轉移至母公司集團的若干資產及負債（「除外資產及負 債」）。除外資產及負債主要包括業權有缺陷的樓宇及土地使用權，非上市公司股本投資以 及不能獨立組成業務單元及不能獨立產生收益的非經營應收款項及應付款項。除外資產及 負債因缺乏合法證書或因並非與本集團核心業務有直接關係而不獲本集團保留。 – 240 – 財務資料 除外資產及負債對本集團的財務影響主要為(i)樓宇及土地使用權的折舊及攤銷費用、來自 可供出售金融資產的股息收入及投資物業產生的租金收入；及(ii)與除外資產及負債的日常 維護及管理有關的間接成本及開支，以上各項不能與本集團的財務資料清楚劃分。除外資 產及負債已於截至2011年3月31日重組完成後轉移至母公司集團。於往績記錄期內，有關除 外資產及負債的收益、純利及淨虧損對本集團的財務狀況而言微不足道。 截至2011年3月31日的除外資產及負債概述如下： 截至2011年 3月31日 （人民幣千元） 非流動資產 ............................................................................................................... 256,305 流動資產 ................................................................................................................... 80,469 流動負債 ................................................................................................................... (27,351) 淨資產 ........................................................................................................................ 309,423 然而，由於除外資產及負債（特別是非經營應收款項及應付款項）於轉移至母公司集團之前 並未分開管理或入賬，故本公司無法自本集團綜合財務報表中區分轉移前日期的除外資產 及負債的財務資料。 基於上述因素，董事認為除外資產及負債對本集團的業務、營運及財務狀況而言並不重 大，故將其作為重組一部分轉移至母公司集團乃符合本集團之最佳利益。 影響經營業績的因素 我們的經營業績、財務狀況及前景一直並將繼續受眾多因素影響。其中包括以下因素： 中國及全球經濟增長、工業化及對工程服務及產品的需求 於 2009年 、 2010年 及 2011年 ， 我 們 產 生 的 收 益 當 中 分 別 約 85.4%、 79.4%及 85.4%來 自 中 國。我們的業績受中國及全球經濟增長率、工業化及對工程服務及產品的需求變動的影 響。於2008年下半年爆發的金融危機對我們的業務造成不利影響。 對我們的服務與產品的需求和價格 我們的財務狀況和經營業績均受到我們的服務和產品的需求和價格的影響。我們的服務和 產品的需求取決於(i)有色金屬行業內的工程設計及諮詢、工程及施工承包及裝備製造業 – 241 – 財務資料 務；(ii)我們所服務的其他行業（例如房屋建築、市政設施及其他基礎設施建設行業）；及 (iii)我們客戶經營所在行業的活動和增長水平。影響該等行業發展的因素包括整體經濟條 件、政府投資政策和投資計劃、融資及市場狀況及消費者信心。此外，工程設計及諮詢、 工程及施工承包以及裝備製造業務的競爭加劇，也會對我們的服務和產品的定價造成壓 力。 政府法規及政策 我們的業務受到政府法規及政策的影響，特別是包括中國的宏觀經濟政策、有色金屬行業 的監管政策和我們涉足的其他行業相關的監管政策。對有色金屬行業的監管會對中國有色 金屬行業的投資和增長產生重大的影響。有關中國及我們經營所在其他司法權區有色金屬 行業及其他與我們業務相關行業的主要監管政策的演變情況，請參閱「有關行業的法律及法 規」。因此，我們的管理層在制定業務策略時考慮政府法規及政策的潛在影響。例如，根據 國務院頒發的《有色金屬產業調整和振興規劃》及中國政府的西部大開發政策，我們已與甘 肅、寧夏等中國西部省份及新疆自治區的大規模客戶發展新的業務關係，相信會對我們日 後的大幅發展作出重要貢獻。我們計劃在中國中西部繼續利用該發展趨勢。此外，由於中 國政府日益重視環保及能效，我們已開發出有助於我們的客戶降低能耗及廢料排放的新技 術、產品及工藝。請參閱「業務－技術與研發」。我們相信這些新技術、產品及工藝促進了 我們業務快速增長及我們的領先市場地位。 有色金屬價格波動 儘管我們並無從事有色金屬的開採、製造或買賣業務而因此有色金屬價格並不直接影響我 們的財務表現，但其可能對有色金屬生產商（包括從事有色金屬採礦、選礦、冶煉、材料加 工的生產商）提升其產能及產量的能力及動力造成影響。當有色金屬價格預期上升時，有色 金屬生產商通常透過投資新項目來提升其產能及動力，從而促進對我們產品及服務需求的 增加。當有色金屬價格預期會下跌時，有色金屬生產商可能會減少或停止投資新項目而因 此對我們產品及服務的需求或會下降，從而對我們的業務及財務表現造成負面影響。 銷售成本 耗用的原材料及消耗品 我們採購原材料主要用於工程及施工承包業務及裝備製造業務。我們的工程及施工承包業 務所使用的原材料主要包括鋼材、水泥及鋁材等。我們的裝備製造業務所使用的原材料主 – 242 – 財務資料 要包括鋼材、電器儀錶及零部件。該等原材料的供應及價格受到本地及全球市場趨勢的影 響，從而引致我們的原材料成本波動。 就我們負責原材料採購的若干工程及施工承包項目而言，我們採用兩種採購方法：我們自 行採購及我們控制的採購（即分包商在我們的質量監控下購買原材料）。根據分包安排，我 們或選擇讓分包商採購其自用的原材料，並根據分包成本記錄相關成本。 購買設備 購買設備也構成我們銷售成本總額的重要部分，其中包括我們為客戶採購的設備的成本， 例如電力設備、整流裝置、隔膜泵及其他設備。購買設備主要是指我們自行採購及項目擁 有人控制的採購。我們已與主要設備供應商建立長期關係，從而讓我們享有議價能力及減 少價格波動風險，確保採購設備的高質量。 分包 當我們在我們的工程及施工承包項目中擔任EPC承包商時，我們或會就其勞動力資源、特別 技能或能力委聘第三方分包商。分包成本取決於所需原材料、部件及人工以及我們的議價 能力等因素而定。分包成本構成我們工程及施工業務銷售成本的重要組成部分。我們的盈 利能力部分受我們對分包成本的控制規限。 我們根據過往與分包商的合作經驗、分包商的聲譽、往績記錄及價格等因素選擇分包商。 我們與分包商所訂立的合約一般會反映我們與項目擁有人所訂立合約的條款及條件。我們 與分包商共同負責分包工作引起的安全問題。我們擬繼續聘用分包商以支持我們的業務發 展。 一個大型工程及施工項目通常需時一年或以上，而主要原材料及設備的價格在此段期間可 能會波動。於2009年，我們開始允許分包商採購原材料供其自用。按此方法，我們根據分 包成本所記錄的原材料及設備的估價向分包商支付一次性固定費用。此方法有助我們避免 原材料及設備價格波動的風險。 成本控制 為有效控制成本，我們已發展及實施各項對本集團整體適用的成本控制措施。我們已開發 出新技術及工藝來降低經營期間的成本。我們亦已就項目加強項目審計及現場監督與管 理。例如，我們已為EPC項目各階段的每個角色設立詳細的責任指引，並根據該等指引建立 – 243 – 財務資料 問責制度。我們相信此舉已大為改善我們的項目管理。此外，我們於2009年開始將原材料 及設備的部分採購外包予我們的分包商，這有助我們將原材料及設備的價格風險轉嫁予分 包商及利用其在採購方面的議價能力。再者，我們已採取招標策略來限制各施工項目的分 包商數目，使我們的分包商能享有規模經濟效益及降低成本，進而降低我們的成本。我們 還加強了項目的風險分析與控制，例如通過與銀行簽訂遠期結匯合同以對沖匯率風險。 本集團並無就商品及原材料價格波動進行任何對沖活動。我們大部分的工程及施工承包合 同均有固定合同價格。我們的部分工程及施工承包合同載有價格調整條款以彌補原材料成 本的增加、設計或工作範疇的變動，或可能導致我們成本增加的其他特別因素。就並無包 含價格調整條款的若干其他建造合同而言，我們將或有款項計入我們的投標價以彌補成本 的任何潛在上升。另一方面，我們通常會與分包商訂立分包協議時附有總價格上限，將我 們須面對的商品及原材料價格波動風險減到最低。然而，概無保證我們經常能夠將商品及 原材料的上升價格轉嫁予我們的客戶。請參閱「風險因素－與我們業務及所經營行業有關的 風險－如果我們未能準確估計合同的整體風險或成本，或根據合同完成相關項目所需的時 間，則我們在執行該等合同時可能會出現該等合同項下的項目的成本超支、時間表延誤、 盈利下降或甚至出現虧損。」 業務的季節性 我們的業務（特別是工程及施工承包業務）受季節性影響。我們通常於一年的首季錄得的收 益低於其他季度。這種季節性主要歸因於自然環境影響及其他外部因素。例如，我們的大 多數項目位於中國，而中國（特別是中國北方）第一季度的冬季氣候影響施工。此外，中國 第一季度的春節長假影響人力資源供應，繼而影響建設項目的進度。因此，我們的產品及 服務的需求於每年的第一季度通常較低。 稅項 中國稅務法律及法規訂有多種適用於不同行業的稅務優惠。我們若干附屬公司現時因西部 大開發計劃優惠政策和高科技企業稅收優惠政策而享有所得稅豁免或按所得稅優惠稅率徵 稅。請參閱「－綜合經營業績－經營業績節選組成部分的敘述－所得稅開支」。我們若干附 屬公司、聯營公司及共同控制實體現時享有的稅務優惠日後可能出現變動，倘若如此，則 會對我們的經營業績及財務狀況造成影響。於2009年、2010年及2011年，我們的實際所得 稅稅率分別為21.9%、23.2%及22.9%。 – 244 – 財務資料 此外，我們亦須於我們經營業務的境外國家及地區支付各種稅項。於往績記錄期內，我們 海外業務的收益大幅增長，因此我們與海外業務相關的稅項開支亦有所增加。我們預期未 來數年我們的海外稅項責任將持續上升。 利率與匯率 我們經營業務的資金來源包括經營現金流入及借款。請參閱「－債務」。我們的借款須支付 利息。我們的財務費用根據利息開支總額減除利息收入計算。因此，利率波動及我們的借 款總額對我們的財務費用造成影響。 我們大部分業務於中國進行，而我們的功能貨幣為人民幣。於往績記錄期內，我們收益及 銷售成本絕大部分以人民幣計值。然而，我們於海外經營若干工程及施工承包業務，而日 後我們可能擴張海外業務。我們預計我們以外匯計值的資產和負債會隨著我們海外業務的 進一步擴張（尤其是透過承擔更多EPC項目）而增長。因此，我們已經並將會就以外幣列值 的資產及負債受到外匯波動的影響。匯率波動可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大 影響。我們已利用遠期外匯合約對沖匯率風險。我們已就針對外匯波動的對沖活動制定詳 細指引。我們的財務部每天監察外匯波動並負責根據以外幣計值的應收及應付款項金額預 測、所用外幣種類、付款期、外匯波動幅度及相關交易規模來編製對沖計劃。該等對沖計 劃須在本公司總裁主持的工作會議上獲批准。 重要會計政策及估計 我們對經營業績及財務狀況的討論與分析，乃根據我們依照國際財務報告準則編製的綜合 財務資料作出。我們的經營業績及財務狀況容易受編製財務數據所用的會計方法、假設及 估計所影響。我們作出的假設及估計是基於過往經驗及我們目前認為合理的多項其他假 設，該等假設是我們對不易從其他來源獲得明確結論的問題作出判斷的基準。我們的管理 層會持續對這些估計進行評估。由於事實、情況及條件的變化或所用的假設不同，實際結 果可能有別於估計。 管理層於審閱我們的財務數據時，已考慮以下因素： • 重要會計政策的選擇；及 • 影響該等重要會計政策應用的判斷及其他不確定因素。 – 245 – 財務資料 在審閱我們綜合財務數據時，將須考慮的因素包括重要會計政策的選擇、影響該等政策應 用的判斷及其他不確定因素，以及報告結果是否易受條件及假設變化的影響。我們的主要 會計政策詳載於本招股章程「附錄一－會計師報告」附註3。我們相信，下列會計政策涉及編 製我們的綜合財務資料時所用最重要的判斷及估計。 收入確認 收入包括本集團日常業務過程中就建造合同及銷售物品與服務而已收或應收代價的公允價 值。所示收入已扣除增值稅、退貨、回扣及折扣，以及抵銷本集團內部銷售。 本集團於收入金額能可靠計算，日後可能有經濟利益流入實體，且已符合下述本集團各業 務之特定條件時確認收入。與銷售相關之所有或有項目解決後，收入金額方視為能可靠計 算。本集團按過往業績作出估計，並考慮客戶種類、交易種類及各項安排的細節。 工程設計及諮詢 工程設計及諮詢分部的收入在提供服務時和交易相關的經濟利益很可能流入實體時予以確 認。就工程設計及諮詢而言，我們通常根據工程設計合同所訂定的時間表及有關時段的金 額而確認收入。就工程諮詢而言，我們通常在工程諮詢報告交付予客戶時確認收入。 工程及施工承包 如果合同的結果能夠可靠地估計，工程及施工承包分部的收入採用完工百分比法確認，並 主要依據截至資產負債表日已產生的合同成本佔各合同預計總成本的比例計算。如果合同 的結果不能可靠地估計，則只有在產生的合同成本將來可能得以收回的情況下才能確認收 入，並且合同成本應在其發生的期間確認為費用。在工程及施工承包業務方面，我們一般 於每月結束時根據該月份完成的承包工程佔整體合同工程的百分比確認收入。 合同工程的變動、索賠及獎金以其可能帶來收入並能可靠地計算的情況下計入合同收入。 – 246 – 財務資料 如有情況發生導致原來估計的收入，成本或距離完工的進度有變動，則會對估計作出修 訂。該等修訂可能導致預計的收入或成本上升或下降，並反映在管理層得悉導致修訂情況 期內的合併綜合收益表中。 個別合同的收入均按完工百分比法（須由管理層作出估計）確認。預計虧損一經確定，即會 就在有關合同下作全數撥備。由於施工及工程業務中承接工程的性質，訂立合同工程的日 期與工程完成的日期通常屬於不同的會計期間。於合同進行時，我們會覆閱及修訂就每份 合同所編製預算案中的合同收入及合同成本（包括材料成本）的估計。我們的管理層會定期 審閱合同的進度及合同的相應成本。如果出現可能改變收入、成本或完工進度原本估計的 情況，則會修訂估計。該等修訂可能導致估計的收入或成本增加或減少，並於管理層知悉 會導致修訂的情況的期間內在合併綜合收益表中反映。 裝備製造 就製造時間少於12個月的裝備而言，裝備的收益在與設備的所有權相關的重大風險及回報 已轉移，客戶已接納產品，且有合理保證可收回有關應收款項（此等情況通常在交付裝備後 方發生）時確認。 就製造時間超過12個月的裝備而言，當合同結果能可靠地估算時，裝備製造分部的收入按 完工百分比法確認，並主要參考截至資產負債表日產生的合同成本佔各合同估計成本總額 的百分比予以計量。當合同結果不能可靠計量時，只會在很可能收回所產生的合同成本的 情況下確認收入，而該等合同成本於其產生的期間內確認為開支。就製造時間超過12個月 的裝備而言，我們一般於每月結束時根據該月份完成的工程佔整體工程的百分比確認收 入。 貿易及其他應收款項 貿易及其他應收款項於初始時按公允價值確認，其後採用實際利率法按攤銷成本減去減值 撥備計算。若有客觀證據顯示我們將不能按應收款項的最初條款收回所有到期賬款時，則 就貿易及其他應收款項減值提取撥備。債務人的嚴重財務困難、債務人很可能破產或進行 財務重組以及拖欠還款，乃視為應收款項減值的跡象。撥備金額為資產賬面值與以原實際 利率折現估計未來現金流量的現值之間的差額。資產的賬面值透過採用撥備賬扣除，而撥 備金額於全面收益表內確認。 – 247 – 財務資料 撥備是根據客戶的信貸記錄及當前市況估計。我們的管理層根據過往信貸記錄及先前有關 債務人無力償債或其他信貸風險的了解（可能並非可輕易取得的公開資料）以及市場波動性 （可能具有無法輕易確定的重大影響），通過定期審查個人賬戶重估撥備的充足性。 倘應收款項不可收回，則將應收款項與已計提的應收款項準備核銷。其後收回先前核銷的 數額將計入綜合收益表。 即期稅項及遞延稅項 我們在多個地區繳納所得稅。在正常的經營活動、資產整體轉讓以及公司重組中，會使很 多交易和事件的最終所得稅處理存在多種不確定性。在計算不同地區的所得稅開支時，我 們須作出重大會計判斷。倘若這些稅務事項的最終確認金額與最初入賬的金額存在差異， 將會導致對所得稅開支及遞延所得稅作出重大調整。 估計遞延所得稅資產需要對未來應課稅利潤及各年度相應的適用所得稅稅率作出估計。未 來所得稅稅率變動及時間性會影響所得稅開支或收入，從而影響遞延所得稅餘額。遞延所 得稅資產的實現亦取決於本集團是否能夠實現充足盈利能力（應課稅利潤）。未來盈利能力 偏離估計將可能導致對遞延所得稅資產賬面值進行重大調整。倘管理層認為未來很有可能 出現應課稅盈利，並可用作抵銷暫時差異或稅項虧損，則確認與該暫時差異及稅項虧損有 關的遞延稅項資產。當預期的金額有別於原先所估計，則該等差異將會影響於估計改變的 期間內遞延稅項資產及稅項的確認。 退休金責任 本集團於中國的全職員工享有多項政府資助的退休金計劃，據此，僱員根據若干計算方式 每月享有退休金。有關政府機構須負責向該等已退休員工支付退休金。本集團每月向該等 退休金計劃供款。根據該等計劃，本集團毋須就超出供款的退休後福利承擔責任。向該等 計劃作出的供款於發生時計作開支。 本集團亦向於2012年12月31日或之前在中國退休的若干僱員提供補充退休金津貼。由於本 集團須提供離職後福利予上述僱員，該等補充退休金津貼被視為界定福利計劃。於合併資 產負債表上就該等界定福利確認的負債，乃於資產負債表日界定福利責任的現值，並就未 確認精算收入或虧損以及過往服務成本作出調整。 – 248 – 財務資料 退休金責任的現值取決於多項因素，該等因素採用多個假設按精算基準釐定。釐定退休金 的淨成本（收入）所用假設包括貼現率。該等假設的任何變動均會影響退休金責任的賬面 值。 我們在每年 期末釐定適當的貼現率。適當的貼現率為釐定預期需要結算退休金責任的估 計未來現金流出的現值所用的利率。在釐定適當的貼現率時，我們考慮與有關退休金負債 年期相若的政府證券的利率。 退休金責任的其他主要假設部分是基於現時的市況。 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備（在建工程（「在建工程」）除外）除部分按認定成本減累計折舊及累計減值 虧損列賬外，均以歷史成本減累計折舊及累計減值虧損列賬。歷史成本包括收購該等項目 直接產生的費用，包括收購價、進口關稅、不可退還購買稅及將資產達致現時營運狀態及 地點以用於擬定用途的任何直接應佔成本。 根據重組，獨立估值師已對本集團的若干物業、廠房及設備進行估值，並產生有關重估收 入。於採納國際財務報告準則第1號（修訂本）後，本集團的物業、廠房及設備的估值被用作 2011年3月31日計量日期的認定成本。 我們就本集團物業、廠房及設備釐定估計可使用年期及相關折舊費用。該估計是以物業、廠 房及設備的可使用年期中產生的預計耗損為基準，其可能因技術革新及競爭對手就嚴峻的行 業週期而採取的行動出現重大改變。當可使用年期或剩餘價值與先前估計者不一致，我們的 管理層會增加折舊費用，或核銷或撇減因技術上已過時或非戰略性而已廢棄或出售的資產。 – 249 – 財務資料 綜合經營業績 下表載列所示期間我們的合併綜合收益表： 截至12月31日止年度 2009年 （人民幣千元） 2010年 （人民幣千元） (%) 2011年 （人民幣千元） (%) (%) 收入 ................................................... 9,553,393 銷售成本 .......................................... (8,273,712) 100.0 11,233,202 (86.6) (9,440,696) 100.0 12,194,445 (84.0) (9,928,220) 100.0 (81.4) 毛利 ................................................... 1,279,681 13.4 1,792,506 16.0 2,266,225 18.6 銷售及營銷開支 ............................. 行政開支 .......................................... 其他收入 .......................................... 其他損益－淨額 ............................. (251,378) (489,967) 14,422 (6,844) (2.6) (5.1) 0.2 (0.1) (269,670) (602,585) 43,986 51,395 (2.4) (5.4) 0.4 0.5 (371,482) (775,685) 55,937 (3,978) (3.0) (6.4) 0.5 (0.0) 經營利潤 .......................................... 545,914 5.7 1,015,632 9.0 1,171,017 9.6 財務收入 .......................................... 財務開支 .......................................... 財務開支－淨額 ............................. 分佔聯營公司虧損 ......................... 30,169 (65,414) (35,245) (1,842) 0.3 (0.7) (0.4) 0.0 43,613 (74,244) (30,631) (1,636) 0.4 (0.7) (0.3) 0.0 43,330 (115,858) (72,528) (2,022) 0.4 (1.0) (0.6) (0.0) 稅前利潤 .......................................... 508,827 5.3 983,365 8.8 1,096,467 9.0 所得稅開支 ...................................... (111,363) (1.2) (228,163) (2.0) (250,741) (2.1) 年內利潤 .......................................... 397,464 4.2 755,202 6.7 845,726 6.9 年內其他綜合收益 （扣除稅項後）............................. 29,134 0.3 264,800 2.4 (166,575) (1.4) 以下人士應佔的利潤： 本公司權益擁有人 ......................... 非控股權益 ...................................... 年內利潤 .......................................... 360,353 37,111 397,464 3.8 0.4 4.2 714,113 41,089 755,202 6.4 0.4 6.7 808,352 37,374 845,726 6.6 0.3 6.9 389,487 37,111 4.1 0.4 978,913 41,089 8.7 0.4 641,777 37,374 5.3 0.3 426,598 4.5 1,020,002 9.1 679,151 5.6 以下人士應佔的 綜合收益總額： 本公司權益擁有人 ......................... 非控股權益 ...................................... 年內全面 收益總額 ...................................... 年內本公司權益擁有人 應佔利潤的每股盈利 ................. 0.16 股息 ................................................... － 0.31 － – 250 – 80,779 0.35 0.7 326,457 2.7 財務資料 經營業績節選組成部分的敘述 收入 我們的收入主要來自工程設計及諮詢、工程及施工承包以及裝備製造業務。 我們通過我們於有色金屬行業及其他行業提供工程設計及諮詢業務產生收入。我們就有色 金屬行業及其他行業的工程項目提供工程設計及諮詢服務。我們的業務營運遍及中國內地 所有省份。海外業務亦已迅速增長。 我們通過我們於有色金屬行業及其他行業提供的工程及施工承包業務取得收入。我們通常 以EPC、EP及建造合同、項目管理合同及BT合同的形式與客戶訂立協議。 我們通過製造和銷售定製化核心冶金裝備、環保設備、機械及電子設備、生產工序自動化 系統、自動組裝設備及工業自動化系統產生裝備製造業務收入。我們亦提供與我們生產的 設備相關的多種服務，包括設備技術諮詢、安裝及測試以及設備維護。 下表列示於所示期間在扣除分部間抵銷前我們自該等業務的收入及其佔扣除分部間抵銷前 我們總收入的百分比： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 （佔扣除分部 （佔扣除分部 （佔扣除分部 間抵銷前合計 間抵銷前合計 間抵銷前合計 （人民幣千元） 收入百分比） （人民幣千元） 收入百分比） （人民幣千元） 收入百分比） 分部收入 工程設計及諮詢 ....................................... 1,108,430 11.5 1,350,523 11.8 1,595,172 12.8 工程及施工承包 ....................................... 裝備製造 .................................................... 小計 ............................................................. 7,590,050 931,652 9,630,132 78.8 9.7 100.0 9,058,221 1,060,891 11,469,635 79.0 9.2 100.0 9,863,055 1,002,385 12,460,612 79.2 8.0 100.0 分部間抵銷 ................................................ (76,739) (236,433) (266,167) 總收入 ........................................................ 9,553,393 11,233,202 12,194,445 – 251 – 595.1 498.3 186.2 1,279.7 － 1,279.7 工程及施工承包 .................. 裝備製造 ............................... 小計 ........................................ 分部間抵銷 ........................... 總計 ........................................ 13.4 6.6 20.0 53.7 (%) （人民幣 百萬元） 工程設計及諮詢 .................. 毛利率 毛利 – 252 – 545.9 － 545.9 96.4 146.6 303.0 （人民幣 百萬元） 分部業績 2009年 5.7 1.9 10.3 27.3 (%) 分部業績 利潤率 1,792.5 (23.7) 1,816.2 915.9 207.9 692.4 （人民幣 百萬元） 毛利 16.0 10.1 19.6 51.3 (%) 毛利率 1,015.6 － 1,015.6 76.4 599.1 340.1 （人民幣 百萬元） 分部業績 2010年 截至12月31日止年度 9.0 6.6 7.2 25.2 (%) 分部業績 利潤率 下表列示於所示期間我們每個業務分部的毛利、毛利率、分部業績及分部業績利潤率： 2,266.2 (22.3) 2,288.5 323.8 1,176.7 787.9 （人民幣 百萬元） 毛利 18.6 11.9 32.3 49.4 (%) 毛利率 1,171.0 (11.3) 1,182.3 712.2 161.2 308.9 （人民幣 百萬元） 分部業績 2011年 9.6 7.2 16.1 19.4 (%) 分部業績 利潤率 財務資料 財務資料 我們在中國及海外經營業務。下表列示於所示期間中國及海外業務的收益： 截至12月31日止年度 2009年 （人民幣千元） 2010年 （人民幣千元） (%) 2011年 （人民幣千元） (%) (%) 中國 ......................................................... 海外 8,161,371 85.4 8,916,574 79.4 10,409,877 85.4 越南 .................................................... 印度 .................................................... 卡塔爾 ................................................ 560,015 424,090 267,893 5.9 4.4 2.8 1,775,455 473,001 37,483 15.8 4.2 0.3 749,263 894,626 — 6.1 7.3 — 其他 (1) ................................................. 小計 .................................................... 140,024 1,392,022 1.5 14.6 30,689 2,316,628 0.3 20.6 140,679 1,784,568 1.2 14.6 總計 ......................................................... 9,553,393 100.0 11,233,202 100.0 12,194,445 100.0 (1) 其他包括來自馬來西亞、印尼、阿塞拜疆、秘魯、沙特阿拉伯等國家及其他國家的收入。 我們在中國的業務收入由2009年的人民幣8,161.4百萬元增加至2010年的人民幣8,916.6百萬 元，並進一步增加至2011年的人民幣10,409.9百萬元。 海外業務收入由2009年的人民幣1,392.0百萬元增加至2010年的人民幣2,316.6百萬元。海外 業務收益由2010年的人民幣2,316.6百萬元減少至2011年的人民幣1,784.6百萬元，主要是由 於我們於海外提供的工程及施工承包服務數量下跌，乃因為若干海外項目的施工於2010年 達到高峰，而2011年的施工旨在完成工程，故施工量較2010年為少。贏得的海外業務增多 是由於（其中包括）我們通過參加國際貿易展覽會、整合集團內部營銷力量並在海外增設分 支機構等方式加大海外營銷力度。我們相信，我們已在海外市場建立品牌。我們的海外營 運合同主要以美元計值，當地開支則以當地貨幣計值。請參閱「－影響經營業績的因素－利 率與匯率」。 銷售成本 銷售成本主要包括原材料成本及耗用的其他消耗品、分包費用、僱員福利及其他成本。 – 253 – 財務資料 下表列示於所示期間我們銷售成本的明細： 截至12月31日止年度 2009年 （人民幣千元） 2010年 （人民幣千元） (%) 2011年 （人民幣千元） (%) (%) 原材料及耗用的消耗品 ................. 2,637,143 31.9 2,622,049 27.8 3,545,636 35.7 購買設備 .......................................... 1,374,146 16.6 2,669,752 28.3 2,181,562 22.0 分包費用 .......................................... 2,953,788 35.7 2,614,965 27.7 2,611,280 26.3 僱員福利 .......................................... 751,932 9.1 916,582 9.7 913,081 9.2 資產減值撥備 .................................. 38,828 0.5 13,936 0.1 6,005 0.1 其他 ................................................... 517,875 6.3 603,412 6.4 670,656 6.8 總計 ................................................... 8,273,712 100.0 9,440,696 100.0 9,928,220 100.0 原材料及耗用的消耗品主要包括鋼鐵、水泥及鋁材。設備主要包括電力設備、整流裝置、 隔膜泵及其他設備。分包費用主要包括我們付予分包商用以支付其原材料成本、僱員福利 及購買設備的費用。僱員福利主要包括工資、薪金及福利。資產減值撥備主要包括就施工 合同及存貨的可預見虧損作出的撥備。我們就2009年、2010年及2011年分別錄得可預見的 建造合同虧損撥備人民幣38.8百萬元、人民幣2.7百萬元及人民幣6.0百萬元，主要因為我們 訂立相關工程及施工合同後原材料價格變動及設計改動令各結算日的最新預算合同成本超 出總估計合同收益。我們就2010年錄得人民幣1.6百萬元回撥，乃因為導致之前於2009年確 認的可預見虧損的若干因素不復存在，而經管理層重新評估，我們不再需要這筆撥備。該 等撥備及該回撥主要關於我們與關連方的兩項建造項目。該兩個項目的合同價格部分按 2006年原材料的市價釐定。兩者的合同價均為固定，並無加入任何價格調整條款或或有金 額。截至最後實際可行日期，該兩項項目在建設中。 於往績記錄期內，銷售成本亦包括其他成本，如折舊與攤銷開支及保險費。 銷 售 成 本 於 2010年 較 2009年 增 加 14.1%， 於 2011年 較 2010年 增 加 5.2%。 收 入 於 2010年 較 2009年增加17.6%，於2011年較2010年增加8.6%。因此，我們的毛利率由2009年的13.4%增 至2010年的16.0%，再進一步增至2011年的18.6%。毛利率增長主要是由於我們的創新以及 強大的研發能力令我們有能力向客戶提供較高附加值的產品及服務。毛利率增長亦由於我 們致力控制成本。請參閱「－影響經營業績的因素－銷售成本」。 – 254 – 財務資料 銷售及營銷開支 銷售及營銷開支主要包括營業稅、運輸費以及佣金及代理費。我們的海外工程及施工承包 業務毋須繳納中國營業稅。 行政開支 行政開支主要包括我們的行政活動耗用的僱員福利、研發費用、業務發展開支以及物業、 廠房及設備折舊。 其他收入 其他收入主要包括長期未償還應付款項撥回、政府補貼及可供出售金融資產的股息收入。 長期未償還應付款項撥回主要包括我們未能向債權人債還的應付款項，而主要是由於債權 人因清盤或破產而不再存在所致。 政府補貼乃相關政府部門酌情授出。政府補貼必須用於相關政府部門所指定的用途。授出 政府補貼並無特別條件或要求。 其他損益－淨額 其他損益淨額主要包括出售物業、廠房及設備產生的損益、匯兌損益及按公允值計值的金 融資產的損益。 財務開支－淨額 財務收入主要包括銀行及其他金融機構的存款利息收入。 財務開支主要包括銀行及其他借款的利息以及退休責任利息成本。退休責任利息成本按固 定期限內退休責任現有價值乘以該期限起始時間確定的貼現率計算。 所得稅開支 我們的五間附屬公司已領取高新技術企業證書，為期三年，由科學技術部、財政部及國家 稅務總局辦公室發出。根據相關中國法律法規，持有該證書的公司於期限內享有優惠稅率 15%。此外，於該證書到期前三個月內，公司可申請相關的優惠稅待遇延期三年。該五份證 – 255 – 財務資料 書之中有兩份將至2014年底到期，有一份將至2013年12月到期，而兩份將於2012年10月及 2013年7月前到期。我們計劃於該等證書到期前提交延期申請。然而，概不保證我們獲批准 延期。此外，我們其中兩間附屬公司曾享有稅務寬減（包括15%的優惠稅率），原因是它們 位於中國中部及西部的特殊地區。我們目前仍有一間附屬公司享有此優惠稅率。我們的其 他附屬公司現須按往績記錄期內的法定所得稅率25%繳稅。董事確認，重組不會對適用於我 們或我們的附屬公司的優惠稅待遇或稅率構成任何影響。於2009年、2010年及2011年，我 們的實際所得稅稅率分別為21.9%、23.2%及22.9%。 若干費用不可扣稅，包括因中國的稅務法規及政策確認成本時不可扣稅的費用。例如，根 據中國法律，任何超出同期收益0.5%的娛樂開支及任何非慈善捐款，就所得稅而言均不可 扣稅。此外，我們若干收入毋須納稅，包括向聯營公司收取的股息及於國債債券投資的利 息收入。 其他全面收益 我們的其他全面收益反映可供出售金融資產的公允價值（虧損） 收益（扣除稅項）。截至2009 年、2010年及2011年12月31日，我們持有中鋁股份0.03%股權及株洲天橋起重機股份有限公 司的11.79%股權，作為可供出售的金融工具。所有可供出售金融資產均以人民幣計值。 – 256 – 財務資料 截至2011年12月31日止年度與截至2010年12月31日止年度比較 我們的經營業績概覽 下表載列摘錄自2011年及2010年合併綜合收益表的財務資料： 截至12月31日止年度 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） 收入 ..................................................................... 11,233,202 12,194,445 8.6 銷售成本 ............................................................ (9,440,696) (9,928,220) 5.2 毛利 ..................................................................... 1,792,506 2,266,225 26.4 銷售及營銷開支 ................................................ (269,670) (371,482) 37.8 行政開支 ............................................................ (602,585) (775,685) 28.7 其他收入 ............................................................ 43,986 55,937 27.2 其他損益－淨額 ................................................ 51,395 (3,978) － 經營利潤 ............................................................ 1,015,632 1,171,017 15.3 財務開支－淨額 ................................................ (30,631) (72,528) 136.8 分佔聯營公司虧損 ........................................... (1,636) (2,022) 23.6 稅前利潤 ............................................................ 983,365 1,096,467 11.5 所得稅開支 ........................................................ (228,163) (250,741) 9.9 年內利潤 ............................................................ 755,202 845,726 12.0 本公司權益擁有人 ........................................... 714,113 808,352 13.2 非控股權益 ........................................................ 41,089 37,374 (9.0) 變動 百分比 以下人士應佔的利潤： 收入。 扣除分部間抵銷後總收入由2010年的人民幣11,233.2百萬元增加8.6%至2011年的人民 幣12,194.4百萬元，主要是由於我們的工程設計及諮詢業務以及工程及施工承包業務的收入 因我們為工程及施工承包業務以及工程設計及諮詢業務的客戶提供的服務數量增加而上升 所致。 銷售成本。 銷售成本由2010年的人民幣9,440.7百萬元增加5.2%至2011年的人民幣9,928.2百 萬元。期內，銷售成本的升幅（以百分比計）少於收益的升幅，主要是由於(i)我們的研發工 作使高增值的產品及服務（主要為工程及施工承包項目及工程設計及諮詢服務）的收益貢獻 增加，及(ii)我們推行有效的成本控制措施（尤其是裝備製造業務方面）所致。 – 257 – 財務資料 毛利。毛利由2010年的人民幣1,792.5百萬元增加26.4%至2011年的人民幣2,266.2百萬元。我們 的毛利率由2010年的16.0%增至2011年的18.6%，主要是由於(i)工程及施工承包業務以及裝備 製造業務的毛利率普遍增加，及(ii)毛利率較高的工程設計及諮詢業務的收益貢獻增加所致。 銷售及營銷開支。 銷售及營銷開支由2010年的人民幣269.7百萬元增加37.8%至2011年的人 民幣371.5百萬元，主要是由於工程設計及諮詢業務分部的收益貢獻增加令營業稅及其他交 易稅項增加，而該業務的營業稅率高於其他業務的稅率所致。 行政開支。 行政開支由2010年的人民幣602.6百萬元增加28.7%至2011年的人民幣775.7百萬 元，主要是由於(i)我們的行政人員收入水平上升令僱員福利增加，及(ii)資產減值撥回減少 所致。 其他收入。 其他收入由2010年的人民幣44.0百萬元增加27.2%至2011年的人民幣55.9百萬 元，主要因為應付款項中的長期未償還應付款項撥回金額增加及我們購買的資產管理產品 的短期投資回報增加所致，已因政府補貼減少而部分抵銷。 其他損益－淨額。 我們於2010年錄得其他收益淨額人民幣51.4百萬元及於2011年錄得其他 虧損淨額人民幣4.0百萬元。其他虧損淨額乃主要是由於匯兌虧損淨額因按公允價值出售金 融資產所得收益而被部分抵銷所致。 經營利潤。 經營利潤由2010年的人民幣1,015.6百萬元增加15.3%至2011年的人民幣1,171.0 百萬元，而經營利潤率則由2010年的9.0%增至2011年的9.6%。 財務開支－淨額。 財務開支淨額由2010年的人民幣30.6百萬元大幅增加136.8%至2011年的 人民幣72.5百萬元，主要由於我們的未償還計息借款增加令銀行及其他借款利息開支增加所 致。 所得稅開支。 所得稅開支由2010年的人民幣228.2百萬元增加9.9%至2011年的人民幣250.7 百萬元，主要由於除稅前利潤增加。我們的實際所得稅稅率由2010年的23.2%減至2011的 22.9%。 年內利潤。 由於上述原因，年內利潤由2010年的人民幣755.2百萬元增加12.0%至2011年的 人民幣845.7百萬元，而純利率則由2010年的6.7%上升至2011年的6.9%。 本公司權益持有人應佔利潤。 由於上文所述，本公司權益持有人應佔利潤由2010年的人民 幣714.1百萬元增加13.2%至2011年的人民幣808.4百萬元。 – 258 – 財務資料 按分部劃分的經營業績討論 下表載列所示期間我們各業務分部的收入、毛利、毛利率、分部業績及經營利潤率： 收入 毛利 毛利率 分部業績 分部業績利潤率 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 2010年 2010年 2010年 2010年 2010年 2011年 （人民幣千元） 2011年 （人民幣千元） 1,350,523 9,058,221 1,060,891 小計 ............................................. 分部間抵銷................................. 11,469,635 12,460,612 1,816,230 2,288,479 (236,433 ) (266,167 ) (23,724 ) (22,254 ) 總計 ............................................. 11,233,202 12,194,445 692,375 915,938 207,917 1,792,506 787,920 1,176,737 323,822 51.3 10.1 19.6 2,266,225 16.0 2011年 （人民幣千元） (%) 工程設計及諮詢 ........................ 工程及施工承包 ........................ 裝備製造 ..................................... 1,595,172 9,863,055 1,002,385 2011年 49.4 11.9 32.3 18.6 2011年 (%) 340,148 599,092 76,392 308,920 712,163 161,222 1,015,632 － 1,182,305 (11,288 ) 1,015,632 1,171,017 25.2 6.6 7.2 19.4 7.2 16.1 9.0 9.6 工程設計及諮詢 我們的工程設計及諮詢業務的主要分部業績數據如下： 截至12月31日止年度 2010年 2011年 （佔分部 收入的 百分比） （人民幣 千元） 分部收入 ..................................... 銷售成本 ..................................... 毛利 .............................................. 銷售及營銷開支 ......................... 行政開支 ..................................... 其他收入及其他損益 －淨額 ..................................... 1,350,523 (658,148) 692,375 (95,077) (276,116) 18,966 1.4 分部業績 ..................................... 340,148 25.2 （人民幣 千元） 100.0 1,595,172 (48.7) (807,252) 51.3 787,920 (7.0) (114,580) (20.4) (365,837) （佔分部 收入的 百分比） 變動 百分比 100.0 (50.6) 49.4 (7.2) (22.9) 18.1 22.7 13.8 20.5 32.5 1,417 0.1 (92.5) 308,920 19.4 (9.2) 分部收入。 工程設計及諮詢業務扣除分部間抵銷前收入由2010年的人民幣1,350.5百萬元增 加18.1%至2011年的人民幣1,595.2百萬元，主要是由於市場需求上升令我們向客戶提供的服 務數量增加所致。 銷售成本。 工 程 設 計 及 諮 詢 業 務 的 銷 售 成 本 由 2010年 的 人 民 幣 658.1百 萬 元 增 加22.7%至 2011年的人民幣807.3百萬元，主要由於本分部於2011年收入增長致令僱員福利增加所致。 – 259 – 財務資料 毛利。 工程設計及諮詢業務的毛利由2010年的人民幣692.4百萬元增加13.8%至2011年的人 民幣787.9百萬元。我們的工程設計及諮詢業務的毛利率維持相對穩定，2010年為51.3%, 2011年則為49.4%。 銷售及營銷開支。 工程設計及諮詢業務的銷售及營銷開支由2010年的人民幣95.1百萬元增加 20.5%至2011年的人民幣114.6百萬元，主要是由於營業稅隨著業務增長而增加所致。 行政開支。 工 程 設 計 及 諮 詢 業 務 的 行 政 開 支 由 2010年 的 人 民 幣 276.1百 萬 元 增 加32.5%至 2011年的人民幣365.8百萬元，主要是由於業務增長致令職員人數增加以致僱員福利增加所 致。 其他收入及其他損益－淨額。 我們來自工程設計及諮詢業務的其他收入淨額及其他收益或 虧損淨額由2010年的人民幣19.0百萬元減少92.5%至2011年的人民幣1.4百萬元，主要是由於 預計訴訟虧損增加及出售物業、廠房及設備的收益減少所致。 分部業績。 由於上述原因，我們工程設計及諮詢業務的年內分部業績由2010年的人民幣 340.1百 萬 元 減 少 9.2%至 2011年 的 人 民 幣 308.9百 萬 元 ， 而 分 部 業 績 利 潤 率 則 由 2010年 的 25.2%減少至2011年的19.4%。 工程及施工承包 我們的工程及施工承包業務的主要分部業績數據如下： 截至12月31日止年度 2010年 （佔分部 收入的 百分比） （人民幣 千元） 分部收入 ..................................... 9,058,221 銷售成本 ..................................... (8,142,283) 毛利 .............................................. 915,938 銷售及營銷開支 ......................... (159,845) 行政開支 ..................................... (225,025) 其他收入及其他損益－淨額 ... 68,024 分部業績 ..................................... 2011年 （人民幣 千元） 100.0 9,863,055 (89.9) (8,686,318) 10.1 1,176,737 (1.8) (244,282) (2.5) (270,702) 0.8 50,410 599,092 6.6 712,163 （佔分部 收入的 百分比） 變動 百分比 100.0 (88.1) 11.9 (2.5) (2.7) 0.5 8.9 6.7 28.5 52.8 20.3 (25.9) 7.2 18.9 分部收入。 工程及施工承包業務扣除分部間抵銷前收入由2010年的人民幣9,058.2百萬元增 加8.9%至2011年的人民幣9,863.1百萬元，主要由於市場對我們服務的需求上升令我們向客 戶提供的服務數量增加所致。 – 260 – 財務資料 銷售成本。 工程及施工承包業務的銷售成本由2010年的人民幣8,142.3百萬元增加6.7%至 2011年的人民幣8,686.3百萬元，主要由於業務增長令原材料成本及分包成本增加所致，已 因我們承接毋須安裝設備的物業開發及道路建築工程增加令設備採購減少所部分抵銷。期 內，銷售成本的升幅（以百分比計）少於收益的升幅，主要是由於(i)推行有效的成本控制措 施，及(ii)高增值的工程及施工承包項目的收益貢獻增加所致。 毛利。 工程及施工承包業務的毛利由2010年的人民幣915.9百萬元增加28.5%至2011年的人 民幣1,176.7百萬元。我們的工程及施工承包業務的毛利率由2010年的10.1%增加至2011年的 11.9%，主要由於推行成本控制措施及我們提升研發能力及管理技巧以改善效率所致。 銷售及營銷開支。 工程及施工承包業務的銷售及營銷開支由2010年的人民幣159.8百萬元增 加52.8%至2011年的人民幣244.3百萬元，主要由於我們提高我們自主進行須繳納營業稅的 工程及施工承包項目的百分比，令我們國內業務產生的營業稅增加，以及外判予分包商而 毋須繳納營業稅的工程及施工承包項目的百分比減少所致。 行政開支。 工 程 及 施 工 承 包 業 務 的 行 政 開 支 由 2010年 的 人 民 幣 225.0百 萬 元 增 加20.3%至 2011年的人民幣270.7百萬元，主要是由於因我們的工程及施工承包業務增長致使娛樂開 支、資產減值、研發開支、辦公室開支、稅項及維修增加所致。 其他收入及其他損益－淨額。 我們的其他收入淨額及其他收益或虧損淨額由2010年的人民 幣68.0百萬元減少25.9%至2011年的人民幣50.4百萬元，主要由於2010年出售土地使用權的 一次性收益所致。 分部業績。 由於上述原因，工程及施工承包業務的年內分部業績由2010年的人民幣599.1百 萬元增加18.9%至2011年的人民幣712.2百萬元，而分部業績利潤率則由2010年的6.6%增至 2011年的7.2%。 – 261 – 財務資料 裝備製造 裝備製造業務的主要分部業績數據如下： 截至12月31日止年度 2010年 2011年 （佔分部 收入的 百分比） （人民幣 千元） （人民幣 千元） （佔分部 收入的 百分比） 變動 百分比 分部收入 ..................................... 1,060,891 100.0 1,002,385 100.0 (5.5) 銷售成本 ..................................... (852,974) (80.4) (678,563) (67.7) (20.4) 毛利 .............................................. 207,917 19.6 323,822 32.3 55.7 銷售及營銷開支 ......................... (14,748) (1.4) (12,620) (1.3) (14.4) 行政開支 ..................................... (125,168) (11.8) (150,112) (15.0) 19.9 其他收入及其他損益－淨額 ... 8,391 0.8 132 0.0 (98.4) 分部業績 ..................................... 76,392 7.2 161,222 16.1 111.0 分部收入。 裝備製造業務扣除分部間抵銷前收入由2010年的人民幣1,060.9百萬元減少5.5% 至2011年的人民幣1,002.4百萬元，主要由於我們的設備的銷量減少所致。 銷售成本。 裝備製造業務的銷售成本由2010年的人民幣853.0百萬元減少20.4%至2011年的 人民幣678.6百萬元，主要由於因已售設備減少致使分包成本及已採購設備減少，而部分則 由我們自製設備數量增加令原材料成本增加所抵銷。期內銷售成本的減幅（以百分比計）大 於收益的減幅，主要是由於我們致力於研發而令我們持有專利知識產權的高增值設備產品 的收益貢獻增加所致。 毛 利 。 裝 備 製 造 業 務 的 毛 利 由 2010年 的 人 民 幣 208.0百 萬 元 增 加 55.7%至 2011年 的 人 民 幣 323.8百萬元。裝備製造業務的毛利率由2010年的19.6%增加至2011年的32.3%，主要由於我 們持有專利知識產權的較高利潤率設備產品的收益貢獻增加所致。 銷售及營銷開支。 裝備製造業務的銷售及營銷開支由2010年的人民幣14.7百萬元減少14.4% 至2011年的人民幣12.6百萬元，主要由於收益減少致令產生的城建稅及教育徵費減少所致。 行政開支。 裝備製造業務的行政開支由2010年的人民幣125.2百萬元增加19.9%至2011年的 人民幣150.1百萬元，主要是由於我們提升研發能力令研發開支增加所致。 – 262 – 財務資料 其他收入及其他損益－淨額。 我們來自裝備製造業務的其他收入淨額及其他收益或虧損淨 額由2010年的人民幣8.4百萬元減少至2011年的人民幣0.1百萬元。 分部業績。 由於上述原因，我們裝備製造業務的年內分部業績由2010年的人民幣76.4百萬元 大幅增加111.0%至2011年的人民幣161.2百萬元，而分部業績利潤率則由2010年的7.2%增至 2011年 的16.1%。 截至2010年12月31日止年度與截至2009年12月31日止年度比較 我們的經營業績概覽 下表載列摘錄自2010年及2009年合併綜合收益表的財務資料及其比較： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 （人民幣千元） （人民幣千元） 收入 ..................................................................... 9,553,393 11,233,202 17.6 銷售成本 ............................................................ (8,273,712) (9,440,696) 14.1 毛利 ..................................................................... 1,279,681 1,792,506 40.1 銷售及營銷開支 ................................................ (251,378) (269,670) 7.3 行政開支 ............................................................ (489,967) (602,585) 23.0 其他收入 ............................................................ 14,422 43,986 205.0 其他損益－淨額 ................................................ (6,844) 51,395 － 經營利潤 ............................................................ 545,914 1,015,632 86.0 財務開支－淨額 ................................................ (35,245) (30,631) (13.1) 分佔聯營公司虧損 ........................................... (1,842) (1,636) (11.2) 除稅前利潤 ........................................................ 508,827 983,365 93.3 所得稅開支 ........................................................ (111,363) (228,163) 104.9 年內利潤 ............................................................ 397,464 755,202 90.0 本公司權益擁有人 ........................................... 360,353 714,113 98.2 非控股權益 ........................................................ 37,111 41,089 10.7 變動 百分比 以下人士應佔的利潤： 收入。 扣除分部間抵銷後總收入由2009年的人民幣9,553.4百萬元增加17.6%至2010年的人民 幣11,233.2百萬元，主要是由於我們向各業務分部的客戶提供的服務量及產品銷量增加（我們 在海外市場的營銷工作致使海外業務尤為突出），以及經濟復蘇令暫停項目恢復進行所致。 銷售成本。 銷售成本由2009年的人民幣8,273.7百萬元增加14.1%至2010年的人民幣9,440.7 百萬元，主要是由於我們擴充業務致使購買設備及僱員福利增加，已因分包費用減少所部 – 263 – 財務資料 分抵銷。收益的升幅（以百分比計）大於銷售成本的升幅，主要是由於我們的研發工作使高 附加值的海外項目增多及有效的成本控制所致。 毛利。 由於上文所述，毛利由2009年的人民幣1,279.7百萬元增加40.1%至2010年的人民幣 1,792.5百萬元。我們的毛利率由2009年的13.4%增至2010年的16.0%，主要是由於工程及施 工承包業務的毛利率顯著增加所致，已因工程設計及諮詢分部的毛利率下降而部分抵銷。 銷售及營銷開支。 銷售及營銷開支由2009年的人民幣251.4百萬元增加7.3%至2010年的人民 幣269.7百萬元，主要由於業務增長令營業稅增加所致。然而，銷售及營銷開支的升幅（以百 分比計）低於我們收益的升幅，主要是由於在中國毋須繳納營業稅的海外工程及施工承包業 務的收益貢獻增加所致。 行政開支。 行政開支由2009年的人民幣490.0百萬元增加23.0%至2010年的人民幣602.6百萬 元，主要由於(i)我們的業務增長令行政人員數目增加，以致僱員福利上升，及(ii)業務增長 致使商務招待費用增加，及(iii)研發開支增加（主要是由於我們致力提高研發能力所致）所 致。 其他收入。 其他收入由2009年的人民幣14.4百萬元大幅增加至2010年的人民幣44.0百萬元， 主要由於2010年應付款項中的長期未償還應付款項撥回增加以及政府補貼增加所致。 其他損益－淨額。 2010年其他收入淨額為人民幣51.4百萬元，主要包括出售物業、廠房及設 備、無形資產及投資物業所得收益。2009年則錄得其他虧損淨額人民幣6.8百萬元，主要包 括出售按公允價值計入損益的金融資產產生虧損以及出售物業、廠房及設備、無形資產及 投資物業產生虧損所致。 經營利潤 。經營利潤由2009年的人民幣545.9百萬元增加86.0%至2010年的人民幣1,015.6百 萬元，而經營利潤率由2009年的5.7%增至2010年的9.0%。 財務開支－淨額。 財務開支淨額由2009年的人民幣35.2百萬元減少13.1%至2010年的人民幣 30.6百萬元，主要由於銀行存款及利率上升令利息收入增加所致，但該升幅已因利率上升亦 令退休及其他補充福利責任的利息成本增加而部份抵銷。 – 264 – 財務資料 所 得 稅 開 支 。 所 得 稅 開 支 由 2009年 的 人 民 幣 111.4百 萬 元 增 加 104.9%至 2010年 的 人 民 幣 228.2百萬元，主要由於除稅前利潤增加所致。我們的實際所得稅率由2009年的21.9%增至 2010年的23.2%，主要是由於繳付較高稅率的附屬公司的除稅前利潤增加。 年內利潤。 由於上文所述，年內利潤由2009年的人民幣397.5百萬元增加90.0%至2010年的 人民幣755.2百萬元，而純利率則由2009年的4.2%升至2010年的6.7%。 本公司權益持有人應佔利潤。 由於上文所述，本公司權益持有人應佔利潤由2009年的人民 幣360.4百萬元增加98.2%至2010年的人民幣714.1百萬元。 按分部劃分的經營業績討論 下表載列所示期間我們各業務分部的收入、毛利、毛利率、分部業績及分部業績利潤率： 收入 毛利 毛利率 分部業績 分部業績利潤率 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 2009年 2009年 2009年 2009年 2009年 2010年 （人民幣千元） 2010年 （人民幣千元） 2010年 2010年 （人民幣千元） (%) 2010年 (%) 工程設計及諮詢 ........................ 1,108,430 1,350,523 595,147 692,375 53.7 51.3 302,971 340,148 27.3 25.2 工程及施工承包 ........................ 7,590,050 9,058,221 498,323 915,938 6.6 10.1 146,552 599,092 1.9 6.6 裝備製造 ..................................... 931,652 1,060,891 186,211 207,917 20.0 19.6 96,391 76,392 10.3 7.2 小計 ............................................. 9,630,132 11,469,635 1,279,681 1,816,230 545,914 1,015,632 分部間抵銷................................. (76,739 ) (236,433 ) － (23,724 ) － － 總計 ............................................. 9,553,393 11,233,202 1,279,681 1,792,506 545,914 1,015,632 5.7 9.0 – 265 – 13.4 16.0 財務資料 工程設計及諮詢 我們的工程設計及諮詢業務的主要分部業績數據如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 （佔分部 收入的 百分比） （人民幣 千元） （人民幣 千元） （佔分部 收入的 百分比） 變動 百分比 分部收入 ..................................... 1,108,430 100.0 1,350,523 100.0 21.8 銷售成本 ..................................... (513,283) (46.3) (658,148) (48.7) 28.2 毛利 .............................................. 595,147 53.7 692,375 51.3 16.3 銷售及營銷開支 ......................... (83,237) (7.5) (95,077) (7.0) 14.2 行政開支 ..................................... (208,998) (18.9) (276,116) (20.4) 32.1 其他收入及其他損益－淨額 ... 59 0.0 18,966 1.4 32,045.8 分部業績 ..................................... 302,971 27.3 340,148 25.2 12.3 分部收入。 工程設計及諮詢業務在分部間抵銷前的收入由2009年的人民幣1,108.4百萬元增 加21.8%至2010年的人民幣1,350.5百萬元，主要由於經濟復蘇令多個暫停項目得以恢復進行 以及新項目的開展，從而致使我們向客戶提供的服務量增加所致。 銷售成本。 工 程 設 計 及 諮 詢 業 務 的 銷 售 成 本 由 2009年 的 人 民 幣 513.3百 萬 元 增 加28.2%至 2010年的人民幣658.1百萬元，主要由於該分部的業務增長令原材料成本、僱員福利及分包 費用上升所致。 毛利。 工程設計及諮詢業務的毛利由2009年的人民幣595.1百萬元增加16.3%至2010年的人 民幣692.4百萬元。工程設計及諮詢業務的毛利率由2009年的53.7%降低至2010年的51.3%。 銷售及營銷開支。 工程設計及諮詢業務的銷售及營銷開支由2009年的人民幣83.2百萬元增加 14.2%至2010年的人民幣95.1百萬元，主要由於隨著該分部業務增長產生的營業稅增加所 致。 行政開支。 工 程 設 計 及 諮 詢 業 務 的 行 政 開 支 由 2009年 的 人 民 幣 209.0百 萬 元 增 加32.1%至 2010年的人民幣276.1百萬元，主要是由於業務增長令行政人員人數增加，致使僱員福利增 加，以及因我們致力提升研發能力以致研發開支增加所致。 – 266 – 財務資料 其他收入及其他損益－淨額。 工程設計及諮詢業務的其他收入淨額及其他收益或虧損淨額 由2009年的人民幣59,000元增加至2010年的人民幣19.0百萬元，主要由於政府補貼及出售物 業、廠房及設備的收益增加所致。 分部業績。 由於上文所述，工程設計及諮詢業務的分部業績由2009年的人民幣303.0百萬元 增加12.3%至2010年的人民幣340.1百萬元，而分部業績利潤率由2009年的27.3%降至2010年 的 25.2%。 工程及施工承包 工程及施工承包業務的主要分部業績數據如下： 截至12月31日止年度 2009年 （佔分部 收入的 百分比） （人民幣 千元） 分部收入 ..................................... 2010年 7,590,050 100.0 銷售成本 ..................................... (7,091,727) （人民幣 千元） （佔分部 收入的 百分比） 變動 百分比 9,058,221 100.0 19.3 (93.4) (8,142,283) (89.9) 14.8 毛利 .............................................. 498,323 6.6 915,938 10.1 83.8 銷售及營銷開支 ......................... (156,538) (2.1) (159,845) (1.8) 2.1 行政開支 ..................................... (196,232) (2.6) (225,025) (2.5) 14.7 其他收入及其他損益－淨額 ... 999 0.0 68,024 0.8 6,709.2 分部業績 ..................................... 146,552 1.9 599,092 6.6 308.8 分部收入。 工程及施工承包業務在分部間抵銷前的收入由2009年的人民幣7,590.1百萬元增 加19.3%至2010年的人民幣9,058.2百萬元，主要由於我們在海外市場的營銷工作令我們向海 外業務的客戶提供的服務量增加以及經濟復蘇令暫停項目得以恢復進行。 銷售成本。 工程及施工承包業務的銷售成本由2009年的人民幣7,091.7百萬元增加14.8%至 2010年的人民幣8,142.3百萬元，主要是由於該分部業務增長令購買設備增加所致。然而， 收益的升幅（以百分比計）大於銷售成本的升幅，主要是由於(i)我們強大的研發能力使高附 加值的海外項目增長及(ii)有效的成本控制所致。 毛利。 工程及施工承包業務的毛利由2009年的人民幣498.3百萬元增加83.8%至2010年的人 民幣915.9百萬元。工程及施工承包業務的毛利率由2009年的6.6%增加至2010年的10.1%， 主要是由於較高利潤率的國內及海外項目的收益貢獻增加所致。 – 267 – 財務資料 銷售及營銷開支。 工程及施工承包業務的銷售及營銷開支保持相對平穩，2009年為人民幣 156.5百萬元及2010年為人民幣159.8百萬元。 行政開支。 工 程 及 施 工 承 包 業 務 的 行 政 開 支 由 2009年 的 人 民 幣 196.2百 萬 元 增 加14.7%至 2010年的人民幣225.0百萬元，主要是由於我們所經營的項目數量增加致使行政人員數目增 加，同步增長令僱員福利增加所致。 其他收入及其他損益－淨額。 工程及施工承包業務產生的其他收入淨額及其他收益或虧損 淨額由2009年的人民幣1.0百萬元大幅增加至2010年的人民幣68.0百萬元，主要是由於出售 土地使用權的收入增加所致。 分部業績。 由於上文所述，工程及施工承包業務的分部業績由2009年的人民幣146.6百萬元 大幅增加308.8%至2010年的人民幣599.1百萬元，而工程及施工承包業務的分部業績利潤率 由2009年的1.9%增加至2010年的6.6%。 裝備製造 裝備製造業務的主要分部業績數據如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 （佔分部 收入的 百分比） （人民幣 千元） （人民幣 千元） （佔分部 收入的 百分比） 變動 百分比 分部收入 ..................................... 931,652 100.0 1,060,891 100.0 13.9 銷售成本 ..................................... (745,441) (80.0) (852,974) (80.4) 14.4 毛利 .............................................. 186,211 20.0 207,917 19.6 11.7 銷售及營銷開支 ......................... (11,603) (1.2) (14,748) (1.4) 27.1 行政開支 ..................................... (84,737) (9.1) (125,168) (11.8) 47.7 其他收入及其他損益－淨額 ... 6,520 0.7 8,391 0.8 28.7 分部業績 ..................................... 96,391 10.3 76,392 7.2 (20.7) 分部收入。 裝備製造業務在分部間抵銷前的收益由2009年的人民幣931.7百萬元增加13.9% 至2010年的人民幣1,060.9百萬元，主要是由於經濟復蘇令我們產品的需求增加，從而令設 備銷量增長所致。 銷售成本。 裝備製造業務的銷售成本由2009年的人民幣745.4百萬元增加14.4%至2010年的 人民幣853.0百萬元，主要因為該分部業務增長令購買設備及原材料成本增加所致。 – 268 – 財務資料 毛 利 。 裝 備 製 造 業 務 的 毛 利 由 2009年 的 人 民 幣 186.2百 萬 元 增 加 11.7%至 2010年 的 人 民 幣 208.0百萬元。毛利率則相對穩定，2009年為20.0%，2010年為19.6%。 銷售及營銷開支。 裝備製造業務的銷售及營銷開支由2009年的人民幣11.6百萬元增加27.1% 至2010年的人民幣14.7百萬元，主要因為該分部業務增長令保修撥備增加所致。 行政開支。 裝備製造業務的行政開支由2009年的人民幣84.7百萬元增加47.7%至2010年的人 民幣125.2百萬元，主要是由於我們致力提升研發能力令研發費用增加所致。 其他收入及其他損益－淨額。 裝備製造業務的其他收入淨額及其他收益或虧損淨額由2009 年的人民幣6.5百萬元增加28.7%至2010年的人民幣8.4百萬元，主要是由於出售物業、廠房 及設備的收益增加所致，已因政府補貼減少而部分抵銷。 分部業績。 由於上述原因，裝備製造業務的年度分部業績由2009年的人民幣96.4百萬元減少 20.7%至 2010年 的 人 民 幣 76.4百 萬 元 ， 而 分 部 業 績 利 潤 率 由 2009年 的 10.3%降 至 2010年 的 7.2%。 我們截至2012年3月31日止三個月的表現 我們扣除分部間抵銷後的未經審核收益總額由截至2011年3月31日止三個月的人民幣1,467.4 百萬元增加91.8%至截至2012年3月31日止三個月的人民幣2,814.4百萬元，此乃主要由於我 們提供予我們各業務分部客戶的服務量增加，尤其是我們工程及施工承包業務的服務量增 加所致。截至2011年3月31日止三個月及截至2012年3月31日止三個月，整體毛利率分別維 持穩定於20.3%及20.5%。 截至2012年3月31日止三個月，我們並無任何重大非經常性收入或開支。 我們董事預期，在並無不可預見情況之下，我們截至2012年12月31日止年度的表現相比截 至2011年12月31日止年度下將不會有任何重大不利變動。 – 269 – 財務資料 流動資金及資本資源 我們的流動資金需求主要包括營運資金需求、購買物業、廠房及設備以及償還我們的債 務。 一直以來，我們主要使用經營業務所得現金來滿足流動資金需求，而剩餘資金主要通過銀 行借款籌措。除將全球發售所得款項用作營運資金外，我們將繼續倚賴內部產生的現金流 量及銀行借款。 下表載列摘錄自合併資產負債表截至所示日期我們的流動資產和流動負債： 截至 截至12月31日 2009年 2010年 4月30日 2011年 2012年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （未經審核） 流動資產 可供出售金融資產 .......................... － － 130,364 721,000 存貨 .................................................... 1,209,934 463,160 617,908 525,081 應收票據及貿易應收款項 .............. 2,867,929 3,706,690 3,762,217 3,682,641 預付款項及其他應收款項 .............. 1,734,533 1,354,819 1,026,439 1,541,987 應收客戶合同工程款項 .................. 1,521,534 1,319,937 2,254,791 3,353,568 即期所得稅預付款項 ...................... 8,182 6,926 3,553 － 損益的金融資產 .......................... － 1,493 3,803 － 受限制現金 ....................................... 207,608 174,486 202,653 172,226 定期存款 ........................................... 432,962 1,002,843 227,592 130,421 現金及現金等價物 .......................... 2,416,056 2,611,456 2,154,465 2,379,774 流動資產總值 ................................... 10,398,738 10,641,810 10,383,785 12,506,698 按公允價值計入 流動負債 貿易及其他應付款項 ...................... 8,046,404 7,502,608 7,517,357 9,123,937 應付股息 ........................................... － 4,263 81,681 80,073 應付客戶合同工程款項 .................. 868,955 756,119 388,650 414,230 短期借款 ........................................... 386,800 555,000 1,303,045 1,628,012 即期所得稅負債 ............................... 49,217 98,325 132,340 147,311 退休及其他補充福利責任 .............. 130,866 142,296 120,499 120,771 流動負債總額 ................................... 9,482,242 9,058,611 9,543,572 11,514,334 流動資產淨值 ................................... 916,496 1,583,199 840,213 992,364 – 270 – 財務資料 流動資產淨值 我們的流動資產淨值（即總流動資產及流動負債之間的差額）於往績記錄期內維持正數。截 至 2012年 4月 30日 ， 我 們 的 流 動 資 產 淨 值 為 人 民 幣 992.4百 萬 元 。 截 至 2009年 、 2010年 及 2011年12月31日，我們的流動資產淨值分別為人民幣916.5百萬元、人民幣1,583.2百萬元及 人民幣840.2百萬元。 現金流量 下表載列所示期間的現金流量變動情況： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 於年初的現金及現金等價物 ............... 2,622,052 2,416,056 2,611,456 經營活動產生 （所用）的現金淨額 .. 87,495 789,451 (913,950) 投資活動（所用） 產生現金淨額 ....... (399,925) (602,360) 59,688 融資活動所得現金淨額 ........................ 106,430 8,617 400,621 (206,000) 195,708 (453,641) （虧損）................................................. 4 (308) (3,350) 於年末的現金及現金等價物 ............... 2,416,056 2,611,456 2,154,465 現金及現金等價物（減少） 增加淨額 ............................................. 現金及現金等價物匯兌收益 經營活動產生 （所用）的現金流量 於2011年，由於營運資金變動的負面影響超過稅前利潤人民幣1,096.5百萬元，我們經營活 動所用現金流量淨額為人民幣914.0百萬元。營運資金變動的負面影響主要反映在建合同工 程所用現金增加人民幣919.0百萬元（主要是因為工程及施工承包業務增長所致）以及貿易及 其他應付款項減少人民幣424.3百萬元（主要是因為與分包商及供應商增加結算所致）。 於2010年，經營活動產生現金淨額人民幣789.5百萬元，主要是由於就營運資金變動的正面 影響調整除稅前利潤人民幣983.4百萬元所致。營運資金變動的正面影響主要反映我們的存 貨管理改善令存貨所用現金減少人民幣652.1百萬元，以及(i)我們與項目擁有人的結算方式 得到改善和(ii)在建合同工程減少令在建合同工程所用現金減少人民幣282.4百萬元，已因貿 易及其他應付款項減少人民幣651.2百萬元（因我們與供應商及分包商增加結算）及貿易及其 他應收款項增加人民幣335.4百萬元（因收入增加）而部分抵銷。 於2009年，經營活動產生的現金淨額為人民幣87.5百萬元，主要是由於就營運資金變動的負 面影響調整年內除稅前利潤人民幣508.8百萬元所致。營運資金變動的負面影響主要反映我 們與供應商及分包商增加結算令貿易及其他應付款項減少人民幣1,498.7百萬元及在建合同 – 271 – 財務資料 工程增加令在建合同工程所用現金增加人民幣428.1百萬元，已因貿易及其他應收款項減少 人民幣847.4百萬元（因應收款項管理改善及收益減少）及存貨減少人民幣661.4百萬元（因我 們的存貨管理改善和業務量減少）而部分抵銷。 投資活動（所用） 產生的現金流量 於2011年，我們自投資活動產生現金淨額人民幣59.7百萬元，主要反映已到期定期存款減少 人民幣775.3百萬元以及出售物業、廠房及設備（主要包括我們並無使用的設備）所得款項人 民幣73.5百萬元，已因購買物業、廠房及設備人民幣295.9百萬元（主要包括我們購買的新辦 公樓宇）及購買土地使用權人民幣178.9百萬元（主要包括我們支付的溢價以將地塊的土地使 用權性質由劃撥土地更改為轉讓土地）而部分抵銷。 於2010年，我們投資活動動用現金淨額人民幣602.4百萬元，主要反映定期存款增加人民幣 569.9百萬元，已因出售土地使用權所得款項人民幣71.7百萬元及政府補貼人民幣16.0百萬 元所部分抵銷。 於2009年，我們投資活動動用現金淨額人民幣399.9百萬元，主要反映定期存款增加人民幣 222.1百萬元、向關聯方提供的貸款及借款人民幣99.8百萬元以及購買物業、廠房及設備人 民幣81.7百萬元，已因出售物業、廠房及設備所得款項人民幣9.6百萬元、已收利息人民幣 6.8百萬元及政府補貼人民幣5.2百萬元而部分抵銷。 融資活動產生 （所用）的現金流量 於2011年，我們融資活動產生現金淨額人民幣400.6百萬元。該款項主要包括借款人民幣 1,521.0百萬元（主要用作我們的營運資金及用於BT項目），已因償還借款所用現金人民幣 773.0百萬元及向中鋁公司集團支付股息人民幣476.9百萬元（包括於2010年及之前累計的股 息）而部分抵銷。 於2010年，我們融資活動產生的現金淨額為人民幣8.6百萬元。該款項主要包括用於償還借 款的現金人民幣426.8百萬元及付予本公司權益擁有人的股息人民幣127.1百萬元，已被借款 人民幣595.0百萬元所部分抵銷。 於2009年，我們融資活動產生現金淨額人民幣106.4百萬元。該款項主要包括借款人民幣 503.3百萬元，已被償還借款所用現金人民幣340.0百萬元所部分抵銷。 – 272 – 財務資料 營運資金 考慮到我們可動用的財務資源，包括內部產生的資金、可動用的信貸額度及全球發售的估 計所得款項淨額，董事認為我們有足夠的營運資金應付現時所需及由本招股章程刊發日期 起計未來至少12個月的業務所需。 存貨 下表載列截至所示結算日我們的存貨項目： 截至12月31日 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 原材料 ...................................................... 537,547 351,641 374,520 在製品 ...................................................... 93,922 38,918 236,979 製成品 ...................................................... 573,992 68,676 4,774 材料及備件週轉 ..................................... 4,473 3,925 1,635 總計 .......................................................... 1,209,934 463,160 617,908 截至2012年4月30日（即就債務聲明而言的最後實際可行日期），我們已動用 出售於2011年 12月31日約人民幣372.3百萬元的存貨。存貨的低使用率是由於因我們產品及服務的市場需 求及生產量在每年的首季尤其低而致使我們營運出現季節性變化。更多詳情，請參閱「風險 因素－與我們業務及所經營行業有關的風險－我們的業務受到需求的季節性波動所影響」。 截至2011年12月31日，我們的存貨結餘增加，主要因為就我們的工程及施工承包項目而製 造但並未安裝的設備增加導致在建工程增加所致。截至2009年及2010年12月31日，我們的 存貨結餘大幅下降，主要是由於原材料、在製品及製成品下降所致。原材料結餘減少主要 是因為我們調整了工程及施工承包項目的材料採購策略，將用於工程施工的原材料採購外 判予我們的分包商。製成品結餘減少主要是因為我們改善了工程及施工承包項目的組織及 管理、時間管理及設備採購的批量規模，使我們得以減低製成品水平。在製品結餘減少主 要是由於在製品是工程項目根據其時間表正在製作中的設備。該結餘會隨著各個工程所處 建設週期的不同而發生波動。 – 273 – 財務資料 下表載列於所示期間我們的存貨的週轉日數： 截至12月31日止年度 2009年 存貨的週轉日數 (1) .................................. (1) 2010年 68 2011年 32 20 存貨的週轉日數是根據有關期間存貨的期初與期末結餘的算術平均數除以銷售成本再乘以360 日計算。 2011年存貨週轉日數較2009年下跌乃主要由於我們的存貨水平大幅下降所致。 在建合同工程 下表載列截至所示日期我們的在建合同工程： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 已確認虧損 ......................................... 17,548,859 25,800,738 34,845,440 減：按進度結算款項 ............................ (16,896,280) (25,236,920) (32,979,299) 在建合同工程 ......................................... 652,579 563,818 1,866,141 應收客戶的合同工程款項 .................... 1,636,705 1,354,333 2,273,286 減：撥備 ................................................. (115,171) (34,396) (18,495) 應收客戶的合同工程款項淨額 ........... 1,521,534 1,319,937 2,254,791 應付客戶的合同工程款項 .................... (868,955) (756,119) (388,650) 已產生的合同成本加已確認利潤減 分為： 我們的在建合同工程從截至2009年12月31日的人民幣652.6百萬元減少至截至2010年12月31 日的人民幣563.8百萬元，並增加至截至2011年12月31日的人民幣1,866.1百萬元，主要是由 於我們的工程及施工項目的金額波動所致。 一般的工程及施工合同載有收費時間表，據此，我們按議定時間表及項目節點向客戶收 費，而收費不一定按完工百分比計算。因此，我們於應收客戶的合同工程款項項下確認的 收益並未全部收費，而未收費部分的結餘分類為應收客戶的合同工程款項。倘已收費部分 超出已開展的施工工程加上已確認的利潤或虧損，則超出部分分類為應付客戶的合同工程 款項。 我們會於預計出現在建合同工程的預期虧損時立即確認撥備，並自直接項目成本（包括原材 料成本、人工成本、分包工程成本、與有關合同直接產生的借款費用、租金、所使用設備 的維修成本以及其他直接成本）中扣除該撥備。 – 274 – 財務資料 除非能可靠估算項目完工時的結果，否則概不確認利潤。在建合同工程價值與按進度結算 款項的餘額乃按個別情況釐定。建造合同成本及相關應付款項 付款產生並記錄後，相關 的收益按完成百分比法確認，而在建合同工程的結餘則增加相同金額。當根據議定的付款 時間表發出賬單時，則應收賬戶結餘及在建合同工程結餘分別增加及減少相同金額。根據 國際財務報告準則，應收客戶的合同工程款項在按照完工百分比法確認的收益金額超出確 認虧損及累計按進度結算款項的合計總額時予以確認，而應付客戶的合同工程款項在按照 完工百分比法確認的收益金額低於確認虧損及累計按進度結算款項的合計總額時予以確 認。 應收票據及貿易應收款項 截至2009年、2010年及2011年12月31日，我們的應收票據及貿易應收款項分別為人民幣 2,867.9百萬元、人民幣3,706.7百萬元及人民幣4,138.4百萬元。規管本集團所提供服務的合 同不會載有具體的信貸期。就結算來自提供服務的貿易應收款項而言，本集團一般與客戶 就各項付款期達成協議，並會考慮（其中包括）客戶的信貸記錄、其流動資金狀況及本集團 的營運資金需要等因素，而其按個別情況而有所不同，須依賴管理層的判決及經驗。本集 團並無持有任何抵押品作為抵押。我們一般根據銷售合同就銷售貨物提供介乎30日至90日 的信貸期。若有客觀證據顯示我們將不能按最初應收款項的條款收回到期賬款時，則就貿 易及其他應收款項的減值提取撥備。債務人的嚴重財務困難、債務人很可能破產或進行財 務重組以及欠付或拖欠還款，將被視為應收款項的減值跡象。撥備金額為資產賬面值與以 原實際利率折現估計未來現金流量的現值之間的差額。 下表載列截至所示日期我們的應收票據及貿易應收款項的明細： 截至12月31日 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 貿易應收款項 ......................................... 2,737,609 3,602,638 3,817,456 應收票據 ................................................. 284,284 271,370 515,508 減：減值撥備 ......................................... (153,964) (167,318) (194,602) 應收票據及貿易應收款項－淨額 ....... 2,867,929 3,706,690 4,138,362 減：非即期部分 (i) .................................. － － (376,145) 即期應收票據及貿易應收款項 ........... 2,867,929 3,706,690 3,762,217 – 275 – 財務資料 附註 (i) 有關根據多項合同所載的特定條款及條件將不會在由財政年度年結時起計未來十二個月內償還 的應收票據及貿易應收款項金額的非即期部分載述如下： • • 於2011年1月27日，本集團與都勻公司簽署BT合同，在都勻建造一條公路「BT合同」。截至 2011年12月31日，非即期貿易應收款項為人民幣275.5百萬元，會按照合同將在公路建造 完時後於2013年至2015年期間收取。人民幣275.5百萬元的非即期貿易應收款項是指我們 提供公路建造服務所產生的應收款項。此應收款項獲黔南布依族苗族自治州政府授出的一 項擔保作抵押，以概約銀行貸款利率加2%計息。 本集團與中鋁河南鋁業有限公司（或「河南鋁業」）訂立清繳計劃，以就我們向河南鋁業提供 的建造服務所產生約人民幣34.5百萬元的貿易應收款項協定還款時間表。此貿易應收款項 將於2012年償還人民幣10百萬元、於2013年償還人民幣10百萬元、於2014年償還人民幣10 百萬元及於2015年償還人民幣4.5百萬元。此清繳計劃是由我們與河南鋁業在計及河南鋁業 • 的預計現金流量後而達致。由於河南鋁業是我們的關聯方，因此我們認為此筆貿易應收款 項可以全數收回，而並無作出任何撥備。 於2010年12月30日，本集團與雲南雲鋁澤鑫鋁業有限公司（「雲南雲」）訂立建造合同。截至 2011年 12月 31日 ， 非 即 期 應 收 款 項 為 人 民 幣 52.52百 萬 元 ， 將 於 2013年 收 回 。 根 據 該 合 同，按進度結算款項的50%將於發票日期後兩年支付，利息按中國人民銀行公布的利率計 算，而未付應收款項上限金額不會超過人民幣500百萬元。 • 2011年9月8日，本集團與重慶兩江新區公共租賃房投資管理有限公司訂立BT合同，於重 慶建設公共租住房。截至2011年12月31日，非即期應收款項為人民幣23.66百萬元，將於 2013年至2014年收回。 截至2012年4月30日（即就債務聲明而言的最後實際可行日期），我們已償付於2011年12月31 日約人民幣1,369.7百萬元的應收票據及貿易應收款項。根據我們與客戶就進度款項的協 議，截至2012年4月30日，餘下未償即期應收票據及貿易應收款項均尚未到期。更多詳情， 請參閱「業務－工程及施工承包－進度款項。」 – 276 – 財務資料 下表載列截至所示日期我們的貿易應收款項的賬齡分析： 截至12月31日 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 一年內 ...................................................... 一至兩年 ................................................. 兩至三年 ................................................. 三至四年 ................................................. 四至五年 ................................................. 五年以上 ................................................. 1,910,846 513,949 125,746 81,292 12,004 93,772 2,316,655 744,117 297,404 90,123 67,852 86,487 3,121,689 246,198 270,982 57,540 29,322 91,725 貿易應收款項 ......................................... 減：減值撥備 ......................................... 2,737,609 (153,964) 3,602,638 (167,318) 3,817,456 (194,602) 貿易應收款項淨值 ................................ 2,583,645 3,435,320 3,622,854 於往績記錄期內，我們大部分的貿易應收款項在一年內收回。我們通過不斷加強貿易應收 款項管理以降低減值風險。此外，我們經充分考慮貿易應收款項的性質和可回收性後，已 對若干貿易應收款項計提減值撥備來確保我們的資產質量。截至2009年、2010年及2011年 12月31日，我們計提貿易應收款項減值撥備分別為人民幣154.0百萬元、人民幣167.3百萬元 及人民幣194.6百萬元，分別佔我們的貿易應收款項的5.6%、4.6%及5.1%。 下表載列截至所示日期已逾期但未減值的貿易應收款項的賬齡分析： 截至12月31日 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 一年內 ...................................................... 一至兩年 ................................................. 兩至三年 ................................................. 三至四年 ................................................. 四至五年 ................................................. 五年以上 ................................................. 1,900,701 417,463 73,192 54,822 918 936 2,296,236 614,148 257,643 60,226 22,343 15,654 3,116,218 119,151 187,905 12,319 6,862 57 總計 .......................................................... 2,448,032 3,266,250 3,442,512 截至2011年12月31日，已逾期但未減值的貿易應收款項為人民幣3,442.5百萬元，其中人民 幣3,116.2百萬元為賬齡於一年內，而人民幣326.3百萬元為賬齡超過一年。我們並無為該等 – 277 – 財務資料 分期付款設立信貸政策。我們通常會考慮（其中包括）項目擁有人的信貸記錄、其流動資金 狀況及我們的營運資金需要等因素，才與項目擁有人就每筆付款的期限達成協議。管理層 根據客戶的信用記錄及我們對其財務及運營狀況的研究，釐定我們應否為已逾期貿易應收 款項作出撥備。已逾期一年內的應收款項與截至2011年12月31日的在建項目有關，而我們 相信將能夠完全收回該等款項。此外，已逾期一年以上的大部分貿易應收款項與中鋁公司 及其附屬公司有關，乃定期與中鋁公司及其附屬公司對賬及經其確認。我們相信，由於中 鋁公司截至2011年12月31日的信用記錄良好，故無須作出撥備。 下表載列截至所示日期全部或部分已減值的應收票據及貿易應收款項： 截至12月31日 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 已減值貿易應收款項 ............................ 減值撥備 ................................................. 289,577 (153,964) 336,388 (167,318) 374,944 (194,602) 已減值貿易應收款項－淨額 ............... 135,613 169,070 180,342 下表載列於所示期間我們的票據及貿易應收款的週轉日數： 截至12月31日止年度 2009年 應收票據及貿易應收款項的 週轉日數 (1) .......................................... (1) 2010年 111 2011年 105 116 應收票據及貿易應收款項的週轉日數是根據有關期間應收票據及貿易應收款項的期初與期末結 餘的算術平均數除以收益再乘以360日計算。 我們應收票據及貿易應收款項的週轉日數由2009年的111日降至2010年的105日，主要是由 於中國經濟逐步復蘇所致。我們的應收票據及貿易應收款項的週轉日數增至2011年的116 日，主要由於(i)宏觀經濟環境導致市場中可動用流動資金有限，這對我們客戶付款給我們 的能力造成不利影響，及(ii)因我們的新BT合同業務致貿易應收款項非即期部分增加所致。 – 278 – 財務資料 預付款項及其他應收款項 下表列示截至所示日期我們的其他應收款項的主要組成部分： 截至12月31日 預付款項 預付供應商款項 ..................................... 預付購房款 ............................................. 其他應收款項 應收利息 ................................................. 應收股息 ................................................. 提供予都勻公司的融資 ........................ 應收關聯方款項 ..................................... 應收關聯方貸款 ..................................... 質量保證金 ............................................. 預付工程前期款 ..................................... 應收出口稅退稅 ..................................... 員工墊款 ................................................. 投標保證金 ............................................. 按金 .......................................................... 代第三方支付的款項 ............................ 訴訟賠償 ................................................. 待抵扣增值稅 ......................................... 其他 .......................................................... 預付款項及其他應收款項總額 ........... 減：減值撥備 ......................................... 預付款項及其他應收款項－淨額 ....... 減：非即期部分 ..................................... 即期部分 ................................................. 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 989,045 － 585,544 － 712,853 250,434 989,045 585,544 963,287 1,252 － － 239,385 184,951 82,051 83,300 22,559 68,102 92,030 10,061 18,826 8,357 32,146 34,201 8,662 78 － 189,066 233,466 46,456 31,879 41,302 54,254 105,274 15,096 66,589 8,256 27,397 48,973 2,283 － 157,000 32,507 － 32,472 154 18,159 64,435 106,382 13,304 33,022 － 16,262 85,399 877,211 876,748 561,379 1,866,266 (83,083) 1,783,183 (48,650) 1,734,533 1,462,292 (88,772) 1,373,520 (18,701) 1,354,819 1,524,666 (65,480) 1,459,186 (432,747) 1,026,439 我們的預付款項主要包括預付供應商款項及預付房地產開發商購房款。於2011年6月，十二 冶與太原中色十二冶房地產開發有限公司訂立物業買賣合同（我們預期物業用作我們的辦公 室），並於截至2011年12月31日預付金額人民幣150百萬元。於2011年9月，長沙院與湖南潤 和房地產開發有限公司訂立物業買賣合同（我們物業預期用作我們的辦公室），並於截至 2011年12月31日預付金額人民幣100.4百萬元。 – 279 – 財務資料 根據BT合同，本集團須向都勻公司提供融資作為若干初步工程（如為建造公路而重新安置當 地居民）的營運資金。截至2011年12月31日，我們提供予都勻公司的融資金額為約人民幣 157百萬元，該金額由黔南布依族苗族自治州政府授出的一項擔保作抵押。此筆人民幣157 百萬元的融資將在公路建造完成後於2013年至2015年期間收回。提供予都勻公司的此筆融 資獲入賬為本集團的其他應收款項。 我們的其他應收款項包括應收關聯方款項及應收關聯方貸款。於往績記錄期內，我們亦錄得 截至2009年、2010年及2011年12月31日的按金分別為人民幣10.1百萬元、人民幣15.1百萬元 及人民幣13.3百萬元（主要包括我們已付的抵押按金），以及錄得截至2009年、2010年及2011 年12月31日的代第三方支付的款項分別為人民幣18.8百萬元、人民幣66.6百萬元及人民幣 33.0百萬元，主要包括我們於提供服務的期間代客戶支付的其他費用及支出、我們代僱員支 付的社會保障供款，以及我們代分包商支付的稅項。按金及代第三方支付的款項已記錄為其 他應收款項。 於往績記錄期內，在其他應收款項內，我們亦錄得(i)質保金（即我們客戶所保留的保留金， 將於保修期結束後解除）、(ii)訴訟賠償（即法院於最終判決授予我們賠償金額）、(iii)員工墊 款（即就員工執行與營運有關的活動向其作出的墊款）、(iv)投標保證金（即客戶就投標而持 有的按金，將於投標後解除）、(v)預付工程前期款，即我們根據各自的供應協議及分包協議 向供應商及分包商採購原材料或設備所支付的金額及其他與各項目有關的開支，及(vi)其 他，即尚未完成的出資金額、就為僱員開發的住宅物業代表僱員墊款予物業開發商。 當有客觀證據證明我們將不能根據預付款項及其他應收款項的原有條款全數收回逾期金 額，則作出預付款項及其他應收款項減值撥備。債務人有重大財務困難、債務人有可能破 產或進行財務重組及欠付或拖欠付款均被視為就應收款項作出減值的跡象。撥備金額為資 產賬面值及估計未來現金流現值之間的差額，按原實際利率貼現。 截至2009年、2010年及2011年12月31日，我們應收關連方的其他應收款項分別為人民幣 239.4百萬元、人民幣189.1百萬元及人民幣32.5百萬元。所有應收關連方非買賣性質款項已 於上市前清償。 可供出售金融資產 截至2009年、2010年及2011年12月31日，我們的可供出售金融資產分別為人民幣131.5百萬 元、人民幣487.0百萬元及人民幣361.3百萬元。 – 280 – 財務資料 截至2009年、2010年及2011年12月31日，我們持有的中鋁股份的0.03%股權，作為於上市 證券的可供出售金融工具。截至2010年及2011年12月31日，我們持有的株洲天橋起重機有 限公司的11.79%股權，作為於上市證券的可供出售金融工具。我們於2009年12月31日持作 可供出售金融資產的上市證券乃根據中鋁股份的股份收市價入賬，而我們於2010年及2011 年12月31日持作可供出售金融資產的上市證券乃分別根據中鋁股份及株洲天橋起重機股份 有限公司於同日的股份收市價入賬。於2009年、2010年及2011年12月31日，我們持作可供 出售金融資產的上市證券分別為人民幣59.6百萬元、人民幣440.9百萬元及人民幣220.8百萬 元。 截至2009年、2010年及2011年12月31日，我們持作可供出售金融資產的非上市證券分別為 人民幣71.9百萬元、人民幣46.1百萬元及人民幣10.2百萬元。於往績記錄期內，我們持有株 洲天橋起重機股份有限公司的股份，該公司2010年於深圳證券交易所上市。 此外，截至2011年12月31日，我們持有短期投資人民幣130.3百萬元，主要包括指定為投資 於國債及定期存款等低風險金融產品的商業銀行產品。截至最後實際可行日期，所有短期 投資均已到期並全數收回，年度投資回報率為3.9%至7.1%。 我們投資於該等可供出售金融資產以賺取投資回報。我們目前無意於上市後對上市證券作 出新投資。鑒於我們正實行對金融資產投資的限制，故我們預期金融資產佔總資產百分比 的總結餘將會下降。 – 281 – 財務資料 貿易及其他應付款項 下表載列截至所示結算日貿易及其他應付款項的主要組成部分： 截至12月31日 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 貿易應付款項及應付票據 貿易應付款項 ......................................... 應付票據 ................................................. 3,837,914 130,221 4,179,495 155,689 4,278,393 110,087 其他應付款項 來自都勻公司的預付款項 .................... 訴訟撥備 ................................................. 預收客戶款項 ......................................... 應付員工福利 ......................................... 應付稅項 ................................................. 應付按金 ................................................. 職工集資建房款 ..................................... 其他各方代表本集團支付款項 ........... 設備應付款項 ......................................... 應付關聯方款項 ..................................... 來自關聯方的貸款及借款 .................... 其他 .......................................................... － 10,840 2,505,345 230,409 130,009 419,972 23,204 210,691 125,677 56,044 － 377,724 － 10,840 1,666,182 248,485 135,305 376,272 74,134 184,935 62,305 64,844 － 355,911 123,525 20,279 1,823,885 202,922 211,213 120,332 42,650 161,043 1,732 161,683 52,345 351,103 貿易及其他應付款項總額 .................... 8,058,050 7,514,397 7,661,192 減：非即期部分 ..................................... (11,646) (11,789) (143,835) 即期部分 ................................................. 8,046,404 7,502,608 7,517,357 於2011年9月13日，中色科技與洛陽院訂立貸款合同，據此，洛陽院向中色科技提供人民幣 35百萬元的營運資本貸款，年利率為6%，並將於2012年9月12日前償還。於2011年9月18 日，中色科技與洛陽院訂立另一份貸款合同，據此，洛陽院向中色科技提供人民幣17.3百萬 元的營運資本，年利率為5.9%，並將於2012年9月17日前償還。所有應付關聯方款項（包括 來自洛陽院的兩項貸款）已於上市完成前償還。 根據BT合同，都勻公司須向本集團提供融資。截至2011年12月31日，我們收取自都勻公司 的融資金額形式為預付款項約人民幣123.5百萬元，其中包括本金約人民幣120.0百萬元和利 息約人民幣3.5百萬元。為向我們提供此項融資，都勻公司特別為此BT合同借入一筆指定用 途的銀行貸款。此筆融資獲入賬為本集團的其他應付款項。根據BT合同，我們收取自都勻 公司約人民幣120.0百萬元的融資及我們提供予都勻公司約人民幣157百萬元的融資不應互相 抵銷。見「－預付款項及其他應收款項」。 – 282 – 財務資料 下表載列截至所示結算日貿易應付款項的賬齡分析： 截至12月31日 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 一年內 ...................................................... 一至兩年 ................................................. 兩至三年 ................................................. 超過三年 ................................................. 2,518,970 855,722 325,782 137,440 2,744,523 783,116 344,875 306,981 3,218,778 492,440 341,009 226,166 總計 .......................................................... 3,837,914 4,179,495 4,278,393 截至2011年12月31日，我們的賬齡多於一年的貿易應付款項約人民幣1,059.6百萬元，主要 因為我們一般向供應商及分包商支付部分進度款項，而餘下未付的應付款項會於相關項目 完工後清償。董事認為這與中國的行業慣例相符。 下表載列於所示期間我們的應付票據及貿易應付款項的週轉日數： 截至12月31日止年度 2009年 應付票據及貿易應付款項 的週轉日數 (1) ...................................... (1) 2010年 170 2011年 158 158 應付票據及貿易應付款項的週轉日數乃根據有關期間應付票據及貿易應付款項的期初及期末結 餘的算術平均數除以銷售成本再乘以360日計算。 週轉日數由2009年的170日減至2010年的158日，主要因為經濟狀況好轉讓我們能夠向供應 商作出付款，致令應付款項的增加少於銷售成本的增加。週轉日數於2011年維持穩定於158 日。我們的應付票據及貿易應付款項於往績記錄期的週轉日數相對較長，主要因為我們的 工程及施工承包項目開發期相對較長，而董事認為與行業慣例相符。 於往績記錄期內，我們在其他應付款項下錄得對訴訟、應付按金及由其他人士代表本集團 支付款項的撥備。訴訟撥備主要指我們根據法院最終判決應付第三方的款項，而有關判決 尚未執行。應付按金主要為我們收取分包商的抵押按金及保證按金。其他人士代本集團支 付款項為於我們一般業務業程中產生並由其他人士代本集團支付的費用、開支及成本，以 及由其他人士代本集團支付的社會保障供款及房屋維護資金供款。 – 283 – 財務資料 截 至 2009年 、 2010年 及 2011年 12月 31日 ， 我 們 的 應 付 關 聯 方 款 項 分 別 為 人 民 幣 56.0百 萬 元、人民幣64.8百萬元及人民幣161.7百萬元。屬非買賣性質的所有應付關聯方款項於上市 前清償。 關連方交易 董事認為於本招股章程附錄一會計師報告附註42(a)所載的各項關聯方交易乃相關關聯方於一 般日常及一般業務中按正常商業條款進行。本招股章程附錄一會計師報告附註42(a)所載的若 干關聯方交易將於上市後繼續。董事確認，除於上市後不會繼續的貸款及借款以及相關權益 收入及支出外，向關連方一次性購買物業作為我們的辦公場所於上市後將不會繼續。 債務 借款 我們截至2009年、2010年及2011年12月31日以及2012年4月30日（即就債務聲明而言的最後 實際可行日期）的借款如下： 截至12月31日 2009年 2010年 截至4月30日 2011年 2012年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （未經審核） 長期借款 銀行借款 －由本公司向其附屬 公司作出擔保 ............................... － － － 100,000 －無抵押 ........................................... － － 123,525 247,931 長期借款總額 ................................... － － 123,525 347,931 公司作出擔保 ............................... － 315,000 630,000 630,000 －由母公司作出擔保 ...................... 70,000 － － － －由同系附屬公司作出擔保 ......... 315,000 100,000 20,000 － 應收款項作抵押 .......................... － － 80,000 － －無抵押 ........................................... － 140,000 573,045 996,329 來自都勻公司的融資 短期借款 銀行借款 －由本公司向其附屬 －由本集團的貿易 – 284 – 財務資料 截至12月31日 2009年 2010年 截至4月30日 2011年 2012年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （未經審核） 來自其他金融機構的借款 －由同系附屬公司作出擔保 ......... 1,800 － － － － － 52,345 － －無抵押 ........................................... － － － 101,204 短期借款總額 ................................... 386,800 555,000 1,355,390 1,727,533 借款總額 ........................................... 386,800 555,000 1,478,915 2,075,464 來自關聯方的借款 －無抵押 ........................................... 來自僱員的借款 截至2009年、2010年及2011年12月31日，我們的借款分別為人民幣386.8百萬元、人民幣555.0百 萬元及人民幣1,478.9百萬元，其中人民幣386.8百萬元、人民幣555.0百萬元及人民幣1,355.4百 萬元為短期借款。截至2011年12月31日，我們的未動用信貸融資約為人民幣128億元。 於2009年、2010年及2011年，我們借款的年利率分別介乎3.98%至7.47%、3.98%至7.47%及 4.78%至 8.00%。 擔保 我們為若干同系附屬公司的多筆外部貸款擔任擔保人。截至2011年12月31日提供予同系附 屬公司的所有擔保已於上市前解除。下表載列於所示期間我們提供予同系附屬公司的擔 保： 截至12月31日 2009年 2010年 截至4月30日 2011年 2012年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （未經審核） 提供予下列公司的擔保： －中鋁河南鋁業有限公司 .............. －同系附屬公司 ............................... 48,340 40,000 48,340 90,000 48,340 － 48,340 － 總計 .................................................... 88,340 138,340 48,340 48,340 除上文所披露外，截至2012年4月30日，我們並無任何未償還按揭、抵押、債權證或其他借 貸資本（已發行或同意發行）、銀行透支、貸款、承兌負債或其他類似債務、租購及融資租 賃承擔或任何其他擔保或重大或有負債。 – 285 – 財務資料 截至2009年、2010年及2011年12月31日以及2012年4月30日，我們由中鋁公司及其附屬公司 提供擔保的借款分別為人民幣386.8百萬元、人民幣100.0百萬元、人民幣20.0百萬元及人民 幣零元。 本集團按資本負債比率基準監察我們的資本結構。該比率乃以債務淨額除以總資本計算。債 務淨額乃以借款總額及其他負債（包括綜合資產負貸表所列示的短期借款、長期借款、貿易及 其他應付款項）減受限制現金、定期存款以及現金及現金等價物計算。資本總額乃按合併資產 負債表所列示的股本加債務淨額減非控股權益計算。截至2009年、2010年及2011年12月31日， 我們的資本負債比率分別約78%、66%及70%。截至2011年12月31日的資本負債比率較截至 2010年12月31日有所增加，主要因為(i)短期銀行借款增加約人民幣748.0百萬元及(ii)因購買約 人民幣130.4百萬元的短期投資而導致現金及現金等價物減少約人民幣457.0百萬元所致。 或有事項 本集團牽涉數項日常業務過程中發生的訴訟及其他法律程序。當管理層根據其判斷及在考 慮法律意見後能合理估計訴訟的結果時，便已就我們在該等訴訟中可能蒙受的損失計提撥 備。如訴訟的結果不能合理地估計或管理層相信不會造成資源流出時，則不會就待決訴訟 計提撥備。除該等撥備外，估計不會就或有負債產生任何重大負債。 承擔 資本承擔 截至所示日期我們的資本承擔如下： 截至12月31日 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） 已訂約但未撥備： 物業、廠房及設備 (i) .......................... 已授權但未訂約 ..................................... 3,072 － 15,402 43,540 307,875 20,000 總計 .......................................................... 3,072 58,942 327,875 附註 (i) 根據中色冶金十二冶建設有限公司與太原中色十二冶房地產開發有限公司（「太原開發商」）簽訂 – 286 – 財務資料 的合約，我們向太原開發商預付購房款人民幣150.0百萬元，最終的成交價格取決於成交當時的 市場價格。由於未能確定最終價格，因此有關金額並無反映在上述資本承擔上。 截至2011年12月31日，我們的資本承擔為人民幣327.9百萬元，當中人民幣255.0百萬元用作 我們的工程設計及諮詢業務，人民幣22.3百萬元則用作我們的裝備製造業務。在該等資本承 擔當中，約人民幣50.6百萬元須用作開發高技術裝備製造業務。請參閱「業務－業務策略」。 我們計劃透過動用營運所產生的現金為該等資本承擔提供資金。 經營租賃承擔 我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃不同的辦公室、倉庫、住宅物業及機械。該等租約 擁有不同的年期、價格調整條款及續期權。不可撤銷經營租約項下的未來最低租金付款總 額如下： 截至12月31日 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 一年內 ...................................................... 一至五年 ................................................. 307 72 985 － 6,382 7,631 合計 .......................................................... 379 985 14,013 貸款承擔 就與都勻公司訂立的建設－轉移合同而言，本公司須向都勻公司提供不超過經營者於該項 目總投資額的30%的融資金額，估計金額為約人民幣345百萬元。截至2011年12月31日，已 提供人民幣157百萬元。 資產負債表外安排 除上文披露的財務擔保、或有負債及承擔外，截至2011年12月31日（即本招股章程附錄一會 計師報告所載最近期經審核綜合財務資料的日期），我們並無任何重大資產負債表外安排。 資本開支 於往績記錄期內，我們的資本開支主要用於建造生產設施及購買設備。於2009年、2010年 及2011年，我們的資本開支分別為人民幣127.6百萬元、人民幣173.0百萬元及人民幣528.0 百萬元。 – 287 – 財務資料 下表載列於所示期間我們的資本開支： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 工程設計及諮詢 ..................................... 工程及施工承包 ..................................... 裝備製造 ................................................. 45,806 60,389 21,376 76,188 86,656 10,179 101,286 378,251 48,492 總計 .......................................................... 127,571 173,023 528,029 我們通過資本預算管理政策及投資管理政策對資本開支進行管理。我們計劃動用經營業務 所產生的現金流量以及通過外部融資（包括全球發售及銀行借款），為我們的資本承擔提供 資金。上市後，我們亦可能通過發行短期票據等債務證券安排財務資源。 市場風險 我們須承受各種財務風險：市場風險（包括外匯風險、利率風險及價格風險）、信貸風險及 流動資金風險。本公司的整體風險管理計劃專注於金融市場的不可預測性，並尋求減低對 本公司財務表現的潛在不利影響。 外匯風險 我們於全球範圍運營，而絕大部分業務位於中國、東南亞、南亞及南美洲，故我們的財務 狀況及經營業績可能受與我們業務有關的貨幣變動的影響，主要是人民幣、美元及歐元。 本公司須承受的外匯風險主要來自銷售及採購活動而產生以外匯為單位的應收款項及應付 款項、借款及現金結餘。 人民幣為不可自由兌換的貨幣，而中國政府日後可能會酌情限制流動賬目交易使用外幣。 中國外匯管制系統的變動可能令本公司無法充分滿足外幣需求。 – 288 – 財務資料 下表詳列截至資產負債表日本公司承擔以人民幣以外其他貨幣計值的已確認資產或負債所 產生的外幣風險。 截至12月31日 2009年 美元 2010年 其他 美元 2011年 其他 美元 其他 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 現金及現金等價物、 受限制現金及 定期存款 ...................................... 153,654 15,395 86,459 34,824 47,072 44,760 貿易應收款項 .................................. 13,564 － 1,017,969 87,935 236,194 74,646 貿易及其他應付款項 ..................... (712,686) (128,921) (729,067) (128,200) (799,763) (44,283) 以人民幣計的淨風險 ..................... (545,468) (113,526) 375,361 (5,441) (516,497) 75,123 截至2009年、2010年及2011年12月31日，人民幣兌美元升值5%產生的匯兌收入可能令純利 （減少） 增加以下所列金額： 截至12月31日 純利變動 ................................................. 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 27,273 (18,768) 25,825 截至2009年、2010年及2011年12月31日，如果所有其他變量保持不變，則人民幣兌美元貶 值5%可能會對美元產生與上述金額相同但相反的影響。 所列的變動指管理層對外匯匯率於期間直至下一年度資產負債表日可能合理出現的變動所 作評估。該分析乃按與2009年、2010年及2011年相同的基準進行。 利率風險 由於本公司並無重大計息資產及借款，故本公司的收入及經營現金流量絕大部分不受市場 利率變化的影響。於2009年、2010年及2011年12月31日本公司為數約人民幣386.8百萬元、 人民幣555.0百萬元及人民幣1,303.0百萬元的金融機構短期借款以浮動利率計息。 價格風險 由於本公司的權益證券投資分類為可供出售金融資產或按公允價值計入損益的其他金融資 產，而該等金融資產須按公允價值列示，因此本公司承擔權益證券的價格風險。 – 289 – 財務資料 下表載列於所有其他變量保持不變的情況下，本公司可供出售金融資產或按公允價值計入 損益的金融資產於結算日對權益證券價格增加或減少5%的敏感度分析。由於權益價格變動 不可預測，故管理層使用5%闡述權益價格風險。 截至12月31日 2009年 2010年 2011年 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） －因權益價格上升 ................................ 2,533 16,741 8,412 －因權益價格下降 ................................ (2,533) (16,741) (8,412) 對本公司權益持有人應佔利潤的影響 年度 期間本公司權益持有人應佔 利潤增加 （減少） 信貸風險 本公司的信貸風險主要來自受限制現金、定期存款、現金及現金等價物、貿易及其他應收 賬款以及其他流動資產。 本公司絕大部分定期存款、現金及現金等價物均存放於中國國有 控制的銀行，而董事認 為該等銀行的信貸風險極微。 本公司已制訂政策確保向具備良好信貸記錄的客戶提供服務及銷售產品，而本公司亦會定 期評估其客戶的信貸狀況。本公司一般不會要求貿易客戶提供抵押品。董事認為本公司並 無信貸風險高度集中。 就與關連方的結餘而言，本公司會定期審閱關連方的經營業績及資本負債比率，以評估其 信譽。 信貸風險中的最大風險為資產負債表中各金融資產於扣除任何減值撥備後的賬面值。 流動風險 謹慎的流動風險管理包含維持足夠的現金及通過足夠的已承諾信貸融資額度維持可用資 金。由於我們業務的變動性質，我們致力通過已承諾信貸額度維持資金的靈活性。 管理層會監控本公司的現金流量預測，包括於每月底尚未提取借款融資以及現金及現金等 價物，以償還其負債。 – 290 – 財務資料 下表按結算日起至合同到期日餘下期間載列我們將按淨額基準償付的非衍生金融負債。該 表所披露的金額為未折現的合同現金流量。由於折現的影響不大，故於十二個月內到期的 結餘等於其賬面結餘。 一年內 一至兩年 兩至五年 五年以上 總計 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 於2009年12月31日 短期借款 ..................................... 貿易及其他應付款項 ................ 財務擔保 ..................................... 400,428 5,180,641 40,000 － 11,646 － － － 48,340 － － － 400,428 5,192,287 88,340 5,621,069 11,646 48,340 － 5,681,055 一年內 一至兩年 兩至五年 五年以上 總計 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 於2010年12月31日 短期借款 ..................................... 貿易及其他應付款項 ................ 應付股息 ..................................... 財務擔保 ..................................... 568,628 5,452,636 4,263 90,000 － 11,789 － 48,340 － － － － － － － － 568,628 5,464,425 4,263 138,340 6,115,527 60,129 － － 6,175,656 一年內 一至兩年 兩至五年 五年以上 總計 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 於2011年12月31日 短期借款 ..................................... 貿易及其他應付款項 ................ 應付股息 ..................................... 財務擔保 ..................................... 1,354,228 5,155,812 81,681 48,340 － 143,835 － － － － － － － － － － 1,354,228 5,299,647 81,681 48,340 6,640,061 143,835 － － 6,783,896 通脹的影響 中國近年並無經歷重大通脹，故中國的通脹於往績記錄期內並無對我們的業務構成重大影 響。根據國家統計局的資料，中國的消費物價指數於2009年下跌0.7%、於2010年上升3.3% 及於2011年上升5.4%。雖然不能保證於未來期間不會受到通脹的影響，但我們並未因中國 任何近期的通脹或通縮壓力而受到重大不利影響。 – 291 – 財務資料 資產負債表日後事項 於2012年3月8日，我們的附屬公司中色科技與約1,174名中色科技僱員訂立貸款協議，據 此，中色科技向該等僱員借入人民幣101.2百萬元，按利率7.2%計息，並須於2013年3月7日 償還。相比向商業銀行取得貸款而言，此舉讓中色科技可更快籌得有關貸款，且該等貸款 的息率較市場息率為低，而此令中色科技能夠以低成本獲取所需的營運資金。此外，由於 中色科技是由本公司（而非我們的全資附屬公司）擁有73.5%權益，因此中色科技的股東之間 要就提供股東貸款予中色科技的事項上達成共識較為困難。中色科技的僱員是自願借出貸 款予中色科技，而彼等均並無責任須借出該等貸款。我們的中國法律顧問嘉源律師事務所 向我們表示，根據中國法律及法規，該等僱員向中色科技提供貸款將不會使彼等遭受任何 處罰或罰款。中色科技已於2012年5月23日前將該等款項悉數償還予該等僱員。我們的中國 法律顧問嘉源律師事務所已向我們提供進一步意見認為(i)中國銀行及金融法律及法規並無 禁制向僱員借入貸款，且此舉並不構成非法融資活動；再者，其並不構成非法籌集資金的 罪行，而中色科技並不會因籌集該等貸款而須承擔任何刑事法律責任；因此，中色科技並 無就該等貸款違反適用中國法律及法規；及(ii)由於中色科技已悉數償還款項，且該等僱員 已同意不會就任何損失作出申索，因此中色科技無須承擔任何民事法律責任。董事確認， 我們日後將不會向我們的僱員借入貸款。 於2012年5月8日，我們就終止該等伊朗合同而向伊朗公司發出書面通知。該等伊朗合同受 伊朗法律所規管，而訂約方之間的任何糾紛將交由日內瓦的國際仲裁法院進行仲裁。我們 的伊朗顧問向我們提供的意見認為，我們作出不履行根據該等伊朗合同的任何責任的通知 將會構成違約，而我們將須就伊朗公司因而蒙受的任何實際損失向其作出賠償，而賠償金 額最高上限為該等伊朗合同所載就各該等伊朗合同的合同價格總額的最多15%，即就2005 年伊朗合同為約人民幣1,076.8百萬元及就2008年伊朗合同為約29.9百萬歐元。董事相信， 由於該等伊朗合同的先決條件尚未達成，因此實際損失屬輕微。此外，我們的母公司中鋁 公司已同意就我們所產生有關該等伊朗合同及伊朗項目或由此等合同及項目而引致的一切 責任、損失、損毀、成本及開支（如有）向我們作出彌償。 根據香港上市規則第13.13至13.19條作出的披露 董事確認，截至最後實際可行日期，倘若H股於該日在聯交所上市，於任何情況下均不會發 生按照上市規則第13.13至13.19條的規定須作出披露的情況。 股息政策 我們可能以現金或我們認為合適的其他形式分派股息。任何股息分派建議須由董事會制定 並須經股東批准。日後任何股息宣派或派付的決定及任何股息金額將視多項因素而定，包 – 292 – 財務資料 括我們的經營業績、現金流量、財務狀況、附屬公司向我們派付的現金股息、未來前景及 董事會可能認為重要的其他因素。根據中國法律及我們的組織章程細則，我們僅會於作出 下列分配後從稅後利潤中派付股息： • 彌補累計虧損（如有）； • 將相當於根據中國公認會計準則計算的稅後利潤的10%撥歸法定公積金；及 • 將於股東大會上經股東同意的款項撥入任何公積金（如有）。 撥入法定公積金資金的下限為根據公司法釐定的稅後利潤的10%。當法定公積金達到並維持 於或高於註冊資本的50%或以上時，毋須再撥入法定公積金。我們有關上述分配的可供分派 利潤及股息分派須以根據中國公認會計準則或國際財務報告準則釐定的稅後利潤（以較低者 為準）派付。我們所有股東均享有同等權利以股票或現金方式收取股息及分派。就我們的H 股持有人而言，董事會將以人民幣宣派並以港元派付現金股息（如有）。 在任何一個年度未作分派的任何可供分派利潤將予以保留，並可用於往後年度的分派。於 未來，我們預期將為我們年度可供分派盈利不少於20%用作分派股息。然而，無法保證我們 將有能力宣派上述金額的股息或於任何年度宣派任何金額。此外，宣派或派付股息可能受 法定限制及 或我們日後可能訂立的融資協議所限。 於上市前的股息分派 於上市前的股息分派須以根據中國公認會計準則或國際財務報告準則釐定的稅後利潤（以較 低者為準）派付。 於2011年7月26日，我們的股東決議我們於全球發售前的累計可供分派利潤須以下列方式分 派： • 中鋁公司及洛陽院將共同享有特別股息約人民幣276.4百萬元，總額相等於我們的淨資 產於2011年4月1日至2011年6月30日期間的增額； • 中鋁公司及洛陽院將共同享有於2011年7月1日至2011年9月30日期間產生的可供分派利 潤約人民幣50.1百萬元；及 • 內資股持有人及H股的投資者將享有於2011年10月1日至全球發售完成前一日期間產生 的可供分派利潤（並非特別股息的一部分）。 我們宣派特別股息是一項商業決定。特別股息總額約人民幣326.5百萬元於上市前已全數支 付。截至2011年12月31日，我們有約人民幣81.7百萬元的應付股息。截至最後實際可行日 期，其中約人民幣28.6百萬元已於上市前分派及約人民幣53.1百萬元將於上市後分派。該等 – 293 – 財務資料 約人民幣53.1百萬元的股息並非上述特別股息的一部分，及須於緊接重組前應付本集團現時 附屬公司的當時唯一股東，本集團及該名當時唯一股東並無就該等股息的付款條款訂立協 議。董事確認，我們的現金資源足夠以我們所持有的現金及現金等價物全數支付未派付的 股息人民幣53.1百萬元，以及由2011年10月1日至全球發售完成前當日止的累計股息（該筆 款項將由我們的內資股持有人及我們所有的H股股東分攤）。截至2012年4月30日，我們有現 金及現金等價物約人民幣2,379.8百萬元。董事相信，於全數支付股息後，我們將會繼續擁 有足夠營運資金而無須運用全球發售任何所得款項淨額。董事進一步確認，鑒於我們的營 運現金流量，派付特別股息將不會對我們的財務狀況造成不利影響。全球發售的投資者應 注意，彼等將無權享有特別股息。因此，全球發售後任何可供分派予本公司股東的可供分 派利潤將不包括將付予中鋁公司及洛陽院的特別股息。全球發售的投資者亦應注意，特別 股息並非本集團未來經營業績的指標。 可供分派儲備 截至2011年12月31日，本公司的可供分派儲備達人民幣42.2百萬元。 未經審核經調整有形資產淨值備考報表 以下根據上市規則第4.29條及按照下列附註而編製的本集團未經審核備考經調整有形資產淨 值報表僅供說明之用，並載於下文以說明全球發售對於2011年12月31日本公司股權持有人 應佔本集團有形資產淨值的影響，猶如全球發售已於2011年12月31日發生。此未經審核備 考經調整有形資產淨值報表僅為說明之用而編製，並因其假設性質使然，倘全球發售於截 至2011年12月31日或任何未來日期完成，其亦未必反映本集團合併有形資產淨值的真實狀 況。其以截至2011年12月31日本公司股權持有人應佔合併資產淨值為基準（如會計師報告所 述），有關內容載於本招股章程附錄一，並作出如下調整： 於2011年 12月31日 本公司股權 的本公司 持有人應佔 股權持有人 未經審核 應佔合併 估計全球發售 備考經調整 有形資產淨值 (1) 所得款項淨額 (2) 有形資產淨值 (3) 本公司股權持有人應佔 未經審核備考經調整 每股股份有形資產淨值 (4) （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 人民幣 港元 按發售價每股股份 3.93港元計算 ....................................... 2,638,508 1,082,024 3,720,532 1.40 1.72 2,638,508 1,312,656 3,951,164 1.48 1.82 按發售價每股股份 4.73港元計算 ....................................... – 294 – 財務資料 附註： (1) 於2011年12月31日的本公司股權持有人應佔合併有形資產淨值乃按照截至2011年12月31日的本 公司股權持有人應佔合併資產淨值約人民幣2,884.4百萬元（摘錄自本招股章程附錄一所載的會 計師報告）計算，並就無形資產約人民幣250.2百萬元及非控股權益佔無形資產的相關份額約人 民幣4.3百萬元作出調整。 (2) 估計全球發售所得款項淨額乃分別按照指示性發售價每股股份3.93港元及每股股份4.73港元計 算，並已扣除包銷費用及其他本公司估計的與本次全球發售有關的開支，但無計及超額配股權 獲行使後可能發行的任何股份。估計全球發售所得款項淨額乃按照1.00港元兌人民幣0.81419元 的匯率換算。 (3) 根據於2011年7月26日舉行的股東大會，我們的現有股東、中鋁公司及洛陽院有權享有特別股 息合計約人民幣326.5百萬元，即2011年4月1日至2011年6月30日資產淨值的增加及2011年7月1 日至2011年9月30日的可供分派利潤。內資股持有人及H股的投資者可獲分派於2011年10月1日 起至全球發售完成前一日止的可供分派利潤。請參閱「－於上市前的股息分派」。 未經審核備考經調整有形資產淨值已計入特別股息，而該項特別股息於本集團截至2011年12月 31日止年度的合併財務資料中入賬列為股息分派。然而，未經審核備考經調整有形資產淨值並 無計及於2011年10月1日至全球發售完成前一日止與可供分派利潤有關的任何潛在股息分派的 影響。 (4) 未經審核備考經調整每股股份有形資產淨值乃以未經審核備考經調整有形資產淨值除以 2,663,160,000股股份（即假設全球發售已於2011年12月31日完成的已發行股份數目）後達致，但 無計及超額配股權獲行使後可能發行的任何股份。每股股份未經審核備考經調整有形資產淨值 乃按照1.00港元兌人民幣0.81419元的匯率換算。 (5) 並無對未經審核經調整備考有形資產淨值作出任何調整，以反映本集團於2011年12月31日以後 任何業務的業績或訂立的其他交易。 無重大不利變動 董事確認自2011年12月31日（即本公司最近期經審核綜合財務業績的編製日期）以來，本集 團的財務或營運狀況概無任何大不利變動。 – 295 – 未來計劃及所得款項用途 未來計劃 有關我們未來計劃的詳細說明，請參閱「業務－業務策略」一節。 所得款項用途 假設發售價為每股H股4.33港元（即估計發售價範圍的中位數）及假設超額配股權未獲行使， 我們估計，經扣除包銷佣金及其他估計開支後，我們將自全球發售收取所得款項淨額約 1,470.6百萬港元。假設超額配股權獲全面行使及假設發售價為每股H股4.33港元，我們將收 取合共所得款項淨額約1,700.6百萬港元，包括額外所得款項淨額約230.0百萬港元。 依照我們的策略，我們擬按下文所述金額動用全球發售所得款項作下述用途： • 約50%所得款項淨額或約735.3百萬港元將用作新工程及施工承包項目，當中約30%所 得款項淨額或約441.2百萬港元將用作海外工程及施工承包項目，而餘下20%或約294.1 百萬港元將用於中國工程及施工承包項目。我們目前計劃將所得款項淨額用於越南仁 基VINACOMIN- Nhan Co Alumina Joint-stock Company的氧化鋁項目，用於中國瀋陽 市中鋁瀋陽有色金屬加工有限公司的鈦鎳材料加工項目，以及用於都勻公司的都勻市 東互通立交（匝道口）城市道路工程BT項目。我們計劃向目標海外市場的地方政府機關 申請必要執照及 照及 或許可證，以發展及提升我們的海外業務。我們相信，申請該等執 或許可證不會有重大法律障礙。於擁有人支付相關進度款項彌補我們的成本 前，該等資金將主要用作相關項目的營運資金； • 約20%所得款項淨額或約294.1百萬港元將用作採購主要設備及部件，當中約10%所得 款項淨額或約147.1百萬港元將用作採購海外工程及施工承包項目的主要設備及部件； • 約10%所得款項淨額或約147.1百萬港元將用作科學及技術研發以及信息技術建設。我 們計劃投資於生產氧化鋁、鋁、鋁合金及型材的有關技術及工藝研發，以及生產鋅、 銅及鉛等其他有色金屬的有關技術及工藝。我們亦計劃投資於生產有色金屬產品過程 中的環保及工作安全相關技術。我們預期於2015年前完成該等項目。此外，我們計劃 投資於我們的信息技術平台，預期於2013年前完成； – 296 – 未來計劃及所得款項用途 • 約10%所得款項淨額或約147.1百萬港元將用作投資於開發核心技術，為客戶提供新服 務及產品。我們計劃(i)在中國湖南省成立一家附屬公司，專責核心技術產業化；(ii)在 中國瀋陽實施一個項目，專責為海上產油平台製造主要零部件；(iii)在中國鄭洲實施一 個項目，專責製造大產能設備及鋼結構；及(iv)在中國天津實施一個項目，專責製造金 屬結構。我們預期於2015年前成立該附屬公司及完成該等項目；及 • 約10%所得款項淨額或約147.1百萬港元將用作營運資金及其他一般企業用途。 倘發售價定於每股H股4.73港元（即所列發售價範圍的最高價位）及假設超額配股權尚未行 使，所得款項淨額將約為1,612.2百萬港元。假設超額配股權獲全面行使，所得款項淨額將 約為1,863.4百萬港元。 倘發售價定於每股H股3.93港元（即所列發售價範圍的最低價位）及假設超額配股權完全尚未 行使，所得款項淨額將約為1,329.0百萬港元。假設超額配股權獲全面行使，所得款項淨額 將約為1,537.7百萬港元。 倘全球發售所得款項淨額（包括因任何超額配股權獲行使所得的所得款項淨額）高於預期， 我們將按比例調整上述所得款項淨額的用途分配。倘全球發售所得款項淨額低於預期，我 們將動用自有資金補足差額。 倘全球發售所得款項淨額並非即時須作上述用途，則董事目前擬將該等所得款項存置於香 港或中國持牌銀行或金融機構作為短期存款。 – 297 – 包 銷 香港包銷商 聯席牽頭經辦人 中國國際金融香港證券有限公司 廣發證券（香港）經紀有限公司 副牽頭經辦人 東英亞洲證券有限公司 第一上海證券有限公司 國際包銷商 中國國際金融香港證券有限公司 廣發證券（香港）經紀有限公司 東英亞洲證券有限公司 第一上海證券有限公司 包銷安排及開支 香港公開發售 香港包銷協議 香港包銷協議於2012年6月21日訂立。根據香港包銷協議，我們將按本招股章程及申請表格 所載條款及條件，按發售價提呈發售香港發售股份以供香港公眾人士認購。待聯交所上市 委員會批准根據本招股章程所述全球發售將予提呈發售的H股上市及買賣（包括可能因行使 超額配股權而發行的任何額外H股），且香港包銷協議所載若干其他條件達成後，香港包銷 商已個別（而非共同）同意按本招股章程、申請表格及香港包銷協議所載條款及條件認購或 促使他人認購根據香港公開發售提呈發售但未獲認購的香港發售股份。 香港包銷協議須待國際包銷協議簽訂並成為無條件並在此條件規限下且並無根據其條款予 以終止，方可作實。 終止理由 倘H股在聯交所開始買賣當日上午8時正之前任何時間出現下列任何情況，則香港包銷商可 即時終止根據香港包銷協議須自行或安排他人認購香港發售股份的責任： (a) 倘下列事件發展、發生、存在或生效︰ (i) 在香港、中國、美國、英國、歐盟整體或任何與本集團任何成員公司相關的司法 權區（統稱「有關司法權區」）發生或影響有關司法權區的任何不可抗力事件或連串 事件（包括但不限於任何政府行為、宣佈全國性或國際性緊急狀態或宣戰、災難、 危機、流行病、大規模爆發疾病、經濟制裁、罷工、停工、火災、爆炸、水災、 – 298 – 包 銷 地 震 、 民 眾 暴 動 、 暴 亂 、 公 眾 動 亂 、 戰 爭 、 敵 對 行 動 爆 發 或 升 級（不 論 是 否 宣 戰）、天災或恐怖活動）；或 (ii) 在任何有關司法權區發生或影響任何有關司法權區的任何金融、經濟、政治、軍 事、工業、財政、監管、貨幣、信貸或市場狀況、股票及債券市場、貨幣及外匯 市場、銀行同業市場及信貸市場的狀況的任何轉變或導致任何轉變的任何事件或 事態發展；或 (iii) 聯交所、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球市場、倫敦證券交易 所、東京證券交易所或上海證券交易所全面禁止、暫停或限制買賣證券；或 (iv) 禁止、暫停或限制買賣本公司任何證券；或 (v) 任何有關司法權區全面禁止進行商業銀行業務，或在任何有關司法權區發生或影 響有關司法權區就商業銀行業務或外匯買賣或證券交收或結算服務、程序上受到 的任何重大干擾；或 (vi) 任何有關司法轄區頒佈任何新法律、或在各情況都可能導致涉及任何有關司法權 區對現有法律的轉變（或任何法院或其他主管當局對現有法律的詮釋或應用）的任 何變動或任何事件或發展或受其影響；或 (vii) 由美國或歐盟整體或中國直接或間接實施經濟制裁，或就美國或歐盟整體或中國 以任何形式直接或間接實施經濟制裁；或 (viii) 任何有關司法權區的稅務或外匯管制、貨幣匯率或外商投資法規出現變動或涉及 預期變動或影響的發展（包括港元或人民幣對任何外幣嚴重貶值）或實施任何外匯 管制；或 (ix) 任何第三方所提出或煽動針對本集團任何成員公司的訴訟或索償；或 (x) 董事被控以可公訴罪行，或因法律的實施被禁止而導致該名董事不符合資格參與 一家公司的管理；或 (xi) 任何有關司法權區的任何監管機關或政治機構或組織對任何董事展開任何調查或 其他行動；或 (xii) 本集團任何成員公司違反上市規則或相關法律；或 (xiii) 本公司因任何理由被禁止根據全球發售的條款在任何有關司法權區發售、配發或 發行任何H股；或 (xiv) 本招股章程「風險因素」一節所載任何風險出現任何不利變動或涉及極有可能的重 大不利變動的發展；或 – 299 – 包 銷 (xv) 本招股章程（或任何與所涉發售及出售H股有關的其他文件）或全球發售的任何方面 不遵守上市規則、證券及期貨條例、公司條例或任何其他適用法律；或 (xvi) 本公司根據公司條例或上市規則或聯交所及╱或證監會的規定或要求刊發或經要 求刊發本招股章程（或任何與所涉發售及出售H股有關的其他文件）的任何補充或修 訂；或 (xvii) 對本集團任何成員公司授出清盤命令或提出呈請，或本集團任何成員公司與其債 權人達成任何債務重整或債務償還安排，或訂立債務償還安排計劃，或通過任何 決議案將本集團任何成員公司清盤，或委任臨時清盤人、破產管理人或管理人接 管本集團任何成員公司全部或部分重大資產或業務，或本集團任何成員公司發生 任何類似的情況， 及在上述個別或整體的情況下，獨家全球協調人經與本公司及聯席賬簿管理人預先諮 詢後全權認為： (A) 已經或將會或可能對本集團整體資產、負債、業務、管理、前景、股東權益、利 潤、虧損或財務狀況產生重大不利影響；或 (B) 已經或將會或可能對全球發售能否順利進行或香港公開發售的申請水平或國際發 售的踴躍程度產生重大不利影響；或 (C) 或導致或將導致或可能導致進行全球發售或推銷全球發售成為不智或不宜或不實 際可行；或 (D) 已經或將會或可能產生影響致令香港包銷協議（包括包銷）任何部分不能遵照其條 款進行或阻止根據全球發售或根據其包銷處理申請及 或付款；或 (b) 獨家全球協調人已知悉下列情況： (i) 任何本招股章程、申請表格及 或任何由本公司或代表本公司就香港公開發售而 刊發的通告、公告、廣告或通函（包括其任何補充或修訂）所載任何陳述於其發布 時於任何重大方面屬於或已成為失實、不正確或具誤導性，或本招股章程、申請 表格及╱或本公司或代表本公司就香港公開發售發出的任何通告、公告、廣告或 通函（包括其任何補充或修訂）所載任何預測、估計、意見、意向或預期在任何重 大方面並不公平誠實，且整體而言並非基於合理假設；或 (ii) 發生或發現任何事項，倘於緊接本招股章程刊發日期前發生或發現則會構成本招 股章程、申請表格及 或由本公司或代表本公司就香港公開發售而刊發的任何通 告、公告、廣告或通函（包括任何補充或修訂）的重大遺漏；或 – 300 – 包 銷 (iii) 本公司有任何重大違反香港包銷協議或國際包銷協議項下對我們的任何責任（任何 香港包銷商或國際包銷商或彼等各自之任何受委人除外）；或 (iv) 任何重大事件、行為或遺漏令本公司根據香港包銷協議導致或可能導致任何責 任；或 (v) 本集團任何成員公司資產、負債、業務、管理、前景、股東權益、利潤、虧損或 財務狀況出現任何重大不利變動或涉及可能帶來此類重大不利變動的發展；或 (vi) 本公司於香港包銷協議下作出的任何陳述、保證及承諾遭違反，或發生任何事件 或連串事件致令上述陳述、保證及承諾在任何重大方面成為失實或不正確； (vii) 本公司撤回本招股章程（及 或就全球發售刊發或使用的任何其他文件）或全球發 售；或 (viii) 因市場狀況或其他因素，使任何投資者在緊接訂立定價協議之前所發出的任何訂 單被撤回或取消，及獨家全球協調人在經預先諮詢本公司及聯席賬簿管理人後全 權酌情推斷，全球發售不宜或不適合進行或並不切實可行。為免存疑，本條例的 權利僅可自緊接上市日期前當日下午3時正起至上市日期上午8時正止予以行使。 向聯交所作出的承諾 根據上市規則第10.08條，我們已向聯交所承諾，自上市日期起計六個月內本公司不會再發 行股份或可轉換為股本證券的證券，亦不會就此類發行訂立任何協議（不論有關股份或證券 的發行會否在開始買賣當日起計六個月內完成），惟上市規則第10.08條訂明的若干情況除 外。 我們的控股股東中鋁公司已向聯交所及我們承諾，除獲上市規則許可外： (a) 於本招股章程日期起至上市日期起滿六個月當日止期間，其不會出售或訂立任何協議 出售由其直接或間接實益擁有的任何股份或以其他方式就該等股份設立任何購股權、 權利、權益或產權負擔（按有關中國法律規定轉讓股份予社保基金理事會除外）；及 (b) 於上文(a)段所述期限屆滿當日起計六個月內，其不會出售或訂立任何協議出售由我們 直接或間接實益擁有的任何股份或以其他方式就該等股份設立任何購股權、權利、權 益或產權負擔，惟前提是緊隨此類出售或行使或強制執行有關購股權、權利、權益或 產權負擔後，其將不再為我們的控股股東。 – 301 – 包 銷 中鋁公司已進一步向聯交所及我們承諾，在本招股章程日期起至上市日期後滿十二個月當 日止期間： (a) 倘其將由我們直接或間接實益擁有的任何本公司股份抵押或質押予認可機構（定義見香 港法例第155章銀行業條例）以取得真誠商業貸款，將立即通知本公司有關抵押或質押 及所抵押或質押的本公司股份數目；及 (b) 倘其接獲承押人或承質押人口頭或書面指示將出售所抵押或質押的本公司股份，將立 即通知我們有關指示。 向香港包銷商作出的承諾 本公司已根據香港包銷協議向獨家保薦人、獨家全球協調人及香港包銷商承諾，除根據全 球發售（包括根據任何行使超額配股權）發售及出售的發售股份外，由香港包銷協議日期直 至上市日期後計六個月當日（包括當日）止期間（「首六個月期間」），本公司在未經聯席賬簿 管理人事先書面同意的情況下及除非遵照上市規則規定進行（及僅除非獲得任何相關中國機 關同意後（如需要）），不會： (a) 配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、訂約或同意配發、發行或出 售、按揭、押記、質押、擔保、借出、授出或出售任何購股權、認股權證、合約或權 利以供認購或購買、授出或購買任何購股權、認股權證、合約或配發、發行或出售的 權利或以其他方式轉讓或出售或設立任何按揭、押記、質押、留置權或其他證券權益 或任何選擇權、限制權、優先承購權、優先購買權或其他第三方索償、權利、權益或 優先權或任何其他類型的產權負擔（「產權負擔」），或同意轉讓或出售或設立產權負擔 於（不論是直接或間接，有條件或無條件）任何H股、或本公司其他證券、或本集團其成 員公司的任何股份或其他證券（如適用）、或任何前述者的任何權益（包括但不限於任何 可轉換為、交換或行使以獲取任何H股或本集團其他成員公司的任何股份（如適用），或 代表收取該等股份的權利的證券，或可供購買該等股份的任何認股權證或其他權利）、 或就發行寄存單據向存管處存入任何H股或本公司其他證券或本集團其他成員公司的任 何股份或其他證券（如適用）；或 (b) 訂立任何掉期或其他安排以向他人全部或部分轉讓擁有任何H股或本公司其他證券或本 集團任何成員公司的任何股份或其他證券、或任何前述的任何權益的任何經濟後果（包 括但不限於任何可轉換為、交換或行使以獲取任何H股或本集團任何成員公司任何股份 （如適用），或代表收取該等股份的權利的證券或可供購買該等股份的任何認股權證或 其他權利）；或 (c) 訂立與上文(a)或(b)段所指任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或 – 302 – 包 銷 (d) 提呈或同意或宣佈有意實行上文(a)、(b)或(c)段所指明的任何交易， 且在各情況下，不論上文(a)、(b)或(c)段所指任何交易是否以交付H股或本公司其他證券或 本集團其他成員公司股份或其他證券（如適用），或以現金或其他方式結算（不論發行H股或 該其他股份或證券是否將於首六個月期間內完成）。倘於首六個月期間屆滿當日起計六個月 期間內，本公司訂立上文(a)、(b)或(c)段所指明的任何交易，或提呈或同意或宣佈有意實行 任何該等交易，則本公司會採取一切合理措施，確保將不會引致本公司證券的市場出現混 亂或造成虛假市場。 彌償 我們已同意就獨家全球協調人、獨家保薦人、聯席牽頭經辦人、聯席賬簿管理人及香港包 銷商可能會遭受的若干損失，其中包括因履行香港包銷協議的責任而產生的損失及我們違 反香港包銷協議作出彌償。 佣金及開支 根據香港包銷協議，香港包銷商將收取根據香港公開發售初步提呈發售的香港發售股份應 付總發售價的2.5%作為包銷佣金，並從中支付任何分包銷佣金。對於未獲認購而重新分配 至國際發售的香港發售股份，我們將按國際發售的適用費率，向聯席賬簿管理人及有關包 銷商（而非香港包銷商）支付包銷佣金。 我們承擔的佣金總額，連同上市費用、證監會交易徵費、聯交所交易費及其他與全球發售 有關的開支，預計總共為101.89百萬港元（假設發售價為每股發售股份4.33港元（即我們的全 球發售指標發售價範圍的中位數）及並無行使超額配股權）。有關佣金、費用及開支由本公 司支付。 國際發售 與廣發證券訂立的包銷安排 於2012年6月8日，廣發證券與我們訂立包銷協議（「硬包銷協議」），據此，廣發證券已承諾 （倘全球發售認購不足）購入或促成投資者購入任何包銷商（廣發證券除外）未攬得買家的至 多20.0百萬美元（按2012年6月1日1.00美元兌7.7608港元之匯率計算約為155.2百萬港元）之H 股（「硬包銷股份」），惟(i)最終發售價須按本招股章程披露的指示性發售價範圍之最低價或 – 303 – 包 銷 （倘最終發售價根據本招股章程「全球發售的架構－調低指示性發售價範圍及 或減少發售 股份數目」一節所述程序降至低於指示性發售價範圍的最低價）按已調低發售價釐定；及(ii) 全球發售須於2012年7月31日之前完成。 於全球發售及上市完成後，廣發證券將由付予包銷商的佣金總額中獲支付(i)（倘廣發證券未 履行其根據硬包銷協議的硬包銷承諾）包括包銷開支在內的整筆付款2.0百萬港元；或(ii)（倘 廣發證券已根據硬包銷協議履行其硬包銷承諾）將為(a)2.0百萬港元；或(b)硬包銷股份之數 額（按發售價計算）之5.0%加除硬包銷股份外廣發證券已促成投資者購買的H股之數額（按發 售價計算）之2.5%（以較高者為準）的佣金總額。於硬包銷協議內，廣發證券已不可撤回地同 意以按我們指示訂立國際包銷協議之方式履行其硬包銷承諾。 就國際發售而言，預期我們將與（其中包括）聯席賬簿管理人及國際包銷商等人士約於2012 年6月29日訂立國際包銷協議。根據國際包銷協議，國際包銷商將個別（而非共同）同意，按 彼等各自適用的比例促使他人認購（如他人未能認購，則自行認購）根據國際發售提呈發售 但未獲認購的國際發售股份（惟須遵守若干條件）。 我們將向國際包銷商授出超額配股權，可由穩定價格操作人（代表國際包銷商）於遞交香港 公 開 發 售 申 請 表 格 截 止 日 期 起 計 30日 內 行 使 ， 要 求 我 們 按 發 售 價 額 外 發 行 最 多 合 共 54,474,000股H股，約佔根據全球發售初步提呈發售H股15%，以（其中包括）供補足國際發 售的超額分配（如有）。 超額配股及穩定價格 穩定價格行動是包銷商在若干市場促進證券分銷而採用的一般做法。為穩定價格，包銷商 於特定時間內在二級市場競投或購買證券，以盡量阻止並（倘可能）避免證券的市價跌至低 於發售價。在香港及若干其他司法權區，進行穩定價格行動的價格不得高於發售價。 就全球發售而言，廣發證券作為穩定價格操作人（「穩定價格操作人」）或代其行事的任何人 士可代表包銷商購買、超額分配或賣空或進行任何其他穩定價格交易，以於上市日期後的 有限期間內將H股的市價穩定或維持在高於公開市場原本的價格水平。賣空包括穩定價格操 作人賣出超過該包銷商在全球發售中需購買的H股的數量。「有擔保」賣空是指賣出的股數不 超過超額配股權下可以出售的股數。穩定價格操作人可通過行使超額配股權購買額外H股， – 304 – 包 銷 或在公開市場購買H股，將有擔保賣空平倉。決定H股的來源以將有擔保賣空平倉時，穩定 價格操作人將（其中包括）比較H股於公開市場的價格與根據超額配股權可購買額外H股的價 格。穩定價格交易包括為阻止或阻慢在全球發售過程中H股的市價下跌而進行的競投或購買 證券。H股的市場購買可在任何證券交易所（包括聯交所、任何場外市場或其它證券交易所） 進行，惟須遵照所有適用法律及監管規定。然而，穩定價格操作人或代其行事的任何人士 並無義務進行任何上述穩定價格行動，而該等穩定價格行動一旦開始，將由穩定價格操作 人全權酌情進行，並可隨時終止。任何該等穩定價格行動須在遞交香港公開發售申請的截 止日期後30日內結束。（倘超額配股權獲全部或部分行使）可予超額分配的H股數目不得超過 根據超額配股權可出售的H股數目，即54,474,000股H股（佔全球發售初步可供認購的發售股 份數目15%）。 在香港，穩定價格行動須根據《證券及期貨（穩定價格）規則》進行。《證券及期貨（穩定價格） 規則》准許的穩定價格行動包括： (a) 超額分配以防止或減少市價的任何下跌； (b) 出售或同意出售H股，以建立淡倉防止或減少市價的任何下跌； (c) 根據超額配股權認購或同意認購H股以將依上文(a)或(b)項所述建立的任何倉位平倉； (d) 僅為防止或減少任何市價下跌而購買或同意購買H股； (e) 出售H股以將因上述購買而持有的好倉平倉；及 (f) 建議或擬進行上述(b)、(c)、(d)及(e)項所述的任何行動。 穩定價格操作人或代其行事的任何人士所進行的穩定價格行動須遵守香港現行有關穩定價 格行動的法律、規則及法規。 為穩定或維持H股的市價而進行有關交易後，穩定價格操作人或代其行事的任何人士可能持 有H股好倉。好倉的數量，以及穩定價格操作人或代其行事的任何人士持有好倉的時間，均 由穩定價格操作人酌情決定，且尚不確定。倘穩定價格操作人在公開市場出售股份將好倉 平倉，則可能導致H股的市價下跌。 – 305 – 包 銷 穩定價格操作人或代其行事的任何人士進行H股穩定價格行動不得超過穩定價格期限。該穩 定價格期限自H股在聯交所開始上市日期起至遞交香港公開發售申請截止日期起計第30日結 束。因此，穩定價格期限結束後，H股的需求和其市價可能下跌。穩定價格操作人的行動可 能穩定、保持或以其他方式影響H股的市價。因此，H股的價格可能比不進行此等行動時的 公開市價要高。穩定價格操作人或代其行事的任何人士進行任何穩定價格活動未必能夠導 致H股的市價在穩定價格期內或之後維持在發售價水平或高於發售價。穩定價格操作人或代 其行事的任何人士可按發售價或低於發售價的價格（即等於或低於買家支付H股的價格）競投 或在市場購買H股。本公司將於穩定價格期結束後7日內按照《證券及期貨（穩定價格）規則》 的規定發布公告。 香港包銷商於本公司的權益 除本招股章程所披露者及香港包銷協議項下的責任外，概無香港包銷商於我們任何成員公 司的任何股份中擁有法定或實益權益或可於全球發售中認購或購買或提名他人認購或購買 我們任何成員公司證券的任何權利或購股權（不論是否可以依法強制執行）。 獨家保薦人的獨立性 獨家保薦人符合上市規則第3.07條所載適用於保薦人的獨立標準。 – 306 – 全球發售的架構 全球發售 本招股章程乃就香港公開發售刊發，而香港公開發售為全球發售的一部分。全球發售包括 （可予調整及視乎超額配股權的行使情況而定）： (a) 香港公開發售：按下文「香港公開發售」所述，於香港發售36,316,000股H股（可按下文 所述予以調整）﹔及 (b) 國際發售：根據規例S以離岸交易方式在美國境外（包括向香港境內的專業和機構投資 者）提呈發售合共326,844,000股H股（可按下文所述予以調整）。 投資者可根據香港公開發售申請H股或（如符合資格）表示有意根據國際發售申請H股，但不 可同時提出兩項申請。 本公司已取得有關全球發售所需的中國政府批准，包括中國證監會的批准。 香港公開發售和國際發售分別提呈發售的H股數目，可能會根據下文「香港公開發售－重新 分配」分節所述重新分配。 香港公開發售 初步提呈發售的H股數目 我們初步按發售價提呈發售36,316,000股H股（佔全球發售初步提呈發售H股數目10%）以供 香港公眾人士認購。假設超額配股權未獲行使，則香港公開發售初步提呈發售的H股數目佔 緊隨全球發售完成後本公司經擴大已發行股本約1.36%，但可能會因國際發售與香港公開發 售間的發售股份的重新分配而更改。 香港公開發售供香港公眾人士和機構及專業投資者參與。專業投資者一般包括經紀、證券 商、日常業務涉及股份和其他證券買賣的公司（包括基金經理），以及經常投資股份和其他 證券的公司實體。 香港公開發售須待下文「全球發售的條件」分節所載條件達成後方可完成。 分配 香港公開發售的H股將純粹根據所接獲的有效香港公開發售申請數目分配予投資者。分配基 準可能會視乎申請人有效申請的香港發售股份數目而有所更改。香港發售股份的分配（如適 用）可包括抽籤，即意味部分申請人所獲分配的香港發售股份可能較其他申請相同數目香港 發售股份的申請人為多，而未中籤的申請人可能不獲分配任何香港發售股份。 – 307 – 全球發售的架構 香港公開發售可供認購的香港發售股份的總數將初步分為如下兩組以供分配： • 甲組：甲組合共18,158,000股發售股份將平均分配予總認購額為5百萬港元或以下（不包 括經紀佣金、證監會交易徵費和聯交所交易費）的發售股份申請人；及 • 乙組：乙組合共18,158,000股發售股份將平均分配予總認購額為5百萬港元以上但不超 過乙組價值（不包括經紀佣金、證監會交易徵費和聯交所交易費）的發售股份申請人。 申請人謹請注意，甲組和乙組的申請所獲分配的比例很可能有所不同。如果其中一組（而非 兩組）的香港發售股份出現認購不足的情況，則多出的香港發售股份將撥往另一組，以滿足 該組的需求並作相應分配。 申請人僅可獲分配甲組或乙組而非兩組的香港發售股份。重複或疑屬重複申請以及超出 18,158,000股發售股份的任何申請將不獲受理。 重新分配 在香港公開發售與國際發售之間分配的發售股份數目可予以調整。上市規則第18項應用指 引第4.2段規定設立回補機制，其效用為，倘股份認購達到若干預先設定的總需求水平時， 則增加香港公開發售的發售股份的數目至佔全球發售提呈發售的發售股份總數的若干百分 比。倘香港公開發售出現超額認購申請，則獨家全球協調人將按以下基準，於認購申請登 記截止後應用回補機制： • 倘香港公開發售有效申請認購的發售股份數目相當於香港公開發售初步可供認購發售 股份數目的15倍或以上但少於其50倍，則發售股份的數目將由國際發售重新分配至香 港公開發售。據此，香港公開發售可供認購的發售股份總數將為108,948,000股發售股 份，佔全球發售初步可供認購發售股份的30%； • 倘香港公開發售有效申請認購的發售股份數目相當於香港公開發售初步可供認購發售 股份數目的50倍或以上但少於其100倍，則由國際發售重新分配至香港公開發售的發售 股份數目將予增加。據此，香港公開發售可供認購的發售股份總數將為145,264,000股 發售股份，佔全球發售初步可供認購發售股份的40%；及 • 倘香港公開發售有效申請認購的發售股份數目相當於香港公開發售初步可供認購發售 股份數目的100倍或以上，則由國際發售重新分配至香港公開發售的發售股份數目將予 – 308 – 全球發售的架構 增加。據此，香港公開發售可供認購的發售股份總數將為181,580,000股發售股份，佔 全球發售初步可供認購發售股份的50%。 於各種情況下，重新分配至香港公開發售的額外發售股份將在甲組及乙組之間分配，而分 配至國際發售的發售股份數目則將按獨家全球協調人認為適當的方式相應減少。此外，獨 家全球協調人可酌情將國際發售的H股重新分配至香港公開發售，以滿足香港公開發售的有 效申請。 如香港公開發售未獲悉數認購，則獨家全球協調人將可酌情（但毋須承擔任何責任）按其認 為合適的數量，將全部或任何未獲認購的香港發售股份重新分配至國際發售。 本招股章程所指的申請、申請表格、申請股款或申請程序僅與香港公開發售有關。 國際發售 初步提呈發售的H股數目 在上文所述的重新分配的規限下，國際發售初步提呈發售的H股數目將為326,844,000股H 股，佔全球發售的發售股份90%。假設超額配股權未獲行使，則國際發售初步提呈發售的H 股數目將佔緊隨全球發售完成後本公司經擴大已發行股本約12.27%，但可能會因國際發售 與香港公開發售間發售股份的重新分配而更改。 分配 根據國際發售，國際發售股份將由國際包銷商或通過他們委任的銷售代理代表本公司有條 件配售。國際發售股份將在美國境外的香港、歐洲和其他司法權區根據規例S以離岸交易方 式選擇性地配售予若干專業和機構投資者，以及預計對有關發售股份存在大量需求的其他 投資者。國際發售須待香港公開發售成為無條件後方可進行。 根據國際發售進行的發售股份分配將根據下文「定價和分配」一段所載「累計投標」程序以及 多項因素而進行，該等因素包括需求水平和時間、有關投資者於有關行業的投資資產或股 – 309 – 全球發售的架構 本資產總額，以及預期有關投資者於H股在聯交所上市後會否增購及╱或持有或出售H股。 按此方式分配H股旨在建立穩固的股東基礎以分派H股，符合我們和股東的整體利益。 聯席賬簿管理人可能會要求根據國際發售獲分配發售股份並已根據香港公開發售提出申請 的任何投資者向聯席賬簿管理人提供充分資料，以便識別香港公開發售的相關申請，並確 保將該等人士從香港公開發售提出的任何發售股份申請中排除。 超額配股權 就全球發售而言，預期本公司將向國際包銷商授出超額配股權，可由穩定價格操作人代表 國際包銷商行使。 根據超額配股權，國際包銷商（由穩定價格操作人代表行使）可於上市日期起至香港公開發 售截止遞交申請日期起計第30日或之前隨時要求本公司按國際發售每股H股相同價格出售最 多達54,474,000股H股，相當於初步發售股份數目15%，以（其中包括）補足國際發售的超額 分配（如有）。若全面行使超額配股權，則額外國際發售股份將相當於緊隨完成全球發售及 行使超額配股權後我們的經擴大已發行股本總額約2.00%。若行使超額配股權，本公司將會 刊發公告。 超額分配 就全球發售超額分配H股後，穩定價格操作人、其聯屬公司或其任何代表可（其中包括）於二 級市場透過穩定價格操作人、其聯屬公司或其任何代表購入的H股、全面或部分行使超額配 股權，以應付有關的超額分配。任何就此進行的收購均遵照香港現行法律、規則和法規（包 括有關穩定價格的證券及期貨條例的《證券及期貨（穩定價格）規則》 （經修訂））進行。可超額 分配的H股數目不會超過可能因行使超額配股權而出售的H股數目，即54,474,000股H股，相 等於全球發售初步可供認購的發售股份數目15%。 定價和分配 釐定發售價 國際包銷商將徵詢有意投資者在國際發售中認購H股的意向。有意投資者須表明其籌劃按不 – 310 – 全球發售的架構 同價格或特定價格認購的國際發售H股數目。此過程稱為「累計投標」，預期將一直進行至遞 交香港公開發售申請截止日期並於該日或前後終止。 全球發售各項發售的發售股份價格將由聯席賬簿管理人與本公司於定價日（預期於2012年6 月28日或前後，且無論如何應於2012年7月4日或之前）通過協議釐定，而根據各項發售將予 分配的發售股份數目則於稍後釐定。 發售價範圍 除非在遞交香港公開發售申請截止日期上午前另行刊發公告（詳情見下文），否則發售價不 會超過每股H股4.73港元，預期也不低於每股H股3.93港元。有意投資者謹請注意，於定價 日釐定的發售價可能低於本招股章程所述的指示性發售價範圍，但預期不會出現此情況。 申請時應付價格 在香港公開發售中申請認購香港發售股份的申請人，須於申請時支付每股香港發售股份的 最高發售價4.73港元（另加1%經紀佣金、0.003%證監會交易徵費和0.005%聯交所交易費）。 如發售價低於4.73港元，則會向成功的申請人退還適當款項（包括多繳申請股款應佔的經紀 佣金、證監會交易徵費和聯交所交易費，但不計利息）。 如因任何理由致使本公司與聯席賬簿管理人未能於2012年7月4日或之前就發售價達成協 議，全球發售將不會進行，並將告失效。 調低指示性發售價範圍及 或減少發售股份數目 獨家全球協調人（代表包銷商）基於有意的機構、專業和其他投資者於累計投標過程中所表 示的申請意向，如認為適當，可於遞交香港公開發售申請截止日期上午或之前，隨時調低 指示性發售價範圍及 或減少發售股份數目至低於本招股章程所述者。在此情況下，我們 將會在作出有關調減決定後，在切實可行的情況下盡快，且無論如何不遲於遞交香港公開 發售申請截止日期上午，在南華早報（以英文）和香港經濟日報（以中文）刊登，並在聯交所 網站(www.hkexnews.hk)和本公司網站(www.chalieco.com.cn)公布有關調減通知。刊發該 通知後，經修訂的指示性發售價範圍及 或發售股份數目將為最終及具決定性，而獨家全 – 311 – 全球發售的架構 球協調人（代表包銷商）與本公司如能協定發售價，該發售價將定於經修訂發售價範圍內。 有關通知也將包括確認或修改（如適當）目前載於本招股章程的營運資金聲明、全球發售統 計數據以及因此調減而可能出現重大變更的任何其他財務資料。 提交香港發售股份申請前，申請人應留意，有關調低指示性發售價範圍及 或減少發售股 份數目的公告，可能直至遞交香港公開發售申請截止日期方會發出。如並無刊登任何有關 公告，發售股份數目不會減少及 或獨家全球協調人（代表包銷商）與本公司如能協定發售 價，該發售價在任何情況下均不會定於本招股章程所述發售價範圍之外。 如減少發售股份數目，則獨家全球協調人可酌情重新分配在香港公開發售和國際發售中提 呈發售的發售股份數目，前提是香港公開發售的發售股份數目不得少於全球發售可供認購 發售股份總數的10%（假設超額配股權未獲行使）。在香港公開發售和國際發售中提呈發售 的發售股份在若干情況下可能由獨家全球協調人酌情決定，在該等發售之間重新分配。 公布發售價和分配基準 最終發售價、全球發售的認購踴躍程度、香港發售股份的申請結果和配發基準，預期於 2012年 7月 5日 在 南 華 早 報（ 以 英 文 ）及 香 港 經 濟 日 報（ 以 中 文 ）及 在 聯 交 所 網 站 (www.hkexnews.hk)和本公司網站(www.chalieco.com.cn)上公布。 包銷 香港公開發售由香港包銷商根據香港包銷協議條款全數包銷，但須待本公司與聯席賬簿管 理人協定發售價後方可作實。 我們預期於定價日訂立國際發售的國際包銷協議。 該等包銷安排及包銷協議概述於本招股章程「包銷」一節。 – 312 – 全球發售的架構 全球發售的條件 所有發售股份申請須待以下條件達成後方可獲接納： • 聯交所上市委員會批准根據全球發售將予發行的H股（包括可能因行使超額配股權而額 外提呈的H股） （僅以此配發為前提）上市和買賣； • 我們與聯席賬簿管理人已正式協定發售價； • 於定價日或前後簽署和交付國際包銷協議；及 • 香港包銷商根據香港包銷協議應履行的義務和國際包銷商根據國際包銷協議應履行的 義務均成為並仍為無條件，且並無根據各自協議條款終止，上述各種情況均於香港包 銷協議或國際包銷協議指定日期和時間或之前，且無論如何不得遲於本招股章程刊發 日期後30日（除非上述條件於上述日期和時間或之前獲有效豁免）。 如因任何理由致使本公司與聯席賬簿管理人未能於2012年7月4日或之前就發售價達成協 議，全球發售將不會進行，並將告失效。 香港公開發售和國際發售須待（其中包括）另一項發售成為無條件，且無根據各自條款終 止，方可完成。 如上述條件未能在指定日期和時間前達成或獲豁免，則全球發售將告失效，並須即時知會 聯交所。我們將於香港公開發售失效翌日在南華早報（以英文）和香港經濟日報（以中文）刊 發香港公開發售失效的通告。在此情況下，所有申請股款將根據本招股章程「如何申請香港 發售股份－發送 領取H股股票及退款」分節所載條款，不計利息予以退還。同時，所有申 請股款將存入收款銀行或根據香港法例第155章銀行業條例（經修訂）獲發牌的其他香港銀行 內開設的獨立銀行賬戶。 發售股份的H股股票在(a)全球發售在各方面已成為無條件和(b)並無行使本招股章程「包銷－ 包銷安排及開支－香港公開發售－終止理由」分節所述終止權利的情況下，方會於2012年7 月6日上午8時正成為有效所有權證書。 – 313 – 全球發售的架構 H股將符合資格獲納入中央結算系統 我們已作出一切必要安排，以使H股獲納入由香港中央結算有限公司（或香港結算）成立和經 營的中央結算及交收系統（或中央結算系統）。 如聯交所批准H股上市和買賣，且本公司符合香港結算的股票收納規定，則H股將可獲香港 結算接納為合資格證券，自H股開始在聯交所買賣當日或香港結算選定的任何其他日期起， 可於中央結算系統內記存、結算和交收。聯交所參與者之間的交易須於任何交易日後第二 個營業日在中央結算系統內進行交收。 所有中央結算系統的活動均須依據不時生效的《中央結算系統一般規則》和《中央結算系統運 作程序規則》進行。 買賣安排 假設香港公開發售於2012年7月6日上午8時正或之前在香港成為無條件，則預期H股將於 2012年7月6日上午9時正開始在聯交所買賣。 H股將以每手1,000股H股進行買賣。 – 314 – 如何申請香港發售股份 可申請認購香港發售股份的人士 倘 閣下或 閣下為其利益提出申請的任何人士為個人並符合下列各項，則 閣下可申請 認購香港發售股份： • 年滿十八歲或以上； • 擁有香港地址； • 身處美國境外；及 • 並非中國法人或自然人（合資格境內機構投資者除外）。 倘申請人為商號，則申請須以個別成員名義而非該商號名義提出。倘申請人為法人團體， 則申請表格須經獲正式授權的高級職員簽署，並註明其代表的職銜。 倘申請由獲有效授權書正式授權的人士提出，則本公司及聯席賬簿管理人（或彼等各自的代理 或代名人）可在符合彼等認為合適的任何條件下（包括出示授權證明），酌情接納有關申請。 聯名申請人的數目不可超過四名。 閣下如欲透過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)在網上申請認購香港發售股份，則 閣下亦 須： • 擁有有效香港身份證號碼；及 • 願意提供有效電郵地址及聯絡電話號碼。 僅在 閣下屬個人申請人的情況下，方可透過白表eIPO服務提出申請。公司或聯名申請人 不可透過白表eIPO提出申請。 我們與作為我們的代理的聯席賬簿管理人及指定白表eIPO服務供應商，可全權酌情決定全 部或部分拒絕或接納任何申請，而毋須申述任何理由。 股份的現有實益擁有人、董事、監事或最高行政人員，或彼等各自的聯繫人或我們的任何其 他關連人士或緊隨全球發售完成後即成為我們的關連人士者，均不可認購香港發售股份。 閣下可根據香港公開發售申請認購香港發售股份，或表示有意根據國際發售申請認購國際 發售股份，惟不可同時申請認購兩者。 香港發售股份的申請渠道 閣下可透過以下四種渠道申請認購香港發售股份： • 閣下可使用白色申請表格申請認購香港發售股份。 使用白色申請表格； – 315 – 閣下如欲以本身名義獲發H股，請 如何申請香港發售股份 • 除使用白色申請表格外， 閣 下 亦 可 透 過 白 表 eIPO服 務 供 應 商 的 指 定 網 站 www.eipo.com.hk在網上遞交申請，以白表eIPO方式申請認購香港發售股份。 閣下 如欲以本身名義獲發H股，請使用白表eIPO； • 閣下可使用黃色申請表格申請認購香港發售股份。 閣下如欲以香港結算代理人的名 義獲發香港發售股份，並直接存入中央結算系統，以記存於 資者戶口持有人股份戶口或 閣下的中央結算系統投 閣下指定的中央結算系統參與者的股份戶口，則請使用 黃色申請表格；或 • 除 除使用黃色申請表格外， 閣下亦可透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示 安排香港結算代理人代表 閣下申請認購香港發售股份。 閣下為代名人並提供 閣下申請所需的資料外， 閣下或 閣下的聯名申請人不得（無 論個人或共同）使用白色或黃色申請表格或透過白表eIPO服務在網上或向香港結算發出電子 認購指示提出超過一份申請。 索取本招股章程及申請表格的地點 閣下可於2012年6月22日上午9時正至2012年6月27日中午12時正期間的一般辦公時間內，前 往下列地點索取白色申請表格及招股章程： 香港包銷商的任何下列地址： 中國國際金融香港證券有限公司 香港中環 港景街1號 國際金融中心一期29樓 廣發證券（香港）經紀有限公司 香港 皇后大道中183號 中遠大廈2301-2305及2313室 – 316 – 如何申請香港發售股份 或下列中國銀行（香港）有限公司的任何一家分行： 分行名稱 香港島 ........................ 中銀大廈分行 石塘咀分行 機利文街分行 北角英皇中心分行 九龍 ............................ 太子分行 宏冠道分行 旺角分行 開源道分行 新界 ............................ 屯門市廣場分行 元朗（囱發樓）分行 地址 花園道1號3樓 石塘咀皇后大道西534號 德輔道中136號 北角英皇道193-209號 九龍彌敦道774號 九龍灣宏冠道南豐商業中心G1 旺角彌敦道589號 觀塘開源道55號 屯門市廣場第二期商場2號 元朗青山公路8-18號 閣下可於2012年6月22日上午9時正至2012年6月27日中午12時正期間的一般辦公時間內，前 往香港結算存管處服務櫃檯（地址為香港德輔道中199號無限極廣場2樓）索取黃色申請表格 及招股章程。 閣下的股票經紀亦可提供申請表格及本招股章程。 如何使用白色或黃色申請表格申請 (a) 按照上文「索取本招股章程及申請表格的地點」分節所述索取申請表格。 (b) 使 用 藍 色 或 黑 色 墨 水 筆 以 英 文 填 妥 申 請 表 格 並 簽 署 。 每 份 申 請 表 格 均 載 有 詳 細 指 示， 閣下務請細閱有關指示。如 閣下未能依照指示填妥申請表格， 閣下的申請 可能會遭拒絕受理，並連同隨附支票或銀行本票以普通郵遞方式按申請表格所示地址 寄予 閣下（或如屬聯名申請人，則排名首位的申請人），郵誤風險概由 閣下自行承 擔。 (c) 每份申請表格須隨附以一張支票或一張銀行本票作出付款。 閣下務請細閱申請表格 所載的詳細指示，如支票或銀行本票不符合申請表格所列要求，則申請可能會遭拒 絕。 (d) 按照上文「索取本招股章程及申請表格的地點」分節所列的時間及地點，將申請表格投 入設在上述任何一個地址的其中一個特備收集箱內。 (e) 支票及銀行本票須以劃線註明「只准存入抬頭人賬戶」方式開出，並須註明抬頭人為「中 國銀行（香港）代理人有限公司－中鋁國際工程公開發售」。 – 317 – 如何申請香港發售股份 閣下謹請注意，填妥及遞交白色或黃色申請表格即表示（其中包括）： (a) 閣下向本公司及各股東表示同意，而本公司亦向各股東表示同意，會遵守及符合中國 法律、公司條例及組織章程細則； (b) 閣下確認提出申請時 閣下僅依據本招股章程所載資料及陳述，且除本招股章程任何 補充文件所載者外，不會依賴任何其他資料或陳述； (c) 閣下同意本公司、獨家全球協調人、聯席牽頭經辦人、聯席賬簿管理人、包銷商、彼 等各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理、顧問及參與全球發售的任何其他各 方，目前或將來概毋須對未載入本招股章程（及其任何補充文件）的任何資料及陳述承 擔責任； (d) 閣下承諾並確認， 閣下（如 閣下為申請受益人）或 閣下為其利益提出申請並無亦 不會申請認購或接納或表示有意認購任何國際發售股份，亦無以其他方式參與國際發 售；及 (e) 閣下同意向本公司及╱或我們的H股證券登記處、收款銀行、聯席賬簿管理人、包銷商 及彼等各自的顧問及代理披露任何彼等所需有關 閣下及 閣下為其利益提出申請的 人士的個人資料。 為使以黃色申請表格提出的申請有效： 閣下（作為申請人）須按照下列指示填妥申請表格，並於申請表格首頁簽署。僅接受親筆簽 名。 (a) 倘透過指定中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）提出申請： (i) 該指定中央結算系統參與者須於申請表格加蓋印有公司名稱的公司印章，並在申 請表格上適當方格填寫其參與者編號。 (b) 倘透過中央結算系統個人投資者戶口持有人提出申請： (i) 申請表格上須載有中央結算系統投資者戶口持有人的全名及香港身份證號碼；及 (ii) 中央結算系統投資者戶口持有人須在申請表格的適當方格填寫其參與者編號。 (c) 倘透過中央結算系統聯名個人投資者戶口持有人提出申請： (i) 申請表格上須載有所有聯名中央結算系統投資者戶口持有人的全名及香港身份證 號碼；及 (ii) 須在申請表格的適當方格內填寫參與者編號。 – 318 – 如何申請香港發售股份 (d) 倘透過中央結算系統公司投資者戶口持有人提出申請： (i) 申請表格上須載有 閣下的公司名稱及香港商業登記號碼；及 (ii) 須在申請表格的適當方格內填寫參與者編號及加蓋印有公司名稱的公司印章。 倘中央結算系統參與者的資料（包括參與者編號及╱或印有其公司名稱的公司印章）不正確 或不齊全，或出現其他類似問題，均可導致 倘 閣下的申請無效。 閣下的申請透過獲正式授權的代表提出，則我們及聯席賬簿管理人（或彼等各自的代理 或代名人）可在申請符合我們認為適當的任何條件（包括 閣下的授權人出示所獲授權證明） 的情況下，酌情決定接納有關申請。我們及作為我們代理的聯席賬簿管理人，可全權酌情 決定全部或部分拒絕或接納任何申請，而毋須申述任何理由。 透過白表eIPO服務申請 一般資料 (a) 倘 閣下為個人，並符合上文「可申請認購香港發售股份的人士」分節所載條件，則 閣下可透過指定網站www.eipo.com.hk使用白表eIPO服務遞交申請。倘 表eIPO服務提出申請，則 閣下透過白 閣下將以本身名義獲發H股。 (b) 透過白表eIPO服務提出申請的詳細指示載於指定網站www.eipo.com.hk，務請 細閱有關指示。倘 閣下未有遵循指示，則 閣下 閣下的申請可能會遭指定白表eIPO服務 供應商拒絕受理且可能不會呈交本公司。 (c) 除本招股章程所載條款及條件外，指定白表eIPO服務供應商可能就 eIPO服 務 而 對 閣下使用白表 閣下施加額外條款及條件。該等條款及條件載於指定網站 www.eipo.com.hk。在提出任何申請前， 閣下務須細閱、完全明白並同意所有該等條 款及條件。 (d) 倘 閣 下 透 過 白 表 eIPO服 務 (www.eipo.com.hk)向 指 定 白 表 eIPO服 務 供 應 商 遞 交 申 請，則 閣下被視作已授權指定白表eIPO服務供應商將 閣下的申請詳情轉交本公司 及我們的H股證券登記處。 (e) 閣 下 可 透 過 白 表 eIPO服 務 申 請 認 購 最 少 1,000股 香 港 發 售 股 份 。 每 項 申 請 認 購 超 過 1,000股香港發售股份的電子認購指示的申請認購數目，須為申請表格一覽表所列其中 一個數目，或指定網站www.eipo.com.hk另行指定的數目。 (f) 閣下可自2012年6月22日上午9時正起至2012年6月27日上午11時30分或下文「惡劣天氣 對開始辦理申請登記的影響」分節所述較後時間（每日24小時，截止申請日期除外），透 過指定網站www.eipo.com.hk向指定白表eIPO服務供應商遞交申請。繳足有關申請的 申請股款的截止時間為截止申請日期2012年6月27日中午12時正，倘該日並無開始辦理 – 319 – 如何申請香港發售股份 申請登記，則於下文「惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」分節所述日期及時間前完 成付款。 (g) 在截止遞交申請日期上午11時30分後， 閣下不得透過指定網站www.eipo.com.hk向指 定白表eIPO服務供應商遞交申請。倘 閣下已於上午11時30分前遞交申請並從網站取 得申請參考編號，則 閣下可獲准繼續辦理申請手續（須完成支付申請股款），直至截 止遞交申請日期中午12時正截止辦理申請登記為止。倘 閣下未於2012年6月27日中午 12時正或下文「惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」分節所述較後時間或之前繳足申 請股款（包括任何相關費用），則指定白表eIPO服務供應商將拒絕受理 並以指定網站www.eipo.com.hk所述方式向 閣下的申請， 閣下退還申請股款。 (h) 重要提示：透過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)申請認購香港發售股份僅為指定白表 eIPO服務供應商向公眾投資者提供的一項服務。本公司、董事、獨家保薦人、獨家全 球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商及白表eIPO服務供應商不會就 有關申請承擔任何責任，亦不保證透過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)提出的申請會 呈交本公司，亦不保證 閣下會獲配發任何香港發售股份。 環境保護 白表eIPO最明顯的好處是可以自助形式及經電子申請途徑來節省用紙量。香港中央證券登 記有限公司作為指定的白表eIPO服務供應商會就每份經www.eipo.com.hk遞交的「中鋁國際 工程股份有限公司」白表eIPO申請捐出2.00港元，用以支持由「香港地球之友」發起的「飲水 思源 － 香港林」計劃。 謹請注意，互聯網服務可能存在容量限制及╱或不時受服務中斷情況影響。為確保 可透過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)遞交申請，務請 請日期前提交電子認購指示。倘 閣下 閣下於截止遞交香港公開發售申 閣下連接白表eIPO服務指定網站(www.eipo.com.hk)時出 現問題，請遞交白色申請表格。然而， 閣下一經提交電子認購指示，並使用 閣下獲指 定網站提供的申請參考編號全數付款後，即被視為已實際提交申請而不應遞交白色申請表 格。請參閱下文「可遞交的申請數目」分節。 其他資料 分配香港發售股份時，每名透過指定網站www.eipo.com.hk使用白表eIPO服務向白表eIPO 服務供應商發出電子認購指示的申請人均被視為申請人。 – 320 – 如何申請香港發售股份 倘 閣下未有繳足所申請香港發售股份數目的申請股款或超繳所需金額，或 閣下的申請 遭指定白表eIPO服務供應商拒絕受理，則指定白表eIPO服務供應商可採納其他安排向 閣 下退還股款。請參閱指定網站www.eipo.com.hk內指定白表eIPO服務供應商所提供的其他 資料。 透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請 一般資料 中央結算系統參與者可根據其與香港結算訂立的參與者協議以及中央結算系統一般規則及 中央結算系統運作程序規則，向香港結算發出電子認購指示申請認購香港發售股份及安排 繳付申請股款及退款。 倘 閣下為中央結算系統投資者戶口持有人，則可致電+852 2979 7888透過「結算通」電話 系統或透過中央結算系統互聯網系統(https://ip.ccass.com)（根據香港結算不時有效的「投資 者戶口持有人操作簡介」所載程序）發出電子認購指示。 申請表格，由香港結算代 閣下亦可前往下列地點填妥輸入 閣下輸入電子認購指示： 香港中央結算有限公司 客戶服務櫃檯 香港 德輔道中199號 無限極廣場2樓 招股章程亦可在以上地點索取。 倘 閣下並非中央結算系統投資者戶口持有人，則可指示 閣下的經紀或託管商（須為中央 結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）透過中央結算系統終端機發出電子認購 指示，代 閣下申請認購香港發售股份。 閣下將視為已授權香港結算及╱或香港結算代理人將 閣下自行或透過 閣下的經紀或託 管商所提交申請的詳細資料轉交本公司、獨家全球協調人、包銷商、聯席賬簿管理人、聯 席牽頭經辦人及H股證券登記處。 向香港結算發出電子認購指示，由香港結算代理人代表 閣下申請香港發售股份 倘香港結算代理人代表發出電子認購指示申請認購香港發售股份的人士簽署白色申請表 格： (i) 香港結算代理人僅作為該等人士的代名人行事，毋須對任何違反白色申請表格或本招 股章程條款及條件的情況負責； – 321 – 如何申請香港發售股份 (ii) 香港結算代理人代表各有關人士處理（其中包括）以下事宜： • 同意將獲配發的香港發售股份以香港結算代理人的名義發行，並直接存入中央結 算系統，以記存於代表該人士輸入電子認購指示的中央結算系統參與者的股份戶 口或該人士的中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口內； • 承諾並同意接納該人士發出電子認購指示所申請認購或任何較少數目的香港發售 股份； • 承諾並確認該人士並無表示有意認購、申請認購或接納認購國際發售的任何發售 股份，亦無以其他方式參與國際發售； • （倘該人士為本身利益發出電子認購指示）聲明僅有一組電子認購指示為以該人士 為受益人發出； • （倘該人士為其他人士的代理人）聲明該人士僅以其他人士為受益人發出一組電子 認購指示，且該人士已獲正式授權以其他人士代理人的身份發出該等指示； • 明白本公司、董事及聯席賬簿管理人將依賴以上聲明，決定是否依照該人士所發 出的電子認購指示配發任何香港發售股份，而該人士如作出虛假聲明，可予檢 控； • 授權本公司將香港結算代理人的名稱列入我們的股東名冊內，作為就該人士發出 電子認購指示所獲配發香港發售股份的持有人，並依照本公司與香港結算另行協 定的安排寄發股票及╱或退款； • 確認該人士已細閱本招股章程所載條款及條件以及申請程序，並同意受其約束； • 確認該人士在自行發出電子認購指示或指示其經紀或託管商代為發出電子認購指 示時，僅依據本招股章程所載資料及陳述，惟本招股章程任何補充文件所載者除 外； • 同意本公司、獨家全球協調人、聯席牽頭經辦人、聯席賬簿管理人、包銷商、彼 等各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理、顧問及參與全球發售的任何其 他各方，僅須對本招股章程及其任何補充文件所載的資料及陳述負責； • 同意向本公司、獨家全球協調人、聯席牽頭經辦人、聯席賬簿管理人及╱或彼等 各自的代理披露該人士的個人資料及彼等可能所需有關上述人士的任何資料； • 同意（在不影響該人士可能擁有的任何其他權利的情況下）由香港結算代理人提交 的申請一經接納，便不可因無意作出的失實陳述而撤銷申請； • 同意由香港結算代理人根據該人士發出的電子認購指示代為提出的任何申請，不 得在開始登記認購申請後第五日或之前（就此不包括並非營業日的任何日子）撤 回，而此項同意將成為與我們訂立的附屬合約，並在該人士發出指示後即具有約 束力。作為此附屬合約的代價，本公司同意，除按本招股章程所述其中一項程序 – 322 – 如何申請香港發售股份 進行以外，不會於開始登記認購申請後第五日或之前（就此不包括並非營業日的任 何日子）向任何人士發售任何香港發售股份。然而，倘根據公司條例第40條須對 本招股章程負責的人士根據該條發出公告，免除或限制其對本招股章程的責任， 則香港結算代理人可於開始登記認購申請後第五日或之前（就此不包括並非營業日 的任何日子）撤回申請； • 同意由香港結算代理人作出的申請一經接納，則該項申請及該人士的電子認購指 示均不得撤銷，而申請獲接納與否將以本公司公布的香港公開發售結果為證； • 同意該人士與香港結算訂立的參與者協議（須與中央結算系統一般規則及中央結算 系統運作程序規則一併細閱）中所訂明關於發出香港發售股份電子認購指示的安 排、承諾及保證、陳述及聲明； • 與本公司（為我們及各股東的利益）協議（而我們一經全部或部分接納香港結算代理 人的申請，即視為為我們本身及代表各股東的利益，向每名發出電子認購指示的 中央結算系統參與者表示同意）遵守及符合公司法、公司條例及組織章程細則； • 與本公司（為其本身及本公司各股東及本公司各董事、監事、管理人員及其他高級 職員的利益）協議（而本公司一經全部或部分接納有關申請，即視為為本身及本公 司各股東及本公司各董事、監事、管理人員及其他高級職員的利益，向每名發出 電子認購指示的中央結算系統參與者表示同意）： (a) 將所有有關本公司組織章程細則或任何由公司法或與本公司事務相關法律及 行政規章所賦予權利或所施加責任的分歧及訴求，根據本公司組織章程細則 提交仲裁； (b) 有關仲裁裁決將成為最終定論及不可推翻；及 (c) 仲裁機構可進行公開聆訊並公布裁決； • 與本公司（為其本身及本公司各股東的利益）協議，持有人可自由轉讓本公司H股； • 授權本公司為其本身與本公司各董事及高級職員訂立合約，而各董事及高級職員 承諾遵守及奉行其根據本公司組織章程細則規定須對本公司股東承擔的責任；及 • 同意該人士的申請、接納申請及據此訂立的合約受香港法例管轄，並按其詮釋。 – 323 – 如何申請香港發售股份 透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示的效用 閣下（如屬聯名申請人，則各申請人共同及個別）一經自行或指示 閣下的經紀或託管商（須 為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）向香港結算發出電子認購指示， 即被視作已作出下列事項。香港結算及香港結算代理人均毋須就下列事項對本公司或任何 其他人士負責： • 指示並授權香港結算安排香港結算代理人（作為有關中央結算系統參與者的代名人）代 表 • 閣下申請認購香港發售股份； 指示並授權香港結算安排自 閣下指定的銀行賬戶撥付最高發售價、經紀佣金、證監 會交易徵費及聯交所交易費，倘申請全部或部分未獲接納及╱或倘發售價低於申請時 初步支付的每股H股發售價，則會安排退還申請股款（在上述各情況下均包括經紀佣 • 金、證監會交易徵費及聯交所交易費），並存入 閣下指定的銀行賬戶；及 指示並授權香港結算安排香港結算代理人代表 閣下辦理白色申請表格所載一切事 宜。 重複申請 倘懷疑 閣下重複申請或倘以 閣下為受益人提出超過一項申請，則香港結算代理人申請 認購的香港發售股份數目將會自動扣除 閣下自行發出指示及╱或以 指示所認購的香港發售股份數目。考慮有否作出重複申請時， 閣下為受益人發出 閣下或以 閣下為受益人 向香港結算發出申請認購香港發售股份的任何電子認購指示均會視為一項實際申請。 最低認購數目及許可數目 閣下可自行或委託 閣下的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託 管商參與者）發出電子認購指示申請認購最少1,000股香港發售股份。各項申請認購1,000股 以上香港發售股份的電子認購指示的認購數目須為白色及黃色申請表格一覽表上所列的其 中一個數目。認購任何其他數目的香港發售股份的申請將不予考慮及有關申請可被拒絕受 理。 香港發售股份的分配 分配香港發售股份時，香港結算代理人不會被視為申請人，而每位發出電子認購指示的中 央結算系統參與者或有關指示乃為其利益發出的每名人士將被視作一名申請人。 – 324 – 如何申請香港發售股份 透過中央結算系統向香港結算輸入電子認購指示的時間 中央結算系統結算參與者╱託管商參與者可於下列日期及時間輸入電子認購指示： 2012年6月22日 － 上午9時正至下午8時30分 (1) 2012年6月25日 － 上午8時正至下午8時30分 (1) 2012年6月26日 － 上午8時正至下午8時30分 (1) 2012年6月27日 － 上午8時正 (1)至中午12時正 (1) 香港結算可在事先通知中央結算系統結算╱託管商參與者後不時決定改動上述時間。 中央結算系統投資者戶口持有人可於2012年6月22日上午9時正至2012年6月27日中午12時正 輸入電子認購指示（每日24小時，截止申請日期除外）。 輸入電子認購指示的截至時間為截止申請日期2012年6月27日中午12時正，倘該日不辦理申 請登記，則須於下文「惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」分節所述日期及時間前完成。 公司條例第40條 謹此說明，本公司及所有其他參與編製本招股章程的各方確認，每名自行或促使他人發出 電子認購指示的中央結算系統參與者均為根據公司條例第40條（公司條例第342E條所適用 者）有權獲得賠償的人士。 個人資料 申請表格「個人資料」一節適用於我們及我們的H股證券登記處所持有關 閣下的任何個人資 料，並以同一方式適用於有關香港結算代理人以外申請人的個人資料。 重要提示 向香港結算發出電子認購指示認購香港發售股份僅為提供予中央結算系統參與者的一項服 務。本公司、董事、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及包銷商不會就 申請承擔任何責任，亦不保證任何中央結算系統參與者會獲配發任何香港發售股份。 – 325 – 如何申請香港發售股份 為確保中央結算系統投資者戶口持有人可以透過「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網 系統向香港結算發出電子認購指示，謹請中央結算系統投資者戶口持有人盡早輸入電子認 購指示。倘中央結算系統投資者戶口持有人在連接「結算通」電話系統或中央結算系統互聯 網系統以發出電子認購指示時遇到困難，彼等應： (i) 遞交白色或黃色申請表格；或 (ii) 於2012年6月27日中午12時正或下文「惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」分節所述的 較後時間前，前往香港結算的客戶服務中心填寫電子認購指示輸入申請表格。 可遞交的申請數目 閣下僅在身為代名人的情況下方可提交超過一份香港發售股份申請。在該情況下， 可以下列方式以代名人的身份提出申請(i)向香港結算發出電子認購指示（倘 算系統參與者）或；(ii)以 同實益擁有人提出）。 閣下 閣下為中央結 閣下名義遞交超過一份白色或黃色申請表格（倘各項申請代表不 閣下須在申請表格注有「由代理人遞交」一欄內填上每名實益擁有人 （如屬聯名實益擁有人，則各名有關實益擁有人）的： • 賬戶號碼；或 • 其他身份識別編碼， 倘 閣下未能填妥上述資料，則有關申請會視作為 閣下的利益而提出。 除此之外，重複申請概不受理。根據所有申請的條款及條件，一經填妥及遞交申請表格， 即表示 閣下： • （倘 閣下為申請受益人）保證此為以 中央結算系統向香港結算（倘 閣下為受益人使用白色或黃色申請表格或透過 閣下為中央結算系統投資者戶口持有人或透過中央結算 系 統 結 算 參 與 者 或 中 央 結 算 系 統 託 管 商 參 與 者 作 出 申 請）或 透 過 白 表 eIPO服 務 (www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商發出電子認購指示而提出或將提出的唯 一申請； • （倘 閣下為他人的代理）保證已向有關人士作出合理查詢，證實該項申請是以該人士 為 受 益 人 使 用 白 色 或 黃 色 申 請 表 格 或 向 香 港 結 算 或 透 過 白 表 eIPO服 務 (www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商發出電子認購指示而作出或將作出的唯 一申請，而 閣下已獲正式授權以該人士代理的身份簽署申請表格。 – 326 – 如何申請香港發售股份 倘 閣下或 閣下聯同 請所需資料，否則 • 閣下的聯名申請人作出下列事宜，除非 閣下為代名人並提供申 閣下的所有申請均會視為重複申請而不獲受理： 個別或共同以白色或黃色申請表格，或透過中央結算系統向香港結算（倘 閣下為中央 結算系統投資者戶口持有人或透過中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參 與者作出申請）或透過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商發 出電子認購指示提出超過一項申請；或 • 個別或共同以一份白色申請表格及一份黃色申請表格，或以一份白色或黃色申請表格 並同時透過中央結算系統向香港結算（倘 閣下為中央結算系統投資者戶口持有人或透 過中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者作出申請）或透過白表eIPO服 務(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商發出電子認購指示而提出申請；或 • 個別或共同以一份白色或黃色申請表格或透過中央結算系統向香港結算（倘 閣下為中 央結算系統投資者戶口持有人或透過中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商 參與者作出申請）或透過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商 發出電子認購指示而認購超過18,158,000股H股，即香港公開發售初步提呈可供公眾認 購的發售股份的50%，詳情載於本招股章程「全球發售的架構 － 香港公開發售」分節； 或 • 已申請或接納或表示有意認購，或已獲或將獲配售或配發（包括有條件及╱或暫定）國 際發售的發售股份。 倘以 閣下為受益人使用白色或黃色申請表格或向香港結算或透過白表eIPO服務向指定白 表eIPO服務供應商發出電子認購指示提交超過一份申請（包括香港結算代理人根據電子認購 指示提出的申請），則 閣下的所有申請亦會視為重複申請而不獲受理。倘申請由非上市公 司提出，且： • 該公司主要從事證券買賣業務；及 • 閣下對該公司行使法定控制權， 則 閣下將視作該項申請的受益人。 非上市公司指其股本證券並無在聯交所上市的公司。 對一家公司的法定控制權指 閣下： • 控制該公司董事會的組成；或 • 控制該公司半數以上的投票權；或 • 持有該公司半數以上已發行股本（不計及無權獲分派超過某定額以外利潤或資本的股 本）。 – 327 – 如何申請香港發售股份 香港發售股份的價格 最高發售價為每股H股4.73港元。 0.005%聯交所交易費，即 閣下亦須支付1%經紀佣金、0.003%證監會交易徵費及 閣下認購一手1,000股H股須支付4,777.68港元。申請表格一覽表 載有申請認購若干數目H股（最多18,158,000股H股）應付的確實金額。 閣下以申請表格申請認購H股時，須根據申請表格所載條款以支票或銀行本票繳足最高發售 價、經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費。 倘 閣下申請獲接納，則經紀佣金將付予聯交所參與者，而證監會交易徵費及聯交所交易 費將付予聯交所（證監會交易徵費由聯交所代表證監會收取）。 退還申請股款 倘 閣下因任何理由而未能獲發任何香港發售股份，則我們將不計利息退還 閣下的申請 股款（包括1%經紀佣金、0.003%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費）。於領取 發送電 子退款指示╱退款支票╱股票日期前，有關款項的所有應計利息均會撥歸本公司所有。 倘 閣下的申請僅獲部分接納，則我們將不計利息退還 閣下申請股款的適當部分（包括相 關的1%經紀佣金、0.003%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費）。 倘最終釐定的發售價低於每股H股4.73港元，則多繳申請股款的適當退款（連同相關1%經紀 佣金、0.003%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費）將不計利息退還成功申請人。退款手 續詳情載於下文「發送╱領取H股股票及退款」分節。 倘出現涉及大幅超額認購的特殊情況，本公司及獨家全球協調人可酌情決定不兌現以申請 表格申請若干小額香港發售股份的支票（獲接納申請除外）。 申請股款的退款（如有）將於2012年7月5日按本節所述的各種安排退還。 公眾人士－申請香港發售股份的時間 填妥的白色或黃色申請表格連同隨附股款必須於2012年6月27日中午12時正前遞交，倘該日 不辦理申請登記，則須於下文「惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」分節所述的日期及時 間前遞交。 – 328 – 如何申請香港發售股份 閣下應將填妥的申請表格連同隨附股款於下列時間投入上文「索取本招股章程及申請表格的 地點」一節所列任何一家收款銀行分行的特備收集箱： 2012年6月22日 － 上午9時正至下午5時正 2012年6月25日 － 上午9時正至下午5時正 2012年6月26日 － 上午9時正至下午5時正 2012年6月27日 － 上午9時正至中午12時正 開始辦理申請登記的時間為2012年6月27日上午11時45分至中午12時正。 截止辦理申請登記前，本公司不會受理任何發售股份申請，亦不會配發任何發售股份。 2012年6月27日前將不會配發任何發售股份。 惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響 倘香港在2012年6月27日上午9時正至中午12時正期間任何時間懸掛： • 八號或以上熱帶氣旋警告信號；或 • 「黑色」暴雨警告信號， 則不會開始辦理申請登記，而會順延至當日上午9時正至中午12時正期間任何時間香港並無 懸掛上述任何一項警告信號的下一個營業日上午11時45分至中午12時正期間進行。營業日 指除星期六、星期日或香港公眾假期以外的日子。 公布結果 我們預期於2012年7月5日在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）公布發售價、國際 發售的踴躍程度、香港發售股份的配發基準及香港公開發售的申請踴躍程度。除在報章刊 發 配 發 結 果 外 ， 亦 會 於 2012年 7月 5日 在 聯 交 所 網 站 (www.hkexnews.hk)及 本 公 司 網 站 (www.chalieco.com.cn) 刊載配發結果。 此外，我們預期於下列日期及時間按下列指定方式公布香港公開發售的申請結果以及成功 申請人的香港身份證╱護照╱香港商業登記號碼： (a) 可於2012年7月5日上午8時正起至2012年7月11日午夜12時正期間，在我們的指定分配 結果網站（www.iporesults.com.hk及www.chalieco.com.cn）24小時查詢香港公開發售的 分配結果。用戶須輸入其在申請中提供的香港身份證╱護照╱香港商業登記號碼以搜 尋各自的分配結果； (b) 致電我們的香港公開發售分配結果電話查詢熱線查詢分配結果。申請人可於2012年7月 5日至2012年7月8日上午9時正至晚上10時正致電2862 8669查詢其申請是否獲接納及所 獲分配的發售股份數目（如有）；及 – 329 – 如何申請香港發售股份 (c) 可於 2012年7月 5日起至2012年 7月7日期間在各收款銀行分行及支行各自的營業時間 內，於所有分行及支行查閱載有分配結果的特備分配結果小冊子，地址載於上文「索取 本招股章程及申請表格的地點」分節。 閣下不獲配發香港發售股份的情況 有關 閣下不獲配發香港發售股份的情況的詳情載於相關申請表格的附註（無論 請表格提出申請或向香港結算發出電子指示安排香港結算代理人代 細閱有關資料。 • 倘 閣下尤應注意下列 閣下以申 閣下提出申請），謹請 閣下不獲配發香港發售股份的情況： 閣下的申請被撤回： 一經填妥並遞交申請表格或發出電子認購指示，即表示 閣下同意自行提交的申請或由香 港結算代理人或透過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商代表 閣下提交的申請不得於開始登記認購申請後第五日（就此不包括並非營業日的任何日子）或 之前撤回。此項協議將成為與本公司訂立的附屬合約，在 代理人依照 閣下向香港結算發出的電子認購指示代 閣下遞交申請表格或香港結算 閣下作出申請後即具有約束力。作 為該附屬合約的代價，本公司同意，除按本招股章程所述程序進行外，不會於開始登記認 購申請後第五日（就此不包括並非營業日的任何日子）或之前向任何人士發售任何香港發售 股份。 根據公司條例第40條，只有在就本招股章程承擔責任的人士根據該條規定發出公告免除或 限制該人士對本招股章程所負責任的情況下， 閣下方可於開始登記認購申請後第五日（就 此不包括並非營業日的任何日子）或之前撤回 閣下的申請或香港結算代理人代表 閣下提 出的申請。 倘刊發本招股章程的任何補充文件，已提交申請的申請人未必會（視乎補充文件所載資料而 定）接獲彼等可撤回申請的通知。倘申請人未接獲通知，或倘申請人接獲通知後並未根據所 通知的程序撤回申請，則所提交的一切申請將仍有效並可能獲接納。除上文另有規定者 外，申請一經提交即不可撤回，且申請人將被視為根據經增補的本招股章程而作出申請。 閣下自行提交的申請或由香港結算代理人或透過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定白 表eIPO服務供應商代表 閣下提交的申請一經接納概不得撤回。就此而言，在報章刊發分 配結果即視為接納未遭拒絕的申請。倘有關分配基準受若干條件規限或規定以抽籤形式 進行分配，則該等申請獲接納與否，分別須視乎有關條件能否達成或抽籤結果而定。 – 330 – 如何申請香港發售股份 • 本公司或我們的代理可全權決定拒絕或接納 閣下的申請： 本公司、聯席賬簿管理人（作為本公司代理）及白表eIPO服務供應商或各自的代理及代名人 可全權酌情決定拒絕或接納任何申請，或僅接納任何部分申請。 本公司、擔任本公司代理的聯席賬簿管理人及白表eIPO服務供應商以及彼等各自的代理及 代名人毋須就任何拒絕或接納申請解釋任何原因。 • 倘配發香港發售股份無效： 倘聯交所上市委員會在下列期間未批准H股上市，則配發予 閣下或香港結算代理人（倘 閣下向香港結算發出電子認購指示或使用黃色申請表格提交申請）的香港發售股份將告無 效： • 截止辦理申請登記起計三星期內；或 • 倘聯交所上市委員會在截止辦理申請登記起計三星期內通知本公司延長有關期間，則 最多在截止辦理申請登記起計六星期內。 • 在下列情況下， 閣下將不獲配發任何股份： • 閣下作出重複申請或疑屬重複申請； • 閣下或 閣下代為申請的受益人已申請認購或接納或表示有意認購，或已獲或將獲配 售或分配（包括有條件及╱或暫定）香港發售股份及╱或國際發售的發售股份。填寫任 何申請表格或發出電子認購指示提出申請，即表示 閣下同意不會同時申請認購香港 發售股份及國際發售的國際發售股份。本公司將採取合理措施，在香港公開發售中識 別並拒絕受理獲配發國際發售的發售股份的投資者所作的申請，以及識別及拒絕受理 已在香港公開發售中獲配發香港發售股份的投資者對國際發售所表示的興趣； • 閣下所申請認購的股份數目並非申請表格應繳款項一覽表所載的股份數目； • 閣下的申請並未遵循申請表格（倘 閣下使用申請表格申請）或白表eIPO網站所載指示 填妥； • 閣下未繳妥申請股款，或 閣下以支票或銀行本票繳付申請股款但支票或銀行本票在 首次過戶時未能兌現； • 包銷協議未能成為無條件； • 包銷協議已根據其各自條款終止； • 本公司或聯席賬簿管理人認為，接納 閣下的申請會導致彼等觸犯適用證券法或其他 法律、規例或法規；或 • 閣下申請認購超過香港公開發售初步提呈可供公眾認購的香港發售股份的50%。 發送╱領取H股股票及退款 倘申請遭拒絕、不獲接納或僅獲部分獲接納，或倘最終釐定的發售價低於申請時初步支付 的發售價每股H股4.73港元（不包括相關經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費），或倘 – 331 – 如何申請香港發售股份 香港公開發售的條件未能依照本招股章程「全球發售的架構－全球發售的條件」分節所述達 成，或倘任何申請遭撤回或有關的任何配發無效，則申請股款或其適當部分連同相關經紀 佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費將不計利息退還。本公司會盡力避免在退還申請股 款（如適用）時出現任何不當的延誤。 閣下會就根據香港公開發售獲發的所有香港發售股份獲發一張H股股票，惟以黃色申請表格 或透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請而獲發香港發售股份的H股股 票，將按下文所述方式存入中央結算系統。 本公司不會就H股發出臨時所有權文件，亦不會就所收取的申請款項發出收據。除下文所述 親身領取外，下列各項將於適當時候以普通郵遞方式按申請所列地址將寄予 名申請人，則寄予排名首位的申請人），郵誤風險概由 閣下（如屬聯 閣下自行承擔： (a) 對於使用白色申請表格或白表eIPO提出的申請： (i) 倘申請獲全部接納，則寄發所申請全部香港發售股份的H股股票；或 (ii) 倘申請僅獲部分接納，則寄發所成功申請香港發售股份數目的H股股票；及╱或 (b) 對於使用白色或黃色申請表格提出的申請，(i)倘申請僅獲部分接納，則未獲接納香港 發售股份申請的多繳申請股款；或(ii)倘申請全部未獲接納，則所有申請股款；及╱或 (iii)倘發售價低於申請時初步支付的每股H股發售價，則發售價與申請時所支付每股H 股最高發售價的差額，均將不計利息以申請人（如屬聯名申請人，則排名首位的申請 人）為抬頭人開出「只准入抬頭人賬戶」的劃線支票予以退還，退款包括應計的有關退款 ╱多繳股款1%經紀佣金、0.003%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費。 供 閣下（如屬聯名申請人，則排名首位的申請人）的香港身份證號碼╱護照號碼的部 分資料或會印於 途。 閣 下 的 退 款 支 票（如 有）。 上 述 資 料 亦 會 轉 交 予 第 三 方 作 退 款 用 閣下的銀行兌現 護照號碼。倘 現 閣下所提 閣下退款支票前，或會要求核實 閣下的香港身份證號碼╱ 閣下填寫的香港身份證號碼╱護照號碼有誤，則或會延遲或無法兌 閣下的退款支票。 除下文所述的親自領取外，因有關申請全部及部分未獲接納而多繳的申請股款（如有）、發 售價與以白色或黃色申請表格提出申請時初步支付的每股H股發售價的差額（如有）的退款支 票，以及使用白色申請表格及白表eIPO服務提出申請而申請全部及部分獲接納的申請人的 H股股票，預計將於2012年7月5日或之前寄發。在支票過戶前，本公司有權保留任何H股股 票及任何多繳申請股款。 – 332 – 如何申請香港發售股份 H股股票僅在香港公開發售在所有方面均成為無條件及本招股章程「包銷－包銷安排及開支 －香港公開發售－終止理由」分節所述的終止權利未獲行使的情況下，方會於2012年7月6日 上午8時正成為有效的所有權憑證。 (a) 倘 倘 閣下使用白色申請表格申請： 閣下申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，並在白色申請表格中分別註明欲親自 領取退款支票（如適用）及╱或H股股票（如適用），並且已提供申請表格所需的所有資料，則 可於2012年7月5日或我們在報章上所公布為領取╱發送電子退款指示╱退款支票╱股票日 期的其他日期上午9時正至下午1時正，親臨本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限 公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）領取 （如適用）及H股股票（如適用）。倘 人士代為領取。倘 閣下的退款支票 閣下為選擇親自領取的個別人士，則不得授權任何其他 閣下為選擇親自領取的公司申請人，則須委派授權代表攜同加蓋公司 印章的公司授權書領取。個人及授權代表（如適用）於領取時均須出示本公司H股證券登記處 接納的身份證明文件。倘 閣下未在指定領取時間內親自領取 閣下的退款支票（如適用） 及╱或H股股票（如適用），則該等退款支票及╱或H股股票其後將即時以普通郵遞方式寄往 申請表格所示地址，郵誤風險概由 倘 閣下自行承擔。 閣下申請認購1,000,000股以下香港發售股份，或倘 香港發售股份但並無在申請表格中註明欲親自領取 票（如適用），則 閣下的退款支票（如適用）及╱或H股股 閣下的退款支票（如適用）及╱或H股股票（如適用）將於2012年7月5日以 普通郵遞方式寄往申請表格所示地址，郵誤風險概由 (b) 倘 閣下申請認購1,000,000股或以上 閣下自行承擔。 閣下使用黃色申請表格申請： 倘 閣下申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，並在黃色申請表格中註明欲親自領 取 閣下的退款支票（如適用），請遵循上述適用於白色申請表格申請人的指示。 倘 閣下申請認購1,000,000股或以上香港發售股份但並無在申請表格中註明欲親自領取 閣下的退款支票（如有），或倘 閣下申請認購1,000,000股以下香港發售股份，則 閣下的 退款支票（如有）將於寄發日期（預期將為2012年7月5日）以普通郵遞方式寄往申請表格所示 地址，郵誤風險概由 倘 閣下自行承擔。 閣下使用黃色申請表格申請認購香港發售股份而申請獲全部或部分接納，則 閣下的 H股股票將以香港結算代理人名義發行，並於2012年7月5日或（倘出現變故）香港結算或香港 – 333 – 如何申請香港發售股份 結算代理人所指定任何其他日期存入中央結算系統，以根據 閣下在申請表格中的指示， 記存於 閣下指定的中央結算系統參 閣下的中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口或 與者的股份戶口。 倘 閣下透過指定中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）提出申請： • 就記存於 閣下指定中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）的股 份戶口的香港發售股份， 閣下可向該中央結算系統參與者查詢所獲分配的香港發售 股份數目。 倘 閣下以中央結算系統投資者戶口持有人名義提交申請： • 本公司預期將於2012年7月5日以上文「公布結果」一節所述方式公布中央結算系統投資 者戶口持有人的申請結果及香港公開發售的結果。 閣下務請查閱本公司刊登的公 告，如有任何差異，須於2012年7月5日或香港結算或香港結算代理人指定的其他日期 下午5時正前通知香港結算。緊隨香港發售股份記存入 閣下的股份戶口後， 閣下可 透過「結算通」電話系統及中央結算系統互聯網系統（根據香港結算不時有效的「投資者 戶口持有人操作簡介」所載程序）查詢 提供活動結單，列明記存於 (c) 倘 倘 閣下的最新賬戶結餘。香港結算亦會向 閣下 閣下股份戶口的香港發售股份數目。 閣下透過白表eIPO服務申請： 閣下透過白表eIPO服務申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，且 部或部分獲接納，則可於2012年7月5日或本公司在報章上所公布為領取 閣下的申請全 發送電子退款指 示╱退款支票╱股票的其他日期上午9時正至下午1時正，親臨本公司H股證券登記處香港中 央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）領取 閣下的H股股票。 倘 閣下未在指定領取時間內親自領取H股股票，則該等H股股票其後將即時以普通郵遞方 式寄往 閣下向白表eIPO服務供應商發出的指示所示地址，郵誤風險概由 閣下自行承 擔。 倘 閣下申請認購1,000,000股以下香港發售股份，則 以普通郵遞方式寄往 閣下透過指定網站www.eipo.com.hk向指定白表eIPO服務供應商發 出的申請指示所示地址，郵誤風險概由 倘 閣下的H股股票將於2012年7月5日 閣下自行承擔。 閣下透過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)申請認購並透過單一銀行賬戶繳付申請股 款，而 閣下的申請全部或部分未獲接納及╱或最終發售價與提出申請時初步支付的發售 價存在差異，則電子退款指示（如有）將於2012年7月5日發送至申請付款賬戶內。 – 334 – 如何申請香港發售股份 倘 閣下透過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)申請認購並透過多個銀行賬戶繳付申請股 款，而 閣下的申請全部或部分未獲接納及╱或最終發售價與提出申請時初步支付的發售 價存在差異，則退款支票將於2012年7月5日以普通郵遞方式寄往 務供應商發出的申請指示所示地址，郵誤風險概由 閣下向指定白表eIPO服 閣下自行承擔。 另請注意上文「透過白表eIPO服務申請－其他資料」分節所載有關多繳申請股款、申請股款 不足或申請遭指定白表eIPO服務供應商拒絕受理的退款的其他資料。 (d) 倘 閣下透過向香港結算發出電子認購指示提出申請： 香港發售股份的分配 分配香港發售股份時，香港結算代理人不會被視為申請人，而發出電子認購指示的各中央 結算系統參與者或有關指示的各受益人將被視作一名申請人。 將H股股票存入中央結算系統及退還申請股款 • 本公司不會發出任何臨時所有權文件，亦不會就所收取的申請股款發出收據。 • 倘申請全部或部分獲接納，則 閣下的H股股票將以香港結算代理人名義發行，並於 2012年7月5日或（倘出現變故）香港結算或香港結算代理人指定的任何其他日期存入中 央結算系統，以記存於 與者的股份戶口或 • 閣下指示其代表 閣下發出電子認購指示的中央結算系統參 閣下的中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口。 我們預期將於2012年7月5日以上文「公布結果」分節所載方式公布中央結算系統參與者 （倘該中央結算系統參與者為經紀或託管商，我們將一併刊登有關實益擁有人的資料） 的申請結果、 閣下的香港身份證╱護照號碼或其他身份識別號碼（倘為公司，則為香 港商業登記號碼）及香港公開發售的配發基準。 閣下務請查閱我們刊登的公告，如有 任何差異，須於2012年7月5日或香港結算或香港結算代理人指定的其他日期下午5時正 前通知香港結算。 • 倘 閣下指示經紀或託管商代 管商查詢 閣下發出電子認購指示，則 閣下所獲配發的香港發售股份數目及應付 – 335 – 閣下亦可向該經紀或託 閣下的退款（如有）金額。 如何申請香港發售股份 • 倘 閣下以中央結算系統投資者戶口持有人名義申請，亦可於2012年7月5日透過「結算 通」電話系統及中央結算系統互聯網系統（根據香港結算不時有效的「投資者戶口持有人 操作簡介」所載程序）查詢 閣下所獲配發的香港發售股份數目及應付 有）金額。緊隨香港發售股份存入 有關退款存入 入 閣下的退款（如 閣下的中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口及 閣下指定銀行賬戶後，香港結算亦會向 閣下提供活動結單，列明存 閣下中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口的香港發售股份數目，以及存入 閣下指定銀行賬戶的退款（如有）金額。 • 倘 閣下的申請全部及部分不獲接納，則有關申請股款的退款（如有）及╱或發售價與 提出申請時初步支付每股H股發售價的差額，將於2012年7月5日不計利息存入 或 閣下 閣下的經紀或託管商的指定銀行賬戶，上述各款項均包括1%經紀佣金、0.003%證 監會交易徵費及0.005%聯交所交易費。 H股將合資格獲准納入中央結算系統 倘聯交所批准H股上市及買賣，且我們符合香港結算的股份收納規定，則H股將獲香港結算 接納為合資格證券，自H股開始在聯交所買賣當日或香港結算選定的任何其他日期起可在中 央結算系統內記存、結算及交收。聯交所參與者之間的交易，須於任何交易日後第二個營 業日在中央結算系統內交收。所有中央結算系統的活動均須依據不時有效的中央結算系統 一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。投資者應向其股票經紀或其他專業顧問諮詢 交收安排詳情，因為該等安排可能影響其權利及權益。本公司已作出一切可使H股獲准納入 中央結算系統的必要安排。 – 336 – 附錄一 會計師報告 下文為本公司申報會計師羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全文，以 供收錄於本招股章程內。按照香港會計師公會頒布的核數指引第 3.340號「招股章程及申報會 計師」，此報告為本公司董事及中國國際金融香港證券有限公司而編製並以其為收件人。 2012年6月22日 致中鋁國際工程股份有限公司 列位董事 中國國際金融香港證券有限公司 敬啟者： 本所（以下簡稱「我們」）謹此就中鋁國際工程股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱 「貴集團」）的財務資料提呈報告，此等財務資料包括於2009年、2010年及2011年12月31日的 合併資產負債表、 貴公司於2009年、2010年及2011年12月31日的資產負債表，以及截至 2009年、2010年及2011年12月31日止年度各年（「有關期間」）的合併綜合收益表、合併權益 變動表及合併現金流量表，以及主要會計政策概要及其他附註解釋。此等財務資料由 公司董事（「董事」）編製，以供收錄於 貴公司於2012年6月22日就 貴 貴公司的股份在香港聯 合交易所有限公司（「香港聯交所」）主板進行首次上市而刊發的招股章程（「招股章程」）附錄 一第I至第III節內。 貴公司乃於2003年12月16日以中鋁國際工程有限責任公司的名義在中華人民共和國（「中 國」）根據中國公司法成立為一家有限責任公司。根據下文第II節內附註1「主要活動、組織及 重組」所述集團重組（於2011年3月31日完成）， 的控股公司（「重組」）。於2011年6月30日， 貴公司成為現時組成 貴集團的附屬公司 貴公司變更為一家股份有限公司，並更名為中 鋁國際工程股份有限公司。 – I-1 – 附錄一 會計師報告 於本報告日期， 貴公司所擁有於附屬公司及聯營公司的直接及間接權益分別載列於下文 第II節內附註43及20。所有該等公司均為私營公司。 現時組成 貴集團的所有公司均採用12月31日作為其財政年度結算日期。於本報告日期 貴公司及現時組成 貴集團的其他公司的經審核財務報表（如有法定審核要求）已根據適用 於中國成立的企業的相關會計原則及財務規例編製。 貴公司截至2009年及2010年12月31 日止各年度的法定核數師為中磊會計師事務所有限責任公司。 貴公司截至2011年12月31 日止年度的法定核數師為普華永道中天會計師事務所有限公司。現時組成 貴集團的其他 公司的法定核數師詳情載於本報告第II節內附註43。 董事已根據國際會計準則理事會頒布的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製 公司於有關期間的合併財務報表（「相關財務報表」）。我們已根據與 貴 貴公司另行訂立的委 聘條款並遵照國際審計及鑒證準則理事會（「國際審計及鑒證準則理事會」）頒布的國際審計 準則（「國際審計準則」）審核相關財務報表。 董事須負責根據國際財務報告準則編製相關財務報表，以令相關財務報表作出真實而公平 的反映。 財務資料乃基於相關財務報表編製，並無作出任何調整。 董事對財務資料的責任 董事須負責根據國際財務報告準則編製財務資料，以令相關財務報表作出真實而公平的反 映，及負責其認為編製財務資料所必要的內部控制，以使財務資料不存在由於欺詐或錯誤 而導致的重大錯誤陳述。 申報會計師的責任 我們的責任是對該等財務資料表達意見並向 閣下報告。我們已按照香港會計師公會（「香 港會計師公會」）頒布的核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」執行我們的程序。 意見 我們認為，就本報告而言，財務資料已真實而公平地反映 2010年及2011年12月31日的財務狀況，以及 貴公司及 貴集團於2009年、 貴集團截至該等日期止的有關期間的業績及 現金流量。 – I-2 – 附錄一 I. 會計師報告 財務資料 以下為董事編製及根據下文附註2所載基準呈列的 貴集團於2009年、2010年及2011年12月 31日，以及截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度各年的財務資料（「財務資料」）： A. 合併綜合收益表 截至12月31日止年度 附註 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 .................................................... 銷售成本 ........................................... 6 7 9,553,393 (8,273,712) 11,233,202 (9,440,696) 12,194,445 (9,928,220) 毛利 .................................................... 銷售及營銷開支 ............................... 行政開支 ........................................... 其他收入 ........................................... 其他損益－淨額 ............................... 7 7 8 9 1,279,681 (251,378) (489,967) 14,422 (6,844) 1,792,506 (269,670) (602,585) 43,986 51,395 2,266,225 (371,482) (775,685) 55,937 (3,978) 545,914 1,015,632 1,171,017 30,169 (65,414) 43,613 (74,244) 43,330 (115,858) (35,245) (30,631) (72,528) 20(b) (1,842) (1,636) (2,022) 11 508,827 (111,363) 983,365 (228,163) 1,096,467 (250,741) 年內利潤 ........................................... 397,464 755,202 845,726 可供出售金融資產公允價值 收益 （虧損），扣除稅項 ......... 29,134 264,800 (166,575) 年內其他綜合收益，扣除稅項 ..... 29,134 264,800 (166,575) 年內綜合收益總額 .......................... 426,598 1,020,002 679,151 以下各項應佔利潤： 貴公司權益擁有人 .......................... 非控股權益 ....................................... 360,353 37,111 714,113 41,089 808,352 37,374 年內利潤 ........................................... 397,464 755,202 845,726 以下各項應佔綜合收益總額： 貴公司權益擁有人 .......................... 非控股權益 ....................................... 389,487 37,111 978,913 41,089 641,777 37,374 年內綜合收益總額 .......................... 426,598 1,020,002 679,151 經營利潤 ........................................... 財務收入 ........................................... 財務開支 ........................................... 10 10 財務開支－淨額 ............................... 應佔聯營公司虧損 .......................... 稅前利潤 ........................................... 所得稅開支 ....................................... 年內 貴公司權益擁有人 應佔利潤的每股盈利 （以每股人民幣元列示） －基本及攤簿 .......................... 12 0.16 0.31 0.35 股息 .................................................... 13 － 80,779 326,457 – I-3 – 附錄一 會計師報告 B. 合併資產負債表 於12月31日 附註 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,273,289 480,473 63,351 － 48,650 20,348 53,816 131,514 473,418 1,080 1,217,206 451,617 60,334 － 18,701 23,389 52,721 486,958 423,761 8,344 1,329,329 713,515 31,190 376,145 432,747 250,179 50,018 230,985 330,282 6,425 2,545,939 2,743,031 3,750,815 － 1,209,934 2,867,929 1,734,533 1,521,534 8,182 － 207,608 432,962 2,416,056 － 463,160 3,706,690 1,354,819 1,319,937 6,926 1,493 174,486 1,002,843 2,611,456 130,364 617,908 3,762,217 1,026,439 2,254,791 3,553 3,803 202,653 227,592 2,154,465 流動資產總額 ................................... 10,398,738 10,641,810 10,383,785 資產總額 ........................................... 12,944,677 13,384,841 14,134,600 200,000 1,544,884 200,000 2,408,851 2,300,000 584,419 貴公司權益擁有人應佔綜合權益 . 非控股權益 ....................................... 1,744,884 154,340 2,608,851 159,346 2,884,419 79,528 權益總額 ........................................... 1,899,224 2,768,197 2,963,947 資產 非流動資產 物業、廠房及設備 .......................... 土地使用權 ....................................... 投資物業 ........................................... 應收票據及貿易應收款項 .............. 預付款項及其他應收款項 .............. 無形資產 ........................................... 於聯營公司的投資 .......................... 可供出售金融資產 .......................... 遞延所得稅資產 ............................... 其他非流動資產 ............................... 16 17 18 22 23 19 20(b) 21 36 非流動資產總額 ............................... 流動資產 可供出售金融資產 .......................... 存貨 .................................................... 應收票據及貿易應收款項 .............. 預付款項及其他應收款項 .............. 應收客戶合同工程款項 .................. 即期所得稅預付款項 ...................... 按公允價值計入損益的金融資產 . 受限制現金 ....................................... 定期存款 ........................................... 現金及現金等價物 .......................... 權益 實繳資本 股本 ............................... 儲備 .................................................... 21 26 22 23 25 24 27 28 29 30 31 – I-4 – 附錄一 會計師報告 於12月31日 附註 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 負債 非流動負債 遞延收入 ........................................... 32 12,816 20,014 20,850 退休及其他補充福利責任 .............. 33 1,519,205 1,437,901 1,421,426 遞延所得稅負債 ............................... 36 19,544 88,329 40,970 貿易及其他應付款項 ...................... 35 11,646 11,789 143,835 1,563,211 1,558,033 1,627,081 非流動負債總額 ............................... 流動負債 貿易及其他應付款項 ...................... 35 8,046,404 7,502,608 7,517,357 應付股息 ........................................... 37 － 4,263 81,681 應付客戶合同工程款項 .................. 25 868,955 756,119 388,650 短期借款 ........................................... 34 386,800 555,000 1,303,045 49,217 98,325 132,340 130,866 142,296 120,499 流動負債總額 ................................... 9,482,242 9,058,611 9,543,572 負債總額 ........................................... 11,045,453 10,616,644 11,170,653 權益及負債總額 ............................... 12,944,677 13,384,841 14,134,600 流動資產淨額 ................................... 916,496 1,583,199 840,213 總資產減流動負債 .......................... 3,462,435 4,326,230 4,591,028 即期所得稅負債 ............................... 退休及其他補充福利責任 .............. 33 – I-5 – 附錄一 會計師報告 C. 貴公司的資產負債表 於12月31日 附註 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 119,523 4,636 204,967 277,685 25,802 45,781 － 110,659 8,524 198,833 377,685 399,084 － － 105,603 14,873 192,699 1,884,414 194,353 － 52,518 678,394 1,094,785 2,444,460 943,669 － 1,542,524 1,100,112 534,320 － 35,355 232,739 1,383,247 215,630 － 2,214,177 557,129 372,322 1,493 6,476 735,332 1,415,711 133,737 89,294 2,093,253 1,173,884 698,618 3,803 298 131,993 705,761 流動資產總額 ................................... 5,771,966 5,518,270 5,030,641 資產總額 ........................................... 6,450,360 6,613,055 7,475,101 200,000 827,852 200,000 1,507,630 2,300,000 262,416 1,027,852 1,707,630 2,562,416 － － 66,293 － 17,869 14,860 － 66,293 32,729 － 5,093,074 － 315,277 － 14,157 － 4,607,106 － 172,757 － 59,269 491,045 4,090,376 18,457 186,476 230 93,372 流動負債總額 ................................... 5,422,508 4,839,132 4,879,956 負債總額 ........................................... 5,422,508 4,905,425 4,912,685 權益及負債總額 ............................... 6,450,360 6,613,055 7,475,101 流動資產淨額 .......................................... 349,458 679,138 150,685 總資產減流動負債 ................................. 1,027,852 1,773,923 2,595,145 資產 非流動資產 物業、廠房及設備 .......................... 無形資產 ........................................... 土地使用權 ....................................... 於附屬公司的投資 .......................... 可供出售金融資產 .......................... 遞延所得稅資產 ............................... 貿易應收款項及應收票據 .............. 16 19 17 20(a) 21 36 22 非流動資產總額 ............................... 流動資產 存貨 .................................................... 可供出售金融資產 .......................... 應收票據及貿易應收款項 .............. 預付款項及其他應收款項 .............. 應收客戶合同工程款項 .................. 按公允價值計入損益的金融資產 . 受限制現金 ....................................... 定期存款 ........................................... 現金及現金等價物 .......................... 權益 實繳資本 股本 ............................... 儲備 .................................................... 權益總額 ........................................... 非流動負債 遞延所得稅負債 ............................... 退休及其他補充福利責任 .............. 非流動負債總額 ............................... 負債 流動負債 短期借款 ........................................... 貿易及其他應付款項 ...................... 應付股息 ........................................... 應付客戶合同工程款項 .................. 退休及其他補充福利責任 .............. 即期所得稅負債 ............................... 26 21 22 23 25 24 27 28 29 30 31 36 33 34 35 37 25 33 – I-6 – – I-7 – － 綜合收益總額 ..................................... － 與非控股權益交易 ............................ 示的附屬公司注資 ........................ － － 向非控股權益分派股息 .................... Chinalco集團對附注1.2(a)列 － 向Chinalco集團分派股息 ............ 附注1.2(a)所述附屬公司 － － 公允價值變動－稅項 .................... 可供出售金融資產 公允價值變動－總額 .................... 可供出售金融資產 其他綜合收益： － 年內利潤 ............................................. 人民幣千元 （附註31） 人民幣千元 100,800 651 － － － － － － 631,520 股本儲備 實繳資本 股本 200,000 附註 於2009年1月1日 ............................... D. 合併權益變動表 － － － － － － － － 114,653 人民幣千元 （附註31） 法定 盈餘公積金 － － － － 29,134 (5,141) 34,275 － 17,285 人民幣千元 （附註31） 投資 重估儲備 特別儲備 － － － － － － － － 13,432 人民幣千元 （附註31） 貴公司權益持有人應佔 － － － (28,350) 360,353 － － 360,353 305,406 人民幣千元 保留盈利 100,800 651 － (28,350) 389,487 (5,141) 34,275 360,353 1,282,296 人民幣千元 總計 － (16,518) (22,650) － 37,111 － － 37,111 155,071 人民幣千元 非控股權益 100,800 (15,867) (22,650) (28,350) 426,598 (5,141) 34,275 397,464 1,437,367 人民幣千元 權益總額 附錄一 會計師報告 － － － 200,000 提取法定盈餘公積金 ........................ 提取特別儲備 ..................................... 清算 出售附屬公司 ........................ 於2009年12月31日 .......................... 732,971 － － － － 人民幣千元 （附註31） 人民幣千元 － 股本儲備 實繳資本 股本 所述附屬公司注資 ........................ 非控股權益對附注1.2(a) 附註 122,892 － － 8,239 － 人民幣千元 （附註31） 法定 盈餘公積金 46,419 － － － － 人民幣千元 （附註31） 投資 重估儲備 特別儲備 24,575 － 11,143 － － 人民幣千元 （附註31） 貴公司權益持有人應佔 618,027 － (11,143) (8,239) － 人民幣千元 保留盈利 1,744,884 － － － － 人民幣千元 總計 154,340 (1,528) － － 2,854 人民幣千元 非控股權益 1,899,224 (1,528) － － 2,854 人民幣千元 權益總額 附錄一 會計師報告 – I-8 – – I-9 – － 向 貴公司股東分派股息 ............... － 與非控股權益交易 ............................ 所述附屬公司注資 ........................ － － 向非控股權益分派股息 .................... Chinalco集團對附註1.2(a) － 公司向Chinalco集團分派股息 .... 附註1.2(a)所述附屬 － 綜合收益總額 ..................................... 13 － － 公允價值變動－稅項 .................... 可供出售金融資產 公允價值變動－總額 .................... 可供出售金融資產 其他綜合收益： － 年內利潤 ............................................. 14,976 (1,094) － － － － － － － 732,971 人民幣千元 （附註31） 人民幣千元 200,000 股本儲備 實繳資本 股本 於2010年1月1日 ............................... 附註 － － － － － － － － － 122,892 人民幣千元 （附註31） 法定 盈餘公積金 － － － － － 264,800 (90,644) 355,444 － 46,419 人民幣千元 （附註31） 投資 重估儲備 特別儲備 － － － － － － － － － 24,575 人民幣千元 （附註31） 貴公司權益持有人應佔 － － － (48,049) (80,779) 714,113 － － 714,113 618,027 人民幣千元 保留盈利 14,976 (1,094) － (48,049) (80,779) 978,913 (90,644) 355,444 714,113 1,744,884 人民幣千元 總計 － 1,094 (39,914) － － 41,089 － － 41,089 154,340 人民幣千元 非控股權益 14,976 － (39,914) (48,049) (80,779) 1,020,002 (90,644) 355,444 755,202 1,899,224 人民幣千元 權益總額 附錄一 會計師報告 － － 200,000 提取法定盈餘公積金 ........................ 提取特別儲備 ..................................... 於2010年12月31日 .......................... 746,853 － － － 人民幣千元 （附註31） 人民幣千元 － 股本儲備 實繳資本 股本 所述附屬公司注資 ........................ 非控股權益對附註1.2(a) 附註 170,809 － 47,917 － 人民幣千元 （附註31） 法定 盈餘公積金 311,219 － － － 人民幣千元 （附註31） 投資 重估儲備 特別儲備 35,785 11,210 － － 人民幣千元 （附註31） 貴公司權益持有人應佔 1,144,185 (11,210) (47,917) － 人民幣千元 保留盈利 2,608,851 － － － 人民幣千元 總計 159,346 － － 2,737 人民幣千元 非控股權益 2,768,197 － － 2,737 人民幣千元 權益總額 附錄一 會計師報告 – I-10 – – I-11 – － 13 13 特別股息（附註31(iv(a))）................ 特別股息（附註31(iv(b))）................ － 收購非控股權益 ................................ 1.2(d) 所述附屬公司注資 ........................ － － 向非控股權益分派股息 .................... Chinalco集團對附註1.2(a) － Chinalco集團分派股息 ................. 附註1.2(a)所述附屬公司向 － 綜合收益總額 ..................................... － － － 公允價值變動－稅項 .................... 可供出售金融資產 公允價值變動－總額 .................... 可供出售金融資產 其他綜合收益： － 年內利潤 ............................................. 6,421 (1,606) － － － － － － － － 746,853 人民幣千元 （附註31） 人民幣千元 200,000 股本儲備 實繳資本 股本 於2011年1月1日 ................................ 附註 － － － － － － － － － － 170,809 人民幣千元 （附註31） 法定 盈餘公積金 － － － － － － (166,575) 53,481 (220,056) － 311,219 人民幣千元 （附註31） 投資 重估儲備 特別儲備 － － － － － － － － － － 35,785 人民幣千元 （附註31） 貴公司權益持有人應佔 － － － (137,211) (50,054) (276,403) 808,352 － － 808,352 1,144,185 人民幣千元 保留盈利 6,421 (1,606) － (137,211) (50,054) (276,403) 641,777 53,481 (220,056) 808,352 2,608,851 人民幣千元 總計 － (64,478) (91,472) － － － 37,374 － － 37,374 159,346 人民幣千元 非控股權益 6,421 (66,084) (91,472) (137,211) (50,054) (276,403) 679,151 53,481 (220,056) 845,726 2,768,197 人民幣千元 權益總額 附錄一 會計師報告 31 改制重估 ............................................. － 2,100,000 － 2,300,000 轉制為股份有限公司 ........................ 提取法定盈餘公積金 ........................ 於2011年12月31日 .......................... － 提取特別儲備 ..................................... 附錄1.2(c)）予Chinalco集團 ........ 2.3 轉讓除外資產及負債（定義見 － 41 收購附屬公司 ..................................... － － – I-12 – 1,380 － (842,932) － (309,423) 405,368 － (3,301) － 人民幣千元 （附註31） 人民幣千元 － 股本儲備 實繳資本 股本 的附屬公司 ..................................... 收購共同控制下 附屬公司注資 ................................ 非控股權益對附註1.2(a)列示的 附註 7,084 7,084 (170,809) － － － － － － 人民幣千元 （附註31） 法定 盈餘公積金 144,644 － － － － － － － － 人民幣千元 （附註31） 投資 重估儲備 特別儲備 49,966 － － 14,181 － － － － － 人民幣千元 （附註31） 貴公司權益持有人應佔 381,345 (7,084) (1,086,259) (14,181) － － － － － 人民幣千元 保留盈利 2,884,419 － － － (309,423) 405,368 － (3,301) － 人民幣千元 總計 79,528 － － － － － 30,888 (2,097) 9,967 人民幣千元 非控股權益 2,963,947 － － － (309,423) 405,368 30,888 (5,398) 9,967 人民幣千元 權益總額 附錄一 會計師報告 附錄一 會計師報告 E. 合併現金流量表 截至12月31日止年度 附註 經營活動所得現金流量 經營所得 （所用）現金 ............................................ 已付所得稅 .................................................................. 已收利息 ...................................................................... 39 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 171,353 (107,098) 23,240 961,334 (200,366) 28,483 (707,241) (215,333) 8,624 87,495 789,451 (913,950) (81,735) (7,559) (615) － － (10,500) (1,528) (99,831) 6,840 (222,066) 9,578 － － － 5,207 － (85,538) (11,390) (2,204) － － － － (47,394) 7,565 (569,882) 14,977 27 71,746 － 15,984 － (295,945) (52,286) (178,860) (2,483,214) 6,792 (71,486) － － 45,573 775,251 73,482 － 18,428 2,342,877 3,174 28,249 － － 2,284 955 － 2,794 832 (157,000) 3,821 投資活動（所用） 所得現金淨額 ........................... (399,925) (602,360) 59,688 融資活動所得現金流量 Chinalco集團對附註1.2(a)所述附屬 公司注資 .................................................................. 非控股權益對附註1.2(a)所述附屬公司注資 ........ 已收借貸 ...................................................................... 借貸還款 ...................................................................... 來自關聯方的貸款及借款 ........................................ 來自建設－轉移合同對手方的預付款項 .............. 付予Chinalco集團的股息 ......................................... 付予非控股權益的股息 ............................................ 已付利息 ...................................................................... 4,283 2,854 503,300 (340,000) － － (28,350) (24,992) (10,665) 14,976 2,737 595,000 (426,800) － － (127,128) (37,350) (12,818) 6,461 9,967 1,521,045 (773,000) 52,345 120,000 (476,884) (839) (58,474) 融資活動所得現金淨額 ............................................ 106,430 8,617 400,621 現金及現金等價物（減少） 增加淨額 ................. 年初現金及現金等價物 ......................................... 現金及現金等價物匯兌收益 （虧損）.................. (206,000) 2,622,052 4 195,708 2,416,056 (308) (453,641) 2,611,456 (3,350) 2,416,056 2,611,456 2,154,465 經營活動所得 （所用）現金淨額 ........................... 投資活動所得現金流量 購買物業、廠房及設備 ............................................ 購買無形資產 .............................................................. 購買土地使用權 ......................................................... 購買可供出售金融資產 ............................................ 收購附註41所述附屬公司 ........................................ 收購非控股權益 ......................................................... 清算附屬公司 .............................................................. 給予關聯方的貸款及借款 ........................................ 收取自可供出售金融資產及定期存款的利息 ...... 定期存款（增加） 減少 ............................................ 出售物業、廠房及設備所得款項 ........................... 出售無形資產所得款項 ............................................ 出售土地使用權所得款項 ........................................ 出售可供出售金融資產所得款項 ........................... 政府補貼 ...................................................................... 出售按公允價值計入損益的金融資產 ................... 出售附屬公司及可供出售金融資產 現金流入淨額 ......................................................... 向建設－轉移合同對手方提供融資 ....................... 已收股息 ...................................................................... 年末現金及現金等價物 ............................................ 23(ii) 35(iii) 35(i) 29 – I-13 – 附錄一 II. 財務資料附註 1. 主要活動、組織及重組 會計師報告 1.1 主要活動 中鋁國際工程股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）主要從事工程設計及 諮詢，工程及施工承包以及裝備製造業務。 1.2 組織及重組 貴公司乃於2003年12月16日以中鋁國際工程有限責任公司的名義成立的一家有限責任公 司。 貴公司成立時，中國鋁業公司（「中鋁公司」）的持股比例為95%，中鋁公司的附屬公 司中國鋁業股份有限公司的全資附屬公司中鋁國際貿易有限公司的持股比例為5%。2011年 2月10日，中鋁國際貿易有限公司將其持有的 貴公司5%股權轉讓予中鋁公司，因此 貴公 司成為中鋁公司的全資附屬公司。根據中鋁公司及其附屬公司（合稱「Chinalco集團」）為籌 備 貴公司股份於香港聯合交易所有限公司主板首次上市（「上市」）而對工程及施工承包、 設計諮詢業務及裝備製造業務（「核心業務」）的重組（「重組」）， 集團附屬公司的控股公司。 貴公司成為現時組成 貴 貴公司繼而於2011年6月30日變更為一家股份有限公司，並更 名為中鋁國際工程股份有限公司。 貴公司註冊辦事處地址位於中國北京海澱區杏石口路99號C座大樓。 主要重組交易包括： (a) Chinalco集團將下列附屬公司的股權轉讓予 (i) 貴集團： 中國有色金屬工業長沙勘察設計研究院有限公司（「長勘院」）的全部股權； (ii) 中國有色金屬工業第六冶金建設有限公司（「六冶」）的全部股權； (iii) 中色十二冶金建設有限公司（「十二冶」）的全部股權； (iv) 山東鋁業工程有限公司（「山鋁建」）的全部股權； (v) 中國長城建設有限公司（「長鋁建」）的全部股權； (vi) 天津晉鋁建設有限公司（「晉鋁建」）的全部股權，而於晉鋁建全部股權轉讓予 貴 集團之前，山西鋁廠（中鋁公司的全資附屬公司）向非控制性權益持有人收購晉鋁 建的餘下31%股權； – I-14 – 附錄一 會計師報告 (vii) 中色科技股份有限公司（「中色科技」）的60%股權。 (b) 貴公司若干附屬公司（包括附註1.2(a)所述從Chinalco集團轉移的公司） （如適用）已根據 中國公司法由國有企業改制為有限責任公司。從過往國有公司改制為有限責任公司包 括瀋陽鋁鎂設計研究院有限公司、貴陽鋁鎂設計研究院有限公司、長勘院、長沙院、 六冶、十二冶及長鋁建。 (c) 就附註1.2(a)及(b)所述重組而言，下列資產及負債被轉讓予Chinalco集團： (i) 與核心業務無關的經營資產及負債（「除外業務」），主要包括房地產業務；及 (ii) 並非與核心業務直接有關的若干個別資產及負債（「除外資產及負債」）。 (d) 除附註1.2(a)(vi)所述收購股權外，於重組期間 貴集團向非控制性權益持有人收購若 干股權。 收購該非控股權益的影響概述如下： 山西鋁廠收購晉鋁建餘下31%股權 （附註1.2(a)(vi)) ....................................................................... 收購中色科技的13.5%股權，致使 貴公司股權由60%增至73.5% ............................................... 收購貴陽振興鋁鎂科技產業發展有限公司 的20%股權 ............................................................................... 收購蘇州有色金屬研究院有限公司 的22.29%股權 .......................................................................... (e) 中鋁公司將 對貴公司 權益擁有人 應佔權益 的影響 已收購的 非控制性 權益 人民幣千元 人民幣千元 27,804 (27,804) (26,103) (8,723) 731 (16,106) (4,038) (11,845) (1,606) (64,478) 貴公司的3.84%股權轉讓予中鋁公司的全資附屬公司洛陽有色金屬加工設 計研究院（「洛陽院」）。 – I-15 – 附錄一 會計師報告 上文重組交易於2011年3月31日完成後， 貴公司於2011年6月30日轉制為股份有限公司。 由於在附註1提到的公司並無正式英文名稱，故所有英文名稱均為董事盡最大能力從中文名 稱翻譯而來，僅供參考之用。 2. 呈報基準 2.1 由於 貴公司及附註1.2(a)所述其附屬公司於重組前後受到中鋁公司的控制，且控制並 非暫時，故重組乃入賬列作共同控制下的業務重組，且 用合併會計原則編製。 貴集團的綜合財務報表已採 貴公司呈列截至2009年、2010年及2011年12月31日的合併資 產 負 債 表 ， 以 及 截 至 2009年 、 2010年 及 2011年 12月 31日 止 年 度 各 年 的 合 併 綜 合 收 益 表、合併權益變動表及合併現金流量表時，乃假設現時集團架構於截至2009年、2010 年及2011年12月31日止年度各年或自有關註冊成立 成立或收購日期（以較短者為準） 以來一直存在。 2.2 財務資料並無包括上文附註1.2(c)(i)項所述除外業務的資產、負債及業績，原因是該等 業務不同於 貴集團的業務，並擁有獨立的管理人員及會計記錄，其一直以猶如自主 經營的方式融資及經營。 2.3 然而，財務資料包括上文附註1.2(c)(ii)所述的除外資產及負債，因為其並非獨立管理或 入賬，且不能與核心業務清晰劃分。該等資產及負債於重組完成後轉移至Chinalco集 團。 於2011年3月31日重組完成時轉讓予Chinalco集團的除外資產及負債概述如下： 截至2011年 3月31日 人民幣千元 3. 非流動資產 ............................................................................................................ 流動資產 ................................................................................................................ 流動負債 ................................................................................................................ 256,305 80,469 (27,351) 淨資產 .................................................................................................................... 309,423 主要會計政策概要 下文載有編製財務資料時所採用的主要會計政策。該等政策已於截至2009年、2010年及 2011年12月31日止年度各年貫徹採用。 – I-16 – 附錄一 會計師報告 3.1 編製基準 本報告所載財務資料是遵照國際會計準則委員會頒布的國際財務報告準則編製。 財務資料按照歷史成本法編製，並經按公允價值對可供出售金融資產及按公允價值計入損 益的金融資產及金融負債的重估以及部分物業、廠房及設備，投資物業、土地使用權及無 形資產按認定成本作出修正後列示。 根據中國的法律法規及作為重組的一部分，獨立合資格評估師北京中鋒資產評估有限責任 公司於2011年3月31日對若干附屬公司的物業、廠房及設備，投資物業，土地使用權以及無 形資產進行評估。該評估值在2011年3月31日重組完成后，取得有關政府部門的批准。國際 財務報告準則第1號（修訂）允許首次採納者使用受事件推動的公允價值作為資產及負債的認 定成本，即使事件發生在過渡至國際財務報告準則之日後但於第一套國際財務報告準則財 務報表出台前， 貴集團於採用有關價值作第一份國際財務報告準則財務資料的認定成本 時已選擇根據國際財務報告準則第1號（修訂）授出的豁免。 編製符合國際財務報告準則的財務資料需要使用若干重要的會計估計，同時也需要管理層 在應用 貴集團會計政策的過程中作出判斷。財務資料中涉及高度判斷或複雜程度的範 疇，或有重要假設及估計的範疇，已於下文附註5中披露。 國際會計準則委員會已頒布大量新訂及經修訂國際財務報告準則。就編製該財務資料而 言， 貴集團已於整個期間貫徹採用所有該等於2011年1月1日或之後開始的會計期間生效 的新訂及經修訂國際財務報告準則。下列於截至2011年12月31日止會計年度頒布但尚未生 效的經修訂及新訂會計準則及詮釋與 • 貴集團有關，但未獲提早採納： 國際財務報告準則第7號（修訂本） 「披露－轉讓金融資產」引入轉讓金融資產的新披露規 定。披露須按資產性質的類別、賬面金額及已轉讓予另一方但仍保留在企業綜合財務 狀況表的金融資產的風險和回報的說明。並必須提供已轉讓資產的收益或虧損及於該 等資產的任何保留權益。此外，其他披露必須確保使用人理解任何相關負債的金額， 以及金融資產與相關負債之間的關係。披露必須按持續參與的類別呈列。舉例而言， 已保留的風險承擔或會按金融工具（例如擔保、認購或認沽期權）或按轉讓類別（例如讓 售應收款項、證券化或證券借貸）呈列。該修訂本僅產生額外披露。該修訂適用於2011 年7月1日或其後開始的年度期間，可提早採納。 • 國際會計準則第1號（修訂） 「財務報表的呈列」。該修訂的主要變動是規定實體將在「其 他全面收入」中呈報的項目，按此等項目其後是否有機會重分類至盈虧（重分類調整）而 – I-17 – 附錄一 會計師報告 組合起來。該修訂並無針對哪些項目在其他全面收入中呈報。此修改將於2012年7月1 日或之後開始的年度期間生效。然而，初步跡象顯示預期不會對 構成重大影響。 • 貴集團的財務報表 貴集團尚未決定何時採納國際會計準則第1號（修訂）。 國際會計準則第12號（修訂本） 「所得稅」。目前的國際會計準則第12號要求實體於計量 與資產有關的遞延稅項時，須視乎實體是否預期透過使用或銷售有關資產而收回其賬 面值。當按照國際會計準則第40號「投資性房地產」中的公允價值計量模式來計量資產 價值時，評估需要通過使用或是銷售以收回資產賬面值是比較困難和主觀。因此，該 修訂為按公允價值計量的投資性房地產所產生的遞延稅項資產及負債的計量既定原則 引入了一個例外情況。該修訂生效後，國際會計準則委員會解釋公告第21號「所得稅－ 已重估非折舊資產的收回」將不再適用於按公允價值計量的投資性房地產的計量，解釋 公告第21號相應失效，而國際會計準則第12號修訂包含了解釋公告第21號剩餘未失效 的指引。該修訂將於2012年1月1日或之後的年度期間生效。然而，初步跡象顯示不會 對 貴集團的財務報表構成重大影響。採納國際會計準則第12號（修訂本）對 貴集團 並無產生任何重大影響。 • 國際財務報告準則第9號「金融工具」處理金融資產的分類及計量，可能影響 貴集團金 融資產的會計處理。該準則適用於2015年1月1日之後開始的申報期間，但允許提早採 納。 貴集團尚未評估國際財務報告準則第9號的全面影響。然而，初步跡象表明該準 則可能影響 貴集團對其可供出售的金融資產的會計處理，原因是倘其與非持作買賣 的權益投資有關，則國際財務報告準則第9號僅允許在其他綜合收益中確認公允價值損 益。因此，例如可供出售債務投資的公允價值損益將必須直接於合併綜合收益表內確 認。然而，初步跡象表明預期該準則不會對 貴集團的財務報表產生重大影響。 貴 集團尚無決定何時採用國際財務報告準則第9號。 • 國際財務報告準則第10號「綜合財務報表」，取代對國際會計準則第27號「綜合及獨立財 務報表」及常務詮釋委員會第12號「綜合－特殊目的實體」中對控制及綜合的所有指引。 該準則自2013年1月1日後方會適用，但允許提早採納。由於國際財務報告準則第10號 追溯性的應用，故該準則或會影響自2012年1月1日起綜合入賬的實體。 貴集團尚未 評估國際財務報告準則第10號的全面影響。然而，初步跡象表明預期不會對 的財務報表產生重大影響。 • 貴集團 貴集團尚無決定何時採用國際財務報告準則第10號。 國際財務報告準則第12號「對其他實體權益的披露」處理其他實體（包括共同安排、聯營 公司、特殊目的實體及其他資產負債表外工具）所有形式權益的披露規定。該準則自 2013年1月1日後方會適用，但允許提早採納。 貴集團尚未評估國際財務報告準則第 12號的全面影響。然而，初步跡象表明預期該準則不會對 大影響。 • 貴集團的財務報表產生重 貴集團尚無決定何時採用國際財務報告準則第12號。 國際財務報告準則第13號「公允價值計量」提供公允價值的精確定義及公允價值計量的 單一來源及於國際財務報告準則使用的披露規定。該等規定並不擴大公允價值會計的 – I-18 – 附錄一 會計師報告 使用，惟提供於其使用已由國際財務報告準則或美國公認會計準則內的其他準則規定 或准許的情況下應如何運用的指引。該準則自2013年1月1日後方會適用，但允許提早 採納。然而，初步跡象表明預期該準則不會對 貴集團的財務報表產生重大影響。 貴集團尚無決定何時採用國際財務報告準則第13號。 • 國際會計準則第19號（修訂本） 「僱員福利」，取消了緩沖區法，並按融資淨額基準計算 融資成本。該準則自2013年1月1日後方會適用，但允許提早採納。 貴集團尚未評估 國際會計準則第19號（修訂）的全面影響。然而，初步跡象表明預期該準則不會對 集團的財務報表產生重大影響。 貴 貴集團尚無決定何時採用國際會計準則第19號（修訂 本）。 3.2 合併 附屬公司 附屬公司為 貴集團有權決定其財務和經營政策且一般擁有過半數投票權的所有實體（包括 特殊目的實體）。在評估 貴集團能否控制另一實體時，目前可行使或轉換的潛在表決權的 存在及影響因素會予以考慮。附屬公司在控制權轉移至 屬公司在 轉讓 貴集團之日起全面綜合入賬。附 貴集團控制終止之日起不再綜合入賬。 收購附屬公司的股權被視為共同控制下企業合併，以與股權集合相似的方式入賬。 在將所採用的會計政策調整一致後，所收購資產及負債以賬面值合併，不確認任何商譽。 截至交易日期，所支付代價與交易日期資產及負債的賬面值之間的差額，在權益中反映。 在假設收購方與被收購方合併後的架構一直存在的基礎上，即使業務合併發生在年度中某 一時點，財務資料對被收購公司的業績進行合併以反映收購方與被收購方的全年業績。相 應的以往年度金額也反映收購方與被收購方的合併業績，即使該交易在以往年度並未發 生。 收購法乃用作 按 貴集團非共同控制下業務合併的入賬方法。就收購附屬公司的轉讓代價， 貴集團轉讓的資產、招致的負債及發行的股本權益的公允價值計量。轉讓代價包括或 有代價安排產生的任何資產或負債的公允價值。收購成本予以費用化。在企業合併中所收 購的可識別資產以及所承擔的負債及或有負債，以其收購日的公允價值進行初始計量。在 單項個別交易的基礎上， 貴集團可按公允價值，或按非控股權益的比例應佔被收購方的 資產淨值計量被收購方的非控股權益。 於附屬公司的投資按成本減減值列賬。成本經調整以反映修改或有代價產生的代價變動。 成本亦包括投資直接應佔成本。 – I-19 – 附錄一 會計師報告 轉讓代價、被收購方的任何非控股權益金額及任何先前於被收購方的股本權益於收購日期 的公允價值超過 貴集團應佔所收購可識別收購資產淨值的公允價值，該差額入賬列作商 譽。倘該數額低於以廉價購入附屬公司的資產淨值的公允價值，則該差額會直接於合併綜 合收益表內確認（附註3.8）。 集團公司間的交易、餘額及集團公司間交易的未變現收益予以抵銷。未變現虧損亦予以抵 銷。附屬公司的會計政策已按需要作出調整，以確保符合 貴集團採納的政策。 非控股權益交易 貴集團將其與非控股權益進行的交易視為與 貴集團權益擁有者之間進行的交易。向非控 股權益購買股份，所支付的任何代價與應佔被收購附屬公司資產淨值賬面值的差額，自權 益中反映。出售非控股權益產生的損益亦於權益中反映。 當 貴集團不再有控股權或重大影響時，於實體的任何保留權益須重新以其公允價值計 量，賬面值的變動在損益中確認。就其後入賬列作聯營公司、合營企業或金融資產的保留 權益而言，公允價值指初步賬面值。此外，先前已於其他綜合收益確認有關該實體的任何 金額按猶如 貴集團已直接出售有關資產或負債的方式入賬。此舉可能意味著先前於其他 綜合收益確認的金額重新分類至損益。 聯營公司 聯營公司為 貴集團有重大影響力但並無控制權，且一般擁有20%至50%投票權表決權的實 體。於聯營公司的投資採用權益法入賬，並於初始時按成本確認。 貴集團於聯營公司的 投資包括收購時確認的商譽，並扣除任何累計減值虧損（附註3.9）。 貴集團應佔收購後聯營公司的損益在合併綜合收益表中確認，而應佔收購後其他綜合收益 的變動則在其他綜合收益中確認。累計的收購後變動會根據投資賬面值而作調整。當 貴 集團應佔聯營公司的虧損等於或超過其於聯營公司的權益（包括任何其他無抵押應收款項） 時， 貴集團不會再確認額外虧損，除非其已代該聯營公司承擔責任或付款。 貴集團與其聯營公司的未變現交易收益按 貴集團於聯營公司所佔權益比例進行抵銷。除 非有關交易證明所轉讓資產已出現減值，否則未變現虧損亦予以抵銷。聯營公司的會計政 策已按需要作出調整，以確保與 貴集團採納的政策一致。 – I-20 – 附錄一 會計師報告 於聯營公司的投資產生的攤薄收益及虧損於合併綜合收益表內確認。 如果對聯營公司的擁有權減少但仍存在重大影響，則先前於其他綜合收益確認的金額僅有 一部分重新分類至損益（如適用）。 3.3 分部報告 營運分部按照與向主要經營決策者提供的內部報告貫徹一致的方式報告。主要經營決策者 負責分配資源和評估營運分部的表現﹐被認定為作出戰略性決定的執行董事及若干高級管 理層（包括總會計師） （合稱「高級管理層」）。 3.4 外幣換算 功能及列賬貨幣 貴集團旗下各實體的財務報表所列項目，均以該實體運作所在的主要經濟環境的貨幣（「功 能貨幣」）計量。本財務資料乃以 貴集團的功能貨幣人民幣（「人民幣」）呈報。 交易及餘額 重新計量項目時，外幣交易按交易或估值當日的匯率換算為功能貨幣。結算該等交易以及 按年末匯率折算以外幣列值的貨幣資產及負債所產生匯兌損益，均於合併綜合收益表內確 認。 與借貸和現金及現金等價物有關的匯兌損益在合併綜合收益表內的「財務收入或成本」中呈 列。所有其他匯兌損益在合併綜合收益表內的「其他收益－淨額」中呈列。 集團內公司 貴集團旗下功能貨幣與列賬貨幣不同的所有實體（當中沒有嚴重通脹經濟體系的貨幣）的業 績和財務狀況按如下方法換算為列賬貨幣： (a) 資產負債表內的資產和負債按資產負債表日的收市匯率換算； (b) 收益表內的收入和費用按平均匯率換算（除非此匯率並不代表交易日期當時匯率的累計 影響的合理約數；在此情況下，收支項目按交易日期的匯率換算）；及 (c) 所有由此產生的匯兌差額於其他綜合收益內確認。 – I-21 – 附錄一 會計師報告 3.5 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備（在建工程（「在建工程」）除外）除部分按認定成本減累計折舊及累計減值 虧損列賬外，均以歷史成本減累計折舊及累計減值虧損列賬。歷史成本包括收購該等項目 直接產生的費用，包括收購價、進口關稅、不可退還購買稅及將資產達致現時營運狀態及 地點以用於擬定用途的任何直接應佔成本。 其後成本只有在與該項目有關的未來經濟利益可能流入 貴集團，而該項目的成本能夠可 靠地計量時，方計入資產賬面值內或確認為獨立資產（若適用）。被替換資產的賬面值取消 確認。所有其他維修及保養成本於其發生的財務年度計入合併綜合收益表。 折舊採用直線法計算，按以下估計可使用年期將成本攤銷至其剩餘價值： 樓宇及其他設施 －樓宇 ............................................................................................................................. －臨時設施 .................................................................................................................... 設備廠房及機器 ............................................................................................................ 運輸設備 ........................................................................................................................ 傢俬、辦公室及其他設備 ........................................................................................... 8-45年 2-3年 8-20年 5-14年 4-10年 在建工程指正在建設的樓宇及廠房，按成本入賬。成本包括樓宇建造成本、廠房成本及其 他直接成本。在建工程直至有關資產建成並可供擬定用途時開始計提折舊。當有關資產投 入使用後，成本將轉撥至相關資產類別，並根據上述政策計提折舊。 於各資產負債表日， 貴集團會對資產剩餘價值、可使用年期及折舊方法進行覆核，並作 出必要調整（如適用）。 如資產的賬面值高於其預計可收回款額，則資產的賬面值則即時核銷至其可收回款額（附註 3.9）。 出售盈虧根據出售所得款項與賬面值的差異釐定，並計入合併綜合收益表「其他收益－淨 額」。 3.6 土地使用權 土地使用權指為獲得土地使用權而預付的款項，且除若干土地使用權按認定成本列賬外， 其餘均按歷史成本計，並按租賃期以直線法在合併綜合收益表支銷。倘出現減值，減值將 於合併綜合收益表中確認。 – I-22 – 附錄一 會計師報告 3.7 投資物業 為取得長期回報或資本升值或兩者兼有為目的而持有的物業，及並非由 貴集團旗下公司 佔用的物業，均分類為投資物業。除部分投資物業按照認定成本列示以外，投資物業按成 本（包括相關交易成本）減累計折舊及減值虧損計算。只有有關項目的未來經濟利益可能流 入 貴集團，且該項目成本能可靠計量時，其後續費用方會計入資產賬面值。所有其他維 修及保養成本於產生的財務年度在合併綜合收益表內列支。 若投資物業為業主自用，則重新分類為物業、廠房及設備。現正建設或開發以供日後作為 投資物業的物業按成本入賬，直至建設或開發完成時將其重新分類為投資物業入賬。 折舊在20至40年的期間內，按直線法攤銷並沖減資產成本。 於各資產負債表日， 貴集團會對資產剩餘價值及可使用年期進行覆核，並作出調整（如適 用）。 如資產的賬面值高於其預計可收回款額，則資產的賬面值則即時攤銷至其可收回款額。 出售盈虧根據出售所得款項與賬面值的差異釐定，並在合併綜合收益表中確認。 投資物業的租金收入在合併綜合收益表中按租約年期以直線法確認。 3.8 無形資產 商譽 商譽指收購成本超逾 貴集團應佔所收購附屬公司於收購日的可識別淨資產公允價值的差 額。收購附屬公司的商譽計入無形資產。單獨確認的商譽會每年進行減值檢測，並按成本 減累計減值虧損列賬。商譽減值虧損不予轉回。出售實體產生的損益包括與所出售實體有 關的商譽賬面值。 就減值測試而言，商譽會分配至現金產生單位。該分配是對根據經營分部識別預期會從產 生商譽的業務合併中獲益的現金產生單位或一組現金產生單位作出。 – I-23 – 附錄一 會計師報告 電腦軟件 所購買的電腦軟件按購買及投入使用有關軟件所產生的成本予以資本化。該等成本按其估 計可使用年期4至6年間攤銷，並計入合併綜合收益表營運開支中的「折舊及攤銷」。 專利及專有技術 除部分專利及專有技術按認定成本列賬外，專利及專有技術於初始時按成本列賬，並以直 線法按估計可使用年期5至10年攤銷。 3.9 非金融資產減值 對於沒有確定可使用年期的資產（如商譽）毋需攤銷，每年均會進行減值測試。對必須攤銷 的資產而言，於事件或狀況轉變顯示可能無法收回其賬面值時，需進行資產減值測試。當 資產賬面值超逾其可收回金額，則就超出的數額確認減值損失。可收回金額指資產公允價 值減出售成本與使用價值兩者之間的較高者。就減值測試而言，資產按獨立可識別現金流 量的最低層面（現金產生單位）進行分類。出現減值的非金融資產（商譽除外）會於每個報告 日期進行覆核以確定減值是否可以撥回。 3.10 金融資產 類別 貴集團的金融資產分為以下類別：按公允價值計入損益的金融資產、貸款及應收款項、持 有至到期日金融資產及可供出售金融資產。此項分類取決於購入該等金融資產之目的。管 理層於初始時確認金融資產時釐定有關資產的分類。 (i) 按公允價值計入損益的金融資產 按公允價值計入損益的金融資產指持有作買賣用途的金融資產。金融資產若在購入時主要 用作在短期內出售，則分類為此類別。衍生工具除非被指定為對沖，否則亦分類為持作買 賣用途。倘若預計於十二個月內結清，在此類別的資產分類為流動資產；否則將分類為非 流動資產。 (ii) 貸款及應收款項 貸款及應收款項為有固定或可釐定付款且並非於活躍市場有報價的非衍生金融資產。此等 款項乃計入流動資產，惟到期日為資產負債表日起計超過十二個月者則列作非流動資 產。 貴集團的貸款及應收款項主要包括資產負債表內的「貿易及其他應收款項」、「受限制 現金」、「定期存款」及「現金及現金等價物」。 – I-24 – 附錄一 會計師報告 (iii) 持有至到期日金融資產 持有至到期日金融資產為有固定或可釐定付款以及固定到期日的非衍生金融資產，而 集團管理層有明確意向及能力將其持有至到期日。於期後的每個資產負債表日， 對持有至到期日金融資產的持有意向和持有能力進行評估。如果 貴 貴集團 貴集團準備將較大金額 的持有至到期日金融資產出售，則該類金融資產應在之後的兩個完整年度報告被重分類至 可供出售金融資產核算。持有至到期日金融資產將被歸類為非流動資產，惟到期日在資產 負債表日起計十二個月內則被歸類為流動資產。 (iv) 可供出售金融資產 可供出售金融資產乃指定為此類別或不屬於任何其他類別的非衍生金融資產。除非投資到 期或管理層擬於資產負債表日起計十二個月內出售有關投資，否則可供出售金融資產會列 入非流動資產項下。 確認及計量 常規金融資產買賣於交易日（貴集團承諾買賣資產的日期）確認。所有除按公允價值計入損 益的金融資產外的其他投資於初始時按公允價值加交易成本確認。按公允價值計入損益的 金融資產於初始時以公允價值確認，而交易成本則在合併綜合收益表中支銷。當從投資收 取現金流量的權利已到期或已轉讓，且 貴集團已將擁有權的所有風險和回報實際轉讓 時，金融資產即終止確認。可供出售金融資產及按公允價值計入損益的金融資產其後以公 允價值列賬。貸款及應收款項其後使用實際利率法按攤銷成本列賬。 上市投資的公允價值根據當時買盤價計算。當個別金融資產（以及非上市證券）的交易市場 並不活躍時， 貴集團採用評估技術確定公允價值，包括參考最近按公平磋商原則進行的 交易、其他大致相同的工具、現金流量折現分析，以及期權定價模式，即盡量利用市場數 據而盡可能不依賴與實體有關的數據。 可供出售投資的公允價值變動於其他綜合收益中確認。倘可供出售投資已出售或減值，則 於權益內確認的累計公允價值調整將計入合併綜合收益表。可供出售股本工具的股息於 貴集團確立收取款項的權利時在合併綜合收益表內確認。 按實際利率法計算的可供出售證券的利息在綜合收益表中確認為其他收入的一部分。可供 出售權益工具的股息於 貴集團確立收取款項的權利時在合併綜合收益表確認為其他收入 的一部分。 貴集團於每個資產負債表日評估是否有客觀證據證明一項或一組金融資產出現減值。就分 – I-25 – 附錄一 會計師報告 類為可供出售的權益證券而言，倘該證券的公允價值大幅或長期下跌至低於其成本，則視 為出現證券減值的跡象。若可供出售投資出現任何此等證據，則累計虧損（按購入成本與當 前公允價值之間的差額，減過往於合併綜合收益表中確認的投資任何減值虧損計量）會從權 益中扣除，並於合併綜合收益表中確認。合併綜合收益表中就權益工具確認的減值虧損不 在合併綜合收益表中回撥。可供出售投資的減值虧損按投資的賬面值與按照類似金融資產 當時市場回報率對估計未來現金流量折現的現值之間的差額計量（附註3.12）。 抵銷金融工具 金融資產及負債於有法定強制權以抵銷已確認金額及於擬按淨值基準結算或同時將資產變 現及償付負債時予以抵銷，而有關淨額於資產負債表內呈報。 3.11 存貨 存貨按成本及可變現淨值兩者的較低者列賬。倘存貨已使用、售出或於物業、廠房及設備 安裝時已予以資本化（如適用），則使用移動加權平均法於相關營運開支中支銷。製成品及 在製品的成本包括設計成本、原材料、直接勞工、其他直接成本和相關的生產經常開支（依 據正常營運能力）。這不包括貸款成本。可變現淨值為在通常業務過程中的估計銷售價，減 銷售費用。 3.12 貿易及 其他應收款項 貿易及其他應收款項於初始時按公允價值確認，其後採用實際利率法按攤銷成本減減值撥 備計算。若有客觀證據顯示 貴集團將不能按最初應收款項的條款收回所有到期賬款時， 則就貿易及其他應收款項減值提取撥備。債務人的嚴重財務困難、債務人很可能破產或進 行財務重組以及拖欠還款，將被視為應收款項的減值跡象。撥備金額為資產賬面值與以原 實際利率折現估計未來現金流量的現值之間的差額。資產的賬面值透過撥備賬扣除，而撥 備金額於合併綜合收益表內確認。倘應收款項不可收回，則將應收款項與已計提的應收款 項準備核銷。其後收回先前核銷的數額將計入合併綜合收益表。 3.13 現金及現金等價物 現金及現金等價物包括庫存現金、銀行通知存款及原到期日為三個月或以內的其他高度流 動的短期投資。 – I-26 – 附錄一 會計師報告 3.14 股本 普通股歸類為權益。直接歸屬於發行新股或購股權的遞增成本扣除稅項後，在權益中列為 從發行所得款項的扣減項目。 3.15 借款 借款於初始時按公允價值並扣除產生的交易成本確認。借款其後按攤銷成本列賬；所得款 項（扣除交易成本）與贖回價值的差額於借款期間以實際利率法在合併綜合收益表確認。 除非 貴集團有合約或無條件權利將償還負債的日期遞延至資產負債表日後最少十二個 月，否則借款歸類為流動負債。 3.16 應付款項 應付款項主要包括應付賬款及應計負債，初始按公允價值確認及其後使用實際利率法按攤 銷成本計量。 3.17 僱員福利 退休金責任 貴集團於中國的全職員工享有多項政府資助的退休金計劃，據此，僱員根據若干計算方式 每月享有退休金。有關政府機構須負責向該等已退休員工支付退休金。 等退休金計劃供款。根據該等計劃， 貴集團每月向該 貴集團毋須就超出上述供款的退休後福利承擔責 任。向該等計劃作出的供款於發生時計入當期損益。 貴集團亦向中國的僱員提供補充退休金津貼。由於需要 貴集團提供離職後福利予特定數 量員工，該等補充退休金津貼被視為界定福利計劃。於合併資產負債表上就該等界定福利 確認的負債，界定福利責任於資產負債表日的現值，並就未確認精算收入或虧損以及過往 服務成本作出調整。界定福利責任由獨立合資格精算師每年以預計單位貸記法計算。界定 福利責任的現值以到期日與有關退休金負債相當的政府證券的利率，按估計未來現金流出 折現釐定。因按經驗調整而產生的精算損益以及精算假設變動，如超過界定福利責任的 10%，則於產生年度的合併綜合收益表扣除或抵免。過往服務成本會即時於合併綜合收益表 確認，惟退休金計劃的變動以僱員有明確留任期（歸屬期）為條件則除外。在此情況下，過 往服務成本以直線法按歸屬期攤銷。 貴集團根據所在省、市的地方條件及慣例實行若干界定供款計劃。界定供款計劃是 – I-27 – 貴集 附錄一 會計師報告 團的養老金及╱或其他社會福利計劃，據此， 貴集團支付固定金額予一個獨立實體（一項 基金），而倘該基金不能擁有足夠資產以支付與當期及以往期間與僱員服務相關的所有僱員 福利，則 貴集團不再負有進一步支付供款的法定或推定責任。該等供款於發生時計入勞 工成本。 其他離職後責任 貴集團旗下若干公司向其退休僱員提供退休後醫療福利。預期該等福利的成本乃以界定福 利退休計劃所用相同的會計政策按僱用年期計算。因按經驗調整而產生的精算損益以及精 算假設變動，如超過界定福利的10%，則於產生期間的合併綜合收益表內扣除或抵免。該等 責任由獨立合資格精算師每年進行估值。 終止僱用及提前退休福利 終止僱用和提前退休福利是指在正常退休日之前 自願接受裁員以換取的福利。 貴集團終止僱用而須支付的款項或員工 貴集團於(i)按照詳細而不可撤銷的正式計劃終止現職員工 的僱用；或(ii)鼓勵自願終止僱用而提供終止僱用福利作出明確承諾時，確認終止僱用和提 前退休福利。終止僱用及提前退休僱員的具體條款，視乎相關僱員的職位、服務年資及地 區等各項因素而有所不同。在報告期末起計十二個月後到期的福利已折現至現值。 住房福利 貴集團向國家規定的住房公積金供款。此等費用於發生時計入合併綜合收益表。除上述住 房福利外， 貴集團對該等福利不負有其他法定或推定責任。 獎金計劃 支付獎金的預期成本在僱員提供服務而令 貴集團產生現有的法律或推定責任，且能可靠 估算其責任時確認為負債。有關獎金的責任預期在十二個月內清償，並按清償時預期支付 的金額計量。 3.18 稅項 即期及遞延所得稅 本期間的稅項支出包括即期及遞延所得稅。所得稅在合併綜合收益表中確認，但與在其他 綜合收益或直接在權益中確認的項目有關稅項則在權益中確認。在此情況下，所得稅亦分 別於其他綜合收益或直接於權益中確認。 – I-28 – 附錄一 會計師報告 即期所得稅支出根據 貴公司及其附屬公司及聯營公司營運及產生應納稅收入所在國家於 資產負債表日已頒布或實質頒布的稅務法例計算。管理層就適用稅務法例詮釋所規限的情 況定期評估報稅表的狀況，並在適用情況下根據預期須向稅務機關支付的稅款設定撥備。 遞延所得稅採用負債法核算，就資產和負債的稅基與資產和負債在財務報表的賬面值之間 產生的暫時差異，計提遞延所得稅。然而，初步確認商譽所產生的遞延所得稅負債則不予 以確認；若遞延所得稅來自在交易（不包括業務合併）中對資產或負債的初始確認，而在交 易時不影響會計損益也不影響應課稅損益，則不予確認。遞延所得稅採用在資產負債表日 前已頒布或實質頒布，並預期在遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債結算時適用的稅率 （及法律）而釐定。 遞延所得稅資產以可能出現未來應課稅利潤，並可用於抵銷暫時差異為限予以確認。 對於 貴集團對附屬公司及聯營公司投資產生的暫時差異會計提遞延所得稅撥備，但在有 證據表明 貴集團可以控制暫時差異的撥回時間，且該暫時差異在可預見將來可能不會撥 回時，不予以確認遞延所得稅負債。 在符合下列所有條件下，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示： • 貴集團擁有結算即期所得稅資產及即期所得稅負債的法定可執行權利；及 • 遞延所得稅資產和負債有關由同一稅收徵管部門對某納稅實體或不同納稅實體徵收而 有意按淨額基準結算的所得稅。 增值稅 貴集團在銷售商品時須繳納增值稅。應付增值稅以與銷售商品相關的應稅收益的17%扣除當 期可抵扣增值稅進項稅額後確定。 營業稅 提供設計及建築服務所產生的收益須按總服務收入的3%或5%繳納營業稅。 3.19 或有事項 或有負債指過往事件可能產生的責任，其存在僅由發生或不發生一項或多項 貴集團無法 全面控制的未來不確實事件而確認。或有負債亦可能是因不太可能須動用經濟資源或無法 可靠估計責任款項而並無確認的過往事件所產生的現時責任。 – I-29 – 附錄一 會計師報告 除非涉及經濟利益的資源流出的可能性極微，否則或有負債不予確認，惟在財務資料中披 露。當資源流出的可能性有變而導致可能動用資源，或有負債將確認為撥備。 除非確定無疑否則或然資產不在財務資料中進行確認，但若經濟利益很可能流入，則予以 披露。 3.20 撥備 在以下情況時確認撥備： 貴集團因過往事件而產生現有法律或推定責任；履行該責任可 能會導致資源流出；及金額已可靠估計。日後經營虧損不確認為撥備。 如存在多項類似責任，則根據整體責任類別考慮釐定償付時導致經濟利益流出的可能性。 即使在同一責任類別所包含的任何一個項目的流出的可能性極低，仍需確認撥備。 撥備採用稅前利率按照預期需償還有關責任的開支的現值計量，該利率反映當時市場對資 金的時間價值和相關責任固有風險的評估。由時間推移而增加的撥備確認為利息費用。 3.21 政府補貼 政府補貼在 貴集團能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時，予以公允價值確認。 與成本相關的政府補貼於合併綜合收益表確認為期內遞延收益，以對應其計劃補償的成 本。 與購買物業、廠房及設備相關的政府補貼列入非流動負債，作為遞延政府補貼，並在相關 資產預計使用壽命內按直線分配，計入合併綜合收益表。 3.22 合同工程 合同成本於產生年度時確認為開支。當無法可靠估算合同結果時，合同收入只按有可能收 回的已發生合同成本確認。當能夠可靠估算合同結果且合同很有可能盈利時，則於合同期 內確認合同收入。當總合同成本有可能超過總合同收入，預期虧損將立即確認為開支。 貴集團採用「完工百分比法」確認在既定期間內須確認的適當收入金額。完工階段乃依據截 – I-30 – 附錄一 會計師報告 至資產負債表日已產生的合同成本佔各合同預計總成本的比例計算。釐定完工階段時，就 合同的未來活動年內產生的成本不計入合同成本，該等成本視其性質列為存貨或預付款 項。 在建合同工程按已完成工程的成本，加按進度計算的工程完工時的預期盈利，再減按進度 結算款項及撥備列示。撥備乃就預期在建合同工程產生虧損時立即確認預計虧損，並自成 本中扣除。成本包括直接工程成本，由物料 、直接人工成本、分包工程成本、與有關合同 直接產生的借款費用、租用費用、所使用設備的維修成本及其他直接成本構成。 除非能可靠估算工程完工時的結果，否則概不確認利潤。在建合同工程乃按進度結算款項 的價值餘額按個別工程基準釐定。對於按進度結算款項超出在建合同工程價值的項目，其 餘額於流動負債而非於流動資產項下確認。有關的資產負債表項目是「應付客戶的合同工程 款項」及「應收客戶的合同工程款項」。 3.23 收入確認 收入包括 貴集團日常業務過程中就建造合同及銷售物品與服務而已收或應收代價的公允 價值。所示收入已扣除增值稅、退貨、回扣及折扣，以及抵銷 貴集團內部銷售。 貴集團於收入金額能可靠計算，日後可能有經濟利益流入實體，且已符合下述 貴集團各 業務之特定條件時確認收入。與銷售相關之所有或有項目解決後，收入金額方視為能可靠 計算。 貴集團按過往業績作出估計，並考慮客戶種類、交易種類及各項安排的細節。 建造合同和服務合同相關的收入 如果合同的結果能夠可靠地估計，建造合同和服務合同相關的收入採用完工百分比法確 認，並主要依據截至資產負債表日已產生的合同成本佔各合同預計總成本的比例計算。如 果合同的結果不能可靠地估計，則只有在產生的合同成本將來可能得以收回的情況下才能 確認收入，並且合同成本應在其發生的年內確認為費用。 合同工程的變動、索賠及獎金以其可能帶來收入並能可靠地計算的情況下計入合同收入。 – I-31 – 附錄一 會計師報告 如有情況發生導致原來估計的收入，成本或距離完工的進度有變動，則會對估計作出修 訂。該等修訂可能導致預計的收入或成本上升或下降，並反映在管理層得悉導致修訂情況 年內的合併綜合收益表中。 提供服務 提供服務（主要包括技術開發、設計、諮詢及監理）的收入，於提供該等服務及與交易相關 的經濟利益可能會流入該實體時確認。 產品銷售 產品銷售於向客戶轉移產品擁有權的重大風險及回報並於客戶接受產品，且有合理保證可 收回有關應收款項時確認。 股息收入 股息收入在收取款項的權利確定時確認。 利息收入 利息收入使用實際利率法按時間比例基準確認。倘貸款及應收款項出現減值， 貴集團會將 其賬面值減至可收回金額（即估計的未來現金流量按該工具的原實際利率折現值），並繼續將 該折現計算並確認為利息收入。已減值貸款及應收款項的利息收入使用原實際利率確認。 3.24 研究及開發 研究支出在產生時確認為費用。開發項目（涉及新產品或改良產品的設計及測試）產生的成 本若符合下列條件，則確認為無形資產： (i) 技術上可完成該無形資產，以供未來使用或出售； (ii) 管理層有意完成該無形資產以供使用或出售； (iii) 有能力可使用或出售該無形資產； (iv) 能展示該無形資產如何帶來未來經濟利益； (v) 具有足夠的技術、財力及其他資源完成該項開發並使用及出售該無形資產；及 (vi) 能可靠計量該無形資產於其開發時產生的支出。 不符合以上條件的其他開發支出於產生時確認為費用。先前已確認為費用的開發成本不會 在往後期間確認為資產。資本化的開發成本列為無形資產，並由有關資產達到可使用狀態 起在其預計可使用年期內以直線法攤銷。 – I-32 – 附錄一 會計師報告 3.25 股息分派 向 貴集團股權持有人作出的股息分派，於 貴集團股權持有人或者董事（如適用）批准股 息當年於財務資料中確認為負債。 3.26 財務擔保合同 財務擔保合同指發行人因指定債務人未能根據債務工具的原有或經修訂條款支付到期款項 而蒙受損失時，向持有人償付指定款項的合同。財務擔保合同初步按公允價值確認，其後 根據以下兩者較高者計量：(i)按國際財務報告準則第37號「撥備、或有負債及或然資產」釐 定的金額，及(ii)初步確認之金額減去按財務擔保合同期限以直線法攤銷的累計攤銷金額（倘 適用）。已被釐定為按公允價值計入損益的財務擔保合同除外。 4. 財務及資本風險管理 貴集團制定出包括財務風險管理的全面風險管理總體方針及特定領域的管理政策。在考慮 風險的重要性時， 貴集團從總部及各附屬公司層面識別和評估風險，並規定定期分析及 適當傳達所獲取的信息。 4.1 財務風險管理 貴集團的活動使其承受各種財務風險：市場風險（包括外匯風險、利率風險及價格風險）、 信貸風險及流動資金風險。 並尋求減低對 貴集團的總體風險管理程序專注於金融市場的不可預期性， 貴集團財務業績產生的潛在不利影響。 (a) 市場風險 外匯風險 貴集團內實體的功能貨幣為人民幣，而大部分交易乃以人民幣結算。 貴集團於中國境外營運的交易一般以美元（「美元」）計值，並按交易日期的當天匯率換算為 人民幣。 貴集團承受的貨幣風險主要來自提供工程承包服務所產生的以外幣（即與交易有關的營運的 功能貨幣以外的其他貨幣）計值的應收及應付款項、借款及現金結餘。於2009年、2010年及 2011年12月31日，產生此等風險的貨幣主要為美元。 另一方面，人民幣為不可自由兌換的貨幣，而中國政府日後可能會酌情限制經常性交易使 用外幣。外匯管制的變動可能令 貴集團無法充分滿足外幣需求。 – I-33 – 附錄一 會計師報告 下表詳列截至資產負債表日 貴集團承擔以人民幣以外其他貨幣計值的已確認資產或負債 所產生的外幣風險。 於12月31日 2009年 2010年 2011年 美元 其他 美元 其他 美元 其他 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 現金及現金等價物、 受限制現金及 定期存款 ..................................... 153,654 15,395 86,459 34,824 47,072 44,760 貿易應收款項 ................................. 貿易及其他應付款項 .................... 13,564 (712,686) － (128,921) 1,017,969 (729,067) 87,935 (128,200) 236,194 (799,763) 74,646 (44,283) 以人民幣計的淨風險 .................... (545,468) (113,526) 375,361 (5,441) (516,497) 75,123 於2009年、2010年及2011年12月31日，人民幣兌美元升值5%產生的匯兌收益可能令純利增 加 （減少）以下所列金額： 於12月31日 純利變動 ................................................................ 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 27,273 (18,768) 25,825 截至2009年、2010年及2011年12月31日，如果所有其他變量保持不變，則人民幣兌美元貶 值5%可能會對上述貨幣產生與上述金額相同但相反的影響。 貴集團已設立管理功能貨幣外匯風險的政策。 貴集團訂立外匯遠期合約，旨在減少美元 的風險。考慮到外匯遠期合約，於2009年、2010年及2011年12月31日，人民幣兌美元升值 5%將令純利增加 （減少）以下所列金額： 於12月31日 純利變動 ................................................................ 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 27,273 (17,275) 29,628 所列的變動指管理層對匯率於期間直至下一年度資產負債表日可能合理出現的變動所作評 估。分析乃按與有關期間相同的基準進行。 – I-34 – 附錄一 會計師報告 利率風險 由於 貴集團並無重大計息資產及借款，故 貴集團的收入及經營現金流量絕大部分不受 市場利率變化的影響。於2009年、2010年及2011年12月31日， 貴集團為數約人民幣386.8 百萬元、人民幣555百萬元及人民幣1,303百萬元的短期借款以浮動利率計息。 貴集團借款 的利率及償還期限於附註34披露。 價格風險 由於 貴集團的權益證券投資分類為可供出售金融資產或按公允價值計入損益的其他金融 資產，而該等金融資產須按公允價值列示，因此 下表詳列於所有其他變量保持不變的情況下， 貴集團承擔權益證券的價格風險。 貴集團可供出售金融資產或按公允價值計 入損益的金融資產於各資產負債表日對權益證券價格增加或減少5%的敏感度。由於權益證 券價格被動不可預測，故管理層使用5%權益價格風險。 於12月31日 2009年 權益證券價格變動 ............................................... 2010年 5% 2011年 5% 5% 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －因權益證券價格上升 ................................... 2,533 16,741 8,412 －因權益證券價格下降 ................................... (2,533) (16,741) (8,412) 對權益的影響 年內權益增加 （減少） (b) 信貸風險 貴集團的信貸風險主要來自受限制現金、定期存款、現金及現金等價物、貿易及其他應收 款項以及其他流動資產。 貴集團的絕大部分的定期存款與現金及現金等價物主要存放於國有╱國家控股的中國銀 行，董事已評估不存在重大信貸風險。 貴集團制訂相應政策以確保向具備良好信貸記錄的客戶提供服務及銷售產品，而 亦會定期評估其客戶的信貸狀況。 貴集團 貴集團一般不會要求貿易客戶提供抵押品擔保。 – I-35 – 附錄一 然而， 會計師報告 貴集團要求經營者就特定建設－轉移（「BT」）合約預付款項以減低BT合約（ 團一般承擔建設的融資）的信貸風險。董事認為 就與關連方的結餘而言， 貴集 貴集團並無信貸風險高度集中。 貴集團會定期審閱關連方的經營業績及資本負債比率，以評估 其信譽。 信貸風險中的最大風險為資產負債表中各金融資產於扣除任何減值撥備後的賬面值。 (c) 流動資金風險 謹慎的流動資金風險管理包含維持足夠的現金及通過足夠的已承諾信貸融資額度維持可用 資金。由於相關業務的變動性質， 管理層會監控 貴集團致力通過已承諾信貸額度維持資金的靈活性。 貴集團的現金流量預測，包括截至每月底尚未提取借款融資以及現金及現 金等價物，以償還其負債（附註34）。 下表按結算日起至合同到期日餘下期間分析 貴集團將按淨額基準償付的非衍生金融負 債。該表所披露的金額為未折現的合同現金流量。由於折現的影響不大，故於十二個月內 到期的結餘等於其賬面結餘。 於2009年12月31日 短期借款 ................................................... 貿易及其他應付款項 .............................. 財務擔保(附註42(c)) .............................. 於2010年12月31日 短期借款 ................................................... 貿易及其他應付款項 .............................. 應付股息（附註37）.................................. 財務擔保（附註42(c)）............................. 一年內 一至兩年 兩至五年 五年以上 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 400,428 5,180,641 40,000 － 11,646 － － － 48,340 － － － 400,428 5,192,287 88,340 5,621,069 11,646 48,340 － 5,681,055 一年內 一至兩年 兩至五年 五年以上 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 568,628 5,452,636 4,263 90,000 － 11,789 － 48,340 － － － － － － － － 568,628 5,464,425 4,263 138,340 6,115,527 60,129 － － 6,175,656 – I-36 – 附錄一 會計師報告 於2011年12月31日 短期借款 ................................................... 貿易及其他應付款項 .............................. 應付股息（附註37）.................................. 財務擔保（附註42(c)）............................. 一年內 一至兩年 兩至五年 五年以上 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,354,228 5,155,812 81,681 48,340 － 143,835 － － － － － － － － － － 1,354,228 5,299,647 81,681 48,340 6,640,061 143,835 － － 6,783,896 4.2 資本風險管理 貴集團的資本管理目標是保障 貴集團具有持續經營能力，以為股東提供回報及為其他權 益持有人提供利益，同時維持最佳的資本結構以降低資金成本。 為了維持或調整資本結構， 貴集團可能會調整派發給股東的股息金額、發行新股或出售 資產來減少債務。 貴集團按資本負債比率基準監察資本結構。該比率乃以債務淨額除以總資本計算。債務淨 額乃以借款總額及其他負債（包括綜合資產負貸表所列示的短期借款、長期借款、貿易及其 他應付款項）減受限制現金、定期存款以及現金及現金等價物計算。資本總額乃按合併資產 負債表所列示的股本加債務淨額減非控股權益計算。 貴集團目標將資本負債比率維持在 60%至90%內。 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 9,326,621 8,849,793 9,455,418 以及與現金及現金等價物 .............................. (3,056,626) (3,788,785) (2,584,710) 債務淨額 ................................................................ 6,269,995 5,061,008 6,870,708 權益總額 ................................................................ 1,744,884 2,608,851 2,884,419 資本總額 ................................................................ 8,014,879 7,669,859 9,755,127 資本負債比率 ........................................................ 78% 66% 70% 借款及其他負債總額 ........................................... 減：受限制現金、定期存款 – I-37 – 附錄一 會計師報告 4.3 公允價值估計 公允價值計量 貴公司按下列公允價值計量架構披露金融資產的公允價值計量： • 相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價（第一層）。 • 有關資產或負債的可觀察數據，不論直接（如價格）或間接（如源自價格），惟第一層次 的市場報價除外（第二層）。 • 並非基於可觀察市場數據（即非可觀察數據）的資產或負債數據（第三層）。 公允價值披露 貴集團持有的金融資產及負債的賬面值，包括受限制現金、定期存款、現金及現金等價 物、貿易及其他應收款項、貿易及其他應付款項及短期借款，由於短期內到期而與公允價 值相若。於2009年、2010年及2011年12月31日，並無按公允價值計量的金融負債。 下表呈列於2009年、2010年及2011年12月31日 貴集團按公允價值計量的資產。 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 59,610 440,857 220,801 － 1,493 3,803 59,610 442,350 224,604 第一層 可供出售金融資產 －已上市股本證券 ........................................... 第二層 按公允價值計入損益的金融資產 ...................... 非上市股本證券按成本扣除減值入賬，原因為有關投資並無市場報價，而其合理公允價值 估值的範圍很大，故 5. 貴公司董事認為其公允價值無法可靠計量。 關鍵會計估計及判斷 貴集團持續評價有關的估計及判斷。該等估計及判斷是通過以往的經驗及其他因素作為基 礎，包括在有關情況下對未來事件作出的被認為合理的預期。 貴集團也存在對未來作出會計估計及假設。理論上，會計估計很少會與有關實際結果相 同。因為會計估計與假設而存在重大風險會導致資產及負債的賬面值於下個財政年度作出 重大調整的情況現討論如下。 – I-38 – 附錄一 會計師報告 (a) 建造合同 個別合同的收入均按完工百分比法（須由管理層作出估計）確認。預計虧損一經確定，即會 就有關合同作全數撥備。由於施工及工程業務中承接工程的性質，訂立合同工程的日期與 工程完成的日期通常屬於不同的會計期間。於合同進行時， 貴集團會覆閱及修訂就每份 合同所編製預算案中的合同收入及合同成本（包括材料成本）的估計。管理層會定期審閱合 同的進度及合同的相應成本。如果出現可能改變收入、成本或完工進度原本估計的情況， 則會修訂估計。該等修訂可能導致估計的收入或成本增加或減少，並於管理層知悉會導致 修訂的情況的年度內在合併綜合收益表中反映。 (b) 物業、廠房及設備的可使用年期 貴集團就其物業、廠房及設備釐定估計可使用年期及相關折舊費用。該估計是以物業、廠 房及設備的可使用年限中產生的預計損耗為基準，其可能因技術革新及競爭對手就嚴峻的 行業週期而採取的行動出現重大改變。當可使用年期或剩餘價值與先前估計不一致，管理 層會增加折舊費用，或撇銷或撇減因技術上已過時或非戰略性而已廢棄或出售的資產。 (c) 貿易應收款項減值撥備 貴集團釐定貿易應收款項的減值撥備。此項估計以客戶的信貸記錄及現行市況為基準。管 理層根據過往信貸記錄及先前有關債務人無力償債或其他信貸風險的知識（可能並非可輕易 取得的公開資料）以及市場波動性（可能具有無法輕易確定的重大影響），通過定期審查個人 賬戶重估撥備的充足性。 (d) 即期稅項及遞延稅項 貴集團在多個地區繳納所得稅。在正常的經營活動、整體資產轉讓以及公司重組業務中產 生的許多交易及事件，其最終的所得稅處理均存在不確定性。在計算不同地區的所得稅開 支時， 貴集團必須作出重大會計判斷。倘就該等稅務事項確認的最終數額有別於原來入 賬記錄，將可能導致對所得稅開支和遞延所得稅作出重大調整。 對遞延所得稅資產的估計需要對未來應課稅利潤及相關年度的適用所得稅稅率作出估計。 未來所得稅稅率變動及時間性會影響所得稅開支或收益，從而影響遞延所得稅餘額。遞延 所得稅資產的實現亦取決於 貴集團是否能夠實現足夠盈利能力（應課稅利潤）。未來盈利 能力偏離估計或會導致對遞延所得稅資產賬面值進行重大調整。倘管理層認為未來很有可 – I-39 – 附錄一 會計師報告 能出現應課稅盈利，並可用作抵銷暫時差異或稅項虧損，則確認與該暫時差異及稅項虧損 有關的遞延稅項資產。當預期的金額有別於原先所估計，則該等差異將會影響於估計改變 的年內遞延稅項資產及稅項的確認。 (e) 退休金責任 退休金責任的現值取決於多項因素，該等因素採用多個假設按精算基準釐定。釐定退休金 的淨成本（收入）所用假設包括貼現率。該等假設的任何變動均會影響退休金責任的賬面 值。 貴集團在每年末釐定適當的貼現率。適當的貼現率為釐定預期需要結算退休金責任的估計 未來現金流出的現值所用的利率。在釐定適當的貼現率時， 貴集團考慮與有關退休金負 債年期相若的政府證券的利率。 退休金責任的其他主要假設乃基於現時市況。額外資料載於附註33。 (f) 根據重組的稅務事宜 就有關重組而言， 貴公司向Chinalco集團轉讓與核心業務無關的除外業務以及與核心業務 有關的除外資產及負債。 貴集團釐定上述重組交易的稅務責任仍然未能確定，故 貴集 團並無就稅務責任撥備。如重組交易產生稅務責任而可能導致所得稅開支出現重大調整， 中鋁公司向 6. 貴公司承諾中鋁公司將承擔所有相關稅務。 收入及分部資料 (a) 收入 貴集團的收入載列如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 工程設計及諮詢 .................................................... 1,065,543 1,169,406 1,449,826 工程及施工承包 .................................................... 7,590,050 9,058,221 9,845,781 裝備製造 ................................................................ 897,800 1,005,575 898,838 9,553,393 11,233,202 12,194,445 – I-40 – 附錄一 會計師報告 (b) 分部資料 管理層已根據高級管理層所審閱的用於制訂戰略決策的報告確定經營分部。 高級管理層從產品和服務的角度考慮業務狀況，主要包括三個可呈報經營分部：(i)工程設 計及諮詢；(ii)工程及施工承包；及(iii)裝備製造。 分部間的銷售須以不低於成本價格及按該等業務分部互相同意的條款進行。一個功能單位 的經營開支將分配予有關分部，即該單位所提供服務的主要使用者。其他不能分配予指定 分部及企業支出的共用服務經營開支，則計入未分配成本內。 分部資產主要包括物業、廠房及設備、土地使用權、投資物業、無形資產、於聯營公司的 投資、其他非流動資產、存貨、應收客戶的合同工程款項、應收票據及貿易應收款項、預 付款項及其他應收款項、受限制現金、定期存款以及現金及現金等價物。未分配資產包括 遞延所得稅資產及預付所得稅。 分部負債由營運負債及借款組成。未分配負債包括即期所得稅負債及遞延所得稅負債等項 目。 資本開支包括對物業、廠房及設備（附註16）、土地使用權（附註17）、投資物業（附註18）、 無形資產（附註19）及其他非流動資產的添置，包括通過企業合併進行收購產生的添置。 – I-41 – 附錄一 會計師報告 提供給高級管理層的報告分部的資料如下： (i) 於2009年12月31日及截至該日止年度： 截至2009年12月31日止年度的分部業績如下： 工程設計及 諮詢 工程及施工 承包 裝備製造 分部間抵銷 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 分部收入 ................................................... 1,108,430 7,590,050 931,652 (76,739) 9,553,393 分部間收入 ............................................... (42,887) － (33,852) 76,739 － 收入 ............................................................ 1,065,543 7,590,050 897,800 － 9,553,393 分部業績 ................................................... 302,971 146,552 96,391 － 545,914 財務收入 ................................................... 7,220 19,479 3,470 － 30,169 財務開支 ................................................... (22,582) (42,656) (176) － (65,414) 分佔聯營公司虧損 .................................. － (1,842) － － (1,842) 稅前利潤 ................................................... 287,609 121,533 99,685 － 508,827 分部收入及業績 所得稅開支 ............................................... (111,363) 年內利潤 ................................................... 397,464 其他分部項目 攤銷 ............................................................ 9,255 7,738 1,689 － 18,682 折舊 ............................................................ 40,186 52,006 11,602 － 103,794 －可預期的建造合同虧損 ..................... 5,473 33,645 (290) － 38,828 －貿易及其他應收款項減值 ................. 2,779 18,807 4,024 － 25,610 撥備 （撥回） – I-42 – 附錄一 會計師報告 於2009年12月31日的分部資產及負債以及截至該日止年度的資本開支如下： 工程設計及 諮詢 工程及施工 承包 裝備製造 分部間抵銷 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2,486,659 10,816,676 1,425,475 (2,265,733) 12,463,077 資產 分部資產 ................................................... 未分配資產 －遞延所得稅資產 .................................. 473,418 －即期所得稅預付款項 .......................... 8,182 資產總值 ................................................... 12,944,677 負債 分部負債 ................................................... 1,561,034 10,373,142 1,007,449 (1,964,933) 10,976,692 未分配負債 －遞延所得稅負債 .................................. 19,544 －即期所得稅負債 .................................. 49,217 負債總值 ................................................... 11,045,453 資本開支 ................................................... 45,806 60,389 – I-43 – 21,376 － 127,571 附錄一 會計師報告 (ii) 於2010年12月31日及截至該日止年度： 截至2010年12月31日止年度的分部業績如下： 工程設計及 諮詢 工程及施工 承包 裝備製造 分部間抵銷 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 分部收入 ................................................... 1,350,523 9,058,221 1,060,891 (236,433) 11,233,202 分部間收入 ............................................... (181,117) － (55,316) 236,433 － 收入 ............................................................ 1,169,406 9,058,221 1,005,575 － 11,233,202 分部業績 ................................................... 340,148 599,092 76,392 － 1,015,632 財務收入 ................................................... 13,553 26,181 3,879 － 43,613 財務開支 ................................................... (25,219) (49,025) － － (74,244) 分佔聯營公司虧損 .................................. － (1,636) － － (1,636) 所得稅前利潤 ........................................... 328,482 574,612 80,271 － 983,365 分部收入及業績 所得稅開支 ............................................... (228,163) 年內利潤 ................................................... 755,202 其他分部項目 攤銷 ............................................................ 6,746 9,081 1,509 － 17,336 折舊 ............................................................ 42,885 62,258 16,359 － 121,502 －可預期的建造合同虧損 ..................... － 1,060 － － 1,060 －存貨........................................................ － 1,483 11,393 － 12,876 －貿易及其他應收款項減值 ................. 4,242 9,191 6,467 － 19,900 撥備 （撥回） – I-44 – 附錄一 會計師報告 於2010年12月31日的分部資產及負債以及截至該日止年度的資本開支如下： 工程設計及 諮詢 工程及施工 承包 裝備製造 分部間抵銷 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2,928,361 11,107,312 1,319,189 (2,400,708) 12,954,154 資產 分部資產 ................................................... 未分配資產 －遞延所得稅資產 .................................. 423,761 －即期所得稅預付款項 .......................... 6,926 資產總值 ................................................... 13,384,841 負債 分部負債 ................................................... 1,493,976 10,037,559 892,119 (1,993,664) 10,429,990 未分配負債 －遞延所得稅負債 .................................. 88,329 －即期所得稅負債 .................................. 98,325 負債總值 ................................................... 10,616,644 資本開支 ................................................... 76,188 86,656 – I-45 – 10,179 － 173,023 附錄一 會計師報告 (iii) 於2011年12月31日及截至該日止年度： 截至2011年12月31日止年度的分部業績如下： 工程設計及 諮詢 工程及施工 承包 裝備製造 分部間抵銷 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 分部收入 ................................................... 1,595,172 9,863,055 1,002,385 (266,167) 12,194,445 分部間收入 ............................................... (145,346) (17,274) (103,547) 266,167 － 收入 ............................................................ 1,449,826 9,845,781 898,838 － 12,194,445 分部業績 ................................................... 308,920 712,163 161,222 (11,288) 1,171,017 財務收入 ................................................... 11,913 28,433 2,984 － 43,330 財務開支 ................................................... (32,031) (74,891) (10,765) 1,829 (115,858) 分佔聯營公司虧損 .................................. － (2,022) － － (2,022) 所得稅前利潤 ........................................... 288,802 663,683 153,441 (9,459) 1,096,467 分部收入及業績 所得稅開支 ............................................... (250,741) 年內利潤 ................................................... 845,726 其他分部項目 攤銷 ............................................................ 25,142 28,708 3,827 － 57,677 折舊 ............................................................ 35,689 58,652 20,589 － 114,930 －可預期的建造合同虧損 ..................... － 6,005 － － 6,005 －貿易及其他應收款項減值 ................. 8,410 (2,260) 4,481 － 10,631 撥備 （撥回） – I-46 – 附錄一 會計師報告 於2011年12月31日的分部資產及負債以及截至該日止年度的資本開支如下： 工程設計及 諮詢 工程及施工 承包 裝備製造 分部間抵銷 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 3,345,002 12,083,701 1,385,171 (3,013,109) 13,800,765 資產 分部資產 ................................................... 未分配資產 －遞延所得稅資產 .................................. 330,282 －即期所得稅預付款項 .......................... 3,553 資產總值 ................................................... 14,134,600 負債 分部負債 ................................................... 1,717,057 9,303,521 1,025,198 (1,048,433) 10,997,343 未分配負債 －遞延所得稅負債 .................................. 40,970 －即期所得稅負債 .................................. 132,340 負債總值 ................................................... 11,170,653 資本開支 ................................................... 101,286 378,251 － 48,492 528,029 (iv) 按地區劃分的資料分析 收入 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中國 ......................................................................... 8,161,371 8,916,574 10,409,877 其他國家 ................................................................ 1,392,022 2,316,628 1,784,568 9,553,393 11,233,202 12,194,445 – I-47 – 附錄一 會計師報告 非流動資產（金融工具及遞延稅項資產除外） 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中國 ......................................................................... 1,882,055 1,767,130 3,126,956 其他國家 ................................................................ 5,136 12,461 12,574 1,887,191 1,779,591 3,139,530 資產總值 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中國 ......................................................................... 12,457,941 12,941,693 13,788,191 其他國家 ................................................................ 5,136 12,461 12,574 未分配資產 ............................................................ 481,600 430,687 333,835 12,944,677 13,384,841 14,134,600 附註： 資產總值乃根據資產所在地予以分配。 資本開支 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中國 ......................................................................... 125,810 170,450 526,919 其他國家 ................................................................ 1,761 2,573 1,110 127,571 173,023 528,029 (v) 截至2009年12月31日止年度來自兩名單一最大關聯方的收入分別約為人民幣3,643百萬 元；截至2010年及2011年12月31日止年度，來自一名單一最大關聯方及一名第三方客 戶的收入分別約為人民幣3,941百萬元及人民幣2,457百萬元。該等收益來源於工程及施 工承包分部。 – I-48 – 附錄一 7. 會計師報告 按性質劃分的費用 截至12月31日止年度 原材料及耗用的消耗品 ....................................... 購買設備 ................................................................ 分包費用 ................................................................ 僱員福利 ................................................................ 折舊及攤銷 －物業、廠房及設備 ........................................... －投資物業 ............................................................ －土地使用權 ........................................................ －無形資產 ............................................................ 燃料及供暖支出 .................................................... 營業稅及其他交易稅項 ....................................... 差旅費 ..................................................................... 辦公室費用 ............................................................ 運輸成本 ................................................................ 經營租賃租金 ........................................................ 資產減值撥備 －應收票據及貿易應收款項 .............................. －預付款項及其他應收款項 .............................. －可預期的建造合同虧損 ................................... －存貨 ..................................................................... 資產減值撥備撥回 －應收票據及貿易應收款項 .............................. －預付款項及其他應收款項 .............................. －可預期的建造合同虧損 ................................... 研發成本 ................................................................ 維修及保養 ............................................................ 廣告費用 ................................................................ 保險費用 ................................................................ 專業及技術諮詢費 ............................................... 核數師薪酬 ............................................................ 外委加工費 ............................................................ 銀行手續費支出 .................................................... 業務發展及娛樂 .................................................... 物業管理費 ............................................................ 其他 ......................................................................... 銷售成本、銷售及營銷開支 及行政開支總額 ............................................... – I-49 – 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2,637,143 1,374,146 2,953,788 938,472 2,622,049 2,669,752 2,614,965 1,169,783 3,545,636 2,181,562 2,611,280 1,174,157 101,809 1,985 9,884 8,798 15,273 211,767 94,807 16,653 48,652 32,024 118,485 3,017 9,014 8,322 26,772 221,134 106,630 16,631 62,779 33,036 113,473 1,457 17,885 39,792 20,451 328,565 125,761 23,914 43,325 39,659 15,569 11,847 38,828 － 13,874 6,026 2,671 12,876 37,111 944 6,005 － － (1,806) － 48,368 16,614 1,105 6,316 60,411 1,401 27,186 7,189 46,307 12,082 278,439 － － (1,611) 65,872 17,730 1,360 6,535 56,749 1,448 20,347 10,679 59,569 11,914 344,543 (3,438) (23,986) － 121,603 27,272 198 2,712 45,964 4,444 53,762 9,105 84,946 11,872 429,956 9,015,057 10,312,951 11,075,387 附錄一 會計師報告 其他收入 8. 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 可供出售金融資產的股息收入 .......................... 2,284 2,794 3,821 來自短期投資的利息 ........................................... － － 12,099 長期未償還應付款項撥回(a) .............................. 481 13,832 29,714 政府補貼 ................................................................ 8,666 13,380 5,464 其他 ......................................................................... 2,991 13,980 4,839 14,422 43,986 55,937 附註： (a) 長期未償還應付款項撥回主要有關不再存在或還款責任已由法院命令終止的應付賣方款項。 9. 其他收益 虧項－淨額 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 按公允價值計入損益的金融資產（附註24）..... － 1,493 30,559 匯兌收益 （虧損）淨額 ....................................... 599 1,240 (24,954) 出售聯營公司虧損 ............................................... (918) (45) (52) 土地使用權的（虧損） 收益 .......................... (1,878) 57,332 (2,839) 其他 ......................................................................... (4,647) (8,625) (6,692) (6,844) 51,395 (3,978) 出售物業、廠房及設備、無形資產及 – I-50 – 附錄一 會計師報告 10. 財務開支－淨額 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銀行存款的利息收入 ........................................... 23,523 32,776 38,548 給予關聯方貸款的利息收入（附註42(a)）........ 6,646 10,837 4,782 (10,672) (13,252) (55,416) (54,742) (60,992) (60,442) (35,245) (30,631) (72,528) 須於五年內悉數償還的銀行及 其他借款的利息開支 ....................................... 退休及其他補充福利 責任的利息開支（附註33）.............................. 於合併綜合收益表內確認的 財務開支淨額 .................................................... 11. 所得稅開支 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 107,098 200,365 249,349 暫時差異的產生及轉回 ....................................... 4,265 27,798 1,392 所得稅開支 ............................................................ 111,363 228,163 250,741 即期稅項 年度中國企業所得稅(i) ....................................... 遞延稅項 附註： (i) 中國企業所得稅 於2007年 3月16日， 全國 人民代表大 會頒布「中 國企業所得稅法」，該法已於2008年1月1日生 效，適用所得稅稅率由33%調整至25%。 貴公司位於中國特區的若干附屬公司獲授包括15%優惠稅率的稅務寬減。 貴公司其他若干附屬公司自若干省份的科學技術部門、財政部門及國家稅務局的地方稅務機關 取得高新技術企業證書，三年內獲准按15%的優惠稅率繳稅。 除上述附屬公司按15%的優惠稅率納稅外，截至2009年，2010年及2011年12月31日止年度，現 組成 貴集團的大部分成員公司須按25%的稅率繳納所得稅。 – I-51 – 附錄一 會計師報告 合併綜合收益表列示之實際所得稅開支與就所得稅前利潤採用頒布稅率計算所得金額兩者 的差異如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 稅前利潤 ................................................................ 508,827 983,365 1,096,467 按法定稅率計算的稅項 ....................................... 127,207 245,841 274,117 若干公司的優惠所得稅待遇 .............................. (45,507) (41,138) (36,521) 不可扣減開支 ........................................................ 33,163 25,933 21,268 毋須課稅收入 ........................................................ (255) (560) (3,418) 未確認遞延所得稅資產的稅項虧損 .................. － 244 － 退稅(i) ..................................................................... (3,057) (1,607) (4,183) 其他 ......................................................................... (188) (550) (522) 所得稅開支 ............................................................ 111,363 228,163 250,741 實際所得稅率(ii) .................................................. 22% 23% 23% 下列各項的所得稅影響： 附註： (i) 所得稅退稅指在各資產負債表日後獲得相關稅務部門批准優惠稅率後獲退還的中國企業所得 稅。 (ii) 實際所得稅率的變動主要由於現時組成 稅待遇的屆滿時間不同所致。 貴集團的若干成員公司的利潤波動及獲取的優惠所得 – I-52 – 附錄一 會計師報告 12. 每股盈利 (a) 基本 截至2009年、2010年及2011年12月31日止各年度每股基本盈利是根據 應佔利潤計算，假設 貴公司權益持有人 貴公司由有限責任公司轉制為股份有限公司後發行的2,300,000,000 股股份自2009年1月1日起已經發行。 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 貴公司權益持有人應佔利潤（人民幣千元）............................... 360,353 714,113 808,352 已發行普通股加權平均數 ............................................................. 2,300,000,000 2,300,000,000 2,300,000,000 每股基本盈利（人民幣元）............................................................. 0.16 0.31 0.35 (b) 攤薄 由於 貴公司於截至2009年、2010年及2011年12月31日止各年度並無攤薄的普通股，故有 關期間的每股攤薄盈利與每股盈利相同。 13. 股息 股息指截至2009年、2010年及2011年12月31日止各年度 貴公司宣派的股息（附註31(iv)及 附註(37)）。 截至12月31日止年度 權益持有人應佔股息 ........................................... – I-53 – 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 － 80,779 326,457 附錄一 會計師報告 14. 董事、監事及五位最高薪酬人士的薪酬 (a) 董事及監事薪酬詳情如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 其他津貼及實物福利 .............................. 612 658 852 －退休金計劃供款 ........................................... 52 90 111 －酌情花紅 ........................................................ 575 1,234 1,574 1,239 1,982 2,537 董事及監事 －薪金、房屋補貼、 個別董事及監事收取的酬金如下： (i) 截至 2009年 12月 31日止年度 薪金、 房屋補貼、 其他津貼及 實物福利 退休金 計劃供款 酌情花紅 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －龍朝生先生 ................................... 306 26 294 626 －賀志輝先生 ................................... 306 26 281 613 －歐小武先生(v) .............................. － － － － －董海先生(v) .................................. － － － － －馬曉玲女士(v) .............................. － － － － 612 52 575 1,239 董事 監事 – I-54 – 附錄一 會計師報告 (ii) 截至 2010年 12月 31日止年度 薪金、 房屋補貼、 其他津貼及 實物福利 退休金 計劃供款 酌情花紅 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －龍朝生先生 ................................... 244 29 495 768 －賀志輝先生 ................................... 244 29 495 768 －吳躍武先生(i) ............................... 170 32 244 446 －歐小武先生(v) .............................. － － － － －董海先生(v) .................................. － － － － －馬曉玲女士(v) .............................. － － － － 658 90 1,234 1,982 董事 監事 – I-55 – 附錄一 會計師報告 (iii) 截至 2011年 12月 31日止年度 薪金、 房屋補貼、 其他津貼及 實物福利 退休金 計劃供款 酌情花紅 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －張程忠先生(ii)/(v) ....................... － － － － －龍朝生先生(iii) ............................ 123 15 254 392 －賀志輝先生 ................................... 246 30 508 784 －吳躍武先生 ................................... 251 36 376 663 －張占魁先生(ii)/(v) ....................... － － － － －王軍先生(ii) .................................. 97 15 182 294 －馬曉玲女士(ii)/(v) ....................... － － － － －張鴻光先生(iv) ............................ 4 － － 4 －蔣建湘先生(iv) ............................ 4 － － 4 －孫傳堯先生(iv) ............................ 4 － － 4 －龍朝生先生(ii) ............................. 123 15 254 392 －歐小武先生(v) .............................. － － － － －董海先生(v) .................................. － － － － －馬曉玲女士(iii)/(v) ...................... － － － － 852 111 1,574 2,537 董事 監事 附註： (i) 於2010年5月1日獲委任。 (ii) 於2011年6月30日獲委任。 (iii) 於2011年6月30日辭任。 (iv) 於2011年12月22日獲委任。 (v) 該等董事及監事並未就其向 貴 集 團 提 供 的 服 務 收 取 薪 酬 ， 然 而 ， 彼 等 就 擔 任 Chinalco及 Chinalco若干附屬公司的董事及 或監事收取薪酬。該等董事及監事認為，截至2009年、2010 年及2011年12月31日止年度各年，為 貴集團提供服務獲得的酬金總額甚少。 – I-56 – 附錄一 會計師報告 於截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度， 以吸引其加入 貴集團並無任何薪酬付予董事 監事 貴集團或作為對其離職的補償。 (b) 五位最高薪酬人士 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，五位最高薪酬人士中的董事及監事以及非 董事 監事的數目載列如下： 人數 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 董事或監事 ............................................................ 2 3 3 非董事或監事 ........................................................ 3 2 2 5 5 5 餘下最高薪酬人士的薪酬總額如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 其他津貼及實物福利 ....................................... 730 334 384 退休金計劃供款 .................................................... 108 61 59 酌情花紅 ................................................................ 571 569 635 1,409 964 1,078 基本薪金、房屋補貼、 五位並非董事或監事的最高薪酬人士其薪酬在下列範圍內： 人數 截至12月31日止年度 2009年 零至1,000,000港元 ............................................... – I-57 – 2010年 3 2011年 2 2 附錄一 會計師報告 15. 僱員福利 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 薪金、工資及花紅 ............................................... 659,419 796,303 821,251 退休福利（a）.......................................................... 100,376 111,161 111,345 －利息成本 ............................................................ 54,742 60,992 60,442 －精算虧損 ............................................................ － － (58,291) －過往服務成本 .................................................... － － 65,685 住房公積金(b) ....................................................... 53,889 50,889 71,758 福利、醫療及其他開支 ....................................... 124,788 211,430 162,409 993,214 1,230,775 1,234,599 提前退休及補充退休金福利 （附註33） 附註： (a) 退休福利 貴集團於截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度須分別支付中國僱員工資的20%至22%的款 項予國家管理的職工退休金計劃。中國政府負責該等退休僱員的養老金責任。 貴集團的所有中國 員工於退休時可按月領取退休金。 此外， 貴集團致力實行補充定額養老金計劃。根據此計劃， 金額的款項。 貴集團須作出相等於僱員供款2至3倍的供款。 貴集團僱員根據其服務年資供一定 貴集團可根據當年的經營業績，酌 情決定是否向退休金作出額外供款。僱員於退休時將獲得該等計劃的總供款及因此產生的任何回 報。 (b) 住房公積金 根據中國有關住房改革的法規， 貴集團須支付中國僱員工資的10%至20%予國家管理的住 房公積金。同時，僱員須繳存一定比例的住房公積金供款。僱員有權於某些特定情況下提 取全部住房公積金。除繳納上述公積金外， 貴集團並無其他住房福利的責任。 – I-58 – 附錄一 會計師報告 16. 物業、廠房及設備 貴集團 樓宇及 其他設施 廠房及機器 運輸設備 傢具、辦公室 及其他設備 在建工程 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 ................................................... 720,419 421,925 150,845 130,906 294,712 1,718,807 累計折舊 .......................................... (140,721) (153,975) (66,388) (64,982) － (426,066) 減值 ................................................... (2,291) (1,198) － － － (3,489) 賬面淨值 .......................................... 577,407 266,752 84,457 65,924 294,712 1,289,252 年初賬面淨值 .................................. 577,407 266,752 84,457 65,924 294,712 1,289,252 轉讓 ................................................... 248,283 17,704 218 50,096 (324,897) (8,596) 添置 ................................................... 7,688 18,586 10,586 24,508 58,029 119,397 折舊 ................................................... (30,694) (31,668) (18,147) (21,300) － (101,809) 出售 ................................................... (12,303) (6,008) (4,876) (1,768) － (24,955) 年末賬面淨值 .................................. 790,381 265,366 72,238 117,460 27,844 1,273,289 成本 ................................................... 949,072 447,409 150,927 193,365 27,844 1,768,617 累計折舊 .......................................... (156,400) (180,845) (78,689) (75,905) － (491,839) 減值 ................................................... (2,291) (1,198) － － － (3,489) 賬面淨值 .......................................... 790,381 265,366 72,238 117,460 27,844 1,273,289 年初賬面淨值 .................................. 790,381 265,366 72,238 117,460 27,844 1,273,289 轉讓 ................................................... 16,785 7,946 － 252 (35,293) (10,310) 添置 ................................................... 51,570 32,934 26,294 16,017 32,614 159,429 折舊 ................................................... (39,245) (39,068) (17,482) (22,690) － (118,485) 出售 ................................................... (71,247) (7,854) (6,243) (1,373) － (86,717) 年末賬面淨值 .................................. 748,244 259,324 74,807 109,666 25,165 1,217,206 於2009年1月1日 截至2009年12月31日止年度 於2009年12月31日 截至2010年12月31日止年度 – I-59 – 附錄一 會計師報告 樓宇及 其他設施 廠房及機器 運輸設備 傢具、辦公室 及其他設備 在建工程 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 ................................................... 939,565 474,448 160,332 202,501 25,165 1,802,011 累計折舊 .......................................... (189,030) (213,926) (85,525) (92,835) － (581,316) 減值 ................................................... (2,291) (1,198) － － － (3,489) 賬面淨值 .......................................... 748,244 259,324 74,807 109,666 25,165 1,217,206 年初賬面淨值 .................................. 748,244 259,324 74,807 109,666 25,165 1,217,206 轉讓 ................................................... 70,440 2,384 － 16,949 (89,773) － 添置 ................................................... 26,766 72,109 29,397 53,409 114,264 295,945 改制重估（(i)及附註31(ii)）........... 75,210 21,208 (2,605) 5,069 － 98,882 收購一家附屬公司應佔 ................. － 1,302 54 106 － 1,462 折舊 ................................................... (38,571) (37,896) (17,354) (19,652) － (113,473) （附註1.2(c)(ii)）.......................... (58,875) (78) － (37,049) － (96,002) 出售 撇除 ...................................... (17,813) (32,104) (14,162) (10,612) － (74,691) 年末賬面淨值 .................................. 805,401 286,249 70,137 117,886 49,656 1,329,329 成本 ................................................... 1,007,013 554,919 152,870 193,885 49,656 1,958,343 累計折舊 .......................................... (201,380) (267,985) (82,733) (75,999) － (628,097) 減值 ................................................... (232) (685) － － － (917) 賬面淨值 .......................................... 805,401 286,249 70,137 117,886 49,656 1,329,329 於2010年12月31日 截至2011年12月31日止年度 於重組完成後轉撥至 Chinalco集團 於2011年12月31日 附註： 誠如附註1.2(a)及附註31(ii)所述，作為重組交易的一部分， 貴公司的若干附屬公司已由 國有企業轉制為有限責任公司。根據中國企業適用的相關會計準則及法規，該等附屬公司 所持有的資產及負債須按公允價值重新計量，即於2011年3月31日完成轉制後，由獨立合資 格估值師北京中鋒資產評 估有限責任公司進行重估，並取得相關政府部門批准。考慮到 重估在 貴集團首次按國際財務報告準則編製財務報表的期間發生， 貴集團選擇使用上 述資產及負債的公允價值作為國際財務報告準則項下的認定成本。截至2011年12月31日， 按認定成本列賬的資產（包括物業、廠房及設備、投資物業、土地使用權及無形資產）賬面 總值約為人民幣1,387百萬元。重估盈餘（即公允價值超逾重新估值前當時賬面值的差額）將 於扣除所產生遞延所得稅負債後在合併資產負債表內確認為「資本儲備」。 – I-60 – 附錄一 會計師報告 已確認的折舊開支分析如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銷售成本 ................................................................ 62,476 80,440 69,067 銷售及營銷開支 .................................................... 1,303 1,620 5,323 行政開支 ................................................................ 38,030 36,425 39,083 101,809 118,485 113,473 貴公司 樓宇及 其他設施 廠房及機器 運輸設備 傢具、辦公室 及其他設備 在建工程 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 ................................................... 97,947 2,711 18,663 13,942 10,639 143,902 累計折舊 .......................................... (19,365) (540) (4,493) (4,399) － (28,797) 賬面淨值 .......................................... 78,582 2,171 14,170 9,543 10,639 115,105 年初賬面淨值 .................................. 78,582 2,171 14,170 9,543 10,639 115,105 轉讓 ................................................... 9,070 － － 6,408 (28,450) (12,972) 添置 ................................................... 17,535 639 2,950 5,160 18,315 44,599 折舊 ................................................... (12,879) (398) (3,173) (3,146) － (19,596) 出售 ................................................... (6,557) (26) (952) (78) － (7,613) 年末賬面淨值 .................................. 85,751 2,386 12,995 17,887 504 119,523 於2009年1月1日 截至2009年12月31日 止年度 – I-61 – 附錄一 會計師報告 樓宇及 其他設施 廠房及機器 運輸設備 傢具、辦公室 及其他設備 在建工程 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 ................................................... 117,995 3,324 19,983 25,144 504 166,950 累計折舊 .......................................... (32,244) (938) (6,988) (7,257) － (47,427) 賬面淨值 .......................................... 85,751 2,386 12,995 17,887 504 119,523 年初賬面淨值 .................................. 85,751 2,386 12,995 17,887 504 119,523 添置 ................................................... 8,421 1,082 6,217 2,985 1,325 20,030 折舊 ................................................... (17,363) (660) (3,399) (5,012) － (26,434) 出售 ................................................... － (186) (1,934) (340) － (2,460) 年末賬面淨值 .................................. 76,809 2,622 13,879 15,520 1,829 110,659 成本 ................................................... 126,416 4,073 23,173 27,430 1,829 182,921 累計折舊 .......................................... (49,607) (1,451) (9,294) (11,910) － (72,262) 賬面淨值 .......................................... 76,809 2,622 13,879 15,520 1,829 110,659 年初賬面淨值 .................................. 76,809 2,622 13,879 15,520 1,829 110,659 添置 ................................................... 2,932 584 9,987 7,772 － 21,275 折舊 ................................................... (8,498) (678) (3,319) (5,288) － (17,783) 出售 ................................................... － (78) (7,107) (1,363) － (8,548) 年末賬面淨值 .................................. 71,243 2,450 13,440 16,641 1,829 105,603 成本 ................................................... 129,348 4,562 25,184 32,572 1,829 193,495 累計折舊 .......................................... (58,105) (2,112) (11,744) (15,931) － (87,892) 賬面淨值 .......................................... 71,243 2,450 13,440 16,641 1,829 105,603 於2009年12月31日 截至2010年12月31日止年度 於2010年12月31日 截至2011年12月31日止年度 於2011年12月31日 – I-62 – 附錄一 會計師報告 17. 土地使用權 貴集團 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 507,973 480,473 451,617 添置(ii) ................................................................... 615 2,204 178,860 改制重估（附註16(i)及附註31(ii)）.................... － － 209,008 轉至投資物業 ........................................................ (18,231) － － 攤銷 ......................................................................... (9,884) (9,014) (17,885) （附註1.2(c)(ii)）................................................ － － (90,478) 出售 ......................................................................... － (22,046) (17,607) 年末 ......................................................................... 480,473 451,617 713,515 於重組完成後轉至Chinalco集團 (i) 土地使用權指 的租約持有。 貴集團為中國境內土地使用權作出的預付款項，該等土地使用權按10年至50年 (ii) 截至2011年12月31日止年度的土地使用權添置為人民幣179百萬元，主要為向地方土地部門支 付款項以轉讓土地使用權業權所致。 土地使用權攤銷已於合併綜合收益表內列入行政開支如下： 截至12月31日止年度 行政開支 ................................................................ – I-63 – 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 9,884 9,014 17,885 附錄一 會計師報告 貴公司 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 211,100 204,967 198,833 攤銷 ......................................................................... (6,133) (6,134) (6,134) 年末 ......................................................................... 204,967 198,833 192,699 土地使用權指 貴集團為中國境內土地使用權作出的預付款項，該等土地使用權按35年的 租約持有。 土地使用權攤銷已於合併綜合收益表內列入行政開支如下： 截至12月31日止年度 行政開支 ................................................................ 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 6,133 6,134 6,134 18. 投資物業 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 38,509 63,351 60,334 添置 ......................................................................... － － 938 轉自物業、廠房及設備 ....................................... 8,596 － － 轉自土地使用權 .................................................... 18,231 － － 折舊 ......................................................................... (1,985) (3,017) (1,457) 集團（附註1.2(c)(ii)）........................................ － － (25,794) 改制重估（附註16(i)及附註31(ii)）.................... － － (2,831) 年末 ......................................................................... 63,351 60,334 31,190 年末公允價值 ........................................................ 165,299 176,443 84,481 於重組完成後轉撥至Chinalco – I-64 – 附錄一 會計師報告 成本法已用作投資物業的計量法。 獨立專業合資格估值師及顧問仲量聯行西門有限公司（現稱為仲量聯行企業評估及諮詢有限 公司）已於各財政年度結束期間進行投資物業的估值。 貴集團所有投資物業均位於中國，租賃期限為10年至40年。 下列金額已於合併綜合收益表內確認： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 租金收入 ................................................................ 10,777 14,488 5,969 列為租賃開支的折舊 ........................................... 1,985 3,017 1,457 19. 無形資產 貴集團 商譽 專利權 電腦軟件 其他 合計 人民幣千元 （附註40） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 ............................................. － 11,124 26,342 807 38,273 累計攤銷 .................................... － (2,247) (14,340) (70) (16,657) 賬面淨值 .................................... － 8,877 12,002 737 21,616 年初賬面淨值 ............................ － 8,877 12,002 737 21,616 添置 ............................................. － － 7,559 － 7,559 攤銷 ............................................. － (2,199) (6,564) (35) (8,798) 出售 ............................................. － － (29) － (29) 年末賬面淨值 ............................ － 6,678 12,968 702 20,348 於2009年1月1日 截至2009年12月31日止年度 – I-65 – 附錄一 會計師報告 商譽 專利權 電腦軟件 其他 合計 人民幣千元 （附註40） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2009年12月31日 成本 ............................................. 累計攤銷 .................................... － － 11,124 (4,446) 33,855 (20,887) 806 (104) 45,785 (25,437) 賬面淨值 .................................... － 6,678 12,968 702 20,348 截至2010年12月31日止年度 年初賬面淨值 ............................ 添置 ............................................. 攤銷 ............................................. 出售 ............................................. － － － － 6,678 501 (2,203) － 12,968 10,139 (6,084) (27) 702 750 (35) － 20,348 11,390 (8,322) (27) 年末賬面淨值 ............................ － 4,976 16,996 1,417 23,389 於2010年12月31日 成本 ............................................. 累計攤銷 .................................... － － 11,626 (6,650) 43,882 (26,886) 1,556 (139) 57,064 (33,675) 賬面淨值 .................................... － 4,976 16,996 1,417 23,389 － － 2,586 4,976 25,696 － 16,996 17,761 － 1,417 8,829 － 23,389 52,286 2,586 － － 211,710 (30,983) － (8,707) － (102) 211,710 (39,792) 年末賬面淨值 ............................ 2,586 211,399 26,050 10,144 250,179 於2011年12月31日 成本 ............................................. 累計攤銷 .................................... 2,586 － 258,360 (46,961) 61,644 (35,594) 10,385 (241) 332,975 (82,796) 賬面淨值 .................................... 2,586 211,399 26,050 10,144 250,179 截至2011年12月31日止年度 年初賬面淨值 ............................ 添置 ............................................. 收購附屬公司（附註41）........... 改制重估 （附註16(i)及附註31(ii)）..... 攤銷 ............................................. 於合併綜合收益表內確認的攤銷開支分析如下： 截至12月31日止年度 行政開支 ................................................................ – I-66 – 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 8,798 8,322 39,792 附錄一 會計師報告 貴公司 電腦軟件 其他 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2009年1月1日 成本 ......................................................................... 累計攤銷 ................................................................ 5,826 (1,285) 560 － 6,386 (1,285) 賬面淨值 ................................................................ 4,541 560 5,101 年初賬面淨值 ........................................................ 添置 ......................................................................... 攤銷 ......................................................................... 4,541 1,818 (2,283) 560 － － 5,101 1,818 (2,283) 年末賬面淨值 ........................................................ 4,076 560 4,636 於2009年12月31日 成本 ......................................................................... 累計攤銷 ................................................................ 7,644 (3,568) 560 － 8,204 (3,568) 賬面淨值 ................................................................ 4,076 560 4,636 截至2010年12月31日止年度 年初賬面淨值 ........................................................ 添置 ......................................................................... 攤銷 ......................................................................... 4,076 5,395 (2,257) 560 750 － 4,636 6,145 (2,257) 年末賬面淨值 ........................................................ 7,214 1,310 8,524 於2010年12月31日 成本 ......................................................................... 累計攤銷 ................................................................ 13,039 (5,825) 1,310 － 14,349 (5,825) 賬面淨值 ................................................................ 7,214 1,310 8,524 截至2011年12月31日止年度 年初賬面淨值 ........................................................ 添置 ......................................................................... 攤銷 ......................................................................... 7,214 9,391 (3,042) 1,310 － － 8,524 9,391 (3,042) 年末賬面淨值 ........................................................ 13,563 1,310 14,873 於2011年12月31日 成本 ......................................................................... 累計攤銷 ................................................................ 22,430 (8,867) 1,310 － 23,740 (8,867) 賬面淨值 ................................................................ 13,563 1,310 14,873 – I-67 – 附錄一 會計師報告 20. 於附屬公司及聯營公司的投資 (a) 於附屬公司的投資 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 277,685 377,685 1,884,414 (ii) 截至2011年12月31日止年度的增加主要是由於附屬公司從Chinalco集團轉至 1.2(a)所述）。 貴公司（如附註 非上市投資，按成本計(ii) ................................. (i) 貴公司的主要附屬公司詳情載於附註43。 (b) 於聯營公司的投資 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 55,658 53,816 52,721 於附屬公司的投資轉入 ....................................... － 619 － 分佔虧損 ................................................................ (1,842) (1,636) (2,022) 股息分派 ................................................................ － (78) － 出售 ......................................................................... － － (681) 年末 ......................................................................... 53,816 52,721 50,018 – I-68 – 附錄一 會計師報告 貴集團的聯營公司（全部均未上市）如下： 名稱 註冊成立 註冊及悉數 成立地點及日期 繳足資本 持有的實際權益 直接持有 主要業務及 間接持有 法定核數師 經營地點 2008年 2009年 2010年 人民幣千元 深圳囱通實業 中國 1982年 發展有限公司 10月26日 山西晉鋁信息技術 中國 2002年 有限公司(iii) 6月14日 115,737 － 46% 諮詢 中國 (i) (i) (i) 2,000 － 30% 工程及 (ii) (ii) (ii) 研究 中國 附註： (i) 中聯會計師事務所有限公司深圳分所 (ii) 山西晉明會計師事務所有限公司 (iii) 天津晉鋁建設有限公司分別於2010年10月與2011年1月出售山西晉鋁信息技術有限公司的70%及 30%股權。 貴集團分佔其聯營公司的業績及其資產及負債總額如下： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 ......................................................................... 64,357 65,140 60,691 負債 ......................................................................... (10,541) (12,419) (10,673) 權益 ......................................................................... 53,816 52,721 50,018 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 ......................................................................... 5,675 6,757 6,503 年度虧損 ................................................................ 1,842 1,636 2,022 在 貴集團的聯營公司中，沒有與 貴集團利益相關的重要或有負債及承諾事件，同時也 沒有聯營公司本身重要的或有負債及承諾事件。 – I-69 – 附錄一 會計師報告 21. 可供出售金融資產 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 短期投資增加 ........................................................ 收購股本證券 ........................................................ 於重組完成後轉撥至Chinalco集團 ................... 短期投資到期時的交收 ....................................... 轉撥至股權的公允價值收益 （虧損）淨額 ..... 97,239 － － － － 34,275 131,514 － － － － 355,444 486,958 2,473,241 9,973 (45,890) (2,342,877) (220,056) 年末 ......................................................................... 減：即期部分 ........................................................ 131,514 － 486,958 － 361,349 (130,364) 可供出售金融資產的長期部分 .......................... 131,514 486,958 230,985 可供出售金融資產包括下列各項： 於12月31日 上市證券： 股權證券－中國 .................................................... 非上市證券： 股權證券－中國 .................................................... 短期投資(i) ............................................................ 上市證券的市值 .................................................... (i) 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 59,610 440,857 220,801 71,904 － 46,101 － 10,184 130,364 131,514 486,958 361,349 59,610 440,857 220,801 短期投資全為商業銀行產品，指定投資於低風險金融產品（如國債、定期存款等）。所有短期投 資已於2012年3月20日前全數到期及收回，年投資回報介乎3.9%至7.1%。 於2009年、2010年及2011年12月31日，於上市證券的可供出售金融工具為株洲天橋起重機 股份有限公司的11.79%股權及中國鋁業股份有限公司的0.03%股權。 – I-70 – 附錄一 會計師報告 所有可供出售金融資產均以人民幣計值。 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 25,802 25,802 399,084 短期投資增加 ........................................................ － － 89,294 轉撥至股權的公允價值收益 （虧損）............. － 373,282 (204,731) 年末 ......................................................................... 25,802 399,084 283,647 減：即期部分 ........................................................ － － (89,294) 可供出售金融資產的長期部分 .......................... 25,802 399,084 194,353 可供出售金融資產包括下列各項： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 － 399,084 194,353 股權證券－中國 .................................................... 25,802 － － 短期投資(i) ............................................................ － － 89,294 25,802 399,084 283,647 不適用 399,084 194,353 上市證券： 股權證券－中國 .................................................... 非上市證券： 上市證券的市值 .................................................... (i) 短期投資全為商業銀行產品，指定投資於低風險金融產品（如國債、定期存款等）。所有短期投 資已於2012年3月20日前全數到期及收回，年投資回報介乎3.9%至7.1%。 於2009年、2010年及2011年12月31日，上市證券可供出售的金融工具為株洲天橋起重機股 份有限公司的11.79%權益。 所有可供出售金融資產均以人民幣計值。 – I-71 – 附錄一 會計師報告 22. 應收票據及貿易應收款項 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應收票據及貿易應收款項 貿易應收款項 ........................................................ 減：減值撥備 ........................................................ 2,737,609 (153,964) 3,602,638 (167,318) 3,817,456 (194,602) 貿易應收款項－淨額 ........................................... 應收票據 ................................................................ 2,583,645 284,284 3,435,320 271,370 3,622,854 515,508 應收票據及貿易應收款項－淨額 ...................... 減：非即期部分(i) ............................................... 2,867,929 － 3,706,690 － 4,138,362 (376,145) 即期應收票據及貿易應收款項 .......................... 2,867,929 3,706,690 3,762,217 (i) 有關根據多項合同所載的指定條款及條件將不會在由財政年度年結時起計未來十二個月內償還 的應收票據及貿易應收款項金額的非即期部分載述如下： • 於2011年1月27日， 貴集團與都勻工業聚集區資本運營有限公司（「都勻公司」）簽定一份 建設－轉移合同（「建設－轉移合同」），以在中國都勻（附註4.1(b)及附註35(i))興建一條公 路。根據合同條款，未結算應收款項將於建設竣工後三年內收取。 貴集團已動工興建該 公路。截至2011年12月31日，非即期貿易應收款項為人民幣275.47百萬元，即根據合同興 建公路提供服務所產生的應收款項，根據合同將於2013年至2015年間收回。根據本建設－ 轉移合同所載的特定條款及條件， 貴集團亦有義務須向都勻公司若干融資及有權利向都 勻公司取得若干融資（見附註23(ii)及35(i))。 • 中色科技與中鋁河南鋁業有限公司（「河南鋁業」）訂立清繳計劃，以協定還款時間表。此清 繳計劃是由 為 貴集團與河南鋁業在計及河南鋁業的預計現金流量後而達致，而河南鋁業 貴集團的關聯方。 貴集團認為此筆貿易應收款項可以全數收回，故並無作出任何撥 備。根據還款時間表，按照合同建造提供服務所產生的未償還貿易應收款項結餘人民幣 34.5百萬元將於未來數年內清償，並將於2012年、2013年、2014年及2015年分別償還人民 幣10百萬元、人民幣10百萬元、人民幣10百萬元及人民幣4.5百萬元。 • 於2010年12月30日， 貴公司與雲南雲鋁澤鑫鋁業有限公司（「雲南雲」）訂立建築合同，雙 方就部分特別償還條款達成協定。按進度結算款項的50%將於發票日期後兩年支付，利息 按中國人民銀行公布的利率計算，而未支付應收款項上限不超過人民幣500百萬元。截至 2011年12月31日，非即期貿易應收款項為人民幣52.52百萬元，即來自建築合同的應收款 項，將於2013年收回。 – I-72 – 附錄一 • 會計師報告 於 2011年9月8日， 貴集團與重慶兩江新區公共租賃房投資管理有限公司訂立建設－轉 移合同，於重慶建設公共租住房。根據該合同，未償還應收款項將於建設完成後兩年收 回。 貴 集 團 已 開 始 建 造 房 屋 。 截 至 2011年 12月 31日 ， 非 即 期 貿 易 應 收 款 項 為 人 民 幣 23.66百萬元，即來自建造房屋的應收款項，將根據該合同於2013年至2014年收回。 (ii) 應收票據及貿易應收款項的賬面值與其公允價值相若。 (iii) 於2011年12月31日， 貴集團就短期借款人民幣80百萬元有已抵押貿易應收款項人民幣97.58百 萬元（附註34）。 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應收票據及貿易應收款項 貿易應收款項 ........................................................ 減：減值撥備 ........................................................ 1,436,250 (8,028) 2,138,369 (15,144) 1,970,150 (13,456) 貿易應收款項－淨額 ........................................... 應收票據 ................................................................ 1,428,222 114,302 2,123,225 90,952 1,956,694 189,077 應收票據及貿易應收款項－淨額 ...................... 減：非即期部分 .................................................... 1,542,524 － 2,214,177 － 2,145,771 (52,518) 即期應收票據及應收貿易款項 .......................... 1,542,524 2,214,177 2,093,253 貴集團及 貴公司的所有應收票據為銀行承兌票據，一般自發出日期起計六個月內收回。 貿易應收款項的賬齡分析如下： 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內 ..................................................................... 一至兩年 ................................................................ 兩至三年 ................................................................ 三至四年 ................................................................ 四至五年 ................................................................ 五年以上 ................................................................ 1,910,846 513,949 125,746 81,292 12,004 93,772 2,316,655 744,117 297,404 90,123 67,852 86,487 3,121,689 246,198 270,982 57,540 29,322 91,725 貿易應收款項－總額 ........................................... 減：減值撥備 ........................................................ 2,737,609 (153,964) 3,602,638 (167,318) 3,817,456 (194,602) 貿易應收款項－淨額 ........................................... 2,583,645 3,435,320 3,622,854 – I-73 – 附錄一 會計師報告 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內 ..................................................................... 1,261,787 1,771,689 1,746,006 一至兩年 ................................................................ 124,106 252,760 32,164 兩至三年 ................................................................ 4,926 64,489 154,195 三至四年 ................................................................ 45,431 4,000 37,779 四至五年 ................................................................ － 45,431 6 貿易應收款項－總額 ........................................... 1,436,250 2,138,369 1,970,150 減：減值撥備 ........................................................ (8,028) (15,144) (13,456) 貿易應收款項－淨額 ........................................... 1,428,222 2,123,225 1,956,694 規管 貴集團所提供服務的合同將不會載有具體的信貸期。就結算來自提供服務的貿易應 收款項而言， 貴集團一般與客戶就各項付款期達成協議，方法為計及（其中包括）客戶的 信貸記錄、其流動資金狀況及 貴集團的營運資金需求等因素，其按個別情況而有所不 同，並須依靠管理層的判斷及經驗。根據銷售合約，銷售貨物產生的貿易應收款項的信貸 期為30至90日。 貴集團及 貴公司並無持有任何抵押品作為扺押。 該等已過期但未減值的貿易應收款項與無近期欠款記錄的多名獨立客戶有關。該等貿易應 收款項的賬齡分析如下： 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內 ..................................................................... 1,900,701 2,296,236 3,116,218 一至兩年 ................................................................ 417,463 614,148 119,151 兩至三年 ................................................................ 73,192 257,643 187,905 三至四年 ................................................................ 54,822 60,226 12,319 四至五年 ................................................................ 918 22,343 6,862 五年以上 ................................................................ 936 15,654 57 合計 ......................................................................... 2,448,032 3,266,250 3,442,512 – I-74 – 附錄一 會計師報告 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內 ..................................................................... 1,261,787 1,771,689 1,746,006 一至兩年 ................................................................ 64,359 231,979 31,564 兩至三年 ................................................................ 4,926 61,149 139,839 三至四年 ................................................................ 45,431 4,000 37,779 四至五年 ................................................................ － 45,431 6 合計 ......................................................................... 1,376,503 2,114,248 1,955,194 全部或部分減值的貿易應收款項如下： 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 貿易應收款項 ........................................................ 289,577 336,388 374,944 減值撥備 ................................................................ (153,964) (167,318) (194,602) 貿易應收款項－淨額 ........................................... 135,613 169,070 180,342 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 貿易應收款項 ........................................................ 59,747 24,121 14,956 減值撥備 ................................................................ (8,028) (15,144) (13,456) 貿易應收款項－淨額 ........................................... 51,719 8,977 1,500 – I-75 – 附錄一 會計師報告 該等已減值的貿易應收款項的賬齡分析如下： 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內 ..................................................................... 10,145 20,419 5,471 一至兩年 ................................................................ 96,486 129,969 127,047 兩至三年 ................................................................ 52,554 39,761 83,077 三至四年 ................................................................ 26,470 29,897 45,221 四至五年 ................................................................ 11,086 45,509 22,460 五年以上 ................................................................ 92,836 70,833 91,668 289,577 336,388 374,944 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一至兩年 ................................................................ 59,747 20,781 600 兩至三年 ................................................................ － 3,340 14,356 59,747 24,121 14,956 貴集團 貿易應收款項的減值撥備變動如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 138,415 153,964 167,318 撥備 ......................................................................... 15,569 13,874 37,111 列為不可收回的應收款項撇除 .......................... (20) (520) (6,389) 撥回 ......................................................................... － － (3,438) 年末 ......................................................................... 153,964 167,318 194,602 – I-76 – 附錄一 會計師報告 貴公司 應收票據及貿易應收款項的減值撥備變動如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 20,582 8,028 15,144 撥備 ......................................................................... 1,623 14,760 69 撥回 ......................................................................... (14,177) (7,644) (1,757) 年末 ......................................................................... 8,028 15,144 13,456 貴集團及 貴公司的應收票據及貿易應收款項的賬面值以下列貨幣計值： 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣 ..................................................................... 3,008,329 2,768,104 4,022,124 美元 ......................................................................... 13,564 1,017,969 236,194 其他 ......................................................................... － 87,935 74,646 3,021,893 3,874,008 4,332,964 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣 ..................................................................... 1,536,988 1,219,463 1,848,387 美元 ......................................................................... 13,564 1,009,858 236,194 其他 ......................................................................... － － 74,646 1,550,552 2,229,321 2,159,227 – I-77 – 附錄一 會計師報告 23. 預付款項及其他應收款項 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 989,045 － 585,544 － 712,853 250,434 989,045 585,544 963,287 1,252 － － 239,385 184,951 82,051 83,300 22,559 68,102 92,030 10,061 18,826 8,357 32,146 34,201 8,662 78 － 189,066 233,466 46,456 31,879 41,302 54,254 105,274 15,096 66,589 8,256 27,397 48,973 2,283 － 157,000 32,507 － 32,472 154 18,159 64,435 106,382 13,304 33,022 － 16,262 85,399 877,221 876,748 561,379 預付款項及其他應收款項合計 .......................... 1,866,266 1,462,292 1,524,666 減：減值撥備 ........................................................ (83,083) (88,772) (65,480) 預付款項及其他應收款項－淨額 ...................... 減：非即期部分(v) .............................................. 1,783,183 (48,650) 1,373,520 (18,701) 1,459,186 (432,747) 即期部分 ................................................................ 1,734,533 1,354,819 1,026,439 預付款項 預付供應商款項 .................................................... 預付購房款(i) ........................................................ 其他應收款項 應收利息 ................................................................ 應收股息 ................................................................ 提供予都勻公司的融資(ii) ................................. 應收關聯方款項(iii) ............................................. 應收關聯方貸款(iv) ............................................. 質量保證金 ............................................................ 預付工程前期款 .................................................... 應收出口稅退稅 .................................................... 員工墊款 ................................................................ 投標保證金 ............................................................ 按金 ......................................................................... 代第三方支付的款項 ........................................... 訴訟賠償 ................................................................ 待抵扣增值稅 ........................................................ 其他 ......................................................................... (i) 2011年6月20日，十二冶與太原中色十二冶房地產開發有限公司簽訂買賣合同，以根據本合同 所載的特定條款及條件收購一幢辦公樓內若干單位作業務營運之用，並預付人民幣150百萬元 （附註38(a)(i)及42(a)）。於2011年9月22日，長沙院與湖南潤和房地產開發有限公司簽訂買賣合 同，以根據本合同所載的特定條款及條件收購一幢辦公樓作業務營運之用並預付人民幣100.434 百萬元。 – I-78 – 附錄一 (ii) 就建設－轉移合同而言（附註22(i)）， 會計師報告 貴集團須於公路建設竣工前向都勻公司提供融資金額不 超過都勻公司於該項目總投資額的30%，估計金額為約人民幣345百萬元。於2011年12月31日， 人民幣157百萬元已經提供。這筆應收款項由黔南布依族苗族自治州政府提供的擔保作抵押，須 於公路落成後悉數償還，並以銀行貸款利率加年利率2%計息（另請見附註22(i)及35(i）)。 (iii) 應收關聯方款項乃無抵押、免息及須按要求償還。 (iv) 期限為一年的應收關聯方貸款的實際利率與中國人民銀行公布的利率相若。 (v) 除(i)就預付購房款及(ii)向都勻公司提供融資外，餘下的非即期預付款項及其他應收款項主要為 質量保證金，於報告期末起計五年內到期。 預付款項及其他應收款項的賬面值約等於其公允價值。 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 734,967 244,436 470,999 應收利息 ................................................................ 1,252 7,683 1,345 應收股息 ................................................................ 177,000 220,284 220,284 關聯方墊款 ............................................................ 120,652 3,731 254,908 代第三方支付的款項 ........................................... 8,036 4,891 708 應收出口稅退稅 .................................................... 22,559 41,302 17,941 員工墊款 ................................................................ 6,765 5,067 6,422 按金 ......................................................................... 2,863 7,127 2,612 待抵扣增值稅 ........................................................ 26,339 21,748 － 貸款予附屬公司 .................................................... － － 178,003 其他 ......................................................................... 760 1,686 21,594 366,226 313,519 703,817 預付款項及其他應收款項合計 .......................... 1,101,193 557,955 1,174,816 減：減值撥備 ........................................................ (1,081) (826) (932) 預付款項及其他應收款項－淨額 ...................... 1,100,112 557,129 1,173,884 預付款項 預付供應商款項 .................................................... 其他應收款項 – I-79 – 附錄一 會計師報告 其他應收款項的賬齡分析如下： 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內 ..................................................................... 287,480 470,280 439,982 一至兩年 ................................................................ 282,183 181,257 27,724 兩至三年 ................................................................ 135,513 138,063 13,686 三至四年 ................................................................ 113,750 42,189 19,095 四至五年 ................................................................ 5,293 12,177 6,303 五年以上 ................................................................ 53,002 32,782 54,589 其他應收款項－總額 ........................................... 877,221 876,748 561,379 減：減值撥備 ........................................................ (83,083) (88,772) (65,480) 其他應收款項－淨額 ........................................... 794,138 787,976 495,899 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內 ..................................................................... 259,540 307,821 695,831 一至兩年 ................................................................ 4,115 2,012 4,880 兩至三年 ................................................................ 2,211 3,404 324 三至四年 ................................................................ 100,100 82 2,749 四至五年 ................................................................ 100 100 33 五年以上 ................................................................ 160 100 － 其他應收款項－總額 ........................................... 366,226 313,519 703,817 減：減值撥備 ........................................................ (1,081) (826) (932) 其他應收款項－淨額 ........................................... 365,145 312,693 702,885 – I-80 – 附錄一 貴集團及 會計師報告 貴公司並無持有任何抵押品作為抵押。 於2009年、2010年及2011年12月31日，該等已過期但未減值的其他應收款項與無近期欠款 記錄的多名獨立客戶有關。該等其他應收款項賬齡分析如下： 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內 ..................................................................... 287,480 470,280 439,982 一至兩年 ................................................................ 3,145 12,237 1,718 兩至三年 ................................................................ 1,465 2,417 2,594 三至四年 ................................................................ 291 453 8,731 四至五年 ................................................................ － － － 五年以上 ................................................................ － － 2,201 292,381 485,387 455,226 貴公司 於12月31日 一年內 ..................................................................... 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 259,540 307,821 695,831 全部或部分減值的其他應收款項如下： 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 已減值其他應收款項－總額 .............................. 584,840 391,361 106,153 減值撥備 ................................................................ (83,083) (88,772) (65,480) 已減值其他應收款項－淨額 .............................. 501,757 302,589 40,673 – I-81 – 附錄一 會計師報告 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 已減值其他應收款項－總額 .............................. 106,686 5,698 7,986 減值撥備 ................................................................ (1,081) (826) (932) 已減值其他應收款項－淨額 .............................. 105,605 4,872 7,054 已減值其他應收款項賬齡分析如下： 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一至兩年 ................................................................ 279,038 169,020 26,006 兩至三年 ................................................................ 134,048 135,646 11,092 三至四年 ................................................................ 113,459 41,736 10,364 四至五年 ................................................................ 5,293 12,177 6,303 五年以上 ................................................................ 53,002 32,782 52,388 584,840 391,361 106,153 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一至兩年 ................................................................ 4,115 2,012 4,880 兩至三年 ................................................................ 2,211 3,404 324 三至四年 ................................................................ 100,100 82 2,749 四至五年 ................................................................ 100 100 33 五年以上 ................................................................ 160 100 － 106,686 5,698 7,986 – I-82 – 附錄一 會計師報告 其他應收款項的減值撥備變動如下： 貴集團 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 73,042 83,083 88,772 增加 ......................................................................... 11,847 6,026 944 撇銷 ......................................................................... － (337) (250) 撥回 ......................................................................... (1,806) － (23,986) 年末 ......................................................................... 83,083 88,772 65,480 貴公司 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 1,022 1,081 826 增加 ......................................................................... 543 488 289 撇銷 ......................................................................... (36) － (183) 撥回 ......................................................................... (448) (743) － 年末 ......................................................................... 1,081 826 932 24. 按公允價值計入損益的金融資產 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... － － 1,493 計入損益的公允價值增加 ................................... － 1,493 30,559 到期 ......................................................................... － － (28,249) 年末 ......................................................................... － 1,493 3,803 – I-83 – 附錄一 該項金融資產指 會計師報告 貴集團所購買的外匯遠期合約。於2010年12月31日與2011年12月31日， 該等尚未結算外匯遠期合約金額分別為13,950,000美元及18,500,000美元。 按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動於合併綜合收益表計入「其他收益－淨額」 （附註9）。 25. 就合同工程應付 （應收）客戶款項 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 已確認虧損 ............................................................ 17,548,859 25,800,738 34,845,440 減：按進度結算款項 ............................................... (16,896,280) (25,236,920) (32,979,299) 在建合同工程 ............................................................ 652,579 563,818 1,866,141 應收客戶合同工程款項 ........................................... 1,636,705 1,354,333 2,273,286 減：撥備 .................................................................... (115,171) (34,396) (18,495) 應收客戶合同工程款項淨額 .................................. 1,521,534 1,319,937 2,254,791 應付客戶合同工程款項 ........................................... (868,955) (756,119) (388,650) 652,579 563,818 1,866,141 已產生合約成本加已確認利潤減 即： 截至12月31日止年度 於年內確認為收入的合同收入 .......................... – I-84 – 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 7,590,050 9,058,221 9,845,781 附錄一 會計師報告 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 已確認虧損 ........................................................ 7,814,349 12,199,339 14,449,660 減：按進度結算款項 ........................................... (7,595,306) (11,999,774) (13,937,518) 在建合同工程 ........................................................ 219,043 199,565 512,142 應收客戶合同工程款項 ....................................... 641,604 401,334 716,439 減：撥備 ................................................................ (107,284) (29,012) (17,821) 應收客戶合同工程款項淨額 .............................. 534,320 372,322 698,618 應收客戶合同工程款項 ....................................... (315,277) (172,757) (186,476) 219,043 199,565 512,142 已產生合約成本加已確認利潤減 即： 截至12月31日止年度 年內確認為收入的合同收入 .............................. 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 4,599,565 6,010,753 3,218,925 26. 存貨 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原材料 ..................................................................... 537,547 351,641 374,520 在製品 ..................................................................... 93,922 38,918 236,979 製成品 ..................................................................... 573,992 68,676 4,774 週轉原材料及零部件 ........................................... 4,473 3,925 1,635 1,209,934 463,160 617,908 – I-85 – 附錄一 會計師報告 存貨的減值撥備變動如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 4,385 4,385 16,935 增加 ......................................................................... － 12,876 － 撇除 ......................................................................... － (326) (2,020) 年末 ......................................................................... 4,385 16,935 14,915 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，確認為開支及計入「銷售成本」的存貨成本 分別達人民幣4,011,289,000元、人民幣5,291,801,000元及人民幣5,727,198,000元。 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原材料 ..................................................................... 413,599 170,163 132,111 在製品 ..................................................................... 13,881 － － 製成品 ..................................................................... 516,189 45,467 1,626 943,669 215,630 133,737 於2009年、2010年及2011年12月31日， 貴公司並無就存貨減值作出任何撥備。 – I-86 – 附錄一 會計師報告 27. 受限制現金 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －人民幣 ................................................................ 206,086 174,309 202,485 －歐元 ..................................................................... 1,339 － － －美元 ..................................................................... 183 177 168 207,608 174,486 202,653 受限制現金 受限制現金主要指就辦理信用證及應付票據而作抵押的銀行存款（附註35）。 於2009年、2010年及2011年12月31日，期限介乎1至12個月的受限制現金的加權平均實際年 利率分別約為0.36%、0.36%及0.50%。 於相關資產負債表日， 貴集團受限制現金的最高信貸風險約等於其賬面值。 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 35,355 6,476 298 受限制現金 －人民幣 ................................................................ 貴公司的受限制現金主要指就辦理信用證及應付票據而抵押的銀行存款（附註35）。 於2009年、2010年及2011年12月31日，期限介乎1至12個月的受限制現金的加權平均實際年 利率分別約為0.36%、0.36%及0.50%。 於相關資產負債表日， 貴公司受限制現金的最高信貸風險約等於其賬面值。 – I-87 – 附錄一 會計師報告 28. 定期存款 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 432,962 1,002,843 227,592 最初期限超過三個月的定期存款 －人民幣 ................................................................ 於2009年、2010年及2011年12月31日，期限介乎3個月至2年的定期存款的實際年利率分別 約為1.71%至3.33%、2.25%至 3.89%及2.85%至 3.55%。 於相關資產負債表日， 貴集團定期存款的最高信貸風險約等於其賬面值。 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 232,739 735,332 131,993 最初期限超過三個月的定期存款 －人民幣 ................................................................ 於2009年、2010年及2011年12月31日，期限介乎3至12個月的定期存款的加權平均實際年利 率分別約為1.71%至3.33%、2.25%至3.89%及2.85%至3.50%。 於相關資產負債表日， 貴公司定期存款的最高信貸風險約等於其賬面值。 – I-88 – 附錄一 會計師報告 29. 現金及現金等價物 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銀行及庫存現金 .................................................... 2,013,834 2,003,073 1,771,558 短期銀行存款 ........................................................ 402,222 608,383 382,907 2,416,056 2,611,456 2,154,465 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －人民幣 ................................................................ 2,248,529 2,490,350 2,062,749 －歐元 ..................................................................... 584 20,145 22,466 －越南盾 ................................................................ 8,252 14,679 22,294 －澳元 ..................................................................... 5,220 － － －美元 ..................................................................... 153,471 86,282 46,904 －港元 ..................................................................... － － 52 2,416,056 2,611,456 2,154,465 以下列貨幣計值： – I-89 – 附錄一 會計師報告 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銀行及庫存現金 .................................................... 1,158,027 984,513 607,761 短期銀行存款 ........................................................ 225,220 431,198 98,000 1,383,247 1,415,711 705,761 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －人民幣 ................................................................ 1,227,026 1,322,646 651,099 －港元 ..................................................................... － － 52 －越南盾 ................................................................ 4,409 12,258 14,482 －澳元 ..................................................................... 5,220 － － －美元 ..................................................................... 146,592 80,807 40,128 1,383,247 1,415,711 705,761 以下列貨幣計值： 30. 實繳資本 股本 於2011年6月30日， 貴公司透過將於2011年6月30日的總權益轉換為2,300,000,000股每股 面值人民幣1.00元的普通股由有限責任公司轉制為有限股份公司。 於12月31日 2009年 2010年 2011年 股份數目 ........................................................................................... － － 2,300,000,000 實繳資本 股本（人民幣千元）.................................................... 200,000 200,000 2,300,000 – I-90 – 附錄一 會計師報告 31. 儲備 貴集團 貴公司權益持有人應佔 法定 盈餘公積金 可供出售 金融資產 人民幣千元 人民幣千元 (i) 於2009年1月1日 ............................ 631,520 年度利潤 .......................................... 資本儲備 特別儲備 保留盈利 總計 人民幣千元 人民幣千元 (iii) 人民幣千元 人民幣千元 114,653 17,285 13,432 305,406 1,082,296 － － － － 360,353 360,353 － － 29,134 － － 29,134 向Chinalco集團分派股息 ......... － － － － (28,350) (28,350) 與非控股權益交易 ......................... 651 － － － － 651 所述附屬公司注資 ..................... 100,800 － － － － 100,800 提取法定盈餘公積金 ..................... － 8,239 － － (8,239) － 提取特別儲備 .................................. － － － 11,143 (11,143) － 於2009年12月31日 ....................... 732,971 122,892 46,419 24,575 618,027 1,544,884 可供出售金融資產公允價值 收益，經扣減稅項 ..................... 附註1.2(a)所述附屬公司 Chinalco集團向附註1.2(a) – I-91 – 附錄一 會計師報告 貴公司權益持有人應佔 法定 盈餘公積金 可供出售 金融資產 人民幣千元 人民幣千元 (i) 於2010年1月1日 ............................ 732,971 年度利潤 .......................................... 資本儲備 特別儲備 保留盈利 總計 人民幣千元 人民幣千元 (iii) 人民幣千元 人民幣千元 122,892 46,419 24,575 618,027 1,544,884 － － － － 714,113 714,113 － － 264,800 － － 264,800 － － － － (80,779) (80,779) 向Chinalco集團分派股息 ......... － － － － (48,049) (48,049) 與非控股權益交易 ......................... (1,094) － － － － (1,094) 所述附屬公司注資 ..................... 14,976 － － － － 14,976 提取法定盈餘公積金 ..................... － 47,917 － － (47,917) － 提取特別儲備 .................................. － － － 11,210 (11,210) － 於2010年12月31日 ....................... 746,853 170,809 311,219 35,785 1,144,185 2,408,851 可供出售金融資產公允價值 收益，經扣減稅項 ..................... 向 貴公司股權持有人 分派股息 ...................................... 附註1.2(a)所述附屬公司 Chinalco集團向附註1.2(a) – I-92 – 附錄一 會計師報告 貴公司權益持有人應佔 法定 盈餘公積金 可供出售 金融資產 人民幣千元 人民幣千元 (i) 於2011年1月1日 ............................ 746,853 年度利潤 .......................................... 資本儲備 特別儲備 保留盈利 總計 人民幣千元 人民幣千元 (iii) 人民幣千元 人民幣千元 170,809 311,219 35,785 1,144,185 2,408,851 － － － － 808,352 808,352 － － (166,575) － － (166,575) 向Chinalco集團分派股息 ......... － － － － (137,211) (137,211) 特別股息(iv(a)) ............................... － － － － (276,403) (276,403) 特別股息(iv(b))............................... － － － － (50,054) (50,054) 與非控股權益交易 ......................... (1,606) － － － － (1,606) 所述附屬公司注資 ..................... 6,421 － － － － 6,421 收購共同控制下附屬公司 ............ (3,301) － － － － (3,301) 405,368 － － － － 405,368 資產及負債（附註2.3）............... (309,423) － － － － (309,423) 提取特別儲備 .................................. － － － 14,181 (14,181) － 轉制為股份有限公司（附註1.2）.. (842,932) (170,809) － － 提取法定盈餘公積金 ..................... － 7,084 － － (7,084) － 於2011年12月31日 ....................... 1,380 7,084 144,644 49,966 381,345 584,419 可供出售金融資產公允價值 收益，經扣減稅項 ..................... 附註1.2(a)所述附屬公司 Chinalco集團向附註1.2(a) 改制重估 （(ii)及附註16(i)）........................ 向Chinalco集團轉讓除外 – I-93 – (1,086,259) (2,100,000) 附錄一 會計師報告 貴公司 法定 盈餘公積金 可供出售 金融資產 特別儲備 保留盈利 總計 人民幣千元 人民幣千元 (i) 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2009年1月1日 ............................ － 114,653 － － 629,397 744,050 年度利潤 .......................................... － － － － 83,802 83,802 提取法定盈餘公積金 ..................... － 8,239 － － (8,239) － 於2009年12月31日 ....................... － 122,892 － － 704,960 827,852 年度利潤 .......................................... － － － － 480,595 480,595 收益，經扣減稅項 ..................... － － 279,962 － － 279,962 向Chinalco集團分派股息 .............. － － － － (80,779) (80,779) 提取法定盈餘公積金 ..................... － 47,917 － － (47,917) － 於2010年12月31日 ....................... － 170,809 279,962 － 1,056,859 1,507,630 年度利潤 .......................................... － － － － 405,138 405,138 虧損，經扣減稅項 ..................... － － (153,548) － － (153,548) 特別股息(iv(a)) ............................... － － － － (276,403) (276,403) 特別股息(iv(b))............................... － － － － (50,054) (50,054) （附註1.2(a)）................................ 853,847 － － － － 853,847 改制重估(ii) ..................................... 74,963 － － － － 74,963 轉制為股份有限公司（附註1.2）.. (842,932) (170,809) － － 資產及負債 .................................. 843 － － － － 843 提取法定盈餘公積金 ..................... － 7,084 － － (7,084) － 於2011年12月31日 ....................... 86,721 7,084 126,414 － 42,197 262,416 資本儲備 可供出售金融資產公允價值 可供出售金融資產公允價值 Chinalco集團轉讓附屬公司 (1,086,259) (2,100,000) 向Chinalco集團轉讓除外 附註： (i) 法定盈餘公積金 根據中國有關法律和法規及 貴公司組織章程細則的規定， 貴公司必須從其根據中國財政部頒布 的中國企業會計準則釐定的純利，在彌補以往年度虧損後，提取10%作為法定盈餘公積金。當法定 盈餘公積金結餘達到各公司註冊資本的50%時，可不再提取。 – I-94 – 附錄一 會計師報告 法定盈餘公積金可用於抵銷以往年度虧損（如有），亦可通過按現有股東持股比例發行新股或增加股 東目前持有的股份面值轉增股本，但轉增股本之後的法定盈餘公積金餘額應不少於註冊股本的25%。 法定盈餘公積金不得用於分派。 (ii) 資本儲備 來自改制重估的資本儲備指因附註16(i)所述的重組產生的重估盈餘而確認的儲備，即遞延稅項負債 的公允價值超出賬面值的部分，詳情如下： 附註 於2011年3月31日 人民幣千元 公允價值超出賬面值的部分 物業、廠房及設備 ................................................................................... 土地使用權 ................................................................................................ 無形資產 .................................................................................................... 16 17 19 98,882 209,008 211,710 投資物業 .................................................................................................... 存貨 ............................................................................................................. 18 (2,831) (14,887) 小計 ............................................................................................................. 減：改制評估的遞延稅項負債，其導致 資產賬面值超出其稅基 ...................................................................... 改制重估 .................................................................................................... 501,882 36 (96,514) 405,368 (iii) 特別儲備 根據中國國家安全生產監督管理局發布的若干規定， 貴集團須為其工程及施工承包業務提取安全 基金。該基金可用於安全生產方面的改善，不可分派給股東。當實際發生安全生產費時，會將相同 金額由安全基金轉入未分配盈利。 (iv) 特別股息 (a) 根據中國財政部於2002年2月27日發布的《企業公司制改建有關國有資本管理與財務管理的暫行 規定》 （財企[2002]313號）與《國務院辦公廳轉發國資委關於進一步規範國有企業改制工作實施意 見的通知》 （國辦發[2005]60號），來自利潤的淨資產的增長應在獲得其國有股東批准後派發予其 國有股東或轉讓予國有權益。特別分派已獲批准派發予於2011年3月31日至2011年6月30日期間 的淨資產的增加值予原國有股東。已獲批准向中鋁公司及洛陽院分派於2011年3月31日至6月30 日期間賺取的淨資產值增加值的特別分派。 (b) 於2011年7月26日的股東會議議決向中鋁公司及洛陽院分派 9月30日三個月期間產生的利潤。 – I-95 – 貴公司於2011年7月1日至2011年 附錄一 會計師報告 32. 遞延收入 政府補助主要與 貴集團購買物業、廠房及設備有關。 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 10,480 12,816 20,014 增加 ......................................................................... 5,207 15,984 3,174 於合併綜合收益表扣除 ....................................... (2,871) (8,786) (2,338) 年末 ......................................................................... 12,816 20,014 20,850 33. 退休及其他補充福利責任 貴集團 (a) 國家管理的退休計劃 貴集團的中國僱員參與由中國政府部門組織及管理的僱員社會保障計劃。中國公司須根據 適用地方法規按薪金、工資及花紅的20%至22%向國家管理的退休計劃作出供款。該等中國 公司負有向國家管理的退休計劃作出定額供款的責任（附註15(a)）。 於有關期間在合併綜合收益表扣除的總成本如下： 截至12月31日止年度 支付國家管理退休計劃的供款 .......................... 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 100,376 111,161 111,345 於各資產負債表日，有關報告年度尚未向國家管理退休計劃支付的款項如下： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 11,618 16,113 4,868 計入貿易及其他應付款項的應付 國家管理退休計劃款項 ................................... – I-96 – 附錄一 會計師報告 (b) 提前退休及補充福利責任 貴集團已為2012年12月31日或之前退休的若干員工實施補充界定福利退休計劃。由於 貴 集團有義務承擔該等僱員離職後的費用，該補充養老金補貼被視為界定福利計劃。 於合併資產負債表確認的提前退休及補充福利責任款項釐定如下： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 界定福利責任的現值 ........................................... 1,691,883 1,582,188 1,552,846 未確認的精算損失 ............................................... (41,812) (1,991) (10,921) 界定福利責任產生的負債 ................................... 1,650,071 1,580,197 1,541,925 減：即期部分 ........................................................ (130,866) (142,296) (120,499) 非即期部分 ............................................................ 1,519,205 1,437,901 1,421,426 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度各年， 貴集團提前退休及補充福利責任的 變動如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,690,218 1,650,071 1,580,197 －利息成本（附註15）........................................... 54,742 60,992 60,442 －付款 ..................................................................... (94,889) (130,866) (106,108) －精算損失（附註15）........................................... － － (58,291) －過往服務成本（附註15）.................................. － － 65,685 年末 ......................................................................... 1,650,071 1,580,197 1,541,925 年初 ......................................................................... 年內 以上責任乃根據由在中國上海註冊成立的獨立合資格精算公司韜睿惠悅資詢公司作出的精 算估值，採用單位信貸精算成本預測法釐定。 – I-97 – 附錄一 會計師報告 用作評估以上責任的重大精算假設如下： (i) 所採納的貼現率（年率）： 於12月31日 2009年 貼現率 ..................................................................... 3.75% 2010年 2011年 4.00% 3.50% (ii) 死亡率：中國居民的平均壽命； (iii) 平均醫療開支增長率：8%; (iv) 受益人生活成本調整：4.5%; (v) 假設須一直向提早退休僱員支付醫療費用，直至有關退休僱員身故為止。 貴公司 (a) 國家管理的退休計劃 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，於合併綜合收益表扣除的總成本如下： 於12月31日 支付國家管理退休計劃的供款 .......................... 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 19,524 18,453 23,552 於各資產負債表日，有關報告年度尚未向國家管理退休計劃支付的款項如下： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,137 66 97 計入貿易及其他應付款項的 應付國家管理退休計劃款項 .......................... – I-98 – 附錄一 會計師報告 (b) 提前退休及補充福利責任 於資產負債表確認的提前退休及補充福利責任款項釐定如下： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 界定福利責任的現值 ........................................... 未確認的精算損失 ............................................... － － － － 15,090 － 界定福利責任產生的負債 ................................... 減：即期部分 ........................................................ － － － － 15,090 (230) 非即期部分 ............................................................ － － 14,860 截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度各年， 貴公司提前退休及補充福利責任的 變動如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初 ......................................................................... 年內 －利息成本 ............................................................ －付款 ..................................................................... －精算損失 ............................................................ －過往服務成本 .................................................... － － － － － － － － － － － － － － 15,090 年末 ......................................................................... － － 15,090 用作評估以上責任的重大精算假設如下： (i) 所採納的貼現率（年率）： 於12月31日 2009年 貼現率 ..................................................................... 不適用 2010年 不適用 (ii) 死亡率：中國居民的平均壽命； (iii) 平均醫療開支增長率：8%； (iv) 受益人生活成本調整：4.5%； (v) 假設須一直向提早退休僱員支付醫療費用，直至有關退休僱員身故為止。 – I-99 – 2011年 3.50% 附錄一 會計師報告 34. 短期借款 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 貴公司及其附屬公司作出擔保 ......... － 315,000 630,000 －由最終控股公司作出擔保（附註42(c)）.... 315,000 － － －由同系附屬公司作出擔保（附註42(c)）.... 70,000 100,000 20,000 －由貿易應收款項作抵押 .............................. － － 80,000 －無抵押 ............................................................ － 140,000 573,045 1,800 － － 386,800 555,000 1,303,045 銀行貸款 －由 其他借款 －由同系附屬公司作出擔保（附註42(c)）.... 貴集團的借款賬面值以下列貨幣計值： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣 ..................................................................... 386,800 555,000 1,250,363 美元（人民幣等值）............................................... － － 52,682 386,800 555,000 1,303,045 短期借款的估計公允價值與其賬面值相若。 於2009年、2010年及2011年12月31日，短期借款的實際利率分別是3.98%至7.47%, 3.98%至 7.47%及 4.78%至 8.00%。 於2011年12月31日， 貴集團就其短期借款人民幣80百萬元已抵押貿易應收款項人民幣 97.58百萬元（附註22(iii)）。 – I-100 – 附錄一 會計師報告 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 － － 491,045 銀行借款 －無抵押 ............................................................ 貴公司的借款賬面值以下列貨幣計值： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣 ..................................................................... － － 438,363 美元 ......................................................................... － － 52,682 － － 491,045 短期借款的估計公允價值與其賬面值相若。 短期借款的實際利率於2011年12月31日介乎6.10%至6.88%。 貴集團尚未提取的借款融資如下： 於12月31日 一年內到期 ............................................................ 一年以上到期 ........................................................ 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2,594,000 － 6,364,000 1,827,000 1,670,680 11,140,985 2,594,000 8,191,000 12,811,665 於一年內到期的融資乃年度融資，須於各自未來年度不同日期進行審閱。 – I-101 – 附錄一 會計師報告 35. 貿易及其他應付款項 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 貿易應付款項 ........................................................ 3,837,914 4,179,495 4,278,393 應付票據 ................................................................ 130,221 155,689 110,087 3,968,135 4,335,184 4,388,480 來自都勻公司的預付款項（i）............................. － － 123,525 訴訟撥備（附註40）............................................... 10,840 10,840 20,279 預收客戶款項 ........................................................ 2,505,345 1,666,182 1,823,885 應付員工福利 ........................................................ 230,409 248,485 202,922 應付稅項 ................................................................ 130,009 135,305 211,213 應付按金 ................................................................ 419,972 376,272 120,332 職工集資建房款 .................................................... 23,204 74,134 42,650 其他各方代表 貴集團支付款項 ...................... 210,691 184,935 161,043 設備應付款項 ........................................................ 125,677 62,305 1,732 應付關聯方款項 .................................................... 56,044 64,844 161,683 來自關聯方的貸款及借款(ii) ............................. － － 52,345 其他 ......................................................................... 377,724 355,911 351,103 4,089,915 3,179,213 3,272,712 貿易及其他應付款項總額 ................................... 8,058,050 7,514,397 7,661,192 減：非即期部分 .................................................... (11,646) (11,789) (143,835) 即期部分 ................................................................ 8,046,404 7,502,608 7,517,357 貿易應付款項及應付票據 其他應付款項 附註 (i) 根據建設－轉移合同所載的特定條款及條件（附註22(i)）， 貴集團有權利向都勻公司收取融 資。於2011年12月31日，來自都勻公司的預付款項包括應付利息為人民幣123.5百萬元。 貴集 團根據其財務風險管理政策要求預先還款，以更好地管理信貸風險（附註4.1(b)）。此項預先還 款的實際利率約為4.12%，並將在公路建造完成後於2013年至2015年期間償還。 (ii) 於2011年9月13日，中色科技與洛陽院訂立一份貸款合同，據此，洛陽院向中色科技提供人民幣35 百萬元的營運資金，年利率為6%，須於2012年9月12日之前償還。於2011年9月18日，中色科技與 洛陽院訂立另一份貸款合同，據此，洛陽院向中色科技提供人民幣17.3百萬元的營運資金，年利 率為5.9%，須於2012年9月17日之前償還。該等應收關聯方的貸款及借款於本報告日已償還。 – I-102 – 附錄一 會計師報告 貴集團於2009年、2010年及2011年12月31日的貿易及其他應付款項的賬面值與其公允價值 相若。 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2,716,319 3,145,574 2,529,817 預收客戶款項 ........................................................ 1,645,953 903,183 1,015,858 應付員工福利 ........................................................ 75,285 72,727 56,056 應付稅項 ................................................................ 38,438 38,631 23,297 其他 ......................................................................... 617,079 446,991 465,348 2,376,755 1,461,532 1,560,559 貿易及其他應付款項總額 ................................... 5,093,074 4,607,106 4,090,376 減：非即期部分 .................................................... － － － 即期部分 ................................................................ 5,093,074 4,607,106 4,090,376 貿易應付款項 貿易應付款項 ........................................................ 其他應付款項 貴公司於2009年、2010年及2011年12月31日的貿易及其他應付款項的賬面值與其公允價值 相若。 貿易應付款項的賬齡分析如下： 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內 ..................................................................... 2,518,970 2,744,523 3,218,778 一至兩年 ................................................................ 855,722 783,116 492,440 兩至三年 ................................................................ 325,782 344,875 341,009 超過三年 ................................................................ 137,440 306,981 226,166 3,837,914 4,179,495 4,278,393 – I-103 – 附錄一 會計師報告 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內 ..................................................................... 2,139,696 2,345,578 1,936,441 一至兩年 ................................................................ 425,233 474,615 193,769 兩至三年 ................................................................ 138,948 186,579 270,559 超過三年 ................................................................ 12,442 138,802 129,048 2,716,319 3,145,574 2,529,817 貴集團及 貴公司的應付票據及貿易應付款項賬面值以下列貨幣計值： 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣 ..................................................................... 7,216,443 6,657,130 6,817,146 美元 ......................................................................... 712,686 729,067 799,763 其他 ......................................................................... 128,921 128,200 44,283 8,058,050 7,514,397 7,661,192 貴公司 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣 ..................................................................... 5,088,789 4,565,810 3,103,078 美元 ......................................................................... － 5,285 799,763 其他 ......................................................................... 4,285 36,011 187,535 5,093,074 4,607,106 4,090,376 – I-104 – 附錄一 會計師報告 36. 即期及遞延稅項 貴集團 已確認遞延所得稅資產及負債： 遞延所得稅資產及負債分析如下： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －超過12個月後收回的遞延所得稅資產 ..... 328,421 301,639 307,647 －12個月內收回的遞延所得稅資產 ............. 144,997 122,122 22,635 473,418 423,761 330,282 －超過12個月後償還的遞延所得稅負債 ..... (19,544) (69,465) (23,102) －12個月內償還的遞延所得稅負債 ............. － (18,864) (17,868) (19,544) (88,329) (40,970) 453,874 335,432 289,312 遞延所得稅資產： 遞延所得稅負債： 遞延所得稅資產淨值 ........................................... 遞延所得稅賬目的總變動如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 463,280 453,874 335,432 (5,141) (90,644) 53,481 － － (96,514) 稅項（附註11）................................................... (4,265) (27,798) (1,392) 收購附屬公司（附註41）....................................... － － (1,193) 其他扣除自股本 .................................................... － － (502) 年末 ......................................................................... 453,874 335,432 289,312 年初 ......................................................................... 可供出售金融資產公允價值 變動於權益扣除 ............................................... 資產的賬面值超出其稅基的部分於權益 扣除（附註16(i)及附註31(ii)）......................... 扣除自合併綜合收益表的 – I-105 – 附錄一 會計師報告 在不考慮相同稅務司法權區內抵銷餘額的情況下，有關期間內的遞延所得稅資產 （負債） 變動如下： 遞延所得稅資產 稅項虧損 退休及其他 補充福利 責任撥備 資產 減值撥備 其他 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,184 380,269 87,668 14,277 483,398 合併綜合收益表 ................... 4,883 (7,951) (2,163) 3,442 (1,789) 於2009年12月31日 ................... 6,067 372,318 85,505 17,719 481,609 合併綜合收益表 ................... (1,307) (13,668) (15,319) 5,362 (24,932) 於2010年12月31日 ................... 4,760 358,650 70,186 23,081 456,677 合併綜合收益表 ................... (2,598) (13,474) (3,364) 11,905 (7,531) 其他扣除自股本 ........................ － － (288) (214) (502) 於2011年12月31日 ................... 2,162 345,176 66,534 34,772 448,644 於2009年1月1日........................ 計入 （扣除自） （扣除自） 計入 （扣除自） 計入 – I-106 – 附錄一 會計師報告 遞延所得稅負債 因業務合併 產生資產 可供出售 賬面值超出 金融資產 稅基的部分 公允價值變動 特別儲備 其他 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2009年1月1日........................ 13,711 3,049 3,358 － 20,118 於權益扣除 ................................ － 5,141 － － 5,141 計入合併綜合收益表 ............... (311) － 2,787 － 2,476 於2009年12月31日 ................... 13,400 8,190 6,145 － 27,735 於權益扣除 ................................ － 90,644 － － 90,644 計入合併綜合收益表 ............... (311) － 2,804 373 2,866 於2010年12月31日 ................... 13,089 98,834 8,949 373 121,245 （附註16(i)及附註31(ii)）..... 96,514 (53,481) － － 43,033 收購一家附屬公司（附註41）.. 1,193 － － － 1,193 計入合併綜合收益表 ............... (4,743) － (1,975) 579 (6,139) 於2011年12月31日 ................... 106,053 45,353 6,974 952 159,332 總計 於權益扣除 未確認遞延所得稅資產 遞延所得稅資產乃就結轉之稅項虧損確認，惟以有可能透過日後之應課稅利潤變現有關稅 項利益為限。根據該等公司於其各自司法權區適用的中國稅法，稅項虧損可予以結轉以抵 銷日後的應課稅收入。 貴集團未就分別於2011年及2010年12月31日的稅項虧損人民幣 467,648元及人民幣2,997,552元確認遞延所得稅資產人民幣116,912元及人民幣244,027元， 因為管理層相信，此等稅項虧損在到期前實現的可能性不大。該未確認遞延所得稅資產的 稅項虧損將分別於2016年及2015年到期。 – I-107 – 附錄一 會計師報告 貴公司 已確認遞延所得稅資產及負債： 遞延所得稅資產及負債分析如下： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 15,131 － － 30,650 － － 45,781 － － － (58,977) － － (7,316) (17,869) － (66,293) (17,869) 45,781 (66,293) (17,869) 遞延所得稅資產： －超過12個月後收回的 遞延所得稅資產 ........................................... －12個月內收回的 遞延所得稅資產 ........................................... 遞延所得稅負債： －超過12個月後償還的 遞延所得稅負債 ........................................... －12個月內償還的 遞延所得稅負債 ........................................... 遞延所得稅資產淨值 ....................................... 遞延所得稅賬目的總變動如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 55,306 45,781 (66,293) 公允價值變動於權益扣除 .............................. － (93,321) 51,183 計入綜合收益表的稅項 ....................................... (9,525) (18,753) (2,759) 年末 ......................................................................... 45,781 (66,293) (17,869) 年初 ......................................................................... 於可供出售金融資產的 – I-108 – 附錄一 會計師報告 在不考慮相同稅務司法權區內抵銷餘額的情況下，有關期間內的遞延所得稅資產 （負債） 變動如下： 遞延所得稅資產 退休及 其他補充 福利責任撥備 資產 減值撥備 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2009年1月1日.................................................... 15,853 39,453 55,306 計入綜合收益表 .................................................... － (9,525) (9,525) 於2009年12月31日 ............................................... 15,853 29,928 45,781 計入綜合收益表 .................................................... － (18,381) (18,381) 於2010年12月31日 ............................................... 15,853 11,547 27,400 計入綜合收益表 .................................................... 1,012 (3,193) (2,181) 於2011年12月31日 ............................................... 16,865 8,354 25,219 遞延所得稅負債 金融資產 公允價值變動 人民幣千元 於2009年1月1日及12月31日 ..................................................................................... － 於權益扣除 ................................................................................................................... 93,321 計入綜合收益表 ........................................................................................................... 372 於2010年12月31日 ...................................................................................................... 93,693 於權益扣除 ................................................................................................................... (51,183) 計入綜合收益表 ........................................................................................................... 578 於2011年12月31日 ...................................................................................................... 43,088 – I-109 – 附錄一 會計師報告 37. 應付股息 貴集團 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －中鋁公司(i) ........................................................ － － 5,922 －洛陽院(ii) ........................................................... － － 20,954 － 4,263 54,805 － 4,263 81,681 應付股息 －根據重組（附註1.2(a)及附註(iii)）轉讓至 貴集團前的當時附屬公司權益擁有人 ..... 貴公司 於12月31日 應付股息 －中鋁公司(i) ........................................................ －洛陽院(ii) ........................................................... 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 － － － － 5,922 12,535 － － 18,457 附註 (i) 應付中鋁公司的股息與特別股息有關（附註31(iv)）。應付中鋁公司的股息已於本報告日支付。 (ii) 應付洛陽院的股息有關特別股息（附註31(iv)）人民幣12,535,000元，而於洛陽院轉讓至 貴集團 之前應付洛陽院（作為中色科技的股權擁有人）的股息則為人民幣8,418,000元。應付洛陽院的人 民幣20,954,000元的股息於本報告日已支付。 (iii) 除了於本報告日已支付的人民幣1,725,000元的股息外，本集團與當時權益擁有人尚未協定剩餘 有關根據重組（附註1.2(a)）轉讓至 貴集團前應付當時附屬公司的權益擁有人的股息的付款計 劃。 – I-110 – 附錄一 會計師報告 38. 承擔 (a) 資本承擔 於各年末就購買物業、廠房及設備未償還但未於財務資料撥備的資本承擔如下： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 3,072 15,402 307,875 － 43,540 20,000 3,072 58,942 327,875 已訂約但未撥備 －物業、廠房及設備(i) ....................................... 已授權但未訂約 －物業、廠房及設備 ........................................... 附註 (i) 根據 貴公司的全資附屬公司十二冶與關連方太原中色十二冶房地產開發有限公司（「開發商」） 簽訂的合同， 貴集團同意收購一幢辦公樓內若干單位作業務營運之用， 貴集團向開發商支 付人民幣150百萬元，而最終成交價將取決於成交當時的市場價格（附註23(i)及42(a)）。由於未 能確定最終價格，因而並無於上述資本承擔中反映金額。 (b) 經營租賃承擔 貴集團根據不可取消的經營租賃協議租賃不同的辦公室、倉庫、住宅物業及機械。該等租 約擁有不同的年期、價格調整條款及續期權。不可取消經營租約項下的未來最少租金付款 總額如下： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內 ..................................................................... 307 985 6,382 一至五年 ................................................................ 72 － 7,631 合計 ......................................................................... 379 985 14,013 (c) 貸款承擔 就建設－轉移合同（附註22(i)）而言，本公司須向都勻公司提供融資金額不超過人民幣345百 萬元。於2011年12月31日，人民幣157百萬元已經提供。 – I-111 – 附錄一 會計師報告 39. 經營所得現金 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 除稅前利潤 ............................................................ 就下列各項進行調整： 貿易及其他應收款項減值撥備 .......................... 在建合同工程及存貨撥備 ................................... 物業、廠房及設備折舊 ....................................... 投資物業折舊 ........................................................ 無形資產攤銷 ........................................................ 土地使用權攤銷 .................................................... 其他非流動資產攤銷 ........................................... 出售物業、廠房及設備虧損 （收益）淨額 ..... 利息收入 ................................................................ 利息開支 ................................................................ 匯兌（收益） 虧損淨額 ....................................... 分佔聯營公司虧損 ............................................... 可供出售金融資產股息收入 .............................. 長期未償還應付款項撥回所得收入 .................. 出售附屬公司及可供出售 金融資產的虧損 （收益）.............................. 按公允價值計入損益的 金融資產的公允價值增加 .............................. 自短期投資收取的利息 ....................................... 政府補貼 ................................................................ 508,827 983,365 1,096,467 25,610 38,828 101,809 1,985 8,798 9,884 301 1,878 (30,169) 65,414 (4) 1,842 (2,284) (481) 19,900 13,936 118,485 3,017 8,322 9,014 474 (57,332) (43,613) 74,244 308 1,636 (2,794) (13,380) 10,631 6,005 113,473 1,457 39,792 17,885 1,918 2,839 (43,330) 115,858 3,350 2,022 (3,821) (29,714) 918 45 (1,529) － － (2,871) (1,493) － (8,786) (30,559) (12,099) (2,338) 營運資金變動前經營活動所得現金流量 ......... 營運資金變動 －存貨 ..................................................................... －在建合同工程 .................................................... －貿易及其他應收款項 ....................................... －提早退休及其他補充福利責任 ...................... －貿易及其他應付款項 ....................................... －受限制現金 ........................................................ 730,285 1,105,348 1,288,307 661,395 (428,101) 847,435 (96,120) (1,498,688) (44,853) 652,064 282,372 (335,358) (124,990) (651,224) 33,122 (164,786) (918,953) (382,451) (76,917) (424,274) (28,167) 經營所得 （所用）現金 ....................................... 171,353 961,334 (707,241) – I-112 – 附錄一 會計師報告 40. 或有事項 貴集團牽涉數項日常業務過程中發生的訴訟及其他法律程序。當管理層根據其判斷及在考 慮法律意見後能合理估計訴訟的結果時，便已就 貴集團在該等訴訟中可能蒙受的損失計 提撥備。如訴訟的結果不能合理地估計或管理層相信不會造成資源流出時，則不會就待決 訴訟計提撥備。 除該等撥備外，估計不會就或有負債產生任何重大負債（附註35）。 41. 業務合併 於2011年3月，瀋陽院收購瀋陽金納新材料股份有限公司（原名稱為瀋陽金納新材料有限公 司）58%權益股本，總現金代價約人民幣45百萬元。於收購日期2011年3月23日所購買可識 別資產淨額及所確認商譽的詳情如下： 人民幣千元 現金代價 ........................................................................................................................ 45,239 所收購可識別資產及所承擔負債的確認金額 公允價值 被收購方 賬面值 人民幣千元 人民幣千元 現金及現金等價物 .............................................................................. 52,031 52,031 物業、廠房及設備 .............................................................................. 1,462 1,230 土地使用權 ........................................................................................... 7,659 － 貿易及其他應收款項 .......................................................................... 10,931 10,931 存貨 ........................................................................................................ 12,132 12,071 貿易及其他應付款項 .......................................................................... (9,481) (9,481) 遞延稅項負債 ....................................................................................... (1,193) － 可識別淨資產總值 .............................................................................. 73,541 66,782 非控股權益 ........................................................................................... (30,888) 商譽 ........................................................................................................ 2,586 45,239 減：自被收購方流入現金 .................................................................. (52,031) 收購時現金流入淨額 .......................................................................... (6,792) – I-113 – 附錄一 會計師報告 於2011年3月23日至2011年12月31日，收購自瀋陽金納新材料股份有限公司的經營業務帶來 人民幣52百萬元及經營業務業績人民幣2百萬元。假設收購於2011年1月1日發生，則截至 2011年12月31日止年度的經營業務備考收入及備考業績應分別為人民幣65百萬元及人民幣 4百萬元。 商譽人民幣2.586百萬元來自若干所收購業務的盈利能力，以及收購後預期產生的協同作 用。預計已確認商譽不可就所得稅用途扣減。 42. 重大關聯方交易及結餘 關聯方為有能力控制另一方或可對另一方的財政及營運決策行使重大影響力的人士。受共 同控制的人士亦被視為有關聯。 貴集團受中國政府控制，而中國政府同時控制中國大部 分生產性資產及實體（統稱「國有企業」）。 根據國際會計準則第24號「關聯方披露」，中國政府直接或間接控制的其他國有企業及其附 屬公司均被視為 貴集團的關聯方（「其他國有企業」）。就關聯方披露而言， 貴集團已設 立程序查證其客戶及供應商的直接所有權架構，以釐定其是否屬於國有企業。不少國有企 業均有多層企業架構，而且其所有權架構因轉讓及私有化計劃而不時轉變。然而，管理層 相信有關關聯方交易的有用數據已予充分披露。 除於本報告其他部分披露的關聯方數據外，下文概述 貴集團及其關聯方（包括其他國有企 業）於截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度在日常業務過程中的重大關聯方交易， 以及於2009年、2010年及2011年12月31日因關聯方交易產生的餘額。 關聯方交易乃於日常業務過程中按與對手方協議的定價及結算條款進行。 – I-114 – 附錄一 會計師報告 (a) 中鋁公司及其附屬公司及共同控制實體進行的重大關聯方交易 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －最終控股公司（附註44）.............................. 1,893 10,883 60 －最終控股公司的一家共同控制實體 ......... － 328,727 40,629 －同系附屬公司 ............................................... 4,773,877 3,808,136 3,612,600 4,775,770 4,147,746 3,653,289 197,918 118,141 326,848 （附註23(i)及38(a)(i)）...................................... － － 150,000 租賃開支 ................................................................ 6,682 8,735 6,567 向同系附屬公司提供貸款及借款 ...................... 99,831 47,394 － 借款（附註35(ii)）.............................................. － － 52,345 來自同系附屬公司的利息收入 .......................... 6,646 10,837 4,782 銷售貨物及提供服務： 向同系附屬公司購買貨品及服務 ...................... 向一家同系附屬公司購買物業 自同系附屬公司收取的貸款及 向關聯方提供及來自關聯方的所有貸款及借款已於本報告日償還。 除中鋁公司與其同系附屬公司以及與最終控股公司的共同控制實體進行的交易外， 貴集 團與其他國有企業進行的交易包括但不限於下列各項： － 買賣貨品及服務； － 購買資產； － 租賃資產；及 － 銀行存款及借款。 於日常業務過程中， 貴集團按照相關協議所載的條款、市場價格或實際產生的成本或按 互相協定向其他國有企業出售貨物及服務以及購買貨物及服務。 在日常業務過程中， 貴集團主要向國有金融機構存款及取得貸款。存款及貸款乃根據有 關協議所載條款釐定，而利率則按照現行市場利率釐定。 – I-115 – 附錄一 會計師報告 (b) 中鋁公司及其附屬公司及共同控制實體產生的年末結餘 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －同系附屬公司 .................................................... 1,591,818 1,491,823 1,588,858 －最終控股公司的一家共同控制實體 ............. 143,628 69,414 46,579 1,735,446 1,561,237 1,635,437 48,958 15,746 17,730 －最終控股公司 .................................................... 100,005 142 － －同系附屬公司 .................................................... 369,090 480,736 50,966 －最終控股公司的一家共同控制實體 ............. 581 － － 469,676 480,878 50,966 156,728 112,117 234,221 －最終控股公司 .................................................... 1,480 1,480 3,985 －同系附屬公司 .................................................... 870,158 463,134 192,171 －最終控股公司的一家共同控制實體 ............. 290,304 15,755 17,393 1,161,942 480,369 213,549 －最終控股公司 .................................................... 86,023 82,122 82,002 －同系附屬公司 .................................................... 184,812 207,571 183,383 270,835 289,693 265,385 貿易應收款項 給供應商的預付款項 －同系附屬公司 .................................................... 其他應收款項 貿易應付款項 －同系附屬公司 .................................................... 預收客戶款項 其他應付款項 附註： (i) 除了在附註23(iv)中所披露應收關聯方的貸款外，貿易應收款項、預付款項及其他應收款項乃無 抵押，免息及須按要求償還。 (ii) 除來自關聯方的借款（附註35(ii)）外，應付最終控股公司、附屬公司及最終控股公司的一家共同 控制實體的貿易及其他應付款項為無抵押、免息及無固定還款期。 (iii) 所有非貿易應收款項及應付款項已於本報告日清償。 (iv) 所有貿易應收款項及應付款項將根據參與各方協定的條款清償。 – I-116 – 附錄一 會計師報告 (c) 財務擔保 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －最終控股公司 ............................................... 315,000 － － －同系附屬公司(i) ........................................... 71,800 100,000 20,000 386,800 100,000 20,000 由以下各方擔保的短期借款： 於12月31日 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 －中鋁河南鋁業有限公司(ii) ......................... 48,340 48,340 48,340 －其他同系附屬公司 ....................................... 40,000 90,000 － 88,340 138,340 48,340 向以下各方提供擔保： 貴集團主要就若干同系附屬公司所作多筆外部借款擔任擔保人。 貴集團認為，該等合約於訂立日期的公允價值並不重大，款項乃按預定時間表償還及付款 違約的風險微乎其微，故並無就擔保作出撥備。 (i) 於2011年12月31日由同系附屬公司提供的該等擔保已於本報告日解除。 (ii) 董事確認於 2011年12月31日向中鋁河南鋁業有限公司提供的該筆擔保將於上市前解 除。 – I-117 – 附錄一 會計師報告 (d) 主要管理人員薪酬 主要管理人員包括 貴公司董事（執行董事及非執行董事）、監事、總裁、副總裁、董事會 秘書及總會計師。就僱員服務已付或應付主要管理人員的酬金如下： 截至12月31日止年度 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 薪金、房屋補貼、其他津貼及實物福利 ......... 1,105 1,056 1,310 酌情花紅 ................................................................ 1,015 1,920 2,361 退休金計劃供款 .................................................... 134 164 189 2,254 3,140 3,860 43. 主要附屬公司詳情 於本報告日期且在有關期間內， 名稱 註冊成立 成立地點及日期 以及法律實體的類別 貴公司於以下附屬公司擁有直接及間接權益： 註冊及 繳足股本 所持實際權益 法定核數師 直接持有 間接持有 主要業務及 經營地點 60,000 100% － 建築 中國 (i) (i) (i) 100,000 100% － 工程及設備 不適用 (i) (i) 不適用 不適用 (i) 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 中鋁國際技術 中國 2006年 發展有限公司(vii) 8月16日 有限責任公司 中鋁國際工程設備 中國 2010年 （北京）有限公司(vii) 11月2日 有限責任公司 都勻開發區通達建設有限公司(vii) 中國 2011年 1月27日 繳足股本： 172,000 有限責任公司 註冊： 230,000 中國 50% – I-118 – 50% 建築 中國 附錄一 名稱 會計師報告 註冊成立 成立地點及日期 以及法律實體的類別 註冊及 繳足股本 所持實際權益 直接持有 間接持有 403,743 100% － 8,500 － 100% 主要業務及 經營地點 法定核數師 2009年 2010年 2011年 工程及研究 中國 (ii) (ii) (i) 工程及研究 (ii) (ii) (i) 人民幣千元 瀋陽鋁鎂設計研究院有限公司(vii) 中國 1991年 1月17日 有限責任公司 瀋陽鋁鎂設計研究院 中國 1987年 工程承包公司(vii) 12月17日 有限責任公司 瀋陽鋁鎂設計研究院康加陸 發展建築設計事務所(iv) 中國 1998年 5月5日 有限責任公司 226 － 44.25% 工程及研究 中國 (ii) (iv) 不適用 瀋陽鋁鎂文印有限責任公司(vii) 中國 2000年 11月29日 有限責任公司 100 － 100% 印刷 中國 (ii) (ii) (i) 瀋陽博宇科技有限責任公司(vii) 中國 2003年 5月19日 有限責任公司 9,700 － 100% 諮詢及工程 中國 (ii) (ii) (i) 瀋陽北鼎物業管理有限責任公司(vii) 中國 1999年 500 84.00% 16.00% 物業管理 (ii) (ii) (i) 中國 中國 6月14日 有限責任公司 – I-119 – 附錄一 名稱 會計師報告 註冊成立 成立地點及日期 以及法律實體的類別 註冊及 繳足股本 所持實際權益 直接持有 間接持有 10,500 99.52% 0.48% 主要業務及 經營地點 法定核數師 2009年 2010年 2011年 諮詢及工程 中國 (ii) (ii) (i) 人民幣千元 瀋陽鋁鎂科技有限公司(vii) 中國 2006年 12月14日 有限責任公司 瀋陽鋁鎂設計研究院 建設監理有限公司(vii) 中國 1994年 3月4日 有限責任公司 4,118 － 100% 工程監理 中國 (ii) (ii) (i) 瀋陽金納新材料股份有限公司(vii) 中國 2001年 12月6日 40,000 － 58% 製造 中國 不適用 不適用 (i) 616,208 100% － 工程及研究 (ii) (ii) (i) 有限責任公司 貴陽鋁鎂設計研究院有限公司(vii) 中國 2010年 中國 4月23日 有限責任公司 六冶（現稱作中國有色金屬工業 第六冶金建設有限公司）(vi) 中國 1984年 3月1日 有限責任公司 167,725 100% － 建築 中國 (ii) (ii) (i) 十二冶（現稱作 中國 1989年 213,419 100% － 建築 中國 (iii) (ii) (i) 中色十二冶金建設有限公司）(vi) 5月31日 有限責任公司 – I-120 – 附錄一 名稱 會計師報告 註冊成立 成立地點及日期 以及法律實體的類別 註冊及 繳足股本 所持實際權益 法定核數師 直接持有 間接持有 主要業務及 經營地點 50,900 100% － 建築 中國 (ii) (ii) (i) 50,730 100% － 工程及研究 (i) (i) (i) 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 山東鋁業工程有限公司(vi) 中國 2001年 10月13日 有限責任公司 長勘院（現稱作中國有色金屬工業 中國 1992年 長沙勘察設計研究院有限公司）(vi) 10月17日 有限責任公司 長沙匯科自控設備工程 有限公司(iv) 中國 2006年 7月28日 有限責任公司 300 － 33% 工程及設備 中國 (i) (iv) 不適用 中色科技股份有限公司(vi) 中國 2002年 1月15日 有限責任公司 50,000 73.50% － 工程及設備 中國 (ii) (ii) (i) 中鋁長城建設有限公司(vi) 中國 1979年 10月25日 有限責任公司 123,536 100% － 建築 中國 (ii) (ii) (i) 天津晉鋁建建設有限公司(vi) 中國 2006年 50,000 100% － 建築 中國 (iii) (iii) (i) 中國 12月25日 有限責任公司 – I-121 – 附錄一 名稱 會計師報告 註冊成立 成立地點及日期 以及法律實體的類別 註冊及 繳足股本 所持實際權益 直接持有 間接持有 2,882 － 100% 6,000 － 100% 主要業務及 經營地點 法定核數師 2009年 2010年 2011年 工程及研究 中國 (ii) (ii) (i) 工程及研究 (ii) (ii) (i) 人民幣千元 貴陽鋁鎂設計研究院 工程承包有限公司(vii) 中國 2010年 4月8日 有限責任公司 貴陽振興鋁鎂科技產業 中國 1998年 發展有限公司(vii) 4月30日 有限責任公司 貴州創新輕金屬工藝裝備工程 技術研究中心有限公司(vii) 中國 2010年 4月30日 有限責任公司 5,000 － 100% 研究及設備 中國 不適用 (ii) (i) 貴陽新宇建設監理有限公司(vii) 中國 1994年 6月25日 有限責任公司 13,420 － 100% 工程監理 中國 (ii) (ii) (i) 蘇州有色金屬研究院有限公司(vi) 中國 2002年 12月2日 有限責任公司 41,550 － 100% 工程及研究 中國 (ii) (ii) (i) 洛陽金誠建設監理有限公司(vi) 中國 2002年 5,000 － 100% 工程監理 (ii) (ii) (i) 中國 中國 3月5日 有限責任公司 – I-122 – 附錄一 名稱 會計師報告 註冊成立 成立地點及日期 以及法律實體的類別 註冊及 繳足股本 所持實際權益 法定核數師 直接持有 間接持有 主要業務及 經營地點 16,598 － 100% 建築 中國 (ii) (ii) (i) 15,020 － 100% 工程及研究 (i) (i) (i) 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 中國有色金屬工業六冶 洛陽有限公司(vi) 中國 1989年 3月1日 有限責任公司 深圳市長勘勘察設計有限公司(vi) 中國 2001年 中國 6月10日 有限責任公司 海南長勘勘察設計有限公司(vi) 中國 2001年 11月8日 有限責任公司 9,062 － 100% 工程及研究 中國 (i) (i) (i) 長沙有色冶金設計 研究院有限公司(vii) 中國 1991年 11月18日 有限責任公司 359,938 100% － 設計及工程 中國 (i) (ii) (i) 湖南華楚機械有限公司(vii) 中國 2007年 10月17日 有限責任公司 4,500 － 100% 工程及設備 中國 (i) (ii) (i) 湖南華楚工程建設諮詢 中國 1993年 6,000 － 100% 工程監理 (i) (ii) (i) 監理有限公司(vii) 3月29日 (i) (ii) (i) 中國 有限責任公司 湖南長冶建設工程施工圖 中國 2005年 審查有限公司(vii) 1月18日 有限責任公司 3,300 － 100% 建築製圖審查 中國 – I-123 – 附錄一 名稱 會計師報告 註冊成立 成立地點及日期 以及法律實體的類別 註冊及 繳足股本 所持實際權益 直接持有 間接持有 34,300 － 63% 11,173 － 主要業務及 經營地點 法定核數師 2009年 2010年 2011年 工程及設備 中國 (ii) (ii) (i) 100% 建築 中國 (ii) (ii) (i) 人民幣千元 洛陽金延有色金屬加工 設備有限責任公司(vi) 中國 2001年 4月24日 有限責任公司 中國有色金屬工業六冶 中國 1984年 機電安裝有限公司(vi) 8月16日 有限責任公司 遼寧六冶建設有限公司(vii) 中國 2011年 9月23日 有限責任公司 20,000 － 100% 建築 中國 不適用 不適用 (i) 蘇州中色金屬材料 科技有限公司(vii) 中國 2011年 9月21日 有限責任公司 40,000 － 100% 工程及設備 中國 不適用 不適用 (i) 重慶通冶建設有限公司(vii) 中國 2011年 11月2日 有限責任公司 已繳股本： 5,000 註冊股本： 65% 35% 建築 中國 不適用 不適用 (i) － 100% 工程及研究 不適用 不適用 (i) 10,000 華楚高新科技（湖南）有限公司(vii) 中國 2011年 15,000 中國 10月17日 有限責任公司 – I-124 – 附錄一 會計師報告 註冊成立 成立地點及日期 以及法律實體的類別 名稱 註冊及 繳足股本 所持實際權益 直接持有 間接持有 主要業務及 經營地點 法定核數師 2009年 2010年 2011年 人民幣千元 中鋁華大科技股份有限公司(vii) 中國 2011年 12月9日 有限責任公司 已繳股本： 15,900 註冊股本： 53,000 － 51% 工程及研究 中國 不適用 不適用 (i) 中色十二冶金建設（遼寧）有限公司(vii) 中國 2011年 9月23日 有限責任公司 20,000 － 100% 建築 中國 不適用 不適用 (i) 北京華宇天控科技有限公司(vii) 中國 2011年 10月26日 有限責任公司 17,500 － 60% 工程及研究 中國 不適用 不適用 (i) 附註： (i) 中磊會計師事務所有限責任公司 (ii) 中審亞太會計師事務所有限公司 (iii) 立信會計師事務所 (iv) 該等實體已於截至2011年12月31日止年度註銷。 (v) 上述實體因管理控制而綜合入賬，原因為 貴公司對董事會會議的大部分投票有決定權。該等 實體一般會作為聯營公司列賬，但現已綜合入賬。 (vi) 該等實體於重組完成（於2011年3月31日完成）後成為 持有的實際權益並無任何變動。 貴集團的附屬公司，而自此 (vii) 該等實體於整個有關期間或自各自的註冊成立日期起均為 有的實際權益並無任何變動。 貴集團的附屬公司。 貴集團所 貴集團所持 由於並無正式英文名稱，故所有英文名稱均為董事盡最大能力翻譯至中文，僅供參考之 用。 44. 最終控股公司 董事認為中鋁公司（由中國國務院國有資產監督及管理委員會擁有及控制）為 控股公司。 – I-125 – 貴公司最終 附錄一 會計師報告 45. 資產負債表日後事項 除下文披露的資產負債表日後事項外，於2011年12月31日後概無發生其他重大資產負債表 日後事項： ─ 於2012年2月22日， 貴公司獲中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）書面批准發行 不多於1,424,230,769股每股人民幣1.00元的股份，該等股份將在香港聯合交易所有限公 司主板上市。 － 於2012年3月8日，中色科技與1,174名僱員訂立一項安排，據此，中色科技按利率7.2% 向該等僱員借入人民幣101,182,500元，須於2013年3月7日前償還。該貸款已於2012年 5月23日前償還。 － 貴集團就金額分別為人民幣7,179.2百萬元及199百萬歐元的若干建設合同而於2005年及 2008年與一家伊朗公司訂立合同（「伊朗合同」）。截至本報告日，施工的先決條件尚未 達成，因此仍未展開任何工程。於2012年5月8日， 貴集團已向該伊朗公司發出書面 通知，終止該兩項合同。此舉可能會構成違約，而 貴集團或須就伊朗公司因而蒙受 的任何實際損失向其作出賠償，金額最高為個別伊朗合同價格總額的15%。董事認為， 合同的先決條件並未達成，因此實際且產生損失屬輕微。中鋁公司已同意就 貴集團 有關終止該等伊朗合同所產生的一切責任、損失、損毀、成本及開支（如有）向 貴集 團作出彌償。潛在賠償（如有）對 貴集團而言將不屬重大，並將會反映在截至2012年 12月31日止財政年度的合併綜合收益表上。 III. 結算日後財務報表 貴公司或現時組成 貴集團的各公司並無就2011年12月31日後任何期間編製任何經審核財 務報表。除本報告所披露者外， 貴公司或現時組成 貴集團的各公司並無就2011年12月 31日後任何期間宣派或派付任何股息。 此致 羅兵咸永道會計師事務所 香港執業會計師 謹啟 – I-126 – 附錄二 未經審核備考財務資料 本附錄所載資料並不構成本公司的申報會計師羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師） 編製的會計師報告（載於本招股章程附錄一）的一部分，並載列於此僅供參考。 未經審核備考財務資料應與本招股章程「財務資料」一節及本招股章程附錄一所載的會計師 報告一併閱讀。 A. 未經審核備考經調整有形資產淨值報表 以下根據上市規則第4.29條及按照下列附註所述基準而編製的本集團未經審核備考經調整有 形資產淨值報表僅供說明之用，並載於下文以說明全球發售對於2011年12月31日本公司股 權持有人應佔本集團有形資產淨值的影響，猶如全球發售已於2011年12月31日完成。此未 經審核備考經調整有形資產淨值報表僅為說明之用而編製，並因其假設性質使然，其未必 能真實反映本集團在假設全球發售已於2011年12月31日或任何未來日期完成情況下的合併 有形資產淨值。未經審核備考經調整有形資產淨值報表乃基於會計師報告（全文載於本招股 章程附錄一）所載截至2011年12月31日本公司股權持有人應佔合併資產淨值，並作出如下調 整。 於2011年 12月31日 本公司股權 本公司 持有人應佔 股權持有人 未經審核 應佔合併 估計全球發售 備考經調整 有形資產淨值 (1) 募集資金淨額 (2) 有形資產淨值 (3) 本公司股權 持有人應佔 每股 未經審核備考經調整 有形資產淨值 (4) 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣 港元 2,638,508 1,082,024 3,720,532 1.40 1.72 2,638,508 1,312,656 3,951,164 1.48 1.82 按發售價每股股份 3.93港元計算 ....................................... 按發售價每股股份 4.73港元計算 ....................................... 附註： (1) 於2011年12月31日本公司股權持有人應佔合併有形資產淨值乃按照於2011年12月31日本公司股 權持有人應佔合併資產淨值約人民幣2,884,419,000元（摘錄自本招股章程附錄一所載的會計師報 告）計算，並就無形資產約人民幣250,179,000元及非控股權益佔無形資產的相關份額約人民幣 4,268,000元作出調整。 (2) 估計全球發售募集資金淨額乃分別按照指示性發售價每股股份3.93港元及每股股份4.73港元計 算，並已扣除包銷費用及本公司估計與全球發售有關的其他開支，但無計及超額配股權獲行使 後可能發行的任何股份。估計全球發售募集資金淨額乃按1.00港元兌人民幣0.81419元的匯率換 算。 – II-1 – 附錄二 (3) 未經審核備考財務資料 根據於2011年7月26日舉行的股東大會的一項決議案，本公司現有股東中鋁公司及洛陽院有權 享有特別股息共計約人民幣326.5百萬元，代表2011年4月1日至2011年6月30日止期間淨資產增 加及2011年7月1日至2011年9月30日止期間產生的可供分派利潤。2011年10月1日至全球發售完 成前一日止期間產生的可供分派利潤供分派予內資股東及H股的投資者，有關詳情請參閱「財務 資料」一節「於上市前的股息分派」分節。 未經審核備考經調整有形資產淨值已計入特別股息，而該項特別股息於本集團截至2011年12月 31日止年度的合併財務資料中入賬列為股息分派。然而，未經審核備考經調整有形資產淨值並 無計及就2011年10月1日至全球發售完成前一日止期間取得的可供分派利潤可能進行任何分派 的影響。 (4) 每股未經審核備考經調整有形資產淨值乃以未經審核備考經調整有形資產淨值除以 2,663,160,000股股份（即假設全球發售已於2011年12月31日完成的已發行股份數目）後達致，但 無計及超額配股權獲行使後可能發行的任何股份。每股未經審核備考經調整有形資產淨值乃按 1.00港元兌人民幣0.81419元的匯率換算。 (5) 未經審核備考經調整有形資產淨值並無作出任何調整，以反映本集團於2011年12月31日以後的 任何交易結果或訂立的其他交易。 – II-2 – 附錄二 未經審核備考財務資料 B. 未經審核備考財務資料的申報會計師報告 以下為羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全文，以供載入本招股章程 內。 未經審核備考財務資料的會計師報告 致中鋁國際工程股份有限公司 列位董事 本所謹就中鋁國際工程股份有限公司（「貴公司」）擬首次公開發售股份而於2012年6月22日刊 發的招股章程（「招股章程」）中附錄二標題為「未經審核備考經調整有形資產淨值報表」內所 載有關 貴公司及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）的未經審核備考財務資料（「未經審核備 考財務資料」） （載於第II-1至II-2頁）作出報告。未經審核備考財務資料由 製，僅供說明用途，以提供資料說明首次公開招股建議對 貴公司董事編 貴集團的相關財務資料可能造 成的影響。未經審核備考財務資料的編製基準載於招股章程第II-1至II-2頁。 貴公司董事與申報會計師各自的責任 貴公司董事全權負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段及 香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈的會計指引第7條「編製備考財務資料以載入投資通函 內」編製未經審核備考財務資料。 本所的責任是根據上市規則第4.29(7)段的規定，就未經審核備考財務資料表達意見並向閣 下報告。對於就編製未經審核備考財務資料所採用的任何財務資料，而本所過往對該等財 務資料曾發出的任何報告，本所除於該等報告刊發日對該等報告的抬頭人負上的責任外， 本所概不承擔任何其他責任。 – II-3 – 附錄二 未經審核備考財務資料 意見的基礎 本所是根據會計師公會頒佈的香港投資通函報告聘用協定準則第300條「投資通函中的備考 財務資料的會計師報告」執行工作。本所的工作並不涉及對任何相關財務資料的獨立審閱， 而工作主要包括比較於2011年12月31日的 貴公司股權持有人應佔經審核合併資產淨值與 招股章程附錄一所載的會計師報告，考慮調整的支持文件，及與 貴公司董事討論未經審 核備考財務資料。 本所在策劃和進行工作時，均以取得本所認為必需的資料及解釋為目標，以便獲得充分憑 證，就未經審核備考財務資料已由 貴公司董事按照所述的基準適當編製，該基準與 貴 集團的會計政策一致，且調整就根據上市規則第4.29(1)段所披露的未經審核備考財務資料 而言是適當的，作出合理的確定。 未經審核備考財務資料是根據 貴公司董事的判斷和假設編製，僅供說明用途，而基於其 假設性質，其不提供任何保證或顯示任何事項將於未來發生，亦未必能代表 貴集團於 2011年12月31日或任何未來日期的經調整有形資產淨值。 意見 本所認為： a) 未經審核備考財務資料已由 貴公司董事按照所述基準適當編製； b) 該基準與 c) 就根據上市規則第4.29(1)段所披露的未經審核備考財務資料而言，該等調整乃屬適 貴集團的會計政策一致；及 當。 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香港，2012年6月22日 – II-4 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 本附錄載述與我們的營運及業務有關的中國法律法規若干範疇的概要。本附錄亦載述香 港法律及監管規定的概要，包括中國與香港公司法之間若干重大差異、上市規則若干規 定及聯交所要求納入中國發行人組織章程細則的額外規定的概要。 1. 中國的法律法規 (a) 中國的司法體制 根據《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國人民法院組織法》和《中華人民共和國人民檢 察院組織法》，人民法院由最高人民法院、地方各級人民法院、軍事法院和其他專門人民法 院組成。地方各級人民法院由基層人民法院、中級人民法院和高級人民法院組成。基層人 民法院通常又分為民事審判庭、刑事審判庭和行政審判庭。中級人民法院與基層人民法院 的結構類似，並可在有需要時設立其他專門法庭，如知識產權審判庭等。上級人民法院有 權監督下級人民法院的審判工作，最高人民法院是中國最高審判機關，有權監督地方各級 人民法院和專門人民法院的審判工作。人民檢察院也有權對同級及下級人民法院的訴訟活 動行使法律監督權。 人民法院實行「兩審終審」制度。地方各級人民法院一審案件的判決和裁定，當事人可以按 照法律規定的程序向上一級人民法院上訴。中級人民法院、高級人民法院和最高人民法院 審判的二審案件的判決和裁定與最高人民法院審判的一審案件的判決和裁定，均為終審判 決和裁定，具有法律約束力。然而，如果最高人民法院或上級人民法院發現下級人民法院 已經發生法律效力的判決和裁定確有錯誤，則有權提審或者指令下級人民法院再審。 《中華人民共和國民事訴訟法》 （以下簡稱「《民事訴訟法》」）規定了人民法院的民事管轄權、 進行民事訴訟需要遵守的程序，以及民事判決和裁定執行程序等，凡是在中國境內進行的 民事訴訟活動必須遵守該部法律的規定。一般而言，民事案件由被告住所地的人民法院進 – III-1 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 行審理。由合同糾紛引起的訴訟，由被告所在地或合同履行地的人民法院審理。當然，在 不違反《民事訴訟法》有關級別管轄和專屬管轄規定的前提下，合同的雙方當事人也可以在 書面合同中協商選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、合同標的物所 在地人民法院管轄。 外國個人或企業一般與中國公民或法人具有同等訴訟權利和責任，但如果外國法院對中國 公民和企業的民事訴訟權利加以限制，則中國法院可以對該國的公民及企業施以同樣的限 制。 對於中國人民法院作出的發生法律效力的判決及裁定，如果民事訴訟任何一方當事人拒絕 遵守，則另一方當事人可以向人民法院申請強制執行該判決及裁定。而對於仲裁機構作出 的有效裁決，如果一方當事人拒不履行，且該裁決未被人民法院裁定不予執行，則對方當 事人亦可向有管轄權的人民法院申請強制執行，提出強制執行申請的時限為兩年，暫停或 終止提交執行申請的期限受到暫停或終止限制狀況的條文監管。 倘若當事人請求人民法院執行其作出的發生法律效力的判決及裁定，而被執行人或其財產 不在中國境內，則當事人可向有管轄權的外國法院申請承認及執行。如果中國與相關外國 已締結或同意加入關於相互承認和執行判決和裁定的國際條約，或者有關判決或裁定符合 法官根據互惠原則進行的審查結果，則外國判決或裁定也可由人民法院按照中國執行程序 予以承認和執行，除非人民法院認為承認和執行該判決或裁定會違反中國的基本法律原則 或者有損中國主權、安全或社會公共利益。 (b) 《中國公司法》、特別規定及必備條款 1993年12月29日，中國第八屆全國人民代表大會（以下簡稱「人大」）常務委員會通過《中華人 民共和國公司法》，於1994年7月1日起施行。此後該法於1999年12月25日初次修訂，2004年 8月28日第二次修訂以及2005年10月27日第三次修訂，第三次修訂後的《中國公司法》 （以下 簡稱「新公司法」）已於2006年1月1日起生效施行。 1994年7月4日，國務院通過《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》 （以 下簡稱「特別規定」），並於1994年8月4日起施行，該特別規定適用於股份有限公司境外募集 股份及境外上市事宜。 – III-2 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 原國務院證券委員會與原國家經濟體制改革委員會於1994年8月27日聯合頒布《到境外上市 章程必備條款》 （以下簡稱「必備條款」），規定到境外上市的股份有限公司應當在其 組織章 程細則中載明《必備條款》所要求的內容。因此，必備條款已載入於組織章程細則（其概要載 於附錄四）。 下文載列新公司法、特別規定以及必備條款主要條文的概要。公司法、特別規定及必備條 款的中文版本副本連同非官方的英文譯本副本，均可供查閱（見「附錄六－送呈香港公司註 冊處處長及備查文件」）。 (i) 總則 股份有限公司（下稱「公司」）為依照公司法設立的企業法人，其註冊資本分為等額面值的股 份，股東以所持股份為限承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 國有企業重組為公司時，必須依照法律及行政法規所規定的條件和要求轉換經營機制、處 理及評估公司的資產與負債，建立內部管理機構。 公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司進行投資。公司以其認購金額為限對所投資 企業承擔責任。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出 資人。 (ii) 註冊成立 公司的設立可以採取發起設立或者募集設立的方式。設立公司應有二至二百名發起人，其 中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。根據特別規定，倘國有企業或者國有資產佔 主導地位的企業按照有關規定改制為可向境外投資人募集股份的股份有限公司並轉變成境 外上市公司，如果是以發起方式設立的，發起人可以少於五人，且該等公司一旦成立即可 發行新股。 以發起方式設立的公司是指公司的註冊資本完全由發起人認購的公司；以募集方式設立的 公司是指發起人認購一般不少於公司股份總數35%的股份，其餘股份向社會公開募集或者向 特定對象募集而設立的公司。 – III-3 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 公司註冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。公司法規定，以發起方式設立的公司，其註 冊資本為在有關工商行政管理局登記的全體發起人認購的股本總額，全體發起人首次出資 額不得低於註冊資本的20%，其餘部分由發起人自公司註冊成立之日起兩年內繳足，若為投 資公司，則其餘部分應自公司註冊成立之日起五年內繳足；以募集方式設立的公司，其註 冊資本為在有關工商行政管理局登記的實收資本總額。根據全國人大常務委員會於1998年 12月29日通過，並先後於2004年8月28日與2005年10月27日修訂的《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱「證券法」），申請股份於證券交易所上市的公司的股本總額不得少於人民幣三千 萬元。 繳足所發行股份的股款並經驗資機構驗資出具股款繳足的證明之後，發起人應當於30日內 召開創立大會，且須於創立大會召開15日前將會議日期通知所有認股人或者予以公告。創 立大會在持有公司已發行股份總數過半數股份的發起人及認股人出席時方可舉行。創立大 會可行使的若干職權包括通過組織章程細則與選舉董事會和監事會成員（由職工代表出任的 董事及監事應由職工或職工代表通過民主方式選舉產生）。創立大會所作的任何決議案需經 出席會議的認股人以過半數表決權通過方可作實。 董事會應於創立大會結束後30日內，向相關登記機構申請登記公司的註冊成立。在相關工 商行政管理局核准註冊登記並頒發營業執照之後，公司即告正式成立。 在公司的註冊成立過程中，發起人需個別及共同承擔以下責任：(i)公司不能註冊成立時， 承擔註冊成立行為所產生的全部費用及債務；(ii)公司不能註冊成立時，負責返還認股人已 繳納的股款以及銀行同期存款利息；及(iii)賠償公司因其過失而遭受的損失。 – III-4 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 (iii) 股本 公司發起人可用貨幣出資，也可用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以 轉讓的非貨幣財產作價出資，而該等非貨幣資產須進行評估作價。所有股東的貨幣出資額 不得少於公司註冊資本的30%。 公司可發行記名股票或不記名股票。然而，向發起人或法人發行的股票應當為記名股票， 且必須記載該發起人或法人的姓名或名稱，不得另立戶名或以代表人姓名記名。 根據特別規定和必備條款的規定，於境外發行並上市的股份採取記名股票形式，以人民幣 計值，以外幣認購。公司向外國和香港、澳門、台灣地區的投資人發行並上市的股份為境 外上市外資股，向前述地區以外的境內的投資人發行的股份則為內資股。中國證券監督管 理委員會（以下簡稱「中國證監會」）批准的合格境外機構投資者可持有上市公司內資股。 經國務院證券管理部門批准後，公司可向境外投資者公開發售股份。根據特別規定，經中 國證監會批准，公司可在有關發行境外上市外資股的包銷協議中，協定預留不超過該次擬 募集境外上市外資股總數額（已計入獲包銷股數）15%的股份。 股票的發行價格可以等於或者超過面值，但不得低於面值。 股東轉讓股份須在依法設立的證券交易所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。其中 股東擬轉讓記名股票時，應以背書方式或者中國法律、行政法規規定的其他方式轉讓；無 記名股票的轉讓則採用交付方式。 股東大會召開前二十(20)日或者分派股息的基準日前五(5)日內，股東名冊不得登記股份轉 讓。 公司發起人持有的本公司股份在公司註冊成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發售股份 前已發行的股份，自公司股份於證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事 – III-5 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 及高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過各自所持本公司股份總數的25%；且自 上市之日起一年內及離職半年內均不得轉讓任何所持有的本公司股份。 (iv) 增加股本 公司發行新股增加股本需經股東在股東大會上通過。此外，證券法對公司公開發行新股還 規定了其他條件，包括(i)具備健全且運行良好的組織機構；(ii)具有持續盈利能力，財務狀 況良好；(iii)最近三年財務及會計文件無虛假記載或重大違法行為；(iv)經國務院批准的國 務院證券監督管理機構規定的其他條件。 公開發售新股須經國務院證券監督管理機構核准。已發行的新股募足股款後，公司應向相 關工商行政管理局辦理變更登記並刊發公告。 (v) 削減股本 在符合減資後的註冊資本不低於最低註冊資本限額的前提下，公司可依據公司法規定的下 列程序減少其註冊資本： • 編製資產負債表及財產清單； • 消減註冊資本經股東在股東大會上通過； • 股東大會通過削減註冊資本的決議案後，公司在十日內通知債權人，並於30日內在報 紙上公告減資的情況； • 公司的債權人可要求公司在法定限期內清償債務或者提供相應的擔保；及 • 公司在相關工商行政管理局辦理申請減少註冊資本的登記。 (vi) 股份回購 公司不得回購本身的股份，但下列情況除外： • 減少註冊資本； • 與持有其股份的其他公司合併； • 將股份獎勵給本公司員工； • 股東在股東大會對公司合併、分立決議案持異議，要求公司回購其股份。 公司為將股份獎勵給本公司員工而回購的本公司股份，不得超過其已發行股份總數的5%， 用於回購的資金應當從公司的稅後利潤中支出，所回購的股份應當在一年內轉讓給公司員 – III-6 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 工。必備條款規定，在按組織章程細則規定的程序通過的決議案報有關主管機構批准後， 公司可通過以下方式購回其發行在外的股份用作上述用途：a)向全體股東按照相同比例發出 全面要約；b)在證券交易所通過公開交易方式購買；c)在證券交易所外以協定方式購回。 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。 (vii) 股份轉讓 股東轉讓股份須在依法設立的證券交易所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。記名 股票可以背書方式或有關法律及法規規定的其他方式轉讓，無記名股票則採用交付方式轉 讓。 公司發起人持有的本公司股份在公司註冊成立之日起一(1)年內不得轉讓。公司公開發行股 份前已發行的股份，自本公司股份在證券交易所上市之日起一(1)年內不得轉讓。 (viii) 股東 公司的組織章程細則規定股東的權利和責任，並對所有股東具有約束力。根據公司法和必 備條款，股東的權利包括： • 依照其所持有的股份份額領取股息和其他利益分配； • 親自或者委託代表出席股東大會，並以其所持股份份額行使表決權； • 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者諮詢； • 依照法律法規和組織章程細則的規定轉讓其持有的公司股份； • 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； • 向濫用股東權利的其他股東要求損害賠償； • 若股東大會、董事會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者組織章程細 則或者決議案內容違反組織章程細則，可以請求人民法院撤銷有關決議案； • 法律法規或者組織章程細則所賦予的其他股東權利。 股東的責任包括遵守組織章程細則、就所認購的股份支付認購款項、以其同意就所認購股 份支付的認購款項比例為限承擔公司的債務和負債、不濫用股東權利損害公司或公司其他 – III-7 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 股東的利益、不濫用公司作為法人的獨立地位及股東有限責任損害公司債權人的利益以及 組織章程細則規定的任何其他股東責任。 (ix) 股東大會 股東大會是公司的權力機構，依照公司法的規定行使下列職權： • 決定公司的經營方針和投資計劃； • 選舉和更換非由職工代表擔任的董事及監事，決定董事及監事的報酬事項； • 審議批准董事會的報告； • 審議批准監事會或者監事的報告； • 審議批准公司的年度財務預算方案及決算方案； • 審議批准公司的利潤分配方案和虧損彌補方案； • 對公司增加或者減少註冊資本作出決議； • 對發行公司債券作出決議； • 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； • 修改組織章程細則；及 • 組織章程細則規定的其他職權。 股東週年大會應每年召開一次，若出現下列任一情形，公司須在兩個月內召開臨時股東大 會： • 董事人數不足公司法規定人數或者組織章程細則所定人數的三分之二時； • 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； • 單獨或者合計持有公司10%或以上股份的股東請求時； • 董事會認為必要時； • 監事會提議召開時；或 • 組織章程細則規定的其他情形。 股東大會由董事會召集，董事長主持。 – III-8 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 公司法規定，召開股東大會的通知須於召開前20日（根據特別規定和必備條款規定則為45 日）發給所有股東，並須載明大會擬審議事項及會議舉行日期和地點，而擬出席股東大會的 股東須在會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。公司法對股東大會法定出席 人數並無具體規定，但特別規定和必備條款規定，如果公司在股東大會召開前20日收到的 書面回復計算的結果，擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的 股份總數的半數，公司才可以召開股東週年大會；若不足半數，則公司須在截止回覆前五 日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知後，公 司可以召開股東大會。 根據必備條款的規定，公司如慾變更或廢除類別股東的權利，須召開類別股東大會。就此 而言，內資股和境外上市外資股持有人被視為不同類別的股東。 根據公司法規定，單獨或者合計持有公司3%或以上股份的股東，可以在股東大會召開前至 少十日向董事會提交書面臨時議案。根據特別規定，公司召開股東週年大會時，持有公司 有表決權的股份5%或以上的股東有權以書面形式向公司提出新的議案，如此提案中包含屬 於股東大會職責範圍內的事項，須列入該次會議的議程。 出席股東大會時，股東每持有一股股份即擁有一項表決權，但公司持有的本公司股份沒有 表決權。股東可以委託代理人出席股東大會，但代理人須向公司提交股東授權委託書，並 在其授權範圍內行使表決權。提呈股東大會的決議案，必須經出席（包括親自出席或委託代 理人出席）會議的股東所持表決權過半數通過，而有關修改組織章程細則、增加或者減少註 冊資本、公司合併、分立或者變更公司形式的決議案，則須經出席會議的股東所持表決權 的三分之二以上通過。 (x) 董事 股份有限公司須設立由五至十九人組成的董事會。董事會成員中可以有職工代表，由公司 – III-9 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事的任期由組織章程細 則規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿後，可以連選連任。 根據公司法，董事會行使下列職責和權力： • 召集股東大會，並在會上報告工作； • 執行股東大會的決議； • 決定公司的經營計劃和投資方案； • 制訂公司的年度財務預算方案及決算方案； • 制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案； • 制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案； • 制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案； • 決定公司內部管理機構的設置； • 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司 副經理、財務負責人及其報酬事項； • 制定公司的基本管理制度；及 • 組織章程細則規定的其他職權。 此外，必備條款規定，董事會仍需負責制訂組織章程細則的修改方案。 董事會每年至少召開兩次會議，每次會議須於會議召開前至少十日通知全體董事和監事。 董事會召開臨時會議時，可以另外規定召開會議的通知方式和通知時限。 董事會會議須有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出的決議，必須經全體董事過半數 通過方能作實。董事因故不能出席者，可以書面委託其他董事代為出席，而委託書中須載 明授權範圍。 董事對董事會的決議承擔責任。如果董事會的決議違反法律、行政法規、組織章程細則或 股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失，則參與決議的董事須對公司負賠償責任。但是， 如果能證明在表決時該董事曾表明異議且該異議記載於會議記錄，則該董事可以免除責 任。 – III-10 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 董事會設董事長一名，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事以全體董事的過半數選 舉產生。董事長負責召集和主持董事會會議，並檢查董事會決議的實施情況。 根據組織章程細則的規定，公司法定代表人可以由董事長、執行董事或者公司經理擔任。 (xi) 監事 公司須設監事會，且其成員不得少於三人。監事會成員中須包括股東代表和適當比例的公 司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一。董事和高級管理人員不得兼任監 事。監事的任期為三年，任期屆滿時，可經連選連任。 監事會行使下列職權： • 檢查公司財務； • 對董事及高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、組織 章程細則或者股東大會決議的董事及高級管理人員提出罷免的建議； • 當董事及高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事及高級管理人員予以糾 正； • 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東 大會； • 向股東大會提出提案； • 若董事或高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者組織章程細則的規 定，給公司造成損失，則應股東的請求對董事及高級管理人員提起訴訟； • 組織章程細則規定的其他職權。 (xii) 經理和其他高級管理人員 公司須設經理一名，由董事會聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經 理。 根據公司法規定，經理對董事會負責，行使下列職權： • 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； – III-11 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 • 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； • 擬訂公司內部管理機構設置方案； • 擬訂公司的基本管理制度； • 制定公司的具體規章； • 提請聘任或者解聘公司副經理及財務負責人； • 決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或者解聘者以外的管理人員；及 • 董事會授予的其他職權。 如組織章程細則對經理職權另有規定，從其規定。 根據公司法規定，除經理外的其他高級管理人員包括副經理、財務負責人、董事會秘書和 組織章程細則規定的其他人員。 (xiii) 董事、監事及高級管理人員的資格和職責 公司法規定，以下人士不得擔任公司的董事、監事或高級管理人員： • 無民事行為能力或者只有限制民事行為能力； • 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰， 執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； • 擔任破產清算的公司或企業的董事、廠長或經理，並對該公司或企業的破產負有個人 責任，且自該公司或企業破產清算完結之日起未逾三年； • 擔任因違法被吊銷營業執照並責令關閉的公司或企業的法定代表人，並負有個人責 任，且自該公司或企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；及 • 個人所負數額較大的債務到期未清償。 公司法規定，董事、監事、經理及其他高級管理人員須遵守相關法律法規和組織章程細則 的規定，忠實履行職務，維護公司利益。公司法、特別規定和必備條款亦規定，董事、監 事、經理和其他高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，在其行使權力或者履行義 務時，應當以一個合理謹慎的人在相似情形下所應表現出來的謹慎、勤勉和技能為其所應 為的行為，且不應當置自己於自身利益與所承擔義務可能發生沖突的處境。董事、監事、 – III-12 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密 保密的義務在其任期結束後仍有效。 董事、監事、經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者組織章程細則 的規定，給公司造成損失者，應當對公司予以賠償。 (xiv) 財務與會計 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立的財務、會計制度。在每一會 計年度終了時，公司應編製財務會計報告並依法經會計師事務所審計。 公司的財務會計報告須在召開股東週年大會的20日前置備於公司以供股東查閱，公開發行 股票的公司必須公告其財務會計報告。 公司分配當年稅後利潤時，須提取利潤的10%列入公司法定公積金，當公司累計法定公積金 達到註冊資本的50%以上時，可以不再提取。若公司的法定公積金不足以彌補過往年度虧 損，則在提取法定公積金之前，須先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公 積金後，經股東大會決議，還可以提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，可按照股東持有的股份比例分配，但組織章 程細則規定不按持股比例分配者除外。 公司以超出股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，以及國務院財政部門規定列 入資本公積金的其他收益都應列入公司資本公積金。 公司的公積金可用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是， 資本公積金不得用於彌補公司的虧損。公司法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公 積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。 – III-13 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 (xv) 核數師的任命與卸任 根據特別規定，公司須聘任一家獨立的中國合資格會計師事務所（核數師）審計公司的年度 報告並覆核公司的其他財務報告。核數師的聘期自公司股東週年大會結束時起至下次股東 週年大會結束時止。 根據特別規定，如公司解聘或者不再續聘核數師，須提前通知核數師，核數師有權向股東 大會陳述意見。聘用、解聘或者不再續聘核數師的決定由股東大會作出，並報中國證監會 備案。 (xvi) 利潤分配 根據特別規定和必備條款，公司向境外上市外資股股東支付的股息及其他分配，須以人民 幣宣派和計算，以外幣支付，並通過收款代理人向股東支付。 (xvii) 修改組織章程細則 組織章程細則的修改須按照組織章程細則規定的程序進行。如果章程的修改涉及對必備條 款規定的內容的修改，則該修改經國務院授權的公司審批部門和中國證監會批准後生效； 如果涉及公司登記事項，還應於公司註冊機構辦理變更登記手續。 (xviii) 解散及清算 根據公司法，公司因下列原因解散： • 組織章程細則規定的營業期限屆滿或者組織章程細則規定的其他解散事由出現； • 股東大會決議解散； • 因公司合併或分立需要解散； • 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；或 • 若公司經營管理遇到嚴重困難，繼續存續會使股東權益遭受重大損失，且通過其他途 徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東向法院提出解散公司的請求， 人民法院受理後予以解散。 公司因以上a)、b)、d)或e)項所述原因解散的，須在解散之日起15日內成立清算組並開始清 – III-14 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 算，清算組由股東大會確定的人員組成。如果逾期未能成立清算組的，債權人可向人民法 院提出申請要求指定相關人員組成清算組進行清算。 清算組須自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公布清算。債權人應當自 接到通知書之日起30日內，或（未接到通知書的）自公告之日起45日內向清算組申報債權。 清算組在清算期間行使下列職權： • 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； • 通知或公告債權人； • 處理與清算有關的公司未了結的業務； • 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； • 清理債權及債務； • 處理公司清償債務後的剩餘財產；及 • 代表公司參與民事訴訟活動。 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務 的，須依法向人民法院申請宣告公司破產。如公司資產足以抵償債務，則清算組應制定清 算方案，並報股東大會或人民法院確認。公司財產在分別用於支付清算費用、職工的工 資、社會保險費用和法定補償金、欠繳稅費以及清償公司債務後，由公司按照股東持有的 股份比例分配。 清算結束後，清算組須編製清算報告並報股東大會或人民法院確認，同時報送公司註冊處 申請註銷公司登記，公告公司終止。 (xix) 境外上市 公司經國務院證券監督管理機構批准後可向境外投資人募集股份，其股票可以在境外上 市。 根據特別規定，對於已經獲得國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股的 計劃，公司董事會可以安排在批准之日後15個月內分別實施。 – III-15 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 (xx) H 股股票遺失 根據特別規定和必備條款，境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上 市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或其他有關規定處理。 (xxi) 暫停及終止上市 證券法規定若上市公司出現下列情形之一，證券交易所可決定暫停其股票上市交易： • 公司股本總額、股權分佈等發生變化，不再具備上市條件； • 公司不按照規定披露其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資 者； • 公司有重大違法行為； • 公司最近三年連續虧損；或 • 有關證券交易所上市規則規定的其他情形。 根據證券法，如果在上述a)項所述情況下，公司在有關證券交易所規定的期限內仍不能達到 上市條件；或者在上述b)項所述情況下，公司拒絕糾正其行為；或者在上述d)項所述情況 下，公司在其後一個年度內未能恢復盈利；抑或公司被解散或被宣告破產，則有關證券交 易所可以決定終止該公司股票上市。 (xxii) 合併及分立 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種方式。若採取吸收合併方式，則被吸收的公司 解散；若採取設立一個新的公司的方式合併，則合併各方解散。 (c) 證券法及其他相關法規 中國已頒布多部關於證券發行和交易的法律法規。1992年10月，國務院成立證券委員會和 中國證監會。證券委員會是國家對全國證券市場進行宏觀管理的主管機構，主要職責包括 組織起草證券法律法規、研究制定證券相關政策、規劃證券市場發展、指導、協調、監督 和檢查中國所有證券市場相關工作以及管理中國證監會。中國證監會是證券委員會的監管 機構，負責起草證券市場監管規定、監督證券公司、對證券的發行和交易以及中國公司在 中國或海外公開發售股票實施監管。 – III-16 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 1993年4月22日，國務院頒布《股票發行與交易管理暫行條例》。該條例規定了在中國境內從 事股票發行、交易及其他相關活動須遵守的相關規則，包括股票的發行和交易的條件和程 序、上市公司的收購、上市公司的資料披露、調查和處罰、爭議的仲裁等情況。該條例亦 明確指出公司直接及間接在中國境外發行股票並進行境外交易，必須經證券委員會審批， 具體辦法另行制定。 1995年12月25日，國務院頒布《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定》，該規定 主要涉及股份有限公司境內上市外資股有關的發行、認購、交易、分派股息及資料披露等 問題。 1999年7月14日，中國證監會頒布《關於企業申請境外上市有關問題的通知》，對公司申請境 外上市的條件、申報文件及批准程序作出了規定。 於2005年10月27日第二次修訂並於2006年1月1日起實施的證券法對中國證券市場的活動進 行了全面的規範。該部法律涉及的內容包括證券的發行和交易、上市公司的收購、證券交 易所、證券公司和國務院證券監管機構的職責等。根據證券法，中國公司直接或間接向境 外投資者發行證券或將股份在中國境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批准。 證券法亦規定，以外幣認購及買賣中國公司股票的具體辦法由國務院另行規定。 (d) 仲裁和仲裁裁決的執行 1994年8月31日，全國人民代表大會常務委員會通過《中華人民共和國仲裁法》 （以下簡稱「仲 裁法」），該法自1995年9月1日起施行，適用於當事人已書面約定將有關合同或其他財產權 益糾紛提交根據仲裁法成立之仲裁機構裁決的情況，且雙方當事人必須是平等的公民、法 人和其他組織。對於當事人已達成仲裁協定，一方當事人向法院提起訴訟的，除仲裁協議 無效外，人民法院不予受理。 根據仲裁法和民事訴訟法的規定，仲裁裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力。如果仲 裁一方當事人不履行仲裁裁決，另一方當事人可以向人民法院申請執行。如果一方當事人 – III-17 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 能夠證明仲裁程序違反法律規定或者仲裁員的組成存在違規行為，或者仲裁事項不屬於仲 裁協議的範圍或者仲裁機構無權仲裁的，人民法院可裁定不予執行該仲裁裁決。 對於被執行人或者財產不在中國境內，當事人請求執行中國仲裁機構裁決的，可直接向有 管轄權的外國法院申請承認和執行。同樣，國外仲裁機構的裁決可依照互惠原則或中國締 結或者參加的國際條約由中國法院承認和執行。 中國於1986年12月2日通過了《承認和執行外國仲裁裁決公約》 （以下簡稱「紐約公約」），該公 約已於1987年4月22日對中國生效。紐約公約規定公約成員國須承認和執行其他成員國作出 的所有仲裁裁決，但是在若干情況下成員國有權拒絕執行，包括執行仲裁裁決違反申請執 行之成員國的公共政策者。全國人大常委會在批准該公約的同時宣佈：(i)中國只將根據對 等的原則承認和執行外國仲裁裁決；及(ii)中國只將對根據中國法律認定屬於契約性和非契 約型商務法律關係所引起的爭議使用紐約公約。1999年6月，中國最高人民法院與香港就相 互 執行 仲裁 裁 決 達 成《最高 人民 法 院關 於 內地 與 香 港 特別 行 政區 相 互執 行仲 裁 裁 決 的 安 排》，該項安排已獲得中國最高人民法院和香港立法會的批准並於2000年2月1日生效。根據 該安排，香港仲裁條例承認的中國仲裁機關作出的裁決可以在香港執行，香港仲裁裁決也 可以在中國執行。 (e) 司法判決及其執行 根據最高人民法院於2008年7月3日頒布並於2008年8月1日開始實施的《關於內地與香港特別 行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》，內地人民法院和香 港特別行政區法院在具有書面管轄協議的民商事案件中作出的須支付款項的具有執行力的 終審判決，當事人可以根據本安排向內地人民法院或者香港特別行政區法院申請認可和執 行；安排所稱「書面管轄協議」，是指當事人為解決與特定法律關係有關的已經發生或者可 能發生的爭議，自本安排生效之日起，以書面形式明確約定內地人民法院或者香港特別行 政區法院具有唯一管轄權的協議。由此，對於符合本安排若干條件的內地和香港法院的終 審判決，可以經當事人申請由對方的法院予以認可和執行。 – III-18 – 附錄三 2. 中國及香港主要法律及監管規定概要 香港法例及法規 (a) 公司法 適用於在香港擁有股本及在香港註冊成立的公司的香港法例，乃以公司條例作基礎，並由 普通法作補充。本公司為一家在中國成立的股份有限公司，受《中國公司法》及所有其他根 據《中國公司法》頒布的、規範於中國成立的股份有限公司發行將於香港聯交所上市的境外 上市外資股的規則及規例監管。 以下為香港公司法（適用於香港註冊成立的公司）與《中國公司法》 （適用於根據《中國公司法》 註冊成立及存在的股份有限公司）的重要差別概要。然而，此項概要不擬作出全面比較： (i) 公司存在 根據香港公司法，一家擁有股本的公司，由香港公司註冊處處長發出註冊證書後為註冊成 立，並在其註冊成立後，成為一家獨立存在的公司。一家公司可註冊成立為公眾公司或私 人公司。 根據《中國公司法》，股份有限公司可以以發起方式或以募集方式註冊成立。股份有限公司 註冊資本的最低限額為人民幣5百萬元，或法律及法規對公司註冊資本的最低限額有較高規 定的，從其規定。香港法例並無為香港公司設立任何最低股本限額的規定。根據《中國公司 法》，全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的30%。根據香港法例，香港公司並無該 等限制。 (ii) 股本 根據香港法例，香港公司的法定股本為一家公司可容許發行股本的數額，但無規定一家公 司須發行其全部法定股本的數額。就香港公司而言，法定股本的數額可能大於已發行股 本。因此，香港公司的董事可在經得股東的事先同意（如有規定）下，促使公司發行新股 份。《中國公司法》並無法定股本的概念。股份有限公司的註冊資本乃公司已發行股本的數 額。增加註冊資本必須獲得出席股東大會的股東，及中國有關政府及管理機關的批准。 根據中國法律，經有關證券管理機關授權在證券交易所將其股份上市的公司，註冊資本不 得低於人民幣3,000萬元。香港法例對香港註冊成立的公司的資本下限並無規定。 – III-19 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 根據《中國公司法》，股份可以貨幣或非貨幣資產形式認購（根據有關法律或行政法規無權用 作出資的資產除外）。就用作出資的非貨幣資產而言，必須進行評值和驗資，以確保並無高 估或低估資產價值。貨幣出資額不得低於股份有限公司的註冊資本的30%。根據香港法例， 香港公司並無該等限制。 (iii) 持股量及股份轉讓的限制 根據中國法律，於股份有限公司股本內以人民幣為單位供認購的內資股（「內資股」），僅可 由國家、中國法人及自然人認購或買賣。而股份有限公司發行以人民幣為單位，以外幣認 購的境外上市外資股（「外資股」），則僅可由香港、澳門及台灣，或其他中國以外的國家及 地區的投資者認購及買賣。 根據《中國公司法》，由股份有限公司發起人持有的股份，自該公司成立之日起一年內不得 轉讓。公司公開發售前已發行的股份自股份於香港聯交所上市起一年內不得轉讓。由股份 有限公司董事、監事和經理持有的股份，在其任職期間每年轉讓的股份有限公司股份不得 超過其所持有的公司股份總數的25%；所持公司股份自股份上市交易之日起一年內不得轉 讓。上述人員離職後半年內亦不得轉讓其所持有的公司股份。組織章程細則可以對公司董 事、監事和高級職員轉讓其所持有的公司股份作出其他限制規定。除按本招股章程「包銷」 一節內所述，本公司及母公司向香港聯交所承諾有關本公司發行股份的六個月禁售期及控 股股東出售股份的12個月禁售期外，香港法例並無持股量及股份轉讓的限制。 (iv) 購入股份的財務援助 《中國公司法》並無條文禁止或限制股份有限公司或其附屬公司，就購入其本身股份或其控 股公司的股份提供財務援助。必備條款載有若干限制，與香港公司法中若干限制公司及其 附屬公司提供該等財務援助的內容相類似。 (v) 類別股份權利的變更 《中國公司法》對類別股份權利變更並無特別規定。然而，《中國公司法》規定，國務院可以 頒布與類別股份有關的條例。必備條款對視為類別股份權利變更的具體情況和必要審批程 序有詳細的規定。該等規定已納入組織章程細則，有關概要載於本招股章程「附錄四－組織 章程細則概要」。根據公司條例，任何類別股份附帶的權利不得更改，除非：(i)有關類別股 份持有人在另行舉行的會議上通過特別決議案批准；(ii)有關類別已發行股份面值四分之三 – III-20 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 的持有人書面同意；(iii)本公司全體股東同意，或(iv)倘組織章程細則載有關於更改上述權 利的條文，則可按有關條文予以更改。本公司（根據香港上市規則和必備條款規定）在組織 章程細則中採用與香港法例規定類似的保護各類別股份權利的規定。組織章程細則將境外 上市外資股及內資股持有人視作不同類別，除非：(i)本公司（於取得股東在股東大會以特別 決議案批准的情況下）每隔十二(12)個月分別或同時發行不超過現已發行的內資股及境外上 市外資股的20%；(ii)本公司成立時發行內資股及境外上市外資股的計劃，自國務院證券監 督管理機構批准之日起十五(15)個月內完成；及(iii)經國務院證券監督管理機構批准，我們 的內資股登記冊登記的股份可轉讓給境外投資者，而且轉讓後該等股份可在境外證券交易 所上市或交易。 (vi) 董事 與香港公司法不同，《中國公司法》並無規定董事須申報在重大合同中所擁有的權益；或限 制擁有權益的董事被計入審議董事擁有權益的交易的董事會會議法定人數及在會上投票； 或限制董事在作出主要出售時的權力；或限制公司提供若干福利，如向董事貸款及擔保董 事債務；或禁止在未經股東批准下收取離職賠償。然而，必備條款載有有關與根據香港法 例適用者類似的前述事項的規定及限制。 (vii) 監事會 根據《中國公司法》，股份有限公司的董事會以及管理人員須受監事會的監督及檢查，但香 港法例並無強制規定在香港註冊成立的公司須設立監事會。必備條款規定每位監事有責任 在行使職權時，以誠信態度，按其認為符合公司最佳利益方式進行，以謹慎、勤勉的態度 及相當的技巧行事，猶如一位合理審慎人士在相同情況下所作出的行為。 (viii) 少數股東的衍生訴訟 在董事違反其對公司的受信責任，而如果有關董事於股東大會控制大多數投票，因而有效 防止公司以其名義，向違反責任的董事提出控訴的情況下，香港法例准許少數股東代表公 司提出衍生訴訟。《中國公司法》給予股份有限公司股東權利，在董事、高級管理人員違反 – III-21 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 對公司的受信責任時，連續180日以上之單獨或合計持有本公司1%以上股份的股東，可以書 面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會違反對公司的受信責任時，前述股東可以書面 請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會或董事會收到上述股東書面請求後，拒絕提起訴 訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會使公 司利益受到難以彌補的損害的，前述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提起訴訟。必備條款進一步規定董事、監事、高級職員違反對公司的責任時，公司可採 取的補救方法。此外，每位就其外資股申請於香港聯交所上市的股份有限公司的董事及監 事，須向公司作出遵守組織章程細則的承諾。此安排使少數股東可對違反公司組織章程細 則的董事及監事提出訴訟。 (ix) 少數股東的保障 根據香港法例，股東在投訴一家於香港註冊成立公司的事務，乃以不公平方式進行而損害 其權益時，可向法庭申請將該公司清盤，或發出監管該公司事務的適當命令。此外，在特 定數目的股東申請下，財政司司長可委派審查員，並給予其廣泛的法定權力，調查於香港 註冊成立公司的事務。中國法律中並無載有類似的保障。但必備條款載有規定，使控股股 東不得在損害公司整體股東或部分股東權益的情況下，行使表決權，以免除董事或監事須 誠實作出符合公司最佳利益行為的責任，或批准由董事或監事剝奪公司資產或其他股東的 個別權利。 (x) 股東大會通告 根據《中國公司法》，公司的股東大會通告，須於大會召開20日前向股東發出；股東特別大 會應於召開15日前通知各股東；若公司擁有不記名股票，應於召開股東大會30日前作出公 告。根據特別規定及必備條款，必須提前45日給予所有股東書面通知，而擬出席大會的股 東須於大會舉行日期前20日以書面回覆。於香港註冊成立的公司方面，為通過普通決議案 及特別決議案而召開的股東大會，最短通知期分別為14日及21日。股東週年大會的通知期 為21日。 (xi) 股東大會的法定人數 根據香港法例，股東大會的法定人數須為兩名股東，但公司組織章程細則另有規定者除 外。對於單一股東公司，法定人數為一名股東。《中國公司法》並無特別訂明股東大會所需 的法定人數，但特別規定及必備條款規定，公司的股東大會在擬舉行大會日期最少20日 – III-22 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 前，收到代表公司有投票權股份50%的股東答覆方可召開，或如果股東的回覆未能達到代表 公司有投票權股份的50%，則公司須於五日內以公告形式再次通知股東，股東大會隨後即可 舉行。 (xii) 投票表決 根據香港法例，普通決議案須獲親自或委派代表出席股東大會表決的股東以過半數票通 過，而特別決議案則須經親自或委派代表出席股東大會表決的股東以不少於四分之三的大 多數票數通過。根據《中國公司法》，股東大會的決議必須經出席會議的股東（親身或委派代 表）所持表決權的過半數通過，但對股份有限公司修改組織章程細則、增加或減少股本，以 及股份有限公司合併、分立、解散或變更公司形式，則必須經出席會議的股東所持表決權 的三分之二或以上通過。 (xiii) 財務信息的披露 根據《中國公司法》，股份有限公司需要在股東週年大會前20日在公司辦公地點，備有年度 資產負債表、損益表、財務狀況變動表及其他有關附件，供股東索閱。另外，根據《中國公 司法》，以公眾募集方式成立的公司，必須公開其財務狀況。年度資產負債表須由註冊會計 師核實。公司條例規定，公司須在舉行股東週年大會不少於21日前，向各股東寄發將提交 股東週年大會的資產負債表、核數師報告及董事會報告的副本。 根據中國法律，股份有限公司須按照中國公認會計準則編製其財務報表。必備條款規定公 司除依照中國準則編製賬目外，亦須依照國際會計準則或香港會計準則編製及審計其賬 目，而財務報表亦必須載有一項有關與根據中國會計準則編製的財務報表之間的重大差別 （如有）的財務影響的說明。 特別規定訂明，在中國境內及境外披露的信息不應存在差異，如根據有關的中國及境外法 律、法規及有關證券交易所的規定須披露不同的信息，該等差異須同時作出披露。 (xiv) 董事及股東信息 《中國公司法》規定公司股東有權查閱組織章程細則、股東大會會議記錄和財務及會計報 告。根據組織章程細則，公司股東有權查閱並複印（須繳付合理的費用）有關股東和董事的 若干信息，與香港法例容許香港註冊成立公司股東所獲的權利類似。 – III-23 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 (xv) 收款代理人 根據中國法律及香港法例，股息在宣派後即成為應付股東的債項。根據香港法例，追討債 項的訴訟時效為六年，而根據中國法律則為兩年。必備條款規定，委任根據香港法例第29 章受託人條例註冊的信託公司作為收款代理人，代外資股持有人收取所宣派的股息，以及 股份有限公司就該等外資股未付的所有其他金額。 (xvi) 公司重組 於香港註冊成立的公司可以多種方式進行公司重組，如根據公司條例第237條於進行自動清 盤時，轉讓公司全部或部分業務或財產予另一家公司，或根據公司條例第166條，由公司及 其債權人或公司及其股東達成但須經法院批准的一項妥協或安排。根據中國法律，股份有 限公司的合併、分立、解散或變更公司形式，須於股東大會上經股東批准。 (xvii) 爭議的仲裁 在香港，股東與於香港註冊成立的公司或其董事的爭議可在法庭解決。必備條款規定，該 等爭議應提請仲裁，並可由申索人決定在香港國際仲裁中心或中國國際經濟貿易仲裁委員 會仲裁。 (xviii) 強制提取 根據《中國公司法》，股份有限公司須提取其稅後利潤若干指定百分比，作為法定公積金。 香港法例則並無該等規定。 (xix) 公司的補救措施 根據《中國公司法》，倘董事、監事或管理人員在執行其職責的過程中違反任何法律、行政 法規或公司的組織章程細則，對公司造成損害，則該董事、監事或管理人員須就該等損害 對公司負責。此外，為遵守必備條款，本公司的組織章程細則載列與香港法例所規定內容 類似的本公司補救措施（包括向董事、監事或高級職員追討利潤的規定）。 (xx) 股息 組織章程細則授權公司根據中國法律就應向股東支付的任何股息或其他分派進行預扣及向 有關稅務機關支付任何應繳稅項。根據香港法例，要求償還債務（包括追償股息）的訴訟時 效為六年，而根據中國法律，有關時效則為兩年。在有關時效到期前，公司不得行使沒收 任何未領取的已上市外資股股息的權力。 – III-24 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 (xxi) 受信責任 在香港，普通法中有董事受信責任的概念。根據《中國公司法》和特別規定，董事、監事、 高級職員及管理人員對其公司承擔受信責任，不允許進行與公司利益相競爭或對公司利益 有損害的任何活動。 (xxii) 暫停辦理股東名冊登記 公司條例規定在一般情況下，公司股東名冊在一年內暫停登記股份轉讓的時間不得超過30 日（在若干情況下可延長至60日），而公司的組織章程細則則按照《中國公司法》及《必備條 款》規定，訂明不得在股東大會日期前30日內或分派股息的記錄日期前五日內登記任何股份 轉讓。 (b) 香港上市規則 香港上市規則載有若干其他規定，該等規則適用於在中國註冊成立為股份有限公司，並尋 求以香港聯交所作為第一上市地，或已以香港聯交所作為第一上市地的發行人。下列為適 用於本公司的主要其他規定概要。 (i) 合規顧問 尋求在香港聯交所上市的公司須在自上市日期至刊發其首個完整年度的財務業績日期期 間，聘用香港聯交所接受的合規顧問，向公司提供持續遵守香港上市規則及一切其他適用 法例、法規、規則、守則及指引方面的專業建議，並隨時充當公司兩名獲授權代表以外與 香港聯交所溝通的主要渠道。於委任香港聯交所接受的替任合規顧問前，公司不得終止對 現有合規顧問的任命。 倘香港聯交所認為合規顧問未有充分履行其責任，可以要求公司終止對合規顧問的任命並 委任替任人選。 合規顧問必須及時通知公司適用於公司的香港上市規則的變更和香港任何新訂或經修訂的 法例、法規或守則。倘公司的獲授權代表預期經常不在香港，則合規顧問必須充當公司與 香港聯交所聯絡溝通的主要渠道。 (ii) 會計師報告 中國發行人的會計師報告一般不獲香港聯交所接納，除非有關賬目已經按與香港所規定相 若的準則審計。有關報告一般須符合香港會計準則或國際會計準則。 – III-25 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 (iii) 傳票代理 本公司須於其證券在香港聯交所上市的期間，委聘一名獲授權人士，代表其在香港接收傳 票及通告，並須就其委任、終止委任及聯絡資料通知香港聯交所。 (iv) 公眾持股量 中國發行人於任何時間，如有除在香港聯交所上市的外資股（「H股」）外的現行已發行證券， 則香港上市規則規定，由公眾持有的該等H股及其他證券的總額不得少於中國發行人已發行 股本的25%，而尋求上市的證券類別不得少於發行人已發行股本總額的15%，且上市時的預 期市值不得少於50,000,000港元。 倘發行人在上市時的預期市值超過10,000,000,000港元，香港聯交所可能酌情接受介乎15% 至25%之間一個較低的百分比。 (v) 獨立非執行董事及監事 中國發行人的獨立非執行董事，須顯示其具有已達可接受標準的能力，及充分的商業或專 業知識，以確保股東整體權益可獲充分反映。中國發行人的監事必須具有作為監事應有的 品德、專業知識及操守，且可表現達致監事地位的能力水平。 (vi) 購買及認購本身證券的限制 經政府批准及在符合組織章程細則規定的情況下，本公司可按照香港上市規則的規定在香 港聯交所購回本身的H股。但於購回股份前，必須由內資股及H股持有人在不同類別的股東 大會上，根據組織章程細則通過特別決議案批准。於尋求批准時，本公司須就建議購回或 實際購回全部或任何股本證券（不論是否在香港聯交所上市或買賣）提供信息。董事亦必須 說明，根據公司收購及合併守則，或任何類似的中國法律或上述兩者，他們知悉購回股份 將產生的後果（如有）。授予董事購回H股的任何一般授權，不得超過本公司現時已發行H股 總額的10%。 (vii) 必備條款 為加強對投資者的保障，香港聯交所規定，在香港聯交所作第一上市的中國公司，須於組 織章程細則內加載必備條款，以及與核數師的更換、撤換及辭職、類別股東大會及與本公 司監事會的行為有關的條文。該等條文已加入組織章程細則，其概要載於本招股章程「附錄 四－組織章程細則概要」。 – III-26 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 (viii) 可贖回股份 本公司不得發行任何可贖回股份，除非香港聯交所信納，H股持有人的相對權利獲得充分保 障。 (ix) 優先受讓權 除下述情況外，董事須在股東大會上經股東通過特別決議案批准，以及在根據組織章程細 則進行的各自類別股東大會上，經內資股及H股持有人（均有權在股東大會上投票）通過特別 決議案批准後，下列事項方可進行：批准發行、配發、發行或授出股份或可轉換為股份的 證券、購股權、認股權證或可認購股份或該等可換股證券的類似權利。 根據香港上市規則，如果本公司現時的股東已在股東大會上，以通過特別決議案方式向董 事授出權力（無條件或受制於決議案可能規定的條款與條件），以批准發行、配發或發行（每 12個月分別或同時進行一次）內資股及H股時，則無須獲得該等批准，但必須遵守一項限 制，即所批准發行、配發或發行的股份數目，不得超過於通過相關特別決議案當日的現有 內資股及H股，或屬於本公司於成立時計劃（該計劃於中國證監會批准之日起15個月內實行） 發行的內資股及H股的該等股份的20%。 (x) 監事 本公司須採納監事買賣本公司證券的規則，嚴謹程度須不低於由香港聯交所頒布的標準守 則（載於香港上市規則附錄十）。 本公司或其任何附屬公司與本公司或其附屬公司的監事或建議監事，達成任何下列性質的 服務合同前，本公司必須於股東大會上取得其股東的同意，而有關監事及其聯繫人不應就 該提議投票。該等合同包括：(i)年期可能超過三年的合同；或(ii)合同明文規定本公司給予 一年以上通知或支付等於一年以上酬金的補償或其他付款。 本公司的薪酬委員會或獨立董事委員會必須就須獲得股東批准的服務合同形成意見，並告 知股東（於服務合同擁有重大權益的股東及其聯繫人除外）條款是否公平合理，以及該等合 同是否符合本公司及其股東的整體利益，並建議股東應如何投票表決。 (xi) 修改組織章程細則 本公司不得容許或促使本公司的組織章程細則有任何修訂，致使組織章程細則不再符合香 港上市規則內有關組織章程細則的必備條款。 – III-27 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 (xii) 備查文件 本公司須在一個位於香港的地點存置以下文件，以供公眾人士及股東免費查閱，及於收取 合理費用後供股東複印： － 股東名冊的完整副本； － 本公司已發行股本狀況的報告； － 本公司最近期經審核的財務報表及董事、核數師及監事（如有）的有關報告； － 本公司的特別決議案； － 顯示本公司自上一個財政年度完結以來購回證券的數目及面值，就該等證券支付的款 項總額，及就購回的每個類別證券所支付的最高及最低價格（包括按內資股及H股劃分） 的報告； － 向中國工商行政管理總局提交的最近期年度報告副本；及 － 股東會議的會議記錄副本（僅向股東提供）。 (xiii) 收款代理 本公司須在香港委任一名或一名以上的收款代理，並向該代理以信託形式支付將付予H股持 有人的股息及其他款項。 (xiv) 股票的聲明 本公司須確保所有本公司的上市文件及股票載有以下規定的聲明，並須指示及促使其各股 份過戶登記處，於股份持有人向其提交載有就有關股份作出以下聲明的署名表格後，方以 該持有人名義登記有關股份的認購、購買或轉讓： － 股份持有人向本公司及其各股東表示同意，且本公司亦向其各股東表示同意遵守及符 合《中國公司法》、特別規定、組織章程細則及其他有關法律及行政法規； － 股份持有人向本公司、各股東、董事、監事、經理及高級職員表示同意，而本公司亦 代表本身及代表公司各董事、監事、經理及高級職員向各股東表示同意，對於將由組 織章程細則或《中國公司法》或其他有關法律及行政法規所授予或給予的任何權利或義 務所引致的任何有關公司事務的分歧及索償，按組織章程細則規定提交仲裁。凡提交 仲裁將被視作授權仲裁機構進行公開聆訊及公布裁決結果。該等仲裁結果將為最終決 定； － 股份持有人與本公司及其各股東達成一致，H股可由其持有人自由轉讓；及 － 股份持有人授權本公司代其與本公司各董事及高級職員訂立合同。據此，該等董事及 高級職員各自承諾，遵守及符合組織章程細則中所規定其對股東應負的責任。 – III-28 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 (xv) 符合《中國公司法》、特別規定及組織章程細則的規定 本公司須遵守及符合《中國公司法》、特別規定及組織章程細則的規定。 (xvi) 本公司與各董事、高級職員及監事訂立的合同 本公司須與各董事及高級職員訂立書面合同，其中必須載有以下規定： － 由董事或高級職員向本公司承諾遵守及符合《中國公司法》、特別規定、組織章程細 則、收購守則、合併及股份購回守則的規定，以及同意本公司可按組織章程細則中所 載的規定，作出補救行動，而其合同及職務一概不得轉讓； － 董事或高級職員向本公司（作為各股東的代理人）承諾遵守及符合組織章程細則中規定 其須向股東履行的義務； － 一項仲裁條款，規定如果出現由該合同、組織章程細則或《中國公司法》或其他有關法 律及行政法規所授予或給予的任何權利或義務而引致的、本公司與各董事或高級職 員，以及H股持有人與本公司董事或高級職員的一切有關本公司事務的爭議或索償，則 該等爭議或索償可按申索人的意願，根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的規則，在該 委員會進行仲裁，或根據香港國際仲裁中心的證券仲裁規則在該仲裁中心進行仲裁， 而當申索人提出爭議或索償仲裁，另一方必須服從申索人所選擇的仲裁機關。該仲裁 結果將為終局裁決； － 如尋求仲裁的一方選擇於香港國際仲裁中心就爭議或索償進行仲裁，任何一方均可申 請在深圳根據香港國際仲裁中心的證券仲裁規則進行仲裁； － 除非法律或行政法規另有訂明，否則中國法律適用於上文所述的爭議或索償仲裁； － 仲裁機構頒布的結果為終局裁決及對所有有關方具有約束力； － 仲裁協議由董事或高級職員與本公司（代表本身及代表各股東）訂立；及 － 提交仲裁將被視為授權仲裁法庭進行公開聆訊及公布其裁決。 本公司亦須與各監事訂立載有與上文大致相同條款聲明的書面合同。 (xvii) 日後上市 本公司不得申請將任何本身的H股在中國的證券交易所上市，除非香港聯交所信納外資股持 有人的相對權利已獲足夠保障。 – III-29 – 附錄三 中國及香港主要法律及監管規定概要 (xviii) 英文譯本 本公司根據香港上市規則須向香港聯交所或H股持有人送交的一切通告或其他文件，必須以 英文撰寫或附以經核證的英文譯本。 (xix) 一般資料 倘中國法律或市場慣例有任何變化，導致制定其他規定的任何基準的有效性或準確性發生 重大變更，香港聯交所可作出其他規定，或要求中國發行人（包括本公司）股本證券的上市 受香港聯交所認為合適的特別條件所規限。不論中國法律或市場慣例有否改動，香港聯交 所保留其一般權力，使其可以根據香港上市規則就上市作出其他規定，及訂出特別條件。 (c) 其他法律及監管規定 待上市後，證券及期貨條例、收購守則、合併及股份購回守則的條文以及其他適用於香港 聯交所上市公司的有關條例及規例，將適用於本公司。 (d) 證券仲裁規則 組織章程細則規定，若干因組織章程細則或《中國公司法》產生的索償，須通過中國國際經 濟貿易仲裁委員會或香港國際仲裁中心，根據各自的仲裁規則進行仲裁。香港國際仲裁中 心的證券仲裁規則載有條款，容許仲裁庭在處理涉及在中國註冊成立及在香港聯交所上市 的公司的事務之案件時，在深圳進行聆訊，以便中方和中國證人出席。倘任何一方申請在 深圳進行聆訊，則仲裁庭在信納該申請乃依據真實理由作出之情況下，須下令在深圳進行 聆訊，但條件是爭議各方（包括證人及仲裁人）均須獲准為聆訊而進入深圳。如果任何一方 （不包括中方）或任何證人或任何仲裁人未獲准進入深圳，則仲裁庭須下令聆訊以任何可行 的方式進行，包括使用電子媒體。就證券仲裁規則而言，中方一詞指定居於中華人民共和 國（不包括香港、澳門和台灣地區）的一方。 中國法律事宜 我們的中國法律顧問嘉源律師事務所已於2012年6月14日向我們出具法律意見，當中載有一 份聲明，表明本招股章程所載的中國法律及法規說明在所有重大方面皆屬真實無誤。該法 律意見可按本招股章程附錄六「送呈香港公司註冊處處長及備查文件」一節所述的方式查 閱。 任何人士如需要有關中國法律及任何司法權區法律的詳盡意見，請徵詢獨立法律意見。 – III-30 – 附錄四 組織章程細則概要 下文載列本公司組織章程細則的若干條文摘要。 於2011年6月30日，本公司根據《中國公司法》 （「公司法」）在中國註冊成立為一家股份有限公 司。組織章程細則包括其憲章。 本附錄載有我們於2011年7月26日通過的組織章程細則主要條文概要，並將於H股於聯交所 上市之日起生效。本附錄主要目的在於為準投資者提供組織章程細則的概覽。以下信息僅 為概要，故可能未有盡錄對於準投資者而言屬重要的信息。如附錄六「送呈香港公司註冊處 處長及備查文件」一節所述，組織章程細則的中文全文可供查閱。 1 董事及董事會 (a) 配發及發行股份的權力 組織章程細則並無條文賦予董事會配發或發行股份的權力。董事會須為配發或發行股份編 製建議書，經股東在股東大會以特別決議案批准。任何該等配發或發行須按照有關法律及 行政法規所規定的程序進行。 (b) 處置本公司或其任何附屬公司資產的權力 如(i)擬處置資產的代價價值，與(ii)緊接此項處置建議前四個月內已處置的本公司固定資產 所得代價金額或價值的總和，超過於股東大會上向股東提呈的最近期經審核資產負債表所 顯示的本公司固定資產價值的33%，則董事會在未經股東於股東大會批准前不得處置或者同 意處置該固定資產。本條所指的處置，包括轉讓某些財產權益的行為，但不包括提供擔保 的行為。 本公司處置固定資產的交易的有效性，不會因違反上述組織章程細則所載的限制而受影 響。 (c) 失去職位的補償或賠償 本公司與董事或監事達成的薪酬合同規定：當本公司被收購時，董事或監事有權在股東大 會上獲得股東的事先同意後，於失去職位或退任時獲得付款作為補償。本公司被收購是指 下列情況之一： (i) 向本公司全體股東提出收購要約；或 (ii) 提出收購要約使該要約人成為本公司控股股東（定義見組織章程細則）。 – IV-1 – 附錄四 組織章程細則概要 如有關董事或監事不遵守以上規定，則其收到的任何款項應歸該等由於收購要約而將股份 出售的人士所有，該董事或監事並須承擔因此按比例向該等人士分發該等款項所產生的費 用，且有關費用不得自該分發款項中扣除。 (d) 向董事、監事及其他高級職員提供貸款 本公司不得向本公司的董事、監事、總裁或其他高級職員或其控股公司的董事、監事、總 裁或其他高級職員直接或間接提供任何貸款或擔保。本公司亦不得為任何關連人士向該等 董事、監事、總裁或其他高級職員提供的貸款，提供任何貸款或擔保。 如本公司違反上述限制而提供貸款，則無論貸款條款為何，獲得貸款的人士均須立即作出 償還。本公司違反上文所述限制而提供的貸款擔保將不得強制本公司執行，惟下述情況除 外： (i) 向與本公司或其控股公司的董事、監事、總裁或其他高級職員有關連的人士提供貸款 擔保時，提供有關貸款的放款人在提供貸款時並不知情；或 (ii) 本公司提供的抵押品已由放款人合法地售予善意購買者。 以下交易則不受上述條款限制： (i) 本公司向其附屬公司提供貸款或者為其附屬公司提供貸款擔保； (ii) 本公司向其任何董事、監事、總裁或其他高級職員提供貸款、貸款擔保或者任何其他 款項，以支付其為本公司或為根據股東大會批准聘任合同的條款妥善履行其職責所發 生或將發生的費用；及 (iii) 如本公司的正常業務範圍包括提供貸款或擔保，則本公司可以向其任何董事、監事、 總裁或其他高級職員或其他關連人士提供貸款或就其他人士向上述人士提供的貸款作 出擔保，但提供上述貸款或提供上述擔保的條件，應當是正常的商業條件。 就上文而言，擔保包括承諾或提供財產以保證義務人履行義務。 – IV-2 – 附錄四 組織章程細則概要 (e) 就購買本公司或其任何附屬公司股份而提供財務資助 根據組織章程細則規定，就購買本公司或其任何附屬公司股份而提供財務資助： (i) 對於購買或擬購買本公司股份的人士，本公司或其任何附屬公司均不得在任何時間或 以任何方式提供財務資助。該等人士包括因購買本公司股份而直接或間接承擔責任的 任何人士；及 (ii) 本公司或其任何附屬公司均不得在任何時間或以任何方式向上段所述人士提供財務資 助，以減少或免除上述人士的責任。 本章所稱「財務資助」，包括（但不限於）下列方式： (i) 饋贈式的資助； (ii) 擔保（包括由保證人承諾或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因本 公司本身的過失所引起的補償）、解除或者放棄權利； (iii) 提供貸款或者訂立由本公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變 更或該貸款、合同中權利的轉讓等；或 (iv) 本公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任 何其他方式提供的財務資助；及 本章所稱「承擔義務」，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以 強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其 財務狀況而承擔的義務。 以下的交易不被禁止： (i) 本公司提供的有關財務資助是真誠為本公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是 為購買本公司股份，或者該項財務資助是本公司某項總計劃中附帶的一部分； (ii) 本公司依法以其資產作為股息進行分派； (iii) 以紅股的形式分派股息； (iv) 依照組織章程細則減少股本、購回本公司股份或重組股本； (v) 本公司在其正常業務範圍內提供貸款，但不應導致本公司的淨資產因此而減少，或即 使導致淨資產減少，但該項財務資助是從本公司的可供分配利潤中支出的；及 (vi) 本公司為職工持股計劃提供款項，但是不應當導致本公司的淨資產因此而減少，或者 即使導致淨資產減少，但該項財務資助是從本公司的可供分配利潤中支出的。 – IV-3 – 附錄四 (f) 組織章程細則概要 披露與本公司或其任何附屬公司的合同權益及就該合同投票的事宜 當董事、監事、總裁或其他高級職員以任何方式直接或間接在與本公司已經或計劃訂立的 合同、交易或安排中擁有重大權益時（聘任合同除外），無論上述合同、交易或安排或建議 是否須經董事會批准，均須盡快向董事會披露其權益的性質及程度。 除非有利害關係的董事、監事、總裁或其他高級職員按照本細則前段的要求向董事會披露 其利害關係，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項， 本公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總裁和其他高級 職員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。公司董事、監事、總裁和其他 高級職員的相關人或聯繫人與某合同、交易、安排有利害關係的，該有關董事、監事、總 裁和其他高級職員應被視為有利害關係。 如果公司董事、監事、總裁和其他高級職員在本公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排 前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，本公司日後達成的合同、交易、安 排與其有利害關係，則在有關通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總裁和其他高級職員 視為做了組織章程細則相關條款所規定的披露。本公司應就報酬事項與董事或監事訂立書 面合同，並經股東大會事先批准。根據組織章程細則，董事或監事無權自行釐定本身的酬 金。 (g) 酬金 (h) 退任、委任及罷免 下列人士不能擔任本公司的董事、監事、總裁或其他高級職員： (i) 無民事行為能力或者民事行為能力受限制的人士； (ii) 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會經濟秩序被判處刑罰，且自刑罰期 滿之日起計未滿五年的人士，或者因犯罪被剝奪政治權利，自執行期滿之日起計未滿 五年的人士； – IV-4 – 附錄四 組織章程細則概要 (iii) 曾擔任被破產清算的公司或企業的董事、廠長或經理，並對該公司或企業的破產負有 個人責任，自該公司或企業破產清算完結之日起計未滿三年的人士； (iv) 曾擔任因違法被吊銷營業執照且被命令停業的公司或企業的法定代表人及個人所負數 額較大的債務且到期未清償的人士； (v) 所負數額較大的債務到期未清償的人士； (vi) 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案的人士； (vii) 法律及行政法規規定不能擔任企業領導的人士； (viii) 非自然人的人士； (ix) 被有關部門裁定違反有關證券法律及法規的規定，或涉及有欺詐或者不誠實的行為， 自該裁定之日起計未逾五年的人士；及 (x) 法律及本公司股份上市地的規章所規定的其他人士。 董事、總裁或其他高級職員，代表本公司向秉誠行事的第三方所作的行為，其有效性不會 因該等董事、總裁或其他高級職員的聘任、選舉或資格中任何不合規格而受影響。 董事會由九名董事組成。董事無須持有任何本公司股份。董事長須由全體董事半數以上選 舉或罷免。董事可由股東大會通過普通決議案罷免。 董事長的任期是三年，並可經過重選連任。 發出有意提名一名人士參選董事及其參與選舉意願書面通知的最短限期最少為七日。發出 該書面通知的限期須由本公司郵寄股東大會通告日期後起計，並不遲於該股東大會日期前 七日終止。 董事及監事候選人名單以提案的方式提請股東大會議決。 (i) 借貸權力 組織章程細則並無任何有關董事可以行使借貸權力的方式的特別規定，亦無任何有關產生 該等權力的方式的特別規定，惟：(a)載有關於董事會制定本公司發行債券方案權力的規 定；及(b)載有關於發行債券必須得到本公司股東在股東大會上通過特別決議案批准的規 定。 – IV-5 – 附錄四 (j) 組織章程細則概要 責任 本公司董事、監事、總裁及其他高級管理人員對本公司負有誠信勤勉的責任。除有關法律 及行政法規規定的各種權利及補救措施外，在董事、監事、總裁或其他高級管理人員違反 對本公司應負的責任時，本公司有權採取以下措施： (i) 要求有關董事、監事、總裁或其他高級管理人員賠償由於其違反責任給本公司造成的 損失； (ii) 撤銷任何由本公司與有關董事、監事、總裁或其他高級管理人員訂立的合同或者交 易，以及任何由本公司與第三方（當第三方明知或者理應知道上述董事、監事、總裁或 其他高級管理人員違反了對本公司應負的責任時）訂立的合同或者交易； (iii) 要求有關董事、監事、總裁或其他高級管理人員解釋說明因違反責任而獲得的收益； (iv) 追回有關董事、監事、總裁或其他高級管理人員收受的本應由本公司所收取的任何款 項，包括（但不限於）佣金； (v) 要求有關董事、監事、總裁或其他高級管理人員退還因上文(iv)所指本應由本公司所收 取的款項所賺取的或者可能以往賺取的利息；及 (vi) 執行法律程序裁定董事、監事、總裁或其他高級管理人員因違反責任所獲得的財物應 歸本公司所有。 董事會履行職責時，須遵守法律、行政法規、組織章程細則的規定和股東大會決議案。本 公司各董事、監事、總裁及其他高級管理人員在履行職責時須遵守其誠信原則，不可置自 己於其本身的職責和本身的利益可能發生衝突的處境。該原則包括（但不限於）履行下列事 項： (i) 真誠地以本公司最大利益為出發點行事； (ii) 在其職權範圍內行使權力，不得越權； (iii) 親自行使賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律允許或者得到股東在知情 的情況下於股東大會上同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； (iv) 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平； (v) 除在遵守組織章程細則或者由股東在知情的情況下於股東大會上批准的情況外，不得 與本公司訂立任何合同、交易或者安排； (vi) 未經股東在知情的情況下於股東大會上批准，不得以任何方式利用本公司資產為自己 謀取利益； (vii) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式挪用本公司資金或侵佔本 公司的資產，包括（但不限於）對本公司有利的機會； – IV-6 – 附錄四 組織章程細則概要 (viii) 未經股東在知情的情況下於股東大會上同意，不得接受與本公司交易有關的佣金； (ix) 遵守組織章程細則，忠實履行職責，維護本公司利益，不得利用其在本公司的地位和 職權為自己謀取私利； (x) 未經股東在知情的情況下於股東大會上同意，不得以任何形式與本公司競爭； (xi) 不得挪用本公司資金或將本公司資金借予他人，不得將本公司資產以其個人名義或者 以其他名義開立任何銀行賬戶儲存，不得為本公司股東或任何其他個人的債務提供抵 押； (xii) 未經股東在知情的情況下於股東大會上同意，不得披露其任職期間所獲得的涉及本公 司的機密信息；除非以本公司利益為目的，否則亦不得利用該信息；但是，在下列情 況下，可以向法院或者相關政府機構披露該信息：(i)相關法律有強制性披露規定；(ii) 對公眾有披露責任；或(iii)因該董事、監事、總裁或其他高級管理人員本身的利益，需 要披露該信息。 本公司董事、監事、總裁或其他高級管理人員，不得指使與其有關連的人士作出其不被許 可作出的事情。與董事、監事、總裁或其他高級管理人員有關連的人士指： (i) 董事、監事、總裁或其他高級管理人員的配偶或未成年子女； (ii) 董事、監事、總裁或其他高級管理人員或上文(i)項所述任何人士的信託人； (iii) 董事、監事、總裁或其他高級管理人員或(i)及(ii)項所述任何人士的合夥人； (iv) 由董事、監事、總裁或其他高級管理人員單獨或與上文(i)、(ii)及(iii)項所述的一名或多 名人士，或與本公司任何其他董事、監事、總裁或其他高級管理人員實際上共同控制 的公司；或 (v) 上文(iv)項所述公司的董事、監事、總裁或其他高級管理人員。 本公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的誠信責任，並不一定因他們的任期結束而 終止，他們對本公司商業秘密的保密義務，在其任期結束後仍有效。其他義務是否會繼續 生效，須按公平的原則決定並考慮任期結束與有關事件發生時的時間差距，以及所述人士 與本公司終止關係的有關情況及條款而定。 董事、監事、總裁或其他高級管理人員如違反某項具體的職責所負的責任，可在股東大會 經股東在知情的情況下解除，但組織章程細則所述情況除外。 – IV-7 – 附錄四 組織章程細則概要 除有關法律、行政法規或本公司股份上市的證券交易所的上市規則所規定的責任外，董 事、監事、總裁及其他高級管理人員在行使其權力及執行其責任時，須向股東負以下責 任： (i) 不得使本公司超越其營業執照規定的營業範圍； (ii) 應當真誠地以本公司最大利益為出發點行事； (iii) 不得以任何形式剝奪本公司資產，包括（但不限於）對本公司有利的機會；及 (iv) 不得剝奪股東的個人權利和權益，包括（但不限於）獲分派權、表決權，但不包括根據 組織章程細則的規定提交股東大會通過的公司重組。 本公司各董事、監事、總裁及其他高級管理人員在行使其權力及履行其職責時，有責任要 以一名合理謹慎的人士在類似情況下應有的謹慎、勤勉及熟練態度行事。 2 組織章程文件的修改 本公司可根據有關法律、行政法規及組織章程細則所載的規定修訂其組織章程細則。 組織章程細則內有關必備條款的內容的修訂，須於獲得國務院公司審批機構及國務院證券 監督管理機構的批准後方可生效。如本公司註冊信息出現任何改變，則須根據法律就有關 改變申請登記。 3 現有股份或類別股份的權利變更 本公司不得變更或廢除附於任何類別股份的權利（「類別權利」），除非經股東在股東大會以 特別決議案批准和在依照組織章程細則的規定另行召集的會議上經該類別股份持有人批 准，方可進行。以下的情況應被視為某類別的類別權利的變更或廢除： (i) 增加或減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多表決 權、獲分派權或其他特權的類別股份的數目； (ii) 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或者將另一類別的股份全部或部分換作該 類別股份或者新增該等股份的轉換權； (iii) 取消或者減少該類別股份所具有的取得已產生的股息或者累積股息的權利； (iv) 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股息或者在公司清算中優先取得財產分配 的權利； – IV-8 – 附錄四 組織章程細則概要 (v) 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優 先受讓權或購買本公司證券的權利； (vi) 取消或者減少以任何特定貨幣收取本公司付款的該類別股份的權利； (vii) 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、獲分派權或者特權的新類別股份； (viii) 對該類別股份的所有權轉讓加以限制或者增加任何該等限制； (ix) 發行本公司該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利； (x) 增加另一類別的權利或特權； (xi) 改組本公司時，重組將造成不同類別股東不按比例地承擔有關擬定重組的責任；及 (xii) 修改或者廢除該些組織章程細則的條文。 受影響類別的股東，不論是否在股東大會上有表決權，在涉及上文(ii)至(viii)、(xi)及(xii)段 所述事項時，在類別股東會議上均有表決權，但有利害關係股東（定義見下文）在類別股東 會議上並無表決權。 類別股東的決議案，須經由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股東表決通 過。 本公司須於類別股東會議召開日期前45日給予書面通知，以知會所有持有該類別股份的登 記股東有關擬在該會議上審議的事項及召開會議的日期與地點。擬出席該會議的股東須將 確認出席的書面回覆，於召開該類別股東會議前20日交回本公司。 如擬出席的股東所持附表決權的類別股份數目佔本公司該等股份總數的一半以上時，本公 司可召開類別股東會議。如不屬此情況，則本公司須於五日內發出公告，再次通知股東該 會議擬考慮的事項及召開會議的日期與地點。公告一經發出，本公司可召開類別股東會 議。 類別股東會議的通知只需要發給有權在該會議上表決的股東。 任何類別股東會議應採用盡可能與組織章程細則所載股東大會有關規定相似的程序舉行， 組織章程細則中有關舉行任何股東大會的條文適用於任何類別股東會議。 – IV-9 – 附錄四 組織章程細則概要 除其他類別股份的持有人以外，內資股及外資股持有人被視為不同類別的股東。在下述各 項情況下不需要不同類別股份持有人進行投票表決： (i) 本公司（於取得股東在股東大會以特別決議案批准的情況下）每十二個月分別或同時發 行不超過20％現已發行的內資股或外資股； (ii) 本公司成立時發行內資股及外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構（即「中國證監 會」）批准之日起15個月內完成；及 (iii) 經國務院證券機構批准，本公司內資股登記冊登記的股份轉讓給境外投資者，並在境 外證券交易所上市或交易。 就組織章程細則有關類別權利的條文而言，「有利害關係股東」是指： (i) 向全體股東發出購回股份要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回股份的情況 下，指組織章程細則所定義的控股股東； (ii) 在組織章程細則規定在證券交易所外以合同方式購回股份的情況下，指與該建議合同 有關的股東； (iii) 在公司重組中，指以低於該類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其 他股東擁有不同權益的股東。 4 特別決議案－需要多數票通過 股東大會決議案分為普通決議案和特別決議案。 普通決議案須獲出席大會的股東（包括受委代表）以所持投票權一半以上投票贊成，方獲採 納。 特別決議案須獲出席股東大會的股東（包括受委代表）以所持投票權三分之二以上投票贊 成，方獲採納。 5 表決權（一般有關投票表決或要求投票表決的權利） 本公司普通股股東有權出席或委任代表出席股東大會並於會上投票。股東（包括受委代表） 在股東大會表決時，可按所持附帶表決權的股份數目行使表決權，每股股份有一票表決 權。 任何股東大會均需採取投票方式表決，在會上投票表決時，有權投兩票或以上的股東（包括 其受委代表）無須以其全數票數投反對或贊成票。 當反對票和贊成票相等時，會議主席有權多投一票。 – IV-10 – 附錄四 6 組織章程細則概要 有關股東週年大會的規定 股東大會分為股東週年大會或股東特別大會。股東週年大會於財政年度結束後六個月內舉 行，每年舉行一次。 7 會計與審計 (a) 財務與會計制度 本公司須根據法律、行政法規及國務院財政規管機構擬定的中國會計準則，制定其財務與 會計制度以及內部審計制度。 本公司董事會須於各股東週年大會上向股東呈交本公司依據法律、行政法規或地方政府和 監管機構所頒布的命令而編製的財務報告。 本公司的財務報表不僅要遵照中國會計準則和規章編製，亦須符合國際財務報告準則或本 公司股份上市所在的中國境外地區的會計準則。如按上述會計準則各自編製的財務報表有 任何重大差異，須在財務報表中加以說明及解釋。就分派本公司於某一財政年度的稅後利 潤而言，應以各財務報表所示的各稅後利潤的較低者為準。 本公司須在股東週年大會召開前20日，將財務報告存置於本公司，供股東查閱。本公司每 名股東均有權獲取一份財務報告。 本公司須在股東大會召開日期最少21日前以預付郵資郵遞方式將上述財務報告寄往各外資 股持有人的登記地址。 本公司須於每個財政年度披露財務報告兩次。中期財務報告在每個財政年度的前六個月完 結後60日內公布，而年度財務報告則在每個財政年度結束後的120日內公布。 本公司公布或披露的中期業績或財務信息須同時按中國會計準則、規則及法規以及國際會 計準則或本公司股份上市所在地的會計準則編製。 本公司不得存置任何法律規定以外的任何其他賬冊。 – IV-11 – 附錄四 組織章程細則概要 (b) 核數師的聘任及撤職 本公司應當聘任符合國家有關規定的合資格獨立會計師事務所，負責審計本公司的年度財 務報表，並審閱本公司的其他財務報告。 本公司的首任會計師事務所可由首屆股東週年大會召開前的創立大會委任，該會計師事務 所的任期在首屆股東週年大會結束時屆滿。 本公司委聘的會計師事務所的任期，由該次股東週年大會結束時起，直至下屆股東週年大 會結束為止。 不論本公司與會計師事務所訂立的合同如何規定，在不損害該會計師事務所因被撤換而索 償（如有）的權利的情況下，股東可在任何會計師事務所任期屆滿前，在股東大會通過普通 決議案將該會計師事務所撤換。 會計師事務所的報酬或釐定報酬的方式，應由股東在股東大會決定。 本公司委聘、撤換或不再續聘會計師事務所，應由股東在股東大會議決。本公司需將建議 罷免會計師的通知連同罷免會計師的任何書面申述，於股東大會舉行前至少10個工作日寄 予股東。 在撤換或不續聘會計師事務所前，必須向該會計師事務所發出事前通知，知會有關的撤換 或不續聘事宜，會計師事務所有權出席股東大會及在會上發表聲明。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明本公司有無不當事項。 會計師事務所可以將辭聘書面通知交至本公司法定地址而辭去其職務。該通知在其置於本 公司法定地址之日或通知內註明的較遲日期生效。該通知應當包括下列陳述： (i) 其呈辭並不涉及任何應該向本公司股東或債權人交代情況的聲明；或 (ii) 任何應當交代情況的陳述。 本公司收到前段所指通知的十四(14)日內，應當將該通知副本送交有關主管機關。如果該通 知載有前段(2)的情況所提及的陳述，則本公司應當將該陳述的副本存置於本公司，供股東 查閱。本公司還應將前述陳述的副本以預付郵資郵件方式，按股東名冊登記的地址寄給每 位境外上市外資股持有人。 – IV-12 – 附錄四 組織章程細則概要 如會計師事務所的呈辭通知載有任何應當向本公司股東或債權人交代情況的陳述，會計師 事務所可要求董事會召開股東特別大會，聽取其就呈辭有關情況作出的解釋。 8 股東大會通知及議程 股東大會是本公司的權力機構，可依法執行職權及行使權力。 未經股東在股東大會事先批准，本公司不得與董事、監事、總裁或其他高級管理人員以外 的任何人士訂立任何合同，將本公司任何業務的全部或重要部分交托該人士管理。 股東大會分為股東週年大會和股東特別大會。如發生任何下列情況，董事會須於下列任何 一件事件發生兩個月內召開股東特別大會： (i) 董事人數不足《公司法》規定的董事人數或者少於組織章程細則要求的董事人數的三分 之二時； (ii) 本公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； (iii) 個別或共同持有公司10%或以上的已發行及在外流通且有表決權的股份的股東書面請求 召開股東特別大會時； (iv) 董事會認為必要或者監事會提議要求召開時； (v) 兩名或以上獨立非執行董事提議要求召開時；及 (vi) 法律、行政法規及組織章程細則規定的其他情形。 本公司召開股東大會，須於會議召開前45日發出書面通知，將會議擬審議的事項以及會議 日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東須於會議召開前20日，將出席會議 的書面回覆送達本公司。 本公司召開股東週年大會，個別或共同持有公司有表決權股份3%或以上的股東，有權以書 面形式向本公司提出新的提案。 本公司須根據股東大會召開日期前20日收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的 有表決權的股份數目。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數目達到有表決權的股 份總數二分之一以上，本公司可以召開股東大會；達不到的，本公司須於5日內將會議擬審 – IV-13 – 附錄四 組織章程細則概要 議的事項、會議日期和地點以公告形式再次通知股東。經公告通知後，本公司可以召開股 東大會。股東特別大會不得決定通告並無註明的事項。 股東大會通知應： (i) 以書面形式； (ii) 訂明會議的時間、地點和日期； (iii) 提交會議審議的事項及動議； (iv) 向股東提供為使股東對將討論的事項作出知情決定所需要的信息及解釋。在不限制前 述條文的一般性的情況下，在提議本公司與另一家公司合併、購回本公司股份、股本 重組或者以任何其他方式進行公司重組時，應當提供擬議交易的具體條款和擬議協議 （如有），並對其起因和後果作出適當的解釋； (v) 如任何董事、監事、總裁或其他高級管理人員與將擬議的交易有重要利害關係，應當 披露其利害關係的性質和程度；如果擬議交易對該董事、監事、總裁或其他高級管理 人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東權益的影響，則應當說明其區別； (vi) 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議案的全文； (vii) 在當眼處載有文字說明：股東有權出席股東大會並於會上投票，或可以委託一名或多 名受委代表代其出席會議並於會上投票，而該股東的受委代表不必是股東；及 (viii) 指明遞交有關大會的代表委任表格的時間及地點。 股東大會通知的公告須於會議召開前45日至50日的期間內，在聯交所指定的一份中文報刊 及一份英文報刊上刊登。一經公告，所有內資股股東視為已收到有關股東大會通知。因意 外疏忽而未向有權得到通知的人士發出大會通告，或該等人並無收到會議通知，會議及會 議所作出的決議並不因此無效。 股東或監事會要求召開股東特別大會或類別股東會議時，須按下列程序辦理： (i) 單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的 兩個或以上的股東或監事會，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請 董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述 書面要求後應當盡快召開臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數目按股東提出 書面要求日計算。 – IV-14 – 附錄四 組織章程細則概要 (ii) 如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召開會議的通告，單獨或者合計 持有公司在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東有權 向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出 請求。監事會可以在董事會收到該要求後四個月內自行召開會議。召開的程序應當盡 可能與董事會召開股東會議的程序相同。 下列事項由股東大會的普通決議通過： (i) 董事會和監事會的工作報告； (ii) 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； (iii) 董事會成員和股東代表監事的選舉、罷免，及其報酬和支付方法； (iv) 本公司的年度預算、決算報告、資產負債表、損益表及其他財務報表；及 (v) 除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或者組織章程細則規定應當 以特別決議通過以外的一切其他事項。 下列事項由股東大會以特別決議通過： (i) 公司增、減註冊股本、回購本公司股份和發行本公司任何種類股票、認股證和其他類 似證券； (ii) 發行公司債券； (iii) 本公司的分立、合併、解散或清算； (iv) 變更公司形式； (v) 本公司於一年內採購、銷售或擔保的金額超過最近經審核總資產的百分之三十的事 項； (vi) 組織章程細則的修改； (vii) 省覽及實施有關股權獎勵計劃的動議； (viii) 股東大會以普通決議通過會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事 項；及 (ix) 聯交所上市規則規定的其他事項。 9 股份轉讓 經國務院證券機構批准後，我們的內資股持有人可將其持有的股份轉讓給境外投資者，且 該等轉讓股份可於境外證券交易所上市或交易。任何所轉讓股份在境外證券交易所上市或 交易亦須遵守有關境外證券交易所的監管程序、規則和規定。 發起人所持有的本公司股份，自本公司成立之日起一(1)年內不得轉讓。 – IV-15 – 附錄四 組織章程細則概要 本公司董事、監事及高級管理人員應向本公司申報他們所持有本公司的股份數目及其持股 其後的變動情況。董事、監事或高級管理人員在任期間每年可轉讓的股份，不得超過他們 所擁有本公司股份總數的25%。上述人員離職後六(6)個月內，不得轉讓他們所持有的本公 司股份。 股東大會召開前三十(30)日內或本公司決定分派股息的記錄日期前五(5)日內，不得因股份 轉讓而更改股東名冊的信息。 10 本公司購回本身股份的權力 通過組織章程細則規定的程序取得批准並經國家有關主管機構批准後，本公司可以在下列 情況下購回其已發行股份： (i) 註銷股份以減少本公司股本； (ii) 與持有股份的另一家公司合併； (iii) 將股份作為激勵薪酬獎勵給本公司職工； (iv) 因股東對股東大會作出的本公司合併、分立決議案持異議，向其購回股份；或向對於 股東大會作出的本公司合併、分立決議案持異議的股東購回股份；或 (v) 法律及行政法規許可的其他情況。 如本公司因前段第(i)至(iii)項的原因購回本身的股份，須於股東大會上採納相關的決議。本 公司按照章程前段第(i)、(ii)及(iii)項的規定購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期 限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記並作出相關公 告。按照章程前段第(iii)項的規定購回的股份不應超過法律及行政法規訂明的最大比例，並 應當在法律及行政法規訂明的時間內轉讓給職工。 經國家有關主管機構批准後，本公司可以下列任何一種方式購回股份： (i) 向全體股東按照比例發出全面購回要約； (ii) 在證券交易所通過公開交易方式購回股份；及 (iii) 在證券交易所外以埸外協議方式購回。 – IV-16 – 附錄四 組織章程細則概要 本公司按組織章程細則的規定事前在股東大會上得到股東的批准，可以場外合同的方式購 回股份。如事先以同一方式在股東大會上獲得股東批准，則本公司可撤銷或修改經上述方 式訂立的合同，或放棄其在該合同中的任何或部分權利。上述購回股份的合同包括（但不限 於）一項有關承擔購回股份的義務或取得購回股份的權利的協議。 本公司不得轉讓購回其股份的合同或其根據該合同所擁有的任何權利。除非本公司已進入 清算程序，否則本公司必須遵守下列有關購回已發行股份的規定： (i) 本公司按面值購回股份時，須從本公司可供分配利潤賬面盈餘及從為購回該等股份而 發行新股所得款項中撥付有關款項； (ii) 本公司按高於面值的價格購回股份時，可以本公司可供分配利潤賬面盈餘及從為購回 該等股份而發行新股所得款項中撥付有關款項，以有關的面值部分為限。超出面值的 部分則按下述辦法處理： (a) 如購回的股份是按面值價格發行，則須從本公司可供分配利潤賬面盈餘中支付； (b) 如購回的股份按高於面值的價格發行，則須從本公司可供分配利潤賬面盈餘及從 為購回該等股份而發行新股所得款項中支付；但從發行新股所得款項中支付的金 額，不得超過購回的股份發行時本公司獲得的溢價總額，亦不得超過購回時本公 司股份溢價賬或資本公積金賬當時的金額（包括發行新股的溢價）； (iii) 本公司為以下用途所支付的款項，須從本公司可供分配利潤中支付： (a) 取得購回股份的權利； (b) 變更購回股份的任何合同； (c) 解除本公司在購回股份合同中的任何責任；及 (iv) 本公司的註冊資本因遵照有關規定按經註銷股份總面值削減後，為支付所購回股份面 值部分而從可供分配利潤扣除的金額，須撥入本公司的股份溢價賬或資本公積金賬。 如本公司有權以贖回為目的而購買可贖回股份： (i) 如非經市場或以招標方式購買，則其購買股份的價格須有一定上限；及 (ii) 如以招標方式購買，則有關招標必須一視同仁地向全體股東發出。 – IV-17 – 附錄四 組織章程細則概要 11 本公司任何附屬公司擁有母公司股份的權力 組織章程細則並無禁止本公司任何附屬公司持有股份的規定。 12 股息及其他分派方式 本公司可以現金及 或紅股形式分派股息。 股東在催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人無權就預繳股 款參與其後宣派的股息。 本公司須代表外資股持有人委任收款代理，代表該等股東收取本公司就該等股份所派付的 股息及其他應付款項。 代表在香港上巿的外資股的持有人委任的收款代理須為按照香港受託人條例註冊的信託公 司。 13 股東受委代表 任何有權出席股東大會並有表決權的股東，均可委任一名或多名人士（無論是否為股東）作 為其股東受委代表，代其出席股東大會和投票表決。該名股東受委代表有權按照該名股東 的授權行使以下權利： (i) 與股東在大會上有相同的發言權； (ii) 有權自行或與他人共同要求以投票方式表決； (iii) 如獲授權行使投票權，則有權按股份數目以投票方式表決；然而，如該受委代表同時 代表多名股東，則必須以投票方式表決。 股東應當以書面形式委任受委代表，由委託人或其以書面形式正式授權的受權人簽署；委 託人為法人的，則須加蓋法人印章或由董事或正式授權的代理人簽署。授權委託書須最遲 於該委託書委託表決的有關會議召開前24 小時，或於指定通過決議案的時間前24 小時， 備置於本公司的註冊辦事處或召集會議通告中指定的其他地點。如該委託書由委託人以授 權書或其他授權文件授權的其他人士簽署，則該授權書或其他授權文件須經公證人核證。 經公證人核證的授權書或其他授權文件，連同委任受委代表的委託書須存放本公司的註冊 辦事處或召開會議通告內指定的其他地點。 如委託人為法人，則其法定代表人或經董事會或其他監管機構決議而獲授權的任何人士， 均可代表委託人出席股東大會。 – IV-18 – 附錄四 組織章程細則概要 任何由董事會發給股東用於任命股東受委代表的表格，應使股東可按其意願指示其受委代 表就會議提出的提案及每項處理事項投票表示贊成或反對。該表格須註明，如果股東不作 具體指示，受委代表可以按自己的意思表決。 如果受委代表所代表出席的大會開始表決前委託人已身故、喪失行為能力或撤回委任或撤 回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓，只要本公司在有關會議開始前並無收到有關該等 身故、喪失行為能力、撤回或轉讓的書面通知，則受委代表根據授權委託書條款所作出的 表決仍然有效。 14 催繳股款及沒收股份 催繳股款前支付的任意金額的款項可包含利息，但不得授權相關股東參與之後的股利分 紅。 在遵守中國有關法律、行政法規的前提下，對於無人認領的股息，本公司可行使沒收權 力，但該權力在適用的有關時效屆滿前不得行使。 15 查閱股東名冊及股東的其他權利 本公司必須存置股東名冊。 本公司可根據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解或協議，於境外存 置外資股股東名冊，並委託境外代理機構管理該股東名冊。 外資股股東名冊副本須存置於本公司的註冊辦事處。獲委任的境外代理機構必須確保股東 名冊正本與副本的登記信息一致。於香港上市的境外上市外資股的股東名冊正本須存置於 香港。 如外資股股東名冊正本與副本的登記信息不符，則以正本為準。 本公司須存置完整的股東名冊。 股東名冊應包括下列部分： (i) 存置於本公司註冊辦事處的股東名冊（下文第(ii)及(iii)項所指除外）； (ii) 存放在買賣外資股的證券交易所所在地的本公司境外上市外資股股東名冊；及 (iii) 董事會認為就上巿而言有需要在其他地方存置的股東名冊。 – IV-19 – 附錄四 組織章程細則概要 不同部分的股東名冊不應重複。於登記生效時，登記於股東名冊任何部分的股份轉讓，不 得於股東名冊的任何其他部分登記。 修訂或更正股東名冊任何部分，均須根據存置該部分股東名冊所在地的法律進行。 在股東大會召開前三十(30)日內，或本公司分派股息的記錄日期前五(5)日內，不得在股東 名冊上登記有關任何股份轉讓的變更。 如本公司決定召開股東大會、分派股息、清算或進行任何須確定股權的其他事項，董事會 須釐定確定股權的記錄日期。記錄日期結束時名列本公司股東名冊的人士均為本公司股 東。 任何人士如反對股東名冊所載事項和有意將其姓名 名稱加入名冊或自名冊刪除，可向司 法管轄區法院申請更改名冊信息。 股東有權獲取包括（但不限於）以下信息： (i) 在繳付費用後有權得到組織章程細則副本； (ii) 在繳付合理費用後有權查閱和複印： a. 股東名冊所有部分； b. 本公司各董事、監事、總裁和其他高級管理人員的個人詳細資料； (iii) 本公司股本狀況的報告； (iv) 本公司最近期的經審核的財務報表，及董事會、核數師及監事會報告； (v) 本公司的特別決議； (vi) 自上一會計年度以來本公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低 價，以及本公司為此支付的全部費用的報告； (vii) 股東大會、董事會會議及監事會會議記錄； (viii) 本公司的債券存根； (ix) 已呈交中國工商行政管理局及其他主管機關備案的最近一期的年檢報告副本；及 (x) 已呈交國家工商總局及其他行政機關的本公司的年檢報告副本。 16 股東大會的法定人數 如擬出席會議股東所代表的有表決權股份數目達到有表決權的股份總數的至少一半，則本 公司可以召開股東大會。 – IV-20 – 附錄四 組織章程細則概要 如擬出席會議股東所代表的有表決權的類別股份數目達到該等類別股份總數的至少一半， 則本公司可以召開類別股東大會。 17 少數股東受詐騙或受壓迫時的有關權利 除法律及行政法規或股份上巿地的上巿規則所規定的義務外，控股股東在行使其股東權利 時，不得在下列事項上以有損本公司全體或部分股東的利益的方式行使其表決權： (i) 免除董事或監事真誠地以本公司最佳利益行事的責任； (ii) 批准董事或監事（為其本身或他人利益）以任何形式剝奪本公司資產，包括（但不限於） 對本公司有利的機會；或 (iii) 批准董事或監事（為其本身或他人利益）剝奪本公司其他股東的個別權利，包括（但不限 於）任何獲分派權利及表決權，惟不包括根據組織章程細則提呈股東大會通過的本公司 重組計劃。 18 解散及清算程序 本公司在出現下列任何情況時，須按法律規定解散和清算： (i) 股東大會通過解散的決議案； (ii) 因本公司合併或者分立而需要解散； (iii) 本公司被註銷營業執照、被下令關閉或解除註冊； (iv) 本公司經營管理發生嚴重困難，繼續經營會使股東受到重大損失，而且無法通過其他 途徑解決，持有本公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院將本 公司清算。 本公司因前段(i)、(iii)及(v)項規定解散的，應當在十五日之內成立清算組，並由董事會確定 人選並於股東大會上以普通決議的方式提名有關人士。 如董事會提議本公司進行清算（因本公司宣告破產而清算者除外），則董事會必須在為此召 集的股東大會的通知中，聲明董事會對本公司的狀況已經做了全面調查，並認為本公司可 以在清算開始後12 個月內全數清償債務。 於本公司清算的決議案獲股東在股東大會通過後，董事會的所有職權立即終止。 – IV-21 – 附錄四 組織章程細則概要 清算小組須按股東大會的指示，每年最少向股東大會報告一次清算組的收入、支出、本公 司的業務以及清算的進度，並須於清算結束時向股東大會作最後報告。 清算小組須於成立後十日內向債權人發出通知書，並須於成立後60日內在報章公布。 清算小組須為申報的債權人權利進行登記。 於清算期間，清算小組須執行下列職能及行使下列權力： (i) 清理本公司資產，分別編製資產負債表及財產清單； (ii) 通知或公告所有債權人； (iii) 處置與清算任何有關本公司的未了結業務； (iv) 清繳全部所欠稅款； (v) 清理索償和債務； (vi) 處理本公司清償債務後的剩餘資產；及 (vii) 代表本公司參與任何民事訴訟活動。 清算委員會須詳細審查本公司資產，並編製資產負債表及財產清單。上述工作完成後，清 算委員會應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。 如清算委員會在詳細審查本公司資產、編製資產負債表和資產清單後，如發現本公司資產 不足以悉數清償債務，應立即向人民法院申請宣告破產。本公司經人民法院裁定宣告破產 後，公司清算委員會應當將清算的任何事務移交人民法院處理。 完成清算後，清算小組須提交清算報告及編製清算期間的收支報表和財務賬冊及記錄，經 中國的註冊會計師審計後，報股東大會或者有關主管機關確認。清算小組亦須在有關確認 之日起30 日內，將文件呈交公司登記機關，申請註銷本公司的登記，公告本公司結業。 19 有關本公司或其股東的其他重要規定 (a) 一般規定 本公司為一家永久存續的股份有限公司。 – IV-22 – 附錄四 組織章程細則概要 本公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承 擔連帶責任的出資人。 組織章程細則是規定本公司與股東及股東與股東之間權利義務關係的法律文件。股東可根 據組織章程細則所賦予有關本公司事宜的權利及責任起訴本公司，反之亦然，股東亦可根 據該等權利及責任互相起訴。股東亦可起訴本公司董事、監事、總裁及其他高級管理人 員。組織章程細則所指的起訴包括向法院提起起訴及向仲裁機構申請仲裁。 (b) 股份及轉讓 組織章程細則所述的境外投資者指在境外和香港、澳門及台灣地區認購本公司所發行股份 的投資者；組織章程細則所述的境內投資者指在中國境內（上句所述地區的投資者除外）認 購本公司所發行股份的投資者。 本公司可以採取下列方式增加股本： (i) 向非特別指明的投資者提呈認購新股； (ii) 非公開發行新股； (iii) 向現有股東配發紅股； (iv) 以資本儲備轉增股本； (v) 累計資金轉為增加資本庫存；及 (vi) 法律及行政法規批准的任何其他方式。 本公司以發行新股的方式增資，必須按照組織章程細則的規定取得批准後，根據國家有關 法律及行政法規規定的程序進行。 本公司可按照公司法及其他法規訂明的程序以及組織章程細則規定減少註冊資本。 如本公司減少註冊資本，必須編製資產負債表及財產清單。本公司經減資後的註冊資本不 得低於法定最低金額。 (c) 獨立董事 本公司董事會成員須包括至少三名獨立非執行董事。 (d) 董事會秘書 董事會秘書必須為具備必要專業知識和經驗的自然人，且由董事會委任。 – IV-23 – 附錄四 組織章程細則概要 (e) 監事會 本公司須成立監事會。 監事會由三名成員組成，其中一名為監事會主席。 監事會主席的選任或罷免須由三分之二或以上監事決定。監事會的決議案須由三分之二或 以上監事投票贊成通過。 監事任期三年，可連選連任。 本公司的董事及高級管理人員不得同時兼任監事。監事會對股東大會負責，並依法執行下 列職能及行使下列權力： (i) 對董事及高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、組織 章程細則或者股東大會決議案的董事及高級管理人員提出罷免的建議； (ii) 當本公司任何董事、總裁及其他高級管理人員的行為損害本公司的利益時，要求前述 人員予以糾正； (iii) 檢查本公司的財務狀況； (iv) 提議召開股東特別大會； (v) 向股東大會提出決議案； (vi) 提議召開董事會特別會議； (vii) 依法對本公司董事或高級管理人員提起訴訟； (viii) 法律法規及該些組織章程細則賦予的其他職能及權力。 監事須出席董事會會議。 (f) 總裁 本公司須設一總裁職位，並由董事會委任及罷免。總裁須對董事會負責，並執行下列職能 及行使下列權力： (i) 主持本公司的生產、運營管理工作，並向董事會報告工作； (ii) 組織實施董事會決議案、本公司年度業務計劃和投資計劃； (iii) 擬訂本公司的年度財務預算計劃及會計計劃，並向董事會提出建議； (iv) 擬訂內部管理機構設置方案及本公司的基本管理制度； (v) 制訂本公司的基本規則及規例； (vi) 提請聘任或解聘本公司副總裁、財務總監和其他高級管理人員； (vii) 聘任或解聘管理人員（由董事會聘任或解聘者除外）； (viii) 決定董事會授權範圍內的其他事宜；及 – IV-24 – 附錄四 組織章程細則概要 (ix) 本公司組織章程細則及董事會授予的其他職能及權力。 (g) 公積金 分派當年度稅後利潤時，本公司須提取其10%利潤列入本公司法定公積金內。當法定公積金 的累計額達到或高於本公司註冊資本的50% 時，則可以不再提取。 如本公司的法定公積金不足以彌補本公司於過往年度產生的虧損，則在依照上段所述規定 提取法定公積金前，須先將當年度產生的利潤用於彌補該等虧損。 從本公司稅後利潤中提取法定公積金後，本公司也可根據股東大會採納的決議案從稅後利 潤中提取酌情公積金。 於彌補虧損及提取公積金後，全部剩餘利潤須按股東各自持有股權比例分派予各股東。 如股東大會違反前段所述規定，在本公司彌補其虧損及提取款項至法定公積金之前已分派 利潤予股東，則股東必須退還違反本公司規定分派的利潤。 本公司持有的股份不參與分配利潤。 (h) 解決爭議 本公司遵從下述規則解決爭議： (i) 凡涉及本公司與其董事或高級管理人員之間；及境外上市外資股股東與本公司之間， 境外上市外資股股東與本公司董事、監事、總裁或者其他高級管理層職員之間；境外 上市外資股股東與內資股股東之間，基於組織章程細則、《公司法》及有關法律以及行 政法規所規定的權利及義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人 應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。前述爭議或者索償事宜提交仲裁時，應 當是全部索償事宜或者爭議事項；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或索償事 宜的解決需要其參與的人，如果其身份為本公司或本公司股東、董事、監事、總裁或 者其他高級管理人員，應當服從仲裁。 有關股東界定及股東登記的爭議，可以不用仲裁方式解決。 – IV-25 – 附錄四 組織章程細則概要 (ii) 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，及可以選 擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者索償事宜提 交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。 如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心 的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 (iii) 以仲裁方式解決因(i)項所述爭議或者索償事宜，適用於中華人民共和國的法律；但法 律、行政法規另有規定的除外。 (iv) 仲裁機構作出的裁決是最終裁決，對各方均具有約束力。 – IV-26 – 附錄五 1. 有關本公司的其他資料 A. 註冊成立 法定及一般資料 本公司於2011年6月30日根據公司法由我們的前身公司（即中鋁國際有限，一家於中國成立 的有限責任公司）轉制成立為一家股份有限公司。本公司已設立營業地點，地址為香港金鐘 夏愨道16號遠東金融中心4501室，並於2012年3月2日根據公司條例第XI部在香港註冊為一 家非香港公司。林晉龍先生已獲委任為我們在香港接收法律程序文件的代理人。由於我們 於中國註冊成立，我們的公司架構及組織章程細則須遵守中國的相關法律法規。組織章程 細則相關條文的概要載於附錄四。中國法律法規若干相關方面的概要載於附錄三。 B. 股本變動 本公司的前身公司乃於2003年12月16日成立，已繳足註冊資本為人民幣200,000,000元。我 們 成 立 為 一 家 股 份 有 限 公 司 時 ， 我 們 的 初 始 註 冊 資 本 為 人 民 幣 2,300,000,000元 ， 分 為 2,300,000,000股每股面值人民幣1.00元的已繳足內資股，由我們的發起人全數持有。於全球 發售完成後，惟未計入本公司根據超額配股權（倘已獲行使）可能發行的任何H股，我們註冊 股本將會增至人民幣2,663,160,000元，由2,263,684,000股內資股及399,476,000股繳足或入 賬列為繳足的H股組成，分別佔註冊資本的約85%及15%。除以上所述者外，我們的股本自 成立以來並無變動。 C. 本公司於2011年7月26日舉行的股東特別大會的議事程序 於2011年7月26日，本公司股東通過（其中包括）以下決議案： (a) 本公司所發行每股面值人民幣1.00元的H股至多佔H股獲發行後已發行股本總額35%， 而該等H股將在聯交所上市； (b) 授出超額配股權；及 (c) 待全球發售完成後，批准並採納僅自上市日期生效的組織章程細則，並授權董事會根 據聯交所及中國政府的任何意見修訂該組織章程細則。 D. 我們的重組 我們已進行重組，詳情載於「歷史、重組及公司架構」一節。我們的中國法律顧問嘉源律師 事務所確認，我們已向相關中國監管部門取得進行重組所需的所有必要批文。就重組而 言，所採取的步驟或所取得的批文包括： (a) 於2011年4月14日，國資委發出批文（國資改革[2011]273號）批准有關重組的申請； – V-1 – 附錄五 法定及一般資料 (b) 北京中鋒資產評估有限責任公司已評估相關資產，並於2011年6月25日出具評估報告 （中鋒評報字（2011）第082號）； (c) 評估報告已呈交國資委備案（備案表格編號：20110065）；及 (d) 於2011年6月30日，國資委發出批文（國資改革[2011]597號），批准本公司轉制成為股 份有限公司；發起人中鋁公司和洛陽院就本公司成立為一家股份有限公司召開本公司 的創立大會。於發出新營業執照後，本公司正式成立為一家股份有限公司。 2. 我們的附屬公司 A. 主要附屬公司 我們截至本招股章程刊發日期的主要附屬公司（就上市規則而言）載於本招股章程附錄一會 計師報告附註43。 B. 我們的主要附屬公司的股本變動 除下文所披露者外，於本招股章程刊發日期前兩年內，本公司各附屬公司的股本概無變 動： (a) 於2011年2月24日，瀋陽金納新材料股份有限公司的註冊資本由人民幣8,000,000元增加 至人民幣14,000,000元，並於2011年3月25日進一步增加至人民幣40,000,000元； (b) 於2011年3月，瀋陽院的註冊資本由人民幣62,600,000元增加至人民幣403,743,216元； (c) 於2011年3月，貴陽院的註冊資本由人民幣32,280,000元增加至人民幣616,207,500元； (d) 於2011年3月，長沙院的註冊資本由人民幣33,210,000元增加至人民幣359,938,200元； (e) 於2011年3月，長勘院的註冊資本由人民幣45,540,000元增加至人民幣50,730,000元； (f) 於2011年3月，六冶的註冊資本由人民幣102,260,000元增加至人民幣167,724,700元； (g) 於 2011年 3月 ， 十 二 冶 的 註 冊 資 本 由 人 民 幣 163,000,000元 增 加 至 人 民 幣 213,419,395 元； (h) 於2011年3月，長鋁建的註冊資本由人民幣96,510,400元增加至人民幣123,536,261.13 元； (i) 於2011年3月，瀋陽鋁鎂設計院建設監理有限公司的註冊資本由人民幣1,000,000元增加 至人民幣2,118,028元，並於2011年4月進一步增至人民幣4,118,028元； (j) 於2011年3月，貴陽鋁鎂設計研究院有限公司的註冊資本由人民幣1,500,000元增加至人 民幣2,881,800元； (k) 於2011年3月，貴陽新宇建設監理有限公司的註冊資本由人民幣3,000,000元增加至人民 幣 13,419,500元 ； (l) 於2011年3月，湖南華楚工程建設諮詢監理有限公司的註冊資本由人民幣6,000,000元增 加至人民幣6,000,200元； – V-2 – 附錄五 法定及一般資料 (m) 於2011年3月，湖南長冶建設工程施工圖審查有限公司的註冊資本由人民幣2,000,000元 增加至人民幣3,299,900元； (n) 於2011年3月，海南長勘勘察設計有限公司的註冊資本由人民幣6,000,000元增加至人民 幣 9,061,900元 ； (o) 於2011年3月，中國有色金屬工業六冶洛陽有限公司的註冊資本由人民幣10,740,000元 增加至人民幣16,598,000元； (p) 於 2011年 3月 ， 中 國 有 色 金 屬 工 業 六 冶 機 電 安 裝 有 限 公 司 的 註 冊 資 本 由 人 民 幣 12,424,000元減少至人民幣11,173,300元； (q) 於2011年4月11日，瀋陽鋁鎂科技有限公司的註冊資本由人民幣500,000元增加至人民 幣10,500,000元；及 (r) 於2012年4月14日，重慶通冶的註冊資本由人民幣10,000,000元增至人民幣250,000,000 元。 3. 有關我們業務的其他資料 A. 重大合同概要 於本招股章程刊發日期前兩年內，我們訂立了下列屬或可能屬重大的合約（並非於日常業務 過程訂立的合約）： (a) 貴州鑫源投資有限公司與貴陽院（前稱貴陽鋁鎂設計研究院）於2011年1月10日訂立的股 權轉讓協議，據此，貴州鑫源投資有限公司向貴陽院出售貴陽振興鋁鎂科技產業發展 有限公司20%股權，代價為人民幣2,376,090.71元； (b) 貴陽院（前稱貴陽鋁鎂設計研究院）與洛陽院於2011年1月24日訂立的轉讓協議，據此， 貴陽院無償向洛陽院出售部分非核心業務及相關資產； (c) 長 勘 院（前 稱 中 國 有 色 金 屬 工 業 長 沙 勘 察 設 計 研 究 院）、 深 圳 市 長 勘 勘 察 設 計 有 限 公司、海南有色長勘勘察院與洛陽院於2011年1月28日訂立的轉讓協議，據此，(i)長勘 院無償向洛陽院出售部分附屬公司股權 權利及部分非核心業務及相關資產；及(ii)深 圳市長勘勘察設計有限公司及海南有色長勘勘察院無償向洛陽院出售部分非核心業務 及相關資產； (d) 山鋁建與山東鋁業於2011年1月28日訂立的轉讓協議，據此，(i)山東鋁業無償向山鋁建 出售部分非核心業務及相關資產；及(ii)山鋁建無償向山東鋁業出售部分非核心業務及 相關資產； – V-3 – 附錄五 法定及一般資料 (e) 瀋陽院（前稱瀋陽鋁鎂設計研究院）與洛陽院於2011年1月30日訂立的轉讓協議，據此， 瀋陽院向洛陽院無償出售(i)瀋陽鋁鎂設計研究院勘察工程公司及瀋陽鋁鎂設計研究院 鄭州分院的權益；及(ii)部分非核心業務及相關資產； (f) 長沙院（前稱長沙有色冶金設計研究院）與洛陽院於2011年1月30日訂立的轉讓協議，據 此，長沙院（前稱長沙有色冶金設計研究院）向洛陽院無償出售(i)長沙有色冶金設計研 究院珠海分院及北海長盛房地產開發有限公司的全部股權 權利；(ii)長沙華囱園信息 科技有限責任公司31.5%股權；及(iii)部分非核心業務及相關資產； (g) 長鋁建（前稱中國長城鋁業公司建設公司）與長城鋁業於2011年1月31日訂立的轉讓協 議，據此，長鋁建向長城鋁業無償出售部分非核心業務及相關資產； (h) 晉鋁建與洛陽院於2011年1月31日訂立的轉讓協議，據此，晉鋁建向洛陽院無償出售晉 鋁房地產開發有限公司100%股權； (i) 十二冶（前稱中色第十二冶金建設公司）與洛陽院於2011年1月31日訂立的轉讓協議，據 此，十二冶向洛陽院無償出售(i)太原中色十二冶房地產開發有限公司100%股權；及(ii) 部分非核心業務及相關資產； (j) 六冶（前稱中國有色金屬工業第六冶金建設公司）與洛陽院於2011年1月31日訂立的轉讓 協議，據此，六冶向洛陽院無償出售六家企業的股權 權利以及部分非核心業務及相 關資產； (k) 貴陽院（前稱貴陽鋁鎂設計研究院）與貴陽鋁鎂資產管理有限公司於2011年3月1日訂立 的轉讓協議，據此，貴陽院向貴陽鋁鎂資產管理有限公司無償出售部分非核心業務及 相關資產（包括股權 股份）； – V-4 – 附錄五 (l) 法定及一般資料 山西鋁廠與我們的前身公司中鋁國際有限於2011年3月8日訂立的股權轉讓協議，據 此，山西鋁廠向中鋁國際有限無償出售晉鋁建100%股權； (m) 山東鋁業與我們的前身公司中鋁國際有限於2011年3月9日訂立的股權轉讓協議，據 此，山東鋁業向中鋁國際有限無償出售山鋁建100%股權； (n) 洛陽院與中色科技於2011年3月9日訂立的股權轉讓協議，據此，洛陽院向中色科技出 售蘇州有色金屬研究院有限公司22.29%股權，代價為人民幣15,882,794.74元； (o) 洛陽院與中色科技於2011年3月9日訂立的股權轉讓協議，據此，洛陽院向中色科技出 售洛陽金誠建設監理有限公司100%股權，代價為人民幣5,242,453.84元； (p) 中色科技與洛陽院於2011年3月9日訂立的股權轉讓協議，據此，中色科技向洛陽院出 售蘇州新長光熱能科技有限公司68.42%股權，代價為人民幣37,564,560.57元； (q) 中鋁公司與我們的前身公司中鋁國際有限於2011年3月11日訂立的轉讓協議，據此，中 鋁 公 司 向 中 鋁 國 際 有 限 無 償 出 售 長 勘 院（前 稱 中 國 有 色 金 屬 工 業 長 沙 勘 察 設 計 研 究 院）、六冶（前稱中國有色金屬工業第六冶金建設公司）及十二冶（前稱中色第十二冶金 建設公司）100%股權； (r) 長城鋁業與我們的前身公司中鋁國際有限於2011年3月11日訂立的轉讓協議，據此，長 城鋁業向中鋁國際有限無償轉讓長鋁建（前稱中國長城鋁業公司建設公司）100%股權； (s) 我們的前身公司中鋁國際有限與洛陽君合科技開發有限公司於2011年3月18日訂立的股 權轉讓協議，據此，洛陽君合科技開發有限公司向中鋁國際有限出售中色科技13.5%股 權及相關權利，代價為人民幣34,825,535.93元； (t) 洛陽院與我們的前身公司中鋁國際有限於2011年3月18日訂立的轉讓協議，據此，洛陽 院向中鋁國際有限無償出售中色科技60%股權； (u) 瀋陽院（前稱瀋陽鋁鎂設計研究院）、中國科學院金屬研究所、遼寧科技創業投資有限 責任公司、瀋陽科技風險投資有限公司、胡壯麟、郭大東、曹淑儀、馬文斌、王然、 – V-5 – 附錄五 法定及一般資料 成會明、李洪錫、劉洪光、王永勝與湯晨濱於2011年3月23日訂立的發起人協議，內容 有關成立瀋陽金納新材料股份有限公司為股份有限公司。根據這份發起人協議，瀋陽 金納新材料股份有限公司的58%股權由瀋陽院持有； (v) 不競爭協議； (w) 本公司、中金、北京君道科技發展有限公司及Leading Gain Investments Limited於2012 年 6月 7日 訂 立 企 業 投 資 協 議 ， 據 此 ， 北 京 君 道 科 技 發 展 有 限 公 司 與 Leading Gain Investments Limited（作為其提名持有人）已同意按發售價購買以15百萬美元可認購的國 際發售股份股數（向下調整至最接近的完整買賣單位）； (x) 本公司、中金及中國西電集團公司於2012年6月7日訂立企業投資協議，據此，中國西 電集團公司已同意按發售價購買以15百萬美元可認購的國際發售股份股數（向下調整至 最接近的完整買賣單位）； (y) 本公司、中金及江西變壓器科技股份有限公司於2012年6月7日訂立企業投資協議，據 此，江西變壓器科技股份有限公司已同意按發售價購買以10百萬美元可認購的國際發 售股份股數（向下調整至最接近的完整買賣單位）； (z) 本公司、中金及七冶建設有限責任公司於2012年6月7日訂立企業投資協議，據此，七 冶建設有限責任公司已同意按發售價購買以35百萬美元可認購的國際發售股份股數（向 下調整至最接近的完整買賣單位）； (aa) 本公司、中金及雲鋁國際有限公司於2012年6月7日訂立企業投資協議，據此，雲鋁國 際有限公司已同意按發售價購買以10百萬美元（包括相關經紀佣金及交易徵費）可認購 的國際發售股份股數（向下調整至最接近的完整買賣單位）； (bb) 本公司、中金及雲錫（香港）源興有限公司於2012年6月7日訂立企業投資協議，據此， 雲錫（香港）源興有限公司已同意按發售價購買以15百萬美元可認購的國際發售股份股 數（向下調整至最接近的完整買賣單位）； (cc) 本公司與廣發證券於2012年6月8日訂立的包銷協議，據此，廣發證券同意作出為數最 高20百萬美元的硬包銷承諾；及 (dd) 香港包銷協議。 – V-6 – 附錄五 B. 法定及一般資料 我們的知識產權 於2011年12月31日，我們的知識產權主要包括中國的2,781項專利、19個註冊商標及19個電 腦軟件著作權。 (a) 專利 我們已在中國註冊下列我們認為對業務屬重要或可能屬重要之主要專利： 序號 專利所有人 專利類別 名稱 1 中鋁股份、中鋁國際 發明 一種帶導電板的電解槽 陰極結構 2 中鋁股份、中鋁國際 發明 3 瀋陽院 4 專利編號 專利申請日期 專利授予日期 ZL200810227126.7 2008年 11月 21日 2009年 05月 06日 陰極炭塊及防滲層導電 鋼棒的陰極結構 ZL200810239366.9 2008年 12月 11日 2009年 05月 27日 發明 一種加強大型鋁電解槽 槽殼散熱方法 ZL03111412.1 2003年 04月 10日 2005年 06月 29日 瀋陽院 發明 一種電解槽集氣方法 ZL03111413.X 2003年 04月 10日 2005年 05月 18日 5 瀋陽院 發明 一種鋁電解槽系列 母線的配製方法 ZL03133448.2 2003年 06月 13日 2006年 03月 22日 6 瀋陽院 發明 一種鋁電解槽內襯結構 ZL200410100487.7 2004年 12月 27日 2008年 09月 03日 7 瀋陽院 發明 慠燒焦石墨化方法及 ZL200510046668.0 2005年 2008年 06月 14日 09月 03日 慠燒焦石墨化爐 8 瀋陽院 發明 可利用揮發份的電慠 燒爐及電慠燒方法 ZL200510047126.5 2005年 09月 02日 2008年 10月 22日 9 瀋陽院 發明 一種赤泥的堆存方法 ZL200610048091.1 2006年 2009年 10月 24日 01月 21日 2006年 2009年 11月 16日 06月 24日 2006年 11月 16日 2009年 07月 22日 10 瀋陽院 發明 一種脫硅機與自蒸發器 ZL200610134279.8 系統壓力調節方法及 調節裝置 11 瀋陽院 發明 一種碳素焙燒爐爐面 保溫密封方法及密封裝置 – V-7 – ZL200610134280.0 附錄五 序號 12 專利所有人 瀋陽院 法定及一般資料 專利類別 發明 名稱 氟化鋁生產系統尾氣 專利編號 ZL200610134343.2 冷凝液兩段式回收 氟化鋁系統及工藝 專利申請日期 專利授予日期 2006年 2009年 11月 23日 04月 08日 13 瀋陽鋁鎂科技有限公司 發明 鋁電解陽極焙燒爐煙氣 淨化工藝及淨化系統 ZL200610134398.3 2006年 11月 28日 2008年 04月 16日 14 瀋陽院 發明 處理石灰乳製備過程中 產生的小石子工藝 ZL200610135081.1 2006年 12月 27日 2008年 12月 17日 15 瀋陽院 發明 低品位菱鎂礦選礦脫硅工藝 ZL200610135082.6 2006年 12月 27日 2009年 06月 24日 16 瀋陽院 發明 串聯法赤泥熟料溶出 及赤泥分離工藝 ZL200710010077.7 2007年 01月 13日 2009年 12月 23日 17 瀋陽院 發明 一種乾法氟化鋁粉冷卻 及輸送工藝 ZL200710010451.3 2007年 02月 15日 2009年 10月 14日 18 瀋陽院 發明 濕法赤泥堆場的溢流式 回水井及其加高方法 ZL200710157201.2 2007年 09月 29日 2010年 06月 02日 19 瀋陽院 發明 一種鋁用陽極焙燒爐 ZL200710012421.6 2007年 2010年 08月 09日 04月 07日 2006年 2010年 03月 17日 01月 27日 2007年 2010年 05月 09日 12月 22日 2007年 2010年 05月 09日 09月 29日 20 瀋陽院 發明 兩段分解生產砂狀 ZL200710199691.2 氧化鋁的熱交換設備 21 瀋陽院 發明 一種氧化鋁生產中的 ZL200710011236.5 礦漿混合工藝及其設備 22 瀋陽院 發明 一種氧化鋁生產中乏汽 利用工藝及其設備 – V-8 – ZL200710011237.X 附錄五 序號 23 專利所有人 瀋陽院 法定及一般資料 專利類別 發明 名稱 一種堿液調配系統的 專利編號 ZL200710012559.6 控制系統及控制方法 24 瀋陽院 發明 大型回轉窯石油焦 ZL200710012645.7 慠燒方法及裝置 專利申請日期 專利授予日期 2007年 2010年 08月 23日 12月 08日 2007年 2010年 08月 31日 07月 28日 25 瀋陽院 發明 一種鋁酸鈉溶液中草 酸鹽的去除系統及方法 ZL200810011314.6 2008年 05月 08日 2011年 04月 06日 26 瀋陽院 發明 一種大型鋁電解槽非對稱 六點進電母線配置結構 ZL200810012376.9 2008年 07月 17日 2011年 04月 06日 27 瀋陽院 發明 一種預焙陽極鋁電解槽 焦粒焙燒啟動方法及結構 ZL200810012375.4 2008年 07月 17日 2011年 02月 02日 28 瀋陽院 發明 鋁電解槽用陽極升降裝置 ZL200810013196.2 2008年 09月 16日 2011年 02月 02日 29 瀋陽院 發明 一種預焙陽極鋁電解槽 ZL200810229097.8 2008年 11月 27日 2011年 04月 06日 30 瀋陽院 發明 一種金屬鎂還原工藝及系統 ZL200810229431.x 2008年 12月 09日 2011年 04月 06日 31 中鋁股份，瀋陽院 發明 一種鋁電解槽 ZL200710010403.4 2007年 2010年 02月 13日 07月 21日 2004年 2009年 07月 02日 04月 22日 2004年 2007年 10月 22日 02月 14日 32 33 貴陽院 貴陽院 發明 發明 石墨化陰極生產工藝 串接石墨化爐的構造 zl200410040135.7 zl200410155394.4 34 貴陽院 發明 精液熱交換的工藝流程 zl200410155595.4 2004年 12月 29日 2009年 06月 17日 35 貴陽院 發明 鋁電解含氟煙氣的淨化工藝 zl200510200138.7 2005年 2009年 03月 11日 06月 17日 2005年 03月 23日 2009年 05月 06日 36 貴陽院 發明 乾法赤泥堆場子壩的保護方法 – V-9 – zl200510200169.2 附錄五 序號 37 專利所有人 貴陽院 法定及一般資料 專利類別 名稱 發明 炭素高壓浸漬罐的 專利編號 zl200510200207.4 進出料方法和裝置 專利申請日期 專利授予日期 2005年 2009年 04月 05日 06月 17日 38 貴陽院 發明 採用蒸發原液化灰的 鋁土礦磨礦工藝 zl200510200301.X 2005年 05月 25日 2009年 06月 17日 39 貴陽院 發明 常壓脫硅原礦漿的預熱方法 zl200510200379.1 2005年 07月 07日 2009年 04月 08日 40 貴陽院 發明 一種以輸送皮帶廊為紐帶 zl200510200519.5 2005年 2007年 09月 07日 08月 01日 聯接的組合廠房的配置方法 41 貴陽院 發明 高鐵三水鋁土礦原料磨礦工藝 zl200510200561.7 2005年 09月 23日 2009年 01月 07日 42 貴陽院 發明 氧化鋁溶出裝置及工藝 zl200510200620.0 2005年 10月 19日 2007年 01月 17日 43 貴陽院 發明 低濃度種子分解生產 砂狀氧化鋁的方法 zl200510200624.9 2005年日 10月 20日 2007年 08月 01日 44 貴陽院 發明 一種鋁電解槽短路 停電的方法及裝置 zl200510200701.0 2005年 11月 14日 2009年 09月 30日 45 貴陽院 發明 單層多跨排架柱 吊車梁的定位方法 zl200610200086.8 2006年 01月 26日 2009年 12月 16日 46 貴陽院 發明 焙燒爐雙排燃燒裝置 ZL200610200104.2 2006年 2009年 02月 09日 06月 03日 2006年 2010年 07月 07日 03月 03日 2006年 2010年 07月 07日 07月 07日 2008年 08月 18日 2010年 08月 25日 47 貴陽院 發明 一種本地與遠端控制的 zl200610200667.1 不停機轉換方法及其電路 48 貴陽院 發明 一種電解槽氣缸的 zl200610200669.0 控制方法 49 長沙院 發明 一種爐襯測厚系統及方法 – V-10 – ZL200810032106.4 附錄五 序號 50 專利所有人 長沙院 法定及一般資料 專利類別 名稱 發明 一種適用於鼓風燒 專利編號 ZL200810143340.4 結機的燒穿點定位 方法及其定位系統 專利申請日期 專利授予日期 2008年 2011年 10月 17日 01月 05日 51 長沙院、江西天合 新材料有限責任公司 發明 一種硬質合金混合料 的製備方法 ZL200810143678.X 2008年 11月 21日 2010年 12月 08日 52 長沙院 發明 一種調節鼓風燒結機燒 穿點位置的控制方法及 ZL200810143757.0 2008年 11月 28日 2010年 11月 10日 ZL200910227003.8 2009年 2011年 11月 23日 02月 16日 2008年 2009年 04月 30日 01月 21日 其控制系統 53 長沙院 發明 搭配處理鋅冶煉渣料的 直接煉鉛方法 54 長沙院 實用新型 篩分筒 ZL200820053033.2 55 長沙院 實用新型 硫酸製備中的乾燥或吸收塔 ZL200720065638.9 2007年 12月 29日 2009年 01月 28日 56 長沙院 實用新型 氫氣回收淨化用淋 洗塔的氣水分離裝置 ZL200720065634.0 2007年 12月 29日 2009年 01月 28日 57 長沙院 實用新型 餘熱鍋爐一體化煙化爐 ZL200720065545.6 2007年 12月 25日 2009年 02月 25日 58 長沙院 實用新型 光面對輥破碎機 ZL200820053240.8 2008年 05月 23日 2009年 04月 08日 59 長沙院、湖南華楚機械 有限公司 實用新型 氣泡發生器 ZL200420069268.2 2004年 11月 25日 2005年 11月 23日 60 長沙院、湖南華楚機械 有限公司 實用新型 攪拌槽 ZL200420069266.3 2004年 11月 25日 2005年 11月 23日 61 長沙院 實用新型 高效濃密機 ZL200820053975.0 2008年 2009年 08月 04日 05月 27日 2008年 08月 04日 2009年 05月 20日 62 長沙院 實用新型 一種閃速浮選機 – V-11 – ZL200820053977.x 附錄五 序號 63 專利所有人 長沙院 法定及一般資料 專利類別 名稱 實用新型 一種粗鉛精煉爐 專利編號 ZL200820159477.4 專利申請日期 專利授予日期 2008年 2009年 11月 28日 08月 26日 64 長沙院 實用新型 高效節能浸出槽的攪拌裝置 ZL200820159476.X 2008年 11月 28日 2009年 09月 23日 65 長沙院 實用新型 一種富氧側吹煉銅爐 ZL200820159581.3 2008年 12月 05日 2009年 10月 07日 66 長沙院 實用新型 還原回轉窯 ZL200820159159.8 2008年 2009年 11月 12日 11月 04日 67 長沙院 實用新型 索道換繩裝置 ZL200920065820.3 2009年 09月 07日 2010年 05月 12日 68 長沙院 實用新型 煙化爐熔池 ZL200920065543.6 2009年 08月 11日 2010年 05月 12日 69 長沙院 實用新型 懸浮熔煉側吹還原煉鉛爐 ZL200920066349.x 2009年 10月 21日 2010年 06月 23日 70 長沙院 實用新型 有色金屬雙室富氧側吹爐 ZL200920066350.2 2009年 10月 21日 2010年 06月 23日 71 長沙院 實用新型 一種濃密機 ZL200920066176.1 2009年 09月 30日 2010年 07月 07日 72 中色科技 發明 一種組合型定位銷的 ZL200710304820.X 2007年 2009年 12月 21日 08月 19日 2007年 2010年 運行控制方法 07月 18日 01月 27日 一種激光攝像式測厚控制裝置 ZL200920090061.6 2009年 04月 30日 2010年 02月 03日 ZL200710190250.6 2007年 11月 23日 2009年 09月 23日 200910227003.8 2009年 11月 23日 2011年 02月 16日 設計配製方法 73 中色科技、 發明 上海方久軋製油 淨化技術有限公司 實用新型 鋁軋製油精餾裝置的 74 中色科技 75 中鋁股份、蘇州有色金屬 研究院有限公司 發明 真空攪拌複合顆粒增強 鋁基複合材料及其製備工藝 76 長沙院 發明 搭配處理鋅冶煉渣料的 直接煉鉛方法 – V-12 – ZL200710043934.3 附錄五 法定及一般資料 序號 專利所有人 專利類別 77 蘇州有色金屬研究院 發明 有限公司、中鋁股份 78 蘇州有色金屬加工研究院 名稱 工業化製備顆粒增強 專利編號 ZL200710190251.0 鋁基複合材料的裝置 發明 高強度鋁合金 ZL200510122907.6 專利申請日期 專利授予日期 2007年 2010年 11月 23日 01月 06日 2005年 2008年 12月 07日 03月 05日 79 蘇州有色金屬加工研究院 發明 鋁及鋁合金半連續鑄造 連續潤滑結晶器 ZL200610040381.1 2006年 05月 19日 2008年 09月 17日 80 蘇州有色金屬加工研究院 發明 鋁及鋁合金半連續 鑄造的連續潤滑系統 ZL200610040380.7 2006年 05月 19日 2008年 03月 05日 81 蘇州有色金屬加工研究院 發明 鎂合金板坯的鑄軋 工藝及設備 ZL200610040526.8 2006年 05月 22日 2009年 02月 25日 82 蘇州有色金屬加工研究院 發明 非真空熔煉及澆鑄 Cu-Cr-Zr合金的方法 ZL200610085210.0 2006年 06月 02日 2008年 10月 15日 83 蘇州有色金屬加工研究院 發明 引線框架用銅合金及 其製造方法 ZL200610041351.2 2006年 08月 16日 2008年 10月 15日 84 蘇州有色金屬加工研究院 發明 耐高溫軟化引線框架用 銅合金及其製造方法 ZL200610096471.2 2006年 09月 27日 2009年 03月 18日 – V-13 – 附錄五 法定及一般資料 序號 專利所有人 專利類別 名稱 85 蘇州有色金屬加工研究院 發明 X射線凸度測量儀 86 蘇州有色金屬加工研究院 發明 厚度 凸度測量裝置 專利編號 ZL200610097944.0 ZL200610097945.5 冷卻系統 專利申請日期 專利授予日期 2006年 2008年 11月 22日 10月 15日 2006年 2008年 11月 22日 10月 15日 87 蘇州有色金屬加工研究院 發明 軋製油變流量噴射閥 ZL200610098235.4 2006年 12月 04日 2008年 10月 15日 88 蘇州有色金屬加工研究院 發明 一種汽車用Al-Mg-Si-Cu 合金及其加工工藝 ZL200610098345.0 2006年 12月 12日 2009年 01月 21日 89 蘇州有色金屬加工研究院 發明 非真空熔煉及澆鑄 Cu-Ti合金的方法 ZL200610098355.4 2006年 12月 14日 2009年 05月 27日 90 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 一種抗疲勞的Cu-Ti 合金及其生產方法 ZL200710025506.8 2007年 08月 01日 2009年 08月 26日 91 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 一種稀土鈦銅合金及 其製造方法 ZL200710133880.X 2007年 10月 12日 2009年 09月 16日 92 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 改善低Cu含量鋁合金汽車 板材烘烤硬化性能的方法 ZL200710190078.4 2007年 11月 16日 2009年 10月 28日 – V-14 – 附錄五 法定及一般資料 序號 專利所有人 專利類別 93 蘇州有色金屬研究院 發明 有限公司 94 蘇州有色金屬研究院 名稱 一種含Zr的鋁合金及 專利編號 ZL200710190193.1 其均勻化熱處理方法 發明 有限公司 鋁合金半連續鑄造用 ZL200710190601.3 連續潤滑結晶器 專利申請日期 專利授予日期 2007年 2009年 11月 21日 10月 28日 2007年 2009年 11月 26日 08月 26日 95 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 一種鋁合金電磁場輔助 半連續鑄造用電磁感應器 ZL200710190963.2 2007年 11月 30日 2009年 12月 09日 96 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 氣缸式噴射閥 ZL200710191732.3 2007年 12月 14日 2009年 09月 16日 97 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 冷軋機厚度控制系統的 網路回饋控制方法 ZL200710191733.8 2007年 12月 14日 2009年 12月 30日 98 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 利用前饋網路提高冷軋機 厚度控制性能的方法 ZL200710191735.7 2007年 12月 14日 2009年 12月 30日 99 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 利用反饋網路提高冷軋機 厚度控制性能的方法 ZL200710191736.1 2007年 12月 14日 2009年 11月 04日 100 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 自潤滑表面複合材料負壓 浸漬填充製備工藝 ZL200710190082.0 2007年 11月 16日 2010年 07月 14日 – V-15 – 附錄五 法定及一般資料 序號 專利所有人 專利類別 101 蘇州有色金屬研究院 發明 有限公司 102 蘇州有色金屬研究院 名稱 硬鋁合金半連續鑄造用 專利編號 ZL200810023941.1 擋水裝置的設計方法 發明 軋製生產用空氣吹掃噴嘴 ZL200810234157.5 有限公司 專利申請日期 專利授予日期 2008年 2010年 04月 22日 02月 10日 2008年 2010年 11月 05日 01月 27日 103 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 鑄造超高強鋁合金扁錠的 非等高擋水裝置及 其應用方法 ZL200810123969.2 2008年 05月 30日 2010年 06月 09日 104 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 改善AA6022鋁合金板材 烤漆硬化性的方法 ZL200810194841.5 2008年 10月 22日 2010年 11月 10日 105 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 管用耐蝕多元鋁 青銅合金材料 ZL200810235980.8 2008年 11月 19日 2011年 01月 12日 106 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 軋製生產用空氣吹掃噴嘴 200810234157.5 2008年 11月 05日 2010年 01月 27日 107 蘇州有色金屬研究院 有限公司 發明 氣缸式噴射閥 200710191732.3 2007年 12月 14日 2009年 09月 16日 108 蘇州有色金屬研究院 有限公司 實用新型 ZL201020217349.8 2010年 06月 07日 2011年 01月 12日 鋁合金鑄造用非連續式 水冷控制系統 – V-16 – 附錄五 法定及一般資料 (b) 商標 我們已在中國註冊下列商標： 序號 1 擁有人 商標 長勘院 註冊編號 類別 期限 3214752 42 2004年01月21日至 2014年01月 20日 2 中色科技 3490198 7 2004年08月07日至 2014年08月 06日 3 中色科技 3490199 9 2004年08月07日至 2014年08月 06日 4 中色科技 3490196 11 2004年12月21日至 2014年12月 20日 5 中色科技 3490197 37 2005年02月28日至 2015年02月 27日 6 中色科技 3490201 40 2004年10月07日至 2014年10月 06日 7 中色科技 3490200 42 2005年02月14日至 2015年02月 13日 8 中色科技 5778105 7 2009年09月14日至 2019年09月 13日 9 中色科技 5778106 9 2009年09月28日至 2019年09月 27日 10 中色科技 5778108 11 2009年09月28日至 2019年09月 27日 11 中色科技 5778109 40 2010年01月21日至 2020年01月 20日 12 中色科技 5778112 7 2009年09月14日至 2019年09月 13日 13 中色科技 5778111 9 2009年09月28日至 2019年09月 27日 – V-17 – 附錄五 序號 14 法定及一般資料 擁有人 商標 中色科技 註冊編號 類別 期限 5778142 11 2009年09月28日至 2019年09月 27日 15 中色科技 5778570 37 2010年01月28日至 2020年01月 27日 16 中色科技 5778571 40 2010年01月21日至 2020年01月 20日 17 中色科技 5778572 42 2009年12月14日至 2019年12月 13日 18 瀋陽院 4045928 42 2007年04月07日至 2017年04月 06日 19 六冶 6187859 6 2010年01月07日至 2029年01月 06日 我們已在中國申請註冊下列商標，但註冊尚未獲批： 序號 1 申請人 標誌 （圖形或文字） 瀋陽院 申請日期 2010年11月 09日 申請編號 8827576 國際分類編號 42 我們已在香港申請註冊下列商標，但註冊尚未獲批： 序號 1 申請人 中鋁國際 標誌 （圖形或文字） 申請日期 申請編號 2011年06月 17日 301949194 – V-18 – 國際分類編號 － 附錄五 法定及一般資料 我們已獲中鋁公司特許授權在中國及香港使用下列與本集團業務關係重大的商標。 序號 申請人 標誌 （圖形或文字） 申請日期 申請編號 國際分類編號 1 中鋁公司 2011年06月 16日 9604184 37 2 中鋁公司 2011年06月 16日 9604447 7 3 中鋁公司 2011年06月 16日 9604485 35 4 中鋁公司 2011年06月 16日 9604609 37 5 中鋁公司 2011年06月 16日 9604745 42 6 中鋁公司 2011年06月 16日 9610172 7 7 中鋁公司 2011年06月 16日 9610252 35 8 中鋁公司 2011年06月 16日 9604640 37 9 中鋁公司 2011年06月 16日 9604721 42 10 中鋁公司 2011年06月 17日 301949130 1, 4, 6, 7, 9, 14, 35, 37, 40, 42 11 中鋁公司 2011年06月 17日 301949121 – V-19 – 7, 35, 37, 42 附錄五 法定及一般資料 (c) 電腦軟件著作權 我們已在中國登記下列著作權： 序號 1 著作權擁有人 中色科技 軟件名稱 中色科技統計 登記編號 登記日期 2010SR006671 2010年02月 04日 2010SR004012 2010年01月 23日 2010SR000609 2010年01月 05日 2010SR017310 2010年04月 19日 2009SR03441 2009年01月 15日 2009SR03443 2009年01月 15日 2009SR03440 2009年01月 15日 2010SR064653 2010年12月 01日 資訊管理系統 2 中色科技 「1+4」鋁帶坯熱連 軋軋製規程計算 軟件 3 中色科技 「1+4」鋁帶坯熱連 軋工藝過程回溯 及數據分析系統 4 貴陽院 160kA鋁電解 電腦控制系統 5 貴陽院 鋁電解280kA 預焙槽生產過程 控制軟件V1.0 6 貴陽院 鋁電解350kA 預焙槽生產過程 控制軟件V1.0 7 貴陽院 鋁電解320kA 預焙槽生產過程 控制軟件V1.0 8 長沙院 國標擋土牆設計 選型助手軟件 – V-20 – 附錄五 序號 9 法定及一般資料 著作權擁有人 軟件名稱 蘇州有色金屬研究院 有色院板帶冷軋 有限公司 機板形數據實時 登記編號 登記日期 2011SR019033 2011年04月 09日 2010SR056030 2010年10月 25日 2010SR048998 2010年09月 16日 2010SR048885 2010年09月 16日 2010SR048788 2010年09月 16日 2010SR048787 2010年09月 16日 2009SR055899 2009年12月 01日 採集軟件 10 蘇州有色金屬研究院 有色院鋁板帶程序 有限公司 控制系統中間件 軟件 11 蘇州有色金屬研究院 有色院六輥鋁板帶 有限公司 軋機抽動板形 預設定軟件 12 蘇州有色金屬研究院 有色院鋁單機架 有限公司 冷軋機程序控制 系統軟件 13 蘇州有色金屬研究院 有色院鋁單機架 有限公司 冷軋機軋製計劃 維護軟件 14 蘇州有色金屬研究院 有色院銅板帶熱軋 有限公司 機程序控制預 設定軟件 15 蘇州有色金屬研究院 有色院鋁單機架 有限公司 冷軋機軋製 規程設定軟件 – V-21 – 附錄五 序號 16 法定及一般資料 著作權擁有人 軟件名稱 蘇州有色金屬研究院 有色院不可逆鋁 有限公司 冷軋機厚度分配 登記編號 登記日期 2009SR055897 2009年12月 01日 2009SR033551 2009年08月 21日 2009SR033550 2009年08月 21日 2007SR14336 2007年09月 14日 優化仿真軟件 17 蘇州有色金屬研究院 有色院鋁板帶 有限公司 單機架熱軋軋製 規程設定軟件 18 蘇州有色金屬研究院 有色院鋁板帶 有限公司 單機架凸度控制 預設定軟件 19 長勘院 施工環境監測資訊 管理與安全預警 系統V1.0 – V-22 – 附錄五 法定及一般資料 C. 我們的資質 截至2011年12月31日，我們於中國已獲得下列關於我們業務運營的主要資質。 序號 企業名稱 證書名稱 資質內容 對外承包工程 資格證書 1.承包與其實力、 規模、業績相適應 的國外工程項目； 2.對外派遣實施 上述境外工程所需 的勞務人員 1 中鋁國際 2 中鋁國際有限 工程諮詢單位 （正在辦理更名為 資格證書 中鋁國際的手續） 3 證書編號 有效期至 發證時間 1100200300277 － 2011年 09月29 日 資格等級甲級，專業： 有色冶金，服務範圍： 編製項目可行性研究報告、 項目申請報告、 資金申請報告、工程設計 工諮甲 20120060025 2016年 08月29日 2011年 08月30日 中鋁國際 工程諮詢單位 有限 資格證書 （正在辦理更名 為中鋁國際的手續） 專業：有色冶金，服務範 圍：規劃諮詢、編製項目 建議書、全程項目管理（全 過程策劃和準備階段管理）； 專業：鋼鐵，服務範圍：、 規劃諮詢編製項目建議書、 編製項目可行性研究報告、 項目申請、資金申請報告、 工程設計、工程項目管理 （全過程策劃和準備階段 管理）；專業：生態建設 和環境工程，服務範圍：編製 項目建議書、編製項目可行性 研究報告、項目申請報告、 資金申請報告、工程設計 工資丙 20120060025 2016年 08月29日 2011年 08月30日 4 中鋁國際有限 工程設計資質 （正在辦理更名為 證書 中鋁國際的手續） 資質等級冶金行業甲級， 可從事資質證書許可範圍內 相應的建設工程總承包業務 以及項目管理和相關的技術 與管理服務 A111003241 2015年 03月12日 2010年 03月12日 5 中鋁國際有限 工程設計資質 （正在辦理更名為 證書 中鋁國際的手續） 機械行業（專用設備製造業 工程）專業乙級，可從事 資質證書許可範圍內相應 的建設工程總承包業務以 及項目管理和相關的技術 與管理服務 A211003248 2014年 03月01 2009年 02月02 日 – V-23 – 附錄五 序號 法定及一般資料 企業名稱 證書名稱 6 中鋁國際工程 股份有限公司 建設項目環境 影響評價資質 證書 證書等級甲級 環境影響報告書範圍－甲級： 化工石化醫藥；冶金機電； 採掘。乙級：建材火電。環 境影響報告表類別－一般項 目環境影響報告表 國環評證甲字 第1052號 2015年 02月16日 2011年 11月18日 7 中鋁國際工程 股份有限公司 海關進出口貨物 收發貨人報關 註冊登記證書 報關登記 1108319015 2014年 05月30日 2005年 05月30日 8 瀋陽鋁鎂設計 對外承包工程 1.承包與其實力、規模、 2100200500088 － 2011年 研究院 資格證書 業績相適應的國外工程 有限公司 資質內容 證書編號 有效期至 發證時間 05月16日 項目；2.對外派遣實施 上述境外工程所需的勞務 人員 9 瀋陽鋁鎂設計 工程造價諮詢 研究院（待更名） 企業甲級資質 10 瀋陽鋁鎂設計 對建設項目的組織實施 2012年 2010年 12月31日 01月02日 工諮甲 2012年 2007年 20620070013 12月10日 12月10日 進行全過程或者若干 證書 階段的管理和服務 工程諮詢單位 有色冶金、鋼鐵（碳素 研究院（待更名） 資格證書 甲 090121330406 製品），規劃諮詢、編製 項目建議書、編製項目 可行性研究報告； 生態建設和環境工程、 火電、化工（無機化工）、 建築材料（水泥），編製項目 建議書、編製項目可行性 研究報告、工程設計； 市政公用工程（給排水、 環境衛生），編製項目建 議書、編製項目可行性研究 報告、工程設計；建築， 規劃諮詢、編製項目建議書、 編製項目可行性研究報告、 工程設計 – V-24 – 附錄五 法定及一般資料 序號 企業名稱 證書名稱 11 瀋陽鋁鎂設計 工程設計資質 建築行業（建築工程）甲級； 研究院 證書 市政行業（排水工程、 有限公司 資質內容 證書編號 A121002482 有效期至 發證時間 2014年 2011年 03月06日 04月12日 2015年 2010年 03月09日 03月09日 2015年 2011年 09月27日 08月15日 2012年 2008年 03月20日 03月21日 給水工程、熱力工程、 環境衛生工程）專業甲級； 環境工程（水污染防治工程、 大氣污染防治工程、固體廢 物處理處置工程）專項甲級。 可承擔建築裝飾工程設計、 建築幕牆工程設計、輕型鋼 結構工程設計、建築智能化 系統設計、照明工程設計 和消防設施工程設計相應 範圍的甲級專項工程設計 業務。可從事資質證書許 可範圍內相應的建設工程 總承包業務以及項目管理 和相關的技術與管理服務。 12 瀋陽鋁鎂設計 工程設計資質 化工石化醫藥行業 研究院 證書 （化工工程）專業乙級； 有限公司 A221002489 電力行業（火力發電） 專業乙級；建材行業 （水泥工程）專業乙級； 市政行業（城鎮燃氣工程） 專業乙級。可從事資質證書 許可範圍內相應的建設工程 總承包業務以及項目管理 和相關的技術與管理服務。 13 瀋陽鋁鎂設計 特種設備設計 GB類GB2級；GC類 研究院 許可證 GC1(1)(3)級、GC2級、 有限公司 （壓力管道） GC3級；GD類GD1級 TS1810179-2015 （僅限亞臨界以下）、GD2級 14 瀋陽鋁鎂設計 特種設備設計 A2級別第三類低、 研究院 許可證 中壓容器 有限公司 （壓力容器） – V-25 – TS1210069-2012 附錄五 法定及一般資料 序號 企業名稱 證書名稱 資質內容 15 瀋陽鋁鎂設計 工程監理資質 房屋建築工程監理乙級。 研究院建設監理 證書 冶煉工程監理乙級 瀋陽北鼎物業 中華人民共和國 資質等級三級 管理有限責任 物業服務企業 公司 資質證書 貴陽鋁鎂 工程諮詢單位 乙級，專業為市政公用 設計研究院 資格證書 工程（給排水）、建築、 證書編號 E221003289 有效期至 發證時間 2014年 2009年 07月30日 07月30日 2012年 2010年 09月07日 09月07日 工資乙 2013年 2008年 22920080001 10月23日 10月23日 A152000884 2015年 2011年 04月20日 04月20日 2014年 2009年 11月17日 11月17日 有限公司 16 17 （待更名） 瀋物字第0139號 火電，服務範圍為編製項 目建議書、編製項目可行 性研究報告、項目申請報 告、資金申請報告、 工程設計 18 貴陽鋁鎂設計 工程設計資質 市政行業（排水工程、 研究院 證書 環境衛生工程）專業甲級、 有限公司 建築行業（建築工程）甲級。 可承擔建築裝飾工程設計、 建築幕牆工程設計、輕型 鋼結構工程設計、建築智能化 系統設計、照明工程設計和 消防設施工程設計相應範圍 的甲級專項工程設計業務。 可從事資質證書許可範圍內 相應的建設工程總承包業務 以及項目管理和相關的技術 與管理服務 19 貴陽鋁鎂設計 工程設計資質 電力行業（變電工程、 研究院 證書 火力發電）專業乙級。 有限公司 可從事資質證書許可範圍內 相應的建設工程總承包業務 以及項目管理和相關的技術 與管理服務 – V-26 – A252000881 附錄五 法定及一般資料 序號 企業名稱 證書名稱 資質內容 證書編號 20 貴陽鋁鎂設計 特種設備設計 獲准從事下列壓力管道的 TS1810176-2015 研究院 許可證 設計：GB類GB1級、 有限公司 （壓力管道） GB2級，GC類GC1(2)(3)級、 有效期至 發證時間 2015年 2011年 08月15日 06月27日 2015年 2011年 08月22日 08月15日 2014年 2008年 06月10日 06月02日 2014年 2011年 07月19日 04月20日 2014年 2009年 12月13日 12月14日 － 2011年 GC2級，GD類GD1級 （僅限亞臨界以下）、 GD2級 21 貴陽鋁鎂設計 特種設備設計 獲准從事下列壓力容器 研究院 許可證 的設計：A1級高壓容器 有限公司 （壓力容器） （僅限單層），A2級第三類低、 TS1210027-2011 中壓容器，A3級球形儲罐 22 23 貴陽振興鋁鎂 海關進出口貨物 報關登記 科技產業發展 收發貨人報關 有限公司 註冊登記證書 貴陽新宇建設 工程監理企業 房屋工程建築監理甲級， 監理有限公司 資質證書 冶煉工程監理甲級，可以 5201912102 E152000608 開展相應類別建設工程 的項目管理、技術諮詢等 業務 24 貴陽新宇建設 工程監理企業 礦山工程監理乙級（可以 監理有限公司 資質證書 開展相應類別建設工程 E252000605 的項目管理、技術諮詢等 業務） 25 26 貴陽新宇建設 設備監理單位 設備監理乙級（有色冶金 監理有限公司 資格證書 設備工程） 長沙有色冶金 中華人民共和國 1.承包與其實力、規模、 設計研究院 對外承包工程 業績相適應的國外工程 有限公司 資格證書 項目。2.對外派遣實施 上述境外工程所需的勞務 人員 – V-27 – 2009144 05月10日 4300199600045 － 2011年 05月26日 附錄五 法定及一般資料 序號 企業名稱 證書名稱 27 長沙有色冶金 工程諮詢單位 甲級；專業：有色冶金、 工諮甲 2012年 2007年 設計研究院 資格證書 市政公用工程（給排水、 12220070008 12月10日 12月10日 工諮乙 2012年 2007年 12220070008 12月10日 12月10日 工諮丙 2012年 2007年 12220070008 12月10日 12月10日 甲 090143330238 2012年 2010年 12月31日 01月02日 － 2011年 （待更名） 資質內容 證書編號 有效期至 發證時間 熱力）、火電、生態建設 和環境工程。服務範圍： 規劃諮詢、編製項目 建議書、編製項目可行性 研究報告、項目申請報告、 資金申請報告、評估諮詢、 工程設計、工程管理、 設備監理、工程項目管理 28 長沙有色冶金 工程諮詢單位 乙級：市政公用工程 設計研究院 資格證書 （燃氣、道路、橋隧、環衛） （待更名） 服務範圍：編製項目建議書、 編製項目可行性研究報告、 項目申請報告、資金申請 報告、工程設計 29 長沙有色冶金 工程諮詢單位 丙級：化工、醫藥； 設計研究院 資格證書 服務範圍：編製項目建議書、 （待更名） 編製項目可行性研究報告、 項目申請報告、資金申請 報告、工程設計 30 31 長沙有色冶金 工程造價諮詢 設計研究院 企業甲級資質 （待更名） 證書 長沙院 工程勘察證書 工程造價諮詢甲級資質 工程勘察專業類 180006-kj （岩土工程（勘察、諮詢、 04月20日 監理））甲級 32 長沙院 工程勘察證書 工程勘察專業類 （工程測量）乙級 – V-28 – 180006-KJ 2014年 2010年 11月09日 05月28日 附錄五 序號 33 法定及一般資料 企業名稱 長沙院 證書名稱 資質內容 工程設計資質 冶金行業甲級；機械行業 證書 （專用設備製造業工程） 證書編號 A143004992 有效期至 發證時間 2014年 2011年 11月03日 04月20日 2014年 2011年 10月15日 03月30日 2012年 2008年 01月30日 01月31日 專業甲級；輕紡行業（日用 硅酸鹽工程）； 市政行業（排水工程、 熱力工程、載人索道） 專業甲級；建築行業 （建築工程）甲級；環境工程 （水污染防治工程、大氣污染 防治工程、固體廢物處理 處置工程）專項甲級 34 長沙院 工程設計資質 化工石化醫藥行業（化工 證書 礦山、化工工程）專業乙級； A243004999 電力行業（新能源發電、 火力發電）專業乙級； 電力行業（送電工程、 變電工程）專業丙級； 商物糧行業（批發配送 與物流倉儲工程）專業乙級； 建材行業（非金屬礦及原料 製備工程）專業乙級； 市政行業（給水工程、 城鎮燃氣工程、道路工程、 橋樑工程、環境衛生工程） 專業乙級；環境工程（物理 污染防治工程、污染修復 工程）專項乙級 35 長沙有色冶金 特種設備設計 D1第一類壓力容器 設計研究院 許可證 D2第二類低、中壓容器 （待更名） （壓力容器） – V-29 – TS1243047-2012 附錄五 法定及一般資料 序號 企業名稱 證書名稱 資質內容 證書編號 36 長沙有色冶金 特種設備設計 GB類：GB1級、GB2級， TS1810497-2015 設計研究院 許可證 GC類：GC1級、 （待更名） （壓力管道） GC2級，GD類：GD1級 有效期至 發證時間 2015年 2011年 07月09日 06月16日 （僅限亞臨界以下）、GD2級 37 長沙院 建設項目環境 環境影響報告書類別 國環評證甲字第 2015年 2011年 影響評價資質 －甲級：冶金機電； 2705號 01月23日 10月08日 證書 建材火電；採掘； 社會區域； 環境影響報告表類別 －一般項目環境影響報告表 38 長沙院 城鄉規劃編製 乙級資質：20萬人口以下 [湘]城規編 2014年 2011年 資質證書 城市總體規劃編製和各種 第 (082016)號 10月22日 05月04日 S18031 2012年 2011年 12月31日 05月06日 2014年 2011年 10月09日 11月15日 2014年 2011年 08月25日 11月18日 專項規劃的編製（含修訂 或者調整）；詳細規劃 的編製；研究擬定大型 工程項目規劃選址意見書 39 40 湖南長冶建設 湖南省施工圖 房屋建築工程一類 工程施工圖 審查機構 審查有限公司 認定書 湖南華楚工程 工程監理資質 房屋建築工程監理甲級、 建設諮詢監理 證書 冶煉工程監理甲級， 有限公司 礦山工程監理甲級，可以 （待更名） 開展相應類別建設工程 E143003886 的項目管理、技術諮詢等業務 41 湖南華楚工程 工程監理資質 市政公用工程監理乙級，可以 建設諮詢監理 證書 開展相應類別建設工程 有限公司 的項目管理、技術諮詢等 業務 – V-30 – E243003883 附錄五 序號 企業名稱 42 43 法定及一般資料 證書名稱 資質內容 湖南華楚工程 湖南省設備工程 冶金工業：有色冶金工業 湘[設]監字 建設諮詢監理 監理單位證書 工程，礦山工程；環保 第 (06006)號 有限公司 工程：城市污水處理工程、 （待更名） 城市垃圾處理工程 中色科技 建築業企業資質 消防設施工程專業承包 證書 一級、爐䢮工程專業承 證書編號 B2514041030101 有效期至 發證時間 － 2006年 01月17日 － 2011年 09月16日 包二級 44 中色科技 對外承包工程 1.承包與其實力、 資格證書 規模、業績相適應的國外 4100199300010 － 2010年 03月18日 工程項目；2.對外派遣 實施上述境外工程所需 的勞務人員 45 中色科技 工程造價諮詢 工程造價諮詢甲級資質 甲 090141330408 2012年 2010年 12月31日 01月02日 工諮甲 2012年 2007年 22020070017 12月09日 12月10日 工諮乙 2012年 2007年 22020070017 12月09日 12月10日 企業甲級資質 證書 46 中色科技 工程諮詢單位 工程諮詢甲級；專業： 資格證書 有色冶金、生態建設 和環境工程、市政公用 工程（環境衛生）、建築； 服務範圍：規劃諮詢、 編製項目建議書、編製 項目可行性研究報告、 評估諮詢、工程設計、 工程項目管理 47 中色科技 工程諮詢單位 工程諮詢乙級；專業： 資格證書 鋼鐵、市政公用工程 （給排水熱力）；服務範圍： 編製項目建議書、編製 項目可行性研究報告、 工程設計 – V-31 – 附錄五 序號 企業名稱 法定及一般資料 證書名稱 資質內容 證書編號 有效期至 發證時間 48 中色科技 工程設計與施工 資質證書 消防設施工程設計與施工 一級；可從事資質證書許可 範圍內相應的建設工程 總承包業務、項目管理和相關 的技術與管理服務 C141011100 2015年 05月14日 2010年 05月14日 49 中色科技 工程設計資質 證書 冶金行業甲級、建築行業 （建築工程）甲級、環境工程 （水污染防治工程、大氣污染 防治工程、固廢處理處置工程） 專項甲級；可承擔建築裝飾 工程設計、建築幕牆工程 設計、輕型鋼結構工程設計、 建築智能化系統設計、照明 工程設計和消防設施工程設計 相應範圍的甲級專項工程設計 業務。可從事資質證書許可 範圍內相應的建設工程總承包 業務以及項目管理和相關 的技術與管理服務 A141011100 2014年 01月21日 2010年 03月12日 50 中色科技 工程設計資質 證書 市政行業（給水工程、 排水工程、熱力工程） 專業乙級；可從事資質證書 許可範圍內相應的建設工程 總承包業務以及項目管理 和相關的技術與管理服務 A241011107 2015年 03月22日 2010年 03月22日 51 中色科技 工程設計資質 證書 環境污染防治工程（噪聲） 乙級 國環設乙字 第 970083號 － 2003年 02月21日 52 中色科技 特種設備設計 許可證 （壓力管道） 壓力管道設計 GB類：GB1級、GB2級 GC類 ：GC1(1)(2)(3)級 、 GC3級；GD類： GD1級（僅限亞臨界以下）、 GD2級 TS1810360-2015 2015年 03月19日 2011年 01月24日 – V-32 – 附錄五 序號 53 法定及一般資料 企業名稱 中色科技 證書名稱 海關進出口貨物 資質內容 報關登記 證書編號 4103910023 有效期至 發證時間 2014年 2005年 07月12日 07月25日 （豫）JZ安許證字 2012年 2009年 (2006)030179 02月18日 02月18日 蘇獨立技證字10 2013年 2010年 第 00016號 06月23日 06月24日 E141008860 2014年 2009年 09月23日 09月23日 － 2011年 收發貨人報關 註冊登記證書 54 55 中色科技 蘇州有色金屬 安全生產許可證 技術貿易證書 研究院有限公司 許可範圍：建築施工 技貿經營範圍：從事 有色金屬新工藝、 新材料和新裝備的 技術開發、技術諮詢、 技術服務與技術轉讓 56 洛陽金誠建設 工程監理企業 冶煉工程監理甲級， 監理有限公司 資質證書 房屋建築工程監理甲級， 市政公用工程監理甲級。 可開展相應類別建設工程 的項目管理、技術諮詢等 業務 57 58 長勘院 長勘院 建築業企業資質 地基與基礎工程專業 證書 承包壹級 地質災害治理 地質災害治理工程甲級 國土資地災施資字 2014年 2011年 工程施工單位 施工單位 第 [2008]184004號 02月28日 03月01日 43201121100024 2014年 2011年 06月04日 07月18日 B1014043010267 4月28日 資質 59 中國有色金屬 地質勘查資質 固體礦產勘查：乙級； 長沙勘察 證書 水文地質、工程地質、 設計研究院 環境地質調查：乙級 有限公司 – V-33 – 附錄五 序號 60 法定及一般資料 企業名稱 長勘院 證書名稱 工程勘察證書 資質內容 工程勘察綜合類甲級 證書編號 180007-kj 有效期至 發證時間 － 2011年 04月28日 61 長勘院 地質災害治理 地質災害治理工程甲級 國土資地災勘資字 2014年 2008年 工程勘查單位 勘查單位 第 [2008]182002號 02月28日 01月10日 地籍測繪、房產測繪、 甲測資字 2014年 2011年 地理信息系統工程； 43002008 12月31日 04月27日 資質 62 長勘院 測繪資質證書 工程測量：控制、 地形、城鄉規劃定線、 城鄉用地、規劃檢測、 日照、市政工程、 水利工程、建築工程、 精密工程、線路工程、 地下管線、橋樑、隧道、 變形（沉降）觀測、形變、 竣工測量；海洋測繪 63 長勘院 地質災害治理 地質災害治理工程甲級 國土資地災設資字 2014年 2008年 工程設計單位 設計單位 第 [2008]183002號 02月28日 01月10日 A143000348 2013年 2011年 06月23日 04月28日 資質 64 長勘院 工程設計資質 建築行業（建築工程） 證書 甲級，可從事資質證書 許可範圍內相應的建設 工程總承包業務以 及項目管理和相關 的技術與管理服務 65 長勘院 地質災害危險性 甲級地質災害危險性 國土資地災評資字 2014年 2011年 評估單位資質 評估單位 第 2008181002號 02月28日 03月01日 – V-34 – 附錄五 法定及一般資料 序號 企業名稱 證書名稱 66 中國有色金屬 工程監理資質 房建建築工程、市政公用 長沙勘察 證書 工程監理乙級，可開展 67 資質內容 設計研究院 相應類別建設工程的 有限公司 項目管理、技術諮詢等 （待更名） 業務 長勘院 證書編號 E243000345 有效期至 發證時間 2014年 2011年 07月09日 05月18日 湘建檢字 2013年 2011年 建設工程質量 地基基礎工程檢測、 檢測機構資質 見證取樣檢測 第 2007006號 12月30日 01月31日 2009180775R 2012年 2011年 09月10日 04月22日 2012年 2011年 08月20日 04月22日 證書 68 中國有色金屬 計量資質 在證書許可的範圍內可以 長沙勘察 認定證書 向社會出具具有證明作用的 設計研究院 數據和結果 有限公司測繪 分公司 69 中國有色金屬 計量資質 在證書許可的範圍內可以 長沙勘察 認定證書 向社會出具具有證明作用的 設計研究院 數據和結果 有限公司試驗 檢測中心 – V-35 – 2009181117R 附錄五 序號 企業名稱 70 中國有色金屬 法定及一般資料 證書名稱 安全生產許可證 資質內容 許可範圍：建築施工 長沙勘察設計 證書編號 有效期至 發證時間 （湘）JZ安許證字 2014年 2011年 第 [2004]000046號 01月13日 05月05日 瓊土環資地災 2012年 2009年 施資字 06月11日 06月11日 － 2011年 研究院有限公司 71 海南有色長勘 地質災害治理 勘察院（待更名） 工程單位資質 地質災害治理工程施工 丙級 等級證書 72 海南長勘勘察 工程勘察證書 設計有限公司 73 海南有色長勘 第 (2009)005號 工程勘察（岩土工程） 甲級 地質災害治理 勘察院（待更名） 工程單位資質 5月16日 地質災害治理工程勘察 丙級 等級證書 74 海南有色長勘 地質災害治理 勘察院（待更名） 工程單位資質 海南有色長勘 地質災害治理 瓊土環資地災 2012年 2009年 勘資字 06月11日 06月11日 瓊土環資地災 2012年 2009年 設資字 06月11日 06月11日 瓊土環資地災 2012年 2009年 評資字 06月11日 06月11日 第 (2009)005號 地質災害治理工程設計 乙級 等級證書 75 210032-kj 第 (2009)005號 乙級地質災害危險性評估 勘察院（待更名） 工程單位資質 等級證書 第 (2009)003號 – V-36 – 附錄五 法定及一般資料 序號 企業名稱 證書名稱 76 深圳市長勘 工程勘察證書 資質內容 工程勘察綜合類甲級 證書編號 190029-kj 有效期至 發證時間 － 勘察設計 2002年 07月17日 有限公司 77 深圳市長勘 測繪資質證書 資質等級甲級；業務範圍： 甲測資字 2014年 2010年 勘察設計 工程測量：控制、地形、 44002015 12月31日 09月10日 有限公司 城鎮規劃定線、城鄉用地、 資質等級乙級；業務範圍： 乙測資字 2014年 2011年 勘察設計 行政區域界線測繪；地理 44122005 12月31日 01月19日 有限公司 信息系統工程；攝影測量 2011190650R 2014年 2011年 08月30日 08月31日 規劃檢測、日照、市政工程、 水利工程、建築工程、 精密工程、線路工程、 地下管線、橋樑、隧道、 變形（沉降）觀測、形變、 竣工測量；地籍測繪； 房產測繪 78 深圳市長勘 測繪資質證書 數據處理；空間遙感地理 信息數據處理；外業採集 的地理信息處理、地圖 數字化、建立數據庫、建立 專業地理信息系統、外業地理 信息數據採集、互聯網地圖 服務、地圖搜索、位置服務、 地理信息標注服務 79 深圳市長勘 計量資質 在證書許可的範圍內可以 勘察設計 認定證書 向社會出具具有證明作用的 有限公司 數據和結果 – V-37 – 附錄五 法定及一般資料 序號 企業名稱 證書名稱 資質內容 證書編號 80 中國有色金屬 工業第六冶金 建築業企業 冶煉工程施工總承包壹級； A1084041010577 資質證書 房屋建築工程施工總承 04月22日 包壹級；公路工程施工總 （2011年 承包壹級；市政公用工程 05月11日 施工總承包壹級；機電 增加範圍） 建設有限公司 有效期至 發證時間 － 2011年 設備安裝專業承包壹級； 鋼結構工程專業承包壹級； 爐䢮工程專業承包壹級； 礦山工程施工總承包貳級； 化工石油工程施工總承包貳級； 送變電工程專業承包貳級； 管道工程專業承包貳級 81 中國有色金屬 對外承包工程 1.經營與其實力、規模、 工業第六冶金 資格證書 業績相適應的國外工程項目； 建設有限公司 4100200600088 － 2011年 06月22日 2.對外派遣實施上述境外 工程所需的勞務人員 82 中國有色金屬 安全生產許可證 許可範圍：建築施工 工業第六冶金 （豫）JZ安許證字 2014年 2011年 (2005)010014 03月15日 05月17日 53000852007 2013年 2011年 11月25日 05月04日 建設有限公司 83 中國有色金屬 中華人民共和國 從事承裝（修、試）電力 工業第六冶金 承裝（修、試） 設施業務，承裝貳級 建設有限公司 電力設施許可證 – V-38 – 附錄五 法定及一般資料 序號 企業名稱 證書名稱 資質內容 84 中國有色金屬 特種設備製造 卷焊容器D1，品種範圍 工業六冶洛陽 許可證 第一類壓力容器； 有限公司 （壓力容器） 級別D2，品種範圍第二類低、 證書編號 TS2241024-2012 有效期至 發證時間 2012年 2011年 03月23日 04月18日 2014年 2011年 05月24日 04月18日 2015年 2011年 03月29日 05月06日 2012年 2011年 11月10日 05月16日 2012年 2011年 06月02日 05月16日 中壓力容器 85 中國有色金屬 特種設備安裝 安裝類別GB類， 工業六冶洛陽 改造維修許可證 GB2(2)級；類別GC類， 機電安裝 （壓力管道） GC2級壓力管道 中國有色金屬 特種設備安裝 橋式起重機 工業六冶洛陽 改造維修許可證 安裝、維修A級； 機電安裝 （起重機械） 門式起重機、 TS3841029-2014 有限公司 86 有限公司 87 TS3441027-2015 安裝、維修、C級 中國有色金屬 特種設備製造 製造級別，D1，第一類壓力 工業第六冶金 許可證 容器；D2，第二類低、 建設有限 （壓力容器） 中壓容器 TS2241071-2012 公司金屬結構廠 88 中國有色金屬 特種設備安裝改造 安裝類別GB類，GB1級， 工業第六冶金 維修許可證 建設有限 （壓力管道） GC類，GC2級壓力管道 公司金屬結構廠 – V-39 – TS3841084-2012 附錄五 法定及一般資料 序號 企業名稱 證書名稱 資質內容 證書編號 89 中國有色金屬 特種設備安裝 橋式起重機、門式起重機： TS3441017-2012 工業第六冶金 改造維修許可證 安裝、改造、維修，級別： 建設有限公司 （起重機械） A級 中國有色金屬 海關進出口貨物 報關登記 工業第六冶金 收發貨人報關 建設有限公司 註冊登記證書 十二冶 建築業企業資質 冶煉工程施工總承包壹級； 證書 房屋建築工程施工總承包 有效期至 發證時間 2012年 2011年 09月15日 07月15日 2012年 2006年 09月22日 09月22日 － 2011年 工業安裝分公司 90 91 410911753 A1084014088265 04月26日 壹級；礦山工程施工總承包 壹級；市政公用工程施工總 承包壹級；機電安裝工程施 工總承包壹級；地基與基礎 工程專業承包壹級；建築裝 修裝飾工程專業承包壹級； 鋼結構工程專業承包壹級； 爐䢮工程專業承包壹級； 公路工程施工總承包貳級； 送變電工程專業承包貳級； 化工石油工程施工總承包貳級 92 十二冶 中華人民共和國 1.承包與其實力，規模，業績 對外承包工程 相適應的國外工程項目； 資格證書 2.對外派遣實施上述境外工程 1400200600035 － 2011年 04月20日 所需的勞務人員 93 十二冶 安全生產 許可範圍：建築施工 許可證 – V-40 – （晉）JZ安許證字 2012年 2011年 [2011]000273 08月19日 08月19日 附錄五 序號 94 企業名稱 十二冶 法定及一般資料 證書名稱 安全生產許可證 資質內容 採掘及建設金屬 證書編號 96 十二冶 十二冶 特種設備安裝 從事P≤9.8MPa的 改造維修許可證 鍋爐的安裝、改造及 （鍋爐修理） 修理 特種設備安裝 獲准從事下列壓力管道的 改造維修許可證 安裝：類別：GB類級別： （壓力管道） GB1、 GB2(1)級 ： 發證時間 （晉）FM安許證字 2012年 2011年 [2011]5526B1 01月05日 05月17日 TS3114070-2015 2015年 2011年 07月21日 07月22日 2015年 2011年 04月12日 04月13日 2013年 2009年 06月12日 06月13日 2013年 2007年 08月14日 08月15日 － 2011年 非金屬礦 95 有效期至 TS3810297-2015 GC類級別：GC1級 97 十二冶 特種設備製造 獲准從事下列壓力容器的 許可證 製造：級別：D1品種： （壓力容器） 第一類壓力容器；級別： TS2214010-2013 D2品種：第二類低、 中壓容器 98 晉鋁建 承裝（修、試） 三級承裝類、三級承修類、 電力設施 三級承試類 14000702007 許可證 99 晉鋁建 建築業企業 冶煉工程施工總承包壹級； 資質證書 房屋建築工程施工總承包壹級； A1084012010065 03月25日 礦山工程施工總承包壹級； 機電安裝工程施工總承包壹級； 鋼結構工程專業承包壹級； 化工石油工程施工總承包貳級； 市政公用工程施工總承包貳級； 爐䢮工程專業承包貳級； 防腐保溫工程總承包貳級 100 晉鋁建 對外承包工程 經營：1.承包與其實力、 資格證書 規模、業績相適應的國外 工程項目；2.對外派遣 實施上述境外工程所需 的勞務人員 – V-41 – 1200201100001 － 2010年 06月09日 附錄五 序號 101 企業名稱 晉鋁建設 法定及一般資料 證書名稱 測繪資質證書 資質內容 證書編號 有效期至 發證時間 工程測量：控制測量、 丙測資字 2014年 2010年 有限公司 地形測量、城鄉規劃定線 140110259 12月31日 06月23日 （待更名） 測量、城鄉用地測量、 C214000561 2012年 2009年 01月23日 01月23日 2012年 2008年 01月27日 01月28日 2012年 2008年 01月27日 01月28日 2012年 2008年 08月31日 09月01日 2013年 2009年 01月24日 01月25日 2012年 2008年 02月01日 02月02日 規劃檢測測量、市政工程 測量、建築工程測量、線路 工程測量、竣工測量； 地籍測繪 102 晉鋁建設 工程設計 建築裝飾裝修工程設計 有限公司 資質證書 與施工貳級；建築智能 （待更名） 103 104 105 化工程設計與施工貳級 晉鋁建設 特種設備安裝 安裝、改造甲級， 有限公司 改造維修 P≤9.82MPa的鍋爐 （待更名） 許可證（鍋爐） 晉鋁建設 特種設備安裝 從事P≤9.82MPa 有限公司 改造維修許可證 鍋爐的修理 （待更名） （鍋爐修理） 晉鋁建設 特種設備安裝 塔式起重機B級、 有限公司 改造維修許可證 橋式起重機B級、 （待更名） （起重機械） 門式起重機B級， TS3114085-2012 TS3114A90-2012 TS3414036-2012 升降機B級（限施工 升降機） 106 107 晉鋁建設 特種設備安裝 安裝GB類，GB1級、 有限公司 改造維修許可證 GB2級；GC類，GC2、 （待更名） （壓力管道） GC3級壓力管道 晉鋁建設 特種設備製造 製造D1：第一類壓力容器， 有限公司 許可證 D2：第二類低中壓容器 （待更名） （壓力容器） – V-42 – TS3814035-2013 TS2214038-2012 附錄五 序號 108 109 企業名稱 晉鋁建 法定及一般資料 證書名稱 安全生產許可證 工民建一級實驗 工民建類一級可以 有限公司中心 室資質證書 承擔的業務 長鋁建 證書編號 許可範圍：建築施工 晉鋁建設 試驗室（待更名） 110 資質內容 有效期至 發證時間 （津）JZ安許證字 2014年 2011年 (2011) CY0002728 08月02日 08月02日 晉建檢字 2012年 2009年 第 301111083號 06月30日 06月03日 A1084041010665 － 2011年 （限企業內部） 建築業企業 冶煉工程施工總承包壹級； 資質證書 房屋建築工程總承包壹級； 04月22日 鋼結構工程專業承包壹級； 機電設備安裝工程專業承包 壹級；爐䢮工程專業承包 壹級；混凝土預製構件專業 貳級；預拌商品混凝土專業 兪級；市政工程施工總承包 兪級；礦山工程施工總 承包兪級 111 長鋁建 對外承包工程 1.承包與其實力、規模、 資格證書 業績相適應的國外工程項目； 4100200400080 － 2011年 07月05日 2.對外派遣實施上述境外 工程所需的勞務人員 112 長鋁建 海關進出口貨物 報關登記 4101911153 收發貨人報關 2014年 2005年 04月01日 04月01日 2012年 2008年 11月03日 11月04日 註冊登記證書 113 長鋁建 特種設備製造 從事下列壓力管道原件的 許可證 製造：B級鋼制無縫管件 （壓力管道） （限無縫彎頭、工廠預製彎 管）、鍛制法蘭及管接頭 （限機械加工） – V-43 – TS2741020-2012 附錄五 序號 114 115 企業名稱 長鋁建 長鋁建 法定及一般資料 證書名稱 資質內容 證書編號 特種設備安裝 從事下列壓力管道的安裝： TS3841075-2012 改造維修許可證 GB類：GB1級、GB2級； （壓力管道） GC類：GC2級 特種設備安裝 橋式起重機B級、 改造維修許可證 門式起重機B級、 （起重機械） 塔式起重機A級、 有效期至 發證時間 2012年 2008年 03月25日 03月26日 2014年 2010年 02月03日 02月04日 2013年 2009年 11月21日 11月22日 2012年 2008年 01月15日 01月16日 （豫）JZ安許證字 2014年 2011年 〔2005〕010406 06月17日 06月17日 豫交運管許可鄭字 2013年 2011年 410106000297 05月23日 04月13日 YHK01-09-01 2012年 2009年 08月31日 09月01日 TS3441061-2014 門座式起重機A級、 桅杆式起重機A級、 升降機B級的安裝、維修 116 117 118 119 長鋁建 長鋁建 長鋁建 長鋁建 特種設備製造 從事下列壓力容器的製造： 許可證 D1，第一類壓力容器； （壓力容器） D2，第二類壓力容器 特種設備安裝 鍋爐安裝、改造及修理1級， TS3141086-2012 改造維修許可證 額定出口壓力≤9.8Mpa、 （鍋爐） 容量≤410t/h的鍋爐 安全生產許可證 許可範圍：建築施工 道路運輸經營 道路普通貨物運輸、 許可證 貨物專用運輸 TS2241104-2013 （罐式容器） 120 中國長城鋁業 河南省鍋爐壓力 考試範圍：焊接方法： 公司建設公司 容器壓力管道 焊條電弧焊、熔化極氣體 （待更名） 焊工考試委員會 保護焊、鎢極氣體保護焊、 資質證書 埋弧焊；材料種類：Ⅰ、 Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ類鋼 – V-44 – 附錄五 序號 121 法定及一般資料 企業名稱 長鋁建 證書名稱 自理報檢單位 資質內容 證書編號 － 4100600805 有效期至 發證時間 － 備案登記證明書 122 山鋁建 2011年 06月09日 建築業企業資質 冶煉工程施工總承包壹級、 證書 機電安裝工程、房屋建築 A1084037030301 － 2002年 01月06日 工程、建築裝修裝飾工程、 鋼結構工程、防腐保溫 工程、化工石油設備、管道 安裝工程貳級 123 山鋁建 對外承包工程 經營：1.承包與其實力、 資格證書 規模、業績相適應的國外 3700201000010 － 2010年 02月05日 工程項目；2.對外派遣實施 上述境外工程所需的勞務人員 124 125 山鋁建 山鋁建 特種設備安裝 塔式起重機A級、 改造維修許可證 橋式起重機、門式起重機B級； （起重機械） 施工類別：安裝、維修 特種設備製造 製造D1級第一類壓力容器， 許可證 D2級第二類低中壓容器 TS3437282-2013 TS2237109-2014 2013年 2009年 05月05日 05月06日 2014年 2010年 01月26日 01月27日 2012年 2008年 01月08日 01月09 日 （壓力容器） 126 山鋁建 特種設備安裝 安裝GB、GC類，GB2級、 改造維修許可證 GC3級的壓力管道 （壓力管道） – V-45 – TS3837207-2012 附錄五 序號 127 企業名稱 山鋁建 法定及一般資料 證書名稱 安全生產許可證 資質內容 證書編號 許可範圍：建築施工 有效期至 發證時間 （魯）JZ安許證字 2014年 2008年 [2005]180097 05月02日 05月30日 （正在辦理 到期換證 手續） 128 山鋁建 全國工業產品 建築外窗 生產許可證 4. 權益披露 A. 主要股東 魯XK 2013年 2008年 21-002-00329 09月21日 09月22日 本招股章程「主要股東」一節載列有關全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使），持有依 證券及期貨第XV部第2及3分部應向本公司披露的股份或淡倉的人士（非董事、監事或本公 司最高行政人員）的資料。 據董事所知，於本招股章程刊發之日，以下人士（非董事、監事或本公司最高行政人員）直 接或間接擁有任何類別股本面值10%或以上的權益，此權益附有在本公司附屬公司股東大會 上投票的權利： 我們的成員公司 持有10%或以上 該人士所持 權益的人士（我們除外） 權益的比例 瀋陽金納新材料股份有限公司 遼寧科技創業投資有限責任公司 10.00% 中色科技 蘇州長光企業發展有限公司 17.50% 洛陽金延有色金屬加工設備有限責任公司 陝西壓延設備廠 13.68% 北京華宇天控科技有限公司 北京華邦天控科技發展有限公司 28.36% 中鋁華大科技股份有限公司 羅隆福 17.214% – V-46 – 附錄五 B. 法定及一般資料 董事、監事及最高行政人員於本公司相聯法團的註冊資本的權益披露 全球發售完成後，假設超額配股權並未獲行使，董事、監事及本公司最高行政人員概無於 本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有根 據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須向本公司及聯交所披露的任何權益及╱或淡倉（包 括根據證券及期貨條例的條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第 352條須記入該條所述登記冊的權益或淡倉，或根據董事及上市發行人進行證券交易的標準 守則須向我們及聯交所披露（就此而言，證券及期貨條例的相關條文將按猶如適用於監事的 方式詮釋）的權益或淡倉。 C. 服務合同詳情 各執行董事、非執行董事及獨立非執行董事已於2011年12月22日與本公司訂立服務合同。 該等服務協議的主要詳情包括：(a)服務協議的初步年期由上市日期起計為期3年及(b)服務協 議可根據各自的條款予以終止。服務協議可根據組織章程細則及適用規則予以重續。 各監事已於2011年12月22日就（其中包括）遵守有關法律法規、遵從組織章程細則及仲裁規 定與本公司訂立合同。 除上文所披露者外，董事或監事概無與我們訂有或擬訂立服務合同，惟不包括將於一年內 屆滿或可由僱主於一年內終止而免付賠償（法定賠償除外）的合同。 D. 董事及監事酬金 截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個年度各年，已授予董事及監事的酬金及實物 福利總額分別約為人民幣1.2百萬元、人民幣2.0百萬元及人民幣2.5百萬元。截至2009年、 2010年及2011年12月31日止三個財政年度各年，概無董事或監事向本公司收取其他酬金或 實物福利。 根據現行安排，董事於截至2012年12月31日止年度有權按照於本招股章程刊發日期生效的 安排向本公司收取報酬（包括酬金及實物福利），預計合共約為人民幣2.5百萬元。 根據現行安排，監事於截至2012年12月31日止年度有權按照於本招股章程刊發日期生效的 安排向本公司收取報酬（包括酬金及實物福利），預計合共約為人民幣0.8百萬元。 – V-47 – 附錄五 E. 法定及一般資料 個人擔保 董事及監事並無就授予我們的銀行信貸向借款人提供個人擔保。 F. 已付或應付的代理費或佣金 除本招股章程「包銷」一節內所披露者外，於截至本招股章程刊發日期兩年內，概無就發行 或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或借款資本而獲授佣金、折扣、經紀費或其他 特殊條款。 G. 關聯方交易 於本招股章程刊發日期前兩年，我們曾參與本招股章程附錄一所載會計師報告附註42所述 的重大關聯方交易。 H. 免責聲明 除本招股章程所披露者外： a) 於H股上市後，概無董事、監事及本公司最高行政人員，於本公司或任何相聯法團（定 義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第 XV部第7及8分部須向本公司及聯交所披露的任何權益及淡倉（包括根據證券及期貨條 例的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條 須記入該條所述的登記冊的權益或淡倉，或根據董事及上市發行人進行證券交易的標 準守則須向我們及聯交所披露的權益或淡倉。就此而言，證券及期貨條例的相關條文 將按猶如適用於監事的方式詮釋； b) 概無董事或監事或本附錄「專家資格」一段載列的任何一方於我們發起，或於我們在緊 接本招股章程刊發日期前兩年內所收購或出售或租賃，或本公司擬收購或出售或租賃 的任何資產中擁有權益； c) 於H股在聯交所上市後，概無董事或監事預期擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3 分部的條文須向本公司及聯交所披露的股份權益的公司董事或僱員； d) 除與包銷協議相關外，本附錄「專家資格」一段載列的任何一方概無：(i)於我們或其任 何附屬公司的任何股份中擁有法定或實益權益；或(ii)擁有任何權利（不論是否可依法強 制執行）認購或提名他人認購我們的證券； e) 除本招股章程所披露者外或就包銷協議而言，概無董事或監事或本附錄「專家資格」一 段載列的任何一方於在本招股章程刊發日期仍然存續且對我們的業務屬重大的任何合 約或安排中擁有重大權益； – V-48 – 附錄五 f) 法定及一般資料 除上文所述者外，本公司任何成員公司與任何董事或監事概無訂有或擬訂立服務合同 （不包括於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而免付賠償（法定賠償除外）的合同）； g) 於緊接本招股章程刊發日期前兩年內，概無向我們的控股股東支付、配發或饋贈任何 現金、證券或其他利益，亦並無建議支付、配發或饋贈任何現金、證券或其他利益； 及 h) 概無董事或監事或彼等各自的聯繫人或本公司任何股東（據董事所知擁有本公司已發行 股本5%以上）於我們的五大供應商或五大客戶中擁有任何權益。 6. 其他資料 A. 遺產稅 我們獲告知，我們須根據中國法律承擔重大遺產稅責任的機會不大。 B. 訴訟 於最後實際可行日期，本公司並無涉及任何重大訴訟、訟裁或行政程序。據我們所知，概 無尚未解決或面臨威脅的訴訟、訟裁或行政程序。 C. 獨家保薦人 獨家保薦人已根據上市規則第3A.07條宣佈其獨立性。獨家保薦人已代表我們向聯交所上市 委員會提出申請批准H股（包括因超額配股權獲行使而將予發行的任何發售股份）上市及買 賣。本公司已作出一切必要的安排，讓H股可獲准納入中央結算系統內。 D. 開辦費用 我們估計開辦費用約為人民幣83.0百萬元。全球發售的所有開辦費用及所有開支將由本公司 承擔。 E. 專家資格 在本招股章程中提出意見的專家資格如下： 名稱 資格 中國國際金融香港 持牌從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第4類（就 證券有限公司 證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動 羅兵咸永道 香港執業會計師 會計師事務所 仲量聯行企業評估 獨立物業估值師及顧問 及諮詢有限公司 嘉源律師事務所 中國法律顧問 – V-49 – 附錄五 F. 法定及一般資料 無重大不利變動 董事確認，我們的財務或經營狀況自2011年12月31日以來並無重大不利變動。 G. 約束力 倘根據本招股章程作出申請，本招股章程將具有效力，致使所有有關人士須受公司條例第 44A及44B條的所有條文（刑事條文除外）約束（在適用情況下）。 H. 雙語招股章程 本招股章程的中、英文版本依據香港法例第32L章公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文） 公告第4條訂明的豁免獨立刊印。 I. 其他事項 除本招股章程所披露者外： a) 於本招股章程刊發日期前兩年內，我們並無發行或同意發行任何全部或部分繳足的股 份或借貸資本以換取現金或現金以外的代價； b) 概無本公司的股份或借貸資本（如有）為附帶期權或同意有條件或無條件附帶期權； c) 我們並無發行或同意發行任何創辦人股份、管理層股份或遞延股份； d) 本公司或其任何附屬公司並無尚未贖回的可換股債務證券或債券； e) 於緊接本招股章程刊發日期前兩年內，概無就發行或銷售本公司任何資本而給予佣 金、折扣、經紀佣金或其他特殊條款； f) 概無據此放棄或同意放棄未來股息的安排； g) 於過去12個月，我們的業務並無受到可能或已經對我們的財務狀況造成重大影響的干 擾； h) 本公司股本及債務證券（如有）概無在任何其他證券交易所上市或買賣，亦並無尋求或 擬尋求批准在任何其他證券交易所上市或買賣；及 i) 我們現時並無計劃申請中外合資股份有限公司的地位，預期亦不會受到中華人民共和 國中外合資經營法所規限。 J. 同意書 本附錄「專家資格」一段所提述的專家已各自就本招股章程之刊發發出同意書，表示同意按 本招股章程所載之形式及涵義轉載其報告及╱或函件及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回 其同意書。 – V-50 – 附錄五 法定及一般資料 除本招股章程所披露者外，上文所列的專家概無於本集團任何成員公司中擁有任何股權權 益或公司條例第44A及44E條所載的權利（罰則條文除外） （在適用情況下）。 K. 發起人 本公司的發起人為中鋁公司及洛陽院。 除本招股章程所披露者外，於緊接本招股章程刊發日期前兩年內，概無就本招股章程中所 述的香港公開發售或相關交易而言向上述發起人支付、配發或給予任何現金、證券或其他 利益。 – V-51 – 附錄六 送呈香港公司註冊處處長及備查文件 送呈公司註冊處處長文件 隨同本招股章程副本送呈香港公司註冊處處長登記的文件有白色、黃色及綠色申請表格、 本招股章程附錄五「同意書」一段所指的同意書及本招股章程附錄五「重大合約」一段所指的 重大合同副本。 備查文件 下列文件副本將自本招股章程刊發日期起計14日（包括該日）期間內的一般辦公時間在高偉 紳律師行的辦事處（地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈28樓）可供查閱： (a) 組織章程細則； (b) 全文載於本招股章程附錄一由羅兵咸永道會計師事務所編製的會計師報告； (c) 全文載於本招股章程附錄二由羅兵咸永道會計師事務所編製的未經審核備考財務資料 報告； (d) 本招股章程附錄五「重大合同」一段所指的重大合同； (e) 本招股章程附錄五「服務合同詳情」一段所指的服務合同； (f) 本招股章程附錄五「同意書」一段所指的同意書； (g) 本公司中國法律顧問嘉源律師事務所提供的中國法律意見；及 (h) 公司法、必備條款及特別規定，連同前其非官方英譯本。 – VI-1 –