华塑股份：华塑股份首次公开发行股票招股意向书附录.PDF

首次公开发行股票招股意向书附录 序号 文件 页码 1 发行保荐书 1 2 财务报表及审计报告 29 3 内部控制鉴证报告 232 4 经会计师核验的非经常性损益明细表 254 5 2021 年 1-9 月财务报表及审阅报告 274 6 法律意见书 400 7 补充法律意见书（一） 443 8 补充法律意见书（二） 559 9 补充法律意见书（三） 715 10 补充法律意见书（四） 732 11 补充法律意见书（五） 803 12 补充法律意见书（六） 815 13 补充法律意见书（七） 823 14 补充法律意见书（八） 857 15 律师工作报告 893 16 公司章程（草案） 1032 17 中国证监会批文 1078 关于出具安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市 《证券发行保荐书》的报告 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为安徽华 塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构（主承销商），已根据贵会《保荐人尽职调查工作准则》 的要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对华塑股份进行了详尽的 尽职调查，确信华塑股份符合《公司法》、 《证券法》、 《首次公开发行 股票并上市管理办法》规定的首次公开发行股票条件，并按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—— 首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定的要求，协助华塑股 份制作了整套发行申请文件。 3-1-1 1 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作 报告》的有关规定，特向贵会出具《国元证券股份有限公司关于安徽 华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书》，恳 请予以审核。 特此报告。 附件：国元证券股份有限公司关于安徽华塑股份有限公司首次公 开发行股票并上市之证券发行保荐书 国元证券股份有限公司 2020 年 国元证券办公室 3-1-2 2 年 月 日 月 日印发 国元证券股份有限公司关于安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构” ）接受安 徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”、“发行人”或“公司”）委托，作 为华塑股份首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司 法》” ）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ”）、 《首次公开发行股票 并上市管理办法》 （以下简称“《首发管理办法》”） 、 《证券发行上市保荐业务管理 办法》 （以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会” ）的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职 调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其保荐业务执业情况 1、袁大钧先生：保荐代表人，国元证券股份有限公司投资银行总部高级副 总裁，硕士研究生学历。曾参与安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 IPO 项目、阳光电源股份有限公司 IPO 项目、淮北矿业控股股份有限公司公开发行 可转换公司债券项目，安徽雷鸣科化股份有限公司重大资产重组项目、合肥合锻 智能制造股份有限公司重大资产重组项目、安徽乐金健康科技股份有限公司重大 资产重组项目、安徽省司尔特肥业股份有限公司公司债项目、创业软件股份有限 公司和安徽江淮汽车集团股份有限公司等上市公司股权激励项目以及多家新三 板公司挂牌项目。 2、董江森先生：保荐代表人，注册会计师，现任国元证券股份有限公司投 3-1-1 3 资银行总部总监，硕士研究生学历。曾先后负责或参与了科顺防水科技股份有限 公司 IPO 项目、北京世纪国源科技股份有限公司首次向不特定合格投资者公开 发行股票并在精选层挂牌项目、四川明星电缆股份有限公司 IPO 项目、中冶美 利云产业投资股份有限公司非公开发行等多个企业股改辅导 IPO 项目及上市公 司再融资、并购重组项目。 二、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目协办人 张领然先生：保荐代表人，会计硕士，注册会计师，现任国元证券投资银行 总部业务十一部项目经理。曾就职于国元证券资产管理总部、华安证券投资银行 总部。曾作为主要项目人员参与华骐环保 IPO 项目、淮北矿业可转换公司债券 项目、广信控股可交换债券项目，并参与多家拟 IPO 上市企业和新三板推荐挂 牌项目的尽职调查、财务核查、辅导及持续督导等工作。 （二）项目组其他成员 孔晶晶先生、王凯先生、姚成先生、蒋贻宏先生、王奇先生、俞强先生、王 红阳先生、丁东先生、高琛先生、夏川先生。 三、发行人基本情况 （一）发行人简况 中文名称： 安徽华塑股份有限公司 英文名称： Anhui Hwasu Co.,Ltd. 注册资本： 312,141.1812 万元 法定代表人： 赵世通 成立日期： 2009 年 3 月 30 日 住所： 安徽省滁州市定远县炉桥镇 邮政编码： 233290 联系人： 王巍 电话： 0550-2168237 3-1-2 4 传真： 0550-2168888 互联网网址： www.hwasu.com 电子邮箱： board@hwasu.com 经营范围： 32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万吨/年氢、 23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万吨/年盐酸（31%）、3 万吨/ 年次氯酸钠、2.5 万吨/年硫酸（75%）、20 万吨/年乙炔、 48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万吨/年 电石、9904 万 m3/年氮气生产和销售（安全生产许可证 有效期至 2023 年 4 月 16 日） ；聚氯乙烯树脂、电石渣水 泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂） 生产和销售；岩盐地下开采，真空制盐（除食盐）；纸塑 复合包装袋、复合塑料编织袋生产和销售；化工工程技 术开发、研究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询 与管理服务；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化 学危险品）销售及相关技术的开发服务；自营进出口经 营贸易（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 。 （二）本次证券发行类型 本次证券发行类型为首次公开发行人民币普通股（A 股）。 四、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人 不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3-1-3 5 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量 控制部门审核，公司内核部门、合规管理部门等部门监管三层业务质量控制体系， 实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： 1、投资银行总部项目组和业务部门审核 （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成 立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分 析项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投 行质量控制部门。 （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期 和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式 对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 2、投资银行业务质量控制部门审核 （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务 部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控 制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织 项目立项审核。 （2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前 初审工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目 执行过程中的问题。 3-1-4 6 3、合规管理部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核 （1）合规管理部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点， 实现公司层面对项目的整体管控。 （2）合规管理部门、内核部门、投资银行业务质量控制部门对项目进行联 合现场检查。检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经 营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向投资银行业务内核小组 提交现场检查意见。 （3）内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开 发行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前 对相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问核人员可根据问 核情况决定是否要求项目组进行补充核查。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 3 月 19 日召开华塑股份首次公开发 行股票并上市项目内核小组审核会议，裴忠、张同波、郁向军、王军、汪大联、 李晓新、姚桐等 7 名内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小 组中参与本次内核表决的 7 名成员一致认为华塑股份首次公开发行股票并上市 项目发行申请文件符合《公司法》、 《证券法》及《首发管理办法》等法律、行政 法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目并上报中国证监会核准。 六、保荐机构问核程序 根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号）的规定，本保荐机构履行了对华塑股份首次公开发行股 票并上市项目的问核程序： 2020 年 3 月 14 日，本保荐机构内核小组召开关于华塑股份本次首次公开发 行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 第二节 保荐机构承诺事项 3-1-5 7 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书； 二、作为华塑股份本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失； （十）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本 次证券发行发表如下推荐结论： 发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发 3-1-6 8 行股票并上市的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的 风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目的实施，将巩固和提升发行人 的行业地位和品牌影响力，提升发行人核心竞争力。因此，本保荐机构同意保荐 华塑股份申请首次公开发行股票并上市。 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》 、 《证券法》及中国 证监会规定的合规、有效的内部决策程序 1、发行人于 2020 年 2 月 20 日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审 议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》及 其他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于 2019 年 3 月 11 日召开公司 2019 年年度股东大会会议，审议华塑股份首次公开发行股票并上市有关议案。 2、发行人于 2020 年 3 月 11 日召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》及其他与 本次股票发行上市相关的议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 100,000 万股人民币普通股，并申请在上海证券交易所上市交易；同时授权董事 会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首 次公开发行股票并上市的决议有效期为 12 个月。 3、发行人公司分别于 2021 年 1 月 16 日和 2021 年 1 月 31 日召开了第四届 董事会第十八次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本 次发行上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长董事会办理公司首次公开发 行股票并在上市相关事宜授权期限的议案》等相关议案，同意将本次申请首次公 开发行股票并上市事项相关决议有效期和股东大会对董事会办理公司首次公开 发行股票并上市相关事宜的授权期限延长十二个月。除延长有效期和授权期限 外，本次发行上市相关方案和对董事会授权范围均保持不变。 本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、 《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职 3-1-7 9 调查和审慎核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层” 的公司治理结构并在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会， 设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理 需要，设立相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以 及运营的效率和效果。 2、发行人具有持续经营能力 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]230Z3886 号”《审计报告》，报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 54,237.50 58,733.15 76,597.44 127,708.14 非流动资产 756,169.23 783,149.54 808,789.56 731,761.18 资产合计 810,406.73 841,882.69 885,387.00 859,469.32 流动负债 265,820.73 293,213.57 313,035.45 386,774.67 非流动负债 95,605.53 136,256.82 222,726.32 263,751.26 负债合计 361,426.26 429,470.39 535,761.77 650,525.93 股东权益合计 448,980.47 412,412.29 349,625.23 208,943.39 448,980.47 412,412.29 349,625.23 208,943.39 归属于母公司 股东权益合计 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 281,953.00 508,058.71 456,787.54 437,903.83 营业利润 45,819.55 72,538.80 57,456.95 46,384.41 利润总额 42,639.30 72,368.75 57,688.51 46,593.34 净利润 36,036.11 61,349.48 50,080.00 41,341.81 3-1-8 10 归属于母公司股东的 净利润 36,036.11 61,349.48 50,080.00 41,341.81 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润 38,085.35 60,217.24 47,118.48 38,556.98 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流 量净额 54,999.12 117,389.55 56,143.64 58,086.09 投资活动产生的现金流 量净额 -4,921.00 -20,338.51 17,548.02 -50,574.23 筹资活动产生的现金流 量净额 -61,147.06 -108,273.07 -64,042.07 -11,438.51 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 - -1.32 -1.24 0.03 现金及现金等价物净增 加额 -11,068.93 -11,223.35 9,648.35 -3,926.62 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 （4）主要财务指标 财务指标 流动比率（倍） 0.20 0.20 0.24 0.33 速动比率（倍） 0.12 0.13 0.18 0.26 资产负债率（母公司，%） 43.84 51.01 59.94 76.06 无形资产（土地使用权、水面 养殖权和采矿权等除外）占净 资产的比例（%） 0.00 0.00 0.00 0.00 财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 应收账款周转率（次） 71.12 170.92 87.74 49.24 存货周转率（次） 9.81 18.51 13.85 13.98 79,748.76 146,061.02 126,753.22 121,017.56 利息保障倍数（倍） 10.14 6.54 4.04 2.85 每股经营活动产生的现金流 量（元） 0.18 0.38 0.18 0.24 息税折旧摊销前利润（万元） 3-1-9 11 每股净现金流量（元） -0.04 -0.04 0.03 -0.02 （5）净资产收益率及每股收益 项 目 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 每股收益（元） 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 2021 年 1-6 月 8.37 0.12 0.12 2020 年 16.13 0.20 0.20 2019 年 19.33 0.20 0.20 2018 年 27.49 0.21 0.21 2021 年 1-6 月 8.85 0.12 0.12 2020 年 15.83 0.19 0.19 2019 年 18.19 0.18 0.18 2018 年 25.64 0.19 0.19 年 度 3、发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]230Z3886 号”《审计报告》及本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计报告被出 具无保留意见审计报告。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 经核查相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制 人的无犯罪证明及其书面确认文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪。 据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定 的发行条件 3-1-10 12 本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项 核查，核查情况如下： （一）发行人的主体资格 1、发行人设立于 2009 年 3 月 30 日，持续经营时间在三年以上。 2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人历次变更注册资 本的验资报告、验资复核报告，查阅了相关财产和资产的权属证明，确认发行人 股东历次出资均已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕。发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 经核查发行人的营业执照和公司章程，公司经核准登记的业务范围为：32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万吨/年氢、23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万 吨/年盐酸（31%） 、3 万吨/年次氯酸钠、2.5 万吨/年硫酸（75%） 、20 万吨/年乙 炔、48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万吨/年电石、9904 万 m3/年 氮气生产和销售（安全生产许可证有效期至 2023 年 4 月 16 日）；聚氯乙烯树脂、 电石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生产和销售； 岩盐地下开采，真空制盐（除食盐）；纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和 销售；化工工程技术开发、研究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询与管理 服务；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售及相关技术的开 发服务；自营进出口经营贸易（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外） 。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、经核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更。 （1）发行人主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业 务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生产和“三废”综 合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司主要产品包括 PVC、烧 碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。自公司设立以来，主营业务、主要产品均未发 生重大变化。 （2）截至本发行保荐书签署之日，最近 3 年公司董事、高级管理人员的变 3-1-11 13 动，属于正常的人员变动，未对公司的重大决策机制和经营管理产生不利影响， 未对公司经营发展的持续性和稳定性产生不利影响。 综上，发行人董事、高级管理人员最近 3 年内没有发生重大变化。 （3）发行人实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，最近 3 年内未发生变更。 5、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）发行人的规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 2019 年 11 月至 2020 年 3 月，本保荐机构对发行人进行了上市前辅导。发 行人董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上股份的股东（或其法定代表人/执 行事务合伙人）在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训、自学与考试。 本保荐机构于 2020 年 3 月向中国证监会安徽监管局提出辅导工作验收申请并报 送《国元证券股份有限公司关于安徽华塑股份有限公司辅导工作总结报告》。 3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不具有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4、经本保荐机构核查并根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 于安徽华塑股份有限公司内部控制的鉴证报告》 （容诚专字[2021]230Z0148 号）， 发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 5、经核查，发行人不具有下列情形： 3-1-12 14 （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具日，不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其 他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计 1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（容诚审字[2021]230Z3886 号），发行人资产质量良好，资产负债结构 合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，且容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《关于安徽华塑股份有限公司内部控制的鉴证报告》（容诚 专字[2021]230Z2243 号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。 3、发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了华塑股份 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、 2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量，并由容诚会计师事务所（特 3-1-13 15 殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3886 号）。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，无随意变更的情形。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审 字[2021]230Z3886 号），发行人符合下列条件： （1）发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据分别为 38,556.98 万元、47,118.48 万元、60,217.24 万 元，均为正数，累计超过人民币 3,000 万元； （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 231,619.29 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为 1,402,750.08 万元，超过人民币 3 亿元； （3）发行前股本总额为 312,141.1812 万元，不少于人民币 3,000 万元； （4）最近一期末即 2021 年 6 月 30 日无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0%，不高于 20%； （5）最近一期末即 2021 年 6 月 30 日不存在未弥补亏损。 7、经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公 司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项。 9、发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 3-1-14 16 对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）公司的行业地位或者公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； （4）公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、核查发行人股东私募投资基金情况 本保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中 国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及 其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下： （一）核查对象 本次核查对象包括发行人截至本发行保荐书出具日的全部机构股东，具体如 下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 1 淮北矿业（集团）有责任限公司 1,652,700,588 52.95 2 安徽皖投工业投资有限公司 481,657,955 15.43 3 建信金融资产投资有限公司 337,331,334 10.81 4 中国成达工程有限公司 180,000,000 5.77 5 定远县国有资产运营有限公司 169,721,935 5.43 6 马钢集团投资有限公司 150,000,000 4.81 7 中盐东兴盐化股份有限公司 150,000,000 4.81 3,121,411,812 100.00 合 计 （二）核查方式 3-1-15 17 持股比例（%） 本保荐机构通过查阅发行人提供的现行有效的《公司章程》及工商资料，查 询国家企业信用信息公示系统及中国证券基金业协会私募基金登记备案系统，对 发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金是否完成登记备案的情 况进行了核查。 （三）核查结果 经核查，发行人的全部机构股东均为法人股东，不存在《私募投资基金监督 管理暂行办法》或《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于私募投资基金管理人或 私募投资基金，无需进行备案登记。 六、保荐机构关于发行人的主要风险提示 （一）宏观经济影响公司经营业绩的风险 公司主要产品为聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品，广泛应用于建材、冶金、轻工、 纺织、石油化工、国防军工等国民经济多个行业，产品需求、产品价格和宏观经 济环境有着密切的关系。聚氯乙烯与烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势 的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观 经济的周期性影响；目前，我国宏观经济稳中向好，供给侧结构性改革逐步深入， 我国氯碱行业供需关系保持相对稳定，具有持续性。但若随着同行业公司扩大产 能或者市场新进入者的增加，整体行业再次进入结构调整，可能对公司业绩造成 一定的影响。 （二）市场竞争风险 氯碱行业是充分竞争行业，国内生产厂商众多，部分氯碱企业加大投资力度， 不断向大型化、规模化、集中化发展；随着国内交通运输体系进一步完善，氯碱 行业市场竞争加剧；同时，随着国家改革开放不断深入，国外同类企业进入国内 市场可能性加大，将对国内市场产生影响。 （三）重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险 2020 年突如其来的新冠肺炎疫情，造成终端消费市场景气度下降、下游市 3-1-16 18 场开工率降低、物流渠道不够畅通，同时也影响消费者信心以及产业链上下游的 协同。如重大疫情短期内无法得到有效控制，将对公司的生产经营造成不利影响。 （四）原油价格下跌影响公司产品价格的风险 目前市场上成熟的 PVC 生产工艺主要包括两种：一种是发行人采用的电石 法 PVC，主要原材料为原盐、电石灰岩、焦炭、兰炭等；另一种是乙烯法 PVC， 主要原材料为石油。石油价格较高的时候，电石法 PVC 具备较大的竞争优势， 但如果石油价格下跌或者维持在较低水平，可能会影响国内市场不同路线生产 PVC 的竞争格局，从而导致发行人 PVC 产品价格下降的风险。 （五）安全生产风险 公司部分中间产品与终端产品具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，在生产、 仓储和运输过程中存在一定的安全风险。尽管公司有较完备的安全设施与安全生 产管理制度，整个生产过程处于受控状态且从未发生过较大及以上安全事故，但 由于化工行业自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因 素引发的安全事故风险。 （六）税收优惠政策变化的风险 公司于 2016 年 10 月被认定为国家级高新技术企业，并于 2019 年 9 月复审 通过，自 2016 年 1 月 1 日起三年内、自 2019 年 1 月 1 日起三年内可享受按 15% 的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策；公司全资子公司无为华塑于 2018 年 7 月被认定为国家级高新技术企业，自 2018 年 1 月 1 日起三年内可享受按 15% 的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。未来如果国家关于支持高新技术企业 发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的相关指标不能满足高新技术企业的认 定条件，导致公司无法享受相关税收优惠政策，公司的净利润将受到一定影响。 （七）环境保护风险 公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，在生产经营过程中会产生一定 的废水、废气、固废和噪音。尽管公司重视环境保护工作，建立了环境保护制度 和管理体系，配备了相应环保设施，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗 力等原因造成环境污染事故的可能性，公司可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其 3-1-17 19 他方损失，或被要求停产整改或关闭部分生产设施，将对公司生产经营造成不利 影响。 （八）公司利润不随水泥灰岩资源市场价格同步上涨风险 公司目前拥有的杨家岭灰岩矿资源，可以开采电石灰岩及伴生矿水泥灰岩。 由于公司在取得该处矿产资源时，与无为县政府、江苏磊达达成配套招商条件， 为便于公司及时处置伴生矿水泥灰岩以及保证水泥生产企业无为磊达的原材料 供应。公司开采的水泥灰岩按水泥行业标准优先供应给无为磊达用于水泥熟料加 工项目，供应价格按照成本加成为基础的长期定价机制执行。 目前，公司供应给无为磊达的水泥灰岩约为每年 600 万吨，报告期内，平均 销售价格（不含税）分别为 22.90 元/吨、24.98 元/吨、25.20 元/吨、25.53 元/ 吨；供应给其他企业的水泥灰岩量较少，报告期内销售价格（不含税）为 41.48 元/吨、51.93 元/吨、87.18 元/吨、84.29 元/吨。由于受双方约定的定价机制影 响，供应给无为磊达的水泥灰岩不因市场价格上涨而同步上涨，因此，公司利润 存在不随水泥灰岩资源市场价格同步上涨的风险。报告期内，该定价机制对公司 业绩的影响详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、 关联关系和关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“1、向关联方销售商品” 之“（2）关联销售定价公允性”之“④灰岩产品单价与可比第三方交易价格对比 及具体用途”之“E、理论模拟测算无为磊达水泥灰岩定价机制对公司收入、毛 利、毛利率的影响”。 七、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业发展前景良好 1、国民经济的稳步发展 氯碱行业产品广泛应用于工业生产的各个领域，与国民经济的发展相关度较 高。2009年至2019年，我国国内生产总值由335,353亿元增长到990,865亿元，年 均复合增长率为11.44%。我国宏观经济的稳步发展，为化学原料及化学制造品行 业的行业发展提供了增长动力，进而为氯碱行业发展提供了良好的经济环境。 2、产业政策的引导支持 3-1-18 20 为提高氯碱行业整体竞争力，降低能源及原材料消耗，实现可持续发展，国 家不断出台产业政策，引导行业健康、稳定地发展。我国氯碱行业“十三五”规 划中提出：在“十三五”期间着重调整优化产业结构，包括原料结构、技术结构 及产品结构，逐步解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，实现我国 由氯碱大国向氯碱强国的转变。2015年以来，国家相关部门陆续出台一系列政策， 鼓励我国氯碱生产企业研发、生产高性能聚氯乙烯等新技术环保型材料。2019 年，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2019年本）》 （发展改革委令2019 第29号） ，鼓励零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术、废盐酸制氯气等 综合利用技术的开发和应用。同时，国家出台一系列产业政策措施，严格限制氯 碱等行业的产能增加，并从安全、环保等多个领域规范和引导氯碱行业的发展， 为行业内现有氯碱企业创造了更为有利的发展环境。 3、下游需求持续稳定增长 目前，国家倡导“以塑代木、以塑代钢、以塑代塑和以塑代铝”政策，鼓励 使用并积极推广包括PVC塑料制品等新型化学建材，保证了下游产业需求的持续 稳定增长。随着技术进步和装置升级，PVC及其衍生产品已经开始朝着高性能化、 工程化和绿色化发展，应用范围扩展到包括农业制品、医疗器械、生活用品在内 的多个方面，因此其市场需求将持续增长。同时，烧碱作为国民经济上游基础工 业原料，下游应用范围广泛，在石油精炼、纺织纤维、化学试剂、造纸和印染等 领域都有应用。其中，烧碱下游产业占比最大的是氧化铝，占比高达30%，其他 下游造纸和印染需求基本保持平稳，化工、石化领域由于整体利润空间回升，其 产能增加，进而加大了对氯碱的需求。 4、国家“一带一路”战略的强力推进 随着“一带一路”战略的深入推进，“走出去”成为行业重要的转型方式之 一。根据中国氯碱工业协会统计数据，我国PVC每年出口量在100万吨左右，特 别是印度、俄罗斯、越南等国家已成为我国PVC贸易的重点国家，仅出口印度就 占到总出口量的30%；烧碱每年出口量基本稳定在200万吨左右，出口国家基本涵 盖了“一带一路”的沿线主要国家。 5、进口固废管理日趋严格 3-1-19 21 2018年4月，国家对现行的《禁止进口固体废物目录》进行了调整，将废五 金类、废船、废汽车压件、冶炼渣、工业来源废塑料等16个品种固体废物，从《限 制进口类可用作原料的固体废物目录》调入《禁止进口固体废物目录》，自2018 年12月31日起执行。2018年6月， 《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚 决打好污染防治攻坚战的意见》指出，对于进口固废由“限制进口洋垃圾”变为 “禁止进口固废”。上述调整将禁止工业来源废塑料进口，有利于降低国内塑料 市场的无序供应，有利于公司所处行业的市场供需环境的改善，有利于促进聚氯 乙烯下游应用塑料市场的良性发展。 （二）发行人的竞争优势明显 1、资源和能源禀赋优势 公司自身拥有盐矿、电石灰岩矿等重要的上游原料资源，能够长期支撑公司 持续稳定发展；邻近“两淮”地区丰富的煤炭资源，有利于资源就地高效利用和 转换；公司拥有自备热电厂，可保证公司持续平稳生产，也为公司提供了低成本 动力。丰富的资源和能源禀赋优势，显著降低了公司生产成本，竞争优势明显。 2、循环经济优势 公司采用先进、高效、清洁的生产工艺，建成了以聚氯乙烯、烧碱为核心的 “矿—煤—电—氯碱化工—‘三废’综合利用”的一体化循环经济体系。上述循 环经济体系提高了资源能源综合利用效率，降低了生产成本，减少了废弃物排放， 实现了经济效益、社会效益和环境效益的有机统一，增强了公司核心竞争力。 3、区位优势 公司位于华东腹地，地处经济高度发达和工业雄厚的长三角地区，该区域内 能源、化工、冶金、汽车制造、建筑、轻工等产业规模雄厚，对氯碱等基础原材 料产品市场需求旺盛。与主要竞争对手相比，公司主营产品运输更便捷、运输成 本更低，响应客户需求效率高，具有较强的区位优势。 4、规模优势 公司是长三角地区大型氯碱化工企业，目前已初具年产64万吨聚氯乙烯、48 3-1-20 22 万吨烧碱的能力。根据中国氯碱工业协会《2020版中国烧碱产业深度研究报告》 发布的统计数据，公司聚氯乙烯生产能力已位居行业第7位。随着未来募投项目 建成投产，规模经济优势将进一步凸显。 5、技术与管理创新优势 公司为高新技术企业，拥有一支高素质的管理团队和专业化技术队伍，建有 院士工作站和省级氯碱化工工程技术研究中心，形成了产学研深度融合的技术创 新体系。公司着力打造智能化工厂，生产过程高度自动化、信息化，是安徽省信 息化与工业化融合示范企业；公司抓住国企改革“双百行动”试点企业的改革契 机，进一步深化改革，建立职业经理人制度和目标利润责任制，并开始推行经理 层成员契约化管理，实行业绩与薪酬挂钩的激励考核机制，激发内生动力。 6、质量品牌优势 公司自设立以来，始终持以质取胜，致力于建设和完善产品质量控制体系和 标准，产品质量高。公司先后通过了质量管理、环境管理、职业健康安全管理、 测量管理体系认证，在核心技术上拥有一批自主知识产权的品牌产品，其中， “淮 滁”牌聚氯乙烯荣获2019年安徽省工业精品。公司获“中国石油和化学工业企业 文化建设先进单位”、 “质量管理体系认证获奖单位”、 “环境管理体系认证获奖单 位”、 “安徽省2018年度制造业综合实力50强企业”、 “安徽省商标品牌示范企业” 、 “安徽十大优秀创新企业”、 “第五届安徽省省属企业文明单位”、 “安徽省节能工 作突出贡献单位称号”等诸多荣誉，公司品牌知名度、美誉度不断提升。 八、 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》要求的核查事项 本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定， 对本次发行中发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关 聘请行为的合法合规性进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定 了《国元证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方管理制度》，明确了第三 3-1-21 23 方应有的资质条件、遴选流程及后续管理事宜，并明确了项目人员违规聘请第三 方的相关罚则，强化对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力 度，确保相关聘请行为合法合规。 2、本保荐机构在华塑股份首次公开发行股票并上市工作中不存在直接或者 间接有偿聘请其他第三方的情况。 3、发行人本次首次公开发行股票并上市聘请国元证券股份有限公司作为保 荐机构（主承销商）、聘请中信证券股份有限公司作为联席主承销商、聘请安徽 天禾律师事务所作为专项法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作 为审计机构、聘请中联国信资产评估有限公司作为资产评估机构、聘请中水致远 资产评估有限公司作为矿权评估机构，上述有偿聘请均系在首次公开发行股票并 上市工作中依法需聘请的机构，发行人已经与上述中介机构签署了协议，聘请行 为合法合规。根据华塑股份出具的书面说明，本次发行华塑股份除上述依法需聘 请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在各类直接或间接聘请 第三方的行为。除本次首次公开发行股票依法需聘请的证券服务机构外，发行人 不存在为本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 3-1-22 24 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华塑股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》签章页） 法定代表人/董事长： 俞仕新 总 裁： 陈新 保荐业务负责人： 廖圣柱 内核负责人： 裴 忠 保荐代表人： 袁大钧 董江森 项目协办人： 张领然 国元证券股份有限公司 年 3-1-23 25 月 日 国元证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹因安徽华塑股份有限公司申请首次公开发行股票并上市事宜，根据贵会 《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现司首次公开发授 权袁大钧先生和董江森先生作为保荐代表人，负责安徽华塑股份有限公行股票并 上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权 。 法定代表人（签字） ： 俞仕新 保荐代表人（签名） ： 袁大钧 董江森 国元证券股份有限公司 年 3-1-24 26 月 日 关于保荐代表人申报的在审企业家数 与签字资格情况的报告 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司授权袁大钧先生和董江森先生作为保荐代表人，负责 安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐 工作事宜。 1、保荐代表人申报的在审企业家数情况 截至本报告出具日，袁大钧先生和董江森先生均无申报的在审企业。 2、保荐代表人签字资格情况 袁大钧先生于 2017 年 11 月 6 日注册为保荐代表人，董江森先生于 2016 年 5 月 24 日注册为保荐代表人。 最近 3 年内，袁大钧先生、董江森先生作为保荐代表人均未被中国证监会 采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 最近 3 年内，袁大钧先生作为签字保荐代表人完成的项目包括： 淮北矿业控股股份有限公司（主板，600985）公开发行可转换公司债券项 目，2020 年 1 月 9 日公告《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债 券上市公告书》。 最近 3 年内，董江森先生作为签字保荐代表人完成的项目包括： 北京世纪国源科技股份有限公司（精选层，835184）向不特定合格投资者 公开发行股票并在精选层挂牌项目，2020 年 7 月 23 日公告《股票向不特定合 格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》。 上述两人作为安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字 保荐代表人符合贵会规定。 特此报告。 3-1-25 27 （本页无正文，为《关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格情况的 报告》之签章页） 保荐代表人（签名）： 袁大钧 董江森 国元证券股份有限公司 3-1-26 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213 214 215 216 217 218 219 220 221 222 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电话：（0551）62642792 传真： （0551）62620450 400 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 目 录 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 5 二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 6 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 8 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 13 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 14 六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................. 17 七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 23 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 23 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 24 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 27 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 30 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 31 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 31 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 32 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 33 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准及劳动保障 ..... 33 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 35 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 36 二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚 ......................................................................... 37 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 41 二十二、总体结论性意见 ......................................................................................... 41 401 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义： 公司、发行人、股份公司、 华塑股份 指 安徽华塑股份有限公司 无为华塑 指 无为华塑矿业有限公司 淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有责任限公司 淮矿股份 指 淮北矿业股份有限公司 华塑物流 指 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 华塑包装 指 安徽华塑包装材料有限公司 徐州设计院 指 徐州华塑化工工程设计研究院有限公司 徐州分公司 指 安徽华塑股份有限公司徐州分公司 中国成达 指 中国成达工程有限公司 马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司 马钢投资 指 马钢集团投资有限公司 皖投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司，曾用名安徽省投资集团有限 责任公司 皖投工业 指 安徽皖投工业投资有限公司 东兴盐化 指 中盐东兴盐化股份有限公司 三重一创 指 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 定远国资 指 定远县国有资产运营有限公司 建信金融 指 建信金融资产投资有限公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 滁州市工商局 指 滁州市工商行政管理局 上交所 指 上海证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国元证券 指 国元证券股份有限公司 容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原用名华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙） 法律意见书 指 安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司申请首次 公开发行股票并上市之法律意见书 招股说明书 指 安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 1,000,000,000 股 A 股的行 为 402 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 A股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 《关联交易管理制度》 指 《安徽华塑股份有限公司关联交易管理制度》 《独立董事制度》 指 《安徽华塑股份有限公司独立董事制度》 《募集资金管理办法》 指 《安徽华塑股份有限公司募集资金管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《审计报告》 指 容诚出具的编号为会审字[2020]230Z0890 的《审计报告》 《内控鉴证报告》 指 容诚出具的编号为会审字[2020]230Z0551 的《内部控制鉴证 报告》 《纳税审核报告》 指 容诚出具的编号为会审字[2020]230Z0554 的《纳税审核报告》 《公司章程》 指 安徽华塑股份有限公司章程 股东大会 指 安徽华塑股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽华塑股份有限公司董事会 监事会 指 安徽华塑股份有限公司监事会 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年 PVC 指 聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，主 要用于建筑材料、包装材料及电器材料等 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 403 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽华塑股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市之 法律意见书 天律证字 2020 第 00159 号 致：安徽华塑股份有限公司 根据《证券法》 、 《公司法》、 《首发办法》及《编报规则第 12 号》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文 件的规定，依据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行 人的委托，指派本所律师张晓健、李刚、章钟锦（以下简称“本所律师”）以特 聘专项法律顾问的身份，参加华塑股份本次股票发行、上市工作。本所律师按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 2、本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报。 3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法 律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 404 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项， 本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本 所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任 何目的。 本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和 验证，现出具法律意见书如下： 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师查阅了发行人第四届董事会第十五次会议的会议通知、议案、表决 记录、董事会决议；查阅了发行人 2019 年年度股东大会会议通知、出席会议股 东代表授权委托书、议案、表决票、表决记录、会议决议等文件。本次发行上市 已取得的批准和授权的情况如下： （一）2020 年 2 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，会议审 议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 、 《关于本次发行的募 集资金投资项目及可行性方案的议案》、 《关于公司首次公开发行股票前滚存未分 配利润分配方案的议案》 、 《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市事宜的 议案》、 《关于本次发行上市的决议有效期为十二个月的议案》 、 《关于公司首次公 开发行股票并上市后的利润分配政策的议案》、 《关于<安徽华塑股份有限公司上 市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》、《关于制定< 公司章程（草案）>的议案》等与发行人本次股票发行上市相关的议案，并决定 将该等议案提交股东大会审议。 （二）2020 年 3 月 11 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，会议审议通 过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、 《关于本次发行的募集资 金投资项目及可行性方案的议案》 、 《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利 润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市事宜的议 405 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 案》、 《关于本次发行上市的决议有效期为十二个月的议案》、 《关于公司首次公开 发行股票并上市后的利润分配政策的议案》、《关于<安徽华塑股份有限公司上市 《关于制定<公司 后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》、 章程（草案）>的议案》等申请本次公开发行股票并上市的必要事项。 （三）经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格与表决程序、表决结果合法有效，会议形成的决议符合有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、合法、有效。发行人 2019 年年度股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。 （四）发行人本次发行与上市尚需取得以下批准与授权： 1、中国证监会关于发行人本次发行的核准； 2、上交所关于发行人本次发行后上市的审核同意。 本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行上市需明确的有关事项作出决 议，发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，上述股东大会的 召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次 发行上市尚待取得中国证监会核准及上交所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师查阅了发行人工商登记资料、 《公司章程》、 《营业执照》、历次出资 的验资报告等材料，并登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人本次发 行上市的主体资格情况如下： （一）发行人依法设立且有效存续 1、发行人系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，由淮矿集 团等 4 名发起人于 2009 年 3 月 30 日发起设立的股份有限公司，并领取了滁州市 工商局核发的《营业执照》。 2、根据《公司章程》 ，发行人目前为有效存续的股份有限公司。经核查，截 至本法律意见书出具之日，发行人合法、有效存续，未出现根据《公司法》及有 406 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）发行人持续经营时间在三年以上 发行人于 2009 年 3 月 30 日设立，设立时为股份有限公司。截至本法律意见 书出具之日，发行人持续经营时间在三年以上。 （三）发行人主要资产不存在重大权属纠纷 根据会计师事务所就发行人历次注册资本变化的验资报告、验资复核报告并 经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷。 （四）发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策 根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为：32 万吨 /年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万吨/年氢、23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万吨 、3 万吨/年次氯酸钠、2.5 万吨/年硫酸（75%）、20 万吨/年乙炔、 /年盐酸（31%） 48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万吨/年电石、9904 万 m³/年氮 气生产和销售（安全生产许可证有效期至 2023 年 4 月 16 日）；聚氯乙烯树脂、 电石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生产和销售； 岩盐地下开采，真空制盐（除食盐）；纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和 销售；化工工程技术开发、研究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询与管理 服务；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售及相关技术的开 发服务；自营进出口经营贸易（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际的业务经营范围与其现行 有效的《营业执照》记载的经营范围相符，符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。 407 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 （五）发行人报告期内的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 经核查，发行人报告期内主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，具体情况分别详见本法律意见书之“六、发起人、股 东及实际控制人” 、 “八、发行人的业务” 、 “十五、发行人董事、监事和高级管理 人员及其变化” 。 （六）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷 经核查，发行人的股权清晰，控股股东所持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷。 综上，本所律师认为，发行人为合法设立、有效存续的股份有限公司；发行 人已持续经营三年以上；发行人没有出现根据《公司法》及有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体 资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的与本次发行相关的各项议 案、 《招股说明书》 ，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条件和价 格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2、发行人本次公开发行股票发行价格的确定方式为询价方式，发行价格不 低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 3、根据《公司章程》 、公司提供的组织结构图、内部管理制度，并经本所律 师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一 款第（一）项之规定。 408 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 4、根据容诚出具的《审计报告》 ，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 ，发行人最近三年财务报告被出具无保留意 5、根据容诚出具的《审计报告》 见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 6、根据公安部门出具的证明以及发行人的书面确认，发行人及其控股股东 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件 1、发行人本次发行上市的主体资格 经核查，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的申 请首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市的主体资格（详见本法律 意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”），符合《首发办法》第八条至 第十三条的规定。 2、发行人的独立性 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整， 人员、财务、机构、业务独立。 3、发行人的规范运作情况 （1）发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四 条的规定。 （2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发 行上市聘请的辅导机构组织的辅导，该等辅导已经中国证监会安徽监管局的验 收。发行人的董事、监事和高级管理人员知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。 （3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员作出的书面确认，并经本 所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 409 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 定的任职资格，且不具有《首发办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。 （4）根据容诚出具的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，符合《首发办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人所在地相关工商、税务、社会保障等政府管理部门出具的 证明以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不具有下列情形，符合 《首发办法》第十八条的规定。 ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议 程序。根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发 410 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 办法》第十九条的规定。 （7）根据容诚出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人有严格的资 金管理相关制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办 法》第二十条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）根据容诚出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 （2）容诚已经出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。根据《内控鉴证报告》， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条的规 定。 （3）发行人会计基础工作规范，容诚已对发行人最近三年的合并及母公司 财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人财务报表 的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》 第二十三条的规定。 （4）根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认，发行人编制财务 报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应 有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情 形，符合《首发办法》第二十四条的规定。 （5）根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认、股东大会决议， 并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办 法》第二十五条的规定。 （6）经核查，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的条件，具体如下： ①根据容诚出具的《审计报告》 ，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度 扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为人民币 19,371.96 万元、38,556.98 411 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 万元、47,118.48 万元，累计为 105,047.42 万元。因此，发行人最近 3 个会计 年度扣除非经常性损益前后较低的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万 元。 ②根据容诚出具的《审计报告》 ，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度 经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 89,339.32 万元、58,086.09 万元、 56,143.64 万元，累计为 203,569.05 万元，发行人最近 3 个会计年度经营活动 产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元。 ③经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为人民币 312,141.1812 万元，发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元。 ④发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）占净资产的 比例不高于 20%。 ⑤根据容诚出具的《审计报告》 ，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人提供的资料、相关税务部门提供的证明、容诚出具的《审 计报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，税收优惠符合相关法律法规的规 定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本法律意见书之“十六、 发行人的税务”） ，符合《首发办法》第二十七条的规定。 （8）根据发行人提供的资料和本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本法律意 见书之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、重大诉讼、仲裁和行政处 罚”） ，符合《首发办法》第二十八条的规定。 （9）根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； ②滥用会计政策或会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 （10）根据发行人提供的资料和容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核 412 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的 规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在 重大不利变化的风险（详见本法律意见书之“十、发行人的主要财产”）； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人已具备本次股票发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师查阅了发行人工商登记文件、公司发起人营业执照、相关机构出具 的审计报告、评估报告、验资报告、发起人协议等资料，查阅了公司创立大会的 会议议案、会议记录、会议决议等相关事项。经核查，发行人设立情况如下： （一）发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关 规定由淮矿集团等 4 名发起人于 2009 年 3 月 30 日发起设立的股份有限公司，并 取得了滁州市工商局核发的《营业执照》。 本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法 规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二）本所律师认为，全体发起人为设立发行人而签署的《发起人协议书》 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在导致发行人 413 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 不能设立的法律障碍或使其设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立过程中，滁州鸿基会计师事务所对各发起人的出资进行了 审验并出具了《验资报告》（滁鸿会[2009]043 号）。经审验，截至 2009 年 3 月 27 日，华塑股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民 币 42,000.00 万元，各股东以货币出资 27,000.00 万元，以无形资产（采矿权） 出资 15,000.00 万元。2020 年 2 月 18 日，容诚对《验资报告》 （滁鸿会[2009]043 号）及公司设立时发起人出资情况进行了复核并出具了《验资复核报告》（容诚 验字[2020]230Z0032 号），确认华塑股份各发起人已足额缴纳了所认缴的出资。 根据滁鸿会验字[2009]043 号《验资报告》记载：华塑股份设立时由评估机 构对东兴盐化出资的盐矿采矿权进行了评估并出具了资产评估报告，但根据公司 说明并经本所律师核查，上述评估机构不具备矿业权评估资质，评估程序存在瑕 疵。鉴于此，发行人聘请了具有矿业权评估资质的中水致远资产评估有限公司对 东兴盐化用于出资的采矿权在 2009 年 2 月 28 日的价值进行了追溯评估并出具了 ，确定东兴盐化用于 《采矿权评估报告》（中水致远矿评字[2020]第 020001 号） 出资的岩盐采矿权在评估基准日（2009 年 2 月 28 日）的追溯评估价值为 15,23 7.69 万元。 综上，华塑股份设立过程中已经履行了必要的验资程序，符合相关法律、法 规和规范性文件的规定；评估程序虽存在瑕疵，但公司已聘请具有矿业权评估资 质的评估机构对矿权出资进行追溯评估，且评估价值不低于东兴盐化认缴出资 额，上述程序瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。 （四）本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、 法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师查阅了《公司章程》，现场核查了公司办公场所，取得了公司部分 重大合同并核查履行情况，抽查了部分员工劳动合同，取得了公司矿业权、房产、 土地、商标、专利等权属证书，取得公司银行开户证明资料及纳税申报表，核查 了发行人股东大会及董事会、监事会会议资料，走访了公司主要部门，核查了公 414 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 司关联交易决策、履行情况。经核查，发行人独立性具体情况如下： （一）资产独立完整 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，华塑股份持续经营多年，拥有与 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等相关资产，合法拥有与生产经 营有关的矿业权、土地使用权、房屋产权、商标权、专利权等资产。截至本法律 意见书出具之日，不存在上述资产被控股股东及其控制的其他企业侵占的情形， 发行人没有以自身资产为股东、控股股东及其控制的其他企业债务提供担保，发 行人对名下所有资产拥有完全的控制支配权。 基于上述事实，本所律师认为发行人的资产独立、完整。 （二）人员独立 1、根据发行人及其高级管理人员的声明及本所律师核查，发行人总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师等高级管理人员均未在控股股东、 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东及其 控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中 兼职，专职于发行人。 2、经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程 序。董事和应由股东大会选举的监事由发行人股东大会选举产生，董事长由发行 人董事会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会主席由监事 会选举产生，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师等高 级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。 3、经发行人确认和本所律师核查，发行人拥有独立于股东单位或其他关联 方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，签署了劳动合同，制定了有 关劳动、人事、薪酬制度。 基于上述事实，本所律师认为，发行人的人员完全独立于控股股东及其控制 的其他企业。 415 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 （三）财务独立 1、经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能 够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 2、经核查，发行人在银行开设了独立的银行账户，基本户的开户银行为中 国银行股份有限公司定远支行，账号为 185704215382，不存在与其控股股东及 其控制的其他企业共用银行账户的情形。 基于上述事实，本所律师认为，发行人财务独立。 （四）机构独立 1、经本所律师核查，发行人已设置了销售部、物资部、生产管理部、安全 环保部、计量检测中心、财务资产部、技术中心、设备设施部、经营管理部、监 察审计部、证券部、办公室等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 2、经本所律师核查，发行人具有独立的办公机构和生产经营场所，不存在 被股东所占用的情形。 3、发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定设置健全的法人治理结 构。 基于上述事实，本所律师认为，发行人机构独立。 （五）业务独立 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人能独立从事经营范围内的 业务并拥有相关业务资质，发行人业务独立。发行人及其子公司的经营范围已经 工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系， 业务经营不依赖于他人；发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业；与 控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 基于上述事实，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其 他企业。 416 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 （六）发行人自主经营能力和其他方面独立性 发行人具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内 进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性 方面的其他严重缺陷。 综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独 立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发起人、股东及实际控制人 本所律师查阅了发行人工商登记资料、 《发起人协议书》、 《公司章程》 、设立 过程中的相关审计报告、评估报告、验资报告及发起人及股东的工商登记资料。 经核查，发行人设立时的发起人和现有股东的情况如下： （一）发起人 1、发起人资格 经核查，发行人共有 4 名发起人股东，均具有中国法律、法规和规范性文件 规定的担任股份有限公司发起人的主体资格，具体情况如下： 持股数额 （万股） 持股比例 （%） 序号 发起人名称 住所 1 淮矿集团 安徽省淮北市 105,000 70 2 马钢集团 安徽省马鞍山市 15,000 10 3 省投集团 安徽省合肥市 15,000 10 4 东兴盐化 安徽省滁州市 15,000 10 / 150,000 100 合计 经核查，上述 4 名发起人在发行人设立时系根据中国法律设立并合法存续的 企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的主体资格。 2、发起人人数、住所、出资比例 经核查，发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规 417 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 范性文件的规定。 3、发起人投入华塑股份资产的产权关系 经核查，除东兴盐化外，华塑股份其他发起人均以货币出资，首期出资 42,000 万元（其中货币出资 27,000 万元）经滁州鸿基会计师事务所出具滁泓会验字 [2009]043 号《验资报告》验证；第二期出资 54,000 万元经滁州鸿基会计师事务 所出具滁鸿会验字[2010]51 号《验资报告》验证；第三期出资 54,000 万元经滁 州鸿基会计师事务所出具了滁鸿会验字[2010]147 号《验资报告》验证。本所律 师经核查认为，发起人货币出资已足额缴付。 经核查，根据发行人设立时的相关批复文件要求及发起人协议约定，东兴盐 化将其拥有的位于定远县的盐矿采矿权中划出 5 亿吨岩盐资源作价 15,000 万元 向华塑股份进行出资。因采矿权分割及转让程序复杂等原因，东兴盐化用于出资 的该部分采矿权未能在华塑股份设立验资时及时过户至华塑股份名下。为此，东 兴盐化及华塑股份先后开展了委托相关机构编制矿资源储量分割报告、办理储量 分割报告的评审及备案、申请矿区范围划定分割、按照国土部门的要求办理采矿 权转让手续等一系列工作，至 2017 年 1 月 20 日东兴盐化用作出资的采矿权已完 成过户手续，华塑股份取得了安徽省国土资源厅核发的《采矿许可证》 。 2020 年 2 月 18 日，容诚对发行人设立时各发起人的出资情况进行复核并出 具了《验资复核报告》 （容诚验字[2020]230Z0032 号） ，确认华塑股份各发起人已 足额缴纳了所认缴的出资。 综上，本所律师认为，发起人均已足额缴付出资，非货币财产出资已经办理 完成财产权转移手续。发起人投入华塑股份的资产产权关系明晰，华塑股份已合 法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。 4、发行人各发起人投入资产的权属证书过户 经本所律师核查，发起人用作出资的资产转移手续已办理完毕，发行人的现 有资产属于发行人合法所有或使用，不存在法律障碍和风险。 418 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 （二）发行人的股东 截至本法律意见书出具之日，发行人目前 7 名法人股东，具体情况如下： 1、淮矿集团 根据发行人提供的淮矿集团《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿集团具体情况如下： 企业名称 淮北矿业（集团）有限责任公司 统一社会信用代码 913406001508200390 公司类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 方良才 注册资本 人民币 426311.4176 万元 住所地 安徽省淮北市人民中路 276 号 成立日期 1993 年 3 月 15 日 营业期限 1993 年 3 月 15 日至无固定期限 经营范围 煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建; 化工产品(不含危险品)、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制 品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土 地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对 外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本 企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件(不 包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品)。(以上涉及许可经营 的凭许可证经营) 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 安徽省国资委持股 100% 2、皖投工业 根据发行人提供的皖投工业《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，皖投工业具体情况如下： 企业名称 安徽皖投工业投资有限公司 统一社会信用代码 91340000598694472B 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 谢海 注册资本 人民币 83,901.89 万元 住所地 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号 成立日期 2012 年 6 月 27 日 营业期限 2012 年 6 月 27 日至无固定期限 经营范围 一般经营项目:投资与资产管理,企业收购、兼并及资产重组,投资咨 询服务。 419 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 安徽省高新技术产业投资有限公司持股 100% 3、建信金融 根据发行人提供的建信金融《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建信金融具体情况如下： 企业名称 建信金融资产投资有限公司 统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26 公司类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 谷裕 注册资本 人民币 1,200,000 万元 住所地 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元 成立日期 2017 年 7 月 26 日 营业期限 2017 年 7 月 26 日至无固定期限 经营范围 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募 集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监 会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 中国建设银行股份有限公司持股 100% 4、中国成达 根据发行人提供的中国成达《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国成达具体情况如下： 企业名称 中国成达工程有限公司 统一社会信用代码 91510100201965466L 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 刘一横 注册资本 人民币 200,000 万元 住所地 成都市天府大道中段 279 号 成立日期 1988 年 3 月 17 日 营业期限 1988 年 3 月 17 日至永久 经营范围 各行业、各等级的建设工程设计；化工、石化、电力、轻工、城建、 民用建筑、公路工程的技术咨询、转让、开发；工程总承包及项目 管理和相关的技术与管理服务；设备材料采购；环境影响评价；工 程监理；承包境外工程及境内国际招标工程及技术咨询、技术服务、 勘察、设计、监理所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与 上述境外工程相关的劳务人员；项目投资(按国家规定在海外举办 各类企业)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；自营 420 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 和代理化工原材料、化工产品(不含危险品)、成套设备及机电产品 的进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；房地产开发、经营。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 中国化学工程股份有限公司持股 100% 5、定远国资 根据发行人提供的定远国资《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，定远国资具体情况如下： 企业名称 定远县国有资产运营有限公司 统一社会信用代码 91341125051496579C 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 孙邦安 注册资本 人民币 20,000 万元 住所地 安徽省滁州市定远县城东新区 成立日期 2012 年 8 月 16 日 营业期限 2012 年 8 月 16 日至无固定期限 经营范围 国有资产投资,安置房、保障房建设；城市基础设施及其配套项目 投资、建设、运营管理；公用设施项目开发经营；县政府授权的其 他事项。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 定远县城乡发展投资集团有限公司持股 100% 6、马钢投资 根据发行人提供的马钢投资《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，马钢投资具体情况如下： 企业名称 马钢集团投资有限公司 统一社会信用代码 91340500336803245Q 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 魏尧 注册资本 人民币 200,000 万元 住所地 马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号 成立日期 2015 年 5 月 4 日 营业期限 2015 年 5 月 4 日至无固定期限 经营范围 股权投资,投资咨询,财务顾问(不含证券业务)。(依法需经批准的 项目经相关部门批准后方可经营) 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 马钢（集团）控股有限公司持股 100% 421 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 7、东兴盐化 根据发行人提供的东兴盐化《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东兴盐化具体情况如下： 企业名称 中盐东兴盐化股份有限公司 统一社会信用代码 91341100152824674J 公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股) 法定代表人 靳海 注册资本 人民币 11,662 万元 住所地 安徽省定远盐矿 成立日期 1995 年 11 月 16 日 营业期限 1995 年 11 月 16 日至无固定期限 经营范围 岩盐地下开采，食盐生产、销售,电力生产；工业盐、盐化工产品、 通讯设备、塑料包装材料、建筑材料、装饰材料、陶瓷工艺品生产 及销售；机械设备加工、制造；水产、畜禽养殖、加工及销售；农 作物、果蔬、食用菌种植、加工及销售；苗木、花卉种植及销售； 道路普通货运；仓储服务(不含危险化学品)；货物或技术进出口(国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；技术开发及信息 咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 定远县城乡发展投资集团有限公司 8.16% 中盐安徽盐化集团股份有限公司 91.84% 合 计 100% 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东均依法 存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格，发行人现有股 东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿集团直接持有发行人 1,652,700,588 股股份，占发行人股份总数的 52.95%，为发行人的控股股东；安 徽省国资委持有淮矿集团 100%股权，为发行人的实际控制人。自 2017 年 1 月 1 日以来，淮矿集团一直系发行人的控股股东，安徽省国资委一直为发行人的实际 控制人。 据此，本所律师认为，安徽省国资委为发行人的实际控制人，近三年内未发 生变更。 422 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 七、发行人的股本及演变 本所律师查阅了发行人全部工商登记资料及与发行人股本演变有关的审计、 评估、验资报告、协议以及国有资产监督管理机构的批复和备案文件，经核查， 发行人的股本及演变情况如下： （一）发行人设立时，华塑股份全体股东以各自自有资产出资。各发起人在 股份公司设立时的持股数额、持股比例见本法律意见书之“六、发起人、股东及 实际控制人”。 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；截至本法律 意见书出具之日，各发起人用于出资的资产已缴纳到位，产权界定和确认不存在 纠纷及风险。 （二）发行人由淮矿集团等 4 名股东发起设立，设立时注册资本为 150,000 万元。华塑股份设立后，发生了两次增资行为、四次股份转让，以及公司在全国 股转系统挂牌和摘牌。经本所律师核查，发行人历次股权变动及在全国股转系统 挂牌、终止挂牌事项履行了董事会、股东大会的决策程序，挂牌期间发生的股权 变动及终止挂牌事项已按照全国股转系统规定履行了信息披露义务，发行人历次 股权变动合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人各股东的承诺，并经本所律师核查，至本法律意见书出具 之日，发行人各股东持有的股份不存在质押情形，也不存在被冻结及其他权利受 到限制的情况。 八、发行人的业务 本所律师查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、资质证书，容诚出具的 《审计报告》，并就公司主营业务情况访谈了公司董事长及相关部门负责人，经 核查，发行人及子公司业务情况如下： （一）发行人及其子公司已经取得开展其生产经营业务所必需的许可和登 记，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营 423 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司自成立至 今未在中国大陆之外开展经营活动。 （三）发行人主营业务为发行人的主营业务为主要从事以 PVC 和烧碱为核心 的氯碱化工产品生产与销售，业务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、 PVC 及烧碱生产和“三废”综合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。 公司主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。经本所律师核查， 发行人的主营业务未发生重大变更。 （四）依据《审计报告》 ，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的主营 业务收入分别为 393,671.08 万元、436,558.88 万元和 454,892.90 万元，占营 业收入的比例均超过 99%，据此本所律师认为，发行人主营业务突出。 （五）经核查，发行人具备自主经营的能力，不存在重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件，审计报告为标准无保留意见的审计报告，审计报告显示其具有合理的 负债率和负债结构，具备偿还债务的能力，主营业务突出，现有的商务合同均能 够自主履行。因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师根据首次公开发行股票并上市的有关规定，结合《企业会计准则》 以及发行人实际情况，核查了发行人主要关联方情况，核查了发行人最近三年重 大关联交易合同、款项支付凭证等资料，核查了发行人关于关联交易的相关制度， 核查了《审计报告》披露的关联交易情况，并查阅了发行人控股股东出具的相关 承诺，报告期内发行人的关联交易及同业竞争情况如下： （一）发行人的关联方 依据《公司法》、 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和 规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下： 1、发行人控股股东和实际控制人 424 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 发行人控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团持有华 塑股份 1,652,700,588 股股份，占股本总额的 52.95%。 2、持有发行人股份 5%以上的股东 其他持有发行 5%以上股份的股东有皖投工业、建信金融、中国成达、定远 国资，详细情况见本法律意见书之“六、发起人、股东及实际控制人” 。 3、发行人的子公司及参股公司 报告期内，发行人的子公司及参股公司情况如下： 关联方名称 与公司关系 无为华塑 公司全资子公司 注1 华塑包装 公司全资子公司 注2 徐州设计院 公司全资子公司 注3 华塑物流 公司参股公司 注 1：华塑包装原为发行人全资子公司，后因公司管理将其调整为公司内设车间，2019 年 4 月华塑包 装已经注销。 注 2：徐州设计院原为发行人全资子公司，后因公司管理将其调整为公司内设部门，2019 年 4 月徐州 设计院已经注销。 注 3：华塑物流曾用名滁州华塑物流有限公司，发行人曾持有其 40%的股权。2019 年 5 月发行人将其 持有的 40%股权已转让给淮矿股份。 4、其他关联方 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东直接或间接控制的除发行人 及其子公司以外的法人或其他组织以及其他关联方共 114 家。 5、关联自然人 （1）持有发行人 5%以上股份自然人股东及与其关系密切的家庭成员 发行人股东均为法人股东，不存在持有发行人 5%以上股份自然人股东的情 况。 （2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人现任董事、监事、高级管理人员的详细情况见本所就发行人本次公开 发行出具的《法律意见书》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况” 。 425 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自 然人。 （3）控股股东淮矿集团的董事、监事、高级管理人员 发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为华塑股份的关 联自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 6、关联自然人控制、担任董事或高级管理人员的企业 （1）董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制、担任董事或高级管理人 员的企业 截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属 控制、担任董事或高级管理人员的企业共 19 家。 （2）其他关联自然人控制或有重大影响的企业 截至本法律意见书出具之日，除已披露的关联企业外，公司控股股东淮矿集 团的董事、监事、高级管理人员不存在控制、担任董事或高级管理人员的其他企 业。 （二）发行人与关联方之间的关联交易 1、根据《审计报告》、发行人第四届董事会第十五次会议、2019 年年度股 东大会审议通过的《关于审核确认公司近三年关联交易事项的议案》以及本所律 师核查，发行人及其子公司与关联方报告期内发生的重大关联交易包括：销售、 采购商品，委托贷款、融资性售后回租业务担保、资金拆借、采购工程建设和其 他关联交易。 2、经核查，发行人与其关联方之间发生的关联交易已经发行人第四届董事 会第十五次会议、2019 年年度股东大会予以确认，关联董事及关联股东均予以 回避表决，上述关联交易系遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、公允、合 理的基础上确定。 3、发行人独立董事已对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见： 426 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 “根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司 2017 年、2018 年、2019 年的关联交易进行了审查。我们认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易， 决策程序符合当时《公司章程》及相关制度的规定，关联交易的定价按照公开、 公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益 的情况。公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷。” 据此，本所律师认为，关联方与发行人在报告期内的关联交易经过了发行人 股东大会的确认，独立董事对关联交易发表了意见并对关联交易的公允性进行了 确认，关联交易不存在显失公平及损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）关联交易制度 经本所律师核查，发行人已在《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》 和《独立董事制度》中明确了关联交易审议决策程序。 （四）减少和规范关联交易的措施 经核查，本所律师认为，发行人控股股东已采取有效措施减少和规范关联交 易并出具了相关承诺。 （五）同业竞争 1、控股股东淮矿集团及其控制的其他企业不存在从事与发行人及其子公司 主营业务相同或像是存在从事相同或者相似业务的情形。 2、为有效避免发生同业竞争，发行人控股股东淮矿集团出具承诺函。 经核查，本所律师认为，发行人控股股东已采取有效措施避免同业竞争。 （六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中就有关关联交易和解 决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所律师核查了发行人及其子公司持有的相关采矿权证、不动产权证、商标 注册证、专利证书；查阅了发行人的子公司工商登记资料及验资报告；查阅了发 427 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 行人租赁房产的租赁协议、所租赁房产的权属证书；对公司主要自有财产是否涉 及抵押、质押等权利限制情况进行了核查。经核查，发行人的主要财产情况如下： （一）发行人及其子公司拥有的采矿权 根据发行人及其子公司提供的矿业权证书，并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 2 项采矿权，不存在权属纠纷或潜在 纠纷。 （二）发行人及其子公司拥有的土地使用权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有土 地使用权 4 宗，其面积共计 3,983,058.00 平方米，发行人及其子公司均已取得 上述土地使用权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三）发行人及其子公司拥有的房产、建筑物 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 90 处房产并已 取得不动产权证，其面积共 230,481.06 平方米，经核查，不存在产权纠纷或潜 在纠纷。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有约 7 万平方米（最 终面积以测绘及不动产登记部门登记面积为准）的在建工程（含 PVC 装置、公用 工程及辅助设施、倒班宿舍等），目前正在办理产权证书登记手续。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在预计 短期内难以办理房屋权属证书的建筑物建筑面机约为 4,180 平方米，主要为给水 处理站、中控楼等生产辅助性用房，占发行人及其子公司建筑物总面积的比例约 为 1.45%。上述未办理权属证书的建筑物均属于华塑股份及其下属公司所有，权 属清晰，不存在产权纠纷及抵押或他项权利限制；上述未办理权属证书的建筑物 不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，也不存在因违反房地产 法律法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情况，同时控股股东已出具承诺 由其承担因上述事项被有权部门责令限期拆除或其他处罚措施导致公司遭受的 损失。综上，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营造成重大影响， 亦不会对本次发行构成实质性障碍。 428 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 （四）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况 1、发行人拥有的注册商标情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 9 项注册商标。 2、发行人及其子公司拥有的专利情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得专利权 74 项，子公司 无为华塑已取得专利权 20 项，上述专利权不存在侵犯他人知识产权和竞业禁止 的情形。 3、软件著作权 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 10 项软件著作权。 综上，发行人及其子公司合法拥有上述专利权、商标权，软件著作权、发行 人及子公司拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）租赁资产及临时用地等情况 1、租赁土地 截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁土地 1 处，总面积约为 240 亩，租赁期限为三年，从 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。 2、租赁物业 截至本法律意见书出具之日，徐州分公司租赁物业 1 处。 3、临时用地 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有临时用地 2 处。 综上，本所律师经核查后认为，发行人及下属分公司目前正在履行的土地、 物业租赁合同合法、有效；临时用地已取得相应批准，可合法使用。 （六）发行人拥有主要生产设备的情况 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控制的公司拥有的单项原值 10,000 429 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 万元以上的主要生产设备共 6 件，上述发行人主要生产设备系华塑股份自行购买 取得，不存在产权纠纷，发行人合法拥有该等生产经营设备的所有权。 （七）发行人的分、子公司 截至本法律意见书出具之日，发行人有 1 家全资子公司，2 家分公司，经核 查，发行人合法拥有上述子公司的股权及分公司的资产。 （八）发行人财产所有权或使用权受限制情况 经本所律师核查，发行人拥有的上述房产、专利、商标、股权等主要财产不 存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。上述财产及发行人所拥有的其他主要财产不存 在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师查阅了发行人正在履行和将要履行的标的额在 1,000 万元以上的 采购合同、标的额在 1,000 万元以上的销售合同，发行人正在履行的银行借款合 同,正在履行或已签署将要履行的合同金额在 1,000 万元以上的银行承兑协议, 并查阅了相关政府部门出具的合法合规证明，阅读了《审计报告》 ，查阅了公司 其他应收款、其他应付款的明细账及主要相关合同。 （一）经核查，发行人正在履行和将要履行的重大合同系以发行人及其子公 司名义签订，形式完备、内容合法有效、不存在潜在风险和纠纷，发行人及其子 公司履行上述合同不存在法律障碍。 （二）根据市场监督管理部门、应急管理部门、环境保护管理部门等相关行 政主管部门出具的文件和证明、发行人声明和本所律师核查，发行人没有因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之 债。 （三）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除了已披露的关联交 易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为关联 方提供担保的情形。 430 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 （四）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款 933,865.74 元，其他应付款 135,160,025.36 元。经核查，发行人金额较大的其 他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人历次董事会、股东大会决议 或记录等资料。经核查，发行人重大资产变化及收购兼并情况如下： （一）发行人设立至今的增资扩股、减少注册资本情况 发行人设立至今发生过两次增资扩股事项，未发生减少注册资本情况。 （二）发行人设立至今的合并、分立及注销情况 经核查，发行人设立至今的合并、增资扩股、注销子公司等行为，符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 （三）经核查，发行人自设立至今不存在重大资产收购及出售行为。 （四）经核查，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产 出售或收购等行为。 （五）经核查，发行人本次发行上市不涉及资产置换、资产剥离、资产出售 或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师查阅了发行人设立时的《公司章程》及创立大会决议与记录、工商 登记资料及发行人 2019 年年度股东大会会议资料及《公司章程（草案） 》等资料， 发行人章程的制定和修改情况如下： （一）经核查，发行人现行《公司章程》的制订及历次修订已履行法定程序， 其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 431 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 （二）根据《公司法》 、 《证券法》、 《上市公司章程指引》的要求，为使发行 人本次股票发行上市后符合上市公司要求，2020 年 3 月 11 日，发行人 2019 年 年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》在公司 首发上市之日起实施。 本所律师认为，本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合《公 司法》、 《证券法》及《上市公司章程指引》等有关规定， 《公司章程（草案） 》的 制定及其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作 （一）本所律师认为，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合 《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策均 是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现有董事 9 名，由股东大会选举产生；监事 7 名，由股东大会 及职工代表大会选举产生；高级管理人员 8 名，由董事会聘任。 经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均不属于《公司法》 第 146 条规定的人员，也不属于被中国证监会确定为市场禁入并且禁入尚未解除 的人员，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人及其 董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》 432 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 第 147 条、第 148 条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行 政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。因此，本所律师认为， 发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定。 （二）经核查，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动均已按照相 关规定履行了相应程序，公司董事、监事及高级管理人员的变动主要因董事会、 监事会的正常换届以及国有股东委派人员正常的工作调动。新增的董事、监事及 高级管理人员，主要是为适应公司经营发展需要和完善公司治理结构而选聘，相 关人员变动对公司生产经营不构成重大影响，公司董事会成员和高级管理人员整 体未发生重大变化，符合相关法律法规的规定。 （三）发行人现有 3 名独立董事，分别为李姚矿、王素玲、朱超。根据《公 司章程》、《董事会议事规则》 、《独立董事制度》、独立董事的声明以及发行人的 声明，并经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格及职权范围符合法律、法 规及中国证监会的相关规定。 十六、发行人的税务 （一）本所律师认为，发行人及其子公司目前适用的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求。 （二）经核查，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策， 合法、合规、真实、有效。 （三）根据主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人及其子公司均依法 纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标 准及劳动保障 本所律师查阅了政府主管部门出具的合法合规证明，发行人持有的环境管理 体系认证证书、质量管理体系认证证书，安全生产许可证书、排污许可证、发行 433 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 人及子公司社保和公积金缴纳凭证等资料，走访了公司部分生产经营场所，登陆 相关网站进行搜索，对发行人的环境保护、安全生产及产品质量等情况进行了核 查，就发行人及其子公司在报告期内是否存在其他环境违法违规情形对相关工作 人员进行了访谈，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动保障情况如 下： （一）发行人生产经营的环保情况 经核查，发行人的生产项目依法履行了环境影响评价和环保验收手续；发行 人根据相关环保要求配备了相应的环保设施设备，且该等设备保持完好并正常运 行；报告期内发行人依法领取了排污许可证，排放的主要污染物达到国家规定排 放标准；此外，报告期内发行人及其子公司曾因环保违规行为被环保部门处罚， 发行人已就处罚事项根据环保部门的要求进行了积极整改，并取得了相关部门出 具的证明。 （二）发行人的安全生产情况 经核查，发行人及其子公司已根据《安全生产许可证条例》的要求取得了《安 全生产许可证》；发行人主要建设项目安全设施已完成安全验收；此外，报告期 内，发行人曾发生 1 起死亡一人的安全生产事故，截至本法律意见书出具之日， 发行人已经完成整改且取得有关部门出具证明文件，证明上述违规事项不属于重 大违法违规行为；本所律师认为，上述安全生产事故对本次发行不构成实质性法 律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。 （三）发行人的产品质量、技术标准 经核查，发行人最近三年来遵守国家有关产品质量技术监督管理的法律、法 规，没有因违反有关产品质量标准和技术监督管理法律、法规而受到重大行政处 罚的记录。 （四）劳动用工、社会保险和住房公积金 经核查，发行人及其下属公司依法办理了社会保险登记，参加了社会保险， 按照法定缴费基数和费率缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保 434 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 险和生育保险等社会保险；发行人在公积金管理机构办理了单位住房公积金缴存 登记手续，建立了住房公积金制度。 人力资源和社会保障部门已分别出具证明，证明发行人及其子公司自 2017 年 1 月以来，依法参加养老、工伤、失业、医疗、生育社会保险，并及时足额缴 纳社会保险费，不存在因违反相关法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的 情形。 住房公积金管理部门已出具证明，发行人及其子公司已按照国家有关法律、 法规及其规章规定缴纳了住房公积金。自 2017 年 1 月起至今不存在因违反住房 公积金管理规定而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 根据发行人 2019 年年度股东大会相关材料、《招股说明书》、发行人《募集 资金管理制度》等相关材料，并经本所律师核查，发行人募集资金运用情况如下： （一）发行人本次募集资金的运用 根据发行人 2019 年年度股东大会决议和《招股说明书》，本次发行募集资 金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 序号 1 2 3 4 项目 2*300MW 热电机组节能提效综合改造工程 年产 20 万吨固碱及烧碱深加工项目 年产 3 万吨 CPVC 项目 偿还银行贷款 合 计 单位：万元 募集资金投入 34,336.00 25,868.00 39,988.00 40,000.00 140,192.00 发行人将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《募集资金管理办法》使 用募集资金。本次发行募集资金到位前，发行人根据业务发展需要以自筹资金预 先投入上述募集资金投资项目的，募集资金到位后将予以置换。若实际募集资金 数额低于计划金额，不能满足募集资金投资项目需求，发行人将用自有资金或通 过银行贷款等自筹方式解决。 435 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 （二）募集资金投资项目的批准情况 2020 年 3 月 11 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于本次发 行的募集资金投资项目及可行性方案的议案》，批准了本次募投项目的实施。 基于上述事实，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经得到股东大会 的批准，本次募集资金投资有明确的使用方向，用于公司的主营业务，符合《首 发办法》第三十一条的规定。 （三）本次募集资金投资项目、立项备案和环保评价审批情况 序号 项目 备案文件 1 2*300MW 热电机组 节能提效综合改造工 程 《定远县经信委项目备 案表》（项目代码 2019-341125-44-032962） 2 20 万吨固碱及烧碱 深加工项目 《滁州市经信委项目备 案表》（项目代码：2019 -341125-26-03-026856） 3 年产 3 万吨 CPVC 项 目 《滁州市发展改革委项 目备案表》（项目编码 2 019-341125-26-03-03483 0） 4 偿还银行贷款 —— 环评批复 2020 年 3 月 18 日，取得滁州 市生态环境局出具的《关于< 安徽华塑股份有限公司 2*300MW 热电机组节能提效 综合改造工程环境影响报告 书>》（滁环[2020]65 号 2020 年 3 月 18 日，取得滁州 市生态环境局出具的《关于< 安徽华塑股份有限公司年产 20 万吨固碱及烧碱深加工项 目环境影响报告书>》（滁环 [2020]63 号） 2020 年 3 月 18 日，取得滁州 市生态环境局出具的《关于< 安徽华塑股份有限公司年产 3 万吨 CPVC 项目环境影响报告 书>》（滁环[2020]64 号） —— 综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政 策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的要求；发行人募集资金拟 投资的项目均已得到有权部门的批准或备案；发行人本次募集资金投资项目不涉 及与他人进行合作，不会导致同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 公司秉持“一体化建设、循环式链接”宗旨，坚持以多元化原料为基础，以 氯碱化工为核心，以高端化工新材料和精细化学品为两翼，不断延伸产业链条， 436 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 优化产品结构，着力构建主业突出、上下游产业链紧密结合、多产业融合的产业 格局，努力将公司打造成为行业一流的绿色低碳创新型氯碱化工企业。 公司产能规模进一步扩大，综合经济实力更强，迈上发展新台阶：氯碱化工 主导产业巩固提升，精细化工、化工新材料等支持产业优势彰显，形成更具有活 力、更具竞争力的产业结构体系；有利于各类资源潜能充分释放的体制机制不断 完善，公司生产效率达到行业一流水平，经济效益持续稳步提升；节约资源和保 护生态环境的增长方式加快形成，资源综合利用水平大幅提高，节能减排任务全 面完成。 本所律师核查后认为：发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家 法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚 经查阅发行人、发行人控股股东出具的声明，询问公司董事长、总经理；登 陆全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 平台、中国裁判文书网进行查询；查阅有关政府部门出具的证明文件。发行人及 其子公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员报告期内重大诉讼、 仲裁、行政处罚情况如下： （一）发行人及其子公司重大诉讼、仲裁情况 经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其 子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。 （二）发行人及子公司的行政处罚 1、环保处罚 报告期内，发行人及其子公司共受到环保方面行政处罚 7 起，具体情况如下： 序 号 被处罚 单位 处罚决定书 处罚原因 1 华塑股 份 2017 年 4 月 29 日，定远 县环境保护局出具定环 罚字〔2017〕22 号《行 1、水泥厂电石渣库向外环境排放粉 尘，粉尘扬散严重，配套的湿式除尘 设施停用；2、将少量废油漆桶（危险 437 处罚金额 （万元） 12.00 安徽天禾律师事务所 序 号 被处罚 单位 华塑股份首发法律意见书 处罚决定书 处罚原因 政处罚决定书》 废物）混入一般固体废物中存放在危 废库旁的垃圾池中；3、热电厂专用储 煤场部分区域未设置严密围挡，也未 覆盖 处罚金额 （万元） 2 2017 年 5 月 27 日，定远 县环境保护局出具定环 罚字〔2017〕14 号《行 政处罚决定书》 公司西北角电石渣堆场未密闭，未采 取有效覆盖措施防止扬尘污染 6.00 3 2017 年 6 月 20 日，定远 县环境保护局出具定环 罚字〔2016〕51 号《行 政处罚决定书》 1、将危险废物提供或委托给无经营许 可证的单位从事处置的经营活动的行 为；2、危险废物未按环评批复要求进 行处理，擅自进行废弃矿井回填 12.00 4 2017 年 12 月 28 日，定 远县环境保护局出具定 环罚字〔2017〕79 号《行 政处罚决定书》 超过大气污染物排放标准排放大气污 染物 10.00 5 2017 年 3 月 3 日无为县 环境保护局出具无环罚 字〔2017〕04 号《行政 处罚决定书》 采场区保留的石料破碎站露天加工， 无收尘、防尘、抑尘措施，破碎站石 料贮存点露天堆放 10.00 6 2017 年 5 月 31 日，无为 县环境保护局出具无环 罚字〔2017〕08 号《行 政处罚决定书》 1、活性石灰生产线回转窑尾气中 NDx 超标排放；2、厂界噪声监测点，分贝 超标 11.00 2018 年 3 月 27 日，无为 县环境保护局出具无环 罚字〔2018〕03 号《行 政处罚决定书》 1、水泥 2#、3#锤破车间收尘器排放管 道未完全密闭，排放口标志牌设置不 规范；2、中控系统的 1#回转窑窑尾废 气排放口氮氧化物在线检测数据发生 掉线，2#回转窑窑尾污染物在线数据 无法显示 4.00 7 无为华 塑 根据芜湖市无为市生态环境分局、滁州市定远县生态环境分局出具的《证 明》，上述行政处罚均已整改完毕，不属于重大违法违规行为。 2、安全生产行政处罚 （1）安全生产事故 2020 年 2 月 19 日，水泥分公司辅料库发生一起坠落事故，致一名员工受伤， 后送至医院经抢救无效死亡。2020 年 3 月 16 日，定远县应急管理局出具了（定） 应急罚[2020]8 号《行政处罚决定书》，认定公司违反《安全生产法》的相关规定， 438 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 并决定给予罚款 34.9 万元的行政处罚。 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条之规定：“一般事故，是指造 成 3 人以下死亡， 或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故” 。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条之规定： “ （一）发生一般事故 。根据前述法律法规的规定，公司 的，处二十万元以上五十万元以下的罚款„” 上述安全生产事故属于一般事故，主管机关按照较低比例处罚对华塑股份上述违 法行为进行处罚。定远县应急管理局对此出具了《证明》，证明上述行政处罚均 已执行完毕，且各项整改措施均已整改落实到位，上述违规行为不属于重大违法 违规行为。 综上，本所律师认为上述受处罚行为不属于重大违法违规行为，上述安全责 任事故对本次发行不构成实质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上 市的条件。 （2）其他安全生产行政处罚 报告期内，发行人及其子公司受到其他安全生产方面行政处罚 5 起，具体情 况如下： 序 号 1. 2. 3. 4. 处罚金额 （万元） 被处罚单位 处罚决定书 处罚原因 华塑股份 2017 年 6 月 27 日，滁州 市安全生产监督管理局出 具（滁）安监罚[2]号《行 政处罚决定书》 在原氮气生产装置区新增 2 台 2000 ㎡/h 氮气生产装置，未及时 申请变更，现有氮气生产装置产 能与安全生产许可产能不符。 2.90 华塑股份 2018 年 11 月 9 日，定远 县安全生产监督管理局出 具（定）安监罚[2018]31 号《行政处罚决定书》 液氯装车液位控制于现场操作 规程不符 3.00 华塑股份 2018 年 11 月 9 日，定远 县安全生产监督管理局出 具（定）安监罚[2018]32 号《行政处罚决定书》 液氯库房门未全部设置自动关 闭装置 5.00 无为华塑 2017 年 7 月 5 日，无为县 安全生产监督管理部门出 具（无）安监罚[2017]非 煤-01 号《行政处罚决定 书》 经批准的建设项目及其安全设 施设计发生重大变更未报原批 准部门审查同意擅自开工建设 2.00 439 安徽天禾律师事务所 序 号 5. 被处罚单位 无为华塑 华塑股份首发法律意见书 处罚决定书 处罚原因 2017 年 9 月 7 日，无为县 安全生产监督管理部门出 具（无）安监职罚[2017]01 号《行政处罚决定书》 2017 年 7 月 26 日对无为华塑矿 业有限公司开展“9+3”复产复 工验收工作中发现该生产经营 单位法定代表人发生了变更，但 未依法进行职业病危害项目变 更申报 处罚金额 （万元） 0.90 经核查，发行人已根据相关主管部门的要求对上述违规行为及时进行整改， 根据滁州市应急管理局、定远县应急管理局、无为市应急管理局出具的《证明》， 上述行政处罚均已整改完毕，上述受处罚行为不属于重大违法违规行为。除上述 处罚外，发行人不存在其他因安全生产违法行为而受到行政处罚的行为。 3、其他行政处罚 （1）2017 年 9 月 25 日，华塑股份因在 2016 年销售聚氯乙烯树脂过程中， 存在与具有竞争关系的经营者达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的 违法事实，收到发改委编号为发改办价监处罚[2017]16 号的《行政处罚决定书》， 责令华塑股份立即停止上述违法行为，并处以 2016 年度相关市场销售额 202,266 万元 1%的罚款，即 2022.66 万元。 根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条：“经营者违反本法规定，滥 用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处 上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。”之规定主管机关按照最低 比例处罚对华塑股份上述违法行为进行处罚。 2017 年 9 月 26 日，发改委价格监督监察与反垄断局出具了《关于安徽华塑 股份有限公司价格行为的说明》，华塑股份事后积极整改并完善相关管理制度， 且行为情节较轻微，持续时间较短，我局作出的行政处罚决定，要求华塑股份立 即停止违法行为，并按最低比例对其进行罚款，属于从轻处罚。 华塑股份的上述违法行为被主管部门按照最低比例从轻处罚，且主管部门已 确认该违法行为情节较轻微且持续时间短。公司已及时整改，该项行政处罚对公 司的持续生产经营未产生重大不利影响。据此，本所律师认为上述受到行政处罚 的行为不属于重大违法违规行为。 440 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 （2）2018 年 4 月 10 日，无为华塑因正在使用的 5 台电动葫芦桥式起重机 未能提供有效合格检验报告，受到无为市市场监督管理局出具的编号为（无）市 监罚字[2018]245 号《行政处罚决定书》，责令无为华塑停止使用，待检验合格 后方可使用，并处以 15 万元的罚款。 2020 年 1 月 6 日，无为市市场监督管理局出具证明文件，确认上述行政处 罚已整改完毕，各项整改措施均已整改落实到位，无为华塑上述受处罚行为，不 属于重大违法违规。 据此，本所律师认为上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。 （三）持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 经发行人持股 5%以上的股东确认，截至本法律意见书出具之日，该等股东 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 根据发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》 及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工 作报告的相关内容进行了审核。本所律师认为发行人《招股说明书》及其摘要真 实反映了发行人的情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风 险。 二十二、总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》 、 《证券法》 、 《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发 行上市待取得中国证监会的核准、上交所同意后即可实施。 441 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发法律意见书 （本页为《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司申请首次公开发行 股票并上市之法律意见书》签署页，无正文） 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份、副本二份。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 经办律师：张晓健 李 刚 章钟锦 442 安徽天禾律师事务所 关于 安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（一） 地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 443 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（一） 天律证字 2020 第 00442 号 致：安徽华塑股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受安徽华塑股份有 限公司（以下简称“发行人”、“华塑股份”或“公司”）的委托，担任公司首 次公开发行股票并上市专项法律顾问，并指派张晓健、李刚、章钟锦律师作为公 司本次发行上市工作的经办律师参与华塑股份本次股票发行、上市工作。 鉴于中国证监会于 2020 年 5 月 22 日出具了《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（200624 号，以下简称《反馈意见》），本所律师根据有关 规定及发行人要求，出具《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次 公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》 （以下简称“本补充法律意见书”）， 就《反馈意见》涉及的有关问题作出回复，发表法律意见。 除本补充法律意见书外，本所律师此前已出具的天律证字 2020 第 00159 号 《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司申请首次公开发行股票并上 市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、天律证字 2020 第 00160 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之 444 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）的内容仍然有效。 凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》 披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书不再 重复发表意见。 本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见 书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外， 其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义一致。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁 布的《首发办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见 书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和 验证，现出具补充法律意见如下： 一、反馈意见规范性问题 1： 发行人发起股东东兴盐业以采矿权作价出资。该采矿权权属证书于 2017 年 办理完毕过户手续。请发行人补充披露上述采矿权一直未过户原因，何时交付 发行人使用，延期交付是否对发行人实际经营产生重大影响，是否存在违法违 规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师查阅了华塑股份设立时相关批复文件及发起人协议等，获取了东兴 盐化用于出资的采矿权办理过户涉及的储量分割报告、评审意见及备案文件、开 发利用方案、政府主管部门的批复文件等文件，获取了采矿权转让合同、采矿权 权属证书等资料，查阅了涉及采矿权出资的验资报告和验资复核报告，查阅了公 司资源税缴纳的相关凭据，取得了公司及东兴盐化出具的相关说明，取得了滁州 市市场监督管理局、定远县自然资源和规划局等政府主管部门出具的证明或说明 文件，查阅了华塑股份股东大会决议及议案内容，对公司相关人员进行访谈。东 445 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 兴盐化以采矿权作价出资相关事项具体情况如下： （一）东兴盐化用于出资的采矿权未及时过户的原因，何时交付发行人使用 1、发行人设立时股东出资基本情况 华塑股份系为落实安徽省“861”行动计划“淮矿集团煤化-盐化一体化”项 目而设立的重要实施主体，根据安徽省人民政府及其他相关部门下发的相关文件 要求，华塑股份于 2009 年 3 月 30 日由淮矿集团、马钢集团、皖投集团、东兴 盐 化等 4 名发起人发起设立。根据公司设立时相关批复文件要求及发起人协议的约 定，淮矿集团、马钢集团、皖投集团均以货币出资，东兴盐化以其拥有的位于定 远县的盐矿采矿权中划出 5 亿吨岩盐资源作价 15,000 万元向华塑股份进行出资。 2、东兴盐化用于出资的采矿权未及时过户的原因 东兴盐化以其拥有的盐矿采矿权中的部分岩盐资源进行出资，需要开展盐矿 资源储量分割、矿区范围的重新划定及转让等工作并履行相应的批准程序，主要 包括： （1）2010 年 8 月，东兴盐化委托安徽省地质矿产勘查局 312 地质队对东兴 矿区岩盐资源储量进行分割核实工作，并出具了《安徽省定远县东兴矿区（东、 西段）岩盐、芒硝矿资源储量分割报告》。 （2）2011 年 2 月，东兴盐化将《安徽省定远县东兴矿区（东、西段）岩盐、 芒硝矿资源储量分割报告》提交安徽省矿产资源储量评审中心进行评审，并由安 徽省矿产资源储量评审中心出具了《资源储量分割报告评审意见书》（皖矿储评 字[2011]020 号）。 （3）2011 年 3 月，安徽省国土资源厅对安徽省矿产资源储量评审中心出具 的《资源储量分割报告评审意见书》进行了备案，并出具了皖矿储备字[2011]018 号矿产资源储量评审备案证明。 （4）2013 年 4 月，安徽省国土资源厅出具了《关于调整采矿权范围的复函》 （皖国土资函[2013]601 号），同意东兴盐化将所持东兴盐矿、青山盐矿 2 宗采 矿权整合后重新划定矿区范围，分设两宗采矿权，以东范围为东兴盐化保留采矿 权范围，以西范围为拟转让给省政府批准的淮矿集团煤化-盐化一体化合作建设 446 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 项目法人企业（即华塑股份）采矿权范围。 （5）2014 年 4 月，安徽省人民政府办公厅下发了《关于安徽铜冠（庐江） 矿业有限公司和中盐东兴盐化股份有限公司采矿权转让有关事项的复函》（皖政 办秘[2014]50 号），请省国土资源厅按照国家矿业权转让相关政策和《淮北矿 业煤化-盐化一体化项目建设专题会议纪要》（省政府专题会议纪要第 117 号）， 对东兴盐化定远东兴盐矿采矿权协议转让进行审核批准。 （6）2015 年 4 月，华塑股份委托中盐勘察设计院有限公司对拟分割转让的 岩盐资源编制并出具了《开发利用方案》，在经过评审后作为采矿权分割转让的 必备文件报安徽省国土资源厅审批。 （7）2015 年 7 月，安徽省国土资源厅针对东兴盐化提交的采矿权转让申请 进行了审核，并出具了《采矿权转让信息核查意见书》（皖采转审[2015]3 号）， 同意东兴盐化按相关规定向安徽省土地和矿业权交易中心提交采矿权转让人、受 让人公示信息及相关资料，公示结束无异议后，转让人、受让人按规定申请办理 采矿权转让变更登记手续。 （8）2016 年 7 月 18 日，东兴盐化与华塑股份签订了《采矿权转让合同》， 约定在完成采矿权转让信息公示后，将相应采矿权转让（作价出资）给华塑股份， 同意将申请采矿权人变更为华塑股份。 （9）2016 年 11 月 25 日，安徽省国土资源厅出具了《转让公示无异议证明 书》，确认：根据《国土资源部办公厅关于做好矿业权有形市场出让转让信息公 示公开有关工作的通知》有关要求，该矿业权在安徽省国土资源厅进行了转让信 息公示（公示期为 2016 年 11 月 10 日至 2016 年 11 月 24 日），公示结果无异议。 （10）2017 年 1 月 20 日，东兴盐化用于出资的采矿权分割及转让过户工作 完成，华塑股份采矿权证书申领的相关手续办理完毕，并取得了安徽省国土资源 厅核发的《采矿许可证》（C3400002010066120069708）。 综上，由于采矿权分割转让工作涉及的部门（机构）较多、相关工作及程序 较为复杂且耗时较长，导致东兴盐化用于出资的采矿权办理过户的周期较长。 3、东兴盐化将用于出资的采矿权交付发行人使用的时间 447 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 为确保华塑股份未来的生产经营不受影响，东兴盐化在公司设立时即将该部 分盐矿资源交付给华塑股份实际占有并使用。就前述事项，东兴盐化出具了书面 说明：“为确保华塑股份未来的生产经营不受影响，我公司在华塑股份 2009 年 设立时即将该部分盐矿资源交付给华塑股份实际占有并使用。我公司与华塑股份 未因采矿权事项产生任何纠纷与争议”。 就上述采矿权交付情况，滁州鸿基会计师事务所进行了审验并出具了《验资 报告》（滁鸿会[2009]043 号），经审验，截至 2009 年 3 月 27 日，东兴盐化与 华塑股份（筹）于 2009 年 3 月 27 日就出资的采矿权办妥了有关财产权交接手续。 2020 年 2 月 18 日，容诚对上述《验资报告》（滁鸿会[2009]043 号）及公司设 立时发起人出资情况进行了复核并出具了《验资复核报告》（容诚验字 [2020]230Z0032 号），确认华塑股份各发起人已足额缴纳了华塑股份发起设立 时所认缴的出资。 就上述采矿权交付使用情况，定远县自然资源和规划局出具了证明，证实东 兴盐化用于出资的盐矿采矿权在华塑股份设立时即将该部分盐矿资源交付给华 塑股份，自华塑股份设立至 2017 年 1 月办理完毕采矿权权属证书期间，一直由 华塑股份实际占有并使用。 （二）延期交付是否对发行人实际经营产生重大影响，是否存在违法违规行 为 东兴盐化用于出资的盐矿资源在公司设立时即实际交付给公司，并由公司按 照整体项目建设进度及生产经营安排进行使用。其中，2010 年 10 月开始矿区配 套土建工程、安装等建设工作；2012 年 8 月，经安徽省环境保护厅同意开展了 采卤一期工程试生产工作并依据资源税征收的相关规定开始缴纳该矿区的盐资 源税。 就上述事项，2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于确认股东采矿权出资已完成过户和追溯评估手续等事项的议 案》，确认东兴盐化出资资产过户迟延未给华塑股份生产经营造成任何不利影响， 公司其他股东承诺对东兴盐化延期过户行为不予追究责任。2020 年 3 月 11 日， 华塑股份召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于确认股东东兴盐化采矿 448 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 权出资及追溯评估相关事项的议案》，再次对东兴盐化采矿权出资相关事项进行 了确认，确认“东兴盐化用于出资的采矿权虽未及时完成过户手续，但该采矿权 对应的盐矿资源作为公司主体项目配套采输卤工程的重要资产，在公司设立时即 由东兴盐化实际交付给公司使用，公司已经实际占有并开工建设配套采卤工程。 项目建设施工完成后，采卤工程已根据公司主体工程项目进度投产并产生了实际 收益；同时，上述采矿权权属证书后续已于 2017 年 1 月 20 日办理至公司名下。 因此，东兴盐化出资资产过户延迟未给华塑股份生产经营造成不利影响。” 针对上述情况，滁州市市场监督管理局出具了说明，东兴盐化以无形资产（采 矿权）出资相关事项，符合公司登记相关法律法规的规定。同时，定远县自然资 源和规划局出具了证明，东兴盐化用于出资的盐矿采矿权已分割过户至华塑股 份，华塑股份合法拥有安徽省国土资源厅核发的《采矿许可证》 （C3400002010066120069708），华塑股份不存在因违反矿产资源相关法律、法 规和规范性文件的违法违规行为而受到行政处罚的情形。 综上，东兴盐化用于出资的采矿权在公司设立时即交付给公司实际占有并使 用，不存在任何权利限制与产权纠纷，亦未因采矿权事项与第三方产生任何纠纷 与争议，也未因占有并使用上述采矿权而受到相关部门处罚的情形；采矿权权属 证书延期办理的情形对公司日常生产经营未产生重大不利影响，且采矿权权属证 书办理延迟的事项已得到补正，不存在重大违法违规情形。 综上所述，本所律师认为：东兴盐化用于出资的采矿权未能及时过户的主要 原因系采矿权储量分割及矿权转让手续较为复杂，办理周期较长；东兴盐化用于 出资的采矿权在发行人设立时即交付给发行人实际占有并使用；发行人已于 2017 年 1 月取得用于出资的采矿权权属证书，采矿权权属证书办理延迟的事项已得到 补正，未对公司实际生产经营产生重大不利影响，亦不存在重大违法违规情形。 二、反馈意见规范性问题 2： 发行人曾在新三板挂牌，挂牌当年终止挂牌，挂牌期间进行一次定增。请 发行人按照《首发业务若干问题解答》有关规定对新三板挂牌、股权交易、摘 449 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 牌等事项的相关情况进行说明披露。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师查阅了公司挂牌时及终止挂牌时的申请材料、全国股转系统出具的 批复文件、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于公司在挂牌期间出具的 公司《证券持有人名册》、挂牌期间公告文件、历次股东大会、董事会会议通知、 议案等相关材料；查阅了公司增资事项涉及的增资协议、评估报告、主管部门批 复、验资报告、证券持有人名册等；登录国家企业信用信息公示系统、全国中小 企业股份转让系统、中国证监会、中国证监会安徽监管局网站等以及互联网搜索， 查询相关信息；取得公司出具的说明；查阅公司财务资料、审计报告、年度报告 等。公司新三板挂牌、股权交易、董事会及股东大会召开、信息披露、摘牌等相 关事项的具体情况如下： （一）挂牌过程 1、2017 年 7 月 10 日，华塑股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过 了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》等议案。 2、2017 年 7 月 25 日，华塑股份召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》等议 案，决定向全国股转系统递交公司股票在全国股转系统挂牌转让的申请。 3、2017 年 11 月 28 日，全国股转系统出具《关于同意安徽华塑股份有限公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6747 号）， 同意华塑股份股票在全国股转系统挂牌。 4、2017 年 11 月 29 日，公司在全国股转系统公开披露了《公开转让说明书》、 财务报表和审计报告、《法律意见书》等挂牌文件。 5、2017 年 12 月 20 日，公司在全国股转系统公开披露了《安徽华塑股份有 限公司关于股票挂牌的提示性公告》。 6、2017 年 12 月 21 日，华塑股份股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券 简称为华塑股份，证券代码为 872452，转让方式为协议转让。 450 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 综上，公司在新三板挂牌过程中依法定程序获得了董事会审议通过并得到股 东大会的批准和授权，且通过了全国股转系统的审查，并按照相关规定进行了信 息披露，董事会和股东大会按照《公司章程》依法进行决策，挂牌过程合法合规， 不存在受到处罚的情形。 （二）挂牌期间的股权交易事项 公司股票于 2017 年 12 月 21 日以协议转让方式在全国股转系统挂牌交易， 挂牌期间进行了一次定向增发，未发生过股权转让事项。前述定向增发事项履行 了如下相关程序： 1、2017 年 9 月 30 日，中联国信以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对华 塑股份股东全部权益项目价值进行评估并出具《资产评估报告书》（皖中联国信 评报[2017]第 177 号）。 2、2018 年 3 月 26 日，华塑股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通 过了《公司股票发行方案的议案》《关于签署附条件的<定向增发认购股票协议> 的议案》等议案。2018 年 3 月 27 日，华塑股份在全国股转系统信息披露平台公 告本次董事会决议及《股票发行方案》等。 3、2018 年 4 月，华塑股份分别与淮矿集团、定远国资、三重一创签订《定 向增发认购股份协议》。 4、2018 年 4 月 23 日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽华塑股份有 限公司增资有关事项的批复》（皖国资权函[2018]196 号），原则同意华塑股份 增资方案，由淮矿集团、定远国资、三重一创参与本次增资。 5、2018 年 4 月 26 日，华塑股份召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司股票发行方案（修订稿）的议案》《签署附生效条件的<定向增发认购股 票协议>的议案》等议案。 6、2018 年 6 月 6 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（会验字[2018]5040 号），经审验，截至 2018 年 5 月 24 日止，华塑 股份实际募集资金为人民币 920,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含 增值税）人民币 1,533,018.87 元后实际募集资金净额为人民币 918,466,981.13 451 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 元，其中计入“股本”人民币 871,786,625.00 元，计入“资本公积－股本溢价” 人民币 46,680,356.13 元。 7、2018 年 6 月 26 日，全国股转系统出具《关于安徽华塑股份有限公司股 票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]2214 号），确认本次股票发行事宜。 8、2018 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具股 权登记日为 2018 年 7 月 13 日的《证券持有人名册》。同日，公司新增股份在全 国股转系统挂牌并公开转让。 9、2018 年 7 月 19 日，华塑股份在滁州市工商局办理了本次定向增发的工 商变更登记。 公司本次定向增发履行了必要的审议批准程序等手续，与定向增发对象签订 了《股份认购协议》，并在全国股转系统公告了相应的董事会、股东大会决议、 股票发行方案等相关文件，及时、准确、完整地履行了信息披露义务。 （三）挂牌期间的股东大会及董事会事项 公司新三板挂牌期间共召开董事会 11 次、股东大会 8 次，上述会议的召集、 召开程序、会议决议情况、历次授权、重大决策均符合《公司法》《公司章程》 和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易 管理制度》等法律、法规、规范性文件和公司章程、公司治理制度的规定。 无为华塑及公司分别于 2018 年 8 月 10 日、2018 年 10 月 29 日与关联方淮 鑫租赁发生两笔融资租赁业务，前述关联交易未按照交易发生时适用的《公司章 程》《关联交易管理制度》的相关规定履行相应决策程序。就前述关联交易，公 司第四届董事会第十五次会议、2019 年年度股东大会上进行了补充确认，确认 上述关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公 允，不存在损害公司及股东利益的情况；同时独立董事也对此发表了独立意见： 上述关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公 允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易未履行决策程序的事项已 得到切实、有效的弥补，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况， 公司亦未因此被采取行政监管措施、自律监管措施或者受到行政处罚。 452 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （四）摘牌情况 1、2018 年 12 月 29 日，华塑股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。 2、2019 年 1 月 14 日，华塑股份在全国股转系统披露了《关于公司股票暂 停转让的公告》。 3、2019 年 1 月 17 日，华塑股份召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并授 权董事会全权办理终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关具体事宜。 4、2019 年 1 月 24 日，华塑股份在全国股转系统公开披露了《安徽华塑股 份有限公司关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌申请受 理通知书的公告》。 5、2019 年 1 月 28 日，华塑股份在全国股转系统公开披露了《关于公司股 票暂停转让的进展公告》。 6、2019 年 1 月 30 日，全国股转系统向华塑股份出具《关于同意安徽华塑 股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2019]392 号）。 7、2019 年 1 月 31 日，华塑股份在全国股转系统公开披露了《关于公司股 票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，公司股票自 2019 年 2 月 1 日起终止在全国股转系统挂牌。 综上，公司新三板摘牌获得了股东大会的批准，且通过了全国股转系统的审 批，并按照相关规定进行了及时、准确、完整地信息披露，摘牌事项及相关程序 合法合规。 （五）挂牌期间的信息披露情况 公司在新三板挂牌期间已按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小 企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实 453 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 施办法（试行）》等相关规定履行了信息披露义务，公告了年度报告及其摘要、 半年度报告、股东大会的通知、决议、法律意见书、董事会会议决议、监事会会 议决议、定向增发、对外投资、关联交易、董监高人员变化、章程修订以及其他 重大事项等。此外，公司在挂牌期间存在少量更正、补充及遗漏信息披露的情形， 具体如下： 序 号 时间 公告名称 公告编号 简要说明 1 2018.5.15 《股票发行方案》（修 订稿）（更正公告） 2018-031 未能根据章程中对公司控股股东 的限售要求进行限售股数的重新 计算，导致对控股股东的限售安 排表述错误以及因工作人员疏忽 导致方案中 协议名称披 露错误 等。 2 2018.10.24 《关于追认日常关联性 交易的公告》 2018-061 补充确认超出预计金额的日常性 关联交易 — 2018 年 8 月、10 月公司与关联方 淮鑫租赁发生的两笔偶发性关联 交易未履行公告程序。公司已在 招股说明书中披露了上述关联交 易的相关情况。 3 — — 挂牌期间，公司未发生重大信息更正、重大信息遗漏等情况，也不存在主办 券商因信息披露问题而发布风险揭示公告的情形；公司未因信息披露及其他事项 被采取行政监管措施、自律监管措施或者受到行政处罚的情形，公司信息披露相 关内容合法、程序合规。 （六）发行人挂牌期间不存在受到处罚的情形 公司自在全国股转系统挂牌至本补充法律意见书出具之日，未收到中国证监 会、全国股转系统下发的监管函或问询函，未因信息披露等事项而受到行政处罚 或行政监管措施、自律监管措施或其他处分。 综上所述，本所律师认为：发行人新三板挂牌、摘牌过程以及挂牌期间在信 息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，不存在因前述事项 违法违规而受到相关部门处罚的情形；新三板挂牌期间未履行决策程序及公告程 序的关联交易事项已由发行人股东大会进行补充确认，并在招股说明书中进行了 披露，对本次发行不构成实质性障碍。 454 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 三、反馈意见规范性问题 3： 发行人控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽国资委。招股书按照重要 性原则对淮矿集团一级子公司以及与发行人有交易的其他企业。请发行人按照 招股说明准则有关要求披露相关情况。请保荐机构、发行人律师核查。 回复： 本所律师查阅了公司控股股东控制的企业提供的公司章程、营业执照、工商 查询单、财务报表或审计报告，登录国家企业信用信息公示系统查询。根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》的规定，发 行人已在招股说明书中披露了控股股东淮矿集团控制的其他企业，基本情况如 下： 455 安徽天禾律师事务所 序号 企业名称 华塑股份首发补充法律意见书 成立时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 注册地址/主要经营地址 主营业务 股权投资 1 淮北矿业控股股份有限公司 1999 年 3 月 18 日 217,241.22 217,241.22 安徽省淮北市人民中路 276 号 1-1 淮北矿业股份有限公司 2001 年 11 月 26 日 675,107.00 675,107.00 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号 煤炭及煤化工生产、销售 1-1-1 淮北矿业集团大榭能源化工有限 公司 2004 年 4 月 21 日 10,000.00 10,000.00 1-1-2 淮北矿业（集团）工程建设有限 责任公司 1993 年 5 月 3 日 100,000.00 50,000.00 安徽省淮北市南黎路 90 号 1-1-3 淮北矿业煤联工贸有限公司 2002 年 5 月 8 日 2,520.00 1-1-4 淮北矿业集团投资有限公司 2010 年 1 月 18 日 2,520.00 300,000.00 130,000.00 浙江省宁波市大榭开发区信开路 111 号 1 幢 601-2 室 煤炭及化工原料贸易 工程建设 安徽省淮北市相山区南黎路 90 号工程 工矿设备及配件销售 大厦 安徽省淮北市相山区人民中路淮北矿 业办公中心东座 10 层 煤炭资源投资 1-1-4-1 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 2010 年 9 月 30 10,000.00 内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁 10,000.00 图镇六区鸿沁街南青达路西(汇丰小区 2#住宅楼商铺 S-3) 1-1-5 临涣水务股份有限公司 2007 年 2 月 12 日 20,000.00 20,000.00 安徽省淮北市濉溪县韩村镇 水处理和供应 1-1-6 安徽神源煤化工有限公司 2005 年 4 月 28 日 80,000.00 80,000.00 安徽省淮北市濉溪县南坪镇钱铺村 煤炭采掘、销售 1-1-7 淮北青东煤业有限公司 2010 年 12 月 6 日 10,000.00 10,000.00 安徽省淮北市濉溪县临涣镇 煤炭采掘、销售 1-1-8 安徽省亳州煤业有限公司 2010 年 3 月 9 日 124,411.34 124,411.34 1-1-9 淮北杨柳煤业有限公司 2010 年 7 月 30 日 201,183.39 201,183.39 安徽省淮北市濉溪县孙疃镇 煤炭采掘、销售 1-1-9-1 临涣焦化股份有限公司 2005 年 5 月 24 日 109,081.69 109,081.69 安徽省濉溪县韩村镇小湖孜 焦炭等煤化工产品生产、 销售 456 安徽省亳州市涡阳县兴业路标准化厂 房 C1 栋 煤炭销售 煤炭采掘、销售 安徽天禾律师事务所 1-1-9-2 淮北涣城发电有限公司 华塑股份首发补充法律意见书 2013 年 12 月 30 日 75,000.00 75,000.00 安徽省淮北市临涣工业园(濉溪县韩村 镇) 火力发电 1-1-10 淮北矿业庆阳能源有限公司 2012 年 12 月 5 日 20,000.00 4,000.00 甘肃省庆阳市华池县市政宾馆 矿产资源勘探开发 1-1-11 淮北矿业集团相城能源有限公司 2012 年 12 月 24 日 10,000.00 4,000.00 淮北市相山区人民中路 276 号 煤炭贸易 2013 年 4 月 10 日 3,000.00 3,000.00 安徽省淮北市烈山区投资服务中心二 楼 煤炭销售 1-1-11-1 淮北相城商贸有限公司 1-1-12 上海金意电子商务有限公司 2013 年 5 月 3 日 10,000.00 10,000.00 上海市宝山区铁山路 1075 号 3396 室 煤炭贸易 1-1-13 淮北矿业集团（天津）能源物资 贸易有限公司 2013 年 5 月 30 日 2,000.00 2,000.00 天津自贸区(空港经济区)中环西路 1 号 334 室 煤炭贸易 1-1-14 淮北工科检测检验有限公司 2014 年 12 月 29 日 1,500.00 1-1-15 淮北矿业信盛国际贸易有限责任 公司 2010 年 4 月 16 日 10,000.00 10,000.00 淮北市相山区人民中路 276 号淮北矿 钢材、煤炭、工矿设备贸 业办公中心 A 座 11 层 易 1-1-16 淮北矿业售电有限公司 2015 年 7 月 23 日 20,000.00 20,000.00 安徽省淮北市新型煤化工合成材料基 地企业孵化器 209 房间 1-1-17 安徽碳鑫科技有限公司 2019 年 3 月 19 日 60,000.00 20,000.00 安徽省淮北市烈山区新型煤化工合成 碳基新材料、化工产品的 材料基地临白路华佗路交叉口 技术咨询等 1-1-18 淮北矿业集团（滁州）华塑物流 有限公司 2011 年 5 月 26 日 19,000.00 19,000.00 安徽省滁州市定远县盐化工业园内 1-1-19 淮北矿业集团供应链科技有限公 司 2019 年 1 月 7 日 2,000.00 2,000.00 1-2 安徽雷鸣科化有限责任公司 2006 年 11 月 20 日 30,000.00 30.000.00 安徽省淮北市东山路 148 号 民爆产品生产 1-2-1 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 2003 年 12 月 24 日 2,100.00 2,100.00 安徽省铜陵市狮子山南路 乳化炸药的生产与销售 1-2-2 徐州安雷民爆器材有限公司 2014 年 2 月 7 日 160.00 457 900.00 淮北市相山区鹰山中路 22 号 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶 博路 3 号双创中心二楼 202 检测检验业务 电力销售 物流贸易 物流运输 160.00 徐州市贾汪区小洪山徐州雷鸣民爆器 火工产品及化工产品的 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 材有限公司办公楼(江苏徐州工业园 内) 销售 1-2-3 商洛秦威化工有限责任公司 1998 年 7 月 15 日 2,000.00 2,000.00 陕西省商洛市商州区南郊赵湾 1-2-4 徐州雷鸣民爆器材有限公司 1998 年 12 月 25 日 3,445.00 3,445.00 徐州市贾汪区小洪山(江苏徐州工业园 区内) 2014 年 8 月 10 日 1,000.00 1,000.00 徐州市贾汪区小洪山(江苏徐州工业园 工程爆破，安全评估及监 区内 理等 1-2-4-1 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 销售炸药 炸药生产、销售 1-2-5 湖南雷鸣西部民爆有限公司 2012 年 9 月 27 日 3,000.00 3,000.00 吉首市矮寨镇坪朗村 1-2-5-1 湘西自治州瑞安爆破工程有限公 司 2005 年 4 月 13 日 1,000.00 1,000.00 吉首市人民南路 60 号(乾州竹园社区 办公楼 1-3 号房) 爆破设计施工、安全监 理、安全评估 2009 年 3 月 4 日 300.00 300.00 怀化市鹤城区迎丰中路 280 号(物资大 厦附楼第五层) 爆破设计施工 1-2-5-2 怀化市瑞安爆破工程有限公司 民用爆炸物品生产、销售 1-2-5-3 泸溪县瑞安民用爆破器材有限公 司 2006 年 8 月 28 日 180.00 180.00 泸溪县白沙镇株洲路(县医院下方) 1-2-5-4 永顺县瑞安民用爆破器材有限公 司 2007 年 3 月 12 日 30.00 30.00 湖南省湘西土家族苗族自治州永顺县 灵溪镇南山路南山 1 号 2 栋 201 号 火工产品销售 1-2-5-5 张家界市永定区安达民用爆破器 材专营有限责任公司 2008 年 7 月 9 日 100.00 100.00 永定区阳湖坪镇吴家嘴居委会(张家界 市永定区民用爆破器材专卖公司) 民爆器材销售 工业炸药.工业雷管销售 民爆产品配送及爆破作 业服务、危险货物运输、 汽车租赁 张家界市永定区安泰民用爆破服 1-2-5-6 务有限责任公司 2006 年 1 月 11 日 100.00 100.00 永定区阳湖坪镇吴家嘴居委会 1-2-5-7 湘西自治州飞达民用爆破器材有 限公司 2004 年 9 月 10 日 100.00 100.00 吉首市人民南路 60 号(乾州竹园社区 危货运输、汽车租赁（分 办公楼三楼 9 号房) 公司）。 1-2-5-8 龙山县瑞安民用爆破器材有限公 司 2008 年 4 月 2 日 80.00 80.00 龙山县华塘街道办事处唯一社区居委 会(新教育局旁) 458 火工产品销售 安徽天禾律师事务所 1-2-5-9 华塑股份首发补充法律意见书 张家界市民用爆破器材专营有限 2001 年 11 月 15 日 责任公司 70.00 70.00 张家界市大桥路 9 号 炸药、雷管、索类火工品 1-2-5-10 会同县民爆器材专营有限公司 2003 年 3 月 11 日 62.87 62.87 会同县林城镇建设路 9 号(中医院对门) 1-2-5-10-1 靖州亿安砂石有限公司 2016 年 5 月 11 日 600.00 600.00 2004 年 1 月 7 日 60.00 60.00 桑植县澧源镇仙娥村 民爆物品销售 1-2-5-11-1 桑植县石家湾建材有限公司 2017 年 5 月 16 日 1,220.00 1,220.00 桑植县空壳树乡八斗桥村 石料加工、销售 1-2-5-11-2 张家界永利民爆有限责任公司 2008 年 3 月 20 日 100.00 100.00 永定区南庄坪(市政协大院内) 民用爆破器材销售 配送、爆破作业 1-2-5-11 桑植县民用爆破器材专营有限责 任公司 湖南省怀化市靖州苗族侗族自治县铺 口乡官团村 火工品销售 石料加工、销售 1-2-5-11-3 桑植县民用爆破服务有限责任公 司 2006 年 2 月 15 日 100.00 100.00 澧源镇东正街 1-2-5-12 靖州县民爆器材专营有限责任公 2003 年 11 月 13 日 司 60.00 60.00 靖州县建国东路 1-2-5-13 中方县瑞安民爆器材物资有限公 司 1998 年 4 月 30 日 60.00 60.00 湖南省怀化市中方县霞光路以西、县武 装部旁(银杏路 5-1 号) 配送、爆破作业 1-2-5-13-1 中方县瑞安民爆器材配送及延伸 2006 年 12 月 12 日 服务有限责任公司 20.00 20.00 湖南省怀化市中方县霞光路以西、县武 装部旁(银杏路 5-1 号) 配送、爆破作业 1-2-5-14 洪江市瑞安民用爆破器材有限公 2009 年 12 月 29 日 司 50.00 50.00 洪江市黔城镇荷塘路民爆公司宿舍楼 火工品销售 怀化市鹤城区迎丰中路育才巷 1 号 4 栋 A602 危险货物运输 火工品销售 1-2-5-14-1 怀化市物联运输有限公司 2012 年 3 月 21 日 30.00 30.00 1-2-5-15 通道瑞安民爆器材有限责任公司 2009 年 4 月 14 日 50.00 50.00 通道侗族自治县双江镇万佛路 火工品销售 凤凰县瑞安民用爆破器材专营有 限责任公司 2008 年 6 月 6 日 50.00 50.00 凤凰县沱江镇建设路 109 火工品销售 1-2-5-16 459 安徽天禾律师事务所 1-2-5-16-1 湘西自治州瑞安民爆器材有限责 任公司 1-2-5-17 古丈县瑞安民爆器材有限公司 华塑股份首发补充法律意见书 吉首市人民南路 60 号(乾州竹园社区 办公楼三楼 6-8 号房 2008 年 3 月 31 日 500.00 500.00 民用爆破器材销售 2007 年 3 月 13 日 50.00 50.00 古丈县古阳镇红星小区(民政局对面) 火工品销售 吉首市人民南路 60 号(乾州竹园社区 办公楼三楼 9 号房) 火工品销售 1-2-5-18 吉首市瑞安民用爆破器材有限公 司 2007 年 3 月 9 日 50.00 50.00 1-2-5-19 保靖县瑞安民用爆破器材有限公 司 2006 年 5 月 24 日 50.00 50.00 保靖县瑞安民用爆破器材有限公司 1-2-6 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 2004 年 4 月 1 日 10,000.00 1-2-6-1 宿州市永安爆破工程有限公司 2008 年 1 月 18 日 300.00 300.00 安徽省宿州市符离镇东方商城 2 号楼 A14# 爆破作业 1-2-6-2 明光市润达爆破技术有限公司 2005 年 4 月 29 日 300.00 300.00 安徽省明光市池河大道振业新村 2 栋 2 单元 303 号 爆破技术工程 1-2-6-3 和县和州爆破有限公司 2011 年 8 月 8 日 200.00 200.00 安徽省马鞍山市和县历阳镇共义路 240 号 爆破作业 1-2-6-4 淮北市磊森工程有限公司 2008 年 9 月 16 日 200.00 200.00 安徽省淮北市高岳孙庄村众城街 09 号 爆破服务 1-2-6-5 萧县雷鸣爆破工程有限公司 2012 年 7 月 5 日 660.00 660.00 萧县龙城镇萧淮路南段汽车五队南侧 爆破与拆除工程 1-2-6-6 马鞍山永兴爆破工程有限公司 2010 年 3 月 3 日 500.00 500.00 博望区丹阳镇百峰村 爆破与拆除工程 1-2-6-7 云南雷鸣建设投资有限公司 2016 年 12 月 27 日 1,000.00 1,000.00 云南省昆明市五华区羊仙坡 3 号 建筑工程 1-2-6-8 安徽滁州市安和爆破工程有限公 2008 年 12 月 19 日 司 500.00 500.00 安徽省滁州市凤阳路 8 号 5 楼 爆破服务 1-2-6-9 安庆市雷鸣爆破工程有限责任公 司 2000 年 1 月 14 日 310.00 150.00 1-2-7 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公 2007 年 11 月 6 日 50.00 50.00 淮北市孟山路 1 幢 101-1、1 号楼 460 10,000.00 安徽省淮北市东山路 安徽省安庆市大观区山口乡皖城路 24-6 号 火工品销售 爆破作业施工 爆破工程 民用爆破器材销售 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 司 201-217、301-315 1-2-7-1 濉溪县雷鸣民爆器材有限责任公 司 2003 年 2 月 18 日 50.00 50.00 安徽省淮北市濉溪县淮海中路中苑食 品公司院内二楼 民用爆破器材销售 1-2-8 宿州市雷鸣民爆器材有限公司 2006 年 6 月 14 日 320.00 320.00 安徽省宿州市符离镇东方商城 2 号楼 A14# 民用爆破器材销售 1-2-9 安徽雷鸣科化矿山工程有限公司 2017 年 7 月 24 日 10,000.00 4,800.00- 安徽省霍邱县新店镇蓼城东路东方金 座 矿山设备租赁 1-2-10 安徽雷鸣矿业有限责任公司 2016 年 2 月 19 日 10,000.00 10,000.00 萧县龙城镇萧淮路南段汽五队南侧 2 淮北矿业（府谷）长城有限公司 2002 年 6 月 6 日 137,832.26 137,832.26 陕西省榆林市府谷县花石峁村盐沟(恒 安家园)三号楼 2 单元 矿山投资开发 3 淮北矿业集团财务有限公司 2014 年 4 月 21 日 80,000.00 80,000.00 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号 淮北矿业办公中心东座 12 层 金融服务 4 淮北皖淮投资有限公司 2017 年 3 月 30 日 50,000.00 34,366.00 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号 A 座 13 层 1305 室 投资管理 5 淮北海孜投资有限公司 2008 年 8 月 8 日 34,005.00 34,005.00 安徽省淮北市濉溪县韩村镇祁集 投资管理 6 淮北临涣投资有限公司 2008 年 8 月 8 日 30,238.09 30,238.09 安徽省淮北市韩村镇 投资管理 7 淮北矿业集团南京航运有限公司 2002 年 8 月 14 日 30,000.00 30,000.00 7-1 淮北矿业集团上海润捷航运有限 2009 年 11 月 16 日 公司 9,500.00 9,500.00 宝山区蕴川路 3738 号 A 座 101 室 7-2 上海炜伦海运有限公司 2012 年 10 月 18 日 1,000.00 1,000.00 7-3 上海炜伦航运有限公司 2009 年 8 月 18 日 1,000.00 1,000.00 上海市宝山区月罗路 559 号 K-7 461 南京市江宁经济技术开发区胜太路科 创中心内 中国(上海)自由贸易试验区临港新片 区业盛路 188 号 11 楼 A-1168 号 销售石料 沿海航运 散货运输 散货运输 散货运输 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 100 万港币 7-3-1 巨龙国际海运有限责任公司 2009 年 11 月 30 日 8 淮北朔里矿业有限责任公司 2010 年 12 月 30 日 25,678.11 25,678.11 安徽省淮北市杜集区朔里镇 8-1 安徽金岩高岭土科技有限公司 2012 年 10 月 25 日 2,600.00 2,600.00 安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园 龙言路 26 号 高岭土加工、销售 8-1-1 安徽福岩环保装备科技有限公司 2019 年 2 月 15 日 10,000.00 0.00 安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园 龙言路 26 号 咨询服务 9 淮北石台矿业有限责任公司 2010 年 12 月 30 日 20,993.44 20,993.44 安徽省淮北市杜集区石台镇 煤炭生产 10 淮北岱河矿业有限责任公司 2010 年 12 月 31 日 16,304.49 16,304.49 安徽省淮北市杜集区高岳镇 煤炭生产 10-1 淮北岱河驾校有限责任公司 2012 年 12 月 14 日 2,056.53 2,056.53 安徽省淮北市杜集区高岳镇韩楼村 普通机动车驾驶员培训 11 淮北矿业（集团）金园房地产开 发有限公司 2010 年 4 月 30 日 12,300.00 12,300.00 安徽省宿州市迎宾大道南侧 155 室 房地产开发 11-1 宿州市荣兴物业管理有限公司 2011 年 1 月 21 日 300.00 12 淮北双龙矿业有限责任公司 2015 年 6 月 26 日 4,521.70 安徽相王医疗健康股份有限公司 2015 年 11 月 26 日 4,000.00 注：工商变 更尚在变更 中 13 100 万港币 香港 300.00 安徽省宿州市淮河西路博文大厦三楼 4,458.52 安徽省淮北市杜集区矿山集镇 国际运输 高岭土采掘与销售 物业管理 煤炭生产 6,153.85 安徽省淮北市相山区相山路北 B7-86-2# 医疗健康服务 5,700.00 淮北市相山区人民中路 276 号淮北矿 业办公中心 B 座 8 层 房地产开发 200.00 安徽省淮北市相山区人民路 276 号东 人力资源管理 2,100.00 注： 14 淮北矿业地产有限责任公司 1994 年 8 月 21 日 工商变更尚 在变更中 15 安徽淮硕教育人力资源有限公司 2017 年 1 月 17 日 1000.00 462 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 15 层 1505 室 16 安徽淮硕信息科技有限公司 2016 年 11 月 1 日 1000.00 500.00 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号 第二类电信增值业务中 的国内呼叫中心业务 17 淮北矿业物业管理服务有限公司 2016 年 2 月 3 日 500.00 300.00 淮北市相山区人民中路 276 号 物业服务、房屋租赁 18 淮北矿业人力资源有限公司 2016 年 3 月 1 日 300.00 200.00 19 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 2014 年 5 月 19 日 300.00 300.00 淮北市人民中路 276 号 20 淮北中润生物能源技术开发有限 2006 年 12 月 29 日 公司 105.00 105.00 21 淮鑫融资租赁有限公司 2014 年 10 月 22 日 22 淮北神华理工科技有限责任公司 2008 年 10 月 6 日 5,000.00 1,700.00 淮北市鹰山中路 22 号 23 安徽紫朔环境工程技术有限公司 2017 年 1 月 3 日 5,000.00 4,810.00 安徽省淮北市相山区人民路 276 号西 13 层 1338 室 人力资源管理 新闻传媒 安徽省淮北市经济技术开发区龙湖工 纤维素生物质精炼技术 业园 的开发与转让 5,000.00（万 5,000.00（万 中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 融资租赁业务、租赁业务 美元） 美元） 号 A-522 室 职业培训 安徽省淮北市众帮机电设备科技企业 环境污染治理、咨询、服 创业服务有限公司科创楼 216 室 务 上述公司 2019 年末/2019 年度的财务数据如下表所示： 单位：万元 序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 是否经 审计 1 淮北矿业控股股份有限公司 6,228,089.27 2,214,635.41 361,313.88 是 1-1 淮北矿业股份有限公司 5,707,802.79 1,686,307.32 344,365.87 是 1-1-1 淮北矿业集团大榭能源化工有限公司 75,856.21 34,754.99 5,590.11 是 1-1-2 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司 185,042.33 26,695.88 3,464.58 是 463 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 1-1-3 淮北矿业煤联工贸有限公司 10,521.49 5,986.70 983.95 是 1-1-4 淮北矿业集团投资有限公司 253,076.78 122,798.67 -5,403.70 是 1-1-4-1 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 117,357.14 -2120.98 -5,403.76 是 1-1-5 临涣水务股份有限公司 54,939.35 37,411.49 4,121.38 是 1-1-6 安徽神源煤化工有限公司 365,747.66 -54,195.75 -36,236.19 是 1-1-7 淮北青东煤业有限公司 282,213.18 77,949.84 -16,349.21 是 1-1-8 安徽省亳州煤业有限公司 1,273,200.55 855,482.24 55,117.81 是 1-1-9 淮北杨柳煤业有限公司 678,157.48 645,346.22 8,357.32 是 1-1-9-1 临涣焦化股份有限公司 527,211.13 232,574.21 47,927.66 是 1-1-9-2 淮北涣城发电有限公司 177,212.44 81,925.68 -2,769.45 是 1-1-10 淮北矿业庆阳能源有限公司 2,125.34 2,104.99 -5.17 是 1-1-11 淮北矿业集团相城能源有限公司 12,761.42 2,205.86 318.96 是 1-1-11-1 淮北相城商贸有限公司 1,636.08 1,562.75 -18.52 是 1-1-12 上海金意电子商务有限公司 7,285.33 2749.81 -1701.55 是 1-1-13 淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司 515.67 -2,036.40 -849.94 是 1-1-14 淮北工科检测检验有限公司 3,026.30 2,266.75 785.79 是 1-1-15 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司 57,354.02 18,962.83 3,151.05 是 1-1-16 淮北矿业售电有限公司 24,327.52 23,549.24 333.25 是 1-1-17 安徽碳鑫科技有限公司 21,514.48 20,000.00 - 是 1-1-18 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 43,858.61 21,301.78 1,846.14 是 1-1-19 淮北矿业集团供应链科技有限公司 3,332.10 2,018.48 18.48 是 248,944.59 198,253.68 18,035.37 是 5,433.22 4,747.91 556.57 是 159.49 29.92 -30.03 是 1-2 安徽雷鸣科化有限责任公司 1-2-1 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 1-2-2 徐州安雷民爆器材有限公司 464 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 1-2-3 商洛秦威化工有限责任公司 2,201.89 -1,479.01 -615.65 是 1-2-4 徐州雷鸣民爆器材有限公司 7,443.97 1,334.19 -665.06 是 1-2-4-1 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 2,519.09 1,016.82 6.68 是 1-2-5 湖南雷鸣西部民爆有限公司 69,636.94 59,453.48 7,539.44 是 1-2-5-1 湘西自治州瑞安爆破工程有限公司 10,096.64 3,457.13 1,252.10 是 1-2-5-2 怀化市瑞安爆破工程有限公司 340,69 -196.36 2.53 是 1-2-5-3 泸溪县瑞安民用爆破器材有限公司 683.05 319.77 251.25 是 1-2-5-4 永顺县瑞安民用爆破器材有限公司 3,253.52 1,259.38 678.67 是 1-2-5-5 张家界市永定区安达民用爆破器材专营有限责任公司 1,016.76 867.74 223.69 是 1-2-5-6 张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司 838.5 468.38 247.47 是 1-2-5-7 湘西自治州飞达民用爆破器材有限公司 612.13 196.76 167.95 是 1,058.66 842.96 353.12 是 1-2-5-9 张家界市民用爆破器材专营有限责任公司 36.34 11.94 1.02 是 1-2-5-10 会同县民爆器材专营有限公司 377.15 167.02 -15.74 是 1-2-5-10-1 靖州亿安砂石有限公司 4,399.47 651.59 160.26 是 1-2-5-11 桑植县民用爆破器材专营有限责任公司 3,940.15 484.01 95.99 是 1-2-5-11-1 桑植县石家湾建材有限公司 2,201.55 1,204.11 -22.34 是 1-2-5-11-2 张家界永利民爆有限责任公司 628.17 111.62 -9.84 是 1-2-5-11-3 桑植县民用爆破服务有限责任公司 342.86 43.01 155.29 是 1-2-5-12 靖州县民爆器材专营有限责任公司 7,387.37 797.08 541.41 是 1-2-5-13 中方县瑞安民爆器材物资有限公司 788.86 427.45 244.95 是 1-2-5-13-1 中方县瑞安民爆器材配送及延伸服务有限责任公司 113.10 99.13 29.65 是 1,493.41 442.51 10.46 是 827.70 394.81 48,76 是 1-2-5-8 龙山县瑞安民用爆破器材有限公司 1-2-5-14 洪江市瑞安民用爆破器材有限公司 1-2-5-14-1 怀化市物联运输有限公司 465 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 559.6 159.90 -27.12 是 1-2-5-16 凤凰县瑞安民用爆破器材专营有限责任公司 2,182.59 786.96 431.09 是 1-2-5-16-1 湘西自治州瑞安民爆器材有限责任公司 7,518.28 1,406.72 582.52 是 1-2-5-17 古丈县瑞安民爆器材有限公司 1,617.09 728.07 531.53 是 1-2-5-18 吉首市瑞安民用爆破器材有限公司 4,441.85 1,010.52 662.00 是 1-2-5-19 保靖县瑞安民用爆破器材有限公司 2,007.21 619.84 274.87 是 45,118.00 35,362.28 4,507.48 是 1-2-6-1 宿州市永安爆破工程有限公司 306.76 281.75 -4.94 是 1-2-6-2 明光市润达爆破技术有限公司 158.65 24.81 -45.58 是 1-2-6-3 和县和州爆破有限公司 591.36 285.96 112.70 是 1-2-6-4 淮北市磊森工程有限公司 1,589.60 1,509.15 782.68 是 1-2-6-5 萧县雷鸣爆破工程有限公司 975.75 927.84 386.87 是 1-2-6-6 马鞍山永兴爆破工程有限公司 841.79 802.68 -45.97 是 1-2-6-7 云南雷鸣建设投资有限公司 637.05 94.42 -77.84 是 1-2-6-8 安徽滁州市安和爆破工程有限公司 —— —— —— 否 1-2-6-9 安庆市雷鸣爆破工程有限责任公司 2,004.84 1,550.95 545.57 是 1-2-7 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司 1,826.73 1,699.17 210.60 是 1-2-7-1 濉溪县雷鸣民爆器材有限责任公司 480.86 417.09 37.96 是 1-2-8 宿州市雷鸣民爆器材有限公司 665.59 603.72 5.49 是 1-2-9 安徽雷鸣科化矿山工程有限公司 —— —— —— 否 1-2-10 安徽雷鸣矿业有限责任公司 75,959.92 66,054.80 6220.27 是 2 淮北矿业（府谷）长城有限公司 173,399.64 121,802.01 107.46 是 3 淮北矿业集团财务有限公司 562,148.66 113,794.78 11,863.55 是 4 淮北皖淮投资有限公司 368,767.23 259,990.65 10,341.75 是 1-2-5-15 通道瑞安民爆器材有限责任公司 1-2-6 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 466 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 5 淮北海孜投资有限公司 40,280.80 35,113.39 119.36 是 6 淮北临涣投资有限公司 55,417.26 52,089.74 766.77 是 7 江苏炜伦航运股份有限公司 59,943.12 46,832.51 2374.29 是 7-1 淮北矿业集团上海润捷航运有限公司 15,929.42 11,889.30 74.60 是 7-2 上海炜伦海运有限公司 6,097.00 4,780.62 950.28 是 7-3 上海炜伦航运有限公司 33,255.13 7,874.72 591.69 是 7-3-1 巨龙国际海运有限责任公司 23,518.46 6,908.68 222.53 是 8 淮北朔里矿业有限责任公司 60,869.17 -13,317.77 -36,708.97 是 8-1 安徽金岩高岭土科技有限公司 17,720.23 7,622.36 1,403.37 是 8-1-1 安徽福岩环保装备科技有限公司 684.86 -80.00 -80.00 是 9 淮北石台矿业有限责任公司 49,048.14 6,304.49 2,768.26 是 10 淮北岱河矿业有限责任公司 13,136.79 -3851.05 624.85 是 10-1 淮北岱河驾校有限责任公司 2,242.47 1,824.50 -244.75 是 11 淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司 99,018.92 -13,569.55 -1,364.30 是 11-1 宿州市荣兴物业管理有限公司 977.42 157.33 -2.54 是 12 淮北双龙矿业有限责任公司 43,293.08 4,960.41 -23,481.75 是 13 安徽相王医疗健康股份有限公司 34,113.41 24,229.29 642.29 是 14 淮北矿业地产有限责任公司 50,559.48 7,672.45 1,138.55 是 15 安徽淮硕教育人力资源有限公司 257.37 220.13 28.34 是 16 安徽淮硕信息科技有限公司 648.08 612.28 74.33 是 17 淮北矿业物业管理服务有限公司 40,982.33 -1,078.24 3,104.94 是 18 淮北矿业人力资源有限公司 701.43 -477.47 -612.70 是 19 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 1,532.20 952.95 354.95 是 20 淮北中润生物能源技术开发有限公司 1,360.44 -7,250.95 -2.08 是 467 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 21 淮鑫融资租赁有限公司 230,595.00 37,289.40 4,455.92 是 22 淮北神华理工科技有限责任公司 24,033.21 -93.39 -867.01 是 23 安徽紫朔环境工程技术有限公司 11,490.34 5,473.05 176.71 是 注：其中 1-2-6-8 安徽滁州市安和爆破工程有限公司、1-2-9 安徽雷鸣科化矿山工程有限公司公司成立至今未进行生产经营；22 淮北神华理工科技 有限责任公司为公司控股股东举办的事业单位安徽淮北煤电技师学院出资设立的全资子公司。 综上所述，本所律师认为：发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》的规定，在招 股说明书中披露了控股股东淮矿集团控制的其他企业。 468 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 四、反馈意见规范性问题 4： 报告期内，发行人关联交易金额较大、关联交易类型较多，包括向关联方存 在较大金额采购、销售，向关联方存、借款，转贷款、采购工程服务等。控股股 东淮矿集团是发行人报告期内主要客户和主要供应商。请发行人：（1）补充披 露报告期内关联销售、采购交易发生背景及原因，交易的必要性、合理性，以公 允性，交易定价依据，及与其他可比第三方交易价格的差异情况，是否存在关联 方为发行人分摊成本费用的情形，关联方采购发行人商品的具体用途，说明报告 期内交易金额、数量占关联方同期同类销售、采购金额和数量的比重。（2）说 明招股说明书“业务和技术”部分关于向淮矿集团具体交易对手、交易金额、内 容与“同业竞争和关联交易”关联交易部分交易内容、交易金额、交易对手存在 差异的原因及差异内容，说明招股说明书关于关联方、关联交易的披露是否完整、 真实、准确，对于报告期内因股权变动等导致变化的，请说明招股说明书的披露 原则。（3）补充披露报告期内与淮矿集团交易的具体构成，包括交易对手、交 易内容、交易金额及占比等。（4）补充披露华塑物流、无为磊达基本情况，股 权结构及控股权情况，简要历史沿革，具体说明发行人参股、转让该等公司股权 或减资退出的背景及原因，双方交易历史，转让或退出前后交易变动情况，包括 交易内容、交易定价及交易方式等，是否存在明显差异。（5）补充披露关联采 购逐年下降的原因是否合理，相关替代采购措施、渠道，是否稳定、可持续，交 易定价是否发生明显变化，是否对发行人经营业绩产生重要影响。（6）详细说 明报告期内关联采购、销售的交易对手存在较大重合的原因，华塑物流等关联方 与发行人既有采购、又有销售的原因，发行人业务体系是否完整，是否对关联方 存在依赖，报告期内关联交易占比较大的情形对发行人独立性是否构成重大不利 影响。（7）分析并补充披露未来关联交易的发展趋势及交易规模预测，相关解 决措施是否切实可行。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 答复： 本所律师获取了关联方工商登记资料，通过网络检索查阅关联方相关信息， 根据相关法律法规对关联方及关联交易的认定，获取完整的关联方清单；询问管 理层人员和销售部、经营管理部等负责人，获取股东大会、董事会会议资料以及 469 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 政府机构出具的批复文件等，了解关联交易相关背景与交易实质；核查关联交易 的背景、原因、必要性、合理性和公允性、是否存在其他利益安排等事项；获取 关联交易合同及对应财务资料，复核关联交易资金流水，对关联方进行实地走访， 关注关联方与公司之间的交易金额与占比情况；查阅企业往来交易明细账及股东 大会和董事会的会议纪要、复核大额及异常交易；向公司相关业务部门了解关联 采购、销售的定价政策；将关联采购与非关联交易价格对比，检查关联采购的公 允性；将关联销售单价与销售定价政策、非关联销售价格进行对比，检查关联销 售的公允性；结合成本、期间费用等相关科目的核查情况，检查公司与关联方是 否存在互相承担成本、费用的情形。公司关联交易相关情况具体如下： （一）补充披露报告期内关联销售、采购交易发生背景及原因，交易的必要 性、合理性，以及公允性，交易定价依据，及与其他可比第三方交易价格的差异 情况，是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形，关联方采购发行人商品的 具体用途，说明报告期内交易金额、数量占关联方同期同类销售、采购金额和数 量的比重。 1、补充披露报告期内关联销售、采购交易发生背景及原因，交易的必要性、 合理性 （1）向关联方销售情况 单位：万元 2019 年度 关联方 华塑物 流 金额 占关联 销售 比例 PVC 9,201.24 烧碱 2017 年度 金额 占关联 销售 比例 金额 占关联 销售 比例 41.69% 9,188.00 21.77% 11,784.51 25.95% 593.16 2.69% 892.64 2.11% 1,228.17 2.70% 水泥 4,938.27 22.38% 1,626.32 3.85% 958.73 2.11% 灰岩 1,442.21 6.54% 1,436.27 3.40% 16.06 0.04% 石灰 - - 175.18 0.42% 213.6 0.47% 31.78 0.14% 487.81 1.16% 166.2 0.37% - - 67.42 0.16% - - 产品 其他产品 淮北矿 业信盛 国际贸 2018 年度 PVC 470 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2019 年度 关联方 产品 2018 年度 占关联 销售 比例 金额 2017 年度 占关联 销售 比例 金额 占关联 销售 比例 金额 易有限 责任公 司 淮北矿 业煤联 工贸有 限责任 公司 PVC - - - - 882.38 1.94% 黄山淮 海商贸 有限公 司 PVC - - 5,298.45 12.55% 6,606.39 14.55% 上海金 意电子 商务有 限公司 PVC - - - - 507.53 1.12% 芜湖海 螺贸易 有限公 司 PVC - - 5,478.28 12.98% - - 曙光化 工 烧碱 4,354.25 19.73% 7,075.84 16.76% 7,819.86 17.22% 临涣焦 化 烧碱 535.68 2.43% 757.73 1.80% 446.49 0.98% 灰岩 173.48 0.79% - - - - 水泥 159.47 0.72% 495.24 1.17% 477.53 1.05% 其他产品 238.77 1.08% - - 17.55 0.04% - - 8,894.78 21.07% 13,960.87 30.74% 400.44 1.81% 333.23 0.79% 332.47 0.73% 22,068.75 100.00% 42,207.17 100.00% 45,418.33 100.00% 淮矿建 设 无为磊 注1 达 灰岩 其他关 注2 联方 其他产品 合计 注 1：报告期内，公司高级管理人员于 2017 年 1 月-2017 年 8 月担任无为磊达董事，故 公司与无为磊达 2017 年 1 月-2018 年 8 月的交易系关联交易。 注 2：向其他关联方销售的其他类产品金额较小，故合并披露。 （2）向关联方采购情况 471 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 单位：万元 2019 年度 关联方 产品 2018 年度 占关联 采购比 例 金额 2017 年度 占关联 采购比 例 金额 占关联 采购比 例 金额 高热煤 3,631.29 5.53% 6,703.78 6.02% 2,771.50 1.98% 混煤 - - 844.62 0.76% 23,910.04 17.12% 兰炭 4,316.60 6.57% 12,591.10 11.31% 4,875.82 3.49% 焦粒 - - 707.76 0.64% 5,583.24 4.00% 辅材及 备品备 件等 5,758.04 8.76% 14,207.50 12.77% 14,662.91 10.50% 原材料 运输服 务 14,138.24 21.51% 7,216.21 6.48% 6,790.34 4.86% 产成品 运输服 务 296.5 0.45% 162.27 0.15% 426.21 0.31% 淮北矿业 集团大榭 能源化工 有限公司 焦粒 - - 6,263.78 5.63% 12,322.74 8.82% 电石 - - - - 3,819.68 2.74% 淮矿股份 混煤 14,529.36 22.11% 31,925.87 28.69% 25,071.13 17.95% 临涣焦化 焦粒 5,236.76 7.97% - - - - 混煤 - - - - 291.23 0.21% 兰炭 - - 952.94 0.86% 8,111.21 5.81% 焦粒 - - - - 5,356.70 3.84% 辅材及 备品备 件等 - - - - 4,878.52 3.49% 原材料 运输服 务 - - 749.53 0.67% 3,626.99 2.60% 高热煤 3,600.71 5.48% - - - - 兰炭 659.87 1.00% 12,328.53 11.08% - - 焦粒 - - 102.02 0.09% - - 辅材及 备品备 件等 - - 2,882.71 2.59% - - 华塑物流 黄山淮海 商贸有限 公司 芜湖海螺 贸易有限 公司 472 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2019 年度 关联方 产品 无为磊达 混煤 2018 年度 金额 占关联 采购比 例 —— —— 2017 年度 占关联 采购比 例 金额 占关联 采购比 例 金额 - - 344.8 0.25% 工业盐 268.04 0.41% 573.7 0.52% 244.02 0.17% 服务费 - - 11.05 0.01% 664.24 0.48% 爆破服 务 10,895.55 16.58% 8,777.72 7.89% 9,048.96 6.48% 火工品 496.2 0.75% 1,204.81 1.08% 781.05 0.56% 淮北矿业 售电有限 公司 电厂运 营管理 1,384.61 2.11% - - - - 无为磊达 电力 —— —— 1,766.52 1.59% 2,281.41 1.63% 其他关联 注2 方 其他产 品 510.61 0.78% 1,316.70 1.18% 3,779.61 2.71% 65,722.39 100.00% 111,289.11 100.00% 139,642.33 100.00% 东兴盐化 安徽雷鸣 爆破工程 有限责任 公司 安徽雷鸣 科化有限 责任公司 注1 合计 注 1：安徽雷鸣科化有限责任公司承接安徽雷鸣科化股份有限公司民爆业务。 注 2：向其他关联方采购的其他产品金额较小，故合并披露。 （3）关联交易发生背景及原因、交易的必要性及合理性 ①与集团关联方发生的关联交易 报告期内，公司的关联交易主要与公司控股股东下属公司之间发生。公司控 股股东淮矿集团系安徽省国资委直属大型能源化工集团，其业务范围涵盖煤炭开 采销售、建筑施工、煤化工、民用爆破、物流商贸、金融服务等。公司与控股股 东下属公司基于各自业务发展的需要，在遵循市场化交易的原则的基础上，发生 相关交易具有合理性。 报告期内，公司发生的关联销售占当年营业收入比重较小，主要为向关联方 华塑物流销售 PVC、烧碱、其他产品等。 公司发生的关联采购主要为向华塑物流、淮矿股份、临涣焦化、淮北矿业集 473 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 团大榭能源化工有限公司采购的原材料及备品备件等，以及向安徽雷鸣爆破工程 有限责任公司采购的爆破服务等。 A.与华塑物流发生的关联交易 报告期内，公司与华塑物流发生的关联交易具体内容为销售 PVC、烧碱、其 他产品；采购混煤、兰炭、备品备件等，其关联交易的背景及原因如下： 华塑物流成立于 2011 年 5 月，系淮矿集团产业布局中重点培育发展的物流 企业之一，依托淮矿集团平台影响力，充分利用其集散优势、渠道优势和资源优 势以及“一站式”物流服务模式，为公司提供安全、稳定的原材料供应；此外， 华塑物流与公司均位于定远县盐化工业园区域，具有天然地域优势，能为公司提 供安全便捷的物流服务。因此，公司与华塑物流的关联交易具有合理性和必要性。 B.与淮矿股份、临涣焦化股份有限公司、淮北矿业集团大榭能源化工有限公 司发生的关联交易 报告期内公司与淮矿股份、临涣焦化、淮北矿业集团大榭能源化工有限公司 发生的关联交易主要内容为采购煤炭、兰炭、焦粒等，其关联交易的背景及原因 如下： 淮矿股份的主要生产矿井位于煤炭资源丰富的两淮矿区，距离公司较近，运 输方便且产量丰富、供应稳定；淮北矿业集团大榭能源化工有限公司专门从事煤 炭、煤化工产品等产品的批发与运销；临涣焦化专门从事焦炭、焦粒等产品的生 产，是安徽省内规模最大的焦炭生产制造企业。公司部分混煤、焦粒等生产原材 料从上述公司采购具有合理性和必要性。 C.与安徽雷鸣爆破工程有限责任公司发生的关联交易 报告期内公司与安徽雷鸣爆破工程有限责任公司发生的关联交易主要内容 为采购爆破服务，其关联交易的背景及原因如下： 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司是安徽省民爆领域取得资质最为齐全的爆 破工程企业之一，拥有国家一级营业性爆破作业单位许可证、安全生产许可证、 474 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 矿山工程施工总承包资质、地质灾害治理丙级资质、道路运输经营许可资质、三 合一体系质量认证证书。该公司是一家集矿山爆破工程服务、石灰石开采加工销 售、爆破安全评估与安全监理于一体的大型综合类工程企业，拥有丰富的爆破施 工技术和专业技术人才，在长期与中铁、中建等大型央企合作过程中，形成了良 好的业界口碑，且该公司在无为当地建有专门的炸药库，可以为无为华塑提供更 加安全、高效、便捷的爆破服务。报告期内，无为华塑选择安徽雷鸣爆破工程有 限责任公司作为爆破服务提供商具有合理性和必要性。 ②与其他关联方发生的关联交易 报告期内，公司与其他关联方发生的关联交易主要为 PVC、烧碱产品的销售， 和煤炭、兰炭、焦粒等原材料的采购。 A.与安徽省安庆市曙光化工股份有限公司发生的关联交易 报告期内，公司与安徽省安庆市曙光化工股份有限公司（以下简称“曙光化 工”）发生的关联交易具体内容为销售烧碱，其关联交易的背景及原因如下： 曙光化工地处安徽省安庆市，是国内最大的高纯度固体氰化物生产基地，年 生产能力为 6 万吨高纯度固体氰化钠(含量≥98%)、 5000 吨高纯度固体氰化钾(含 量≥99%)。其产品主要原材料为烧碱以及氰氢酸等。公司作为安徽省内主要烧碱 生产企业，且地理位置距离曙光化工较近，公司所产的烧碱可随时满足曙光化工 的用料需求。因此公司与曙光化工发生的关联交易具有合理性和必要性。 B.与无为磊达发生的关联交易 报告期内，公司与无为磊达发生的关联交易具体内容主要为销售水泥灰岩， 其关联交易的背景及原因如下： 2005 年，安徽省人民政府召开煤化-盐化一体化工程专题会议，决定推进煤 化-盐化一体化工程项目建设。其中，灰岩矿作为“矿—煤—电—氯碱化工—‘三 废’综合利用”的一体化循环经济体系的重要原材料，对华塑股份稳定生产、保 障经营、降低成本起到了决定性作用。因此，华塑股份、无为华塑的选址也是主 要基于两种矿资源的分布位置而做出的选择。 475 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 灰岩矿是安徽省建材非金属优势矿产，其保有储量近 32 亿吨，列全国第 2 位。安徽省巢湖市有大量的优质石灰石矿，通过多次考察，最终公司选择了巢湖 市无为县杨家岭矿区作为 100 万吨/年聚氯乙烯及配套项目的点石灰岩原料基 地。 2008 年，无为县人民政府出于招商引资及资源利用最大化的考虑，与淮矿 集团、江苏磊达共同签署《“无为配套工程项目”水泥熟料生产线项目协议书》， 上述协议约定，为合理利用杨家岭地区石灰岩矿山资源，充分利用开采电石灰岩 后剥离的水泥灰岩，发挥江苏磊达在水泥生产和经营上的技术与管理优势，发展 和壮大无为县地方经济。江苏磊达决定在无为县石涧镇黄龙岗处分期投资新建三 条新型干法水泥熟料生产线。矿山开采企业依据水泥行业标准约定水泥灰岩的品 质将合格的石灰石产品供应给水泥熟料公司作为其生产原料。 综上，华塑股份与无为磊达的合作背景为无为县人民政府因招商引资的需要 及资源利用最大化的考虑，将杨家岭灰岩矿配置给了公司，并由公司将开采电石 灰岩后剥离的水泥灰岩按约定条件销售给无为磊达作为其生产水泥熟料的原材 料。 因此，无为华塑与无为磊达发生的关联交易具有合理性和必要性。 C.与黄山淮海、芜湖海螺发生的关联交易 报告期内公司与芜湖海螺贸易有限公司、黄山淮海商贸有限公司发生的关联 交易主要内容为采购煤炭、兰炭、焦粒等，其关联交易的背景及原因如下： 公司对外采购的主要原材料为发电用混煤、兰炭、焦粒等。为保障公司的正 常生产经营，公司需保证原材料的稳定供应，因此会考虑多渠道拓展原材料供应 路径，稳定原材料供应渠道。黄山淮海商贸有限公司与芜湖海螺贸易有限公司均 从事煤炭、焦炭、PVC 等大宗材料的贸易服务，且均为国资控股企业，具有一定 的集散优势、渠道优势、资源优势和信息优势，可迅速匹配市场上的供需平衡。 因此公司与黄山淮海商贸有限公司、芜湖海螺贸易有限公司发生的关联交易具有 合理性和必要性。 2、关联交易公允性，交易定价依据，及与其他可比第三方交易价格的差异 476 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 情况，关联方采购发行人商品的具体用途 （1）关联销售 报告期内，公司向关联方销售的主要产品为 PVC、烧碱、水泥、灰岩，占关 联销售总额的比例均大于 96%，就上述产品的价格公允性对比分析如下： 由于向非关联方销售占比较高，且客户较多，故取向非联方的平均销售单价 作为第三方可比价格。 ①PVC 产品单价与可比第三方交易价格对比及具体用途 单价：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方销售 单价 可比第三方价格 差异率 2019 年度 1.56 9,201.24 5,905.74 5,880.50 0.43% 2018 年度 3.45 20,032.15 5,801.88 5,790.29 0.20% 2017 年度 3.66 19,780.81 5,410.90 5,491.35 -1.47% 由上表可知，报告期内公司向关联方销售 PVC 的年平均单价与可比第三方价 格差异较小，价格参考市场报价，向关联方销售价格公允。 报告期内，关联方采购公司 PVC 的具体用途均为贸易。 ②烧碱产品单价与可比第三方交易价格对比及具体用途 单价：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方销售 单价 可比第三方 价格 差异率 2019 年度 2.49 5,483.09 2,203.92 2,142.57 2.86% 2018 年度 3.13 8,726.21 2,784.87 2,648.72 5.14% 2017 年度 3.49 9,494.52 2,723.58 2,764.72 -1.49% 由上表可知，报告期内公司向关联方销售烧碱的年平均单价与可比第三方价 格差异较小，价格参考市场报价，向关联方销售价格公允。2018 年向关联方销 售价格高于可比第三方价格 5.14%的原因系 2018 年烧碱价格月度间波动大，市 场价格较高的 1-5 月份向关联方销售占比较高。 关联方采购公司烧碱的具体用途为贸易和生产自用。 477 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 ③水泥产品单价与可比第三方交易价格对比及具体用途 单价：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方销售 单价 可比第三方价格 差异率 2019 年度 13.35 5,097.74 381.77 384.37 -0.68% 2018 年度 6.58 2,121.56 322.40 334.68 -3.67% 2017 年度 6.28 1,436.26 228.67 250.92 -8.87% 由上表可知，2018 年度、2019 年度公司向关联方销售水泥的年平均单价与 可比第三方价格差异较小，价格参考市场报价，向关联方销售价格公允。2017 年，公司向关联方销售水泥占水泥总收入的比例为 6.49%，占比较低。2017 年， 公司向关联方销售水泥的单价与可比第三方价格的存在差异，主要原因系 2017 年水泥价格涨幅大，不同月份之间销售单价存在差异，故向关联方销售的毛利率 和年平均毛利率存在一定差异。 关联方采购发行人水泥的具体用途为贸易和自用于工程建设。 ④灰岩产品单价与可比第三方交易价格对比及具体用途 单价：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方销售 单价 可比第三方单价 差异率 2019 年度 24.61 1,615.69 65.66 39.86 64.72% 2018 年度 420.26 10,331.05 24.58 37.52 -34.48% 2017 年度 630.85 13,976.93 22.16 38.11 -41.86% 注：报告期内，公司高级管理人员于 2017 年 1 月至 2017 年 8 月担任无为磊达董事，故本 公司与无为磊达 2017 年 1 月至 2018 年 8 月的交易系关联交易。 2019 年，公司向关联方销售灰岩占灰岩总收入的比例为 3.28%，占比较低。 2019 年，公司向关联方销售灰岩的单价高于可比第三方单价，向关联方销售灰 岩的毛利率较公司平均毛利率高 12.42 个百分点，主要原因系 2019 年向关联方 销售的灰岩中，高毛利率的剥离物占比较高所致。 2017 年、2018 年关联客户主要为无为磊达，公司向关联方销售灰岩的单价 低于可比第三方单价，主要原因系公司 2017 年和 2018 年度向无为磊达销售水泥 灰岩占比较高，且向无为磊达销售的水泥灰岩定价较低所致。除无为磊达外，2017 478 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 年、2018 年向其他关联方销售金额分别为 16.06 万元、1,436.27 万元，金额较 小。 向无为磊达销售价格较低的具体原因如下： A.与无为磊达交易定价机制 2008 年 6 月，无为县人民政府与淮矿集团签署《无为县人民政府与淮北矿 业（集团）有限责任公司关于盐化项目无为配套工程项目建设有关问题的协议 书》，该协议对杨家岭矿山资源做如下约定，淮矿集团为支持无为县人民政府招 商引资，同意选取部分石灰石，供应当地的石灰石深加工企业（不生产水泥）， 价格按照同等市场价执行。 2008 年 6 月，在无为县人民政府的组织协调下，江苏磊达与淮矿集团签署 《合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），上述协议书约定江苏磊达与 淮矿集团或其投资的采矿公司共同成立合资公司（即后来的无为磊达），分期兴 建三条水泥熟料生产线及水泥磨粉生产线和纯低温余热发电项目。鉴于淮矿集团 与其他法人合作投资的盐化企业（即后来的华塑股份）和矿山开采公司（即后来 的无为华塑）尚未注册成立，本协议暂由淮矿集团和江苏磊达签署并履行，盐化 企业和矿山开采公司成立并确认履行本协议权利和义务后，本协议中淮矿集团的 权利和义务转归盐化企业和矿山开采公司。同时，《合作协议书》对水泥灰岩定 价及价格调整机制做出了约定。 B.价格公允性分析 《合作协议书》签署于 2008 年，鉴于当时石灰石矿山开采企业尤其规模较 小的矿山开采企业数量众多，产能过剩现象严重，市场整体处于无序竞争状态， 石灰石产品市场价格整体较低。因此当时的交易双方出于未来稳定各自生产经营 及收益考虑，并结合当时石灰石产品的市场情况，共同约定了石灰石产品的定价 和价格调整机制。2017 年起，随着我国供给侧改革持续推进，同时国家和地方 加强矿产资源整治和环保治理，推进矿业企业的整合重组，导致低端及规模较小 矿山逐渐关停并转，石灰石行业过剩产能得到有效化解，产业结构得到优化，因 此很大程度上也提升了石灰石及其下游的水泥行业的整体价格。 479 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 由于交易双方协议签署于 2008 年，属于在当地政府组织协调下，为了充分 利用当地矿产资源，交易双方出于稳定长期合作关系，约定了一个利润率相对稳 定的定价机制。后续随着水泥灰岩价格持续上涨，其水泥灰岩销售价格受价格定 价机制、价格调整机制影响无法与市场价格走势完全匹配，导致对无为磊达的销 售价格低于市场价格。 综上，报告期内，公司灰岩产品销售价格具有其合理性。公司关联方无为磊 达采购灰岩的主要用途为自用。 （2）关联采购 报告期内，公司向关联方经常性采购的内容主要有煤炭、兰炭、焦粒、电石、 辅材及备品备件、原材料运输服务、爆破服务等，占向关联方采购总额的比例均 在 94%以上，就上述关联采购的价格公允性对比分析如下： ①向关联方采购煤炭与市场价格的对比情况 A.混煤 报告期内，公司向关联方采购混煤，同时取向非关联方的采购价及公开市场 价进行对比分析如下： 单价：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方 采购价 向非关联 方采购价 差异率 1 公开市 场价 差异率 2 2019 年度 26.29 14,529.36 552.66 569.09 -2.89% 583.57 -5.30% 2018 年度 59.96 32,770.49 546.55 567.47 -3.69% 567.29 -3.66% 2017 年度 88.12 49,617.20 563.05 536.33 4.98% 563.33 -0.05% 注：公开市场价系根据 Wind 数据进行整理。 由上表可知，向关联方采购混煤单价与向非关联方的采购价、公开市场价之 间的差异总体较小，采购价格公允，差异的主要原因系受混煤品质、采购月份等 因素影响。 B.高热煤 报告期内，公司向关联方采购高热煤，取向非关联方的采购价格作为市场价 480 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 进行对比分析。 单价：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方 采购价 向非关联方 采购价 差异率 2019 年度 9.39 7,232.00 769.91 761.15 1.15% 2018 年度 8.59 6,703.78 780.73 761.15 2.57% 2017 年度 3.51 2,771.50 789.89 785.47 0.56% 由上表可知，报告期内，向关联方的采购单价与向非关联方采购价差异较小， 采购价格公允，差异的原因主要系受高热煤品质、采购月份等因素影响。 ②向关联方采购兰炭与市场价格的对比情况 报告期内，公司向关联方采购兰炭，同时取向非关联方的采购价及公开市场 价进行对比分析如下： 单价：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方 采购价 向非关联 方采购价 差异率 1 公开市场价 差异率 2 2019 年度 4.43 4,976.47 1,124.34 1,124.22 0.01% 1,097.40 2.45% 2018 年度 23.69 25,872.57 1,092.30 1,124.22 -2.84% 1,036.03 5.43% 2017 年度 11.73 12,987.03 1,106.96 989.50 11.87% 1,028.79 7.60% 注 1：2018 年未向非关联方采购兰炭，故取 2019 年向非关联方采购价进行比较。 注 2：公开市场价系根据 Wind 数据进行整理。 由上表可知，2018 年和 2019 年公司向关联方采购兰炭单价与向非关联方的 采购价、公开市场价之间差异总体较小，采购价格公允。2017 年公司向关联方 采购兰炭单价与向非关联方采购价差异率为 11.87%，主要原因系公司 2017 年向 非关联方进行小额采购，供应商为拓展业务给予公司一定价格优惠，因此向非关 联方采购价格较低，采购价格合理。 ③向关联方采购焦粒与市场价格的对比情况 报告期内，公司向关联方采购焦粒，同时取向非关联方的采购价及公开市场 价进行对比分析如下： 单价：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方 向非关联 481 差异率 1 公开市场价 差异率 2 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 采购价 方采购价 2019 年度 3.65 5,236.76 1,434.26 1,530.59 -6.29% 1,473.25 -2.65% 2018 年度 4.44 7,073.56 1,592.12 1,580.72 0.72% 1,589.71 0.15% 2017 年度 16.00 23,262.68 1,453.65 1,423.93 2.09% 1,368.50 6.22% 注：公开市场价系根据 Wind 数据进行整理。 由上表可知，向关联方采购焦粒的单价与向非关联方的采购价、公开市场价 之间的差异较小，价格公允，价格存在差异主要系焦粒品质、采购月份不同，价 格略有差异。 ④向关联方采购电石与市场价格的对比情况 2017 年，公司向关联方采购电石，由于难以从公开渠道获取市场价，故取 向非关联方的采购单价作为市场价进行对比分析。 单价：万吨、万元、元/吨 期间 数量 向关联方 采购价 金额 向非关联方采 购价 差异率 2019 年度 - - - - - 2018 年度 - - - - - 2017 年度 1.33 3,819.68 2,867.92 2,814.30 1.91% 由上表可知，报告期内，公司向关联方采购的单价与市场价格差异较小，价 格公允。 ⑤向关联方采购爆破服务与市场价格的对比情况 爆破服务需要相关资质，公司体量较大，当地能满足公司爆破需求的仅安徽 雷鸣爆破工程有限责任公司，故向其采购爆破服务。由于爆破服务的特殊性，难 以从公开渠道查询到市场价，故取关联方向非关联方的销售价格作为市场价进行 对比分析。 单位：万元，元/吨 期间 金额 2019 年 5-12 月 2019 年 1-4 月 2018 年 7-12 月 向关联方采购价 （含税） 可比价（含税） 10.30 10,895.55 差异率 -0.58% 10.36 9.87 8,777.72 9.87 482 -4.73% 9.83 0.41% 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2018 年 1-6 月 9.57 2017 年度 9,048.96 -2.64% 9.57 9.92 -3.53% 注：2018 年度和 2019 年度公司与关联方就采购爆破服务在年度内进行了两次价格调整 由上表可知，报告期内，向关联方的采购单价与关联方向非关联方的销售价 格差异较小，差异原因主要系矿山规模、地质条件不同，爆破难度大小不同所致。 ⑥向关联方采购原材料运输服务与市场价格的对比情况 报告期内，公司向关联方采购运输服务主要系煤炭、兰炭、石灰石和生石灰 的运输，占关联方原材料运输服务总额的比例均在 89%以上。由于相同原材料的 采购地点较为接近，每吨运费较为接近，故分原材料进行对比分析，其中煤炭运 输市场价，取铁运部门的公开报价作为市场价进行比较；兰炭、石灰石、生石灰 等运输价格，由于难以从公开渠道获取市场价信息，故取公司向非关联方的运费 单价进行比较。 单位：万吨、万元、元/吨 项目 煤炭运费 兰炭运费 石灰石、生 石灰运费 期间 运费单价 非关联方运 费单价 差异率 - - - 运输数量 运费金额 2019 年度 - - 2018 年度 4.72 255.43 54.12 49.98 8.28% 2017 年度 46.31 2,546.54 54.99 49.53 11.02% 2019 年度 16.94 6,564.48 387.51 369.57 4.85% 2018 年度 - - - - - 2017 年度 2.15 734.75 341.74 369.57 -7.53% 2019 年度 116.01 6,138.23 52.91 61.82 -14.41% 2018 年度 103.00 6,883.34 66.83 61.82 8.10% 2017 年度 108.12 6,620.45 61.23 61.82 -0.95% 注 1：公司兰炭运输服务 2017 年未向非关联方采购，故取 2019 年向非关联方采购价进行比 较。 注 2：公司石灰石、生石灰运输服务 2017 年、2018 年未向非关联方采购，故取 2019 年向非 关联方采购价进行比较。 报告期内，公司向关联方采购的运输服务单价存在差异，主要原因系运输单 价受油价、运输时段影响较大，故上述差异在合理范围内。 ⑦向关联方采购辅材及备品备件与市场价格的对比情况 483 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内，公司向关联方采购密闭电极糊、石墨电极棒、柴油等辅材及备品 备件。上述采购的辅材及备品备件品种多，经与市场价比对，采购价格公允。 3、是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形 公司与关联方交易必要、合理、作价公允，不存在关联方为发行人分摊成本 费用的情形。 4、说明报告期内交易金额、数量占关联方同期同类销售、采购金额和数量 的比重 （1）报告期内交易金额数量占关联方同期同类采购金额和数量的比重 报告期内公司向关联方销售主要分为两大类，一类是向华塑物流等贸易类关 联企业销售 PVC、烧碱、水泥、灰岩产品，该部分产品主要由关联方购进后用于 出售，其余为向生产或建设类关联方销售产品，该部分产品主要用于关联方自用。 ①报告期内向贸易类关联方销售占关联方同期同类采购的比重 报告期内公司向华塑物流、淮矿业煤联工贸有限公司、淮北矿业信盛国际贸 易有限责任公司、上海金意电子商务有限公司、黄山淮海商贸有限公司、芜湖海 螺贸易有限公司等物流贸易类关联方存在销售 PVC、烧碱、水泥、灰岩的情形。 主要销售情况如下： 关联方名称 关联方采购 产品名称 2019 年度 采购数 量占比 采购金 额占比 2018 年度 采购数 量占比 采购金 额占比 2017 年度 采购数 量占比 采购金 额占比 PVC 华塑物流 烧碱 100% 水泥 100% 灰岩 100% 淮北矿业煤联 工贸有限公司 PVC - - - - 淮北矿业信盛 国际贸易有限 责任公司 PVC - - - - 上海金意电子 PVC - - 484 - - 100% 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2019 年度 关联方采购 产品名称 关联方名称 2018 年度 采购数 量占比 采购金 额占比 - - 采购数 量占比 采购金 额占比 2017 年度 采购数 量占比 采购金 额占比 - - 商务有限公司 黄山淮海商贸 有限公司 PVC 芜湖海螺贸易 有限公司 PVC 100% - - 上述贸易类企业采购金额数量占其同期同类采购比例为 100%的原因系上述 贸易公司充分利用两淮地区煤炭储量优势以及相关钢铁制造产业优势，主要经营 煤炭、钢铁等大宗物资的贸易，PVC、烧碱、水泥、灰岩等产品业务量占其贸易 业务量的比例较小。由于安徽省内大型 PVC、烧碱生产企业较少，故上述关联方 少量 PVC 等产品的贸易类需求全部从公司采购。 ②报告期内向生产和建设类关联方销售占关联方同期同类采购的比重 报告期内，公司与曙光化工、临涣焦化、淮矿建设、无为磊达等生产和建设 类关联方存在销售烧碱、水泥、灰岩产品的情形，具体情况如下： 2019 年度 2018 年度 2017 年度 关联方名 称 关联方 采购产 品名称 采购数量 占比 采购金额 占比 采购数 量占比 采购金 额占比 采购数 量占比 采购金 额占比 曙光化工 烧碱 49.86% - 52.29% - 50.31% - 临涣焦化 烧碱 淮矿建设 无为磊达 水泥 注 100.00% 2.81% 灰岩 灰岩 100.00% 3.43% 100% - - 100.00% 16.31% 16.14% 69.05% 50.45% - - - - 100% 100% 注：水泥采购数量占比与采购金额占比存在一定差异系该年度水泥价格波动较大所致 曙光化工采购烧碱占其同类采购比例较大的原因为曙光化工主要从事氰化 物的生产和销售，烧碱为其主要产品的重要原材料之一。公司系安徽省最大的氯 碱化工企业，从产品质量、运输成本以及供货稳定性等因素考虑，公司产品具有 较大优势。 临涣焦化采购烧碱占其同类采购比例为 100%的主要原因为，临涣焦化主要 从事焦炭的生产和销售，焦炭在生产过程中需要少量烧碱，每年对烧碱的需求仅 485 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 为 2,000 吨左右，故无需分散采购。 淮矿建设主要从事工程建设施工，2017 年度、2018 年度、2019 年度向公司 采购的水泥占其同类同期采购金额的比例分别为 50.45%、16.14%、3.43%；占同 类同期采购数量的比例分别为 69.05%、16.31%、2.81%；2019 年度因工程建设需 要向公司采购少量灰岩，故占其同期灰岩采购金额、数量的比例均为 100%。 无为磊达主要从事水泥熟料的生产和销售，灰岩系其熟料生产的主要原材 料，因无为磊达与无为华塑均为无为县人民政府招商引资项目，作为配套招商的 条件，并从资源利用最大化考虑，无为县人民政府将杨家岭岩矿配置给公司，并 由公司将开采电石灰岩后剥离的水泥灰岩按约定销售给无为磊达作为其生产水 泥熟料的原材料，故无为磊达向公司采购的灰岩占其同期灰岩采购金额数量的比 例均为 100%。 （2）报告期内交易金额数量占关联方同期同类销售金额和数量的比重 报告期内公司向关联方的采购主要种类为煤炭及制品（包括混煤、兰炭、焦 粒），并部分采购服务和其他商品。 ①公司向关联方采购煤炭及制品的数量金额占关联方同类销售的比例 公司存在向华塑物流、淮矿股份煤炭运销分公司、芜湖海螺贸易有限公司、 黄山淮海商贸有限公司采购煤炭及制品的情形，具体情况如下： 2019 年度 2018 年度 2017 年度 关联方名称 采购产品 销售数 量占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 华塑物流 煤炭及制品 54.13% 67.90% 82.12% 85.06% 81.87% 91.65% 淮矿股份煤 炭运销分公 司 煤炭及制品 3.53% 4.5% 6.41% 8.09% 4.97% 5.87% 芜湖海螺贸 易有限公司 煤炭及制品 0.17% 0.31% 0.62% 1.39% - - 黄山淮海商 贸有限公司 煤炭及制品 - - 淮北矿业集 团大榭能源 化工有限公 煤炭及制品 - - 486 100.00% 0.12% 0.33% 100.00% 0.82% 1.14% 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2019 年度 关联方名称 2018 年度 2017 年度 采购产品 销售数 量占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 淮北矿业集 团（天津）能 源物资贸易 有限公司 煤炭及制品 - - - - 1.48% 5.02% 临涣焦化 煤炭及制品 39.41% 37.74% - - - - 司 报告期内，2017 年度、2018 年度公司向黄山淮海商贸有限公司采购煤炭及 制品占其同类同期销售的 100%原因系黄山淮海商贸有限公司同期没有其他同类 销售，2019 年至今公司与黄山淮海商贸有限公司没有发生交易。 ②公司向关联方其他采购的数量金额占关联方同类销售的比例 报告期内公司存在向华塑物流、中盐东兴、安徽雷鸣爆破工程有限责任公司、 淮北矿业集团大榭能源化工有限公司采购其他货物和服务的情形，具体情况如 下： 2019 年度 关联方名称 2018 年度 2017 年度 产品 销售数 量占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 运输服 务 - 100.00% - 59.45% - 82.24% 备品备 件 - 71.46% - 100.00% - 100.00% 东兴盐化 工业盐 1.43% 1.32% 4.12% 3.55% 1.48% 1.41% 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 爆破服 务 - 35.74% - 40.94% - 41.66% 淮北矿业集团 大榭能源化工 有限公司 电石 - - - - 100.00% 100.00% 华塑物流 华塑物流对公司运输服务及备品备件的销售比例较高系华塑物流主要从事 大宗商品贸易业务，其运输服务及备品备件业务主要面向定远县盐化工园区企业 提供配套服务，并优先保障公司的需求。 淮北矿业集团大榭能源化工有限公司向公司销售电石占其当期同类销售比 487 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 例为 100%，系因淮北矿业集团大榭能源化工有限公司主要经营煤炭等大宗货物 贸易业务，仅 2017 年向公司销售电石 3,819.68 万元，占其总贸易业务规模较小。 （二）说明招股说明书“业务和技术”部分关于向淮矿集团具体交易对手、 交易金额、内容与“同业竞争和关联交易“关联交易部分交易内容、交易金额、 交易对手存在差异的原因及差异内容，说明招股说明书关于关联方、关联交易的 披露是否完整、真实、准确，对于报告期内因股权变动等导致变化的，请说明招 股说明书的披露原则。 1、招股说明书“业务和技术”部分关于向淮矿集团具体交易对手、交易金 额、内容与“同业竞争和关联交易”关联交易部分交易内容、交易金额、交易 对手存在差异的原因及差异内容 招股说明书“业务和技术”部分与“同业竞争和关联交易”部分存在部分差 异，差异的主要原因系业务技术章节按照招股书信息披露原则将控股股东淮矿集 团同一控制下的企业与公司发生的交易进行了合并披露，而同业竞争与关联交易 章节除了统计淮矿集团控制的公司外，还统计了受淮矿集团重大影响的公司以及 发行人董监高任职的企业、其他关联方等与公司所形成的交易。因此，由于统计 口径的差异造成了招股书上述两处的差异，具体情况如下： （1）报告期关联销售情况 序号 交易对手 业务技术 部分向淮 矿集团控 制的企业 销售金额 关联交易部 分向关联方 销售金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异 原因 PVC、烧碱、水泥、 石灰、灰岩等 否 - 2019 年度 1 华塑物流 16,206.66 16,206.66 2 临涣焦化 535.68 535.68 烧碱 否 - 3 淮矿建设 571.72 571.72 水泥、灰岩等 否 - 4 淮矿股份 167.04 167.04 氯化钙 否 - 5 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 25.41 25.41 房租 否 - 488 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 业务技术 部分向淮 矿集团控 制的企业 销售金额 关联交易部 分向关联方 销售金额 10 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异 原因 10 房租 否 公司关 联方， 且非淮 矿集团 同一控 制下的 企业 序号 交易对手 6 淮北矿业售电 有限公司 7 曙光化工 - 4,354.25 烧碱 是 8 东兴盐化 - 197.99 石灰 是 PVC、烧碱、水泥、 石灰、灰岩等 否 - 合计 17,516.51 22,068.75 2018 年度 1 华塑物流 13,806.22 13,806.22 2 淮北矿业信盛 国际贸易有限 责任公司 67.42 67.42 PVC 否 - 3 临涣焦化 757.73 757.73 烧碱 否 - 4 淮矿建设 495.24 495.24 水泥 否 - 5 淮矿股份 29.09 29.09 氯化钙 否 - 6 淮北矿业集团 大榭能源化工 有限公司 116.95 116.95 焦灰 否 - 7 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 9.62 9.62 房租 否 - 8 华塑包装 - 4.25 房租 是 9 黄山淮海商贸 有限公司 - 5,298.45 PVC 是 10 芜湖海螺贸易 有限公司 - 5,478.28 PVC 是 11 曙光化工 - 7,075.84 烧碱 是 12 东兴盐化 - 173.32 石灰 是 13 无为磊达 - 8,894.78 灰岩 是 15,282.26 42,207.17 合计 2017 年 489 公司关 联方， 且非淮 矿集团 同一控 制下的 企业 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 交易对手 业务技术 部分向淮 矿集团控 制的企业 销售金额 1 华塑物流 14,367.27 14,367.27 2 上海金意电子 商务有限公司 507.53 507.53 PVC 否 - 3 淮北矿业煤联 工贸有限责任 公司 882.38 882.38 PVC 否 - 4 临涣焦化 446.49 446.49 烧碱 否 - 5 淮北矿业(集 团)金园房地产 开发有限公司 5.44 5.44 设计服务 否 - 6 淮矿建设 495.08 495.08 水泥等 否 - 7 黄山淮海商贸 有限公司 - 6,606.39 PVC 是 8 曙光化工 - 7,819.86 烧碱 是 9 东兴盐化 - 258.75 石灰 是 10 无为磊达 - 13,960.87 灰岩 是 11 华塑包装 - 68.28 房租 是 合计 16,704.18 关联交易部 分向关联方 销售金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异 原因 PVC、烧碱、水泥、 石灰、灰岩等 否 - 公司关 联方， 且非淮 矿集团 同一控 制下的 企业 45,418.33 （2）报告期关联采购情况 序号 交易对手 业务技术部 分向淮矿集 团控制的企 业采购金额 关联交易部分向 关联方采购金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异 原因 否 - 2019年度 1 华塑物流 28,140.67 28,140.67 混煤、兰炭、焦粒、 辅材及备品备件、 运输服务 2 淮矿股份 14,529.36 14,529.36 混煤 否 3 淮矿股份 28.10 28.10 通讯设备 否 4 临涣焦化 5,236.76 5,236.76 焦粒 否 - 5 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 10,895.55 10,895.55 爆破服务 否 - 490 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 业务技术部 分向淮矿集 团控制的企 业采购金额 关联交易部分向 关联方采购金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异 原因 序号 交易对手 6 安徽雷鸣科化 有限责任公司 496.2 496.2 火工品 否 - 7 铜陵雷鸣双狮 化工有限责任 公司 5.21 5.21 火工品 否 - 8 安徽相王医疗 健康股份有限 公司 119.71 119.71 体检服务 否 - 9 淮北矿业文化 旅游传媒有限 公司 190.93 190.93 文印服务 否 - 10 上海金意电子 商务有限公司 4.72 4.72 平台服务 否 - 11 淮北工科检测 检验有限公司 65.13 65.13 检测服务 否 - 12 淮北矿业售电 有限公司 1,384.61 1,384.61 电厂运营管理 否 - 13 东兴盐化 - 268.04 工业盐 是 14 芜湖海螺贸易 有限公司 - 4,260.58 高热煤、兰炭 是 15 安徽丰和农业 有限公司 - 89.26 花卉苗木、绿化养 护 是 16 淮北工业建筑 设计院有限责 任公司 - 7.55 其他服务 是 公司 关联 方， 且非 淮矿 集团 同一 控制 下的 企业 61,096.96 65,722.39 - - - 否 - 合计 2018年度 1 华塑物流 42,433.24 42,433.24 混煤、兰炭、焦粒、 辅材及备品备件、 运输服务 2 淮北矿业集团 大榭能源化工 有限公司 6,263.78 6,263.78 焦粒 否 - 3 淮矿股份 31,925.87 31,925.87 混煤 否 - 4 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 8,777.72 8,777.72 爆破服务 否 - 491 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 业务技术部 分向淮矿集 团控制的企 业采购金额 关联交易部分向 关联方采购金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异 原因 序号 交易对手 5 安徽雷鸣科化 有限责任公司 1,204.81 1,204.81 火工品 否 - 6 铜陵雷鸣双狮 化工有限责任 公司 48.53 48.53 火工品 否 - 7 淮北矿业信盛 国际贸易有限 责任公司 101.7 101.7 离子膜 否 - 8 淮北矿业物业 管理服务有限 公司 5.69 5.69 维修服务 否 - 9 安徽相王医疗 健康股份有限 公司 86.68 86.68 体检服务 否 - 10 淮北矿业文化 旅游传媒有限 公司 134.4 134.4 文印服务 否 - 11 上海金意电子 商务有限公司 2.36 2.36 平台服务 否 - 黄山淮海商贸 有限公司 - 1,702.47 兰炭、运输服务 12 - 26.22 其他 14 芜湖海螺贸易 有限公司 - 15 东兴盐化 16 是 公司 关联 方， 且非 淮矿 集团 同一 控制 下的 企业 15,313.26 兰炭、焦粒、辅料 及备品备件 是 - 584.75 工业盐 是 安徽丰和农业 有限公司 - 100.89 花卉苗木、绿化养 护 是 17 华塑包装 - 769.87 包装材料 是 18 无为磊达 - 1,766.52 电力 是 19 淮北工业建筑 设计院有限责 任公司 - 40.36 其他服务 是 90,984.76 111,289.11 - - - 否 - 否 - 合计 2017年度 1 华塑物流 59,020.06 59,020.06 混煤、兰炭、焦粒、 辅材及备品备件、 运输服务 2 淮北矿业集团 大榭能源化工 16,142.42 16,142.42 焦粒、电石 492 安徽天禾律师事务所 序号 交易对手 华塑股份首发补充法律意见书 业务技术部 分向淮矿集 团控制的企 业采购金额 关联交易部分向 关联方采购金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异 原因 有限公司 3 淮矿股份 25,071.13 25,071.13 混煤 否 - 4 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 9,048.96 9,048.96 爆破服务 否 - 5 安徽雷鸣科化 有限责任公司 781.05 781.05 火工品 否 - 6 铜陵雷鸣双狮 化工有限责任 公司 78.15 78.15 火工品 否 - 7 淮北矿业信盛 国际贸易有限 责任公司 959.35 959.35 离子膜 否 - 8 淮北矿业物业 管理服务有限 公司 36.32 36.32 维修服务 否 - 9 安徽相王医疗 健康股份有限 公司 53.92 53.92 体检服务 否 - 10 淮北工科检测 检验有限公司 43.6 43.6 检测服务 否 - 11 黄山淮海商贸 有限公司 - 22,264.65 12 无为磊达 - 13 东兴盐化 14 混煤、兰炭、焦粒、 辅材及备品备件、 运输服务 是 344.8 混煤 是 - 908.26 工业盐、服务费 是 安徽丰和农业 有限公司 - 97.1 花卉苗木、绿化养 护 是 15 华塑包装 - 2,511.17 包装材料 是 16 无为磊达 - 2,281.41 电力 是 公司 关联 方， 且非 淮矿 集团 同一 控制 下的 企业 111,234.96 139,642.33 - - - 合计 综上，招股说明书“业务和技术”章节与“同业竞争和关联交易”章节存在 部分差异的主要原因系“业务和技术”章节按照招股书信息披露原则将控股股东 淮矿集团同一控制下的企业与公司发生的交易进行了合并披露，而“同业竞争与 关联交易”章节将各关联方作为交易主体逐项披露，招股说明书上述两处差异内 493 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 容为公司与除控股股东之外的关联方及其交易金额。 2、招股说明书关于关联方、关联交易的披露是否完整、真实、准确，对于 报告期内因股权变动等导致变化的，请说明招股说明书的披露原则。 （1）招股说明书关于关联方、关联交易的披露是否完整、真实、准确 公司已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关 联关系和关联交易”将报告期内，公司关联方及关联关系，公司发生的经常性关 联交易、偶发性关联交易和关联方应收应付款项余额进行了披露。 （2）对于报告期内因股权变动等导致变化的，招股说明书披露原则 报告期内，因股权变动导致的关联方变化主要情况如下： 关联方名称 报告期内股权变动情况 关联关系 披露原则 2017 年 1 月-2018 年 4 月， 发行人持股 30%； 2018 年 5 月-2019 年 4 月， 发行人持股 100%； 2019 年 4 月注销 2017 年 1 月-2018 年 4 月，发行人联营企 业； 2018 年 5 月-2018 年 12 月，发行人全资子 公司； 2019 年 1 月，公司对 其启动吸收合并工作 作为关联方披露； 2017 年度发生的交易 披露为关联交易； 2018 年度 1-4 月发生 的交易披露为关联交 易 无为磊达 2017 年 1 月-2019 年 10 月， 2017 年 1 月-2017 年 发行人持股 6.25%； 8 月，发行人高管任 2019 年 10 月至今，发行人 该公司董事 不再持股 作为关联方披露； 2017 年度发生的交易 披露为关联交易；根 据时效性原则 2018 年 1-8 月发生的交易披 露为关联交易 泾县民爆器 材专营有限 公司 2017 年 1 月至 2019 年 11 月， 2017 年 1 月至 2019 淮矿集团间接持股 51%； 年 11 月，淮矿集团控 2019 年 11 月至今，淮矿集 制的子公司 团不再间接持股 安徽雷鸣红 星化工有限 责任公司 2017 年 1 月至 2019 年 2 月， 2017 年 1 月至 2019 淮矿集团间接持股 51%； 年 2 月，淮矿集团控 2019 年 2 月，淮矿集团间接 制的子公司 持股 10% 绩溪县安宝 民用爆破器 材有限公司 2017 年 1 月至 2018 年 5 月， 2017 年 1 月至 2018 淮矿集团间接持股 51%； 年 5 月，淮矿集团控 2018 年 5 月，淮矿集团不再 制的子公司 华塑包装 494 报告期末淮矿集团不 再控制且报告期内未 与公司发生交易的企 业，按照重要性原则， 未将该部分企业认定 为公司关联方 安徽天禾律师事务所 关联方名称 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内股权变动情况 关联关系 披露原则 间接持股 湖南西部置 业有限公司 2017 年 1 月至 2018 年 10 月， 2017 年 1 月至 2018 淮矿集团间接持股 100%； 年 10 月，淮矿集团控 2018 年 10 月至今，淮矿集 制的子公司 团不再间接持股 明光市天宝 民用爆破物 品有限公司 2017 年 1 月至 2017 年 5 月， 2017 年 1 月至 2017 淮矿集团间接持股 100%； 年 5 月，淮矿集团控 2017 年 5 月至今，淮矿集团 制的子公司 不再间接持股 安徽雷鼎机 电设备有限 公司 2017 年 1 月至 2018 年 6 月， 2017 年 1 月至 2018 淮矿集团间接持股 52%； 年 6 月，淮矿集团控 2018 年 6 月至今，淮矿集团 制的子公司 不再间接持股 淮北矿业集 团亳州煤业 股份有限公 司 2017 年 1 月至 2019 年 5 月， 2017 年 1 月至 2019 淮矿集团间接持股 60%； 年 5 月，淮矿集团控 2019 年 5 月注销 制的子公司 淮北力源热 电有限责任 公司 2017 年 1 月至 2020 年 1 月， 2017 年 1 月至 2020 淮矿集团间接持股 61.43%； 年 1 月，淮矿集团控 2020 年 1 月注销 制的子公司 宿州芦岭阳 光能源综合 利用有限公 司 2017 年 1 月至 2019 年 12 月， 2017 年 1 月至 2019 淮矿集团间接持股 100%； 年 12 月，淮矿集团控 2019 年 12 月注销 制的子公司 淮北岱河矿 用产品修造 有限责任公 司 2017 年 1 月至 2017 年 12 月， 2017 年 1 月至 2017 淮矿集团间接持股 100%； 年 12 月，淮矿集团控 2018 年 1 月注销 制的子公司 芜湖南陵诚 鑫爆破工程 有限公司 2017 年 1 月至 2018 年 10 月， 2017 年 1 月至 2018 淮矿集团间接持股 100%； 年 10 月，淮矿集团控 2018 年 11 月注销 制的子公司 安徽临涣化 工有限责任 公司 2017 年 1 月至 2018 年 11 月， 2017 年 1 月至 2018 淮矿集团间接持股 88%；2018 年 11 月，淮矿集团控 年 11 月注销 制的子公司 陕西雷鸣德 立源建材有 限责任公司 2018 年 12 月至 2019 年 9 月， 2018 年 12 月至 2019 淮矿集团间接持股 51%；2019 年 9 月，淮矿集团控 年 9 月注销 制的子公司 淮北市颐尔 康商贸有限 公司 2017 年 4 月至 2018 年 9 月， 2017 年 4 月至 2018 淮矿集团间接持股 100%； 年 9 月，淮矿集团控 2018 年 9 月注销 制的子公司 安徽金山矿 业工程有限 2017 年 1 月至 2019 年 9 月， 2017 年 1 月至 2019 淮矿集团间接持股 80%；2019 年 9 月淮矿集团控制 495 报告期内已注销且未 与公司发生交易的企 业，按照重要性原则， 未将该部分企业认定 为公司关联方 安徽天禾律师事务所 关联方名称 公司 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内股权变动情况 年 9 月注销 关联关系 披露原则 的子公司 综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号关联方披露》等相关法律、法规的规定真实、准确、完整披露关联方及关联交易 情况。 （三）补充披露报告期内与淮矿集团交易的具体构成，包括交易对手、交易 内容、交易金额及占比等。 1、报告期内与淮矿集团销售的具体构成： 单位：万元 序 号 交易对手 交易的主要 内容 2019 年度 金额 占比 2018 年度 金额 占比 2017 年度 金额 占比 1 华塑物流 PVC、烧碱、 水泥、石灰、 灰岩、其他产 品 16,206.66 92.52% 13,806.22 90.32% 14,367.27 85.66% 2 临涣焦化 烧碱 535.68 3.06% 757.73 4.96% 446.49 2.66% 3 淮矿建设 水泥、灰岩 571.71 3.26% 495.24 3.24% 495.08 2.95% 4 淮矿股份 氯化钙 167.04 0.95% 29.09 0.19% - - 5 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 房租 25.41 0.15% 9.62 0.06% - - 6 淮北矿业售电 有限公司 房租 10.00 0.06% - - - - 7 淮北矿业信盛 国际贸易有限 责任公司 PVC - - 67.42 0.44% - - 8 淮北矿业集团 大榭能源化工 有限公司 焦灰 - - 116.95 0.77% - - 9 上海金意电子 商务有限公司 PVC - - - - 507.53 3.03% 10 淮北矿业煤联 工贸有限责任 公司 PVC - - - - 882.38 5.26% 11 淮北矿业(集 团)金园房地产 设计服务 - - - - 5.44 0.03% 496 安徽天禾律师事务所 序 号 交易对手 华塑股份首发补充法律意见书 交易的主要 内容 2019 年度 金额 占比 2018 年度 金额 占比 2017 年度 金额 占比 — 17,516.50 100% 15,282.27 100% 16,704.19 100% 开发有限公司 合计 2、报告期内与淮矿集团采购的具体构成： 单位：万元 序 号 交易对手 交易的主要 内容 2019 年度 金额 占比 2018 年度 金额 占比 2017 年度 金额 占比 1 华塑物流 高热煤、混 煤、兰炭、焦 粒、辅材及备 品备件、运输 服务 28,140.67 45.99% 42,433.23 46.18% 59,020.07 51.84% 2 淮矿股份 混煤 14,529.36 23.74% 31,925.87 34.74% 25,071.13 22.02% 3 淮矿股份 通讯设备 28.1 0.05% - - - - 4 临涣焦化 焦粒 5,236.76 8.56% - - - - 5 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 爆破服务 10,895.55 17.81% 8,777.72 9.55% 9,048.96 7.95% 6 安徽雷鸣科化 有限责任公司 火工品 496.2 0.81% 1,204.81 1.31% 781.05 0.69% 7 铜陵雷鸣双狮 化工有限责任 公司 火工品 5.21 0.01% 48.53 0.05% 78.15 0.07% 8 安徽相王医疗 健康股份有限 公司 体检服务 119.71 0.20% 86.68 0.09% 53.92 0.05% 9 淮北矿业文化 旅游传媒有限 公司 文印服务 190.93 0.31% 134.4 0.15% - - 10 上海金意电子 商务有限公司 平台服务 4.72 0.01% 2.36 0.00% - - 11 淮北工科检测 检验有限公司 检测服务 65.13 0.11% - - 43.6 0.04% 12 淮北矿业售电 有限公司 电厂运营管 理 1,384.61 2.26% - - - - 13 淮北矿业集团 大榭能源化工 有限公司 焦粒 - - 6,263.78 6.82% 16,142.42 14.18% 14 淮北矿业信盛 离子膜 - - 101.7 0.11% 959.35 0.84% 497 安徽天禾律师事务所 序 号 交易对手 华塑股份首发补充法律意见书 交易的主要 内容 2019 年度 金额 2018 年度 金额 维修服务 - - 5.69 0.01% 36.32 0.03% 61,096.96 100.00% 90,984.76 100.00% 111,234.96 100.00% 占比 占比 2017 年度 金额 占比 国际贸易有限 责任公司 15 淮北矿业物业 管理服务有限 公司 合计 — （四）补充披露华塑物流、无为磊达基本情况，股权结构及控股权情况，简 要历史沿革，具体说明发行人参股、转让该等公司股权或减资退出的背景及原因， 双方交易历史，转让或退出前后交易变动情况，包括交易内容、交易定价及交易 方式等，是否存在明显差异。 1、华塑物流基本情况，简要历史沿革，发行人参股、转让华塑物流的背景 及原因、双方交易历史 （1）根据华塑物流的营业执照及公司章程，华塑物流基本情况如下： 企业名称 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 统一社会信用代码 91341125575723525C 公司类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 张道春 注册资本 人民币 19000 万元 住所地 安徽省滁州市定远县盐化工业园内 成立日期 2011 年 5 月 26 日 营业期限 2011 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 25 经营范围 物流服务；普通货物运输、粮食运输、货物专用运输（罐式容器）； 水路运输代理活动；钢材、水泥、煤炭及制品、建材（不含砂、石 开采、加工、销售）、化工原料及制品（不含危险化学品）、机电 产品、五金交电、土产品、日用百货、润滑油、化肥销售；医疗器 械销售；煤矸石加工、销售；保险经纪；货物或技术进出口（国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以下范围仅限分 支机构经营：危险化学品经营，再生资源、建筑垃圾回收、加工、 销售，黄砂销售，砂石、煤泥加工、销售，拆迁工程施工。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权结构 淮矿股份持有 100%股权 交易历史 2012 年 9 月起开始合作至今 498 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （2）华塑物流历史沿革如下： ①2011 年 5 月设立 2011 年 4 月，滁州市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》[（皖 滁）登记预核准字[2011]第 1003 号],核准企业名称为“滁州华塑物流有限公司”。 2011 年 4 月 22 日，淮矿集团与华塑股份共同签署了《滁州华塑物流有限责 任公司章程》，决定成立华塑物流，公司注册资本为 5000 万元。 2011 年 5 月 26 日，定远县工商行政管理局核准了华塑物流的设立登记，并 核发了《营业执照》。 设立时，华塑物流股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 淮矿集团 11,400 60 2 华塑股份 7,600 40 19,000 100 合计 ②2019 年 5 月股权转让 2018 年 11 月 26 日，淮矿集团召开 2018 年第十六次董事会，同意华塑股份 将其持有的华塑物流 40%股权转让至淮矿股份。 2018 年 12 月 5 日，华塑股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关 于拟转让淮北矿业（集团）华塑物流有限公司股份的议案》，同意转让持有的华 塑物流 40%股权，以资产评估价值为依据确定转让价格。 2018 年 12 月 20 日，华塑股份召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过 《关于拟转让淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司股权的议案》。 2019 年 3 月 3 日，中联国信以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，对华塑物 流股东全部权益项目价值进行评估并出具《评估报告书》（皖中联国信评报字 [2019]第 127 号），上述评估价值经淮矿集团备案。 华塑物流召开股东会，同意将淮矿集团和华塑股份分别持有华塑物流 60%、 40%股权转让给淮矿股份。 499 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2019 年 3 月 26 日，华塑股份与淮矿股份签订了《股权转让协议》，约定根 据以备案的皖中联国信评报字[2019]第 127 号《评估报告》作出的评估结果为依 据确定华塑物流 40%股权对应的交易价格为 7,169.85 万元，评估基准日 2018 年 9 月 30 日至资产交割日期间，华塑物流的经营损益，评估增减值变化及其他经 资产变化由原股东按照持股比例享有或承担。 2019 年 5 月 17 日，华塑物流完成了相应的工商变更登记手续。本次转让完 成后，华塑物流股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 淮矿股份 19,000 100 合计 19,000 100 （3）发行人参股、转让华塑物流的背景及原因 华塑物流成立于 2011 年 5 月，坐落于定远县盐化工业园区内，定位于打造 皖北及皖东地区一流的物流贸易商，积极开展社会物流贸易，发展成为辐射周边 地区的钢材、建材、化工产品等大宗物资集散地，为定远工业园区制造业企业提 供便利的“一站式”物流服务。公司与控股股东淮矿集团共同出资设立华塑物流， 主要目的是便于利用该公司物流商贸平台，为公司提供稳定优质的物流商贸服 务。 发行人转让华塑物流的原因：2018 年公司计划登陆 A 股市场，为专注主业 经营，对下属参股子公司及非主营业务进行清理、剥离，因此公司将所持有的华 塑物流 40%的股权进行转让。 2、无为磊达的基本情况，简要历史沿革，发行人参股、退出无为磊达的背 景及原因、双方交易历史 （1）根据公司提供的营业执照、公司章程，无为磊达基本情况如下： 企业名称 无为磊达水泥有限公司 统一社会信用代码 91340225695742122W 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 汤小帅 500 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 注册资本 30000 万元 住所地 安徽省芜湖市无为县石涧镇黄龙岗 成立日期 2009 年 10 月 30 日 营业期限 长期 经营范围 许可经营项目：水泥熟料及水泥生产、销售。（凭有效许可证经营） 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权结构 江苏磊达股份有限公司 100% 交易历史 2011 年 8 月起开始合作至今 （2）无为磊达历史沿革如下： ①2009 年 10 月设立 2009 年 5 月 12 日，无为县工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知 书》[（巢工商）登记名预核准字（2009）第 810 号]，同意预先核准企业名称为： 无为磊达水泥有限公司。 2009 年 9 月 30 日，江苏磊达股份有限公司、华塑股份共同签订了《公司章 程》，约定公司注册资本为 1 亿元人民币，公司经营范围为水泥熟料及水泥的生 产、销售。 2009 年 10 月 30 日，无为县工商行政管理局核准了无为磊达的设立登记， 并核发了《营业执照》。 设立时无为磊达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 江苏磊达股份有限公司 8,000 80 2 华塑股份 2,000 20 合计 10,000 100 ②2011 年 2 月第一次增资 2011 年 1 月 24 日，无为磊达召开股东会，一致同意公司将注册资本增加到 2 亿元，本次增资完成后，江苏磊达共出资 18,000 万元，占注册资本的 90%，华 塑股份共出资 2,000 万元，占注册资本的 10%。 2011 年 2 月 9 日，无为磊达完成工商变更手续，本次增资完成后无为磊达 501 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 江苏磊达股份有限公司 18,000 90 2 华塑股份 2,000 10 合计 20,000 100 ③2013 年 9 月第二次增资 2013 年 9 月 16 日，无为磊达召开股东大会，一致同意公司注册资本从 2 亿 元增加到 3.2 亿元，新增加的 1.2 亿元由江苏磊达股份有限公司于 2013 年 10 月 30 日前缴足。 2017 年 9 月 17 日，无为磊达完成工商变更手续，本次增资完成后，无为磊 达股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 江苏磊达股份有限公司 30,000 93.75 2 华塑股份 2,000 6.25 32,000 100 合计 ④2019 年 10 月无为磊达减资 2019 年 8 月 14 日，无为磊达召开股东会，一致同意华塑股份减资退出无为 磊达，公司注册资本减少至 30,000 万元，同意以《安徽华塑股份有限公司拟对 无为磊达水泥有限公司减资退出涉及的可供出售金融资产金融资产价值评估项 目资产评估报告》为依据确定减资价款。同日，华塑股份与无为磊达、江苏磊达 签订了《减资协议》。 2019 年 8 月 22 日，无为磊达在《江淮晨报》刊登了减资公告。 2019 年 10 月 10 日，无为磊达完成减资的工商变更登记程序，本次减资完 成后，无为磊达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 江苏磊达股份有限公司 30,000 100 30,000 100 合计 502 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （3）发行人参股及退出无为磊达的背景及原因 发行人参股无为磊达的原因：无为县杨家岭石灰石矿山为发行人年产 100 万吨 PVC 项目的石灰岩原料基地，为充分开发综合利用该等资源、同时配合无为 县人民政府招商引资工作，由无为县人民政府组织协调，华塑股份与有成熟水泥 生产经营管理技术的江苏磊达股份有限公司合资设立了无为磊达，并约定华塑股 份每年按照出资额的 20%收取固定收益，可分配利润不足以支付时由江苏磊达股 份有限公司垫付。 发行人减资退出无为磊达的原因：发行人参股无为磊达、每年收取固定回报 的投资模式实质为债权性投资，2018 年公司计划登陆 A 股市场，发行人需对无 为磊达的投资模式进行规范，并采取减资的方式从无为磊达退出投资。 3、转让或退出前后交易变动情况，包括交易内容、交易定价及交易方式等， 是否存在明显差异 公司与华塑物流、无为磊达在转让或退出前后交易变动情况如下： ①公司向华塑物流、无为磊达销售 单位：万元 单位名称 注 华塑包装 1 交易后 交易前 主要交 易内容 2019 年度 2018 年 5-12 月 2018 年 1-4 月 2017 年度 材料等 —— —— 4.25 68.28 —— —— 4.25 68.28 合计 交易后 单位名称 主要交 易内容 交易前 交易日至 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日至交 易日 2018 年度 2017 年度 华塑物流 2 PVC、烧 碱、灰岩 7,022.87 9,183.79 13,806.22 14,367.27 无为磊达 灰岩 4,746.24 10,399.75 13,610.88 13,960.87 11,769.11 19,583.54 27,417.10 28,328.14 注 合计 注 1：交易日为会计上的合并日，即 2018 年 5 月 1 日，交易后为公司全资子公司，故未列 示交易日以后的金额，下同。 注 2：华塑物流交易日为会计上的股权处置日，即 2019 年 5 月底；无为磊达交易日为会计 上的股权处置日，即 2019 年 8 月底，下同。 503 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 ②公司向华塑物流、无为磊达采购 单位：万元 单位名称 华塑包装 交易后 主要交 易内容 2019 年度 包装袋 —— —— 合计 交易前 2018 年 5-12 月 2018 年 1-4 月 2017 年度 —— 769.87 2,511.17 —— 769.87 2,511.17 交易后 单位名称 主要交 易内容 华塑物流 无为磊达 交易前 交易日至 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日至交 易日 2018 年度 2017 年度 煤炭、 兰炭等 11,389.72 16,750.94 42,433.23 59,020.07 煤炭、 电力等 990.64 1,985.67 2,661.79 2,626.21 12,380.36 18,736.61 45,095.02 61,646.28 合计 经核查，公司在对华塑物流股权转让前后，对其交易内容、交易定价及交易 方式无明显差异；公司在对无为磊达股权退出前后，交易内容、交易定价及交易 方式无明显差异。 综上，发行人与无为磊达在减资退出前后在交易内容、交易定价及交易方式 等方面不存在重大差异。 （五）报告期内关联采购下降原因，相关替代采购措施、渠道，是否稳定、 可持续，交易定价是否发生明显变化，是否对发行人经营业绩产生重要影响。 1、报告期内关联采购下降原因 公司产品的主要原材料为原盐、电石灰岩、兰炭、焦粒，主要能源为煤炭和 电力。其中，原盐、电石灰岩和电力主要自行生产供应，煤炭、兰炭和焦粒主要 从外部采购，外部采购的原材料及能源在公司的生产成本中所占比例较大。 2017 年度、2018 年度和 2019 年度公司向关联方采购商品占当期营业成本的 比例分别为 48.72%、36.36%和 20.90%，关联采购逐渐下降，关联交易降低的主 要原因为：①报告期内，公司对外采购的主要原材料为煤炭，煤炭在公司周边市 场供应充足，除控股股东下属上市公司淮北矿业提供煤炭以外，还有大型能源集 504 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 团淮南矿业、中煤新集，可以为公司提供充足稳定的煤炭供应，公司基于发展的 需要，从上述两家能源集团采购煤炭原材料；②报告期内，公司通过考察商谈， 增加了 6 家兰炭合格供应商，并逐步直接采购，2019 年 6 月起公司主要原材料 兰炭均直接从无关联第三方进行采购。 基于上述原因，报告期内关联采购逐年下降。 2、相关替代采购措施、渠道，是否稳定、可持续，交易定价是否发生明显 变化，是否对发行人经营业绩产生重要影响。 报告期内，原材料采购的总体替代措施为增加各类原材料无关联合格供应商 家数，在相同条件下优先向无关联第三方采购，具体措施包括： 第一，针对主要原材料煤炭，公司地处全国亿吨级煤炭基地之一两淮矿区， 煤炭供应充足，区域内大型煤炭能源公司有淮南矿业（集团）有限责任公司（以 下简称“淮南矿业”）、中煤新集能源股份有限公司（以下简称“中煤新集”）、 淮北矿业、安徽省皖北煤电集团有限责任公司，公司基于发展需要，已经与上述 相关能源集团建立了合作关系。在质量和价格基本相同的情况替代关联方采购 量，逐步降低关联交易； 第二，针对主要原材料兰炭，公司通过考察商谈，与陕西府谷地区兰炭生产 企业达成合作关系并签订年度兰炭买卖合同，公司增加了六家兰炭供应商替代关 联方，分别为府谷县昊田煤电冶化有限公司、府谷县金万通镁业有限责任公司、 府谷京府煤化有限责任公司、陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司、神木泰 和煤化工有限公司和陕西双翼煤化科技实业有限公司，2019 年 6 月起公司主要 原材料兰炭均直接从无关联第三方进行采购； 第三，针对主要原材料焦粒，公司通过优质采购平台挂网询比价，先后增加 了安徽圆友商贸有限公司、淮北三土商贸有限公司、淮北市侨屿商贸有限公司等 多家焦粒供应商；同时公司开展焦粒生产厂家考察，先后与山东奔月新能源发展 有限公司、山东洪达化工有限公司、北京旭阳宏业化工有限公司等焦粒生产企业 签订焦粒年度采购合同，公司在同等条件下优先向无关联第三方采购，降低关联 采购比例。 505 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 第四，针对其他产品和服务，公司先后增加了 40 余家合格供应商，公司在 采购前进行询价，同等条件下优先向无关联第三方采购。 2017 年、2018 年和 2019 年度公司主要原材料混煤、兰炭、焦粒、备品备件 替代采购渠道、交易定价具体情况如下： 公司混煤采购的替代采购渠道主要为淮南矿业、中煤新集，均为同区域规模 大型国有煤炭开采企业，供应稳定。报告期内，公司与淮南矿业、中煤新集煤炭 定价均为市场较为通行的“基准价格+浮动价格”方式，浮动价格均参考环渤海 动力煤价格指数和秦皇岛港煤炭价格指数，电煤定价模式与从关联方处采购的定 价模式一致。由于煤炭价格受品位、短期供求关系、市场价格波动等多种因素影 响略有差异，公司煤炭采购价格总体与从关联方采购的价格无重大差异。 公司兰炭采购的替代采购渠道主要为陕西府谷地区（我国兰炭的主要产地） 的兰炭企业，主要包括府谷县昊田煤电冶化有限公司、府谷京府煤化有限责任公 司、府谷县金万通镁业有限责任公司、陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司、 神木泰和煤化工有限公司等。上述公司均为陕西府谷地区规模较大的兰炭供应 商，供应稳定，采购价格参考市场价格协商确定，与公司从关联方采购定价模式 一致，未发生重大变化。 公司焦粒采购的替代采购渠道主要为同区域专业从事焦粒贸易的企业和临 近山东的焦粒生产企业，此类供应商数量众多，供应较为稳定，价格较透明，采 购价格参考市场价格协商确定，与公司从关联方采购定价模式一致，未发生重大 变化。 公司向关联方采购的其他产品和服务种类较多，其中主要为备品备件、物流 服务等，替代的供应商家数数量较多，主要为公司使用备品备件的供应商，市场 上此类供应商充分竞争，可选择范围较广，价格也较为透明。 通过对比公司关联方采购价格、非关联方采购价格以及与市场价格，公司替 代采购渠道交易定价未发生明显变化，替代采购措施未对发行人经营业绩产生重 大不利影响，具体情况参见本反馈问题“（一）补充披露报告期内关联销售、采 购交易发生背景及原因，交易的必要性、合理性，以及公允性，交易定价依据， 506 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 及与其他可比第三方交易价格的差异情况，是否存在关联方为发行人分摊成本费 用的情形，关联方采购发行人商品的具体用途，说明报告期内交易金额、数量占 关联方同期同类销售、采购金额和数量的比重。”之“2、关联交易公允性，交 易定价依据，及与其他可比第三方交易价格的差异情况，关联方采购发行人商品 的具体用途”之“（2）关联采购”。 综上所述，公司的替代采购措施切实有效，替代采购渠道稳定、可持续，交 易定价未发生明显变化，未对发行人经营业绩产生重大不利影响。 （六）详细说明报告期内关联采购、销售的交易对手存在较大重合的原因， 华塑物流等关联方与发行人既有采购、又有销售的原因，发行人业务体系是否完 整，是否对关联方存在依赖，报告期内关联交易占比较大的情形对发行人独立性 是否构成重大不利影响。 1、详细说明报告期内关联采购、销售的交易对手存在较大重合的原因，华 塑物流等关联方与发行人既有采购、又有销售的原因 报告期内，与发行人既有采购、又有销售的关联方主要包括华塑物流、黄山 淮海商贸有限公司、芜湖海螺贸易有限公司、临涣焦化、淮北矿业信盛国际贸易 有限责任公司、上海金意电子商务有限公司、淮北矿业集团大榭能源化工有限公 司、淮北矿业售电有限公司、安徽雷鸣爆破工程有限责任公司、无为磊达、东兴 盐化等，报告期内公司与华塑物流等关联方既有采购、又有销售的原因如下： （1）交易对手为贸易商 公司关联方华塑物流、黄山淮海商贸有限公司、芜湖海螺贸易有限公司、淮 北矿业信盛国际贸易有限责任公司、上海金意电子商务有限公司、淮北矿业集团 大榭能源化工有限公司等均为专业从事煤炭、化工等产品的贸易类企业，具体情 况如下： 名称 华塑 物流 经营范围 经营品种 物流服务；普通货物运输、粮食运输、货物专用运输（罐式 物流服务、水 容器）；水路运输代理活动；钢材、水泥、煤炭及制品、建 路运输代理活 材（不含砂、石开采、加工、销售）、化工原料及制品（不 动、化工原料 含危险化学品）、机电产品、五金交电、土产品、日用百货、 及制品（不含 润滑油、化肥销售；医疗器械销售；煤矸石加工、销售；保 危险化学品）、 507 经营规模 49 亿元 安徽天禾律师事务所 名称 华塑股份首发补充法律意见书 经营范围 经营品种 险经纪；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货 物和技术进出口除外）；以下范围仅限分支机构经营：危险 化学品经营，再生资源、建筑垃圾回收、加工、销售，黄砂 销售，砂石、煤泥加工、销售，拆迁工程施工。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 机电产品、五 金交电、 经营规模 黄山 淮海 商贸 有限 公司 煤炭、五金、建材（不含危化品）、数码电器、日用百货、 文化用品、工艺美术品、家居用品、化妆品、洗涤用品、家 纺用品、混凝土销售，茶叶、食用农产品、预包装食品批发、 零售，园林绿化工程施工，货物装卸、机电维修服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 煤炭、五金 2.2 亿元 芜湖 海螺 贸易 有限 公司 煤炭（不得在禁燃区内设置销售煤炭等高污染燃料销售网 点）、焦炭、金属材料（除贵金属）、矿产品、化工产品及 原料（除危险化学品）、PVC 材料、建筑材料、机械设备、 电子产品、仪器仪表、汽车零部件、轮胎、润滑油、五金交 煤炭、焦炭、 电、劳保用品、文化用品、针纺织品、食用农产品、食品、 机械设备、电 日用百货的销售及售后服务，货物或技术进出口（国家禁止 子产品、仪器 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），仓储服务（除 仪 表 仓 储 服 危险化学品），包装服务，道路普通货运，国内水路运输， 务、包装服务 自动化信息咨询（涉及前置许可的除外），货运代理（代办） 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 200 亿元 淮北 矿业 信盛 国际 贸易 有限 责任 公司 自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司和国 家禁止进出口的商品及技术除外），国内贸易（经营范围中 涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营），合同 能源管理，汽车及配件销售，预包装食品（含冷藏冷冻食品） 煤炭、焦炭、 销售，矿产品、有色金属经销，道路普通货物运输，销售燃 矿产品、有色 料油（不含危险品）、建材，再生资源回收利用（不含危险 金属、建材、 废物、危险化学品），粮食购销、仓储服务，无仓储经营甲 粮食、离子交 苯、甲醇、煤焦油、纯苯、硫酸氢铵、硫酸、液氨、氨水、 换膜、兰炭、 煤焦沥青，销售非药品类易制毒化学品（甲苯、硫酸），销 进出口贸易 售煤炭、焦炭、木材、焦粒、焦粉、兰炭、金属材料，矿山 工程机械设备（不含特种设备）维修，消防器材销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 71 亿元 上海 金意 电子 商务 有限 公司 经营范围包括煤炭销售（取得许可证件后方可从事经营活 动）；设计、制作、代理、发布各类广告；会展服务；市场 煤炭销售、广 信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 告会展、信息 民意测验）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）； 咨询、电子商 化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 务、化工产品 民用爆炸物品、易制毒化学品）批兼零；物流信息咨询；在 及原料批兼 计算机软硬件专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨 零、技术服务、 询、技术服务；金属材料及制品、焦炭、铁矿石、陶土、高 物流仓储 岭土及制品、建材、木材、工矿设备及配件、机电产品、电 缆、电料、耐火材料、包装材料、消防器材、通讯器材、计 3.5 亿元 508 安徽天禾律师事务所 名称 华塑股份首发补充法律意见书 经营范围 经营品种 经营规模 算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、 橡胶制品、办公设备、日用百货、劳防用品、工艺美术品批 兼零、代购代销；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理； 仓储服务（除危险化学品）；商务信息咨询。 淮北 矿业 集团 大榭 能源 化工 有限 公司 煤炭的批发；其他危险化学品的票据贸易（详见证书编号甬 市 M 安经（2018）0007 号危险化学品经营许可证）（在许可 证有效期限内经营）；金属材料及制品、建材、化工原料及 煤炭、焦炭、 制品（除危险化学品）、机电产品（除轿车）、润滑油、3# 电石 粗白油、轻循环油、蜡油、燃料油、五金交电、焦炭、铁矿 石、化肥、木材、农畜产品的批发；自营和代理各类货物和 技术的进出口业务，但国家限定或禁止的货物和技术除外。 170 亿元 该等贸易商主要经营煤炭、化工类产品的贸易，与公司上下游均有较大重合， 因此此类企业存在与公司既有销售、又有采购的情形。 （2）交易对手为生产型企业 公司关联方临涣焦化专业从事焦炭生产，其与公司既有采购又有销售的原因 系临涣焦化的焦炭产品系公司生产电石的必须原材料，同时公司的烧碱产品为临 涣焦化生产过程中所需的原材料之一；关联方无为磊达为从事水泥熟料生产的企 业，其与公司既有采购又有销售的原因系无为磊达主要原材料为公司矿山开采产 生的水泥灰岩，其对公司销售的产品主要为电力、煤炭等能源；关联方东兴盐化 为地下岩盐开采及生产企业，其与公司既有采购又有销售的原因系东兴盐化的主 要产品原盐为公司的原材料，公司对其销售少量石灰。 （3）交易对手为服务型企业 公司关联方中淮北矿业售电有限公司、安徽雷鸣爆破工程有限责任公司、淮 矿建设向公司提供电厂运维服务、矿山爆破服务、工程施工服务，此类服务需长 期在发行人现场进行，故其向公司租赁生活场地，该类采购金额较小。 2、发行人业务体系是否完整，是否对关联方存在依赖，报告期内关联交易 占比较大的情形对发行人独立性是否构成重大不利影响 经核查，公司业务体系完整，对关联方不存在依赖，报告期内关联交易占比 较大的情形不会对公司独立性构成重大不利影响，具体原因如下： 509 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （1）发行人是否具有完整的业务体系 公司在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东及其控制的其它企业 完全分开，具有独立、完整的采购、生产经营及销售系统，具有独立完整的业务 体系和面向市场的独立经营能力。 ①资产完整情况 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与开展经营有关的土地、房产、矿业权、机器设备、商标、专利等的所有权或者 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 公司资产独立完整，与股东之间的资产产权界定清晰，不存在资产被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，公司不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 ②人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规 定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外任何职务 并领取薪酬；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。 ③财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备独立专职的财务人员，并按照《企业会计 准则》等规定建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对分子公司的财务管理制度；公司开设了独立的银行账户，未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 ④机构独立情况 公司依法设立了股东大会、董事会及其下属专门委员会、监事会，根据《公 司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门， 独立行使经营管理职权，公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立。 510 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 ⑤业务独立情况 公司拥有独立完整的业务体系，能够独立开展生产经营活动。发行人主要从 事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售业务，具有独立的采购、生产 和销售的经营管理体系，能够独立从事相关生产经营管理，营业收入和营业利润 也不存在单纯依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于公司股 东及其他关联方的情况。发行人拥有有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，能够独立开展生产经营活动，与控股股东及其关联方不存在显失公平的 关联交易。 经核查，本所律师认为，作为以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工企业，发行人 拥有独立完整的采购、生产、销售体系，在资产、人员、财务、机构及业务方面 与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （2）发行人是否对关联方存在重大依赖 ①公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 公司主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售业务，拥有开 展业务所需的相关资质、资产、人员，能够独立自主的对外进行相应的采购，独 立自主的安排员工进行生产服务，独立自主的对外进行销售，经营管理体系均独 立自主运行，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②公司与关联方的交易具有必要性和合理性，价格公允 报告期内，公司向关联方销售的主要产品为 PVC、烧碱、水泥、灰岩，占关 联销售总额的比例均大于 95%，向关联方经常性采购的内容主要有煤炭、兰炭、 焦粒、电石、备品备件、运输及爆破服务等，上述关联交易具有其必要性和合理 性，价格公允。 ③拓展采购渠道，增加供应商数量 近年来，针对通过关联方进行采购的情形，公司积极拓展原材料采购渠道， 通过主动询价和其他市场公开信息进行供应商的拓展，针对煤炭、兰炭等公司大 宗原材料供应商，公司安排专人进行商谈并建立合作关系。公司在对原有合格供 511 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 应商进行动态管理的同时，进一步扩充合格供应商目录，增加合格供应商入围数 量。 ④公司积极拓展外部市场，增加客户资源 为满足日益增长的市场需求，公司近年来积极改扩建现有生产装置，大力开 拓外部市场等，不断新增客户资源，保障公司业绩的稳定增长和利润承诺的实现。 （3）报告期内关联交易占比较大的情形对发行人独立性是否构成重大不利 影响 对于关联销售，公司向临涣焦化、曙光化工销售烧碱产品原因系公司烧碱产 品系其生产经营所需，且公司与其处于同一区域，其处于产品质量、采购便利性 和采购成本考虑向公司采购；公司向华塑物流等贸易公司销售 PVC 等产品原因系 前述公司为满足其客户需求向公司采购 PVC 等相关产品，2017 年度、2018 年度 和 2019 年度公司向关联方销售商品占当期营业收入的比例分别为 11.50%、9.64% 和 4.83%，公司关联销售占比不高且逐年降低，因此该等关联销售不构成对关联 方的依赖。 对于关联采购，公司采购了切实有效的措施降低关联采购比例，2017 年度、 2018 年度和 2019 年度公司向关联方采购商品占当期营业成本的比例分别为 48.72%、36.36%和 20.90%，关联采购逐年下降。基于采购多样化及对采购便利 性和成本的考虑，目前公司仍向关联方采购一定量的煤、焦粒、兰炭和备品备件 等其他商品和服务。虽然公司仍然存在煤、焦粒、兰炭和备品备件等其他商品和 服务向关联方采购的情形，但是该等商品和服务属于充分竞争的市场且公司向关 联方采购占比逐年下降，因此该等关联采购并不构成对关联方的依赖。 报告期内，公司采取了多种措施降低关联交易比例，关联交易比例逐年降低。 2017 年度、2018 年度和 2019 年度公司向关联方销售商品占当期营业收入的比例 分别为 11.50%、9.64%和 4.83%，关联销售占总体销售比例较低且逐年降低，影 响较小。2017 年度、2018 年度和 2019 年度公司向关联方采购商品占当期营业成 本的比例分别为 48.72%、36.36%和 20.90%，关联采购逐年下降。因此，报告期 内公司关联交易规模和占比总体呈下降趋势，其未导致公司主营业务收入及营业 512 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 利润的下滑，公司不断扩展业务，主营业务收入及营业利润呈上升态势。 综上，报告期内，虽然公司与关联方存在销售、采购等方面的关联交易，但 是，上述关联交易规模和占比总体呈下降趋势，且关联交易的产品和服务内容市 场竞争充分，交易价格具有合理性、公允性。因此，该等关联交易并不构成或导 致公司对关联方的重大依赖。 （七）分析并补充披露未来关联交易的发展趋势及交易规模预测，相关解决 措施是否切实可行。 报告期内，公司采取了多种措施降低关联交易占比，2017 年度、2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-5 月关联交易金额及占比持续下降，具体情况如下： 1、关联销售 2020 年 1-5 月 项目 关联销售 金额 占同期营 业收入比 例 3,472.81 2.00% 2019 年度 金额 22,068.74 2018 年度 占同期营 业收入比 例 4.83% 金额 42,207.17 占同期营 业收入比 例 9.64% 2017 年度 金额 占同期营 业收入比 例 45,418.33 11.50% 2、关联采购 2020 年 1-5 月 项目 关联采购 金额 占同期营 业成本比 例 20,598.53 16.80% 2019 年度 金额 占同期营 业成本比 例 65,722.38 20.90% 2018 年度 2017 年度 金额 占同期营 业成本比 例 金额 占同期营 业成本比 例 111,289.11 36.36% 139,642.35 48.72% 由上表可知，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-5 月公司关联 交易金额和占比持续下降。 公司 2020 年全年关联交易规模预测如下： 项目 2020 年度关联交易预测金额 较 2019 年变动幅度 关联销售 6,692.01 -69.68% 关联采购 46,823.18 -34.87% 综上，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-5 月关联方交易 规模及占比持续下降，2020 年全年关联方销售和采购金额预测规模较 2019 年度 513 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 分别减少 69.68%和 34.87%，未来公司关联交易规模及占比的发展趋势是持续降 低，公司相关解决措施切实可行。 综上所述，本所律师认为：招股说明书“业务和技术”部分关于向淮矿集团 具体交易对手、交易金额、内容与“同业竞争和关联交易“关联交易部分交易内 容、交易金额、交易对手存在差异的原因主要系两部分统计口径不同，招股说明 书“业务和技术”部分关于向淮矿集团报告期内的交易情况统计了淮矿集团同一 控制下的子公司与发行人所形成的交易；招股说明书“同业竞争与关联交易”部 分统计了除淮矿集团同一控制下子公司外，还包括受淮矿集团重大影响的公司以 及发行人董监高任职的企业、其他关联方等与发行人所形成的交易。发行人在截 至招股书签署日时点，已按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关法律、 法规的规定真实、准确、完整披露了关联方及关联交易情况。报告期内关联采购 下降的主要原因系公司采取了积极措施拓宽主要原材料的采购渠道以替代关联 采购，相关替代措施切实有效，替代采购渠道稳定、可持续，交易定价未发生明 显变化，未对发行人经营业绩产生重大不利影响。发行人与部分关联方既有采购、 又有销售的原因具有必要性和合理性。发行人拥有独立完整的采购、生产、销售 体系，在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东相互独立，具有独立面 向市场自主经营的能力。报告期内，发行人关联交易规模和占比总体呈下降趋势， 且关联交易的产品和服务内容市场竞争充分，交易价格具有合理性、公允性，该 等关联交易并不构成或导致发行人对关联方的重大依赖。 五、反馈意见规范性问题 5： 发行人报告期内与淮矿财务存在存款、借贷、票据、融资租赁等业务。请 发行人补充披露与淮矿财务上述业务往来是否属于控股股东的统一安排，控股 股东是否存在关于资金归集、使用等方面的强制性安排，发行人资金是否依赖 于控股股东及其关联方，是否存在对独立性有重大不利影响的情形。请保荐机 构发行人律师发表核查意见。 回复： 514 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 本所律师查阅了《企业集团财务公司管理办法》等相关法规；查阅了淮矿财 务取得的《金融许可证》等证照；访谈了公司、淮矿集团、淮矿财务、淮鑫租赁 等公司管理层；获取了公司与淮矿财务、淮鑫租赁签订的金融服务协议、借款合 同、融资租赁合同等交易相关文件；查阅了公司相关财务核算制度、资金管理制 度等，了解公司资金归集、使用情况的内部控制制度建立和执行情况；查阅了注 册会计师对公司内部控制的鉴证意见；查阅了银行对公司的授信文件；查阅了公 司与多家租赁公司的交易合同；获取了淮矿集团出具的承诺函、淮矿财务及淮鑫 租赁出具的说明等资料；获取了公司与淮矿财务及淮鑫租赁之间关联交易的内部 决策文件等。公司与淮矿财务、淮鑫租赁发生业务相关情况如下： （一）报告期内发行人与淮矿财务存在的存款、借款、票据、融资租赁等业 务情况 根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，具备相应条件和规模的大 中型企业集团可以设立财务公司并由其在经审核批准的业务范围内为企业集团 及其下属各成员单位提供金融服务。淮矿财务是经中国银行业监督管理委员会安 徽监管局核准，由淮矿集团发起设立，为淮矿集团及其下属企业提供财务管理服 务的非银行金融机构，主要为淮矿集团及其下属公司（包括 A 股上市公司淮北矿 业）提供存款、贷款、票据及结算等服务。淮矿财务为包括华塑股份在内的集团 下属子公司提供相关金融服务，因对该等企业财务及经营状况较为了解，故相关 业务环节便捷、服务高效，可有效提高资金周转、节约交易成本，因此，报告期 内淮矿财务为华塑股份提供金融服务具有其合理性与必要性。 淮鑫租赁系经批准设立的专业从事融资租赁业务的企业，主要从事融资租赁 业务。淮鑫租赁作为淮矿集团控股的下属企业，可高效、快速地向华塑股份提供 融资租赁服务，满足华塑股份的融资租赁需求。 报告期内，公司与淮矿财务、淮鑫租赁存在的存款、借款、票据、融资租赁 等业务情况如下： 1、存款情况 报告期内公司向淮矿财务存款，存款利率参照同期银行存款利率确定，各期 存款余额情况如下： 515 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 单位：万元 关联方 名称 关联交 易内容 淮矿财务 活期 存款 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 28,354.80 68.29% 16,413.30 42.84% 22,717.51 53.48% 报告期内利息收入情况如下： 单位：万元 关联方 名称 关联交 易内容 淮矿财务 存款利 息收入 2019 年度 2018 年度 金额 占同类 交易比 110.37 46.67% 金额 44.60 占同类 交易比 2017 年度 占同类 交易比 金额 10.04% 23.08 4.16% 2、借款情况 报告期内公司向淮矿财务借款，贷款利率参照同期银行贷款利率确定，各期 贷款余额情况如下： 单位：万元 关联 方 名称 淮矿 财务 关联交易 内容 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 短期借款 5,100.00 24.17% 5,000.00 8.73% 3,300.00 3.36% 长期借款 25,800.00 13.81% 65,100.00 30.48% 41,200.00 14.16% 报告期内利息支出情况如下： 单位：万元 关联方 名称 关联交 易内容 淮矿财务 借款利 息支出 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 3,194.03 16.82% 2,923.98 11.59% 1,816.55 6.57% 3、关联票据贴现 报告期内，公司将持有的应收票据向淮矿财务进行贴现，各期贴现利息如下： 516 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 单位：万元 2019 年度 关联方名 称 关联交易内容 淮矿财务 票据贴现利息 金额 6.08 2018 年度 2017 年度 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 17.84% 18.11 1.32% 93.55 5.74% 4、融资租赁 报告期内，公司与关联方淮鑫租赁开展融资性售后回租业务，共融入资金 22,000 万元，公司于 2018 年度、2019 年度分别支付了 290.70 万元、305.45 万 元的融资租赁利息。截止 2019 年末，上述融入资金已偿还完毕。 （二）请发行人补充披露与淮矿财务上述业务往来是否属于控股股东的统一 安排，控股股东是否存在关于资金归集、使用等方面的强制性安排，发行人资金 是否依赖于控股股东及其关联方，是否存在对独立性有重大不利影响的情形 报告期内，公司与淮矿财务发生的业务为公司日常经营相关业务，不属于受 控股股东的统一安排，控股股东不存在对公司资金归集、使用等方面的强制性安 排，公司资金不依赖于控股股东及其关联方，不存在对独立性有重大不利影响的 情形。具体情况如下： 1、公司与淮矿财务发生的业务为公司日常经营相关业务，不属于受控股股 东的统一安排，控股股东不存在对公司资金归集、使用等方面的强制性安排 公司与淮矿财务、淮鑫租赁开展相关服务业务系交易双方根据市场化原则独 立开展，相关业务内容自主协商确定，双方之间的合作非独家合作，公司有权自 主选择是否与淮矿财务或淮鑫租赁进行交易，不存在由淮矿集团统一安排或强制 性安排的情形。 淮矿财务为公司提供的存款、贷款服务，服务定价系参考国内主要商业银行 同类同期存款、贷款利率水平执行；淮矿财务为公司提供结算等服务，服务价格 亦参照同行业同期同类服务收费标准；淮鑫租赁为公司提供的融资租赁服务，租 金价格系参考同行业同类融资租赁业务的收费水平确定。 公司已建立了资金方面的相关制度，明确相关要求和控制流程，并在日常经 营过程中严格执行，不存在控股股东影响公司财务独立性的情形。公司与淮矿财 517 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 务开展业务已按照相关内部制度履行了交易所需的内部决策流程。此外，公司 2019 年年度股东大会审核确认了包括前述金融服务业务在内的近三年关联交易 事项，确认公司与淮矿财务、淮鑫租赁发生的关联交易事项定价公允，遵循了公 开、公平、公正的原则，决策程序合法、合规不存在损害公司及股东合法利益的 情形。就公司近三年关联交易事项，公司独立董事也发表了独立意见，确认报告 期内公司与关联方发生的关联交易，决策程序符合当时《公司章程》及相关制度 的规定，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价 格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方关联交易合同或协议 的履行，不存在任何争议或纠纷。 就上述事项，淮矿集团出具了说明与承诺，“对华塑股份的资金归集、使用 事项系依据相关法律、法规及华塑股份的公司章程、关联交易管理制度、资金管 理相关制度，通过华塑股份股东大会进行相关决策，不存在对华塑股份的资金归 集、使用及其他资金业务事项采取统一安排或强制性安排的情形；未来亦不会要 求华塑股份的资金归集、使用及其他资金业务事项接受淮矿集团的统一安排或强 制性安排。” 此外，容诚出具了《内部控制鉴证报告》，对华塑股份在资金管理、关联交 易等内部控制的有效性出具了鉴证意见，认为华塑股份按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上，公司与淮矿财务、淮鑫租赁务发生的业务往来不存在受控股股东的统 一安排，控股股东不存在对公司资金归集、使用等方面的强制性安排。 2、公司资金不依赖于控股股东及其关联方，不存在对独立性有重大不利影 响的情形 公司设立了独立的财务部门，配备独立专职的财务人员，制定了财务会计制 度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；公司独立设立银行账 户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 报告期内各年度或各年度末，公司向淮矿财务的短期借款余额分别为 3,300 万 元、5,000 万元和 5,100 万元，占同类业务比例分别为 3.36%、8.73%和 24.17%； 长期借款余额分别为 41,200 万元、65,100 万元和 25,800 万元，占同类业务比 518 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 例分别为 14.16%、30.48%和 13.81%；关联票据贴现利息分别为 93.55 万元、18.11 万元和 6.08 万元，占同类业务比例分别为 5.74%、1.32%和 17.84%。报告期内， 公司与淮鑫租赁开展融资性售后回租业务，共融入资金 22,000 万元，占同类业 务比例为 26.83%。报告期内，公司与淮矿财务及淮鑫租赁发生的交易事项占公 司同类业务比例较低，不存在资金依赖于淮矿财务及淮鑫租赁的情形。 在金融机构融资渠道方面，报告期各年度，除淮矿财务外，公司在中国银行、 中信银行、光大银行、民生银行等其他金融机构拥有授信额度合计分别为 16.8 亿元、16.8 亿元和 18 亿元，金融机构授信充足、资金筹集途径较多；在融资租 赁业务方面，除与淮鑫租赁发生融资租赁业务之外，公司还与中建投租赁有限责 任公司、安徽中财租赁有限公司、中航国际租赁有限公司、平安国际租赁有限公 司等多家融资租赁企业保持业务合作关系并发生交易。 综上，公司不存在资金主要依赖于控股股东及其关联方的情形，不存在对独 立性有重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为：报告期内发行人与淮矿财务、淮鑫租赁发生的存 款、借贷、票据、融资租赁等业务均系交易双方根据市场化原则独立开展，相关 业务内容自主协商确定，不存在由控股股东淮矿集团统一安排或强制性安排的情 形；发行人财务独立，不存在资金依赖于控股股东及其关联方的情形，不存在对 发行人独立性有重大不利影响的情形。 六、反馈意见规范性问题 6： 关于向关联方采购工程建设业务。请发行人补充披露报告期内上述关联交 易发生背景、原因，对应的项目，占同类交易的比重，交易定价原则及公允性 分析，是否存在可比第三方价格，具体工程项目名称、内容等。请保荐机构、 发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师了解了公司向中国成达等关联方采购工业建设业务项目的具体情 况，了解关联方的基本情况、关联交易发生的原因、背景等；获取了与关联方签 519 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 署的合同、结算单据、发票、付款单据、相关招投标文件、工程造价文件等材料， 对比分析交易价格公允性。 （一）向关联方采购工程建设服务对应的项目、交易金额、占同类交易的比 重 报告期内，公司向关联方采购工程建设服务对应的项目、交易金额、占同类 交易的比重等基本情况如下： 单位：万元 关联方 中国成达 淮北矿业（集 团）工程建设 有限责任 公司 安徽紫朔环 境工程技术 有限公司 工程项目 2019 年 2018 年 2017 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 100 万吨 PVC 项 目二期工程施工 总承包项目 30,110.34 21.79% 11,916.63 20.38% 1,017.39 6.46% 石灰回转窑项目 机电安装工程、 宿舍及培训楼土 建工程 - - - - 3,892.16 24.71% 卤水净化装置及 回水管线工程 999.04 0.72% 643.32 1.10% - - 3#宿舍 855.44 0.62% 1,815.40 3.10% - - 科技楼工程 393.94 0.29% 1,430.57 2.45% - - 其他零星工程 850.30 0.62% 1,389.97 2.38% 1,461.15 9.28% - - 636.45 1.09% 547.35 3.47% 33,209.06 24.04% 17,832.34 30.50% 6,918.05 43.92% 热电厂脱销改造 工程 合计 注：占比=向关联方采购工程建设服务金额/公司工程建设服务采购总金额 （二）向关联方采购工程建设服务的背景、原因，交易定价原则及公允性分 析，是否存在可比第三方价格，具体工程项目名称、内容 报告期内，公司向关联方采购工程建设服务对应的的具体工程项目名称、内 容，交易发生的背景及原因，交易定价原则及公允性分析，可比第三方价格的具 体情况如下： 1、中国成达 520 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 中国成达系公司现有股东，持有公司 5.77%的股份。报告期内，中国成达承 接了公司年产 100 万吨/年聚氯乙烯及配套项目二期项目，具体情况如下： （1）交易发生背景、原因 公司结合主营业务产品的市场需求、自身产能利用率情况、未来业务发展规 划等情况，自 2017 年末逐步开展建设实施年产 100 万吨 PVC 项目二期工程项目 及其配套工程。前述项目的承接方为中国成达，该公司是国务院国资委直属企业 中国化学工程集团有限公司的子公司，注册资本为 20 亿元，其前身为化工部第 八设计院。中国成达目前以化工工程设计为主，同时也是一家国际综合型工程公 司。中国成达是全国首批试行以设计为主体的工程总承包单位，先后承担过一批 国内 PVC、烧碱、纯碱、合成氨等大型工程总承包项目，在化工工程设计、建 设领域具有较强的竞争力，具备承建发行人年产 100 万吨 PVC 项目二期工程项 目的实力。 （2）具体工程名称及内容、交易定价原则及公允性、是否具有第三方可比 价格 ①工程名称及内容 中国成达承接的工程名称为 100 万吨 PVC 项目二期工程施工总承包项目。 项目内容为初步设计（含安全设施设计专篇、消防设计专篇、职工病防护设施设 计专篇和环境保护专篇）、施工图设计和竣工图编制、设备采购、设备验收、施 工技术支持、协助培训、配合发包人单机试车及中间交接、协助发包人进行联动 试车、协助发包人进行投料试车、协助发包人进行性性能考核、参与工程验收、 工程交付等工作。 ②第三方可比价格及交易定价原则及公允性分析 该项目通过招投标确定项目交易价格。交易定价遵循了市场化原则，定价公 允。本项目系通过招投标确定项目中标方，参与招投标其他投标方均各自提交了 该工程项目的有效报价。 2、淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司 521 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司（下称“淮矿建设”）系公司控股 股东淮矿集团下属上市公司淮北矿业的全资子公司。报告期内，淮矿建设主要承 接了公司二期卤水净化装置及回水管线项目、3#宿舍、科技楼、石灰回转窑项目 机电安装工程、宿舍及培训楼项目以及其他零星工程项目。前述项目的具体情况 如下： （1）交易发生背景、原因 淮矿建设拥有建筑工程施工总承包特级资质，企业综合实力强，是发行人所 在地及周边建筑工程施工领域综合服务实力领先的建筑施工企业。淮矿建设不仅 具备承接发行人相关建筑施工、安装工程的资质与实力，而且也参与了公司建厂 施工，对公司的厂区规划与布局、地质环境条件等情况较为熟悉，能够提供高效、 优质的服务。选择淮矿建设作为公司建设施工方，可充分利用其在当地的原有项 目部、临舍、施工队伍等有利条件，可有效减少沟通环节，加快施工进度，节约 建设成本。 （2）具体工程名称及内容、交易定价原则及公允性、是否具有第三方可比 价格 ①工程名称及内容 淮矿建设承接的工程名称及内容的基本情况如下： A.无为华塑 2x800t/d 活性石灰回转窑项目机电设备安装工程、宿舍及培训楼 土建工程，项目内容为石灰回转窑项目机电设备安装、管线安装，以及宿舍及培 训楼土建施工工程； B.年产 100 万吨 PVC 项目二期工程项目及其配套工程二期卤水净化装置及 回水管线项目工程，项目内容为公司约 28KM 钢丝骨架聚乙烯塑料复合管埋地 敷设及 5 台钢制卤桶等及配套工程； C.年产 100 万吨 PVC 项目二期工程项目及其配套工程 3#宿舍、科技楼建设 项目工程；项目内容为土建、水、电、暖、弱电等室外配套工程； D.其他零星项目：包括厂区道路工程、线路及管道安装工程等项目，项目数 522 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 量较多，单个项目金额较小。 ②第三方可比价格及交易定价原则及公允性分析 淮矿建设承担的石灰回转窑项目机电安装工程、宿舍及培训楼土建工程，卤 水净化装置及回水管线工程，宿舍楼及科技楼工程等项目建设，交易价格系依据 国家及安徽省对不同类别工程定额标准，同时综合考虑项目的实施难度、工期要 求等因素后，由双方协商确定；实际工程量由具有工程造价资质的第三方审核机 构审核后确定，上述交易定价遵循了市场化原则，交易定价公允；淮矿建设承担 的其他零星项目工程量及交易较小，交易定价由交易双方在遵循市场化的基础上 协商定价，交易定价公允。 3、安徽紫朔环境工程技术有限公司 安徽紫朔环境工程技术有限公司（下称“紫朔环境”）系公司控股股东淮矿 集团下属控股子公司。报告期内，紫朔环境承接了公司热电厂超低排放改造工程 脱销改造及其附属设备项目，具体情况如下： （1）交易发生背景、原因 根据安徽省能源局的要求，安徽省煤电机组需在 2018 年底前完成燃煤机组 超净排放改造任务。因此，华塑股份在 2017 年-2018 年进行了燃煤机组超净排放 改造项目。紫朔环境系公司控股股东淮矿集团下属控股子公司，该公司专业从事 环保工程总承包及维护运营服务，其业务领域覆盖大气、水、固废和节能四个方 向，该公司在超低排放改造工程、脱销改造方面具有较高竞争实力，其焦炉烟气 尘硫硝陶瓷催化滤管一体化治理技术取得了安徽省首台（套）技术装备的认定。 综上，该公司在脱销改造工程上竞争优势明显，完全具备承接公司工程项目的技 术实力。选择紫朔环境作为承包方，可有效减少沟通环节，加快施工进度，保障 工程质量。 （2）具体工程名称及内容、交易定价原则及公允性、是否具有第三方可比 价格 ①工程名称及内容 523 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 紫朔环境承接的工程名称为热电厂超低排放改造工程脱销改造项目，项目内 容为工程设计、设备材料供货、工程技术服务、CFD 流场模拟实验、培训、施工、 安装调试、试运行、性能指标保证和质量保修等工作（不包括本合同的安评、环 评及消防验收项目）。 ②第三方可比价格及交易定价原则及公允性分析 根据脱硝系统的处理效果以及项目实施难度、工期要求等因素，由双方在遵 循市场化的原则基础上协商确定脱硝系统造价及相关设计、安装、调试及技术服 务费，定价公允。 就公司向中国成达、淮矿建设及紫朔环境采购工程建设服务的关联交易事 项，公司履行了相应的关联交易决策程序或股东大会确认程序。公司第四届董事 会第十五次会议、2019 年年度股东大会对上述关联交易事项进行了确认，确认 上述关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公 允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司独立董事对上述关联交易事项发表 了独立意见：上述关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关 联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 综上所述，本所律师认为：报告期内公司向关联方采购工程建设业务有其合 理的商业背景，交易定价按照市场化原则确定，交易价格具有公允性。 七、反馈意见规范性问题 7： 报告期内，淮矿集团存在为发行人代缴纳社保情形。（含个人承担部分）。 请发行人补充披露该等交易发生原因、背景，涉及员工人数及发行人员工总数 的比重，对比说明招股说明书“业务和技术”部分员工社保缴纳情况的差异情 况，是否与控股股东及关联方存在人员混同的情形，是否存在关联方为发行人 承担成本费用的情形，是否对发行人人员独立存在重大不利影响，是否存在有 关解决措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师查阅了《中华人民共和国社会保险法》，获取了公司报告期内社保 524 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 缴纳明细、社保缴纳凭证、员工花名册、劳动合同等相关资料，社保机构出具的 参保证明以及淮矿集团、公司出具的相关承诺，并访谈了安徽省社会保险局（下 称“省社保局”）、控股股东、公司人力资源部相关负责人员。淮矿集团代公司 缴纳社保相关具体情况如下： （一）淮矿集团为发行人代缴纳社保的原因、背景 公司通过淮矿集团代缴社保的主要原因及背景如下： 1、在公司设立初期，控股股东淮矿集团从集团及下属其他企业选派员工前 往公司工作，该部分员工大多数在省级社保机构缴纳养老保险、在淮北市社保机 构（下称“市级社保机构”）缴纳其他社会保险。前述员工入职公司后，由公司 在淮矿集团一级社保账户下开设华塑股份二级子账户，通过集团代缴的方式为该 部分员工继续在省级社保机构缴纳养老保险、市级社保机构缴纳其他社会保险； 2、公司地处滁州市定远县，临近省会合肥，在省级社保机构开设养老保险 账户为员工缴纳保险费用更有利于吸引新的人才、稳定员工队伍； 3、省级社保机构只为特定行业、符合要求的省属企业（如淮矿集团）开设 独立的养老保险账户，前述省属企业下属子公司（如华塑股份）不能在省级社保 机构独立开设社保账户，只能在省属企业养老保险账户下开设二级子账户，并通 过省属企业一级账户统一代为缴纳养老保险费用。 基于上述原因与背景，考虑到公司的实际情况、员工意愿及需求，经公司与 淮矿集团协商并征得相关社保机构的同意，对公司员工社会保险缴纳事项做出如 下安排： 1、由省级社保机构在淮矿集团养老保险一级账户下，开设华塑股份二级子 账户，由淮矿集团代为缴纳公司大部分员工的养老保险费用； 2、由市级社保机构在淮矿集团社会保险一级账户下，开设华塑股份二级子 账户，由淮矿集团代为缴纳公司全部员工的医疗、工伤等其他险种社保费用和少 量员工的养老保险费用（因该部分员工入职前养老保险关系原本在市级社保机 构）。 2019 年 9 月开始，为逐步解决社保代缴问题，除仍由淮矿集团在省社保局 525 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 代缴部分员工养老保险外，公司在市级社保机构将二级子账户调整为独立的一级 社保账户，部分员工的养老保险费用和全部员工的其他保险费用均已由公司自行 在市级社保机构缴纳。 就上述情况，省社保局出具了相关说明，“华塑股份为淮矿集团下属公司， 我局将华塑股份养老保险账户作为淮矿集团养老保险二级账户管理。2017 年 1 月至今，华塑股份通过淮矿集团为其员工向我局申报应缴纳养老保险费，淮矿集 团按期为华塑股份代为缴纳养老保险费，上述行为合法合规。华塑股份、淮矿集 团能按照《中华人民共和国社会保险法》等法律法规及规范性文件规定，及时足 额缴纳养老保险费，无欠缴行为。”此外，淮北市社会保险征缴稽核中心亦出具 了证明，“华塑股份自 2017 年 1 月以来依法参加各项社会保险，并及时足额缴 纳社会保险费，不存在因违反相关法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的 情形。” （二）涉及员工人数及发行人员工总数的比重，对比说明招股说明书“业务 和技术”部分员工社保缴纳情况的差异情况 1、报告期各期末，公司通过控股股东淮矿集团代缴社保的人员占发行人员 工总数的比重如下： 日期 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 险种 员工总数 缴纳社保 员工数 代缴人数 占比 代缴人数 养老保险 2,541 2,438 95.80% 医疗保险 2,545 0 0% 2,545 0 0% 失业保险 2,545 0 0% 工伤保险 2,545 0 0% 养老保险 2,161 2,145 95.29% 医疗保险 2,173 2,156 95.78% 2,173 2,156 95.78% 失业保险 2,172 2,156 95.78% 工伤保险 2,172 2,156 95.78% 1,859 1,841 92.51% 1,964 1,946 97.79% 生育保险 生育保险 2,545 2,251 养老保险 医疗保险 1,990 526 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 生育保险 1,964 1,945 97.74% 失业保险 1,963 1,945 97.74% 工伤保险 1,963 1,945 97.74% 报告期内 2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-8 月，公司员工的社保费用 均由淮矿集团代为缴纳（徐州分公司自行缴纳的部分除外）；2019 年 9 月开始， 除部分员工养老保险费用由淮矿集团代缴外，公司在市级社保机构开设了独立账 户，自行缴纳部分员工的养老保险费用和全部员工的其他保险费用（徐州分公司 自行缴纳的除外）。 2、关于社保缴纳费用的差异情况 招股说明书在“第五节 发行人基本情况 十一、发行人员工及其社会保障情 况”中披露的发行人社会保险缴纳金额，与“第七节 同业竞争与关联交易 三、 关联方、关联关系和关联交易”中披露的淮矿集团代华塑股份缴纳社保金额存在 差异原因及具体情况如下： 年 度 险 种 养老 保险 医疗 保险 2019 年 生育 保险 失业 保险 工伤 保险 合 计 淮矿集团代缴社保 代公司缴纳部 公司社保 总金额 分与公司社保 代公司缴纳部分与公司 缴纳总金 缴纳总金额差 社保缴纳总金额的差异 代个人缴 代公司缴 额 异金额 原因 纳部分 纳部分 （万元） （万元） （万元） （万元） 1、徐州分公司自行缴纳 27.67 万元； 1,318.87 2,763.50 2,824.05 60.55 2、9 月-12 月公司自行 缴纳 32.88 万元。 1、徐州分公司自行缴纳 14.77 万元； 205.66 1,036.90 1,551.63 514.73 2、9 月-12 月公司自行 缴纳 499.96 万元。 1、徐州分公司自行缴纳 1.62 万元； —— 84.04 122.30 38.26 2、9 月-12 月公司自行 缴纳 36.64 万元。 1、徐州分公司自行缴纳 0.81 万元； 51.40 52.57 83.86 31.29 2、9 月-12 月公司自行 缴纳 30.48 万元。 1、徐州分公司自行缴纳 0.65 万元； —— 234.27 321.79 87.52 2、9 月-12 月公司自行 缴纳 86.87 万元。 1,575.93 4,171.28 4,903.63 527 732.35 —— 安徽天禾律师事务所 2019 年度代 缴总金额 养老 保险 医疗 保险 2018 生育 年 保险 失业 保险 工伤 保险 合 计 2018 年度代 缴总金额 养老 保险 医疗 保险 2017 生育 年 保险 失业 保险 工伤 保险 合 计 2017 年度代 缴总金额 华塑股份首发补充法律意见书 ———— 5,747.21 963.96 2,322.80 2,351.85 29.05 239.64 1,054.34 1,068.37 14.03 —— 96.02 97.55 1.53 59.89 60.09 60.85 0.76 —— 342.54 343.15 0.61 1,263.49 3,875.79 3,921.77 45.98 徐州分公司自行缴纳 29.05 万元。 徐州分公司自行缴纳 14.03 万元。 徐州分公司自行缴纳 1.53 万元。 徐州分公司自行缴纳 0.76 万元。 徐州分公司自行缴纳 0.61 万元。 —— —— 5,139.28 734.14 1769.92 1,797.32 27.40 186.41 865.37 878.61 13.24 —— 43.88 44.98 1.10 44.01 49.06 49.79 0.73 —— 224.05 224.63 0.58 964.56‬ 2,952.28 2,995.33 43.05 徐州分公司自行缴纳 27.40 万元。 徐州分公司自行缴纳 13.24 万元。 徐州分公司自行缴纳 1.10 万元。 徐州分公司自行缴纳 0.73 万元。 徐州分公司自行缴纳 0.58 万元。 —— —— 3,916.84 由上表可见，2017 年度、2018 年度淮矿集团代缴社保总金额（扣除代个人 缴纳部分后）与公司社保缴纳总金额差异额分别为 43.05 万元、45.98 万元，差 异原因系徐州分公司在徐州当地自行缴纳员工社保；2019 年度差异额为 732.35 万元，差异的主要原因系公司自 2019 年 9 月起开设独立社保账户，医疗、生育、 失业、工伤等险种以及部分员工的养老保险不再由淮矿集团代缴。 （三）是否与控股股东及关联方存在人员混同的情形，是否存在关联方为发 行人承担成本费用的情形，是否对发行人人员独立存在重大不利影响 公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并已按照国家劳动人事相关 法律、法规的有关规定，与员工签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬 管理体系及制度；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均 528 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控 制的其他企业中兼职，专职于公司。因此，公司的人员完全独立于控股股东及其 控制的其他企业，公司与控股股东及其关联方不存在人员混同的情形，对公司人 员独立性不存在重大不利影响。 淮矿集团为华塑股份代缴社保的基本流程为社保机构定期向淮矿集团下发 当月淮矿集团及其下属企业应缴纳社保费用明细（包括华塑股份），然后由淮矿 集团按照社保机构核定的社保费用金额向华塑股份发出当月缴费通知及明细单， 华塑股份据此将社保机构核定的社保费用缴至淮矿集团。淮矿集团当月将社保机 构核定的社保费用按要求缴至社保机构。前述代缴的社保费用并未由淮矿集团实 际承担或华塑股份长期逾期支付给淮矿集团，因此，不存在控股股东及其关联方 为公司承担成本费用的情形。 （四）是否存在有关解决措施 因社保账户开立政策要求、公司引进人才之需要等因素，形成公司社保费用 由淮矿集团代为缴纳的情形。为逐步解决社保代缴的问题，除在省级社保机构代 缴的养老保险之外，其他保险费用均已由公司自行在市级社保机构缴纳，不再由 淮矿集团代为缴纳。 公司就社保代缴事项出具了书面承诺:“未来为新进员工办理社保事宜时， 将综合考虑员工个人意愿、社保关系延续情况等因素，通过公司独立开设的市级 社保账户为员工缴纳社保费用，进一步降低淮矿集团代缴社保的比例；此外，如 未来政策法规允许华塑股份在省社保机构可独立缴纳养老保险费用或独立开设 养老保险账户的，公司将根据相关规定申请在省社保机构独立缴纳费用或独立开 设账户，不再通过淮矿集团账户代为缴纳社保费用。” 针对代缴社保事项，公司控股股东淮矿集团出具了承诺：“如因华塑股份及 其子公司未能及时规范员工社会保险的缴纳行为，而接到相关部门的通知要求为 员工补缴社会保险或因华塑股份未为员工缴纳社会保险而受到相关部门行政处 罚，本公司将全部承担应补缴社保和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用； 如因淮矿集团为华塑股份代缴社保而受到相关部门行政处罚或要求承担责任的， 本公司将全部承担华塑股份由此产生的损失、罚款以及赔偿等费用。” 529 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 综上所述，本所律师认为：发行人的人员完全独立于控股股东及其控制的其 他企业，不存在人员混同的情形，不存在影响发行人人员独立性的情形，亦不存 在关联方为发行人承担成本费用的情形；针对淮矿集团对发行人代缴社保的事 项，发行人已制定了相关解决措施。 八、反馈意见规范性问题 8： 请发行人说明，报告期内关联方应收应付款项形成原因和过程，说明具体 交易情况，补充披露收购华塑包装股权原因，背景，交易定价依据等，报告期 内关联方注销原因，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，注销程 序是否合法合规，是否存在法律纠纷，无为磊达减资程序是否符合法律法规要 求，是否履行必要的法律程序，是否存在法律瑕疵。请保荐机构、发行人律师 发表核查意见。 回复： 本所律师获取了公司报告期各期关联方应收票据、应收账款、预付账款、应 收利息、其他应收款及关联方应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款明细 表，并检查各明细发生额；查阅了公司有关股权转让、减资的内部决策文件；获 取股权转让协议、减资协议以及资产评估报告，核实交易定价依据；取得了公司 控股股东出具的书面说明及承诺、相关注销关联方的工商、税务注销资料及合规 证明，登录国家企业信用信息公示系统进行查询，报告期内关联方应收应付形成 原因、关联方注销及减资等事项具体情况如下： （一）报告期内关联方应收应付款项形成原因和过程及具体交易情况 1、关联方应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款 报告期内，公司与关联方的应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其 他应收款列示如下： 530 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 单位：万元 项目 应收票据 应收票据 关联方 2019/12/31 淮矿股份 2018/12/31 - 注 无为磊达 —— 小计 - —— 2017/12/31 形成原因和过程及 交易情况 104.00 以银行承兑汇票收 取销售烧碱货款形 成 1,000.00 以银行承兑汇票收 取销售水泥灰岩货 款形成 - - 1,104.00 应收账款 淮北矿业(集团)金园房地 产开发有限公司 - - 28.04 销售水泥货款形成 应收账款 淮矿建设 - 1,388.87 - 销售水泥货款形成 应收账款 曙光化工 - 141.24 83.58 销售烧碱货款形成 应收账款 无为磊达 —— 1,194.75 销售水泥货款形成 - 1,530.11 1,306.37 - - 98.00 预付 PVC 高压清洗 装置款形成 —— 小计 预付款项 淮北矿业信盛国际贸易有 限责任公司 - 3,638.84 - 2018 年 末 余 额 系 2018 年 11-12 月预 付 100 万吨 PVC 项 目二期工程施工总 承包项目形成（报表 已列报在其他非流 动资产） 华塑物流 21.06 - - 预付运输费形成 预付款项 淮北矿业文化旅游传媒有 限公司 0.89 - - 预付标识牌制作费 预付款项 中盐东兴盐化股份有限 公司 13.33 - - 预付采购散湿盐货 款形成 预付款项 淮矿建设 - 12.72 - 预付工程款形成 35.28 3,651.56 98.00 —— 400.00 预付款项 中国成达工程有限公司 预付款项 小计 应收利息 无为磊达 —— 小计 - - 400.00 计提当年投资收益 形成 其他应收款 淮北矿业(集团)有限责任 公司 62.51 111.59 1.85 代收代付款 其他应收款 华塑物流 2.00 2.00 2.00 保证金 其他应收款 安徽雷鸣科化有限责任 公司 2.67 - - 往来款 531 安徽天禾律师事务所 项目 关联方 华塑股份首发补充法律意见书 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 67.18 113.59 3.85 小计 形成原因和过程及 交易情况 注：报告期内，公司高管于 2017 年 1 月至 2017 年 8 月担任无为磊达董事，故本公司与无为 磊达 2017 年 1 月至 2018 年 8 月的交易系关联交易，本公司与无为磊达截止 2017 年 12 月 31 日的往来系关联往来。 2、关联方应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款 报告期内，发行人与关联方的应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款 列示如下： 单位：万元 形成原因和过程 及交易情况 项目 关联方 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 应付票据 淮矿股份 - 8,400.00 1,800.00 煤炭采购款 应付票据 淮北矿业集团 大榭能源化工 有限公司 - 740.00 3,200.00 焦粒采购款 应付票据 临涣焦化 1,560.00 - - 焦粒采购款 应付票据 华塑物流 小计 - - 11,400.00 1,560.00 9,140.00 16,400.00 应付账款 淮矿建设 1,860.01 5,376.84 5,657.03 应付账款 淮矿股份 0.78 - - 应付账款 华塑物流 应付账款 淮北矿业集团 大榭能源化工 有限公司 票据融资部分银 行承兑汇票尚未 到期解付所致 建筑安装工程款 零星采购款 1,466.23 4,239.85 4,667.97 2019 年末余额系 2019 年 12 月结算 运输服务费形成， 该款项截止 2020 年 2 月已结清； 2018 年末余额系 2018 年 11-12 月结 算材料采购款及 运输服务费形成； 2017 年末余额系 2017 年 8-12 月结 算材料采购款及 运输服务费形成 - 34.63 85.54 焦粒、电石采购款 532 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 项目 关联方 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 形成原因和过程 及交易情况 应付账款 东兴盐化 - 49.04 457.45 原盐采购款及制 盐服务费 应付账款 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 1,618.45 2,534.49 2,629.08 爆破费、运输费等 形成 应付账款 淮北矿业物业 管理服务有限 公司 5.04 5.04 14.14 消防器材维保费 应付账款 淮北矿业文化 旅游传媒有限 公司 0.19 2.91 - 标牌制作费 应付账款 淮北工科检测 检验有限公司 25.18 3.74 35.22 检测服务费 应付账款 中国成达工程 有限公司 9,661.62 527.86 2,270.55 系 100 万吨 PVC 一、二期项目，其 中 2019 年末余额 为二期项目款，该 款项截至 2020 年 5 月 已 支 付 4,221.14 万 元 ； 2018 年、2017 年 末余额为一期项 目款 应付账款 淮北矿业售电 有限公司 137.37 - - 热电厂运维服务 费 应付账款 安徽紫朔环境 工程技术有限 公司 74.00 139.58 129.17 脱硝工程款 应付账款 安徽相王医疗 健康股份有限 公司 46.00 - 26.16 体检费、职业病危 害评估费 应付账款 安徽丰和农业 有限公司 32.89 26.02 43.53 绿化费 应付账款 淮北工业建筑 设计院有限责 任公司 20.98 17.78 - 咨询费 应付账款 上海金意电子 商务有限公司 2.50 - - 煤炭网络交易服 务费 - 2019 年末余额系 2019 年 12 月结算 焦粒采购款形成， 截止 2020 年 1 月 应付账款 临涣焦化 454.06 - 533 安徽天禾律师事务所 项目 关联方 华塑股份首发补充法律意见书 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 形成原因和过程 及交易情况 已付清 应付账款 安徽雷鸣科化 有限责任公司 - - 18.43 火工品采购款 应付账款 淮北矿业集团 (天津)能源物 资贸易有限公 司 - - 1.24 焦粒采购款 应付账款 安徽华塑包装 材料有限公司 —— —— 128.33 PVC 包装袋采购 款 3,455.79 焦粒、兰炭等采购 款 煤炭、兰炭采购 款。2019 年末余 额系 2019 年 12 月 结算煤炭采购款 形成，截至 2020 年 2 月已付清； 2018 年末余额系 2018 年 12 月结算 兰炭采购款 注 应付账款 应付账款 黄山淮海商贸 有限公司 芜湖海螺贸易 有限公司 小计 - - 680.06 2,530.90 - 16,085.37 15,488.68 19,619.62 预收款项 上海金意电子 商务有限公司 - - 0.09 预收货款 预收款项 淮北矿业集团 大榭能源化工 有限公司 - 20.50 0.50 预收货款 预收款项 东兴盐化 20.00 - - 预收货款 预收款项 华塑物流 0.00004 - - 20.00 20.50 0.59 0.50 0.50 50.50 保证金 小计 其他应付款 淮北矿业集团 (天津)能源物 资贸易有限公 司 其他应付款 东兴盐化 - - 30.50 保证金 其他应付款 华塑物流 0.50 0.50 0.50 保证金 其他应付款 淮北矿业(集 团)有限责任 公司 - - 876.38 534 代付环境恢复保 证金 安徽天禾律师事务所 项目 关联方 华塑股份首发补充法律意见书 形成原因和过程 及交易情况 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 其他应付款 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 60.16 60.00 60.00 保证金 其他应付款 安徽相王医疗 健康股份有限 公司 - 71.52 4.61 职工体检等 2018 年末、2017 年末余额系代收 代付淮北矿业(集 团)金园房地产开 发有限公司房屋 销售款 其他应付款 淮北矿业(集 团)金园房地 产开发有限公 司 - 725.41 352.22 其他应付款 淮北矿业物业 管理服务有限 公司 - - 1.00 其他应付款 淮矿建设 5.50 - - 保证金 其他应付款 安徽丰和农业 有限公司 0.50 0.50 - 保证金 67.16 858.43 1,375.72 小计 押金 注：安徽华塑包装材料有限公司 2017 年 1 月-2018 年 4 月系本公司联营企业，2018 年 5 月 -2018 年 12 月系本公司子公司，2019 年 1 月被本公司吸收合并。 （二）收购华塑包装 70%股权原因、背景及定价依据 华塑包装成立于 2011 年 6 月 1 日，注册资本为 300 万元，其中安徽绿原实 业有限责任公司和公司分别持有该公司 70%、30%股权。华塑包装自成立至公司 收购绿原实业持有的华塑包装 70%股权前，上述股权结构未发生变化。华塑包装 主营业务为包装袋的生产销售，该公司成立以来，主要为华塑股份对外销售产品 提供纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋服务。公司为整合资源和业务发展，便于 业务统一管理，故收购取得华塑包装全部股权。 2017 年 6 月 10 日，中联国信以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对华塑包 装股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（皖中联国信评 报字[2017]第 141 号），华塑包装 100%股权的评估值为 424.71 万元。交易双方 以前述评估值作为定价依据，按照市场化原则协商确定华塑包装 70%股权的交易 作价为 297.297 万元。 535 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （三）报告期内关联方注销原因，是否存在违法违规行为，是否受到相关行 政处罚，注销程序是否合法合规，是否存在法律纠纷 经核查，报告期内公司控股股东淮矿集团及其控制的企业共有 11 家注销， 均已按照《公司法》等相关法律、法规的规定履行了工商、税务注销程序，注销 程序合法合规，不存在因违法违规被注销的情形，不存在法律纠纷。其中，除公 司下属子公司以外，报告期内其他注销企业均未与公司发生过交易，公司注销子 公司华塑包装、徐州设计院的注销原因及具体过程如下： 1、华塑包装 华塑包装成立于 2011 年 6 月 1 日，注销前注册资本为 300 万元，系公司全 资子公司，主营业务为包装袋的生产销售。该公司自成立以来，主要为华塑股份 对外销售产品提供纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋服务，后因公司管理需要将 其调整为内设车间，故以吸收合并的方式将其注销，相关情况如下： 2018 年 12 月 5 日，华塑股份作出股东决定，同意吸收合并华塑包装，将华 塑包装注销。 2018 年 12 月 5 日，公司与华塑包装签订《吸收合并协议》，约定华塑股份 以 2018 年 12 月 31 日为基准日吸收合并华塑包装，吸收合并完成后华塑包装解 散并注销，华塑包装全部财产及权利义务均由华塑股份享有或承担。 2018 年 12 月 20 日，华塑股份召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于吸收合并全资子公司的议案》。 2018 年 12 月 20 日，华塑股份及华塑包装在报纸上刊登了吸收合并公告。 2019 年 4 月 8 日，国家税务总局定远县税务局出具《税务事项通知书》（定 炉税税通[2019]0401 号），同意华塑包装注销税务登记事项。 2019 年 4 月 11 日，安徽省滁州市定远县市场监督管理局下发了《准予注销 登记通知书》（皖滁）登记企销字[2019]第 745 号，准予华塑包装的注销登记事 项。 定远县市场监督管理局出具证明文件，确认华塑包装已于 2019 年 4 月 11 536 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 日完成注销手续，注销程序合法合规，自 2017 年 1 月至 2019 年 4 月，华塑包装 未有违反工商方面法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。 国家税务总局定远县税务局出具证明文件，确认华塑包装自 2017 年 1 月至 2019 年 4 月期间依法纳税，未发现偷税、漏税等重大违法违规行为，且不存在 因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。 2、徐州设计院 徐州设计院成立于 2009 年 10 月 19 日，注销前注册资本为 100 万元，系公 司全资子公司，主营业务为化工工程相关咨询服务。该公司主要为公司提供化工 工程咨询服务，后因公司管理需要将其调整为公司内设部门,决定将其注销，相 关情况如下： 2018 年 11 月 30 日，华塑股份作出股东决定，同意徐州设计院解散并成立 清算组。当日，徐州设计院清算组在徐州日报上刊登了徐州设计院注销公告。 2019 年 3 月 14 日，国家税务总局徐州市税务局第三税务分局出具《税务事 项通知书》（徐税三税通[2019]64321 号），同意徐州设计院注销税务登记事项。 2019 年 4 月 4 日，江苏省徐州市泉山区市场监督管理局下发了《公司准予 注销登记通知书》（03110038）公司注销[2019]第 04040002 号，准予徐州设计 院的注销登记事项。 徐州市泉山区市场监督管理局出具证明文件，确认徐州设计院已于 2019 年 4 月 4 日完成注销手续，注销程序合法合规，自 2017 年 1 月至 2019 年 4 月，徐 州设计院未有违反工商方面法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情 形。 国家税务总局徐州市泉山区税务局出具证明文件，确认徐州设计院自 2017 年 1 月至 2019 年 4 月依法纳税，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为，且不 存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。 综上，根据淮矿集团出具的书面说明及承诺、相关注销关联方的工商、税务 注销资料及合规证明，登录国家企业信用信息公示系统查询情况，公司报告期注 销的关联方不存在违法违规行为，未受到相关行政处罚，相关关联方已履行必要 537 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 的注销程序，不存在法律纠纷。 （四）无为磊达减资程序是否符合法律法规要求，是否履行必要的法律程序， 是否存在法律瑕疵 无为磊达减资事宜已履行必要的法律程序，符合法律法规要求，不存在法律 瑕疵，具体情况如下： 2018 年 11 月 26 日，淮矿集团召开 2018 年第十六次董事会会议，同意华塑 股份以减资或股权转让的方式撤出对无为磊达水泥有限公司的投资。 2019 年 7 月 9 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于撤出无为磊达投资的议案》，拟对该笔投资进行处置，并委托评估机构对该笔 投资进行资产评估。 2019 年 7 月 29 日，华塑股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于撤出无为磊达投资的议案》，同意公司以减资的形式撤出投资。 2019 年 7 月 30 日，安徽仲联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（仲 联评报字[2019]第 1006 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，华塑股份持 有无为磊达股权对应的可供出售金融资产评估价值为 2,296.00 万元。 2019 年 8 月 14 日，无为磊达召开股东会，同意华塑股份对无为磊达减资退 出，同意以《安徽华塑股份有限公司拟对无为磊达水泥有限公司减资退出涉及的 可供出售金融资产价值评估项目资产评估报告》为依据确定减资价款。同日，华 塑股份与无为磊达、江苏磊达签订了《减资协议》。 2019 年 8 月 22 日，无为磊达在《江淮晨报》刊登了减资公告。 2019 年 10 月 10 日，无为磊达完成减资的工商变更登记手续，本次减资完 成后，华塑股份不再持有无为磊达的股权。 2019 年 10 月 29 日，华塑股份收到无为磊达支付的减资款 2,296.00 万元。 综上，无为磊达减资事宜已履行必要的法律程序，符合法律法规要求，不存 在法律瑕疵。 538 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 综上所述，本所律师认为：报告期内发行人的关联应收应付款项形成原因和 过程合理；发行人为整合资源和业务发展，便于业务统一管理，收购华塑包装 70%股权，交易定价公允；报告期内发行人关联方注销，注销程序合法合规，不 存在因违法违规被注销的情形，不存在法律纠纷；无为磊达减资事宜已履行必要 的法律程序，符合法律法规要求，不存在法律瑕疵。 九、反馈意见规范性问题 9： 发行人从事化工行业，生产过程涉及危险化学品。请发行人：（1）结合下 属企业业务情况逐项说明开展各项业务经营所必须的业务资质和许可，报告期 内发行人及所属公司是否已完全取得相关资质，是否存在违规经营或超资质经 营的情形，是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。（2）补充披 露到期资质的续期工作安排情况，是否存在无法继续取得相关资质的风险。请 保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师查阅了公司营业执照、业务资料、财务资料、资质证书等材料，查 阅与公司经营资质相关的法律、法规及规范性文件等，访谈公司管理人员、技术 部门负责人、负责经营资质申请的相关经办人员等，了解公司及所属公司的经营 资质情况；查阅公司的安全生产许可证危险化学品登记证、全国工业产品生产许 可证、非药品类易制毒化学品生产备案证明、电力业务许可证、采矿权证书和开 展业务过程中涉及产品存储、运输、取水、排污、防辐射等环节的经营资质和证 书；走访公司所在地的环保及安全生产主管部门，取得其出具的证明文件；查阅 了公司换发后的《排污许可证》《取水许可证》，对照经营资质相关的法律、法 规及规范性文件，结合公司资质续期工作的安排，分析取得相关资质的风险。发 行人资质和许可相关事项具体情况如下： （一）结合下属企业业务情况逐项说明开展各项业务经营所必须的业务资质 和许可，报告期内发行人及所属公司是否已完全取得相关资质，是否存在违规经 营或超资质经营的情形，是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险 539 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内公司及所属公司已完全取得相关资质和许可；公司不存在因违规经 营或超资质经营而被处罚的情形；不存在重大违法违规行为；不存在因违规经营 或超资质经营而受到相关主管部门行政处罚的风险。具体情况如下： 1、发行人及其所属公司已取得开展各项经营所必须的业务资质和许可 公司主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业务涵盖原 盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生产和“三废”综合利用等， 构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电 石渣水泥、石灰等。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司及其下属公 司开展业务及对应所取得的资质或许可情况如下： （1）华塑股份主要生产和销售 PVC、烧碱，同时生产氢气、盐酸等危险化 学品，公司已根据《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《危险 化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关法规的规定办理并取得了《安 全生产许可证》《危险化学品登记证》《全国工业产品生产许可证》《非药品类 易制毒化学品生产备案证明》等相关许可和资质文件；子公司无为华塑从事灰岩 开采与销售，亦根据《安全生产许可证条例》等相关规定，办理并取得了《安全 生产许可证》，具体情况如下： 序 号 持 证 主 体 1 华 塑 股 份 2 华 塑 股 份 证书名称 安全生产 许可证 危险化学 品登记证 有效期 发证机 关 32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万吨/年氢、 23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万 （皖）WH 安许 吨/年盐酸（31%）、3 万吨/ 至 证字（2020）01 年次氯酸钠、2.5 万吨/年硫 2023.4.16 号 酸（75%）、20 万吨/年乙炔、 48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨 /年二氯乙烷、56 万吨/年电 石、9904 万 m³/年氮气 安徽省 应急管 理厅 至 2023.3.2 安徽省 危险化 学品登 记中心、 证书编号 341110046 许可/登记内容 乙炔、氢氧化钠溶液、氯等 540 安徽天禾律师事务所 序 号 持 证 主 体 证书名称 华塑股份首发补充法律意见书 证书编号 许可/登记内容 发证机 关 有效期 应急管 理部化 学品登 记中心 3 华 塑 股 份 非药品类 易制毒化 学品生产 备案证明 4 华 塑 股 份 全国工业 产品生产 许可证 （皖） 危险化学品氯碱、危险化学 XK13-008-00011 品有机产品 5 无 为 华 塑 安全生产 许可证 （皖）FM 安许 电石用灰岩、水泥用灰岩露 证字（2017） 天开采 Y183 号 （皖） 3S34112500741 第三类盐酸、硫酸 至 2022.11.14 滁州市 安全生 产监督 管理局 至 2024.1.22 安徽省 市场监 督管理 局 至 2020.9.24 安徽省 安全生 产监督 管理局 （2）华塑股份水泥业务、发电业务已按照《工业产品生产许可证管理条例》 《电力业务许可证管理规定》等相关规定取得了《全国工业产品生产许可证》和 《电力业务许可证》。具体情况如下： 证书编号 许可/ 登记 内容 有效期 发证机关 全国工业产品 生产许可证 XK08-001-05801 水泥 至 2024.3.5 市场监督管理总局 电力业务许可 证 1041815-00285 发电 类 至 2035.11.8 国家能源局华东监 管局 序 号 持证主体 证书名称 1 华塑股份 2 华塑股份 （3）华塑股份盐矿开采业务以及子公司无为华塑灰岩矿开采业务，均已按 照《矿产资源开采登记管理办法》相关规定取得了采矿权证书，具体情况如下： 序 号 持证 主体 1 华塑 股份 2 无为 华塑 开采矿种及开 生产规模及矿 有效期 采方式 区面积 90 万吨/年； C34000020100 安徽省定远县东 岩盐、芒硝 2017.1.205.9144 平方公 66120069708 兴矿区西矿段 地下开采 2026.5.25 里 无为县杨家岭矿 电石用灰岩、 960.00 万吨/ C34000020100 2014.5.30区电石、水泥用 水泥用灰岩； 年；4.4948 平 46210064320 2040.4.30 石灰岩矿 露天开采 方公里 证书编号 矿山名称 541 发证 机关 安徽省国 土资源厅 安徽省国 土资源厅 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （4）华塑股份在开展业务过程中涉及的其他环节（如产品存储、运输、取 水、排污、防辐射等），也已按照相关规定申请并取得了相应资质及许可，具体 情况如下： 序号 持证 主体 证书名称 证书编号 许可/登记内容 有效期 发证机关 —— 滁州市安全 生产监督管 理局 1 华塑 股份 安徽省滁州市危险化 学品生产、储存企业 设立批准证书 [2009]01 号 分两期建成年产 100 万吨 聚氯乙烯、140 万吨电石、 76 万吨烧碱、250 万吨电 石渣水泥、60 万吨真空制 盐以及配套工程 2 华塑 股份 移动式压力容器充装 许可证 TS9234059-2023 汽车罐车 至 2023.1.10 安徽省市场 监督管理局 3 华塑 股份 气瓶充装许可证 TS423412515-202 3 气瓶 至 2023.3.04 安徽省质量 技术监督局 至 2021.7.7 安徽省生态 环境厅、滁 州市生态环 境局 4 华塑 股份 辐射安全许可证 皖环辐证[M6132] 5 华塑 股份 取水许可证 取水（皖）字[2015] 第 0005 号 6 华塑 股份 排污许可证 913411006868743 34U001P 7 华塑 股份 道路运输经营许可证 皖交运管许可滁 字 341123203114 号 适用Ⅳ、Ⅴ类放射源 取水地点：高塘湖炉桥一 级干渠；取水方式：提水； 至 2025.5.20 取水量：1500 万 m3/年 行业：初级形态塑料及合 成 树 脂 制 造 —— 聚 氯 乙 烯、无机碱制造、水泥制 至 2025.6.14 造、石灰和石膏制造、废 弃资源综合利用业、火力 发电、热力生产和供应 —— 至 2020.11.28 安徽省水利 厅 滁州市生态 环境局 滁州市定远 县道路运输 管路局 综上，报告期内公司及其下属公司已完全取得开展各项业务经营所必须的业 务资质和许可。 2、发行人不存在因违规经营或超资质经营而存在被行政处罚的风险 根据应急管理部门、生态环境部门出具的相关证明文件并经核查，报告期内 公司不存在重大违法违规行为，亦不存在因违规经营或超资质经营而被处罚的情 形。 此外，2017 年度、2018 年度、2019 年度公司烧碱产品的产能利用率分别为 542 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 105.22%、108.89%、109.44%；2018 年度中间产品电石的产能利用率为 101.33%。 经核查，上述情形系因工艺技术升级、推进生产效率提升、设备检修效率提高等 原因所致，不存在未经批准而新建、改扩建生产线的情形，不存在因超产能生产 严重违反安全生产及环境保护相关法律法规的情形。 就公司部分产品产能利用率超过 100%的情形，2020 年 6 月 8 日，安徽省应 急管理厅出具证明确认：“华塑股份 2017 年至 2019 年烧碱相关产品产量超过核 定产能、2018 年电石相关产品产量超过核定产能的情况。该等情况系因工艺技 术升级、推进生产效率提升，设备检修效率提高等原因所致，华塑股份不存在未 经批准而新建、改扩建生产线的情形，不属于重大违法违规情形，我厅对此没有 给予行政处罚。” 2020 年 6 月 4 日，定远县生态环境局出具证明确认：“2017 至 2019 年烧碱 产品产量、2018 年电石相关产品超产的情况，经我局现场调查得知，该等情况 系生产设备升级推进生产效率提升、设备检修效率提高等原因所致，华塑股份不 存在未经批准而新建、改扩建生产线的情形，未造成超标排放，不属于重大违法 违规情形。依据环保相关规定，这种情况不属于行政处罚范畴。” 就公司部分产品产能利用率超过 100%的情形，公司控股股东淮矿集团已出 具了承诺：“若华塑股份因报告期内存在的烧碱、电石等产品超产能生产事宜遭 受损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金处罚， 以及为解决超产能生产事宜而造成的其他损失等），在有权部门下发相关处罚文 书且华塑股份依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后的 30 日内，本公司 承诺将及时、足额地以现金方式对华塑股份进行补偿。” 综上，报告期内公司不存在因违规经营或超资质经营而被处罚的情形；不存 在重大违法违规行为；不存在因违规经营或超资质经营而受到相关主管部门行政 处罚的风险。 （二）补充披露到期资质的续期工作安排情况，是否存在无法继续取得相关 资质的风险 公司原持有的《排污许可证》《取水许可证》有效期分别于 2020 年 6 月 14 日、2020 年 5 月 20 日到期，其他资质许可均处于有效期内。公司《取水许可证》 543 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 续期事项已于 2020 年 5 月 13 日取得了安徽省水利厅的核准，续期完成后核发的 《取水许可证》有效期至 2025 年 5 月 20 日止；公司《排污许可证》续期事项已 于 2020 年 6 月 9 日取得了滁州市生态环境局的核准，续期完成后核发的《排污 许可证》有效期至 2025 年 6 月 14 日止。 综上，公司已对已到期资质的续期工作进行了安排，并已实际取得相关资质， 不存在无法继续取得相关资质的风险。 综上所述，本所律师认为：发行人及所属公司均已取得开展各项业务经营所 必须的业务资质和许可，报告期内发行人及所属公司已完全取得相关资质。报告 期内发行人存在的超核定产能生产的情形，主要系工艺技术升级、推进生产效率 提升、设备检修效率提高等原因所致，未造成超标排放，不存在重大违法违规行 为，不存在被行政处罚的风险；发行人已对已到期资质的续期工作进行了安排， 并已实际取得相关资质，不存在无法继续取得相关资质的风险。 十、反馈意见规范性问题 10： 请发行人补充披露：（1）正在办理权属证书房产进展情况，房产来源，是 否存在实质性障碍，部分难以办理权属证书的原因，是否存在权属纠纷，权属 是否清晰判断依据。（2）临时用地的背景原因，具体用途，披露相关协议主要 内容，是否符合相关法律法规要求，是否履行合法程序，是否存在法律瑕疵。 请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师查阅了公司财务资料、审计报告、房屋及建筑物财务记账明细、公 司及子公司拥有的房产权属证书、房屋买卖协议、临时用地使用许可文件、临时 用地协议书、滁州市自然资源和规划局和房产管理局公开信息等资料，实地查看 公司及子公司房屋使用情况、临时用地使用情况，询问相关责任人员，并取得了 公司及子公司说明、自然资源和规划部门出具的证明等。公司房产及临时用地相 关事项具体情况如下： 544 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （一）正在办理权属证书房产进展情况，房产来源，是否存在实质性障碍， 部分难以办理权属证书的原因，是否存在权属纠纷，权属是否清晰判断依据 截至本补充法律意见书出具之日，原招股说明书中披露的正在办理权属证书 的房产（约 7 万平方米）中，已办理完毕权属证书的房产面积为 60,797.18 平方 米（占比约 86.85%）；其他相关房产权属证书正在正常办理中，取得证书不存 在实质性障碍；尚未办理房屋产权证书的房产系公司所有，产权清晰，不存在争 议与纠纷，且符合建设规划、施工要求，办理权属证书不存在实质障碍。部分难 以办理权属证书的房产权属清晰，不存在权属纠纷，具体情况如下： 1、相关房产权属证书的办理情况 正在办理权属证书的房产中，公司自建的“二期项目”相关房产（建筑面积 60,797.18 平方米） 已于 2020 年 5 月 29 日全部办理完毕并取得了不动产权证书， 具体情况如下： 建筑面积 （㎡） 用途 他项权利 定远县炉桥镇永淮路 北侧（3#电石生产车 间-2） 4,652.82 工业 无 皖（2020）定远县不动产 权第 0004145 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（集中控制楼） 547.15 工业 无 3 皖（2020）定远县不动产 权第 0004146 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石二期循环 水站） 453.60 工业 无 4 皖（2020）定远县不动产 权第 0004147 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（3#电石生产车 间-1） 8,738.71 工业 无 5 皖（2020）定远县不动产 权第 0004148 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（110KV 配电装 置楼） 1,683.00 工业 无 6 皖（2020）定远县不动产 权第 0004149 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（35KV 开关集控 楼） 701.88 工业 无 7 皖（2020）定远县不动产 权第 0004150 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（35KV 电容器 室） 273.24 工业 无 8 皖（2020）定远县不动产 权第 0004151 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（空压厂房） 1,675.28 工业 无 序号 不动产权证号 座落 1 皖（2020）定远县不动产 权第 0004144 号 2 545 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 建筑面积 （㎡） 用途 他项权利 定远县炉桥镇永淮路 北侧（科技楼） 5,987.66 工业 无 皖（2020）定远县不动产 权第 0004153 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（含配电室） 2,585.30 工业 无 11 皖（2020）定远县不动产 权第 0004154 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（倒班宿舍 3#） 15,156.07 住宅 无 12 皖（2020）定远县不动产 权第 0004155 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（中水回用） 1,461.15 工业 无 13 皖（2020）定远县不动产 权第 0004156 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（乙炔装置变配 电所） 1,578.72 工业 无 14 皖（2020）定远县不动产 权第 0004157 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（元明粉制备及 包装含配电室） 1,325.00 工业 无 15 皖（2020）定远县不动产 权第 0004158 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（离心干燥房） 3,516.13 工业 无 16 皖（2020）定远县不动产 权第 0004159 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（配电室） 711.72 工业 无 17 皖（2020）定远县不动产 权第 0004160 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（袋装粉状化学 品库） 266.60 工业 无 18 皖（2020）定远县不动产 权第 0004161 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（雨淋阀室） 36.26 工业 无 19 皖（2020）定远县不动产 权第 0004162 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（含配电室） 1,300.49 工业 无 20 皖（2020）定远县不动产 权第 0004163 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（烧碱装置仪表 机柜间） 305.28 工业 无 21 皖（2020）定远县不动产 权第 0004164 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯压缩厂房） 669.76 工业 无 22 皖（2020）定远县不动产 权第 0004165 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（VCM 装置仪表 机柜间） 315.90 工业 无 23 皖（2020）定远县不动产 权第 0004166 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（PVC 装置仪表 机柜间） 393.75 工业 无 24 皖（2020）定远县不动产 权第 0004167 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（中央控制室） 1,335.04 工业 无 25 皖（2020）定远县不动产 权第 0004168 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（VCM 装置变电 配电所） 1,429.78 工业 无 序号 不动产权证号 座落 9 皖（2020）定远县不动产 权第 0004152 号 10 546 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 建筑面积 （㎡） 用途 他项权利 定远县炉桥镇永淮路 北侧（烧碱装置变配 电所） 1,235.78 工业 无 27 皖（2020）定远县不动产 权第 0004170 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（PVC 装置变电 所） 1,740.39 工业 无 28 皖（2020）定远县不动产 权第 0004171 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（乙炔装置控制 室） 720.72 工业 无 序号 不动产权证号 座落 26 皖（2020）定远县不动产 权第 0004169 号 正在办理权属证书的房产中，公司外购用于员工宿舍的住宅房产（建筑面积 约 10,394.4 平方米）已与开发商签订了《房屋买卖协议》，房产权属证书办理 材料已提交至定远县自然资源和规划局。就前述正在办理权属证书事项，定远县 自然资源和规划局出具了说明，“华塑股份外购的用于员工宿舍的住宅房产华塑 家园房产尚未办理房屋权属证书，上述房产系华塑股份所有，产权清晰，不存在 争议与纠纷，且符合建设规划、施工要求，办理权属证书不存在实质障碍。” 2、部分难以办理权属证书的原因，是否存在权属纠纷，权属是否清晰判断 依据 截至本补充法律意见书出具之日，华塑股份及其子公司存在预计短期内难以 办理房屋权属证书的建筑物总面积约为 4,180 平方米，主要为生产辅助性用房, 占公司建筑物总面积的比例约为 1.45%。上述建筑物预计短期内难以办理权属证 书的原因主要为（1）办证资料缺失；（2）部分房产临时简易搭建，报建手续不 齐备。 上述房产均为公司自建取得，公司合法拥有该等房产所处地块的土地使用 权，且该等房产均位于公司经营场所内，不存在产权纠纷；同时该等房产也不存 在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，不存在抵押或他项权利限制 的情形。就前述事项，定远县自然资源和规划局出具了说明：“华塑股份未办理 权属证书的建筑物系华塑股份合法使用，上述未办证房产未违反城市建设总体规 划。我局不会责令华塑股份拆除上述房产，且不会对华塑股份进行处罚”；无为 市自然资源和规划局出具了说明：“无为华塑未办理权属证书的建筑物系无为华 塑合法使用，上述未办证房产未违反城市建设总体规划。我局不会责令华塑股份 547 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 拆除上述房产，且不会对无为华塑进行处罚”。 综上，公司相关房产权属证书正在办理中，取得权属证书不存在实质性障碍； 公司部分因办证资料缺失等原因而难以办理权属证书的房产权属清晰，不存在权 属纠纷。 （二）临时用地的背景原因，具体用途，披露相关协议主要内容，是否符合 相关法律法规要求，是否履行合法程序，是否存在法律瑕疵 公司临时用地系基于公司正常的生产经营需要，具有合理的背景及真实的原 因，临时用地相关协议内容、使用范围及取得过程符合法律法规的相关规定，履 行了必要的合法程序，不存在法律瑕疵，具体情况如下： 1、临时用地的基本情况、背景原因及具体用途 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在使用的临时用地基本 情况如下： 序 号 文件编号 使用人 土地位置 面积 （公顷） 终止时间 1 自然资规[临]土自 [2019]02 号 华塑股份 定远县西卅店镇南阳 村、石塘湖园艺场 0.4837 2021 年 8 月 2 2019 无临用 109 号 无为华塑 无为县石涧镇二龙村 0.4756 2020 年 10 月 公司拥有的盐矿采矿权位于定远县西卅店镇，其开采的原盐为公司主要产品 PVC 和烧碱的主要原材料之一。盐矿开采方式为地下开采，需在地面搭建卤井及 防护设施，因单个卤井占地面积小，位置相对分散且每个卤井的使用年限较短， 使用完毕将按照规定复垦后归还土地使用权人，为了使土地资源能够得到高效利 用、降低公司经营成本，公司以租赁方式取得临时用地用于前述零星分散盐矿资 源的开采。 无为华塑拥有的灰岩矿位于无为县石涧镇，其开采的电石灰岩为公司主要产 品 PVC 的主要原材料之一，为防止电石灰岩在破碎过程中造成粉尘污染，需临时 搭建防护设施并设置喷淋降尘。破碎防护设施使用年限较短，使用完毕后将按照 规定复垦归还土地使用权人，为了使土地资源能够得到高效利用、降低公司经营 成本，公司以租赁方式取得临时用地用于搭建临时破碎防护设施。 548 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2、临时用地协议的主要内容 2019 年 5 月 29 日，华塑股份分别与西卅店镇南阳村村民委员会、朱湾镇宋 岗村村民委员会、定远县石塘湖园艺场签订《临时用地协议书》，约定分别将位 于南阳村总面积为 0.0435 公顷的土地、宋岗村总面积为 0.0662 公顷的土地以及 石塘湖园艺场总面积为 0.374 公顷的土地临时租赁给华塑股份使用，使用期限均 为自 2019 年 5 月 29 日至 2021 年 5 月 29 日止，土地用途均为搭建卤井及防护设 施等临时构筑物。 2019 年 10 月，无为华塑与石涧镇二龙村民委员会签订《临时用地协议书》， 约定将总面积为 0.4756 公顷的土地临时租赁给无为华塑使用，租赁期限自 2019 年 10 月 31 日至 2021 年 10 月 31 日，土地用途为矿山采区临时用地。 3、发行人临时用地是否符合相关法律法规要求，是否履行合法程序，是否 存在法律瑕疵 根据《安徽省国土资源厅关于加强临时用地管理的通知》（皖国土资 [2010]119 号）规定：“一、临时用地的范围：„„（三）矿山企业开采小型矿 产及零星分散资源所需临时使用的土地”。公司及其子公司取得的临时用地主要 用于搭建卤井、防护设施，上述临时用地使用期限短，属于《安徽省国土资源厅 加强临时用地管理的通知》规定的临时用地的范围。 公司严格按照《中华人民共和国土地管理法》《安徽省国土资源厅关于加强 临时用地管理的通知》的有关规定办理临时用地许可，具体程序为： （1）取得建设项目的批复； （2）与集体土地所属的村民委员会等签订《临时用地协议书》； （3）分别取得无为县自然资源和规划局、定远县自然资源和规划局核发的 临时用地许可使用文件。 就上述临时用地相关事宜，定远县自然资源和规划局、无为市自然资源和规 划局分别出具了证明，华塑股份、无为华塑正在使用的临时用地范围、用途符合 法律法规及规范性文件的规定，取得程序合法合规，且依法缴纳了土地复垦保证 金，不存在法律瑕疵，续期不存在障碍。 549 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 综上，公司临时用地使用范围符合《安徽省国土资源厅关于加强临时用地管 理的通知》等法律法规的规定，且均取得了主管部门的批准，履行了必要的法律 程序，不存在法律瑕疵。 综上所述，本所律师认为：相关房产权属证书正在办理中，取得权属证书不 存在实质性障碍；部分因办证资料缺失等原因而难以办理权属证书的房产权属清 晰，不存在权属纠纷；发行人临时用地系基于发行人正常的生产经营需要，具有 合理的背景及真实的原因，临时用地相关协议内容、使用范围及取得过程符合法 律法规的相关规定，履行了必要的法定程序，不存在法律瑕疵。 十一、反馈意见规范性问题 11： 报告期内，发行人及下属公司受到多起安全生产、环保等方面的行政处罚。 请发行人进一步说明违法事项发生原因，是否涉及发行人相关内控制度不健全 情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师取得了报告期内相关政府主管部门出具的行政处罚文件、罚款缴纳 凭证、整改报告、专项合规证明文件等；实地查看了公司的安全生产及环保设施 运行情况、环保及安全生产处罚整改情况，并对公司的安全生产、环保情况进行 了网络核查；查阅《中华人民共和国反垄断法》及公司《生产设施管理制度》《危 险化学品管理制度》《大气污染防治管理制度》《噪声污染防治管理制度》《固 体废物管理制度》等规章制度，分析公司受到的行政处罚性质及违法程度；访谈 公司管理层，了解行政处罚的具体情况及行政处罚对公司的影响；查询国家企业 信用信息公示系统、信用中国等公开网站，并进行网络检索；取得了公司制定的 安全生产及环境保护相关的制度、相关培训资料及容诚出具的《内部控制鉴证报 告》，查阅了《企业内部控制基本规范》，并对比公司分析其是否在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。公司相关处罚事项具体情况如下： （一）报告期内行政处罚及违法事项发生原因 550 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内公司及其子公司受到的行政处罚情况如下： 1、安全生产行政处罚 （1）安全生产事故 2020 年 2 月 19 日，水泥分公司辅料库发生一起坠落事故，致一名员工受伤， 后送至医院经抢救无效死亡。2020 年 3 月 16 日，定远县应急管理局出具了（定） 应急罚[2020]8 号《行政处罚决定书》，认定公司违反《安全生产法》的相关规 定，并决定给予罚款 34.9 万元的行政处罚。上述违规行为发生的原因主要系相 关操作人员违反电石渣排粉料安全管理制度，风险辨识不到位所致。 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条之规定：“一般事故，是指造 成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事 故”。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条之规定：“（一）发生 一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款„”。根据前述法规的规定， 公司上述安全生产事故属于一般事故，主管机关按照较低比例对华塑股份上述违 法行为进行处罚。针对该起安全事故，公司采取了事故类比检查，全面排查事故 隐患以及组织员工风险管理培训、专项应急救援演练等措施。定远县应急管理局 出具了证明，证明上述行政处罚均已执行完毕，且各项整改措施均已整改落实到 位，上述违规事项不属于重大违法违规行为。 综上，上述受处罚行为不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性 法律障碍。 （2）其他安全生产行政处罚 报告期内公司及其子公司除上述安全生产事故引发的行政处罚外，其他安全 生产行政处罚如下： 序 号 被处罚单 位 1 华塑股份 2 处罚决定书 发生原因 处罚金额 （万元） 2018 年 11 月 9 日，定远县安全生 产监督管理局出具（定）安监罚 [2018]32 号《行政处罚决定书》 液氯库房门未全部设置自动 关闭装置 5.00 2018 年 11 月 9 日，定远县安全生 产监督管理局出具（定）安监罚 液氯装车液位控制与现场操 作规程不符 3.00 551 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 [2018]31 号《行政处罚决定书》 3 2017 年 6 月 27 日，滁州市安全生 产监督管理局出具（滁）安监罚[2] 号《行政处罚决定书》 在原氮气生产装置区新增 2 台 2000 ㎡/h 氮气生产装置， 未及时申请变更，现有氮气 生产装置产能与安全生产许 可产能不符 2.90 4 2017 年 7 月 5 日，无为县安全生 产监督管理部门出具（无）安监罚 [2017]非煤-01 号《行政处罚决定 书》 经批准的建设项目及其安全 设施设计发生重大变更未报 原批准部门审查同意擅自开 工建设 2.00 2017 年 9 月 7 日，无为县安全生 单 位 法 定 代 表 人 发 生 了 变 产监督管理部门出具（无）安监职 更，但未依法进行职业病危 罚[2017]01 号《行政处罚决定书》 害项目变更申报 0.90 无为华塑 5 上述违规行为主要是因为生产经营过程中，操作人员或经办人员安全及合规 意识不强、未严格执行公司《生产设施管理制度》《危险化学品管理制度》等相 关安全生产规章制度所致。针对上述违规行为，公司已根据相关主管部门的要求 及时缴纳罚款，并采取了完善相关操作流程、增设安全生产设备、补充或完善申 报手续、加强操作人员合规操作培训等措施进行了整改。 根据滁州市应急管理局、定远县应急管理局、无为市应急管理局出具的相关 证明，确认上述行政处罚对应的违规事项均已整改完毕，上述受处罚行为不属于 重大违法违规行为。除上述处罚外，公司不存在其他因安全生产违法行为而受到 行政处罚的行为。 2、环保处罚 报告期内，公司及其子公司存在受到环境保护主管部门行政处罚的情形，具 体如下： 序 号 被处罚单位 1 华塑股份 2 处罚金额 （万元） 处罚决定书 发生原因 2017 年 4 月 29 日，定 远县环境保护局出具 定环罚字[2017]22 号 《行政处罚决定书》 1、水泥厂电石渣库向外环境排放粉 尘，配套的湿式除尘设施停用；2、 将少量废油漆桶（危险废物）混入 一般固体废物中存放在危废库旁的 垃圾池中；3、热电厂专用储煤场部 分区域未设置严密围挡，也未覆盖 12.00 2017 年 5 月 27 日，定 远县环境保护局出具 公司西北角电石渣堆场未密闭，未 采取有效覆盖措施防止扬尘污染 6.00 552 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 定环罚字[2017]14 号 《行政处罚决定书》 3 2017 年 6 月 20 日，定 远县环境保护局出具 定环罚字[2016]51 号 《行政处罚决定书》 1、将危险废物提供或委托给无经营 许可证的单位从事处置的经营活动 的行为；2、危险废物未按环评批复 要求进行处理，擅自进行废弃矿井 回填 12.00 4 2017 年 12 月 28 日， 定远县环境保护局出 超过大气污染物排放标准排放大气 具定环罚字[2017]79 污染物 号《行政处罚决定书》 10.00 5 2017 年 3 月 3 日无为 县环境保护局出具无 环罚字[2017]04 号《行 政处罚决定书》 采场区保留的石料破碎站露天加 工，无收尘、防尘、抑尘措施，破 碎站石料贮存点露天堆放 10.00 6 2017 年 5 月 31 日，无 为县环境保护局出具 无环罚字[2017]08 号 《行政处罚决定书》 1、活性石灰生产线回转窑尾气中 NDx 超标排放；2、厂界噪声监测点， 分贝超标 11.00 2018 年 3 月 27 日，无 为县环境保护局出具 无环罚字[2018]03 号 《行政处罚决定书》 1、水泥 2#、3#锤破车间收尘器排 放管道未完全密闭，排放口标志牌 设置不规范；2、中控系统的 1#回 转窑窑尾废气排放口氮氧化物在线 检测数据发生掉线，2#回转窑窑尾 污染物在线数据无法显示 4.00 无为华塑 7 上述违规行为主要是因为生产经营过程中，部分环节工作人员严格规范操作 意识不强、在操作环节疏于规范作业，未严格执行公司《大气污染防治管理制度》 《噪声污染防治管理制度》《固体废物管理制度》等环境保护规章制度所致。针 对上述违规行为，公司已根据相关主管部门的要求及时缴纳罚款，并采取了增加 环保设施投入、规范环保操作流程、加强环保服务供应商管理、修改完善环保内 控制度等措施进行了整改。 根据芜湖市无为市生态环境分局、滁州市定远县生态环境分局出具的相关证 明，确认上述行政处罚均已执行完毕，且各项整改措施均已整改落实到位，上述 受处罚行为不属于重大违法违规行为。 3、其他行政处罚 （1）2017 年 9 月 25 日，华塑股份因在 2016 年销售聚氯乙烯树脂过程中， 553 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 存在与具有竞争关系的经营者达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议 的违法事实，收到发改委编号为发改办价监处罚[2017]16 号的《行政处罚决定 书》，根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条第一款、第四十九条之规定， 责令华塑股份立即停止上述违法行为，并处以 2016 年度相关市场销售额 202,266 万元 1%的罚款，即 2,022.66 万元。 该事项系因公司相关业务人员法律意识不强，对通过通讯软件与构成竞争关 系的经营者讨论商品价格、并按照通讯软件中发布的价格执行的情形构成垄断行 为认识不足所导致。该事项发生后，公司积极配合调查、积极整改，按照要求缴 纳罚款，并通过完善《销售公司产品价格制定管理办法》等相关管理制度等措施 进行规范，对公司生产经营未构成重大影响。 《中华人民共和国反垄断法》第四十七条第一款规定：“经营者违反本法规 定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得， “对 并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”。第四十九条规定： 本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具 体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续时间等因素”。比照上述 规定，反垄断执法机构系按照最低比例对华塑股份上述违法行为进行处罚，华塑 股份违法行为在性质、程度和持续时间等方面情节较为轻微。 就上述事项，国家发展和改革委员会价格监督检查与反垄断局于 2017 年 9 月 26 日出具了《关于安徽华塑股份有限公司价格行为的说明》，认为华塑股份 事后积极整改并完善相关管理制度，且行为情节较轻微，持续时间较短，我局要 求华塑股份立即停止违法行为，并按最低比例对其进行罚款，属于从轻处罚。 2020 年 6 月 16 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《关于安徽华塑 股份有限公司垄断违法行为的情况说明》，认为：“根据《中国人民共和国反垄 断法》第四十六条规定，对达成并实施垄断协议的经营者处上一年度销售额 1% 以上 10%以下的罚款。对华塑公司的罚款比例为最低比例，属于从轻处罚，不属 于重大行政处罚。” 综上，根据相关违法事实情况、处罚比例以及处罚机关出具的说明等，华塑 股份上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。 554 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （2）2018 年 4 月 10 日，无为华塑因正在使用的 5 台电动葫芦桥式起重机 未能提供有效合格检验报告，收到无为市市场监督管理局出具的编号为（无）市 监罚字[2018]245 号《行政处罚决定书》，责令无为华塑停止使用，待检验合格 后方可使用，并处以 15 万元的罚款。上述违规行为系公司员工未按照《中华人 民共和国特种设备安全法》等法律、法规以及公司《特种设备管理制度》等规章 制度的相关规定对正在使用的特种设备定期检验所致，该项处罚发生后，公司已 按照相关主管部门的要求及时缴纳罚款，并采取了申请相关设备年检，并组织特 种设备作业人员培训等措施进行了整改。 2020 年 1 月 6 日，无为市市场监督管理局出具了证明，确认上述行政处罚 已整改完毕，各项整改措施均已整改落实到位，无为华塑上述受处罚行为，不属 于重大违法违规。 （二）发行人内控制度是否健全、有效 报告期内，公司及其子公司存在被行政处罚的情形，但该等被处罚事项均未 构成重大违法违规行为，未对公司的生产经营产生重大不利影响，且已及时整改。 公司已建立健全有效的内控制度或措施，主要情况如下： 1、建立健全独立且有效运作的治理机构 公司已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的要求建立了规范的 公司治理结构和三会议事规则。建立了包括安全环保部、设备设施部、生产管理 部、财务资产部、物资部等组织机构体系，明确了各部门及机构在安全生产、环 保等方面内部控制决策、执行、监督等方面的职责权限，制定符合公司业务开展 要求的各项规章制度，各组织机构人员及职责明确，运作规范。 2、建立有效的内部控制制度并予以落实 公司制定了《生态环境保护责任制》《水污染防治管理制度》《大气污染防 治管理制度》《固体废物污染管理制度》《固体废物贮存、处置场管理规定》《环 境管理台账记录制度》《污染源自动监控系统管理制度》《关键环保设施运维管 理规定》等环保制度，明确了各岗位、各生产流程的环境保护职责，同时公司配 备了专兼职环保人员监督公司及厂内各项环保管理规章制度的落实情况；并按照 555 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 年度、月度、每周环保计划，检查、总结工作，监督污染物规范化管理工作。 公司根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等相 关法规的规定，制定了《安全生产责任制》《安全事故责任追究办法》等制度， 明确了各部门、各岗位的安全生产责任制，建立完善安全生产管理与责任考核制 度，引入杜邦安全管理文化，编制了标准作业程序。公司总经理为公司安全生产 的主要责任人，对公司安全生产全面负责，各部门在职责范围内对安全生产负责。 3、对员工开展合规培训，提升合规意识 公司为提高员工安全及合规意识，多次对员工开展内部制度和操作流程的培 训，针对性地组织开展安全生产责任制、职业卫生、应急救援、风险辨识等专项 培训，提高全员安全意识和能力；公司新进员工经过安全培训教育且考试合格后 方可上岗作业，从业人员每年进行在岗再培训；特种作业人员和特种设备操作人 员经培训考核合格，取得特种作业操作证和特种设备从业人员证后方可上岗。 4、将内部控制执行情况与绩效考核挂钩，明确责任追究机制 公司将内控制度执行情况与合法合规经营执行情况列入管理层岗位考核范 围，与管理人员的绩效考核挂钩，加强管理人员对公司内控制度的执行情况及合 法合规经营的监督管理；同时，针对经营过程中发生的安全生产、环保等内部控 制不规范情形，明确了管理人员的责任范围及追究机制。 容诚于 2020 年 2 月 20 日出具了《内部控制鉴证报告》，确认华塑股份于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 综上，公司报告期内受到的行政处罚主要系相关操作或经办人员对相关法 律、法规的认知和重视程度不高所致，公司在收到行政处罚决定书后，采取措施 积极整改，未造成重大不利影响，不属于重大违法违规；公司已建立了较为健全 的内控制度并有效执行。 综上所述，本所律师认为：报告期内发行人受到的相关行政处罚均已及时缴 纳罚款并完成相关整改，不属于重大违法违规；发行人针对安全生产、环保等已 556 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 经设立了相关规章制度，发行人内控制度健全。 557 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次 公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》签署页） 本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本补充法律意见书正本二份、副本二份。 安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 张晓健 经办律师： 张晓健 李 刚 章钟锦 558 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于 安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（二） 地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 559 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（二） 天律证字 2020 第 00577 号 致：安徽华塑股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受安徽华塑股份有 限公司（以下简称“发行人”、“华塑股份”或“公司”）的委托，担任公司首 次公开发行股票并上市专项法律顾问，并指派张晓健、李刚、章钟锦律师作为公 司本次发行上市工作的经办律师参与华塑股份本次股票发行、上市工作。 根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称《反馈意见》）的相关要求，本所已出具《安徽天禾律师事务所关于安徽 华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（天律证 字 2020 第 00442 号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）对《反馈意见》 相关问题进行了核查并进行了回复。现本所律师根据《补充法律意见书（一）》 出具日至本补充法律意见书出具之日期间华塑股份相关重大事项的变化情况，对 《反馈意见》问题回复进行了更新或补充。 同时，鉴于容诚已对发行人最近三年一期（指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，以下简称“报告期”）的财务状况进行了审计，并出具 560 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 了编号为会审字[2020]230Z3724 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、 （以下简称“《内控鉴证报告》”） 会专字[2020]230Z1774 号的《内部控制鉴证报告》 会审字[2020]230Z1777 号的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下 简称“《纳税鉴证报告》”），根据前述相关报告以及截至本补充法律意见书出 具日之前发行人已发生的重大变更事项，本所律师在本补充法律意见书中对于发 行人本次发行相关的情况进行补充核查和披露。 除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的天律证字 2020 第 00159 号《法律意见书》、天律证字 2020 第 00160 号《安徽天禾律师事 务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）、《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。 凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、 《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改 的，本补充法律意见书不再重复发表意见。 本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见 书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外， 其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义一致。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁 布的《首发办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见 书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和 验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分 《反馈意见》问题回复的更新 一、反馈意见规范性问题 1： 发行人发起股东东兴盐业以采矿权作价出资。该采矿权权属证书于 2017 年 办理完毕过户手续。请发行人补充披露上述采矿权一直未过户原因，何时交付 561 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 发行人使用，延期交付是否对发行人实际经营产生重大影响，是否存在违法违 规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： （一）东兴盐化用于出资的采矿权未及时过户的原因，何时交付发行人使用 1、发行人设立时股东出资基本情况 华塑股份系为落实安徽省“861”行动计划“淮矿集团煤化-盐化一体化”项 目而设立的重要实施主体，根据安徽省人民政府及其他相关部门下发的相关文件 要求，华塑股份于 2009 年 3 月 30 日由淮矿集团、马钢集团、皖投集团、东兴 盐 化等 4 名发起人发起设立。根据公司设立时相关批复文件要求及发起人协议的约 定，淮矿集团、马钢集团、皖投集团均以货币出资，东兴盐化以其拥有的位于定 远县的盐矿采矿权中划出 5 亿吨岩盐资源作价 15,000 万元向华塑股份进行出资。 2、东兴盐化用于出资的采矿权未及时过户的原因 东兴盐化以其拥有的盐矿采矿权中的部分岩盐资源进行出资，需要开展盐矿 资源储量分割、矿区范围的重新划定及转让等工作并履行相应的批准程序，主要 包括： （1）2010 年 8 月，东兴盐化委托安徽省地质矿产勘查局 312 地质队对东兴 矿区岩盐资源储量进行分割核实工作，并出具了《安徽省定远县东兴矿区（东、 西段）岩盐、芒硝矿资源储量分割报告》。 （2）2011 年 2 月，东兴盐化将《安徽省定远县东兴矿区（东、西段）岩盐、 芒硝矿资源储量分割报告》提交安徽省矿产资源储量评审中心进行评审，并由安 徽省矿产资源储量评审中心出具了《资源储量分割报告评审意见书》（皖矿储评 字[2011]020 号）。 （3）2011 年 3 月，安徽省国土资源厅对安徽省矿产资源储量评审中心出具 的《资源储量分割报告评审意见书》进行了备案，并出具了皖矿储备字[2011]018 号矿产资源储量评审备案证明。 （4）2013 年 4 月，安徽省国土资源厅出具了《关于调整采矿权范围的复函》 562 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （皖国土资函[2013]601 号），同意东兴盐化将所持东兴盐矿、青山盐矿 2 宗采 矿权整合后重新划定矿区范围，分设两宗采矿权，以东范围为东兴盐化保留采矿 权范围，以西范围为拟转让给省政府批准的淮矿集团煤化-盐化一体化合作建设 项目法人企业（即华塑股份）采矿权范围。 （5）2014 年 4 月，安徽省人民政府办公厅下发了《关于安徽铜冠（庐江） 矿业有限公司和东兴盐化采矿权转让有关事项的复函》 （皖政办秘[2014]50 号）， 请省国土资源厅按照国家矿业权转让相关政策和《淮北矿业煤化-盐化一体化项 目建设专题会议纪要》（省政府专题会议纪要第 117 号），对东兴盐化定远东兴 盐矿采矿权协议转让进行审核批准。 （6）2015 年 4 月，华塑股份委托中盐勘察设计院有限公司对拟分割转让的 岩盐资源编制并出具了《开发利用方案》，在经过评审后作为采矿权分割转让的 必备文件报安徽省国土资源厅审批。 （7）2015 年 7 月，安徽省国土资源厅针对东兴盐化提交的采矿权转让申请 进行了审核，并出具了《采矿权转让信息核查意见书》（皖采转审[2015]3 号）， 同意东兴盐化按相关规定向安徽省土地和矿业权交易中心提交采矿权转让人、受 让人公示信息及相关资料，公示结束无异议后，转让人、受让人按规定申请办理 采矿权转让变更登记手续。 （8）2016 年 7 月 18 日，东兴盐化与华塑股份签订了《采矿权转让合同》， 约定在完成采矿权转让信息公示后，将相应采矿权转让（作价出资）给华塑股份， 同意将申请采矿权人变更为华塑股份。 （9）2016 年 11 月 25 日，安徽省国土资源厅出具了《转让公示无异议证明 书》，确认：根据《国土资源部办公厅关于做好矿业权有形市场出让转让信息公 示公开有关工作的通知》有关要求，该矿业权在安徽省国土资源厅进行了转让信 息公示（公示期为 2016 年 11 月 10 日至 2016 年 11 月 24 日），公示结果无异议。 （10）2017 年 1 月 20 日，东兴盐化用于出资的采矿权分割及转让过户工作 完成，华塑股份采矿权证书申领的相关手续办理完毕，并取得了安徽省国土资源 厅核发的《采矿许可证》（C3400002010066120069708）。 563 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 综上，由于采矿权分割转让工作涉及的部门（机构）较多、相关工作及程序 较为复杂且耗时较长，导致东兴盐化用于出资的采矿权办理过户的周期较长。 3、东兴盐化将用于出资的采矿权交付发行人使用的时间 为确保华塑股份未来的生产经营不受影响，东兴盐化在公司设立时即将该部 分盐矿资源交付给华塑股份实际占有并使用。就前述事项，东兴盐化出具了书面 说明：“为确保华塑股份未来的生产经营不受影响，我公司在华塑股份 2009 年 设立时即将该部分盐矿资源交付给华塑股份实际占有并使用。我公司与华塑股份 未因采矿权事项产生任何纠纷与争议”。 就上述采矿权交付情况，滁州鸿基会计师事务所进行了审验并出具了《验资 报告》（滁鸿会[2009]043 号），经审验，截至 2009 年 3 月 27 日，东兴盐化与 华塑股份（筹）于 2009 年 3 月 27 日就出资的采矿权办妥了有关财产权交接手续。 2020 年 2 月 18 日，容诚对上述《验资报告》（滁鸿会[2009]043 号）及公司设 立时发起人出资情况进行了复核并出具了《验资复核报告》（容诚验字 [2020]230Z0032 号），确认华塑股份各发起人已足额缴纳了华塑股份发起设立 时所认缴的出资。 就上述采矿权交付使用情况，定远县自然资源和规划局出具了证明，证实东 兴盐化用于出资的盐矿采矿权在华塑股份设立时即将该部分盐矿资源交付给华 塑股份，自华塑股份设立至 2017 年 1 月办理完毕采矿权权属证书期间，一直由 华塑股份实际占有并使用。 （二）延期交付是否对发行人实际经营产生重大影响，是否存在违法违规行 为 东兴盐化用于出资的盐矿资源在公司设立时即实际交付给公司，并由公司按 照整体项目建设进度及生产经营安排进行使用。其中，2010 年 10 月开始矿区配 套土建工程、安装等建设工作；2012 年 8 月，经安徽省环境保护厅同意开展了 采卤一期工程试生产工作并依据资源税征收的相关规定开始缴纳该矿区的盐资 源税。 就上述事项，2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会， 564 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 审议通过了《关于确认股东采矿权出资已完成过户和追溯评估手续等事项的议 案》，确认东兴盐化出资资产过户迟延未给华塑股份生产经营造成任何不利影响， 公司其他股东承诺对东兴盐化延期过户行为不予追究责任。2020 年 3 月 11 日， 华塑股份召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于确认股东东兴盐化采矿 权出资及追溯评估相关事项的议案》，再次对东兴盐化采矿权出资相关事项进行 了确认，确认“东兴盐化用于出资的采矿权虽未及时完成过户手续，但该采矿权 对应的盐矿资源作为公司主体项目配套采输卤工程的重要资产，在公司设立时即 由东兴盐化实际交付给公司使用，公司已经实际占有并开工建设配套采卤工程。 项目建设施工完成后，采卤工程已根据公司主体工程项目进度投产并产生了实际 收益；同时，上述采矿权权属证书后续已于 2017 年 1 月 20 日办理至公司名下。 因此，东兴盐化出资资产过户延迟未给华塑股份生产经营造成不利影响。” 针对上述情况，滁州市市场监督管理局出具了说明，东兴盐化以无形资产（采 矿权）出资相关事项，符合公司登记相关法律法规的规定。同时，定远县自然资 源和规划局出具了证明，东兴盐化用于出资的盐矿采矿权已分割过户至华塑股 份，华塑股份合法拥有安徽省国土资源厅核发的《采矿许可证》 （C3400002010066120069708），华塑股份不存在因违反矿产资源相关法律、法 规和规范性文件的违法违规行为而受到行政处罚的情形。 综上，东兴盐化用于出资的采矿权在公司设立时即交付给公司实际占有并使 用，不存在任何权利限制与产权纠纷，亦未因采矿权事项与第三方产生任何纠纷 与争议，也未因占有并使用上述采矿权而受到相关部门处罚的情形；采矿权权属 证书延期办理的情形对公司日常生产经营未产生重大不利影响，且采矿权权属证 书办理延迟的事项已得到补正，不存在重大违法违规情形。 综上所述，本所律师认为：东兴盐化用于出资的采矿权未能及时过户的主要 原因系采矿权储量分割及矿权转让手续较为复杂，办理周期较长；东兴盐化用于 出资的采矿权在发行人设立时即交付给发行人实际占有并使用；发行人已于 2017 年 1 月取得用于出资的采矿权权属证书，采矿权权属证书办理延迟的事项 已得到补正，未对公司实际生产经营产生重大不利影响，亦不存在重大违法违规 565 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 情形。 二、反馈意见规范性问题 2： 发行人曾在新三板挂牌，挂牌当年终止挂牌，挂牌期间进行一次定增。请 发行人按照《首发业务若干问题解答》有关规定对新三板挂牌、股权交易、摘 牌等事项的相关情况进行说明披露。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师查阅了公司挂牌时及终止挂牌时的申请材料、全国股转系统出具的 批复文件、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于公司在挂牌期间出具的 公司《证券持有人名册》、挂牌期间公告文件、历次股东大会、董事会会议通知、 议案等相关材料；查阅了公司增资事项涉及的增资协议、评估报告、主管部门批 复、验资报告、证券持有人名册等；登录国家企业信用信息公示系统、全国中小 企业股份转让系统、中国证监会、中国证监会安徽监管局网站等以及互联网搜索， 查询相关信息；取得公司出具的说明；查阅公司财务资料、审计报告、年度报告 等。公司新三板挂牌、股权交易、董事会及股东大会召开、信息披露、摘牌等相 关事项的具体情况如下： （一）挂牌过程 1、2017 年 7 月 10 日，华塑股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过 了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》等议案。 2、2017 年 7 月 25 日，华塑股份召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》等议 案，决定向全国股转系统递交公司股票在全国股转系统挂牌转让的申请。 3、2017 年 11 月 28 日，全国股转系统出具《关于同意安徽华塑股份有限公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6747 号）， 同意华塑股份股票在全国股转系统挂牌。 4、2017 年 11 月 29 日，公司在全国股转系统公开披露了《公开转让说明书》、 财务报表和审计报告、《法律意见书》等挂牌文件。 566 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 5、2017 年 12 月 20 日，公司在全国股转系统公开披露了《安徽华塑股份有 限公司关于股票挂牌的提示性公告》。 6、2017 年 12 月 21 日，华塑股份股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券 简称为华塑股份，证券代码为 872452，转让方式为协议转让。 综上，公司在新三板挂牌过程中依法定程序获得了董事会审议通过并得到股 东大会的批准和授权，且通过了全国股转系统的审查，并按照相关规定进行了信 息披露，董事会和股东大会按照《公司章程》依法进行决策，挂牌过程合法合规， 不存在受到处罚的情形。 （二）挂牌期间的股权交易事项 公司股票于 2017 年 12 月 21 日以协议转让方式在全国股转系统挂牌交易， 挂牌期间进行了一次定向增发，未发生过股权转让事项。前述定向增发事项履行 了如下相关程序： 1、2017 年 9 月 30 日，中联国信以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对华 塑股份股东全部权益项目价值进行评估并出具《资产评估报告书》（皖中联国信 评报[2017]第 177 号）。 2、2018 年 3 月 26 日，华塑股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通 过了《公司股票发行方案的议案》《关于签署附条件的<定向增发认购股票协议> 的议案》等议案。2018 年 3 月 27 日，华塑股份在全国股转系统信息披露平台公 告本次董事会决议及《股票发行方案》等。 3、2018 年 4 月，华塑股份分别与淮矿集团、定远国资、三重一创签订《定 向增发认购股份协议》。 4、2018 年 4 月 23 日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽华塑股份有 限公司增资有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]196 号），原则同意华塑股 份增资方案，由淮矿集团、定远国资、三重一创参与本次增资。 5、2018 年 4 月 26 日，华塑股份召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司股票发行方案（修订稿）的议案》《签署附生效条件的<定向增发认购股 票协议>的议案》等议案。 567 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 6、2018 年 6 月 6 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（会验字[2018]5040 号），经审验，截至 2018 年 5 月 24 日止，华塑 股份实际募集资金为人民币 920,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含 增值税）人民币 1,533,018.87 元后实际募集资金净额为人民币 918,466,981.13 元，其中计入“股本”人民币 871,786,625.00 元，计入“资本公积－股本溢价” 人民币 46,680,356.13 元。 7、2018 年 6 月 26 日，全国股转系统出具《关于安徽华塑股份有限公司股 票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]2214 号），确认本次股票发行事宜。 8、2018 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具股 权登记日为 2018 年 7 月 13 日的《证券持有人名册》。同日，公司新增股份在全 国股转系统挂牌并公开转让。 9、2018 年 7 月 19 日，华塑股份在滁州市工商局办理了本次定向增发的工 商变更登记。 公司本次定向增发履行了必要的审议批准程序等手续，与定向增发对象签订 了《股份认购协议》，并在全国股转系统公告了相应的董事会、股东大会决议、 股票发行方案等相关文件，及时、准确、完整地履行了信息披露义务。 （三）挂牌期间的股东大会及董事会事项 公司新三板挂牌期间共召开董事会 11 次、股东大会 8 次，上述会议的召集、 召开程序、会议决议情况、历次授权、重大决策均符合《公司法》《公司章程》 和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易 管理制度》等法律、法规、规范性文件和公司章程、公司治理制度的规定。 无为华塑及公司分别于 2018 年 8 月 10 日、2018 年 10 月 29 日与关联方淮 鑫租赁发生两笔融资租赁业务，前述关联交易未按照交易发生时适用的《公司章 程》《关联交易管理制度》的相关规定履行相应决策程序。就前述关联交易，公 司第四届董事会第十五次会议、2019 年年度股东大会上进行了补充确认，确认 上述关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公 允，不存在损害公司及股东利益的情况；同时独立董事也对此发表了独立意见： 568 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 上述关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公 允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易未履行决策程序的事项已 得到切实、有效的弥补，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况， 公司亦未因此被采取行政监管措施、自律监管措施或者受到行政处罚。 （四）摘牌情况 1、2018 年 12 月 29 日，华塑股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。 2、2019 年 1 月 14 日，华塑股份在全国股转系统披露了《关于公司股票暂 停转让的公告》。 3、2019 年 1 月 17 日，华塑股份召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并授 权董事会全权办理终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关具体事宜。 4、2019 年 1 月 24 日，华塑股份在全国股转系统公开披露了《安徽华塑股 份有限公司关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌申请受 理通知书的公告》。 5、2019 年 1 月 28 日，华塑股份在全国股转系统公开披露了《关于公司股 票暂停转让的进展公告》。 6、2019 年 1 月 30 日，全国股转系统向华塑股份出具《关于同意安徽华塑 股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2019]392 号）。 7、2019 年 1 月 31 日，华塑股份在全国股转系统公开披露了《关于公司股 票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，公司股票自 2019 年 2 月 1 日起终止在全国股转系统挂牌。 综上，公司新三板摘牌获得了股东大会的批准，且通过了全国股转系统的审 批，并按照相关规定进行了及时、准确、完整地信息披露，摘牌事项及相关程序 合法合规。 569 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （五）挂牌期间的信息披露情况 公司在新三板挂牌期间已按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小 企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实 施办法（试行）》等相关规定履行了信息披露义务，公告了年度报告及其摘要、 半年度报告、股东大会的通知、决议、法律意见书、董事会会议决议、监事会会 议决议、定向增发、对外投资、关联交易、董监高人员变化、章程修订以及其他 重大事项等。此外，公司在挂牌期间存在少量更正、补充及遗漏信息披露的情形， 具体如下： 序 号 时间 公告名称 公告编号 简要说明 1 2018.5.15 《股票发行方案》（修 订稿）（更正公告） 2018-031 未能根据章程中对公司控股股东 的限售要求进行限售股数的重新 计算，导致对控股股东的限售安 排表述错误以及因工作人员疏忽 导致方案中协议名称披露错误 等。 2 2018.10.24 《关于追认日常关联性 交易的公告》 2018-061 补充确认超出预计金额的日常性 关联交易 — 2018 年 8 月、10 月公司与关联方 淮鑫租赁发生的两笔偶发性关联 交易未履行公告程序。公司已在 招股说明书中披露了上述关联交 易的相关情况。 3 — — 挂牌期间，公司未发生重大信息更正、重大信息遗漏等情况，也不存在主办 券商因信息披露问题而发布风险揭示公告的情形；公司未因信息披露及其他事项 被采取行政监管措施、自律监管措施或者受到行政处罚的情形，公司信息披露相 关内容合法、程序合规。 （六）发行人挂牌期间不存在受到处罚的情形 公司自在全国股转系统挂牌之日至本补充法律意见书出具之日，未受到中国 证监会、全国股转系统的行政处罚或行政监管措施、自律监管措施或其他处分。 570 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 综上所述，本所律师认为：发行人新三板挂牌、摘牌过程以及挂牌期间在信 息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，不存在因前述事项 违法违规而受到相关部门处罚的情形；新三板挂牌期间未履行决策程序及公告程 序的关联交易事项已由发行人股东大会进行补充确认，并在招股说明书中进行了 披露，对本次发行不构成实质性障碍。 三、反馈意见规范性问题 3： 发行人控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽国资委。招股书按照重要 性原则对淮矿集团一级子公司以及与发行人有交易的其他企业。请发行人按照 招股说明准则有关要求披露相关情况。请保荐机构、发行人律师核查。 回复： 本所律师查阅了公司控股股东控制的企业提供的公司章程、营业执照、工商 查询单、财务报表或审计报告，登录国家企业信用信息公示系统查询。根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》的规定，发 行人已在招股说明书中披露了控股股东淮矿集团控制的其他企业，截至 2020 年 6 月 30 日，上述企业基本情况如下： 571 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 企业名称 成立时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 注册地址/主要经营地址 主营业务 1 淮北矿业控股股份有限公司 1999 年 3 月 18 日 217,241.22 217,241.22 安徽省淮北市人民中路 276 号 股权投资 1-1 淮北矿业股份有限公司 2001 年 11 月 26 日 675,107.00 675,107.00 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号 煤炭及煤化工生产、销 售 1-1-1 淮北矿业集团大榭能源化工有 限公司 2004 年 4 月 21 日 10,000.00 10,000.00 浙江省宁波市大榭开发区信开路 111 号 1 幢 601-2 室 煤炭及化工原料贸易 1-1-2 淮矿建设 1993 年 5 月 3 日 100,000.00 50,000.00 安徽省淮北市南黎路 90 号 1-1-3 淮北矿业煤联工贸有限公司 2002 年 5 月 8 日 2,520.00 2,520.00 安徽省淮北市相山区南黎路 90 号工 程大厦 工矿设备及配件销售 1-1-4 淮北矿业集团投资有限公司 2010 年 1 月 18 日 300,000.00 130,000.00 安徽省淮北市相山区人民中路淮北 矿业办公中心东座 10 层 煤炭资源投资 煤炭销售 工程建设 1-1-4-1 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 2010 年 9 月 30 10,000.00 10,000.00 内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎 鲁图镇六区鸿沁街南青达路西(汇丰 小区 2#住宅楼商铺 S-3) 1-1-5 临涣水务股份有限公司 2007 年 2 月 12 日 20,000.00 20,000.00 安徽省淮北市濉溪县韩村镇 水处理和供应 1-1-6 安徽神源煤化工有限公司 2005 年 4 月 28 日 80,000.00 80,000.00 安徽省淮北市濉溪县南坪镇钱铺村 煤炭采掘、销售 1-1-7 淮北青东煤业有限公司 2010 年 12 月 6 日 10,000.00 10,000.00 安徽省淮北市濉溪县临涣镇 煤炭采掘、销售 1-1-8 安徽省亳州煤业有限公司 2010 年 3 月 9 日 124,411.34 124,411.34 安徽省亳州市涡阳县兴业路标准化 厂房 C1 栋 煤炭采掘、销售 1-1-9 淮北杨柳煤业有限公司 2010 年 7 月 30 日 201,183.39 201,183.39 安徽省淮北市濉溪县孙疃镇 煤炭采掘、销售 572 安徽天禾律师事务所 序号 企业名称 华塑股份首发补充法律意见书 成立时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 注册地址/主要经营地址 主营业务 焦炭等煤化工产品生 产、销售 1-1-9-1 临涣焦化股份有限公司 2005 年 5 月 24 日 109,081.69 109,081.69 安徽省濉溪县韩村镇小湖孜 1-1-9-2 淮北涣城发电有限公司 2013 年 12 月 30 日 75,000.00 75,000.00 安徽省淮北市临涣工业园(濉溪县韩 村镇) 1-1-10 淮北矿业庆阳能源有限公司 2012 年 12 月 5 日 20,000.00 4,000.00 甘肃省庆阳市华池县市政宾馆 矿产资源勘探开发 1-1-11 淮北矿业集团相城能源有限公 司 2012 年 12 月 24 日 10,000.00 4,000.00 淮北市相山区人民中路 276 号 煤炭贸易 1-1-11-1 淮北相城商贸有限公司 2013 年 4 月 10 日 3,000.00 3,000.00 安徽省淮北市烈山区投资服务中心 二楼 煤炭销售 1-1-12 上海金意电子商务有限公司 2013 年 5 月 3 日 10,000.00 10,000.00 上海市宝山区铁山路 1075 号 3396 室 煤炭贸易 1-1-13 淮北矿业集团（天津）能源物 资贸易有限公司 2013 年 5 月 30 日 2,000.00 2,000.00 天津自贸区(空港经济区)中环西路 1 号 334 室 煤炭贸易 1-1-14 淮北工科检测检验有限公司 2014 年 12 月 29 日 1,500.00 900.00 1-1-15 淮北矿业信盛国际贸易有限责 任公司 2010 年 4 月 16 日 10,000.00 10,000.00 淮北市相山区人民中路 276 号淮北 矿业办公中心 A 座 11 层 钢材、煤炭、工矿设备 贸易 1-1-16 淮北矿业售电有限公司 2015 年 7 月 23 日 20,000.00 20,000.00 安徽省淮北市新型煤化工合成材料 基地企业孵化器 209 房间 电力销售 1-1-17 安徽碳鑫科技有限公司 2019 年 3 月 19 日 60,000.00 20,000.00 安徽省淮北市烈山区新型煤化工合 成材料基地临白路华佗路交叉口 碳基新材料、化工产品 的技术咨询等 1-1-18 淮北矿业集团（滁州）华塑物 流有限公司 2011 年 5 月 26 日 19,000.00 19,000.00 安徽省滁州市定远县盐化工业园内 物流贸易 573 淮北市相山区鹰山中路 22 号 火力发电 检测检验业务 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 企业名称 成立时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 注册地址/主要经营地址 主营业务 1-1-19 淮北矿业集团供应链科技有限 公司 2019 年 1 月 7 日 2,000.00 2,000.00 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园 陶博路 3 号双创中心二楼 202 物流运输 1-2 安徽雷鸣科化有限责任公司 2006 年 11 月 20 日 30,000.00 30,000.00 安徽省淮北市东山路 148 号 民爆产品生产 1-2-1 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公 司 2003 年 12 月 24 日 2,100.00 2,100.00 安徽省铜陵市狮子山南路 乳化炸药的生产与销 售 徐州市贾汪区小洪山徐州雷鸣民爆 器材有限公司办公楼(江苏徐州工业 园内) 火工产品及化工产品 的销售 1-2-2 徐州安雷民爆器材有限公司 2014 年 2 月 7 日 160.00 160.00 1-2-3 商洛秦威化工有限责任公司 1998 年 7 月 15 日 2,000.00 2,000.00 陕西省商洛市商州区南郊赵湾 1-2-4 徐州雷鸣民爆器材有限公司 1998 年 12 月 25 日 3,445.00 3,445.00 徐州市贾汪区小洪山(江苏徐州工业 园区内) 炸药生产、销售 1-2-4-1 江苏雷鸣爆破工程股份有限公 司 2014 年 8 月 10 日 1,000.00 1,000.00 徐州市贾汪区小洪山(江苏徐州工业 园区内 工程爆破，安全评估及 监理等 1-2-5 湖南雷鸣西部民爆有限公司 2012 年 9 月 27 日 3,000.00 3,000.00 吉首市矮寨镇坪朗村 民用爆炸物品生产、销 售 1-2-5-1 湘西自治州瑞安爆破工程有限 公司 2005 年 4 月 13 日 1,000.00 1,000.00 吉首市人民南路 60 号(乾州竹园社 区办公楼 1-3 号房) 爆破设计施工、安全监 理、安全评估 1-2-5-2 怀化市瑞安爆破工程有限公司 2009 年 3 月 4 日 300.00 300.00 怀化市鹤城区迎丰中路 280 号(物资 大厦附楼第五层) 爆破设计施工 1-2-5-3 泸溪县瑞安民用爆破器材有限 公司 2006 年 8 月 28 日 180.00 180.00 泸溪县白沙镇株洲路(县医院下方) 工业炸药.工业雷管销 售 1-2-5-4 永顺县瑞安民用爆破器材有限 2007 年 3 月 12 日 30.00 30.00 湖南省湘西土家族苗族自治州永顺 火工产品销售 574 销售炸药 安徽天禾律师事务所 序号 企业名称 华塑股份首发补充法律意见书 成立时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 公司 注册地址/主要经营地址 主营业务 县灵溪镇南山路南山 1 号 2 栋 201 号 1-2-5-5 张家界市永定区安达民用爆破 器材专营有限责任公司 1-2-5-6 张家界市永定区安泰民用爆破 服务有限责任公司 2006 年 1 月 11 日 100.00 100.00 永定区阳湖坪镇吴家嘴居委会 民爆产品配送及爆破 作业服务、危险货物运 输、汽车租赁 1-2-5-7 湘西自治州飞达民用爆破器材 有限公司 2004 年 9 月 10 日 100.00 100.00 吉首市人民南路 60 号(乾州竹园社 区办公楼三楼 9 号房) 危货运输、汽车租赁 （分公司）。 1-2-5-8 龙山县瑞安民用爆破器材有限 公司 2008 年 4 月 2 日 80.00 80.00 龙山县华塘街道办事处唯一社区居 委会(新教育局旁) 火工产品销售 1-2-5-9 张家界市民用爆破器材专营有 限责任公司 2001 年 11 月 15 日 70.00 70.00 张家界市大桥路 9 号 1-2-5-10 会同县民爆器材专营有限公司 2003 年 3 月 11 日 62.87 62.87 会同县林城镇建设路 9 号(中医院对 门) 火工品销售 1-2-5-10-1 靖州亿安砂石有限公司 2016 年 5 月 11 日 600.00 600.00 湖南省怀化市靖州苗族侗族自治县 铺口乡官团村 石料加工、销售 1-2-5-11 桑植县民用爆破器材专营有限 责任公司 2004 年 1 月 7 日 60.00 60.00 桑植县澧源镇仙娥村 民爆物品销售 1-2-5-11-1 桑植县石家湾建材有限公司 2017 年 5 月 16 日 1,220.00 1,220.00 桑植县空壳树乡八斗桥村 石料加工、销售 1-2-5-11-2 张家界永利民爆有限责任公司 2008 年 3 月 20 日 100.00 100.00 永定区南庄坪(市政协大院内) 民用爆破器材销售 1-2-5-11-3 桑植县民用爆破服务有限责任 2006 年 2 月 15 日 100.00 100.00 澧源镇东正街 配送、爆破作业 2008 年 7 月 9 日 100.00 575 100.00 永定区阳湖坪镇吴家嘴居委会(张家 界市永定区民用爆破器材专卖公司) 民爆器材销售 炸药、雷管、索类火工 品 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 2003 年 11 月 13 日 60.00 60.00 靖州县建国东路 中方县瑞安民爆器材物资有限 公司 1998 年 4 月 30 日 60.00 60.00 湖南省怀化市中方县霞光路以西、 县武装部旁(银杏路 5-1 号) 配送、爆破作业 1-2-5-13-1 中方县瑞安民爆器材配送及延 伸服务有限责任公司 2006 年 12 月 12 日 20.00 20.00 湖南省怀化市中方县霞光路以西、 县武装部旁(银杏路 5-1 号) 配送、爆破作业 1-2-5-14 洪江市瑞安民用爆破器材有限 公司 2009 年 12 月 29 日 50.00 50.00 洪江市黔城镇荷塘路民爆公司宿舍 楼 火工品销售 1-2-5-14-1 怀化市物联运输有限公司 2012 年 3 月 21 日 30.00 30.00 怀化市鹤城区迎丰中路育才巷 1 号 4 栋 A602 危险货物运输 1-2-5-15 通道瑞安民爆器材有限责任公 司 2009 年 4 月 14 日 50.00 50.00 通道侗族自治县双江镇万佛路 火工品销售 1-2-5-16 凤凰县瑞安民用爆破器材专营 有限责任公司 2008 年 6 月 6 日 50.00 50.00 凤凰县沱江镇建设路 109 火工品销售 1-2-5-16-1 湘西自治州瑞安民爆器材有限 责任公司 2008 年 3 月 31 日 500.00 500.00 吉首市人民南路 60 号(乾州竹园社 区办公楼三楼 6-8 号房 民用爆破器材销售 1-2-5-17 古丈县瑞安民爆器材有限公司 2007 年 3 月 13 日 50.00 50.00 古丈县古阳镇红星小区(民政局对 面) 火工品销售 1-2-5-18 吉首市瑞安民用爆破器材有限 公司 2007 年 3 月 9 日 50.00 50.00 吉首市人民南路 60 号(乾州竹园社 区办公楼三楼 9 号房) 火工品销售 1-2-5-19 保靖县瑞安民用爆破器材有限 公司 2006 年 5 月 24 日 50.00 50.00 保靖县瑞安民用爆破器材有限公司 火工品销售 序号 企业名称 成立时间 1-2-5-12 靖州县民爆器材专营有限责任 公司 1-2-5-13 注册地址/主要经营地址 主营业务 公司 576 火工品销售 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 企业名称 成立时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 1-2-6 安徽雷鸣爆破工程有限责任公 司 2004 年 4 月 1 日 10,000.00 10,000.00 1-2-6-1 宿州市永安爆破工程有限公司 2008 年 1 月 18 日 300.00 300.00 安徽省宿州市符离镇东方商城 2 号 楼 A14# 爆破作业 1-2-6-2 明光市润达爆破技术有限公司 2005 年 4 月 29 日 300.00 300.00 安徽省明光市池河大道振业新村 2 栋 2 单元 303 号 爆破技术工程 1-2-6-3 和县和州爆破有限公司 2011 年 8 月 8 日 200.00 200.00 安徽省马鞍山市和县历阳镇共义路 240 号 爆破作业 1-2-6-4 淮北市磊森工程有限公司 2008 年 9 月 16 日 200.00 200.00 安徽省淮北市高岳孙庄村众城街 09 号 爆破服务 1-2-6-5 萧县雷鸣爆破工程有限公司 2012 年 7 月 5 日 660.00 660.00 萧县龙城镇萧淮路南段汽车五队南 侧 爆破与拆除工程 1-2-6-6 马鞍山永兴爆破工程有限公司 2010 年 3 月 3 日 500.00 500.00 博望区丹阳镇百峰村 爆破与拆除工程 1-2-6-7 云南雷鸣建设投资有限公司 2016 年 12 月 27 日 1,000.00 1,000.00 云南省昆明市五华区羊仙坡 3 号 建筑工程 1-2-6-8 安徽滁州市安和爆破工程有限 公司 2008 年 12 月 19 日 500.00 500.00 安徽省滁州市凤阳路 8 号 5 楼 爆破服务 1-2-6-9 安庆市雷鸣爆破工程有限责任 公司 2000 年 1 月 14 日 310.00 150.00 安徽省安庆市大观区山口乡皖城路 24-6 号 爆破工程 1-2-6-10 安徽雷跃建筑材料有限公司 2020 年 4 月 7 日 6,600.00 - 安徽省淮北市相山区东山路 148 号 建筑材料经销 1-2-7 淮北市雷鸣民爆器材有限责任 公司 2007 年 11 月 6 日 50.00 50.00 淮北市孟山路 1 幢 101-1、1 号楼 201-217、301-315 民用爆破器材销售 1-2-7-1 濉溪县雷鸣民爆器材有限责任 2003 年 2 月 18 日 50.00 50.00 安徽省淮北市濉溪县淮海中路中苑 民用爆破器材销售 577 注册地址/主要经营地址 安徽省淮北市东山路 主营业务 爆破作业施工 安徽天禾律师事务所 序号 企业名称 华塑股份首发补充法律意见书 成立时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 公司 注册地址/主要经营地址 主营业务 食品公司院内二楼 1-2-8 宿州市雷鸣民爆器材有限公司 2006 年 6 月 14 日 320.00 320.00 安徽省宿州市符离镇东方商城 2 号 楼 A14# 民用爆破器材销售 1-2-9 安徽雷鸣科化矿山工程有限公 司 2017 年 7 月 24 日 10,000.00 4,800.00 安徽省霍邱县新店镇蓼城东路东方 金座 矿山设备租赁 1-2-10 安徽雷鸣矿业有限责任公司 2016 年 2 月 19 日 10,000.00 10,000.00 萧县龙城镇萧淮路南段汽五队南侧 销售石料 1-2-11 安徽雷鸣安全科技咨询有限公 司 2020 年 1 月 5 日 245.00 - 安徽省淮北市相山区东山路 A2-6(雷鸣科化公司院内) 安全评审咨询 1-2-12 安徽雷鸣建材有限责任公司 2020 年 6 月 29 日 10,000.00 - 安徽省宿州市萧县龙城镇凤祥小区 混凝土生产、销售 2 淮北矿业（府谷）长城有限公 司 2002 年 6 月 6 日 137,832.26 137,832.26 陕西省榆林市府谷县花石峁村盐沟 (恒安家园)三号楼 2 单元 矿山投资开发 3 淮北矿业集团财务有限公司 2014 年 4 月 21 日 80,000.00 80,000.00 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号淮北矿业办公中心东座 12 层 金融服务 4 淮北皖淮投资有限公司 2017 年 3 月 30 日 50,000.00 34,366.00 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号 A 座 13 层 1305 室 投资管理 5 淮北海孜投资有限公司 2008 年 8 月 8 日 34,005.00 34,005.00 安徽省淮北市濉溪县韩村镇祁集 投资管理 6 淮北临涣投资有限公司 2008 年 8 月 8 日 30,238.09 30,238.09 安徽省淮北市韩村镇 投资管理 7 淮北矿业集团南京航运有限公 司 2002 年 8 月 14 日 30,000.00 30,000.00 南京市江宁经济技术开发区胜太路 科创中心内 沿海航运 7-1 淮北矿业集团上海润捷航运有 限公司 2009 年 11 月 16 日 9,500.00 9,500.00 宝山区蕴川路 3738 号 A 座 101 室 散货运输 578 安徽天禾律师事务所 序号 企业名称 华塑股份首发补充法律意见书 成立时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 注册地址/主要经营地址 主营业务 7-2 上海炜伦海运有限公司 2012 年 10 月 18 日 1,000.00 1,000.00 中国(上海)自由贸易试验区临港新 片区业盛路 188 号 11 楼 A-1168 号 散货运输 7-3 上海炜伦航运有限公司 2009 年 8 月 18 日 1,000.00 1,000.00 上海市宝山区月罗路 559 号 K-7 散货运输 7-3-1 巨龙国际海运有限责任公司 2009 年 11 月 30 日 100 万港 100 万港 币 币 香港 国际运输 8 淮北朔里矿业有限责任公司 2010 年 12 月 30 日 25,678.11 25,678.11 安徽省淮北市杜集区朔里镇 高岭土采掘与销售 8-1 安徽金岩高岭土科技有限公司 2012 年 10 月 25 日 2,600.00 2,600.00 安徽省淮北市经济开发区龙湖工业 园龙言路 26 号 高岭土加工、销售 8-1-1 安徽福岩环保装备科技有限公 司 2019 年 2 月 15 日 10,000.00 0.00 安徽省淮北市经济开发区龙湖工业 园龙言路 26 号 咨询服务 9 淮北石台矿业有限责任公司 2010 年 12 月 30 日 20,993.44 20,993.44 安徽省淮北市杜集区石台镇 煤炭生产 10 淮北岱河矿业有限责任公司 2010 年 12 月 31 日 16,304.49 16,304.49 安徽省淮北市杜集区高岳镇 煤炭生产 10-1 淮北岱河驾校有限责任公司 2012 年 12 月 14 日 2,056.53 2,056.53 安徽省淮北市杜集区高岳镇韩楼村 普通机动车驾驶员培 训 11 淮北矿业（集团）金园房地产 开发有限公司 2010 年 4 月 30 日 12,300.00 12,300.00 安徽省宿州市迎宾大道南侧 155 室 房地产开发 11-1 宿州市荣兴物业管理有限公司 2011 年 1 月 21 日 300.00 300.00 安徽省宿州市淮河西路博文大厦三 楼 物业管理 12 淮北双龙矿业有限责任公司 2015 年 6 月 26 日 4,521.70 4,458.52 安徽省淮北市杜集区矿山集镇 煤炭生产 579 安徽天禾律师事务所 序号 企业名称 华塑股份首发补充法律意见书 成立时间 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 注册地址/主要经营地址 主营业务 6,153.85 安徽省淮北市相山区相山路北 B7-86-2# 医疗健康服务 13 安徽相王医疗健康股份有限公 司 2015 年 11 月 26 日 4,000.00 注：工商变 更尚在变 更中 13-1 安徽相王医院管理有限公司 2016 年 8 月 9 日 1,000.00 500.00 淮北市相山区职防院内东南角处 1# 医院投资及管理 13-2 淮北市相王医药连锁有限公司 2014 年 3 月 25 日 1,000.00 0.00 安徽省淮北市烈山区双创服务中心 2 楼 202 室 销售药品、医疗器械等 5,700.00 淮北市相山区人民中路 276 号淮北 矿业办公中心 B 座 8 层 房地产开发 200.00 安徽省淮北市相山区人民路 276 号 东 15 层 1505 室 人力资源管理 第二类电信增值业务 中的国内呼叫中心业 务 物业服务、房屋租赁 14 淮北矿业地产有限责任公司 1994 年 8 月 21 日 15 安徽淮硕教育人力资源有限公 司 2017 年 1 月 17 日 2,100.00 注：工商变 更尚在变 更中 1000.00 16 安徽淮硕信息科技有限公司 2016 年 11 月 1 日 1000.00 500.00 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号 17 淮北矿业物业管理服务有限公 司 2016 年 2 月 3 日 500.00 300.00 淮北市相山区人民中路 276 号 18 淮北矿业人力资源有限公司 2016 年 3 月 1 日 300.00 200.00 安徽省淮北市相山区人民路 276 号 西 13 层 1338 室 19 淮北矿业文化旅游传媒有限公 2014 年 5 月 19 日 300.00 300.00 淮北市人民中路 276 号 580 人力资源管理 新闻传媒 安徽天禾律师事务所 序号 华塑股份首发补充法律意见书 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 105.00 105.00 企业名称 成立时间 注册地址/主要经营地址 主营业务 20 淮北中润生物能源技术开发有 限公司 2006 年 12 月 29 日 安徽省淮北市经济技术开发区龙湖 工业园 纤维素生物质精炼技 术的开发与转让 21 淮鑫融资租赁有限公司 2014 年 10 月 22 日 5,000.00 5,000.00 中国(上海)自由贸易试验区业盛路 （万美元） （万美元） 188 号 A-522 室 融资租赁业务、租赁业 务 22 淮北神华理工科技有限责任公 司 2008 年 10 月 6 日 5,000.00 1,700.00 淮北市鹰山中路 22 号 23 紫朔环境 2017 年 1 月 3 日 5,000.00 4,810.00 安徽省淮北市众帮机电设备科技企 业创业服务有限公司科创楼 216 室 司 职业培训 环境污染治理、咨询、 服务 上述公司 2019 年末/2019 年度、2020 年 6 月末/2020 年 1-6 月的财务数据如下表所示： 单位：万元 序号 企业名称 1 2020 年 6 月末/2020 年 1-6 月 2019 年末/2019 年度 总资产 净资产 净利润 淮北矿业控股股份有限公司 6,517,465.56 2,282,498.12 165,303.88 6,228,089.27 2,214,635.41 361,313.88 1-1 淮北矿业股份有限公司 6,269,605.82 1,869,931.03 151,060.09 5,707,802.79 1,686,307.32 344,365.87 1-1-1 淮北矿业集团大榭能源化工有 限公司 81,614.46 35,546.31 2,791.32 75,856.21 34,754.99 5,566.67 1-1-2 淮矿建设 187,264.38 26,448.97 -1,001.58 185,042.33 26,695.88 3,464.58 1-1-3 淮北矿业煤联工贸有限公司 11,160.52 6,378.32 391.62 10,521.49 5,986.70 983.95 581 总资产 净资产 净利润 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 1-1-4 淮北矿业集团投资有限公司 252,726.54 119,303.99 -3,494.68 253,076.78 122,798.67 -5,403.70 1-1-4-1 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 116,983.98 -5,438.57 -3,317.59 117,357.14 -2,120.98 -5,403.76 1-1-5 临涣水务股份有限公司 54,204.85 37,683.03 1,671.54 54,939.35 37,411.49 4,121.38 1-1-6 安徽神源煤化工有限公司 366,366.55 -60,470.13 -7,160.17 365,747.66 -54,195.75 -36,236.19 1-1-7 淮北青东煤业有限公司 284,952.25 75,462.72 -3,443.50 283,624.11 77,949.84 -16,349.21 1-1-8 安徽省亳州煤业有限公司 747,815.71 461,916.80 7,297.69 687,539.83 451,351.05 1,361.87 1-1-9 淮北杨柳煤业有限公司 1,391,205.13 855,703.88 1,446.91 1,273,200.55 855,482.24 55,117.81 1-1-9-1 临涣焦化股份有限公司 625,364.75 217,443.27 -5,933.47 527,211.13 232,574.21 47,927.66 1-1-9-2 淮北涣城发电有限公司 188,794.47 82,808.82 883.15 177,212.44 81,925.68 -2,769.45 1-1-10 淮北矿业庆阳能源有限公司 2,121.17 2,121.17 16.18 2,125.34 2,104.99 -5.17 1-1-11 淮北矿业集团相城能源有限公 司 17,583.39 2,507.95 302.09 12,761.42 2,205.86 318.96 1-1-11-1 淮北相城商贸有限公司 1,636.08 1,562.75 - 1,636.08 1,562.75 -18.52 1-1-12 上海金意电子商务有限公司 8,818.47 2,991.37 241.55 7,285.33 2,749.81 -1,701.55 1-1-13 淮北矿业集团（天津）能源物 资贸易有限公司 513.10 -2,038.97 -2.57 515.67 -2,036.40 -849.94 1-1-14 淮北工科检测检验有限公司 3,606.66 2,761.37 494.63 3,026.30 2,266.75 785.79 1-1-15 淮北矿业信盛国际贸易有限责 任公司 75,397.33 20,556.94 1,594.11 57,354.02 18,962.83 3,151.05 1-1-16 淮北矿业售电有限公司 24,973.73 24,255.13 705.89 24,327.52 23,549.24 333.25 1-1-17 安徽碳鑫科技有限公司 58,209.91 20,000.00 - 21,514.48 20,000.00 - 582 安徽天禾律师事务所 1-1-18 1-1-19 淮北矿业集团（滁州）华塑物 流有限公司 淮北矿业集团供应链科技有限 公司 华塑股份首发补充法律意见书 52,578.25 22,663.72 1,361.94 43,858.61 21,301.78 1,846.14 4,381.46 2,244.44 225.97 3,332.10 2,018.48 18.48 1-2 安徽雷鸣科化有限责任公司 249,777.91 213,372.89 14,779.45 248,944.59 198,253.68 18,035.37 1-2-1 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公 司 5,783.05 4,647.06 -93.83 5,433.22 4,747.91 556.57 1-2-2 徐州安雷民爆器材有限公司 196.85 16.83 -9.67 159.49 29.92 -30.03 1-2-3 商洛秦威化工有限责任公司 1,790.73 -1,810.81 -327.66 2,201.05 -1,479.85 -614.81 1-2-4 徐州雷鸣民爆器材有限公司 8,211.18 1,701.79 -172.17 7,986.17 1,876.39 -776.02 1-2-4-1 江苏雷鸣爆破工程股份有限公 司 2,930.07 1,112.59 82.69 2,473.09 1,036.82 26.68 1-2-5 湖南雷鸣西部民爆有限公司 69,810.03 61,592.92 1,771.73 69,636.94 59,453.48 7,539.44 1-2-5-1 湘西自治州瑞安爆破工程有限 公司 14,511.26 3,588.46 419.18 13,905.44 3,037.87 870.93 1-2-5-2 怀化市瑞安爆破工程有限公司 918.19 -164.71 -65.80 923.19 -115.22 79.08 730.69 297.79 -24.18 683.05 319.77 251.25 3,604.16 1,428.18 118.63 3,253.52 1,259.38 678.67 1,100.15 957.82 66.09 1,016.76 867.74 223.69 786.94 538.69 64.69 838.5 468.38 247.47 698.56 194.38 -6.18 717.15 200.58 167.95 1-2-5-3 1-2-5-4 1-2-5-5 1-2-5-6 1-2-5-7 泸溪县瑞安民用爆破器材有限 公司 永顺县瑞安民用爆破器材有限 公司 张家界市永定区安达民用爆破 器材专营有限责任公司 张家界市永定区安泰民用爆破 服务有限责任公司 湘西自治州飞达民用爆破器材 有限公司 583 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 1-2-5-8 龙山县瑞安民用爆破器材有限 公司 1,026.66 883.30 27.22 1,058.66 842.96 353.12 1-2-5-9 张家界市民用爆破器材专营有 限责任公司 38.12 13.96 2.02 36.34 11.94 1.02 1-2-5-10 会同县民爆器材专营有限公司 390.53 162.42 -4.29 377.15 167.02 -15.74 1-2-5-10-1 靖州亿安砂石有限公司 5,100.03 1,004.75 353.15 4,399.47 651.59 160.26 1-2-5-11 桑植县民用爆破器材专营有限 责任公司 5,904.36 1,709.81 -37.21 4,278.86 351.13 228.94 1-2-5-11-1 桑植县石家湾建材有限公司 2,278.25 1,148.15 -55.96 2,201.55 1,204.11 -22.34 1-2-5-11-2 张家界永利民爆有限责任公司 666.72 102.65 -8.97 628.17 111.62 -9.84 1-2-5-11-3 桑植县民用爆破服务有限责任 公司 364.58 59.79 17.22 342.86 43.01 155.29 9,659.83 1,969.99 517.58 7,876.43 428.27 541.41 862.86 555.37 55.62 881.96 506.58 244.95 126.38 121.59 21.96 113.10 99.13 29.65 1,469.31 394.13 -48.96 1,493.41 442.51 10.46 145.61 2.74 -28.38 174.08 31.12 0.17 499.41 147.94 -14.91 559.6 159.90 -27.12 1,839.04 813.99 9.65 2,182.59 786.96 431.09 1-2-5-12 1-2-5-13 1-2-5-13-1 1-2-5-14 1-2-5-14-1 1-2-5-15 1-2-5-16 靖州县民爆器材专营有限责任 公司 中方县瑞安民爆器材物资有限 公司 中方县瑞安民爆器材配送及延 伸服务有限责任公司 洪江市瑞安民用爆破器材有限 公司 怀化市物联运输有限公司 通道瑞安民爆器材有限责任公 司 凤凰县瑞安民用爆破器材专营 有限责任公司 584 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 1-2-5-16-1 湘西自治州瑞安民爆器材有限 责任公司 7,409.39 1,530.52 123.80 7,518.28 1,406.72 582.52 1-2-5-17 古丈县瑞安民爆器材有限公司 1,456.07 760.98 14.55 1,617.09 728.07 531.53 4,916.88 1,156.91 137.56 4,441.85 1,010.52 662.00 1,711.82 567.78 -74.56 2,007.21 619.84 274.87 53,297.76 43,801.13 8,457.38 45,118.00 35,362.28 4,507.48 1-2-5-18 1-2-5-19 1-2-6 吉首市瑞安民用爆破器材有限 公司 保靖县瑞安民用爆破器材有限 公司 安徽雷鸣爆破工程有限责任公 司 1-2-6-1 宿州市永安爆破工程有限公司 298.38 280.02 -1.73 306.76 281.75 -4.94 1-2-6-2 明光市润达爆破技术有限公司 158.53 27.71 2.90 158.65 24.81 -45.58 1-2-6-3 和县和州爆破有限公司 591.34 285.94 -0.02 591.36 285.96 112.70 1-2-6-4 淮北市磊森工程有限公司 1,830.08 1,589.52 429.52 1,589.60 1,509.15 782.68 1-2-6-5 萧县雷鸣爆破工程有限公司 1,103.32 1,037.74 97.02 975.75 927.84 386.87 1-2-6-6 马鞍山永兴爆破工程有限公司 822.21 784.64 -18.73 841.79 802.68 -45.97 1-2-6-7 云南雷鸣建设投资有限公司 606.09 54.65 -39.77 637.05 94.42 -77.84 653.62 600.61 0.99 —— —— —— 1,995.36 1,798.34 239.79 2,004.84 1,550.95 545.57 —— —— —— —— —— —— 2,180.81 2,013.04 116.01 2,109.93 1,918.60 248.56 488.31 446.41 30.54 480.86 417.09 37.96 1-2-6-8 1-2-6-9 1-2-6-10 1-2-7 1-2-7-1 安徽滁州市安和爆破工程有限 公司 安庆市雷鸣爆破工程有限责任 公司 安徽雷跃建筑材料有限公司 淮北市雷鸣民爆器材有限责任 公司 濉溪县雷鸣民爆器材有限责任 公司 585 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 1-2-8 宿州市雷鸣民爆器材有限公司 653.62 600.61 0.99 665.59 603.72 5.49 1-2-9 安徽雷鸣科化矿山工程有限公 司 —— —— —— —— —— —— 1-2-10 安徽雷鸣矿业有限责任公司 34,185.19 28,435.45 5,754.60 75,959.92 66,054.80 6,220.27 1-2-11 安徽雷鸣安全科技咨询有限公 司 428.23 258.04 -9.77 —— —— —— 1-2-12 安徽雷鸣建材有限责任公司 —— —— —— —— —— —— 2 淮北矿业（府谷）长城有限公 司 171,713.83 120,781.15 -1,020.86 173,399.64 121,802.01 107.46 3 淮北矿业集团财务有限公司 731,774.44 118,073.69 4,278.91 562,148.66 113,794.78 11,863.55 4 淮北皖淮投资有限公司 119,451.54 93,462.48 2,687.49 168,683.06 59,961.94 6,845.89 5 淮北海孜投资有限公司 40,234.87 35,080.68 -32.71 40,280.80 35,113.39 119.36 6 淮北临涣投资有限公司 54,764.16 51,995.68 -94.06 55,417.26 52,089.74 766.77 7 江苏炜伦航运股份有限公司 56,918.84 46,277.66 99.36 59,943.12 46,832.51 2,374.29 7-1 淮北矿业集团上海润捷航运有 限公司 14,735.13 11,933.68 36.50 15,929.42 11,889.30 74.60 7-2 上海炜伦海运有限公司 5,201.75 4,921.02 130.70 6,097.00 4,780.62 950.28 7-3 上海炜伦航运有限公司 32,544.33 7,955.99 73.28 33,255.13 7,874.72 591.69 7-3-1 巨龙国际海运有限责任公司 6,904.24 6,904.24 -4.43 23,518.46 6,908.68 222.53 8 淮北朔里矿业有限责任公司 53,420.97 -15,104.24 -41.60 60,869.17 -13,317.77 -36,708.97 8-1 安徽金岩高岭土科技有限公司 19,134.93 8,075.36 445.47 17,720.23 7,622.36 1,403.37 8-1-1 安徽福岩环保装备科技有限公 7,658.35 -115.86 -43.39 684.86 -80.00 -80.00 586 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 司 9 淮北石台矿业有限责任公司 42,918.13 2,598.05 -3,835.04 49,048.14 6,304.49 2,768.26 10 淮北岱河矿业有限责任公司 5316.78 -4028.38 -167.25 13,136.79 -3851.05 624.85 10-1 淮北岱河驾校有限责任公司 2,144.66 1,691.79 -132.71 2,242.47 1,824.50 -244.75 11 淮北矿业（集团）金园房地产 开发有限公司 107,287.65 -13,906.92 -337.37 99,018.92 -13,569.55 -1,364.30 11-1 宿州市荣兴物业管理有限公司 981.32 42.25 -115.08 977.42 157.33 -2.54 12 淮北双龙矿业有限责任公司 43,409.64 8,710.32 2,765.51 43,293.08 4,960.41 -23,481.75 13 安徽相王医疗健康股份有限公 司 31,907.61 24,445.03 215.74 34,113.41 24,229.29 642.29 13-1 安徽相王医院管理有限公司 500.24 500.00 0.00 500.24 500.00 0.00 13-2 淮北市相王医药连锁有限公司 2587.95 558.67 273.19 2,218.83 285.48 102.57 14 淮北矿业地产有限责任公司 39,208.73 8,529.44 857.00 50,559.48 7,672.45 1,138.55 15 安徽淮硕教育人力资源有限公 司 344.32 242.63 22.50 257.37 220.13 28.34 16 安徽淮硕信息科技有限公司 650.79 632.97 20.69 648.08 612.28 74.33 17 淮北矿业物业管理服务有限公 司 38,459.90 -1,184.26 -106.03 40,982.33 -1,078.24 3,104.94 18 淮北矿业人力资源有限公司 1,028.89 -558.21 -80.74 701.43 -477.47 -612.70 1,193.41 910.04 -42.91 1535.44 952.95 354.95 1,377.73 -7,233.66 17.28 1,360.44 -7,250.95 -2.08 19 20 淮北矿业文化旅游传媒有限公 司 淮北中润生物能源技术开发有 限公司 587 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 21 淮鑫融资租赁有限公司 260,201.32 40,665.92 5,931.56 230,595.00 37,289.40 4,455.92 22 淮北神华理工科技有限责任公 司 24,912.43 234.84 -319.84 24,033.21 -93.39 -867.01 23 紫朔环境 14,457.14 5,570.07 97.02 11,490.34 5,473.05 176.71 注 1：上述公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计，2019 年度财务数据已经审计。 注 2：其中 1-2-9 安徽雷鸣科化矿山工程有限公司成立至今未进行生产经营；22 淮北神华理工科技有限责任公司为发行人控股股东举办的事业单位安 徽淮北煤电技师学院出资设立的全资子公司。 588 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 四、反馈意见规范性问题 4： 报告期内，发行人关联交易金额较大、关联交易类型较多，包括向关联方存 在较大金额采购、销售，向关联方存、借款，转贷款、采购工程服务等。控股股 东淮矿集团是发行人报告期内主要客户和主要供应商。请发行人：（1）补充披 露报告期内关联销售、采购交易发生背景及原因，交易的必要性、合理性，以公 允性，交易定价依据，及与其他可比第三方交易价格的差异情况，是否存在关联 方为发行人分摊成本费用的情形，关联方采购发行人商品的具体用途，说明报告 期内交易金额、数量占关联方同期同类销售、采购金额和数量的比重。（2）说 明招股说明书“业务和技术”部分关于向淮矿集团具体交易对手、交易金额、内 容与“同业竞争和关联交易”关联交易部分交易内容、交易金额、交易对手存在 差异的原因及差异内容，说明招股说明书关于关联方、关联交易的披露是否完整、 真实、准确，对于报告期内因股权变动等导致变化的，请说明招股说明书的披露 原则。（3）补充披露报告期内与淮矿集团交易的具体构成，包括交易对手、交 易内容、交易金额及占比等。（4）补充披露华塑物流、无为磊达基本情况，股 权结构及控股权情况，简要历史沿革，具体说明发行人参股、转让该等公司股权 或减资退出的背景及原因，双方交易历史，转让或退出前后交易变动情况，包括 交易内容、交易定价及交易方式等，是否存在明显差异。（5）补充披露关联采 购逐年下降的原因是否合理，相关替代采购措施、渠道，是否稳定、可持续，交 易定价是否发生明显变化，是否对发行人经营业绩产生重要影响。（6）详细说 明报告期内关联采购、销售的交易对手存在较大重合的原因，华塑物流等关联方 与发行人既有采购、又有销售的原因，发行人业务体系是否完整，是否对关联方 存在依赖，报告期内关联交易占比较大的情形对发行人独立性是否构成重大不利 影响。（7）分析并补充披露未来关联交易的发展趋势及交易规模预测，相关解 决措施是否切实可行。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师获取了关联方工商登记资料，通过网络检索查阅关联方相关信息， 根据相关法律法规对关联方及关联交易的认定，获取完整的关联方清单；询问管 理层人员和销售部、经营管理部等负责人，获取股东大会、董事会会议资料以及 政府机构出具的批复文件等，了解关联交易相关背景与交易实质；核查关联交易 589 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 的背景、原因、必要性、合理性和公允性、是否存在其他利益安排等事项；获取 关联交易合同及对应财务资料，复核关联交易资金流水，对关联方进行实地走访， 关注关联方与公司之间的交易金额与占比情况；查阅企业往来交易明细账及股东 大会和董事会的会议纪要、复核大额及异常交易；向公司相关业务部门了解关联 采购、销售的定价政策；将关联采购与非关联交易价格对比，检查关联采购的公 允性；将关联销售单价与销售定价政策、非关联销售价格进行对比，检查关联销 售的公允性；结合成本、期间费用等相关科目的核查情况，检查公司与关联方是 否存在互相承担成本、费用的情形。公司关联交易相关情况具体如下： 回复： （一）补充披露报告期内关联销售、采购交易发生背景及原因，交易的必要 性、合理性，以及公允性，交易定价依据，及与其他可比第三方交易价格的差异 情况，是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形，关联方采购发行人商品的 具体用途，说明报告期内交易金额、数量占关联方同期同类销售、采购金额和数 量的比重。 1、补充披露报告期内关联销售、采购交易发生背景及原因，交易的必要性、 合理性 （1）向关联方销售情况 单位：万元 2020 年 1-6 月 关联方 华塑物流 淮北矿业 信盛国际 贸易有限 责任公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 占关联 销售 比例 金额 占关联 销售 比例 金额 占关联 销售 比例 金额 占关联 销售 比例 PVC 1,321.70 34.96% 9,201.24 41.69% 9,188.00 21.77% 11,784.51 25.95% 烧碱 - - 593.16 2.69% 892.64 2.11% 1,228.17 2.70% 水泥 708.33 18.73% 4,938.27 22.38% 1,626.32 3.85% 958.73 2.11% 灰岩 - - 1,442.21 6.54% 1,436.27 3.40% 16.06 0.04% 石灰 240.18 6.35% - - 175.18 0.42% 213.6 0.47% 其他产品 14.20 0.38% 31.78 0.14% 487.81 1.16% 166.2 0.37% - - - - 67.42 0.16% - - 产品 PVC 590 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 1-6 月 2019 年度 占关联 销售 比例 2018 年度 占关联 销售 比例 2017 年度 占关联 销售 比例 占关联 销售 比例 关联方 产品 淮北矿业 煤联工贸 有限责任 公司 PVC - - - - - - 882.38 1.94% 黄山淮海 PVC - - - - 5,298.45 12.55% 6,606.39 14.55% 上海金意 电子商务 有限公司 PVC - - - - - - 507.53 1.12% 芜湖海螺 PVC - - - - 5,478.28 12.98% - - 曙光化工 烧碱 982.79 25.99% 4,354.25 19.73% 7,075.84 16.76% 7,819.86 17.22% 临涣焦化 股份有限 公司 烧碱 225.15 5.96% 535.68 2.43% 757.73 1.80% 446.49 0.98% 灰岩 57.04 1.51% 173.48 0.79% - - - - 水泥 - - 159.47 0.72% 495.24 1.17% 477.53 1.05% 3.31 0.09% 238.77 1.08% - - 17.55 0.04% 淮矿建设 金额 其他产品 无为磊达 注1 其他关联 注 方 2 金额 金额 金额 灰岩 —— —— —— —— 8,894.78 21.07% 13,960.87 30.74% 其他产品 228.17 6.03% 400.44 1.81% 333.23 0.79% 332.47 0.73% 3,780.88 100.00% 22,068.75 100.00% 42,207.17 100.00% 45,418.33 100.00% 合计 注 1：报告期内，公司高级管理人员于 2017 年 1 月-2017 年 8 月担任无为磊达董事，故 公司与无为磊达 2017 年 1 月-2018 年 8 月的交易系关联交易。 注 2：向其他关联方销售的其他类产品金额较小，故合并披露。 （2）向关联方采购情况 单位：万元 2020 年 1-6 月 关联 方 华塑 物流 产品 2019 年度 占关联 采购 比例 金额 2018 年度 2017 年度 金额 占关联 采购 比例 金额 占关联 采购 比例 金额 占关联 采购 比例 高热煤 - - 3,631.29 5.53% 6,703.78 6.02% 2,771.50 1.98% 混煤 - - - - 844.62 0.76% 23,910.04 17.12% 兰炭 - - 4,316.60 6.57% 12,591.10 11.31% 4,875.82 3.49% 焦粒 - - - - 707.76 0.64% 5,583.24 4.00% 辅材及 备品备 件等 252.97 1.03% 5,758.04 8.76% 14,207.50 12.77% 14,662.91 10.50% 591 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 1-6 月 关联 方 黄山 淮海 芜湖 海螺 金额 占关联 采购 比例 9,996.69 2018 年度 金额 占关联 采购 比例 40.76% 14,138.24 195.21 0.80% 焦粒 - 电石 2017 年度 金额 占关联 采购 比例 金额 占关联 采购 比例 21.51% 7,216.21 6.48% 6,790.34 4.86% 296.5 0.45% 162.27 0.15% 426.21 0.31% - - - 6,263.78 5.63% 12,322.74 8.82% - - - - - - 3,819.68 2.74% 混煤 549.03 2.24% 14,529.36 22.11% 31,925.87 28.69% 25,071.13 17.95% 焦粒 3,549.49 14.47% 5,236.76 7.97% - - - - 混煤 - - - - - - 291.23 0.21% 兰炭 - - - - 952.94 0.86% 8,111.21 5.81% 焦粒 - - - - - - 5,356.70 3.84% - - - - - - 4,878.52 3.49% - - - - 749.53 0.67% 3,626.99 2.60% 高热煤 2,824.83 11.52% 3,600.71 5.48% - - - - 兰炭 - - 659.87 1.00% 12,328.53 11.08% - - 焦粒 - - - - 102.02 0.09% - - 辅材及 备品备 件等 - - - - 2,882.71 2.59% - - 产品 原材料 运输服 务 产成品 运输服 务 淮北 矿业 集团 大榭 能源 化工 有限 公司 淮矿 股份 临涣 焦化 股份 有限 公司 2019 年度 辅材及 备品备 件等 原材料 运输服 务 无为 磊达 混煤 —— —— —— —— - - 344.8 0.25% 电力 —— —— —— —— 1,766.52 1.59% 2,281.41 1.63% 东兴 盐化 工业盐 309.97 1.26% 268.04 0.41% 573.7 0.52% 244.02 0.17% 服务费 - - - - 11.05 0.01% 664.24 0.48% 592 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 1-6 月 关联 方 安徽 雷鸣 爆破 工程 有限 责任 公司 安徽 雷鸣 科化 有限 责任 公司 2019 年度 金额 占关联 采购 比例 金额 占关联 采购 比例 爆破服 务 4,984.03 20.32% 10,895.55 火工品 - - 电厂运 营管理 749.27 其他产 品 产品 2018 年度 2017 年度 金额 占关联 采购 比例 金额 占关联 采购 比例 16.58% 8,777.72 7.89% 9,048.96 6.48% 496.2 0.75% 1,204.81 1.08% 781.05 0.56% 3.06% 1,384.61 2.11% - - - - 1,112.84 4.54% 510.61 0.78% 1,316.70 1.18% 3,779.61 2.71% 24,524.35 100.00% 65,722.39 100.00% 111,289.11 100.00% 139,642.33 100.00% 注1 淮北 矿业 售电 有限 公司 其他 关联 注 方 2 合计 注 1：安徽雷鸣科化有限责任公司承接安徽雷鸣科化股份有限公司民爆业务。 注 2：向其他关联方采购的其他产品金额较小，故合并披露。 （3）关联交易发生背景及原因、交易的必要性及合理性 ①与集团关联方发生的关联交易 报告期内，公司的关联交易主要与公司控股股东下属公司之间发生。公司控 股股东淮矿集团系安徽省国资委直属大型能源化工集团，其业务范围涵盖煤炭开 采销售、建筑施工、煤化工、民用爆破、物流商贸、金融服务等。公司与控股股 东下属公司基于各自业务发展的需要，在遵循市场化交易的原则的基础上，发生 相关交易具有合理性。 报告期内，公司发生的关联销售占当年营业收入比重较小，主要为向关联方 华塑物流销售 PVC、烧碱、其他产品等。 公司发生的关联采购主要为向华塑物流、淮矿股份、临涣焦化股份有限公司 593 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （下称“临涣焦化”）、淮北矿业集团大榭能源化工有限公司采购的原材料及备 品备件等，以及向安徽雷鸣爆破工程有限责任公司采购的爆破服务等。 A.与华塑物流发生的关联交易 报告期内，公司与华塑物流发生的关联交易具体内容为销售 PVC、烧碱、 其他产品；采购混煤、兰炭、备品备件等，其关联交易的背景及原因如下： 华塑物流成立于 2011 年 5 月，系淮矿集团产业布局中重点培育发展的物流 企业之一，依托淮矿集团平台影响力，充分利用其集散优势、渠道优势和资源优 势以及“一站式”物流服务模式，为公司提供安全、稳定的原材料供应；此外， 华塑物流与公司均位于定远县盐化工业园区域，具有天然地域优势，能为公司提 供安全便捷的物流服务。因此，公司与华塑物流的关联交易具有合理性和必要性。 B.与淮矿股份、临涣焦化、淮北矿业集团大榭能源化工有限公司发生的关 联交易 报告期内公司与淮矿股份、临涣焦化、淮北矿业集团大榭能源化工有限公司 发生的关联交易主要内容为采购煤炭、兰炭、焦粒等，其关联交易的背景及原因 如下： 淮矿股份的主要生产矿井位于煤炭资源丰富的两淮矿区，距离公司较近，运 输方便且产量丰富、供应稳定；淮北矿业集团大榭能源化工有限公司专门从事煤 炭、煤化工产品等产品的批发与运销；临涣焦化专门从事焦炭、焦粒等产品的生 产，是安徽省内规模最大的焦炭生产制造企业。公司部分混煤、焦粒等生产原材 料从上述公司采购具有合理性和必要性。 C.与安徽雷鸣爆破工程有限责任公司发生的关联交易 报告期内公司与安徽雷鸣爆破工程有限责任公司发生的关联交易主要内容 为采购爆破服务，其关联交易的背景及原因如下： 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司是安徽省民爆领域取得资质最为齐全的爆 破工程企业之一，拥有国家一级营业性爆破作业单位许可证、安全生产许可证、 矿山工程施工总承包资质、地质灾害治理丙级资质、道路运输经营许可资质、三 594 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 合一体系质量认证证书。该公司是一家集矿山爆破工程服务、石灰石开采加工销 售、爆破安全评估与安全监理于一体的大型综合类工程企业，拥有丰富的爆破施 工技术和专业技术人才，在长期与中铁、中建等大型央企合作过程中，形成了良 好的业界口碑，且该公司在无为当地建有专门的炸药库，可以为无为华塑提供更 加安全、高效、便捷的爆破服务。报告期内，无为华塑选择安徽雷鸣爆破工程有 限责任公司作为爆破服务提供商具有合理性和必要性。 ②与其他关联方发生的关联交易 报告期内，公司与其他关联方发生的关联交易主要为 PVC、烧碱产品的销 售，和煤炭、兰炭、焦粒等原材料的采购。 A.与曙光化工发生的关联交易 报告期内，公司与曙光化工发生的关联交易具体内容为销售烧碱，其关联交 易的背景及原因如下： 曙光化工地处安徽省安庆市，是国内最大的高纯度固体氰化物生产基地，年 生产能力为 6 万吨高纯度固体氰化钠(含量≥98%)、5,000 吨高纯度固体氰化钾 (含量≥99%)。其产品主要原材料为烧碱以及氰氢酸等。公司作为安徽省内主要 烧碱生产企业，且地理位置距离曙光化工较近，公司所产的烧碱可随时满足曙光 化工的用料需求。因此公司与曙光化工发生的关联交易具有合理性和必要性。 B.与无为磊达发生的关联交易 报告期内，公司与无为磊达发生的关联交易具体内容主要为销售水泥灰岩， 其关联交易的背景及原因如下： 2005 年，安徽省人民政府召开煤化-盐化一体化工程专题会议，决定推进煤 化-盐化一体化工程项目建设。其中，灰岩矿作为“矿—煤—电—氯碱化工—‘三 废’综合利用”的一体化循环经济体系的重要原材料，对华塑股份稳定生产、保 障经营、降低成本起到了决定性作用。因此，华塑股份、无为华塑的选址也是主 要基于两种矿资源的分布位置而做出的选择。 灰岩矿是安徽省建材非金属优势矿产，其保有储量近 32 亿吨，列全国第 2 595 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 位。安徽省巢湖市有大量的优质石灰石矿，通过多次考察，最终公司选择了巢湖 市无为县杨家岭矿区作为 100 万吨/年聚氯乙烯及配套项目的点石灰岩原料基 地。 2008 年，无为县人民政府出于招商引资及资源利用最大化的考虑，与淮矿 集团、江苏磊达共同签署《“无为配套工程项目”水泥熟料生产线项目协议书》， 上述协议约定，为合理利用杨家岭地区石灰岩矿山资源，充分利用开采电石灰岩 后剥离的水泥灰岩，发挥江苏磊达在水泥生产和经营上的技术与管理优势，发展 和壮大无为县地方经济。江苏磊达决定在无为县石涧镇黄龙岗处分期投资新建三 条新型干法水泥熟料生产线。矿山开采企业依据水泥行业标准约定水泥灰岩的品 质将合格的石灰石产品供应给水泥熟料公司作为其生产原料。 综上，华塑股份与无为磊达的合作背景为无为县人民政府因招商引资的需要 及资源利用最大化的考虑，将杨家岭灰岩矿配置给了公司，并由公司将开采电石 灰岩后剥离的水泥灰岩按约定条件销售给无为磊达作为其生产水泥熟料的原材 料。 因此，无为华塑与无为磊达发生的关联交易具有合理性和必要性。 C.与黄山淮海、芜湖海螺发生的关联交易 报告期内公司与芜湖海螺贸易有限公司、黄山淮海商贸有限公司发生的关联 交易主要内容为采购煤炭、兰炭、焦粒等，其关联交易的背景及原因如下： 公司对外采购的主要原材料为发电用混煤、兰炭、焦粒等。为保障公司的正 常生产经营，公司需保证原材料的稳定供应，因此会考虑多渠道拓展原材料供应 路径，稳定原材料供应渠道。黄山淮海与芜湖海螺均从事煤炭、焦炭、PVC 等 大宗材料的贸易服务，且均为国资控股企业，具有一定的集散优势、渠道优势、 资源优势和信息优势，可迅速匹配市场上的供需平衡。因此公司与黄山淮海、芜 湖海螺发生的关联交易具有合理性和必要性。 596 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2、关联交易公允性，交易定价依据，及与其他可比第三方交易价格的差异 情况，关联方采购发行人商品的具体用途 （1）关联销售 报告期内，公司向关联方销售的主要产品为 PVC、烧碱、水泥、灰岩，占 关联销售总额的比例分别为 98.40%、97.62%、96.97%、87.15%，就上述产品的 价格公允性对比分析如下： 由于向非关联方销售占比较高，且客户较多，故取向非关联方的平均销售单 价作为第三方可比价格。 ①PVC 产品单价与可比第三方交易价格对比及具体用途 单位：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方销售 单价 可比第三方价格 差异率 2020 年 1-6 月 0.25 1,321.70 5,187.22 5,195.20 -0.15% 2019 年度 1.56 9,201.24 5,905.74 5,880.50 0.43% 2018 年度 3.45 20,032.15 5,801.88 5,790.29 0.20% 2017 年度 3.66 19,780.81 5,410.90 5,491.35 -1.47% 由上表可知，报告期内公司向关联方销售 PVC 的平均单价与可比第三方价 格差异较小，价格参考市场报价，向关联方销售价格公允。 报告期内，关联方采购公司 PVC 的具体用途均为贸易。 ②烧碱产品单价与可比第三方交易价格对比及具体用途 单位：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方销售 单价 可比第三方 价格 差异率 2020 年 1-6 月 0.75 1,207.95 1,620.03 1,663.88 -2.64% 2019 年度 2.49 5,483.09 2,203.92 2,142.57 2.86% 2018 年度 3.13 8,726.21 2,784.87 2,648.72 5.14% 2017 年度 3.49 9,494.52 2,723.58 2,764.72 -1.49% 由上表可知，报告期内公司向关联方销售烧碱的平均单价与可比第三方价格 差异较小，价格参考市场报价，向关联方销售价格公允。2018 年向关联方销售 597 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 价格高于可比第三方价格 5.14%的原因系 2018 年烧碱价格月度间波动大，市场 价格较高的 1-6 月份向关联方销售占比较高。 关联方采购公司烧碱的具体用途为贸易和生产自用。 ③水泥产品单价与可比第三方交易价格对比及具体用途 单位：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方销售 单价 可比第三方价格 差异率 2020 年 1-6 月 1.97 708.33 359.04 376.49 -4.63% 2019 年度 13.35 5,097.74 381.77 384.37 -0.68% 2018 年度 6.58 2,121.56 322.40 334.68 -3.67% 2017 年度 6.28 1,436.26 228.67 250.92 -8.87% 由上表可知，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月公司向关联方销售水泥 的平均单价与可比第三方价格差异较小，价格参考市场报价，向关联方销售价格 公允。2017 年，公司向关联方销售水泥占水泥总收入的比例为 6.49%，占比较低。 2017 年，公司向关联方销售水泥的单价与可比第三方价格的存在差异，主要原 因系 2017 年水泥价格涨幅大，不同月份之间销售单价差异大，故向关联方的销 售单价和可比第三方价格存在一定差异。 关联方采购发行人水泥的具体用途为贸易和自用于工程建设。 ④灰岩产品单价与可比第三方交易价格对比及具体用途 单位：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方销售 单价 可比第三方单价 差异率 2020 年 1-6 月 0.57 57.04 99.54 51.64 92.75% 2019 年度 24.61 1,615.69 65.66 39.86 64.72% 2018 年度 420.26 10,331.05 24.58 37.52 -34.48% 2017 年度 630.85 13,976.93 22.16 38.11 -41.86% 注：报告期内，公司高级管理人员于 2017 年 1 月至 2017 年 8 月担任无为磊达董事，故 公司与无为磊达 2017 年 1 月至 2018 年 8 月的交易系关联交易。 报告期内，公司灰岩产品关联销售单价与非关联销售单价差异较大，主要原 因系：公司按照成本加成定价机制（定价机制形成背景详见下文）向无为磊达销 598 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 售水泥灰岩，而随着国家近年来逐渐加强资源整治和环保治理力度，低端及规模 较小矿山逐渐关停并转，灰岩产品整体市场价格上涨明显，导致报告期内公司向 无为磊达销售水泥灰岩低于市场价格；报告期各期公司向无为磊达销售水泥灰岩 占总灰岩销售量分别为：66.22%、64.50%、48.51%、55.76%，占比较高，对公 司灰岩产品平均价格影响较大；因 2017 年-2018 年 8 月无为磊达为公司关联方， 导致关联方销售平均价格较低；2018 年 9 月-2020 年 6 月，无为磊达为公司非关 联方，导致非关联方销售平均价格较低。 在扣除向无为磊达销售后，公司 2017 年和 2020 年 1-6 月灰岩产品关联销售 金额分别为 16.06 万元和 57.04 万元，金额较小，不具有可比性；2018 年、2019 年公司灰岩产品关联销售单价与非关联销售单价差异较小，具体情况如下： 单位：万吨、万元、元/吨 向关联方销售 单价 可比第三方单价 57.04 99.54 93.06 6.96% 24.61 1,615.69 65.66 63.05 4.12% 2018 年度 31.79 1,436.27 45.19 47.48 -4.83% 2017 年度 0.25 16.06 63.36 38.11 66.18% 期间 数量 2020 年 1-6 月 0.57 2019 年度 金额 差异率 向无为磊达销售价格较低的具体原因如下： A.与无为磊达交易定价机制 2008 年 6 月，无为县人民政府与淮矿集团签署《无为县人民政府与淮北矿 业（集团）有限责任公司关于盐化项目无为配套工程项目建设有关问题的协议 书》，该协议对杨家岭矿山资源做如下约定，淮矿集团为支持无为县人民政府招 商引资，同意选取部分石灰石，供应当地的石灰石深加工企业（不生产水泥）， 价格按照同等市场价执行。 2008 年 6 月，在无为县人民政府的组织协调下，江苏磊达与淮矿集团签署 《合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），上述协议书约定江苏磊达与 淮矿集团或其投资的采矿公司共同成立合资公司（即后来的无为磊达），分期兴 建三条水泥熟料生产线及水泥磨粉生产线和纯低温余热发电项目。鉴于淮矿集团 与其他法人合作投资的盐化企业（即后来的华塑股份）和矿山开采公司（即后来 599 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 的无为华塑）尚未注册成立，本协议暂由淮矿集团和江苏磊达签署并履行，盐化 企业和矿山开采公司成立并确认履行本协议权利和义务后，本协议中淮矿集团的 权利和义务转归盐化企业和矿山开采公司。同时，《合作协议书》对水泥灰岩定 价及价格调整机制做出了约定。 B.价格公允性分析 《合作协议书》签署于 2008 年，鉴于当时石灰石矿山开采企业尤其规模较 小的矿山开采企业数量众多，产能过剩现象严重，市场整体处于无序竞争状态， 石灰石产品市场价格整体较低。因此当时的交易双方出于未来稳定各自生产经营 及收益考虑，江苏磊达与淮矿集团结合当时石灰石产品的市场情况，共同约定了 石灰石产品的定价和价格调整机制。2017 年起，随着我国供给侧改革持续推进， 同时国家和地方加强矿产资源整治和环保治理，推进矿业企业的整合重组，导致 低端及规模较小矿山逐渐关停并转，石灰石行业过剩产能得到有效化解，产业结 构得到优化，因此很大程度上也提升了石灰石及其下游的水泥行业的整体价格。 由于交易双方协议签署于 2008 年，属于在当地政府组织协调下，为了充分 利用当地矿产资源，交易双方出于稳定长期合作关系，约定了一个利润率相对稳 定的定价机制。后续随着水泥灰岩价格持续上涨，其水泥灰岩销售价格受价格定 价机制、价格调整机制影响无法与市场价格走势完全匹配，导致对无为磊达的销 售价格低于市场价格。 综上，报告期内，公司灰岩产品销售价格具有其合理性。公司关联方无为磊 达采购灰岩的主要用途为自用。 （2）关联采购 报告期内，公司向关联方经常性采购的内容主要有煤炭、兰炭、焦粒、电石、 辅材及备品备件、原材料运输服务、爆破服务等，占向关联方采购总额的比例均 在 90%以上，就上述关联采购的价格公允性对比分析如下： ①向关联方采购煤炭与市场价格的对比情况 A.混煤 600 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内，公司向关联方采购混煤，同时取向非关联方的采购价及公开市场 价进行对比分析如下： 单位：万吨、万元、元/吨 向关联方 采购价 向非关联 方采购价 差异率 1 公开市场价 差异率 2 549.03 530.31 523.56 1.29% 540.44 -1.88% 26.29 14,529.36 552.66 569.09 -2.89% 583.57 -5.30% 2018 年度 59.96 32,770.49 546.55 567.47 -3.69% 567.29 -3.66% 2017 年度 88.12 49,617.20 563.05 536.33 4.98% 563.33 -0.05% 期间 数量 2020 年 1-6 月 1.04 2019 年度 金额 注：公开市场价系根据 Wind 数据进行整理。 由上表可知，向关联方采购混煤单价与向非关联方的采购价、公开市场价之 间的差异总体较小，采购价格公允，差异的主要原因系受混煤品质、采购月份等 因素影响。 B.高热煤 报告期内，公司向关联方采购高热煤，取向非关联方的采购价格作为市场价 进行对比分析。 单位：万吨、万元、元/吨 期间 数量 金额 向关联方 采购价 向非关联方 采购价 差异率 2020 年 1-6 月 3.82 2,824.83 739.30 695.79 6.25% 2019 年度 9.39 7,232.00 769.91 761.15 1.15% 2018 年度 8.59 6,703.78 780.73 761.15 2.57% 2017 年度 3.51 2,771.50 789.89 785.47 0.56% 由上表可知，报告期内，向关联方的采购单价与向非关联方采购价差异较小， 采购价格公允，差异的原因主要系受高热煤品质、采购月份等因素影响。 ②向关联方采购兰炭与市场价格的对比情况 报告期内，公司向关联方采购兰炭，同时取向非关联方的采购价及公开市场 价进行对比分析如下： 单位：万吨、万元、元/吨 601 安徽天禾律师事务所 期间 数量 华塑股份首发补充法律意见书 向关联方 采购价 金额 向非关联 方采购价 差异率 1 公开市场价 差异率 2 —— —— —— —— 2020 年 1-6 月 - - - 2019 年度 4.43 4,976.47 1,124.34 1,124.22 0.01% 1,097.40 2.45% 2018 年度 23.69 25,872.57 1,092.30 1,124.22 -2.84% 1,036.03 5.43% 2017 年度 11.73 12,987.03 1,106.96 989.50 11.87% 1,028.79 7.60% 注 1：2018 年未向非关联方采购兰炭，故取 2019 年向非关联方采购价进行比较。 注 2：公开市场价系根据 Wind 数据进行整理。 由上表可知，2018 年和 2019 年公司向关联方采购兰炭单价与向非关联方的 采购价、公开市场价之间差异总体较小，采购价格公允。2017 年公司向关联方 采购兰炭单价与向非关联方采购价差异率为 11.87%，主要原因系公司 2017 年向 非关联方进行小额采购，供应商为拓展业务给予公司一定价格优惠，因此向非关 联方采购价格较低，采购价格合理。 ③向关联方采购焦粒与市场价格的对比情况 报告期内，公司向关联方采购焦粒，同时取向非关联方的采购价及公开市场 价进行对比分析如下： 单位：万吨、万元、元/吨 金额 向关联方 采购价 向非关联 方采购价 差异率 1 公开市场价 差异率 2 3.13 3,549.49 1,135.83 1,366.21 -16.86% 1,211.29 -6.23% 2019 年度 3.65 5,236.76 1,434.26 1,530.59 -6.29% 1,473.25 -2.65% 2018 年度 4.44 7,073.56 1,592.12 1,580.72 0.72% 1,589.71 0.15% 2017 年度 16.00 23,262.68 1,453.65 1,423.93 2.09% 1,368.50 6.22% 期间 数量 2020 年 1-6 月 注：公开市场价系根据 Wind 数据进行整理。 由上表可知，2020 年 1-6 月向关联方采购价较非关联方低 16.86%，主要原 因系运费结算方式改变，2020 年 1-6 月向关联方采购价为不含运费价格，而向 非关联方采购价及公开市场价均为含运费价格，考虑运费影响后，向关联方采购 价介于向非关联方采购价及市场价之间，无明显差异。 2017-2019 年公司向关联方采购焦粒的单价与向非关联方的采购价、公开市 场价之间的差异较小，价格公允，价格存在差异主要系焦粒品质、采购月份不同， 602 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 价格略有差异。 ④向关联方采购电石与市场价格的对比情况 2017 年，公司向关联方采购电石，由于难以从公开渠道获取市场价，故取 向非关联方的采购单价作为市场价进行对比分析。 单位：万吨、万元、元/吨 期间 数量 向关联方 采购价 金额 向非关联方采 购价 差异率 2020 年 1-6 月 - - - —— —— 2019 年度 - - - - - 2018 年度 - - - - - 2017 年度 1.33 3,819.68 2,867.92 2,814.30 1.91% 由上表可知，报告期内，公司向关联方采购的单价与市场价格差异较小，价 格公允。 ⑤向关联方采购爆破服务与市场价格的对比情况 由于爆破服务需要相关资质，且无为华塑矿山开采量较大，当地能满足无为 华塑爆破需求的仅安徽雷鸣爆破工程有限责任公司，故向其采购爆破服务。由于 爆破服务的特殊性，难以从公开渠道查询到市场价，故取关联方向非关联方的销 售价格作为市场价进行对比分析。 单位：万元，元/吨 期间 2020 年 1-6 月 金额 4,984.03 2019 年 5-12 月 2019 年 1-4 月 向关联方采购价 （含税） 可比价（含税） 10.30 9.88 10.30 10,895.55 2017 年度 4.25% -0.58% 10.36 9.87 2018 年 7-12 月 2018 年 1-6 月 差异率 -4.73% 9.87 8,777.72 0.41% 9.83 9.57 9,048.96 9.57 -2.64% 9.92 -3.53% 注：2018 年度和 2019 年度公司与关联方就采购爆破服务在年度内进行了两次价格调整 由上表可知，报告期内，向关联方的采购单价与关联方向非关联方的销售价 格差异较小，差异原因主要系矿山规模、地质条件不同，爆破难度大小不同所致。 603 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 ⑥向关联方采购原材料运输服务与市场价格的对比情况 报告期内，公司向关联方采购运输服务主要系煤炭、兰炭、石灰石和生石灰 的运输，占关联方原材料运输服务总额的比例均在 89%以上。由于相同原材料的 采购地点较为接近，每吨运费较为接近，故分原材料进行对比分析，其中煤炭运 输市场价，取铁运部门的公开报价作为市场价进行比较；兰炭、石灰石、生石灰 等运输价格，由于难以从公开渠道获取市场价信息，故取公司向非关联方的运费 单价进行比较。 单位：万吨、万元、元/吨 项目 期间 煤炭运费 兰炭运费 石灰石、生 石灰运费 非关联方运 费单价 运输数量 运费金额 运费单价 差异率 2020 年 1-6 月 - - - - - 2019 年度 - - - - - 2018 年度 4.72 255.43 54.12 49.98 8.28% 2017 年度 46.31 2,546.54 54.99 49.53 11.02% 2020 年 1-6 月 19.13 6,578.27 343.95 369.57 -6.93% 2019 年度 16.94 6,564.48 387.51 369.57 4.85% 2018 年度 - - - - - 2017 年度 2.15 734.75 341.74 369.57 -7.53% 2020 年 1-6 月铁路段路程运 输 40.91 1,477.34 36.11 38.31 -5.74% 2020 年 1-6 月全程运输 18.41 1,239.05 67.32 61.82 8.89% 2019 年度 116.01 6,138.23 52.91 61.82 -14.41% 2018 年度 103.00 6,883.34 66.83 61.82 8.10% 2017 年度 108.12 6,620.45 61.23 61.82 -0.95% 注：公司兰炭运输服务 2017 年、2020 年 1-6 月未向非关联方采购，故取 2019 年向非 关联方采购价进行比较；公司石灰石、生石灰运费主要系石灰石运费，2017 年、2018 年、 2020 年 1-6 月-全程运输部分未向非关联方采购，故取 2019 年向非关联方采购价进行比较； 2020 年 1-6 月铁路段路程运输的非关联方运费单价，系根据铁运部门的公开报价整理。 报告期内，公司向关联方采购的运输服务单价存在差异，其中：煤炭运费差 异较大，主要原因系关联方运费中包含 4.25 元/吨的装卸费，铁运部门的公开报 价中不含装卸费，考虑装卸费影响后，差异较小；石灰石、生石灰运费 2019 年 差异较大，主要原因系部分关联方运输非全程运输，而非关联方运输是全程运输， 604 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 考虑该影响后，差异较小；其余差异主要原因系运输单价受油价、运输时段影响 较大所致。综上，上述差异在合理范围内。 ⑦向关联方采购辅材及备品备件与市场价格的对比情况 报告期内，公司向关联方采购密闭电极糊、石墨电极棒、柴油等辅材及备品 备件。上述采购的辅材及备品备件品种多，经与市场价比对，采购价格公允。 3、是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形 公司与关联方交易必要、合理、作价公允，不存在关联方为发行人分摊成本 费用的情形。 4、说明报告期内交易金额、数量占关联方同期同类销售、采购金额和数量 的比重 （1）报告期内交易金额数量占关联方同期同类采购金额和数量的比重 报告期内公司向关联方销售主要分为两大类，一类是向华塑物流等贸易类关 联企业销售 PVC、烧碱、水泥、灰岩产品，该部分产品主要由关联方购进后用 于出售，其余为向生产或建设类关联方销售产品，该部分产品主要用于关联方自 用。 ①报告期内向贸易类关联方销售占关联方同期同类采购的比重 报告期内公司向华塑物流、淮北矿业煤联工贸有限公司、淮北矿业信盛国际 贸易有限责任公司、上海金意电子商务有限公司、黄山淮海商贸有限公司、芜湖 海螺贸易有限公司等物流贸易类关联方存在销售 PVC、烧碱、水泥、灰岩的情 形。主要销售情况如下： 关联方名称 关联 方采 购产 品名 称 2020 年 1-6 月 采购数 量占比 石灰 华塑物流 采购金 额占比 2019 年度 采购 数量 占比 100% PVC 80.99% 80.33% 烧碱 - - 605 采购 金额 占比 2018 年度 采购 数量 占比 采购 金额 占比 2017 年度 采购 数量 占比 采购 金额 占比 - - - 100% 100% 100% 安徽天禾律师事务所 关联方名称 关联 方采 购产 品名 称 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 1-6 月 采购数 量占比 水泥 2019 年度 采购金 额占比 采购 数量 占比 采购 金额 占比 - 2018 年度 采购 数量 占比 2017 年度 采购 金额 占比 采购 数量 占比 采购 金额 占比 - - - - - - - - - 100% 灰岩 - - 淮北矿业煤联 工贸有限公司 PVC - - 淮北矿业信盛 国际贸易有限 责任公司 PVC - 上海金意电子 商务有限公司 PVC - 黄山淮海 PVC - - - - 芜湖海螺 PVC - - - - - - 100% 100% - - 上述贸易类企业采购金额数量占其同期同类采购比例为 100%的原因系上述 贸易公司充分利用两淮地区煤炭储量优势以及相关钢铁制造产业优势，主要经营 煤炭、钢铁等大宗物资的贸易，PVC、烧碱、水泥、灰岩等产品业务量占其贸易 业务量的比例较小。由于安徽省内大型 PVC、烧碱生产企业较少，故上述关联方 少量 PVC 等产品的贸易类需求主要从公司采购。 ②报告期内向生产和建设类关联方销售占关联方同期同类采购的比重 报告期内，公司向曙光化工、临涣焦化、淮矿建设、无为磊达等生产和建设 类关联方存在销售烧碱、水泥、灰岩产品的情形，具体情况如下： 关联 方名 称 关联 方采 购产 品名 称 曙光 化工 临涣 焦化 淮矿 假设 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 采购数 量占比 采购金 额占比 采购数 量占比 采购 金额 占比 采购数 量占比 采购金 额占比 采购数 量占比 采购金 额占比 烧碱 63.45% - 49.86% - 52.29% - 50.31% - 烧碱 82.09% 79.16% 注 - - 灰岩 4.55% 4.62% 水泥 100.00% 2.81% 3.43% 100% 606 100.00% 100.00% 16.31% 16.14% 69.05% 50.45% - - - - 安徽天禾律师事务所 关联 方名 称 关联 方采 购产 品名 称 无为 磊达 灰岩 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 1-6 月 2019 年度 采购数 量占比 采购金 额占比 采购数 量占比 采购 金额 占比 - - - - 2018 年度 采购数 量占比 采购金 额占比 100% 2017 年度 采购数 量占比 采购金 额占比 100% 注：水泥采购数量占比与采购金额占比存在一定差异系该年度水泥价格波动较大所致 曙光化工采购烧碱占其同类采购比例较大的原因为，曙光化工主要从事氰化 物的生产和销售，烧碱为其主要产品的重要原材料之一。公司系安徽省最大的氯 碱化工企业，从产品质量、运输成本以及供货稳定性等因素考虑，公司产品具有 较大优势。 2017 年度-2019 年度临涣焦化采购烧碱占其同类采购比例为 100%的主要原 因为，临涣焦化主要从事焦炭的生产和销售，焦炭在生产过程中需要少量烧碱， 每年对烧碱的需求仅为 2,000 吨左右，故无需分散采购。2020 年初，受疫情影 响部分路段交通管制，公司烧碱运输受到限制，临涣焦化从其他公司采购部分烧 碱用于保证公司正常生产经营。 淮矿建设主要从事工程建设施工，2017 年度、2018 年度、2019 年度向公司 采购的水泥占其同类同期采购金额的比例分别为 50.45%、16.14%、3.43%；占 同类同期采购数量的比例分别为 69.05%、16.31%、2.81%；2019 年度因工程建 设需要向公司采购少量灰岩，故占其同期灰岩采购金额、数量的比例均为 100%。 无为磊达主要从事水泥熟料的生产和销售，灰岩系其熟料生产的主要原材 料，因无为磊达与无为华塑均为无为县人民政府招商引资项目，作为配套招商的 条件，并从资源利用最大化考虑，无为县人民政府将杨家岭岩矿配置给公司，并 由公司将开采电石灰岩后剥离的水泥灰岩按约定销售给无为磊达作为其生产水 泥熟料的原材料，故无为磊达向公司采购的灰岩占其同期灰岩采购金额数量的比 例均为 100%。 （2）报告期内交易金额数量占关联方同期同类销售金额和数量的比重 报告期内公司向关联方的采购主要种类为煤炭及制品（包括混煤、兰炭、焦 粒），并部分采购服务和其他商品。 607 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 ①公司向关联方采购煤炭及制品的数量金额占关联方同类销售的比例 公司存在向华塑物流、淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司、芜湖海螺贸 易有限公司、黄山淮海商贸有限公司采购煤炭及制品的情形，具体情况如下： 2020 年 1-6 月 关联方 名称 采购 产品 华塑物流 2019 年度 2018 年度 2017 年度 销售 数量 占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 煤炭及 制品 - - 54.13% 67.90% 82.12% 85.06% 81.87% 91.65% 淮北矿业 股份有限 公司煤炭 运销分公 司 煤炭及 制品 0.31% 0.36% 3.53% 4.5% 6.41% 8.09% 4.97% 5.87% 芜湖海螺 煤炭及 制品 - 1.18% 0.17% 0.31% 0.62% 1.39% - - 黄山淮海 煤炭及 制品 - - - - 淮北矿业 集团大榭 能源化工 有限公司 煤炭及 制品 - - - - 0.12% 0.33% 0.82% 1.14% 淮北矿业 集团（天 津）能源物 资贸易有 限公司 煤炭及 制品 - - - - - - 1.48% 5.02% 临涣焦化 煤炭及 制品 1.92% 1.28% 39.41% 37.74% - - - - 100.00% 100.00% 报告期内，2017 年度、2018 年度公司向黄山淮海商贸有限公司采购煤炭及 制品占其同类同期销售的 100%原因系黄山淮海商贸有限公司同期没有其他同类 销售，2019 年至今公司与黄山淮海商贸有限公司没有发生交易。 ②公司向关联方其他采购的数量金额占关联方同类销售的比例 报告期内公司存在向华塑物流、中盐东兴、安徽雷鸣爆破工程有限责任公司、 淮北矿业集团大榭能源化工有限公司采购其他货物和服务的情形，具体情况如 下： 608 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 1-6 月 关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 产品 销售数 量占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 销售数 量占比 销售金 额占比 运输服务 - 63.13% - 100.00% - 59.45% - 82.24% 备品备件 - 0.1% - 71.46% - 100.00% - 100.00% 东兴盐化 工业盐 2.30% 2.55% 1.43% 1.32% 4.12% 3.55% 1.48% 1.41% 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 爆破服务 - 47.64% - 35.74% - 40.94% - 41.66% 淮北矿业集团 大榭能源化工 有限公司 电石 - - - - - - 100.00% 100.00% 华塑物流 华塑物流对公司运输服务及备品备件的销售比例较高系华塑物流主要从事 大宗商品贸易业务，其运输服务及备品备件业务主要面向定远县盐化工园区企业 提供配套服务，并优先保障公司的需求。 淮北矿业集团大榭能源化工有限公司向公司销售电石占其当期同类销售比 例为 100%，系因淮北矿业集团大榭能源化工有限公司主要经营煤炭等大宗货物 贸易业务，仅 2017 年向公司销售电石 3,819.68 万元，占其总贸易业务规模较小。 （二）说明招股说明书“业务和技术”部分关于向淮矿集团具体交易对手、 交易金额、内容与“同业竞争和关联交易“关联交易部分交易内容、交易金额、 交易对手存在差异的原因及差异内容，说明招股说明书关于关联方、关联交易的 披露是否完整、真实、准确，对于报告期内因股权变动等导致变化的，请说明招 股说明书的披露原则 1、招股说明书“业务与技术”部分关于向淮矿集团具体交易对手、交易金 额、内容与“同业竞争和关联交易”关联交易部分交易内容、交易金额、交易 对手存在差异的原因及差异内容 招股说明书“业务与技术”部分与“同业竞争和关联交易”部分存在部分差 异，差异的主要原因系业务技术章节按照招股书信息披露原则将控股股东淮矿集 团同一控制下的企业与公司发生的交易进行了合并披露，而同业竞争与关联交易 章节除了统计淮矿集团控制的公司外，还统计了受淮矿集团重大影响的公司以及 发行人董监高任职的企业、其他关联方等与公司所形成的交易。因此，由于统计 609 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 口径的差异造成了招股书上述两处的差异，具体情况如下： （1）报告期关联销售情况 单位：万元 序号 交易对手 业务技术 部分向淮 矿集团控 制的企业 销售金额 关联交易部 分向关联方 销售金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异 原因 2020 年 1-6 月 1 华塑物流 2,284.42 2,284.42 PVC、水泥、石灰、 其他产品 否 - 2 临涣焦化 225.15 225.15 烧碱 否 - 3 淮矿建设 60.35 60.35 水泥 否 - 4 淮矿股份 78.88 78.88 氯化钙 否 - 5 安徽雷鸣爆破 工程有限公司 2.64 2.64 房租 否 - 6 淮北矿业售电 有限公司 12.38 12.38 房租 否 - 7 淮北市相王医 药连锁有限公 司 1.97 1.97 次氯酸钠 否 8 曙光化工 - 982.79 烧碱 是 9 东兴盐化 - 132.30 石灰 是 2,665.79 3,780.88 PVC、烧碱、水泥、 石灰、灰岩等 否 - 合计 公司关联 方，且非淮 矿集团同 一控制下 的企业 2019 年度 1 华塑物流 16,206.66 16,206.66 2 临涣焦化 535.68 535.68 烧碱 否 - 3 淮矿建设 571.71 571.71 水泥、灰岩等 否 - 4 淮矿股份 167.04 167.04 氯化钙 否 - 5 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 25.41 25.41 房租 否 - 6 淮北矿业售电 有限公司 10 10 房租 否 - 7 曙光化工 4,354.25 烧碱 是 公司关联 - 610 安徽天禾律师事务所 序号 8 交易对手 东兴盐化 合计 华塑股份首发补充法律意见书 业务技术 部分向淮 矿集团控 制的企业 销售金额 - 关联交易部 分向关联方 销售金额 197.99 17,516.51 是否 存在 差异 差异 原因 石灰 是 方，且非淮 矿集团同 一控制下 的企业 PVC、烧碱、水泥、 石灰、灰岩等 否 - 主要的交易内容 22,068.75 2018 年度 1 华塑物流 13,806.22 13,806.22 2 淮北矿业信盛 国际贸易有限 责任公司 67.42 67.42 PVC 否 - 3 临涣焦化 757.73 757.73 烧碱 否 - 4 淮矿建设 495.24 495.24 水泥 否 - 5 淮矿股份 29.09 29.09 氯化钙 否 - 6 淮北矿业集团 大榭能源化工 有限公司 116.95 116.95 焦灰 否 - 7 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 9.62 9.62 房租 否 - 8 华塑包装 - 4.25 房租 是 9 黄山淮海 - 5,298.45 PVC 是 10 芜湖海螺 - 5,478.28 PVC 是 11 曙光化工 - 7,075.84 烧碱 是 12 东兴盐化 - 173.32 石灰 是 13 无为磊达 - 8,894.78 灰岩 是 15,282.26 42,207.17 PVC、烧碱、水泥、 石灰、灰岩等 否 - 合计 公司关联 方，且非淮 矿集团同 一控制下 的企业 2017 年度 1 华塑物流 2 3 14,367.27 14,367.27 上海金意电子 商务有限公司 507.53 507.53 PVC 否 - 淮北矿业煤联 工贸有限责任 公司 882.38 882.38 PVC 否 - 611 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 交易对手 业务技术 部分向淮 矿集团控 制的企业 销售金额 4 临涣焦化 446.49 446.49 烧碱 否 - 5 金园地产 5.44 5.44 设计服务 否 - 6 淮矿建设 495.08 495.08 水泥等 否 - 7 黄山淮海 - 6,606.39 PVC 是 8 曙光化工 - 7,819.86 烧碱 是 9 东兴盐化 - 258.75 石灰 是 10 无为磊达 - 13,960.87 灰岩 是 11 华塑包装 - 68.28 房租 是 合计 16,704.18 关联交易部 分向关联方 销售金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异 原因 公司关联 方，且非淮 矿集团同 一控制下 的企业 45,418.33 （2）报告期关联采购情况 单位：万元 序 号 交易对手 业务技术 部分向淮 矿集团控 制的企业 采购金额 关联交易部 分向关联方 采购金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异原因 2020年1-6月 1 华塑物流 10,444.88 10,444.88 辅材及备品备件、 运输服务 否 - 2 淮矿股份 549.03 549.03 混煤 否 - 3 临涣焦化 3,549.49 3,549.49 焦粒 否 - 4 安徽雷鸣爆破工 程有限责任公司 4,984.03 4,984.03 爆破服务 否 - 5 淮北矿业文化旅 游传媒有限公司 80.92 80.92 文印服务 否 - 6 淮北矿业售电有 限公司 749.27 749.27 电厂运营管理 否 - 7 淮北矿业信盛国 际贸易有限责任 公司 949.62 949.62 离子膜 否 - 8 芜湖海螺 - 2,824.83 高热煤 9 东兴盐化 - 309.97 工业盐 是 10 安徽丰和农业有 - 82.30 绿化 公司关联 方，且非淮 矿集团同 一控制下 612 安徽天禾律师事务所 序 号 交易对手 华塑股份首发补充法律意见书 业务技术 部分向淮 矿集团控 制的企业 采购金额 关联交易部 分向关联方 采购金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 限公司 合计 差异原因 的企业 21,307.24 24,524.35 - - - 否 - 2019年度 1 华塑物流 28,140.67 28,140.67 混煤、兰炭、焦粒、 辅材及备品备件、 运输服务 2 淮矿股份 14,529.36 14,529.36 混煤 否 3 淮矿股份 28.10 28.10 通讯设备 否 4 临涣焦化 5,236.76 5,236.76 焦粒 否 - 5 安徽雷鸣爆破工 程有限责任公司 10,895.55 10,895.55 爆破服务 否 - 6 安徽雷鸣科化有 限责任公司 496.2 496.2 火工品 否 - 7 铜陵雷鸣双狮化 工有限责任公司 5.21 5.21 火工品 否 - 8 安徽相王医疗健 康股份有限公司 119.71 119.71 体检服务 否 - 9 淮北矿业文化旅 游传媒有限公司 190.93 190.93 文印服务 否 - 10 上海金意电子商 务有限公司 4.72 4.72 平台服务 否 - 11 淮北工科检测检 验有限公司 65.13 65.13 检测服务 否 - 12 淮北矿业售电有 限公司 1,384.61 1,384.61 电厂运营管理 否 - 13 东兴盐化 - 268.04 工业盐 是 14 芜湖海螺 - 4,260.58 高热煤、兰炭 是 15 安徽丰和农业有 限公司 - 89.26 花卉苗木、绿化养 护 是 16 淮北工业建筑设 计院有限责任公 司 - 7.55 其他服务 是 公司关联 方，且非淮 矿集团同 一控制下 的企业 61,096.96 65,722.39 - - - 混煤、兰炭、焦粒、 辅材及备品备件、 否 - 合计 2018年度 1 华塑物流 42,433.24 42,433.24 613 安徽天禾律师事务所 序 号 交易对手 华塑股份首发补充法律意见书 业务技术 部分向淮 矿集团控 制的企业 采购金额 关联交易部 分向关联方 采购金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异原因 运输服务 2 淮北矿业集团大 榭能源化工有限 公司 6,263.78 6,263.78 焦粒 否 - 3 淮矿股份 31,925.87 31,925.87 混煤 否 - 4 安徽雷鸣爆破工 程有限责任公司 8,777.72 8,777.72 爆破服务 否 - 5 安徽雷鸣科化有 限责任公司 1,204.81 1,204.81 火工品 否 - 6 铜陵雷鸣双狮化 工有限责任公司 48.53 48.53 火工品 否 - 7 淮北矿业信盛国 际贸易有限责任 公司 101.7 101.7 离子膜 否 - 8 淮北矿业物业管 理服务有限公司 5.69 5.69 维修服务 否 - 9 安徽相王医疗健 康股份有限公司 86.68 86.68 体检服务 否 - 10 淮北矿业文化旅 游传媒有限公司 134.4 134.4 文印服务 否 - 11 上海金意电子商 务有限公司 2.36 2.36 平台服务 否 - 12 黄山淮海 - 1,702.47 13 黄山淮海 - 26.22 14 芜湖海螺 - 15,313.26 15 东兴盐化 - 16 安徽丰和农业有 限公司 17 兰炭、运输服务 其他 是 兰炭、焦粒、辅料 及备品备件 是 584.75 工业盐 是 - 100.89 花卉苗木、绿化养 护 是 华塑包装 - 769.87 包装材料 是 18 无为磊达 - 1,766.52 电力 是 19 淮北工业建筑设 计院有限责任公 司 - 40.36 其他服务 是 90,984.76 111,289.11 - - 合计 614 公司关联 方，且非淮 矿集团同 一控制下 的企业 - 安徽天禾律师事务所 序 号 交易对手 华塑股份首发补充法律意见书 业务技术 部分向淮 矿集团控 制的企业 采购金额 关联交易部 分向关联方 采购金额 主要的交易内容 是否 存在 差异 差异原因 否 - 2017年度 1 华塑物流 59,020.06 59,020.06 混煤、兰炭、焦粒、 辅材及备品备件、 运输服务 2 淮北矿业集团大 榭能源化工有限 公司 16,142.42 16,142.42 焦粒、电石 否 - 3 淮北矿业股份有 限公司 25,071.13 25,071.13 混煤 否 - 4 安徽雷鸣爆破工 程有限责任公司 9,048.96 9,048.96 爆破服务 否 - 5 安徽雷鸣科化有 限责任公司 781.05 781.05 火工品 否 - 6 铜陵雷鸣双狮化 工有限责任公司 78.15 78.15 火工品 否 - 7 淮北矿业信盛国 际贸易有限责任 公司 959.35 959.35 离子膜 否 - 8 淮北矿业物业管 理服务有限公司 36.32 36.32 维修服务 否 - 9 安徽相王医疗健 康股份有限公司 53.92 53.92 体检服务 否 - 10 淮北工科检测检 验有限公司 43.6 43.6 检测服务 否 - 混煤、兰炭、焦粒、 辅材及备品备件、 运输服务 是 11 黄山淮海 - 22,264.65 12 无为磊达 - 344.8 混煤 是 13 东兴盐化 - 908.26 工业盐、服务费 是 14 安徽丰和农业有 限公司 - 97.1 花卉苗木、绿化养 护 是 15 华塑包装 - 2,511.17 包装材料 是 16 无为磊达 - 2,281.41 电力 是 111,234.96 139,642.33 - - 合计 公司关联 方，且非淮 矿集团同 一控制下 的企业 - 综上，招股说明书“业务与技术”章节与“同业竞争和关联交易”章节存在 部分差异的主要原因系“业务与技术”章节按照招股书信息披露原则将控股股东 615 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 淮矿集团同一控制下的企业与公司发生的交易进行了合并披露，而“同业竞争与 关联交易”章节将各关联方作为交易主体逐项披露，招股说明书上述两处差异内 容为公司与除控股股东之外的关联方及其交易金额。 2、招股说明书关于关联方、关联交易的披露是否完整、真实、准确，对于 报告期内因股权变动等导致变化的，请说明招股说明书的披露原则。 （1）招股说明书关于关联方、关联交易的披露是否完整、真实、准确 公司已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关 联关系和关联交易”将报告期内，公司关联方及关联关系，公司发生的经常性关 联交易、偶发性关联交易和关联方应收应付款项余额进行了披露。 （2）对于报告期内因股权变动等导致变化的，招股说明书披露原则 报告期内，因股权变动导致的关联方股权变化主要情况如下： 关联方名称 报告期内股权变动情况 关联关系 披露原则 2017 年 1 月-2018 年 4 月， 发行人持股 30%； 2018 年 5 月-2019 年 4 月， 发行人持股 100%； 2019 年 4 月注销 2017 年 1 月-2018 年 4 月，发行人联营企 业； 2018 年 5 月-2018 年 12 月，发行人全资子 公司； 2019 年 1 月，公司对 其启动吸收合并工作 作为关联方披露； 2017 年度发生的交易 披露为关联交易； 2018 年度 1-4 月发生 的交易披露为关联交 易 无为磊达 2017 年 1 月-2019 年 10 月， 2017 年 1 月-2017 年 发行人持股 6.25%； 8 月，发行人高管任 2019 年 10 月至今，发行人 该公司董事 不再持股 作为关联方披露； 2017 年度发生的交易 披露为关联交易；根 据时效性原则 2018 年 1-8 月发生的交易披 露为关联交易 安徽雷鸣安 全科技咨询 有限公司 2020 年 5 月，淮矿集团通过 股权转让方式取得 100%股 权 自 2020 年 5 月起为淮 矿集团控股子公司 作为关联方披露 安徽雷跃建 筑材料有限 公司 2020 年 4 月设立，淮矿集团 间接持有其 51.52%的股权 自 2020 年 6 月起为淮 矿集团控股子公司 作为关联方披露 安徽雷鸣建 材有限责任 公司 2020 年 6 月设立，淮矿集团 间接持有其 70%股权 自 2020 年 4 月起为淮 矿集团控股子公司 作为关联方披露 华塑包装 616 安徽天禾律师事务所 关联方名称 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内股权变动情况 关联关系 泾县民爆器 材专营有限 公司 2017 年 1 月至 2019 年 11 月， 2017 年 1 月至 2019 淮矿集团间接持股 51%； 年 11 月，淮矿集团控 2019 年 11 月至今，淮矿集 制的子公司 团不再间接持股 安徽雷鸣红 星化工有限 责任公司 2017 年 1 月至 2019 年 2 月， 2017 年 1 月至 2019 淮矿集团间接持股 51%； 年 2 月，淮矿集团控 2019 年 2 月，淮矿集团间接 制的子公司 持股 10% 绩溪县安宝 民用爆破器 材有限公司 2017 年 1 月至 2018 年 5 月， 2017 年 1 月至 2018 淮矿集团间接持股 51%； 年 5 月，淮矿集团控 2018 年 5 月，淮矿集团不再 制的子公司 间接持股 湖南西部置 业有限公司 2017 年 1 月至 2018 年 10 月， 2017 年 1 月至 2018 淮矿集团间接持股 100%； 年 10 月，淮矿集团控 2018 年 10 月至今，淮矿集 制的子公司 团不再间接持股 明光市天宝 民用爆破物 品有限公司 2017 年 1 月至 2017 年 5 月， 2017 年 1 月至 2017 淮矿集团间接持股 100%； 年 5 月，淮矿集团控 2017 年 5 月至今，淮矿集团 制的子公司 不再间接持股 安徽雷鼎机 电设备有限 公司 2017 年 1 月至 2018 年 6 月， 2017 年 1 月至 2018 淮矿集团间接持股 52%； 年 6 月，淮矿集团控 2018 年 6 月至今，淮矿集团 制的子公司 不再间接持股 淮北矿业集 团亳州煤业 股份有限公 司 2017 年 1 月至 2019 年 5 月， 2017 年 1 月至 2019 淮矿集团间接持股 60%； 年 5 月，淮矿集团控 2019 年 5 月注销 制的子公司 淮北力源热 电有限责任 公司 2017 年 1 月至 2020 年 1 月， 2017 年 1 月至 2020 淮矿集团间接持股 61.43%； 年 1 月，淮矿集团控 2020 年 1 月注销 制的子公司 宿州芦岭阳 光能源综合 利用有限公 司 2017 年 1 月至 2019 年 12 月， 2017 年 1 月至 2019 淮矿集团间接持股 100%； 年 12 月，淮矿集团控 2019 年 12 月注销 制的子公司 淮北岱河矿 用产品修造 有限责任公 司 2017 年 1 月至 2017 年 12 月， 2017 年 1 月至 2017 淮矿集团间接持股 100%； 年 12 月，淮矿集团控 2018 年 1 月注销 制的子公司 芜湖南陵诚 鑫爆破工程 有限公司 2017 年 1 月至 2018 年 10 月， 2017 年 1 月至 2018 淮矿集团间接持股 100%； 年 10 月，淮矿集团控 2018 年 11 月注销 制的子公司 617 披露原则 报告期末淮矿集团不 再控制且报告期内未 与公司发生交易的企 业，按照重要性原则， 未将该部分企业认定 为公司关联方 报告期内已注销且未 与公司发生交易的企 业，按照重要性原则， 未将该部分企业认定 为公司关联方 安徽天禾律师事务所 关联方名称 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内股权变动情况 关联关系 披露原则 安徽临涣化 工有限责任 公司 2017 年 1 月至 2018 年 11 月， 2017 年 1 月至 2018 淮矿集团间接持股 88%； 年 11 月，淮矿集团控 2018 年 11 月注销 制的子公司 陕西雷鸣德 立源建材有 限责任公司 2018 年 12 月至 2019 年 9 月， 2018 年 12 月至 2019 淮矿集团间接持股 51%； 年 9 月，淮矿集团控 2019 年 9 月注销 制的子公司 淮北市颐尔 康商贸有限 公司 2017 年 4 月至 2018 年 9 月， 2017 年 4 月至 2018 淮矿集团间接持股 100%； 年 9 月，淮矿集团控 2018 年 9 月注销 制的子公司 安徽金山矿 业工程有限 公司 2017 年 1 月至 2019 年 9 月， 2017 年 1 月至 2019 淮矿集团间接持股 80%； 年 9 月淮矿集团控制 2019 年 9 月注销 的子公司 综上，公司已按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关法律、法规的 规定真实、准确、完整披露关联方及关联交易情况。 （三）补充披露报告期内与淮矿集团交易的具体构成，包括交易对手、交易 内容、交易金额及占比等 1、报告期内与淮矿集团销售的具体构成： 单位：万元 序号 交易对手 交易的主 要内容 2020 年 1-6 月 2019 占比 金额 年度 2018 占比 金额 2017 年度 占比 年度 金额 占比 金额 PVC、烧 碱、水泥、 1 华塑物流 石灰、灰 2,284.42 85.69% 16,206.66 92.52% 13,806.22 90.34% 14,367.27 86.01% 225.15 8.45% 535.68 3.06% 757.73 4.96% 446.49 2.67% 60.35 2.26% 571.71 3.26% 495.24 3.24% 495.08 2.96% 氯化钙 78.88 2.96% 167.04 0.95% 29.09 0.19% - - 房租 2.64 0.10% 25.41 0.15% 9.62 0.06% - - 房租 12.38 0.46% 10.00 0.06% - - - - 岩、 其他产品 2 临涣焦化 3 淮矿建设 4 淮矿股份 烧碱 水泥、灰 岩 安徽雷鸣爆破 5 工程有限责任 公司 淮北矿业售电 6 有限公司 618 安徽天禾律师事务所 序号 交易对手 交易的主 要内容 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 2019 1-6 月 占比 2018 年度 金额 占比 2017 年度 金额 占比 年度 金额 占比 金额 淮北市相王医 药连锁有限公 7 次氯酸钠 1.97 0.07 PVC - - - - 67.42 0.44% - - 焦灰 - - - - 116.95 0.77% - - PVC - - - - - - 507.53 3.04% PVC - - - - - - 882.38 5.28% 设计服务 - - - - - - 5.44 0.03% 2,665.79 100.00% 17,516.50 100% 15,282.27 100% 16,704.19 100% 司 淮北矿业信盛 国际贸易有限 8 责任公司 淮北矿业集团 大榭能源化工 9 有限公司 上海金意电子 10 商务有限公司 淮北矿业煤联 11 工贸有限责任 公司 12 金园地产 — 合计 2、报告期内与淮矿集团采购的具体构成： 单位：万元 序 交易对 交易的主 号 手 要内容 2020 年 1-6 月 占比 金额 2019 年度 金额 占比 2018 年度 金额 2017 年度 占比 占比 金额 高热煤、 混煤、兰 1 华塑物 炭、焦粒、 流 辅材及备 10,444.88 49.02% 28,140.67 46.06% 42,433.23 46.64% 59,020.07 53.06% 549.03 2.58% 14,529.36 23.78% 31,925.87 35.09% 25,071.13 22.54% - 0.00% 28.1 0.05% - - - - 焦粒 3,549.49 16.66% 5,236.76 8.57% - - - - 爆破服务 4,984.03 23.39% 10,895.55 17.83% 8,777.72 9.65% 9,048.96 8.13% 品备件、 运输服务 淮矿股 2 份 淮矿股 3 份 临涣焦 4 化 混煤 通讯设备 安徽雷 鸣爆破 5 工程有 限责任 公司 619 安徽天禾律师事务所 序 交易对 交易的主 号 手 要内容 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 1-6 月 2019 年度 占比 金额 金额 2018 年度 占比 金额 2017 年度 占比 占比 金额 安徽雷 鸣科化 6 有限责 火工品 - - 496.2 0.81% 1,204.81 1.32% 781.05 0.70% 火工品 - - 5.21 0.01% 48.53 0.05% 78.15 0.07% 体检服务 - - 119.71 0.20% 86.68 0.10% 53.92 0.05% 文印服务 80.92 0.38% 190.93 0.31% 134.4 0.15% - - 平台服务 - - 4.72 0.01% 2.36 0.00% - - 检测服务 - - 65.13 0.11% - - 43.6 0.04% 749.27 3.52% 1,384.61 2.27% - - - - 焦粒 - - - - 6,263.78 6.88% 16,142.42 14.51% 离子膜 949.62 4.46% - - 101.7 0.11% 959.35 0.86% 任公司 铜陵雷 鸣双狮 7 化工有 限责任 公司 安徽相 王医疗 8 健康股 份有限 公司 淮北矿 业文化 9 旅游传 媒有限 公司 上海金 意电子 10 商务有 限公司 淮北工 科检测 11 检验有 限公司 淮北矿 12 业售电 电厂运营 有限公 管理 司 淮北矿 业集团 大榭能 13 源化工 有限公 司 淮北矿 业信盛 14 国际贸 易有限 620 安徽天禾律师事务所 序 交易对 交易的主 号 手 要内容 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 1-6 月 2019 年度 占比 金额 金额 2018 年度 占比 金额 占比 2017 年度 金额 占比 责任公 司 淮北矿 业物业 15 管理服 维修服务 - - - - 5.69 0.01% 36.32 0.03% 21,307.24 100.00% 61,096.96 100.00% 90,984.76 100.00% 111,234.96 100.00% 务有限 公司 合计 — （四）补充披露华塑物流、无为磊达基本情况，股权结构及控股权情况，简 要历史沿革，具体说明发行人参股、转让该等公司股权或减资退出的背景及原因， 双方交易历史，转让或退出前后交易变动情况，包括交易内容、交易定价及交易 方式等，是否存在明显差异 1、华塑物流基本情况，简要历史沿革，发行人参股、转让华塑物流的背景 及原因、双方交易历史 （1）根据华塑物流的营业执照及公司章程，华塑物流基本情况如下： 企业名称 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 统一社会信用代码 91341125575723525C 公司类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 张道春 注册资本 人民币 19000 万元 住所地 安徽省滁州市定远县盐化工业园内 成立日期 2011 年 5 月 26 日 营业期限 2011 年 5 月 26 日至长期 经营范围 物流服务；普通货物运输、粮食运输、货物专用运输（罐式容器）； 水路运输代理活动；钢材、水泥、煤炭及制品、建材（不含砂、石 开采、加工、销售）、化工原料及制品（不含危险化学品）、机电 产品、五金交电、土产品、日用百货、润滑油、化肥销售；医疗器 械销售；煤矸石加工、销售；保险经纪；货物或技术进出口（国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以下范围仅限分 支机构经营：危险化学品经营，再生资源、建筑垃圾回收、加工、 销售，黄砂销售，砂石、煤泥加工、销售，拆迁工程施工。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 621 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权结构 淮矿股份持有 100%股权 交易历史 2012 年 9 月起开始合作至今 （2）华塑物流历史沿革如下： ①2011 年 5 月设立 2011 年 4 月，滁州市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》[（皖 滁）登记预核准字[2011]第 1003 号],核准企业名称为“滁州华塑物流有限公司”。 2011 年 4 月 22 日，淮矿集团与华塑股份共同签署了《滁州华塑物流有限责 任公司章程》，决定成立华塑物流，公司注册资本为 5,000 万元。 2011 年 5 月 26 日，定远县工商行政管理局核准了华塑物流的设立登记，并 核发了《营业执照》。 设立时，华塑物流股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 淮矿集团 3,000 60 2 华塑股份 2,000 40 5,000 100 股东构成及持股比例 合计 ②2013 年至 2019 年增资 序号 时间 事项 出资额 （万元） 1 2013 年 12 月 第一次增资 9,000 2 2014 年 12 月 第二次增资 13,000 淮矿集团出资 5,400 万元持股比例为 60% 华塑股份出资 3,600 万元持股比例为 40% 淮矿集团出资 7,800 万元持股比例为 60% 华塑股份出资 5,200 万元持股比例为 40% ③2019 年 5 月股权转让 2018 年 11 月 26 日，淮矿集团召开 2018 年第十六次董事会，同意华塑股份 将其持有的华塑物流 40%股权转让至淮矿股份。 2018 年 12 月 5 日，华塑股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关 622 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 于拟转让淮北矿业（集团）华塑物流有限公司股份的议案》，同意转让持有的华 塑物流 40%股权，以资产评估价值为依据确定转让价格。 2018 年 12 月 20 日，华塑股份召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过 《关于拟转让淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司股权的议案》。 2019 年 3 月 3 日，中联国信以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，对华塑物 流股东全部权益项目价值进行评估并出具《评估报告书》（皖中联国信评报字 [2019]第 127 号），上述评估价值经淮矿集团备案。 华塑物流召开股东会，同意将淮矿集团和华塑股份分别持有华塑物流 60%、 40%股权转让给淮矿股份。 2019 年 3 月 26 日，华塑股份与淮矿股份签订了《股权转让协议》，约定根 据以备案的皖中联国信评报字[2019]第 127 号《评估报告》作出的评估结果为依 据确定华塑物流 40%股权对应的交易价格为 7,169.85 万元，评估基准日 2018 年 9 月 30 日至资产交割日期间，华塑物流的经营损益，评估增减值变化及其他净 资产变化由原股东按照持股比例享有或承担。 2019 年 5 月 17 日，华塑物流完成了相应的工商变更登记手续。本次转让完 成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 淮矿股份 13,000 100 合计 13,000 100 至此，华塑股份不再持有华塑物流股权。 （3）发行人参股、转让华塑物流的背景及原因 华塑物流成立于 2011 年 5 月，坐落于定远县盐化工业园区内，定位于打造 皖北及皖东地区一流的物流贸易商，积极开展社会物流贸易，发展成为辐射周边 地区的钢材、建材、化工产品等大宗物资集散地，为定远工业园区制造业企业提 供便利的“一站式”物流服务。公司与控股股东淮矿集团共同出资设立华塑物流， 主要目的是便于利用该公司物流商贸平台，为公司提供稳定优质的物流商贸服 务。 623 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 发行人转让华塑物流的原因：2018 年公司计划登陆 A 股市场，为专注主业 经营，对下属参股子公司及非主营业务进行清理、剥离，因此公司将所持有的华 塑物流 40%的股权进行转让。 2、无为磊达的基本情况，简要历史沿革，发行人参股、退出无为磊达的背 景及原因、双方交易历史 （1）根据公司提供的营业执照、公司章程，无为磊达基本情况如下： 企业名称 无为磊达水泥有限公司 统一社会信用代码 91340225695742122W 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 汤小帅 注册资本 30000 万元 住所地 安徽省芜湖市无为县石涧镇黄龙岗 成立日期 2009 年 10 月 30 日 营业期限 长期 经营范围 许可经营项目：水泥熟料及水泥生产、销售。（凭有效许可证经营） 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权结构 江苏磊达股份有限公司 100% 交易历史 2011 年 8 月起开始合作至今 （2）无为磊达历史沿革如下： ①2009 年 10 月设立 2009 年 5 月 12 日，无为县工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知 书》[（巢工商）登记名预核准字（2009）第 810 号]，同意预先核准企业名称为： 无为磊达水泥有限公司。 2009 年 9 月 30 日，江苏磊达股份有限公司、华塑股份共同签订了《公司章 程》，约定公司注册资本为 1 亿元人民币，公司经营范围为水泥熟料及水泥的生 产、销售。 2009 年 10 月 30 日，无为县工商行政管理局核准了无为磊达的设立登记， 并核发了《营业执照》。 624 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 设立时无为磊达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 江苏磊达股份有限公司 8,000 80 2 华塑股份 2,000 20 合计 10,000 100 ②2011 年 2 月第一次增资 2011 年 1 月 24 日，无为磊达召开股东会，一致同意公司将注册资本增加到 2 亿元，本次增资完成后，江苏磊达共出资 18,000 万元，占注册资本的 90%， 华塑股份共出资 2,000 万元，占注册资本的 10%。 2011 年 2 月 9 日，无为磊达完成工商变更手续，本次增资完成后无为磊达 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 江苏磊达股份有限公司 18,000 90 2 华塑股份 2,000 10 合计 20,000 100 ③2013 年 9 月第二次增资 2013 年 9 月 16 日，无为磊达召开股东会，一致同意公司注册资本从 2 亿元 增加到 3.2 亿元，新增加的 1.2 亿元由江苏磊达股份有限公司于 2013 年 10 月 30 日前缴足。 2013 年 9 月 17 日，无为磊达完成工商变更手续，本次增资完成后，无为磊 达股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 江苏磊达股份有限公司 30,000 93.75 2 华塑股份 2,000 6.25 32,000 100 合计 ④2019 年 10 月无为磊达减资 2019 年 8 月 14 日，无为磊达召开股东会，一致同意华塑股份减资退出无为 625 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 磊达，公司注册资本减少至 30,000 万元，同意以《安徽华塑股份有限公司拟对 无为磊达水泥有限公司减资退出涉及的可供出售金融资产金融资产价值评估项 目资产评估报告》为依据确定减资价款。同日，华塑股份与无为磊达、江苏磊达 签订了《减资协议》。 2019 年 8 月 22 日，无为磊达在《江淮晨报》刊登了减资公告。 2019 年 10 月 10 日，无为磊达完成减资的工商变更登记程序，本次减资完 成后，无为磊达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 江苏磊达股份有限公司 30,000 100 30,000 100 合计 （3）发行人参股及退出无为磊达的背景及原因 发行人参股无为磊达的原因：无为县杨家岭石灰石矿山为发行人年产 100 万吨 PVC 项目的石灰岩原料基地，为充分开发综合利用该等资源、同时配合无 为县人民政府招商引资工作，由无为县人民政府组织协调，华塑股份与有成熟水 泥生产经营管理技术的江苏磊达股份有限公司合资设立了无为磊达，并约定华塑 股份每年按照出资额的 20%收取固定收益，可分配利润不足以支付时由江苏磊达 股份有限公司垫付。 发行人减资退出无为磊达的原因：发行人参股无为磊达、每年收取固定回报 的投资模式实质为债权性投资，2018 年公司计划登陆 A 股市场，发行人需对无 为磊达的投资模式进行规范，并采取减资的方式从无为磊达退出投资。 3、转让或退出前后交易变动情况，包括交易内容、交易定价及交易方式等， 是否存在明显差异 公司与华塑物流、无为磊达在转让或退出前后交易变动情况如下： ①公司向华塑物流、无为磊达销售 单位：万元 单位名称 主要交 交易后 交易前 626 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 易内容 华塑物流 注1 无为磊达 2020 年 1-6 月 交易日至 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日至 交易日 2018 年度 2017 年度 PVC、烧 碱、灰岩 2,284.42 7,022.87 9,183.79 13,806.22 14,367.27 灰岩 7,217.66 4,746.24 10,399.75 13,610.88 13,960.87 9,502.08 11,769.11 19,583.54 27,417.10 28,328.14 合计 注 1：华塑物流交易日为会计上的股权处置日，即 2019 年 5 月底；无为磊达交易日为 会计上的股权处置日，即 2019 年 8 月底，下同。 ②公司向华塑物流、无为磊达采购 单位：万元 交易后 单位名称 主要交 易内容 交易前 2020 年 1-6 月 交易日至 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日至交易日 2018 年度 2017 年度 华塑物流 煤炭、兰 炭、运输 服务等 10,444.88 11,389.72 16,750.94 42,433.23 59,020.07 无为磊达 煤炭、 电力等 1,319.23 990.64 1,985.67 2,661.79 2,626.21 11,764.11 12,380.36 18,736.61 45,095.02 61,646.28 合计 经核查，公司在对华塑物流股权转让前后，对其交易内容、交易定价及交易 方式无明显差异；公司在对无为磊达股权退出前后，交易内容、交易定价及交易 方式无明显差异。 综上，发行人与无为磊达在减资退出前后在交易内容、交易定价及交易方式 等方面不存在重大差异。 （五）报告期内关联采购下降原因，相关替代采购措施、渠道，是否稳定、 可持续，交易定价是否发生明显变化，是否对发行人经营业绩产生重要影响 1、报告期内关联采购下降原因 公司产品的主要原材料为原盐、电石灰岩、兰炭、焦粒，主要能源为煤炭和 电力。其中，原盐、电石灰岩和电力主要自行生产供应，煤炭、兰炭和焦粒主要 从外部采购，外部采购的原材料及能源在公司的生产成本中所占比例较大。 627 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月公司向关联方采购商品 占当期营业成本的比例分别为 48.72%、36.36%、20.90%和 15.85%，关联采购逐 渐下降，关联交易降低的主要原因为：①报告期内，公司对外采购的主要原材料 为煤炭，煤炭在公司周边市场供应充足，除控股股东下属上市公司淮矿股份提供 煤炭以外，还有大型能源集团淮南矿业、中煤新集，可以为公司提供充足稳定的 煤炭供应，公司基于发展的需要，从上述两家能源集团采购煤炭原材料；②报告 期内，公司通过考察商谈，增加了 6 家兰炭合格供应商，并逐步直接采购，2019 年 6 月起公司主要原材料兰炭均直接从无关联第三方进行采购。 基于上述原因，报告期内关联采购逐年下降。 2、相关替代采购措施、渠道，是否稳定、可持续，交易定价是否发生明显 变化，是否对发行人经营业绩产生重要影响 报告期内，原材料采购的总体替代措施为增加各类原材料无关联合格供应商 家数，在相同条件下优先向无关联第三方采购，具体措施包括： 第一，针对主要原材料煤炭，公司地处全国亿吨级煤炭基地之一两淮矿区， 煤炭供应充足，区域内大型煤炭能源公司有淮南矿业集团、中煤新集、淮北矿业、 皖北煤电集团，公司基于发展需要，已经与上述相关能源集团建立了合作关系。 在质量和价格基本相同的情况替代关联方采购量，逐步降低关联交易。 第二，针对主要原材料兰炭，公司通过考察商谈，与陕西府谷地区兰炭生产 企业达成合作关系并签订年度兰炭买卖合同，公司增加了六家兰炭供应商替代关 联方，分别为府谷县昊田煤电冶化有限公司、府谷县金万通镁业有限责任公司、 府谷京府煤化有限责任公司、陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司、神木泰 和煤化工有限公司和陕西双翼煤化科技实业有限公司，2019 年 6 月起公司主要 原材料兰炭均直接从无关联第三方进行采购。 第三，针对主要原材料焦粒，公司通过优质采购平台挂网询比价，先后增加 了安徽圆友商贸有限公司、淮北三土商贸有限公司、淮北市侨屿商贸有限公司等 多家焦粒供应商；同时公司开展焦粒生产厂家考察，先后与山东奔月新能源发展 有限公司、山东洪达化工有限公司、北京旭阳宏业化工有限公司等焦粒生产企业 628 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 签订焦粒年度采购合同，公司在同等条件下优先向无关联第三方采购，降低关联 采购比例。 第四，针对其他产品和服务，公司先后增加了 40 余家合格供应商，公司在 采购前进行询价，同等条件下优先向无关联第三方采购。 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月公司主要原材料混煤、兰炭、 焦粒、备品备件替代采购渠道、交易定价具体情况如下： 公司混煤采购的替代采购渠道主要为淮南矿业、中煤新集，均为同区域规模 大型国有煤炭开采企业，供应稳定。报告期内，公司与淮南矿业、中煤新集煤炭 定价均为市场较为通行的“基准价格+浮动价格”方式，浮动价格均参考环渤海 动力煤价格指数和秦皇岛港煤炭价格指数，电煤定价模式与从关联方处采购的定 价模式一致。由于煤炭价格受品位、短期供求关系、市场价格波动等多种因素影 响略有差异，公司煤炭采购价格总体与从关联方采购的价格无重大差异。 公司兰炭采购的替代采购渠道主要为陕西府谷地区（我国兰炭的主要产地） 的兰炭企业，主要包括府谷县昊田煤电冶化有限公司、府谷京府煤化有限责任公 司、府谷县金万通镁业有限责任公司、陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司、 神木泰和煤化工有限公司等。上述公司均为陕西府谷地区规模较大的兰炭供应 商，供应稳定，采购价格参考市场价格协商确定，与公司从关联方采购定价模式 一致，未发生重大变化。 公司焦粒采购的替代采购渠道主要为同区域专业从事焦粒贸易的企业和临 近山东的焦粒生产企业，此类供应商数量众多，供应较为稳定，价格较透明，采 购价格参考市场价格协商确定，与公司从关联方采购定价模式一致，未发生重大 变化。 公司向关联方采购的其他产品和服务种类较多，其中主要为备品备件、物流 服务等，替代的供应商家数数量较多，主要为公司使用备品备件的供应商，市场 上此类供应商充分竞争，可选择范围较广，价格也较为透明。 通过对比公司关联方采购价格、非关联方采购价格以及与市场价格，公司替 代采购渠道交易定价未发生明显变化，替代采购措施未对发行人经营业绩产生重 629 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 大不利影响，具体情况参见本反馈问题“（一）补充披露报告期内关联销售、采 购交易发生背景及原因，交易的必要性、合理性，以及公允性，交易定价依据， 及与其他可比第三方交易价格的差异情况，是否存在关联方为发行人分摊成本费 用的情形，关联方采购发行人商品的具体用途，说明报告期内交易金额、数量占 关联方同期同类销售、采购金额和数量的比重”之“2、关联交易公允性，交易 定价依据，及与其他可比第三方交易价格的差异情况，关联方采购发行人商品的 具体用途”之“（2）关联采购”。 综上所述，公司的替代采购措施切实有效，替代采购渠道稳定、可持续，交 易定价未发生明显变化，未对发行人经营业绩产生重大不利影响。 （六）详细说明报告期内关联采购、销售的交易对手存在较大重合的原因， 华塑物流等关联方与发行人既有采购、又有销售的原因，发行人业务体系是否完 整，是否对关联方存在依赖，报告期内关联交易占比较大的情形对发行人独立性 是否构成重大不利影响 1、详细说明报告期内关联采购、销售的交易对手存在较大重合的原因，华 塑物流等关联方与发行人既有采购、又有销售的原因 报告期内，与发行人既有采购、又有销售的关联方主要包括华塑物流、黄山 淮海商贸有限公司、芜湖海螺贸易有限公司、临涣焦化、淮北矿业信盛国际贸易 有限责任公司、上海金意电子商务有限公司、淮北矿业集团大榭能源化工有限公 司、淮北矿业售电有限公司、安徽雷鸣爆破工程有限责任公司、无为磊达、东兴 盐化等，报告期内公司与华塑物流等关联方既有采购、又有销售的原因如下： （1）交易对手为贸易商 公司关联方华塑物流、黄山淮海商贸有限公司、芜湖海螺贸易有限公司、淮 北矿业信盛国际贸易有限责任公司、上海金意电子商务有限公司、淮北矿业集团 大榭能源化工有限公司等均为专业从事煤炭、化工等产品的物流贸易的企业，具 体情况如下： 名称 经营范围 经营品种 经营规模 华塑 物流 物流服务；普通货物运输、粮食运输、货物专用运输（罐式 容器）；水路运输代理活动；钢材、水泥、煤炭及制品、建 物流服务、水 路运输代理活 49 亿元 630 安徽天禾律师事务所 名称 华塑股份首发补充法律意见书 经营范围 经营品种 经营规模 材（不含砂、石开采、加工、销售）、化工原料及制品（不 动、化工原料 含危险化学品）、机电产品、五金交电、土产品、日用百货、 及制品（不含 润滑油、化肥销售；医疗器械销售；煤矸石加工、销售；保 危险化学品）、 险经纪；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货 机电产品、五 物和技术进出口除外）；以下范围仅限分支机构经营：危险 金交电 化学品经营，再生资源、建筑垃圾回收、加工、销售，黄砂 销售，砂石、煤泥加工、销售，拆迁工程施工。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 黄山 淮海 商贸 有限 公司 煤炭、五金、建材（不含危化品）、数码电器、日用百货、 文化用品、工艺美术品、家居用品、化妆品、洗涤用品、家 纺用品、混凝土销售，茶叶、食用农产品、预包装食品批发、 煤炭、五金 零售，园林绿化工程施工，货物装卸、机电维修服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.2 亿元 芜湖 海螺 贸易 有限 公司 煤炭（不得在禁燃区内设置销售煤炭等高污染燃料销售网 点）、焦炭、金属材料（除贵金属）、矿产品、化工产品及 原料（除危险化学品）、PVC 材料、建筑材料、机械设备、 电子产品、仪器仪表、汽车零部件、轮胎、润滑油、五金交 煤炭、焦炭、 电、劳保用品、文化用品、针纺织品、食用农产品、食品、 机械设备、电 日用百货的销售及售后服务，货物或技术进出口（国家禁止 子产品、仪器 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），仓储服务（除 仪 表 仓 储 服 危险化学品），包装服务，道路普通货运，国内水路运输， 务、包装服务 自动化信息咨询（涉及前置许可的除外），货运代理（代办） 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 200 亿元 淮北 矿业 信盛 国际 贸易 有限 责任 公司 自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司和国 家禁止进出口的商品及技术除外），国内贸易（经营范围中 涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营），合同 能源管理，汽车及配件销售，预包装食品（含冷藏冷冻食品） 煤炭、焦炭、 销售，矿产品、有色金属经销，道路普通货物运输，销售燃 矿产品、有色 料油（不含危险品）、建材，再生资源回收利用（不含危险 金属、建材、 废物、危险化学品），粮食购销、仓储服务，无仓储经营甲 粮食、离子交 苯、甲醇、煤焦油、纯苯、硫酸氢铵、硫酸、液氨、氨水、 换膜、兰炭、 煤焦沥青，销售非药品类易制毒化学品（甲苯、硫酸），销 进出口贸易 售煤炭、焦炭、木材、焦粒、焦粉、兰炭、金属材料，矿山 工程机械设备（不含特种设备）维修，消防器材销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 71 亿元 上海 金意 电子 商务 有限 公司 经营范围包括煤炭销售（取得许可证件后方可从事经营活 煤炭销售、广 动）；设计、制作、代理、发布各类广告；会展服务；市场 告会展、信息 信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 咨询、电子商 民意测验）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）； 务、化工产品 化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 及 原 料 批 兼 民用爆炸物品、易制毒化学品）批兼零；物流信息咨询；在 零、技术服务、 计算机软硬件专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨 物流仓储 3.5 亿元 631 安徽天禾律师事务所 名称 华塑股份首发补充法律意见书 经营范围 经营品种 经营规模 询、技术服务；金属材料及制品、焦炭、铁矿石、陶土、高 岭土及制品、建材、木材、工矿设备及配件、机电产品、电 缆、电料、耐火材料、包装材料、消防器材、通讯器材、计 算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、 橡胶制品、办公设备、日用百货、劳防用品、工艺美术品批 兼零、代购代销；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理； 仓储服务（除危险化学品）；商务信息咨询。 淮北 矿业 集团 大榭 能源 化工 有限 公司 煤炭的批发；其他危险化学品的票据贸易（详见证书编号甬 市 M 安经（2018）0007 号危险化学品经营许可证）（在许 可证有效期限内经营）；金属材料及制品、建材、化工原料 及制品（除危险化学品）、机电产品（除轿车）、润滑油、 煤炭、焦炭、 3#粗白油、轻循环油、蜡油、燃料油、五金交电、焦炭、铁 电石 矿石、化肥、木材、农畜产品的批发；自营和代理各类货物 和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的货物和技术除 外。 170 亿元 该等贸易商主要经营煤炭、化工类产品的贸易，与公司上下游均有较大重合， 因此此类企业存在与公司既有销售、又有采购的情形。 （2）交易对手为生产型企业 公司关联方临涣焦化专业从事焦炭生产，其与公司既有采购又有销售的原因 系临涣焦化的焦炭产品系公司生产电石的必须原材料，同时公司的烧碱产品为临 涣焦化生产过程中所需的原材料之一；关联方无为磊达为从事水泥熟料生产的企 业，其与公司既有采购又有销售的原因系无为磊达主要原材料为公司矿山开采产 生的水泥灰岩，其对公司销售的产品主要为电力、煤炭等能源；关联方东兴盐化 为地下岩盐开采及生产企业，其与公司既有采购又有销售的原因系东兴盐化的主 要产品原盐为公司的原材料，公司对其销售少量石灰。 （3）交易对手为服务型企业 公司关联方中淮北矿业售电有限公司、安徽雷鸣爆破工程有限责任公司、淮 矿建设向公司提供电厂运维服务、矿山爆破服务、工程施工服务，此类服务需长 期在发行人现场进行，故其向公司租赁生活场地，该类采购金额较小。 2、发行人业务体系是否完整，是否对关联方存在依赖，报告期内关联交易 占比较大的情形对发行人独立性是否构成重大不利影响 632 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 经核查，发行人业务体系完整，对关联方不存在依赖，报告期内关联交易占 比较大的情形不会对发行人独立性构成重大不利影响，具体原因如下： （1）发行人是否具有完整的业务体系 发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东及其控制的其它企 业完全分开，具有独立、完整的采购、生产经营及销售系统，具有独立完整的业 务体系和面向市场的独立经营能力。 ①资产完整情况 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与开展经营有关的土地、房产、矿业权、机器设备、商标、专利等的所有权或者 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 公司资产独立完整，与股东之间的资产产权界定清晰，不存在资产被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，公司不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 ②人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规 定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外任何职务 并领取薪酬；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。 ③财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备独立专职的财务人员，并按照《企业会计 准则》等规定建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对分子公司的财务管理制度；公司开设了独立的银行账户，未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 ④机构独立情况 公司依法设立了股东大会、董事会及其下属专门委员会、监事会，根据《公 633 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门， 独立行使经营管理职权，公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立。 ⑤业务独立情况 公司拥有独立完整的业务体系，能够独立开展生产经营活动。发行人主要从 事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售业务，具有独立的采购、生 产和销售的经营管理体系，能够独立从事相关生产经营管理，营业收入和营业利 润也不存在单纯依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于公司 股东及其他关联方的情况。发行人拥有有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，能够独立开展生产经营活动，与控股股东及其关联方不存在显失公平 的关联交易。 经核查，本所律师认为，作为以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工企业，发行 人拥有独立完整的采购、生产、销售体系，在资产、人员、财务、机构及业务方 面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （2）发行人是否对关联方存在重大依赖 ①发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售业务，拥 有开展业务所需的相关资质、资产、人员，能够独立自主的对外进行相应的采购， 独立自主的安排员工进行生产服务，独立自主的对外进行销售，经营管理体系均 独立自主运行，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人与关联方的交易具有必要性和合理性，价格公允 报告期内，公司向关联方销售的主要产品为 PVC、烧碱、水泥、灰岩，向 关联方经常性采购的内容主要有煤炭、兰炭、焦粒、电石、备品备件、运输及爆 破服务等，上述关联交易具有其必要性和合理性，价格公允。 ③拓展采购渠道，增加供应商数量 近年来，针对通过关联方进行采购的情形，公司积极拓展原材料采购渠道， 通过主动询价和其他市场公开信息进行供应商的拓展，针对煤炭、兰炭等公司大 634 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 宗原材料供应商，公司安排专人进行商谈并建立合作关系。公司在对原有合格供 应商进行动态管理的同时，进一步扩充合格供应商目录，增加合格供应商入围数 量。 ④公司积极拓展外部市场，增加客户资源 为满足日益增长的市场需求，公司近年来积极改扩建现有生产装置，大力开 拓外部市场等，不断新增客户资源，保障公司业绩的稳定增长和利润承诺的实现。 （3）报告期内关联交易占比较大的情形对发行人独立性是否构成重大不利 影响 对于关联销售，公司向临涣焦化、曙光化工销售烧碱产品原因系公司烧碱产 品系其生产经营所需，且公司与其处于同一区域，其处于产品质量、采购便利性 和采购成本考虑向公司采购；公司向华塑物流等贸易公司销售 PVC 等产品原因系 前述公司为满足其客户需求向公司采购 PVC 等相关产品，2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1-6 月公司向关联方销售商品占当期营业收入的比例分别为 11.50%、9.64%、4.83%和 1.70%，公司关联销售占比不高且逐年降低，因此该等 关联销售不构成对关联方的依赖。 对于关联采购，公司采购了切实有效的措施降低关联采购比例，2017 年度、 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司向关联方采购商品占当期营业成本 的比例分别为 48.72%、36.36%、20.90%和 15.85%，关联采购逐年下降。虽然目 前公司仍然存在煤、焦粒、备品备件等其他商品和服务向关联方采购的情形，但 是该等商品和服务属于充分竞争的市场且公司向关联方采购占比逐年下降，因此 该等关联采购并不构成对关联方的依赖。 报告期内，公司采取了多种措施降低关联交易比例，公司关联交易比例逐年 降低。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司向关联方销售 商品占当期营业收入的比例分别为 11.50%、9.64%、4.83%和 1.70%，关联销售占 总体销售比例较低且逐年降低，影响较小。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司向关联方采购商品占当期营业成本的比例分别为 48.72%、 36.36%、20.90%和 15.85%，关联采购逐年下降。因此，报告期内发行人关联交 635 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 易规模和占比总体呈下降趋势，其未导致发行人主营业务收入及营业利润的下 滑，发行人不断扩展业务，主营业务收入及营业利润呈上升态势。 综上，报告期内，虽然发行人与关联方存在销售、采购等方面的关联交易， 但是，上述关联交易规模和占比总体呈下降趋势，且关联交易的产品和服务内容 市场竞争充分，交易价格具有合理性、公允性。因此，该等关联交易并不构成或 导致发行人对关联方的重大依赖。 （七）分析并补充披露未来关联交易的发展趋势及交易规模预测，相关解决 措施是否切实可行 报告期内，公司采取了多种措施降低关联交易占比，2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1-6 月关联交易金额及占比持续下降，具体情况如下： 1、关联销售 单位：万元 2020 年 1-6 月 项目 关联 销售 金额 3,780.88 占同期营 业收入 比例 1.70% 2019 年度 金额 2018 年度 占同期营 业收入 比例 22,068.75 4.83% 金额 2017 年度 占同期营 业收入 比例 42,207.17 9.64% 金额 占同期营 业收入 比例 45,418.33 11.50% 2、关联采购 单位：万元 2020 年 1-6 月 项目 关联 采购 金额 24,524.35 占同期营 业成本 比例 15.85% 2019 年度 2018 年度 金额 占同期营 业成本 比例 65,722.39 20.90% 2017 年度 金额 占同期 营业成 本比例 金额 占同期营 业成本 比例 111,289.11 36.36% 139,642.33 48.72% 由上表可知，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月公司关联交 易金额和占比持续下降。 公司 2020 年全年关联交易规模预测如下： 单位：万元 636 安徽天禾律师事务所 项目 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年度关联交易预测金额 较 2019 年变动幅度 关联销售 6,692.01 -69.68% 关联采购 46,823.18 -28.76% 综上所述，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月关联方 交易规模及占比持续下降，2020 年全年关联方销售和采购金额预测规模较 2019 年度分别减少 69.68%和 28.76%，未来公司关联交易规模及占比的发展趋势是持 续降低，公司相关解决措施切实可行。 综上所述，本所律师认为：招股说明书“业务和技术”部分关于向淮矿集团 具体交易对手、交易金额、内容与“同业竞争和关联交易“关联交易部分交易内 容、交易金额、交易对手存在差异的原因主要系两部分统计口径不同，招股说明 书“业务和技术”部分关于向淮矿集团报告期内的交易情况统计了淮矿集团同一 控制下的子公司与发行人所形成的交易；招股说明书“同业竞争与关联交易”部 分统计了除淮矿集团同一控制下子公司外，还包括受淮矿集团重大影响的公司以 及发行人董监高任职的企业、其他关联方等与发行人所形成的交易。发行人在截 至招股书签署日时点，已按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关法律、 法规的规定真实、准确、完整披露了关联方及关联交易情况。报告期内关联采购 下降的主要原因系公司采取了积极措施拓宽主要原材料的采购渠道以替代关联 采购，相关替代措施切实有效，替代采购渠道稳定、可持续，交易定价未发生明 显变化，未对发行人经营业绩产生重大不利影响。发行人与部分关联方既有采购、 又有销售的原因具有必要性和合理性。发行人拥有独立完整的采购、生产、销售 体系，在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东相互独立，具有独立面 向市场自主经营的能力。报告期内，发行人关联交易规模和占比总体呈下降趋势， 且关联交易的产品和服务内容市场竞争充分，交易价格具有合理性、公允性，该 等关联交易并不构成或导致发行人对关联方的重大依赖。 五、反馈意见规范性问题 5： 发行人报告期内与淮矿财务存在存款、借贷、票据、融资租赁等业务。请发 637 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 行人补充披露与淮矿财务上述业务往来是否属于控股股东的统一安排，控股股东 是否存在关于资金归集、使用等方面的强制性安排，发行人资金是否依赖于控股 股东及其关联方，是否存在对独立性有重大不利影响的情形。请保荐机构发行人 律师发表核查意见。 回复： 本所律师查阅了《企业集团财务公司管理办法》等相关法规；查阅了淮矿财 务取得的《金融许可证》等证照；访谈了公司、淮矿集团、淮矿财务、淮鑫租赁 等公司管理层；获取了公司与淮矿财务、淮鑫租赁签订的金融服务协议、借款合 同、融资租赁合同等交易相关文件；查阅了公司相关财务核算制度、资金管理制 度等，了解公司资金归集、使用情况的内部控制制度建立和执行情况；查阅了注 册会计师对公司内部控制的鉴证意见；查阅了银行对公司的授信文件；查阅了公 司与多家租赁公司的交易合同；获取了淮矿集团出具的承诺函、淮矿财务及淮鑫 租赁出具的说明等资料；获取了公司与淮矿财务及淮鑫租赁之间关联交易的内部 决策文件等。公司与淮矿财务、淮鑫租赁发生业务相关情况如下： （一）报告期内发行人与淮矿财务存在的存款、借款、票据、融资租赁等业 务情况 根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，具备相应条件和规模的大 中型企业集团可以设立财务公司并由其在经审核批准的业务范围内为企业集团 及其下属各成员单位提供金融服务。淮矿财务是经中国银行业监督管理委员会安 徽监管局核准，由淮矿集团发起设立，为淮矿集团及其下属企业提供财务管理服 务的非银行金融机构，主要为淮矿集团及其下属公司（包括 A 股上市公司淮北矿 业）提供存款、贷款、票据及结算等服务。淮矿财务为包括华塑股份在内的集团 下属子公司提供相关金融服务，因对该等企业财务及经营状况较为了解，故相关 业务环节便捷、服务高效，可有效提高资金周转、节约交易成本，因此，报告期 内淮矿财务为华塑股份提供金融服务具有其合理性与必要性。 淮鑫租赁系经批准设立的专业从事融资租赁业务的企业，主要从事融资租赁 业务。淮鑫租赁作为淮矿集团控股的下属企业，可高效、快速地向华塑股份提供 融资租赁服务，满足华塑股份的融资租赁需求。 638 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内，公司与淮矿财务、淮鑫租赁存在的存款、借款、票据、融资租赁 等业务情况如下： 1、存款情况 报告期内公司向淮矿财务存款，存款利率参照同期银行存款利率确定，各期 存款余额情况如下： 单位：万元 关 联 方 名称 关联 交易 内容 淮 矿 财务 活期 存款 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 占同类交 易比 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 10,653.39 25.62% 28,354.80 68.29% 16,413.30 42.84% 22,717.51 53.48% 报告期内利息收入情况如下： 单位：万元 2020 年 1-6 月 关联 方 名称 关联交 易内容 淮矿 财务 存款利 息收入 金额 占同类 交易比 140.07 60.94% 2019 年度 2018 年度 金额 占同类 交易比 110.37 46.67% 2017 年度 金额 占同类 交易比 金额 占同 类交 易比 44.60 10.04% 23.08 4.16% 2、借款情况 报告期内公司向淮矿财务借款，贷款利率参照同期银行贷款利率确定，各期 贷款余额情况如下： 单位：万元 关联 方名 称 淮矿 财务 关联 交易 内容 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 短期 借款 23,120.00 42.72% 5,100.00 24.17% 5,000.00 8.73% 3,300.00 3.36% 长期 借款 - - 25,800.00 10.06% 65,100.00 19.87% 41,200.00 11.72% 合计 23,120.00 9.07% 30,900.00 11.13% 70,100.00 18.21% 44,500.00 9.90% 报告期内利息支出情况如下： 单位：万元 639 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 关联 方 名称 关联 交易 内容 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 金额 淮矿 财务 借款利 息支出 912.13 12.80% 3,194.03 16.82% 2,923.98 11.59% 1,816.55 占同类交 易比 6.57% 3、关联票据贴现 报告期内，公司将持有的应收票据向淮矿财务进行贴现，各期贴现利息如下： 单位：万元 关联 方名 称 关联交 易内容 淮矿 财务 票据贴 现利息 2020 年 1-6 月 2019 年度 占同类 交易比 金额 - - 金额 6.08 占同类 交易比 17.84% 2018 年度 金额 18.11 2017 年度 占同类交 易比 金额 占同类 交易比 1.32% 93.55 5.74% 4、融资租赁 报告期内，公司与关联方淮鑫租赁开展融资性售后回租业务，共融入资金 22,000 万元，公司于 2018 年度、2019 年度分别支付了 290.70 万元、305.45 万 元的融资租赁利息。截止 2019 年末，上述融入资金已偿还完毕。 （二）请发行人补充披露与淮矿财务上述业务往来是否属于控股股东的统一 安排，控股股东是否存在关于资金归集、使用等方面的强制性安排，发行人资金 是否依赖于控股股东及其关联方，是否存在对独立性有重大不利影响的情形 报告期内，公司与淮矿财务发生的业务为公司日常经营相关业务，不属于受 控股股东的统一安排，控股股东不存在对公司资金归集、使用等方面的强制性安 排，公司资金不依赖于控股股东及其关联方，不存在对独立性有重大不利影响的 情形。具体情况如下： 1、公司与淮矿财务发生的业务为公司日常经营相关业务，不属于受控股股 东的统一安排，控股股东不存在对公司资金归集、使用等方面的强制性安排 公司与淮矿财务、淮鑫租赁开展相关服务业务系交易双方根据市场化原则独 立开展，相关业务内容自主协商确定，双方之间的合作非独家合作，公司有权自 主选择是否与淮矿财务或淮鑫租赁进行交易，不存在由淮矿集团统一安排或强制 640 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 性安排的情形。 淮矿财务为公司提供的存款、贷款服务，服务定价系参考国内主要商业银行 同类同期存款、贷款利率水平执行；淮矿财务为公司提供结算等服务，服务价格 亦参照同行业同期同类服务收费标准；淮鑫租赁为公司提供的融资租赁服务，租 金价格系参考同行业同类融资租赁业务的收费水平确定。 公司已建立了资金方面的相关制度，明确相关要求和控制流程，并在日常经 营过程中严格执行，不存在控股股东影响公司财务独立性的情形。公司与淮矿财 务开展业务已按照相关内部制度履行了交易所需的内部决策流程。此外，公司 2019 年年度股东大会审核确认了包括前述金融服务业务在内的近三年关联交易 事项，确认公司与淮矿财务、淮鑫租赁发生的关联交易事项定价公允，遵循了公 开、公平、公正的原则，决策程序合法、合规不存在损害公司及股东合法利益的 情形。就公司近三年关联交易事项，公司独立董事也发表了独立意见，确认报告 期内公司与关联方发生的关联交易，决策程序符合当时《公司章程》及相关制度 的规定，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价 格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方关联交易合同或协议 的履行，不存在任何争议或纠纷。 就上述事项，淮矿集团出具了说明与承诺，“对华塑股份的资金归集、使用 事项系依据相关法律、法规及华塑股份的公司章程、关联交易管理制度、资金管 理相关制度，通过华塑股份股东大会进行相关决策，不存在对华塑股份的资金归 集、使用及其他资金业务事项采取统一安排或强制性安排的情形；未来亦不会要 求华塑股份的资金归集、使用及其他资金业务事项接受淮矿集团的统一安排或强 制性安排。” 此外，容诚出具了《内控鉴证报告》，对华塑股份在资金管理、关联交易等 内部控制的有效性出具了鉴证意见，认为华塑股份按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上，公司与淮矿财务、淮鑫租赁发生的业务往来不存在受控股股东的统一 安排，控股股东不存在对公司资金归集、使用等方面的强制性安排。 641 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2、公司资金不依赖于控股股东及其关联方，不存在对独立性有重大不利影 响的情形 公司设立了独立的财务部门，配备独立专职的财务人员，制定了财务会计制 度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；公司独立设立银行账 户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 报告期内各期末，公司向淮矿财务的借款余额分别为 44,500 万元、70,100 万元、 30,900 万元、23,120 万元，占同类业务比例分别为 9.90%、18.21%、11.13%、 9.07%；报告期各期，关联票据贴现利息分别为 93.55 万元、18.11 万元、6.08 万元和 0 万元，占同类业务比例分别为 5.74%、1.32%、17.84%和 0%。报告期内， 公司与淮鑫租赁开展融资性售后回租业务，共融入资金 22,000 万元，占同类业 务比例为 26.83%。报告期内，公司与淮矿财务及淮鑫租赁发生的交易事项占公 司同类业务比例较低，不存在资金依赖于淮矿财务及淮鑫租赁的情形。 在金融机构融资渠道方面，报告期各期，除淮矿财务外，公司在中国银行、 中信银行、光大银行、民生银行、工商银行、邮储银行等其他金融机构拥有授信 额度合计分别为 16.8 亿元、16.8 亿元、18 亿元和 18.1 亿元。金融机构授信充 足、资金筹集途径较多；在融资租赁业务方面，除与淮鑫租赁发生融资租赁业务 之外，公司还与中建投租赁有限责任公司、安徽中财租赁有限公司、中航国际租 赁有限公司、平安国际租赁有限公司等多家融资租赁企业保持业务合作关系并发 生交易。 综上，公司不存在资金主要依赖于控股股东及其关联方的情形，不存在对独 立性有重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为：报告期内发行人与淮矿财务、淮鑫租赁发生的存 款、借贷、票据、融资租赁等业务均系交易双方根据市场化原则独立开展，相关 业务内容自主协商确定，不存在由控股股东淮矿集团统一安排或强制性安排的情 形；发行人财务独立，不存在资金依赖于控股股东及其关联方的情形，不存在对 发行人独立性有重大不利影响的情形。 642 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 六、反馈意见规范性问题 6： 关于向关联方采购工程建设业务。请发行人补充披露报告期内上述关联交 易发生背景、原因，对应的项目，占同类交易的比重，交易定价原则及公允性 分析，是否存在可比第三方价格，具体工程项目名称、内容等。请保荐机构、 发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师了解了公司向中国成达等关联方采购工业建设业务项目的具体情 况，了解关联方的基本情况、关联交易发生的原因、背景等；获取了与关联方签 署的合同、结算单据、发票、付款单据、相关招投标文件、工程造价文件等材料， 对比分析交易价格公允性。 （一）向关联方采购工程建设服务对应的项目、交易金额、占同类交易的比 重 报告期内，公司向关联方采购工程建设服务对应的项目、交易金额、占同类 交易的比重等基本情况如下： 单位：万元 关联 方 中 国 成达 淮 矿 建设 紫 朔 环境 工程项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1,584.38 12.19% 30,110.34 21.79% 11,916.63 20.38% 1,017.39 6.46% - - - - - - 3,892.16 24.71% - - 999.04 0.72% 643.32 1.10% - - 3#宿舍 17.06 0.13% 855.44 0.62% 1,815.40 3.10% - - 科技楼工程 2.75 0.02% 393.94 0.29% 1,430.57 2.45% - - 其他零星工程 293.58 2.26% 850.30 0.62% 1,389.97 2.38% 1,461.15 9.28% - - - - 636.45 1.09% 547.35 3.47% 1,897.77 14.60% 33,209.06 24.04% 17,832.34 30.50% 6,918.05 43.92% 100 万吨 PVC 项 目二期工程施 工总承包项目 石灰回转窑项 目机电安装工 程、宿舍及培训 楼土建工程 卤水净化装置 及回水管线工 程 热电厂脱硝改 造工程 合计 注：占比=向关联方采购工程建设服务金额/公司工程建设服务采购总金额 643 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （二）向关联方采购工程建设服务的背景、原因，交易定价原则及公允性分 析，是否存在可比第三方价格，具体工程项目名称、内容 报告期内，公司向关联方采购工程建设服务对应的的具体工程项目名称、内 容，交易发生的背景及原因，交易定价原则及公允性分析，可比第三方价格的具 体情况如下： 1、中国成达 中国成达系公司现有股东，持有公司 5.77%的股份。报告期内，中国成达承 接了公司年产 100 万吨/年聚氯乙烯及配套项目二期项目，具体情况如下： （1）交易发生背景、原因 公司结合主营业务产品的市场需求、自身产能利用率情况、未来业务发展规 划等情况，自 2017 年末逐步开展建设实施年产 100 万吨 PVC 项目二期工程项目 及其配套工程。前述项目的承接方为中国成达，该公司是国务院国资委直属企业 中国化学工程集团有限公司的子公司，注册资本为 20 亿元，其前身为化工部第 八设计院。中国成达目前以化工工程设计为主，同时也是一家国际综合型工程公 司。中国成达是全国首批试行以设计为主体的工程总承包单位，先后承担过一批 国内 PVC、烧碱、纯碱、合成氨等大型工程总承包项目，在化工工程设计、建 设领域具有较强的竞争力，具备承建发行人年产 100 万吨 PVC 项目二期工程项 目的实力。 （2）具体工程名称及内容、交易定价原则及公允性、是否具有第三方可比 价格 ①工程名称及内容 中国成达承接的工程名称为 100 万吨 PVC 项目二期工程施工总承包项目。 项目内容为初步设计（含安全设施设计专篇、消防设计专篇、职工病防护设施设 计专篇和环境保护专篇）、施工图设计和竣工图编制、设备采购、设备验收、施 工技术支持、协助培训、配合发包人单机试车及中间交接、协助发包人进行联动 试车、协助发包人进行投料试车、协助发包人进行性性能考核、参与工程验收、 工程交付等工作。 644 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 ②第三方可比价格及交易定价原则及公允性分析 该项目通过招投标确定项目交易价格。交易定价遵循了市场化原则，定价公 允。本项目系通过招投标确定项目中标方，参与招投标其他投标方均各自提交了 该工程项目的有效报价。 2、淮矿建设 淮矿建设系公司控股股东淮矿集团下属上市公司淮北矿业的全资子公司。报 告期内，淮矿建设主要承接了公司二期卤水净化装置及回水管线项目、3#宿舍、 科技楼、石灰回转窑项目机电安装工程、宿舍及培训楼项目以及其他零星工程项 目。前述项目的具体情况如下： （1）交易发生背景、原因 淮矿建设拥有建筑工程施工总承包特级资质，企业综合实力强，是发行人所 在地及周边建筑工程施工领域综合服务实力领先的建筑施工企业。淮矿建设不仅 具备承接发行人相关建筑施工、安装工程的资质与实力，而且也参与了公司建厂 施工，对公司的厂区规划与布局、地质环境条件等情况较为熟悉，能够提供高效、 优质的服务。选择淮矿建设作为公司建设施工方，可充分利用其在当地的原有项 目部、临舍、施工队伍等有利条件，可有效减少沟通环节，加快施工进度，节约 建设成本。 （2）具体工程名称及内容、交易定价原则及公允性、是否具有第三方可比 价格 ①工程名称及内容 淮矿建设承接的工程名称及内容的基本情况如下： A.无为华塑 2x800t/d 活性石灰回转窑项目机电设备安装工程、宿舍及培训楼 土建工程，项目内容为石灰回转窑项目机电设备安装、管线安装，以及宿舍及培 训楼土建施工工程； B.年产 100 万吨 PVC 项目二期工程项目及其配套工程二期卤水净化装置及 回水管线项目工程，项目内容为公司约 28KM 钢丝骨架聚乙烯塑料复合管埋地 645 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 敷设及 5 台钢制卤桶等及配套工程； C.年产 100 万吨 PVC 项目二期工程项目及其配套工程 3#宿舍、科技楼建设 项目工程；项目内容为土建、水、电、暖、弱电等室外配套工程； D.其他零星项目：包括厂区道路工程、线路及管道安装工程等项目，项目数 量较多，单个项目金额较小。 ②第三方可比价格及交易定价原则及公允性分析 淮矿建设承担的石灰回转窑项目机电安装工程、宿舍及培训楼土建工程，卤 水净化装置及回水管线工程，宿舍楼及科技楼工程等项目建设，交易价格系依据 国家及安徽省对不同类别工程定额标准，同时综合考虑项目的实施难度、工期要 求等因素后，由双方协商确定；实际工程量由具有工程造价资质的第三方审核机 构审核后确定，上述交易定价遵循了市场化原则，交易定价公允；淮矿建设承担 的其他零星项目工程量及交易较小，交易定价由交易双方在遵循市场化的基础上 协商定价，交易定价公允。 3、紫朔环境 紫朔环境系公司控股股东淮矿集团下属控股子公司。报告期内，紫朔环境承 接了公司热电厂超低排放改造工程脱硝改造及其附属设备项目，具体情况如下： （1）交易发生背景、原因 根据安徽省能源局的要求，安徽省煤电机组需在 2018 年底前完成燃煤机组 超净排放改造任务。因此，华塑股份在 2017 年-2018 年进行了燃煤机组超净排放 改造项目。紫朔环境系公司控股股东淮矿集团下属控股子公司，该公司专业从事 环保工程总承包及维护运营服务，其业务领域覆盖大气、水、固废和节能四个方 向，该公司在超低排放改造工程、脱硝改造方面具有较高竞争实力，其焦炉烟气 尘硫硝陶瓷催化滤管一体化治理技术取得了安徽省首台（套）技术装备的认定。 综上，该公司在脱销改造工程上竞争优势明显，完全具备承接公司工程项目的技 术实力。选择紫朔环境作为承包方，可有效减少沟通环节，加快施工进度，保障 工程质量。 646 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （2）具体工程名称及内容、交易定价原则及公允性、是否具有第三方可比 价格 ①工程名称及内容 紫朔环境承接的工程名称为热电厂超低排放改造工程脱硝改造项目，项目内 容为工程设计、设备材料供货、工程技术服务、CFD 流场模拟实验、培训、施工、 安装调试、试运行、性能指标保证和质量保修等工作（不包括本合同的安评、环 评及消防验收项目）。 ②第三方可比价格及交易定价原则及公允性分析 根据脱硝系统的处理效果以及项目实施难度、工期要求等因素，由双方在遵 循市场化的原则基础上协商确定脱硝系统造价及相关设计、安装、调试及技术服 务费，定价公允。 就公司向中国成达、淮矿建设及紫朔环境采购工程建设服务的关联交易事 项，公司履行了相应的关联交易决策程序或股东大会确认程序。公司第四届董事 会第十五次会议、2019 年年度股东大会对上述关联交易事项进行了确认，确认 上述关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公 允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司独立董事对上述关联交易事项发表 了独立意见：上述关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关 联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 综上所述，本所律师认为：报告期内公司向关联方采购工程建设业务有其合 理的商业背景，交易定价按照市场化原则确定，交易价格具有公允性。 七、反馈意见规范性问题 7： 报告期内，淮矿集团存在为发行人代缴纳社保情形。（含个人承担部分）。 请发行人补充披露该等交易发生原因、背景，涉及员工人数及发行人员工总数 的比重，对比说明招股说明书“业务和技术”部分员工社保缴纳情况的差异情 况，是否与控股股东及关联方存在人员混同的情形，是否存在关联方为发行人 承担成本费用的情形，是否对发行人人员独立存在重大不利影响，是否存在有 647 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 关解决措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师查阅了《中华人民共和国社会保险法》，获取了公司报告期内社保 缴纳明细、社保缴纳凭证、员工花名册、劳动合同等相关资料，社保机构出具的 参保证明以及淮矿集团、公司出具的相关承诺，并访谈了安徽省社会保险局（下 称“省社保局”）、控股股东、公司人力资源部相关负责人员。淮矿集团代公司 缴纳社保相关具体情况如下： （一）淮矿集团为发行人代缴纳社保的原因、背景 公司通过淮矿集团代缴社保的主要原因及背景如下： 1、在公司设立初期，控股股东淮矿集团从集团及下属其他企业选派员工前 往公司工作，该部分员工大多数在省级社保机构缴纳养老保险、在淮北市社保机 构（下称“市级社保机构”）缴纳其他社会保险。前述员工入职公司后，由公司 在淮矿集团一级社保账户下开设华塑股份二级子账户，通过集团代缴的方式为该 部分员工继续在省级社保机构缴纳养老保险、市级社保机构缴纳其他社会保险。 2、公司地处滁州市定远县，临近省会合肥，在省级社保机构开设养老保险 账户为员工缴纳保险费用更有利于吸引新的人才、稳定员工队伍。 3、省级社保机构只为特定行业、符合要求的省属企业（如淮矿集团）开设 独立的养老保险账户，前述省属企业下属子公司（如华塑股份）不能在省级社保 机构独立开设社保账户，只能在省属企业养老保险账户下开设二级子账户，并通 过省属企业一级账户统一代为缴纳养老保险费用。 基于上述原因与背景，考虑到公司的实际情况、员工意愿及需求，经公司与 淮矿集团协商并征得相关社保机构的同意，对公司员工社会保险缴纳事项做出如 下安排： 1、由省级社保机构在淮矿集团养老保险一级账户下，开设华塑股份二级子 账户，由淮矿集团代为缴纳公司大部分员工的养老保险费用； 2、由市级社保机构在淮矿集团社会保险一级账户下，开设华塑股份二级子 648 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 账户，由淮矿集团代为缴纳公司全部员工的医疗、工伤等其他险种社保费用和少 量员工的养老保险费用（因该部分员工入职前养老保险关系原本在市级社保机 构）。 2019 年 9 月开始，为逐步解决社保代缴问题，除仍由淮矿集团在省社保局 代缴部分员工养老保险外，公司在市级社保机构将二级子账户调整为独立的一级 社保账户，部分员工的养老保险费用和全部员工的其他保险费用均已由公司自行 在市级社保机构缴纳。 就上述情况，省社保局出具了相关说明，“华塑股份为淮矿集团下属公司， 我局将华塑股份养老保险账户作为淮矿集团养老保险二级账户管理。2017 年 1 月至今，华塑股份通过淮矿集团为其员工向我局申报应缴纳养老保险费，淮矿集 团按期为华塑股份代为缴纳养老保险费，上述行为合法合规。华塑股份、淮矿集 团能按照《中华人民共和国社会保险法》等法律法规及规范性文件规定，及时足 额缴纳养老保险费，无欠缴行为。”此外，淮北市社会保险征缴稽核中心亦出具 了证明，“华塑股份自 2017 年 1 月以来依法参加各项社会保险，并及时足额缴 纳社会保险费，不存在因违反相关法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的 情形。” （二）涉及员工人数及发行人员工总数的比重，对比说明招股说明书“业务 和技术”部分员工社保缴纳情况的差异情况 1、报告期各期末，公司通过控股股东淮矿集团代缴社保的人员占发行人员 工总数的比重如下： 日期 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 险种 员工总数 缴纳社保 员工数 代缴人数 占比 代缴人数 养老保险 2509 2421 96.45% 医疗保险 2510 0 0% 2509 0 0% 失业保险 2509 0 0% 工伤保险 2509 0 0% 2,541 2,438 95.80% 2,545 0 0% 生育保险 2510 养老保险 医疗保险 2,545 649 安徽天禾律师事务所 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 华塑股份首发补充法律意见书 生育保险 2,545 0 0% 失业保险 2,545 0 0% 工伤保险 2,545 0 0% 养老保险 2,161 2,145 95.29% 医疗保险 2,173 2,156 95.78% 2,173 2,156 95.78% 失业保险 2,172 2,156 95.78% 工伤保险 2,172 2,156 95.78% 养老保险 1,859 1,841 92.51% 医疗保险 1,964 1,946 97.79% 1,964 1,945 97.74% 失业保险 1,963 1,945 97.74% 工伤保险 1,963 1,945 97.74% 生育保险 生育保险 2,251 1,990 报告期内 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月，公司员工的社保费用均由 淮矿集团代为缴纳（徐州分公司自行缴纳的部分除外）；2019 年 9 月开始，除 部分员工养老保险费用由淮矿集团代缴外，公司在市级社保机构开设了独立账 户，自行缴纳部分员工的养老保险费用和全部员工的其他保险费用（徐州分公司 自行缴纳的除外）。 2、关于社保缴纳费用的差异情况 招股说明书在“第五节 发行人基本情况 十一、发行人员工及其社会保障情 况”中披露的发行人社会保险缴纳金额，与“第七节 同业竞争与关联交易 三、 关联方、关联关系和关联交易”中披露的淮矿集团代华塑股份缴纳社保金额存在 差异原因及具体情况如下： 650 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 淮矿集团代缴社保总金额 年度 险种 2020 年 1-6 月 合 公司社保缴纳 代公司缴纳部分与公司社 总金额 保缴纳总金额差异金额 代个人缴纳部分 代公司缴纳部分 （万元） （万元） （万元） （万元） 养老保险 674.46 787.76 819.06 31.30 医疗保险 —— —— 539.66 539.66 生育保险 —— —— 12.39 12.39 失业保险 —— —— 23.97 23.97 工伤保险 —— —— 77.73 77.73 674.46 787.76 1,472.81 685.05 计 2020 年 1-6 月代缴总额 代公司缴纳部分与公司社保缴纳总金额 的差异原因 1、徐州分公司自行缴纳 5.15 万元； 2、1 月-6 月公司自行缴纳 26.15 万元。 1、徐州分公司自行缴纳 5 万元； 2、1 月-6 月公司自行缴纳 534.66 万元。 1、徐州分公司自行缴纳 0.76 万元； 2、1 月-6 月公司自行缴纳 11.63 万元。 1、徐州分公司自行缴纳 0.16 万元； 2、1 月-6 月公司自行缴纳 23.81 万元。 1、徐州分公司自行缴纳 0.13 万元； 2、1 月-6 月公司自行缴纳 77.6 万元。 —— —— 1462.22 【注】根据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11 号）及《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题 的通知》（皖人社发〔2020〕3 号）等规定，公司 2020 年 2-6 月的基本养老保险、失业保险、工伤保险费用减半征收。 1、徐州分公司自行缴纳 27.67 万元； 养老保险 1,318.87 2,763.50 2,824.05 60.55 2、9 月-12 月公司自行缴纳 32.88 万元。 1、徐州分公司自行缴纳 14.77 万元； 医疗保险 205.66 1,036.90 1,551.63 514.73 2、9 月-12 月公司自行缴纳 499.96 万元。 2019 年 1、徐州分公司自行缴纳 1.62 万元； 生育保险 —— 84.04 122.30 38.26 2、9 月-12 月公司自行缴纳 36.64 万元。 1、徐州分公司自行缴纳 0.81 万元； 51.40 52.57 83.86 31.29 失业保险 2、9 月-12 月公司自行缴纳 30.48 万元。 651 安徽天禾律师事务所 工伤保险 合 计 2019 年度代缴总金额 2018 年 合 合 —— 234.27 321.79 87.52 1、徐州分公司自行缴纳 0.65 万元； 2、9 月-12 月公司自行缴纳 86.87 万元。 1,575.93 4,171.28 4,903.63 732.35 —— ———— 5,747.21 养老保险 963.96 2,322.80 2,351.85 29.05 徐州分公司自行缴纳 29.05 万元。 医疗保险 239.64 1,054.34 1,068.37 14.03 徐州分公司自行缴纳 14.03 万元。 生育保险 —— 96.02 97.55 1.53 徐州分公司自行缴纳 1.53 万元。 失业保险 59.89 60.09 60.85 0.76 徐州分公司自行缴纳 0.76 万元。 工伤保险 —— 342.54 343.15 0.61 徐州分公司自行缴纳 0.61 万元。 1,263.49 3,875.79 3,921.77 45.98 计 2018 年度代缴总金额 2017 年 华塑股份首发补充法律意见书 —— —— 5,139.28 养老保险 734.14 1769.92 1,797.32 27.40 徐州分公司自行缴纳 27.40 万元。 医疗保险 186.41 865.37 878.61 13.24 徐州分公司自行缴纳 13.24 万元。 生育保险 —— 43.88 44.98 1.10 徐州分公司自行缴纳 1.10 万元。 失业保险 44.01 49.06 49.79 0.73 徐州分公司自行缴纳 0.73 万元。 工伤保险 —— 224.05 224.63 0.58 徐州分公司自行缴纳 0.58 万元。 964.56‬ 2,952.28 2,995.33 43.05 计 2017 年度代缴总金额 —— 3,916.84 652 —— 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 由上表可见，2017 年度、2018 年度淮矿集团代缴社保总金额（扣除代个人 缴纳部分后）与公司社保缴纳总金额差异额分别为 43.05 万元、45.98 万元，差 异原因系徐州分公司在徐州当地自行缴纳员工社保；2019 年度、2020 年 1-6 月 差异额分别为 732.35 万元、685.05 万元，差异的主要原因系公司自 2019 年 9 月起开设独立社保账户，医疗、生育、失业、工伤等险种以及部分员工的养老保 险不再由淮矿集团代缴。 （三）是否与控股股东及关联方存在人员混同的情形，是否存在关联方为发 行人承担成本费用的情形，是否对发行人人员独立存在重大不利影响 公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并已按照国家劳动人事相关 法律、法规的有关规定，与员工签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬 管理体系及制度；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均 未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控 制的其他企业中兼职，专职于公司。因此，公司的人员完全独立于控股股东及其 控制的其他企业，公司与控股股东及其关联方不存在人员混同的情形，对公司人 员独立性不存在重大不利影响。 淮矿集团为华塑股份代缴社保的基本流程为社保机构定期向淮矿集团下发 当月淮矿集团及其下属企业应缴纳社保费用明细（包括华塑股份），然后由淮矿 集团按照社保机构核定的社保费用金额向华塑股份发出当月缴费通知及明细单， 华塑股份据此将社保机构核定的社保费用缴至淮矿集团。淮矿集团当月将社保机 构核定的社保费用按要求缴至社保机构。前述代缴的社保费用并未由淮矿集团实 际承担或华塑股份长期逾期支付给淮矿集团，因此，不存在控股股东及其关联方 为公司承担成本费用的情形。 （四）是否存在有关解决措施 因社保账户开立政策要求、公司引进人才之需要等因素，形成公司社保费用 由淮矿集团代为缴纳的情形。为逐步解决社保代缴的问题，除在省级社保机构代 缴的养老保险之外，其他保险费用均已由公司自行在市级社保机构缴纳，不再由 淮矿集团代为缴纳。 653 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 公司就社保代缴事项出具了书面承诺:“未来为新进员工办理社保事宜时， 将综合考虑员工个人意愿、社保关系延续情况等因素，通过公司独立开设的市级 社保账户为员工缴纳社保费用，进一步降低淮矿集团代缴社保的比例；此外，如 未来政策法规允许华塑股份在省社保机构可独立缴纳养老保险费用或独立开设 养老保险账户的，公司将根据相关规定申请在省社保机构独立缴纳费用或独立开 设账户，不再通过淮矿集团账户代为缴纳社保费用。” 针对代缴社保事项，公司控股股东淮矿集团出具了承诺：“如因华塑股份及 其子公司未能及时规范员工社会保险的缴纳行为，而接到相关部门的通知要求为 员工补缴社会保险或因华塑股份未为员工缴纳社会保险而受到相关部门行政处 罚，本公司将全部承担应补缴社保和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用； 如因淮矿集团为华塑股份代缴社保而受到相关部门行政处罚或要求承担责任的， 本公司将全部承担华塑股份由此产生的损失、罚款以及赔偿等费用。” 综上所述，本所律师认为：发行人的人员完全独立于控股股东及其控制的其 他企业，不存在人员混同的情形，不存在影响发行人人员独立性的情形，亦不存 在关联方为发行人承担成本费用的情形；针对淮矿集团对发行人代缴社保的事 项，发行人已制定了相关解决措施。 八、反馈意见规范性问题 8： 请发行人说明，报告期内关联方应收应付款项形成原因和过程，说明具体 交易情况，补充披露收购华塑包装股权原因，背景，交易定价依据等，报告期 内关联方注销原因，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，注销程 序是否合法合规，是否存在法律纠纷，无为磊达减资程序是否符合法律法规要 求，是否履行必要的法律程序，是否存在法律瑕疵。请保荐机构、发行人律师 发表核查意见。 回复： 本所律师获取了公司报告期各期关联方应收票据、应收账款、预付账款、应 654 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 收利息、其他应收款及关联方应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款明细 表，并检查各明细发生额；查阅了公司有关股权转让、减资的内部决策文件；获 取股权转让协议、减资协议以及资产评估报告，核实交易定价依据；取得了公司 控股股东出具的书面说明及承诺、相关注销关联方的工商、税务注销资料及合规 证明，登录国家企业信用信息公示系统进行查询，报告期内关联方应收应付形成 原因、关联方注销及减资等事项具体情况如下： （一）报告期内关联方应收应付款项形成原因和过程及具体交易情况 1、关联方应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款 报告期内，公司与关联方的应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其 他应收款列示如下： 单位：万元 项目 应收票据 应收票据 应收票据 关联方 2020/6/30 淮矿股份 注 无为磊达 曙光化工 小计 2019/12/31 - - - 2018/12/31 —— - —— 2017/12/31 形成原因和过 程及交易情况 104.00 以银行承兑汇 票收取销售烧 碱货款形成 1,000.00 以银行承兑汇 票收取销售水 泥灰岩货款形 成 以银行承兑汇 票收取销售烧 碱货款形成 473.20 - - - 473.20 - - 1,104.00 —— 应收账款 金园地产 - - - 28.04 销售水泥货款 形成 应收账款 淮矿建设 - - 1,388.87 - 销售水泥货款 形成 应收账款 曙光化工 - - 141.24 83.58 销售烧碱货款 形成 应收账款 无为磊达 - —— 1,194.75 销售灰岩货款 形成 小计 预付款项 淮北矿业信盛国际 贸易有限责任公司 预付款项 中国成达 —— - - 1,530.11 1,306.37 21.93 - - 98.00 预付货款形成 - - 3,638.84 - 2018 年末余额 655 安徽天禾律师事务所 项目 关联方 华塑股份首发补充法律意见书 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 形成原因和过 程及交易情况 系 2018 年 11-12 月 预 付 100 万吨 PVC 项目二期工程 施工总承包项 目形成（报表 已列报在其他 非流动资产） 预付款项 华塑物流 - 21.06 - - 预付运输费形 成 预付款项 淮北矿业文化旅游 传媒有限公司 - 0.89 - - 预付标识牌制 作费 预付款项 东兴盐化 - 13.33 - - 预付采购散湿 盐货款形成 预付款项 淮矿建设 - - 12.72 - 预付服务款形 成 预付款项 安徽丰和农业有限 公司 25.70 - - - 预付绿化服务 款形成 47.63 35.28 3,651.56 98.00 —— 400.00 小计 应收利息 无为磊达 小计 —— —— - - - 400.00 计提当年投资 收益形成 其他应收 款 淮矿集团 49.30 62.51 111.59 1.85 代收代付款 其他应收 款 华塑物流 2.00 2.00 2.00 2.00 保证金 其他应收 款 安徽雷鸣科化有限 责任公司 - 2.67 - - 往来款 51.30 67.18 113.59 3.85 小计 注：报告期内，公司高管于 2017 年 1 月至 2017 年 8 月担任无为磊达董事，故公司与无为磊 达 2017 年 1 月至 2018 年 8 月的交易系关联交易，公司与无为磊达水泥截止 2017 年 12 月 31 日的往来系关联往来。 2、关联方应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款 报告期内，发行人与关联方的应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款 列示如下： 单位：万元 656 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 关联方 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 形成原因和 过程及交易 情况 应付票据 淮矿股份 - - 8,400.00 1,800.00 煤炭采购款 应付票据 淮北矿业集 团大榭能源 化工有限公 司 - - 740.00 3,200.00 焦粒采购款 应付票据 临涣焦化 2,400.00 1,560.00 - - 焦粒采购款 项目 应付票据 华塑物流 150.00 - - 11,400.00 2020 年 6 月 底余额系运 费款 2017 年末余 额系票据融 资部分银行 承兑汇票尚 未到期解付 形成 应付票据 淮矿建设 5.00 - - - 工程采购款 应付票据 淮北矿业售 电有限公司 452.43 - - - 电厂运维服 务款 3,007.43 1,560.00 9,140.00 16,400.00 小计 应付账款 淮矿建设 2,321.90 1,860.01 5,376.84 5,657.03 建筑安装工 程款 应付账款 淮矿股份 0.78 0.78 - - 零星采购款 应付账款 华塑物流 3,357.25 1,466.23 4,239.85 4,667.97 材料及运费 款 应付账款 淮北矿业集 团大榭能源 化工有限公 司 - - 34.63 85.54 焦粒、电石采 购款 应付账款 东兴盐化 85.44 - 49.04 457.45 原盐采购款 及制盐服务 费 应付账款 安徽雷鸣爆 破工程有限 责任公司 1,812.42 1,618.45 2,534.49 2,629.08 爆破费、运输 费等 应付账款 淮北矿业物 业管理服务 有限公司 5.04 5.04 5.04 14.14 消防器材维 保费 应付账款 淮北矿业文 化旅游传媒 5.29 0.19 2.91 - 标牌制作费 657 安徽天禾律师事务所 项目 关联方 华塑股份首发补充法律意见书 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 形成原因和 过程及交易 情况 7.96 25.18 3.74 35.22 检测服务费 有限公司 应付账款 淮北工科检 测检验有限 公司 应付账款 中国成达 6,014.72 9,661.62 527.86 2,270.55 100 万 吨 PVC 一、二 期项目款 应付账款 淮北矿业售 电有限公司 153.35 137.37 - - 热电厂运维 服务费 应付账款 紫朔环境 - 74.00 139.58 129.17 脱硝工程款 应付账款 安徽相王医 疗健康股份 有限公司 - 46.00 - 26.16 体检费、职业 病危害评估 费 应付账款 安徽丰和农 业有限公司 - 32.89 26.02 43.53 绿化费 应付账款 淮北工业建 筑设计院有 限责任公司 20.98 20.98 17.78 - 咨询费 应付账款 上海金意电 子商务有限 公司 - 2.50 - - 煤炭网络交 易服务费 应付账款 临涣焦化 99.30 454.06 - - 焦粒采购款 应付账款 安徽雷鸣科 化有限责任 公司 - - - 18.43 火工品采购 款 应付账款 淮北矿业集 团(天津)能源 物资贸易有 限公司 - - - 1.24 焦粒采购款 应付账款 安徽华塑包 装材料有限 注 公司 - 128.33 PVC 包装袋 采购款 应付账款 黄山淮海商 贸有限公司 - - - 3,455.79 焦粒、兰炭等 采购款 应付账款 芜湖海螺贸 易有限公司 971.83 680.06 2,530.90 - 主要系煤炭、 兰炭采购款 14,856.28 16,085.37 15,488.68 19,619.62 - - - 0.09 小计 预收款项 上海金意电 子商务有限 —— 658 —— 预收货款 安徽天禾律师事务所 项目 关联方 华塑股份首发补充法律意见书 形成原因和 过程及交易 情况 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 预收款项 淮北矿业集 团大榭能源 化工有限公 司 - - 20.50 0.50 预收货款 预收款项 东兴盐化 - 20.00 - - 预收货款 预收款项 华塑物流 - 0.00004 - - 预收货款 - 20.00 20.50 0.59 公司 小计 合同负债 华塑物流 25.31 —— —— —— 预收货款 合同负债 临涣焦化 0.01 —— —— —— 预收货款 25.32 —— —— —— 小计 其他流动 负债 华塑物流 3.29 - - - 预收货款对 应的增值税 其他流动 负债 临涣焦化 0.001 - - - 预收货款对 应的增值税 0.50 0.50 0.50 50.50 保证金 小计 3.29 其他应付 款 淮北矿业集 团(天津)能源 物资贸易有 限公司 其他应付 款 东兴盐化 - - - 30.50 保证金 其他应付 款 华塑物流 0.50 0.50 0.50 0.50 保证金 其他应付 款 淮北矿业(集 团)有限责任 公司 - - - 876.38 代付环境恢 复保证金 其他应付 款 安徽雷鸣爆 破工程有限 责任公司 60.16 60.16 60.00 60.00 保证金 其他应付 款 安徽相王医 疗健康股份 有限公司 - - 71.52 4.61 职工体检等 352.22 2018 年末、 2017 年末余 额系代收代 付金园地产 房屋销售款 其他应付 款 金园地产 - - 659 725.41 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 形成原因和 过程及交易 情况 项目 关联方 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 其他应付 款 淮北矿业物 业管理服务 有限公司 - - - 1.00 其他应付 款 淮矿建设 5.50 5.50 - - 保证金 其他应付 款 安徽丰和农 业有限公司 0.50 0.50 0.50 - 保证金 67.16 67.16 858.43 1,375.72 小计 押金 注：安徽华塑包装材料有限公司 2017 年 1 月-2018 年 4 月系公司联营企业，2018 年 5 月-2018 年 12 月系公司子公司，2019 年 1 月被本公司吸收合并。 （二）收购华塑包装 70%股权原因、背景及定价依据 华塑包装成立于 2011 年 6 月 1 日，注册资本为 300 万元，其中安徽绿原实 业有限责任公司和公司分别持有该公司 70%、30%股权。华塑包装自成立至公司 收购绿原实业持有的华塑包装 70%股权前，上述股权结构未发生变化。华塑包装 主营业务为包装袋的生产销售，该公司成立以来，主要为华塑股份对外销售产品 提供纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋服务。公司为整合资源和业务发展，便于 业务统一管理，故收购取得华塑包装全部股权。 2017 年 6 月 10 日，中联国信以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对华塑包 装股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（皖中联国信评 报字[2017]第 141 号），华塑包装 100%股权的评估值为 424.71 万元。交易双方 以前述评估值作为定价依据，按照市场化原则协商确定华塑包装 70%股权的交易 作价为 297.297 万元。 （三）报告期内关联方注销原因，是否存在违法违规行为，是否受到相关行 政处罚，注销程序是否合法合规，是否存在法律纠纷 经核查，报告期内公司控股股东淮矿集团及其控制的企业共有 11 家注销， 均已按照《公司法》等相关法律、法规的规定履行了工商、税务注销程序，注销 程序合法合规，不存在因违法违规被注销的情形，不存在法律纠纷。其中，除公 司下属子公司以外，报告期内其他注销企业均未与公司发生过交易，公司注销子 公司华塑包装、徐州设计院的注销原因及具体过程如下： 660 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 1、华塑包装 华塑包装成立于 2011 年 6 月 1 日，注销前注册资本为 300 万元，系公司全 资子公司，主营业务为包装袋的生产销售。该公司自成立以来，主要为华塑股份 对外销售产品提供纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋服务，后因公司管理需要将 其调整为内设车间，故以吸收合并的方式将其注销，相关情况如下： 2018 年 12 月 5 日，华塑股份作出股东决定，同意吸收合并华塑包装，将华 塑包装注销。 2018 年 12 月 5 日，公司与华塑包装签订《吸收合并协议》，约定华塑股份 以 2018 年 12 月 31 日为基准日吸收合并华塑包装，吸收合并完成后华塑包装解 散并注销，华塑包装全部财产及权利义务均由华塑股份享有或承担。 2018 年 12 月 20 日，华塑股份召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于吸收合并全资子公司的议案》。 2018 年 12 月 20 日，华塑股份及华塑包装在报纸上刊登了吸收合并公告。 2019 年 4 月 8 日，国家税务总局定远县税务局出具《税务事项通知书》（定 炉税税通[2019]0401 号），同意华塑包装注销税务登记事项。 2019 年 4 月 11 日，安徽省滁州市定远县市场监督管理局下发了《准予注销 登记通知书》（皖滁）登记企销字[2019]第 745 号，准予华塑包装的注销登记事 项。 定远县市场监督管理局出具证明文件，确认华塑包装已于 2019 年 4 月 11 日完成注销手续，注销程序合法合规，自 2017 年 1 月至 2019 年 4 月，华塑包装 未有违反工商方面法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。 国家税务总局定远县税务局出具证明文件，确认华塑包装自 2017 年 1 月至 2019 年 4 月期间依法纳税，未发现偷税、漏税等重大违法违规行为，且不存在 因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。 2、徐州设计院 徐州设计院成立于 2009 年 10 月 19 日，注销前注册资本为 100 万元，系公 661 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 司全资子公司，主营业务为化工工程相关咨询服务。该公司主要为公司提供化工 工程咨询服务，后因公司管理需要将其调整为公司内设部门,决定将其注销，相 关情况如下： 2018 年 11 月 30 日，华塑股份作出股东决定，同意徐州设计院解散并成立 清算组。当日，徐州设计院清算组在徐州日报上刊登了徐州设计院注销公告。 2019 年 3 月 14 日，国家税务总局徐州市税务局第三税务分局出具《税务事 项通知书》（徐税三税通[2019]64321 号），同意徐州设计院注销税务登记事项。 2019 年 4 月 4 日，江苏省徐州市泉山区市场监督管理局下发了《公司准予 注销登记通知书》（03110038）公司注销[2019]第 04040002 号，准予徐州设计 院的注销登记事项。 徐州市泉山区市场监督管理局出具证明文件，确认徐州设计院已于 2019 年 4 月 4 日完成注销手续，注销程序合法合规，自 2017 年 1 月至 2019 年 4 月，徐 州设计院未有违反工商方面法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情 形。 国家税务总局徐州市泉山区税务局出具证明文件，确认徐州设计院自 2017 年 1 月至 2019 年 4 月依法纳税，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为，且不 存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。 综上，根据淮矿集团出具的书面说明及承诺、相关注销关联方的工商、税务 注销资料及合规证明，登录国家企业信用信息公示系统查询情况，公司报告期注 销的关联方不存在违法违规行为，未受到相关行政处罚，相关关联方已履行必要 的注销程序，不存在法律纠纷。 （四）无为磊达减资程序是否符合法律法规要求，是否履行必要的法律程序， 是否存在法律瑕疵 无为磊达减资事宜已履行必要的法律程序，符合法律法规要求，不存在法律 瑕疵，具体情况如下： 2018 年 11 月 26 日，淮矿集团召开 2018 年第十六次董事会会议，同意华塑 股份以减资或股权转让的方式撤出对无为磊达的投资。 662 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2019 年 7 月 9 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于撤出无为磊达投资的议案》，拟对该笔投资进行处置，并委托评估机构对该笔 投资进行资产评估。 2019 年 7 月 29 日，华塑股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于撤出无为磊达投资的议案》，同意公司以减资的形式撤出投资。 2019 年 7 月 30 日，安徽仲联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（仲 联评报字[2019]第 1006 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，华塑股份持 有无为磊达股权对应的可供出售金融资产评估价值为 2,296.00 万元。 2019 年 8 月 14 日，无为磊达召开股东会，同意华塑股份对无为磊达减资退 出，同意以《安徽华塑股份有限公司拟对无为磊达减资退出涉及的可供出售金融 资产价值评估项目资产评估报告》为依据确定减资价款。同日，华塑股份与无为 磊达、江苏磊达签订了《减资协议》。 2019 年 8 月 22 日，无为磊达在《江淮晨报》刊登了减资公告。 2019 年 10 月 10 日，无为磊达完成减资的工商变更登记手续，本次减资完 成后，华塑股份不再持有无为磊达的股权。 2019 年 10 月 29 日，华塑股份收到无为磊达支付的减资款 2,296.00 万元。 综上，无为磊达减资事宜已履行必要的法律程序，符合法律法规要求，不存 在法律瑕疵。 综上所述，本所律师认为：报告期内发行人的关联应收应付款项形成原因和 过程合理；发行人为整合资源和业务发展，便于业务统一管理，收购华塑包装 70%股权，交易定价公允；报告期内发行人关联方注销，注销程序合法合规，不 存在因违法违规被注销的情形，不存在法律纠纷；无为磊达减资事宜已履行必要 的法律程序，符合法律法规要求，不存在法律瑕疵。 663 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 九、反馈意见规范性问题 9： 发行人从事化工行业，生产过程涉及危险化学品。请发行人：（1）结合下 属企业业务情况逐项说明开展各项业务经营所必须的业务资质和许可，报告期 内发行人及所属公司是否已完全取得相关资质，是否存在违规经营或超资质经 营的情形，是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。（2）补充披 露到期资质的续期工作安排情况，是否存在无法继续取得相关资质的风险。请 保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师查阅了公司营业执照、业务资料、财务资料、资质证书等材料，查 阅与公司经营资质相关的法律、法规及规范性文件等，访谈公司管理人员、技术 部门负责人、负责经营资质申请的相关经办人员等，了解公司及所属公司的经营 资质情况；查阅公司的安全生产许可证危险化学品登记证、全国工业产品生产许 可证、非药品类易制毒化学品生产备案证明、电力业务许可证、采矿权证书和开 展业务过程中涉及产品存储、运输、取水、排污、防辐射等环节的经营资质和证 书；走访公司所在地的环保及安全生产主管部门，取得其出具的证明文件；查阅 了公司换发后的《排污许可证》《取水许可证》，对照经营资质相关的法律、法 规及规范性文件，结合公司资质续期工作的安排，分析取得相关资质的风险。发 行人资质和许可相关事项具体情况如下： （一）结合下属企业业务情况逐项说明开展各项业务经营所必须的业务资质 和许可，报告期内发行人及所属公司是否已完全取得相关资质，是否存在违规经 营或超资质经营的情形，是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险 报告期内公司及所属公司已完全取得相关资质和许可；公司不存在因违规经 营或超资质经营而被处罚的情形；不存在重大违法违规行为；不存在因违规经营 或超资质经营而受到相关主管部门行政处罚的风险。具体情况如下： 1、发行人及其所属公司已取得开展各项经营所必须的业务资质和许可 公司主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业务涵盖原 盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生产和“三废”综合利用等， 664 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电 石渣水泥、石灰等。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司及其下属公 司开展业务及对应所取得的资质或许可情况如下： （1）华塑股份主要生产和销售 PVC、烧碱，同时生产氢气、盐酸等危险化 学品，公司已根据《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《危险 化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关法规的规定办理并取得了《安 全生产许可证》《危险化学品登记证》《全国工业产品生产许可证》《非药品类 易制毒化学品生产备案证明》等相关许可和资质文件；子公司无为华塑从事灰岩 开采与销售，亦根据《安全生产许可证条例》等相关规定，办理并取得了《安全 生产许可证》，具体情况如下： 序 号 1 持 证 主 体 华 塑 股 份 证书名称 安全生产 许可证 有效期 发证机 关 32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万吨/年氢、 23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万 （皖）WH 安许 吨/年盐酸（31%）、3 万吨/ 至 证字（2020）01 年次氯酸钠、2.5 万吨/年硫 2023.4.16 号 酸（75%）、20 万吨/年乙炔、 48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨 /年二氯乙烷、56 万吨/年电 石、9904 万 m³/年氮气 安徽省 应急管 理厅 至 2023.3.2 安徽省 危险化 学品登 记中心、 应急管 理部化 学品登 记中心 证书编号 许可/登记内容 2 华 塑 股 份 危险化学 品登记证 3 华 塑 股 份 非药品类 易制毒化 学品生产 备案证明 （皖） 3S34112500741 第三类盐酸、硫酸 至 2022.11.14 滁州市 安全生 产监督 管理局 4 华 全国工业 （皖） 危险化学品氯碱、危险化学 至 安徽省 341110046 乙炔、氢氧化钠溶液、氯等 665 安徽天禾律师事务所 序 号 5 持 证 主 体 塑 股 份 无 为 华 塑 华塑股份首发补充法律意见书 发证机 关 证书名称 证书编号 许可/登记内容 有效期 产品生产 许可证 XK13-008-00011 品有机产品 2024.1.22 安全生产 许可证 （皖）FM 安许 电石用灰岩、水泥用灰岩露 证字（2017） 天开采 Y183 号 至 2020.9.24 市场监 督管理 局 安徽省 安全生 产监督 管理局 注：无为华塑安全生产许可证续期申请已受理，续期手续正在办理中。 （2）华塑股份水泥业务、发电业务已按照《工业产品生产许可证管理条例》 《电力业务许可证管理规定》等相关规定取得了《全国工业产品生产许可证》和 《电力业务许可证》。具体情况如下： 证书编号 许可/ 登记 内容 有效期 发证机关 全国工业产品 生产许可证 XK08-001-05801 水泥 至 2024.3.5 市场监督管理总局 电力业务许可 证 1041815-00285 发电 类 至 2035.11.8 国家能源局华东监 管局 序 号 持证主体 证书名称 1 华塑股份 2 华塑股份 （3）华塑股份盐矿开采业务以及子公司无为华塑灰岩矿开采业务，均已按 照《矿产资源开采登记管理办法》相关规定取得了采矿权证书，具体情况如下： 序 号 持证 主体 1 华塑 股份 2 无为 华塑 开采矿种及开 生产规模及矿 有效期 采方式 区面积 90 万吨/年； C34000020100 安徽省定远县东 岩盐、芒硝 2017.1.205.9144 平方公 66120069708 兴矿区西矿段 地下开采 2026.5.25 里 无为县杨家岭矿 电石用灰岩、 960.00 万吨/ C34000020100 2014.5.30区电石、水泥用 水泥用灰岩； 年；4.4948 平 46210064320 2040.4.30 石灰岩矿 露天开采 方公里 证书编号 矿山名称 发证 机关 安徽省国 土资源厅 安徽省国 土资源厅 （4）华塑股份在开展业务过程中涉及的其他环节（如产品存储、运输、取 水、排污、防辐射等），也已按照相关规定申请并取得了相应资质及许可，具体 情况如下： 序号 持证 主体 证书名称 证书编号 许可/登记内容 666 有效期 发证机关 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 1 华塑 股份 安徽省滁州市危险化 学品生产、储存企业 设立批准证书 [2009]01 号 分两期建成年产 100 万吨 聚氯乙烯、140 万吨电石、 76 万吨烧碱、250 万吨电 石渣水泥、60 万吨真空制 盐以及配套工程 2 华塑 股份 移动式压力容器充装 许可证 TS9234059-2023 汽车罐车 至 2023.1.10 安徽省市场 监督管理局 3 华塑 股份 气瓶充装许可证 TS423412515-202 3 气瓶 至 2023.3.04 安徽省质量 技术监督局 至 2021.7.7 安徽省生态 环境厅、滁 州市生态环 境局 4 华塑 股份 辐射安全许可证 皖环辐证[M6132] 5 华塑 股份 取水许可证 取水（皖）字[2015] 第 0005 号 6 华塑 股份 排污许可证 913411006868743 34U001P 7 华塑 股份 道路运输经营许可证 皖交运管许可滁 字 341123203114 号 适用Ⅳ、Ⅴ类放射源 —— 滁州市安全 生产监督管 理局 取水地点：高塘湖炉桥一 级干渠；取水方式：提水； 至 2025.5.20 取水量：1500 万 m3/年 行业：初级形态塑料及合 成 树 脂 制 造 —— 聚 氯 乙 烯、无机碱制造、水泥制 至 2025.6.14 造、石灰和石膏制造、废 弃资源综合利用业、火力 发电、热力生产和供应 —— 至 2020.11.28 安徽省水利 厅 滁州市生态 环境局 滁州市定远 县道路运输 管路局 综上，报告期内公司及其下属公司已完全取得开展各项业务经营所必须的业 务资质和许可。 2、发行人不存在因违规经营或超资质经营而存在被行政处罚的风险 根据应急管理部门、生态环境部门出具的相关证明文件并经核查，报告期内 公司不存在重大违法违规行为，亦不存在因违规经营或超资质经营而被处罚的情 形。 此外，2017 年度、2018 年度、2019 年度公司烧碱产品的产能利用率分别为 105.22%、108.89%、109.44%；2018 年度中间产品电石的产能利用率为 101.33%。 经核查，上述情形系因工艺技术升级、推进生产效率提升、设备检修效率提高等 原因所致，不存在未经批准而新建、改扩建生产线的情形，不存在因超产能生产 严重违反安全生产及环境保护相关法律法规的情形。 667 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 就公司部分产品产能利用率超过 100%的情形，2020 年 6 月 8 日，安徽省应 急管理厅出具证明确认：“华塑股份 2017 年至 2019 年烧碱相关产品产量超过核 定产能、2018 年电石相关产品产量超过核定产能的情况。该等情况系因工艺技 术升级、推进生产效率提升，设备检修效率提高等原因所致，华塑股份不存在未 经批准而新建、改扩建生产线的情形，不属于重大违法违规情形，我厅对此没有 给予行政处罚。” 2020 年 6 月 4 日，定远县生态环境局出具证明确认：“2017 至 2019 年烧碱 产品产量、2018 年电石相关产品超产的情况，经我局现场调查得知，该等情况 系生产设备升级推进生产效率提升、设备检修效率提高等原因所致，华塑股份不 存在未经批准而新建、改扩建生产线的情形，未造成超标排放，不属于重大违法 违规情形。依据环保相关规定，这种情况不属于行政处罚范畴。” 就公司部分产品产能利用率超过 100%的情形，公司控股股东淮矿集团已出 具了承诺：“若华塑股份因报告期内存在的烧碱、电石等产品超产能生产事宜遭 受损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金处罚， 以及为解决超产能生产事宜而造成的其他损失等），在有权部门下发相关处罚文 书且华塑股份依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后的 30 日内，本公司 承诺将及时、足额地以现金方式对华塑股份进行补偿。” 综上，报告期内公司不存在因违规经营或超资质经营而被处罚的情形；不存 在重大违法违规行为；不存在因违规经营或超资质经营而受到相关主管部门行政 处罚的风险。 （二）补充披露到期资质的续期工作安排情况，是否存在无法继续取得相关 资质的风险 公司原持有的《排污许可证》《取水许可证》有效期分别于 2020 年 6 月 14 日、2020 年 5 月 20 日到期，其他资质许可均处于有效期内。公司《取水许可证》 续期事项已于 2020 年 5 月 13 日取得了安徽省水利厅的核准，续期完成后核发的 《取水许可证》有效期至 2025 年 5 月 20 日止；公司《排污许可证》续期事项已 于 2020 年 6 月 9 日取得了滁州市生态环境局的核准，续期完成后核发的《排污 许可证》有效期至 2025 年 6 月 14 日止。 668 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 综上，公司已对已到期资质的续期工作进行了安排，并已实际取得相关资质， 不存在无法继续取得相关资质的风险。 综上所述，本所律师认为：发行人及所属公司均已取得开展各项业务经营所 必须的业务资质和许可，报告期内发行人及所属公司已完全取得相关资质。报告 期内发行人存在的超核定产能生产的情形，主要系工艺技术升级、推进生产效率 提升、设备检修效率提高等原因所致，未造成超标排放，不存在重大违法违规行 为，不存在被行政处罚的风险；发行人已对已到期资质的续期工作进行了安排， 并已实际取得相关资质，不存在无法继续取得相关资质的风险。 十、反馈意见规范性问题 10： 请发行人补充披露：（1）正在办理权属证书房产进展情况，房产来源，是 否存在实质性障碍，部分难以办理权属证书的原因，是否存在权属纠纷，权属 是否清晰判断依据。（2）临时用地的背景原因，具体用途，披露相关协议主要 内容，是否符合相关法律法规要求，是否履行合法程序，是否存在法律瑕疵。 请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师查阅了公司财务资料、审计报告、房屋及建筑物财务记账明细、公 司及子公司拥有的房产权属证书、房屋买卖协议、临时用地使用许可文件、临时 用地协议书、滁州市自然资源和规划局和房产管理局公开信息等资料，实地查看 公司及子公司房屋使用情况、临时用地使用情况，询问相关责任人员，并取得了 公司及子公司说明、自然资源和规划部门出具的证明等。公司房产及临时用地相 关事项具体情况如下： （一）正在办理权属证书房产进展情况，房产来源，是否存在实质性障碍， 部分难以办理权属证书的原因，是否存在权属纠纷，权属是否清晰判断依据 截至本补充法律意见书出具之日，原招股说明书中披露的正在办理权属证书 的房产（约 7 万平方米）已全部办理完毕；部分难以办理权属证书的房产权属清 669 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 晰，不存在权属纠纷。相关情况如下： 1、相关房产权属证书的办理情况 《法律意见书》披露的正在办理权属证书的房产中，公司自建的“二期项目” 相关房产（建筑面积 60,797.18 平方米）已于 2020 年 5 月 29 日全部办理完毕并 取得了不动产权证书，具体情况如下： 建筑面积 （㎡） 用途 抵押权人 定远县炉桥镇永淮路 北侧（3#电石生产车 间-2） 4,652.82 工业 无 皖（2020）定远县不动产 权第 0004145 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（集中控制楼） 547.15 工业 无 3 皖（2020）定远县不动产 权第 0004146 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石二期循环 水站） 453.60 工业 无 4 皖（2020）定远县不动产 权第 0004147 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（3#电石生产车 间-1） 8,738.71 工业 无 5 皖（2020）定远县不动产 权第 0004148 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（110KV 配电装 置楼） 1,683.00 工业 无 6 皖（2020）定远县不动产 权第 0004149 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（35KV 开关集控 楼） 701.88 工业 无 7 皖（2020）定远县不动产 权第 0004150 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（35KV 电容器 室） 273.24 工业 无 8 皖（2020）定远县不动产 权第 0004151 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（空压厂房） 1,675.28 工业 无 9 皖（2020）定远县不动产 权第 0004152 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（科技楼） 5,987.66 工业 无 10 皖（2020）定远县不动产 权第 0004153 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（含配电室） 2,585.30 工业 无 11 皖（2020）定远县不动产 权第 0004154 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（倒班宿舍 3#） 15,156.07 住宅 无 12 皖（2020）定远县不动产 权第 0004155 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（中水回用） 1,461.15 工业 无 13 皖（2020）定远县不动产 权第 0004156 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（乙炔装置变配 1,578.72 工业 无 序号 不动产权证号 座落 1 皖（2020）定远县不动产 权第 0004144 号 2 670 安徽天禾律师事务所 序号 不动产权证号 华塑股份首发补充法律意见书 座落 建筑面积 （㎡） 用途 抵押权人 电所） 14 皖（2020）定远县不动产 权第 0004157 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（元明粉制备及 包装含配电室） 1,325.00 工业 无 15 皖（2020）定远县不动产 权第 0004158 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（离心干燥房） 3,516.13 工业 无 16 皖（2020）定远县不动产 权第 0004159 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（配电室） 711.72 工业 无 17 皖（2020）定远县不动产 权第 0004160 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（袋装粉状化学 品库） 266.60 工业 无 18 皖（2020）定远县不动产 权第 0004161 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（雨淋阀室） 36.26 工业 无 19 皖（2020）定远县不动产 权第 0004162 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（含配电室） 1,300.49 工业 无 20 皖（2020）定远县不动产 权第 0004163 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（烧碱装置仪表 机柜间） 305.28 工业 无 21 皖（2020）定远县不动产 权第 0004164 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯压缩厂房） 669.76 工业 无 22 皖（2020）定远县不动产 权第 0004165 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（VCM 装置仪表 机柜间） 315.90 工业 无 23 皖（2020）定远县不动产 权第 0004166 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（PVC 装置仪表 机柜间） 393.75 工业 无 24 皖（2020）定远县不动产 权第 0004167 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（中央控制室） 1,335.04 工业 无 25 皖（2020）定远县不动产 权第 0004168 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（VCM 装置变电 配电所） 1,429.78 工业 无 26 皖（2020）定远县不动产 权第 0004169 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（烧碱装置变配 电所） 1,235.78 工业 无 27 皖（2020）定远县不动产 权第 0004170 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（PVC 装置变电 所） 1,740.39 工业 无 28 皖（2020）定远县不动产 权第 0004171 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（乙炔装置控制 室） 720.72 工业 无 《法律意见书》披露的正在办理权属证书的房产中，公司外购的用于员工宿 671 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 舍的 3 栋住宅楼（合计 92 处住宅房产，建筑面积 10,312.64 平方米）已于 2020 年 8 月全部办理完毕并分别取得了不动产权证书，情况如下： 总建筑面积 （㎡） 用途 他项权利 定远县炉桥镇繁华大道北侧华 塑（家园）小区 2432.69 住宅 无 华塑家园 25# 定远县炉桥镇繁华大道北侧华 塑（家园）小区 2514.45 住宅 无 华塑家园 26# 定远县炉桥镇繁华大道北侧华 塑（家园）小区 5365.50 住宅 无 序号 名称 座落 1 华塑家园 24# 2 3 2、部分难以办理权属证书的原因，是否存在权属纠纷，权属是否清晰判断 依据 截至本补充法律意见书出具之日，华塑股份及其子公司存在预计短期内难以 办理房屋权属证书的建筑物总面积约为 4,180 平方米，主要为生产辅助性用房, 占公司建筑物总面积的比例约为 1.45%。上述建筑物预计短期内难以办理权属证 书的原因主要为（1）办证资料缺失；（2）部分房产临时简易搭建，报建手续不 齐备。 上述房产均为公司自建取得，公司合法拥有该等房产所处地块的土地使用 权，且该等房产均位于公司经营场所内，不存在产权纠纷；同时该等房产也不存 在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，不存在抵押或他项权利限制 的情形。就前述事项，定远县自然资源和规划局出具了说明：“华塑股份未办理 权属证书的建筑物系华塑股份合法使用，上述未办证房产未违反城市建设总体规 划。我局不会责令华塑股份拆除上述房产，且不会对华塑股份进行处罚”；无为 市自然资源和规划局出具了说明：“无为华塑未办理权属证书的建筑物系无为华 塑合法使用，上述未办证房产未违反城市建设总体规划。我局不会责令无为华塑 拆除上述房产，且不会对无为华塑进行处罚”。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的正在办理 权属证书的房产已全部办理完毕；公司部分因办证资料缺失等原因而难以办理权 属证书的房产权属清晰，不存在权属纠纷。 （二）临时用地的背景原因，具体用途，披露相关协议主要内容，是否符合 672 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 相关法律法规要求，是否履行合法程序，是否存在法律瑕疵 公司临时用地系基于公司正常的生产经营需要，具有合理的背景及真实的原 因，临时用地相关协议内容、使用范围及取得过程符合法律法规的相关规定，履 行了必要的合法程序，不存在法律瑕疵，具体情况如下： 1、临时用地的基本情况、背景原因及具体用途 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在使用的临时用地基本 情况如下： 序 号 文件编号 使用人 土地位置 面积 （公顷） 终止时间 1 自然资规[临]土自 [2019]02 号 华塑股份 定远县西卅店镇南阳 村、石塘湖园艺场 0.4837 2021 年 8 月 2 2019 无临用 109 号 无为华塑 无为县石涧镇二龙村 0.4756 2020 年 10 月 公司拥有的盐矿采矿权位于定远县西卅店镇，其开采的原盐为公司主要产品 PVC 和烧碱的主要原材料之一。盐矿开采方式为地下开采，需在地面搭建卤井及 防护设施，因单个卤井占地面积小，位置相对分散且每个卤井的使用年限较短， 使用完毕将按照规定复垦后归还土地使用权人，为了使土地资源能够得到高效利 用、降低公司经营成本，公司以租赁方式取得临时用地用于前述零星分散盐矿资 源的开采。 无为华塑拥有的灰岩矿位于无为县石涧镇，其开采的电石灰岩为公司主要产 品 PVC 的主要原材料之一，为防止电石灰岩在破碎过程中造成粉尘污染，需临时 搭建防护设施并设置喷淋降尘。破碎防护设施使用年限较短，使用完毕后将按照 规定复垦归还土地使用权人，为了使土地资源能够得到高效利用、降低公司经营 成本，无为华塑以租赁方式取得临时用地用于搭建临时破碎防护设施。 2、临时用地协议的主要内容 2019 年 5 月 29 日，华塑股份分别与西卅店镇南阳村村民委员会、朱湾镇宋 岗村村民委员会、定远县石塘湖园艺场签订《临时用地协议书》，约定分别将位 于南阳村总面积为 0.0435 公顷的土地、宋岗村总面积为 0.0662 公顷的土地以及 石塘湖园艺场总面积为 0.374 公顷的土地临时租赁给华塑股份使用，使用期限均 673 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 为自 2019 年 5 月 29 日至 2021 年 5 月 29 日止，土地用途均为搭建卤井及防护设 施等临时构筑物。 2019 年 10 月，无为华塑与石涧镇二龙村民委员会签订《临时用地协议书》， 约定将总面积为 0.4756 公顷的土地临时租赁给无为华塑使用，租赁期限自 2019 年 10 月 31 日至 2021 年 10 月 31 日，土地用途为矿山采区临时用地。 3、发行人临时用地是否符合相关法律法规要求，是否履行合法程序，是否 存在法律瑕疵 根据《安徽省国土资源厅关于加强临时用地管理的通知》（皖国土资 [2010]119 号）规定：“一、临时用地的范围：„„（三）矿山企业开采小型矿 产及零星分散资源所需临时使用的土地”。公司及其子公司取得的临时用地主要 用于搭建卤井、防护设施，上述临时用地使用期限短，属于《安徽省国土资源厅 加强临时用地管理的通知》规定的临时用地的范围。 公司严格按照《中华人民共和国土地管理法》《安徽省国土资源厅关于加强 临时用地管理的通知》的有关规定办理临时用地许可，具体程序为： （1）取得建设项目的批复； （2）与集体土地所属的村民委员会等签订《临时用地协议书》； （3）分别取得无为县自然资源和规划局、定远县自然资源和规划局核发的 临时用地许可使用文件。 就上述临时用地相关事宜，定远县自然资源和规划局、无为市自然资源和规 划局分别出具了证明，华塑股份、无为华塑正在使用的临时用地范围、用途符合 法律法规及规范性文件的规定，取得程序合法合规，且依法缴纳了土地复垦保证 金，不存在法律瑕疵，续期不存在障碍。 综上，公司临时用地使用范围符合《安徽省国土资源厅关于加强临时用地管 理的通知》等法律法规的规定，且均取得了主管部门的批准，履行了必要的法律 程序，不存在法律瑕疵。 674 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 综上所述，本所律师认为：原招股说明书中披露的正在办理权属证书的房产 已全部办理完毕；部分因办证资料缺失等原因而难以办理权属证书的房产权属清 晰，不存在权属纠纷；发行人临时用地系基于发行人正常的生产经营需要，具有 合理的背景及真实的原因，临时用地相关协议内容、使用范围及取得过程符合法 律法规的相关规定，履行了必要的法定程序，不存在法律瑕疵。 十一、反馈意见规范性问题 11： 报告期内，发行人及下属公司受到多起安全生产、环保等方面的行政处罚。 请发行人进一步说明违法事项发生原因，是否涉及发行人相关内控制度不健全 情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 回复： 本所律师取得了报告期内相关政府主管部门出具的行政处罚文件、罚款缴纳 凭证、整改报告、专项合规证明文件等；实地查看了公司的安全生产及环保设施 运行情况、环保及安全生产处罚整改情况，并对公司的安全生产、环保情况进行 了网络核查；查阅《中华人民共和国反垄断法》及公司《生产设施管理制度》《危 险化学品管理制度》《大气污染防治管理制度》《噪声污染防治管理制度》《固 体废物管理制度》等规章制度，分析公司受到的行政处罚性质及违法程度；访谈 公司管理层，了解行政处罚的具体情况及行政处罚对公司的影响；查询国家企业 信用信息公示系统、信用中国等公开网站，并进行网络检索；取得了公司制定的 安全生产及环境保护相关的制度、相关培训资料及容诚出具的《内控鉴证报告》， 查阅了《企业内部控制基本规范》，并对比公司分析其是否在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。公司相关处罚事项具体情况如下： （一）报告期内行政处罚及违法事项发生原因 报告期内公司及其子公司受到的行政处罚情况如下： 1、安全生产行政处罚 （1）安全生产事故 675 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 2 月 19 日，水泥分公司辅料库发生一起坠落事故，致一名员工受伤， 后送至医院经抢救无效死亡。2020 年 3 月 16 日，定远县应急管理局出具了（定） 应急罚[2020]8 号《行政处罚决定书》，认定公司违反《安全生产法》的相关规 定，并决定给予罚款 34.9 万元的行政处罚。上述违规行为发生的原因主要系相 关操作人员违反电石渣排粉料安全管理制度，风险辨识不到位所致。 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条之规定：“一般事故，是指造 成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事 故”。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条之规定：“（一）发生 一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款„”。根据前述法规的规定， 公司上述安全生产事故属于一般事故，主管机关按照较低比例对华塑股份上述违 法行为进行处罚。针对该起安全事故，公司采取了事故类比检查，全面排查事故 隐患以及组织员工风险管理培训、专项应急救援演练等措施。定远县应急管理局 出具了证明，证明上述行政处罚均已执行完毕，且各项整改措施均已整改落实到 位，上述违规事项不属于重大违法违规行为。 综上，上述受处罚行为不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性 法律障碍。 （2）其他安全生产行政处罚 报告期内公司及其子公司除上述安全生产事故引发的行政处罚外，其他安全 生产行政处罚如下： 序 号 被处罚单 位 发生原因 2018 年 11 月 9 日，定远县安全生 产监督管理局出具（定）安监罚 [2018]32 号《行政处罚决定书》 1 2 华塑股份 3 处罚决定书 2018 年 11 月 9 日，定远县安全生 产监督管理局出具（定）安监罚 [2018]31 号《行政处罚决定书》 2017 年 6 月 27 日，滁州市安全生 产监督管理局出具（滁）安监罚[2] 号《行政处罚决定书》 676 处罚金额 （万元） 液氯库房门未全部设置自动 关闭装置 5.00 液氯装车液位控制与现场操 作规程不符 3.00 在原氮气生产装置区新增 2 台 2000 ㎡/h 氮气生产装置， 未及时申请变更，现有氮气 生产装置产能与安全生产许 可产能不符 2.90 安徽天禾律师事务所 4 无为华塑 5 华塑股份首发补充法律意见书 2017 年 7 月 5 日，无为县安全生 产监督管理部门出具（无）安监罚 [2017]非煤-01 号《行政处罚决定 书》 经批准的建设项目及其安全 设施设计发生重大变更未报 原批准部门审查同意擅自开 工建设 2.00 2017 年 9 月 7 日，无为县安全生 单 位 法 定 代 表 人 发 生 了 变 产监督管理部门出具（无）安监职 更，但未依法进行职业病危 罚[2017]01 号《行政处罚决定书》 害项目变更申报 0.90 上述违规行为主要是因为生产经营过程中，操作人员或经办人员安全及合规 意识不强、未严格执行公司《生产设施管理制度》《危险化学品管理制度》等相 关安全生产规章制度所致。针对上述违规行为，公司已根据相关主管部门的要求 及时缴纳罚款，并采取了完善相关操作流程、增设安全生产设备、补充或完善申 报手续、加强操作人员合规操作培训等措施进行了整改。 根据滁州市应急管理局、定远县应急管理局、无为市应急管理局出具的相关 证明，确认上述行政处罚对应的违规事项均已整改完毕，上述受处罚行为不属于 重大违法违规行为。除上述处罚外，公司不存在其他因安全生产违法行为而受到 行政处罚的行为。 2、环保处罚 报告期内，公司及其子公司存在受到环境保护主管部门行政处罚的情形，具 体如下： 序 号 被处罚单位 1 2 3 华塑股份 处罚金额 （万元） 处罚决定书 发生原因 2017 年 4 月 29 日，定 远县环境保护局出具 定环罚字[2017]22 号 《行政处罚决定书》 1、水泥厂电石渣库向外环境排放粉 尘，配套的湿式除尘设施停用；2、 将少量废油漆桶（危险废物）混入 一般固体废物中存放在危废库旁的 垃圾池中；3、热电厂专用储煤场部 分区域未设置严密围挡，也未覆盖 12.00 2017 年 5 月 27 日，定 远县环境保护局出具 定环罚字[2017]14 号 《行政处罚决定书》 公司西北角电石渣堆场未密闭，未 采取有效覆盖措施防止扬尘污染 6.00 2017 年 6 月 20 日，定 远县环境保护局出具 定环罚字[2016]51 号 《行政处罚决定书》 1、将危险废物提供或委托给无经营 许可证的单位从事处置的经营活动 的行为；2、危险废物未按环评批复 要求进行处理，擅自进行废弃矿井 12.00 677 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 回填 4 2017 年 12 月 28 日， 定远县环境保护局出 超过大气污染物排放标准排放大气 具定环罚字[2017]79 污染物 号《行政处罚决定书》 10.00 5 2017 年 3 月 3 日无为 县环境保护局出具无 环罚字[2017]04 号《行 政处罚决定书》 采场区保留的石料破碎站露天加 工，无收尘、防尘、抑尘措施，破 碎站石料贮存点露天堆放 10.00 6 2017 年 5 月 31 日，无 为县环境保护局出具 无环罚字[2017]08 号 《行政处罚决定书》 1、活性石灰生产线回转窑尾气中 NDx 超标排放；2、厂界噪声监测点， 分贝超标 11.00 2018 年 3 月 27 日，无 为县环境保护局出具 无环罚字[2018]03 号 《行政处罚决定书》 1、水泥 2#、3#锤破车间收尘器排 放管道未完全密闭，排放口标志牌 设置不规范；2、中控系统的 1#回 转窑窑尾废气排放口氮氧化物在线 检测数据发生掉线，2#回转窑窑尾 污染物在线数据无法显示 4.00 无为华塑 7 上述违规行为主要是因为生产经营过程中，部分环节工作人员严格规范操作 意识不强、在操作环节疏于规范作业，未严格执行公司《大气污染防治管理制度》 《噪声污染防治管理制度》《固体废物管理制度》等环境保护规章制度所致。针 对上述违规行为，公司已根据相关主管部门的要求及时缴纳罚款，并采取了增加 环保设施投入、规范环保操作流程、加强环保服务供应商管理、修改完善环保内 控制度等措施进行了整改。 根据芜湖市无为市生态环境分局、滁州市定远县生态环境分局出具的相关证 明，确认上述行政处罚均已执行完毕，且各项整改措施均已整改落实到位，上述 受处罚行为不属于重大违法违规行为。 3、其他行政处罚 （1）2017 年 9 月 25 日，华塑股份因在 2016 年销售聚氯乙烯树脂过程中， 存在与具有竞争关系的经营者达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议 的违法事实，收到发改委编号为发改办价监处罚[2017]16 号的《行政处罚决定 书》，根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条第一款、第四十九条之规定， 责令华塑股份立即停止上述违法行为，并处以 2016 年度相关市场销售额 202,266 678 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 万元 1%的罚款，即 2,022.66 万元。 该事项系因公司相关业务人员法律意识不强，对通过通讯软件与构成竞争关 系的经营者讨论商品价格、并按照通讯软件中发布的价格执行的情形构成垄断行 为认识不足所导致。该事项发生后，公司积极配合调查、积极整改，按照要求缴 纳罚款，并通过完善《销售公司产品价格制定管理办法》等相关管理制度等措施 进行规范，对公司生产经营未构成重大影响。 《中华人民共和国反垄断法》第四十七条第一款规定：“经营者违反本法规 定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得， 并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”。第四十九条规定： “对 本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具 体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续时间等因素”。比照上述 规定，反垄断执法机构系按照最低比例对华塑股份上述违法行为进行处罚，华塑 股份违法行为在性质、程度和持续时间等方面情节较为轻微。 就上述事项，国家发展和改革委员会价格监督检查与反垄断局于 2017 年 9 月 26 日出具了《关于安徽华塑股份有限公司价格行为的说明》，认为华塑股份 事后积极整改并完善相关管理制度，且行为情节较轻微，持续时间较短，我局要 求华塑股份立即停止违法行为，并按最低比例对其进行罚款，属于从轻处罚。 2020 年 6 月 16 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《关于安徽华塑 股份有限公司垄断违法行为的情况说明》，认为：“根据《中国人民共和国反垄 断法》第四十六条规定，对达成并实施垄断协议的经营者处上一年度销售额 1% 以上 10%以下的罚款。对华塑公司的罚款比例为最低比例，属于从轻处罚，不属 于重大行政处罚。” 综上，根据相关违法事实情况、处罚比例以及处罚机关出具的说明等，华塑 股份上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。 （2）2018 年 4 月 10 日，无为华塑因正在使用的 5 台电动葫芦桥式起重机 未能提供有效合格检验报告，收到无为市市场监督管理局出具的编号为（无）市 监罚字[2018]245 号《行政处罚决定书》，责令无为华塑停止使用，待检验合格 后方可使用，并处以 15 万元的罚款。上述违规行为系公司员工未按照《中华人 679 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 民共和国特种设备安全法》等法律、法规以及公司《特种设备管理制度》等规章 制度的相关规定对正在使用的特种设备定期检验所致，该项处罚发生后，公司已 按照相关主管部门的要求及时缴纳罚款，并采取了申请相关设备年检，并组织特 种设备作业人员培训等措施进行了整改。 2020 年 1 月 6 日，无为市市场监督管理局出具了证明，确认上述行政处罚 已整改完毕，各项整改措施均已整改落实到位，无为华塑上述受处罚行为，不属 于重大违法违规。 （二）发行人内控制度是否健全、有效 报告期内，公司及其子公司存在被行政处罚的情形，但该等被处罚事项均未 构成重大违法违规行为，未对公司的生产经营产生重大不利影响，且已及时整改。 公司已建立健全有效的内控制度或措施，主要情况如下： 1、建立健全独立且有效运作的治理机构 公司已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的要求建立了规范的 公司治理结构和三会议事规则。建立了包括安全环保部、设备设施部、生产管理 部、财务资产部、物资部等组织机构体系，明确了各部门及机构在安全生产、环 保等方面内部控制决策、执行、监督等方面的职责权限，制定符合公司业务开展 要求的各项规章制度，各组织机构人员及职责明确，运作规范。 2、建立有效的内部控制制度并予以落实 公司制定了《生态环境保护责任制》《水污染防治管理制度》《大气污染防 治管理制度》《固体废物污染管理制度》《固体废物贮存、处置场管理规定》《环 境管理台账记录制度》《污染源自动监控系统管理制度》《关键环保设施运维管 理规定》等环保制度，明确了各岗位、各生产流程的环境保护职责，同时公司配 备了专兼职环保人员监督公司及厂内各项环保管理规章制度的落实情况；并按照 年度、月度、每周环保计划，检查、总结工作，监督污染物规范化管理工作。 公司根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等相 关法规的规定，制定了《安全生产责任制》《安全事故责任追究办法》等制度， 明确了各部门、各岗位的安全生产责任制，建立完善安全生产管理与责任考核制 680 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 度，引入杜邦安全管理文化，编制了标准作业程序。公司总经理为公司安全生产 的主要责任人，对公司安全生产全面负责，各部门在职责范围内对安全生产负责。 3、对员工开展合规培训，提升合规意识 公司为提高员工安全及合规意识，多次对员工开展内部制度和操作流程的培 训，针对性地组织开展安全生产责任制、职业卫生、应急救援、风险辨识等专项 培训，提高全员安全意识和能力；公司新进员工经过安全培训教育且考试合格后 方可上岗作业，从业人员每年进行在岗再培训；特种作业人员和特种设备操作人 员经培训考核合格，取得特种作业操作证和特种设备从业人员证后方可上岗。 4、将内部控制执行情况与绩效考核挂钩，明确责任追究机制 公司将内控制度执行情况与合法合规经营执行情况列入管理层岗位考核范 围，与管理人员的绩效考核挂钩，加强管理人员对公司内控制度的执行情况及合 法合规经营的监督管理；同时，针对经营过程中发生的安全生产、环保等内部控 制不规范情形，明确了管理人员的责任范围及追究机制。 容诚于 2020 年 8 月 3 日出具了《内控鉴证报告》，确认华塑股份于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制。 综上，公司报告期内受到的行政处罚主要系相关操作或经办人员对相关法 律、法规的认知和重视程度不高所致，公司在收到行政处罚决定书后，采取措施 积极整改，未造成重大不利影响，不属于重大违法违规；公司已建立了较为健全 的内控制度并有效执行。 综上所述，本所律师认为：报告期内发行人受到的相关行政处罚均已及时缴 纳罚款并完成相关整改，不属于重大违法违规；发行人针对安全生产、环保等已 经设立了相关规章制度，发行人内控制度健全。 第二部分 发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充核 681 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 查意见 一、发行人本次发行上市的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人本次发行上市的 批准和授权情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上 市的批准和授权情况未发生变化。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次 发行上市尚待取得中国证监会的核准和上交所审核同意。 二、本次发行上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《公司法》、《证 券法》以及《首发办法》规定的发行上市的主体资格，为合法设立、有效存续的 股份有限公司，已持续经营三年以上，没有出现根据有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》规定需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师对照《证券法》、《公司法》及《首发办法》对截至本补充法律意 见书出具之日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审 查。经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对《法律 意见书》 《律师工作报告》中“本次发行上市的实质条件”所涉及的《审计报告》、 专项报告和相应财务信息部分作如下更新： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、根据《公司章程》、公司提供的组织结构图、内部管理制度，并经本所 律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第 一款第（一）项之规定。 2、根据容诚出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3、根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近三年一期财务报告被出具无 682 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4、根据公安部门出具的证明以及发行人的书面确认，发行人及其控股股东 最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件 1、根据容诚出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 2、容诚已经出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。根据《内控鉴证报告》， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条的规 定。 3、发行人会计基础工作规范，容诚已对发行人最近三年的合并及母公司财 务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人财务报表的 编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第 二十三条的规定。 4、根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认，发行人编制财务报 表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有 的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形， 符合《首发办法》第二十四条的规定。 5、根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认、股东大会决议，并 经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》 第二十五条的规定。 6、经核查，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的条件，具体如下： （1）根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为人民币 19,371.96 万元、 38,556.98 万元、47,118.48 万元，累计为 105,047.42 万元。因此，发行人最近 3 683 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 个会计年度扣除非经常性损益前后较低的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。 （2）根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 89,339.32 万元、58,086.09 万元、 56,143.64 万元，累计为 203,569.05 万元，发行人最近 3 个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元。 （3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为人民币 312,141.1812 万元，未发生变化，发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元。 （4）发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）占净资 产的比例不高于 20%。 7、根据发行人提供的资料、相关税务部门提供的证明、容诚出具的《审计 报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，税收优惠符合相关法律法规的规定； 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的 规定。 8、根据发行人提供的资料和本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》 第二十八条的规定。 9、根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认，发行人申报文件中 不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10、根据发行人提供的资料和容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查， 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 684 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用 存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人资产、业务、人 员、财务、机构的独立性情况。经核查，除《法律意见书》《律师工作报告》已 披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，人员、 财务、机构、业务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面 不存在严重缺陷。 五、发行人的股本及演变 根据发行人的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，自《法律意 见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变动，发 行人各股东所持有的股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它权利受到限 制的情况。 六、发起人、股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的发起人、股 东及实际控制人情况。经核查，自《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日， 发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主 685 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 体资格，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。安徽省国资委为发行人的实际控制人，亦未发生变更。 七、发行人的业务 （一）根据发行人的《营业执照》、发行人提供的重大合同、《审计报告》 等材料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围、经营方 式未发生变化。发行人未拥有境外资产，不存在境外业务活动的情况。 （二）根据《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月的主营业务收入（合并报 表）为 2,212,338,147.16 元，占其全部营业收入的 99.63%，本所律师认为，发行 人的主营业务突出。 （三）自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人资质 变化情况如下： 序号 证书名称 1 取水许可证 2 排污许可证 证书编号 许可/登记内容 取水地点：高塘湖炉桥一级干渠 取水（皖）自[2015] 取水方式：自提 取水量 1500 万 第 00005 号 m³/年 有效期 2020 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 20 日 初级形态塑料及合成树脂制造 聚氯乙烯，无机碱制造，无机盐 91341100686874334 制造，水泥制造，石灰和石膏制 U001P 造，废气资源综合利用业，火力 发电，热力生产和供应 2020 年 6 月 15 日至 2025 年 6 月 14 日 发证机关 安徽省水 利厅 滁州市生 态环境局 发行人子公司无为华塑资质未发生变化。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司经营所需的经 营资质均在有效期内，发行人不存在开展生产经营业务所必需的许可和登记及资 质证书失效的法律障碍。 八、关联方及关联交易 （一）发行人的关联方 1、发行人控股股东和实际控制人 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和 686 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 实际控制人未发生变化。 2、其他持有发行人股份 5%以上的股东 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人其他持有发 行人股份 5%以上的股东未发生变化。 3、发行人的子公司及参股公司 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司及 参股公司未发生变化。 4、其他关联方 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东直接或间接控制的除发行 人及其子公司以外的法人或其他组织以及其他关联方情况如下： 序 号 关联方 关联关系 1 淮北矿业集团财务有限公司 淮矿集团的全资子公司 2 淮北皖淮投资有限公司 淮矿集团的全资子公司 3 淮北矿业地产有限责任公司 淮矿集团的全资子公司 4 安徽淮硕教育人力资源有限公司 淮矿集团的全资子公司 5 安徽淮硕信息科技有限公司 淮矿集团的全资子公司 6 淮北矿业物业管理服务有限公司 淮矿集团的全资子公司 7 淮北矿业人力资源有限公司 淮矿集团的全资子公司 8 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 淮矿集团的全资子公司 9 淮北矿业控股股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 10 淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司 淮矿集团的控股子公司 11 安徽相王医疗健康股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 12 淮北矿业（府谷）长城有限公司 淮矿集团的控股子公司 13 淮鑫融资租赁有限公司 淮矿集团的控股子公司 14 淮北海孜投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 15 淮北临涣投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 16 淮北矿业集团南京航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 17 淮北矿业股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 18 安徽雷鸣科化有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 687 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序 号 关联方 关联关系 19 宿州市荣兴物业管理有限公司 淮矿集团的控股子公司 20 安徽相王医院管理有限公司 淮矿集团的控股子公司 21 淮北市相王医药连锁有限公司 淮矿集团的控股子公司 22 淮北矿业集团上海润捷航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 23 上海炜伦海运有限公司 淮矿集团的控股子公司 24 上海炜伦航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 25 巨龙国际海运有限公司 淮矿集团的控股子公司 26 淮北矿业集团大榭能源化工有限公司 淮矿集团的控股子公司 27 淮矿建设 淮矿集团的控股子公司 28 淮北矿业煤联工贸有限公司 淮矿集团的控股子公司 29 淮北矿业集团投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 30 临涣水务股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 31 安徽神源煤化工有限公司 淮矿集团的控股子公司 32 淮北青东煤业有限公司 淮矿集团的控股子公司 33 安徽省亳州煤业有限公司 淮矿集团的控股子公司 34 淮北杨柳煤业有限公司 淮矿集团的控股子公司 35 淮北矿业集团相城能源有限公司 淮矿集团的控股子公司 36 淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司 淮矿集团的控股子公司 37 淮北工科检测检验有限公司 淮矿集团的控股子公司 38 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 39 淮北矿业售电有限公司 淮矿集团的控股子公司 40 安徽碳鑫科技有限公司 淮矿集团的控股子公司 41 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 淮矿集团的控股子公司 42 淮北矿业集团供应链科技有限公司 淮矿集团的控股子公司 43 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 44 徐州安雷民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 45 商洛秦威化工有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 46 徐州雷鸣民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 47 湖南雷鸣西部民爆有限公司 淮矿集团的控股子公司 48 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 49 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 50 宿州市雷鸣民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 688 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序 号 关联方 关联关系 51 安徽雷鸣科化矿山工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 52 安徽雷鸣矿业有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 53 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 淮矿集团的控股子公司 54 临涣焦化 淮矿集团的控股子公司 55 淮北涣城发电有限公司 淮矿集团的控股子公司 56 淮北相城商贸有限公司 淮矿集团的控股子公司 57 湘西自治州瑞安爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 58 怀化市瑞安爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 59 泸溪县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 60 永顺县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 61 张家界市永定区安达民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 62 张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 63 湘西自治州飞达民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 64 龙山县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 65 张家界市民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 66 会同县民爆器材专营有限公司 淮矿集团的控股子公司 67 桑植县民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 68 靖州县民爆器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 69 中方县瑞安民爆器材物资有限公司 淮矿集团的控股子公司 70 洪江市瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 71 通道瑞安民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 72 凤凰县瑞安民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 73 古丈县瑞安民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 74 吉首市瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 75 保靖县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 76 宿州市永安爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 77 明光市润达爆破技术有限公司 淮矿集团的控股子公司 78 和县和州爆破有限公司 淮矿集团的控股子公司 79 淮北市磊森工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 80 萧县雷鸣爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 81 马鞍山永兴爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 82 云南雷鸣建设投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 689 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序 号 关联方 关联关系 83 安徽滁州市安和爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 84 安庆市雷鸣爆破工程有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 85 濉溪县雷鸣民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 86 靖州亿安砂石有限公司 淮矿集团的控股子公司 87 桑植县石家湾建材有限公司 淮矿集团的控股子公司 88 张家界永利民爆有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 89 桑植县民用爆破服务有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 90 中方县瑞安民爆器材配送及延伸服务有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 91 湘西自治州瑞安民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 92 怀化市物联运输有限公司 淮矿集团控制的子公司 93 淮北岱河矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 94 淮北朔里矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 95 淮北双龙矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 96 淮北石台矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 97 淮北岱河驾校有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 98 安徽金岩高岭土科技有限公司 淮矿集团控制的子公司 99 紫朔环境 淮矿集团控制的子公司 100 上海金意电子商务有限公司 淮矿集团控制的子公司 101 安徽福岩环保装备科技有限公司 淮矿集团控制的子公司 102 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 淮矿集团控制的子公司 103 淮北中润生物能源技术开发有限公司 淮矿集团控制的子公司 104 安徽雷鸣安全科技咨询有限公司 淮矿集团控制的子公司 105 安徽雷跃建筑材料有限公司 淮矿集团控制的子公司 106 安徽雷鸣建材有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 107 淮北神华理工科技有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 108 安徽淮北煤电技师学院 受淮矿集团重大影响 109 安徽丰和农业有限公司 受淮矿集团重大影响 110 淮北工业建筑设计院有限责任公司 受淮矿集团重大影响 111 淮北矿业股份有限公司职业病防治院 受淮矿集团重大影响 112 怀化市物联民爆器材有限公司 受淮矿集团重大影响 113 安徽绿原实业有限责任公司 受淮矿集团重大影响 114 黄山淮海商贸有限公司 其他关联方 690 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序 号 关联方 关联关系 115 芜湖海螺贸易有限公司 其他关联方 116 曙光化工 公司董事曾担任该公司董事 117 无为磊达 公司高管曾担任该公司董事 注 1：淮北矿业庆阳能源有限公司已于 2020 年 8 月完成工商注销手续。 注 2：2020 年 5 月，安徽雷鸣科化有限责任公司通过股权转让取得安徽雷鸣安全科技咨询有 限公司 100%股权。 注 3：安徽雷跃建筑材料有限公司于 2020 年 6 月完成工商设立手续，安徽雷鸣爆破工程有 限责任公司持有其 51.52%的股权，为其控股股东。 注 4：安徽雷鸣建材有限责任公司于 2020 年 4 月完成工商设立手续，安徽雷鸣科化有限责 任公司持有其 70%的股权，为其控股股东。 5、关联自然人 （1）持有发行人 5%以上股份自然人股东及与其关系密切的家庭成员 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东均为法人股东，不存 在持有发行人 5%以上股份自然人股东的情况。 （2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事为赵世通、赵凯、 邬苇萧、刘杰、丁胜、马超、李姚矿（独立董事）、王素玲（独立董事）、朱超 （独立董事）；发行人的监事为姚吉贵、陈霜红、徐卫东、孙邦安、任建忠、方 丽丽、张宜友；高级管理人员为赵凯、邬苇萧、马进平、王巍、蒋晖、王小勇、 郭继平。 发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联 自然人。 6、关联自然人控制、担任董事或者高级管理人员的企业 序号 公司名称 与发行人关系 1 安徽元琛环保科技股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 2 安徽六国化工股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 3 安徽省皖能股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 4 安徽三联交通应用技术股份有限公司 发行人独立董事李姚矿担任独立董事 5 科大国创软件股份有限公司 发行人独立董事李姚矿担任独立董事 691 安徽天禾律师事务所 序号 华塑股份首发补充法律意见书 公司名称 与发行人关系 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 6 定远县城市基础设施开发建设有限公司 7 定远县农村公路建设投资有限公司 8 定远县城发置业有限公司 9 定远县诚信融资担保有限公司 发行人监事孙邦安担任董事 10 定远县城乡发展投资集团有限公司 发行人监事孙邦安担任副总经理 11 定远县农兴农业发展有限公司 发行人监事孙邦安担任执行董事 12 东兴盐化 发行人监事姚吉贵担任总会计师 13 四川晟达化学新材料有限责任公司 发行人监事陈霜红担任董事 14 安徽九华山康养产业股份有限公司 发行人董事马超担任董事长兼总经理 15 安徽九华山旅游发展股份有限公司 发行人董事马超担任董事 16 池州市天方富硒生物科技有限公司 发行人董事马超担任董事 17 合肥中车轨道交通车辆有限公司 发行人董事马超担任董事 18 安徽九华山文化旅游集团有限公司 发行人董事马超担任董事 19 凯盛重工有限公司 发行人董事马超担任董事 20 安徽中安绿能股份有限公司 发行人董事马超担任董事 21 合肥中科普瑞昇生物医药科技有限公司 发行人董事马超担任董事 截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属 控制、担任董事或高级管理人员的企业均是公司的关联方。 （2）其他关联自然人控制或者重大影响的企业 截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的关联企业外，公司控股股东淮 矿集团的董事、监事、高级管理人员不存在控制、担任董事或高级管理人员的其 他企业。 （二）经常性关联交易 1、向关联方销售商品 2020 年 1-6 月公司新增向关联方销售商品的交易具体情况如下： 单位：万元 关联方 产品类型 华塑物流 PVC 金额 1,321.70 692 占同类产品比例 占营业收入比例 1.00% 0.60% 安徽天禾律师事务所 关联方 华塑股份首发补充法律意见书 产品类型 金额 占同类产品比例 占营业收入比例 水泥 708.33 6.54% 0.32% 石灰 240.18 4.50% 0.11% 其他产品 14.20 0.11% 0.01% 曙光化工 烧碱 982.79 3.22% 0.44% 临涣焦化 烧碱 225.15 0.74% 0.10% 灰岩 57.04 0.22% 0.03% 其他产品 3.31 0.03% 0.0015% 其他产品 228.17 1.81% 0.10% 3,780.87 - 1.70% 淮矿建设 其他关联方 注 合计 注：向其他关联方销售的其他类产品金额较小，故合并披露。 2、向关联方采购商品 2020 年 1-6 月公司新增向关联方采购商品的交易具体情况如下： 单位：万元 关联方 占同类产品比 占营业成本比例 252.97 1.29% 0.16% 原材料运输服务 9,996.69 78.70% 6.46% 产成品运输服务 195.21 4.04% 0.13% 淮矿股份 混煤 549.03 0.95% 0.35% 临涣焦化 焦粒 3,549.49 48.93% 2.29% 芜湖海螺贸易有限公司 高热煤 2,824.83 4.90% 1.83% 东兴盐化 工业盐 309.97 32.17% 0.20% 安徽雷鸣爆破工程有限 责任公司 爆破服务 4,984.03 100.00% 3.23% 淮北矿业售电有限公司 电厂运营管理 749.27 100.00% 0.48% 其他产品 1,112.84 —— 0.72% 24,524,35 —— 15.85% 华塑物流 注 其他关联方 产品 金额 辅材及备品备件等 合计 注：向其他关联方销售的其他类产品金额较小，故合并披露。 3、关联方存款、借款等金融服务 （1）存款情况 截至 2020 年 6 月 30 日，公司向淮矿财务存款余额情况如下： 单位：万元 693 安徽天禾律师事务所 关联方 名称 关联交易内容 淮矿财务 活期存款 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 6 月 30 日 金额 占同类交易比 10,653.39 25.62% 公司向淮矿财务存款的利息参照同期银行存款利率确定，2020 年 1-6 月存款 利息收入情况如下： 单位：万元 关联方 名称 关联交易内容 淮矿财务 存款利息收入 2020 年 1-6 月 金额 占同类交易比 140.07 60.94% （2）借款情况 截至 2020 年 6 月 30 日，公司向淮矿财务借款余额情况如下： 单位：万元 关联方 名称 2020 年 6 月 30 日 关联交易内 容 淮矿财务 金额 占同类交易比 短期借款 23,120.00 42.72% 长期借款 - - 23,120.00 9.07% 合计 注：上表中报告期各期末长期借款金额为长期借款金额及 1 年内到期的长期借款金额之和； 占同类交易比为公司关联借款余额占公司全部借款余额（包括短期借款和长期借款）的比例。 公司向淮矿财务借款利率参照同期银行贷款利率确定，2020 年 1-6 月，利息 支出情况如下： 单位：万元 关联方 名称 关联交易内容 淮矿财务 借款利息支出 2020 年 1-6 月 金额 占同类交易比 912.13 12.80% （3）向董事、监事、高级管理人员支付报酬 报告期内，公司向其董事、监事、高级管理人员支付报酬的情况如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 董事、监事、高级管理人员 支付报酬 694 2020 年 1-6 月 361.24 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （三）偶发性关联交易 1、采购工程建设服务 2020 年 1-6 月，公司新增向关联方采购工程建设服务的情况如下： 单位：万元 2020 年 1-6 月 关联方 金额 占同类交易比 中国成达 1,584.38 12.19% 淮矿建设 313.39 2.41% 合计 1,897.77 14.60% 2、关联方担保 （1）借款担保 ①2020 年 1-6 月，新增关联方为公司借款提供连带责任保证情况如下： 单位：万元 担保人 贷款金融机构 淮矿集团 徽商银行淮北淮海支行 借款金额 5,000.00 借款起始 日 借款到期 日 是否 履行 完毕 2020.02.27 2021.02.27 否 ②淮矿集团、中国成达、马钢(集团)控股有限公司、安徽省投资(集团)控股 有限公司分别按 68%、12%、10%、10%的担保比例，为公司 2009 年与华夏银行 合肥分行、建行淮北相城支行、徽行淮北相城支行、交行黄山路支行、交行滁州 分行、中行定远支行、中行淮北分行、中行合肥管理部签署的银团项目借款(合 同号 2009YT001)提供连带责任保证，该银团项目借款总额度为 600,000 万元。 截至 2020 年 6 月 30 日，借款余额为 183,032.24 万元。 （2）银行承兑汇票担保 关联方为公司开具的银行承兑汇票提供担保，截至 2020 年 6 月 30 日的担保 余额如下： 单位：万元 担保人 2020 年 6 月 30 日 淮矿财务 7,490.00 695 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 担保人 2020 年 6 月 30 日 合计 7,490.00 （3）融资性售后回租业务担保 淮矿集团为公司融资性售后回租业务提供担保或以共同承租人的名义提供 担保，截至 2020 年 6 月 30 日，对应的应付融资款（含长期应付款及一年内到期 的非流动负债中的金额）如下： 单位：万元 项目 2020 年 6 月 30 日 应付融资款 7,749.71 合计 7,749.71 3、其他偶发性关联交易 报告期内淮矿集团代公司缴纳社保（含个人承担部分），费用由公司承担。 2020 年 1-6 月，淮矿集团代公司缴纳的社保（含个人承担部分）金额如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 淮矿集团 代缴社保 2020 年 1-6 月 1,462.23 （四）关联方应收应付款项余额 1、应收票据 单位：万元 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 曙光化工 473.20 合计 473.20 2、预付款项 单位：万元 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司 21.93 安徽丰和农业有限公司 25.70 合计 47.63 3、其他应收款 696 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 单位：万元 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备金额 淮矿集团 49.30 2.47 华塑物流 2.00 0.10 合计 51.30 2.57 4、应付款项 单位：万元 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 淮矿建设 2,321.90 淮矿股份 0.78 华塑物流 3,357.25 东兴盐化 85.44 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 1,812.42 淮北矿业物业管理服务有限公司 5.04 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 5.29 淮北工科检测检验有限公司 7.96 中国成达 6,014.72 淮北矿业售电有限公司 153.35 淮北工业建筑设计院有限责任公司 20.98 临涣焦化 99.30 芜湖海螺贸易有限公司 971.83 合计 14,856.28 5、应付票据 单位：万元 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 临涣焦化 2,400.00 华塑物流 150.00 淮矿建设 5.00 淮北矿业售电有限公司 452.43 合计 3,007.43 6、合同负债 697 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 单位：万元 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 华塑物流 25.31 临涣焦化 0.01 合计 25.32 7、其他流动负债 单位：万元 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 华塑物流 3.29 临涣焦化 0.001 合计 3.29 8、其他应付款 单位：万元 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 淮北矿业集团(天津)能源物资贸易有限公司 0.50 华塑物流 0.50 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 60.16 淮矿建设 5.50 安徽丰和农业有限公司 0.50 合计 67.16 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的关联交易的交易价格系发行人与关联方本着互惠互利的原则，遵 循公平、公正、合理的定价原则按照市场价协商确定，不存在损害发行人及其他 股东利益的情况。 九、发行人的主要财产 （一）发行人子公司采矿权变更情况 2020 年 3 月 23 日，无为华塑与安徽省自然资源厅签订《采矿权出让收益缴 纳协议》[皖采收（2020）5 号]，约定无为县杨家岭矿区电石、水泥用石灰岩矿 新增建筑石料灰岩矿。截至本补充法律意见书出具之日，采矿权证书变更手续正 在办理中。 698 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （二）发行人及其子公司新增房产、建筑物 经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，子公司无 为华塑无新增房产、建筑物，发行人新增不动产权情况如下： 序 号 不动产权证号 1. 皖（2020）定远县不动产权第 0004144 号 2. 皖（2020）定远县不动产权第 0004145 号 3. 皖（2020）定远县不动产权第 0004146 号 4. 皖（2020）定远县不动产权第 0004147 号 5. 皖（2020）定远县不动产权第 0004148 号 6. 皖（2020）定远县不动产权第 0004149 号 7. 皖（2020）定远县不动产权第 0004150 号 座落 13. 皖（2020）定远县不动产权第 0004156 号 14. 皖（2020）定远县不动产权第 0004157 号 15. 皖（2020）定远县不动产权第 0004158 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（3#电石生产车 间-2） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（集中控制楼） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石二期循环 水站） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（3#电石生产车 间-1） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（110KV 配电装 置楼） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（35KV 开关集 控楼） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（35KV 电容器 室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（空压厂房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（科技楼） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（含配电室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（倒班宿舍 3#） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（中水回用） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（乙炔装置变配 电所） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（元明粉制备及 包装含配电室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（离心干燥房） 16. 皖（2020）定远县不动产权第 定远县炉桥镇永淮路 8. 9. 10. 11. 12. 皖（2020）定远县不动产权第 0004151 号 皖（2020）定远县不动产权第 0004152 号 皖（2020）定远县不动产权第 0004153 号 皖（2020）定远县不动产权第 0004154 号 皖（2020）定远县不动产权第 0004155 号 699 建筑面积 （㎡） 用途 抵押权人 4,652.82 工业 无 547.15 工业 无 453.60 工业 无 8,738.71 工业 无 1,683.00 工业 无 701.88 工业 无 273.24 工业 无 1,675.28 工业 无 5,987.66 工业 无 2,585.30 工业 无 15,156.07 住宅 无 1,461.15 工业 无 1,578.72 工业 无 1,325.00 工业 无 3,516.13 工业 无 711.72 工业 无 安徽天禾律师事务所 序 号 不动产权证号 座落 0004159 号 北侧（配电室） 皖（2020）定远县不动产权第 0004160 号 17. 皖（2020）定远县不动产权第 0004161 号 皖（2020）定远县不动产权第 0004162 号 18. 19. 华塑股份首发补充法律意见书 20. 皖（2020）定远县不动产权第 0004163 号 21. 皖（2020）定远县不动产权第 0004164 号 22. 皖（2020）定远县不动产权第 0004165 号 23. 皖（2020）定远县不动产权第 0004166 号 24. 皖（2020）定远县不动产权第 0004167 号 25. 皖（2020）定远县不动产权第 0004168 号 26. 皖（2020）定远县不动产权第 0004169 号 27. 皖（2020）定远县不动产权第 0004170 号 28. 皖（2020）定远县不动产权第 0004171 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（袋装粉状化学 品库） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（雨淋阀室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（含配电室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（烧碱装置仪表 机柜间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯压缩厂房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（VCM 装置仪表 机柜间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（PVC 装置仪表 机柜间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（中央控制室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（VCM 装置变电 配电所） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（烧碱装置变配 电所） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（PVC 装置变电 所） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（乙炔装置控制 室） 建筑面积 （㎡） 用途 抵押权人 266.60 工业 无 36.26 工业 无 1,300.49 工业 无 305.28 工业 无 669.76 工业 无 315.90 工业 无 393.75 工业 无 1,335.04 工业 无 1,429.78 工业 无 1,235.78 工业 无 1,740.39 工业 无 720.72 工业 无 除上述新增不动产权外，公司外购的用于员工宿舍的 3 栋住宅楼（合计 92 处住宅房产，建筑面积 10,312.64 平方米）已于 2020 年 8 月全部办理完毕并分 别取得了不动产权证书，情况如下： 序号 不动产权证号 座落 建筑面积（㎡） 用途 他项权利 1 华塑家园 24# 定远县炉桥镇繁华大道北侧 华塑（家园）小区 2,432.69 住宅 无 2 华塑家园 25# 定远县炉桥镇繁华大道北侧 华塑（家园）小区 2,514.45 住宅 无 700 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 不动产权证号 座落 3 华塑家园 26# 定远县炉桥镇繁华大道北侧 华塑（家园）小区 建筑面积（㎡） 用途 他项权利 5,365.50 住宅 无 （三）新增专利权情况 经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新 增以下 1 项专利，并已获得国家知识产权局核发的专利证书： 序 号 所有权人 1 华塑股份 专利 类型 发明 专利 专利名称 专利号 申请日期 一种低污染高质量兰炭电石炉 201810774658.6 2018/7/16 （四）新增软件著作权情况 经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新 增以下 2 项软件著作权，并已取得中华人民共和国国家版权局核发的《软件著作 权登记证书》： 序号 著作权人 软件名称 取得方式 登记号 1 华塑股份 安徽华塑智慧仓储管理系统 V2.0 原始取得 2020SR0257219 2 华塑股份 安徽华塑股份有限公司应用系统 集成平台 V1.0 原始取得 2020SR0167084 十、发行人的重大债权债务 （一）发行人正在履行的重大合同 根据发行人提供的书面合同及本所律师的核查，自《法律意见书》出具日至 本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的重大合同如下： 1、银行借款合同及承兑协议 （1）银行借款合同 截至 2020 年 7 月 31 日，公司新增正在履行的借款合同如下： 单位：万元 序号 合同名称 借款人 贷款方 701 金额 合同期限 安徽天禾律师事务所 序号 华塑股份首发补充法律意见书 合同名称 借款人 贷款方 金额 合同期限 1 流动资金借款合同（淮财 LD2003001） 发行人 淮矿财务 8,800 2020.3.19-20 21.3.18 2 流动资金借款合同（淮财 LD2002005） 发行人 淮矿财务 5,020 2020.2.27-20 21.2.26 3 流动资金借款合同（淮财 LD2005005） 发行人 淮矿财务 5,000 2020.5.26-20 21.5.25 4 流动资金借款合同 （0131300015-2020 年[定远]字 00014 号） 发行人 中国工商银行股份有限 公司定远支行 5 流动资金借款合同（流借字第 2020022501 号） 发行人 徽商银行淮北淮海支行 5,000 2020.2.27-20 21.2.27 6 人民币流动资金贷款合同 （2020-013） 发行人 中国建设银行股份有限 公司淮北市分行 5,000 2020.3.26-20 21.3.25 7 流动资金借款合同 （4869121220200211） 发行人 安徽定远农村商业银行 有限公司炉桥支行 10,000 2020.6.16-20 21.6.16 5,000 2020.3.31-20 021.3.10 （2）承兑协议 截至 2020 年 7 月 31 日， 发行人及其子公司新增正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的银行承兑协议如下： 单位：万元 序号 合同名称 出票人 承兑银行 金额 签订时间 1. 电子银行承兑汇票承兑协议 发行人 （HFNQZHYCXY20200013） 中国光大银行股份 有限公司合肥分行 以实际承兑 的商业汇票 金额为准 2020.4.27 2. 电子银行承兑汇票承兑协议 发行人 （HFNQZHYCXY20200016） 中国光大银行股份 有限公司合肥分行 以实际承兑 的商业汇票 金额为准 2020.6. 3. 电子银行承兑汇票承兑协议 发行人 （HFNQZHYCXY20200017） 中国光大银行股份 有限公司合肥分行 以实际承兑 的商业汇票 金额为准 2020.6.23 4. 电子银行承兑汇票承兑协议 发行人 （HFNQZHYCXY20200012） 中国光大银行股份 有限公司合肥分行 以实际承兑 的商业汇票 金额为准 2020.4.27 5. 电子银行承兑汇票承兑协议 （551XY202000973901） 发行人 招商银行股份有限 公司淮北分行 以实际承兑 的商业汇票 金额为准 2020.4.20 6. 电子银行承兑汇票承兑协议 （2020010） 发行人 中国建设银行股份 有限公司淮北市分 行 5528.88 2020.6.29 702 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 合同名称 出票人 承兑银行 金额 签订时间 7. 电子银行承兑汇票承兑协议 （2020 信合银承字第 2073267E0215 号） 发行人 中信银行合肥分行 4538 2020.3.27 2、采购合同 截至 2020 年 7 月 31 日，发行人新增正在履行的合同金额在 1,000 万元以上 的采购合同如下： 单位：万元 序号 合同名称 签订方 《兰炭购销（买卖）合同》 （AHHS-DZLT-2020-005） 《电石采购合同》 （DZWZ-DS-2020-002） 《电石采购合同》 （DZWZ-DS-2020-004） 1. 2. 3. 发行人 发行人 发行人 4. 《电石采购合同》 （DZWZ-DS-2020-001） 发行人 5. 《电石采购合同》 （DZWZ-DS-2020-007） 发行人 6. 《电石采购合同》 （DZWZ-DS-2020-003） 发行人 7. 8. 9. 10. 《电石采购合同》 （DZWZ-DS-2020-001） 《煤炭购销合同》 （HBD2020-115） 《委托运输与采购框架协议》 （DZWZ-HSWL-2020-001） 《煤炭采购合同》 （AHHS-DZMT-2020-001） 发行人 签约对方 合同标的 金额 履行期限 兰炭 据实结算 2020.4.22-2 020.12.31 电石 据实结算 2020.4.9-20 21.4.8 电石 据实结算 2020.4.9-20 21.4.8 电石 据实结算 2020.3.5-20 21.3.4 电石 据实结算 2020.4.30-2 021.4.29 电石 据实结算 2020.4.9-20 21.4.8 电石 据实结算 2020.4.30-2 021.4.29 陕西双翼煤化科 技实业有限公司 内蒙古东源科技 有限公司 府谷县昊田煤电 冶化有限公司 中国平煤神马集 团汝州电化有限 公司 陕西煤业化工集 团神木煤化工产 业有限公司供销 分公司 鄂尔多斯市双欣 化学工业有限责 任公司 巢湖皖维物流有 限公司 发行人 淮矿股份 煤炭 据实结算 2020.3.11-2 020.12.31 发行人 华塑物流 运输 据实结算 2020.2.21-2 021.2.20 发行人 陕西省榆林市榆 阳区煤炭公司 混煤 据实结算 2020.1.1-20 20.12.31 3、销售合同 截至 2020 年 7 月 31 日， 发行人及其子公司新增正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的销售合同如下： 单位：万元 序 号 合同名称 签约主 体 签约对方 703 合同标的 合同金额 履行期限 安徽天禾律师事务所 序 号 合同名称 签约主 体 1. 《水泥买卖合同》 发行人 2. 《水泥买卖合同》 （SN2020-04-012） 发行人 3. 《电石渣买卖合同》 发行人 4. 《液碱买卖合同》 发行人 5. 《购销合同》 无为华 塑 6. 《购销合同》 无为华 塑 7. 《购销合同》 无为华 塑 华塑股份首发补充法律意见书 签约对方 合肥市日月新 型材料有限公 司 安徽中昊建材 有限公司合肥 分公司 安徽安纳达钛 业股份有限公 司 曙光化工 合肥市日月新 型材料有限公 司 合肥天成混凝 土有限公司岗 集分公司 安徽中昊建材 有限公司合肥 分公司 合同标的 合同金额 履行期限 水泥 据实结算 2020.3.17-2 021.3.16 水泥 据实结算 2020.4.26-2 021.4.30 电石渣 据实结算 2020.5.1-20 21.4.30 离子膜液 碱 据实结算 2020.1.12020.12.31 水泥灰岩 等 据实结算 2020.7.1-20 20.12.31 水泥灰岩 等 据实结算 2020.7.1-20 20.12.31 水泥灰岩 精制料等 据实结算 2020.6.1-20 20.12.31 4、其他重大合同 截至 2020 年 7 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的其他重大合同如 下： 单位：万元 序号 签订方 1 发行人 2 发行人 3 发行人 签约对方 合同名称 淮北矿业售电有限 公司 定远县隆兴物流有 限公司 定远县隆兴物流有 限公司 《主机及输煤系统 运营合同》 《车辆装卸服务合 同》（一标段） 《车辆装卸服务合 同》（二标段） 金额 签订日期 1,192.5 2020.4.1 据实结算 2020.7.1 据实结算 2020.7.1 经核查，上述正在履行和将要履行的重大合同系以发行人或其子公司名义签 订，形式完备、内容合法有效、不存在潜在风险和纠纷，发行人及其子公司履行 上述合同不存在法律障碍。 （二）根据市场监督管理部门、应急管理部门、环境保护管理部门等相关行 政主管部门出具的文件和证明、发行人声明和本所律师核查，发行人没有因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之 704 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 债。 （三）根据《审计报告》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，除了已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关 系，发行人不存在为关联方提供担保的情形。 （四）根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行 人其他应收款 1,160,692.54 元，其他应付款 49,434,399.46 元。发行人金额较大的 其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人的重大资产变化 及收购兼并情况。经核查，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情况外， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生其他重大资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为。 十二、发行人章程的制定与修改 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人章程的制订与修 改情况。经核查，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情况外，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人章程未发生变化。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况如下： （一）股东大会 除此前已披露的发行人股东大会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人新召开的股东大会情况如下： 2020 年第一次临时股东大会：于 2020 年 8 月 18 日召开，会议审议通过了 《关于补选第四届董事会董事的议案》。 （二）董事会 705 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 除此前已披露的发行人董事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人新召开的董事会会议情况如下： 1、四届董事会第十六次会议：于 2020 年 4 月 11 日召开，会议审议通过了 《关于专项贷款的议案》《关于综合授信的议案》等议案。 2、四届董事会第十七次会议：于 2020 年 8 月 3 日召开，会议审议通过了《关 于批准报出三年一期财务报告及相关专项报告的议案》《关于补选第四届董事会 董事的议案》《关于公司高管辞职的议案》《关于公司向徽商银行淮北分行申请 票据池业务的议案》《关于公司向兴业银行合肥分行寿春路支行申请授信额度的 议案》《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 （三）监事会 除此前已披露的发行人监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人新召开的监事会会议情况如下： 1、四届监事会第九次会议：于 2020 年 8 月 3 日召开，会议审议通过了《关 于批准报出三年一期财务报告及相关专项报告的议案》等议案。 经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事、高级管理人员变化 经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人监 事未发生变化，董事、高级管理人员变化如下： （一）董事变化情况 2020 年 8 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举邬苇萧 为公司第四届董事会董事，高旭不再担任公司董事职务。 （二）高级管理人员变化情况 2020 年 8 月 3 日，发行人召开四届董事会第十七次会议，高旭因工作变动， 辞去公司副总经理职务。 706 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的董事、高级管理人员变化履 行了必要的法律程序，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其他相关法律、法规和 规范性文件及公司章程的规定。 十五、发行人的税务 本所律师查阅了《审计报告》《纳税鉴证报告》、税务主管机关出具的合规 证明、发行人 2020 年 1-6 月的纳税申报表以及相关缴款凭证、公司 2020 年 1-6 月的财政补贴收款凭证、补贴依据等文件，发行人 2020 年 1-6 月的税务及财政 补贴情况如下： （一）发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率 税 种 计税依据 税率 销售收入 13%（17%、16%）、9%（11%、 10%）6%、5%、3% 城市维护建设税 应纳增值税额 7%、5% 教育费附加 应纳增值税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 计税销售额或计税销售量 6%、3%或 1 元/吨 增值税 资源税 徐州分公司为小规模纳税人，销售产品、提供劳务执行 3%的增值税税率。 本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策 1、根据《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月享受的税收优惠如下： 2016 年 10 月 21 日公司取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税 务局、安徽省地方税务局核发的《高新技术企业证书》 （证书号 GR201634000591）， 被认定为高新技术企业；2019 年 9 月 9 日通过高新技术企业资质复审，取得安 徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局核发的《高新技术企业 707 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 证书》（证书号 GR201934000871）。依据《中华人民共和国企业所得税法》第 二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，公司自 2016 年 1 月 1 日起三年内、自 2019 年 1 月 1 日起三年内可享受按 15%的所得税 税率缴纳企业所得税的优惠政策。 2018 年 7 月 24 日无为华塑取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总 局安徽省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书号 GR201834000808），被 认定为高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中 华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，无为华塑自 2018 年 1 月 1 日起三年内可享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。 依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所 得税实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》 规定，公司及无为华塑符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时 享受加计扣除优惠。 依据财政部、国家税务总局发布财税[2015]78 号关于印发《资源综合利用 产品和劳务增值税优惠目录》的通知的规定，公司的水泥销售收入享受增值税即 征即退 70%的优惠政策。 2、根据发行人的说明及《审计报告》，发行人及其子公司 2020 年 1-6 月享 受的财政补贴如下： 单位：元 项目名称 三通一平基础设施补助 热电厂超低排放改造补助 依据或批准文件 《关于盐化项目园区“三通一平”工程及给排水、 输电、道路建设项目立项的批复》（发改投资 [2009]235 号） 《滁州市环保局、滁州市财政局关于 2016 年第 二批大气污染防治综合补助资金项目申报工作 的通知》（滁环函[2017]57 号） 金额 5,288,039.99 200,000.00 大气污染防治综合补助 《滁州市环保局、滁州市财政局关于 2016 年第 二批大气污染防治综合补助资金项目申报工作 的通知》（滁环函[2017]57 号） 75,000.00 矿区建设补助 关于向无为华塑退还土地出让金的说明 49,964.04 非煤矿山安全信息化建设 奖励 《安徽省财政厅关于下达 2017 年制造强省建设 资金的通知》（财企[2017]1320 号 31,249.98 708 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 项目名称 依据或批准文件 金额 二期启动资金补助 —— 250,000.00 工业强基技术改造项目设 备补助 《安徽省财政厅关于拨付 2019 年制造强省建设 资金和省中小企业（民营经济）发展专项资金的 通知》（皖财企[2019]1325 号） 60,000.00 工业领域节能环保“五个 一百”优秀企业补助 《安徽省财政厅关于拨付 2019 年制造强省建设 资金和省中小企业（民营经济）发展专项资金的 通知》（皖财企[2019]1325 号） 12,500.00 2019 年制造强省企业发展 专项奖励款 高新技术企业奖励款 《安徽省财政厅关于拨付 2019 年制造强省建设资 金和省中小企业（民营经济）发展专项资金的通知》 （皖财企[2019]1325 号） 《关于开展 2019 年科技创新政策奖补项目（第一 批）兑现工作的通知》（滁科[2020]15 号） —— 稳岗补贴返还 2019 年科技创新研发奖补 上市挂牌奖励款 合 600,000.00 芜科办[2020]16 号《关于下达 2019 年省支持科技创 新有关政策奖补项目研发投入补助资金的通知》 《定远县鼓励和支持企业上市融资若干政策暂行 办法（修订版）》 计 - 300,000.00 8,121.88 10,000.00 800,000.00 7,684,875.89 本所律师认为，发行人及其子公司 2020 年 1-6 月享受的税收优惠和财政补 贴符合有关法律、法规的规定，合法有效。 （三）根据发行人及其分公司、子公司所在地税务机构出具的证明、发行人 的说明并经核查，发行人及子公司 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十六、发行人环境保护、安全生产和产品质量、技术标准及劳动保障 （一）发行人生产经营的环保情况 1、发行人日常经营中环保基本情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人日常经营环保基 本情况未发生变化。 2、发行人及其子公司生产项目环评批复及环保验收情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司生产 709 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 项目环评批复及环保验收变化情况如下： 序号 建设项目名称 建设 主体 环评批复 环保验收 公司尚未完成环保验收手续的在建项目 1 2020 年 3 月 25 日，华塑股份完成自 关于淮北矿业（集团）有限责任公司 主验收并出具《淮北矿业（集团） 华塑股份二期工 华塑 100 万吨/年聚氯乙烯项目主体工程环 有限责任公司（现安徽华塑股份有 程 股份 境影响报告书的批复（环审[2008]31 限公司）100 万吨/年聚氯乙烯项目 号） 二期工程竣工环境保护验收意见》 公司在建的技改项目 1 2019 年 3 月 11 日，关于《安徽华塑 2020 年 7 月 24 日，华塑股份完成自 华塑 股份有限公司电石渣风选精制项目环 主验收并出具《安徽华塑股份有限 泥窑生产技改项 股份 境影响报告表》（环评函[2019]9 号）公司电石渣风选精制项目竣工环境 目 的批复 保护验收意见》 2 2018 年 8 月 30 日，关于《安徽华塑 2020 年 1 月 22 日，华塑股份完成自 VCM 装置高沸物 华塑 股份有限公司高沸物提纯回收技术改 主验收并出具《安徽华塑股份有限 精制改造工程 股份 造项目环境影响报告书》的批复（滁 公司高沸物提纯回收技术改造项目 环[2018]356 号） 竣工环境保护验收意见》 电石炉气用于水 3、发行人本次募投项目环评情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目环评情况未发生变 化。 4、发行人环保违法违规情况 除《法律意见书》中披露的环保行政处罚外，发行人及其子公司未发生其他 环保相关行政处罚。根据滁州市定远县生态环境分局、芜湖市无为市生态环境分 局出具的相关证明，2020 年 1-6 月，发行人及其子公司未受到环保相关行政处罚。 （二）发行人的安全生产情况 截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的安全生产许可证均 在有效期内，其主要建设项目安全设施验收情况未发生变化。根据定远县应急管 理局、无为市应急管理局出具的证明文件，2020 年 1-6 月，发行人及其子公司未 因违反安全生产法律、法规的规定而受到相关部门处罚。 （三）发行人的产品质量、技术标准 710 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的质量认证及其主 要产品执行的质量标准均未发生变化；根据无为市市场监督管理局、定远县市场 监督管理局出具的证明文件，2020 年 1-6 月，发行人及其子公司未因违反产品质 量、技术法律法规的规定而受到相关部门处罚。 （四）劳动用工、社会保险和住房公积金 本所律师根据发行人提供的职工名册、工资单、社会保险和住房公积金缴纳 凭证，核查了 2020 年 1-6 月发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积 金的情况，经核查，截至 2020 年 6 月末发行人为存在劳动关系的员工缴纳社会 保险和住房公积金的情况如下： 截止 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳情 况如下： 员工总数 2510 社保及公积金项目 参保人数 养老 2509 医疗 2510 生育 2509 失业 2509 工伤 2509 住房公积金 2485 3、根据相关政府部门出具的合规证明，并经核查，2020 年 1-6 月发行人未 因其劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主管部门处罚。根据 人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的合规证明文件，华塑股份 及其子公司能够遵守国家劳动用工和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的 要求，已按法律、法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老、失业、医疗、 生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金；华塑股份及其子公司 2020 年 1-6 月 不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受 到行政处罚的情形。 十七、发行人募集资金的应用 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人募集资金的应用 711 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目 进行调整。 十八、发行人业务发展目标 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人业务发展目标情 况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。 十九、重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况更新 （一）发行人及其子公司目前尚未了结的重大诉讼、仲裁情况 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。 （二）发行人及其子公司的行政处罚 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司 无新增行政处罚。 （三）持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 经本所律师核查以及发行人持股 5%以上的股东确认，自《法律意见书》出 具日至本补充法律意见书出具之日，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师核查，自《法律意见书》 出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人招股说明书的编制和讨论工作，已审阅了招股说明书 全文，特别对该招股说明书中引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本 所律师对招股说明书中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认招股说明 712 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 书不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需获得中 国证监会依法核准和上交所审核同意外，发行人本次公开发行股票并上市，在程 序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律、法规及规 范性文件的规定。 （以下无正文） 713 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次 公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》签署页） 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份、副本二份。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 经办律师：张晓健 李 刚 章钟锦 714 安徽天禾律师事务所 关于 安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（三） 地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 715 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（三） 天律证 2020 第 00752 号 致：安徽华塑股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受安徽华塑股份有 限公司（以下简称“发行人”、“华塑股份”或“公司”）的委托，担任公司首 次公开发行股票并上市专项法律顾问，并指派张晓健、李刚、章钟锦律师作为公 司本次发行上市工作的经办律师参与华塑股份本次股票发行、上市工作。 根据中国证监会口头反馈问题，本所律师出具《安徽天禾律师事务所关于安 徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下 简称“本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的天律证字 2020 第 00159 号《法律意见书》、天律证字 2020 第 00160 号《安徽天禾律师事 务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）、天律证字 2020 第 00442 号《安徽天禾律师事 务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 716 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （一）》，以下简称“《补充法律意见书（一）》”、天律证字 2020 第 00577 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”的内容仍然有 效。 凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的情况相同且本所律 师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书不再重复发表意见。 本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见 书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外， 其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义一致。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁 布的《首发办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见 书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和 验证，现出具补充法律意见如下： 1、请发行人补充披露，报告期内发行人在关联方的日均存、贷款余额及其 占同类交易的比重，相应利息收入比重与存、贷款比重是否匹配，具体说明存 款利率及存款条件、支取、划转等条件，与其他第三方的比较差异情况，集团 内部是否存在优先在淮矿财务存款的相关规定。请保荐机构、发行人律师发表 核查意见。 回复： （一） 报告期内发行人在关联方的日均存、贷款余额及其占同类交易的比 重，相应利息收入比重与存、贷款比重是否匹配 报告期内发行人在关联方的日均存、贷款余额及其占同类交易的比重如下： 单位：万元 717 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 1-6 月 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 日均余额 占同类 交易比 日均余额 占同类 交易比 日均余额 占同类 交易比 日均余额 占同类 交易比 存款 31,531.02 60.87% 20,756.23 46.26% 10,061.48 17.16% 9,990.63 16.55% 贷款 （短 期） 20,962.00 45.57% 4,491.00 10.10% 5,146.00 5.52% 17,215.00 17.84% 贷款 （长 期） 17,677.00 7.36% 55,389.00 18.09% 51,404.00 15.02% 19,701.00 5.56% 注：日均余额=全年各日存款余额之和/全年各日贷款余额之和÷365 报告期内发行人在关联方存款相应利息收入比重与在关联方存款金额比重 情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 相应利息收入 140.07 110.37 44.60 23.08 相应利息收入 比重 60.94% 46.67% 10.04% 4.16% 日均存款余额 31,531.02 20,756.23 10,061.48 9,990.63 存款金额比重 60.87% 46.26% 17.16% 16.55% 注：相应利息收入比重=关联利息收入÷全部利息收入 存款金额比重=各期关联日均存款余额÷各期全部日均存款余额 经核查，发行人报告期 2017、2018 年度关联方利息收入比重与存款比重存 在差异，主要原因系发行人存款中包含部分银行承兑汇票开票保证金，其中 2017、 2018 开票保证金金额较大。扣除上述保证金存款影响因素后，发行人在关联方 的存款利息收入比重和在关联方存款比重情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 存款利息收入 140.07 110.37 44.60 23.08 存款利息收入 比重 65.99% 77.78% 22.92% 39.36% 日均存款余额 23,218.31 20,756.23 10,061.48 9,845.83 存款金额比重 65.64% 77.54% 22.10% 38.86% 报告期内发行人在关联方贷款的利息支出比重与在关联方贷款金额比重情 718 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 况如下： 单位：万元 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 相应利息支出 523.31 2,993.97 2,693.08 1,151.25 相应利息支出比重 9.16% 20.57% 16.22% 6.59% 17,677.00 55,389.00 51,404.00 19,701.00 7.36% 18.09% 15.02% 5.56% 相应利息支出 388.82 200.07 230.89 665.30 相应利息支出比重 45.05% 10.57% 5.47% 17.05% 日均贷款余额 20,962.00 4,491.00 5,146.00 17,215.00 贷款金额比重 45.57% 10.10% 5.52% 17.84% 项目 长期贷款 日均贷款余额 贷款金额比重 短期贷款 注：相应利息支出比重=关联长期/短期关联利息支出÷长期/短期利息支出 贷款金额比重=各期关联日均长期/短期贷款余额÷各期全部长期/短期日均贷款余额 综上，发行人报告期内在关联方存贷款相应利息收入、利息支出比重与存、 贷款金额比重相匹配。 （二）具体说明存款利率及存款条件、支取、划转等条件，与其他第三方 的比较差异情况 经核查，报告期各期发行人除与淮矿财务发生存款业务以外，分别与中信银 行、光大银行、民生银行等其他商业银行发生存款业务，淮矿财务的存款利率按 照当期中国人民银行存款基准利率执行；其他商业银行按照各商业银行官方存款 利率执行，二者利率水平略有差异。 发行人在淮矿财务和其他第三方商业银行的存款均无特殊存款条件安排，均 可随时支取、及时划转。 综上，本所律师认为，报告期内发行人在淮矿财务和其他第三方商业银行存 款除利率略有差异外，在其他存款条件、支取、划转等条件均不存在差异。 （三）集团内部是否存在优先在淮矿财务存款的相关规定 719 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 淮矿集团内部不存在要求发行人优先在淮矿财务存款的相关规定，具体情况 如下： 根据《安徽省国资委关于进一步规范省属企业经营管理行为的通知》（皖国 资评价[2015]2 号）增强资金集中管理能力，提升集团管控力，集团下属企业原 则上都纳入资金集中管理范围的要求，淮矿集团制定了《淮北矿业集团资金集中 管理制度》（以下简称“《资金集中管理制度》”），对下属子公司实行资金集 中管理，但上市公司、拟上市公司及其下属企业除外。依据《资金集中管理制度》， 华塑股份可自主选择存款业务单位。 就上述事项，淮矿集团出具了说明，“根据《资金集中管理制度》，安徽华 塑股份有限公司及其子公司可根据自身业务需求，遵循自愿原则与淮北矿业集团 财务有限公司开展存、贷款等业务。我单位不会对安徽华塑股份有限公司及其子 公司的上述业务做统一要求或安排。” 综上，淮矿集团内部不存在要求发行人优先在淮矿财务存款的相关规定。 2、根据反馈意见回复显示，“根据芜湖市无为市生态环境分局、滁州市定 远县生态环境分局出具的相关证明，确认上述行政处罚均已执行完毕，且各项 整改措施均已整改落实到位。请发行人说明上述受处罚行为不属于重大违法违 规行为，是否为处罚机关明确认定，若是请提供分析依据。请发行人说明为公 司报告期内行政处罚出具确认文件的机关是否为作出处罚机关。请保荐机构、 发行人律师发表核查意见。 回复： （一）请发行人说明上述受处罚行为不属于重大违法违规行为，是否为处 罚机关明确认定，若是请提供分析依据 1、发行人及其子公司受到的环保行政处罚情况 自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司受到的 环保行政处罚具体情况如下: 序 号 主 体 处罚决定书 发生原因 处罚依据 720 处罚金额 （万元） 处罚机关确 认文件 安徽天禾律师事务所 1 2 华 塑 股 份 华塑股份首发补充法律意见书 水泥厂电石渣库向外环 境排放粉尘，配套的湿 式除尘设施停用 《中华人民共和国大 气污染防治法》第九 十九条第一款第二项 10.00 2017 年 4 月 29 日， 将少量废油漆桶（危险 定远县环境保护局 废物）混入一般固体废 出 具 定 环 罚 字 物中存放在危废库旁的 [2017]22 号《行政 垃圾池中 处罚决定书》 热电厂专用储煤场部分 区域未设置严密围挡， 也未覆盖 《中华人民共和国固 体废物污染环境防治 法》第七十五条第一 款第七项 1.00 2017 年 5 月 27 日， 定远县环境保护局 公司西北角电石渣堆场 出 具 定 环 罚 字 未密闭，未采取有效覆 [2017]14 号《行政 盖措施防止扬尘污染 处罚决定书》 将危险废物提供或委托 给无经营许可证的单位 2017 年 6 月 20 日， 从事处置的经营活动的 定远县环境保护局 行为 出 具 定 环 罚 字 [2016]51 号《行政 危险废物未按环评批复 处罚决定书》 要求进行处理，擅自进 3 行废弃矿井回填 4 2017 年 12 月 28 日，定远县环境保 护局出具定环罚字 [2017]79 号《行政 处罚决定书》 超过大气污染物排放标 准排放大气污染物 采场区保留的石料破碎 站露天加工，无收尘、 防尘、抑尘措施，破碎 站石料贮存点露天堆放 《中华人民共和国大 气污染防治法》第一 百一十七条第一款、 第二款 1.00 《中华人民共和国大 气污染防治法》第一 百一十七条第一款 6.00 《中华人民共和国固 体废物污染环境防治 法》第七十五条第一 款第五项 6.00 《中华人民共和国固 体废物污染环境防治 法》第七十五条第一 款第八项 6.00 《中华人民共和国大 气污染防治法》第九 十九条第一款第二项 10.00 5 2017 年 3 月 3 日无 为县环境保护局出 具 无 环 罚 字 [2017]04 号《行政 处罚决定书》 《中华人民共和国大 气污染防治法》第一 百一十七条第二款 10.00 6 《中华人民共和国大 2017 年 5 月 31 日， 1、活性石灰生产线回转 气污染防治法》第九 无为县环境保护局 窑尾气中 NDx 超标排放； 十九条第二款 出 具 无 环 罚 字 《中华人民共和国环 [2017]08 号《行政 2、厂界噪声监测点，分 境噪声污染防治法》 处罚决定书》 贝超标 第五十二条 11.00 2018 年 3 月 27 日， 1、水泥 2#、3#锤破车间 无为县环境保护局 收尘器排放管道未完全 出 具 无 环 罚 字 密闭，排放口标志牌设 [2018]03 号《行政 置不规范； 2.00 7 无 为 华 塑 721 《中华人民共和国大 气污染防治法》第一 百零八条第五项 2020 年 1 月 10 日，滁州 市定远县生 态环境分局 出具《证明》， 原文如下： “上述行政 处罚决定书 均已执行完 毕，且各项整 改措施均已 整改落实到 位，安徽华塑 股份有限公 司的上述受 处罚行为不 属于重大违 法 违 规 行 为。” 2020 年 1 月 13 日，芜湖 市无为市生 态环境分局 出具《说明》， 原文如下： “目前，上述 3 次行政处罚 已执行完毕， 该公司按要 求完成了整 改，3 次违法 行为均为一 般环境违法 行为，不属于 安徽天禾律师事务所 处罚决定书》 华塑股份首发补充法律意见书 2、中控系统的 1#回转窑 窑尾废气排放口氮氧化 物在线检测数据发生掉 线，2#回转窑窑尾污染 物在线数据无法显示 《中华人民共和国大 气污染防治法》第一 百条第三项 重大环境违 法行为。” 2.00 2、上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，系由处罚机关明确确认， 认定不属于重大违法行为的依据充分 发行人的上述环保违法行为情节轻微，未造成环境污染事故或对环境造成重 大影响，处罚机关系根据《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国 固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等相关法规 的较低标准进行处罚，处罚金额较小，同时发行人在受罚后已积极进行了整改， 通过了处罚机关的验收，取得了处罚机关出具的专项确认文件，明确认定公司的 上述违法行为均不属于重大违法违规行为。 （二）请发行人说明为公司报告期内行政处罚出具确认文件的机关是否为 作出处罚机关 经核查，为发行人报告期内行政处罚出具确认文件的机关均为作出处罚机关 具体情况如下： 722 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 确认文件作出机 关 差异原因 滁州市定远县生 态环境分局 根据《定远县机构改革方 案》，原定远县环境保护局 职能由滁州市定远县生态 环境分局承继 芜湖市无为市生 态环境分局 无环罚字[2018]03 号 《行政处罚决定书》 根据《无为市机构改革方 案》，原无为县环境保护局 职能由芜湖市无为县生态 环境分局承继，2019 年 12 月无为县撤县变市，名称变 更为无为市应急管理局 3 （定）安监罚[2018]32 定远县安 号《行政处罚决定书》 全生产监 （定）安监罚[2018]31 督管理局 号《行政处罚决定书》 定远县应急管理 局 根据《定远县机构改革方 案》，原定远县安全生产监 督管理局职能由定远县应 急管理局承继 4 滁州市安 全生产监 督管理局 滁州市应急管理 局 根据《滁州市机构改革方 案》，原滁州市安全生产监 督管理局职能由滁州市应 急管理局承继 无为市应急管理 局 根据《无为县机构改革方 案》，原无为县安全生产监 督管理局职能由无为县应 急管理局承继，2019 年 12 月无为县撤县变市，名称变 更为无为市应急管理局 国家市场监督管 理局总局反垄断 局 根据《国务院机构改革方 案》，原定国家发改委价格 监督检查与反垄断职能由 国家市场监督管理据总局 反垄断局承继 序号 处罚文件 处罚作出 单位 定环罚字[2017]22 号 《行政处罚决定书》 定环罚字[2017]14 号 《行政处罚决定书》 定环罚字[2016]51 号 《行政处罚决定书》 1 定远县环 境保护局 定环罚字[2017]79 号 《行政处罚决定书》 无环罚字[2017]04 号 《行政处罚决定书》 2 5 无环罚字[2017]08 号 《行政处罚决定书》 （滁）安监罚[2]号《行 政处罚决定书》 （无）安监罚[2017]非 煤-01 号《行政处罚决 定书》 （无）安监职罚 [2017]01 号《行政处罚 决定书》 无为县环 保局 无为县安 全生产监 督管理局 发改办价监处罚 [2017]16 号《行政处罚 决定书》 国家发改 委 7 （无）市监罚字 [2018]245 号 无为县市 场监督管 理局 无为市市场监督 管理局 2019 年 12 月无为县撤县变 市，无为县市场监督管理局 名称变更为无为市市场监 督管理局 8 （定）应急罚[2020]8 号 定远县应 急管理局 定远县应急管理 局 —— 6 723 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 综上，由于报告期内国家行政机关机构改革以及无为县撤县变市等原因，部 分行政主管部门进行了职能调整或更名。因此，公司报告期内行政处罚出具确认 文件的机关均为作出处罚机关。 3、请补充披露短期内难以办理产权证书房产的具体情况，包括面积、坐落 位置，具体用途等。请保荐机构、发行人律师核查。 回复： 根据发行人提供的相关材料并经本所律师现场核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其子公司短期内难以办理产权证书房产面积、坐落位置，具 体用途如下： 序号 权利人 面积 （㎡） 具体用途 坐落位置 1 238.3 定远县炉桥镇永淮路北侧 门卫值班室 2 16.8 定远县西卅店镇东兴 传达室 420 定远县西卅店镇东兴 给水设施防护 4 1,776.2 定远县西卅店镇东兴 净化设施防护 5 879 定远县西卅店镇东兴 行政办公 856 无为县石涧镇团山村与二龙 村交界处 行政办公 华塑股份 3 无为华塑 6 上述房产均为公司自建取得，位于公司已合法取得土地使用权的地块上，为 生产辅助用房，且占公司建筑物总面积的比例极小仅为 1.45%，对公司的正常生 产经营不构成重大影响。因办证资料缺失、部分房产为临时简易搭建，报建手续 不齐备等原因预计短期内难以办理权属证书。就前述事项，定远县自然资源和规 划局出具了说明：“华塑股份未办理权属证书的建筑物系华塑股份合法使用，上 述未办证房产未违反城市建设总体规划。我局不会责令华塑股份拆除上述房产， 且不会对华塑股份进行处罚”；无为市自然资源和规划局出具了说明：“无为华 塑未办理权属证书的建筑物系无为华塑合法使用，上述未办证房产未违反城市建 设总体规划。我局不会责令华塑股份拆除上述房产，且不会对无为华塑进行处 罚”。 综上，本所律师认为，发行人短期内难以办理产权证书房产为生产辅助用房， 权属清晰，不存在被主管部门处罚或要求拆除的情形。 724 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 4、请发行人按照招股说明书准则要求披露实际控制人控制的其他企业情 况，上述企业是否与发行人经营相同或类似业务。请保荐机构、发行人律师发 表核查意见。 回复： 发行人的实际控制人为安徽省国资委。经本所律师核查，安徽省国资委控制 的其他企业不存在与发行人经营相同或类似业务，亦未与发行人形成同业竞争， 具体情况如下： （一） 安徽省国资委控制的其他企业情况 安徽省国资委为安徽省人民政府直属特设行政机构，主要职责为根据安徽省 人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和 法规，代表国家履行出资人职责，监管安徽省国家出资企业的国有资产，加强国 有资产管理，其本身并无任何生产经营行为，也不干涉所监管企业日常的生产经 营决策，同受其控制的企业之间无法因此而形成利益冲突和利益倾斜。截至本补 充法律意见书出具之日，安徽省国资委监管的除淮矿集团以外的其他一级企业具 体情况如下： 序 号 1. 2. 企业名 称 安 徽 省 交 通 控 股 集 团 有 限 公 司 安 徽 海 螺 集 团 有 限 责 任公司 成立时间 1993/4/27 1996/11/7 注册资本 （万元） 1,600,000 80,000 注册地址 /主要经 营地址 经营范围 安徽省合 肥市高新 开发区望 江 西 路 520 号 公路及相关基础设施建设、监理、检测、设 计、施工、技术咨询与服务；投资及资产管 理；房地产开发经营；道路运输；物流服务； 高速公路沿线服务区经营管理；收费、养护、 路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。 （上述经营范围须经批准的项目经相关部门 批准之后方可开展经营活动） 安徽省芜 湖市镜湖 区文化路 39 号 资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材 料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪 表、普通机械设备生产销售，电力、运输、 仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下 属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销 售，物业管理，科技产品开发，技术服务。 印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招 标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务 人员（上述三项待领取相关证件后方可经 725 安徽天禾律师事务所 序 号 企业名 称 成立时间 华塑股份首发补充法律意见书 注册资本 （万元） 注册地址 /主要经 营地址 经营范围 营）。 3. 安 徽 省 能 源 集 团 有 限 公司 4. 淮 河 能 源 控 股 集 团 有 限 责 任 公司 5. 安 徽 国 元 金 融 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 6. 安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限 公 司 7. 铜 陵 有 色 金 属 集 团 控 股 有 限 公司 8. 安 徽 江 淮 汽 车 集 团 控 股 有 限 公司 9. 安 徽 省 皖 北 煤 电 集 团 1990/4/9 2018/5/8 2000/12/30 1998/7/31 1981/1/22 2013/10/12 1994/1/21 437,500 安徽省合 肥市包河 区马鞍山 路 76 号能 源大厦 一般经营项目：国有资产运营，项目投资及 管理，对外经济技术合作、交流、服务，商 务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资 条件评审。 5,000 淮南市田 家庵区洞 山中路 1 号 煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究 与服务，物流，投资与资产管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 600,000 安徽省合 肥市蜀山 区梅山路 18 号 经营国家授权的集团公司及所属控股企业全 部国有资产和国有股权，资本运营，资产管 理，收购兼并，资产重组，投资咨询。 3,000,000 安徽省合 肥市宿松 路 3658 号 一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本 建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业 投资、开发及咨询服务，资本运营。 370,203.39 安徽省铜 陵市长江 西路 有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设 计、研发，硫化工、精细化工，机械制造， 房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓 储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上 行业投资与管理，硫酸生产，进出口业务（限 《进出口企业资格证书》所列经营范围）， 境内外期货、期权的套期保值业务，黄金交 易经纪，融资租赁，境外有色金属工程承包 和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、 报纸出版发行。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 179,154.2945 安徽省合 肥市东流 路 176 号 一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询 服务。 300,000 安徽省宿 州市西昌 路 157 号 煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流， 建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品 （不含危险品）、五金交电、通迅器材、日 726 安徽天禾律师事务所 序 号 企业名 称 成立时间 华塑股份首发补充法律意见书 注册资本 （万元） 注册地址 /主要经 营地址 有 限 责 任公司 华 安 证 券 股 份 10. 有 限 公 司 安 徽 省 引 江 济 11. 淮 集 团 有 限 公 司 安 徽 省 港 航 集 12. 团 有 限 公司 安 徽 叉 车 集 团 13. 有 限 责 任公司 经营范围 用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四 级），装饰（三级），设备租赁，本系统内 的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工 程，经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外），广告设计、制作、发布。 以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐 服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用 设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件 销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售， 非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 2001/1/8 2017/4/28 2018/8/7 1992/8/12 362,100 安徽省合 肥市政务 文化新区 天鹅湖路 198 号 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 代销金融产品；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开 募集证券投资基金托管业务。 4,000,000 安徽省合 肥市包河 区望江东 路 46 号皖 投置业园 办公楼 投资、建设、管理、运营引江济淮工程，主 体工程沿线土地、岸线、水资源、生态旅游 综合开发和经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 1500,000 安徽省合 肥市包河 区屯溪路 528 号 港口及航道工程建设，港口及船闸运营，远 洋、沿海、长江及内河运输，陆上货物运输 （不含化学危险品），岸线及陆域资源收储 和开发利用，港口集疏运铁路、公路、锚地 投资和运营，港航及环保产业投资，涉港资 产管理，仓储物流（不含化学危险品），港 口和航运配套服务，国际国内贸易，房屋租 赁，大宗商品交易咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 45,000 安徽省合 肥市蜀山 区望江西 路 15 号 叉车、工程、矿山、提升机系列产品及其配 件、铸铁件制造、销售；叉车样机、叉车零 部件及生产所需原辅材料、技术、设备、仪 器仪表进口；金属材料、电子电器、化工原 材料（不含危险品）销售；科技咨询，信息 727 安徽天禾律师事务所 序 号 企业名 称 成立时间 华塑股份首发补充法律意见书 注册资本 （万元） 注册地址 /主要经 营地址 经营范围 服务；房屋租赁。 安 徽 省 国 有 资 本 运 营 14. 控 股 集 团 有 限 公司 安 徽 建 工 集 团 15. 控 股 有 限公司 安 徽 民 航 机 场 16. 集 团 有 限公司 安 徽 省 农 垦 集 17. 团 有 限 公司 煤 炭 工 业 合 肥 设 计 研 18. 究 院 有 限 责 任 公司 1999/9/12 1989/6/30 2005/6/7 1998/10/8 1994/9/20 1,000,000 安徽省合 肥市包河 区东流路 868 号 琥 珀新天地 东苑 1 号 楼 负责国有资本投资、运营及相关业务；国有 股权持有、投资及运营；资产管理及债权债 务重组；企业重组及产业并购组合；企业及 资产（债权、债务）托管、收购、处置；重 大经济建设项目投融资；产业、金融、资本 运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施 工；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理； 经审批的非银行金融服务业项目运作；经批 准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资 与运营活动等。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 391,063.25 安徽省合 肥市蜀山 区黄山路 459 号 安 建国际大 厦 投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息 中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 554,100 安徽省合 肥新桥国 际机场 机场经营管理，航空业务保障，航空信息咨 询及航空运输业务延伸服务，停车服务，物 业管理，仓储服务（不含危险化学品），保 洁服务，饮食及食品加工，园林绿化，日用 百货、日用杂品、针纺织品、服装、五金交 电、装饰材料、旅游工艺品、干鲜果品、酒 类销售，设计、制作、发布各类广告业务， 住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 1,000,000 安徽省合 肥市黄山 路 468 号 通和易居 同辉南苑 19 号楼 国有资产经营。 安徽省合 肥市阜阳 北 路 355 号 工程勘察、设计、监理、咨询、技术服务及 项目总承包，岩土工程、环境评价、压力容 器设计，压力管道设计；民用建筑勘察、设 计，人防工程设计；与工程项目有关的材料、 设备销售，信息服务，软件开发与销售，承 揽机械加工业务，承担境外煤矿、建设工程 的勘测、咨询、设计和监理项目及相关劳务 人员输出和所需的设备、材料出口，房屋租 40,138.09 728 安徽天禾律师事务所 序 号 企业名 称 成立时间 华塑股份首发补充法律意见书 注册资本 （万元） 注册地址 /主要经 营地址 经营范围 赁，项目投资。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 安 徽 军 工 集 团 19. 控 股 有 限公司 安 徽 皖 维 集 团 20. 有 限 责 任公司 安 徽 省 皖 中 集 21. 团 有 限 责 任 公 司 中 煤 矿 山 建 设 22. 集 团 有 限 责 任 公司 安 徽 省 旅 游 集 23. 团 有 限 责 任 公 司 安 徽 省 徽 商 集 24. 团 有 限 公司 安 徽 省 25. 盐 业 投 资 控 股 2000/3/28 1989/1/18 1996/12/17 2007/12/7 1995/12/8 1995/11/17 1989/5/29 17,000 安徽省合 肥市包河 区徽州大 道 463 号 一般经营项目：从事国有资本运营和民品科 研、生产、销售；对子公司军品科研、生产、 销售进行管理。 25,651.66 48 安徽省巢 湖市皖维 路 56 号 化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、 建材制品生产销售；高新技术产品的研制开 发、生产销售；资本运作。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 44,346.9 安徽省合 肥市蜀山 区清溪路 100 号 一般经营项目：资产运营，项目投资、管理、 经营，以及与投资项目相关的物资供应和产 品销售，普通机械制造、纺织服装生产、农 业及农副产品加工。 100,000 安徽省合 肥市政务 区习友路 898 号 各类工业及民用建设、市政工程建设、铁路、 公路、高速公路、桥梁、地铁、隧道、涵洞 等工程建设、建筑基础、建筑安装、土石方 工程，房地产开发，各类矿井建设、冻结法 凿井、钻井法凿井、普通凿井，制冷系统安 装，进出口贸易。 62,500 安徽省合 肥市蜀山 区梅山路 18 号 一般经营项目：资产运营，旅游资源投资开 发，旅游商品研制、开发、销售，信息咨询 服务，房地产开发。 14,000 安徽省合 肥市包河 区芜湖路 258 号 一般经营项目：经营管理政府授权范围内的 国有资产，办理控股参股投资项目的融资业 务；投资项目的产权转让； 对外经济技术合 作和交流；商务信息咨询及服务；钢材、有 色金属、汽车、建材、化工、轻工材料、机 电产品销售；仓储服务，装饰装潢、项目开 发；设计、制作、发布国内广告业务；房地 产开发经营；经营省政府批准的其它业务。 房屋维修及租赁；承包境外建筑装饰装修和 境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、 材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需 劳务人员。 301,965.61 安徽省合 肥市胜利 路 1366 号 盐及日用品销售；商贸物流、房地产开发、 环境保护、旅游养老等现代服务业的投资与 运营；其他生产生活性服务业领域的投资、 729 安徽天禾律师事务所 序 号 企业名 称 成立时间 华塑股份首发补充法律意见书 注册资本 （万元） 注册地址 /主要经 营地址 经营范围 集 团 有 限公司 管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 安 徽 省 华 强 工 26. 贸 集 团 有 限 责 任公司 安徽省合 肥市蜀山 区清溪路 100 号 一般经营项目：资本运营，蓄电池、服装、 电子产品、建材、化工涂料、橡胶地滚、玻 璃制品、茶叶、粮油制品生产及销售，日用 品、玩具加工及销售，畜牧水产养殖及加工， 工业民用建筑工程施工，技术咨询服务及转 让。 安徽省淮 北市相山 区人民中 路 278 号 许可经营项目：无。一般经营项目：资本运 营管理；生产、销售、维修机电设备及配件 （不含特种设备），矿山工程施工总承包， 建筑工程施工，矿山机电设备安装（不含特 种设备），经销润滑油、金属材料及制品、 建筑材料、轻工产品、化工原料及制品（不 含危险品）、工矿配件、汽车配件、支护设 备及材料、五金交电、土产日杂、日用百货、 煤炭、煤矸石、煤泥、木材及木制品，仓储 服务。（以上涉及行政许可的除外） 安 徽 淮 海 实 业 27. 发 展 集 团 有 限 公司 2006/12/30 2008/7/16 5630 62,361.896 综上，实际控制人监管的上述企业不存在发行人经营相同或类似业务。 （二）安徽省国资委控制的其他企业与发行人之间不存在关联关系亦不构 成同业竞争 根据《公司法》第二百一十六条第（四）项“国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第六条 “仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《上 海证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条“上市公司与本规则 10.1.3 条第 （二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成受同一国有资产管理机构 控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事 兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”等规定，发行人与安徽省 国资委控制的其他企业不构成关联方，亦不存在同业竞。 （以下无正文） 730 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公 开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》签署页） 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份、副本二份。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 经办律师：张晓健 李 刚 章钟锦 731 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于 安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（四） 地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 732 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（四） 天律证字 2020 第 00812 号 致：安徽华塑股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受安徽华塑股份有 限公司（以下简称“发行人”、“华塑股份”或“公司”）的委托，担任公司首 次公开发行股票并上市专项法律顾问，并指派张晓健、李刚、章钟锦律师作为公 司本次发行上市工作的经办律师参与华塑股份本次股票发行、上市工作。 根据中国证券监督委员会 2020 年 11 月 30 日下发的《关于请做好安徽华塑 股份股份有限公司发审委会议准备工作的函》的要求，本所对审核 意见相关法 律事项进行了进一步核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补 充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》， 出具《安徽华塑股份有限责任公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的天律证字 2020 第 00159 号《法律意见书》、天律证字 2020 第 00160 号《安徽天禾律师事 务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以 733 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 下简称“《律师工作报告》”）、天律证字 2020 第 00442 号《安徽天禾律师事 务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 （一）》，以下简称“《补充法律意见书（一）》”、天律证字 2020 第 00577 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”、天律证字 2020 第 00752 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发 行股票上市之补充法律意见书（三）》，以下简称“《补充法律意见书（三）”》 的内容仍然有效。 凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书不再 重复发表意见。 本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见 书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外， 其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义一致。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁 布的《首发办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见 书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和 验证，现出具补充法律意见如下： 一、关于无为磊达。2009 年 10 月，发行人出资 2000 万元与江苏磊达共同设立 无为磊达，并约定每年按出资额的 20%收取固定收益。因相关投资实质为债权性 投资，为规范对外投资，发行人于 2019 年 10 月以无为磊达减资方式退出。报 告期内，发行人按照相关协议约定的水泥灰岩定价及价格调整机制向无为磊达 销售灰岩，价格大幅低于向其他客户销售价格。请发行人：（1）说明实质以债 权方式向无为磊达投资的原因及合理性，历年该项投资取得收益及财务核算情 况，以及无为磊达实际控制情况，2019 年规范对无为磊达投资过程中，发行人 734 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 相关财务核算是否需要调整，以及相应调整情况；（2）说明在无为磊达投资持 股及退出安排是否依法履行了国有资产评估备案及批准程序；相关安排是否符 合国有资产监督管理要求，是否存在国有资产流失风险；（3）结合水泥灰岩市 场价格变动情况以及《无为县人民政府与淮北矿业（集团）有限责任公司关于 盐化项目无为配套工程项目建设有关问题的协议书》关于石灰石供应价格按照 同等市场价执行的约定，说明对水泥灰岩定价及价格调整机制的具体方式、相 关协议约定的有效期限，长期以低于市场价向无为磊达销售产品的合理性，是 否损害发行人利益，是否涉及不当的利益输送，以及是否存在调整相关交易定 价机制的计划。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查依据和过程，并发 表明确核查意见。 回复： 就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查： 1、查阅了江苏磊达、淮矿集团签订《合作协议书》、无为县政府与淮矿集 团签署的《无为县人民政府与淮北矿业（集团）有限责任公司关于盐化项目无为 配套工程项目建设有关问题的协议书》、无为县政府与江苏磊达、淮矿集团签订 《“无为配套工程项目”水泥熟料生产线项目协议书》等无为磊达水泥项目相关 合同协议； 2、查阅了发行人从无为磊达应取得的收益金额的相关凭证等； 3、查阅了无为磊达历次公司章程；查阅了就退出无为磊达事宜，淮矿集团 召开的董事会会议材料、无为磊达的审计、评估报告、华塑股份董事会和股东大 会会议材料，取得无为磊达股权退出的全部资金的相关凭证等； 4、访谈发行人管理层、销售部、财务部负责人，了解了水泥灰岩市场价格 变动情况； 5、获取无为磊达相关合同和价格调整文件，核查向无为磊达销售水泥灰岩 的定价机制、相关协议约定的有效期限； 6、获取了无为市政府出具的《情况说明》、淮矿集团报安徽省国资委《淮 北矿业集团关于安徽华塑股份有限公司上市相关问题的请示》、安徽省国资委《省 735 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 国资委关于安徽华塑股份有限公司有关事项的复函》。 （一）说明实质以债权方式向无为磊达投资的原因及合理性，历年该项投资 取得收益及财务核算情况，以及无为磊达实际控制情况，2019 年规范对无为磊 达投资过程中，发行人相关财务核算是否需要调整，以及相应调整情况 1、实质以债权方式向无为磊达投资的原因及合理性 （1）杨家岭矿山资源配置背景 2008 年，为支持安徽省“861”重点工程——淮矿集团年产 100 万吨 PVC 项目建设，无为县（现“无为市”）政府同意将杨家岭矿区灰岩资源配置给淮矿 集团，该矿区灰岩资源电石灰岩和水泥灰岩相互伴生，公司使用电石灰岩作为盐 化项目电石生产原料来源。开采电石灰岩会剥离产生大量水泥灰岩，如不能及时 处置将影响电石灰岩的后续开采。开采电石灰岩后剥离产生的水泥灰岩一般用于 水泥熟料生产，且采用其他方式难以处置大量剥离的水泥灰岩。 （2）政府配套招商水泥项目的背景 考虑到资源利用最大化、保护环境及发展当地经济等原因，无为县政府在为 淮矿集团 PVC 项目配置矿山资源时提出配套招商条件：一是为支持无为县招商， 淮北矿业集团选取部分石灰石供应当地的石灰石深加工企业（不生产水泥），年 供应量约为 30 万吨，价格按照同等市场价执行；二是须同步在矿山附近配套招 商建设水泥熟料项目，并指定以杨家岭矿区开采电石灰岩后剥离的水泥灰岩作为 水泥熟料项目原料来源。鉴于当时情况下淮矿集团不具备自身建设水泥厂的资 金、人才和技术条件，无法单独建设干法水泥熟料项目，且当时水泥价格较低， 经营利润率不高，多家意向水泥生产企业均提出配套建厂需要无偿提供水泥灰岩 为原料等严苛条件。最后，在无为县政府协调下，引进江苏磊达建设水泥熟料生 产线项目，经综合对比，江苏磊达提出的以长期协议价格有偿购买水泥灰岩的合 作条件最优。 （3）公司以债权方式投资无为磊达的原因及合理性 鉴于水泥熟料项目投资规模大，项目周期长，水泥灰岩需求量大，招商条件 须配套供应充足、价格稳定的水泥灰岩。江苏磊达出于投资及经营安全性考虑， 736 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 要求承担原料供应的淮矿集团参与合资投资水泥熟料生产企业（即后来成立的无 为磊达）；淮矿集团为避免投资损失，同意以“股权”形式与江苏磊达合作，但 实质要求以“债权”方式保证其固定收益，不参与无为磊达日常经营，不承担盈 亏风险。 鉴于年产 100 万吨 PVC 项目的盐化企业（即后来的华塑股份）和矿山开采 公司（即后来的无为华塑）尚未注册成立，上述安排暂由淮矿集团代为签署协议， 后续权利和义务转归华塑股份和无为华塑履行。 综上，公司以债权方式向无为磊达投资，是在无为县政府资源配置和配套招 商的背景下，为聚焦主业经营、避免投资风险，所做出的以取得固定收益，不参 与无为磊达日常经营的低风险长期投资决策，具有合理性。 2、历年该项投资取得收益及财务核算情况 （1）取得收益情况 根据 2008 年 6 月淮北矿业集团和江苏磊达签署的《合作协议书》的相关约 定，无为磊达注册资本为 1 亿元人民币，其中华塑股份投资 2,000 万元，从无为 磊达投产后第三个月起，华塑股份每个经营年度按其出资额的 20%优先取得固定 收益。若无为磊达在某个营业年度内所获得的盈利不足分配华塑股份的固定收益 时，由江苏磊达承担垫付义务，垫付款由无为磊达在以后的营业年度取得盈利时 偿付江苏磊达。自 2012 年无为磊达投产至 2019 年华塑股份减资退出，公司累计 取得投资收益 2,800 万元，具体情况如下： 单位：万元 时间 利息收入 2012 年 7-12 月 200.00 2013 年度 400.00 2014 年度 400.00 2015 年度 400.00 2016 年度 400.00 2017 年度 400.00 2018 年度 400.00 2019 年 1-6 月 200.00 737 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 合计 2,800.00 （2）财务核算情况 由于华塑股份不参与无为磊达的经营管理和税后利润分配，该项投资的目的 仅是每年获取固定的利息收入，且属于强制付息款项，依据《企业会计准则》， 公司将该笔投资确认为债权性投资，公司将该投资作为可供出售金融资产-债权 投资核算。每年应收取的利息计入投资收益核算。 3、无为磊达实际控制情况 无为磊达成立至今均由江苏磊达实际控制，具体情况如下： 期间 股东名称 持股比例 2009 年 10 月至 2011 年2月 江苏磊达 董事会席位情况 席位（个） 占比 80% 3 60% 华塑股份 20% 2 40% 2011 年 2 月至 2013 年9月 江苏磊达 90% 3 60% 华塑股份 10% 2 40% 2013 年 9 月至 2017 年8月 江苏磊达 93.75% 3 60% 华塑股份 6.25% 2 40% 2017 年 8 月至 2019 年 10 月 江苏磊达 93.75% 5 100% 华塑股份 6.25% 0 0 2019 年 10 月至今 江苏磊达 100% 5 100% 综上，自无为磊达设立以来，江苏磊达持股比例始终远超华塑股份，且江苏 磊达始终占董事会多数席位。公司以债权方式投资无为磊达，未实质参与无为磊 达的生产经营管理。无为磊达设立至今，江苏磊达均为其控股股东。 截至本补充法律意见书出具之日，江苏磊达的股权结构如下： 股东 股权比例（%） 出资额（万元） 江苏磊达股份有限公司工会 37.33 5,599.60 汤广宏 20.01 3,001.41 汤小帅 31.00 4,650.00 张增贵 5.45 818.17 曹国良 3.84 575.82 738 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 李跃 1.78 266.67 练国定 0.59 88.33 合计 100.00 15,000.00 汤广宏、汤小帅系父子关系，为江苏磊达和无为磊达实际控制人。报告期内， 无为磊达的实际控制人未发生变化，始终为汤广宏、汤小帅父子。 4、2019 年规范对无为磊达投资过程中，发行人相关财务核算是否需要调整， 以及相应调整情况 2018 年公司计划登陆 A 股市场，基于 IPO 审核规范性要求，需对无为磊达 的“明股实债”的投资模式进行规范，经与江苏磊达协商一致，2019 年 10 月， 华塑股份通过减资方式退出无为磊达，不再持有无为磊达股权。 就退出无为磊达事宜，淮矿集团召开了董事会；华塑股份召开了董事会和股 东大会审议并通过了退出无为磊达事项，并按照《企业国有资产交易监督管理办 法》等相关规定，履行了评估备案手续；并按备案评估结果取得全部减资款。 公司自 2009 年投资无为磊达起，并不参与无为磊达的经营管理和税后利润 分配，该项投资的目的仅是每年获取定额的利息收入，根据该笔投资的性质，公 司一直将该投资作为可供出售金融资产-债权投资核算；2019 年，公司通过减资 退出无为磊达后，公司不再继续持有该项债权投资，亦不再产生对应收益。因此， 公司相关财务核算无需进行调整。 （二）说明在无为磊达投资持股及退出安排是否依法履行了国有资产评估备 案及批准程序；相关安排是否符合国有资产监督管理要求，是否存在国有资产流 失风险 华塑股份在无为磊达投资持股及退出安排依法履行了必要的国有资产评估 备案及批准程序，符合国有资产监督管理要求，不存在国有资产流失风险，具体 情况如下： 1、华塑股份向无为磊达投资批准程序 2008 年 6 月 9 日，淮矿集团召开总经理办公会，审议通过了同意由盐化企 业（华塑股份）与江苏磊达合资设立有限责任公司（无为磊达）。 739 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2009 年 6 月 16 日，华塑股份召开股东大会，全体股东一致同意，参股无为 磊达，华塑股份出资 2,000 万元（占注册资本 20%），投资收益率固定，每年为 出资额的 20%。 2、华塑股份减资退出无为磊达的批准程序及评估备案情况 2018 年 11 月 26 日，淮矿集团召开 2018 年第十六次董事会，同意安徽华塑 股份有限公司以减资或股权转让的方式撤出无为磊达水泥有限公司的投资。 2019 年 7 月 29 日，华塑股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于撤出无为磊达投资的议案》。 2019 年 7 月 30 日，安徽仲联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（仲 联评报字[2019]第 1006 号）。2019 年 8 月 12 日，淮矿集团对上述评估报告及结 果进行了备案（《国有资产评估项目备案表》[备案编号 HK2019012]）。 2019 年 8 月 14 日，无为磊达召开股东会，一致同意华塑股份减资退出无为 磊达，同意以《资产评估报告》为依据确定减资价款 2,296.00 万元。同日，华塑 股份与无为磊达、江苏磊达签订了《减资协议》。 3、相关安排符合国有资产监督管理要求，不存在国有资产流失风险 根据 2020 年 12 月 2 日淮矿集团报安徽省国资委《淮北矿业集团关于安徽华 塑股份有限公司上市相关问题的请示》、2020 年 12 月 4 日安徽省国资委出具的 《省国资委关于安徽华塑股份有限公司有关事项的复函》，对华塑股份以约定收 取固定收益的方式出资参股无为磊达以及最终以高于原始出资额退出的决策事 项进行了确认，确认内容如下：“江苏磊达与淮北矿业集团签订的《合作协议书》 是在政府资源配置和配套招商特定背景下达成的长期交易，体现了互惠互利、公 平自愿的原则，以成本加成为基础的长期定价机制符合长期原料供应的市场规律 和市场化原则。自《合作协议书》签署以来，无为华塑向无为磊达销售水泥灰岩 的销售价格均按约定的定价机制执行，未损害无为华塑和华塑股份利益，不存在 利益输送。华塑股份对无为磊达的出资履行了相应的决策和审批程序；华塑股份 以高于原始出资额减资退出无为磊达履行了相应的决策审批和评估备案程序。上 述相关安排符合有关规定，没有造成国有资产流失。”。综上，华塑股份在无为 740 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 磊达投资持股及退出安排已依法履行了必要的国有资产评估备案及批准程序；相 关安排符合国有资产监督管理要求，不存在国有资产流失风险。 （三）结合水泥灰岩市场价格变动情况以及《无为县人民政府与淮北矿业（集 团）有限责任公司关于盐化项目无为配套工程项目建设有关问题的协议书》关于 石灰石供应价格按照同等市场价执行的约定，说明对水泥灰岩定价及价格调整机 制的具体方式、相关协议约定的有效期限，长期以低于市场价向无为磊达销售产 品的合理性，是否损害发行人利益，是否涉及不当的利益输送，以及是否存在调 整相关交易定价机制的计划 1、水泥灰岩市场价格变动情况 由于水泥灰岩价低量大，运输费用相对较高，存在运输的经济半径，水泥企 业基于原料的经济性和长期稳定性考虑，通常自持矿山，并就近建厂。基于前述 情况，水泥灰岩公开市场价格难以取得，而水泥灰岩为水泥产品的主要原材料， 因此我们以水泥灰岩下游产品—水泥（取公司附近的合肥地区水泥，普通袋装， 型号 42.5）价格指数作为水泥灰岩市场价格变动的参照。水泥灰岩与水泥两者价 格走势有较大相关性，但波动幅度存在差异。 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 1 日合肥地区水泥价格走势情况如下： 元/吨 元/吨 560 560 520 520 480 480 440 440 400 400 360 360 320 320 280 280 240 240 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31 19-12-31 价格:普通水泥:42.5级袋装:合肥 数据来源：Wind 2017 年之前，灰岩矿山开采企业尤其规模较小的矿山开采企业数量众多， 741 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 产能过剩现象严重，市场整体处于无序竞争状态，灰岩产品市场价格整体较低。 2017 年以来，为满足环境保护、安全生产等方面的需要，国家对矿山资源开采 进行统一集中管理，整顿关停了大量不合格石灰石小矿点，直接导致水泥灰岩开 采量、供应量的逐渐减少和水泥灰岩价格的上升。 2、《无为县人民政府与淮北矿业（集团）有限责任公司关于盐化项目无为 配套工程项目建设有关问题的协议书》关于石灰石供应价格按照同等市场价执 行的约定的具体情况 出于地方招商引资考虑，在无为县政府的组织协调下，无为县政府与江苏磊 达、淮矿集团签订了《“无为配套工程项目”水泥熟料生产线项目协议书》；无 为县政府与淮矿集团签订了《无为县人民政府与淮北矿业（集团）有限责任公司 关于盐化项目无为配套工程项目建设有关问题的协议书》；江苏磊达与淮矿集团 签订了《合作协议书》。根据上述协议，为充分利用杨家岭矿区剥离电石灰岩后 的水泥灰岩，根据政府要求并经多方协商，约定配套招商条件如下：一是为支持 无为县招商，淮矿集团选取部分石灰石供应当地的石灰石深加工企业（不生产水 泥），年供应量约为 30 万吨，价格按照同等市场价执行；二是配套招商水泥生 产企业江苏磊达投资兴建水泥熟料生产线，以杨家岭矿区开采电石灰岩后剥离的 水泥灰岩作为原料来源。除满足上述供应给当地石灰石深加工企业（不生产水泥） 约 30 万吨/年外，其余水泥灰岩按水泥行业标准优先供应给水泥熟料加工项目， 供应价格按照成本加成为基础的长期定价机制执行。 根据《合作协议书》约定，若违反该协议，违约方“应按合资公司（无为磊 达）实际损失赔偿”；同时，根据《“无为配套工程项目”水泥熟料生产线项目 协议书》约定，无为华塑在满足无为磊达水泥熟料生产线项目原料供应前，“不 得外运或销售灰岩矿石”，否则“按外运或销售矿石单价的 3 倍计算承担违约责 任”。 根据上述配套招商约定，公司供应给当地石灰石深加工企业（不生产水泥） 的水泥灰岩按照市场价执行，报告期内价格情况如下： 项目 数量（万吨） 2020 年 1-6 月 2019 年度 25.21 33.30 742 2018 年度 126.97 2017 年度 12.81 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 金额（万元） 2,359.39 1,729.23 5,266.80 286.76 平均单价 （元/吨） 93.58 51.93 41.48 22.39 3、水泥灰岩定价及价格调整机制的具体方式、相关协议约定的有效期限 公司针对水泥灰岩采取两种定价方式：针对向无为当地市场（不含无为磊达） 供应的水泥灰岩，按照无为县政府与淮矿集团签订的《无为县人民政府与淮北矿 业（集团）有限责任公司关于盐化项目无为配套工程项目建设有关问题的协议 书》，采用随行就市的市场价销售，该协议未约定有效期限；针对向无为磊达供 应的水泥灰岩，按照江苏磊达与淮矿集团签订的《合作协议书》，采取成本加成 为基础的长期定价机制，该协议未约定有效期限。 4、长期以低于市场价向无为磊达销售产品的合理性，是否损害发行人利益， 是否涉及不当的利益输送，以及是否存在调整相关交易定价机制的计划 （1）向无为磊达销售产品的定价机制及合理性 公司对杨家岭灰岩矿区的定位为电石灰岩原料基地，需要及时处置开采电石 灰岩过程中剥离的大量水泥灰岩，否则将影响电石灰岩的后续开采。只有配套建 设水泥生产项目，才能够大规模连续消耗无为华塑开采剥离的水泥灰岩。同时， 无为县政府为充分利用杨家岭矿区资源，发展当地经济，也要求配套建设水泥生 产项目，并要求以杨家岭矿区作为水泥项目原料来源。 由于当时情况下淮矿集团不具备自身建设水泥厂的资金、人才和技术条件， 无法单独建设干法水泥熟料项目，且当时水泥价格较低，经营利润率不高，多家 意向水泥生产企业均提出配套建厂需要无偿提供水泥灰岩为原料等严苛条件。 鉴于水泥项目投资规模大、项目周期长，水泥项目投资商也需要配套供应充 足、价格稳定的水泥灰岩原料来源。最后，经综合对比，江苏磊达提出的以长期 协议价格有偿购买水泥灰岩的合作条件最优，在政府组织协调下江苏磊达与淮矿 集团协商一致并签订《合作协议书》，约定淮矿集团采取成本加成为基础的长期 定价机制向水泥熟料项目供应水泥灰岩。该定价机制有利于双方防范价格波动风 险、确保生产经营稳定、专注发展各自主业，具有商业合理性。 743 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内公司水泥灰岩情况如下： ①公司采取成本加成为基础的长期定价机制向无为磊达销售水泥灰岩的数 量、金额、单价情况如下： 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 数量（万吨） 283.65 591.09 594.45 630.60 金额（万元） 7,129.02 14,762.51 13,610.88 13,960.87 单价（元/吨） 25.13 24.98 22.90 22.14 ②公司以随行就市的市场价格向其他客户销售水泥灰岩的数量、金额、单 价情况如下： 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 数量（万吨） 25.21 33.30 126.97 12.81 金额（万元） 2,359.39 1,729.23 5,266.80 286.76 单价（元/吨） 93.58 51.93 41.48 22.39 客户家数（个） 6 13 15 3 平均每户采购量（万吨） 4.2 2.56 8.46 4.27 在 2017 年之前灰岩价格平稳，公司销售给无为磊达水泥灰岩的价格与其他 客户并没有明显差异，2017 年公司销售给无为磊达 22.14 元/吨，销售给其他客 户 22.39 元/吨，价格一致。2017 年之后，受国家环保政策、安全生产政策加强 的影响，水泥灰岩市场价格持续走高，故导致销售给无为磊达的价格低于市场价。 （2）2019 年公司减资退出无为磊达的相关约定 《“无为配套工程项目”水泥熟料生产线项目协议书》约定了水泥灰岩需保 证无为磊达生产所需原材料供应、违约责任、配套设施建设等条款，《合作协议 书》约定了股权、分红等参股无为磊达的合作方式，以及水泥灰岩的供应量、品 质、规格、定价机制、违约责任等条款。2019 年公司通过减资退出无为磊达， 并签署了减资协议，双方约定：“原共同签定的水泥熟料项目合作协议书中的各 项条款，除涉及到股权和分红方面的条款外，其余条款不变，各方均继续遵照执 行。” （3）2019 年公司减资退出无为磊达未调整定价机制的原因 744 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 公司与无为磊达在政府资源配置和配套招商政策要求下，建立长期稳定的合 作机制，多年来双方始终本着诚信原则履行《合作协议书》相关约定，维护双方 长期战略利益，确保双方生产经营稳定。2019 年公司减资退出无为磊达未调整 定价机制的原因如下： 公司开采电石灰岩会剥离产生大量水泥灰岩，无为磊达根据公司水泥灰岩资 源配套建厂以消化公司开采的水泥灰岩。如公司不能及时处置，将影响电石灰岩 的后续开采，从而影响公司主要产品 PVC 原材料供应。 根据《合作协议书》约定，若公司违反相关约定，公司“应按合资公司（无 为磊达）实际损失赔偿”；同时，根据《“无为配套工程项目”水泥熟料生产线 项目协议书》约定，无为华塑在满足无为磊达水泥熟料生产线项目原料供应前， “不得外运或销售灰岩矿石”，否则“按外运或销售矿石单价的 3 倍计算承担违 约责任”。 公司以成本加成为基础的定价机制，保障无为磊达水泥灰岩原料供应，为前 述协议的核心条款，也是公司的主要合同义务。公司若违反上述条款，将造成合 同目的无法实现，从而构成根本违约，需要承担违约赔偿责任，包括但不限于江 苏磊达投资损失、经营损失及约定违约金。如公司调整定价机制，需获得双方协 商一致，但该定价机制为无为县政府配套招商引进江苏磊达水泥熟料项目及江苏 磊达投资建厂的前提条件，调整该定价机制难以实现，亦违背各方合作的初衷。 综上，目前双方尚没有调整相关交易定价机制的计划。 5、理论模拟测算无为磊达水泥灰岩定价机制对公司收入、毛利、毛利率的 影响 如下为理论模拟测算无为磊达的水泥灰岩定价机制对公司收入、毛利、毛利 率的影响程度： （1）公司报告期内经审计营业收入、毛利、毛利率如下 单位：万元 项目 营业收入 2020 年 1-6 月 222,065.80 2019 年度 456,787.54 745 2018 年度 437,903.83 2017 年度 394,783.45 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 毛利 67,364.92 142,367.09 131,812.79 108,115.17 毛利率 30.34% 31.17% 30.10% 27.39% （2）理论模拟测算收入、毛利、毛利率 由于水泥灰岩用途相对单一且受制于运输半径，除无为磊达外的其他公司对 水泥灰岩的需求量有限，公司无法消化自身水泥灰岩产能，还将带来水泥灰岩因 无法存储影响公司正常开采矿山等一系列问题。同时，公司受相关协议约束，在 满足无为磊达需求前向外销售水泥灰岩，且一旦供应给无为磊达的水泥灰岩（每 年 600 万吨左右）涌入市场，供求关系发生剧烈变化，也将导致价格大幅下跌。 因此，以下模拟测算的销售价格和销售毛利仅为理论数据，在现实情况下是无法 实现的。 如果将向无为磊达销售的水泥灰岩价格调至公司向其他客户销售“水泥灰 岩”平均销售价格，则公司理论模拟收入、毛利、毛利率情况，以及如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 模拟营业收 入 241,481.94 472,719.37 448,951.08 394,943.60 模拟毛利 86,781.06 158,298.92 142,860.03 108,275.32 模拟毛利率 35.94% 33.49% 31.82% 27.42% 营业收入模 拟增加额 19,416.15 15,931.83 11,047.24 160.15 营业收入模 拟增加额占 经审计营业 收入的比例 8.74% 3.49% 2.52% 0.04% 毛利模拟增 加额 19,416.15 15,931.83 11,047.24 160.15 毛利模拟增 加额占经审 计毛利的比 例 28.82% 11.19% 8.38% 0.15% 毛利率模拟 增加 5.60% 2.32% 1.72% 0.03% 如上表所示，如果将向无为磊达销售的水泥灰岩价格调至向其他客户销售 “水泥灰岩”平均销售价格，则报告期各期营业收入将分别模拟增加 160.15 万 746 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 元、11,047.24 万元、15,931.83 万元、19,416.15 万元，占经审计营业收入的 比例分别为 0.04%、2.52%、3.49%、8.74%；毛利模拟增加额与营业收入模拟增 加额相同，占经审计毛利的比例分别为 0.15%、8.38%、11.19%、28.82%；毛利 率分别模拟增加 0.03%、1.72%、2.32%、5.60%。 报告期各期模拟营业收入将分别为 394,943.60 万元、448,951.08 万元、 472,719.37 万元、241,481.94 万元；模拟毛利分别为 108,275.32 万元、 142,860.03 万元、158,298.92 万元、86,781.06 万元；模拟毛利率分别为 27.42%、 31.82%、33.49%、35.94%。 2017 年起，随着我国供给侧改革持续推进，同时国家和地方加强矿产资源 整治和环保治理，推进矿业企业的整合重组，导致低端及规模较小矿山逐渐关停 并转，灰岩开采行业过剩产能得到有效化解，水泥灰岩价格持续上涨。由于受上 述长期定价机制制约，导致无为华塑向无为磊达销售灰岩价格明显低于市场价 格，无法与市场价格走势完全匹配。 2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，华塑股份主要产品 PVC、烧碱下游市场开 工率降低、物流渠道不够畅通，导致价 PVC、烧碱上半年销售暂时受到影响；而 水泥灰岩销售距离较近，受疫情影响较小，故 2020 年 1-6 月，水泥灰岩毛利模 拟增加额占经审计毛利的比例较高。 6、无为市政府出具的说明 针对上述事项无为市人民政府于 2020 年 11 月 30 日出具《情况说明》： “2008 年，淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）依托滁州市定远 县盐矿资源，拟在定远县投资年产 100 万吨 PVC 项目（盐化项目），该项目为 安徽省“861”重点工程。为支持上述重点项目建设，无为县（后更名为无为市） 政府同意就近将杨家岭矿区石灰岩资源配置给淮矿集团，以该矿区电石灰岩作为 上述盐化项目电石生产原料来源（盐化项目实施主体为安徽华塑股份有限公司， 矿山开采主体为无为华塑矿业有限公司）。杨家岭矿区主要矿种为电石灰岩和水 泥灰岩，相互伴生，无法单独开采。因此无为县政府配套招商水泥生产企业江苏 磊达股份有限公司（以下简称“江苏磊达”）投资兴建水泥熟料生产线，并指定 以杨家岭矿区开采电石灰岩后剥离的水泥灰岩作为水泥熟料项目原料来源（水泥 747 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 熟料项目实施主体为无为磊达水泥有限公司）。 鉴于 PVC、水泥等类似工业项目投资规模大、项目周期长，需配置相应矿 山资源，以确保原材料供应充足、价格稳定。无为县政府与江苏磊达、淮矿集团 三方共同签订《“无为配套工程项目”水泥熟料生产线项目协议书》，明确水泥 熟料生产线的原料来源为杨家岭矿区剥离电石灰岩后的水泥灰岩。江苏磊达与淮 矿集团按照当时的市场水平，本着互惠互利、公平自愿的原则签订《合作协议书》， 约定了水泥熟料生产线项目落地事宜以及水泥灰岩的长期供应、定价原则等条 款，符合政府配套招商和资源配置的目的和要求。 无为华塑矿业、无为磊达公司一直以来能够根据政府配套招商要求，依约履 行相关协议约定的价格机制和其他相关条款，确保政府配套招商项目的原材料供 应和价格稳定，兼顾了双方利益，双方未发生争议和纠纷”。 7、国资监管部门出具的确认文件 根据 2020 年 12 月 4 日安徽省国资委《省国资委关于安徽华塑股份有限公司 有关事项的复函》，同意淮矿集团关于无为华塑对无为磊达销售水泥灰岩的定价 机制相关事项的确认，确认内容如下：“江苏磊达与淮北矿业集团签订的《合作 协议书》是在政府资源配置和配套招商特定背景下达成的长期交易，体现了互惠 互利、公平自愿的原则，以成本加成为基础的长期定价机制符合长期原料供应的 市场规律和市场化原则。自《合作协议书》签署以来，无为华塑向无为磊达销售 水泥灰岩的销售价格均按约定的定价机制执行，未损害无为华塑和华塑股份利 益，不存在利益输送。华塑股份对无为磊达的出资履行了相应的决策和审批程序； 华塑股份以高于原始出资额减资退出无为磊达履行了相应的决策审批和评估备 案程序。上述相关安排符合有关规定，没有造成国有资产流失。”。 综上，发行人向无为磊达提供水泥灰岩系基于自身开采电石灰岩矿需要处置 伴生矿的现实需要，系政府资源配置和配套招商特定背景下达成的长期交易，以 成本加成为基础的长期定价机制确定的价格虽然目前低于市场价但符合长期原 料供应的市场规律和市场化原则，既有利于公司开采矿山过程中产生的副产品水 泥灰岩得到及时清理，保障正常生产，也有利于无为磊达获得稳定的水泥熟料生 产所需的原料供给，该定价机制未损害发行人利益，不涉及不当的利益输送；目 748 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 前没有调整相关交易定价机制的计划。 综上，发行人为控制投资风险，保证国有资产不受损失，选择实质以债权方 式投资无为磊达具有合理性；发行人历年该项投资取得收益及财务核算情况真实 准确；报告期内，无为磊达的控股股东为江苏磊达，实际控制人为汤广宏、汤小 帅父子，均未发生变化；发行人自 2009 年投资无为磊达起，一直将该投资作为 债权投资核算；2019 年，发行人通过减资退出无为磊达后，不再继续持有该项 债权投资，亦不再产生对应收益，发行人相关财务核算无需进行调整；华塑股份 对无为磊达投资持股及退出安排已依法履行了国有资产评估备案及批准程序，相 关安排符合国有资产监督管理要求，不存在国有资产流失风险；发行人与无为磊 达出于稳定长期合作关系，保障未来各自稳定生产经营及收益考虑，约定长期相 对稳定的定价机制，未明确约定履行期限，并将相关《合作协议书》同时报送至 无为县政府备案；发行人给无为磊达提供水泥灰岩系在政府资源配置和配套招商 特定背景下达成的长期交易，以成本加成为基础的长期定价机制虽然目前低于市 场价但符合长期原料供应的市场规律和市场化原则，具有合理性，未损害发行人 利益，不涉及不当的利益输送；目前没有调整相关交易定价机制的计划。 二、关于行政处罚。报告期内，发行人及下属公司受到多起安全生产、环保 等方面的行政处罚。2017 年,发行人被发改委施以反垄断罚款 2,022.66 万元。 请发行人进一步说明:(1)上述安全生产事故和环保方面的违法违规行为的产生 原因,是否已针对上述问题制订了整改措施,整改是否有效,相关安全生产事故和 环保事项的处理是否存在纠纷或潜在的纠纷;(2)安全生产和环保方面的内控制 度是否健全、完善和执行有效,是否存在其他安全生产和环保方面的事故隐患; （3）发行人认定反垄断罚款 2,022.66 万元不构成重大违法行为的依据是否充分; （4)相关风险披露是否充分,是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、发行人律 师说明核查依据与方法，并发表明确核查意见。 回复： 就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查： 749 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 1、取得了报告期内相关政府主管部门出具的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、 整改报告、专项合规证明文件等； 2、实地查看了发行人的安全生产及环保设施运行情况、环保及安全生产处 罚整改情况，并对发行人的安全生产、环保情况进行了网络核查； 3、查阅《中华人民共和国反垄断法》及公司《生产设施管理制度》《危险 化学品管理制度》《大气污染防治管理制度》《噪声污染防治管理制度》《固体 废物管理制度》等规章制度，分析发行人受到的行政处罚性质及违法程度； 4、访谈发行人管理层，了解行政处罚的具体情况及行政处罚对公司的影响； 5、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站，并进行网络检 索； 6、取得了发行人制定的安全生产及环境保护相关的制度、相关培训资料及 容诚会所出具的《内部控制鉴证报告》，查阅了《企业内部控制基本规范》，并 对比发行人分析其是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （一）上述安全生产事故和环保方面的违法违规行为的产生原因,是否已针 对上述问题制订了整改措施,整改是否有效,相关安全生产事故和环保事项的处 理是否存在纠纷或潜在的纠纷 1、安全生产事故和环保方面的违法违规行为的产生原因，及整改措施和整 改效果 （1）安全生产事故产生原因、整改措施、整改效果 ①事故原因 报告期内，公司发生一起安全生产事故。2020 年 2 月 19 日，水泥分公司辅 料库发生一起坠落事故。上述事故发生的原因主要系相关操作人员违反安全管理 制度，风险辨识不到位所致。2020 年 3 月 16 日，定远县应急管理局出具了（定） 应急罚[2020]8 号《行政处罚决定书》，认定公司违反《安全生产法》的相关规 定，并决定给予罚款 34.9 万元的行政处罚。 ②整改措施 750 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 该事故发生后，发行人及时对安全生产状况进行自查，对安全生产的问题进 行整改并采取如下整改措施： A、进行事故类比检查，全面排查事故隐患。要求相关单位负责人员以及现 场操作人员严格按照企业《安全生产管理制度》对操作现场进行全面的事故隐患 排查。 B、加强对现场的安全检查工作。完善操作现场安全检查制度，增加对设备 及防护措施的巡查检修和维护保养。 C、组织员工风险管理培训和专项应急救援演练，提高员工风险辨识度，增 强员工安全生产意识。 ③整改效果 通过整改，公司进一步健全了安全管理机制体制，完善了风险管控规章制度， 加强了现场风险的辨识与防控，提升了员工安全意识和安全素质，实现了安全生 产。发行人不存在新增的安全生产行政处罚。 （2）环保方面的违法违规行为的产生原因、整改措施、整改效果 报告期内，公司及其子公司在环保方面的违法违规行为的产生原因、整改措 施、整改效果如下： 序 号 1 被 处 罚 单 位 处罚决定 书 华 塑 股 份 1、水泥分公司电石渣 2017 年 4 库 向 外 环 境 排 放 粉 月 29 日， 尘，粉尘扬散严重， 定远县环 配套的湿式除尘设施 境保护局 停用；2、将少量废油 出具定环 漆桶（危险废物）混 入一般固体废物中存 罚字 [2017]22 放在危废库旁的垃圾 号《行政 池中；3、热电厂专用 处罚决定 储煤场部分区域未设 置严密围挡，也未覆 书》 盖 发生原因 整改措施 整改效果 1、公司立即停运了检修除尘器对应 整改完毕 的电石渣原料库生产装置；同时公司 后，水泥分 已安排增加检修人员加快电石渣原 公司电石渣 料库湿式除尘器检修进度；公司对电 库已无对外 石渣库负责人员进行教育培训，告知 排放粉尘情 其在生产装置配套的污染防治设施 况，配套的 停运时，必须停运对应的主体生产装 湿式除尘设 置。 施运转正 2、公司立即组织人员将废油漆桶分 常；废油漆 拣出来并分区存放到了危废库房内。 桶存放已符 并下发通知进一步加强对废油漆桶 合相关要 的规范化管理工作。 求；热电厂 3、公司将现场储煤量消减了约 10%， 专用储煤场 751 安徽天禾律师事务所 序 号 被 处 罚 单 位 处罚决定 书 2017 年 5 月 27 日， 定远县环 境保护局 出具定环 罚字 [2017]14 号《行政 处罚决定 书》 2017 年 6 月 20 日， 定远县环 境保护局 出具定环 罚字 [2016]51 号《行政 处罚决定 书》 2 3 发生原因 公司西北角电石渣堆 场未密闭，未采取有 效覆盖措施防止扬尘 污染 1、将危险废物提供或 委托给无经营许可证 的单位从事处置的经 营活动的行为；2、危 险废物未按环评批复 要求进行处理，擅自 进行废弃矿井回填 整改措施 整改效果 并对储煤棚以外的边缘煤炭进行防 部分区域已 尘网覆盖抑尘；同时公司已安排现场 设置严密围 人员每天开启煤场喷淋设施进行喷 挡，并通过 淋抑尘。 防尘网进行 4、修订完善了《隐患排查治理办法》。 覆盖 1、公司加大了抑尘网采购量，将电 整改完毕 石厂露天可能产生扬尘的物料进行 后，公司西 全覆盖。 北角电石渣 2、公司安排专人检查抑尘网完好情 堆场已无扬 况，发现抑尘网破损后及时更新覆 尘现象。 盖。 3、采购了洒水车，每天在道路和料 场周边进行洒水抑尘。 4、修订完善了《隐患排查治理办法》。 整改完毕 1、公司联系了具备相关资质的企业， 后，后续危 并与其签订了危险废物利用处置协 险废弃物处 议，并严格按照相关规范要求处置危 置符合相关 险废弃物。 要求。 2、修改完善了《固体废物管理制度》， 进一步危险废物的销售利用和处置 工作。 1.发现废气检测数据异常问题后，公 司立即组织开展了自查整改工作。为 了彻底排查消除可能存在的风险，公 司停运相关生产装置，对除尘器所有 滤袋进行了全面检查，并将检查发现 的破损滤袋进行了更换。在检修完毕 恢复生产后，后续监测指标均符合要 求。 2.公司修订《大气污染防治管理制 度》，进一步明确了各属地单位的污 染防治责任和生产运营期的大气污 染防治标准。 整改完毕 后，公司尾 气均实现达 标后排放。 1、公司对破碎站新建大棚，实行密 采场区保留的石料破 闭化生产作业，对物料输送皮带及落 碎站露天加工，无收 料口进行封闭，增设收尘装置，同时 尘、防尘、抑尘措施， 加装喷雾，配置洒水车进行不间断洒 破碎站石料贮存点露 水抑尘，采用绿化措施进行防尘、吸 尘、抑尘。 天堆放 2、公司修订《大气污染防治管理制 整改完毕 后，采场区 域已无扬尘 现象。 4 2017 年 12 月 28 日， 定远县环 境保护局 出具定环 超过大气污染物排放 罚字 标准排放大气污染物 [2017]79 号《行政 处罚决定 书》 5 2017 年 3 月 3 日无 为县环境 保护局出 具无环罚 字 [2017]04 无 为 华 塑 华塑股份首发补充法律意见书 752 安徽天禾律师事务所 序 号 6 7 被 处 罚 单 位 处罚决定 书 华塑股份首发补充法律意见书 发生原因 整改措施 整改效果 号《行政 处罚决定 书》 度》，进一步明确了各属地单位的污 染防治责任和生产运营期的大气污 染防治标准。 2017 年 5 月 31 日， 无为县环 境保护局 出具无环 罚字 [2017]08 号《行政 处罚决定 书》 整改完毕 1、公司对活性石灰生产线回转窑脱 后，脱硝系 硝系统进行检测及维修更换； 统运行正 2、对噪声源采取封闭措施、更换空 常，NOx 达 压机消音器等减振措施，降低噪声源 标排放； 强度 厂界噪声监 3、公司修订了《大气污染防治管理 测结果符合 制度》、《噪声污染防治管理制度》。 环评标准。 2018 年 3 月 27 日， 无为县环 境保护局 出具无环 罚字 [2018]03 号《行政 处罚决定 书》 1、活性石灰生产线回 转窑尾气中 NOx 超标 排放；2、厂界噪声监 测点，分贝超标 1、水泥 2#、3#锤破 车间收尘器排放管道 未完全密闭，排放口 标志牌设置不规范； 2、中控系统的 1#回 转窑窑尾废气排放口 氮氧化物在线检测数 据发生掉线，2#回转 窑窑尾污染物在线数 据无法显示 1、公司对收尘器排放管道四周进行 密封处理，保证设备密闭性，并按要 求设置排放口标示牌； 2、公司更换脱硝在线系统中控网线 接头，工艺负责人加强监控设备及脱 硝系统维护，发现故障及时处理，确 保正常使用。 整改完毕 后，收尘器 排放管道实 行全密闭， 废气处理后 经排气筒达 标排放；排 放口标志牌 已规范设 置；脱硝系 统运行平 稳，污染物 数据正常保 存。 报告期内，公司涉及行政处罚的环保事项已全部完成整改，2019 年以来未 再发生因环保方面违法违规受到处罚的事项。 3、相关安全生产事故和环保事项的处理是否存在纠纷或潜在的纠纷 （1）安全生产事故的处理情况 针对 2020 年 2 月 19 日水泥分公司辅料库发生的坠落事故，定远县应急管理 局于 2020 年 3 月 16 日出具了（定）应急罚[2020]8 号《行政处罚决定书》，认 定公司违反《安全生产法》的相关规定，并决定给予罚款 34.9 万元的行政处罚。 定远县应急管理局出具《证明》，证明该局于 2020 年 3 月向安徽华塑股份 753 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 有限公司水泥分公司下达（定）应急罚[2020]8 号《行政处罚决定书》已经执行 完毕，且各项整改措施均已整改落实到位。该事故为一般生产安全责任事故，造 成事故的直接原因是工人违反公司安全管理制度违章作业。安徽华塑股份有限公 司上述违规行为不属于重大违法违规行为。公司已按要求完成整改，及时缴纳了 全部罚款。 事故发生后，公司已按《生产安全事故报告和调查处理条例》第九条规定上 报定远县应急管理局，及时妥善处理事故赔偿事宜，就事故赔付事项与伤亡人员 家属达成一致意见并签订协议书，截至本补充法律意见书出具之日，协议已履行 完毕，相关赔偿金已全额支付，不存在纠纷或潜在纠纷。 综上，上述受处罚事项已经执行完毕，相关隐患已整改完毕，涉及相关赔偿 的已妥善赔付，不存在纠纷或潜在纠纷。 （2）环保事项的处理情况 公司上述环保事项违规行为主要是因为生产经营过程中，部分环节工作人员 规范操作意识不强，未严格执行公司《大气污染防治管理制度》《噪声污染防治 管理制度》《固体废物管理制度》等环境保护规章制度，未按规范操作所致。针 对上述违规行为，公司已根据相关主管部门的要求及时缴纳罚款，并采取了增加 环保设施投入、加强员工环保培训、规范环保操作流程、强化环保服务供应商管 理、修改完善环保内控制度等措施。 上述环保处罚事项已经执行完毕，相关隐患已消除，相关事项不涉及赔偿或 补偿事项，不存在纠纷和潜在纠纷。 （二）安全生产和环保方面的内控制度是否健全、完善和执行有效,是否存 在其他安全生产和环保方面的事故隐患 公司安全生产和环保方面的内控制度健全、完善且执行有效，不存在其他安 全生产和环保方面的事故隐患，具体情况如下： 1、公司在安全生产和环保方面已经建立和完善了相关的体系和制度，具体 情况如下： 754 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （1）安全生产制度及执行情况 ①建立完善安全生产管理与责任考核制度 公司坚持“生命至高无上，安全永远第一，责任重于泰山”安全理念，建立 健全了各级人员安全生产责任制及管理制度，引入杜邦安全管理文化，编制了标 准作业程序，实行全员全覆盖全方位安全管理，严肃责任追究，有效防范和杜绝 了较大及以上安全生产事故的发生。 ②着力构建安全生产长效机制 公司以安全生产体系建设为统领，以严细实精作风、安全生产标准化动态达 标为保障，以精准培训、责任落实为抓手，结合公司安全管理现状，构建了具有 公司特色的安全管理体系，推动安全管理规范化、制度化、系统化。在实际操作 中，将体系与现场实际深度融合，让体系建设扎根园区、扎根班组、扎根现场， 融入到安全生产各环节，提升了公司整体安全管理水平。 ③全面夯实安全基础管理 公司拥有完善的安全生产基础设施，检测报警设施、设备安全防护设施、防 爆设施、作业场所防护设施、泄压和止逆设施、紧急处理设施、逃生避难设施以 及安全警示标志均按要求配置到位。生产厂区配置有充足的消防器材，为不同工 作岗位配备并发放了相应的劳动保护用品。开发建设了智能化安全管理平台，在 生产作业区内安装了监控设备及气体报警仪等监测设备，采用了完善的 DCS 控 制系统进行集中控制，实现安全生产信息化智能化管控。突出现场安全标准化整 治、跟踪整治过程、定期组织评价（自评与外评），推动安全生产标准化过程达 标、动态达标，公司是国家危险化学品安全生产标准化二级企业。 ④强化危险化学品等危险源的监督管理 公司严格落实《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》，对涉及“两重 点一重大”和新、改、扩项目，按照重大危险源的辨识、安全评估分级、登记建 档等工作程序加强监督管理，并申报主管部门备案。在生产过程中，依据国家相 关规章制度及标准规范要求，落实重大危险源源长制，明确安全管理的责任主体， 保证必需的安全投入，配备应急器材和设备，建立应急救援组织及配备应急救援 人员，定期邀请专业咨询机构进行安全现状评估，确保危险化学品等危险源管控 到位。 755 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 ⑤积极开展安全生产培训工作 公司严格按照《生产经营单位安全培训规定》等国家法规要求，认真组织开 展公司主要负责人、安全管理人员和特种作业人员等“三项岗位人员”、其他从 业人员安全培训及安全生产责任制、职业卫生、应急救援、风险辨识、防突知识 等专项培训，提高全员安全意识和能力。公司新进员工经过安全培训教育且考试 合格后方可作业，从业人员每年进行在岗再培训；特种作业人员和特种设备操作 人员经培训考核合格，取得特种作业操作证和特种设备从业人员证后方可上岗。 （2）环境保护制度及执行情况 公司聚氯乙烯、烧碱、水泥以及电石生产过程中会产生废气、废水、固体废 物和噪声。公司一直高度重视环境保护工作，推进清洁生产和走循环经济之路， 建设了大气污染防治设施、水污染防治设施、噪声污染防治设施、固体废物污染 防治设施等环保设施并制定了《关键环保设施运维管理规定》，提高环境保护设 施的运行质量，强化公司各级人员的环保意识。 公司严格遵守国家环保法律法规，依法履行了环境影响评价，环保设施保持 完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定排放标准。公司依法申领了排 污许可证。公司产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的 物质及我国签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有关环保要 求。 公司生产过程中环境保护设备的具体情况如下： ①氯碱厂（PVC、烧碱、VCM、乙炔、制盐）生产环节 公司盐硝干燥环节废气采用旋风+湿式除尘和袋式除尘系统处理；电石破碎 及储运环节废气采用 10 套袋式除尘器处理；氯气废气采用 2 套两级碱洗处理系 统处理；氯化氢合成工序尾气采用 9 套二级降膜吸收+尾气吸收处理；氯乙烯生 产过程尾气采用 2 套尾气变压吸附装置进行处理；PVC 干燥环节分别采用 3 套旋 风除尘+湿式除尘装置处理；PVC 料仓包装环节废气采用 9 套袋式除尘器处理； 上述环节废气经处理后均达到排放标准。建设运行了 2 套离心母液处理、2 套含 汞废水处理设施，确保了废水经污水处理设施处理后，分质送往不同装置回用。 ②热电生产环节 公司两台热电机组锅炉废气均采用低氮燃烧+湿法脱硫设施+SCR 脱硝设施+ 电袋复合除尘设施（已完成超低排放改造）处理，废气处理后达标排放。 756 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 ③水泥生产环节 公司在水泥生产过程的物料破碎、储库、粉磨、包装及物料输送转运等环节 共计设有 44 套袋式收尘器。同时，水泥熟料生产线窑头安装了电袋复合除尘设 施，窑头废气处理后达标排放；窑尾安装了袋式除尘设施+SNCR 脱硝设施+湿法 脱硫设施，窑尾废气处理后达标排放。 ④电石生产环节 公司现有 11 台密闭电石炉、3 台石灰窑、5 台碳材干燥器，电石炉尾气环节 配套建设了 11 套炉气净化装置，炉气净化后进行回收综合利用。电石生产环节 （含石灰生产和碳材烘干）配套建设了 51 套袋式除尘器，处理后的废气达标排 放。 ⑤公辅装置 公司坚持清污分流、分质利用的原则，各循环水站排污水送往两套中水回用 装置处理达到回用水要求后，作为补充水回用于各生产用水系统。生活污水、装 置冲洗水等废水进入综合污水处理站（两条生产线）处理后用于循环水站补水， 部分作为厂区喷淋抑尘和绿化景观用。含盐浓水回用于公司盐矿采卤。公司各类 污水处理设施正常运行，节约了大量的水资源。 ⑥无为华塑灰岩、活性石灰生产环节 无为华塑公司现有水泥灰岩生产线 3 条，电石灰岩生产线 2 条，活性石灰生 产线 2 条。水泥灰岩生产线配置 18 套烧结板收尘器，电石灰岩生产线配置 13 套烧结板收尘器，活性石灰生产线配置了 16 套烧结板收尘器，4 套布袋收尘器 以及一套 SNCR 脱硝设施，处理后的废气达标排放。 2、建立健全独立且有效运作的治理机构 公司已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的要求建立了规范的 公司治理结构和三会议事规则。建立了包括安全环保部、设备设施部、生产管理 部、财务资产部、物资部等组织机构体系，明确了各部门及机构在安全生产、环 保等方面内部控制决策、执行、监督等方面的职责权限，制定符合公司业务开展 要求的各项规章制度，各组织机构人员及职责明确，运作规范。 3、建立有效的内部控制制度并予以落实 757 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 公司根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等相 关法规的规定，制定了《安全生产责任制》《安全事故责任追究办法》等制度， 明确了各部门、各岗位的安全生产责任制，建立完善安全生产管理与责任考核制 度，引入杜邦安全管理文化，编制了标准作业程序。公司总经理为公司安全生产 的主要责任人，对公司安全生产全面负责，各部门在职责范围内对安全生产负责。 公司制定了《生态环境保护责任制》《水污染防治管理制度》《大气污染防 治管理制度》《固体废物污染管理制度》《固体废物贮存、处置场管理规定》《环 境管理台账记录制度》《污染源自动监控系统管理制度》《关键环保设施运维管 理规定》等环保制度，明确了各岗位、各生产流程的环境保护职责，同时公司配 备了专兼职环保人员监督公司及厂内各项环保管理规章制度的落实情况；并按照 年度、月度、每周环保计划，检查、总结工作，监督污染物规范化管理工作。 4、对员工开展合规培训，提升合规意识和能力 公司为提高员工安全及合规意识和能力，多次对员工开展内部制度和操作流 程的培训，针对性地组织开展安全生产责任制、职业卫生、应急救援、风险辨识 等专项培训，提高全员安全意识和能力；公司新进员工经过安全培训教育且考试 合格后方可上岗作业，从业人员每年进行在岗再培训；特种作业人员和特种设备 操作人员经培训考核合格，取得特种作业操作证和特种设备从业人员证后方可上 岗。 5、将内部控制执行情况与绩效考核挂钩，建立健全责任追究机制 公司将内控制度执行情况与合法合规经营执行情况列入管理层岗位考核范 围，与管理人员的绩效考核挂钩，加强管理人员对公司内控制度的执行情况及合 法合规经营的监督管理；同时，针对经营过程中发生的安全生产、环保等内部控 制不规范情形，明确了管理人员的责任范围及追究机制。 容诚会所于 2020 年 8 月 3 日出具了《内部控制鉴证报告》，确认华塑股份 于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 综上，公司安全生产和环保方面的内控制度健全、完善且执行有效，不存在 758 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 其他安全生产和环保方面的事故隐患。 （三）发行人认定反垄断罚款 2,022.66 万元不构成重大违法行为的依据是 否充分 2017 年 9 月 25 日，华塑股份因在 2016 年销售聚氯乙烯树脂过程中，存在 与具有竞争关系的经营者达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的违法 事实，受到国家发改委编号为发改办价监处罚[2017]16 号的《行政处罚决定书》， 根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条第一款、第四十九条之规定，责令 华塑股份立即停止上述违法行为，并处以 2016 年度相关市场销售额 202,266 万 元 1%的罚款，即 2,022.66 万元。 该事项系因公司相关业务人员法律意识不强，对通过通讯软件与构成竞争关 系的经营者讨论商品价格、并按照通讯软件中发布的价格执行的情形构成垄断行 为认识不足所导致。该事项发生后，公司积极配合调查、积极整改，按照要求缴 纳罚款，并通过完善《销售公司产品价格制定管理办法》等相关管理制度等措施 进行规范，对公司生产经营未构成重大影响。 《中华人民共和国反垄断法》第四十七条第一款规定：“经营者违反本法规 定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得， 并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”。第四十九条规定： “对 本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具 体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续时间等因素”。比照上述 规定，反垄断执法机构系按照最低比例（1%）对华塑股份上述违法行为进行处 罚，华塑股份违法行为在性质、程度和持续时间等方面情节较为轻微。 就上述事项，国家发展和改革委员会价格监督检查与反垄断局于 2017 年 9 月 26 日出具了《关于安徽华塑股份有限公司价格行为的说明》，认为华塑股份 事后积极整改并完善相关管理制度，且行为情节较轻微，持续时间较短，我局要 求华塑股份立即停止违法行为，并按最低比例对其进行罚款，属于从轻处罚。 2020 年 6 月 16 日，国家市场监督管理总局反垄断局（根据 2018 年《国务 院机构改革方案》，原定国家发改委价格监督检查与反垄断职能由国家市场监督 759 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 管理据总局反垄断局承继）出具了《关于安徽华塑股份有限公司垄断违法行为的 情况说明》，认为：“根据《中国人民共和国反垄断法》第四十六条规定，对达 成并实施垄断协议的经营者处上一年度销售额 1%以上 10%以下的罚款。对华塑 公司的罚款比例为最低比例，属于从轻处罚，不属于重大行政处罚。” 综上，公司上述违法行为较为轻微，具有从轻处罚情节，相关处罚系按照规 定处罚幅度的下限处罚，且处罚机关出具了不属于重大处罚的说明，华塑股份上 述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。 （四）相关风险披露是否充分,是否构成本次发行的障碍 1、相关风险披露是否充分 公司已在招股说明书“第四节风险因素”中针对公司的安全生产和环境保护 风险进行了充分的提示，具体如下： “（1）安全生产风险 公司部分中间产品与终端产品具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，在生产、 仓储和运输过程中存在一定的安全风险。尽管公司有较完备的安全设施与安全生 产管理制度，整个生产过程处于受控状态且从未发生过较大及以上安全事故，但 由于化工行业自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因 素引发的安全事故风险。 （2）环境保护风险 公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家关于环 境保护方面的监管要求。公司主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生 产与销售，产品包括聚氯乙烯、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等多个品种，公 司在生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固废和噪音，对环境造成较大压 力。随着国家环境污染治理标准日趋提高、公司生产规模的扩大以及人们环保意 识的不断增强，公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管公司重视环境保护工 作，建立了环境保护制度和管理体系，配备了相应环保设施，生产过程中产生的 主要污染物均已实现达标排放，但不排除公司在生产过程中因管理不当、环保设 760 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 施故障、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，公司可能因此遭受监管部 门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改甚至关闭部分生产设施等，对公司生 产经营造成不利影响。” 2、是否构成本次发行的障碍 发行人针对报告期内存在的生产事故和环保方面的违法违规行为已经制订 了整改措施并加以整改，整改措施有效，相关安全生产事故和环保事项的处理不 存在纠纷或潜在的纠纷；发行人安全生产和环保方面的内控制度健全、完善和执 行有效，不存在其他安全生产和环保方面的事故隐患；认定反垄断罚款 2,022.66 万元不构成重大违法行为的依据充分；相关风险披露充分，不构成本次发行的障 碍。 综上，本所律师认为，发行人针对报告期内存在的生产事故和环保方面的违 法违规行为已经制订了整改措施并加以整改，整改措施有效，相关安全生产事故 和环保事项的处理不存在纠纷或潜在的纠纷；发行人安全生产和环保方面的内控 制度健全、完善和执行有效，不存在其他安全生产和环保方面的事故隐患；认定 反垄断罚款 2,022.66 万元不构成重大违法行为的依据充分；相关风险披露充分， 不构成本次发行的障碍。 三、关于安全生产费、维简费、环境治理恢复义务和临时用地土地复垦的义 务。请发行人:（1)结合安全费、维简费的相关规定和要求，进一步说明并披露 发行人报告期内执行上述规定的具体情况，安全生产费、维简费的账务处理,是 否符合企业会计准则的相关规定，费用计提是否充分，余额的具体使用情况，用 途是否符合相关规定的要求;(2)结合环境治理恢复及临时用地土地复垦的具体 要求,进一步说明并披露预计负债中环境治理费和土地复垦费的估计方法、重要 参数和依据,相关负债计提是否充分,是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐 机构、发行人律师、会计师核查并明确发表核查意见。 回复： 就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查： 761 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 1、查阅了安全生产费相关规定，复核发行人安全生产费的计提依据和计算 方法； 2、检查公司安全生产费使用方面的会计凭证，并检查相关会计处理是否符 合《企业会计准则》的相关规定； 3、查阅了维简费相关法规和适用范围，对比同行业可比上市公司等维简费 计提情况，分析发行人未计提维简费的合理性； 4、查阅矿山环境治理恢复义务和土地复垦义务相关规定和文件，检查发行 人计提预计负债的估计方法、重要参数和依据，判断预计负债计提是否充分，并 检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 （一）结合安全费、维简费的相关规定和要求，进一步说明并披露发行人报 告期内执行上述规定的具体情况，安全生产费、维简费的账务处理,是否符合企 业会计准则的相关规定，费用计提是否充分，余额的具体使用情况，用途是否符 合相关规定的要求 1、安全生产费 （1）相关规定和要求、执行上述规定的具体情况 公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使 用管理办法》（财企[2012]16 号）、安徽省安全生产监督管理局《关于调整煤矿、 非煤矿山、危险化学品、民用爆破器材、烟花爆竹生产企业安全费用提取标准的 通知》（皖安监综〔2008〕176 号）中有关规定，从高计提安全生产费。具体情 况如下： ①危险品生产与储存 公司根据《关于调整煤矿、非煤矿山、危险化学品、民用爆破器材、烟花爆 竹生产企业安全费用提取标准的通知》（皖安监综〔2008〕176 号），以本年度 实际销售收入为计提依据，按照以下标准计提： A、营业收入不超过 1,000 万元的，按照 5%提取； B、营业收入超过 1,000 万元至 1 亿元的部分，按照 2.5%提取； 762 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 C、营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取； D、营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。 ②露天矿山 公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）， 以实际开采量为计提依据，按每吨 2 元的标准计提。 （2）账务处理是否符合企业会计准则的相关规定 根据《企业会计准则解释第 3 号》（财会〔2009〕8 号）相关规定，公司按 照国家规定提取安全生产费时，计入相关产品的成本，同时贷记“专项储备”。使 用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产 的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待项目完工达到预定可使用状态时 确认为固定资产，同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金 额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。 综上，前述账务处理符合企业会计准则的相关规定。 （3）费用计提是否充分，余额的具体使用情况，用途是否符合相关规定 报告期内，公司安全生产费计提和使用情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 应计提数 1,978.30 3,608.69 3,579.93 3,236.16 计提数 1,978.30 3,608.69 3,579.93 3,236.16 使用金额 649.99 4,676.35 4,077.03 2,325.70 期末余额 1,328.31 - 1,067.66 1,564.75 报告期内，公司已按前述文件规定足额计提安全生产费；安全生产费主要用 于高危行业完善、改造，维护安全防护设施设备支出和高危行业开展重大危险源 和事故隐患评估、监控和整改支出，安全培训等，用途符合前述文件规定；安全 生产费计提和使用均根据《企业会计准则解释第 3 号》（财会〔2009〕8 号）相 关规定进行账务处理，符合企业会计准则的规定。 2、维简费 763 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 维简费又称更新改造资金，专项用于维持简单再生产的资金。维简费目前主 要用于煤矿生产正常接续的开拓延深、技术改造等，以确保矿井持续稳定和安全 生产, 提高效率。 针对公司盐矿和灰岩矿，目前没有明确的维简费提取要求和计提标准。 经查阅同行业上市公司，亿利洁能、中泰化学、君正集团、鸿达兴业均未因 其拥有的盐矿或灰岩矿计提维简费。 同时，经查询拥有灰岩矿较多的上市公司海螺水泥，拥有两座盐矿的上市公 司北元集团，以及拥有盐矿和灰岩矿的上市公司中盐化工，报告期内均未计提维 简费。 报告期内，公司未计提维简费符合企业会计准则的相关规定及行业惯例。 （二）结合环境治理恢复及临时用地土地复垦的具体要求,进一步说明并披 露预计负债中环境治理费和土地复垦费的估计方法、重要参数和依据,相关负债 计提是否充分,是否符合企业会计准则的相关规定 1、环境治理恢复及临时用地土地复垦的具体要求 （1）环境治理费 公司同时拥有盐矿和灰岩矿： ①盐矿：根据安徽金联地矿科技有限公司编制、安徽省国土资源厅审查通过 的《安徽省定远县东兴矿区西矿段岩盐矿矿山地质环境保护与综合治理方案》， 在盐矿开采完毕后，公司需要对矿区环境进行恢复。 ②灰岩矿：根据安徽金联地矿科技有限公司编制、安徽省矿产储量评审中心 审查通过的《无为县杨家岭矿区电石、水泥用石灰岩矿矿山地质环境保护与综合 治理方案》，在灰岩矿开采完毕后，公司需要对矿区环境进行恢复。 （2）土地复垦费 公司同时拥有盐矿和灰岩矿： ①盐矿：根据安徽金联地矿科技有限公司编制、滁州市国土房产局审查通过 764 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 的《安徽省定远县华塑采卤工程土地复垦方案》，在盐矿开采完毕后，公司需要 对矿区土地修复到可以复垦的状态。 ②灰岩矿：根据武汉永业赛博能规划勘测有限公司合肥分公司编制、安徽省 国土资源厅审查通过的《无为华塑矿业有限公司杨家岭矿石灰岩矿土地复垦方 案》，在灰岩矿开采完毕后，公司需要对矿区土地修复到可以复垦的状态。 2、环境治理费和土地复垦费的估计方法、重要参数和依据 根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》：“弃置费用通常是指根据国家 法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确 定的支出。企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，按照 现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债”。 ① 估计方法 考虑货币的时间价值，使用同期银行长期贷款利率对预计未来要支付的环境 恢复费用折现到矿区首次开采日；后续每年，采用摊余成本法，使用同期银行长 期贷款利率计算每年的财务费用；后续每年，使用直线法，在矿区的剩余开采年 限内，对固定资产进行折旧。具体如下： A.初始预计负债=预计需要支付的总金额/（1+同期长期银行借款利率）^矿 区剩余开采年限 B.当期计提预计负债=期初预计负债*同期长期银行借款利率 C.当期计提固定资产折旧=初始预计负债/矿区剩余开采年限 ②重要参数及依据 估计环境治理费和土地复垦费的参数有： A.预计需要支付的总金额：指矿区开采完成后，进行环境治理和土地复垦时 需要支付的总金额。该金额由公司外聘的专业机构以需要进行环境恢复和土地复 垦的面积为基础，根据国家物价局、建设部[1992]价费字 375 号文有关规定、 《安 徽省建设工程补充定额估价表》、《土地开发整理项目预算定额标准》测算，并 将测算结果报政府专家委员会审批，审批通过后方才有效。 765 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 B.矿区剩余开采年限：指预计环境治理费和土地复垦费时的矿区剩余开采年 限。该年限等于《矿产资源开发利用方案》中预计总开采年限减去已经开采年限。 C.同期长期银行借款利率：指预计环境治理费和土地复垦费时的同期长期借 款利率，该利率可从央行公开发布信息中查取。 相关参数及依据的具体情况如下： 单位：万元 项目 矿区 预计需要 支付的总 金额 矿区剩余 开采年限 同期长期 银行借款 利率 盐矿 11,865.28 51 年 6.55% 灰岩矿 7,339.89 34 年 6.55% 盐矿 1,202.19 33 年 6.55% 灰岩矿 2,227.77 16 年 6.55% 环境恢 复费 土地复 垦费 参数依据 预计需要支付的总金额和矿区 剩余开采年限取自《安徽省定远 县东兴矿区西矿段岩盐矿矿山 地质环境保护与综合治理方 案》，同期长期银行借款利率取 自央行数据 预计需要支付的总金额和矿区 剩余开采年限取自《无为县杨家 岭矿区电石、水泥用石灰岩矿矿 山地质环境保护与综合治理方 案》，同期长期银行借款利率取 自央行数据 预计需要支付的总金额和矿区 剩余开采年限取自《安徽省定远 县华塑采卤工程土地复垦方 案》，同期长期银行借款利率取 自央行数据 预计需要支付的总金额和矿区 剩余开采年限取自《无为华塑矿 业有限公司杨家岭矿石灰岩矿 土地复垦方案》，同期长期银行 借款利率取自央行数据 注：环境恢复费系对整个矿区进行环境恢复，土地复垦费系对正在开采中的区域进行土地复 垦，故剩余开采年限存在差异。 3、相关负债计提是否充分,是否符合企业会计准则的相关规定 公司环境恢复和土地复垦费已按前述规定和方法计提充分，并按照弃置费用 处理，符合企业会计准则的相关规定。 根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》：“弃置费用通常是指根据国家 法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确 定的支出。企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，按照 766 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债”。公司具体核算如 下： A.初始计量 借：固定资产 贷：预计负债=前述初始预计负债 B.后续计量 B1.计提预计负债 借：财务费用=前述当期计提预计负债 贷：预计负债 B2.初始确认预计负债时确认的固定资产，在矿区剩余开采年限内采用直线 法计提折旧 借：制造费用=前述当期计提固定资产折旧 贷：固定资产—累计折旧 综上，预计负债中环境治理费和土地复垦费的估计方法合理、重要参数依据 充分且合理，预计负债已充分计提，会计核算符合企业会计准则的相关规定。 综上，本所律师认为：发行人已根据相关规定足额计提安全生产费，安全生 产费会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；发行人未计提维简费符合企业 会计准则的相关规定及行业惯例；安全生产费计提充分、用途符合相关规定的要 求；矿山环境治理恢复义务和临时用地土地复垦义务涉及的预计负债估计方法合 理、参数准确、依据充分，相关预计负债已足额计提，会计处理符合《企业会计 准则》的相关规定。 767 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 四、关于合规经营。发行人从事化工行业,生产过程涉及矿山开采及危险化 学品。报告期内，发行人因安全生产、环境保护及价格垄断收到多项行政处罚; 发行人部分自建房屋无法办理产权证书,且存在临时租用集体用地情况。请发行 人进一步说明:（1)相关矿山的现有实际储存量、未来可开采量以及其与采矿证 是否有差异,报告期内是否存在超出采矿证核定开采量开采的情况;(2)报告期内 的生产和建设项目是否依法履行了安全生产评价及环境影响评价审批/备案及验 收程序,发行人在尾矿库建设和管理、土地复垦费用及安全生产费用计提和使用、 危险废物的存放和处理方面是否合法合规;(3)子公司无为华塑从事灰岩开采加 工及销售业务，《招股说明书》披露其仅取得《安全生产许可证》及《高新技术 企业证书》的原因,发行人及子公司是否取得了其生产经营(包括污染物排放)所 需的全部资质许可;（4)发行人及子公司报告期内的行政处罚是否构成重大违法 违规,是否构成本次发行的实质障碍,相关结论意见是否仅依据主管部门意见作 出;(5)发行人无法办理产权证书的自建房屋是否涉及环保、建设及消防方面的违 规行为，相关临时用地是否依法履行了所属村民集体的审议批准程序,是否存在 任何争议或纠纷。请保荐机构及发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确 核查意见。 回复： 就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查： 1、查阅了《安徽省定远县东兴矿区西矿段 2019 年度矿山储量年报》《安徽 省无为县杨家岭矿区电石、水泥用灰岩矿 2019 年度矿山储量年报》以及相应的 采矿许可证； 2、取得了发行人及其子公司报告期内生产和建设项目的环境影响评价报告/ 验收报告以及安全生产预评价、安全设施验收相关文件； 3、获得了定远县应急管理局出具的无需申报安全生产预评价、建设项目安 全设计审查和建设项目安全设施竣工验收备案手续的证明文件； 4、取得了定远县应急管理局、芜湖市无为市应急管理局出具的不需要建设 尾矿库的说明； 768 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 5、查阅了《安徽省定远县华塑采卤工程土地复垦方案》《无为华塑矿业有 限公司杨家岭矿石灰岩矿土地复垦方案》《企业安全生产费用计提和使用管理办 法》； 6、查阅了公司制定了危险废物管理计划、危险废物管理台账、危废处置合 同及相关经营资质等，现场查看了公司危险废物存放库； 7、查阅了华塑股份、无为华塑生产经营资质、行政处罚决定书以及相关法 律法规，取得了主管部门出具的不属于重大违法违规行为的证明文件； 8、取得发行人出具的关于未办理产权证书的自建房屋的情况说明；实地查 看未办理产权证书自建房屋的现状，访谈了华塑股份相关人员； 9、取得了定远县生态环境局、定远县自然资源和规划局、定远县住房和城 乡建设局、无为市生态环境局、无为市自然资源和规划局、无为市住房和城乡建 设局出具的相关说明； 10、查阅了定远县农业农村局出具的关于其二级公司定远县石塘湖园艺场地 块土地性质的说明； 11、查阅了临时用地所属村民集体决议文件及定远县朱湾镇宋岗村村民委员 会、定远县西卅店镇南阳村村民委员会、无为市石涧镇二龙村村民委员会出具的 无争议、纠纷的说明。 （一）相关矿山的现有实际储存量、未来可开采量以及其与采矿证是否有差 异,报告期内是否存在超出采矿证核定开采量开采的情况 华塑股份及其子公司无为华塑拥有两座矿山，分别为位于无为县杨家岭矿区 的灰岩矿和位于定远县东兴矿区的盐矿，前述矿山的现有实际储量、未来可开采 量以及其与采矿证不存在差异，报告期内不存在超出采矿证核定开采量开采的情 形，具体情况如下： 1、相关矿山的现有实际储存量、未来可开采量以及其与采矿证是否有差异 769 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （1）盐矿：根据《安徽省定远县东兴矿区西矿段 2019 年度矿山储量年报》， 截至 2019 年末，矿山现有实际储存量为 33,274.02 万吨，未来可开采量为 3,010.53 万吨。采矿权证证载信息如下： 持证 主体 华塑 股份 开采矿种及开 生产规模及矿 发证 有效期 采方式 区面积 机关 90 万吨/年； C34000020100 安徽省定远县东 岩盐、芒硝 2017.1.20- 安徽省国 5.9144 平方公 66120069708 兴矿区西矿段 地下开采 2026.5.25 土资源厅 里 证书编号 矿山名称 （2）灰岩矿：根据《安徽省无为县杨家岭矿区电石、水泥用灰岩矿 2019 年度矿山储量年报》，截至 2019 年末，矿山现有实际储存量为 27,018.85 万吨， 未来可开采量为 25,331.98 万吨。采矿权证证载信息如下： 持证 主体 无为 华塑 开采矿种及开 生产规模及矿 发证 有效期 采方式 区面积 机关 无为县杨家岭矿 电石用灰岩、 960.00 万吨/ C34000020100 2014.5.30- 安徽省国 区电石、水泥用 水泥用灰岩； 年；4.4948 平 46210064320 2040.4.30 土资源厅 石灰岩矿 露天开采 方公里 证书编号 矿山名称 2、报告期内是否存在超出采矿证核定开采量开采的情况 报告期各年度，华塑股份及其子公司无为华塑各矿山实际开采量与核定开采 量情况如下： 单位：万吨 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 证载生产规模 盐矿 52.42 48.77 50.21 90 万吨/年 灰岩矿 846.52 930.9 801.98 960 万吨/年 综上，公司相关矿山的现有实际储存量、未来可开采量以及其与采矿证不存 在差异,报告期内不存在超出采矿证核定开采量开采的情况。 （二）报告期内的生产和建设项目是否依法履行了安全生产评价及环境影响 评价审批/备案及验收程序,发行人在尾矿库建设和管理、土地复垦费用及安全生 产费用计提和使用、危险废物的存放和处理方面是否合法合规 1、报告期内，发行人生产和建设项目履行的安全生产评价及环境影响评价 审批/备案及验收程序如下： 770 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （1）报告期内发行人已完工的生产和建设项目 序号 1. 2. 3. 4. 建设项目名称 年产 100 万吨/ 年聚氯乙烯项 目主体工程(一 期)工程热电厂 工程 年产 100 万吨/ 年聚氯乙烯项 目主体工程（一 期） 年产 5000 吨氯 化钙项目 VCM 装置高沸物 精制改造工程 环评批复 环保验收 安全评价 2015 年 10 月 21 日取 得《安徽省环保厅关 于安徽华塑股份有限 公司 100 万吨/年聚 氯乙烯项目一期工程 热电厂工程竣工环境 保护验收意见的函》 （皖环函[2015]1254 号） 2015 年 9 月 17 日组织专 家对华塑股份热电厂一期 工程项目安全设施竣工验 收进行评审，2015 年 9 月 24 日，经专家复核签字， 同意通过华塑股份热电厂 一期工程项目安全设施竣 工验收。 2017 年 2 月 13 日取 得《安徽省环保厅关 于安徽华塑股份有限 公司 100 万吨/年聚 氯乙烯项目一期工程 竣工环境保护验收意 见的函》（皖环函 [2017]187 号） 2014 年 3 月 26 日取得《关 于安徽华塑股份有限公司 100 万吨/年聚氯乙烯及 配套项目一期工程安全设 施竣工验收的批复》（皖 安监审批[2014]14 号） 2019 年 11 月 3 日自 主验收通过 2018 年 9 月 21 日取得《安 徽华塑股份有限公司年产 5000 吨氯化钙项目安全 条件审查意见书》（滁安 监危化项目安条审字 [2018]15 号）。2019 年 7 月 1 日，取得《安徽华塑 股份有限公司年产 5000 吨氯化钙项目安全设施设 计审查意见书》（滁应急 危化项目安设审字 [2019]11 号）。 2018 年 8 月 30 日， 2020 年 1 月 22 日， 关于《安徽华塑股 华塑股份完成自主验 份有限公司高沸物 收并出具《安徽华塑 提纯回收技术改造 股份有限公司高沸物 项目环境影响报告 提纯回收技术改造项 书》的批复（滁环 目竣工环境保护验收 [2018]356 号） 意见》 2018 年 9 月 21 日取得《安 徽华塑股份有限公司高沸 物提纯回收项目安全条件 审查意见书》（滁安监危 化项目安条审字[2018]14 号）。2019 年 7 月 1 日， 取得《安徽华塑股份有限 公司高沸物提纯回收项目 安全设施设计审查意见 书》（滁应急危化项目安 设审字[2019]10 号）。 2008 年 1 月 29 日 取得国家环保总局 《关于淮北矿业 （集团）有限责任 公司 100 万吨/年 聚氯乙烯项目主体 工程环境影响报告 书的批复》（国家 环保总局环审 [2008]31 号） 2018 年 8 月 30 日 取得滁州市环保局 关于《安徽华塑股 份有限公司年产 5000 吨氯化钙项 目环境影响报告 书》的批复（滁环 [2018]357 号） 771 安徽天禾律师事务所 5. 6. 7. 8. 华塑股份首发补充法律意见书 无为杨家岭石 灰石矿山项目 （一期工程，年 产 300 万吨） 2007 年 10 月 8 日 取得安徽省环境保 护局下发《关于淮 北矿业（集团）有 限责任公司 100 万 吨/年聚氯乙烯配 套项目无为杨家岭 石灰石矿山项目环 境影响报告表批复 的函》（环评函 [2007]896 号） 2012 年 11 月 2 日取 得安徽省环境保护厅 《关于无为华塑矿业 有限公司无为杨家岭 石灰石矿山（一期工 程）项目竣工环保验 收意见的函》（环建 函[2012]1262 号） 2011 年 10 月 13 日取得安 徽省安全生产监督管理局 《关于无为华塑矿业有限 公司杨家岭石灰石矿一期 工程安全设施竣工验收的 批复》（皖安监一 [2011]160 号） 无为杨家岭石 灰石矿山二期 项目 原安徽省环境保护 局环评函 [2007]896 号批复 及二期由 600 万吨 变更为 660 万吨补 充报告于 2014 年 3 月 5 日取得的《安 徽省环保厅关于淮 北矿业集团有限责 任公司 100 万吨/ 年聚氯乙烯配套项 目无为杨家岭石灰 石矿山项目变更的 复函》（皖环函 [2014]303 号） 2017 年 9 月 25 日取 得芜湖市环境保护局 下发的负责验收的环 境保护行政主管部门 验收意见（环验 [2017]168 号） 2013 年 12 月 28 日安徽省 安全生产协会组织《无为 华塑矿业有限公司杨家岭 矿区年产 960 万吨电石、 水泥用灰岩矿山扩建项目 安全预评价报告》 100 万吨/年聚 氯乙烯配套项 目定远东兴采 卤工程(一期) 2007 年 9 月 5 日取 得安徽省环境保护 局《关于淮北矿业 （集团）有限责任 公司 100 万吨/年 聚氯乙烯配套项目 定远东兴采卤工程 环境影响报告表批 复的函》（环评函 [2007]790 号） 2013 年 9 月 4 日取得 《安徽省环保厅关于 安徽华塑股份有限公 司 100 万吨/年聚氯 乙烯配套项目定远东 兴采卤一期工程竣工 环境保护验收意见的 函》（皖环函 [2013]987 号） 2018 年 6 月 19 日组织专 家对定远东兴采卤工程安 全设施竣工验收进行评 审，2018 年 7 月 18 日， 经专家复核签字，同意通 过定远东兴采卤工程安全 设施竣工验收。 年产 2×800t/d 活性石灰及 2× 30000t/a 超细 粉生产线项目 2015 年 11 月 8 日 取得无为县环境保 护局《关于无为华 塑矿业有限公司年 产 2×800t/d 活性 石灰及 2× 30000t/a 超细粉 生产线项目环境影 2017 年 9 月 15 日无 为县环境保护局下发 的《关于无为华塑矿 业有限公司年产 2× 800t/d 活性石灰生 产项目竣工环保验收 意见的函》（无环验 [2017]23 号） 2018 年 5 月 20 日无为华 塑组织专家评审会评审并 通过《无为华塑有限公司 2×800t/d 活性石灰回转 窑项目安全验收评价报 告》 772 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 响报告书的批复》 （无环审[2015]91 号） 热电厂脱硝改 造工程项目 2014 年 7 月 1 日取 得《安徽省环保厅 关于安徽华塑股份 有限公司热电厂脱 硝改造工程项目环 境影响报告表审批 意见的函》（皖环 函[2014]857 号） 10. 2500t/d 电石渣 水泥烟气脱硝 技术改造项目 2015 年 5 月 13 日 取得定远县环境保 护局《关于<安徽华 塑股份有限公司 2500t/d 电石渣水 泥烟气脱硝技术改 造项目环境影响报 告表>的批复》（环 评[2015]39 号） 11. 100 万吨/年聚 氯乙烯及配套 项目一期工程 聚合反应釜核 料位计项目 12. 华塑热电厂一 期超低排放改 造项目 9. 13. 自备热电厂一 期煤场封闭改 造工程 2015 年 3 月 10 日取 得《安徽省环保厅关 于安徽华塑股份有限 公司热电厂脱硝改造 工程项目竣工环境保 护验收意见的函》 （皖 环函[2015]304 号） 2015 年 9 月 17 日取 得定远县环境保护局 《关于安徽华塑股份 有限公司 2500t/d 电 石渣水泥烟气脱硝技 术改造项目竣工环境 保护验收意见的函》 （环验[2015]19 号） 该等项目因不涉及生产、 储存危险化学品等《建设 2013 年 8 月 6 日取得 项目安全设施“三同时” 2011 年 5 月 13 日， 滁州市环境保护局 监督管理办法》（国家安 安徽省环境保护厅 《关于安徽华塑股份 全监管总局 36 号令）第七 出具审批意见（皖 有限公司料位计项目 条规定的相关情形，无需 辐射登记表 竣工环保验收的批 申报安全生产预评价、建 [2011]12 号） 复》（滁环辐射 设项目安全设计审查和建 [2013]26 号） 设项目安全设施竣工验收 2018 年 5 月 21 日取 备案手续。 2017 年 7 月 27 日 得滁州市环境保护局 取得滁州市环保局 《关于安徽华塑股份 《关于安徽华塑股 有限公司华塑热电厂 份有限公司华塑热 一期超低排放改造项 电厂一期超低排放 目配套建设的噪声、 改造项目环境影响 固废污染防治设施竣 报告表的批复》 （滁 工环境保护验收意见 环[2017]348 号） 的函》滁环评函 [2018]32 号 2018 年 7 月 16 日 取得定远县环保局 关于《安徽华塑股 份有限公司自备热 电厂一期煤场封闭 改造工程环境影响 报告表》的批复（环 2019 年 11 月 3 日自 主验收通过 773 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 评函[2018]32 号） 14. 电石炉气用于 水泥窑生产技 改项目 2019 年 3 月 11 日， 2020 年 7 月 24 日， 关于《安徽华塑股 华塑股份完成自主验 份有限公司电石渣 收并出具《安徽华塑 风选精制项目环境 股份有限公司电石渣 影响报告表》（环 风选精制项目竣工环 评函[2019]9 号） 境保护验收意见》 的批复 （2）报告期内发行人尚未完工的生产和建设项目 序号 建设项目名称 环评批复 安全评价 1 该等项目因不涉及生产、储存 危险化学品等《建设项目安全 设施“三同时”监督管理办法》 电石炉气用于水 2019 年 3 月 11 日，关于《安徽华塑股份 （国家安全监管总局 36 号 泥窑生产技改项 有限公司电石渣风选精制项目环境影响报 令）第七条规定的相关情形， 目 告表》（环评函[2019]9 号）的批复 无需申报安全生产预评价、建 设项目安全设计审查和建设 项目安全设施竣工验收备案 手续。 2 华塑股份二期工 程 2020 年 10 月 18 日组织专家 对华塑股份二期工程安全设 施竣工验收进行评审，2020 年 11 月 21 日，经专家复核签 字，同意通过安全设施竣工验 收。 3 2018 年 9 月 21 日，滁州市安 全生产监督管理局出具《净化 二期净化灰环保 关于淮北矿业（集团）有限责任公司 100 灰和环保综合利用工程项目 和综合利用 万吨/年聚氯乙烯项目主体工程环境影响 安全预评价报告》备案函（滁 报告书的批复（环审[2008]31 号） 安监二备函[2018]1 号） 4 该等项目因不涉及生产、储存 危险化学品等《建设项目安全 设施“三同时”监督管理办法》 （国家安全监管总局 36 号 令）第七条规定的相关情形， 无需申报安全生产预评价、建 设项目安全设计审查和建设 项目安全设施竣工验收备案 电石厂原料车间 立式炭干窑窑前 筛分改造项目 774 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 手续。 5 2020 年 4 月 27 日，无为华塑、 2020 年 10 月 23 日取得了芜湖市无为市生 安徽科瑞咨询服务有限责任 态环境分局《关于无为华塑矿业有限公司 公司召开《无为华塑矿业有限 机制砂建设项目 年产 50 万吨/年建筑石料粉料精选建设项 公司无为华塑建筑石料粉料 目环境影响报告表的批复》无环审（2020） 精选建设项目安全生产条件 69 号 和设施综合分析报告》 综上，报告期内公司的生产和建设项目均已依法履行了环境影响评价审批/ 备案及验收程序，对需要履行安全生产评价的项目，公司均已履行了相关程序。 2、发行人在尾矿库建设和管理、土地复垦费用及安全生产费用计提和使用、 危险废物的存放和处理方面是否合法合规 （1）发行人尾矿库建设和管理 ①盐矿：华塑股份下属盐矿采卤工艺不产生尾矿，同时根据定远县应急管理 局出具的证明文件，该盐矿不需要建设尾矿库。 ②灰岩矿：无为华塑下属灰岩原初步设计和安全设施设计中不涉及建设尾矿 库和排土场，不存在尾矿，同时根据芜湖市无为市应急管理局出具的证明文件， 不需要建设尾矿库。 （2）报告期内发行人土地复垦费用计提和使用情况 根据安徽金联地矿科技有限公司编制并经滁州市国土房产局审查通过的《安 徽省定远县华塑采卤工程土地复垦方案》、武汉永业赛博能规划勘测有限公司合 肥分公司编制并经安徽省国土资源厅审查通过的《无为华塑矿业有限公司杨家岭 矿石灰岩矿土地复垦方案》，前述盐矿、灰岩矿开采完毕后，预计需要支付的土 地复垦总金额如下： 单位：万元 项目 土地复垦费 矿区 预计需要支付的总金额 正在开采区域剩余开采年限 盐矿 1,202.19 33 年 灰岩矿 2,227.77 16 年 注：土地复垦费系对正在开采中的区域进行土地复垦，故剩余开采年限存在差异。 775 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司就上述两座矿山土地复 垦费的自始计提及使用情况如下： 单位：万元 项目 首次计提时间 首次计提金额 华塑股份盐矿 2013/6 148.15 无为华塑灰岩矿 2012/7 807.26 合计 955.41 计提方式 摊余成本*实际利率 摊余成本*实际利率 累计计提金额 231.22 1,335.29 1,566.51 上述盐矿、灰岩矿正在开采中，矿区土地尚不具备复垦条件，因此截至本补 充法律意见书出具之日发行人未使用土地复垦费。 （3）发行人报告期内安全生产费用计提及使用情况 鉴于华塑股份属于危险品生产和储存企业，无为华塑属于非煤矿山开采企 业，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定，上述公司应当分 别按照前述法规的相关规定的安全生产费用计提标准，计提安全生产费用。 报告期内，华塑股份、无为华塑安全生产使用费用计提金额与按规定应计提 金额比较情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 应计提数 1,978.30 3,608.69 3,579.93 3,236.16 实际计提数 1,978.30 3,608.69 3,579.93 3,236.16 649.99 4,676.35 4,077.03 2,325.70 使用数 2019 年度 2018 年度 2017 年度 根据上表，报告期内华塑股份、无为华塑计提的安全生产使用费与根据《企 业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定测算的应计提的安全生产使用费 一致，符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定。 （4）危险废物的存放和处理方面 华塑股份及其子公司无为华塑，按照规定制定了危险废物管理计划并分别报 所在地生态环境部门备案；建立了危险废物管理台账，对生产过程中产生的危险 废物的基本信息、流向以及处置情况逐一登记；并通过国家危险废物信息管理系 统向所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置 等相关资料。其中，华塑股份拥有专用危废库，危废库周边按照规定设置了危险 776 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 废物标识，危险废物储存到一定数量后委托外部有危废处理资质的公司处置；无 为华塑直接委托有危废处理资质的第三方对危险废物进行存储及处置。 综上，报告期内发行人在尾矿库建设和管理、土地复垦费用及安全生产费用 计提和使用、危险废物的存放和处理方面均合法合规。 （三）子公司无为华塑从事灰岩开采加工及销售业务，《招股说明书》披露 其仅取得《安全生产许可证》及《高新技术企业证书》的原因,发行人及子公司 是否取得了其生产经营(包括污染物排放)所需的全部资质许可 1、子公司无为华塑从事灰岩开采加工及销售业务，《招股说明书》披露其 仅取得《安全生产许可证》及《高新技术企业证书》的原因 子公司无为华塑从事灰岩开采加工及销售业务，按照《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）划分行业类别灰岩开采属于非金属矿物制品业中的水泥、石 灰和石膏制造。根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规的规定，无为华塑 在生产经营过程中需取得的资质许可为《安全生产许可证》以及《排污许可证》。 根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的相关规定，现有企 业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许 可证，其中水泥、石灰制造的实施时限为 2020 年。 根据 2020 年 1 月 13 日芜湖市无为市生态环境分局出具的情况说明，当时无 为华塑所属行业排污许可证发放的申报、核发工作尚未启动。因此，《招股说明 书》中披露其仅取得《安全生产许可证》及《高新技术企业证书》。 在芜湖市无为市生态环境分局陆续启动无为华塑所属行业排污许可证的申 报、核发工作后，无为华塑按照申报要求提交了相关材料，并已取得了芜湖市生 态环境局核发的排污许可证（证号：913402256910641259001X）。 2、发行人及子公司是否取得了其生产经营(包括污染物排放)所需的全部资 质许可 公司主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业务涵盖原 盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生产和“三废”综合利用等， 构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电 777 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 石渣水泥、石灰等。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司及其下属公 司开展业务及对应所取得的资质或许可情况如下： （1）华塑股份主要生产和销售 PVC、烧碱，同时生产氢气、盐酸等危险化 学品，公司已根据《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《危险 化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关法规的规定办理并取得了《安 全生产许可证》《危险化学品登记证》《全国工业产品生产许可证》《非药品类 易制毒化学品生产备案证明》等相关许可和资质文件；子公司无为华塑从事灰岩 开采与销售，亦根据《安全生产许可证条例》等相关规定，办理并取得了《安全 生产许可证》，具体情况如下： 序 号 1 持 证 主 体 华 塑 股 份 证书名 称 安全生 产许可 证 证书编号 有效期 32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万吨/年氢、 23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万 吨/年盐酸（31%）、3 万吨 （皖）WH 安许证 /年次氯酸钠、2.5 万吨/年 至 2023.4.16 字（2020）01 号 硫酸（75%）、20 万吨/年 乙炔、48 万吨/年氯乙烯、 0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万吨/年电石、9904 万 m³/ 年氮气 华 塑 股 份 危险化 学品登 记证 3 华 塑 股 份 非药品 类易制 毒化学 品生产 备案证 明 （皖） 3S34112500741 4 华 全国工 （皖） 2 许可/登记内容 341110046 发证机 关 安徽省 应急管 理厅 至 2023.3.2 安徽省 危险化 学品登 记中 心、应 急管理 部化学 品登记 中心 第三类盐酸、硫酸 至 2022.11.14 滁州市 安全生 产监督 管理局 危险化学品氯碱、危险化 至 2024.1.22 安徽省 乙炔、氢氧化钠溶液、氯 等 778 安徽天禾律师事务所 序 号 5 持 证 主 体 塑 股 份 无 为 华 塑 证书名 称 业产品 生产许 可证 安全生 产许可 证 华塑股份首发补充法律意见书 证书编号 许可/登记内容 XK13-008-00011 学品有机产品 发证机 关 有效期 市场监 督管理 局 （皖）FM 安许证 电石用灰岩、水泥用灰岩 字（2020）Y168 号 露天开采 至 2023.9.24 安徽省 应急管 理厅 （2）华塑股份水泥业务、发电业务已按照《工业产品生产许可证管理条例》 《电力业务许可证管理规定》等相关规定取得了《全国工业产品生产许可证》和 《电力业务许可证》。具体情况如下： 证书编号 许可/ 登记 内容 有效期 发证机关 全国工业产品 生产许可证 XK08-001-05801 水泥 至 2024.3.5 市场监督管理总局 电力业务许可 证 1041815-00285 发电 类 至 2035.11.8 国家能源局华东监 管局 序 号 持证主体 证书名称 1 华塑股份 2 华塑股份 （3）华塑股份盐矿开采业务以及子公司无为华塑灰岩矿开采业务，均已按 照《矿产资源开采登记管理办法》相关规定取得了采矿权证书，具体情况如下： 序 号 持证 主体 1 华塑 股份 2 无为 华塑 开采矿种及开 生产规模及矿 有效期 采方式 区面积 90 万吨/年； C34000020100 安徽省定远县东 岩盐、芒硝 2017.1.205.9144 平方公 66120069708 兴矿区西矿段 地下开采 2026.5.25 里 无为县杨家岭矿 电石用灰岩、 960.00 万吨/ C34000020100 2014.5.30区电石、水泥用 水泥用灰岩； 年；4.4948 平 46210064320 2040.4.30 石灰岩矿 露天开采 方公里 证书编号 矿山名称 发证 机关 安徽省国 土资源厅 安徽省国 土资源厅 （4）华塑股份在开展业务过程中涉及的其他环节（如产品存储、运输、取 水、排污、防辐射等），也已按照相关规定申请并取得了相应资质及许可，具体 情况如下： 序号 持证 主体 证书名称 证书编号 许可/登记内容 有效期 发证机关 1 华塑 股份 安徽省滁州市危险化 学品生产、储存企业 [2009]01 号 分两期建成年产 100 万吨 聚氯乙烯、140 万吨电石、 —— 滁州市安全 生产监督管 779 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 设立批准证书 76 万吨烧碱、250 万吨电 石渣水泥、60 万吨真空制 盐以及配套工程 理局 2 华塑 股份 移动式压力容器充装 许可证 TS9234059-2023 汽车罐车 至 2023.1.10 安徽省市场 监督管理局 3 华塑 股份 气瓶充装许可证 TS423412515-202 3 气瓶 至 2023.3.04 安徽省质量 技术监督局 至 2021.7.7 安徽省生态 环境厅、滁 州市生态环 境局 4 华塑 股份 辐射安全许可证 皖环辐证[M6132] 适用Ⅳ、Ⅴ类放射源 5 华塑 股份 取水许可证 取水（皖）字[2015] 第 0005 号 6 华塑 股份 排污许可证 913411006868743 34U001P 7 华塑 股份 道路运输经营许可证 皖交运管许可滁 字 341123203114 号 —— 至 2024.11.28 滁州市定远 县道路运输 管路局 8 无为 华塑 排污许可证 913402256910641 259001X 行业：石灰和石膏制造， 其他建筑材料制造，工业 炉窑 至 2023 年 8 月 19 日 芜湖市生态 环境局 取水地点：高塘湖炉桥一 级干渠；取水方式：提水； 至 2025.5.20 取水量：1500 万 m3/年 行业：初级形态塑料及合 成树脂制造——聚氯乙 烯、无机碱制造、水泥制 至 2025.6.14 造、石灰和石膏制造、废 弃资源综合利用业、火力 发电、热力生产和供应 安徽省水利 厅 滁州市生态 环境局 综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属公司已完全取得开展 各项业务经营所必须的业务资质和许可。 （四）发行人及子公司报告期内的行政处罚是否构成重大违法违规,是否构 成本次发行的实质障碍,相关结论意见是否仅依据主管部门意见作出 发行人及其子公司报告期内的行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发 行的实质障碍，相关结论意见系综合违法行为的情节、受处罚金额、法律法规规 定的处罚幅度、整改情况、实际影响以及处罚部门出具的书面意见等各方面因素， 经充分论证作出的，不存在仅依据主管部门意见作出结论的情形，具体情况如下： 1、安全生产行政处罚 （1）安全生产事故 780 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内，公司发生一起安全生产事故。2020 年 2 月 19 日，水泥分公司辅 料库发生一起坠落事故。上述事故发生的原因主要系相关操作人员违反安全管理 制度，风险辨识不到位所致。2020 年 3 月 16 日，定远县应急管理局出具了（定） 应急罚[2020]8 号《行政处罚决定书》，认定公司违反《安全生产法》的相关规 定，并决定给予罚款 34.9 万元的行政处罚。 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条之规定：“一般事故，是指造 成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事 故”。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条之规定：“（一）发生 一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款„”。根据前述法规的规定， 公司上述安全生产事故属于一般事故，主管机关按照较低比例对华塑股份上述违 法行为进行处罚。针对该起安全事故，公司采取了事故类比检查，全面排查事故 隐患以及组织员工风险管理培训、专项应急救援演练等措施。 定远县应急管理局出具了证明，证明上述行政处罚均已执行完毕，且各项整 改措施均已整改落实到位，上述违规事项不属于重大违法违规行为。 综上，上述受处罚行为不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性 法律障碍。 （2）其他安全生产行政处罚 报告期内公司及其子公司除上述安全生产事故引发的行政处罚外，其他安全 生产行政处罚如下： 序 号 被处罚单 位 发生原因 2018 年 11 月 9 日，定远县安全生 产监督管理局出具（定）安监罚 [2018]32 号《行政处罚决定书》 1 2 华塑股份 3 处罚决定书 2018 年 11 月 9 日，定远县安全生 产监督管理局出具（定）安监罚 [2018]31 号《行政处罚决定书》 2017 年 6 月 27 日，滁州市安全生 产监督管理局出具（滁）安监罚[2] 号《行政处罚决定书》 781 处罚金额 （万元） 液氯库房门未全部设置自动 关闭装置 5.00 液氯装车液位控制与现场操 作规程不符 3.00 在原氮气生产装置区新增 2 台 2000 ㎡/h 氮气生产装置， 未及时申请变更，现有氮气 生产装置产能与安全生产许 可产能不符 2.90 安徽天禾律师事务所 4 无为华塑 5 华塑股份首发补充法律意见书 2017 年 7 月 5 日，无为县安全生 产监督管理部门出具（无）安监罚 [2017]非煤-01 号《行政处罚决定 书》 经批准的建设项目及其安全 设施设计发生重大变更未报 原批准部门审查同意擅自开 工建设 2.00 2017 年 9 月 7 日，无为县安全生 单位法定代表人发生了变 产监督管理部门出具（无）安监职 更，但未依法进行职业病危 罚[2017]01 号《行政处罚决定书》 害项目变更申报 0.90 上述违规行为主要是因为生产经营过程中，操作人员或经办人员安全及合规 意识不强、未严格执行公司《生产设施管理制度》《危险化学品管理制度》等相 关安全生产规章制度所致。针对上述违规行为，公司已根据相关主管部门的要求 及时缴纳罚款，并采取了完善相关操作流程、增设安全生产设备、补充或完善申 报手续、加强操作人员合规操作培训等措施进行了整改。 因上述处罚金额较小，且相关处罚已执行完毕，对应的违规事项均已整改完 毕，未造成重大影响；滁州市应急管理局、定远县应急管理局、无为市应急管理 局等处罚机关均出具证明确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为。因此，上 述受处罚行为不属于重大违法违规行为。 2、环保处罚 报告期内，公司及其子公司存在受到环境保护主管部门行政处罚的情形，具 体如下： 序 号 被处罚单位 1 2 3 华塑股份 处罚金额 （万元） 处罚决定书 发生原因 2017 年 4 月 29 日，定 远县环境保护局出具 定环罚字[2017]22 号 《行政处罚决定书》 1、水泥厂电石渣库向外环境排放粉 尘，配套的湿式除尘设施停用；2、 将少量废油漆桶（危险废物）混入 一般固体废物中存放在危废库旁的 垃圾池中；3、热电厂专用储煤场部 分区域未设置严密围挡，也未覆盖 12.00 公司西北角电石渣堆场未密闭，未 采取有效覆盖措施防止扬尘污染 6.00 1、将危险废物提供或委托给无经营 许可证的单位从事处置的经营活动 的行为；2、危险废物未按环评批复 要求进行处理，擅自进行废弃矿井 回填 12.00 2017 年 5 月 27 日，定 远县环境保护局出具 定环罚字[2017]14 号 《行政处罚决定书》 2017 年 6 月 20 日，定 远县环境保护局出具 定环罚字[2016]51 号 《行政处罚决定书》 782 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 4 2017 年 12 月 28 日， 定远县环境保护局出 超过大气污染物排放标准排放大气 具定环罚字[2017]79 污染物 号《行政处罚决定书》 10.00 5 2017 年 3 月 3 日无为 县环境保护局出具无 环罚字[2017]04 号《行 政处罚决定书》 采场区保留的石料破碎站露天加 工，无收尘、防尘、抑尘措施，破 碎站石料贮存点露天堆放 10.00 6 2017 年 5 月 31 日，无 为县环境保护局出具 无环罚字[2017]08 号 《行政处罚决定书》 1、活性石灰生产线回转窑尾气中 NDx 超标排放；2、厂界噪声监测点， 分贝超标 11.00 2018 年 3 月 27 日，无 为县环境保护局出具 无环罚字[2018]03 号 《行政处罚决定书》 1、水泥 2#、3#锤破车间收尘器排 放管道未完全密闭，排放口标志牌 设置不规范；2、中控系统的 1#回 转窑窑尾废气排放口氮氧化物在线 检测数据发生掉线，2#回转窑窑尾 污染物在线数据无法显示 4.00 无为华塑 7 上述违规行为主要是因为生产经营过程中，部分环节工作人员规范操作意识 不强、在操作环节疏于规范作业，未严格执行公司《大气污染防治管理制度》 《噪 声污染防治管理制度》《固体废物管理制度》等环境保护规章制度所致。针对上 述违规行为，公司已根据相关主管部门的要求及时缴纳罚款，并采取了增加环保 设施投入、规范环保操作流程、加强环保服务供应商管理、修改完善环保内控制 度等措施进行了整改。 上述处罚金额较小，相关处罚已执行完毕，对应的违规事项均已整改完毕， 未造成重大影响；芜湖市无为市生态环境分局、滁州市定远县生态环境分局等处 罚机关均出具证明，确认受处罚行为不属于重大违法违规行为。因此，上述受处 罚行为不属于重大违法违规行为。 3、其他行政处罚 （1）2017 年 9 月 25 日，华塑股份因在 2016 年销售聚氯乙烯树脂过程中， 存在与具有竞争关系的经营者达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议 的违法事实，收到发改委编号为发改办价监处罚[2017]16 号的《行政处罚决定 书》，根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条第一款、第四十九条之规定， 783 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 责令华塑股份立即停止上述违法行为，并处以 2016 年度相关市场销售额 202,266 万元 1%的罚款，即 2,022.66 万元。 该事项系因公司相关业务人员法律意识不强，对通过通讯软件与构成竞争关 系的经营者讨论商品价格、并按照通讯软件中发布的价格执行的情形构成垄断行 为认识不足所导致。该事项发生后，公司积极配合调查、积极整改，按照要求缴 纳罚款，并通过完善《销售公司产品价格制定管理办法》等相关管理制度等措施 进行规范，对公司生产经营未构成重大影响。 《中华人民共和国反垄断法》第四十七条第一款规定：“经营者违反本法规 定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得， “对 并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”。第四十九条规定： 本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具 体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续时间等因素”。比照上述 规定，反垄断执法机构系按照最低比例对华塑股份上述违法行为进行处罚，华塑 股份违法行为在性质、程度和持续时间等方面情节较为轻微。 就上述事项，国家发展和改革委员会价格监督检查与反垄断局于 2017 年 9 月 26 日出具了《关于安徽华塑股份有限公司价格行为的说明》，认为华塑股份 事后积极整改并完善相关管理制度，且行为情节较轻微，持续时间较短，同时要 求华塑股份立即停止违法行为，并按最低比例对其进行罚款，属于从轻处罚。 2020 年 6 月 16 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《关于安徽华塑 股份有限公司垄断违法行为的情况说明》，认为：“根据《中国人民共和国反垄 断法》第四十六条规定，对达成并实施垄断协议的经营者处上一年度销售额 1% 以上 10%以下的罚款。对华塑公司的罚款比例为最低比例，属于从轻处罚，不属 于重大行政处罚。” 综上，华塑股份上述违法行为较为轻微，具有从轻处罚情节，相关处罚系按 照规定处罚幅度的下限处罚，且处罚机关出具了不属于重大处罚的说明，华塑股 份上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。 （2）2018 年 4 月 10 日，无为华塑因正在使用的 5 台电动葫芦桥式起重机 未能提供有效合格检验报告，收到无为市市场监督管理局出具的编号为（无）市 784 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 监罚字[2018]245 号《行政处罚决定书》，责令无为华塑停止使用，待检验合格 后方可使用，并处以 15 万元的罚款。上述违规行为系公司员工未按照《中华人 民共和国特种设备安全法》等法律、法规以及公司《特种设备管理制度》等规章 制度的相关规定对正在使用的特种设备定期检验所致，该项处罚发生后，公司已 按照相关主管部门的要求及时缴纳罚款，并采取了申请相关设备年检，组织特种 设备作业人员培训等措施进行了整改。 上述处罚金额较小，相关处罚已执行完毕，对应的违规事项均已整改完毕， 未造成重大影响；无为市市场监督管理局已出具了证明，确认前述行为不属于重 大违法违规行为。因此，无为华塑上述受处罚行为不属于重大违法违规行为。 综上，发行人及子公司报告期内受行政处罚的行为均不属于重大违法违规行 为,不构成本次发行的实质障碍,相关结论意见的作出系结合违法行为的情节、影 响程度、相关法律法规的规定和主管部门意见作出，不是仅依据主管部门意见作 出。 （五）发行人无法办理产权证书的自建房屋是否涉及环保、建设及消防方面 的违规行为，相关临时用地是否依法履行了所属村民集体的审议批准程序,是否 存在任何争议或纠纷 1、发行人无法办理产权证书的自建房屋是否涉及环保、建设及消防方面的 违规行为 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司短期内难以办理产权证 书房产具体情况如下： 序 号 面积 （㎡） 坐落位置 1 238.3 定远县炉桥镇永淮路北侧 门卫值班室 2 16.8 定远县西卅店镇东兴 传达室 420 定远县西卅店镇东兴 给水设施防护 4 1,776.2 定远县西卅店镇东兴 净化设施防护 5 879 定远县西卅店镇东兴 行政办公 856 无为县石涧镇团山村与二龙 村交界处 行政办公 3 6 权利人 华塑股份 无为华塑 785 具体用途 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 上述房产均为公司自建取得，位于公司已合法取得土地使用权的地块上，为 生产辅助用房，占公司建筑物总面积的 1.45%，占比较小。因办证资料缺失、部 分房产为临时简易搭建，报建手续不齐备等原因预计短期内难以办理权属证书。 就前述事项，定远县生态环境局、定远县自然资源和规划局、定远县住房和城乡 建设局、定远县消防救援大队、无为市生态环境局、无为市自然资源和规划局、 无为市住房和城乡建设局、无为市消防救援大队出具了相关说明，确认上述房产 不存在环保、建设、消防重大违规行为，不会责令拆除上述房产，且不会进行处 罚。 综上，公司无法办理产权证书的自建房屋不涉及环保、建设及消防方面的违 规行为。 2、相关临时用地是否依法履行了所属村民集体的审议批准程序，是否存在 任何争议或纠纷 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在使用的临时用地涉及农民集体 土地的基本情况如下： 土地位置 面积 （公顷） 序号 使用人 1 华塑股份 定远县朱湾镇宋岗村 0.0662 2 华塑股份 定远县西卅店镇南阳村 0.0435 3 无为华塑 无为市石涧镇二龙村 0.4756 经核查，上述临时用地系通过租赁方式取得的农村集体土地，已完成村民集 体民主决策、签署相关协议及土地租赁备案手续，符合租赁使用集体土地的法律 程序要求。 2020 年 11 月，定远县朱湾镇宋岗村村民委员会、定远县西卅店镇南阳村村 民委员会、无为市石涧镇二龙村村民委员会分别出具了《证明》，确认上述临时 用地租赁已依法履行了审议批准程序，双方均严格按照《临时用地协议书》约定 履行合同义务，不存在任何争议和纠纷。 综上，相关临时用地已经履行了所属村民集体的审议批准程序，不存在任何 争议或纠纷。 786 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 综上，本所律师认为：发行人相关矿山的现有实际储存量、未来可开采量以 及其与采矿证不存在差异,报告期内不存在超出采矿证核定开采量开采的情况； 报告期内发行人的生产和建设项目均已依法履行了环境影响评价审批/备案及验 收程序，对需要履行安全生产评价的项目，发行人均已履行了相关程序；报告期 内发行人在尾矿库建设和管理、土地复垦费用及安全生产费用计提和使用、危险 废物的存放和处理方面均合法合规；发行人子公司无为华塑从事灰岩开采加工及 销售业务，已取得了其生产经营(包括污染物排放)所需的全部资质许可；发行人 及子公司报告期内受行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为,不构成本次发 行的实质障碍,相关结论意见的作出系结合违法行为的情节、影响程度、相关法 律法规的规定和主管部门意见作出，不是仅依据主管部门意见作出；发行人无法 办理产权证书的自建房屋不涉及环保、建设及消防方面的违规行为；相关临时用 地已经履行了所属村民集体的审议批准程序，不存在任何争议或纠纷。 五、关于关联方的代收代付房款和转贷事项。报告期内,发行人代定远县人 民政府下属的定远县工业投资有限公司收购金园地产部分存量房产,形成代收代 付房款;报告期内发行人存在与关联方之间的转贷行为，金额较大。截止 2016 年 12 月 31 日,发行人向关联方金园地产、淮矿集团合计拆出资金余额 11,439.01 万元，所有拆出资金已于 2017 年全部收回,但未向关联方收取利息（向关联方拆 入资金支付利息)。2017 年度和 2018 年 1-8 月，发行人收取关联方无为磊达利 息收入分别为 400 万元和 266.67 万元。请发行人进一步说明:（1）代收代付房 款的背景、经过,原因与合理性,定远县工业投资有限公司是否支付相关费用;（2) 与关联方之间的转贷行为涉及的相关贷款是否有真实的商业业务，列表逐一分析 贷款合同与相关商业合同是否对应，资金流向及最终用途;(3）转贷行为涉及的 贷款本息是否按期全额归还,是否给银行造成损失,是否存在纠纷或潜在的纠 纷;(4）转贷行为是否违反相关规定,是否构成重大违法违规行为,是否存在被行 政处罚的风险;(5）收取关联方无为磊达利息收入产生的原因,相关事项是否已充 分披露;(6)代收代付房款、转贷和未收取关联方拆借资金利息的审批决策程序， 787 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 发行人的内控是否健全有效,是否构成本次发行障碍。请保荐机构、发行人律师、 会计师说明核查依据和过程,并发表明确核查意见。 回复： 就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查： 1、取得了定远县人民政府及发行人出具的说明； 2、检查转贷行为涉及的贷款合同、商业合同、资金收支凭证，分析贷款是 否有真实的商业业务、贷款合同与相关商业合同是否对应、贷款资金流向及最终 用途； 3、取得了中国民生银行合肥分行、安徽定远农村商业银行有份有限公司炉 桥支行、中国光大银行马鞍山路支行、中国银行股份有限公司滁州分行等相关银 行出具的说明文件； 4、查阅了发行人出具的情况说明； 5、取得了中国银行保险监督管理委员会滁州监管分局出具的证明文件； 6、查阅了发行人《公司章程》《股东大会事规则》《董事会议事规则》《关 联交易管理制度》等制度文件以及相关三会材料。 （一）代收代付房款的背景、经过,原因与合理性,定远县工业投资有限公司 是否支付相关费用 公司代收购房产系位于定远县炉桥镇盐化工业园的华塑家园小区。华塑家园 小区是金园地产定远分公司（系控股股东控制的企业）负责开发的房产项目，主 要针对发行人的员工进行销售，出发点主要是为了解决和改善华塑股份员工的住 宿问题。 待华塑家园小区建成后，由于华塑股份的员工购买意愿不强，购买数量有限， 致使大部分房屋未能完成销售。为了处置和盘活该部分闲置房产，2015 年 10 月 29 日，定远县政府召开专题会议，决定由炉桥镇、规划局等牵头召开专题会议 研究，考虑由政府回购华塑家园小区闲置房产用于拆迁安置。 788 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2017 年 6 月，定远县审计局委托南京天源会计师事务所有限公司对华塑家 园工程、开发成本进行了审核，并出具了专项审计报告。当月，定远县政府召开 第 9 次常务会议，会议作出由定远县工业投资有限公司（下称“定远工投”）代 表政府收购华塑家园小区现有存量房产的决定。收购过程为公司先以审计后的成 本价格收购华塑家园小区现有存量房产，其后再将上述房产按照相同价格出售给 定远工投。除房款外，定远县工业投资有限公司未向公司支付其他费用。 根据上述交易安排，2017 年 9 月公司与金园地产定远分公司签订了商品房 买卖合同，代政府购买华塑家园现有存量房产，购买价格为人民币 14,124.97 万元。2017 年 12 月，公司与滁州市炉桥城镇开发有限公司（系定远工投的控股 子公司）签订了购房协议，向其转让代为购买的华塑家园现有存量房产，转让价 格为代为购买原价 14,124.97 万元。经核查，上述代收代付房款均已支付完毕， 房产转让、款项支付、房产过户及税费承担等相关事项不存在任何争议和纠纷。 根据定远县人民政府出具的说明；“华塑股份为政府招商引资重点企业。该 公司投资规模大，员工人数多，外地职工比例高，地处偏远乡镇，配套住房等民 生困难矛盾突出。为解决华塑股份的职工配套住房问题，由淮北矿业（集团）金 园房地产开发有限公司（以下简称“金园地产”）设立定远分公司，在园区附近 开发建设华塑家园住宅小区，华塑股份为其提供资金支持。华塑家园小区建成后， 员工购买意愿较低，为妥善解决华塑家园存量房问题，协助华塑股份收回金园地 产定远分公司欠款，鉴于该项目的特殊招商背景，并本着支持华塑股份的立场， 政府决定收购华塑家园房产用于拆迁安置，由定远工投实施。因金园地产定远分 公司系外地企业的分公司，华塑家园项目招商和政府购买住房的交易背景主要是 为了支持华塑股份，因此政府要求先由华塑股份代为收购华塑家园存量房产，再 以相同价格转让给政府下属企业，华塑股份在代购及转让过程中不存在差价，亦 未承担任何税费。” 综上，公司代收代付房款系地方政府相关要求，具有合理性；除房款外，定 远县工业投资有限公司未向公司支付其他费用。 （二）与关联方之间的转贷行为涉及的相关贷款是否有真实的商业业务，列 表逐一分析贷款合同与相关商业合同是否对应，资金流向及最终用途 789 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 报告期内，公司转贷行为发生在2017年度和2018年度，2018年末至今，公司 未再发生转贷行为。 1、公司作为贷款主体 2017年、2018年公司向银行贷款时，根据银行要求委托银行将贷款资金支付 给关联供应商淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司或黄山淮海商贸有限公司， 然后再通过淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司或黄山淮海商贸有限公司将 贷款资金转回本公司。具体情况如下： 单位：万元 序号 贷款银行 贷款金额 实际还款日 1 淮北矿业集团财务有限公司 8,000.00 2018/1/5 2 安徽定远农村商银行股份有限公司炉桥 支行 5,000.00 2017/11/7 3 中国银行股份有限公司滁州分行 4,000.00 2018/1/25 4 中国银行股份有限公司滁州分行 7,000.00 2018/1/17 5 中国银行股份有限公司滁州分行 10,000.00 2018/1/31 6 中国银行股份有限公司滁州分行 3,500.00 2018/2/14 7 中国民生银行合肥分行 10,200.00 2017/11/21 8 合肥科技农村商业银行股份有限公司淝 河路支行 4,000.00 2018 /5 /21 9 中国民生银行合肥分行 7,790.00 2018 /3 /13 10 中国光大银行马鞍山路支行 5,000.00 2018 /9 /3 11 淮北矿业集团财务有限公司 3,300.00 2018 /11 /8 12 安徽定远农村商银行股份有限公司炉桥 支行 5,300.00 2018 /5 /8 13 中信银行合肥分行 9,000.00 2018 /11 /15 2017 年小计 82,090.00 1 中国银行股份有限公司滁州分行 2,500.00 2018 /11 /29 2 中国银行股份有限公司滁州分行 7,000.00 2018 /12 /4 3 中国银行股份有限公司滁州分行 17,500.00 2018/12/25 4 淮北矿业集团财务有限公司 4,700.00 2019/9/30 5 中国银行股份有限公司滁州分行 6,000.00 2019/11/28 6 中国银行股份有限公司滁州分行 21,000.00 2019/12/18 7 淮北矿业集团财务有限公司 20,000.00 2020/5/14 790 是否有真 实商业业 务 贷款合同 与相关商 业合同是 否对应 是 否 安徽天禾律师事务所 序号 华塑股份首发补充法律意见书 贷款银行 贷款金额 实际还款日 8 淮北矿业集团财务有限公司 4,100.00 2019/9/30 9 中国光大银行马鞍山路支行 2,000.00 2018/12/14 10 中国民生银行合肥分行 15,000.00 2019/2/13 11 中国光大银行马鞍山路支行 5,000.00 2018 /12 /14 12 淮北矿业集团财务有限公司 6,700.00 2019 /9 /30 13 中国民生银行合肥分行 5,000.00 2019/4/11 14 安徽定远农村商银行股份有限公司炉桥 支行 7,300.00 2019 /4 /15 15 中国民生银行合肥分行 5,000.00 2019 /4 /11 16 合肥科技农村商业银行股份有限公司蚌 埠分行 3,000.00 2019 /5 /17 17 淮北矿业集团财务有限公司 2,000.00 2019 /7 /9 18 淮北矿业集团财务有限公司 3,000.00 2019 /8 /13 2018 年小计 136,800.00 是否有真 实商业业 务 贷款合同 与相关商 业合同是 否对应 根据贷款合同，上述贷款用途为购买原材料，购买原材料系公司主要资金用 途，故相关贷款具有真实的商业业务。上述贷款首先由贷款银行支付给关联供应 商，再由关联供应商转回公司，公司再将款项用于支付其他供应商采购款、发放 工资、支付税费、偿还贷款等公司正常经营活动，故贷款合同与相关商业合同不 完全对应。公司通过关联方收到贷款资金后，主要用于支付其他供应商采购款、 发放工资、支付税费、偿还贷款等。 2、关联方作为贷款主体 2018年关联方淮矿集团向银行贷款时，根据银行要求委托银行将贷款资金支 付给公司，公司再将贷款资金转回淮矿集团，具体情况如下： 单位：万元 序号 贷款银行 1 徽商银行股份有限公司 9,944.00 2 徽商银行股份有限公司 20,000.00 2018 年小计 转贷金额 是否有真实商业业务 贷款合同与相关商业合同是 否对应 是 否 29,944.00 根据贷款合同，上述贷款用途为购买原材料，购买原材料系关联方主要资金 用途，故相关贷款具有真实的商业业务。上述贷款首先由贷款银行支付给公司， 791 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 再由公司转回关联方淮矿集团，淮矿集团再将款项用于归还银行贷款等，故贷款 合同与相关商业合同不完全对应。 3、整改措施 公司已进一步建立健全内控制度，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等进行修订完善， 规范“三会”运作，严格关联交易的决策权限、程序；加强董事会建设，引入独立 董事，其中 2 名为会计专业人士；优化董事会结构，按要求设立董事会审计、战 略等专门委员会；加强董监高及财务人员等相关业务培训，强化其合规意识。 2018 年末至今，公司未再发生转贷行为；上述贷款已全部归还，未造成任 何经济纠纷和损失，亦未因该等不规范行为受到行政处罚。2020 年 6 月 3 日， 中国银行保险监督管理委员会滁州监管分局出具书面证明，确认公司上述转贷行 为不属于违反相关法律法规的重大违法违规行为。 （三）转贷行为涉及的贷款本息是否按期全额归还,是否给银行造成损失, 是否存在纠纷或潜在的纠纷 截至本补充法律意见书出具之日，发行人转贷涉及银行贷款均已按期偿还完 毕，不存在任何经济纠纷或潜在经济纠纷；自 2018 年 12 月 28 日之后，公司未 再发生转贷行为。 就上述事项，前述商业银行均出具了说明文件，证明上述贷款发行人已按照 贷款合同约定的期限和利息还本付息，未发生到期后逾期还款，不归还贷款的情 况，上述贷款不存在任何纠纷。 综上，报告期内，发行人上述转贷行为涉及的贷款本息均按期全额归还,未 给银行造成损失,不存在纠纷或潜在的纠纷。 （四）转贷行为是否违反相关规定,是否构成重大违法违规行为,是否存在被 行政处罚的风险 发行人上述转贷行为不符合相关法律法规的规定，但获得的贷款资金主要用 于补充流动资金等正常生产经营活动，未用于国家禁止的领域和用途，且均已正 792 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 常还本付息，相关贷款合同均已履行完毕，未给相关银行造成损失或者其他不利 影响。 2020 年 6 月 3 日，中国银行保险监督管理委员会滁州监管分局就上述转贷 事项出具证明文件，证明上述受托支付不属于违反《中华人民共和国银行业监督 管理法》和《中华人民共和国商业银行法》规定的重大违法违规行为，未就该企 业授信业务对相关银行进行行政处罚。 综上，上述转贷行为不符合相关规定，但相关贷款合同均已履行完毕，未给 相关银行造成损失或者其他不利影响，不构成重大违法违规行为，不存在被行政 处罚的风险。 （五）收取关联方无为磊达利息收入产生的原因,相关事项是否已充分披露 2008 年，为支持安徽省“861”重点工程——淮矿集团年产 100 万吨 PVC 项 目建设，无为县（现“无为市”）政府同意将杨家岭矿区灰岩资源配置给淮矿集 团，该矿区灰岩资源电石灰岩和水泥灰岩相互伴生，公司使用电石灰岩作为盐化 项目电石生产原料来源。开采电石灰岩会剥离产生大量水泥灰岩，如不能及时处 置将影响电石灰岩的后续开采。开采电石灰岩后剥离产生的水泥灰岩一般用于水 泥熟料生产，且采用其他方式难以处置大量剥离的水泥灰岩。 考虑到资源利用最大化、保护环境及发展当地经济等原因，无为县政府在为 淮矿集团 PVC 项目配置矿山资源时提出配套招商条件：一是为支持无为县招商， 淮北矿业集团选取部分石灰石供应当地的石灰石深加工企业（不生产水泥），年 供应量约为 30 万吨，价格按照同等市场价执行；二是须同步在矿山附近配套招 商建设水泥熟料项目，并指定以杨家岭矿区开采电石灰岩后剥离的水泥灰岩作为 水泥熟料项目原料来源。鉴于当时情况下淮矿集团不具备自身建设水泥厂的资 金、人才和技术条件，无法单独建设干法水泥熟料项目，且当时水泥价格较低， 经营利润率不高，多家意向水泥生产企业均提出配套建厂需要无偿提供水泥灰岩 为原料等严苛条件。最后，在无为县政府协调下，引进江苏磊达建设水泥熟料生 产线项目，经综合对比，江苏磊达提出的以长期协议价格有偿购买水泥灰岩的合 作条件最优。 793 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 鉴于水泥熟料项目投资规模大，项目周期长，水泥灰岩需求量大，招商条件 须配套供应充足、价格稳定的水泥灰岩。江苏磊达出于投资及经营安全性考虑， 要求承担原料供应的淮矿集团参与合资投资水泥熟料生产企业（即后来成立的无 为磊达）；淮矿集团为避免投资损失，同意以“股权”形式与江苏磊达合作，但 实质要求以“债权”方式保证其固定收益，不参与无为磊达日常经营，不承担盈 亏风险。 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六 发行人控股子公 司及参股公司情况”之“（二）发行人参股公司”之“2、无为磊达水泥有限公 司”中对相关事项进行了补充披露，披露内容如下： “ （3）发行人参股及退出无为磊达的背景及原因 2008 年，为支持安徽省“861”重点工程——淮矿集团年产 100 万吨 PVC 项目建设，无为县（现“无为市”）政府同意将杨家岭矿区灰岩资源配置给淮矿 集团，该矿区灰岩资源电石灰岩和水泥灰岩相互伴生，公司使用电石灰岩作为盐 化项目电石生产原料来源。开采电石灰岩会剥离产生大量水泥灰岩，如不能及时 处置将影响电石灰岩的后续开采。开采电石灰岩后剥离产生的水泥灰岩一般用于 水泥熟料生产，且采用其他方式难以处置大量剥离的水泥灰岩。 考虑到资源利用最大化、保护环境及发展当地经济等原因，无为县政府在为 淮矿集团 PVC 项目配置矿山资源时提出配套招商条件：一是为支持无为县招商， 淮北矿业集团选取部分石灰石供应当地的石灰石深加工企业（不生产水泥），年 供应量约为 30 万吨，价格按照同等市场价执行；二是须同步在矿山附近配套招 商建设水泥熟料项目，并指定以杨家岭矿区开采电石灰岩后剥离的水泥灰岩作为 水泥熟料项目原料来源。鉴于当时情况下淮矿集团不具备自身建设水泥厂的资 金、人才和技术条件，无法单独建设干法水泥熟料项目，且当时水泥价格较低， 经营利润率不高，多家意向水泥生产企业均提出配套建厂需要无偿提供水泥灰岩 为原料等严苛条件。最后，在无为县政府协调下，引进江苏磊达建设水泥熟料生 产线项目，经综合对比，江苏磊达提出的以长期协议价格有偿购买水泥灰岩的合 作条件最优。 794 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 鉴于水泥熟料项目投资规模大，项目周期长，水泥灰岩需求量大，招商条件 须配套供应充足、价格稳定的水泥灰岩。江苏磊达出于投资及经营安全性考虑， 要求承担原料供应的淮矿集团参与合资投资水泥熟料生产企业（即后来成立的无 为磊达）；淮矿集团为避免投资损失，同意以“股权”形式与江苏磊达合作，但 实质要求以“债权”方式保证其固定收益，不参与无为磊达日常经营，不承担盈 亏风险。 ” （六）代收代付房款、转贷和未收取关联方拆借资金利息的审批决策程序， 发行人的内控是否健全有效,是否构成本次发行障碍 1、代收代付房款相关事项审批决策程序 华塑股份代收代付房款相关事项，已按照《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等制度的相关规定，经华塑股份 第三届董事会第十二次会议以及 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 2、转贷相关事项的审批决策程序 经核查，报告期内转贷相关事项均为关联交易，发生在 2017、2018 年。上 述关联交易已经发行人第四届董事会第十五次会议、2019 年年度股东大会确认， 关联董事及关联股东均予以回避表决，独立董事对此发表独立意见。 3、未收取关联方拆借资金利息相关事项审批决策程序 报告期内，发行人未收取关联方拆借资金利息情况如下： 单位：万元 关联方名称 金额 拆出日 收回日 金园地产 9,839.01 2016 年及以前滚动形成 2017 年 7 月 20 日 淮矿集团 1,600.00 2016 年 7 月 6 日 2017 年 1 月 31 日 发行人向金园地产拆借上述资金，主要原因系在公司建设投产初期，金园地 产针对公司员工在公司所在地附近开发住宅小区，为改善员工住宿条件、稳定员 工队伍，公司同意无偿向其拆借该等资金用于开发华塑家园住宅小区。根据《公 司章程》，2014 年 1 月 5 日公司第二届董事会第七次会议审议通过上述拆借资 795 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 金事项。 发行人与淮矿集团发生的未收取关联方资金拆借利息的交易系淮北矿业煤 联工贸有限公司从华塑股份采购 PVC，款项未按账期支付，后由淮矿集团承担该 债务。因该交易系关联方与发行人日常生产经营业务形成，该等关联交易已经公 司第三届董事会第八次会议和 2017 年第三次临时股东大会确认，关联董事及关 联股东予以回避表决。 综上，发行人代收代付房款、转贷和未收取关联方拆借资金利息相关事项涉 及的关联交易均按照《公司章程》等公司制度的规定履行了必要的审批决策或补 充确认程序。 4、发行人的内控是否健全有效,是否构成本次发行障碍 为提高经营管理水平和风险防范能力，促进规范运作和可持续发展，发行人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》 等相关法律、法规及规范性文件，并根据自身的经营目标和具体情况制定了完善 的企业内部控制制度。 （1）内部控制制度建立方面 公司已按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件的要求制 定了三会议事规则以及《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资 金的规定》等规范性文件，完善了规范的公司治理结构，建立了包括生产管理部、 财务资产部、物资部、销售部、证券部等组织机构体系，明确了各部门及机构在 关联交易等方面内部控制决策、执行、监督等方面的职责权限，制定符合公司业 务开展要求的各项规章制度，各组织机构人员及职责明确，运作规范。 （2）内部控制制度执行层面 报告期内，对于历史形成的关联方资金往来，发行人已将该等资金往来余额 进行了规范清理，至报告期末发行人未与关联方新增资金拆借等非经营性资金往 来。报告期内，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东及 其控制的企业。发行人已建立了完善的资金管理制度并严格执行，与关联方资金 往来的内部控制措施能够有效执行，并严格控制避免大股东及关联方占用发行人 796 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 资金的情形发生。 同时，容诚会所于 2020 年 8 月 3 日出具了《内部控制鉴证报告》（会专字 [2020]230Z1774 号），确认华塑股份于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内控控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上所述，发行人代收代付房款、转贷和未收取关联方拆借资金利息相关事 项均按照《公司章程》等公司制度履行了必要的审批决策或补充确认程序,发行 人的内控健全有效,不构成本次发行障碍。 综上，本所律师认为：发行人代收代付房款系地方政府相关要求，具有合理 性；除房款外，定远县工业投资有限公司未向发行人支付其他费用；发行人与关 联方之间的转贷涉及的相关贷款具有真实的商业业务，前述贷款合同与相关商业 合同无法完全对应，资金流向及最终用途为由贷款银行支付给关联供应商，再由 关联供应商转回公司，公司再将款项用于支付其他供应商采购款、发放工资、支 付税费、偿还贷款等，或者由贷款银行支付给公司，再由公司转回关联方淮矿集 团，淮矿集团再将款项用于归还银行贷款等；发行人上述转贷行为涉及的贷款本 息均按期全额归还,未给银行造成损失，不存在纠纷或潜在的纠纷；上述转贷行 为不符合相关规定，但相关贷款合同均已履行完毕，未给相关银行造成损失或者 其他不利影响，不构成重大违法违规行为，不存在被行政处罚的风险；向关联方 无为磊达收取利息的原因系华塑股份以“股权”形式与江苏磊达合作，但实质要 求以“债权”方式保证其固定收益；发行人代收代付房款、转贷和未收取关联方 拆借资金利息相关事项均按照当时的《公司章程》等公司制度履行了必要的审批 决策或补充确认程序，发行人的内控健全有效，不构成本次发行障碍。 六、关于董监高变化。发行人高管变动较多，自 2017 年 3 月 28 开始截至招 股书签署日已有 6 位高管离任,原董事长丘永桂则于 2019 年 10 月 28 日离任。请 发行人说明:(1）前述董事、高级管理人员变化较大的详细背景、具体原因及合 理性,离任人员是否存在重大违法违规行为,是否按照相关规定履行了必要的程 797 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序;(2）前述人员变化是否对发行人的生产经营造成重大不利影响，是否构成本 次发行障碍,发行人公司治理及内控是否有效。请保荐机构、发行人律师说明核 查依据和过程,并发表明确核查意见。 回复： 就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查： 1、访谈了发行人董事长，了解报告期内发行人董事、高级管理人员变动的 具体原因； 2、获取了发行人关于董事、高级管理人员聘任、离职程序的相关资料； 3、取得了公安机关出具的无犯罪记录证明； 4、登录中国裁判文书网、安徽省监察委相关网站查询； 5、查阅了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事 会议事规则》《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》《货币资金管理制度》 《财务联签制度》《内部审计工作管理办法》《危险化学品管理制度》《安全事 故责任追究制度》等制度文件。 （一）前述董事、高级管理人员变化较大的详细背景、具体原因及合理性, 离任人员是否存在重大违法违规行为,是否按照相关规定履行了必要的程序 职务 离任时间 2017.3.28 离任人员 王海军 背景及原因 决策程序 因工作调动原因辞去董 事会秘书职务 华塑股份召开第三届董 事会第三次会议，王海军 辞去董事会秘书职务，聘 任路斌为董事会秘书；路 斌不再担任公司副总经 理职务，聘任王巍为公司 副总经理 高级 管理 人员 2017.12.27 路斌 因年龄关系即将退休辞 去董事会秘书职务 华塑股份召开第三届董 事会第十一次会议，路斌 因退休不再担任公司董 事会秘书职务，聘任王巍 为董事会秘书 2018.7.16 孙朔 因个人原因辞去财务总 华塑股份召开第四届董 798 安徽天禾律师事务所 职务 离任时间 2018.10.22 2019.10.11 2020.8.3 董事 2019.10.28 离任人员 张朗 丘永桂 高旭 丘永桂 华塑股份首发补充法律意见书 背景及原因 决策程序 监职务 事会第三次会议，孙朔辞 去财务总监职务，聘任王 巍为公司财务总监，王巍 因为职务调整不再担任 副总经理 因工作调动原因不再担 任副总经理职务 华塑股份召开第四届董 事会第五次会议，张朗辞 去公司副总经理职务，聘 任郭继平担任公司副总 经理 因工作调动原因辞去总 经理职务 华塑股份召开第四届董 事会第十三次会议，丘永 桂辞去总经理职务，聘任 赵凯担任公司总经理 因工作变动辞去副总经 理职务 华塑股份召开第四届董 事会第十七次会议，高旭 因工作变动，辞去公司副 总经理职务 股东淮矿集团推荐新董 事 华塑股份召开 2019 年第 四次临时股东大会，选举 赵凯担任公司第四届董 事会董事，丘永桂不再担 任公司董事职务。 前述董事、高级管理人员变动较大主要原因系工作调动或已到退休年龄，具 有合理性。 根据公安机关出具的相关证明文件，上述离任人员不存在重大违法违规行 为。 综上，前述董事、高级管理人员变动较大主要原因系工作调动或已到退休年 龄，具有合理性。离任人员不存在重大违法违规行为，均按照《公司法》等相关 法律法规的规定以及《公司章程》的约定履行了必要的程序。 （二）前述人员变化是否对发行人的生产经营造成重大不利影响，是否构成 本次发行障碍,发行人公司治理及内控是否有效 1、前述人员变化是否对发行人的生产经营造成重大不利影响，是否构成本 次发行障碍 799 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 发行人所在行业的生产技术较为成熟，报告期内发行人生产工艺未发生重大 变化，且前述人员变化涉及新增人员除一人来自股东单位，其他均为发行人内部 培养，对发行人所在行业较为熟悉，具有丰富的管理经验，熟悉发行人生产经营 管理与战略规划工作，能够胜任相关工作。 虽然前述人员发生了一些变动，但发行人的股权结构、决策机制、经营及管 理架构的构成和稳定性未发生重大不利变化，发行人的发展战略和规划、经营方 针和计划、组织机构运作、业务运营未发生重大变化，也没有对发行人的持续发 展和持续盈利能力造成重大不利影响。 2、发行人公司治理及内控是否有效 （1）公司拥有完整的公司治理结构 华塑股份根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求， 建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，组建了较为规 范的公司内部组织机构，制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》 等规章制度，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序， 设置了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会并制定了《战略委 员会工作规则》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》及《薪酬与考 核委员会工作规则》，从制度层面保障了公司治理结构的科学、规范和完善。 （2）公司建立了较为完善的内部控制体系并有效落实 经核查，华塑股份已经建立了较为健全的内部控制制度，包括《货币资金管 理制度》《财务联签制度》《内部审计工作管理办法》《危险化学品管理制度》 《安全事故责任追究制度》等，符合国家有关法律规定和监管部门的要求；公司 在内部控制建立过程中充分考虑了行业特点，保证内部控制符合公司生产经营需 要，对经营风险起到了有效控制作用；公司各项内部控制制度制定以来，对公司 加强管理、规范运作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。 综上，前述人员变化不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成 本次发行障碍,发行人公司治理结构完善、内控制度有效。 800 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 综上，本所律师认为：报告期内，发行人董事、高级管理人员变化较大的主 要原因系工作调动或已到退休年龄，具有合理性；离任人员不存在重大违法违规 行为，均按照《公司法》等相关法律法规的规定以及《公司章程》的约定履行了 必要的程序；前述人员变化不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构 成本次发行障碍，发行人公司治理及内控有效。 （以下无正文） 801 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次 公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》签署页） 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份、副本二份。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 经办律师：张晓健 李 刚 章钟锦 802 安徽天禾律师事务所 关于 安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（五） 地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 803 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（五） 天律证字 2020 第 00862 号 致：安徽华塑股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受安徽华塑股份有 限公司（以下简称“发行人”、“华塑股份”或“公司”）的委托，担任公司首 次公开发行股票并上市专项法律顾问，并指派张晓健、李刚、章钟锦律师作为公 司本次发行上市工作的经办律师参与华塑股份本次股票发行、上市工作。 根据中国证券监督委员会《关于请做好安徽华塑股份股份有限公司发审委会 议准备工作的函》补充问题的要求，本所对审核 意见相关法律事项进行了进一 步核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》， 出具《安徽华塑股份有限责任公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的天律证字 2020 第 00159 号《法律意见书》、天律证字 2020 第 00160 号《安徽天禾律师事 务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以 804 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 下简称“《律师工作报告》”）、天律证字 2020 第 00442 号《安徽天禾律师事 务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 （一）》，以下简称“《补充法律意见书（一）》”、天律证字 2020 第 00577 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”、天律证字 2020 第 00752 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发 行股票上市之补充法律意见书（三）》，以下简称“《补充法律意见书（三）”》、 天律证字 2020 第 00812 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首 次公开发行股票上市之补充法律意见书（四）》，以下简称“《补充法律意见书 （四）”》的内容仍然有效。 凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 《补充法律意见书（四）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改 的，本补充法律意见书不再重复发表意见。 本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见 书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外， 其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义一致。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁 布的《首发办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见 书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和 验证，现出具补充法律意见如下： 发行人报告期存在无真实贸易背景的票据业务。请发行人:结合前述业务情 况及会计处理,说明前述业务是否存在虚增收入或成本情况及对报告期财务与 经营成本的影响,会计工作和内控是否存在问题,相关行为或会计处理是否整改, 相关内部控制是否有效，是否存在重大违法违规行为，是否构成发行障碍。请 保荐机构、申报会计师、律师说明对上述问题的核查依据、过程、方法,并发表 805 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 明确核查意见。 回复： 就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查： 1、查阅了公司报告期内的应付票据台账； 2、核查了相关融资款项流向； 3、查阅了公司相关采购合同及支付凭证； 4、查阅了审计报告及公司关于无真实贸易背景的票据、信用证融资相关交 易的会计处理情况； 5、获得了公司和会计师关于无真实贸易背景的票据、信用证融资对报告期 财务与经营成本影响情况的测算结果； 6、就开具无真实贸易背景的票据、信用证融资的原因、具体情况等相关事 项访谈了财务负责人； 7、获取了票据融资涉及商业银行出具的已到期解付证明文件； 8、查阅了《采购与付款和管理办法》《货币资金管理制度》《筹资业务管 理制度》等内部控制制度以及《票据法》《刑法》等相关法律法规； 9、获取了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》； 10、取得了中国人民银行滁州市中心支行出具的证明文件。 （一）结合前述业务情况及会计处理，说明前述业务是否存在虚增收入或成 本情况及对报告期财务与经营成本的影响 （一）结合前述业务情况及会计处理，说明前述业务是否存在虚增收入或成 本情况及对报告期财务与经营成本的影响 1、无真实交易背景的票据业务情况 报告期期初，公司短期内偿付到期债务的资金压力较大，为缓解公司生产经 营过程中原材料采购、固定资产投资以及其他生产经营活动所需的资金需求，公 806 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 司通过向关联方开具无真实交易背景的银行承兑汇票、信用证，贴现后将资金转 回，以此进行融资，具体操作方法为：公司采取重复使用已通过现汇等方式完成 结算的采购合同及发票，在多家银行开具银行承兑汇票或信用证，关联方在收到 前述银行承兑汇票或信用证后进行票据贴现，并将贴现后所获资金转回公司。公 司将通过该种方式取得的资金全部用于正常生产经营。 自 2017 年 5 月至今，公司未再发生不规范的票据融资行为，同时前述票据 已于 2018 年 1 月以前全部到期解付完毕。 公司在报告期内无真实交易背景的票据融资具体情况如下： 金额 （万元） 开票 时间 贴现 时间 到期解付 时间 中国民生银行合肥分行 11,400.00 2016 年 1 月 2016 年 1 月 2017 年 1 月 中国民生银行合肥分行 10,000.00 2016 年 1 月 2016 年 1 月 2017 年 1 月 淮北矿业集团财务有限公司 9,000.00 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2017 年 5 月 中国民生银行合肥分行 5,700.00 2016 年 7 月 2016 年 7 月 2017 年 1 月 中国光大银行马鞍山路支行 15,385.00 2016 年 7 月 2016 年 7 月 2017 年 1 月 中国光大银行马鞍山路支行 5,200.00 2016 年 8 月 2016 年 8 月 2017 年 2 月 中国光大银行马鞍山路支行 3,180.00 2016 年 9 月 2016 年 9 月 2017 年 3 月 中国民生银行合肥分行 5,200.00 2016 年 9 月 2016 年 9 月 2017 年 3 月 中国光大银行马鞍山路支行 14,000.00 2016 年 9 月 2016 年 9 月 2017 年 9 月 中国光大银行马鞍山路支行 5,200.00 2016 年 10 月 2016 年 10 月 2017 年 4 月 中国民生银行合肥分行 7,100.00 2016 年 11 月 2016 年 11 月 2017 年 4 月 中国光大银行马鞍山路支行 10,000.00 2016 年 11 月 2016 年 11 月 2017 年 11 月 中国民生银行合肥分行 6,000.00 2016 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月 中国民生银行合肥分行 11,400.00 2017 年 1 月 2017 年 1 月 2017 年 11 月 中国民生银行合肥分行 11,400.00 2017 年 1 月 2017 年 1 月 2018 年 1 月 注 2017 年 1 月 2017 年 1 月 2017 年 7 月 中国银行股份有限公司滁州 分行 8,000.00 2017 年 2 月 2017 年 2 月 2017 年 8 月 中国光大银行马鞍山路支行 8,500.00 2017 年 2 月 2017 年 2 月 2017 年 8 月 中国光大银行马鞍山路支行 3,180.00 2017 年 2 月 2017 年 2 月 2017 年 8 月 中国民生银行合肥分行 5,200.00 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 7 月 中国光大银行马鞍山路支行 5,200.00 2017 年 4 月 2017 年 4 月 2017 年 10 月 银行名称 中国光大银行马鞍山路支行 15,385.00 807 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 银行名称 金额 （万元） 合计 175,630.00 开票 时间 贴现 时间 到期解付 时间 注：公司于 2017 年 1 月在中国光大银行马鞍山路支行向华塑物流开具了 15,385.00 万元票 据，其中 10,000.00 万元票据贴现后资金转回公司，剩余 5,385.00 万元票据直接支付公司 与华塑物流其他合同项下款项。 上表中，公司在报告期内开具的票据融资金额为 68,265 万元，到期解付的 票据融资总金额为 175,630 万元。 2、公司针对无真实交易背景的票据业务的会计处理情况 公司针对前述无真实交易背景的票据业务的会计处理如下： （1）公司在开具银行承兑汇票/信用证时，公司的会计处理如下： 借：应付账款 贷：应付票据 （2）关联方贴现后，将贴现所得资金转回公司时，公司的会计处理如下： 借：银行存款——贴现所得资金 财务费用——利息及手续费 贷：应付账款 （3）票据到期解付时，公司的会计处理如下： 借：应付票据 贷：货币资金 公司前述票据融资涉及的开票、贴现回款、到期解付均根据业务实质按照融 资行为进行了相应的会计处理，不涉及确认收入和营业成本；公司重复使用的已 通过现汇等方式完成结算的采购合同及发票，在实际业务发生时已进行了相应的 会计处理，符合企业会计准则的规定。 3、开具无真实交易背景票据对财务报告的影响 公司前述票据融资不涉及实际采购或销售业务，不存在虚增收入或成本的情 808 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 况，对报告期内财务状况、经营成果和现金流量影响如下： （1）无真实交易背景票据余额对资产负债表的影响 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 - - - 11,400.00 - - - 38.64% 占负债总额的比例 - - - 1.59% 占资产总额的比例 - - - 1.43% 项目 无真实交易背景票 据余额（万元） 占应付票据余额的 比例 注：截至 2017 年 12 月 31 日，公司开具的无真实交易背景票据仅剩余 1 笔，金额为 11,400.00 万元，其余均已到期解付。 （2）为取得无真实交易背景票据而发生的保证金余额对资产负债表的影响 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 无真实交易背景票据 保证金余额（万元） - - - 11,400.00 占货币资金的比例 - - - 26.83% 占资产总额的比例 - - - 1.43% 项目 注：公司于 2017 年 1 月在中国民生银行合肥分行以保证金 11,400.00 万元开具了 2 笔 11,400.00 万元（合计 22,800.00 万元）银行承兑汇票，其中 1 笔于 2017 年 11 月到期解付，剩余 1 笔 于 2018 年 1 月到期解付，故截至 2017 年 12 月 31 日，上表中保证金金额与相应应付票据余 额相同。 （3）无真实交易背景票据贴现息及手续费对利润表的影响 项目 无真实交易背景票 据贴现利息及手续 费（万元） 无真实交易背景票 据贴现利息及手续 费占财务费用的比 例 无真实交易背景票 据贴现利息及手续 费占净利润的比例 按人民银行一年期 借款利率模拟测算 产生的利息（万元） 模拟测算利息与无 真实交易背景票据 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 - - - 1,796.84 - - - 6.00% - - - 9.05% - - - 1,860.31 - - - 63.47 809 安徽天禾律师事务所 项目 华塑股份首发补充法律意见书 2020 年 1-6 月 贴现利息及手续费 之间的差异（万元） 前述模拟测算差异 占净利润的比例 2019 年度 - 2018 年度 - 2017 年度 0.32% - 若公司采取银行借款方式取得上述票据融资金额，并按照人民银行一年期借 款利率 4.35%进行测算，具体测算情况如下： 序号 金额（万元） 期限 模拟测算利息金额（万元） 1 11,400.00 10 个月 413.25 2 11,400.00 12 个月 495.90 3 15,385.00 6 个月 334.62 4 8,000.00 6 个月 174.00 5 8,500.00 6 个月 184.88 6 3,180.00 6 个月 69.17 7 5,200.00 4 个月 75.40 8 5,200.00 6 个月 113.10 合计 1,860.31 经模拟测算，若公司 2017 年采用银行借款方式取得上述票据融资金额，公 司所需支付的银行利息为 1,860.31 万元，与上述票据融资贴现利息及手续费 1,796.84 万元差异仅为 63.47 万元，占当年净利润的比例为 0.32%，对经营成果 基本无影响。 （4）无真实交易背景票据贴现收取现金及支付保证金对现金流量表的影响 项目 收到无真实交易背景票 据贴现净额（万元） 占筹资活动现金流入的 比例（%） 支付无真实交易背景票 据现金净额（到期解付 支付金额-保证金减少 金额）（万元） 占筹资活动现金流出的 比例（%） 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 - - - 61,083.16 - - - 21.07% - - - 138,709.00 - - - 38.12% 公司已根据业务实质按照企业会计准则对报告期内公司前述票据融资事项 810 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 按照融资行为进行了相应的会计处理，符合公司实际情况及企业会计准则的规 定。 综上，报告期内公司无真实交易背景票据融资行为，对公司 2017 年度的财 务状况、现金流量有一定影响，对公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 的财务状况、现金流量没有影响；上述票据融资行为不存在虚增收入或成本情况， 对公司经营成果基本无影响。 （二）会计工作和内控是否存在问题，相关行为或会计处理是否整改，相关 内部控制是否有效，是否存在重大违法违规行为，是否构成发行障碍 1、会计工作及内控情况 报告期内，公司上述票据融资涉及的开票、贴现回款、到期解付均根据业务 实质按照融资行为进行了相应的会计处理，符合企业会计准则的规定。 报告期期初，公司无真实交易背景票据融资行为违反了财务管理的相关规 定，主要系相关人员合规意识不强，财务内部控制制度执行存在瑕疵。 2、整改情况 针对前述不规范行为，公司已进行如下整改：（1）公司上述票据融资全部 用于正常生产经营，并均已正常到期解付；（2）2017 年 5 月至今，公司未再发 生开具无真实交易背景票据进行融资的不规范行为；（3）对高级管理人员及主 要财务人员进行有关票据制度和相关法规、政策的培训；（4）强化内部控制建 设及执行，修订《采购与付款和管理办法》《货币资金管理制度》《筹资业务管 理制度》等相关制度，并严格按照相关内部控制制度的规定开展工作、履行批准 程序，确保票据签发、取得和转让必须以真实的交易背景和债权债务为基础。 公司上述票据融资涉及的开票、贴现回款、到期解付均根据业务实质按照融 资行为进行了相应的会计处理，符合企业会计准则的规定。 3、内部控制情况 针对上述不规范行为，公司已修订《采购与付款和管理办法》《货币资金管 理制度》《筹资业务管理制度》等相关制度，并严格按照相关内部控制制度的规 811 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 定开展工作、履行批准程序，确保票据签发、取得和转让必须以真实的交易背景 和债权债务为基础；同时加强对高级管理人员及主要财务人员合规培训，确保内 部控制制度有效执行。2017 年 5 月至今，公司未再发生开具无真实交易背景票 据进行融资的不规范行为，公司内部控制有效。 容诚会计师于 2020 年 2 月 20 日出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字 [2020]230Z0551 号），确认华塑股份于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于 2020 年 8 月 3 日出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1774 号），确 认华塑股份于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 4、不存在重大违法违规行为 报告期各期，发行人开具的承兑汇票、信用证金额合计分别 102,665 万元、 89,320 万元、88,487 万元、39,596 万元，其中无真实交易背景的承兑汇票、信 用证合计金额分别为 68,265 万元、0 万元、0 万元、0 万元，金额占比分别为 66.49%、0、0、0。 2017 年 5 月之前公司为满足生产经营需要，采用开具无真实交易背景的票 据进行融资，针对前述情况，公司已积极整改，自 2017 年 5 月至今未再发生不 规范的票据融资行为。 公司上述不规范的票据融资行为不符合《票据法》第 10 条规定，但开具的 票据均在银行授予的授信额度内，且资金全部用于正常生产经营，未用于违法犯 罪活动，不属于恶意行为。公司在无真实交易背景下开具票据及信用证的行为虽 然违反了《票据法》第 10 条关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信 用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但不属于《票据法》 第 102 条、第 103 条及《刑法》第 194 条规定的票据欺诈或金融票据诈骗行为。 因此，根据《票据法》《刑法》相关规定，公司上述票据融资行为不会受到行政 处罚或刑事处罚。 同时，公司已按时履行票据付款义务，未给相关银行或第三方造成经济损失， 812 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 未因上述票据行为发生纠纷，未受到相关行政处罚或刑事处罚。 2020 年 3 月，前述票据融资涉及的金融机构就此出具书面证明文件，确认 相关票据均已到期解付、结清。 2020 年 3 月 18 日，中国人民银行滁州市中心支行就此出具书面证明文件， 确认公司上述票据融资行为不属于应受到行政处罚的重大违法违规行为。 综上，上述无真实交易背景的票据融资行为的会计处理符合《企业会计准则》 的相关规定，不存在问题，无需整改；报告期期初该事项涉及的内部控制制度执 行存在一定瑕疵，公司已积极整改，自 2017 年 5 月至今未再发生不规范的票据 融资行为；相关内部控制制度正常运行并持续有效；不存在重大违法违规行为， 不构成发行障碍。 综上，本所律师认为：报告期内发行人无真实交易背景票据融资行为不存在 虚增收入或成本情况，对公司经营成果无影响，发行人已根据业务实质按照企业 会计准则进行了相应的会计处理，故会计处理无需整改；报告期期初该事项涉及 的内部控制制度执行存在一定瑕疵，但公司已积极整改，自 2017 年 5 月至今未 再发生不规范的票据融资行为；发行人相关内部控制制度已正常运行并持续有 效，不存在重大违法违规行为，不构成本次发行障碍。 813 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 814 815 816 817 818 819 820 821 822 安徽天禾律师事务所 关于 安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（七） 地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 823 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（七） 天律证字 2021 第 00039 号 致：安徽华塑股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受安徽华塑股份有 限公司（以下简称“发行人”、“华塑股份”或“公司”）的委托，担任公司首 次公开发行股票并上市专项法律顾问，并指派张晓健、李刚、章钟锦律师作为公 司本次发行上市工作的经办律师参与华塑股份本次股票发行、上市工作。 鉴于容诚已对发行人最近三年（指 2018 年度、2019 年度、2020 年度，以下 简称“报告期”）的财务状况进行了审计，并出具了编号为容诚审字 [2021]230Z0048 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、容诚专字 [2021]230Z0148 号号的《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”） 容诚专字[2021]230Z0151 号的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以 下简称“《纳税鉴证报告》”），根据前述相关报告以及截至本补充法律意见书 出具日之前发行人已发生的重大变更事项，结合已出具的天律证字 2020 第 00159 号《法律意见书》、天律证字 2020 第 00160 号《安徽天禾律师事务所关于安徽 华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律 824 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 师工作报告》”）、天律证字 2020 第 00442 号《安徽天禾律师事务所关于安徽 华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》，以下简 称“《补充法律意见书（一）》”、天律证字 2020 第 00577 号《安徽天禾律师 事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 （二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”、天律证字 2020 第 00752 号 《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票上市之补 充法律意见书（三）》，以下简称“《补充法律意见书（三）”、天律证 2020 第 00812 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票 上市之补充法律意见书（四）》，以下简称“《补充法律意见书（四）》” 天 律证 2020 第 00862 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公 开发行股票上市之补充法律意见书（五）》，以下简称“《补充法律意见书（五）》” 天律证 2021 第 00013 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次 公开发行股票上市之补充法律意见书（六）》，以下简称“《补充法律意见书（六）》” 出具《安徽华塑股份有限责任公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意 见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》 《补充法律意见书（六）》的内容仍然有效。 凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》 披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书不再 重复发表意见。 本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见 书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外， 其余简称含义与本所已出具法律意见书及《律师工作报告》中的含义一致。 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布 825 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 的《首发办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提 供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出 具补充法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人依照法定 程序于 2020 年 3 月 11 日召开 2019 年年度股东大会决议通过的关于本次发行上 市的批准和授权，本次公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期和股东 大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的授权期限为 2019 年年度股东大会审议通过之日起十二个月。 经本所律师核查，鉴于本次发行上市相关决议有效期和股东大会对董事会的 授权期限即将到期，公司分别于 2021 年 1 月 16 日和 2021 年 1 月 31 日分别召开 了第四届董事会第十八次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长本次发行上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长董事会办理公司首 次公开发行股票并在上市相关事宜授权期限的议案》等相关议案，同意将本次申 请首次公开发行股票并上市事项相关决议有效期和股东大会对董事会办理公司 首次公开发行股票并上市相关事宜的授权期限延长十二个月。除延长有效期和授 权期限外，本次发行上市相关方案和对董事会授权范围均保持不变。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会作出的关 于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。 二、本次发行上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《公司法》《证券 法》以及《首发办法》规定的发行上市的主体资格，为合法设立、有效存续的股 份有限公司，已持续经营三年以上，没有出现根据有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》规定需要终止的情形。 826 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 三、本次发行上市的实质条件 本所律师对照《证券法》《公司法》及《首发办法》对截至本补充法律意见 书出具之日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。 经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对《法律意见 书》《律师工作报告》中“本次发行上市的实质条件”所涉及的《审计报告》、 专项报告和相应财务信息部分作如下更新： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件 1、根据《公司章程》、公司提供的组织结构图、内部管理制度，并经本所 律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第 一款第（一）项之规定。 2、根据容诚出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3、根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报告被出具无保留 意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4、根据公安部门出具的证明以及发行人的书面确认，发行人及其控股股东 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件 1、根据容诚出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 2、容诚已经出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。根据《内控鉴证报告》， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条的规 定。 3、发行人会计基础工作规范，容诚已对发行人最近三年的合并及母公司财 务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人财务报表的 编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 827 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 了发行人的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第 二十三条的规定。 4、根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认，发行人编制财务报 表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有 的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形， 符合《首发办法》第二十四条的规定。 5、根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认、股东大会决议，并 经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》 第二十五条的规定。 6、经核查，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的条件，具体如下： （1）根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为人民币 38,556.98 万元、 47,118.48 万元、60,217.23 万元，累计为 145,892.69 万元。因此，发行人最近 3 个会计年度扣除非经常性损益前后较低的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。 （2）根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 58,086.09 万元、56,143.64 万元、 117,389.55 万元，累计为 231,619.28 万元，发行人最近 3 个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元。 （3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为人民币 312,141.1812 万元，未发生变化，发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元。 （4）发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）占净资 产的比例不高于 20%。 7、根据发行人提供的资料、相关税务部门提供的证明、容诚出具的《审计 报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，税收优惠符合相关法律法规的规定； 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的 828 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 规定。 8、根据发行人提供的资料和本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》 第二十八条的规定。 9、根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认，发行人申报文件中 不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10、根据发行人提供的资料和容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查， 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用 存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。 829 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 四、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人资产、业务、人 员、财务、机构的独立性情况。经核查，除《法律意见书》《律师工作报告》已 披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，人员、 财务、机构、业务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面 不存在严重缺陷。 五、发行人的股本及演变 根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，自《法律意见 书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变动，发行 人各股东所持有的股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它权利受到限制 的情况。 六、发起人、股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的发起人、股 东及实际控制人情况。经核查，自《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日， 发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主 体资格，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。安徽省国资委为发行人的实际控制人，亦未发生变更。 七、发行人的业务 （一）根据发行人的《营业执照》、发行人提供的重大合同、《审计报告》 等材料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围、经营方 式未发生变化。发行人未拥有境外资产，不存在境外业务活动的情况。 （二）根据《审计报告》，发行人 2020 年度的主营业务收入（合并报表） 为 5,068,700,763.85 元，占其全部营业收入的 99.77%，本所律师认为，发行人的 主营业务突出。 （三）自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日， 发行人资质变化情况如下： 830 安徽天禾律师事务所 序号 1 证书名称 道路运输经营 许可证 华塑股份首发补充法律意见书 证书编号 皖交运管许可滁字 341125203114 号 许可/登记内容 有效期 普通货运 发证机关 至 2024.11.28 发行人子公司无为华塑资质变化情况如下： 序号 证书名称 1 安全生产许 可证 证书编号 许可/登记内容 有效期 （皖）FM 安许证字 电石用灰岩、水泥用灰岩露天开 （2020）Y183 号 采 至 2023.09.24 发证机关 安徽省安 全生产监 督管理局 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司经营所需的经 营资质均在有效期内，发行人不存在开展生产经营业务所必需的许可和登记及资 质证书失效的法律障碍。 八、关联方及关联交易 （一）发行人的关联方 1、发行人控股股东和实际控制人 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人 控股股东和实际控制人未发生变化。 2、其他持有发行人股份 5%以上的股东 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人 其他持有发行人股份 5%以上的股东未发生变化。 3、发行人的子公司及参股公司 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人 的子公司及参股公司未发生变化。 4、其他关联方 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东直接或间接控制的除发行 人及其子公司以外的法人或其他组织以及其他关联方情况如下： 序号 关联方 关联关系 1. 淮北矿业集团财务有限公司 淮矿集团的全资子公司 831 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 关联方 关联关系 2. 淮北皖淮投资有限公司 淮矿集团的全资子公司 3. 淮北矿业地产有限责任公司 淮矿集团的全资子公司 4. 安徽淮硕教育人力资源有限公司 淮矿集团的全资子公司 5. 安徽淮硕信息科技有限公司 淮矿集团的全资子公司 6. 淮北矿业物业管理服务有限公司 淮矿集团的全资子公司 7. 淮北矿业人力资源有限公司 淮矿集团的全资子公司 8. 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 淮矿集团的全资子公司 9. 淮北矿业控股股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 10. 淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司 淮矿集团的控股子公司 11. 安徽相王医疗健康股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 12. 淮北矿业（府谷）长城有限公司 淮矿集团的控股子公司 13. 淮鑫融资租赁有限公司 淮矿集团的控股子公司 14. 淮北海孜投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 15. 淮北临涣投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 16. 淮北矿业集团南京航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 17. 淮北矿业股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 18. 安徽雷鸣科化有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 19. 安徽相王医院管理有限公司 淮矿集团的控股子公司 20. 淮北市相王医药连锁有限公司 淮矿集团的控股子公司 21. 淮北矿业集团上海润捷航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 22. 上海炜伦海运有限公司 淮矿集团的控股子公司 23. 上海炜伦航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 24. 巨龙国际海运有限公司 淮矿集团的控股子公司 25. 淮北矿业集团大榭能源化工有限公司 淮矿集团的控股子公司 26. 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 27. 淮北矿业煤联工贸有限公司 淮矿集团的控股子公司 28. 淮北矿业集团投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 29. 临涣水务股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 30. 安徽神源煤化工有限公司 淮矿集团的控股子公司 31. 淮北青东煤业有限公司 淮矿集团的控股子公司 32. 安徽省亳州煤业有限公司 淮矿集团的控股子公司 33. 淮北矿业集团相城能源有限公司 淮矿集团的控股子公司 34. 淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司 淮矿集团的控股子公司 832 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 关联方 关联关系 35. 淮北工科检测检验有限公司 淮矿集团的控股子公司 36. 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 37. 淮北矿业售电有限公司 淮矿集团的控股子公司 38. 安徽碳鑫科技有限公司 淮矿集团的控股子公司 39. 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 淮矿集团的控股子公司 40. 淮北矿业集团供应链科技有限公司 淮矿集团的控股子公司 41. 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 42. 徐州安雷民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 43. 商洛秦威化工有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 44. 徐州雷鸣民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 45. 湖南雷鸣西部民爆有限公司 淮矿集团的控股子公司 46. 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 47. 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 48. 宿州市雷鸣民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 49. 安徽雷鸣矿业有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 50. 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 淮矿集团的控股子公司 51. 临涣焦化股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 52. 淮北涣城发电有限公司 淮矿集团的控股子公司 53. 淮北相城商贸有限公司 淮矿集团的控股子公司 54. 湘西自治州瑞安爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 55. 怀化市瑞安爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 56. 泸溪县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 57. 永顺县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 58. 张家界市永定区安达民用爆破器材专营有限责任公 司 淮矿集团的控股子公司 59. 张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 60. 湘西自治州飞达民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 61. 龙山县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 62. 张家界市民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 63. 会同县民爆器材专营有限公司 淮矿集团的控股子公司 64. 桑植县民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 65. 靖州县民爆器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 66. 中方县瑞安民爆器材物资有限公司 淮矿集团的控股子公司 833 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 关联方 关联关系 67. 洪江市瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 68. 通道瑞安民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 69. 凤凰县瑞安民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 70. 古丈县瑞安民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 71. 吉首市瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 72. 保靖县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 73. 宿州市永安爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 74. 和县和州爆破有限公司 淮矿集团的控股子公司 75. 淮北市磊森工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 76. 萧县雷鸣爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 77. 马鞍山永兴爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 78. 云南雷鸣建设投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 79. 安徽滁州市安和爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 80. 安庆市雷鸣爆破工程有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 81. 濉溪县雷鸣民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 82. 靖州亿安砂石有限公司 淮矿集团的控股子公司 83. 桑植县石家湾建材有限公司 淮矿集团的控股子公司 84. 张家界永利民爆有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 85. 桑植县民用爆破服务有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 86. 湘西自治州瑞安民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 87. 怀化市物联运输有限公司 淮矿集团控制的子公司 88. 淮北岱河矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 89. 淮北岱河驾校有限公司 淮矿集团控制的子公司 90. 淮北朔里矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 91. 淮北双龙矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 92. 淮北石台矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 93. 安徽金岩高岭土科技有限公司 淮矿集团控制的子公司 94. 安徽紫朔环境工程技术有限公司 淮矿集团控制的子公司 95. 上海金意电子商务有限公司 淮矿集团控制的子公司 96. 安徽福岩环保装备科技有限公司 淮矿集团控制的子公司 97. 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 淮矿集团控制的子公司 98. 淮北中润生物能源技术开发有限公司 淮矿集团控制的子公司 99. 淮北神华理工科技有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 834 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 关联方 关联关系 100. 安徽雷鸣安全科技咨询有限公司 淮矿集团控制的子公司 101. 安徽雷跃建筑材料有限公司 淮矿集团控制的子公司 102. 安徽雷鸣建材有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 103. 安徽淮北煤电技师学院 受淮矿集团重大影响 104. 安徽丰和农业有限公司 受淮矿集团重大影响 105. 淮北工业建筑设计院有限责任公司 受淮矿集团重大影响 106. 淮北矿业股份有限公司职业病防治院 受淮矿集团重大影响 107. 怀化市物联民爆器材有限公司 受淮矿集团重大影响 108. 安徽绿原实业有限责任公司 受淮矿集团重大影响 109. 黄山淮海商贸有限公司 其他关联方 110. 芜湖海螺贸易有限公司 其他关联方 111. 安徽省安庆市曙光化工股份有限公司 公司董事曾担任该公司董事 112. 无为磊达 公司高管曾担任该公司董事 注 1：淮北矿业庆阳能源有限公司已于 2020 年 8 月完成工商注销手续。 注 2：2020 年 5 月，安徽雷鸣科化有限责任公司通过股权转让取得安徽雷鸣安全科技咨询有 限公司 100%股权。 注 3：安徽雷跃建筑材料有限公司于 2020 年 4 月完成工商设立手续，安徽雷鸣爆破工程有 限责任公司持有其期 51.52%的股权，为其控股股东。 注 4：安徽雷鸣建材有限责任公司于 2020 年 6 月完成工商设立手续，安徽雷鸣科化有限责 任公司持有其期 70%的股权，为其控股股东。 注 5：中方县瑞安民爆器材配送及延伸服务有限责任公司、淮北杨柳煤业有限公司、安徽雷 鸣科化矿山工程有限公司、宿州市荣兴物业管理有限公司已分别于 2020 年 5 月、9 月、11 月、12 月完成工商注销手续。 5、关联自然人 （1）持有发行人 5%以上股份自然人股东及与其关系密切的家庭成员 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东均为法人股东，不存 在持有发行人 5%以上股份自然人股东的情况。 （2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事为赵世通、赵凯、 邬苇萧、刘杰、丁胜、马超、李姚矿（独立董事）、王素玲（独立董事）、朱超 （独立董事）；发行人的监事为姚吉贵、陈霜红、徐卫东、孙邦安、任建忠、方 丽丽、张宜友；高级管理人员为赵凯、邬苇萧、马进平、王巍、蒋晖、王小勇、 郭继平。 835 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联 自然人。 6、关联自然人控制、担任董事或者高级管理人员的企业 序号 公司名称 与发行人关系 1 安徽元琛环保科技股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 2 安徽六国化工股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 3 安徽省皖能股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 4 安徽三联交通应用技术股份有限公司 发行人独立董事李姚矿担任独立董事 5 科大国创软件股份有限公司 发行人独立董事李姚矿担任独立董事 6 定远县城市基础设施开发建设有限公司 7 定远县农村公路建设投资有限公司 8 定远县城发置业有限公司 9 定远县诚信融资担保有限公司 发行人监事孙邦安担任董事 10 定远县城乡发展投资集团有限公司 发行人监事孙邦安担任副总经理 11 定远县农兴农业发展有限公司 发行人监事孙邦安担任执行董事 12 东兴盐化 发行人监事姚吉贵担任总会计师 13 四川晟达化学新材料有限责任公司 发行人监事陈霜红担任董事 14 安徽九华山康养产业股份有限公司 发行人董事马超担任董事长兼总经理 15 安徽九华山旅游发展股份有限公司 发行人董事马超担任董事 16 池州市天方富硒生物科技有限公司 发行人董事马超担任董事 17 合肥中车轨道交通车辆有限公司 发行人董事马超担任董事 18 安徽九华山文化旅游集团有限公司 发行人董事马超担任董事 19 凯盛重工有限公司 发行人董事马超担任董事 20 安徽中安绿能股份有限公司 发行人董事马超担任董事 21 合肥中科普瑞昇生物医药科技有限公司 发行人董事马超担任董事 22 四川达清客车有限公司 发行人董事马超担任董事 23 中铁佰和佰乐（巢湖）健康养老产业有限 公司 发行人董事马超担任董事 24 黄山文投创谷开发建设有限责任公司 发行人董事马超担任董事 25 中科院创新孵化（安徽）有限公司 发行人董事马超担任董事 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属 836 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 控制、担任董事或高级管理人员的企业均是公司的关联方。 （2）其他关联自然人控制或者重大影响的企业 截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的关联企业外，公司控股股东淮 矿集团的董事、监事、高级管理人员不存在控制、担任董事或高级管理人员的其 他企业。 （二）经常性关联交易 1、向关联方销售商品 2020 年度向关联方销售商品的交易具体情况如下： 单位：元 关联方 产品类型 金额 PVC 13,217,026.54 其他产品 14,546,284.67 曙光化工 烧碱 30,886,002.43 临涣焦化 烧碱 5,785,383.53 淮矿建设 其他产品 625,979.93 东兴盐化 其他产品 2,975,997.88 淮矿股份 其他产品 3,580,564.86 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 其他产品 97,805.58 淮北矿业售电有限公司 其他产品 229,660.21 淮北市相王医药连锁有限公司 其他产品 19,717.70 华塑物流 合计 71,964,423.33 2、向关联方采购商品 2020 年度公司向关联方采购商品的交易具体情况如下： 单位：元 关联方 产品 金额 华塑物流 其他产品或服务 195,382,714.83 淮矿股份 煤炭、兰炭、焦粒 5,490,259.03 临涣焦化 煤炭、兰炭、焦粒 69,064,903.24 芜湖海螺贸易有限公司 煤炭、兰炭、焦粒 30,161,200.85 837 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 关联方 产品 金额 淮矿建设 其他产品或服务 3,409,147.85 东兴盐化 其他产品或服务 3,099,711.50 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 其他产品或服务 103,331,065.22 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司 其他产品或服务 12,274,515.13 安徽相王医疗健康股份有限公司 其他产品或服务 562,061.28 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 其他产品或服务 1,685,936.89 上海金意电子商务有限公司 其他产品或服务 134,853.78 中国成达工程有限公司 其他产品或服务 19,636,949.34 安徽丰和农业有限公司 其他产品或服务 1,688,603.02 淮北工科检测检验有限公司 其他产品或服务 412,233.65 淮北矿业股份有限公司 其他产品或服务 689,038.91 淮北矿业售电有限公司 其他产品或服务 14,990,330.18 淮矿集团 其他产品或服务 420,000.00 合计 462,433,524.70 3、关联方存款、借款等金融服务 （1）存款情况 截至 2020 年 12 月 31 日，公司向淮矿财务存款余额情况如下： 单位：元 关联方 名称 关联交易内容 淮矿财务 活期存款 2020 年 12 月 31 日 34,686,990.05 公司向淮矿财务存款的利息参照同期银行存款利率确定，2020 年度存款利 息收入情况如下： 单位：元 关联方 名称 关联交易内容 淮矿财务 存款利息收入 2020 年度 2,031,712.24 （2）借款情况 截至 2020 年 12 月 31 日，公司向淮矿财务借款余额情况如下： 838 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 单位：元 关联方 名称 2020 年 12 月 31 日 关联交易内 容 淮矿财务 金额 短期借款 188,200,000.00 长期借款 - 合计 188,200,000.00 公司向淮矿财务借款利率参照同期银行贷款利率确定，2020 年度，利息支 出情况如下： 单位：元 关联方 名称 关联交易内容 淮矿财务 借款利息支出 2020 年度 13,132,608.96 （3）向董事、监事、高级管理人员支付报酬 报告期内，公司向其董事、监事、高级管理人员支付报酬的情况如下： 单位：元 关联方名称 关联交易内容 董事、监事、高级管理人员 支付报酬 2020 年度 7,249,145.96 （三）偶发性关联交易 1、关联方担保 （1）借款担保 ①2020 年度，关联方为公司借款提供连带责任保证情况如下： 单位：万元 担保人 贷款金融机构 淮矿集团 徽商银行淮北淮海支行 借款金额 5,000.00 借款起始 日 借款到期 日 是否 履行 完毕 2020.02.27 2021.02.27 否 ②淮矿集团、中国成达、马钢(集团)控股有限公司、安徽省投资(集团)控股 有限公司分别按 68%、12%、10%、10%的担保比例，为公司 2009 年与华夏银行 合肥分行、建行淮北相城支行、徽行淮北相城支行、交行黄山路支行、交行滁州 839 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 分行、中行定远支行、中行淮北分行、中行合肥管理部签署的银团项目借款(合 同号 2009YT001)提供连带责任保证，该银团项目借款总额度为 600,000 万元。 截至 2020 年 12 月 31 日，借款余额为 150,895.00 元。 （2）融资性售后回租业务担保 淮矿集团为公司融资性售后回租业务提供担保或以共同承租人的名义提供 担保，截至 2020 年 12 月 31 日，对应的应付融资款（含长期应付款及一年内到 期的非流动负债中的金额）如下： 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 应付融资款 84,897,139.00 合计 84,897,139.00 3、其他偶发性关联交易 报告期内淮矿集团代公司缴纳社保（含个人承担部分），费用由公司承担。 2020 年度，淮矿集团代公司缴纳的社保（含个人承担部分）金额如下： 单位：元 关联方名称 关联交易内容 淮矿集团 代缴社保 2020 年度 35,534,235.84 （四）关联方应收应付款项余额 1、应收账款 单位：元 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 关联方名称 淮矿股份 1,480,260.99 74,013.05 合计 1,480,260.99 74,013.05 2、预付款项 单位：元 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 安徽紫朔环境工程技术有限公司 100,000.00 合计 100,000.00 840 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 3、其他应收款 单位：元 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备金额 淮矿集团 37,564.03 1,878.20 华塑物流 20,000.00 2,000.00 合计 57,564.03 3,878.20 4、应付票据 单位：元 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 临涣焦化 19,100,000.00 华塑物流 8,500,000.00 中国成达工程有限公司 8,000,000.00 合计 35,600,000.00 5、应付账款 单位：元 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 淮矿建设 10,951,585.85 淮矿股份 16,112.00 华塑物流 8,073,616.66 东兴盐化 152,030.90 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 10,418,146.32 淮北工科检测检验有限公司 494,020.00 中国成达 49,230,306.70 淮北矿业售电有限公司 1,327,110.23 安徽丰和农业有限公司 165,142.52 安徽相王医疗健康股份有限公司 77,700.00 淮北工业建筑设计院有限责任公司 209,800.00 上海金意电子商务有限公司 117,945.00 合计 81,233,516.18 6、合同负债 841 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 单位：元 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 华塑物流 33,090.69 合计 33,090.69 7、其他流动负债 单位：元 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 华塑物流 4,301.79 合计 4,301.79 8、其他应付款 单位：元 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 淮北矿业集团(天津)能源物资贸易有限公司 5,000.00 华塑物流 5,000.00 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 601,600.00 安徽相王医疗健康股份有限公司 298,000.00 淮矿建设 55,000.00 安徽丰和农业有限公司 5,000.00 淮矿股份 593,067.40 安徽紫朔环境工程技术有限公司 113,105.00 合计 1,675,772.40 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人报告期内的关联交易的交易 价格系发行人与关联方本着互惠互利的原则，遵循公平、公正、合理的定价原则 按照市场价协商确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 九、发行人的主要财产 （一）新增专利权情况 经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日， 发行人新增以下 2 项专利，并已获得国家知识产权局核发的专利证书： 842 安徽天禾律师事务所 序 号 所有权人 1 华塑股份 2 华塑股份 专利 类型 发明 专利 发明 专利 华塑股份首发补充法律意见书 专利名称 专利号 申请日期 一种电石炉用电极糊的脱气生产设备 201810774670.7 2018.7.16 一种电石厂粉尘回收系统及其适用方 法 201810808092.4 2018.7.22 （二）租赁物业变化情况 根据发行人提供的相关房屋租赁合同、房产权证等资料，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人主要租赁物业的情况如下： 徐州分公司与徐州中国矿业大学科技园有限责任公司签订《房屋租赁合同》， 徐州中国矿业大学科技园有限责任公司将其拥有的位于徐州市泉山区科技大道 科技大厦 6 层 610、611 室（不动产权证号为：徐土国用〔2010〕第 34044 号） 出租给徐州分公司，建筑面积 230.64 平方米，租赁期限为一年，自 2020 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 12 日止。 十、发行人的重大债权债务 （一）发行人正在履行的重大合同 根据发行人提供的书面合同及本所律师的核查，自《法律意见书》出具日至 本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的重大合同如下： 1、银行借款合同及承兑协议 （1）银行借款合同 截至 2021 年 1 月 31 日，公司新增正在履行的借款合同如下： 单位：万元 序号 1 合同名称 借款人 流动资金借款合同 发行人 （2020 年滁中银贷字 039 号） 贷款方 中国银行股份有限公司 滁州分行 金额 4,000 合同期限 2020.11.25-2 021.11.25 （2）承兑协议 发行人及其子公司新增正在履行的合同金额在 1,000 截至 2021 年 1 月 31 日， 万元以上的银行承兑协议如下： 843 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 单位：万元 序号 合同名称 出票人 承兑银行 金额 签订时间 1. 电子银行承兑汇票承兑协议 发行人 （HFNQZHYCXY20200022） 中国光大银行股份 有限公司合肥分行 以实际承兑 的商业汇票 金额为准 2020.8.25 2. 电子银行承兑汇票承兑协议 发行人 （HFNQZHYCXY20200023） 中国光大银行股份 有限公司合肥分行 以实际承兑 的商业汇票 金额为准 2020.8.25 3. 电子银行承兑汇票承兑协议 发行人 （HFNQZHYCXY20200024） 中国光大银行股份 有限公司合肥分行 以实际承兑 的商业汇票 金额为准 2020.9.22 4. 电子银行承兑汇票承兑协议 发行人 （HFNQZHYCXY20200025） 中国光大银行股份 有限公司合肥分行 以实际承兑 的商业汇票 金额为准 2020.9.22 2、采购合同 截至 2021 年 1 月 31 日，发行人新增正在履行的合同金额在 1,000 万元以上 的采购合同如下： 单位：万元 序号 合同名称 签订方 签约对方 陕西煤业化工集 团神木发展能源 有限公司五洲分 公司 陕西延长石油四 海煤化工有限公 司 陕西煤业化工集 团神木发展能源 有限公司联众分 公司 合同标的 金额 履行期 限/签订 时间 兰炭 据实结算 2020.9.1 -2021.8. 31 兰炭 据实结算 2020.9.1 -2021.8. 31 兰炭 据实结算 2020.9.1 -2021.8. 31 1. 《兰炭采购合同》 发行人 2. 《兰炭采购合同》 发行人 3. 《兰炭采购合同》 发行人 4. 《兰炭集装箱运输框架合同》 发行人 榆林象道物流有 限公司 运输 据实结算 5. 《兰炭集装箱运输合同》 发行人 内蒙古大宗物流 有限公司 运输 据实结算 6. 《兰炭集装箱运输框架合同》 发行人 神木市保当集装 箱物流有限公司 运输 据实结算 7. 《砂岩采购合同》 发行人 安徽淮汇商贸有 限公司 砂岩 据实结算 8. 《焦粒采购合同》 发行人 铜陵新亚星港务 焦粒 据实结算 844 2020.10. 20-2021. 10.19 2020.10. 20-2021. 10.19 2020.11. 20-2021. 11.19 2020.10. 30-2021. 10.30 2020.12. 安徽天禾律师事务所 序号 合同名称 华塑股份首发补充法律意见书 签订方 签约对方 合同标的 金额 有限公司 9. 《焦粒采购合同》 发行人 北京旭阳宏业化 工有限公司 焦粒 据实结算 10. 《焦粒买卖合同》 发行人 临涣焦化股份有 限公司 焦粒 据实结算 11. 《兰炭购销（买卖）》合同 发行人 府谷县昊田煤电 冶化有限公司 兰炭 据实结算 12. 《兰炭购销（买卖）合同》 发行人 府谷县金万通镁 业有限责任公司 兰炭 据实结算 13. 《兰炭购销（买卖）合同》 发行人 神木泰和煤化工 有限公司 兰炭 据实结算 14. 《炭品销售合同》 发行人 陕西煤业化工集 团神木天元化工 有限公司 中料 据实结算 15. 《兰炭采购合同》 发行人 陕西东鑫垣化工 有限责任公司 兰炭 据实结算 履行期 限/签订 时间 1-2021.1 1.30 2020.11. 9-2021.1 1.8 2021.1.1 -2021.12 .31 2021.1.1 -2021.12 .31 2021.1.1 -2021.12 .31 2021.1.1 -2021.12 .31 2021.1.1 -2021.12 .31 2021.1.1 -2021.12 .31 3、销售合同 截至 2021 年 1 月 31 日， 发行人及其子公司新增正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的销售合同如下： 单位：万元 序 号 签约主 体 签约对方 合同标的 合同金额 履行期限 1. 《水泥买卖合同》 发行人 （SN2020-09-30-1） 安徽中昊建材 有限公司合肥 分公司 水泥 据实结算 2020.9.30-2 021.4.30 2. 《水泥买卖合同》 （DKXXCL202001 2010） 发行人 合肥东凯新型 材料有限公司 水泥 据实结算 2020.12.182021.2.28 3. 《液氯买卖合同》 发行人 安徽华纳化学 工业有限公司 液氯 据实结算 2021.1.1-20 21.12.31 4. 《液氯买卖合同》 发行人 淮南市东兴工 贸有限公司 液氯 据实结算 2021.1.1-20 21.12.31 5. 《水泥买卖合同》 （SN2021-01-001） 发行人 长丰县长顺商 贸有限公司 水泥 据实结算 2021.1.1-20 21.2.28 发行人 安庆市曙光供 销运输有限责 任公司 离子膜液 碱 据实结算 2021.1.1-20 21.12.31 6. 合同名称 《液碱买卖合同》 845 安徽天禾律师事务所 序 号 合同名称 签约主 体 7. 《液碱买卖合同》 发行人 8. 购销合同 无为华 塑 9. 购销合同 无为华 塑 华塑股份首发补充法律意见书 签约对方 安徽省安庆市 曙光化工股份 有限公司 合肥市日月新 型材料有限公 司 合肥市天成混 凝土有限公司 岗集分公司 合同标的 合同金额 履行期限 离子膜液 碱 据实结算 2021.1.1-20 21.12.31 剥离物 据实结算 2021.1.1-20 21.2.28 剥离物 据实结算 2021.1.1-20 21.3.31 4、其他重大合同 截至 2020 年 7 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的其他重大合同如 下： 单位：万元 序号 签订方 签约对方 1 发行人 安徽铁道发展集团 有限公司 2 发行人 南京扬子检维修有 限责任公司 3 发行人 重庆博张机电设备 有限公司 合同名称 金额 安徽华塑股份有限 公司专用铁路（线） 据实结算 运输及综合服务协 议 安徽华塑股份有限 公司氯碱装置 1,380.00 检维修总承包服务 合同 年产 20 万 吨固碱及 年产 20 万吨固碱及 烧碱深加 烧碱深加工项目一 工项目一 期年产 10 万吨固碱 期年产 10 项目 万吨固碱 工艺设计包及关键 项目工艺 设备采购合同 设计包及 关键设备 签订日期 2020.12.21 2020.12.29 2,115.77 经核查，上述正在履行和将要履行的重大合同系以发行人或其子公司名义签 订，形式完备、内容合法有效、不存在潜在风险和纠纷，发行人及其子公司履行 上述合同不存在法律障碍。 （二）根据市场监督管理部门、应急管理部门、环境保护管理部门等相关行 政主管部门出具的文件和证明、发行人声明和本所律师核查，发行人没有因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之 846 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 债。 （三）根据《审计报告》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，除了已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关 系，发行人不存在为关联方提供担保的情形。 （四）根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发 行人其他应收款 965,910.04 元，其他应付款 58,393,886.93 元。发行人金额较大 的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师已在法律意见书、《律师工作报告》披露发行人的重大资产变化及 收购兼并情况。经核查，除法律意见书、《律师工作报告》已披露的情况外，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生其他重大资产置换、资产剥离、资 产出售或收购等行为。 十二、发行人章程的制定与修改 本所律师已在法律意见书、《律师工作报告》披露发行人章程的制订与修改 情况。经核查，除法律意见书、《律师工作报告》已披露的情况外，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人章程未发生变化。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况如下： （一）股东大会 除此前已披露的发行人股东大会召开情况下，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人新召开的股东大会会议情况如下： 1、2021 年第一次临时股东大会：于 2021 年 1 月 31 日召开，会议审议通过 了《关于延长本次发行上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长董事会办理 公司首次公开发行股票并在上市相关事宜授权期限的议案》等议案。 （二）董事会 847 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 除此前已披露的发行人董事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人新召开的董事会会议情况如下： 1、四届董事会第十八次会议：于 2021 年 1 月 16 日召开，会议审议通过了 《关于延长本次发行上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长董事会办理公 司首次公开发行股票并在上市相关事宜授权期限的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2、四届董事会第十九次会议：于 2021 年 1 月 31 日召开，会议审议通过了 《关于批准报出三年审计报告及相关专项报告的议案》《关于公司 2020 年内部 控制自我评价报告的议案》等议案。 （三）监事会 除此前已披露的发行人监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人新召开的监事会会议情况如下： 1、四届监事会第十次会议：于 2021 年 1 月 16 日召开，会议审议通过了《关 于延长本次发行上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长董事会办理公司首 次公开发行股票并在上市相关事宜授权期限的议案》等议案。 2、四届监事会第十一次会议：于 2021 年 1 月 31 日召开，会议审议通过了 《关于批准报出三年审计报告及相关专项报告的议案》《关于公司 2020 年内部 控制自我评价报告的议案》等议案。 经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事、高级管理人员变化 经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日， 发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。 十五、发行人的税务 本所律师查阅了《审计报告》《纳税鉴证报告》、税务主管机关出具的合规 848 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 证明、发行人 2020 年 7-12 月的纳税申报表以及相关缴款凭证、公司 2020 年 7-12 月的财政补贴收款凭证、补贴依据等文件，发行人 2020 年 7-12 月的税务及财政 补贴情况如下： （一）发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率 税 种 计税依据 税率 销售收入 13%（17%、16%）、9%（11%、 10%）6%、5%、3% 城市维护建设税 应纳增值税额 7%、5% 教育费附加 应纳增值税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 计税销售额或计税销售量 5.5%（6%）、3%、3.5 元/吨、 1 元/吨 增值税 资源税 徐州分公司为小规模纳税人，销售产品、提供劳务执行 3%的增值税税率。 本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策 1、根据《审计报告》，发行人 2020 年 7-12 月享受的税收优惠如下： 2016 年 10 月 21 日公司取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税 务局、安徽省地方税务局核发的《高新技术企业证书》 （证书号 GR201634000591）， 被认定为高新技术企业；2019 年 9 月 9 日通过高新技术企业资质复审，取得安 徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局核发的《高新技术企业 证书》（证书号 GR201934000871）。依据《中华人民共和国企业所得税法》第 二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，公司自 2016 年 1 月 1 日起三年内、自 2019 年 1 月 1 日起三年内可享受按 15%的所得税 税率缴纳企业所得税的优惠政策。 2018 年 7 月 24 日无为华塑取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总 局安徽省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书号 GR201834000808），被 849 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 认定为高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中 华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，无为华塑自 2018 年 1 月 1 日起三年内可享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。 依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，徐州华塑属于小型微利 企业，2018 年度享受所得减按 50%计入应纳税所得额、按 20%的税率缴纳企业所 得税的税收优惠。 依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所 得税实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》 规定，本公司及无为华塑符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额 时享受加计扣除优惠。 依据财政部、国家税务总局发布财税[2015]78 号关于印发《资源综合利用 产品和劳务增值税优惠目录》的通知的规定，本公司的水泥销售收入享受增值税 即征即退 70%的优惠政策。 2、根据发行人的说明及《审计报告》，发行人及其子公司 2020 年 7-12 月 享受的财政补贴如下： 单位：元 项目名称 依据或批准文件 金额 《关于盐化项目园区“三通一平”工程及给排水、 输电、道路建设项目立项的批复》（发改投资 [2009]235 号） 《滁州市环保局、滁州市财政局关于 2016 年第 二批大气污染防治综合补助资金项目申报工作 的通知》（滁环函[2017]57 号） 5,288,040.01 75,000.00 大气污染防治综合补助 《滁州市环保局、滁州市财政局关于 2016 年第 二批大气污染防治综合补助资金项目申报工作 的通知》（滁环函[2017]57 号） 矿区建设补助 关于向无为华塑退还土地出让金的说明 49,964.04 非煤矿山安全信息化建设 奖励 《安徽省财政厅关于下达 2017 年制造强省建设 资金的通知》（财企[2017]1320 号 31,249.98 二期启动资金补助 —— 500,000.00 工业强基技术改造项目设 备补助 《安徽省财政厅关于拨付 2019 年制造强省建设 资金和省中小企业（民营经济）发展专项资金的 通知》（皖财企[2019]1325 号） 120,000.00 三通一平基础设施补助 热电厂超低排放改造补助 850 200,000.00 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 项目名称 依据或批准文件 金额 工业领域节能环保“五个 一百”优秀企业补助 《安徽省财政厅关于拨付 2019 年制造强省建设 资金和省中小企业（民营经济）发展专项资金的 通知》（皖财企[2019]1325 号） 24,998.97 稳岗补贴返还 —— 8,121.88 疫情期间物资供应补助款 《关于报送疫情防控重点保障企业名单的通知》 （滁发改工业[2020]19 号） 762,000.00 专利奖补 《关于组织开展市级知识产权相关政策兑现申报 30,000.00 工作的通知》（滁知函[2020]2 号） 芜湖市科技创新奖励 《芜湖市人民政府关于印发芜湖市扶持产业发展 312,000.00 政策（2019 年）的通知》（芜政[2019]36 号） 培训补贴款 《关于拟拨付安徽华塑股份有限公司等 12 家企业 456,000.00 岗前培训补贴的公示》 2020 年职业培训省级奖补 资金 《关于定远县 2020 年职业培训省级奖补资金分配 研发经费支出“双百强” 规上企业奖励 《滁州市人民政府关于 2018 年度全市工业经济、 33,000.00 的公示》 600,000.00 企业帮扶和优秀企业考核评选结果的通报》 《石涧镇管关于表彰二〇一九年度》先进集体、先 无为石涧镇企业贡献奖励 进个人和疫情防控工作先进个人的决定（石发 155,870.00 [2020]62 号） 2018 年度先进制造业评选 奖励款 合 《滁州市人民政府关于 2018 年度全市工业经济、 企业帮扶和优秀企业考核评选结果的通报》（滁政 200,000.00 秘[2019]138 号） 计 - 8,846,244.88 本所律师认为，发行人及其子公司 2020 年 7-12 月享受的税收优惠和财政补 贴符合有关法律、法规的规定，合法有效。 （三）根据发行人及其分公司、子公司所在地税务机构出具的证明、发行人 的说明并经核查，发行人及子公司 2018 年、2019 年以及 2020 年依法纳税，不 存在被税务部门处罚的情形。 十六、发行人环境保护、安全生产和产品质量、技术标准及劳动保障 （一）发行人生产经营的环保情况 1、发行人日常经营中环保基本情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人日常经营环保基 本情况未发生变化。 851 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 2、发行人及其子公司生产项目环评批复及环保验收情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司生产 项目环评批复及环保验收变化情况如下： 序号 建设项目名称 建设 主体 环评批复 环保验收 公司尚未完成环保验收手续的在建项目 1 根据《建设项目环境影响评价分类管 理名录》相关要求于 2020 年 8 月 19 电石厂碳干窑窑 华塑 日对该项目《建设项目环境影响登记 尾除尘系统改造 股份 表 》 备 案 （ 备 案 号 ： 202034112500000147） —— 2 电石破碎硅铁、 已编制《安徽华塑股份有限公司电石 除尘灰及 SLK 排 华塑 破碎硅铁、除尘灰及 SLK 排渣回收乙 渣回收乙炔技术 股份 炔技改项目环境影响报告书》尚未提 项目 交备案 —— 3 2020 年 10 月 23 日取得了芜湖市无为 市生态环境分局《关于无为华塑矿业 无为 机制砂建设项目 有限公司年产 50 万吨/年建筑石料粉 华塑 料精选建设项目环境影响报告表的批 复》无环审（2020）69 号 —— 3、发行人本次募投项目环评情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目环评情况未发生变 化。 4、发行人环保违法违规情况 除《法律意见书》中披露的环保行政处罚外，发行人及其子公司未发生其他 环保相关行政处罚。根据滁州市定远县生态环境分局、芜湖市无为市生态环境分 局出具的相关证明，2020 年 7-12 月，发行人及其子公司未受到环保相关行政处 罚。 （二）发行人的安全生产情况 截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的安全生产许可证均 在有效期内，其主要建设项目安全设施验收情况未发生变化。根据定远县应急管 852 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 理局、无为市应急管理局出具的证明文件，2020 年 7-12 月，发行人及其子公司 未因违反安全生产法律、法规的规定而受到相关部门处罚。 （三）发行人的产品质量、技术标准 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的质量认证及其主 要产品执行的质量标准均未发生变化；根据无为市市场监督管理局、定远县市场 监督管理局出具的证明文件，2020 年 7-12 月，发行人及其子公司未因违反产品 质量、技术法律法规的规定而受到相关部门处罚。 （四）劳动用工、社会保险和住房公积金 本所律师根据发行人提供的职工名册、工资单、社会保险和住房公积金缴纳 凭证，核查了 2020 年 7-12 月发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积 金的情况，经核查，截至 2020 年 12 月末发行人为存在劳动关系的员工缴纳社会 保险和住房公积金的情况如下： 截止 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳 情况如下： 日期 2020 年 12 月 31 日 员工总数 2486 社保及公积金项目 参保人数 养老 2486 住房公积金 2463 医疗 2486 生育 2486 失业 2486 工伤 2486 根据相关政府部门出具的合规证明，并经核查，2020 年 7-12 月发行人未因 其劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主管部门处罚。根据人 力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的合规证明文件，华塑股份及 其子公司能够遵守国家劳动用工和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的要 求，已按法律、法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老、失业、医疗、 生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金；华塑股份及其子公司 2020 年 7-12 月 不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受 853 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 到行政处罚的情形。 十七、发行人募集资金的应用 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人募集资金的应用 情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目 进行调整。 十八、发行人业务发展目标 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人业务发展目标情 况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。 十九、重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况更新 （一）发行人及其子公司目前尚未了结的重大诉讼、仲裁情况 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。 （二）发行人及其子公司的行政处罚 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其子公司无新增行政处罚。 （三）持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 经本所律师核查以及发行人持股 5%以上的股东确认，自《补充法律意见书 （二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，该等股东不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师核查，自《补充法律意见 书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 854 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 二十、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人招股说明书的编制和讨论工作，已审阅了招股说明书 全文，特别对该招股说明书中引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本 所律师对招股说明书中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认招股说明 书不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需获得中 国证监会依法核准和上交所审核同意外，发行人本次公开发行股票并上市，在程 序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律、法规及规 范性文件的规定。 855 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 856 安徽天禾律师事务所 关于 安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（八） 地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 857 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（八） 天律意 2021 第 01158 号 致：安徽华塑股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受安徽华塑股份有 限公司（以下简称“发行人”、“华塑股份”或“公司”）的委托，担任公司首 次公开发行股票并上市专项法律顾问，并指派张晓健、李刚、章钟锦律师作为公 司本次发行上市工作的经办律师参与华塑股份本次股票发行、上市工作。 鉴于容诚已对发行人最近三年（指 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月，以下简称“报告期”）的财务状况进行了审计，并出具了编号为 容诚审字[2021] 230Z3886 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、容 诚专字[2021]230Z2242 号 的《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报 告》”）容诚专字[2021]230Z2245 号的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报 告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），根据前述相关报告以及截至本补充法 律意见书出具日之前发行人已发生的重大变更事项，结合已出具的天律证字 2020 第 00159 号《法律意见书》、天律证字 2020 第 00160 号《安徽天禾律师事 务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）、天律证字 2020 第 00442 号《安徽天禾律师事 858 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 （一）》，以下简称“《补充法律意见书（一）》”、天律证字 2020 第 00577 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”、天律证字 2020 第 00752 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发 行股票上市之补充法律意见书（三）》，以下简称“《补充法律意见书（三）”、 天律证 2020 第 00812 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次 公开发行股票上市之补充法律意见书（四）》，以下简称“《补充法律意见书（四）》” 天律证 2020 第 00862 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次 公开发行股票上市之补充法律意见书（五）》，以下简称“《补充法律意见书（五）》” 天律证 2021 第 00013 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次 公开发行股票上市之补充法律意见书（六）》，以下简称“《补充法律意见书（六）》” 天律证 2021 第 00039 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限责任公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意 见书（七）》”）；出具《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书 （八）》”），以下简称“本补充法律意见书”。 除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意 见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》 《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》的内容仍然有效。 凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》 《补充法律意见书（七）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改 的，本补充法律意见书不再重复发表意见。 本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见 书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外， 其余简称含义与本所已出具法律意见书及《律师工作报告》中的含义一致。 859 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布 的《首发办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提 供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出 具补充法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人依照法定 程序于 2020 年 3 月 11 日召开 2019 年年度股东大会决议通过的关于本次发行上 市的批准和授权，本次公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期和股东 大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的授权期限为 2019 年年度股东大会审议通过之日起十二个月。 经本所律师核查，鉴于本次发行上市相关决议有效期和股东大会对董事会的 授权期限即将到期，公司分别于 2021 年 1 月 16 日和 2021 年 1 月 31 日分别召开 了第四届董事会第十八次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长本次发行上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长董事会办理公司首 次公开发行股票并在上市相关事宜授权期限的议案》等相关议案，同意将本次申 请首次公开发行股票并上市事项相关决议有效期和股东大会对董事会办理公司 首次公开发行股票并上市相关事宜的授权期限延长十二个月。除延长有效期和授 权期限外，本次发行上市相关方案和对董事会授权范围均保持不变。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会作出的关 于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。 二、本次发行上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《公司法》《证券 法》以及《首发办法》规定的发行上市的主体资格，为合法设立、有效存续的股 份有限公司，已持续经营三年以上，没有出现根据有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》规定需要终止的情形。 860 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 三、本次发行上市的实质条件 本所律师对照《证券法》《公司法》及《首发办法》对截至本补充法律意见 书出具之日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。 经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对《法律意见 书》《律师工作报告》中“本次发行上市的实质条件”所涉及的《审计报告》、 专项报告和相应财务信息部分作如下更新： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件 1、根据《公司章程》、公司提供的组织结构图、内部管理制度，并经本所 律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第 一款第（一）项之规定。 2、根据容诚出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3、根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报告被出具无保留 意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4、根据公安部门出具的证明以及发行人的书面确认，发行人及其控股股东 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件 1、根据容诚出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 2、容诚已经出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。根据《内控鉴证报告》， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条的规 定。 3、发行人会计基础工作规范，容诚已对发行人最近三年的合并及母公司财 务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人财务报表的 编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 861 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 了发行人的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第 二十三条的规定。 4、根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认，发行人编制财务报 表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有 的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形， 符合《首发办法》第二十四条的规定。 5、根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认、股东大会决议，并 经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》 第二十五条的规定。 6、经核查，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的条件，具体如下： （1）根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为人民币 38,556.98 万元、 47,118.48 万元、60,217.23 万元，累计为 145,892.69 万元。因此，发行人最近 3 个会计年度扣除非经常性损益前后较低的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。 （2）根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 58,086.09 万元、56,143.64 万元、 117,389.55 万元，累计为 231,619.28 万元，发行人最近 3 个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元。 （3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为人民币 312,141.1812 万元，未发生变化，发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元。 （4）发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）占净资 产的比例不高于 20%。 7、根据发行人提供的资料、相关税务部门提供的证明、容诚出具的《审计 报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，税收优惠符合相关法律法规的规定； 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的 862 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 规定。 8、根据发行人提供的资料和本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》 第二十八条的规定。 9、根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认，发行人申报文件中 不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10、根据发行人提供的资料和容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查， 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用 存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。 863 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 四、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人资产、业务、人 员、财务、机构的独立性情况。经核查，除《法律意见书》《律师工作报告》已 披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，人员、 财务、机构、业务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面 不存在严重缺陷。 五、发行人的股本及演变 根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，自《法律意见 书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变动，发行 人各股东所持有的股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它权利受到限制 的情况。 六、发起人、股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的发起人、股 东及实际控制人情况。经核查，自《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日， 发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主 体资格，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。安徽省国资委为发行人的实际控制人，亦未发生变更。 七、发行人的业务 （一）根据发行人的《营业执照》、发行人提供的重大合同、《审计报告》 等材料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围、经营方 式未发生变化。发行人未拥有境外资产，不存在境外业务活动的情况。 （二）根据《审计报告》，发行人 2021 年 1-6 月的主营业务收入（合并报 表）为 2,813,260,620.33 元，占其全部营业收入的 99.78%，本所律师认为，发行 人的主营业务突出。 （三）自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司资质变化情况如下： 864 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 1、华塑股份 序号 1 证书名称 安全生产许可 证 辐射安全许可 证 2 证书编号 （皖）FM 安许证字 [2021]Y099 号 皖环辐证[M6132] 许可/登记内容 岩盐、芒硝地下开采 使用Ⅳ类、Ⅴ类放射源 有效期 发证机关 安徽省应 急管理厅 至 2024.09.16 至 2026 年 6 月 15 日 安徽省生 态环境厅、 滁州市生 态环境局 2、无为华塑 序号 1 证书名称 高新技术企业证书 证书编号 许可/登记内容 —— GR201834000808 有效期 发证机关 安徽省科学技术 至 厅、安徽省财政厅、 2021.7.24 国家税务总局安徽 省税务局 注：无为华塑已被认定为安徽省 2021 年第一批高新技术企业，2021 年 9 月 18 日予以公示。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司经营所需的经 营资质均在有效期内，发行人不存在开展生产经营业务所必需的许可和登记及资 质证书失效的法律障碍。 八、关联方及关联交易 （一）发行人的关联方 1、发行人控股股东和实际控制人 自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人 控股股东和实际控制人未发生变化。 2、其他持有发行人股份 5%以上的股东 自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人 其他持有发行人股份 5%以上的股东未发生变化。 3、发行人的子公司及参股公司 自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人 的子公司及参股公司未发生变化。 865 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 4、其他关联方 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东直接或间接控制的除发行 人及其子公司以外的法人或其他组织以及其他关联方情况如下： 序号 关联方 关联关系 1. 淮北矿业集团财务有限公司 淮矿集团的全资子公司 2. 淮北皖淮投资有限公司 淮矿集团的全资子公司 3. 淮北矿业地产有限责任公司 淮矿集团的全资子公司 4. 安徽淮硕教育人力资源有限公司 淮矿集团的全资子公司 5. 安徽淮硕信息科技有限公司 淮矿集团的全资子公司 6. 淮北矿业人力资源有限公司 淮矿集团的全资子公司 7. 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 淮矿集团的全资子公司 8. 淮北矿业控股股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 9. 淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司 淮矿集团的控股子公司 10. 安徽相王医疗健康股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 11. 淮北矿业（府谷）长城有限公司 淮矿集团的控股子公司 12. 淮鑫融资租赁有限公司 淮矿集团的控股子公司 13. 淮北海孜投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 14. 淮北临涣投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 15. 淮北矿业集团南京航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 16. 淮北矿业股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 17. 安徽雷鸣科化有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 18. 安徽相王医院管理有限公司 淮矿集团的控股子公司 19. 淮北市相王医药连锁有限公司 淮矿集团的控股子公司 20. 淮北矿业集团上海润捷航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 21. 上海炜伦海运有限公司 淮矿集团的控股子公司 22. 上海炜伦航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 23. 淮北矿业集团大榭能源化工有限公司 淮矿集团的控股子公司 24. 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 25. 淮北矿业煤联工贸有限公司 淮矿集团的控股子公司 26. 淮北矿业集团投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 27. 临涣水务股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 28. 安徽神源煤化工有限公司 淮矿集团的控股子公司 866 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 关联方 关联关系 29. 淮北青东煤业有限公司 淮矿集团的控股子公司 30. 安徽省亳州煤业有限公司 淮矿集团的控股子公司 31. 淮北矿业集团相城能源有限公司 淮矿集团的控股子公司 32. 淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司 淮矿集团的控股子公司 33. 淮北工科检测检验有限公司 淮矿集团的控股子公司 34. 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 35. 淮北矿业售电有限公司 淮矿集团的控股子公司 36. 安徽碳鑫科技有限公司 淮矿集团的控股子公司 37. 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 淮矿集团的控股子公司 38. 淮北矿业集团供应链科技有限公司 淮矿集团的控股子公司 39. 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 40. 徐州安雷民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 41. 商洛秦威化工有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 42. 徐州雷鸣民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 43. 湖南雷鸣西部民爆有限公司 淮矿集团的控股子公司 44. 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 45. 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 46. 宿州市雷鸣民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 47. 安徽雷鸣矿业有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 48. 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 淮矿集团的控股子公司 49. 临涣焦化股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 50. 淮北涣城发电有限公司 淮矿集团的控股子公司 51. 淮北相城商贸有限公司 淮矿集团的控股子公司 52. 湖南西部民爆工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 53. 怀化市瑞安爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 54. 泸溪县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 55. 永顺县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 56. 张家界市永定区安达民用爆破器材专营有限责任公 司 淮矿集团的控股子公司 57. 张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 58. 湘西自治州飞达民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 59. 龙山县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 60. 张家界市民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 867 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 关联方 关联关系 61. 会同县民爆器材专营有限公司 淮矿集团的控股子公司 62. 桑植县民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 63. 靖州县民爆器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 64. 中方县瑞安民爆器材物资有限公司 淮矿集团的控股子公司 65. 洪江市瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 66. 通道瑞安民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 67. 凤凰县瑞安民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 68. 古丈县瑞安民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 69. 吉首市瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 70. 保靖县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 71. 宿州市永安爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 72. 淮北市磊森工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 73. 萧县雷鸣爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 74. 马鞍山永兴爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 75. 云南鑫瑞源投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 76. 安徽滁州市安和爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 77. 安庆市雷鸣爆破工程有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 78. 靖州雷鸣亿安砂石有限公司 淮矿集团的控股子公司 79. 桑植县石家湾建材有限公司 淮矿集团的控股子公司 80. 张家界永利民爆有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 81. 桑植县民用爆破服务有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 82. 湘西自治州瑞安民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 83. 怀化市物联运输有限公司 淮矿集团控制的子公司 84. 淮北岱河矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 85. 淮北岱河驾校有限公司 淮矿集团控制的子公司 86. 淮北朔里矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 87. 淮北双龙矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 88. 淮北石台矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 89. 安徽金岩高岭土科技有限公司 淮矿集团控制的子公司 90. 安徽紫朔环境工程技术有限公司 淮矿集团控制的子公司 91. 上海金意电子商务有限公司 淮矿集团控制的子公司 92. 安徽福岩环保装备科技有限公司 淮矿集团控制的子公司 93. 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 淮矿集团控制的子公司 868 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 序号 关联方 关联关系 94. 淮北中润生物能源技术开发有限公司 淮矿集团控制的子公司 95. 淮北神华理工科技有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 96. 安徽雷鸣安全科技咨询有限公司 淮矿集团控制的子公司 97. 安徽雷跃建筑材料有限公司 淮矿集团控制的子公司 98. 安徽雷鸣建材有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 99. 安徽淮北煤电技师学院 受淮矿集团重大影响 100. 安徽丰和农业有限公司 受淮矿集团重大影响 101. 淮北工业建筑设计院有限责任公司 受淮矿集团重大影响 102. 淮北矿业股份有限公司职业病防治院 受淮矿集团重大影响 103. 怀化市物联民爆器材有限公司 受淮矿集团重大影响 104. 安徽绿原实业有限责任公司 受淮矿集团重大影响 105. 黄山淮海商贸有限公司 其他关联方 106. 芜湖海螺贸易有限公司 其他关联方 107. 安徽省安庆市曙光化工股份有限公司 公司董事曾担任该公司董事 5、关联自然人 （1）持有发行人 5%以上股份自然人股东及与其关系密切的家庭成员 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东均为法人股东，不存 在持有发行人 5%以上股份自然人股东的情况。 （2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事为赵世通、赵凯、 邬苇萧、刘杰、丁胜、马超、李姚矿（独立董事）、王素玲（独立董事）、朱超 （独立董事）；发行人的监事为姚吉贵、陈霜红、徐卫东、孙邦安、任建忠、方 丽丽、张宜友；高级管理人员为赵凯、邬苇萧、马进平、王巍、蒋晖、王小勇、 郭继平。 发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联 自然人。 6、关联自然人控制、担任董事或者高级管理人员的企业 869 安徽天禾律师事务所 序号 华塑股份首发补充法律意见书 公司名称 与发行人关系 1 安徽元琛环保科技股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 2 安徽六国化工股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 3 安徽省皖能股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 4 安徽三联交通应用技术股份有限公司 发行人独立董事李姚矿担任独立董事 5 科大国创软件股份有限公司 发行人独立董事李姚矿担任独立董事 6 定远县城市基础设施开发建设有限公司 7 定远县农村公路建设投资有限公司 8 定远县城发置业有限公司 9 定远县诚信融资担保有限公司 发行人监事孙邦安担任董事 10 定远县城乡发展投资集团有限公司 发行人监事孙邦安担任副总经理 11 定远县农兴农业发展有限公司 发行人监事孙邦安担任执行董事 12 东兴盐化 发行人监事姚吉贵担任总会计师 13 四川晟达化学新材料有限责任公司 发行人监事陈霜红担任董事 14 安徽九华山康养产业股份有限公司 发行人董事马超担任董事长兼总经理 15 安徽九华山旅游发展股份有限公司 发行人董事马超担任董事 16 池州市天方富硒生物科技有限公司 发行人董事马超担任董事 17 合肥中车轨道交通车辆有限公司 发行人董事马超担任董事 18 安徽九华山文化旅游集团有限公司 发行人董事马超担任董事 19 凯盛重工有限公司 发行人董事马超担任董事 20 安徽中安绿能股份有限公司 发行人董事马超担任董事 21 四川达清客车有限公司 发行人董事马超担任董事 22 中铁佰和佰乐（巢湖）健康养老产业有限 公司 发行人董事马超担任董事 23 黄山文投创谷开发建设有限责任公司 发行人董事马超担任董事 24 国科创新（安徽）产业发展有限公司 发行人董事马超担任董事 25 滁州皖投投资有限公司 发行人董事马超担任董事兼总经理 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属 控制、担任董事或高级管理人员的企业均是公司的关联方。 （2）其他关联自然人控制或者重大影响的企业 截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的关联企业外，公司控股股东淮 870 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 矿集团的董事、监事、高级管理人员不存在控制、担任董事或高级管理人员的其 他企业。 （二）经常性关联交易 1、向关联方销售商品 2021 年 1-6 月，公司向关联方销售商品的交易具体情况如下： 单位：元 关联方 产品类型 金额 曙光化工 烧碱 10,441,751.68 临涣焦化 烧碱 2,031,779.47 东兴盐化 其他产品 698,307.79 淮矿股份 其他产品 2,629,132.74 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 其他产品 78,007.27 淮北矿业售电有限公司 其他产品 81,220.21 合计 15,960,199.16 2、向关联方采购商品 2021 年 1-6 月，公司向关联方采购商品的交易具体情况如下： 单位：元 关联方 产品 金额 临涣焦化股份有限公司 煤炭、兰炭、焦粒 43,723,445.04 淮矿建设 其他产品或服务 4,582,217.28 华塑物流 其他产品或服务 12,677,080.87 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 其他产品或服务 49,833,886.89 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司 其他产品或服务 1,325,783.36 安徽相王医疗健康股份有限公司 其他产品或服务 129.20 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 其他产品或服务 1,604,962.97 安徽丰和农业有限公司 其他产品或服务 1,168,040.12 淮北工科检测检验有限公司 其他产品或服务 135,849.06 淮矿股份 其他产品或服务 49,772.77 淮北矿业售电有限公司 其他产品或服务 3,771,876.69 安徽紫朔环境工程技术有限公司 其他产品或服务 1,868,689.03 871 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 淮矿集团 其他产品或服务 合计 80,000.00 120,821,733.28 3、关联方存款、借款等金融服务 （1）存款情况 截至 2021 年 6 月 30 日，公司向淮矿财务存款余额情况如下： 单位：元 关联方 名称 关联交易内容 淮矿财务 活期存款 2021 年 6 月 30 日 37,734,106.95 公司向淮矿财务存款的利息参照同期银行存款利率确定，2021 年 1-6 月存款 利息收入情况如下： 单位：元 关联方 名称 关联交易内容 淮矿财务 存款利息收入 2021 年 1-6 月 67,634.29 （2）借款情况 截至 2021 年 6 月 30 日，公司向淮矿财务借款余额情况如下： 单位：元 关联方 名称 淮矿财务 2021 年 6 月 30 日 关联交易内 容 金额 短期借款 50,000,000.00 长期借款 - 合计 50,000,000.00 公司向淮矿财务借款利率参照同期银行贷款利率确定，2021 年 1-6 月，利息 支出情况如下： 单位：元 872 安徽天禾律师事务所 关联方 名称 关联交易内容 淮矿财务 借款利息支出 华塑股份首发补充法律意见书 2021 年 1-6 月 2,487,306.11 4、向董事、监事、高级管理人员支付报酬 报告期内，公司向其董事、监事、高级管理人员支付报酬的情况如下： 单位：元 关联方名称 关联交易内容 董事、监事、高级管理人员 支付报酬 2021 年 1-6 月 4,619,369.15 （三）偶发性关联交易 1、关联方担保 （1）借款担保 ①2021 年 1-6 月，关联方为公司借款提供连带责任保证情况如下： 单位：万元 担保人 淮矿集团 借款金额 借款起始日 借款到期日 是否履 行完毕 徽商银行淮北淮海支行 5,000.00 2020.02.27 2021.02.27 否 民生银行合肥分行 11,600.00 2019.08.13 2024.04.25 否 民生银行合肥分行 2,800.00 2019.07.25 2024.04.25 否 民生银行合肥分行 4,400.00 2019.07.12 2024.04.25 否 民生银行合肥分行 870.00 2019.07.01 2024.04.25 否 民生银行合肥分行 200.00 2019.04.25 2024.04.25 否 贷款金融机构 ②淮矿集团、中国成达、马钢(集团)控股有限公司、安徽省投资(集团)控股 有限公司分别按 68%、12%、10%、10%的担保比例，为公司 2009 年与华夏银行 合肥分行、建行淮北相城支行、徽行淮北相城支行、交行黄山路支行、交行滁州 分行、中行定远支行、中行淮北分行、中行合肥管理部签署的银团项目借款(合 同号 2009YT001)提供连带责任保证，该银团项目借款总额度为 600,000 万元。 截至 2021 年 6 月 30 日，借款余额为 1,238,112,000.00 元。 （2）融资性售后回租业务担保 873 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 淮矿集团为公司融资性售后回租业务提供担保或以共同承租人的名义提供 担保，截至 2021 年 6 月 30 日，对应的应付融资款（含长期应付款及一年内到期 的非流动负债中的金额）如下： 单位：元 项目 2021 年 6 月 30 日 应付融资款 38,735,475.07 合计 38,735,475.07 3、其他偶发性关联交易 报告期内淮矿集团代公司缴纳社保（含个人承担部分），费用由公司承担。 2021 年 1-6 月，淮矿集团代公司缴纳的社保（含个人承担部分）金额如下： 单位：元 关联方名称 关联交易内容 淮矿集团 代缴社保 2020 年度 29,646,182.57 （四）关联方应收应付款项余额 1、应收账款 单位：元 2021 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备 关联方名称 淮矿股份 2,406,625.76 120,331.29 合计 2,406,625.76 120,331.29 2、预付款项 单位：元 关联方名称 2021 年 6 月 30 日 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司 5,051,864.80 合计 5,051,864.80 3、其他应收款 单位：元 关联方名称 2021 年 6 月 30 日 账面余额 139,916.15 淮矿集团 874 坏账准备金额 6,995.81 安徽天禾律师事务所 关联方名称 华塑股份首发补充法律意见书 2021 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备金额 华塑物流 20,000.00 6,000.00 合计 159,916.15 12,995.81 4、应付账款 单位：元 关联方名称 2021 年 6 月 30 日 淮矿建设 12,934,742.49 淮矿股份 8,268.0 华塑物流 2,874,732.79 中盐东兴 147,111.28 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 21,086,774.71 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 16,876.79 淮北工科检测检验有限公司 94,020.00 中国成达工程有限公司 18,098,987.90 淮北矿业售电有限公司 30,264.06 安徽紫朔环境工程技术有限公司 319,653.28 安徽紫朔环境工程技术有限公司 319,653.28 安徽相王医疗健康股份有限公司 146.00 安徽丰和农业有限公司 94,634.78 淮北工业建筑设计院有限责任公司 209,800.00 合计 55,916,012.08 5、合同负债 单位：元 关联方名称 2021 年 6 月 30 日 华塑物流 33,090.69 合计 33,090.69 6、其他流动负债 单位：元 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 华塑物流 4,301.79 875 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 合计 4,301.79 7、其他应付款 单位：元 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 淮北矿业集团(天津)能源物资贸易有限公司 5,000.00 华塑物流 5,000.00 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 601,600.00 淮矿建设 55,000.00 安徽丰和农业有限公司 5,000.00 安徽紫朔环境工程技术有限公司 323,105.00 合计 994,705.00 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人报告期内的关联交易的交易 价格系发行人与关联方本着互惠互利的原则，遵循公平、公正、合理的定价原则 按照市场价协商确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 九、发行人的主要财产 （一）新增专利权情况 经核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具之日， 发行人新增以下 43 项专利，并已获得国家知识产权局核发的专利证书： 序 号 所有权人 专利 类 型 专利名称 专利号 申请日期 1 华塑股份 发 明 专 利 一种高效电石法生产乙 炔的工艺方法 201710280535.2 2017.04.26 2 华塑股份 发 明 专 利 一种改进的电石法合成 VCM 工艺 201810441161.2 2018.05.10 3 华塑股份 发 明 专 利 一种电石渣脱硫石膏浆 液分离除杂工艺 201811486116.5 2018.12.06 4 华塑股份 发 明 专 利 一种雾化自清除除尘的 方法及其所用复合除尘 剂 201910343576.0 2019.04.26 5 华塑股份 发 明 专 利 一种旋转强化除尘的方 法 201910343569.0 2019.04.26 6 华塑股份 发 明 一种高强度耐高温聚氯 201910788037.8 2019.08.26 876 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 专 利 乙烯材料 7 华塑股份 实 用 新 型 一种炭材烘干窑用废弃 回收处理装置 201921387500.X 2019.08.26 8 华塑股份 发 明 专 利 一种高效节能环保型电 石炉 201910849371.X 2019.09.09 9 华塑股份 实 用 新 型 一种用于离心母液水的 多级回收装置 202020754357.X 2020.05.09 10 华塑股份 实 用 新 型 一种用于电石杂质的分 选装置 202021284110.2 2020.07.03 11 华塑股份 实 用 新 型 一种水泥回转窖低氮燃 烧控制装置 202021284243.X 2020.07.03 12 华塑股份 实 用 新 型 一种 VCM 高沸物提纯装 置 202021284531.5 2020.07.03 13 华塑股份 实 用 新 型 一种用于聚氯乙烯聚合 釜产能与温度控制用上 料装置 202021284700.5 2020.07.03 14 华塑股份 实 用 新 型 一种干法制乙炔电石渣 的回收利用装置 202021285775.5 2020.07.03 15 华塑股份 实 用 新 型 一种麦尔兹窑石灰取样 装置 202021285900.2 2020.07.03 16 华塑股份 实 用 新 型 一种可以减少材料破损 的炭材干燥窑 202021283221.1 2020.07.03 17 华塑股份 实 用 新 型 一种麦尔兹窑石灰活性 的检测装置 202021283440.X 2020.07.03 18 华塑股份 实 用 新 型 一种炭材干燥窑用炭材 放置架 202021284042.X 2020.07.03 19 华塑股份 实 用 新 型 一种石灰煅烧装置 202021284288.7 2020.07.03 20 华塑股份 实 用 新 型 一种用于电石炉气的净 化处理装置 202021284448.8 2020.07.03 21 华塑股份 实 用 新 型 一种用于电石炉的电极 控制装置 202021284950.9 2020.07.03 22 华塑股份 实 用 新 型 一种用于离子膜烧碱的 卤水添加混合装置 202021285357.6 2020.07.03 23 华塑股份 实 用 新 型 一种用于烧碱生产的温 度控制装置 202021285420.6 2020.07.03 24 华塑股份 实 用 新 型 一种电石法 PVC 生产用 原料处理装置 202021285502.0 2020.07.03 25 华塑股份 实 用 新 型 一种电石渣去除杂质装 置 202021285975.0 2020.07.03 26 华塑股份 实 用 新 型 一种环保节能电石炉 202021286470.6 2020.07.03 27 华塑股份 实 用 一种 PVC 树脂生产用分 202021286577.0 2020.07.03 877 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 新 型 散剂定量添加装置 28 华塑股份 实 用 新 型 一种电石生产用焦粉焦 灰的再处理装置 202021286795.4 2020.07.03 29 无为华塑 发 明 专 利 一种工艺吨袋包装装置 201811214906.8 2018.10.18 30 无为华塑 实 用 新 型 一种灰岩粉尘回收利用 装置 201921765130.9 2019.10.21 31 无为华塑 实 用 新 型 一种窑尾粉灰库装车残 留收尘装置 201921765168.6 2019.10.21 32 无为华塑 实 用 新 型 一种石灰窑煤粉制备装 置 201921765173.7 2019.10.21 33 无为华塑 实 用 新 型 一种环保型石灰窑密封 结构 201921765677.9 2019.10.21 34 无为华塑 实 用 新 型 一种用于石灰粉料的煅 烧装置 201921765128.1 2019.10.21 35 无为华塑 实 用 新 型 一种用于矿山的降尘装 置 201921765166.7 2019.10.21 36 无为华塑 实 用 新 型 一种石灰窑原料输送装 置 201921765169.0 2019.10.21 37 无为华塑 实 用 新 型 一种便于清理的振动给 料机 201921765186.4 2019.10.21 38 无为华塑 实 用 新 型 一种用于矿山爆破的辅 助装置 201921765642.5 2019.10.21 39 无为华塑 实 用 新 型 一种信息化矿山样品取 样装置 201921765659.0 2019.10.21 40 无为华塑 实 用 新 型 一种石灰回转窑尾气处 理装置 201921765110.1 2019.10.21 41 无为华塑 实 用 新 型 一种非煤矿山用矿物干 燥存储装置 202020521516.1 2020.04.10 42 无为华塑 实 用 新 型 一种回转窑窑头灰尘处 理设备 202020521520.8 2020.04.10 43 无为华塑 实 用 新 型 一种活性石灰石生产用 原料的精准添加装置 202020687138.4 2020.04.29 （二）租赁资产及临时用地情况 根据发行人提供的相关房屋租赁合同、房产权证等资料，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人主要土地租赁情况如下： 1、临时用地 2019 年 8 月 15 日，定远县自然资源和规划局出具了《临时用地批复》（自 然资规[临]土自[2019]02 号），同意华塑股份临时使用西卅店镇南阳村和石塘湖 878 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 园艺场的耕地 6.069 亩，其他农用地 0.1935 亩，朱湾镇宋岗村的耕地 0.993 亩用 于临时用地。就临时用地事宜，发行人已分别与西卅店镇南阳村村民委员会、朱 湾镇宋岗村村民委员会、定远县石塘湖园艺场签订了《临时用地协议书》，对用 地面积、土地用途、使用期限、款项支付等相关事项进行了约定。 2021 年 9 月 10 日，定远县自然资源和规划局出具证明文件，上述临时用地 延期手续正在办理中，公司可继续使用。 2、租赁物业 徐州分公司与徐州中国矿业大学科技园有限责任公司签订《房屋租赁合同》， 徐州中国矿业大学科技园有限责任公司将其拥有的位于徐州市泉山区科技大道 科技大厦 6 层 610、611 室（不动产权证号为：徐土国用〔2010〕第 34044 号） 出租给徐州分公司，建筑面积 230.64 平方米，租赁期限为一年，自 2021 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 12 日止。 十、发行人的重大债权债务 （一）发行人正在履行的重大合同 根据发行人提供的书面合同及本所律师的核查，自《法律意见书》出具日至 本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的重大合同如下： 1、银行借款合同及承兑协议 （1）银行借款合同 截至 2021 年 8 月 31 日，公司新增正在履行的借款合同如下： 单位：万元 序号 合同名称 借款人 贷款方 金额 合同期限 流动资金借款合同（淮财 LD2102005） 发行人 淮北矿业集团财务有限 公司 5000 2021.02.262022.02.25 2 流动资金借款合同（2021 年滁 发行人 中银贷字 004 号） 中国银行股份有限公司 滁州分行 5800 2021.02.242022.02.23 3 流动资金借款合同（2021 年（定 发行人 远）字 00037 号） 中国工商银行股份有限 公司定远支行 5000 2021.03.242022.03.23 4 流动资金借款合同（2021 年（定 发行人 中国工商银行股份有限 5000 2021.03.24- 1 879 安徽天禾律师事务所 序号 华塑股份首发补充法律意见书 合同名称 借款人 贷款方 远）字 00079 号） 合同期限 公司定远支行 人民币流动资金贷款合同 （2021-008） 5 金额 中国建设银行股份有限 公司淮北市分行 发行人 2022.03.23 2021.03.122022.03.11 3600 （2）承兑协议 截至 2021 年 8 月 31 日， 发行人及其子公司新增正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的银行承兑协议如下： 单位：万元 序号 合同名称 出票人 承兑银行 金额 签订时间 1. 商业汇票银行承兑合同 （MJZH20210225000560） 发行人 兴业银行股份有限 公司合肥分行 7000 2021.02.25 2、采购合同 截至 2021 年 8 月 31 日，发行人新增正在履行的合同金额在 1,000 万元以上 的采购合同如下： 单位：万元 序号 合同名称 签订方 1. 《煤炭买卖合同》 （HNKYJTXMM[2021] C116 号） 发行人 2. 《电石采购合同》 发行人 （DZWZ-DS-2021-004） 3. 《焦粒采购合同》 （AHHS-DZJL-2021-00 4） 发行人 4. 《焦粒采购合同》 （AHHS-DZJL-2021-00 6） 发行人 5. 《“竞争性一口价”运量 协议》 （AHHS-JZYKY-2021-0 1） 6. 7. 金额 履行期限/ 签订时间 据实结算 2021.01.012023.12.31 电石 据实结算 2021.03.162022.03.15 焦粒 据实结算 2021.02.192022.02.18 焦粒 据实结算 2021.08.052022.08.04 运输 据实结算 2021.01.012021.12.31 兰炭 据实结算 2021.06.042021.12.31 煤炭 据实结算 2021.08.01- 合同标的 淮南矿业（集团） 煤炭 有限责任公司 府谷县昊田煤电 冶化有限公司 宝丰丰晟商贸有 限公司 河南平煤神马电 化有限公司 中国铁路上海局 发行人 集团有限公司合 肥货运中心 《兰炭购销（买卖）合同》 发行人 （DZWZ-LT-2021-010） 《煤炭买卖合同》 签约对方 发行人 陕西双翼煤化工 科技实业有限公 司 淮河能源西部煤 880 安徽天禾律师事务所 序号 8. 合同名称 华塑股份首发补充法律意见书 签订方 签约对方 合同标的 （HNKY-XBXS-MM(20 21)XB031） 电集团有限责任 《电石采购合同》 发行人 （DZWZ-DS-2021-001） 河南平煤神马电 履行期限/ 签订时间 金额 2021.12.31 公司 化有限公司 电石 据实结算 2021.03.162022.03.15 电石 据实结算 2021.03.162022.03.15 运输 据实结算 2021.01.012023.12.31 运输 据实结算 2021.03.162022.03.15 煤炭 据实结算 2021.01.012023.12.31 陕西煤业化工集 《电石采购合同》 发行人 （DZWZ-DS-2021-005） 9. 团神木煤化工产 业有限公司供销 分公司 淮河能源（集团） 《铁路货物运输协议》 （YS2021-021） 10. 发行人 股份有限公司淮 南铁路运输分公 司 11. 《电石采购合同》 发行人 （DZWZ-DS-2021-002） 12. 《煤炭买卖合同》 （ZMXJ-YX-MM-20217C） 发行人 巢湖皖维物流有 限公司 中煤新集能源股 份有限公司 3、销售合同 发行人及其子公司新增正在履行的合同金额在 1,000 截至 2021 年 8 月 31 日， 万元以上的销售合同如下： 单位：万元 序 号 合同名称 签约主 体 签约对方 水泥 据实结算 合同标的 合同金额 1. 《水泥买卖合同》 发行人 合肥市日月新 型材料有限公 司 2. 《水泥买卖合同》 发行人 合肥东凯新型 建材有限公司 水泥 据实结算 3. 《水泥买卖合同》 发行人 （SN2021-04-30-1） 安徽中昊建材 有限公司 水泥 据实结算 4. 《32%离子膜碱年度 采购框架协议》 （VF2021-SUN-T-04 4） 赛得利（九江） 纤维有限公 32%离子 司、赛得利（中 膜碱 国）纤维有限 公司 发行人 4、其他重大合同 881 据实结算 履行期限 2021.03.16 -2021.12.3 1 2021.03.24 -2021.12.3 1 2021.05.01 -2021.12.3 1 2021.01.01 -2021.12.3 1 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 截至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的其他重大合同如 下： 单位：万元 序号 1 签订方 发行人 签约对方 合同名称 金额 签订日期 中国化学工程第三 建设有限公司 安徽华塑股份有限 公司年产 20 万吨固 碱及烧碱深加工项 目一期年产 10 万吨 固碱项目 建设工程施工合同 据实结算 2021.02.25 经核查，上述正在履行和将要履行的重大合同系以发行人或其子公司名义签 订，形式完备、内容合法有效、不存在潜在风险和纠纷，发行人及其子公司履行 上述合同不存在法律障碍。 （二）根据市场监督管理部门、应急管理部门、环境保护管理部门等相关行 政主管部门出具的文件和证明、发行人声明和本所律师核查，发行人没有因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之 债。 （三）根据《审计报告》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，除了已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关 系，发行人不存在为关联方提供担保的情形。 （四）根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行 人其他应收款 1,269,796.10 元，其他应付款 63,288,989.52 元。发行人金额较大的 其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师已在法律意见书、《律师工作报告》披露发行人的重大资产变化及 收购兼并情况。经核查，除法律意见书、《律师工作报告》已披露的情况外，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生其他重大资产置换、资产剥离、资 产出售或收购等行为。 882 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 十二、发行人章程的制定与修改 本所律师已在法律意见书、《律师工作报告》披露发行人章程的制订与修改 情况。经核查，除法律意见书、《律师工作报告》已披露的情况外，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人章程未发生变化。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况如下： （一）股东大会 除此前已披露的发行人股东大会召开情况下，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人新召开的股东大会会议情况如下： 1、2020 年年度股东大会：于 2021 年 4 月 16 日召开，会议审议通过了《公 司 2020 年度董事会工作报告》《公司 2020 年度监事会工作报告》《关于 2020 年财务决算报告的议案》《关于 2021 年财务预算报告的议案》《关于公司董事 会、监事会延期换届的议案》等议案。 （二）董事会 除此前已披露的发行人董事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人新召开的董事会会议情况如下： 1、四届董事会第二十次会议：于 2021 年 3 月 22 日召开，会议审议通过了 《关于 2020 年度总经理工作报告》《公司 2020 年度董事会工作报告》《关于 2020 年财务决算报告的议案》《关于 2021 年财务预算报告的议案》《关于 2021 年度向金融机构申请综合授信的议案》《关于 2020 年利润分配方案的议案》《关 于 2021 年管理交易预计的议案》《关于公司第四届董事会延期换届的议案》等 议案。 2、四届董事会第二十一次会议：于 2021 年 7 月 31 日，会议审议通过了《关 于批准报出三年一期审计报告及相关专项报告的议案》等议案。 （三）监事会 883 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 除此前已披露的发行人监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人新召开的监事会会议情况如下： 1、四届监事会第十二次会议：于 2021 年 3 月 22 日召开，会议审议通过了 《关于 2020 年监事会工作报告的议案》 《关于 2020 年财务决算报告的议案》 《关 于 2021 年财务预算报告的议案》《关于公司第四届监事会延期换届的议案》《》 等议案。 2、四届监事会第十三次会议：于 2021 年 7 月 31 日召开，会议审议通过了 《关于批准报出三年一期审计报告及相关专项报告的议案》等议案。 经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事、高级管理人员变化 经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日， 发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。 十五、发行人的税务 本所律师查阅了《审计报告》《纳税鉴证报告》、税务主管机关出具的合规 证明、发行人 2021 年 1-6 月的纳税申报表以及相关缴款凭证、公司 2021 年 1-6 月的财政补贴收款凭证、补贴依据等文件，发行人 2021 年 1-6 月的税务及财政 补贴情况如下： （一）发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率 税 种 计税依据 税率 销售收入 13%（17%、16%）、9%（11%、 10%）、6%、5%、1%（3%） 城市维护建设税 应纳增值税额 7%、5% 教育费附加 应纳增值税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 884 安徽天禾律师事务所 税 种 资源税 华塑股份首发补充法律意见书 计税依据 税率 计税销售额或计税销售量 5.5%（6%）、3%、3.5 元/吨、 1 元/吨 徐州分公司为小规模纳税人，销售产品、提供劳务执行 3%的增值税税率。 本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策 1、根据《审计报告》，发行人 2021 年 1-6 月享受的税收优惠如下： 2016 年 10 月 21 日公司取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税 务局、安徽省地方税务局核发的《高新技术企业证书》 （证书号 GR201634000591）， 被认定为高新技术企业；2019 年 9 月 9 日通过高新技术企业资质复审，取得安 徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局核发的《高新技术企业 证书》（证书号 GR201934000871）。依据《中华人民共和国企业所得税法》第 二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，公司自 2016 年 1 月 1 日起三年内、自 2019 年 1 月 1 日起三年内可享受按 15%的所得税 税率缴纳企业所得税的优惠政策。 2018 年 7 月 24 日无为华塑取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总 局安徽省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书号 GR201834000808），被 认定为高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中 华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，无为华塑自 2018 年 1 月 1 日起三年内可享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。 依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，徐州华塑属于小型微利 企业，2018 年度享受所得减按 50%计入应纳税所得额、按 20%的税率缴纳企业所 得税的税收优惠。 依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所 得税实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》 规定，本公司及无为华塑符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额 时享受加计扣除优惠。 885 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 依据财政部、国家税务总局发布财税[2015]78 号关于印发《资源综合利用 产品和劳务增值税优惠目录》的通知的规定，本公司的水泥销售收入享受增值税 即征即退 70%的优惠政策。 2、根据发行人的说明及《审计报告》，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月享 受的财政补贴如下： 单位：元 项目名称 三通一平基础设施补助 热电厂超低排放改造补助 大气污染防治综合补助 依据或批准文件 《关于盐化项目园区“三通一平”工程及给排 水、输电、道路建设项目立项的批复》（发改 投资[2009]235 号） 《滁州市环保局、滁州市财政局关于 2016 年第 二批大气污染防治综合补助资金项目申报工作 的通知》（滁环函[2017]57 号） 《滁州市环保局、滁州市财政局关于 2016 年第 二批大气污染防治综合补助资金项目申报工作 的通知》（滁环函[2017]57 号） 金额 5,288,040.00 200,000.00 75,000.00 矿区建设补助 《关于向无为华塑退还土地出让金的说明》 49,964.04 非煤矿山安全信息化建设 奖励 《安徽省财政厅关于下达 2017 年制造强省建 设资金的通知》（财企[2017]1320 号） 31,249.98 二期启动资金补助 —— 500,000.00 出炉机器人产业发展政策 《关于下达 2019 年支持机器人产业发展政策 资金的通知》（财企[2020]600 号） 16,666.64 窑尾脱硫技改项建设 《滁州市财政局关于下达 2020 制造强省建设 资金的通知》（财企[2020]593 号） 12,500.00 工业强基技术改造项目设 备补助 工业领域节能环保“五个一 百”优秀企业补助 《安徽省财政厅关于拨付 2019 年制造强省建 设资金和省中小企业（民营经济）发展专项资 金的通知》（皖财企[2019]1325 号） 《安徽省财政厅关于拨付 2020 年制造强省建 设资金和省中小企业（民营经济）发展专项资 金的通知》（皖财企[2019]1325 号） 120,000.00 25,000.00 制造强省建设资金 《滁州市财政局关于下达 2020 制造强省建设 资金的通知》（财企[2020]593 号） 840,000.00 数字经济发展政策资金 《关于下达 2020 年支持数字经济发展政策资 金的通知》（财企[2020]598 号） 500,000.00 886 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 项目名称 依据或批准文件 金额 专利资助奖补 —— 30,000.00 稳岗补贴 —— 1,000.00 滁州市“十强”企业奖励资 金 《滁州市财政局关于下达 2019 年度滁州市加 快发展先进制造业推进工业强市相关考核评选 奖励资金的通知》（财企[2020]486 号） 200,000.00 —— 7889420.66 合 计 本所律师认为，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月享受的税收优惠和财政补 贴符合有关法律、法规的规定，合法有效。 （三）根据发行人及其分公司、子公司所在地税务机构出具的证明、发行人 的说明并经核查，发行人及子公司 2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十六、发行人环境保护、安全生产和产品质量、技术标准及劳动保障 （一）发行人生产经营的环保情况 1、发行人日常经营中环保基本情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人日常经营环保基 本情况未发生变化。 2、发行人及其子公司生产项目环评批复及环保验收情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司生产 项目环评批复及环保验收变化情况如下： 序号 建设项目名称 建设 主体 环评批复 公司尚未完成环保验收手续的在建项目 887 环保验收 安徽天禾律师事务所 1 2 华塑股份首发补充法律意见书 电石破碎硅铁、 2021 年 4 月 6 日取得了滁州市生态环 除尘灰及 SLK 排 华塑 境局《关于<安徽华塑股份有限公司电 渣回收乙炔技术 股份 石破碎硅铁、除尘灰及 SLK 排渣回收 项目 乙炔技改项目环境影响报告书>的批 复》（滁环[2021]86 号） 2021 年 07 月 09 日，滁州市生态环境 铁路集装箱卸车 华塑 局已受理《安徽华塑股份有限公司铁 储运系统改造项 股份 路集装箱卸车储运系统改造项目环境 目 影响报告表》并予以公示 —— —— 公司已完成环保验收手续的项目 3 2020 年 10 月 23 日取得了芜湖市无为 2021 年 4 月 11 日，无为华塑自主验 市生态环境分局《关于无为华塑矿业 无为 收并出具《无为华塑矿业有限公司 机制砂建设项目 有限公司年产 50 万吨/年建筑石料粉 华塑 50 万吨/年建筑石料粉料精选建设 料精选建设项目环境影响报告表的批 项目竣工环境保护验收意见》 复》无环审（2020）69 号 3、发行人本次募投项目环评情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目环评情况未发生变 化。 4、发行人环保违法违规情况 除《法律意见书》中披露的环保行政处罚外，发行人及其子公司未发生其他 环保相关行政处罚。根据滁州市定远县生态环境分局、芜湖市无为市生态环境分 局出具的相关证明，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司未受到环保相关行政处罚。 （二）发行人的安全生产情况 截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的安全生产许可证均 在有效期内，其主要建设项目安全设施验收情况未发生变化。根据定远县应急管 理局、无为市应急管理局出具的证明文件，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司未 因违反安全生产法律、法规的规定而受到相关部门处罚。 （三）发行人的产品质量、技术标准 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的质量认证及其主 要产品执行的质量标准均未发生变化；根据无为市市场监督管理局、定远县市场 888 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 监督管理局出具的证明文件，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司未因违反产品质 量、技术法律法规的规定而受到相关部门处罚。 （四）劳动用工、社会保险和住房公积金 本所律师根据发行人提供的职工名册、工资单、社会保险和住房公积金缴纳 凭证，核查了 2021 年 1-6 月发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积 金的情况，经核查，截至 2021 年 6 月末发行人为存在劳动关系的员工缴纳社会 保险和住房公积金的情况如下： 截止 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳情 况如下： 日期 2021 年 6 月 30 日 员工总数 2590 社保及公积金项目 参保人数 养老 2590 住房公积金 2590 医疗 2590 生育 2590 失业 2590 工伤 2590 根据相关政府部门出具的合规证明，并经核查，2021 年 1-6 月发行人未因其 劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主管部门处罚。根据人力 资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的合规证明文件，华塑股份及其 子公司能够遵守国家劳动用工和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的要 求，已按法律、法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老、失业、医疗、 生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金；华塑股份及其子公司 2021 年 1-6 月 不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受 到行政处罚的情形。 十七、发行人募集资金的应用 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人募集资金的应用 情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目 进行调整。 889 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 十八、发行人业务发展目标 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露发行人业务发展目标情 况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。 十九、重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况更新 （一）发行人及其子公司目前尚未了结的重大诉讼、仲裁情况 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。 （二）发行人及其子公司的行政处罚 自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其子公司无新增行政处罚。 （三）持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 经本所律师核查以及发行人持股 5%以上的股东确认，自《补充法律意见书 （七）》出具日至本补充法律意见书出具之日，该等股东不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师核查，自《补充法律意见 书（七）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人招股说明书的编制和讨论工作，已审阅了招股说明书 全文，特别对该招股说明书中引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本 所律师对招股说明书中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认招股说明 书不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 890 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 二十一、 需要说明的其他事项 2021 年 4 月 7 日，上海龙净环保科技工程有限公司（以下简称“龙净工程”） 在华塑股份热电厂脱硫装置电石渣浆液箱上方处理漏水作业时发生闪爆事故，造 成了龙净工程 6 名作业人员从罐顶坠落，其中 1 人当场死亡、5 人送医院抢救无 效后死亡。事故发生后，公司立即启动应急预案，协助龙净工程开展救援工作。 上述龙净工程安全事故系龙净工程在从事与公司 2018 年 12 月 11 日签订的 《安徽华塑股份有限公司热电厂 2*300MW 供热机组除灰渣、除尘、气力输灰渣、 脱硝、脱硫系统运行维护合同》（承包期限至 2021 年 12 月 31 日）约定的作业 内容时发生；发生地为公司热电厂内的脱硫装置地区，非公司的主要生产区域。 根据龙净工程提供的相关资料，龙净工程已与本次事故死者家属就伤亡赔偿 事宜达成一致意见，并已签署善后赔偿协议，相关赔偿金龙净工程已全部支付完 毕，不存在纠纷。 2021 年 6 月 15 日， 安徽省应急管理厅已就龙净工程上述事故出具情况说明： “2021 年 4 月 7 日，上海龙净环保科技有限公司在安徽华塑股份有限公司热电 厂进行施工作业过程中，发生一起较大生产安全事故，造成上海龙净环保科技有 限公司 6 名作业人员死亡，安徽华塑股份有限公司在该起事故中不存在重大违法 行为。” 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需获得中 国证监会依法核准和上交所审核同意外，发行人本次公开发行股票并上市，在程 序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律、法规及规 范性文件的规定。 891 安徽天禾律师事务所 华塑股份首发补充法律意见书 892 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 安徽天禾律师事务所 关于安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 律师工作报告 地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 893 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 目 录 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 13 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 14 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 20 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 24 六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................. 27 七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 32 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 43 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 51 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 76 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 92 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 99 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 100 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 102 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 113 十六、发行人的税务 ............................................................................................... 120 十七、发行人环境保护、安全生产和产品质量、技术标准及劳动保障 ........... 124 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 133 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 134 二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚 ....................................................................... 135 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 137 二十二、总体结论性意见 ....................................................................................... 137 894 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 释 义 在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义： 公司、发行人、股份公司、 华塑股份 指 安徽华塑股份有限公司 无为华塑 指 无为华塑矿业有限公司 淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有责任限公司 淮北矿业 指 淮北矿业控股股份有限公司 淮矿股份 指 淮北矿业股份有限公司 淮矿财务 指 淮北矿业集团财务有限公司 金园地产 指 淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司 华塑物流 指 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 华塑包装 指 安徽华塑包装材料有限公司 徐州设计院 指 徐州华塑化工工程设计研究院有限公司 徐州分公司 指 安徽华塑股份有限公司徐州分公司 水泥分公司 指 安徽华塑股份有限公司水泥分公司 中国成达 指 中国成达工程有限公司 马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司 马钢投资 指 马钢集团投资有限公司 皖投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司，曾用名安徽省投资集团有 限责任公司 皖投工业 指 安徽皖投工业投资有限公司 东兴盐化 指 中盐东兴盐化股份有限公司 三重一创 指 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 定远国资 指 定远县国有资产运营有限公司 建信金融 指 建信金融资产投资有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 滁州市工商局 指 滁州市工商行政管理局 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 895 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 国元证券 指 国元证券股份有限公司 容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原用名华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙） 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 律师工作报告 指 安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公 开发行股票并上市之律师工作报告 招股说明书 指 安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 1,000,000,000 股 A 股的 行为 A股 指 人民币普通股 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《关联交易管理制度》 指 《安徽华塑股份有限公司关联交易管理制度》 《独立董事制度》 指 《安徽华塑股份有限公司独立董事制度》 《募集资金管理办法》 指 《安徽华塑股份有限公司募集资金管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《审计报告》 指 容诚出具的编号为会审字[2020]230Z0890 的《审计报告》 《内控鉴证报告》 指 容诚出具的编号为会审字[2020]230Z0551 的《内部控制鉴 证报告》 《纳税审核报告》 指 容诚出具的编号为会审字[2020]230Z0554 的《纳税审核报 告》 《公司章程》 指 安徽华塑股份有限公司章程 股东大会 指 安徽华塑股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽华塑股份有限公司董事会 监事会 指 安徽华塑股份有限公司监事会 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年 PVC 指 聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一， 主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，本律师工作报告中相关表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 896 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 安徽天禾律师事务所 关于安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 律师工作报告 天律证字 2020 第 00160 号 致：安徽华塑股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》及《编报规则第 12 号》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范 性文件的规定，依据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受 发行人的委托，指派本所律师张晓健、李刚、章钟锦以特聘专项法律顾问的身份， 参加华塑股份本次股票发行、上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一章 引言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 1、注册地址及时间 安徽天禾律师事务所原名安徽天合律师事务所，住所为安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层；经司法部、中国证监会批准，本所于 1993 年获 得从事证券法律业务资格；2002 年换发资格证书，资格证书证号为 99262。目前 本所领有证号 23401198710250491 的《律师事务所执业许可证》。 2、业务范围 897 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 （1）担任机关、企事业单位和公民个人的法律顾问或项目法律顾问； （2）进行项目可行性研究，为客户的商务活动提供法律帮助； （3）草拟、审查、修改、见证和翻译中外商务合同及其他商务法律文件； （4）为境内外企业的设立、转让、兼并、收购、租赁、承包和清算提供法 律服务； （5）为“三资企业”和“三来一补”等投资项目提供法律服务； （6）代理不动产的购置、转让、租赁、抵押或继承； （7）代理专利、商标、版权等知识产权的申报、转让、继承或许可贸易； （8）为企业股份制改组、公司公开发行证券并上市进行法律策划和出具法 律意见书； （9）为大中型建设项目的融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见 和办理有关法律事务； （10）代理国内外民事纠纷的诉讼、仲裁和调解； （11）其他需要委托律师办理的法律事务。 （二）本次签名律师简介 1、张晓健 本所合伙人，男，1970 年 9 月出生。1992 年毕业于厦门大学法律系，获 法学学士学位。1995 年执业于安徽省经济律师事务所，1996 年至今执业于安 徽天禾律师事务所，2000 年取得从事证券法律业务资格。通讯地址：安徽省 合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层，邮政编码 230041，联系电话： 0551-62642792，电子信箱：zhangxj97@aliyun.com。 证券业务执业记录如下： 张晓健律师曾担任安徽皖维高新材料股份有限公司 1999 年度配股主承销商 律师，合肥百货大楼集团股份有限公司 2000 年度配股、安徽金牛实业股份有限 公司（现安徽金种子酒业股份有限公司）2000 年度配股发行人律师，安徽长江 898 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 农业装备股份有限公司（现安徽长江精工钢构股份有限公司）、安徽雷鸣科化股 份有限公司、黄山永新股份有限公司、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司、 安徽荃银高科种业股份有限公司、安徽安利合成革股份有限公司、安徽省交通规 划设计研究总院股份有限公司、安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票 并上市的发行人律师；浙江杭州鑫富药业股份有限公司、安徽安科生物工程（集 团）股份有限公司、安徽雷鸣科化股份有限公司重大资产重组项目发行人律师； 安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行的发行人律师；安徽金种子酒业股份有 限公司、安徽雷鸣科化股份有限公司、安徽古井贡酒股份有限公司实施股权分置 改革的律师。 2、李刚 本所合伙人，男，1976 年 10 月生，安徽大学法律硕士，安徽省律师协会 企业法律顾问专业委员会委员，2006 年至今在安徽天禾律师事务所工作。通讯 地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层，邮政编码：230041， 联系电话：0551－62642831，0-13696513861，电子信箱：ahuligang@126.com。 证券业务执业记录如下： 担任安徽安科生物工程（集团）股份有限公司、安徽省交通建设股份有限 公司首次公开发行股票并上市发行人律师；安徽金种子酒业股份有限公司非公开 发行股票发行人律师；安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票发行人律师； 安徽雷鸣科化股份有限公司重大资产重组项目专项法律顾问；淮北矿业控股股份 有限公司公开发行可转换公司债券的发行人律师。 3、章钟锦 本所律师，女，1989 年 12 月生，海南大学法律硕士（法学），获法律硕 士学位。2017 年 8 月执业于安徽天禾律师事务所。通讯地址为：安徽省合肥市 濉溪路 278 号财富广场 15 层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62631164； 0-13685608511，电子信箱：zhangzhongjin1210@126.com。 证券业务执业记录如下： 证券业务执业记录如下：淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债 899 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 券的发行人律师。安徽雷鸣科化股份有限公司重大资产重组项目组成员，安徽省 交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目组成员。 二、律师的工作过程 本所作为华塑股份正式聘请的本次股票发行及上市的专项法律顾问，为完 成本次股票发行及上市工作，指派由张晓健、李刚、章钟锦及其他协助律师组成 的项目工作组，具体承办该项业务。 （一）初步尽职调查阶段 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务 所证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 他相关规定，结合华塑股份实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工 作程序和查验方法，并就查验事项向华塑股份提交了法律尽职调查文件清单，详 细了解华塑股份的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务 及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情 况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、 诉讼仲裁等情况。 （二）规范运作辅导阶段 发行人进入辅导期后，本所律师根据法律、法规以及证监会相关文件的规定， 结合发行人需解决的有关问题，就有关规范运作事项向发行人提出了律师建议， 同时进一步完善对股权沿革的调查与访谈，走访了发行人的各子公司，并就重大 资产收购、“三会”规范运作、重大债权债务、关联交易与同业竞争、税收、劳动 用工等与发行、上市有关的各项事宜展开全面、深入调查。此后，本所律师按照 《公司法》、《证券法》以及中国证监会的要求，为发行人制订或修订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《总经理工作细则》等各项法人治理制度，并根据《上市公司章程指引》对《公 司章程》提出了修订草案。根据国元证券的上市辅导计划，本所律师对发行人董 事、监事及高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上市公司章程指引》等内容的培训，促进其规范运作。本所律师还列席了发 900 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 行人部分董事会会议和股东大会会议。 （三）制作申报材料阶段 本所律师根据发行人上市申报的要求，查阅并收集了发行人的股东大会、董 事会、监事会资料，《公司章程》、各项基本规章制度和内部管理制度，工商登 记资料、主要财产权利证书、关联交易合同、重大债权债务合同、税收资料、环 保资料、劳动用工资料等。本所律师同时根据发行人生产经营状况、规范运作情 况以及财务资料等，与保荐人及其他中介机构一起参与制作了发行人本次股票发 行上市的全套申报材料，并审阅了《招股说明书》，出具了律师工作报告和法律 意见书。 本所律师承办此项目，有效工作时间达 200 多个工作日，与发行人、保荐人 及其他中介机构通力协作的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，完成了发行人本次股票发行上市规定的发行人律师工作。 901 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 第二章 正文 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师查阅了发行人第四届董事会第十五次会议的会议通知、议案、表决 记录、董事会决议；查阅了发行人 2019 年年度股东大会会议通知、出席会议股 东代表授权委托书、议案、表决票、表决记录、会议决议等文件。本次发行上市 已取得的批准和授权的情况如下： （一）2020 年 2 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，会议审 议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于本次发行的 募集资金投资项目及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存 未分配利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市 相关事宜的议案》、《关于本次发行上市的决议有效期为十二个月的议案》、《关 于公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策的议案》、《关于<安徽华塑 股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议 案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》等与发行人本次股票发行上市 相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。 （二）2020 年 3 月 11 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，本次股东大 会审议通过如下与本次股票发行上市相关的议案： 1、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，逐项审议 通过的具体方案为： （1）发行股票种类和面值 人民币普通股（A 股）,每股面值为 1.00 元。 （2）发行股票数量 公司公开发行股票数量为不超过 1,000,000,000 股，且不低于发行后总股本 的 10%，本次发行不涉及老股东转让。 902 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 （3）发行对象 符合条件并在上海证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外），可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和主承销 商最终依法协商确定并向社会公告。 （4）发行价格 按照市场化原则，根据发行时的证券市场状况以及向网下投资者进行询价的 结果，由公司与承销商协商确定或中国证监会认可的其他方式确定。 （5）发行方式 采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资格的社会公众投资者定价 发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式。 （6）定价方式 按照市场化原则，根据发行时的证券市场状况以及向网下投资者进行询价的 结果，由公司与主承销商协商确定或中国证监会认可的其他方式确定。 （7）承销方式 余额包销。 （8）拟上市地 在本次发行经中国证监会核准后，将申请公司股票在上海证券交易所上市。 2、审议通过《关于本次发行的募集资金投资项目及可行性方案的议案》。 本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元 序号 1 2 3 4 项目 2*300MW 热电机组节能提效综合改造工程 年产 20 万吨固碱及烧碱深加工项目 年产 3 万吨 CPVC 项目 偿还银行贷款 合计 募集资金投入 34,336 25,868 39,988 40,000 140,192 发行人将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《募集资金管理办法》使 903 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 用募集资金。本次发行募集资金到位前，发行人根据业务发展需要以自筹资金预 先投入上述募集资金投资项目的，募集资金到位后将予以置换。若实际募集资金 数额低于计划金额，不能满足募集资金投资项目需求，发行人将用自有资金或通 过银行贷款等自筹方式解决。 3、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议 案》，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行后的新 老股东按持股比例共享。 4、审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议 案》。 股东大会授权董事会全权办理本次申请首次公开发行股票并上市有关的事 宜，具体授权为： （1）履行与公司申请首次公开发行股票并上市有关的一切程序，包括向中 国证监会提出向社会公开发行股票的申请和反馈意见的回复，并于发行成功后向 上海证券交易所提出上市申请； （2）根据证券监管部门的规定以及具体情况制定和实施公司申请首次公开 发行股票并上市的具体方案，包括发行时机、发行股票数量、发行对象、发行起 止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等； （3）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用； （4）授权董事长审阅、修订和签署公司申请首次公开发行股票并上市的合 同、协议及其他相关文件； （5）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整； （6）签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同； （7）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户； （8）在公司首次公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国结算办理 股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； （9）根据公司首次公开发行股票并上市情况，相应修改《公司章程（草案）》 904 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 中关于注册资本、股本、上市地、股票登记托管事项等相关条款的规定，并就具 体修改情况向股东大会报告； （10）在公司申请首次公开发行股票并上市后，办理工商变更登记等手续； （11）办理与实施公司申请首次公开发行股票并上市有关的其他事项。 5、审议通过《关于本次发行上市的决议有效期为十二个月的议案》，本次 向中国证监会申请公开发行股票的有关决议的有效期为十二个月，自发行人股东 大会审议通过之日起算。 6、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策的议案》。 7、审议通过《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》。 8、审议通过《关于<安徽华塑股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定股价的预案>的议案》。 9、审议通过《关于制定<公司章程（草案）>的议案》，该章程于公司首次 公开发行股票并上市之日起实施。 10、审议通过《关于制定<安徽华塑股份有限公司募集资金管理制度>的议 案》，该办法于公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 11、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施 的议案》。 （三）经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格与表决程序、表决结果合法有效，会议形成的决议符合有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、合法、有效。发行人 2019 年年度股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。 （四）发行人本次发行与上市尚待取得以下核准： 1、中国证监会关于发行人本次发行的核准； 2、上交所关于发行人本次发行后上市的审核同意。 本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行上市需明确的有关事项作出决 905 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 议，发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，上述股东大会的 召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次 发行上市尚待取得中国证监会核准及上交所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》、《营业执照》、历次 出资的验资报告等材料，并登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人本 次发行上市的主体资格情况如下： （一）发行人依法设立且有效存续 1、发行人系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，由淮矿集 团等 4 名发起人于 2009 年 3 月 30 日发起设立的股份有限公司，并取得了滁州市 工商局核发的《营业执照》。 2、根据《公司章程》，发行人目前为有效存续的股份有限公司。经核查， 截至本律师工作报告出具之日，发行人合法、有效存续，未出现根据《公司法》 及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）发行人持续经营时间在三年以上 发行人于 2009 年 3 月 30 日设立，设立时为股份有限公司。截至本律师工作 报告出具之日，发行人持续经营时间在三年以上。 （三）发行人主要资产不存在重大权属纠纷 华塑股份设立时公司注册资本为 150,000 万元，目前注册资本为 312,141.18 12 万元。根据会计师事务所就发行人历次注册资本变化的验资报告、验资复核 报告并经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （四）发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策 根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为：32 万 906 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万吨/年氢、23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万吨/ 年盐酸（31%）、3 万吨/年次氯酸钠、2.5 万吨/年硫酸（75%）、20 万吨/年乙炔、 48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万吨/年电石、9904 万 m3/年氮气 生产和销售（安全生产许可证有效期至 2023 年 4 月 16 日）；聚氯乙烯树脂、电 石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生产和销售；岩 盐地下开采，真空制盐（除食盐）；纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和销 售；化工工程技术开发、研究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询与管理服 务；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售及相关技术的开发 服务；自营进出口经营贸易（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际的业务经营范围与其现 行有效的《营业执照》记载的经营范围相符，符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。 （五）发行人报告期内的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 经核查，发行人报告期内主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，具体情况分别详见本律师工作报告之“六、发起人、 股东及实际控制人”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管 理人员及其变化”。 （六）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷 根据发行人出具的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控 股股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行属首次向境内社会公众公开发行股票。本所律师对照《公司 907 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 法》、《证券法》及《首发办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，对发 行人本次发行、上市应满足的条件逐项审查如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的与本次发行相关的各项议 案、《招股说明书》，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条 件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2、发行人本次公开发行股票发行价格的确定方式为询价方式，发行价格不 低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 3、根据《公司章程》、公司提供的组织结构图、内部管理制度，并经本所 律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第 一款第（一）项之规定。 4、根据容诚出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 5、根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报告被出具无保留 意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 6、根据公安部门出具的证明以及发行人的书面确认，发行人及其控股股东 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件 1、发行人本次发行上市的主体资格 经核查，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的申 请首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市的主体资格（详见本律师 工作报告之“二、发行人本次发行上市的主体资格”），符合《首发办法》第八条 至第十三条的规定。 2、发行人的独立性 908 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 如本律师工作报告之“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。 3、发行人的规范运作情况 （1）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责（详见本律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”），符合《首发办法》第十四条的规定。 （2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发 行上市聘请的辅导机构组织的辅导，该等辅导已经中国证监会安徽监管局的验 收。发行人的董事、监事和高级管理人员知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。 （3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员作出的书面确认，并经本 所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格，且不具有《首发办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。 （4）根据容诚出具的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《首发办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人所在地相关工商、税务、社会保障等政府管理部门出具的 证明以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不具有下列情形，符合 《首发办法》第十八条的规定。 ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 909 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议 程序。根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发办法》第十九条的规定。 （7）根据容诚出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人有严格的 资金管理相关制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首 发办法》第二十条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）根据容诚出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构 合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 （2）容诚已经出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。根据《内控鉴证报 告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二 条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，容诚已对发行人最近三年的合并及母公司 财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人财务报表 910 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》 第二十三条的规定。 （4）根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认，发行人编制财务 报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应 有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情 形，符合《首发办法》第二十四条的规定。 （5）根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认、股东大会决议， 并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办 法》第二十五条的规定。 （6）经核查，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的条件，具体如下： ①根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度 扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为人民币 19,371.96 万元、38,556.98 万 元、47,118.48 万元，累计为 105,047.42 万元。因此，发行人最近 3 个会计年度 扣除非经常性损益前后较低的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。 ②根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度 经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 89,339.32 万元、58,086.09 万元、 56,143.64 万元，累计为 203,569.05 万元，发行人最近 3 个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元。 ③经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为人民币 312,141.1812 万元，发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元。 ④发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）占净资产的 比例不高于 20%。 ⑤根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人提供的资料、相关税务部门提供的证明、容诚出具的《审 计报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，税收优惠符合相关法律法规的规 911 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告之“十 六、发行人的税务”），符合《首发办法》第二十七条的规定。 （8）根据发行人提供的资料和本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工 作报告之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”）， 符合《首发办法》第二十八条的规定。 （9）根据容诚出具的《审计报告》和发行人的书面确认，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； ②滥用会计政策或会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 （10）根据发行人提供的资料和容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核 查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的 规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在 重大不利变化的风险（详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”）； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 912 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 综上，本所律师认为，发行人已具备本次股票发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师查阅了发行人工商登记文件、公司发起人营业执照、相关机构出具 的审计报告、评估报告、验资报告、发起人协议等资料，查阅了公司创立大会的 会议议案、会议记录、会议决议等相关事项。经核查，发行人设立情况如下： （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 1、发行人的设立程序、资格 发行人于 2009 年 3 月 30 日由淮矿集团、马钢集团、皖投集团、东兴盐化等 4 名发起人发起设立。发行人设立主要过程如下： 2005 年 2 月 24 日，安徽省人民政府召开煤化-盐化一体化工程专题会议，决 定推进煤化-盐化一体化工程项目建设；2008 年 6 月，安徽省人民政府就盐化项 目法人组建、中国盐业总公司岩盐资源划转等问题召开专题会议；2008 年 11 月， 安徽省人民政府再次召开专题会议同意淮矿集团、皖投集团、马钢集团、中国盐 业总公司等公司共同出资设立项目公司，具体实施 100 万吨/年聚氯乙烯及配套 项目（即盐化项目）。 2008 年 5 月 29 日，东兴盐化（中国盐业总公司下属子公司）召开股东大会 并形成决议，为了支持安徽省煤化-盐化一体化项目中盐化项目尽快实施，同意 东兴盐化以 5.00 亿吨岩盐采矿权作价 1.5 亿元，作为股本金投入到新成立的安徽 省盐化项目法人实体中（即华塑股份）。 2008 年 11 月 13 日，皖投集团召开办公会，同意出资 1.5 亿元投资“煤化盐 化一体化重点工程”。 2009 年 1 月 4 日，安徽省国资委下发《关于马钢集团参股淮矿集团煤化盐 化一体化重点工程—100 万吨/年聚氯乙烯项目的审核意见》（皖国资规划函 [2009]2 号），同意马钢集团以自有资金 1.5 亿元参股淮矿集团煤化盐化一体化 重点工程—100 万吨/年聚氯乙烯项目。 913 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 2009 年 3 月 21 日，淮矿集团董事会作出决议，同意出资 10.5 亿元与马钢集 团、皖投集团、东兴盐化共同发起设立“安徽华塑股份有限公司”。 2009 年 3 月，淮矿集团、马钢集团、皖投集团、东兴盐化作为华塑股份的 发起人签署了《发起人协议书》，就发起设立华塑股份相关事项进行了约定。 2009 年 3 月 28 日，华塑股份召开创立大会暨第一次股东大会，并作出决议： 同意由淮矿集团、马钢集团、皖投集团、东兴盐化共同发起设立华塑股份；审议 通过了《公司章程》并选举了第一届董事会及监事会成员。 2009 年 3 月 30 日，华塑股份在滁州市工商局依法登记，领取了《企业法人 营业执照》。 本所律师认为，发行人设立的程序、资格符合当时法律、法规和规范性文件 的规定。 2、发行人的设立条件 （1）发行人的发起人共有 4 名，符合法定人数要求，半数以上的发起人在 中国境内有住所。 （2）发行人设立时股本为 150,000 万元，符合《公司章程》规定的全体发 起人认购的股本总额。发起人的出资及出资方式符合当时法律、法规和规范性文 件的规定。 （3）发行人筹办事项均依法进行，符合《公司法》的有关规定。 （4）发行人创立大会通过了《公司章程》，《公司章程》内容符合《公司 法》的有关规定。 （5）发行人的名称已经安徽省工商行政管理局核准。 （6）发行人创立大会选举了第一届董事会及监事会成员，依法产生了第一 届董事会、第一届监事会，公司董事会选举了公司董事长，聘任了公司总经理， 发行人建立了符合法定要求的法人治理结构。 （7）发行人有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。 914 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 经核查，本所律师认为，发行人设立的条件符合当时法律、法规和规范性文 件的规定。 3、发行人的设立方式 经核查，发行人系由淮矿集团、马钢集团、皖投集团、东兴盐化等 4 名发起 人发起设立。本所律师认为，发行人设立方式符合当时法律、法规和规范性文件 的规定。 综上，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法 律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二）发行人设立过程中签订的有关合同 经核查，发行人设立过程中，发起人淮矿集团、马钢集团、皖投集团、东兴 盐化 4 名法人签订了《发起人协议书》，约定各发起人分三期将其所认购股份全 部实缴完毕，各期认购股份数，出资方式和出资时间如下： 发起人名称 缴付出资额 （万元） 出资方式 出资时间 占认缴出资额的 比例 第一期 淮矿集团 21,000 货币 2009 年 3 月 20% 马钢集团 3,000 货币 2009 年 3 月 20% 皖投集团 3,000 货币 2009 年 3 月 20% 东兴盐化 15,000 无形资产 （采矿权） 2009 年 3 月 100% 第二期 淮矿集团 42,000 货币 2009 年四季度 40% 马钢集团 6,000 货币 2009 年四季度 40% 皖投集团 6,000 货币 2009 年四季度 40% 第三期 淮矿集团 42,000 货币 2010 年二季度 40% 马钢集团 6,000 货币 2010 年二季度 40% 皖投集团 6,000 货币 2010 年二季度 40% 经本所律师核查，上述《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在导致发行人不能设立的法律障碍或使其设立行为存在潜在纠纷的 情形。 915 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 （三）发行人设立过程中的验资、评估 发行人设立过程中，滁州鸿基会计师事务所对各发起人的出资进行了审验并 出具了《验资报告》（滁鸿会[2009]043 号）。经审验，截至 2009 年 3 月 27 日， 华塑股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 42,000.00 万元，各股东以货币出资 27,000.00 万元，以无形资产（采矿权）出资 15,000.00 万元。2020 年 2 月 18 日，容诚对《验资报告》（滁鸿会[2009]043 号）及公司 设立时发起人出资情况进行了复核并出具了《验资复核报告》 （容诚验字 [2020]230Z0032 号），确认华塑股份各发起人已足额缴纳了所认缴的出资。 根据滁鸿会验字[2009]043 号《验资报告》记载：华塑股份设立时由评估机 构对东兴盐化出资的盐矿采矿权进行了评估并出具了资产评估报告，但根据公司 说明并经本所律师核查，上述评估机构不具备矿业权评估资质，评估程序存在瑕 疵。鉴于此，发行人聘请了具有矿业权评估资质的中水致远资产评估有限公司对 东兴盐化用于出资的采矿权在 2009 年 2 月 28 日的价值进行了追溯评估并出具了 《采矿权评估报告》（中水致远矿评字[2020]第 020001 号），确定东兴盐化用 于出资的岩盐采矿权在评估基准日（2009 年 2 月 28 日）的追溯评估价值为 15,237.69 万元。 综上，华塑股份设立过程中已经履行了必要的验资程序，符合相关法律、法 规和规范性文件的规定；评估程序虽存在瑕疵，但公司已聘请具有矿业权评估资 质的评估机构对矿权出资进行追溯评估，且评估价值不低于东兴盐化认缴出资 额，上述程序瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。 （四）发行人创立大会的召开程序及所议事项 2009 年 3 月 28 日，发行人召开了创立大会，出席会议的股东及股东代表共 4 名，代表股份 150,000 万股，会议审议通过《筹备工作报告》、《安徽华塑股 份有限公司章程》，并选举产生了华塑股份第一届董事会董事和第一届监事会监 事。 经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规 和规范性文件的规定。 916 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 五、发行人的独立性 本所律师查阅了《公司章程》，现场核查了公司办公场所，取得了公司部分 重大合同并核查了履行情况，抽查了部分员工劳动合同，取得了公司矿业权、房 产、土地、商标、专利等权属证书，取得公司银行开户证明资料及纳税申报表， 核查了发行人股东大会及董事会、监事会会议资料，走访了公司主要部门，核查 了公司关联交易决策、履行情况。经核查，发行人独立性具体情况如下： （一）资产独立完整 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，华塑股份持续经营多年，拥有与 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等相关资产，合法拥有与生产经 营有关的矿业权、土地使用权、房屋产权、商标权、专利权等资产。 截至本律师工作报告出具之日，不存在上述资产被控股股东及其控制的其他 企业侵占的情形，发行人没有以自身资产为股东、控股股东及其控制的其他企业 债务提供担保，发行人对名下所有资产拥有完全的控制支配权。 基于上述事实，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。 （二）人员独立 1、根据发行人及其高级管理人员的声明及本所律师核查，发行人总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师等高级管理人员均未在控股股东及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东及其控 制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼 职，专职于发行人。 2、经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程 序。董事和应由股东大会选举的监事由发行人股东大会选举产生，董事长由发行 人董事会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会主席由监事 会选举产生，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师等高 级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。 3、经发行人确认和本所律师核查，发行人拥有独立于股东单位或其他关联 917 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，签署了劳动合同，制定了有 关劳动、人事、薪酬制度。 基于上述事实，本所律师认为，发行人的人员完全独立于控股股东及其控制 的其他企业。 （三）财务独立 1、经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能 够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 2、经核查，发行人在银行开设了独立的银行账户，基本户的开户银行为中 国银行股份有限公司定远支行，账号为 185704215382，不存在与其控股股东及 其控制的其他企业共用银行账户的情形。 基于上述事实，本所律师认为，发行人财务独立。 （四）机构独立 1、经本所律师核查，发行人已设置了销售部、物资部、生产管理部、安全 环保部、计量检测中心、财务资产部、技术中心、设备设施部、经营管理部、监 察审计部、证券部、办公室等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 2、经本所律师核查，发行人具有独立的办公机构和生产经营场所，不存在 被股东所占用的情形。 3、发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定设置健全的法人治理结 构。发行人的组织结构图如下： 918 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 股东大会 战略委员会 监事会 审计委员会 董事会 提名委员会 董事会秘书 薪酬与考核委员会 监 察 审 计 部 销 售 部 物 资 部 生 产 管 理 部 经理层 安 全 环 保 部 计 量 检 测 中 心 办 公 室 党 群 工 作 部 徐 州 分 公 司 水 泥 分 公 司 华 塑 盐 矿 人 力 资 源 部 氯 碱 厂 电 石 厂 武 装 保 卫 部 徐 州 热 分 电 公 厂 司 财 务 资 产 部 技 术 中 心 经 营 管 理 部 设 施 设 备 部 数 字 化 信 息 中 心 证 券 部 机 械 动 力 厂 基于上述事实，本所律师认为，发行人机构独立。 （五）业务独立 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人能独立从事经营范围内的 业务并拥有相关业务资质，发行人业务独立。发行人及其子公司的经营范围已经 工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系， 业务经营不依赖于他人；发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业；与 控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 基于上述事实，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其 他企业。 （六）发行人自主经营能力和其他方面独立性 发行人具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内 919 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性 方面的其他严重缺陷。 综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独 立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发起人、股东及实际控制人 本所律师查阅了发行人工商登记资料、《发起人协议书》、《公司章程》、 设立过程中的相关审计报告、评估报告、验资报告、发起人及股东的工商登记资 料。经核查，发行人设立时的发起人和现有股东的情况如下： （一）发起人 1、发起人资格 经核查，发行人共有 4 名发起人股东，均具有中国法律、法规和规范性文件 规定的担任股份有限公司发起人的主体资格，设立时发起人及持股情况如下： 序 号 1 2 3 4 发起人名称 住所 淮矿集团 马钢集团 皖投集团 东兴盐化 合计 安徽省淮北市 安徽省马鞍山市 安徽省合肥市 安徽省滁州市 / 持股数额 （万股） 105,000 15,000 15,000 15,000 150,000 持股比例 （%） 70 10 10 10 100 经核查，上述 4 名发起人在发行人设立时系根据中国法律设立并合法存续的 企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的主体资格。 2、发起人人数、住所、出资比例 华塑股份的发起人共有 4 名，均为法人，住所均在中国境内。本所律师认为， 华塑股份发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文 件的规定。 3、发起人投入华塑股份资产的产权关系 经核查，除东兴盐化外，华塑股份其他发起人均以货币出资，首期出资 42,000 920 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 万元（其中货币出资 27,000 万元）经滁州鸿基会计师事务所出具滁泓会验字 [2009]043 号《验资报告》验证；第二期出资 54,000 万元经滁州鸿基会计师事务 所出具滁鸿会验字[2010]51 号《验资报告》验证；第三期出资 54,000 万元经滁 州鸿基会计师事务所出具了滁鸿会验字[2010]147 号《验资报告》验证。本所律 师经核查认为，发起人货币出资已足额缴付。 经核查，根据发行人设立时的相关批复文件要求及发起人协议约定，东兴盐 化将其拥有的位于定远县的盐矿采矿权中划出 5 亿吨岩盐资源作价 15,000 万元 向华塑股份进行出资。因采矿权分割及转让程序复杂等原因，东兴盐化用于出资 的该部分采矿权未能在华塑股份设立验资时及时过户至华塑股份名下。为此，东 兴盐化及华塑股份先后开展了委托相关机构编制矿资源储量分割报告、办理储量 分割报告的评审及备案、申请矿区范围划定分割、按照国土部门的要求办理采矿 权转让手续等一系列工作，至 2017 年 1 月 20 日东兴盐化用作出资的采矿权已完 成过户手续，华塑股份取得了安徽省国土资源厅核发的《采矿许可证》。 2020 年 2 月 18 日，容诚对发行人设立时各发起人的出资情况进行复核并出 具了《验资复核报告》（容诚验字[2020]230Z0032 号），确认华塑股份各发起人 已足额缴纳了所认缴的出资。 综上，本所律师认为，发起人均已足额缴付出资，非货币财产出资已经办理 完成财产权转移手续。发起人投入华塑股份的资产产权关系明晰，华塑股份已合 法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。 4、发行人各发起人投入资产的权属证书过户 发起人用作出资的资产转移手续已办理完毕，发行人的现有资产属于发行人 合法所有或使用，不存在法律障碍和风险。 （二）发行人的股东 截至本律师工作报告出具之日，发行人目前有 7 名法人股东，具体情况如下： 1、淮矿集团 根据发行人提供的淮矿集团《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，淮矿集团具体情况如下： 921 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 企业名称 淮北矿业（集团）有限责任公司 统一社会信用代码 913406001508200390 公司类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 方良才 注册资本 人民币 426,311.4176 万元 住所地 安徽省淮北市人民中路 276 号 成立日期 1993 年 3 月 15 日 营业期限 1993 年 3 月 15 日至无固定期限 经营范围 煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发;电力;矿建;化工 产品(不含危险品)、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生 产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复 垦;房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程 承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生 产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括 国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及许可经营 的凭许可证经营) 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 安徽省国资委持股 100% 2、皖投工业 根据发行人提供的皖投工业《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，皖投工业具体情况如下： 企业名称 安徽皖投工业投资有限公司 统一社会信用代码 91340000598694472B 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 谢海 注册资本 人民币 83,901.89 万元 住所地 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号 成立日期 2012 年 6 月 27 日 营业期限 2012 年 6 月 27 日至无固定期限 经营范围 一般经营项目：投资与资产管理，企业收购、兼并及资产重组，投 资咨询服务。 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 安徽省高新技术产业投资有限公司持股 100% 3、建信金融 根据发行人提供的建信金融《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，建信金融具体情况如下： 企业名称 建信金融资产投资有限公司 922 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26 公司类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 谷裕 注册资本 人民币 1,200,000 万元 住所地 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元 成立日期 2017 年 7 月 26 日 营业期限 2017 年 7 月 26 日至无固定期限 经营范围 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募 集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监 会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 中国建设银行股份有限公司持股 100% 4、中国成达 根据发行人提供的中国成达《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，中国成达具体情况如下： 企业名称 中国成达工程有限公司 统一社会信用代码 91510100201965466L 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 刘一横 注册资本 人民币 200,000 万元 住所地 成都市天府大道中段 279 号 成立日期 1988 年 3 月 17 日 营业期限 2008 年 9 月 17 日至永久 经营范围 各行业、各等级的建设工程设计；化工、石化、电力、轻工、城建、 民用建筑、公路工程的技术咨询、转让、开发；工程总承包及项目 管理和相关的技术与管理服务；设备材料采购；环境影响评价；工 程监理；承包境外工程及境内国际招标工程及技术咨询、技术服务、 勘察、设计、监理所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与 上述境外工程相关的劳务人员；项目投资（按国家规定在海外举办 各类企业）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自 营和代理化工原材料、化工产品（不含危险品）、成套设备及机电 产品的进出口业务;经营对销贸易和转口贸易;房地产开发、经营。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 中国化学工程股份有限公司持股 100% 5、定远国资 根据发行人提供的定远国资《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 923 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，定远国资具体情况如下： 企业名称 定远县国有资产运营有限公司 统一社会信用代码 91341125051496579C 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 孙邦安 注册资本 人民币 20,000 万元 住所地 安徽省滁州市定远县城东新区 成立日期 2012 年 8 月 16 日 营业期限 2012 年 8 月 16 日至无固定期限 经营范围 国有资产投资，安置房、保障房建设；城市基础设施及其配套项目 投资、建设、运营管理；公用设施项目开发经营；县政府授权的其 他事项。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 定远县城乡发展投资集团有限公司持股 100% 6、马钢投资 根据发行人提供的马钢投资《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，马钢投资具体情况如下： 企业名称 马钢集团投资有限公司 统一社会信用代码 91340500336803245Q 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 魏尧 注册资本 人民币 200,000 万元 住所地 马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号 成立日期 2015 年 5 月 4 日 营业期限 2015 年 5 月 4 日至无固定期限 经营范围 股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。（依法需经批 准的项目经相关部门批准后方可经营） 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 马钢（集团）控股有限公司持股 100% 7、东兴盐化 根据发行人提供的东兴盐化《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本 所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，东兴盐化具体情况如下： 企业名称 中盐东兴盐化股份有限公司 统一社会信用代码 91341100152824674J 公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 924 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 法定代表人 靳海 注册资本 人民币 11,662 万元 住所地 安徽省定远盐矿 成立日期 1995 年 11 月 16 日 营业期限 1995 年 11 月 16 日至无固定期限 经营范围 岩盐地下开采，食盐生产、销售，电力生产；工业盐、盐化工产品、 通讯设备、塑料包装材料、建筑材料、装饰材料、陶瓷工艺品生产 及销售；机械设备加工、制造；水产、畜禽养殖、加工及销售；农 作物、果蔬、食用菌种植、加工及销售；苗木、花卉种植及销售； 道路普通货运；仓储服务(不含危险化学品)；货物或技术进出口(国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；技术开发及信息 咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权比例 定远县城乡发展投资集团有限公司 8.16% 中盐安徽盐化集团股份有限公司 91.84% 合 计 100.00% 综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东均依 法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格，发行人现有 股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，淮矿集团直接持有发行人 1,652,700,588 股股份，占发行人股份总数的 52.95%，为发行人的控股股东；安 徽省国资委持有淮矿集团 100%股权，为发行人的实际控制人。自 2017 年 1 月 1 日以来，淮矿集团一直系发行人的控股股东，安徽省国资委一直为发行人的实际 控制人。 据此，本所律师认为，安徽省国资委为发行人的实际控制人，近三年内未发 生变更。 七、发行人的股本及演变 本所律师查阅了发行人全部工商登记资料及与发行人股本演变有关的审计、 评估、验资报告、协议以及国有资产监督管理机构的批复和备案文件，经核查， 发行人的股本及演变情况如下： 925 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 （一）发行人的设立及股权设置 关于华塑股份的设立过程，详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”。 发行人设立时注册资本 150,000 万元，全体发起人已认足《公司章程》规定其认 购的股份，并缴纳了首期出资。股本结构为： 持股 比例 实缴股份数 （万元） 序号 股东名称 认缴股份数（万元） 1 淮矿集团 105,000 70% 21,000 货币 2 马钢集团 15,000 10% 3,000 货币 3 皖投集团 15,000 10% 3,000 货币 4 东兴盐化 15,000 10% 15,000 无形资产 （采矿权） 150,000 100% 42,000 —— 合计 出资方式 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；截至本律师 工作报告出具之日，各发起人用于出资的资产已实缴到位，产权界定和确认不存 在纠纷及风险。 （二）华塑股份历次股权变动 1、2010 年 7 月，实收资本变更 2010 年 7 月 7 日，华塑股份召开股东大会，作出决议：1、全体股东一致同 意将第二期实收资本 54,000.00 万元出资到位，其中，淮矿集团出资 42,000.00 万元，皖投集团出资 6,000.00 万元，马钢集团出资 6,000.00 万元，出资方式均为 货币；2、相应修改公司章程中关于公司实收资本、股东出资方式及出资额相关 内容。 上述出资经滁州鸿基会计师事务所审验，并出具了滁鸿会验字[2010]51 号 《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 16 日，华塑股份已收到全体股东缴纳 的第二期出资，即本期实收注册资本合计人民币 54,000.00 万元，华塑股份新增 实收资本人民币 54,000.00 万元，各股东以货币出资。本次出资连同第一期出资， 累计实缴注册资本为人民币 96,000.00 万元，占已登记注册资本总额的 64.00%。 2010 年 7 月 21 日，华塑股份完成了工商变更登记，滁州市工商局颁发了《企 业法人营业执照》。 926 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 变更登记后，华塑股份的股权结构如下： 认缴股份数 （万元） 股东名称 1 淮矿集团 105,000 70.00% 63,000 货币 2 马钢集团 15,000 10.00% 9,000 货币 3 皖投集团 15,000 10.00% 9,000 货币 4 东兴盐化 15,000 10.00% 15,000 无形资产 （采矿权） 150,000 100.00% 96,000 - 合计 持股比例 实缴股份数 （万元） 序号 出资方式 2、2010 年 10 月，实收资本变更 2010 年 8 月 9 日，华塑股份召开股东大会，作出决议：1、全体股东一致同 意将第三期实收资本 54,000 万元出资到位，其中，淮矿集团出资 42,000 万元， 皖投集团出资 6,000 万元，马钢集团出资 6,000 万元，出资方式均为货币。2、相 应修改公司章程中关于公司实收资本、股东出资方式及出资额相关内容。 2010 年 10 月 22 日，滁州鸿基会计师事务所出具了滁鸿会验字[2010]147 号 《验资报告》，经审验，截至 2010 年 9 月 30 日，华塑股份已收到全体股东缴纳 的第三期出资，即本期实收注册资本合计人民币 54,000 万元，华塑股份新增实 收资本人民币 54,000 万元，各股东以货币出资。本次出资连同第一期、第二期 出资，累计实缴注册资本为人民币 150,000 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。 2010 年 10 月 25 日，华塑股份完成变更实收资本的工商变更登记手续。 变更登记后，华塑股份的股权结构如下： 认缴股份数 （万元） 股东名称 1 淮矿集团 105,000 70.00% 105,000 货币 2 马钢集团 15,000 10.00% 15,000 货币 3 皖投集团 15,000 10.00% 15,000 货币 4 东兴盐化 15,000 10.00% 15,000 无形资产（采 矿权） 150,000 100.00% 150,000 - 合计 持股比例 实缴股份数 （万元） 序号 927 出资方式 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 经核查，发起人实际缴付第二期出资的时间为 2010 年 4 月，实际缴付第 三期出资的时间为 2010 年 9 月，未按照《公司章程》及《发起人协议》的约 定在 2009 年第四季度缴足第二期出资、在 2010 年第二季度缴付第三期出资， 存在逾期出资的情形。但鉴于：（1）淮矿集团、皖投集团、马钢集团已于 2010 年 9 月 30 日缴足了全部出资；（2）华塑股份已通过了 2009 年度、2010 年度 企业年检，亦未受到公司登记机关的任何行政处罚，该等逾期出资情形未对 公司经营或财务造成重大不利影响，不影响华塑股份的合法设立和有效存续， 没有潜在纠纷和法律风险。 3、2011 年 5 月，华塑股份第一次股份转让 2009 年 5 月 11 日，中国成达第一届董事会第四次会议通过，同意关于中国 成达工程有限公司出资参与淮北矿业（集团）有限责任公司盐化工项目。 2009 年 8 月 7 日，中国成达股东中国化学工程股份有限公司出具《关于出 资参与淮北矿业（集团）有限责任公司盐化工项目的批复》（中国化学股份发 [2009]217 号），同意中国成达受让华塑股份股权。 2009 年 9 月 10 日，淮矿集团董事会作出决议，同意以协议转让方式向中国 成达转让淮矿集团持有的华塑股份 18,000 万股股份（12%的股权）。 2009 年 10 月 20 日，华塑股份召开股东大会并通过决议，同意淮矿集团将 其持有的华塑股份 12%股权转让给中国成达，转让股份数为 18,000 万股。 2009 年 11 月 3 日，淮矿集团和中国成达签订《股份转让协议》，将其持有 华塑股份 105,000 万股股份中的 18,000 万股股份，即 12%的股权转让给中国成达， 股权转让价款为人民币 18,000 万元。根据《公司法》规定，淮矿集团持有的股 份在公司设立之日起一年内不得转让。因华塑股份当时设立尚不足一年，故双方 在《股份转让协议》中约定：先签订《股份转让协议》，待华塑股份设立满一年 后按照法定程序办理工商变更登记；在《股份转让协议书》签订之日起 15 日内， 中国成达向淮矿集团支付第一期转让款 3,600 万元；淮矿集团于 2009 年第四季 度、2010 年第二季度按照《安徽华塑股份有限公司章程》缴纳第二期、第三期 出资时，中国成达分别向淮矿集团支付转让款 7,200 万元、7,200 万元。 928 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 2009 年 12 月 28 日，安徽省国资委出具《关于淮北矿业集团协议转让安徽 华塑股份公司股权有关事项的批复》（皖国资产权函[2009]604 号），同意淮矿 集团将所持华塑股份 18,000 万股股份协议转让给中国成达。因华塑股份成立未 满一年，安徽省国资委批复同意双方先行签署股权转让协议，待公司成立满一年 后再办理股权过户登记。 2010 年 6 月 29 日，华塑股份召开股东大会，因华塑股份成立已满一年，发 起人股份限制转让期届满，股东大会一致同意中国成达正式登记成为华塑股份的 股东。同日，公司股东大会通过了章程修正案，相应修改了章程中关于公司股东、 股东出资方式及出资额相关内容。 2010 年 11 月 3 日，淮矿集团出具《关于成达公司受让华塑公司部分股份转 让款付清的函》，确认截止 2010 年 9 月底，中国成达已经将 18,000 万元股权转 让款全部付清。 2011 年 5 月 24 日，华塑股份在滁州市工商局办理了本次股权转让的工商变 更登记，本次股权转让完成后，华塑股份的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 1 淮矿集团 870,000,000 58.00 货币 2 中国成达 180,000,000 12.00 货币 3 皖投集团 150,000,000 10.00 货币 4 马钢集团 150,000,000 10.00 货币 5 东兴盐化 150,000,000 10.00 无形资产（采矿权） 1,500,000,000 100.00 - 合 计 持股比例（%） 出资方式 4、2012 年 10 月，华塑股份第二次股份转让 经安徽省国资委 2012 年 6 月 6 日出具的《关于安徽省安庆市曙光化工股 份有限公司等 11 家公司股权无偿划转有关事宜的批复》（皖国资产权函 [2012]379 号）批复同意，皖投集团将持有华塑股份的 10%股权全部无偿划转 给全资子公司皖投工业。 2012 年 7 月 20 日，皖投工业股东皖投集团根据皖国资产权函[2012]379 号作出股东决定，同意皖投工业接受皖投集团划转其持有的华塑股份的全部 929 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 股权。 2012 年 7 月 31 日，华塑股份召开 2012 年第二次临时股东大会并通过决 议，同意将皖投工业登记为公司的股东。 2012 年 10 月 11 日，华塑股份在滁州市工商局办理了本次国有股权无偿 划转的工商变更登记，本次股权转让完成后，华塑股份的股权结构如下： 序号 股东名称 1 淮矿集团 870,000,000 58.00 货币 2 中国成达 180,000,000 12.00 货币 3 皖投工业 150,000,000 10.00 货币 4 马钢集团 150,000,000 10.00 货币 5 东兴盐化 150,000,000 10.00 无形资产（采矿权） 合 计 持股数额（股） 持股比例（%） 1,500,000,000 100.00 出资方式 - 5、2015 年 6 月，华塑股份第三次股份转让 经马钢集团 2015 年 1 月 19 日第一届董事会第二十九次会议决议（马钢 集董决[2015]2 号），马钢集团决定成立全资子公司马钢投资，并将其持有华 塑股份 10%的股权无偿划转给马钢投资。 2015 年 6 月 3 日，马钢集团向安徽省国资委上报了《马钢集团公司关于 股权划转事项的请示》。2015 年 6 月 18 日，马钢集团与马钢投资签署了《股 权无偿转让协议》。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条 规定，“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并 抄报同级国资监管机构。”马钢集团为安徽省国资委出资企业，本次国有股 权无偿划转已经马钢集团内部董事会批准并已经报国资委备案，因此，本次 国有股权无偿划转审批程序合法合规。 2015 年 6 月 30 日，华塑股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于马钢集团持有安徽华塑股份有限公司股权变更为马钢投资持股的 议案》，并同意对公司章程作出相应修改。 本次国有股权无偿划转后，华塑股份的股权结构如下： 930 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 序号 股东名称 持股数额（股） 1 淮矿集团 870,000,000 58.00 货币 2 中国成达 180,000,000 12.00 货币 3 皖投工业 150,000,000 10.00 货币 4 马钢投资 150,000,000 10.00 货币 5 东兴盐化 150,000,000 10.00 无形资产（采矿权） 1,500,000,000 100.00 - 合 计 持股比例（%） 出资方式 6、2017 年 11 月，华塑股份股票进入全国股转系统公开转让 2017 年 7 月 25 日，华塑股份召开了 2017 年第三次临时股东大会，决定 向全国股转系统递交公司股票在全国股转系统挂牌转让的申请。 2017 年 11 月 28 日，全国股转系统出具《关于同意安徽华塑股股份有限 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6747 号），同意华塑股份股票在全国股转系统挂牌。 2017 年 12 月 21 日，华塑股份股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券 简称为华塑股份，证券代码为 872452，转让方式为协议转让。 华塑股份股票进入全国股转系统公开转让时，股权结构如下： 序号 股东名称 1 淮矿集团 870,000,000 58.00 2 中国成达 180,000,000 12.00 3 皖投工业 150,000,000 10.00 4 马钢投资 150,000,000 10.00 5 东兴盐化 150,000,000 10.00 计 1,500,000,000 100.00 合 持股数额（股） 持股比例（%） 7、2018 年 7 月，华塑股份第一次增资（在全国股转系统非公开发行股 票） 2017 年 9 月 30 日，中联国信以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对华塑 股份股东全部权益项目价值进行评估并出具《资产评估报告书》（皖中联国 信评报[2017]第 177 号）。 931 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 2018 年 3 月 26 日，华塑股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 了《公司股票发行方案的议案》、《关于签署附条件的<定向增发认购股票协 议>的议案》等议案。2018 年 3 月 27 日，华塑股份在全国股转系统信息披露 平台公告本次董事会决议及议案、《股票发行方案》。 2018 年 4 月，华塑股份分别与淮矿集团、定远国资、三重一创签订《定 向增发认购股份协议》，协议约定本次增资价格以评估值为基础确定为 1.0553041 元/股。 2018 年 4 月 23 日，安徽省国资委出具皖国资权函[2018]196 号《省国资 委关于安徽华塑股份有限公司增资有关事项的批复》，原则同意华塑股份增 资方案，由淮矿集团、定远国资、三重一创参与本次增资。 2018 年 4 月 26 日，华塑股份召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司股票发行方案（修订稿）的议案》、《签署附生效条件的<定向增发认 购股票协议>的议案》等议案。 2018 年 6 月 6 日，容诚会计师事务出具了会验字[2018]5040 号《验资报 告》：经审验，截至 2018 年 5 月 24 日止，华塑股份实际募集资金为人民币 920,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 1,533,018.87 元后实际募集资金净额为人民币 918,466,981.13 元，其中计入“股本”人民币 871,786,625.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 46,680,356.13 元。 2018 年 6 月 26 日，全国股转系统出具《关于安徽华塑股份有限公司股票 发行股份登记的函》（股转系统函[2018]2214 号），确认本次股票发行事宜。 2018 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具股权 登记日为 2018 年 7 月 13 日的《证券持有人名册》。同日，公司新增股份在 全国股转系统挂牌并公开转让。 2018 年 7 月 19 日，华塑股份在滁州市工商局办理了本次增资的工商变更 登记，本次增资完成后，华塑股份股权结构如下： 932 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 序号 股东名称 1 淮矿集团 1,315,369,254 55.46 2 三重一创 331,657,955 13.98 3 中国成达 180,000,000 7.59 4 皖投工业 150,000,000 6.32 5 马钢投资 150,000,000 6.32 6 东兴盐化 150,000,000 6.32 7 定远国资 94,759,416 4.00 2,371,786,625 100.00 合 持股数额（股） 计 持股比例（%） 经核查，华塑股份在全国股转系统挂牌期间，除本次定向发行股票外， 在全国股转系统没有发生股权转让或其他股权变动事项。 8、2019 年 2 月，华塑股份终止在全国股转系统挂牌 2019 年 1 月 17 日，华塑股份召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》并授 权董事会全权办理终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关具体事 宜。 2019 年 1 月 30 日，全国股转系统向华塑股份出具《关于同意安徽华塑股 份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2019]392 号），公司股票（证券代码：872452，证券简称：华塑股份）自 2019 年 2 月 1 日起终止在全国股转系统挂牌。 华塑股份终止在全国股转系统挂牌时，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 1 淮矿集团 1,315,369,254 55.46 2 三重一创 331,657,955 13.98 3 中国成达 180,000,000 7.59 4 皖投工业 150,000,000 6.32 5 马钢投资 150,000,000 6.32 6 东兴盐化 150,000,000 6.32 7 定远国资 94,759,416 4.00 933 持股比例（%） 天禾律师事务所 合 华塑股份首发律师工作报告 计 2,371,786,625 100.00 9、2019 年 9 月，华塑股份第二次增资 2019 年 6 月 5 日，淮矿集团召开 2019 年第九次董事会，为满足华塑股份 经营发展需要，同意对华塑股份增资，增资价格以经评估备案的结果为依据 确定。 2019 年 8 月 17 日，中联国信以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对华 塑股份股东全部权益项目价值进行评估并出具《资产评估报告》（皖中联国 信评报字[2019]第 178 号）。 2019 年 8 月 24 日，华塑股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司增资方案的议案》、《关于签署附条件生效的<增资协议>的议 案》、《关于授权董事会全权办理本次增资相关事宜的议案》等与本次增资 相关议案，并提交 2019 年第三次临时股东大会审议。 2019 年 9 月，华塑股份与淮矿集团、定远国资、建信金融，签订《增资 协议》，协议约定本次增资价格以评估值为基础确定为 1.334 元/股。华塑股 份本次增资合计增发 749,625,187 股。其中，淮矿集团本次认购 337,331,334 股 ， 投 资 额 450,000,000 元 ； 定 远 国 资 本 次 认 购 74,962,519 股 ， 投 资 额 100,000,000 元；建信金融本次认购 337,331,334 股，投资额 450,000,000 元。 2019 年 9 月 17 日，安徽省国资委出具了皖国资评价函[2019]426 号批复， 同意华塑股份的增资事项由淮矿集团按照内部决策程序办理，原则上可以非 公开协议方式交易。 2019 年 9 月 18 日，华塑股份召开 2019 年度第三次临时股东大会，审议 通过本次增资相关议案。 2019 年 9 月 26 日，容诚会所出具《验资报告》（会验字[2019]7562 号） 截至 2019 年 9 月 24 日止，公司已收到淮矿集团、建信金融、定远国资缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币 749,625,187.00 元。淮矿集团、建信 金融、定远国资全部以货币出资，共出资人民币 749,625,187.00 元。 2019 年 9 月 20 日，华塑股份在滁州市市场监督管理局办理了本次增资的 934 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 变更登记手续。华塑股份本次增资完成后，股权比例如下： 序号 股东名称 1 淮矿集团 1,652,700,588 52.95 2 建信金融 337,331,334 10.81 3 三重一创 331,657,955 10.63 4 中国成达 180,000,000 5.77 5 定远国资 169,721,935 5.43 6 马钢投资 150,000,000 4.81 7 皖投工业 150,000,000 4.81 8 东兴盐化 150,000,000 4.81 计 3,121,411,812 100.00 合 股份数（股） 持股比例（%） 10、2019 年 9 月，华塑股份第四次股份转让 2019 年 6 月 24 日，三重一创召开投资决策委员会 2019 年第二次会议， 鉴于皖投集团全资子公司三重一创及皖投工业均持有华塑股份股权，为整合 皖投集团对华塑股份的投资，三重一创同意将其持有华塑股份全部股份转让 给皖投工业。 2019 年 7 月 10 日，中联国信以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对拟 转让的华塑股份全部股份进行评估并出具《资产评估报告》（皖中联国信评 报字[2019]第 221 号）。 2019 年 8 月 5 日，皖投工业股东安徽省高新技术产业投资有限公司召 2019 年第十三次办公会，原则同意皖投工业受让三重一创持有华塑股份全部股份。 2019 年 9 月 9 日，皖投集团召开集团公司年度第 17 次办公会议，会议原 则同意关于皖投工业协议受让三重一创持有华塑股份公司全部股份。 2019 年 9 月 24 日，三重一创与皖投工业签订《股权转让协议》，约定三 重一创将其持有的华塑股份全部股份转让给皖投工业。 本次股权转让完成后，华塑股份股权结构如下： 序号 股东名称 1 淮矿集团 持股数额（股） 1,652,700,588 935 持股比例（%） 52.95 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 2 皖投工业 481,657,955 15.43 3 建信金融 337,331,334 10.81 4 中国成达 180,000,000 5.77 5 定远国资 169,721,935 5.43 6 马钢投资 150,000,000 4.81 7 东兴盐化 150,000,000 4.81 计 3,121,411,812 100.00 合 自此次股权转让完成至本律师工作报告出具之日，发行人股权未发生变动。 综上所述，本所律师认为，发行人历次股权变动及在全国股转系统挂牌、终 止挂牌事项履行了董事会、股东大会的决策程序，挂牌期间发生的股权变动及终 止挂牌事项已按照全国股转系统规定履行了信息披露义务，发行人历次股权变动 合法、合规、真实、有效。 （三）国有股权管理批复 1、2017 年 7 月 24 日，安徽省国资委作出《省国资委关于安徽华塑股份有 限公司国有股权管理方案有关事项的批复》(皖国资产权函[2017]431 号),同意了 华塑股份制定的《国有股权管理方案》，并对淮矿集团、中国成达、皖投工业、 马钢投资、东兴盐化各自持有华塑股份的国有法人股予以确认。 2、2020 年 3 月 5 日，省国资委作出《省国资委关于安徽华塑股份有限公司 国有股东标识有关问题的批复》（皖国资产权函[2020]102 号），界定了发行人 国有股东的持股数量、比例及性质。 （四）经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东持有的股份不 存在质押情形，也不存在被冻结及其他权利受到限制的情况。 八、发行人的业务 本所律师查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、资质证书，容诚出具的 《审计报告》，并就公司主营业务情况访谈了公司董事长及相关部门负责人。经 核查，发行人及子公司业务情况如下： （一）发行人的经营范围和经营方式 936 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 经本所律师核查，发行人的主营业务为主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯 碱化工产品生产与销售，业务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生产和“三废”综合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司 主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。 根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：32 万吨/年氢氧化钠、 28.4 万吨/年氯、1.6 万吨/年氢、23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万吨/年盐酸（31%）、 3 万吨/年次氯酸钠、2.5 万吨/年硫酸（75%）、20 万吨/年乙炔、48 万吨/年氯乙 烯、0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万吨/年电石、9904 万 m³/年氮气生产和销售（安 全生产许可证有效期至 2023 年 4 月 16 日）；聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氯化 钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生产和销售；岩盐地下开采，真 空制盐（除食盐）；纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和销售；化工工程技 术开发、研究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询与管理服务；塑料制品、 焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售及相关技术的开发服务；自营进出 口经营贸易（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司目前从事的业务与其营业执照记 载的经营范围一致。 经核查，发行人经营方式为 PVC 和烧碱等氯碱化工产品的生产和销售。 综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 （二）发行人及其子公司生产经营资质或资格证书 截至本律师工作报告出具之日，经本所律师核查，发行人及其子公司现持有 的经营资质证书情况如下： 1、发行人 序号 1 证书名称 证书编号 许可/登记内容 有效期 高新技术企业证书 GR20193400087 1 —— 至 2022.9.8 937 发证机关 安徽省科学 技术厅、安 徽省财政 厅、国家税 务总局安徽 天禾律师事务所 序号 证书名称 华塑股份首发律师工作报告 证书编号 许可/登记内容 2 安全生产许可证 32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万 吨/年氯、1.6 万吨/年氢、23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万吨/年 （皖）WH 安许 盐酸（31%）、3 万吨/年次氯 证字（2020）01 酸钠、2.5 万吨/年硫酸 号 （75%）、20 万吨/年乙炔、 48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨 /年二氯乙烷、56 万吨/年电 石、9904 万 m³/年氮气 3 非药品类易制毒化 学品生产备案证明 （皖） 3S34112500741 4 危险化学品登记证 341110046 第三类盐酸、硫酸 乙炔、氢氧化钠溶液、氯等 有效期 发证机关 省税务局 至 2023.4.16 安徽省应急 管理厅 至 2022.11.14 滁州市安全 生产监督管 理局 至 2023.3.2 安徽省危险 化学品登记 中心、应急 管理部化学 品登记中心 5 辐射安全许可证 皖环辐证 [M6132] 适用Ⅳ、Ⅴ类放射源 至 2021.07.07 安徽省生态 环境厅、滁 州市生态环 境局 6 全国工业产品生产 许可证 （皖） XK13-008-00011 危险化学品氯碱、危险化学 品有机产品 至 2024.01.22 安徽省市场 监督管理局 7 全国工业产品生产 许可证 XK08-001-05801 水泥 至 2024.03.05 市场监督管 理总局 8 电力业务许可证 1041815-00285 发电类 至 2035.11.8 国家能源局 华东监管局 9 移动式压力容器充 装许可证 TS9234059-2023 汽车罐车 至 2023.01.10 安徽省市场 监督管理局 10 气瓶充装许可证 TS423412515-20 23 气瓶 至 2023.03.04 安徽省质量 技术监督局 安徽省滁州市危险 化学品生产、储存 企业设立批准证书 [2009]01 号 分两期建成年产 100 万吨聚 氯乙烯、140 万吨电石、76 万吨烧碱、250 万吨电石渣水 泥、60 万吨真空制盐以及配 套工程 —— 滁州市安全 生产监督管 理局 取水许可证 取水（皖）字 [2015]第 0005 号 取水地点：高塘湖炉桥一级 干渠；取水方式：提水；取 水量 1500 万吨 至 2020.05.20 安徽水利厅 排污许可证 91341100686874 334U001P 行业：初级形态塑料及合成 树脂制造——聚氯乙烯、无 机碱制造、水泥制造、石灰 至 2020.6.14 滁州市生态 环境局 11 12 13 938 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 序号 证书名称 证书编号 许可/登记内容 和石膏制造、废弃资源综合 利用业、火力发电、热力生 产和供应 有效期 发证机关 14 对外贸易经营者备 案登记 备案登记表编号 02363770 —— —— —— 15 中华人民共和国海 关报关注册登记证 书 长期 中华人民共 和国滁州海 关 3412910043 16 道路运输经营许可 证 皖交运管许可滁 字 341123203114 号 至 2020.11.28 滁州市定远 县道路运输 管路局 —— 证书编号 许可/登记内容 —— 2、无为华塑 序号 1 2 证书名称 安全生产许可证 高新技术企业证书 有效期 发证机关 （皖）FM 安许证 电石用灰岩、水泥用灰岩露天 至 安徽省安全生产监 字（2017）Y183 开采 2020.9.24 督管理局 号 —— GR201834000808 安徽省科学技术 至 厅、安徽省财政厅、 2021.7.24 国家税务总局安徽 省税务局 综上，根据发行人及其子公司确认及本所律师的核查，发行人及其子公司已 经取得经营业务所必需的授权、批准和登记，经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件规定。 （三）发行人的境外业务 经发行人确认和本所律师核查，发行人及其子公司自成立至今未在中国大陆 之外开展经营活动。 （四）发行人业务变更 1、2009 年 3 月，华塑股份设立时的经营范围 2009 年 3 月 30 日，滁州市工商局核准华塑股份设立，华塑股份设立时的经 营范围为“生产聚氯乙烯、电石、烧碱、电石渣水泥、真空制盐以及配套工程； 塑料型材、管材、管件、焦炭、化工产品（除化学危险品）销售及相关技术的开 发服务（涉及审批的凭许可证经营）”。 939 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 2、2010 年 10 月，变更经营范围 2010 年 10 月 25 日，经滁州市工商局核准华塑股份经营范围变更为：“许 可经营项目：分两期建成年产聚氯乙烯、电石、烧碱、电石渣水泥、真空制盐以 及配套工程。一般经营项目：塑料型材、管材、管件、焦炭、化工产品（除化学 危险品）销售及相关技术的开发服务。” 3、2012 年 6 月，变更经营范围 2012 年 6 月 7 日，经滁州市工商局核准华塑股份经营范围变更为：“许可 经营项目：分两期建成年产聚氯乙烯、电石、烧碱、电石渣水泥、真空制盐以及 配套工程；液氯、盐酸、硫酸、次氯酸钠、二氧乙烷五种产品试生产日期截止 2012 年 10 月 23 日。一般经营项目：塑料型材、管材、管件、焦炭、化工产品 （除化学危险品）销售及相关技术的开发服务。” 4、2012 年 10 月，变更经营范围 2012 年 10 月 18 日，经滁州市工商局核准华塑股份经营范围变更为：“许 可经营项目：分两期建成年产聚氯乙烯、电石、烧碱、电石渣水泥、真空制盐以 及配套工程；液氯、盐酸、硫酸、次氯酸钠、二氧乙烷五种产品试生产日期截止 2013 年 10 月 23 日。一般经营项目：塑料型材、管材、管件、焦炭、化工产品 （除化学危险品）销售及相关技术的开发服务。” 5、2013 年 10 月，变更经营范围 2013 年 10 月 29 日，经滁州市工商局核准华塑股份经营范围变更为：“许 可经营项目：分两期建成年产聚氯乙烯、电石、烧碱、电石渣水泥、真空制盐以 及配套工程；液氯、盐酸、硫酸、次氯酸钠、二氧乙烷五种产品试生产日期截止 2014 年 1 月 23 日。一般经营项目：塑料型材、管材、管件、焦炭、化工产品（除 化学危险品）销售及相关技术的开发服务。” 6、2014 年 1 月，变更经营范围 2014 年 1 月 29 日，经滁州市工商局核准华塑股份经营范围变更为：“许可 经营项目：分两期建成年产聚氯乙烯、电石、烧碱、电石渣水泥、真空制盐以及 配套工程；液氯、盐酸、硫酸、次氯酸钠、二氧乙烷五种产品试生产日期截止 940 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 2014 年 7 月 22 日。一般经营项目：塑料型材、管材、管件、焦炭、化工产品（除 化学危险品）销售及相关技术的开发服务。” 7、2014 年 7 月，变更经营范围 2014 年 7 月 16 日，经滁州市工商局核准华塑股份经营范围变更为：“氢氧 化钠、氯（液氯）、氢气、盐酸、次氯酸钠、硫酸、氯乙烯、二氯乙烷、电石、 氮气的生产与销售（安全生产许可证有效期至 2017 年 4 月 15 日）；聚氯乙烯树 脂、电石渣水泥、真空制盐（除食盐）以及配套工程生产和销售；塑料制品、焦 炭、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售及相关技术的开发服务；自营进出口 经营贸易（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）” 8、2017 年 5 月，变更经营范围 2017 年 5 月 26 日，经滁州市工商局核准华塑股份经营范围变更为：“氢氧 化钠、氯(液氯)、氢气、盐酸、次氯酸钠、硫酸、氯乙烯、二氯乙烷、电石、氮 气生产和销售(安全生产许可证有效期至 2020 年 4 月 16 日)聚氯乙烯树脂、电石 渣水泥、真空制盐(除食盐)以及配套工程生产和销售，塑料制品、焦炭、蒸汽、 化工产品(除化学危险品)销售及相关技术的开发服务。煤炭、建材、机电产品、 五金交电、日用百货、土产、钢材、化肥、粮食销售。自营进出口经营贸易(国 家禁止和限定进出口的商品和技术除外)。(依法须批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)” 9、2017 年 7 月，变更经营范围 2017 年 7 月 31 日，经滁州市工商局核准华塑股份经营范围变更为：“氢氧 化钠、氯(液氯)、氢气、盐酸、次氯酸钠、硫酸、氯乙烯、二氯乙烷、电石、氮 气生产和销售(安全生产许可证有效期至 2020 年 4 月 16 日)聚氯乙烯树脂、电石 渣水泥以及配套工程(自备电厂)生产和销售真空制盐(除食盐)塑料制品、焦粉、 蒸汽、化工产品(除化学危险品)销售及相关技术的开发服务自营进出口经营贸易 (国家禁止和限定进出口的商品和技术除外)。(依法须批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)” 941 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 10、2018 年 6 月，变更经营范围 2018 年 6 月 12 日，经滁州市工商局核准华塑股份经营范围变更为：“氢氧 化钠、氯(液氯)、氢气、盐酸、次氯酸钠、硫酸、氯乙烯、二氯乙烷、电石、氮 气生产和销售（安全生产许可证有效期至 2020 年 4 月 16 日）聚氯乙烯树脂、电 石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生产和销售、岩 盐地下开采，真空制盐（除食盐）塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危 险品）销售及相关技术的开发服务自营进出口经营贸易（国家禁止和限定进出口 的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)” 11、2019 年 1 月，变更经营范围 2019 年 1 月 29 日，经滁州市工商局核准华塑股份经营范围为： “氢氧化钠、 氯（液氯）、氢气、盐酸、次氯酸钠、硫酸、氯乙烯、二氯乙烷、电石、氮气生 产和销售（安全生产许可证有效期至 2020 年 4 月 16 日）聚氯乙烯树脂、电石渣 水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生产和销售岩盐地下 开采，真空制盐（除食盐）纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和销售化工工 程技术开发、研究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询与管理服务、塑料制 品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售及相关技术的开发服务、自营 进出口经营贸易（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)” 12、2020 年 3 月，变更经营范围 2020 年 3 月 23 日，经滁州市市场监督管理局核准华塑股份经营范围为： “氢 氧化钠、氯(液氯)、氢气、盐酸、次氯酸钠、硫酸、氯乙烯、二氯乙烷、电石、 氮气生产和销售(安全生产许可证有效期至 2023 年 4 月 16 日)聚氯乙烯树脂、电 石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程(自备电厂)生产和销售岩盐地 下开采,真空制盐(除食盐)纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和销售化工工 程技术开发、研究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询与管理服务、塑料制 品、焦粉、蒸汽、化工产品(除化学危险品)销售及相关技术的开发服务、自营进 出口经营贸易(国家禁止和限定进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项 942 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)” 经核查，发行人自设立后至本律师工作报告出具之日，主营业务未发生过重 大变更。 （五）发行人的主营业务 依据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的主营业务 收入分别为 393,671.08 万元、436,558.88 万元和 454,892.90 万元，占营业收入的 比例均超过 99%。据此本所律师认为，发行人主营业务突出。 （六）发行人的持续经营能力 1、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及取得的相关的 业务资质，并经本所律师核查，发行人已经取得了业务经营所需的经营许可，且 该等许可均处于有效期内；不存在法律、法规和《公司章程》规定的终止或解散 的事由。 2、根据发行人主管工商、税务、环保、社会保险等部门出具的相关证明或 查询报告、公司的说明及本所律师核查，发行人报告期内未发生重大违法违规行 为，未受到影响持续经营的行政处罚。 3、发行人将要履行或正在履行的重大业务合同不存在可能影响发行人持续 经营能力的内容。 4、根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，2017 年度、2018 年度、2019 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。 本所律师认为，发行人为合法存续的股份有限公司，所从事的相关业务已经 国家有关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人不存在持 续经营的法律障碍。 943 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 九、关联交易及同业竞争 本所律师根据首次公开发行股票并上市的有关规定，结合《企业会计准则》 以及发行人实际情况，核查了发行人主要关联方情况，核查了发行人最近三年重 大关联交易合同、款项支付凭证等资料，核查了发行人关于关联交易的相关制度， 核查了《审计报告》披露的关联交易情况，并查阅了发行人控股股东出具的相关 承诺，报告期内发行人的主要关联方及关联交易情况如下： （一）发行人的关联方 依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规 和规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下： 1、发行人控股股东和实际控制人 发行人控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团持有公 司 1,652,700,588 股股份，占股本总额的 52.95%。详细情况见本律师工作报告之 “六、发起人、股东及实际控制人”。 2、其他持有发行人股份 5%以上的股东 其他持有发行 5%以上股份的股东有皖投工业、建信金融、中国成达、定远 国资，详细情况见本律师工作报告之“六、发起人、股东及实际控制人”。 3、发行人的子公司及参股公司 报告期内，发行人的子公司及参股公司情况如下： 关联方名称 与公司关系 无为华塑 公司全资子公司 华塑包装 1 注 公司全资子公司 注 公司全资子公司 徐州设计院 2 注 华塑物流 3 公司参股公司 注 1：华塑包装原为发行人全资子公司，后因公司管理将其调整为公司内设车间，2019 年 4 月华塑包 装已经注销。 注 2：徐州设计院原为发行人全资子公司，后因公司管理将其调整为公司内设部门，2019 年 4 月徐州 设计院已经注销。 注 3：华塑物流曾用名滁州华塑物流有限公司，发行人曾持有其 40%的股权。2019 年 5 月发行人将其 944 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 持有的 40%股权已转让给淮矿股份。 4、其他关联方 截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东直接或间接控制的除发行人 及其子公司以外的法人或其他组织以及其他关联方情况如下： 序 号 关联方 关联关系 1 淮北矿业集团财务有限公司 淮矿集团的全资子公司 2 淮北皖淮投资有限公司 淮矿集团的全资子公司 3 淮北矿业地产有限责任公司 淮矿集团的全资子公司 4 安徽淮硕教育人力资源有限公司 淮矿集团的全资子公司 5 安徽淮硕信息科技有限公司 淮矿集团的全资子公司 6 淮北矿业物业管理服务有限公司 淮矿集团的全资子公司 7 淮北矿业人力资源有限公司 淮矿集团的全资子公司 8 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 淮矿集团的全资子公司 9 淮北矿业控股股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 10 淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司 淮矿集团的控股子公司 11 安徽相王医疗健康股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 12 淮北矿业（府谷）长城有限公司 淮矿集团的控股子公司 13 淮鑫融资租赁有限公司 淮矿集团的控股子公司 14 淮北海孜投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 15 淮北临涣投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 16 淮北矿业集团南京航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 17 淮北矿业股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 18 安徽雷鸣科化有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 19 宿州市荣兴物业管理有限公司 淮矿集团的控股子公司 20 安徽相王医院管理有限公司 淮矿集团的控股子公司 21 淮北市相王医药连锁有限公司 淮矿集团的控股子公司 22 淮北矿业集团上海润捷航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 23 上海炜伦海运有限公司 淮矿集团的控股子公司 24 上海炜伦航运有限公司 淮矿集团的控股子公司 25 巨龙国际海运有限公司 淮矿集团的控股子公司 26 淮北矿业集团大榭能源化工有限公司 淮矿集团的控股子公司 27 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 28 淮北矿业煤联工贸有限公司 淮矿集团的控股子公司 29 淮北矿业集团投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 30 临涣水务股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 31 安徽神源煤化工有限公司 淮矿集团的控股子公司 32 淮北青东煤业有限公司 淮矿集团的控股子公司 33 安徽省亳州煤业有限公司 淮矿集团的控股子公司 34 淮北杨柳煤业有限公司 淮矿集团的控股子公司 945 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 序 号 关联方 关联关系 35 淮北矿业庆阳能源有限公司 淮矿集团的控股子公司 36 淮北矿业集团相城能源有限公司 淮矿集团的控股子公司 37 淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司 淮矿集团的控股子公司 38 淮北工科检测检验有限公司 淮矿集团的控股子公司 39 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 40 淮北矿业售电有限公司 淮矿集团的控股子公司 41 安徽碳鑫科技有限公司 淮矿集团的控股子公司 42 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 淮矿集团的控股子公司 43 淮北矿业集团供应链科技有限公司 淮矿集团的控股子公司 44 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 45 徐州安雷民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 46 商洛秦威化工有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 47 徐州雷鸣民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 48 湖南雷鸣西部民爆有限公司 淮矿集团的控股子公司 49 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 50 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 51 宿州市雷鸣民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 52 安徽雷鸣科化矿山工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 53 安徽雷鸣矿业有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 54 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 淮矿集团的控股子公司 55 临涣焦化股份有限公司 淮矿集团的控股子公司 56 淮北涣城发电有限公司 淮矿集团的控股子公司 57 淮北相城商贸有限公司 淮矿集团的控股子公司 58 湘西自治州瑞安爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 59 怀化市瑞安爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 60 泸溪县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 61 永顺县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 62 张家界市永定区安达民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 63 张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 64 湘西自治州飞达民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 65 龙山县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 66 张家界市民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 67 会同县民爆器材专营有限公司 淮矿集团的控股子公司 68 桑植县民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 69 靖州县民爆器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 70 中方县瑞安民爆器材物资有限公司 淮矿集团的控股子公司 71 洪江市瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 72 通道瑞安民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 73 凤凰县瑞安民用爆破器材专营有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 74 古丈县瑞安民爆器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 946 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 序 号 关联方 关联关系 75 吉首市瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 76 保靖县瑞安民用爆破器材有限公司 淮矿集团的控股子公司 77 宿州市永安爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 78 明光市润达爆破技术有限公司 淮矿集团的控股子公司 79 和县和州爆破有限公司 淮矿集团的控股子公司 80 淮北市磊森工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 81 萧县雷鸣爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 82 马鞍山永兴爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 83 云南雷鸣建设投资有限公司 淮矿集团的控股子公司 84 安徽滁州市安和爆破工程有限公司 淮矿集团的控股子公司 85 安庆市雷鸣爆破工程有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 86 濉溪县雷鸣民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 87 靖州亿安砂石有限公司 淮矿集团的控股子公司 88 桑植县石家湾建材有限公司 淮矿集团的控股子公司 89 张家界永利民爆有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 90 桑植县民用爆破服务有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 91 中方县瑞安民爆器材配送及延伸服务有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 92 湘西自治州瑞安民爆器材有限责任公司 淮矿集团的控股子公司 93 怀化市物联运输有限公司 淮矿集团控制的子公司 94 怀化市物联民爆器材有限公司 淮矿集团控制的子公司 95 淮北岱河矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 96 淮北朔里矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 97 淮北双龙矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 98 淮北石台矿业有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 99 淮北岱河驾校有限责任公司 淮矿集团控制的子公司 100 安徽金岩高岭土科技有限公司 淮矿集团控制的子公司 101 安徽紫朔环境工程技术有限公司 淮矿集团控制的子公司 102 上海金意电子商务有限公司 淮矿集团控制的子公司 103 安徽福岩环保装备科技有限公司 淮矿集团控制的子公司 104 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 淮矿集团控制的子公司 105 淮北中润生物能源技术开发有限公司 淮矿集团控制的子公司 106 淮北神华理工科技有限责任公司 受淮矿集团重大影响 107 安徽丰和农业有限公司 受淮矿集团重大影响 108 淮北工业建筑设计院有限责任公司 受淮矿集团重大影响 109 淮北矿业股份有限公司职业病防治院 受淮矿集团重大影响 110 安徽绿原实业有限责任公司 受淮矿集团重大影响 111 黄山淮海商贸有限公司 其他关联方 112 芜湖海螺贸易有限公司 其他关联方 113 安徽省安庆市曙光化工股份有限公司 公司董事曾担任该公司董事 114 无为磊达水泥有限公司 公司高管曾担任该公司董事 947 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 5、关联自然人 （1）持有发行人 5%以上股份自然人股东及与其关系密切的家庭成员 发行人股东均为法人股东，不存在持有发行人 5%以上股份自然人股东的情 况。 （2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人现任董事、监事、高级管理人员的详细情况见本律师工作报告之“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级 管理人员的任职情况”。 上述董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自 然人。 （3）控股股东淮矿集团的董事、监事、高级管理人员 公司控股股东淮矿集团的董事、监事、高级管理人员均为公司的关联自然人。 6、关联自然人控制、担任董事或高级管理人员的企业 （1）董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制、担任董事或高级管理人 员的企业 序号 公司名称 与发行人关系 1 安徽省皖能股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 2 安徽元琛环保科技股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 3 六国化工股份有限公司 发行人独立董事王素玲担任独立董事 4 安徽三联交通应用技术股份有限公司 发行人独立董事李姚矿担任独立董事 5 科大国创软件股份有限公司 发行人独立董事李姚矿担任独立董事 6 马钢（杭州）投资管理有限公司 发行人监事方丽丽担任董事 7 定远县城市基础设施开发有限公司 8 定远县农村公路建设投资有限公司 9 定远县城发置业有限公司 10 定远县国有资产运营有限公司 948 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 发行人监事孙邦安担任执行董事兼总 经理 天禾律师事务所 序号 华塑股份首发律师工作报告 公司名称 与发行人关系 11 定远县城乡发展投资集团有限公司 发行人监事孙邦安担任副总经理 12 定远县诚信融资担保有限公司 发行人监事孙邦安担任董事 13 定远畅达汽车服务有限公司 发行人监事孙邦安担任执行董事 14 定远县农兴农业发展有限公司 发行人监事孙邦安担任执行董事 15 东兴盐化 发行人监事姚吉贵担任总会计师 16 新疆美丰化工有限公司 发行人监事陈霜红担任监事 17 四川晟达化学新材料有限责任公司 发行人监事陈霜红担任董事 18 安徽九华山康养产业股份有限公司 发行人董事马超担任董事长兼总经理 19 安徽九华山旅游发展股份有限公司 发行人董事马超担任董事 截至本律师工作报告出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属控 制、担任董事或高级管理人员的企业均是公司的关联方。 （2）其他关联自然人控制或有重大影响的企业 截至本律师工作报告出具之日，除已披露的关联企业外，公司控股股东淮矿 集团的董事、监事、高级管理人员不存在控制、担任董事或高级管理人员的其他 企业。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）向关联方销售商品 报告期内，公司向关联方出售的商品为PVC、烧碱以及其他产品。该类交易 主要采取市场价格方式确定，2017年度、2018年度和2019年度公司向关联方销售 商品占当期营业收入的比例分别为11.50%、9.64%和4.83%，该类交易具体情况 如下： 单位：万元 2019 年度 关联方名称 交易 内容 金额 华塑物流 销售 9,201.24 2018 年度 占当期营 业收入的 比例 2.01% 949 金额 9,188.00 2017 年度 占当期营 业收入的 比例 2.10% 金额 11,784.51 占当期营 业收入的 比例 2.99% 天禾律师事务所 上海金意电子 商务有限公司 PVC 华塑股份首发律师工作报告 - - - - 507.53 0.13% 淮北矿业煤联 工贸有限公司 - - - - 882.38 0.22% 淮北矿业信盛 国际贸易有限 责任公司 - - 67.42 0.02% - - 黄山淮海商贸 有限公司 - - 5,298.45 1.21% 芜湖海螺贸易 有限公司 - - 5,478.28 1.25% - 6,606.39 1.67% - 小计 9,201.24 2.01% 20,032.15 4.57% 19,780.81 5.01% 临涣焦化股份 有限公司 535.68 0.12% 757.73 0.17% 446.49 0.11% 593.16 0.13% 892.64 0.20% 1,228.17 0.31% 4354.25 0.95% 7075.84 1.62% 7819.86 1.98% 5,483.09 1.20% 8,726.21 1.99% 9,494.52 2.40% 6,412.26 1.40% 3,725.58 0.85% 1,354.59 0.34% 5.44 0.00% 华塑物流 安徽省安庆市 曙光化工股份 有限公司 销售烧 碱 小计 华塑物流 金园地产 - - - - 淮北矿业（集 团）工程建设 有限责任公司 571.71 0.13% 495.24 0.11% 495.08 0.13% 东兴盐化 197.99 0.04% 173.32 0.04% 258.75 0.07% 淮矿股份 167.04 0.04% 29.09 0.01% - - - - 116.95 0.03% - - - - 8,894.78 2.03% 13960.87 9.62 0.002% - - - - - 淮北矿业集团 大榭能源化工 有限公司 注 无为磊达 1 销售其 他产品 安徽雷鸣爆破 工程有限责任 公司 25.41 0.01% 淮北矿业售电 有限公司 10.00 0.002% 注 华塑包装 2 - - - 3.54% 4.25 0.001% 68.28 0.02% 小计 7,384.41 1.62% 13,448.81 3.07% 16,143.01 4.09% 合计 22,068.74 4.83% 42,207.17 9.64% 45,418.33 11.50% 注 1：华塑包装 2017 年 1 月-2018 年 4 月系公司联营企业，2018 年 5 月-2018 年 12 月 系公司全资子公司，2019 年 1 月被公司吸收合并，下同。 注 2：报告期内，公司高级管理人员于 2017 年 1 月至 2017 年 8 月担任无为磊达董事， 故发行人与无为磊达 2017 年 1 月至 2018 年 8 月的交易系关联交易，发行人与无为磊达截至 2017 年 12 月 31 日的往来系关联往来，下同。 950 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 （2）向关联方采购商品 报告期内，公司向关联方采购的商品主要为煤炭、兰炭、焦粒以及其他产品 等。该类交易主要采取市场价格方式确定，2017 年度、2018 年度和 2019 年度公 司向关联方采购商品占当期营业成本的比例分别为 48.72%、36.36%和 20.90%， 报告期内该类交易具体情况如下： 单位：万元 2019 年度 关联方名称 交易 内容 华塑物流 金额 7,947.89 淮北矿业集团大 榭能源化工有限 公司 淮矿股份 临涣焦化股份有 限公司 黄山淮海商贸有 限公司 37,140.61 12.96% - 6,263.78 2.05% 12,322.74 4.30% 14,529.36 4.62% 31,925.87 10.43% 25,071.13 8.75% 5,236.76 1.67% - - 小计 华塑物流 金额 占当期营 业成本的 比例 2.70% 4,260.58 无为磊达 金额 占当期营 业成本的 比例 8,256.16 - 芜湖海螺贸易有 限公司 占当期营业 成本的比例 2017 年度 2.53% 采购煤 炭、兰 炭、焦粒 2018 年度 - - 1,702.47 0.56% 1.36% 15,313.26 5.00% - - - 22,264.64 7.77% - - - 344.80 0.12% 31,974.59 10.17% 63,461.54 20.74% 97,143.92 33.90% 20,192.78 6.42% 34,177.07 11.17% 21,879.46 7.63% 3,819.68 1.33% 淮北矿业集团大 榭能源化工有限 公司 - - - - 东兴盐化 268.04 0.09% 584.75 0.19% 908.26 0.32% 10,895.55 3.47% 8,777.72 2.87% 9,048.96 3.16% 496.20 0.16% 1,204.81 0.39% 781.05 0.27% 5.21 0.002% 48.53 0.02% 78.15 0.03% 安徽雷鸣爆破工 程有限责任公司 安徽雷鸣科化有 注 限责任公司 1 铜陵雷鸣双狮化 工有限责任公司 采购其 他产品 或服务 淮北矿业信盛国 际贸易有限责任 公司 - - 101.70 0.03% 959.35 0.33% 淮北矿业物业管 理服务有限公司 - - 5.69 0.002% 36.32 0.01% 安徽相王医疗健 119.71 0.04% 86.68 0.03% 53.92 0.02% 951 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 康股份有限公司 淮北矿业文化旅 游传媒有限公司 190.93 0.06% 134.40 0.04% - - 上海金意电子商 务有限公司 4.72 0.002% 2.36 0.001% - - 安徽丰和农业有 限公司 89.26 0.03% 100.89 0.03% 97.10 0.03% 淮北工科检测检 验有限公司 65.13 0.02% - - 43.60 0.02% 淮北工业建筑设 计院有限责任公 司 7.55 0.002% 淮矿股份 28.10 0.01% 1,384.61 淮北矿业售电有 限公司 40.36 0.01% - - - - - - 0.44% - - - - 华塑包装 - - 769.87 0.25% 2,511.17 0.88% 黄山淮海商贸有 限公司 - - 26.22 0.01% - - 无为磊达 - - 1,766.52 0.58% 2,281.41 0.80% 小计 33,747.79 10.74% 47,827.57 15.62% 42,498.43 14.83% 合计 65,722.38 20.90% 111,289.11 36.36% 139,642.35 48.72% 注：安徽雷鸣科化有限责任公司承接安徽雷鸣科化股份有限公司民爆业务。 （3）关联方存款、借款等金融服务 ①存款情况 淮矿财务是经中国银行业监督委员会安徽监管局核准并设立，为企业集团提 供财务管理服务的非银行金融机构，主要为集团及其下属公司提供财务和融资顾 问服务、协助成员单位实现交易款项的收付、为成员单位提供担保、为成员单位 办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方 案设计、吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借 等金融服务。公司为淮矿集团下属子公司，亦为淮矿集团的成员单位。 报告期内公司向淮矿财务存款，存款利率参照同期银行存款利率确定，各期 存款余额情况如下： 单位：万元 关联方名 称 关联交 易内容 2019 年 12 月 31 日 金额 2018 年 12 月 31 日 占同类 交易比 金额 952 占同类 交易比 2017 年 12 月 31 日 金额 占同类 交易比 天禾律师事务所 淮矿财务 华塑股份首发律师工作报告 活期 存款 28,354.80 68.29% 16,413.30 42.84% 22,717.51 53.48% 报告期内利息收入情况如下： 单位：万元 关联方名 称 关联交 易内容 淮矿财务 存款利 息收入 2019 年度 2018 年度 金额 占同类 交易比 110.37 46.67% 金额 44.60 2017 年度 占同类 交易比 10.04% 占同类 交易比 金额 23.08 4.16% ②借款情况 报告期内公司向淮矿财务借款，贷款利率参照同期银行贷款利率确定，各期 贷款余额情况如下： 单位：万元 关联方名 称 淮矿财务 2019 年 12 月 31 日 关联交 易内容 金额 2018 年 12 月 31 日 占同类交 易比 2017 年 12 月 31 日 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 短期借 款 5,100.00 24.17% 5,000.00 8.73% 3,300.00 3.36% 长期借 款 25,800.00 13.81% 65,100.00 30.48% 41,200.00 14.16% 报告期内利息支出情况如下： 单位：万元 2019 年度 关联方名 称 关联交 易内容 淮矿财务 借款利 息支出 2018 年度 金额 占同类 交易比 3,194.03 16.82% 2017 年度 金额 占同类 交易比 金额 占同 类交 易比 2,923.98 11.59% 1,816.55 6.57% ③关联票据贴现 报告期内，公司将持有的应收票据向淮矿财务进行贴现，各期贴现利息如下： 单位：万元 953 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 2019 年度 关联方名称 关联交易内容 淮矿财务 票据贴现利息 金额 6.08 2018 年度 2017 年度 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 金额 占同类 交易比 17.84% 18.11 1.32% 93.55 5.74% （4）向董事、监事、高级管理人员支付报酬 报告期内，公司向其董事、监事、高级管理人员支付报酬的情况如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 董事、监事、高级管理人员 支付报酬 2019 年度 2018 年度 887.15 2017 年度 733.97 447.13 （三）偶发性关联交易 1、采购工程建设 报告期内，公司向关联方采购工程建设服务，报告期内该类交易具体情况如 下： 单位：万元 关联方 交易内容 2019 年度 淮北矿业（集团）工程 建设有限责任公司 中国成达 工程建设 安徽紫朔环境工程技 术有限公司 合计 2018 年度 2017 年度 3,098.72 5,279.26 5,353.31 30,110.34 11,916.63 1,017.39 636.45 547.35 17,832.34 6,918.05 33,209.06 2、关联方担保 （1）借款担保 ①报告期内淮矿集团为公司借款提供连带责任保证，具体情况如下： 单位：万元 担保人 淮矿集团 贷款金融机构 借款金额 借款起始日 借款到期日 是否履 行完毕 民生银行合肥分行 11,600.00 2019.08.13 2024.04.25 否 民生银行合肥分行 2,800.00 2019.07.25 2024.04.25 否 民生银行合肥分行 4,400.00 2019.07.12 2024.04.25 否 民生银行合肥分行 870.00 2019.07.01 2024.04.25 否 954 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 民生银行合肥分行 200.00 2019.04.25 2024.04.25 否 合肥科技农村商业银行蚌 埠分行 3,000.00 2019.01.18 2019.07.18 是 民生银行合肥分行 5,000.00 2018.11.27 2019.06.25 是 合肥科技农村商业银行蚌 埠分行 3,000.00 2018.06.15 2019.06.15 是 民生银行合肥分行 5,000.00 2018.06.14 2019.06.14 是 民生银行合肥分行 5,000.00 2018.03.15 2019.03.15 是 民生银行合肥分行 10,000.00 2018.03.05 2019.03.05 是 民生银行合肥分行 4,000.00 2018.01.30 2019.01.30 是 中信银行合肥分行 10,000.00 2017.12.22 2018.12.22 是 民生银行合肥分行 19,790.00 2017.09.07 2018.03.15 是 合肥科技农村商业银行淝 河路支行 6,000.00 2017.08.14 2018.06.21 是 合肥科技农村商业银行淝 河路支行 3,000.00 2017.07.11 2018.06.21 是 合肥科技农村商业银行淝 河路支行 1,000.00 2017.06.21 2018.06.21 是 民生银行合肥分行 4,700.00 2017.05.25 2018.03.15 是 民生银行合肥分行 10,200.00 2017.03.14 2017.12.15 是 中信银行合肥马鞍山路支 行 6,000.00 2016.10.24 2017.10.24 是 中信银行合肥马鞍山路支 行 10,000.00 2016.10.14 2017.10.14 是 中信银行合肥马鞍山路支 行 10,000.00 2016.09.23 2017.09.23 是 民生银行合肥分行 2,900.00 2016.07.12 2017.05.25 是 民生银行合肥分行 10,200.00 2016.04.13 2017.04.12 是 民生银行合肥分行 5,200.00 2017.04.06 2017.04.05 是 ②公司建设初期，淮矿集团、中国成达、马钢集团、皖投集团分别按 68%、 12%、10%、10%的担保比例，为公司 2009 年与华夏银行合肥分行、中国建设银 行淮北相城支行、徽商银行淮北相城支行、交通银行黄山路支行、交通银行滁州 分行、中国银行定远支行、中国银行淮北分行、中国银行合肥管理部签署的银团 项目借款(合同号 2009YT001)提供连带责任保证，该银团项目借款总额度为 600,000 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，借款余额为 210,778.56 万元。 （2）银行承兑汇票担保 淮矿集团为公司在银行开具的承兑汇票提供担保，报告期内各期担保余额情 955 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 况如下： 单位：万元 担保人 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 淮矿集团 - 31,170.00 9,600.00 合计 - 31,170.00 9,600.00 （3）融资性售后回租业务担保 淮矿集团为公司融资性售后回租业务提供担保或以共同承租人的名义提供 担保，报告期各期末对应的应付融资款（含长期应付款及一年内到期的非流动负 债中的金额）如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 应付融资款 22,776.87 44,779.08 74,258.41 合计 22,776.87 44,779.08 74,258.41 3、关联方资金拆借 报告期内公司向关联方拆借资金的情况如下： 单位：万元 关联方名称 淮矿集团 华塑物流 金园地产 淮矿集团 关联交易内容 拆入资金 拆入资金 拆出资金 拆出资金 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 期初余额 - - 9,000.00 本期增加 - - - 本期减少 - - 9,000.00 期末余额 - - - 期初余额 - - 20,000.00 本期增加 - - - 本期减少 - - 20,000.00 期末余额 - - - 期初余额 - - 9,839.01 本期增加 - - - 本期减少 - - 9,839.01 期末余额 - - - 期初余额 - - 1,600.00 本期增加 - - - 本期减少 - - 1,600.00 期末余额 - - - 为进一步规范治理，公司对关联方资金拆借进行了清理，并于 2017 年度分 956 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 别向淮矿集团和华塑物流支付了 184.08 万元和 387.16 万元的资金占用利息，相 关资金拆借已于 2017 年 11 月前清理完毕。 4、关联方委托贷款 2017 年 7 月，因资金需要公司与安徽金岩高岭土科技有限公司、淮矿财务 三方签订《委托贷款合同》，约定由安徽金岩高岭土科技有限公司委托淮矿财务 向公司提供 1,200 万元的委托贷款，借款利率以每笔借款提款日单笔借款期限所 对应的人民银行公布的同期基准利率为基础。委托贷款期限自 2017 年 7 月 20 日起至 2018 年 7 月 19 日。公司取得该委托贷款主要用于材料采购用途，并根据 约定利率于 2017 年度、2018 年度分别支付了 31.17 万元、29.83 万元的利息费用。 5、融资租赁 报告期内，公司与关联方淮鑫融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务， 共融入资金 22,000 万元，公司于 2018 年度、2019 年度分别支付了 290.70 万元、 305.45 万元的融资租赁利息。 6、票据融资 报告期期初，公司短期内偿付到期债务的资金压力较大，为缓解公司生产经 营过程中原材料采购、固定资产投资以及其他生产经营活动所需的资金需求，公 司通过向关联方开具无真实交易背景的银行承兑汇票、信用证，贴现后将资金转 回，以此进行融资，各期金额如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 应付票据中票据融资部 分的余额 - - 11,400.00 票据融资部分贴现后收 回的金额 - - 61,083.16 应付票据中票据融资部 分到期解付金额 - 11,400.00 164,230.00 其他货币资金中票据融 资保证金的减少金额 - 11,400.00 25,521.00 上述票据融资所取得的资金全部用于公司生产经营，并已全部到期解付完 957 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 毕，未造成任何经济纠纷和损失，亦未因该等不规范行为受到过行政处罚。自2017 年5月起公司未再发生以上情形。 2020年3月18日，中国人民银行滁州市中心支行出具书面函件，确认发行人 上述票据融资行为不属于应受到该行行政处罚的重大违法违规行为。 7、其他偶发性关联交易 （1）代收代付房款 报告期内，公司代定远县人民政府下属的定远县工业投资有限公司收购金园 地产部分存量房产，由此形成代收代付房款，具体金额如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 金园地产 2019 年度 2018 年度 2017 年度 代收房款 624.97 13,500.00 - 代付房款 1,350.37 12,774.59 - （2）报告期内淮矿集团代发行人缴纳社保（含个人承担部分），费用由发 行人承担。各期代发行人缴纳的社保（含个人承担部分）金额如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 淮矿集团 代缴社保 2019 年度 5,747.21 2018 年度 5,139.28 2017 年度 3,916.84 （3）银行贷款受托支付 报告期内公司存在与关联方之间的转贷行为，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司通过关联方转贷金额分别为 82,090.00 万元、136,800.00 万元和 0 元， 关联方通过公司转贷金额分别为 0 元、29,944.00 万元和 0 元。转贷具体情况如 下： 单位：万元 借款方 受托支付方 与发行人关系 2019 年度 2018 年度 华塑股份 华塑物流、黄山淮 海商贸有限公司 关联方 - 136,800.00 淮矿集团 华塑股份 关联方 - 29,944.00 2017 年度 82,090.00 - 公司通过转贷获得的贷款资金主要用于支付采购款等生产经营活动，且均已 正常还本付息，相关贷款合同均已履行完毕。公司已完善相关内控制度，自2018 958 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 年12月28日之后，公司未再发生转贷行为。同时，在上述资金周转过程中，不存 在相互输送利益或者损害各方利益的情形，亦未产生任何纠纷或潜在纠纷。 （4）华塑物流40%股权转让 2018 年 12 月 20 日，华塑股份召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于转让淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司股权的议案》，同意将华 塑物流 40%股权以经评估的价值为基础确定的价格，协议转让给淮矿股份，关联 股东已回避表决。2019 年 3 月 26 日，华塑股份与淮矿股份签订了《股权转让协 议》。本次股权转让后，华塑股份不再持有华塑物流的股权。2019 年 5 月 17 日， 华塑物流完成了相应的工商变更登记手续。 （5）收购华塑包装70%股权 2017 年 7 月 25 日，华塑股份召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于收购华塑包装材料有限公司股权的议案》，同意收购安徽绿原实业有限 责任公司持有的华塑包装 70%股权。2018 年 3 月 5 日，华塑股份与安徽绿原实 业有限责任公司签订了《股权转让协议》，约定股权转让价款为 297.30 万元。 2018 年 3 月 29 日，华塑包装完成了相应的工商变更手续，本次股权完成后，华 塑包装成为华塑股份全资子公司。 （6）关联方租赁 2017 年度和 2018 年 1-4 月，华塑包装租赁公司土地，租赁费用分别为 1.5 万元和 0.5 万元。自 2018 年 5 月起，公司收购华塑包装 70%股权，华塑包装成 为公司全资子公司，该类关联交易已不存在。 （7）关联方利息收入 2017 年度和 2018 年 1-8 月，公司收取关联方无为磊达利息收入分别为 400 万元和 266.67 万元。 （四）关联方应收应付款项余额 1、应收账款 单位：万元 959 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 2019 年 12 月 31 日 关联方名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备金 额 账面余额 坏账准备金额 金园地产 - - - - 淮北矿业（集团）工 程建设有限责任公司 - - 1,388.87 69.44 安徽省安庆市曙光化 工股份有限公司 - - 141.24 7.06 无为磊达 - - - - - 1,530.11 合计 账面余额 坏账准备金额 28.04 76.50 2.52 - 83.58 4.18 1,194.75 59.74 1,306.37 66.44 2、应收票据 单位：万元 关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 淮矿股份 - - 104.00 无为磊达 - - 1,000.00 合计 - - 1,104.00 3、预付款项 单位：万元 关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 淮北矿业信盛国际 贸易有限责任公司 - - 中国成达 - 2017 年 12 月 31 日 98.00 3,638.84 - 华塑物流 21.06 - - 淮北矿业文化旅游 传媒有限公司 0.89 - - 东兴盐化 13.33 - - 淮北矿业(集团)工程 建设有限责任公司 - 12.72 合计 35.28 3,651.56 98.00 注：2018 年 12 月 31 日预付中国成达款项系工程款，资产负债表列报时已重分类到其他非 流动资产。 4、应收利息 单位：万元 关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 无为磊达注 - - 960 2017 年 12 月 31 日 400.00 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 合计 - - 400.00 注：华塑股份曾持有无为磊达 6.25%的股权。2019 年 10 月，无为磊达水泥有限公司进行减 资，减资完成后公司不再持有无为磊达水泥有限公司股权。 5、其他应收款 单位：万元 2019 年 12 月 31 日 关联方名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准 备金额 账面余额 坏账准备 金额 账面余额 坏账准 备金额 淮矿集团 62.51 3.13 111.59 5.58 1.85 0.09 华塑物流 2.00 0.10 2.00 0.60 2.00 0.20 安徽雷鸣科化 有限责任公司 2.67 0.13 - 合计 67.18 3.36 113.59 - 6.18 3.85 0.29 6、应付款项 单位：万元 关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 1,860.01 5,376.84 5,657.03 淮北矿业（集团）工程建 设有限责任公司 淮矿股份 0.78 华塑物流 1,466.23 - 4,239.85 4,667.97 淮北矿业集团大榭能源 化工有限公司 - 34.63 85.54 东兴盐化 - 49.04 457.45 安徽雷鸣爆破工程有限 责任公司 1,618.45 2,534.49 2,629.08 淮北矿业物业管理服务 有限公司 5.04 5.04 14.14 淮北矿业文化旅游传媒 有限公司 0.19 2.91 淮北工科检测检验有限 公司 25.18 3.74 35.22 9,661.62 527.86 2,270.55 中国成达 淮北矿业售电有限公司 137.37 安徽紫朔环境工程技术 有限公司 74.00 安徽相王医疗健康股份 有限公司 46.00 安徽丰和农业有限公司 32.89 961 - - 139.58 - 129.17 26.16 26.02 43.53 天禾律师事务所 关联方名称 华塑股份首发律师工作报告 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 淮北工业建筑设计院有 限责任公司 20.98 17.78 上海金意电子商务有限 公司 2.50 临涣焦化股份有限公司 454.06 2017 年 12 月 31 日 - - - - - 安徽雷鸣科化有限责任 公司 - - 18.43 淮北矿业集团(天津)能源 物资贸易有限公司 - - 1.24 华塑包装 - - 128.33 黄山淮海商贸有限公司 - - 3,455.79 芜湖海螺贸易有限公司 680.06 2,530.90 - 合计 16,085.36 15,488.68 19,619.62 7、应付票据 单位：万元 关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 淮北股份 - 8,400.00 1,800.00 淮北矿业集团大榭能 源化工有限公司 - 740.00 3,200.00 临涣焦化股份有限公 司 华塑物流 1,560.00 - - 合计 - 1,560.00 11,400.00 9,140.00 16,400.00 8、预收款项 单位：万元 关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 上海金意电子商务有 限公司 - - 淮北矿业集团大榭能 源化工有限公司 - 2017 年 12 月 31 日 0.09 20.50 0.50 东兴盐化 20.00 - - 华塑物流 0.00004 - - 合计 20.00 9、其他应付款 962 20.50 0.59 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 单位：万元 关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 0.50 0.50 50.50 淮北矿业集团(天津)能源物 资贸易有限公司 东兴盐化 - 华塑物流 0.50 淮矿集团 - 安徽雷鸣爆破工程有限责 任公司 30.50 0.50 0.50 60.16 876.38 60.00 60.00 安徽相王医疗健康股份有 限公司 - 71.52 4.61 金园房地产 - 725.41 352.22 淮北矿业物业管理服务有 限公司 - - 1.00 淮北矿业(集团)工程建设有 限责任公司 5.50 安徽丰和农业有限公司 0.50 0.50 67.16 858.43 合计 - 1,375.71 经核查，发行人与其关联方之间发生的上述关联交易已经发行人第四届董事 会第十五次会议、2019 年年度股东大会予以确认，关联董事及关联股东均予以 回避表决，上述关联交易系遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、公允、合 理的基础上确定。 发行人独立董事已对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见： “根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司 2017 年、2018 年、2019 年的关联交易进行了审查。我们认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易， 决策程序符合当时《公司章程》及相关制度的规定，关联交易的定价按照公开、 公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益 的情况。公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷。” 据此，本所律师认为，关联方与发行人在报告期内的关联交易经过了发行人 股东大会的确认，独立董事对关联交易发表了意见并对关联交易的公允性进行了 确认，关联交易不存在显失公平及损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）关联交易制度 经本所律师核查，发行人已在《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》 963 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 和《独立董事制度》中明确了关联交易审议决策程序。 1、《公司章程（草案）》的规定 “第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自 行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。 如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应 回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东 或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是 否回避。 关联交易事项形成决议，必须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通 过；如关联交易事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权股 份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决，有关该关联交易的决 议无效。…… 第一百一十四条 ……应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），及公司与关联法人发 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外），应提交股东大会审议。” 2、《关联交易管理制度》中的相关规定 “第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额超出预计总金额在 30 万元 人民币以上的日常关联交易，公司与关联法人发生的交易金额超出预计总金额 964 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的日 常关联交易，应当披露并提交董事会审议。 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当披露并提交股东 大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大 关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务 资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告； （二）公司为关联人提供担保。 第二十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国法律法规 的有关规定予以披露。 第二十四条 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变 化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 „„ 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议 决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权 数后，由出席董事会的非关联董事按《章程》的规定表决。 第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 965 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 „„ 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为： （一） 关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求； （二） 当某股东是否属于关联股东存在歧义时，由董事会全体董事过半数 通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； （三） 关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项； （四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《章程》规定表决。 第二十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事 前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据。„„ 第二十八条 股东大会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的 内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。 第二十九条 对于本制度规定须通过董事会或股东大会审议的关联交易，公 司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。同时对于本制度规定仅须通过 董事会审议的关联交易，公司应聘请专业机构出具专业意见，就该关联交易对全 体股东是否公平、合理发表专业意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。” 3、《独立董事制度》中的相关规定 “第十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，独立董事在本公司享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）（公司提供担保 除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。…… 第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。其中独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 应经全体独立董事同意。 966 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第十七条 独立董事除履行职权外，应对以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见：„„ （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；……” （四）减少和规范关联交易的措施 为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人将严格 按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策 权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避制度等相关规定，保证发行人关联 交易决策合法合规，交易价格公允。 同时，发行人控股股东淮矿集团出具了《规范和减少关联交易的承诺》，承 诺如下： “本公司为安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”）的控股股东。 为保护华塑股份及其他股东利益，本公司郑重承诺： 1、本公司及本公司所控制的其他企业将尽量避免与华塑股份发生关联交易。 2、如本公司及本公司所控制的其他企业与华塑股份不可避免的出现关联交 易，将依据《公司法》等国家法律、法规和华塑股份的公司章程及有关制度的规 定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交 易，以维护华塑股份及其他股东的利益，本公司将不利用在华塑股份中的控股股 东地位，为本公司及本公司所控制的其他企业在与华塑股份的关联交易中谋取不 正当利益。 3、本公司保证所作的上述声明和承诺不可撤销。如违反上述声明和承诺， 本公司及本公司所控制的其他企业将立即停止与华塑股份进行的相关关联交易， 并及时采取必要措施予以纠正补救；同时对违反上述声明和承诺所导致华塑股份 一切损失和后果承担赔偿责任。” 967 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 经核查，本所律师认为，发行人控股股东已采取有效措施减少和规范关联交 易并出具了相关承诺。 （五）同业竞争 1、公司同业竞争情况 根据公司、控股股东及其控制的企业营业执照、公司章程、工商登记资料、 审计报告或财务报表等相关资料，并经本所律师核查，公司主要从事以PVC和烧 碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电 石制备、PVC及烧碱生产和“三废”综合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济 体系。公司主要产品包括PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。发行人控股 股东淮矿集团及其控制的其他企业所从事的业务板块涵盖煤炭生产、煤化工、综 合利用发电、物流贸易、房地产、民爆产品、医疗养老、金融服务、现代服务等 板块。 截至本律师工作报告出具之日，公司控股股东淮矿集团及其控制的其他企业 与公司不存在同业竞争。 2、为有效避免发生同业竞争，发行人控股股东淮矿集团出具承诺如下： “截至承诺函签署之日，本公司及下属子公司均未开展与安徽华塑股份有限 公司及其下属子公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任 何与华塑股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未 参与投资任何与华塑股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业。 自承诺函签署之日起，本公司及下属子公司将不直接或间接经营任何与华塑 股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资 任何与华塑股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。 自承诺函签署之日起,如华塑股份及其下属子公司进一步拓展业务范围,本公 司及下属子公司将不与华塑股份及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与华塑 股份及其下属子公司拓展后的业务产生竞争,则本公司及下属子公司将以停止经 营相竞争业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到华塑股份经营的方式、或者将 968 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 本公司将依照法律、法规的规定向华塑股份及有关机构或部门及时披露与华 塑股份主营业务构成竞争或者可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 本公司将不会利用控股股东的身份进行损害华塑股份及其他股东利益的经 营活动。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向华塑股份赔偿一切直 接和间接损失。” 经核查，本所律师认为，发行人控股股东已采取有效措施避免同业竞争。 （六）关联交易和同业竞争的披露情况 经核查，发行人已在《招股说明书》中就有关关联交易和解决同业竞争的承 诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所律师核查了发行人及其子公司持有的相关采矿权证、不动产权证、商标 注册证、专利证书；查阅了发行人的子公司工商登记资料及验资报告；查阅了发 行人租赁房产的租赁协议、所租赁房产的权属证书；对公司主要自有财产是否涉 及抵押、质押等权利限制情况进行了核查。经核查，发行人的主要财产情况如下： （一）发行人及其子公司拥有的采矿权 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 2 项采矿权，具体 情况如下： 序 号 采矿 权人 1 华塑 股份 2 无为 华塑 开采矿种及开 生产规模及矿 发证 有效期 采方式 区面积 机关 90 万吨/年 C3400002010 安徽省定远县东 岩盐、芒硝 2017.1.20-2 安徽省国 5.9144 平方公 066120069708 兴矿区西矿段 026.5.25 地下开采 土资源厅 里 无为县杨家岭矿 电石用灰岩、 960.00 万吨/ C3400002010 2014.5.30- 安徽省国 区电石、水泥用 水泥用灰岩； 年；4.4948 平 046210064320 2040.4.30 土资源厅 石灰岩矿 露天开采 方公里 证书编号 矿山名称 经核查，发行人及其子公司合法拥有上述采矿权，不存在产权纠纷或潜在纠 纷。 969 取得 方式 股东出资 申请取得 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 （二）发行人及其子公司拥有的土地使用权 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 4 宗土地使用权， 具体情况如下： 序 土地使 土地使用权 号 用权人 证号/不动产权证 1 华塑 定国用（2009）第 股份 1772 号 2 华塑 定国用（2010）第 股份 2192 号 3 无为 华塑 4 无为 无国用（2016）第 华塑 0297 号 皖（2019）无为县 不动产权第 0016507 号 权利期限 用途 3,684,537.00 定远县炉桥镇 2009.7.23 工业 无 出让 -2059.6.23 永淮路北侧 37,046.00 至 2060.7.7 工业 87,652.00 坐落 他项 取得 权利 方式 面积(㎡） 定远县西卅店 无 出让 镇东兴 无为县石涧镇 至 工业 无 出让 2061.06.28 团山行政村 无为县石涧镇 173,823.00 至 2066.3.2 工业 团山村与二龙 无 出让 村交界处 经核查，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权，不存在产权纠纷或潜 在纠纷。 （三）发行人及其子公司拥有的房产、建筑物 1、截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 90 项不动产权， 均以自建方式取得，具体情况如下： 序 号 1 2 不动产权证号 座落 皖（2016）定远县不动产 权第 0005121 号 皖（2016）定远县不动产 权第 0005122 号 定远县炉桥镇县盐化 工业园 1# 定远县炉桥镇县盐化 工业园 2# 定远县炉桥镇县盐化 工业园（电石厂综合 楼） 定远县炉桥镇县盐化 工业园（氯碱厂办公 楼） 定远县炉桥镇县盐化 工业园（水泥厂办公 楼） 定远县炉桥镇县盐化 工业园（消防站） 定远县炉桥镇县盐化 工业园（职工食堂） 3 皖（2016）定远县不动产 权第 0005772 号 4 皖（2016）定远县不动产 权第 0005118 号 5 皖（2016）定远县不动产 权第 0005775 号 6 7 皖（2016）定远县不动产 权第 0005119 号 皖（2016）定远县不动产 权第 0005774 号 970 建筑面积 （㎡） 用途 抵押权人 14,308.47 宿舍 无 14,187.68 宿舍 无 1,407.48 综合楼 无 2,347.63 办公楼 无 2,391.12 办公综 合楼 无 2,230.00 工业配 套 无 6,420.10 食堂 无 天禾律师事务所 8 9 10 11 皖（2016）定远县不动产 权第 0005120 号 皖（2016）定远县不动产 权第 0005773 号 皖（2019）定远县不动产 权第 0009770 号 皖（2019）定远县不动产 权第 0009768 号 12 皖（2019）定远县不动产 权第 0009783 号 13 皖（2019）定远县不动产 权第 0009760 号 14 皖（2019）定远县不动产 权第 0009767 号 15 皖（2019）定远县不动产 权第 0009748 号 16 皖（2019）定远县不动产 权第 0009749 号 17 皖（2019）定远县不动产 权第 0009750 号 18 皖（2019）定远县不动产 权第 0009751 号 19 皖（2019）定远县不动产 权第 0009752 号 20 皖（2019）定远县不动产 权第 0009753 号 21 皖（2019）定远县不动产 权第 0009754 号 22 皖（2019）定远县不动产 权第 0009761 号 23 皖（2019）定远县不动产 权第 0009762 号 24 皖（2019）定远县不动产 权第 0009755 号 25 皖（2019）定远县不动产 权第 0009789 号 华塑股份首发律师工作报告 定远县炉桥镇县盐化 工业园（中央化验室） 定远县炉桥镇县盐化 工业园（专家综合楼） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（热电厂主厂房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（热电厂变电站） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（机械动力厂物 资部办公楼） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯碱厂 PVC 包 装车间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石厂缓冲站） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（水泥厂管磨车 间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（水泥厂水泥仓 库） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（水泥厂发货车 间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（水泥厂水泥磨 房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯碱厂 VCM 车间配电室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯碱厂烧碱配 电厂） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯碱厂 PVC 袋 装、成品库） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石厂石灰破 碎分楼、配电室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石厂电极壳 车间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯碱厂离压机 厂房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（机械动力厂 971 2,502.40 辅助用 房 无 5,027.71 综合楼 无 24,431.31 工业 无 158.24 工业 无 527.60 工业 无 1,299.11 工业 无 267.44 工业 无 574.00 工业 无 385.00 工业 无 1,693.72 工业 无 1,420.02 工业 无 1,558.00 工业 无 1,469.50 工业 无 19,862.15 工业 无 2,938.13 工业 无 1,386.66 工业 无 1,049.57 工业 无 1,428.84 工业 无 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 35KV 变电站） 26 皖（2019）定远县不动产 权第 0009788 号 27 皖（2019）定远县不动产 权第 0009787 号 28 皖（2019）定远县不动产 权第 0009786 号 29 皖（2019）定远县不动产 权第 0009785 号 30 皖（2019）定远县不动产 权第 0009784 号 31 皖（2019）定远县不动产 权第 0009782 号 32 皖（2019）定远县不动产 权第 0009781 号 33 皖（2019）定远县不动产 权第 0009780 号 34 皖（2019）定远县不动产 权第 0009779 号 35 皖（2019）定远县不动产 权第 0009756 号 36 皖（2019）定远县不动产 权第 0009757 号 37 皖（2019）定远县不动产 权第 0009758 号 38 皖（2019）定远县不动产 权第 0009759 号 39 皖（2019）定远县不动产 权第 0009763 号 40 皖（2019）定远县不动产 权第 0009764 号 41 皖（2019）定远县不动产 权第 0009765 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（机械动力厂备 用备品库） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（机械动力厂给 水净化站泵机房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（机械动力厂 2 号空压制氮站） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（机械动力厂中 水处理设备房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（机械动力厂机 修厂房、钢材库） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（机械动力厂循 环水泵房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（机械动力厂 1 号空压制氮站） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（机械动力厂脱 盐水站、配电室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（机械动力厂给 水净化站变电所） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯碱厂 PVC 变 电室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯碱厂烧碱装 置电解厂房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯碱厂制盐车 间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（氯碱厂液氯液 化厂房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石厂综合仓 库） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石厂碳材干 燥贮仓楼） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石厂电石车 972 6,110.10 工业 无 515.10 工业 无 731.19 工业 无 409.73 工业 无 6,099.68 工业 无 657.44 工业 无 1,988.68 工业 无 3,085.68 工业 无 210.70 工业 无 1,798.50 工业 无 3,817.44 工业 无 7,637.53 工业 无 1,220.23 工业 无 1,299.11 工业 无 3,742.25 工业 无 17,557.32 工业 无 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 间 2） 42 皖（2019）定远县不动产 权第 0009766 号 43 皖（2019）定远县不动产 权第 0009769 号 44 皖（2019）定远县不动产 权第 0009771 号 45 皖（2019）定远县不动产 权第 0009772 号 46 皖（2019）定远县不动产 权第 0009773 号 47 皖（2019）定远县不动产 权第 0009774 号 48 皖（2019）定远县不动产 权第 0009775 号 49 皖（2019）定远县不动产 权第 0009776 号 50 皖（2019）定远县不动产 权第 0009777 号 51 皖（2019）定远县不动产 权第 0009778 号 52 53 皖（2020）定远县不动产 权第 0000548 号 皖（2020）定远县不动产 权第 0000547 号 54 皖（2020）定远县不动产 权第 0000678 号 55 皖（2020）定远县不动产 权第 0000653 号 56 皖（2020）定远县不动产 权第 0000655 号 57 皖（2020）定远县不动产 权第 0000677 号 58 皖（2020）定远县不动产 权第 0000676 号 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石厂电石车 间 1） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（热电厂石膏间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（热电厂 220KV 变电站） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（热电厂输煤控 制站） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（热电厂循环水 泵房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧热电厂（运行维 护车间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（热电厂电容器 组室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（热电厂 2 号转 运站） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（热电厂 110KV 变电站配电楼） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（热电厂原煤破 碎楼） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（包装厂房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（包装办公楼） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（PVC 雨淋阀 室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（浆液泵房 1） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（维修车间启动 锅炉房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（乙炔配电所） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（PVC 装置仪表 机柜间） 973 17,557.32 工业 无 938.63 工业 无 1,395.00 工业 无 462.28 工业 无 239.76 工业 无 1,446.63 工业 无 358.28 工业 无 896.61 工业 无 1,327.27 工业 无 1,055.54 工业 无 3683.68 工业 无 387.64 工业 无 50.56 工业 无 986.25 工业 无 248.33 工业 无 1875.25 工业 无 392.43 工业 无 天禾律师事务所 59 皖（2020）定远县不动产 权第 0000675 号 60 皖（2020）定远县不动产 权第 0000674 号 61 皖（2020）定远县不动产 权第 0000673 号 62 63 64 皖（2020）定远县不动产 权第 0000652 号 皖（2020）定远县不动产 权第 0000651 号 皖（2020）定远县不动产 权第 0000650 号 65 皖（2020）定远县不动产 权第 0000649 号 66 皖（2020）定远县不动产 权第 0000648 号 67 皖（2020）定远县不动产 权第 0000647 号 68 皖（2020）定远县不动产 权第 0000646 号 69 皖（2020）定远县不动产 权第 0000645 号 70 71 72 皖（2020）定远县不动产 权第 0000644 号 皖（2020）定远县不动产 权第 0000666 号 皖（2020）定远县不动产 权第 0000665 号 73 皖（2020）定远县不动产 权第 0000664 号 74 皖（2020）定远县不动产 权第 0000663 号 75 76 77 皖（2020）定远县不动产 权第 0000662 号 皖（2020）定远县不动产 权第 0000661 号 皖（2020）定远县不动产 权第 0000668 号 华塑股份首发律师工作报告 定远县炉桥镇永淮路 北侧（加药加氯间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（VCM 装置仪表 机柜间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（制盐循环水泵 房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（制氢站） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（浆液泵房 2） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（洗衣机房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（煤气加压站配 电室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石 35KV 变 电所） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（炉气洗涤配电 室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（原料车间 MCC 楼） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（石料堆场配电 室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电石循环水站） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（原料烧成车间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（排水泵房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（原料烧成车间 电力室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（10KV 水泥变 压器室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（加氯装置） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（压滤系统厂房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（煤粉制配电力 室） 974 258.50 工业 无 376.98 工业 无 434.18 工业 无 191.25 工业 无 299.25 工业 无 240.25 工业 无 142.10 工业 无 1425.90 工业 无 156.40 工业 无 2134.28 工业 无 156.40 工业 无 1874.48 工业 无 998.58 工业 无 26.40 工业 无 163.00 工业 无 1047.10 工业 无 151.89 工业 无 594.45 工业 无 227.74 工业 无 天禾律师事务所 78 皖（2020）定远县不动产 权第 0000667 号 79 皖（2020）定远县不动产 权第 0000672 号 80 皖（2020）定远县不动产 权第 0000671 号 81 皖（2020）定远县不动产 权第 0000670 号 82 皖（2020）定远县不动产 权第 0000669 号 83 84 85 86 皖（2020）定远县不动产 权第 0000660 号 皖（2020）定远县不动产 权第 0000659 号 皖（2020）定远县不动产 权第 0000657 号 皖（2020）定远县不动产 权第 0000658 号 87 皖（2020）定远县不动产 权第 0000656 号 88 皖（2020）定远县不动产 权第 0000654 号 89 皖（2019）无为县不动产 权第 0016507 号 90 皖（2019）无为县不动产 权第 0029435 号 华塑股份首发律师工作报告 定远县炉桥镇永淮路 北侧（窑尾及生料电 力室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（硫酸制石膏尾 气厂房） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（乙炔仪表机柜 间） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（VCM 车间雨淋 阀室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（污水处理站总 车间及风机室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（压滤配电室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（电除尘配电室） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（二号皮带机） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（推煤机库） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（35KV 乙炔水 泥变电站） 定远县炉桥镇永淮路 北侧（燃油泵房） 无为县石涧镇团山行 政村（无为华塑矿业 有限公司）1-4 幢 无为县石涧镇团山村 与二龙村交界处（无 为华塑矿业有限公司 5 幢） 312.12 工业 无 556.25 工业 无 444.54 工业 无 92.16 工业 无 372.84 工业 无 95.53 工业 无 295.50 工业 无 311.75 工业 无 215.04 工业 无 927.31 工业 无 193.50 工业 无 5359.82 工业 无 8951.55 工业 无 注：上表第 1-88 项权属人为华塑股份，第 89 项、第 90 项权属人为无为华塑 经核查，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或 潜在纠纷。 2、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人另拥有约 7 万平方米（最 终面积以测绘及不动产登记部门登记面积为准）的建筑物（含 PVC 装置、公用 工程及辅助设施、宿舍等），目前该等建筑物正在办理产权证书登记手续。 3、经核查，发行人及其子公司存在预计短期内难以办理房屋权属证书的建 975 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 筑物建筑总面积约为 4,180 平方米，主要为给水处理站、中控楼等生产辅助性用 房,占发行人及其子公司建筑物总面积的比例约为 1.45%。上述未办理权属证书的 建筑物均属于华塑股份及其下属公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷及抵押或 他项权利限制；上述未办理权属证书的建筑物不存在被采取查封、扣押、冻结等 司法强制措施的情形，也不存在因违反房地产法律法规和规范性文件的要求而受 到行政处罚的情况，同时控股股东已出具承诺由其承担因上述事项被有权部门责 令限期拆除或其他处罚措施导致公司遭受的损失。综上，本所律师认为，上述事 项不会对发行人的生产经营造成重大影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。 （四）发行人及其子公司拥有的商标、专利等无形资产的情况 1、商标 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标情况如 下： 序号 商标标识 注册证号 国际 分类 取得 方式 1 16235107 19 原始 取得 2 16235333 19 原始 取得 3 16235354 19 原始 取得 4 5 16939706 17862866 1 1 商品服务列表 有效期 石棉水泥；水泥；熔炉用水泥； 高炉用水泥；镁氧水泥；混凝 2016.4.21 至 土建筑构件；水泥板；混凝土 2026.4.20 用非金属模板；水泥管；石棉 水泥板 熔炉用水泥；高炉用水泥；镁 氧水泥；混凝土建筑构件；水 2016.4.21 至 泥板；混凝土用非金属模板； 2026.4.20 水泥管；石棉水泥板；石棉水 泥；水泥 高炉用水泥；镁氧水泥；混凝 土建筑构件；水泥板；混凝土 2016.4.21 至 用非金属模板；水泥管；石棉 2026.4.20 水泥板；石棉水泥；水泥；熔 炉用水泥 原始 取得 碳化钙；碳酸钙；氯化钙；盐 酸；盐类（化学制剂）；工业 用苛性钠；钠盐（化合物）； 硫酸盐；轻质碳酸钙；氯乙烯 2016.7.14 至 2026.713 原始 取得 碳化钙；碳酸钙；氯化钙；盐 类（化学制剂）；钠盐（化合 物）；工业用碱性碘化物；盐 酸；工业用苛性钠；工业用木 薯粉；氯乙烯 2016.12.21 至 2026.12.20 976 天禾律师事务所 6 华塑股份首发律师工作报告 17863002 7 29654573 8 29656176 9 30187525 1 1 1 19 原始 取得 碳化钙；碳酸钙；氯化钙；盐 类（化学制剂）；钠盐（化合 物）；工业用碱性碘化物 2016.10.21 至 2026.10.20 原始 取得 聚合塑料；苛性碱；未加工人 造树脂；碱；工业用苛性碱； 工业用苛性钠；未加工合成树 脂；未加工的聚氯乙烯树脂 2019.1.14 至 2029.1.13 原始 取得 未加工塑料（粉状、液状或膏 状）；未加工人造树脂；未加 工的聚氯乙烯树脂；未加工合 成树脂；聚合塑料 2019.1.21 至 2029.1.20 原始 取得 石灰；砂浆；建筑用砂石；石 灰石；建筑灰浆；建筑用石粉； 2018.2.14 至 筑路或铺路材料；石料；石灰 2028.2.13 华；含钙泥灰土； 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法持有上述 9 项商标权。 2、专利 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的专利情况如下： 序 号 所有权人 1 华塑股份 2 华塑股份 3 华塑股份 4 华塑股份 5 华塑股份 6 华塑股份 7 华塑股份 8 华塑股份 9 华塑股份 10 华塑股份 11 华塑股份 12 华塑股份 专利 类型 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 专利名称 专利号 申请日期 一种矿渣混凝土及其制备方法 201410233323.5 2014/5/29 一种高韧性混凝土及其制备方法 201410233390.7 2014/5/29 一种木质纤维混凝土及其制备方法 201410233239.3 2014/5/29 一种混凝土废料及其制备方法 201410233415.3 2014/5/29 一种高强度混凝土及其制备方法 201410233414.9 2014/5/29 一种防水混凝土及其制备方法 201410233359.3 2014/5/29 一种秸秆纤维混凝土及其制备方法 201410233250.X 2014/5/29 一种抗菌抗渗混凝土及其制备方法 201410233329.2 2014/5/29 一种耐热纤维混凝土及其制备方法 201410233361.0 2014/5/29 一种耐油性混凝土及其制备方法 201410233366.3 2014/5/29 一种电石法聚氯乙烯生产中废汞催化 剂的回收方法 201611149476.7 2016/12/14 硅酸盐速凝膨胀封堵剂及其使用方法 201611242685.6 2016/12/29 977 天禾律师事务所 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 发明 专利 发明 华塑股份 专利 华塑股份、 实用 中国成达 新型 华塑股份、 实用 中国成达 新型 华塑股份、 实用 中国成达 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 实用 华塑股份 新型 华塑股份 华塑股份首发律师工作报告 一种利用电石渣制备硫酸钙的回收工 艺 一种氯碱工业废水催化氧化的处理方 法 201710280552.6 2017/4/26 201611153529.2 2016/12/14 高效环保细碎电石制备系统 201320274973.5 2013/5/20 电石闭路循环气力输送系统 201320274822.X 2013/5/20 一种电石渣闭路循环气力输送系统 201220423129.X 2012/8/24 螺旋取样器 201420333993.X 2014/6/21 电石冷却运输车 201420334001.5 2014/6/21 电石热破碎装备 201420333994.4 2014/6/21 一种电石炉炉气净化系统多管冷却器 201621460588.X 2016/12/29 一种氯乙烯气相干燥螺杆压缩机机前 粉尘过滤装置 201621462369.5 2016/12/29 一种电石炉炉气填料塔洗涤装置 201621471392.0 2016/12/30 一种密封性好的氯乙烯存储罐 201720445156.X 2017/4/26 一种生产聚氯乙烯的高压反应釜 201720445140.9 2017/4/26 一种新型电石生产装置 201720445158.9 2017/4/26 一种聚氯乙烯树脂回收造粒装置 201720445159.3 2017/4/26 一种除尘器 201720621287.9 2017/5/31 一种 PVC 颗粒烘干箱 201820631727.3 2018/4/28 一种新型 PVC 颗粒烘干机 201820630212.1 2018/4/28 一种电石法合成 VCM 工艺系统 201820690634.8 2018/5/10 201820690710.5 2018/5/10 201820696069.6 2018/5/10 一种用于 PVC 颗粒的冷却装置 201821070819.5 2018/7/6 一种 PVC 颗粒筛分装置 201821070257.4 2018/7/6 一种 VCM 干燥装置 201820501027.2 2018/4/10 一种新型 PVC 颗粒清洗装置 201821070821.2 2018/7/6 电石法合成 VCM 中所产生的废渣再利 用装置 电石法合成 VCM 中所产生的废液处理 装置 978 天禾律师事务所 38 华塑股份 39 华塑股份 40 华塑股份 41 华塑股份 42 华塑股份 43 华塑股份 44 华塑股份 45 华塑股份 46 华塑股份 47 华塑股份 48 华塑股份 49 华塑股份 50 华塑股份 51 华塑股份 52 华塑股份 53 华塑股份 54 华塑股份 55 华塑股份 56 华塑股份 57 华塑股份 58 华塑股份 59 华塑股份 60 华塑股份 61 华塑股份 62 华塑股份 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 华塑股份首发律师工作报告 一种 VCM 碱洗装置 201820501051.6 2018/4/10 一种带有干燥冷却功能的电石存储装 置 201821199823.1 2018/7/27 一种电石粉碎装置 201821159492.9 2018/7/22 反渗透浓水回收利用系统 201822014706.X 2018/12/3 一种用于电石渣储存的除尘装置 201822025357.1 2018/12/4 一种精馏尾气回收装置 201822085041.1 2018/12/12 一种用于电石渣破碎系统的尘灰回收 装置 201822041083.5 2018/12/6 电石破碎系统除尘灰回收利用装置 201822029499.5 2018/12/5 电石炉气净化除尘装置 201822029572.9 2018/12/5 一种矿热炉用焦球添加设备 201920152016.2 2019/1/29 一种节能型电石炉 201920152023.2 2019/1/29 一种乙炔用生产设备 201920152028.5 2019/1/29 一种聚氯乙烯的生产设备 201920152029.x 2019/1/29 一种改进型 VCM 生产设备 201920152051.4 2019/1/29 一种硅酸盐水泥生产设备 201920152068.x 2019/1/29 一种乙炔气体的精制设备 201920152311.8 2019/1/29 一种电石生产用粉尘回收装置 201920152398.9 2019/1/29 一种电石炉用电极糊加工设备 201920152431.8 2019/1/29 一种电石渣用脱硫设备 201920241082.7 2019/2/26 一种电石生产用排料装置 201920241084.6 2019/2/26 一种电石生产用余热回收系统 201920241093.5 2019/2/26 一种低汞触媒添加设备 201920241097.3 2019/2/26 一种电石生产净化灰处理设备 201920241101.6 2019/2/26 一种电石炉用兰炭加工设备 201920241104.x 2019/2/26 一种氯化钙制备设备 201920241373.6 2019/2/26 979 天禾律师事务所 63 华塑股份 64 华塑股份 65 华塑股份 66 华塑股份 67 华塑股份 68 华塑股份 69 华塑股份 70 华塑股份 71 华塑股份 72 华塑股份 73 华塑股份 74 华塑股份 75 无为华塑 76 无为华塑 77 无为华塑 78 无为华塑 79 无为华塑 80 无为华塑 81 无为华塑 82 无为华塑 83 无为华塑 84 无为华塑 85 无为华塑 86 无为华塑 87 无为华塑 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 发明 专利 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 华塑股份首发律师工作报告 一种高活性复合环保型低汞触媒生产 设备 201920241374.0 2019/2/26 一种钙镁盐泥灌注设备 201920241375.5 2019/2/26 一种反渗透浓水回收利用系统 201920241392.9 2019/2/26 一种电石炉尾气处理设备 201920241421.1 2019/2/26 一种用于离子膜碱生产用盐水精制设 备 201920330012.9 2019/3/15 一种用于工业尾气除尘回收装置 201920585225.6 2019/4/26 一种超重力多旋流除尘脱硫装置 201920585246.8 2019/4/26 一种工业粉尘高效处理装置 201920585272.0 2019/4/26 一种工业废气高效处理装置 201920585273.5 2019/4/26 一种用于离子膜碱生产用液碱蒸发装 置 201920330374.8 2019/3/15 一种含盐冷凝水用净化设备 201920241095.4 2019/2/26 一种生产 VCM 用尾气回收装置 201920241063.4 2019/2/26 电石渣水泥熟料生产线工艺 201410280455.3 2014/6/21 一种具有除尘降噪功能的板喂机 201720003130.X 2017/1/3 一种筛分精确的振动筛 201720002599.1 2017/1/3 一种低误差的车辆监测收费控制系统 201720002607.2 2017/1/3 一种定量给料机 201720002609.1 2017/1/3 一种环保型矿石散装机 201720003129.7 2017/1/3 活性石灰烧成系统 201720225650.5 2017/3/9 重型机械式强力自动纠偏装置 201720227978.0 2017/3/9 单段锤式破碎机锤头 201720227974.2 2017/3/9 一种二级防尘效果的破碎装置 201720323857.6 2017/3/30 一种非煤矿山的雾化式防扬尘装置 201720323856.1 2017/3/30 一种破碎车间用隔声罩 201720327736.9 2017/3/30 电石生产水循环系统 201720517950.0 2017/5/11 980 天禾律师事务所 88 无为华塑 89 无为华塑 90 无为华塑 91 无为华塑 92 无为华塑 93 无为华塑 94 无为华塑 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 华塑股份首发律师工作报告 一种基于 PLC 控制的大型矿山智能综 合监控系统 201720626115.0 2017/6/1 一种石灰原料分离振动筛 201820068427.9 2018/01/16 一种计量搅拌给料机 201820483024.0 2018/4/8 一种高隔热的回转窑托轮组 201821690500.2 2018/10/18 一种锤破车间破碎机的上料用板式喂 料机的安全结构 201821690128.5 2018/10/18 一种烧结板除尘器 201821690508.9 2018/10/18 一种窑头和窑尾的密封结构 201821690507.4 2018/10/18 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述专 利权。 3、软件著作权 经核查，发行人拥有的软件著作权情况如下： 序号 著作权人 软件名称 取得方式 登记号 1 华塑股份 一种能源信息管理平台 V1.0 原始取得 2019SR0298009 2 华塑股份 安徽华塑生产运营管理系统 V2.0 原始取得 2019SR0591359 3 华塑股份 华塑股份对标管理系统 V1.0 原始取得 2019SR0791123 4 华塑股份 安徽华塑工业互联网移动管控平 台 V4.0 原始取得 2020SR0025126 5 华塑股份 安全生产风险预测预警系统 V1.0 原始取得 2020SR0192571 6 华塑股份 产品销售网络渠道管理系统 V1.0 原始取得 2020SR0192921 7 华塑股份 基于大数据的产品质量管理系统 V1.0 原始取得 2020SR0192565 8 华塑股份 生产过程信息化集成管理系统 V1.0 原始取得 2020SR0197077 9 华塑股份 研究开发项目计划管理系统 V1.0 原始取得 2020SR0186120 10 华塑股份 知识产权分析管理系统 V1.0 原始取得 2020SR0195143 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述 10 项软件著 981 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 作权。 （五）租赁资产及临时用地等情况 1、租赁土地 根据发行人提供的相关土地租赁协议，截至本律师工作报告出具之日，发行 人主要土地租赁情况如下： 2017 年 12 月 31 日，华塑股份与定远县炉桥镇人民政府签订《安徽华塑临 时设施项目用地补充协议》，约定华塑股份租赁厂区以南（华塑大道以西、南水 渠以南、永淮公路以北、华塑西路以东），总面积约为 240 亩，租赁期限为三年， 从 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。 2、租赁物业 根据发行人提供的相关房屋租赁合同、房产权证等资料，截至本律师工作报 告出具之日，发行人主要租赁物业的情况如下： 2019 年 5 月，徐州分公司与徐州中国矿业大学科技园有限责任公司签订《房 屋租赁合同》，徐州中国矿业大学科技园有限责任公司将其拥有的位于徐州市泉 山区科技大道科技大厦 6 层 610、611 室（不动产权证号为：徐土国用〔2010〕 第 34044 号）出租给徐州分公司，建筑面积 230.64 平方米，租赁期自 2019 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 12 日。 3、临时用地 （1）2019 年 8 月 15 日，定远县自然资源和规划局出具了《临时用地批复》 （自然资规[临]土自[2019]02 号），同意华塑股份临时使用西卅店镇南阳村和石 塘湖园艺场的耕地 6.069 亩，其他农用地 0.1935 亩，朱湾镇宋岗村的耕地 0.993 亩用于临时用地。就临时用地事宜，发行人已分别与西卅店镇南阳村村民委员会、 朱湾镇宋岗村村民委员会、定远县石塘湖园艺场签订了《临时用地协议书》，对 用地面积、土地用途、使用期限、款项支付等相关事项进行了约定。 （2）2019 年 9 月 30 日，无为县自然资源和规划局向无为华塑核发了《临 时用地许可》（编号：2019 无临用 109 号），同意无为华塑使用石涧镇二龙村 982 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 0.4756 公顷土地用于杨家岭石灰矿工程临时堆场用地，用地期限为 2019 年 9 月 至 2020 年 10 月。就临时用地事宜，无为华塑已与石涧镇二龙村村民委员会签订 了《临时用地协议书》，对用地面积、土地用途、使用期限、款项支付等相关事 项进行了约定。 综上，本所律师经核查后认为，发行人及下属分公司目前正在履行的土地、 物业租赁合同合法、有效；临时用地已签订相关协议并取得相应批准，可合法使 用。 （六）发行人拥有主要生产设备的情况 根据发行人提供的截至 2019 年 12 月 31 日公司及其子公司无为华塑的固定 资产清单、《审计报告》以及主要生产经营设备的买卖合同、支付凭证、发票等 资料。经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控制的公司拥有的主要生 产设备（单项原值 10,000 万元以上）情况如下： 序号 设备名称 数量 （件） 净残值率（%） 可使用年限 （年） 1 2#锅炉 1 21,842.93 5 30 2 1#电解槽 1 17,817.07 5 15 3 2#电解槽 1 17,771.77 5 15 4 1#锅炉 1 13,704.47 5 30 5 电石炉设备 1 11,196.99 5 15 6 聚合釜 1 11,055.52 5 18 原值（万元） 上述发行人主要生产设备系华塑股份自行购买取得，不存在产权纠纷，发行 人合法拥有该等生产经营设备的所有权。 （七）发行人的分、子公司 截至本律师工作报告出具之日，发行人有 1 家全资子公司，2 家分公司，具 体情况如下： 1、发行人的子公司 无为华塑系发行人的全资子公司，其基本情况如下： 983 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 企业名称 无为华塑矿业有限公司 统一社会信用代码 913402256910641259 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 邱学宏 注册资本 人民币 8000 万元 住所地 安徽省芜湖市无为县石涧镇 成立日期 2009 年 6 月 30 日 营业期限 2009 年 6 月 30 日至无固定期限 经营范围 石灰岩矿开采、加工、销售、运输；活性石灰、超细粉销售。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营状态 存续（在营、开业、在册） 股权结构 华塑股份持有 100%股权 截至本律师工作报告出具之日，无为华塑历史沿革情况如下： （1）2009 年 6 月，无为华塑设立 2009 年 6 月 16 日，华塑股份召开股东大会，决议设立全资子公司无为华塑。 2009 年 6 月 29 日，华塑股份签署了《无为华塑矿业有限公司章程》，根据 该章程记载，注册资本为 5,000.00 万元，经营范围为石灰岩矿开采、加工、销售、 运输。 2009 年 6 月 30 日，安徽志成会计师事务所出具了《验资报告》（皖志财验 [2009]54 号），审验确认：截至 2009 年 6 月 29 日，公司已收到股东缴纳的注册 资本（实收资本）合计人民币 5,000.00 万元，股东以货币出资 5,000.00 万元。 2009 年 6 月 30 日，无为县工商行政管理局核准了无为华塑的设立登记，并 核发了《营业执照》。 （2）2014 年 4 月，无为华塑第一次增资 2014 年 3 月 10 日，华塑股份作出股东决定，将无为华塑的注册资本由 5,000.00 万元增加至 8,000.00 万元，增加部分 3,000.00 万元由华塑股份认缴，出 资方式为货币，认缴资本于 2014 年 4 月 20 日前到位。同日，通过了《章程修正 案》，对无为华塑的注册资本、股东出资额和出资方式作了相应修改。2014 年 4 月 11 日，本次增资价款已全部实缴到位。 2014 年 4 月 9 日，无为县工商行政管理局核准了无为华塑的变更登记，并 984 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 核发了《营业执照》。 2、发行人的分公司 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司下属分支机构情况如下： （1）安徽华塑股份有限公司水泥分公司 企业名称： 统一社会信用代码： 营业场所： 负责人： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 状态： 安徽华塑股份有限公司水泥分公司 91341125325486563M 安徽省滁州市定远盐化工业园 田之俊 电石渣水泥的生产和销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 2014 年 12 月 15 日 2014 年 12 月 15 日至 2109 年 3 月 30 日 存续 （2）安徽华塑股份有限公司徐州分公司 企业名称： 统一社会信用代码： 营业场所： 负责人： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 状态： 安徽华塑股份有限公司徐州分公司 91320311MA1XMFPW00 徐州市泉山区科技大道科技大厦 6 层 611 室 李毅 塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品(除化学危险品)销售及相关技术 的开发服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 2018 年 12 月 18 日 无固定期限 存续 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述子公司的股权 及分公司的资产。 （八）发行人财产所有权或使用权受限制情况 经本所律师核查，发行人拥有的上述房产、专利、商标、股权等主要财产， 不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，上述财产及发行人所拥有的其他主要财产不 存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师查阅了发行人正在履行和将要履行的标的额在 1,000 万元以上的采 985 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 购合同、标的额在 1,000 万元以上的销售合同，发行人正在履行的银行借款合同, 正在履行或已签署将要履行的合同金额在 1,000 万元以上的银行承兑协议,并查 阅相关政府部门出具的合法合规证明，阅读了《审计报告》，查阅了公司其他应 收款、其他应付款的明细账及主要相关合同。经核查，发行人的重大债权债务情 况如下： （一）发行人将要履行、正在履行的重大合同 1、银行借款合同及承兑协议 （1）银行借款合同 截至 2020 年 2 月 29 日，公司正在履行的借款合同如下： 单位：万元 序号 合同名称 借款人 贷款方 中国银行股份有限公 司安徽省分行、中国 建设银行股份有限公 司安徽省分行、徽商 发行人 银行股份有限公司、 华夏银行股份有限公 司北京分行、交通银 行股份有限公司安徽 省分行 1 银团贷款协议（2009YT001）注 1 2 流动资金借款合同（2019 年滁 中国银行股份有限公 发行人 中银贷字 026 号） 司滁州分行 3 流动资金借款合同（淮财 LD1812001） 4 流动资金借款合同（淮财 LD1909001） 发行人 5 流动资金借款合同（淮财 LD1903003） 发行人 6 流动资金借款合同（淮财 LD1905003） 发行人 7 流动资金借款合同（淮财 LD2001007） 发行人 8 流动资金借款合同（淮财 LD1904004） 发行人 9 流动资金借款合同（淮财 LD1906001） 发行人 发行人 986 金额 合同期限 约定提款日 600,000.00 之日起共计 12 年 6,000.00 2019.11.29-2 020.11.29 淮矿财务 20,000.00 2018.12.13-2 020.12.12 淮矿财务 4,300.00 2019.09.16-2 020.09.15 淮矿财务 5,000.00 2019.03.22-2 021.03.21 淮矿财务 4,000.00 2019.05.15-2 022.05.15 淮矿财务 8,400.00 2020.01.22-2 021.01.22 淮矿财务 5,000.00 2019.04.25-2 021.04.25 淮矿财务 7,100.00 2019.06.10-2 022.06.25 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 序号 合同名称 借款人 10 流动资金借款合同（流借字第 2020022501） 贷款方 金额 合同期限 发行人 徽商银行淮北淮海支 行 5,000.00 2020.02.27-2 021.02.27 11 固定资产贷款合同（公借贷字第 发行人 中国民生银行股份有 ZH1900000049084）注 2 限公司合肥分行 19,870.00 2019.04.25-2 024.04.25 12 流动资金借款合同（定农商行流 发行人 安徽定远农村商业银 借字第 0620 号） 行股份公司炉桥支行 5,400.00 2019.06.17-2 022.06.17 13 流动资金借款合同（定农商行流 发行人 安徽定远农村商业银 借字第 0675 号） 行股份公司炉桥支行 4,600.00 2019.07.12-2 022.07.12 14 流动资金借款合同（淮财 LD1908003） 无为华 塑 淮矿财务 800.00 2019.08.14-2 020.08.14 15 流动资金借款合同（淮财 LD1907002） 无为华 塑 淮矿财务 2,000.00 2019.07.12-2 022.07.12 注1：本次银团贷款协议中人民币初始承贷额550,000.00万元，外币等值人民币初始承贷额 45,000.00万元；截至2019年12月31日，本次借款余额为210,778.56万元。 注2：该笔借款合同金额47,000.00万元，公司实际借款金额19,870.00万元。 （2）承兑协议 截至2020年2月29日，公司正在履行或已签署将要履行的合同金额在1,000万 元以上的银行承兑协议主要内容如下： 单位：万元 序号 合同名称 出票人 承兑银行 金额 合同期限 1 银行承兑汇票承兑协议 （2019）信合银承字第 1973267E0868 号 发行人 中信银行股份有限公 司合肥分行 3,800.00 2019.09.27-2 020.03.27 2 银行承兑合作协议 （551HT202001212801） 招商银行股份有限公 司淮北分行 以实际承兑 的商业汇票 金额为准 发行人 2020.01.17-2 021.01.17 2、融资租赁合同 截至 2020 年 2 月 29 日，公司正在履行的融资租赁合同如下： 单位：万元 序号 合同名称 承租人 出租人 租赁标的 1 融资租赁合同 （2017-LX000000 1053-001-001） 发行人、 淮矿集 团 中建投租赁 有限责任公 司 2 融资租赁合同（中 财租赁 2017 年回 发行人 安徽中财租 赁有限公司 电石炉设备（除尘 设备、取料机、烟 气脱硫设备）等 锅炉、发电机设备、 给水泵组、磨煤机 987 合同金额 履行期限 10,000.00 2017.04.012020.04.01 30,000.00 2017.04.172020.04.17 天禾律师事务所 序号 合同名称 华塑股份首发律师工作报告 承租人 出租人 租赁标的 合同金额 履行期限 字第 02006 号） 等 3 融资租赁合同 （ZHZL（16） 02HZ036） 发行人 中航国际租 赁有限公司 电石炉设备（炉盖 水冷结构、电极柱、 二次母线系统、炉 体）等 20,000.00 2016.09.122021.09.12 4 融资租赁合同 （2017PAZL6524 -ZL-01） 发行人 平安国际租 赁有限公司 电石、乙炔生产设 备和厂区供电设备 20,000.00 2017.09.302022.10.30 3、采购合同 截至 2020 年 2 月 29 日，发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上的采购合 同情况如下： 单位：万元 序号 合同名称 签订方 1 《煤炭买卖合同》 发行人 2 《兰炭购销合同》 发行人 3 《炭品销售合同》 发行人 4 《工矿产品买卖 合同》 发行人 5 《焦粒买卖合同》 发行人 6 《煤炭买卖合同》 发行人 7 8 《货物运输框架 合同》 《兰炭委托运输 框架协议》 签约对方 中煤新集能源股 份有限公司 神木泰和煤化工 有限公司 陕西煤业化工集 团神木天元化工 有限公司 山东洪达化工有 限公司 临涣焦化股份有 限公司 淮南矿业（集团） 有限责任公司、淮 矿电力燃料（芜 湖）有限责任公司 合同标的 金额 混煤 据实结算 兰炭 据实结算 2020.1.1-20 20.12.31 炭品 据实结算 2020.1.1-20 20.12.31 焦粒 据实结算 2020.11.122020.12.31 焦粒 据实结算 2020.1.1-20 20.12.31 混煤 烟煤 据实结算 2020.1.1.-2 020.12.31 发行人 华塑物流 运输服务 据实结算 2019.4.1-20 20.03.31 发行人 华塑物流 运输服务 据实结算 2019.3.21-2 020.3.20 兰炭 据实结算 2020.1.1-20 20.12.31 焦粒 据实结算 2019.11.8-2 020.11.8 兰炭 据实结算 2020.1.1-20 20.12.31 矿山开采爆 破 据实结算 2020.1.1-20 22.12.31 矿石铲装、运 据实结算 2020.1.1-20 9 《兰炭购销合同》 发行人 10 《焦粒采购合同》 发行人 11 《兰炭购销合同》 发行人 12 《矿山开采爆破 工程发包合同》 无为华 塑 13 《原矿石铲装、运 无为华 府谷京府煤化有 限责任公司 北京旭阳宏业化 工有限公司 府谷县昊田煤电 冶化有限公司 安徽雷鸣爆破工 程有限责任公司 无为分公司 安徽雷鸣爆破工 988 履行期限 2020.1.1-20 20.12.31 天禾律师事务所 输工程发包合同》 华塑股份首发律师工作报告 塑 程有限责任公司 无为分公司 输 22.12.31 4、销售合同 截至 2020 年 2 月 29 日，发行人正在履行以及即将履行的交易金额 1,000 万 元以上销售合同具体如下： 单位：万元 序 号 1 2 3 4 合同名称 《PVC 树脂 买卖合同》 《32%离子 膜年度框架 合同》 《32%离子 膜年度框架 合同》 《32%离子 膜年度框架 合同》 签约主体 签约对方 合同标的 合同金额 履行期限 发行人 浙江明士达新材 料有限公司 PVC 1,247.40 2020.02.18-202 0.03.10 发行人 赛得利（江西） 化纤有限公司 离子膜碱 据实结算 2020.01.01-202 0.12.31 发行人 赛得利（九江） 纤维有限公司 离子膜碱 据实结算 2020.01.01-202 0.12.31 发行人 赛得利（中国） 纤维有限公司 离子膜碱 据实结算 2020.01.01-202 0.12.31 5 《焦粉买卖 合同》 发行人 淮北市耀昌工矿 设备有限公司 焦粉 据实结算 2019.04.01-202 0.03.31 6 《水泥买卖 合同》 发行人 华塑物流 水泥 据实结算 2020.01.01-202 0.03.31 7 《PVC 树脂 买卖合同》 发行人 华亚芜湖塑胶有 限公司 PVC 2,327.13 2020.01.16-202 0.03.10 8 《PVC 树脂 买卖合同》 发行人 浙江港龙新材料 股份有限公司 PVC 1,207.80 2020.03.03-202 0.03.31 9 《PVC 树脂 买卖合同》 发行人 浙江长兴森大竹 木制品有限公司 PVC 1,236.15 2020.02.26-202 0.04.06 10 《PVC 树脂 买卖合同》 发行人 安徽优胜美塑胶 有限公司 PVC 2,452.20 2020.03.20-202 0.04.12 11 《PVC 树脂 买卖合同》 发行人 安徽永高塑业发 展有限公司 PVC 1,830.00 2020.03.03-202 0.04.15 发行人 铜陵市洪流实业 有限公司 电石渣 据实结算 2019.11.01-202 0.10.31 发行人 淮北市汇淼贸易 有限公司 电石渣 据实结算 2019.11.01-202 0.10.31 13 《电石渣买 卖合同》 《电石渣买 卖合同》 14 《电石渣买 卖合同》 发行人 淮北丹宏商贸有 限公司 电石渣 据实结算 2019.12.11-202 0.10.31 15 《石灰粉买 卖合同》 发行人 安徽凤阳明帝钙 业有限公司 石灰粉 据实结算 2020.01.01-202 0.12.31 12 989 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 序 号 合同名称 签约主体 签约对方 合同标的 合同金额 履行期限 16 《石灰粉买 卖合同》 发行人 凤阳金泉建材有 限公司 石灰粉 据实结算 2020.01.01-202 0.12.31 17 《石灰粉买 卖合同》 发行人 蚌埠弘毅钙业有 限公司 石灰粉 据实结算 2020.01.01-202 0.12.31 5、其他合同 截至 2020 年 2 月 29 日，发行人正在履行以及即将履行的其他重大合同的具 体如下： 单位：万元 序号 签订方 签约对方 1 发行人 安徽瑞泰新材料科 技有限公司 2 发行人 安徽铁道发展集团 有限公司 发行人 合肥水泥研究设计 院有限公司 3 定远县庆业商贸有 限公司 淮北新宇工贸有限 责任公司 安徽电力建设第一 工程有限公司 上海龙净环保科技 工程有限公司 4 发行人 5 发行人 6 发行人 7 发行人 8 发行人 大连重工机电设备 成套有限公司 9 发行人 河南省德耀节能科 技股份有限公司 10 发行人 中国能源建设集团 安徽电力建设第一 工程有限公司 11 发行人 中国能源建设集团 安徽电力建设第一 工程有限公司 12 发行人 淮南力达电气安装 有限公司 合同名称 水泥分公司耐火材 料供应及施工总包 合同 专用铁路（线）运 输及综合服务协议 水泥分公司窑尾脱 硫项目 EPC 总承包 金额 签订日期 据实结算 2019.04.01 1,188.57 2019.12.31 2019 年 2 月 1,296.40 补充协议 2019 年 5 月 电石炉委托管理 据实结算 2019 年 12 月 车辆装卸协议 据实结算 2019.12.31 3,222.08 2018.12.12 1,837.44 2018.12.11 20,788.00 2017.11.02 2,498.86 2017.12.18 1,770.00 2018.02.26 1,103.87 2019.05.06 1,500.00 2019.12.18 主机及输煤系统维 护合同 脱硫、脱硝运营维 保 二期工程 21 万吨/ 年电石装置总承包 合同 28 万吨/年电石项目 炭材立式烘干系统 工程总承包合同 建设工程施工合同 （220KV/110KV 输 变电工程施工总承 包） 建设工程施工合同 （韭山变-华塑 220KV 线路工程施 工总承包） 建设工程施工合同 （孔店-华塑 220KV 990 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 线路） 13 发行人 中国成达工程有限 公司 14 发行人 四川晨光工程设计 院有限公司 15 发行人 淮北矿业（集团） 工程建设有限责任 公司 16 发行人 中国化学工程第三 建设有限公司 17 发行人 中国化学工程第六 建设有限公司 18 发行人 19 发行人 20 发行人 淮北矿业（集团） 工程建设有限责任 公司 淮北矿业（集团） 工程建设有限责任 公司 安徽泉盛化工有限 公司 二期工程氯碱项目 EP 工程总承包 合同 16 万吨/年烧碱（ 100%NaOH）电解 单元 EPC 总承包合 同 建设工程施工合同 （二期卤水净化装 置及回水管线项 目） 建设工程施工合同 （二期氯碱项目施 工总承包 01 标段） 建设工程施工合同 （二期氯碱项目施 工总承包 02 标段） 61,600.00 2017.12.02 14,396.10 2018.01.19 暂定 4,000.00 2018 年 6 月 暂定 26,000.00 2018.02.22 暂定 24,000.00 2018.02.06 建设工程施工合同 （科技楼） 暂定 2,000.00 2018.02.18 建设工程施工合同 （倒班宿舍） 暂定 3,000.00 2018.02.18 供用汽合同 据实结算 2013 年 4 月 经核查，上述正在履行和将要履行的重大合同系以发行人或其子公司名义签 订，形式完备、内容合法有效、不存在潜在风险和纠纷，发行人及其子公司履行 上述合同不存在法律障碍。 （二）根据市场监督管理部门、应急管理部门、环境保护管理部门等相关行 政主管部门出具的文件和证明、发行人声明和本所律师核查，发行人没有因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之 债。 （三）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除了本律师工作报 告之“九、关联交易与同业竞争（二）发行人与关联方之间的关联交易”披露的 关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在 为关联方提供担保的情形。 （四）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款 991 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 933,865.74 元，其他应付款 135,160,025.36 元。经核查，发行人金额较大的其他 应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记资料、发行人历次董事会、股 东大会决议或记录等资料。经核查，发行人重大资产变化及收购兼并情况如下： （一）发行人设立至今的增资扩股、减少注册资本情况 发行人设立至今发生过两次增资扩股事项，具体详见本律师工作报告之“七、 发行人的股本及演变”之“（二）华塑股份历次股权变动”。 （二）发行人设立至今的合并、分立及注销情况 1、吸收合并华塑包装 2018 年 12 月 5 日，华塑包装的唯一股东华塑股份作出股东决定，同意吸收 合并华塑包装，将华塑包装注销。 2018 年 12 月 5 日，发行人与华塑包装签订《吸收合并协议》，约定华塑股 份以 2018 年 12 月 31 日为基准日吸收合并华塑包装，吸收合并完成后华塑包装 解散并注销，华塑包装全部财产及权利义务均由华塑股份享有或承担，华塑包装 全部员工均由华塑股份承接。 2018 年 12 月 20 日，华塑股份召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于吸收合并全资子公司的议案》。 2018 年 12 月 20 日，华塑股份及华塑包装在报纸上刊登了吸收合并公告。 2019 年 4 月 8 日，国家税务总局定远县税务局出具《税务事项通知书》（定 炉税税通[2019]0401 号），同意华塑包装注销税务登记事项。 2019 年 4 月 11 日，安徽省滁州市定远县市场监督管理局下发了《准予注销 登记通知书》（皖滁）登记企销字[2019]第 745 号，准予华塑包装的注销登记事 项。 992 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 2、注销徐州设计院 2018 年 11 月 30 日，华塑股份作出股东决定，同意徐州设计院解散并成立 清算组。 2018 年 11 月 30 日，徐州设计院清算组在徐州日报上刊登了徐州设计院注 销公告。 2019 年 3 月 14 日，国家税务总局徐州市税务局第三税务分局出具《税务事 项通知书》（徐税三税通[2019]64321 号），同意徐州设计院注销税务登记事项。 2019 年 4 月 4 日，江苏省徐州市泉山区市场监督管理局下发了《公司准予 注销登记通知书》（03110038）公司注销[2019]第 04040002 号，准予徐州设计 院的注销登记事项。 经核查，发行人设立至今的合并、增资扩股、注销子公司等行为，符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 （三）经核查，发行人设立至今不存在重大资产收购及出售行为。 （四）经核查，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产 出售或收购等行为。 （五）经核查，发行人本次发行上市不涉及资产置换、资产剥离、资产出售 或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师查阅了发行人设立时的《公司章程》及创立大会决议与记录、工商 登记资料及发行人 2019 年年度股东大会会议资料及《公司章程（草案）》等资 料，发行人章程的制定和修改情况如下： （一）发行人《公司章程》的制定及修订 经核查，2009 年 3 月 28 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通 过了发行人《公司章程》。章程共 13 章 182 条，对发行人的名称、公司形式、 经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、 993 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的 分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面进行了规定。该章程 符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并已于 2009 年 3 日 30 日在滁州市工 商局备案。 （二）近三年发行人章程的修改 1、2017 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关 于变更公司章程的议案》，决定修改章程董事会、监事会成员组成的相应条款。 2、2017 年 4 月 17 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于变更公司经营范围的议案》，决定修改发行人经营范围。 3、2017 年 5 月 17 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于将党建工作写入公司章程的议案》，决定将党建工作写入公司章程。 4、2017 年 7 月 25 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《公司章程（挂牌适用稿）》。 5、2018 年 2 月 25 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改公司股东大会职权范围。 6、2018 年 4 月 26 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》，变更公司注册资本。 7、2018 年 5 月 30 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》，决定修改发行人经营 范围。 8、2018 年 8 月 28 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于董事会名额调整及修改公司章程的议案》，决定董事会成员由 9 名扩大 至 11 名。 9、2018 年 12 月 20 日，发行人召开了 2018 年第五次临时股东大会，审议 通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，决定修改发行人 经营范围。 994 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 10、2019 年 7 月 29 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于董事会名额调整及修改公司章程的议案》，决定董事会成员由 11 名减少至 9 名。 11、2019 年 9 月 18 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于修订<公司章程>的议案》，变更公司注册资本。 12、2020 年 3 月 11 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关 于变更经营范围及修订公司章程的议案》，决定修改发行人经营范围。 经核查，发行人现行《公司章程》的制订及历次修订已履行法定程序，其内 容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）《公司章程（草案）》的制订 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的要求，为使发行人 本次股票发行上市后符合上市公司要求，2020 年 3 月 11 日，发行人 2019 年年 度股东大会通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》在公司首发 上市之日起实施。 本所律师认为，本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合《公 司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等有关规定，《公司章程（草案）》 的制定及其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作 本所律师查阅了发行人《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则等制度及发行人历次股东大会、 董事会、监事会、董事会各专门委员会会议资料，发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作情况如下： （一）发行人的组织机构 根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人建立了股东大会、董事会、 995 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 监事会、高管层等组织机构。 1、股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》 和《公司章程》的规定行使权利。 2、董事会是发行人的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作，董事会 负责执行股东大会的决议，并对发行人的经营计划、投资方案等日常经营事务有 决定权。董事会成员由公司股东大会选举或更换，由 9 名董事组成（其中包括 3 名独立董事），董事任期为 3 年，可连选连任。董事会设董事长 1 名。董事会下 设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会 4 个专门委员会。 3、监事会是发行人的监督管理机构，负责对公司的董事、高级管理人员、 公司财务及重大投资事项等进行监督。监事会由 7 名监事组成（其中包括职 3 名职工监事），任期三年，可连选连任。监事由股东代表监事和职工代表监事担 任，股东代表监事由股东大会选举或更换，公司职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1 名。 4、发行人设总经理 1 名，并设副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘 书等高级管理人员，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向 董事会负责。 发行人设立了销售部、物资部、生产管理部、安全环保部、计量检测中心、 财务资产部、技术中心、设备设施部、经营管理部、监察审计部、证券部、办公 室等，各部门之间职责明确。 本所律师认为，发行人组织机构健全、职权划分清晰，其设置体现了分工明 确，相互制约的治理原则。 经核查，本所律师认为，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符 合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 1、股东大会规则：发行人《股东大会议事规则》系根据《公司法》、《公 司章程》、中国证监会《股东大会规则（2016 修订）》制定，并经 2020 年 3 月 996 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 11 日召开的发行人 2019 年年度股东大会修改通过。经核查，该议事规则共六章 六十一条，具体规定了发行人股东大会的职权与会议制度、股东大会的通知、股 东大会讨论的事项与提案、股东大会的召集、出席与召开、股东大会的表决与计 票、股东大会决议、公告与记录等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、董事会议事规则：发行人《董事会议事规则》系根据《公司法》和《公 司章程》制定，并经 2020 年 3 月 11 日召开的华塑股份 2019 年年度股东大会修 改通过。经核查，该议事规则共十章四十条，具体规定了董事会会议制度、定期 会议及其召开、临时会议及其召开、会议的通知与主持、会议出席、议事与表决、 会议记录等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。 3、监事会议事规则：发行人《监事会议事规则》系根据《公司法》和《公 司章程》制定，并经 2020 年 3 月 11 日召开的华塑股份 2019 年年度股东大会修 改通过。经核查，该议事规则共五章三十三条，具体规定了监事会会议制度、定 期会议及其召开、临时会议及其召开、会议通知和主持、会议审议和表决、会议 记录等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。 因此，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规 则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人近三年的历次股东大会、董事会、监事会 1、股东大会 （1）2016 年年度股东大会。2017 年 3 月 28 日召开，会议审议通过《关于 变更董事的议案》、《关于变更公司章程的议案》、《2016 年度董事会工作报 告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告和 2017 年度财 务预算报告》、《2016 年度利润分配及弥补亏损方案》、《2017 年人力资源实 施计划及职工薪酬方案》、《2017 年度经营方针和投资计划》、《关于 2017 年 日常关联交易预计的议案》、《关于华塑二期建设的议案》。 （2）2017 年第一次临时股东大会。2017 年 4 月 17 日召开，会议审议通过 《关于变更公司经营范围的议案》。 （3）2017 年第二次临时股东大会。2017 年 5 月 17 日召开，会议审议通过 997 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 《关于推荐第三届董事会董事的议案》、 《关于将党建工作写入公司章程的议案》、 《关于董事会议事规则修订的议案》。 （4）2017 年第三次临时股东大会。2017 年 7 月 25 日召开，会议审议通过 《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌转让相关事宜的议案》、《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌转让决议有效期为 12 个月的议案》、《关于公司股票进入全国中小企 业股份转让系统进行公开转让时采用协议转让方式转让的议案》、 《公司章程（挂 牌适用稿）的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》（对 2016 年第一次股东大会审议通过的《董事会议事规则》进行修改）、《监事会议事规 则》等议案。 （5）2017 年第四次临时股东大会。2017 年 10 月 10 日召开，会议审议通过 《关于提请股东大会授权董事会办理融资事项的议案》、《关于委托安徽中联国 信资产评估有限责任公司开展资产评估的议案》等议案。 （6）2017 年第五次临时股东大会。2017 年 12 月 22 日召开，会议审议通过 《关于审议与中国成达工程有限公司关联交易的议案》、《关于审议淮北矿业集 团向公司提供担保的议案》等议案。 （7）2018 年第一次临时股东大会。2018 年 2 月 25 日召开，会议审议通过 《关于收购华塑家园部分房产的议案》、《关于出售华塑家园部分房产的议案》、 《修改公司章程》、《修改关联交易管理制度》、《关于 2018 年日常关联交易 预计的议案》等议案。 （8）2017 年年度股东大会。2018 年 4 月 26 日召开，会议审议通过《关于 批准报出公司 2017 年度审计报告及财务报表的议案》、《关于公司 2017 年年度 报告及摘要的议案》、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审计报告》、 《2017 年董事会工作报告》、《2017 年监事会工作报告》、《2018 年度人力资 源实施计划及职工薪酬方案》、《2017 年财务决算和 2018 年财务预算报告》、 《2018 年度投资计划》、《关于确认公司 2017 年关联交易事项的议案》、《关 于续聘 2018 财务审计机构的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于 998 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 监事会换届选举的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生 效条件的<定向增发认购股票协议>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次 股票发行相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于约定本 次定向增发期间损益归属事项的议案》等议案。 （9）2018 年第二次临时股东大会。2018 年 5 月 30 日召开，会议审议通过 《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。 （10）2018 年第三次临时股东大会。2018 年 8 月 28 日召开，会议审议通过 《关于以部分募集资金置换预先投入的自有资金的议案》、《关于使用银行承兑 汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》等议案。 （11）2018 年第四次临时股东大会。2018 年 11 月 6 日召开，会议审议通过 《关于确认公司 2018 年 1-9 月关联交易的议案》、《关于调整 2018 年关联交易 预计的议案》等议案。 （12）2018 年第五次临时股东大会。2018 年 12 月 20 日召开，会议审议通 过《关于吸收合并全资子公司的议案》、《关于转让淮北矿业集团（滁州）华塑 物流有限公司股权的议案》、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议 案》等议案。 （13）2019 年第一次临时股东大会。2019 年 1 月 17 日召开，会议审议通过 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌事宜的议案》、《关于更换第四届董事会董事的议案》、《关于更换第 四届监事会监事的议案》等议案。 （14）2018 年年度股东大会。2019 年 4 月 18 日召开，会议审议通过《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《华塑股份 2018 年财 务决算报告》、《华塑股份 2019 年财务预算报告》、《2018 年度利润分配及弥 补亏损方案》、《关于对前期会计差错进行更正说明的议案》、《关于续聘 2019 年财务审计机构的议案》、《2019 年度人力资源实施计划及职工薪酬计划》、 《2019 年度投资计划》、《关于确认公司 2018 年度关联交易事项的议案》、《关 于 2019 年关联交易预计的议案》、《关于更换董事的议案》等议案。 999 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 （15）2019 年第二次临时股东大会。2019 年 7 月 29 日召开，会议审议通过 《关于撤出无为磊达投资的议案》、《关于更换第四届董事会董事的议案》等议 案。 （16）2019 年第三次临时股东大会。2019 年 9 月 18 日召开，会议审议通过 《关于公司增资方案的议案》、《关于签署附生效条件的<增资协议>议案》、 《关于授权董事会全权办理本次增资相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程> 的议案》等议案。 （17）2019 年第四次临时股东大会。2019 年 10 月 28 日召开，会议审议通 过《独立董事制度》、《关于提请董事会设立四个专门委员会的议案》、《调整 董事会成员的议案》、《关于更换董事的议案》、《关于更换监事的议案》等议 案。 （18）2019 年第五次临时股东大会。2019 年 12 与 25 日召开，会议审议通 过《关于公司利润分配的议案》、《关于更换独立董事的议案》等议案。 （19）2019 年年度股东大会。2020 年 3 月 11 日召开，会议审议通过《关于 公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于本次发行的募集资金投资项 目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关 于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》、 《关于 2019 年度财务决算报告的议案》、 《关于 2020 年度财务预算报告的议案》 等议案。 经核查，发行人近三年历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。 2、董事会 （1）第三届董事会第四次会议。2017 年 3 月 7 日召开，会议通过《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《华塑股份 2016 年财 务决算及 2017 年财务预算报告》、《2016 年利润分配方案和弥补亏损方案》、 《2017 年度经营方针和投资计划》、《2017 年人力资源实施计划及职工薪酬方 1000 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 案》、《2017 年日常关联交易预计的议案》、《关于华塑股份二期建设的议案》、 《关于华塑股份二期建设模式的议案》、《关于变更公司章程的议案》、《提请 召开 2016 年度股东大会的议案》。 （2）第三届董事会第五次会议。2017 年 3 月 28 日召开，会议通过了《关 于推荐董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理的议案》等议案。 （3）第三届董事会第六次会议。2017 年 4 月 1 日召开，会议通过了《关于 变更公司经营范围的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》 等议案。 （4）第三届董事会第七次会议。2017 年 5 月 1 日召开，会议通过了《关于 总经理办公会议事规则修订的议案》、《关于董事会议事规则修订的议案》、《关 于将党建工作写入公司章程的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会 的议案》等议案。 （5）第三届董事会第八次会议。2017 年 7 月 10 日召开，会议审议通过《关 于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌转让相关事宜的议案》、《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌转让决议有效期为 12 个月的议案》、《关于批准报出公司最近二年一期财 务报告的议案》、《安徽华塑股份有限公司章程（挂牌使用稿）》、《安徽华塑 股份有限公司股东大会议事规则》、《关于修订<安徽华塑股份有限公司董事会 议事规则>的议案》、《安徽华塑股份有限公司总经理工作制度》等议案。 （6）第三届董事会第九次会议。2017 年 9 月 25 日召开，会议审议通过《关 于提请股东大会授权董事会办理融资事项的议案》、《关于委托安徽中联国信资 产评估有限责任公司开展资产评估的议案》、《关于召开安徽华塑股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》等议案。 （7）第三届董事会第十次会议。2017 年 12 与 6 日召开，会议审议通过《关 于审议与中国成达工程有限公司关联交易的议案》、《关于审议淮北矿业集团向 公司提供担保的议案》、《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》等议 案。 1001 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 （8）第三届董事会第十一次会议。2017 年 12 月 27 日召开，会议审议通过 《关于聘任三届董事会董事会秘书的议案》等议案。 （9）第三届董事会第十二次会议。2018 年 2 月 2 日召开，会议审议通过《关 于收购华塑家园部分房产的议案》、《关于出售华塑家园部分房产的议案》、《关 于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》、《修 改<信息披露事务管理制度>的议案》、 《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》、 《与股东东兴盐化之间的关联交易》等议案。 （10）第三届董事会第十三次会议。2018 年 3 月 9 日召开，会议审议通过 《关于批准报出公司 2017 年度审计报告的议案》、《关于公司 2017 年年度报告 及摘要的议案》、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》、《2017 年利润分配及弥补亏损方案》等议案。 （11）第三届董事会第十四次会议。2018 年 3 月 26 日召开，会议审议通过 《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年度董事会工作报告》、《2018 年人力 资源实施计划及职工薪酬方案》、《华塑股份 2017 年决算及 2018 年预算报告》、 《关于董事换届选举的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》等议案。 （12）第四届董事会第一次会议。2018 年 4 月 27 日召开，会议审议通过《关 于选举四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘 任公司第四届董事会董事会秘书的议案》等议案。 （13）第四届董事会第二次会议。2018 年 5 月 15 日召开，会议审议通过《关 于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》、《关于召开 2018 年第二次临 时股东大会的议案》等议案。 （14）第四届董事会第三次会议。2018 年 7 月 13 日，会议审议通过《关于 聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》等议案。 （15）第四届董事会第四次会议。2018 年 8 月 13 日，会议审议通过《关于 以部分募集资金置换预先投入的自由资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票方 式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》等议案。 （16）第四届董事会第五次会议。2018 年 10 月 22 日，会议审议通过《关 1002 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 于确认公司 2018 年 1-9 月份关联交易的议案》；《关于调整 2018 年关联交易预 计的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于资产核销的议案》等议 案。 （17）第四届董事会第六次会议。2018 年 12 月 3 日，会议审议通过《关于 吸收合并全资子公司的议案》、《关于注销全资子公司的议案》、《关于转让淮 北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司股权的议案》、《关于变更公司经营范围 及修订<公司章程>的议案》等议案。 （18）第四届董事会第七次会议。2018 年 12 月 29 日，会议审议通过《关 于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止 挂牌相关事宜的议案》、《关于更换第四届董事会董事的议案》等议案。 （19）第四届董事会第八次会议。2019 年 3 月 28 日，会议审议通过《2018 年度总经理工作报告》、《2018 年度董事会工作报告》、《华塑股份 2018 年财 务决算报告》、《华塑股份 2019 年财务预算报告》、《2018 年度利润分配及弥 补亏损方案》、《关于更换董事的议案》、《关于确认公司 2018 年关联交易事 项的议案》等议案。 （20）第四届董事会第九次会议。2019 年 7 月 9 日，会议审议通过《关于 撤出无为磊达投资的议案》、《关于更换第四届董事会董事的议案》、《关于召 开 2019 年第二次临时股东大会的议案》等议案。 （21）第四届董事会第十次会议。2019 年 8 月 5 日，会议审议通过《关于 无为磊达评估报告及签署减资协议的议案》等议案。 （22）第四届董事会第十一次会议。2019 年 8 月 24 日，会议审议通过《关 于公司增资方案的议案》、《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》、《关 于授权董事会全权办理本次增资相关事宜的议案》等议案。 （23）第四届董事会第十二次会议。2019 年 10 月 11 日，会议审议通过《< 独立董事制度>的议案》、《关于提请董事会设立专门委员会的议案》、《关于 调整董事会成员的议案》等议案。 1003 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 （24）第四届董事会第十三会议。2019 年 10 月 28 日，会议审议通过《关 于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等议案。 （25）第四届董事会第十四次会议。2019 年 12 月 10 日，会议审议通过《关 于公司利润分配的议案》、《关于召开公司 2019 年第五次临时股东大会的议案》 等议案。 （26）第四届董事会第十五次会议。2020 年 2 月 20 日，会议审议通过《关 于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于本次发行的募集资金投资 项目及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分 配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议 案》、《关于本次发行上市的决议有效期为十二个月的议案》、《关于公司首次 公开发行股票并上市后的利润分配政策的议案》、《关于<安徽华塑股份有限公 司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》、《关于 制定<公司章程（草案）>的议案》等议案。 经核查，发行人近三年历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真 实、有效。 3、监事会 （1）第三届监事会第三次会议。2017 年 3 月 7 日召开，会议审议通过《2016 年度监事会工作报告》、《关于 2017 年日常关联交易预计的议案》、《2016 年 度财务决算和 2017 年预算报告》、《2016 年利润分配方案和弥补亏损方案》等 议案。 （2）第三届监事会第四次会议。2017 年 7 月 10 日召开，会议审议通过《监 事会议事规则》、《关于确认公司最近二年一期关联交易事项的议案》等议案。 （3）第三届监事会第五次会议。2018 年 2 月 2 日召开，会议审议通过《关 于 2018 年日常关联交易预计的议案》等议案。 （4）第三届监事会第六次会议。2018 年 3 月 9 日召开，审议通过《关于公 司 2017 年年度报告及摘要的议案》、《2017 年利润分配及弥补亏损的议案》等 议案。 1004 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 （5）第三届监事会第七次会议。2018 年 3 月 26 日召开，审议通过《2017 年度监事会工作报告》、《华塑股份 2017 年决算及 2018 年预算报告》、《2018 年度投资计划》、《关于确认公司 2017 年关联交易事项的议案》、《关于监事 会换届选举的议案》等议案。 （6）第四届监事会第一次会议。2018 年 4 月 27 日召开，审议通过《关于 选举四届监事会监事会主席的议案》等议案。 （7）第四届监事会第二次会议。2018 年 8 月 13 日召开，会议审议通过《关 于以部分募集资金置换预先投入的自有资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票 方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》等议案。 （8）第四届监事会第三次会议。2018 年 10 月 22 日召开，会议审议通过《关 于资产核销的议案》等议案。 （9）第四届监事会第四次会议。2018 年 12 月 29 日召开，会议审议通过《更 换公司第四届监事会监事的议案》等议案。 （10）第四届监事会第五次会议。2019 年 3 月 28 日召开，会议审议通过《华 塑股份 2018 年财务决算报告》、《华塑股份 2019 年财务预算报告》、《2018 年度利润分配及弥补亏损方案》、《关于使用部门闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》、《关于对前期会计差错进行更正说明的议案》、《关于确认公司 2018 年关联交易事项的议案》、《关于 2019 年关联交易预计的议案》等议案。 （11）第四届监事会第六次会议。2019 年 10 月 11 日召开，会议审议通过 《关于调整监事会成员的议案》等议案。 （12）第四届监事会第七次会议。2019 年 12 月 10 日召开，会议审议通过 了《关于公司利润分配的议案》。 （13）第四届监事会第八次会议。2020 年 2 月 20 日召开，会议审议通过了 《2019 年度监事会工作报告》、《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》、《关 于<2020 年度财务预算报告>的议案》、《关于 2020 年度投资计划的议案》、《关 于 2020 年日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2019 年内部控制自我评价报 告的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首 1005 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 次公开发行并上市后的利润分配政策的议案》、《关于公司上市后三年内分红回 报规划的议案》、《关于审核确认公司近三年关联交易事项的议案》、《关于 2020 年日常关联交易预计的议案》、《关于制定<安徽华塑股份有限公司监事会 议事规则>的议案》等议案。 经核查，发行人近三年历次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真 实、有效。 （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 经本所律师核查，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策均是在法 律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师查阅了报告期内发行人工商资料、发行人《公司章程》、历次股东 大会、董事会、监事会决议以及相关人员任职声明等资料，发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化情况如下： （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况 经核查，发行人现有董事 9 名，由股东大会选举产生；监事 7 名，由股东大 会及职工代表大会选举产生；高级管理人员 8 名，由董事会聘任。 1、董事 截至本律师工作报告出具之日，发行人董事基本情况如下： 姓名 性别 在发行人任职 出生日期 任职期限 赵世通 赵凯 高旭 刘杰 丁胜 马超 王素玲 李姚矿 朱超 男 男 男 男 男 男 男 女 男 董事长 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 1973.12 1975.06 1965.03 1966.02 1970.11 1987.09 1963.06 1967.09 1966.05 2019.10-2021.04 2019.10-2021.04 2018.04-2021.04 2019.04-2021.04 2019.10-2021.04 2020.03-2021.04 2019.10-2021.04 2019.10-2021.04 2019.12-2021.04 2、监事 1006 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 截至本律师工作报告出具之日，发行人监事基本情况如下： 姓名 性别 在发行人任职 出生年月 任职期限 姚吉贵 方丽丽 陈霜红 孙邦安 张宜友 任建忠 徐卫东 男 女 女 男 男 男 男 监事 监事 监事 监事 职工监事 职工监事 职工监事 1969.09 1977.04 1968.08 1975.08 1965.01 1975.11 1971.09 2018.04-2021.04 2018.04-2021.04 2018.04-2021.04 2019.10-2021.04 2018.04-2021.04 2018.04-2021.04 2019.11-2021.04 3、高级管理人员 截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员基本情况如下： 姓名 性别 在发行人任职 出生年月 任职期限 赵凯 男 董事、总经理 1975.06 2019.10-2021.04 高旭 男 董事、副总经理 1965.03 2018.04-2021.04 马进平 男 副总经理 1963.05 2018.04-2021.04 王巍 男 董事会秘书、财务总监 1977.09 2018.07-2021.04 王小勇 男 副总经理 1970.11 2018.04-2021.04 邬苇萧 男 总工程师 1966.06 2018.04-2021.04 蒋晖 男 1969.06 2018.07-2021.04 郭继平 男 副总经理 副总经理 1968.02 2018.10-2021.04 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行 人现任董事、监事、高级管理人员均不属于《公司法》第 146 条规定的人员，也 不属于被中国证监会确定为市场禁入并且禁入尚未解除的人员，任职符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人及其董事、监事和高级管理人 员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第 147 条、第 148 条规定 的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内 未受到过证券交易所的公开谴责。因此，本所律师认为，发行人的董事、监事和 高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 时间 董事会成员名单 董事 董事变动情况 1007 董事变动原因 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 2017.1.1-2017.3.28 丘永桂、赵世通、高 旭、殷召峰、何玉东、 甘克俭、𧨿盛中、王 楠、杨贵志 2017.3.28-2017.5.17 丘永桂、赵世通、高 旭、殷召峰、何玉东、 王楠（辞任）、李强（新 甘克俭、𧨿盛中、李 任） 强、杨贵志 王楠因工作变动原因 辞去董事职务，股东皖 投工业推荐新董事 2017.5.17-2018.4.26 丘永桂、赵世通、高 旭、殷召峰、何玉东、 甘克俭（辞任）、唐媛媛 唐媛媛、𧨿盛中、李 （新任） 强、杨贵志 甘克俭因工作变动原 因辞去董事职务，股东 中国成达推荐新董事 2018.4.26-2019.1.17 丘永桂、赵世通、高 旭、殷召峰、张来、 唐媛媛、季海俊、李 强、杨贵志 2019.1.17-2019.4.18 丘永桂、赵世通、高 旭、殷召峰、张来、 季海俊（辞任）、陈皓（新 唐媛媛、陈皓、李强、 任） 杨贵志 股东马钢集团推荐新 董事 2019.4.18-2019.7.29 丘永桂、赵世通、高 殷召峰（辞任）、张来（辞 旭、刘杰、战彦领、 任）、刘杰（新任）、战 唐媛媛、陈皓、李强、 彦领（新任） 杨贵志 股东淮矿集团推荐新 董事 2019.7.29-2019.10.28 丘永桂、赵世通、高 旭、刘杰、战彦领、 股东皖投工业推荐新 李强（辞任）卢伟（新任） 唐媛媛、陈皓、卢伟、 董事 杨贵志 2019.10.28-2019.12.25 丘永桂（辞任）、战彦领 （辞任）、唐媛媛（辞任）、 为加强公司治理，筹备 赵世通、赵凯、高旭、 陈皓（辞任）、杨贵志（辞 上市工作，公司调整董 刘杰、丁胜、卢伟、 任）、赵凯（新任）、丁 事会结构，新增三名独 王素玲、李姚矿、张 胜（新任）、王素玲（新 立董事，同时股东淮矿 鑫 任独立董事）、李姚矿（新 集团推荐新董事 任独立董事）、张鑫（新 任独立董事） 2019.12.25-2020.3.11 赵世通、赵凯、高旭、 刘杰、丁胜、卢伟、 张鑫（独立董事辞任）、 张鑫因个人原因辞去 王素玲、李姚矿、朱 朱超（新任独立董事） 独立董事职务 超 2020.3.11-至今 - - 何玉东（辞任）、张来（新 董事会换届选举，股东 任）、𧨿盛中（辞任）、 推荐新董事 季海俊（新任） 赵世通、赵凯、高旭、 刘杰、丁胜、马超、 卢伟（辞任）、马超（新 王素玲、李姚矿、朱 任） 超 1008 卢伟因个人原因辞去 原股东单位职务，股东 皖投工业推荐新董事 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 报告期内，公司董事变动情况如下： 2017 年 1 月 1 日，公司第三届董事会成员为：丘永桂、赵世通、高旭、殷 召峰、何玉东、甘克俭、𧨿盛中、王楠、杨贵志。 （1）2017 年 3 月 28 日，华塑股份召开 2016 年度股东大会，选举李强为公 司第三届董事会董事，王楠董事不再担任公司职务。 （2）2017年5月17日，华塑股份召开2017年第二次临时股东大会，选举唐 媛媛为公司第三届董事会董事，甘克俭不再担任公司董事职务。 （3）2018年4月16日，华塑股份召开2017年年度股东大会，选举季海俊、 张来为公司第四届董事会董事，𧨿盛中、何玉东不再担任公司董事职务。 （4）2019年1月17日，华塑股份召开2019年第一次临时股东大会选举陈皓 公司第四届董事会董事，免去季海俊公司第四届董事会董事职务。 （5）2019年4月18日，华塑股份召开2018年年度股东大会选举刘杰、战彦领 为公司第四届董事会董事，殷召峰、张来不再担任公司董事职务。 （6）2019年7月29日，华塑股份召开2019年第二次临时股东大会，选举卢伟 担任公司第四届董事会董事，李强不再担任公司董事职务。 （7）2019 年 10 月 28 日，华塑股份召开 2019 年第四次临时股东大会，选 举赵凯、王素玲、李姚矿、张鑫、丁胜担任公司第四届董事会董事，丘永桂、唐 媛媛、陈皓、杨贵志、战彦领不再担任公司董事职务。 （8）2019年12月25日，华塑股份召开2019年第五次临时股东大会，选举朱 超担任公司第四届董事会独立董事，张鑫不再担任公司独立董事职务。 （9）2020年3月11日，华塑股份召开2019年年度股东大会，选举马超担任公 司第四届董事会董事，卢伟不再担任公司董事职务。 2、监事变动情况 时间 2017.1.1-2017.3.22 监事会成员名单 监事 监事变动情况 监事变动原因 冯为民、陈霜红、王 - - 1009 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 峰（职工监事）、任 建忠（职工监事）、 张宜友（职工监事）、 姚吉贵、吴清源 2017.3.22-2018.4.26 冯为民、陈霜红、杨 德良（职工监事）、 王峰（辞任）、杨德良 任建忠（职工监事）、 （新任） 张宜友（职工监事）、 姚吉贵、吴清源 王峰因工作变动辞 去职工监事职务 2018.4.26-2019.1.17 方丽丽、陈霜红、杨 德良（职工监事）、 冯为民（辞任）、方丽 任建忠（职工监事）、 丽（新任） 张宜友（职工监事）、 姚吉贵、吴清源 监事会换届选举， 股东马钢集团推荐 新监事 2019.1.17-2019.10.28 方丽丽、陈霜红、杨 德良（职工监事）、 吴清源（辞任）、胡安 任建忠（职工监事）、 明（新任） 张宜友（职工监事）、 姚吉贵、胡安明 股东皖投工业推荐 新监事 2019.10.28-2019.11.27 方丽丽、陈霜红、杨 德良（职工监事）、 胡安明（辞任）、孙邦 任建忠（职工监事）、 安（新任） 张宜友（职工监事）、 姚吉贵、孙邦安 股东定远国资推荐 新监事 2019.11.27-至今 方丽丽、陈霜红、徐 卫东（职工监事）、 杨德良（辞任）、徐卫 任建忠（职工监事）、 东（新任） 张宜友（职工监事）、 姚吉贵、孙邦安 杨德良因工作变动 辞去职工监事职务 报告期内，公司监事变动情况如下： 2017 年 1 月 1 日，公司监事会成员为：冯为民、陈霜红、王峰、任建忠、 张宜友、姚吉贵、吴清源。 （1）2017 年 3 月 22 日，华塑股份召开第二届职工代表大会第一次会议， 选举杨德良为职工监事，王峰不再担任公司职工监事。 （2）2018 年 4 月 26 日，华塑股份召开 2017 年年度股东大会，选举方丽丽 为公司第四届监事会监事，冯为民不再担任公司监事职务。 （3）2019 年 1 月 17 日，华塑股份召开 2019 年第一次临时股东大会选举胡 1010 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 安明担任公司第四届监事会监事，吴清源不再担任公司监事职务。 （4）2019 年 10 月 28 日，华塑股份召开 2019 年第四次临时股东大会选举 孙邦安担任公司第四届监事会监事，胡安民不再担任公司监事职务。 （5）2019 年 11 月 27 日，华塑股份召开第二届职工代表大会联席会，选举 徐卫东担任职工监事，杨德良因工作调动不再担任公司职工监事。 3、高级管理人员变动情况 时间 高级管理人员名单 高级管理人员 高级管理人员变动情况 高级管理人员变动原因 2017.1.1-2017.3.28 丘永桂、高旭、 马进平、张朗、 路斌、孙朔、王 海军、邬苇萧 - - 2017.3.28-2017.12.27 丘永桂、高旭、 马进平、张朗、 王海军（辞任）、王巍 路斌、孙朔、王 （新任） 巍、邬苇萧 王海军因工作调动原因辞 去董事会秘书职务，公司 变更部分高级管理人员 2017.12.27-2018.4.27 丘永桂、高旭、 马进平、张朗、 孙朔、王巍、邬 苇萧 路斌（辞任） 路斌因年龄关系即将退休 辞去副总经理职务 2018.4.27-2018.7.16 丘永桂、高旭、 马进平、张朗、 孙朔、王巍、王 小勇、邬苇萧 王小勇（新任） 原高级管理人员任期届 满，董事会重新聘任高级 管理人员 2018.7.16-2018.10.22 丘永桂、高旭、 马进平、张朗、 孙朔（辞任）、蒋晖（新 蒋晖、王巍、王 任） 小勇、邬苇萧 孙朔因个人原因辞去财务 总监职务，公司变更部分 高级管理人员 2018.10.22-2019.10.28 丘永桂、高旭、 马进平、郭继 张朗（辞任）、郭继平 平、王小勇、王 （新任） 巍、蒋晖、邬苇 萧 张朗因工作调动原因辞去 副总经理职务，公司变更 部分高级管理人员 2019.10.28-至今 赵凯、高旭、马 进平、郭继平、 丘永桂（辞任）、赵凯 王小勇、王巍、 （新任） 蒋晖、邬苇萧 丘永桂因工作调动原因辞 去总经理职务，公司变更 部分高级管理人员 1011 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 报告期内，公司高级管理人员变动情况如下： 2017 年 1 月 1 日，公司高级管理人员为：总经理丘永桂，副总经理高旭、 马进平、张朗、路斌，财务总监孙朔，董事会秘书王海军，总工程师邬苇萧。 （1）2017 年 3 月 28 日，华塑股份召开第三届董事会第五次会议，聘任路 斌为董事会秘书，免去王海军董事会秘书职务；聘任王巍为公司副总经理，路斌 不再担任公司副总经理职务。 （2）2017年12月27日，华塑股份召开第三届董事会第十一次会议，聘任 王巍为董事会秘书，路斌不再担任公司董事会秘书职务。 （3）2018年4月27日，华塑股份召开第四届董事会第一次会议，聘任王 小勇担任公司副总经理。 （3）2018年7月16日，华塑股份召开第四届董事会第三次会议，免去王 巍副总经理职务，聘任蒋晖为公司副总经理，免去孙朔财务总监职务，聘任 王巍为公司财务总监。 （4）2018年10月22日，华塑股份召开第四届董事会第五次会议，免去张 朗公司副总经理职务，聘任郭继平担任公司副总经理。 （5）2019年10月28日，华塑股份召开第四届董事会第十三次会议，免去 丘永桂总经理职务，聘任赵凯担任公司总经理。 综上所述，本所律师认为，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动 均已按照相关规定履行了相应程序，公司董事、监事及高级管理人员的变动主要 因董事会、监事会的正常换届以及国有股东委派人员正常的工作调动。新增的董 事、监事及高级管理人员，主要是为适应公司经营发展需要和完善公司治理结构 而选聘，相关人员变动对公司生产经营不构成重大影响，公司董事会成员和高级 管理人员整体未发生重大变化，符合相关法律法规的规定。 （三）发行人的独立董事 截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有三名独立董事，分别 为李姚矿、王素玲、朱超。独立董事占全体董事的三分之一，其中独立董事李姚 1012 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 矿、王素玲均为会计专业人士。 根据各独立董事出具的确认文件，并经本所律师核查，发行人的独立董事的 任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制 度》的规定。 本所律师认为，发行人已设立独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、 法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。发行人现行有效的《独立董事 工作制度》内容符合发行人《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师查阅了《审计报告》、《纳税鉴证报告》、税务主管机关出具的合 规证明、发行人最近三年的纳税申报表以及相关缴款凭证、公司最近三年的财政 补贴收款凭证、补贴依据等文件，发行人最近三年的税务及财政补贴情况如下： （一）发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 销售收入 13%（17%、16%）、9%（11%、 10%）、6%、5%、3% 城市维护建设税 应纳增值税额 7%、5% 教育费附加 应纳增值税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策 1、税收优惠 （1）发行人于 2016 年 10 月 21 日取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽 省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号 1013 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 GR201634000591，被认定为高新技术企业；又于 2019 年 9 月 9 日通过高新技术 企业资质复审，取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税 务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR201934000871。依据《中华人民共和 国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十 三条规定，公司自 2016 年 1 月 1 日起三年内、自 2019 年 1 月 1 日起三年内可享 受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。 （2）无为华塑于 2018 年 7 月 24 日取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安 徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR201834000808，被认定为高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税 法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，无 为华塑自 2018 年 1 月 1 日起三年内可享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税 的优惠政策。 （3）依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，徐州设计院属于 小型微利企业，2018 年度享受所得减按 50%计入应纳税所得额、按 20%的税率 缴纳企业所得税的税收优惠。 （4）依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国 企业所得税实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试 行）》规定，发行人及其子公司无为华塑符合加计扣除条件的研究开发费用在计 算应纳税所得额时享受加计扣除优惠，发行人于 2019 年度、2018 年度、2017 年度、无为华塑于 2019 年度、2018 年度享受此优惠。 （5）依据财政部、国家税务总局发布财税[2015]78号关于印发《资源综合 利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知的规定，发行人的水泥销售收入享受增 值税即征即退70%的优惠政策。 2、政府补贴 报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴如下： （1）2017 年度 项目名称 依据或批准文件 1014 金额（元） 天禾律师事务所 项目名称 三通一平基础设施补 助 矿区建设补助 土地使用税、房产税返 还 合 计 华塑股份首发律师工作报告 依据或批准文件 《关于盐化项目园区“三通一平”工程及给排 水、输电、道路建设项目立项的批复》（发 改投资[2009]235 号） 无为县财政局石涧镇财政所《关于向无为华 塑退还土地出让金的说明》 关于印发《定远盐化工业园鼓励投资暂行办 法的通知》（定办发[2011]16 号） - 金额（元） 10,576,080.00 99,928.08 14,580,000.00 25,256,008.08 （2）2018 年度 项目名称 三通一平基础设施补 助 热电厂超低排放改造 补助 大气污染防治综合补 助 矿区建设补助 非煤矿山安全信息化 建设奖励 边坡安全治理项目 国库培训费补贴 公司新三板挂牌奖励 无为石涧镇企业贡献 奖励 合 依据或批准文件 《关于盐化项目园区“三通一平”工程及给排 水、输电、道路建设项目立项的批复》（发 改投资[2009]235 号） 《滁州市环保局、滁州市财政局关于 2016 年 第二批大气污染防治综合补助资金项目申报 工作的通知》（滁环函[2017]57 号） 《滁州市环保局、滁州市财政局关于 2016 年 第二批大气污染防治综合补助资金项目申报 工作的通知》（滁环函[2017]57 号） 无为县财政局石涧镇财政所《关于向无为华 塑退还土地出让金的说明》 《安徽省财政厅关于下达 2017 年制造强省 建设资金的通知》（财企[2017]1320 号） 《安徽省财政厅关于下达 2018 年制造强省 建设资金（第二批）的通知》 （财企[2018]1050 号） 《芜湖市技能脱贫培训、企业新录用人员岗 前培训、新技工系统培训民生工程实施办法》 《定远县人民政府关于印发定远县鼓励和支 持企业上市融资若干政策暂行办法的通知》 （定政[2014]94 号） 石涧镇关于表彰 2017 年度先进集体和先进 个人的决定（石发[2018]19 号） 计 金额（元） 10,576,080.00 400,000.00 150,000.00 99,928.08 62,499.96 500,000.00 28,800.00 1,200,000.00 79,600.00 13,096,908.04 （3）2019 年度 项目名称 三通一平基础设施补 助 热电厂超低排放改造 补助 依据或批准文件 《关于盐化项目园区“三通一平”工程及给排 水、输电、道路建设项目立项的批复》（发 改投资[2009]235 号） 《滁州市环保局、滁州市财政局关于 2016 年 第二批大气污染防治综合补助资金项目申报 1015 金额（元） 10,576,080.00 400,000.00 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 工作的通知》（滁环函[2017]57 号） 2018 年度芜湖市科技 创新政策奖励 2019 年高新技术企业 培育奖励 定远县工业优秀企业 奖励款 定远县财政局企业奖 励款 无为石涧镇企业贡献 奖励 《滁州市环保局、滁州市财政局关于 2016 年 第二批大气污染防治综合补助资金项目申报 工作的通知》（滁环函[2017]57 号） 无为县财政局石涧镇财政所《关于向无为华 塑退还土地出让金的说明》 《安徽省财政厅关于下达 2017 年制造强省 建设资金的通知》（财企[2017]1320 号 定远县科学技术局（定科[2015]29 号）、《关 于下达 2017 年市级战略性新兴产业集聚发 展基地建设专项资金的通知》 （财建[2017]187 号） 《滁州市财政局、滁州市科学技术局关于下 达滁州市 2015 年第二批创新型城市建设专 项补助资金的通知》（财教[2015]499 号） 《安徽省发展改革委关于下达 2018 年省“三 重一创”相关支持事项资金安排计划的通知》 （皖发改产业[2018]650 号） 《滁州市财政局关于拨付 2018 年度省级直 接融资奖励资金的通知》 （财金[2019]212 号） 关于印发滁州市技工大省技能培训民生工程 （技能脱贫培训、企业新录用人员岗前技能 培训、新技工系统培训）实施办法的通知 《安徽省财政厅关于拨付 2019 年制造强省 建设资金和省中小企业（民营经济）发展专 项资金的通知》（皖财企[2019]1325 号） 《安徽省人民政府关于印发支持科技创新若 干政策的通知》（皖政[2017]52 号） 《关于发布拟奖励高新技术企业名单的通 知》（皖高企认[2019]10 号） 《关于全县工业优秀企业的通报》（定政秘 [2018]241 号） 《滁州市财政局关于拨付 2018 年度省级直 接融资奖励资金的通知》 石涧镇关于表彰 2018 年度先进集体和先进 个人的决定（石发[2019]8 号） 合 计 - 大气污染防治综合补 助 矿区建设补助 非煤矿山安全信息化 建设奖励 科技人才奖励 科技计划补助 2018 年省“三重一创” 建设专项资金款 2018 年度省级直接融 资奖励款 定远县人社局培训补 贴 2019 年制造强省建设 资金奖补 150,000.00 99,928.08 62,499.96 530,000.00 200,000.00 1,200,000.00 700,000.00 394,400.00 500,000.00 200,000.00 200,000.00 430,000.00 700,000.00 95,730.00 16,438,638.04 综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策， 合法、合规、真实、有效。 （三）根据主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人及其子公司均依法 纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。 1016 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 十七、发行人环境保护、安全生产和产品质量、技术标准及 劳动保障 本所律师查阅了政府主管部门出具的合法合规证明，发行人持有的环境管理 体系认证证书、质量管理体系认证证书，安全生产许可证书、排污许可证、发行 人及子公司社保和公积金缴纳凭证等资料，走访了公司部分生产经营场所，登陆 相关网站进行搜索，对发行人的环境保护、安全生产及产品质量等情况进行了核 查，就发行人及其子公司在报告期内是否存在其他环境违法违规情形对相关工作 人员进行了访谈，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动保障情况如 下： （一）发行人生产经营的环保情况 1、发行人日常经营中环保基本情况 经核查，发行人的生产项目依法履行了环境影响评价和环保验收手续；发行 人根据相关环保要求配备了相应的环保设施设备，且该等设备保持完好并正常运 行；报告期内发行人依法领取了排污许可证，排放的主要污染物达到国家规定排 放标准；此外，报告期内发行人及其子公司曾因环保违规行为被环保部门处罚， 发行人已就处罚事项根据环保部门的要求进行了积极整改，并取得了相关部门出 具的合规证明。 2、发行人及其子公司生产项目环评批复及环保验收情况 序号 建设项目名称 建设 主体 环评批复 环保验收 公司已完成环保手续的建设项目 1 2008 年 1 月 29 日取得国家环保总局 2017 年 2 月 13 日取得《安徽省环保 年产 100 万吨/年 《关于淮北矿业（集团）有限责任公 厅关于安徽华塑股份有限公司 100 华塑 聚氯乙烯项目主 司 100 万吨/年聚氯乙烯项目主体工程 万吨/年聚氯乙烯项目一期工程竣工 股份 体工程（一期） 环境影响报告书的批复》（国家环保 环境保护验收意见的函》（皖环函 总局环审[2008]31 号） [2017]187 号） 1017 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 2015 年 10 月 21 日取得《安徽省环 保厅关于安徽华塑股份有限公司 100 万吨/年聚氯乙烯项目一期工程 热电厂工程竣工环境保护验收意见 的函》（皖环函[2015]1254 号） 2 一期工程热电厂 华塑 工程 股份 3 2015 年 3 月 10 日取得《安徽省环保 2014 年 7 月 1 日取得《安徽省环保厅 厅关于安徽华塑股份有限公司热电 热电厂脱硝改造 华塑 关于安徽华塑股份有限公司热电厂脱 厂脱硝改造工程项目竣工环境保护 工程项目 股份 硝改造工程项目环境影响报告表审批 验收意见的函》（皖环函[2015]304 意见的函》（皖环函[2014]857 号） 号） 4 2007 年 9 月 5 日取得安徽省环境保护 2013 年 9 月 4 日取得《安徽省环保 100 万吨/年聚氯 局《关于淮北矿业（集团）有限责任 厅关于安徽华塑股份有限公司 100 乙烯配套项目定 华塑 公司 100 万吨/年聚氯乙烯配套项目定 万吨/年聚氯乙烯配套项目定远东兴 远东兴采卤工程 股份 远东兴采卤工程环境影响报告表批复 采卤一期工程竣工环境保护验收意 (一期工程) 的函》（环评函[2007]790 号） 见的函》（皖环函[2013]987 号） 5 2015 年 5 月 13 日取得定远县环境保 2015 年 9 月 17 日取得定远县环境保 2500t/d 电石渣水 护局《关于<安徽华塑股份有限公司 护局《关于安徽华塑股份有限公司 华塑 泥烟气脱硝技术 2500t/d 电石渣水泥烟气脱硝技术改 2500t/d 电石渣水泥烟气脱硝技术改 股份 改造项目 造项目环境影响报告表>的批复》 （环 造项目竣工环境保护验收意见的 评[2015]39 号） 函》（环验[2015]19 号） 6 100 万吨/年聚氯 2013 年 8 月 6 日取得滁州市环境保 乙烯及配套项目 2011 年 5 月 13 日，安徽省环境保护 华塑 护局《关于安徽华塑股份有限公司 一期工程聚合反 厅出具审批意见（皖辐射登记表 股份 料位计项目竣工环保验收的批复》 应釜核料位计项 [2011]12 号） （滁环辐射[2013]26 号） 目 7 2018 年 5 月 21 日取得滁州市环境保 华塑热电厂一期 2017 年 7 月 27 日取得滁州市环保局 护局《关于安徽华塑股份有限公司 超低排放改造项 华塑 《关于安徽华塑股份有限公司华塑热 华塑热电厂一期超低排放改造项目 目 股份 电厂一期超低排放改造项目环境影响 配套建设的噪声、固废污染防治设 报告表的批复》（滁环[2017]348 号）施竣工环境保护验收意见的函》滁 环评函[2018]32 号 8 2018 年 7 月 16 日取得定远县环保局 自备热电厂一期 华塑 关于《安徽华塑股份有限公司自备热 煤场封闭改造工 2019 年 11 月 3 日自主验收通过 股份 电厂一期煤场封闭改造工程环境影响 程 报告表》的批复（环评函[2018]32 号） 9 2018 年 8 月 30 日取得滁州市环保局 年产 5000 吨氯化 华塑 关于《安徽华塑股份有限公司年产 2019 年 11 月 3 日自主验收通过 钙项目 股份 5000 吨氯化钙项目环境影响报告书》 的批复（滁环[2018]357 号） 无为杨家岭石灰 2007 年 10 月 8 日取得安徽省环境保 2012 年 11 月 2 日取得安徽省环境保 石矿山项目（一 无为 护局下发《关于淮北矿业（集团）有 护厅《关于无为华塑矿业有限公司 10 期工程，年产 300 华塑 限责任公司 100 万吨/年聚氯乙烯配套 无为杨家岭石灰石矿山（一期工程） 万吨） 项目无为杨家岭石灰石矿山项目环境 项目竣工环保验收意见的函》（环 1018 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 影响报告表批复的函》（环评函 [2007]896 号） 建函[2012]1262 号） 原安徽省环境保护局环评函 [2007]896 号批复及二期由 600 万吨变 2017 年 9 月 25 日取得芜湖市环境保 更为 660 万吨补充取得的《安徽省环 无为杨家岭石灰 无为 护局下发的负责验收的环境保护行 11 保厅关于淮北矿业集团有限责任公司 石矿山二期项目 华塑 政主管部门验收意见（环验 100 万吨/年聚氯乙烯配套项目无为杨 [2017]168 号） 家岭石灰石矿山项目变更的复函》 （皖 环函[2014]303 号） 年产 2×800t/d 活 2015 年 11 月 8 日取得无为县环境保 2017 年 9 月 25 日无为县环境保护局 性石灰及 护局《关于无为华塑矿业有限公司年 下发的《关于无为华塑矿业有限公 无为 12 2×30000t/a 超细 产 2×800t/d 活性石灰及 2×30000t/a 超 司年产 2×800t/d 活性石灰生产项目 华塑 粉生产线项目 细粉生产线项目环境影响报告书的批 竣工环保验收意见的函》（无环验 复》（无环审[2015]91 号） [2017]23 号） 公司尚未完成环保验收手续的在建项目 1 关于淮北矿业（集团）有限责任公司 华塑股份二期工 华塑 100 万吨/年聚氯乙烯项目主体工程环 程 股份 境影响报告书的批复（环审[2008]31 号） —— 公司在建的技改项目 1 2019 年 3 月 11 日，关于《安徽华塑 华塑 股份有限公司电石渣风选精制项目环 泥窑生产技改项 股份 境影响报告表》（环评函[2019]9 号） 目 的批复 —— 2 2018 年 8 月 30 日，关于《安徽华塑 VCM 装置高沸物 华塑 股份有限公司高沸物提纯回收技术改 精制改造工程 股份 造项目环境影响报告书》的批复（滁 环[2018]356 号） —— 3 关于淮北矿业（集团）有限责任公司 脱盐水站排水提 华塑 100 万吨/年聚氯乙烯项目主体工程环 标改造项目 股份 境影响报告书的批复（环审[2008]31 号） —— 4 关于淮北矿业（集团）有限责任公司 热电厂脱硫废水 华塑 100 万吨/年聚氯乙烯项目主体工程环 提标改造项目 股份 境影响报告书的批复（环审[2008]31 号） —— 电石炉气用于水 3、发行人本次募投项目环评情况 本次募投项目环评情况详见本律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运 用”之“（三）本次募集资金投资项目、立项备案和环保评价审批情况”。 1019 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 4、发行人环保违法违规情况 报告期内，发行人及其子公司存在受到环境保护主管部门行政处罚的情形， 具体如下： 序 号 被处罚单位 处罚金额 （万元） 处罚决定书 处罚原因 1 2017 年 4 月 29 日，定 远县环境保护局出具 定环罚字[2017]22 号 《行政处罚决定书》 1、水泥厂电石渣库向外环境排放粉 尘，粉尘扬散严重，配套的湿式除 尘设施停用；2、将少量废油漆桶（危 险废物）混入一般固体废物中存放 在危废库旁的垃圾池中；3、热电厂 专用储煤场部分区域未设置严密围 挡，也未覆盖 12.00 2 2017 年 5 月 27 日，定 远县环境保护局出具 定环罚字[2017]14 号 《行政处罚决定书》 公司西北角电石渣堆场未密闭，未 采取有效覆盖措施防止扬尘污染 6.00 3 2017 年 6 月 20 日，定 远县环境保护局出具 定环罚字[2016]51 号 《行政处罚决定书》 1、将危险废物提供或委托给无经营 许可证的单位从事处置的经营活动 的行为；2、危险废物未按环评批复 要求进行处理，擅自进行废弃矿井 回填 12.00 4 2017 年 12 月 28 日， 定远县环境保护局出 超过大气污染物排放标准排放大气 具定环罚字[2017]79 污染物 号《行政处罚决定书》 10.00 5 2017 年 3 月 3 日无为 县环境保护局出具无 环罚字[2017]04 号《行 政处罚决定书》 采场区保留的石料破碎站露天加 工，无收尘、防尘、抑尘措施，破 碎站石料贮存点露天堆放 10.00 6 2017 年 5 月 31 日，无 为县环境保护局出具 无环罚字[2017]08 号 《行政处罚决定书》 1、活性石灰生产线回转窑尾气中 NDx 超标排放；2、厂界噪声监测点， 分贝超标 11.00 2018 年 3 月 27 日，无 为县环境保护局出具 无环罚字[2018]03 号 《行政处罚决定书》 1、水泥 2#、3#锤破车间收尘器排 放管道未完全密闭，排放口标志牌 设置不规范；2、中控系统的 1#回 转窑窑尾废气排放口氮氧化物在线 检测数据发生掉线，2#回转窑窑尾 污染物在线数据无法显示 4.00 华塑股份 无为华塑 7 根据芜湖市无为市生态环境分局、滁州市定远县生态环境分局出具的《证 1020 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 明》，上述行政处罚均已整改完毕，不属于重大违法违规行为。 经核查，发行人已就上述违规行为及时缴清罚款并进行整改，并由行政处罚 的环境保护部门出具证明，确认其不属于重大处罚，因此本所律师认为，上述违 规事项不属于重大环保违法违规行为。除上述情形外，发行人不存在其他因环境 违法行为而受到行政处罚的行为。 （二）发行人的安全生产情况 1、公司取得的安全生产许可情况 华塑股份及无为华塑已根据《安全生产许可证条例》的相关规定，分别取得 应急管理部门颁发的《安全生产许可证》证书编号分别为：（皖）WH 安许证字 （2020）01 号和（皖）FM 安许证字（2017）Y183 号。 华塑股份已经获得了应急管理部化学品登记中心、安徽省危险化学品登记中 心颁发的《危险化学品登记证》（登记品种：乙炔、氢氧化钠溶液、氯等）及滁 州市安全生产监督管理局颁发的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》（生产 品种：盐酸、硫酸）。 2、公司主要建设项目安全设施验收情况 （1）华塑股份 100 万吨/年聚氯乙烯及配套项目一期工程安全验收 2014 年 3 月 26 日，安徽省安全生产监督管理局下发了《关于安徽华塑股份 有限公司 100 万吨/年聚氯乙烯及配套项目一期工程安全设施竣工验收的批复》 （皖安监审批[2014]14 号），同意该建设项目安全设施投入生产，并要求华塑股 份按照国家有关规定，申请该项目投入生产的其他安全许可。 2014 年 4 月 17 日,华塑股份取得安徽省安全生产监督管理局颁发的《安全生 产许可证》（[皖]WH 安许证字[2014]004 号）。2017 年 4 月 18 日，因原《安全 生产许可证》到期，华塑股份取得了安徽省安全生产监督管理局换发的《安全生 产许可证》（[皖]WH 安许证字[2017]2 号）。 （2）无为华塑杨家岭电石、水泥用灰岩 960 万吨/年工程安全验收 2014 年 9 月 10 日，安徽省安全生产监督管理局下发了《关于无为华塑矿业 1021 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 有限公司杨家岭电石、水泥用灰岩（960 万吨/年）技改扩建工程安全设施竣工验 收的批复》（皖安监审批[2014]67 号），同意无为华塑杨家岭电石、水泥用灰岩 （960 万吨/年）技改扩建工程安全设施通过竣工验收，其安全设施可以投入生产 使用，并要求无为华塑依法领取非煤矿山安全生产许可证后正式投入生产。 2014 年 9 月 25 日,无为华塑取得安徽省安全生产监督管理局颁发的《安全生 产许可证》（[皖]WH 安许证字[2014]G101 号）。2017 年 9 月 1 日，因原《安全 生产许可证》到期，无为华塑取得了安徽省安全生产监督管理局换发的《安全生 产许可证》（[皖]FM 安许证字[2017]Y183）。 3、发行人安全生产违法违规行为 （1）安全生产事故 2020 年 2 月 19 日，水泥分公司辅料库发生一起坠落事故，致一名员工受伤， 后送至医院经抢救无效死亡。2020 年 3 月 16 日，定远县应急管理局出具了（定） 应急罚[2020]8 号《行政处罚决定书》，认定公司违反《安全生产法》的相关规 定，并决定给予罚款 34.9 万元的行政处罚。 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条之规定：“一般事故，是指造 成 3 人以下死亡， 或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条之规定：“（一）发生一般事 故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款…”。根据前述法律法规的规定，公 司上述安全生产事故属于一般事故，主管机关按照较低比例处罚对华塑股份上述 违法行为进行处罚。定远县应急管理局对此出具了《证明》，证明上述行政处罚 均已执行完毕，且各项整改措施均已整改落实到位，上述违规事项不属于重大违 法违规行为。 综上，本所律师认为上述受处罚行为不属于重大违法违规行为，上述安全生 产事故对本次发行不构成实质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上 市的条件。 （2）其他安全生产行政处罚 报告期内，发行人及其子公司除上述安全生产事故引发的行政处罚外存在其 1022 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 他安全生产行政处罚的情形，具体如下： 序 号 处罚金额 （万元） 被处罚单位 处罚决定书 处罚原因 华塑股份 2018 年 11 月 9 日，定远 县安全生产监督管理局出 具（定）安监罚[2018]32 号《行政处罚决定书》 液氯库房门未全部设置自动关 闭装置 5.00 华塑股份 2018 年 11 月 9 日，定远 县安全生产监督管理局出 具（定）安监罚[2018]31 号《行政处罚决定书》 液氯装车液位控制于现场操作 规程不符 3.00 华塑股份 2017 年 6 月 27 日，滁州 市安全生产监督管理局出 具（滁）安监罚[2]号《行 政处罚决定书》 在原氮气生产装置区新增 2 台 2000 ㎡/h 氮气生产装置，未及时 申请变更，现有氮气生产装置产 能与安全生产许可产能不符 2.90 无为华塑 2017 年 7 月 5 日，无为县 安全生产监督管理部门出 具（无）安监罚[2017]非 煤-01 号《行政处罚决定 书》 经批准的建设项目及其安全设 施设计发生重大变更未报原批 准部门审查同意擅自开工建设 2.00 无为华塑 2017 年 9 月 7 日，无为县 安全生产监督管理部门出 具（无）安监职罚[2017]01 号《行政处罚决定书》 单位法定代表人发生了变更，但 未依法进行职业病危害项目变 更申报 0.90 1. 2. 3. 4. 5. 经核查，发行人已根据相关主管部门的要求对上述违规行为及时进行整改， 根据滁州市应急管理局、定远县应急管理局、无为市应急管理局出具的《证明》， 上述行政处罚均已整改完毕，上述受处罚行为不属于重大违法违规行为。除上述 处罚外，发行人不存在其他因安全生产违法行为而受到行政处罚的行为。 （三）发行人的产品质量、技术标准 1、质量认证 公司已于 2015 年通过 ISO9001 质量管理体系认证，并取得了现行有效的质 量管理体系认证证书（证书编号：00617Q31931R1L），公司质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 要求。 2、质量标准 发行人主要产品执行的质量控制标准如下： 1023 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 产品名称 产品标准 聚氯乙烯 GB/T5761-2018 烧碱 GB/T11199-2006 水泥 GB175-2007 电石 GB 10665-2004 次氯酸钠溶液 GB19106-2013 工业用液氯 GB5138-2006 高纯盐酸 HG/T2778-2009 3、发行人产品质量合规情况 无为市市场监督管理局已出具证明文件，确认无为华塑自 2017 年 1 月以来， 不存在违反工商、产品质量和技术监督方面法律、法规和规范性文件的要求而受 到重大行政处罚的情形。 定远县市场监督管理局向发行人出具证明文件，确认华塑股份 2017 年-2019 年在产品质量监督抽查中未发现质量不合格、无质量行政处罚记录、未发生重大 质量问题及有效投诉。 综上，本所律师认为，发行人最近三年来遵守国家有关产品质量技术监督管 理的法律、法规，没有因违反有关产品质量标准和技术监督管理法律、法规而受 到重大行政处罚的情形。 （四）劳动用工、社会保险和住房公积金 本所律师根据发行人提供的职工名册、工资单、社会保险和住房公积金缴纳 凭证，核查了报告期内发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情 况，经核查，发行人及其下属公司依法办理了社会保险登记，参加了社会保险， 按照法定缴费基数和费率缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保 险和生育保险等社会保险；发行人及其下属子公司在公积金管理机构办理了单位 住房公积金缴存登记手续，建立了住房公积金制度。发行人报告期内为存在劳动 关系的员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下： 1024 天禾律师事务所 日期 华塑股份首发律师工作报告 员工总数 社保及公积金项目 养老 住房公积金 2019 年 12 月 31 日 2,545 医疗 生育 失业 工伤 养老 住房公积金 2018 年 12 月 31 日 2,251 医疗 生育 失业 工伤 养老 住房公积金 2017 年 12 月 31 日 1,990 医疗 生育 失业 工伤 参保人数 2,541 2,513 2,545 2,545 2,545 2,545 2,161 2,231 2,173 2,173 2,172 2,172 1,859 1,938 1,964 1,964 1,963 1,963 经核查，报告期各期末发行人存在社会保险和住房公积金缴纳人数少于存在 劳动关系人数的情形，主要原因为：（1）部分员工正在办理离职或退休手续， 当月不再缴纳社会保险和住房公积金；（2）部分新入职员工正在办理社会保险 和公积金手续。 报告期内，公司未因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主管部门处 罚，并获得了人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的合规证明文 件。根据相关证明文件，公司 2017 年 1 月以来依法参加养老、失业、医疗、生 育和工伤保险，不存在因违反社会保险缴纳有关法律、法规和规范性文件而受到 相关行政处罚的情形；公司已依法建立住房公积金账户，不存在违反住房公积金 缴纳有关法律、法规和规范性文件要求的情形。 公司控股股东淮矿集团已就上述情形出具承诺：“如因华塑股份及其子公司 未能及时规范员工社会保险、住房公积金的缴纳行为，而接到相关部门的通知要 求为员工补缴社会保险、住房公积金或因华塑股份未为员工缴纳社会保险、住房 公积金而受到相关部门行政处罚，本公司将全部承担应补缴社保、住房公积金和 由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用。” 1025 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 十八、发行人募集资金的运用 根据发行人 2019 年年度股东大会相关材料、《招股说明书》、发行人《募 集资金管理办法》等相关材料，并经本所律师核查，发行人募集资金运用情况如 下： （一）发行人本次募集资金的运用 根据发行人 2019 年年度股东大会决议和《招股说明书》，本次发行募集资 金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 序号 1 2 3 4 项目 2*300MW 热电机组节能提效综合改造工程 年产 20 万吨固碱及烧碱深加工项目 年产 3 万吨 CPVC 项目 偿还银行贷款 合 计 单位：万元 募集资金投入 34,336.00 25,868.00 39,988.00 40,000.00 140,192.00 发行人将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《募集资金管理办法》使 用募集资金。本次发行募集资金到位前，发行人根据业务发展需要以自筹资金预 先投入上述募集资金投资项目的，募集资金到位后将予以置换。若实际募集资金 数额低于计划金额，不能满足募集资金投资项目需求，发行人将用自有资金或通 过银行贷款等自筹方式解决。 （二）募集资金投资项目的批准情况 2020 年 3 月 11 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于本次发 行的募集资金投资项目及可行性方案的议案》，批准了本次募投项目的实施。 基于上述事实，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经得到股东大会 的批准，本次募集资金投资有明确的使用方向，用于公司的主营业务，符合《首 发办法》第三十一条的规定。 （三）本次募集资金投资项目、立项备案和环保评价审批情况 序号 项目 1 2*300MW 热电机组节 能提效综合改造工程 备案文件 《定远县经信委项目备案表》 （项目代码 2019-341125-44-03 2962） 1026 环评批复 2020 年 3 月 18 日， 取得滁州市生态环 境局出具的《关于< 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 20 万吨固碱及烧碱深加 工项目 《滁州市经信委项目备案表》 （项目代码：2019-341125-26-0 3-026856） 3 年产 3 万吨 CPVC 项目 《滁州市发展改革委项目备案 表》（项目编码 2019-341125-2 6-03-034830） 4 偿还银行贷款 —— 2 安徽华塑股份有限 公司 2*300MW 热电 机组节能提效综合 改造工程环境影响 报告书>》（滁环 [2020]65 号 2020 年 3 月 18 日， 取得滁州市生态环 境局出具的《关于< 安徽华塑股份有限 公司年产 20 万吨固 碱及烧碱深加工项 目环境影响报告 书>》 （滁环[2020]63 号） 2020 年 3 月 18 日， 取得滁州市生态环境 局出具的《关于<安徽 华塑股份有限公司年 产 3 万吨 CPVC 项目 环境影响报告书>》 （滁环[2020]64 号） —— 综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政 策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的要求；发行人募集资金拟 投资的项目均已得到有权部门的批准或备案；发行人本次募集资金投资项目不涉 及与他人进行合作，不会导致同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 公司秉持“一体化建设、循环式链接”宗旨，坚持以多元化原料为基础，以氯 碱化工为核心，以高端化工新材料和精细化学品为两翼，不断延伸产业链条，优 化产品结构，着力构建主业突出、上下游产业链紧密结合、多产业融合的产业格 局，努力将公司打造成为行业一流的绿色低碳创新型氯碱化工企业。 公司产能规模进一步扩大，综合经济实力更强，迈上发展新台阶：氯碱化工 主导产业巩固提升，精细化工、化工新材料等支持产业优势彰显，形成更具有活 力、更具竞争力的产业结构体系；有利于各类资源潜能充分释放的体制机制不断 完善，公司生产效率达到行业一流水平，经济效益持续稳步提升；节约资源和保 护生态环境的增长方式加快形成，资源综合利用水平大幅提高，节能减排任务全 1027 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 面完成。 本所律师认为：发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚 经查阅发行人、发行人控股股东出具的声明，询问公司董事长、总经理；登 陆全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 平台、中国裁判文书网进行查询；查阅有关政府部门出具的证明文件。发行人及 其子公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员报告期内重大诉讼、 仲裁、行政处罚情况如下： （一）发行人及其子公司目前尚未了结的重大诉讼、仲裁情况 经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及 其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。 （二）发行人及其子公司的行政处罚 1、环保处罚 报告期内，发行人及其子公司环保处罚详见本律师工作报告之“十七、发行 人环境保护、安全生产和产品质量、技术标准及劳动保障”之“（一）发行人生产 经营的环保情况” 2、安全生产行政处罚 报告期内，发行人及其子公司安全生产行政处罚详见本律师工作报告之“十 七、发行人环境保护、安全生产和产品质量、技术标准及劳动保障”之“（二）发 行人的安全生产情况” 3、其他行政处罚 （1）2017 年 9 月 25 日，华塑股份因在 2016 年销售聚氯乙烯树脂过程中， 存在与具有竞争关系的经营者达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的 违法事实，收到发改委编号为发改办价监处罚[2017]16 号的《行政处罚决定书》， 1028 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 责令华塑股份立即停止上述违法行为，并处以 2016 年度相关市场销售额 202,266 万元 1%的罚款，即 2022.66 万元。 根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条：“经营者违反本法规定，滥 用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处 上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。”之规定主管机关按照最低 比例处罚对华塑股份上述违法行为进行处罚。 2017 年 9 月 26 日，发改委价格监督监察与反垄断局出具了《关于安徽华塑 股份有限公司价格行为的说明》，华塑股份事后积极整改并完善相关管理制度， 且行为情节较轻微，持续时间较短，我局作出的行政处罚决定，要求华塑股份立 即停止违法行为，并按最低比例对其进行罚款，属于从轻处罚。 华塑股份的上述违法行为被主管部门按照最低比例从轻处罚，且主管部门已 确认该违法行为情节较轻微且持续时间短。公司已及时整改，该项行政处罚对公 司的持续生产经营未产生重大不利影响。据此，本所律师认为上述受到行政处罚 的行为不属于重大违法违规行为。 （2）2018 年 4 月 10 日，无为华塑因正在使用的 5 台电动葫芦桥式起重机 未能提供有效合格检验报告，受到无为市市场监督管理局出具的编号为（无）市 监罚字[2018]245 号《行政处罚决定书》，责令无为华塑停止使用，待检验合格 后方可使用，并处以 15 万元的罚款。 2020 年 1 月 6 日，无为市市场监督管理局出具证明文件，确认上述行政处 罚已整改完毕，各项整改措施均已整改落实到位，无为华塑上述受处罚行为，不 属于重大违法违规。 据此，本所律师认为上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。 （三）持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 经本所律师核查以及发行人持股 5%以上的股东确认，截至本律师工作报告 出具之日，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。 （四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 1029 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 根据发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》 及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工 作报告的相关内容进行了审核。本所律师认为发行人《招股说明书》及其摘要真 实反映了发行人的情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风 险。 二十二、总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》、 《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次 发行上市待取得中国证监会的核准、上交所同意后即可实施。 1030 天禾律师事务所 华塑股份首发律师工作报告 （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司首次公开发 行股票并上市之律师工作报告》签署页） 本律师工作报告于二〇二〇年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本律师工作报告正本四份、无副本。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健______________ 经办律师：张晓健______________ 李 刚______________ 章钟锦______________ 1031 安徽华塑股份有限公司 公司章程 （草案） 2020 年 3 月 1032 安徽华塑股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称”公司”)。 公司以发起设立的方式成立；在滁州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码 91341100686874334U。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”） 上市。 第四条 公司注册名称：安徽华塑股份有限公司 英文名称：Anhui Hwasu Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 安徽省滁州市定远县炉桥镇 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第七条 公司的营业期限为 100 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 1033 均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师及董事会认定的其他人员。 第十二条 公司在国家宏观政策指导下，按照市场需求，依法自主经营，自负盈亏，照章 纳税，努力提高劳动生产率和经济效益，实现投入资产保值增值。 第十三条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规和规章，遵守职业道德，接受政 府和公众监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十四条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织 在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司 改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:坚持创新、协调、绿色、开放、共享原则，树立循环经济和集 约经营的发展理念，利用股东各自特长，优势互补，合作共赢，依靠科技进步和管理创新，促 进经济、社会和环境效益全面发展，把公司建成管理科学、技术领先、资源节约、环境友好、 经济效益显著的现代化大型化工企业，实现股东价值最大化。 第十六条 经依法登记，公司的经营范围:32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万 吨/年氢、23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万吨/年盐酸（31%）、3 万吨/年次氯酸钠、2.5 万吨/年 硫酸（75%）、20 万吨/年乙炔、48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万吨/年电石、 9904 万 m3/年氮气生产和销售（安全生产许可证有效期至 2023 年 4 月 16 日）；聚氯乙烯树脂、 电石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生产和销售；岩盐地下开采， 真空制盐（除食盐）；纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和销售；化工工程技术开发、研 究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询与管理服务；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除 化学危险品）销售及相关技术的开发服务；自营进出口经营贸易（国家禁止和限定进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1034 第三章 第一节 股份 股份发行 第十七条 采用股票发行形式，股票均为人民币普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十一条 公司系根据由淮北矿业（集团）有限责任公司等 4 名法人共同发起设立的股 份有限公司，公司发起人持股数额、持股比例、出资方式和出资时间如下： 认缴情况 发起人 淮北矿业（集 团）有限责任 公司 马钢（集团） 控股有限公司 安徽省投资集 团有限责任公 司 中盐东兴盐化 股份有限公司 合计 认缴股份 持股 数（万股） 比例 设立出资 第二期出资 第三期出资 （第一期出资） 认购股 出资 认购股份数 认购股份 份数 出资时间 出资时间 出资时间 方式 （万股） 数（万股） （万股） 105000 70% 货币 21000 2009.3.27 42000 2010.4.16 42000 2010.9.30 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 2010.9.30 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 2010.9.30 15000 无形资 10% 产（采矿 权） 15000 2009.3.27 150000 100% 42000 — — 54000 — — — 54000 —— 第二十二条 公司股份总数为【 】万股，公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类 股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 1035 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 1036 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司依照本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三份之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 1037 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十五条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市 场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配权等）重大事宜。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 1038 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 1039 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司的控 股股东、实际控制人违反法律、法规及本章程规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； 1040 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程、公司内部制度中规定的应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十五条 公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司的住所或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方式进行投 1041 票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 等机构的相关规定以及本章程执行。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 1042 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 1043 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 1044 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；由代理人代表个人股东出席会议的，代理人应出示委托人身份证（复 印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书和代理人本人身份证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 1045 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 1046 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、召集 人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，并在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 1047 第八十条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项， 均由股东大会以普通决议通过，包括但不限于： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 1048 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任 何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提 出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如 说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进 行表决，以决定该股东是否回避。 关联交易事项形成决议，必须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；如关联交易 事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决，有关该关联交易的决议无效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司董事会以形成决议的方式提名； (二)单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； 1049 （二）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出 董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少 十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本 章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。股 东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同 的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应 选董事或监事人数之积。 （二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的 选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以 分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、 监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。 （五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时， 股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应 择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 1050 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 1051 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 1052 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； 1053 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍需承 担忠实义务，但商业秘密的保密时间为永久，直至该秘密为公开信息。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，或 在任职期间，擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； 1054 (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 1055 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标准之一的较大交易事项（受赠现金资产除外） 由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司的对外担保均须经董事 会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 1056 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外），应提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等书面 通知；通知时限为：会议召开 5 日以前。 情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 1057 （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一） 、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:记名投票投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录至少包括以下内容: （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； 1058 （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十八条 公司有独立董事三名，独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、 法规和规范性文件的要求进行。 独立董事不得由下列人员担任： （一）公司的雇员； （二）最近一年内曾在公司任职的人员； （三）公司股东或股东的雇员； （四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，总工程师 1 名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位 及其控制的其他单位领取薪酬。 第一百三十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 1059 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司员工等涉 及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。 第一百三十八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责，并在公司在上海证券交易所上市后作为公司与上海证券交易场所之间的指定联络人。 1060 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 本章程关于董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司信息披露事务，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管，协助公司董事会加强公司治理建设，并负责公司投资者关系管理事务及公司 股权管理等事务，其具体职责由董事会制定《董事会秘书工作细则》作出规定。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第一百四十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘 书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告， 同时向上海证券交易场所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 1061 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职工监事 3 名。 监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: 1062 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应当在会议召开 5 日以前书面通知全 体监事。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: 1063 (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百六十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告，在每个会计年度前六个月结束之日起两个月内向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告；公司应当在每个会计年度前三 个月、九个月结束后的一个月内中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规、部门规章进行编制并披露。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 1064 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展和 合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配不得影响公司的持续 经营。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其 占用的资金。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采 取现金分红方式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根据相关规定和公司实 际经营状况拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。 （三）分配条件： 1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润 分配的重大现金支出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本 规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同 时实施。 （四）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况 和资金状况提议进行中期利润分配。 （五）现金分红最低比例：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事 会应向股东大会做出特别说明。 1065 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。 本条所述“重大资金支出安排”是指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元（募集资 金投资的项目除外）；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%（募集资金投资的项目除外）。 （六）利润分配的决策程序 1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司 股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经独立董事过半数同意，独立董事 应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策调整 1066 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，在 履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润分配政策的必要 性，并说明利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经董事会过半数董事表决通过， 并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司董事会根 据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获 得现金分红。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通 过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与表决。 （八）信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 1067 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告等方式 进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。 1068 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定定中国证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网 站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规 定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 1069 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 1070 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 1071 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 公司党组织、工会组织 第二百零四条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党 的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实 党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作 1072 人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定 办理。 第二百零五条 成立中国共产党安徽华塑股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同 时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司 党委。 第二百零六条 按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由 5-7 人组 成，设书记 1 人，副书记 1 人；公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人。公司党委 和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 4 年。 符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 第二百零七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大 经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问 题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资和重大项目建设中的原则性、方向 性问题。 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整；下属企业的设立和 撤销。 （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重 要措施。 （九）公司人力资源管理重要事项。 1073 （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第二百零八条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝 酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第二百零九条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳 入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部 署和安排。 第二百一十条 党的工作机构和党委工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专 门的党务机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第二百一十一条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额的 1%的比例安排， 纳入企业管理费用税前列支。 第二百一十二条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用 人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考 察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察、集体研究提出意见建议。 第二百一十三条 公司履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协 调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章 党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督 执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 公司依据《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）建立公司工会组织和分公司、 子公司工会组织，分公司、子公司工会组织接受分公司、子公司党组织的领导。工会组织活动 依照《公司法》、《工会法》及其他法律法规办理。 第二百一十四条 公司应按照国家有关规定提取工会经费，经费由公司工会按照有关法律、 法规的规定使用。 1074 第十三章 投资者关系管理 第二百一十五条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关系管理制度。 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理 行为。 第二百一十六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。公司董事会秘书负 责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。 第二百一十七条 投资者关系管理管理的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告； （三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的 研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、 对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等 信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。 第二百一十八条 投资者关系管理的方式包括但不限于： 1、定期报告与临时公告； 2、股东大会； 3、分析师会议、业绩说明会和路演； 4、网络沟通平台； 5、现场参观、座谈及一对一沟通； 6、媒体采访或报道； 1075 7、其他方式。 第十四章 附则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）关联交易，公司关联交易包括日常性关联交易及偶发性关联交易:日常性关联交易 指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务、 服务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受 的）、公司在淮北矿业集团财务有限公司存贷款、公司接受股东及其他关联方担保等与公司日 常经营相关的交易行为；除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司首发上市之日起实施，原《公司章程》同时失效。 （以下无正文） 1076 （此页无正文，为安徽华塑股份有限公司《公司章程》签章页） 安徽华塑股份有限公司 年 1077 月 日 1078 1079