兴业银行股份有限公司董事会议事规则（2022年8月修订）.pdf

兴业银行股份有限公司董事会议事规则 （2022 年 8 月修订） 第一章 第一条 总 则 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）董 事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国商业银行法》 《银行 保险机构公司治理准则》 《股份制商业银行董事会尽职指引》 《上 市公司章程指引》 《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规 章及本行章程的规定，特制定本规则。 第二条 董事会是本行决策机构，对股东大会负责，遵照有 关法律、行政法规、规章及本行章程的规定履行职责。 第二章 第三条 董事会构成与职权 本行董事会由十至十五名董事组成，其中独立董事 人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名， 可根据需要设副董事长一名。董事长和副董事长由本行董事担任， 由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会成员的结构应符合 法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 第四条 本行董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； 1 （五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购出 售资产事项； （九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易； （十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产 处置与核销、资产抵押、数据治理等事项； （十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构 设置的规划； （十二）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书和其他高级 管理人员及其报酬和奖惩事项，并根据行长提名，决定聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事 项； （十三）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险 管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策并监督合规政策 的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和 评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任； （十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审 计的独立性和有效性承担最终责任； 2 （十六）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、 董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十七）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告体 系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任； （十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师 事务所； （十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督 高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表 管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施； （二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG （环境、社会及治理，以下简称 ESG）战略规划、重大政策与基 本制度，承担 ESG 管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持 续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行 ESG 管理和外部 评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG 战略实施情况； （二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行 消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层 关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益 保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益； （二十三）定期评估并完善本行公司治理； （二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的 识别、审查和管理机制； （二十五）承担股东事务的管理责任； 3 （二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案； （二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注 和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项； （二十八）法律、行政法规、本行上市地监管机构和本行章 程的相关规定或股东大会授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人 行使，不得通过本行章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥 夺；董事会职权涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予 董事长、行长等其他主体行使。 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本行股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署 的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本 行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向 本行董事会和股东大会报告； （七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发 事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告； （八）法律、行政法规、规章及本行章程，或董事会授予的 其他职权。 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 4 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六条 董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理与消费者 权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪 酬考核委员会。各委员会对董事会负责，其职责及工作规则由董 事会根据本行章程制定。 第七条 董事会应当定期听取高级管理层关于本行风险状 况的专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险 管理情况进行分析。董事会应当定期对本行风险状况进行评估， 确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评 估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。 第八条 董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对 各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，要求各层级 员工及时报告可能存在的利益冲突，并规定具体的问责条款，建 立相应的处理机制。 第九条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定 期向董事会、董事报告本行经营事项。信息报告制度至少应当包 括以下内容： （一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准； （二）信息报告的频率； （三）信息报告的方式； （四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担 的责任； （五）信息保密要求。 5 第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理 人员，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会日 常办事机构。 第三章 第十一条 会议召集 董事会例会每年度至少召开四次，并于会议召开 十日以前书面通知全体董事出席会议，通知全体监事列席会议。 会议文件应于会议召开七日前送达全体董事、监事，并提供充分 的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可 情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。对于 会前董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会 议材料。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主 持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一或两名以上独立董事提议时（当本行只有两 名独立董事时，应经其一致同意） ； （五）监事会提议时； （六）行长提议时。 第十三条 临时董事会会议的会议通知应于会议召开七日 前以书面形式送达全体董事、监事，包括挂号信、电报、电传、 电子邮件及经确认收到的传真。会议文件应于会议召开五日前送 6 达全体董事、监事。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十四条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能主 持会议时，由副董事长主持。董事长和副董事长均不能主持会议 时，由董事长指定一名董事主持会议。董事长未指定主持会议的 董事的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 董事会例会原则上应采用现场会议形式召开。电 话会议、视频会议等各方可实时参与并充分交流的会议视同为现 场会议。经会议统一安排或会议主持人同意，董事可以通过电话 或视频方式参加董事会会议，并视为亲自出席董事会。 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采 用传真、电子邮件等通讯表决方式作出决议，并由参会董事签字。 通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表达意 见的董事，视为未出席会议。 以通讯方式召开会议，应至少于表决截止日五个工作日前以 电子邮件、特快专递或传真方式发出会议通知和文件。董事应于 表决截止日以前做出明确的表决意见，未能在表决截止日前明确 反馈表决意见的，视为该董事未出席本次会议。在通讯会议表决 7 截止日后的第一个工作日，董事会办公室应统计出表决意见结果 并据此明确有关议案是否获得通过，然后向全体董事、监事通报 有关表决结果和决议内容。 第十七条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董 事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 无关联关系的董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东大会审议。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职， 或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公 司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权 应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 第十八条 本行监事和高级管理人员可列席董事会会议，其 他列席人员由会议主持人确定。未经会议主持人同意，其他人员 不得列席董事会会议。 第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所 议事项发表独立、专业、客观的意见。董事确实无法亲自出席董 事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为表 决，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事 代为出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得 全权委托。 8 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会 议上的表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律 责任。 第二十条 董事委托其他董事代为出席会议时，可以书面委 托代表列席董事会会议，该代表可以对会议议案发表意见，但无 表决权，且不视为该董事亲自出席。该代表可以不必是本行董事。 委托书应当载明董事代表的姓名、身份证号码，并由委托人 签名或盖章。 第二十一条 董事应投入足够的时间履行职责。董事每年应 亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。若董事一年内亲 自出席董事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二， 或董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出 席董事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二的，由 董事会或监事会提请股东大会予以罢免。 第二十二条 本行召开董事会会议，董事会、董事长、三分 之一以上董事、二分之一以上独立董事（当本行只有两名独立董 事时，应经其一致同意） 、监事会、行长和代表十分之一以上表 决权的股东有权通过董事会办公室向董事会提出提案。在董事会 会议召开前，董事会办公室依据有关法律法规、部门规章和本行 9 章程的规定，向有关各方征集需提交董事会审议或听取的议题， 报董事会秘书审核后呈董事长审定。 相关提案人或其指定的经办机构应按会议时间要求准备书 面提案，并对提案的合法性、完整性和准确性负责。提案所议事 项不得与法律法规、部门规章和本行章程规定相抵触，且属于本 行章程规定的董事会职权范围。对于不符合上述要求的，不提交 董事会讨论。有关法律法规、部门规章和本行章程对提案有前置 讨论、阅批或征询意见等程序规定的，履行相关规定程序后呈报 董事会。 董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、 准确、完整，结论应明确。 第二十三条 董事会会议原则上不得审议未在会议通知中 列明的议案。特殊情况下确需增加新的议案时，提出该项议案的 董事或其他有权人应于该次董事会会议召开三日前向董事会提 出内容完整的书面议案，且应于会议召开两日前征得董事长同意 或全体董事的过半数书面同意增加该项议案，该次董事会会议方 可对临时增加的议案进行审议和作出决议。 董事会会议取消会议通知中列明的议案，应由提出取消建议 的董事或其他有权人向董事会做出说明，并应取得全体董事过半 数同意。 第二十四条 董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代 为表决的董事应专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托董 事按委托人的意愿进行表决。委托书内容应符合本规则第十九条 的规定。 10 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加 的议案代为表决的，视为放弃对该议案的表决权，但应对董事会 决议承担相应的法律责任。 第二十五条 根据实际需要，可在董事会会议前召开董事会 预备会议，重点讨论比较复杂或特别重大的议案，以提高董事会 会议审议的针对性和效率。董事、监事及其代表可自愿参加预备 会议。预备会议不对所议事项进行表决。 第二十六条 第四章 议事与表决 第一节 一般议事规定 董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出 席会议董事人数，宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会 议主持人应当认真主持会议，合理控制会议进程，保证与会董事 充分发表意见，提高议事效率和决策的科学性。 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 第二十七条 在审议有关议案或事项时，每位与会董事应充 分发表意见。会议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并 回答问题。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 第二十八条 董事会决议采取记名投票表决或举手表决方 式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。但对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬 方案、重大对外投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理 11 人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作 出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。 第二十九条 对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方 案、重大对外投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人 员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应 实行通讯表决。若因不可抗力因素导致董事会会议无法以现场方 式召开，董事会可在征得过半数董事同意后，以通讯方式审议本 条所列重大事项并作出决议。 第三十条 董事会会议对审议事项应逐项表决。 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事（至少两 名）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事 由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决，并对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确的要求。 第三十一条 会议主持人应根据表决结果当场宣布每一审 议事项是否获得通过。会议应对所审议需表决事项作出简明扼要 的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签 字（包括受托董事的签字） 。 第三十二条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本 行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十三条 列席董事会会议的监事和非董事高级管理人 员，可就有关议题发表意见和建议，但无表决权。对董事会议事 12 程序违反法律、行政法规、规章或本行章程的，监事可提出异议， 并要求及时予以纠正。 第三十四条 所有拥有董事会会议文件的人员应妥善保管 会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，所有该等人员 对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任。 第二节 第三十五条 特别议事规定 本行行长人选，经董事长提名，并由董事会提 名委员会对其任职资格及条件进行审核后，提交董事会审议。 第三十六条 董事对董事会审议事项有重大利害关系的，不 得对该项议案行使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。 董事会会议对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董事三分 之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的， 应当提交股东大会审议。 关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任 何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。 第五章 第三十七条 会议记录 董事会会议应当有记录，由董事会办公室负责， 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 第三十八条 董事会的决定、决议及会议文件应及时报送国 务院银行业监督管理机构备案。 13 第三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明对 会议审议事项赞成、反对和弃权的票数、董事姓名及意见） 。 第四十条 董事会会议临时增加或取消议案，或有延期召开 事实的，应当在会议记录中充分说明有关情况。 第六章 附 则 第四十一条 本规则所称“以上”含本数； “过”不含本数。 第四十二条 本规则由本行股东大会制定和修改，由董事会 负责解释。 第四十三条 本规则自股东大会决议通过且本行 2021 年第 一次临时股东大会审议通过的章程修订案获银保监会核准之日 起施行，原《兴业银行股份有限公司董事会议事规则（2019 年 5 月修订） 》（兴银董事会规〔2019〕5 号）同时废止。 14