2020-04-25 2020年度担保额度预计的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2020-028 宁德时代新能源科技股份有限公司 2020 年度担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宁德时 代”）于 2020 年 4 月 23 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于 2020 年度担保额度预计的议案》，具体内容如下： 一、担保情况概述 根据公司业务发展及生产经营需要，公司及控股子公司拟在 2020 年度为公 司的全资、控股子公司和参股公司提供担保，担保情形包括：公司为控股子公司 提供担保、公司控股子公司之间相互提供担保、公司或公司控股子公司为参股公 司提供担保等。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与金 融机构最终签署的合同确定。公司 2020 年度拟新增的担保额度为 272.90 亿元人 民币、30.41 亿美元及 11 亿欧元，具体情况如下： 单位：亿元 序 号 担保方 被担保方 被担保方与本公司的 关系 币种 预计新增担 保金额（亿 元） 公司及子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 1 广东邦普 浙江美青邦 广东邦普参股公司 人民币 5.10 2 宁德时代 浙江美青邦 广东邦普参股公司 人民币 4.90 3 广东邦普 华普气体 广东邦普参股公司 人民币 0.60 公司对子公司的担保情况 1 宁德时代 江苏时代 宁德时代全资子公司 人民币 42.00 2 宁德时代 四川时代 宁德时代全资子公司 人民币 28.00 3 宁德时代 时代思康 宁德时代控股子公司 人民币 3.00 4 宁德时代 龙岩思康 宁德时代控股子公司 人民币 0.50 5 宁德时代 宁德邦普 宁德时代控股子公司 人民币 31.32 6 宁德时代 CATT 宁德时代全资子公司 欧元 11.00 宁德时代 境外全资子公司 （境外债券发行主 体） 宁德时代全资子公司 美元 30.00 7 1 子公司对子公司的担保情况 1 湖南邦普、 邦普汽车、 三水邦普 广东邦普 湖南邦普、邦普汽车、 三水邦普均为广东邦 人民币 普全资子公司 54.60 2 广东邦普 湖南邦普 广东邦普全资子公司 人民币 64.28 3 广东邦普 宁德邦普 广东邦普控股子公司 人民币 32.60 4 广东邦普 宁波邦普 广东邦普全资子公司 人民币 6.00 5 0.41 广东邦普 印尼普青 广东邦普控股子公司 美元 注：上述湖南邦普/邦普汽车/三水邦普为广东邦普、广东邦普为湖南邦普提供的担保事项中， 预计新增担保额度中包括原有担保额度的续期。 根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章 程》《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项尚需股东大会批准。 二、被担保人基本情况 2020 年度拟新增的被担保人基本情况如下： （一）浙江美青邦工程服务有限公司（简称“浙江美青邦”） 被担保人名称 浙江美青邦 成立日期 2019年08月13日 公司住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十九号办公楼129室 法定代表人 唐丹 注册资本 10,000万元 经营范围 工程咨询；工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经 营或禁止进出口的货物及技术）；以及其他按法律、法规、国务院决 定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面 清单的项目。 股权结构 荆门市格林美新材料有限公司持股44%、宁波邦普时代新能源有限公 司持股30%、永青科技股份有限公司持股26% 与本公司的关系 本公司控股子公司广东邦普之参股公司 截至 2019 年 12 月 31 日，浙江美青邦经审计的资产总额为 10,036.92 万元， 负债总额为 80.00 万元，净资产为 9,956.92 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 -43.08 万元。 （二）佛山华特邦普气体有限公司（拟设立）（简称“华普气体”） 被担保人名称 华普气体 公司住所 广东省佛山市三水区乐平镇智信大道6号 法定代表人 李平 注册资本 7,000万元 经营范围 气体技术咨询、服务、开发与应用研究；生产、销售氧气、氮气、氩 2 气、二氧化碳、液氧、液氮、液氩，以及各类工业气体（如氩+二氧 化碳混合气体等）；通用机械及配件销售；相关的储存、运输及配套 服务 股权结构 广东华特气体股份有限公司持股51%、广东邦普持股49% 与本公司的关系 本公司控股子公司广东邦普之参股公司 注：截至目前，华普气体尚未设立。 （三）江苏时代新能源科技有限公司（简称“江苏时代”） 被担保人名称 江苏时代 成立日期 2016年6月30日 公司住所 溧阳市昆仑街道城北大道1000号 法定代表人 吴映明 注册资本 100,000万元 经营范围 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、 超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设 备仪器的开发、生产、加工和销售及售后服务；对新能源行业的投资； 锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务；设备租赁；房屋租赁；污水处理；其他人 力资源服务。 股权结构 宁德时代持股100% 与本公司的关系 本公司全资子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，江苏时代经审计的资产总额为 596,129.20 万元， 负债总额为 447,535.02 万元，净资产为 148,594.18 万元，营业收入为 486,734.45 万元，净利润为 54,838.22 万元。 （四）四川时代新能源科技有限公司（简称“四川时代”） 被担保人名称 四川时代 成立日期 2019年10月15日 公司住所 四川省宜宾市临港经开区长江北路西段附三段17号企业服务中心520室 法定代表人 曲涛 注册资本 100,000万元 经营范围 锂离子电池制造；电池制造；新能技术推广服务；新兴能源技术研发： 新型材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、 制造；货物 进出口；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 股权结构 宁德时代持股100% 与本公司的关系 本公司全资子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，四川时代经审计的资产总额为 6,497.91 万元，负 债总额为 0.00 万元，净资产为 6,497.91 万元，营业收入为 0.00 万元，净利润为 -2.09 万元。 3 （五）时代思康新材料有限公司（简称“时代思康”） 被担保人名称 时代思康 成立日期 2019年04月29日 公司住所 福建省龙岩市上杭县蛟洋镇蛟洋工业区 法定代表人 程思聪 注册资本 12,958万元 经营范围 新材料技术推广服务；其他未列明合成材料制造（不含危险化学品及易 制毒化学品） ；专项化学用品制造（不含易制毒化学品） ；其他日用化学 产品制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；工程和技术研究与试验 发展；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品） ； 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 龙岩思康持股100% 与本公司的关系 本公司控股子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，时代思康经审计的资产总额为 11,029.74 万元，负 债总额为 27.38 万元，净资产为 11,002.37 万元，营业收入为 26.62 万元，净利润 为-355.63 万元。 （六）龙岩思康新材料有限公司（简称“龙岩思康”） 被担保人名称 龙岩思康 成立日期 2015年03月18日 公司住所 福建省龙岩市上杭县蛟洋镇蛟洋工业区工业路12号 法定代表人 程思聪 注册资本 6,530.61万元 经营范围 新材料技术推广服务；其他工程和技术研究与试验发展服务；有机化学 原料制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；专项化学用品制造（不 含危险化学品及易制毒化学品）；其他未列明的化工产品销售（不含危 险化学品及易制毒化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 股权结构 宁德时代持股51%、程思聪持股29.4%、宋晓云持股19.6% 与本公司的关系 本公司控股子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，龙岩思康经审计的资产总额为 16,614.69 万元，负 债总额为 933.22 万元，净资产为 15,681.47 万元，营业收入为 4,089.57 万元，净 利润为-437.17 万元。 （七）宁德邦普循环科技有限公司（简称“宁德邦普”） 被担保人名称 宁德邦普 成立日期 2019年3月8日 公司住所 福建省宁德市福鼎市龙安开发区安洋西路001号计生附属楼四楼 4 法定代表人 李长东 注册资本 50,000万元 经营范围 新材料、电池、储能技术及新能源的研发；新材料（不含危险化学品） 、 新能源（不含危险化学品）销售；储能技术的咨询、服务、转让；电 池材料的生产、加工与销售；电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、 铜、锰、锂的有色金属废物的收集、利用与销售；代理各类商品和技 术的进出口业务；环保工程的设计与施工；网络技术、信息技术的开 发、咨询、服务、转让；对环保行业及电池行业进行投资。 股权结构 宁波邦普时代新能源科技有限公司持股100% 与本公司的关系 本公司控股子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，宁德邦普经审计的资产总额为 49,758.11 万元，负 债总额为 32.39 万元，净资产为 49,725.72 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 -274.28 万元。 （八）广东邦普循环科技有限公司（简称“广东邦普”） 被担保人名称 广东邦普 成立日期 2005年12月7日 公司住所 佛山市三水区乐平镇智信大道6号（住所申报） 法定代表人 李长东 注册资本 13,274.06892万元 经营范围 电池材料的生产、加工、销售；废旧二次电池回收技术的开发与转让； 电池、镍、钴、铜、镉及其相关的材料、制品、配件，五金，销售； 废镉、镍、电池收集、销售；电池材料、电池、储能技术的研发与销 售；环保工程的设计与开发；网络技术、信息技术的开发、咨询、服 务、转让；对环保行业及电池行业进行投资；销售贵金属；货物进出 口、技术进出口。 股权结构 宁德时代持股52.8751%、李长东等其他股东持股47.1249% 佛山三水邦普资源循环有限公司(简称“三水邦普”)为广东邦普全资子 公司 与本公司的关系 本公司控股子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，广东邦普经审计的资产总额为 778,451.94 万元， 负债总额为 527,637.21 万元，净资产为 250,814.73 万元，营业收入为 318,590.38 万元，净利润为 21,522.54 万元。 （九）湖南邦普循环科技有限公司（简称“湖南邦普”） 被担保人名称 湖南邦普 成立日期 2008年1月11日 公司住所 湖南省长沙市金洲新区金沙东路018号 法定代表人 李景文 注册资本 6,000万元 经营范围 新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售；电池、废旧电池、 5 塑料及含有镍、钴、铜、锰的有色金属废物的收集、利用与销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止或限制的 除外） ；环保工程的设计与施工。 股权结构 广东邦普持股100% 湖南邦普汽车循环有限公司(简称“邦普汽车”)为湖南邦普全资子公司 与本公司的关系 本公司控股子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，湖南邦普经审计的资产总额为 486,441.46 万元， 负债总额为 278,880.28 万元，净资产为 207,561.18 万元，营业收入为 515,491.98 万元，净利润为 63,862.71 万元。 （十）宁波邦普循环科技有限公司（简称“宁波邦普”） 被担保人名称 宁波邦普 成立日期 2019年12月2日 公司住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十九号办公楼135室 法定代表人 徐守伟 注册资本 1,000万元 经营范围 循环利用技术研发；新能源技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；锂电池材料、贵金属的批发、零售；自营和代理各类货物及技术 的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）； 以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的 项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。 股权结构 广东邦普持股100% 与本公司的关系 本公司控股子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，宁波邦普股东尚未出资，暂无相关财务数据。 （十一）Contemporary Amperex Technology Thuringia GmbH（简称 “CATT”） 被担保人名称 CATT 成立日期 2018年9月11日 公司住所 Mainzerhofstrasse 12, 99084 Erfurt, Germany 法定代表人 张红叶 注册资本 500万欧元 经营范围 锂离子动力电池的研发、生产 股权结构 卢森堡时代新能源科技有限公司持股100% 与本公司的关系 本公司全资子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，CATT 经审计的资产总额为 5,300.78 万欧元，负 债总额为 98.03 万欧元，净资产为 5,202.76 万欧元，营业收入为 13.69 万欧元， 净利润为-289.93 万欧元。 （十二）印尼普青循环科技有限公司（简称“印尼普青”） 6 被担保人名称 印尼普青 成立日期 2019年8月7日 公司住所 Gedung Wisma Mulia Lt.41,Jl.Jend.Gatot Subroto No.42,Kuningan Barat Mampang Prapatan,Jakarta Selatan DKI Jakarta 董事长 唐红辉 注册资本 2,130万美元 经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，电池、废旧电池、塑料及 含有镍、钴、铜、锰的有色金属废物的收集、利用与销售；含锂化合 物、镍钴化合物及其他化工产品的生产、加工和销售。 股权结构 广东邦普持股70%、荆门市格林美新材料有限公司持股15%、PT. Indonesia Morowali Industrial Park持股15% 与本公司的关系 本公司控股子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，印尼普青经审计的资产总额为 2,866.84 万元，负 债总额为 0.60 万元，净资产为 2,866.24 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-53.46 万元。 三、担保协议的主要内容 担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、 控股子公司、参股公司与相关金融机构在以上额度内协商确定，并签署相关合同， 相关担保事项以正式签署的担保文件为准。 四、对被担保人进行担保的说明 本次拟新增的担保额度事项主要为满足公司控股子公司、参股公司生产经营 及业务发展的资金需求。 控股子公司担保情况说明：被担保方为公司全资或控股子公司，公司对其经 营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，未另行设置反担保措 施。此外，鉴于控股子公司龙岩思康的自然人股东、印尼普青的股东 PT. Indonesia Morowali Industrial Park 为相关公司业务发展所做的贡献，故龙岩思康的自然人 股东、印尼普青的股东 PT. Indonesia Morowali Industrial Park 未提供同比例担保。 参股公司担保情况说明：公司将要求参股公司浙江美青邦、华普气体其他股 东按照持股比例同比例提供担保，同时将要求被担保对象提供反担保措施。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额（币种：人民币） 7 若本次担保预计事项审批通过（按担保金额上限计算），公司及控股子公司 对外担保总额（不包括对控股子公司的担保）为13.50亿元人民币；公司向控股 子公司提供的担保总额为132.72亿元人民币、12.92亿欧元、30亿美元；公司控股 子公司之间的担保总额为157.48亿元人民币、0.41亿美元。按2020年4月24日中国 人民银行公布的人民币汇率中间价折算，前述三项担保额分别占公司2019年底经 审计归属于母公司股东净资产的3.54%、116.35%、42.06%。 截止目前，公司及合并报表范围内的子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的 对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。 六、决议有效期限及授权 本次担保额度自 2019 年年度股东大会审议之日起至 2020 年年度股东大会召 开之日前有效，并授权公司总经理及其授权人士在担保额度范围内具体办理担保 事宜并签署相关协议及文件，授权期限与决议有效期相同。 七、独立董事及保荐机构意见 （一）独立董事意见 独立董事认为：公司拟为参股公司浙江美青邦、华邦普气体提供担保，有助 于解决其业务发展的资金需求，符合公司长远利益，同时浙江美青邦、华普气体 的其他股东按股权比例提供同比例担保。公司上述担保事项的内容和决策程序符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，同意本次对外担保事项，并同意将《关于 2020 年度担保额度预计的议案》 提交公司 2019 年年度股东大会审议。 （二）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：宁德时代 2020 年度担保额度预计已经公司董事会 审议通过，独立董事出具了同意意见。上述事项的审批程序符合《公司章程》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害公司 及股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司对上述担保额度预计事项无异议。 8 八、备查文件 1、公司第二届董事会第十四次会议决议 2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 3、中信建投证券股份有限公司关于公司 2020 年度担保额度预计的核查意见 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2020年4月24日 9