恒立钻具：发行人公司章程（草案）.PDF
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武汉恒立工程钻具股 章程 7-1-1-1 飞 约 Ai刘v MW U M r 二 0 二二年五月 武汉恒立工 程钻具股份有限公司 公 司章程 目 录 第一章 总则. .. .. . .. 第二章 经营宗旨和范围. ..... ~ ………………… .. . . . .... . .. . . . .... . .... . ... . ............... . .. . ... ... . . . . . 2 第三章 股份 . . .. . ....... . .. .... . ... . .."...... . ........... .. . . . . .. ..... ..................... .. ..... .. ..... .... ... ... ....2 第 一 节股份发行 ........… ... ......... ..... ... . ..... . ... .. ....... .. . ... . ............................. . ...2 第二节股份增减和回购 . . ... .. .. . . ...... . . . ..... .... .......... . ......... ... .. . ............. . .... .. 10 第三节股份转让. . .... .. . . ‘ .. . .. ............ ... . . . . . . ...... . .. .. . ....... ............ . ..... . . .. .. ... .. . . .11 第四章 股东和股东大会... . .... ..... . .. ... . ... …. . …..... . ..…………………… ..........12 第 一 节股东 ..... ...... ...... .. . . ..... . ... . . . .. . .. .... . . . . ....... . .. ......... . .............. . .............. . .12 第 二 节股东大会的一般规定..... . .. . ...... . ... . . ... .. …… ................... . ..... . ...........12 第三节股东大会的召集. . . . . . . ... ..… …… . . . . .. . .………… … ................. .. ... .15 第四节 股东大会的提案与通知. . .. .............. .... ... .. ....... ... ……....... . …… 第五节 股东大会的召开. . ... .. ..... . ...... ，. ，... . ...，..，. ， ..... . ........， .... . ........... .. . .. ..... . 21 第六节 股东大会的表 决和决议 .. . . . .... . .... . . . ....... .. . ..... ... ..... ... .. ............... . ... .21 . 16 第五章董 事会.. .... ... ..... . . ... . ..……….. . .. .………... .. . .………… ...... .. . .. .......... ... .. 31 第一节董事 ..... ... …. . . . . ...………………... . . .. .…. . ....……………. ... ...… ..... 31 第二节董事会. ..... . . . ...... . ..... . . ... . ...…………….........… .......... .... .. .. .... .2 9 第六章 总经理及其他 高 级 管理 人员 . . . …… .............. ... . ... . . .. .... ... . . ....... . .. . ... ..... .. 29 第七章 监事会..... . . . .. . ... . . ....... . . . . . . . . .... .-.. ... ... . ..... ... ..... …… ……… … .................. 42 第 一 节监事 . . ........ . .......... . ............................. .... ... ..... . . . ... ...........................42 第 二 节监事会.............. . .. . . .......0-_.. 7-1-1-2 ……………………....... ......... 的 公 司章程 武汉恒立工程钻具股份有限公司 第八章 财务会计制度、利润分配和审计... . ..... . ... . . …… ….. . . ....…….. .. ...… 37 第 一节 财务会计制度......... . ..... . . . ......... . . ..…... . .. ...… ... . ... ……………… .... .....37 第二节 会计师事务所的聘任.................. . ........... . ... . …. . .....…… .... . .. . ..... . ...39 第九章 通知和公告 ... . . . .... . . .. . ... . . . . . . . . . . ... . . . . . . . ............... . ........ . . . . . . ........... . .... . . . .... .. 40 第一节 通知 ..... . ... . ............................... . . . . ..... . . . ... . ........ . .. . .. .. .. . . . .. ... . .... .. ...... . 40 第二节 公告 .. ..... . .......... . ............. . .......... . . . .. . . ... . . . . . . .. . ...... . . .. . .. ..... . .. . . . .... . ..... . 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . ... . . .. . ........ .. ......…………….... 41 第一节 合井、分立 、 增资和减资..... . . . . .. ... .. .… .. .... . ... .... .. ... .. . .... .... . .... .... .. 41 第二节 解散和清算.. . .. ......... . .. . .... . . .…… ….. . .. . ..…..……............... .... .. . .. .. .... 51 第十 一章 投资者关系 管理 . . .... . .. ... . . . . . .. . . ... . . .. ... .. . .. .....…….. .. .. .. ...... .… . ... .. .. … ... 53 第十 二章 修改章程....…........… . ..... . . . . . . . .... . ...…… .. . .. ...... . . . .……·… . ................. .. 45 第十 三章 附则 .........… ……. . . . ...…. ......... .…… .............. .. ............... ... .... .. .. .. . . . . . . ..46 J d 啊 ! y· v ' ‘· .. 、。， 、 7-1-1-3 武汉 恒立工程钻 具 股份有 限公 司 公司 章 程 武汉恒立工程钻具股份有限公司 章程 第一章总则 第一条 为维护武汉恒立工程钻具股份有限公司(以下简称"公司"或"本公 司 ")、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公 司法 )) ( 以下简称" ((公司法)) ")、 《 中华人民共和国证券法)) (以下简称" (( 证 券法)) " )、 《非上市公众公司监督 管 理办法 )) ( 以下简称 u<< 非公办法 )) " ) 和 《 全国 中 小企业股份转让系统挂牌公司治理规则)) (以下简称 l( ((治理规则 >> ")等有关 法律 、行政法规和相关规范性文件的规定，制订《武汉恒立工程钻具 股份有限 公司章 程)) (以下简称"本 章 程") 。 第二 条 公司系依照《公司法 》等 有关法律、行政法规和相关规范性文件 的规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司:在武汉市 工 商行政管 理局 注册登记 。 第三条 英文名称: 公司注册名称 : 武汉 恒立 工程钻具股份有限公司 Wuhan HL Engine e ri 吨 Tool Co. , Ltd 第 四条 公司住所为武汉市东湖新技术开发区财富 二 路 5 号。 第五条 公司注册资本为 47 32.71 万元(单位人民币元，下同〉。 第六条 公司为永久存续的股份 有 限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人 。 第 八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 九条 根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的 活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股 7-1-1-4 公 司章程 武汉恒立工程 钻具股份有限公司 东、股东与股东之间权 利 义务关系的具有法律约束力的文件 ， 对公司、股东、 董 事 、监事、高级管理 人 员具有法律 约 束力。股东可以起诉股东，股东可以起诉 公 司 董事 、监事 、 总经理和l 其他高级管理 人 员 ， 股东可以起诉公司 ， 公司可以起诉 股东、董事 、监事、总经理和其他 高级管理人 员。 第十一条 本章程 所称 其 他 高级管理人 员是指公司的副总经理、财务负 责 人和 董事会 秘书 。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨 : 遵守国家法律、政策充分利用自身拥有的财 力、物力和 人 力，以最佳的资源配置，通过合法正 当 的 竞争 ， 使全体股东获得满 意 的投资回报，为产业发展贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司的经 营 范围为: 工程用岩石 破碎 工具及设备 的开发、研制、生产 、 销售及技术服务 ; 货物进出口、技术进出口、代理进出口 (不含国家禁 止或限制进出口的货物或技术 L (上述经营范围中国家有专项规 定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)。 第三章股份 第 一 节股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式 。 第十五条 公司股份 的 发行，实行公开、公平、公正的原 则， 同种 类的每 一 股份应当具有同等权利 。 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当 相同;任 何单位或者 个人所认购的股份 ，每股应 当支 付相同价额 。 第十七条 公司发行的股票，以人 民币标明面值，每股面值 l 元 。 第十八条 中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构 。 第十九条 公司由 3 9 名自然人和 l 家合伙企业发起设立，各发起人均 己 按照其所认购的公司股份全部出资到位 。 公司发起人及其认购股份数如下 : 2 7-1-1-5 .. 武汉恒立工程 钻具股份有限公司 序号 股东姓名 公司 章程 出资金额 认股数额 (万元) (万股) 股份比例 出资方式 余立新 459 .00 459.00 19.1250% 净资产折股 2 杜宿 432.00 432.00 18.0000% 净资产折股 3 付强 94.20 94.20 3.9250% 净资产折股 4 徐静松 73.80 73.80 3.0750% 净资产折股 5 李建钢 112.20 112.20 4.6750% 净资产折股 6 职东文 90.00 90.00 3.7500% 净资产折股 7 唐莉梅 66.00 66.00 2.7500% 净资产折股 8 焦军 66.54 66.54 2.7725% 净资产折股 9 周勇 52.80 52.80 2.2000% 净资产折股 10 孙小鸥 49.50 49.50 2.0625% 净资产折股 11 王志友 46.20 46.20 1.9250% 净资产折股 12 曾伟华 42.90 42.90 1. 7875% 净资产折股 13 周保军 36.00 36.00 1. 5000% 净资产折股 14 余德锋 29.70 29.70 1. 2375% 净资产折股 15 周超 39.60 39.60 1. 6500% 净资产折股 16 王奇克 33.00 33.00 1. 3750% 净资产折股 17 周立新 33.00 33.00 1. 3750% 净资产折股 18 陈少东 33.00 33 .00 1. 3750% 净资产折股 19 诸珊梅 86.10 86.10 3.5875% 净资产折股 20 梁建武 29.70 29.70 1. 2375% 净资产折股 21 周振耕 29.70 29.70 1. 23 75 % 净资产折股 22 王江涛 29.70 29.70 1. 2375% 净资产折股 23 顾新禄 19.80 19.80 0.8250% 净资产折股 24 孙洪海 13 .20 13.20 0.5500% 净资产折股 25 祝磊 13.20 13.20 0.5500% 净资产折股 26 张中心 13.20 13.20 0.5500% 净资产 折股 27 苏晓静 13.20 13.20 0.5500% 净资产折股 28 周宏 15.84 15.84 0.6600% 净资产折股 3 7-1-1-6 公 司章程 武汉恒立工程钻具股份有限公司 29 蔡文 15.84 15.84 0.6600% 净资产折股 30 陈健 13.20 13 .20 0.5500% 净资产折股 31 付瑞 24.60 24.60 1. 0250% 净资产折股 32 张子元 3.96 3.96 0.1650% 净资产折股 33 崔军保 3.96 3.96 0.1650% 净资产折股 34 田兵 3.96 3.96 0.1650% 净资产折股 35 杨章华 3.96 3.96 0.1650% 净资产折股 36 徐修军 3.96 3.96 0.1650% 净资产折股 37 安玉辉 3.96 3.96 0.1650% 净资产折股 38 卢高旭 3.96 3.96 0 .1 650% 净资产折股 39 冯宇 3.96 3.96 0.1650% 净资产折股 26 1. 60 26 1. 60 10.9000% 净资产折股 2400 2400 100.0000% 净资产折股 武汉财盈 达股权技 40 资合伙企 业 (有 限 合伙) 合计 第二十条 第二十一条 | 公 司 股份总数为 4732.71 万 股，均为人民币普通股。 公司或公司的 子公司 (包括公 司的 附 属企业〉不以 赠与、垫 资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买 公司股份的自然人或 法 人 提供任 何资助 。 第 二 节股份增减和回购 第 二十二条 公司根据经 营 和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份: (三) 向现有股 东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规和部门规章以及经中国证券监督管理委员会("中 国证监 4 7-1-1-7 公司章程 武汉恒立工程钻具股份有限公司 会 " ) 批准的其他方式。 公司以非公开方式对外发行新股，公司现有股东不享有 优先认购权。 公司可以减少注册资本 。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序 办理 。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程 的规定，回购本公司的股份: ( 一 )减少公司注册资本: ( 二 )与持有本公司股票的其他公司合并: ( 三 )将股份用于员工持股计划或者股权激励: (囚)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股 份的 。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动 。 第二十四条公司收购公司股份，应 当根 据法律、法规或政府监管机构规定 的方式进行。公司因本章程第二十 四条第( 一 )项至第(三)项的原因回购本公 司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 属 于第( 一 )项情形的 ， 应当自收购之日起 10 日内注销: 属于第(二)项、第 ( 四〉项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 二 十四条第( 三) 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 己发行股 份总额的 5%; 用于收购的资 金应当 从公司的税后利润中支出:所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十五条公 司回购股份 ， 可以选择下列方式之 一 进行: ( 一 )竞价方式回购: ( 二 〉做市方式回购: ( 三 )中国证监会或全国中 小企 业股份转让系统认可的其 他方式 。 第 三 节股份转让 第二十六条公 司的股份可以依法转让。 5 7-1-1-8 武汉恒立工程钻具股份有限公司 第二十七条 公司 章程 公司股票获准在全国中 小 企业股份转让系统公开转让 后 ， 可 以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存 管 机构 办理登记过户。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日 起 一 年内不 得转 让。 公司董事 、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数 的 25%; 所持本公司股份自公司股 票 上市交易之日起 一 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司 董事、 监 事、高 级管理人 员、持有本 公司股份 5% 以上的 股东，将其持有的本公司股 票在买 入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有 ， 本公司董 事会 将收回其所得收益 。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在 30 日内执行 。 公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司控股股东 、 实际控制人 、董事、 监 事 和 高级管理人员在 下列期间不得 买卖 本公司股 票 : ( 一 〉公司年度报告公告前 3 0 日内，因特殊原因推 迟年度报告日期的， 自 原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终: ( 二 )公司业绩预告、业绩快报公 告 前 10 日内; ( 三 )自可能对公司股 票及其他证券品种 交易价格、投资者投资决策 产生 较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之曰， 至 依法披 露后 2 个 交易 日内; (囚)中国证监会、全国股转公司认定的 其他期间。 第四章股东和股东大会 第 一节 第三十一条 股东 公司依据证券 登 记机构提供的凭证 建立股东名册。股东名册 6 7-1-1-9 公司章程 武汉恒立工 程钻具股份有限公司 是 证明股东持有公司股份的充分 证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利， 承担 义务:持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 董事 会 秘书是股东名册的 管理 人，公司 召开 股东大会之前，董事会秘书应 根据股份登记存管机构的记录 更新截至股东大会股 权 登 记 日 的股东名册 。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记 在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享 有 下列权利: ( 一 )依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配; (二〉 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使 相应的表决权; ( 三 )对公司的经营进行监督，提出建议或者质询: (四) 依照法律、行政法规及 本章程的 规定转让、赠 与 或质押 其所持 有的 股份: (五)依法享有 知情权，有权查阅本 章程 、股东名册、公 司 债券存根、股 东大会会 议记 录 、 董事 会会议决议、监 事会会 议决议、财务会计报告， , (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参 加公司剩余财 产 的 分配 ; (七) 对股东大会作出的公司合 并 、分 立 决议持异议的股东，要求公 司收 购其股份 : (八)法律 、 行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有 关 信息或者索取资料的，应当向公 司提 供证明其持有公司股份的种类以 及持股数 量 的书面文件，公司经核实股东 身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、 董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有 权 请 求人民法院认定无效 D 7 7-1-1-10 武汉恒立工程钻具股份有限公司 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者 本 章程 ，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之臼起 6 0 日 内， 请 求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律 、 行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 以上单独或合并持有公 司 1% 以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行 公司职务 时违反法律、行政法规或者本 章 程的规定，给公司造成损失的，股东 可 以 书 面 请求董事会向 人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自 收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司 利益受到难以弥补的损 害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名 义直接向人民法院提起诉讼 。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 ， 本条第 一 款规定的股 东可 以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 。 第三十七条 董事、高级 管 理人员违反法律、行政法规或 者本 章程的 规 定 ， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 。 如因 董 事、 高 级 管理 人 员玩 忽职守，导致发生股东或其关联方占用或者转移公司资 金、 资 产 及 其 他 资源情 形的，公司或其他股东有权对负有责任的 董事 、 高 级 管 理人员进行 追贵。 第三十八条 公 司 股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; ( 二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律 、 法规规定的情形外，不得退股 : (囚)不得滥用股东权利损 害 公 司 或者其他股东的利益 ;不得 滥 用公司法 人独立地位和股东有限损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承 担 赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有 限，逃避债务，严 重 损 害公司债 8 7-1-1-11 武汉恒立工程钻具股份有限公司 公司章程 权人 利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五)股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公 司股东或其关 联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的，应立即将占用 或转移 的公司资金、资产及其他资源返还公司，并赔偿公司遭受的损失:股东 或其关联方因该等占 用或者转移行为所获全部收益归公司所有。 (六 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 第三十九条公司发起人或持有公 司 5% 以上有表决权股份的股东，其股份 被质押 、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权的，应 当自该 事实发生当日 ，通知公司并向公司作出书面报告 。 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制 的股份达到 5% 以 上的股东 或者实 际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义 务。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产 独立、人员独立、财务独 立、 机构独 立和业务独立，不得通过任何方式影响公司 的独立性 。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责 任。 控股股东、实际控制 人对公司及 其他股东负有诚信 义务，应当依法行使股 东权 利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及 其 他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人 不得违反法律法规 、部 门规 章、 业务规则和公司章 程干 预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大 会 人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员 正常 选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取 公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 9 7-1-1-12 武汉恒立工程钻具股份有限公司 公司章程 控股股东、实际控制人不得在公司挂牌后新增同业 竞 争。 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式 占用公司 资金 : ( 一 )公司为控股股东 、实 际控制人及其控制的企业垫付工资、 福利 、保 险、广告等费用和其他支出: ( 二 )公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还 债务 ; ( 三 〉有偿或者无偿、 直接 或者间接地从公司拆借资金给控股股 东、实际 控制人及其控制的企业: (四)不及时偿还公司承担控股股东 、实际控制人及其控制的企业的担保 责任 而形成的债务: (五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、 实际控制人 及其控制的企业使用资金 ; (六)中国证监会、全国股转公司认定的 其他形式的 占用资金情形 。 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌 的， 应当充分考虑 股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排 。 公司应设置与终止 挂牌事项相 该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排 等方式为其 他 其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设 立专门基金等方 式对投 资者损 腼雹.， A 股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的，控股股 东、实际控制人应该与 啕问问哼 关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际 控 制人应 失进行赔偿。 斗斗 第四十一条公 司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公 司资 金 、资产及其他资源 。 公司不得无偿向股东及其 关联方提供资金 、 商品、服务或 者其他资产:不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、 商品、服 务或者其 他 资产;不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供 资金 、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具有 清偿 能力的股东及其 关联方提供担 保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担 保 ;不得无正当理由 放弃对股东 10 7-1-1-13 武汉 恒立工程 钻具股份有限公司 公司 章程 及其关联方 的债权或承担股东或者实际控 制 人的债务。 公司与股东及其关联方之间发生提供资金 、商品、服务或者其他资产的交 易，应当遵守公 平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会 、 股东大会的审议程序 ，关联 董事 、 关联股 东应 当回避表决。 第四十二条公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股份 "占用 即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产的 ， 经公司董事会审议批 准后 ， 立即 申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产 恢复原状，或以 现金、公司股东大会批 准的其 他方式进行清偿的，通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事 、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得 侵占公司资产 或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公 司资产。 公司董事 、高 级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有， 给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接 责 任人给予处分，或对负有严重责任的 董事 、高级管理人员提请股东大会或董 事会予 以罢免。 公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造 成损 失 的，应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给 予 处分，或对负有严重责任的监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予 以罢免。 公司股东、实际控 制人、收购人应 当严格按照 相关规定履行信息披露义务， 及 时 告 知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项 ， 并保证披露的信息 真实 、准确、完整，不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务 ，不 得要求或者 协助公司隐瞒重要信息 。 公司股东 、 实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务， 不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易 、操纵市场或者 11 7-1-1-14 公司章程 武汉恒立工 程钻具股份有限公司 其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等 重 大 事 项的内幕信息知情人登记管理工作 。 第二节 第四十三条 股东大会的 一般规定 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: ( 一 )决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事 、监事 的报酬 事 项; ( 三 )审议批准董事会的报告; (囚)审议 批准监 事会 报 告 : (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七〉对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议: (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议: (十〉修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决 议; (十二)审议批准第四十 五条规定的担保事项: (十三)审议公司在 一年 内购买、出售 重大资产超过公司最近 一 期经 审 计 总资产 3 0% 的 事项: (十四)审议批准变更募集资金用途事项: (十五)审议股权激励计划: (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一 期经 审计净资产 的 50% 以后提供的任何担 保; 12 7-1-1-15 武汉 tB:立 t 程钻具 股份 有限公司 公司 章 程 ( 二 〉公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30% 以后 提 供的任何担保 ; ( 三 )为资 产 负债率 超过 70 % 的担保对象提 供 的担保: ( 囚 ) 按照 担保 金额 连续 12 个月 累 计计 算原 则，超过公司最近 一 期经审计 总 资 产 30 % 的担保 ; (五) 为 关 联方提供担保(公 司 为控股股东、实际控制 人 及其关联方提供担 保 的， 控 股股东、实际控制人及其关联方应 当 提供反担保); (六) 中国证监 会 、 全 国股转公司或者公司 章 程规定的其他担保 。 公 司 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股 东 按所享有 的权 益 提供同 等 比例担保 ， 不 损 害 公司利 益 的，可以 豁 免适用 上述第 一 项至 第 三 项的规定，但是应提交公司 董 事会审议并披露。 第四十五条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之 一 的，公司 应 当 提交股东大会 审 议 : ( 一 )交 易涉及的资 产 总额 ( 同 时 存 在 账面值和评估值的，以孰 高 为 准 〉 或成交金额占 公 司最 近 一 个会计年度经 审 计总资 产 的 50% 以上: (二 〉 交 易涉及的资 产 净额或成交金额占公司最近 一 个会计年度经审 计 净 资 产绝对值 的 50% 以上，且超过 1 500 万的; ( 三 )与关 联方发 生 的成交金额占公司 最 近一 期经审计总资产 5% 以上且 超 过 3000 万元的 交易 ，或 者 占公司最近 一 期 经 审计总资产 3 0% 以上的交易 。 除提供 担保 等 另有规定 事 项外 ， 公司进行上述同一类别且与标的相关的交 易 时， 应当 按照连 续 十 二 个月 累 计计 算 的原则 ， 适用前述 审 议程序。已经按照 规定 履 行相关程序 的，不再纳入相关的 累 计计 算 范围 。 第四十六条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会 审 议通过后还应当提交公司股东大会审议 : ( 一 )被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%; ( 二 〉单 次财务 资 助 金 额或者连 续十 二 个月内累计提供财务资助金额超过 13 7-1-1-16 武汉恒立工程钻具股份有限公司 公司举程 公司最近一期经审计净资产的 1 0 %; (三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形 。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其 控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的， 挂 牌 公司不得对同 一 对象继续提供财务资助或者追加财务资助 。 第四十七条公 司单方面获得 利益的 交易，包括受赠现金资产、 获得 债务减 免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公 司发生 的或 者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损 害 股东合法权 益 的以外 ， 可免于按照第四十五条或者第四十六条的规定履行股东大会审议程 序。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大 会 。 年 度股东大 会 每年召开 l 次 ， 应当于上 一 会计年度结束后的 6 个 月 内 举行。 有下 列情形 之 一 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: ( 一 )董事 人数不足 《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的 2/3 时 ; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; ( 三〉单独或者合计持有公司 1 0% 以 上股份的股东 请 求时; (四)董事会认为必要时: (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部 门规 章或本 章 程规定的其他情形 。 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时 告 知主办券 肉 ， 并 披露 公告说明原因。 第四十九条公 司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大 会会 议召集 人确定的其他地点。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开 。 现场会议时 间、地点 的 选择应当便于股东参加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有 效 ，为股东 参加会议提供便利。股东大会应 当给予每个提案合理的时论时间。 公司股东人数超过 20 0 人 后，股东大会审议第九十 二 条规定的 单 独计 票 事 14 7-1-1-17 武汉恒 立了担 负li 具股 份 有限公司 公司章程 页 的， 应当提供网 络 投票方式。股东通过 上 述方式参加股东大会 的 ，视为出席。 公司召 开定期股东大会将聘请律师对以下事项 出 具 见证 意 见: ( 一 )会 议的 召集、 召开 程序是 否符 合法律、行政法规、本 章 程; ( 二 )出席会议 人 员 的 资格、召集 人 资格 是否合法有效; ( 三 )会 议的 表 决程序、 表 决 结 果 是否合 法有效。 第 三节 第五十条 股 东大会 的召集 公 司董 事会应当切实 履 行职责 ， 在第 四 十九条规定的期限 内 按时召集股东大会。全 体 董事 应当 勤 勉 尽 责 ，确保股东大会正常召开和依法行 使职权 。 股东大会 会议由 董事 会召 集 ， 董 事长 主 持; 董事 会不能 履 行或者不 履 行召 集股东大会会 议职 责 的，监 事会应当及时召 集和主持:监事会不召集和 主 持的， 连续 90 日以上单独 或 者 合计持有公 司 10% 以上股份的股东可以自行召 集 和主 持。 董事长或二分之一 以上 董事有 权向 董事 会提议 召 开临时 放 东大会 。 对 该 部 分董事要求召 开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定 ， 在 收到 提 议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见 。 董事会同意召开 临时股东大会 的，将在 作出 董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会 的通知; 董 事会不同意召开临时股东大会的 ， 应向该部分 董 事说明 理由。 第五十一条 监事会 有权向 董事 会 提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式 向 董事会 提出 。董事 会应当根据法 律 、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日 内提出同 意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会 同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股 东 大会 的通知，通知中对原提议的 变 更 ， 应征得监事会的同意。 董事会 不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后 1 0 日内未作出反馈 的，视为 董事 会不能 履 行或者不 履 行召 集 股东大会会议职责 ，监事会可以自行 召集 和l 主持。 15 7-1-1-18 武汉恒立工程钻具股份有限公司 公司章程 第五十二条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向 董事 会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出 。董 事会应当根据法律 、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 1 0 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会 同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关 股 东的同意 。 董事会不同意召开 临时股东大会，或 者在收到请求后 10 日内 未作出反 馈 的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监 事会提议 召开 临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5 日 内发出 召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召 集 和主持股 东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股 东可 以自行 召集和主持 。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的 ，须书 面通知董事会。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会 ， 董事会和信息披露 负责人应予配合，提供股权登记日的股东名册，并及时 履行信息 披 露 义务 。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大 会 ， 会议 所必 需的费用由 公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东 大会职 权范 围 ， 有明确 议 题和具体决议事项 ， 并且符合法律 、 行政法规和本 章程 的有关规 定 。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有 公 司 3% 以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10 日 前 16 7-1-1-19 - h明可 v· 在股东大会 作出决议前，召集股东持股比例 不得低于 10% 。 武汉 恒立了担 负li 具 股 份有限公司 公司 章 程 提出临时提案 并书 面 提 交召集 人 。召集 人 应当 在收到提案后 2 日内发出股东大 会 补 充通知 ，通知临时提案的内容 。 除前款 规 定的 情形 外， 召集 人在发 出 股东 大会通知后，不得修改股东大会 通 知中己 列明 的 提案或增 加新的提案。 股东大 会 通 知中未 列明或不符合 本章程第五十七条规定的提案，股东大会 不得进 行 表决并 作出 决 议 。 第五十八条 为保 障 股东的参与权和表决权，召集 人 将在年度股东大会召 开 20 日前 以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 1 5 日前以公告 方式通知各股 东 。 第五十九条股 东 大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会 议的时间、地点和会议期限 ; ( 二 〉 提 交会 议审 议的 事 项和提案: ( 三 ) 以 明显的文字 说明 : 全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面 委 托代 理 人 出 席会议和 参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东; ( 四)有 权出 席股 东大会股东的股权 登 记曰 : (J Î_ ) 会 务 常设联 系人姓名，电话号码 。 第六十条 股东大会 通知和补充通知中应 当 充分、完整披露所有提案的 全部 具体 内容 ， 以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解 释。 股权登 记日与会议日 期之间的间 隔 不 得多于 7 个 交易日 ， 且应当晚于公告 的披 应 时间。 股权 登 记 日 一 旦确定，不得 变更。 第六十一条股东大会拟讨论董事、监 事 选举事项的，股东大会通知中将充 分披 露 董 事 、监 事 候选人的详细资料，至少包括 以下内容: ( - ' ) 教育背 景 、 工 作经历 、 兼职等个人情况 : 仁~ )与 本公 司 或本公 司 的 控股股东及实际控制 人 是否存在关联关系; ( 三 ) 披露持 有 本公司股份数 量 ; 17 7-1-1-20 公司章 程 武叹恒立工程钻具股份有限公司 (囚)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 公司不实施累积投票制，每位董 事 、监 事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当 理由 ， 股东大会不应延期或 取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或 取消的 情形 ， 召集 人应当在原定召开日前至少 2 个交易日发出通知或 公告，并说明原因 。 第五节股东大会的 召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要 措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的 行为 ，将采 取措施加以制止井及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理 人，均 有权出席 股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权 。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决 。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本 人身份证或 其 他能够表 明其身份的有效证件或证明:委托代理他人出席 会议的，应 出 示本人有效身份 证件、股东授权委托书 。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人 出 席会议 。 法定代 表 人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明:委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法 人股 东单位依法出 具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委 托书 应当载明 下 列内容: (一)代理人的姓名: (二)是否 具有表 决权: (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成 、反对 或弃权票 的 指示; (囚)委托书签发日期和有效期限; 18 7-1-1-21 武汉 tE 立工程负li 具股份有限公司 公司 章 程 (五)委 托人 签名 (或 盖章)。 委托人为法人股东的 ， 应加盖法人单位印章。 委托书应 当注明如果股东不作 具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表 决。 J受权委 托书由委托 人 签署， 委托人 为法 人的，由其法定代表人 授 权的人作 为代 表出席 公 司 的股东大会。 授权委托 书需 备置于 公司住所或者召 集 会议的通 知中指 定 的其他 地方 。 第六十七条 出席会议人员的会议 登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加 会 议 人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额 、 被 代 理 人姓名 ( 或 单 位名称〉等 事 项。 第六十八条 召集 人和 律 师 ( 如有聘 请 )将依据证券登记结算机构提供的股 东名册 共同 对 股 东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持 有表决 权的股份数 。 在会 议 主 持人 宣 布现场出席会议的股东和代 理 人人数及 所持 有表决 权的股份总 数 之前， 会议 登记 应 当 终止 。 会 议 主 持 人 应当在表 决前 宣 布出 席会 议的股东和代理人人数及所持有表决 权 的股份总数 ，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议 登 记为准 。 第六十九条 股东大会 召 开 时 ， 本 公司全 体 董 事、监事和 董事 会秘书 应当 出 席会议，总经理和 其他 高级管 理人员 应当 列席会议。 第七十条 股东大会 由 董 事长主持 。董 事长不能履行职务或不履行职务 时 ，由 半 数 以 上董事共 同推举的一名 董事 主持 。 监 事会 自行召集 的股东大 会 ，由监 事 会 主 席主持 。 监 事 会 主 席不能履行职 务 或 不履行 职 务 时 由半 数以上监事 共同推举的 一 名监事主持。 股东自 行召 集 的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股 东大 会 时， 会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经 出 席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一 人担任会议主 持人， 继续开会。 19 7-1-1-22 武汉恒立工程钻具股份有限公司 第七十一条 公司举程 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召 开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票 、表决结果的 宣布、会 议决 议的形成 、 会议记录及其签署、公告等 内 容，以及股东大 会 对 董事会 的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由 董事会 拟定，股东 大会 批准 。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一 年的工作 向股东大会作出报告。股东大会上股东有权向 董事 、监事、高级 管理 人员就公 司的经营情况提出质询或建议， 董事 、监事、 高级管理 人员就股东 的质询 和建 议应作出解释和说明。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载 以 下内容 : ( 一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称; (二〉会议主持 人 以及出席或列席会议的 董事 、监 事 、总经 理和l 其 他 高 级 管理人员姓名: (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表 决权的股份总 数及占 公司 股份总数的比例: (囚)对每 一提案 的审议经过、发言要点和 表决结果 ; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复 或说明; (六)律师(如有聘请)及计票人、监票人姓 名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十 四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、 准确和完整 。出 席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主 持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委 托 书、网络及其他 方式表决情况的有效资料 一并保存 ，保存期限 不少于 10 年 。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 行 ， 直至形 成 最终决议。因 不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽 快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ， 并及时通知或公告 。 20 7-1-1-23 武汉恒立 工程钻具股份有限公司 第六节 公司 章 程 股东 大会 的表决和决议 第七十六条股东大 会 决议分为普通 决 议和特别决议。 股东大会 作出 普通 决议， 应 当由出席股东大会的股东( 包括股 东代理 人) 所持表决权的 1 /2 以上通过。 股东大会作出特 别 决 议， 应 当由出席股东大会 的股 东(包括股东代理 人) 所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下 列 事项 由股东 大会 以 普 通决议通过: ( 一 )董事会和监事会 的工作报 告 ; ( 二 〉董事会 拟 定 的利润分配方 案和弥补亏损方案: ( 三 〉董事会 和 监事会 成员的任免及其报酬和支付方法: (四)公司年度预算方 案 、 决 算方案 : ( 五)公司年度报告 ; (六)有关法律 、行 政法规 、 规范性文 件或者本章程规定应 当 以特别决议 通过以外的其 他 事 项 。 第七十八条 下列事 项由股东大会以特别决议通过: ( 一 )公司增加或者 减少 注 册 资本 ; ( 二 〉公司的分立 、 合 并 、 解散和清算 : ( 三 )变更 公 司 形式 : (囚〕本章程 的 修 改: (五)公司在一年 内购买、出 售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30% 的: (六) 股权 激 励计划: (七) 公司发行 债 券或其他证券及上市方案 : (八)公司 为 关联方提供担保; (九)法 律、 行 政 法 规或本章 程 规 定的，以及股东大会 以 普通决议认定会 对公 司产生重 大影响的、需要以特别决议通过 的 其他 事项。 21 7-1-1-24 武汉恒立工程钻具股份有限公司 第七十九条 公司 章程 股东(包括股东代理人)以其所代 表 的 有表 决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计 入出 席股东大会有 表决 权的股份总数 。 公司拉股子公司不得取 得该挂 牌公司的股 份。确因特殊原因持有股份的， 应当在 一 年内依法消除该情形 。 前述情形消除前， 相关子公司不得行使所持 股 份对应的表决权 ，且该部分股份不计 入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事 会和符 合 相 关 规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票 权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相 有 偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制 。 第八十条 股东大会对所有提案应 当逐项表决。对同 一 事项有不同 提案 的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股 东在股东大会上不得对同 一 事 项不 同的提案同时投同意票。同 一表 决权出现重复 表决的以第 一 次投票结果为准 。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东应 当回 避表决、 不参与投票表决，其所代表的有 表 决权的股份数 不计入有效表决总数 ; 股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 股东大 会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和 表 决程 序如下 : ( 一 )股东大会审议事项与某股东有关联 关系 的， 该 股东应 当在 股东大会 召开前向董事会或其他召集人披露其关联关系 ，并明确表示不参与投 票 表决; 关联股东没有 主动说明关联关系的，其他股 东可以 要 求其说明情况并 回 避表决: (二)股东大会在审议关联交易事项时， 大会 主 持人 宣 布关联股东，并解 释和说明关联股东 与 交易事项的关联关系 : ( 三 )应回避的关联股东可以参加所涉及 关联交易 的 审 议，可以 就该关 联 交易 是否公平 、 合法及产生的原因等向股东大 会作出解释和 说明， 但 关 联股东 无权就该事项进行表决。 22 7-1-1-25 武汉恒 立工程 仙 具股份有限公 司 公司 章 程 (囚〉大会主 持人 宣布 关联股东回避 ， 由非关 联股东对关联交易事项进行 表决， 并宣 布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数: (五〉关 联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事 项的 表决无效。 (六)股东大会 对 关联事 项形成决议，属于本章程规定普通决议事项 的， 须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的 112 以上通过 ， 属于本章程规定 特别 决议事项 的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 213 以上通 过。 第八十三条 除公司处于 危机 等 特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公 司将 不与 董事 、 总经理 和 其它高级管理 人员以外的人订立将 公司全部或 者重要业务的管理交予该 人负 责的合同。 第八十四条 董事 会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召 开 会议进行审议并做 出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人 。 监事会有 权提 名非职工 代 表监事候选人 。 监事会提名非职 工 代表监事候选 人， 应当召开会 议进行 审议 并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。 单独或者 合 计持 有公 3% 以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代 表监事候选 人 。有权提名的 股东应 当 根据本 章 程的有关规定，将候选人名单提 交股东大会召集 人 。 董事会 、监事会和有权提名的股东各自提名候选 人的人数，分别不得超过应 选人 数。董事会 、 监事会和有权提名的股东提名候 选人的其他相关事项，按照 本 章程有关 股东大会 的提 案和通知等规定执行。 第八十五条股东大 会 将对所有提案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊 原因导 致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予 表决。 第八十六条股东大会审 议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 23 7-1-1-26 公司章程 武汉恒立工程钻具股份有限公司 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第八十七条股 东大会采取记名方式投票表决 。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两 名股东代 表参 加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ，相 关股东及代理 人不 得参加 计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师(如 有聘请)、 股东代 表与监 事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结 果载入 会议记录。 第八十九条股东 会议主持人应当 宣 布每 一 提案的表决情况和结果，并 根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前 ， 股东大会表决所涉及的计 票 人、监 票 人、 主 要股 东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、宇迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均 视为 投票人放 弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权" 。 第九十一条 公司股东人数超过 200 人后， 股东大会审议下列影响中 小股 东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应 当单 独计票并披露: ( 一 )任免董事; (二)制定、修改利润分配政策，或者进行利 润分配; ( 三 )关联交易、对外担保(不含对合并报 表范围 内 子 公司提供担保)、对 外提供财务资助、变更募集资金用途等; (囚〉重大资产重组、股权激励; (五)公开发行股票、申请股 票 在其他证券交易场所交易 ; (六〉法律法规、部 门规 章 、业 务 规则及公 司章程规定 的其他 事项。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其 他 方式，会议主持 24 7-1-1-27 武汉↑亘立工但钻具股份有限公司 公司章程 人应当 宣 布每一提案 的 表决情况和结果 ， 并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前 ，股 东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人 、 主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务 。 第九十三条 会 议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投 票 数组织点票 ;如果会议 主 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议 主 持人 宣 布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票， 会议 主 持人应当立即 组织 点票。 第九十四条股 东大会决议应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司召开年度股东大会 以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师 对股 东大会的召集 、 召开程序、出席会议人员 的资格、召集人资格、表决程序 和 结果 等 会议情况出具法律意 见书 。 第九十五条 提案未获 通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议作特别提示。 第九十六条股东大 会会 议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的 董事、 信 息披露事务负责 人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录 真 实 、准 确 、 完整。会 议记录应当与现场出 席股东 的签 名册 和代理出席 的授权委托书、网络及其他方式表决票等有效表决资料 一 并保 存，保 存年限 不少于十年 。 第九十七条股 东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就 任时间为 有关董事 、监 事选举 提案获得通过 当 日。 第九十八条 股东大会通 过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将 在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 25 7-1-1-28 公司章程 武汉恒立工程钻具股份有限公司 第一节董事 第九十九条 公司董 事 为自然 人， 有下列情形 之一 的，不能 担任公司 的董 事: ( 一 )无民 事行 为能力或者限制 民事行为能力 : ( 二 )因贪污 、 贿赂、 侵占 财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济 秩 序，被判处 刑 罚 ， 执行期满未逾 5 年 ， 或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行 期满 未逾 5 年 ; ( 三 )担任破产 清算 的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司 、企 业的破产负有个人 责 任的， 自该公 司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销 营 业执照、 贡令关闭的公司、企 业的 法定代表人， 并负有个人 责任的，自该公司 、 企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年 : (五)个人所负数额较 大的债务到期未清偿; (六〉最近 24 个月内受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入 措施的情形: (七)因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见 。 (八)法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 以上期间 ， 按 拟 选任 董事 、监 事 和高级 管理人员的股东大会或者董事会等 机构审议董事、监事 和高级 管理人员 受聘议案的时间截止起算 。 违反本条规定选举、委派 董事 的，该选举、委派或者聘任无效 。 董事在 任 职期间出现本条情形的 ， 公司应当解除其职务 。 第一百条 董事由股东大会选举或更换 。董事任期 3 年 ， 但本条第二款 规定的情形除 外 。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届 满以 前 ，股东大会 不能无故解除其职务。 26 7-1-1-29 武汉恒 立工但钻具股份街限公司 公司意程 董事任 期 从 就任之日起计算 ， 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届 满未及时改选，在改选出 的 董事就任前 ， 原董事 仍应当依照法律、行政法规、 部门规 章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者 其他高级管理人员兼任。 第一百 0 一条 董事应 当遵守法律、行政法 规 和本章程 ，对公 司 负 有 下列忠 实义务: ( 一 ) 不得利 用 职权收受贿赂或者其他非法 收入，不 得侵占 公司的财 产 : ( 二 )不得挪用公司资金 ; ( 三 〉 不得将公司资产或者资金 以 其个人名义或 者其 他个人 名 义开立账 户 存储: ( 囚)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或 董事会同意 ， 将 公司 资金 借贷 给 他人或者以公司财 产 为他人提供担保: (五〉 不得违反本章程的规定或未经股东大会 同 意，与本公司订立合同 或 者进 行交易 ; (六〉未 经股东大会同意，不得利用 职 务 便利，为 自己 或他人谋 取本 应属 于公 司的商业 机会，自 营或者 为他人 经营与本公司 同 类 的业 务 ; ( 七)不得接受与 公 司 交易 的 佣金归 为 己有 ; (八)不得擅 自披露公司 秘 密 : (九)不 得利用其关联关 系 损害公司 利 益: (十)法律 、行政法规、部 门 规 章 及本章程规 定 的 其他 忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司 所 有 ; 给 公 司造成损失的，应 当承担 赔偿责 任。 第 一 百 0 二条 董事应当遵守法律 、 行政法 规和本 章 程，对公 司 负 有 下列勤 勉 义务 : ( 一 ) J5Y.谨慎、认真、勤 勉 地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行 为 符合国家法律 、 行政法规 以及 国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过 营 27 7-1-1-30 武汉恒立工程钻具股份有限公司 公司章程 业执照规定的业务范围: ( 二 )应公平对待所有股东; ( 三 )及时了解公 司 业务 经营管理状况: (囚〉应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露 的信息真 实、准确、完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料 ，不得妨碍监 事会 或者监事 行使职权; (六〉法律、行政法规、部门规 章 及本 章程规定的其 他勤勉 义务。 第一 百 0 三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事 出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一 百 0 四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应 向 董事 会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 关情况 。 如因董事 的 辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时 ， 在改;也出的董事就 任前，原董事 仍 应当依照法律、行政法规、部门 规章和J 本章程规定，履行董事 职务 。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效 。 第一百 0 五条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除 。 董事在离 任 后 仍 应当保守公司商业秘密， 直至该等秘 密 成为 公开信息 之日 止 ; 除此之外 ， 董事在离任后 3 年内仍应当遵守 本章程第一百 0 二 条规定 的各 项忠实义务。 第一 百 0 六条 未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得 以 个人名义代表公司或者 董事会行事。董事 以 其个人名义行事 时， 在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下 ， 该董事应当事先声 明其 立场 和身份。 第一 百 0 七条 董事执行公司职务时违反法 律 、行政法规、部门 规章或 本章 28 7-1-1-31 武汉 恒立士: :fj~IL'1片具 股份有限公 司 公司 章程 程的规 定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事 会 第一百 0 八条公 司设董事会，对股东大会负责。 第 一百 0 九条 董事会由七名董事组 成，其中独立董事 三 名，独立董事中会 计专业人 士 不得 少 于 一 名。公司董事由股东大会 选举或更换 。 第一百一十条 董事会行使 下列 职权 : ( 一 )召集 股东大会，并向股东大会报告工 作; ( 二 )执行 股东大 会 的决议: ( 三 〉决定公司 的 经营计 划和投 资方案: (囚〕制 订公司的年度财务预算方案、决算方案 : (五) *IJ 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 : (六〉制订 公司增加或者减少注册资本 、 发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大 收购、收购本公 司 股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案: (八〉在 股东大会或本章程的授权范围 内，决定公司对外投 融资 、购 买或 出 售资产、资产 抵押、对外担保、委托 理财 、 关 联交易 等事项 ; (九 〕 决定公司 内 部管理 机构的设 置 ; (十)聘任或者解聘公司 总经理、 董事会秘书:根据总经理的提名，聘任 或者解 聘公司 副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项 : (十 一 〉 制订公司的 基 本管理制度: ( -1一 二 ) 制订 本章程 的修改方案 : (十 三 )管理公司信息 披 露事项 ; (卡因 〉 制订公司股权激励计划 方案 ; (十 五〉 向股东大 会提请 聘请或 更换 为公司审计的会计师事务所 : (十六〉昕取公司总经理的工作 汇报并 检查总经理的工作，对管理层业绩 29 7-1-1-32 武汉恒立工程钻具股份有限公司 公司章 程 进行评估: (十七)参与制订公司战略发展目标，并检 查 执行情况: (十 八 )法律、行政法规、部门规 章 或本 章 程授予的其 他 职 权。 公司重大 事 项应当由 董事会集 体 决策 ， 董 事会 不得将法定职 权 摆 予 个别董 事 或者他人行使。 第一 百一十一条 董事会应当对公司治理机制是 否 给所有的股东提 供 合 适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效 等 情况， 进行 讨论、评 估。 第一百一十 二条 公司董事会应当就注册 会 计师对公司财 务 报 告 出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明 。 第一百一十三条 公司发生的交易达到下列标准之 一 的 (提供担 保除外)， 应提交董事会审议: ( 一 )公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万 元 以上的 关联交易; (二)与关联法人发生的成交金额占公司 最近 一 期 经 审计总 资产 0.5% 以上 的交易，且超过 300 万元: ( 三 〉交易涉及的资产总额(同时 存在 账 面值和评估值 的， 以孰 高 为准) 或成交金额占公 司最 近 一 个会计年度经审计总 资产 的 10 % 以 上: ( 囚)交易涉及的 资产净额或成交金额占公 司最 近 一 个会计 年度经审 计净 资产 绝对值的 10% 以上 ，且超过 300 万的。 公司对外提供担保 (包括对其合并范围内的 子公 司 ) 的，必 须提交董事 会 审议，并经全体董事的过半数审议同意 。 第一 百一十四条 董事 会制定 董事会 议 事规则，以确保 董事会落 实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事 规则规定 董事会 的召开 和 表决程序。董事会议事规 则 由 董事 会拟定 ， 股 东大会 批准 。 第一百一十五条 董事会设董事长 l 人 。董事 氏由 董 事会以 全 体 董事 的过 30 7-1-1-33 武汉恒立士程钻具股份有限 公司 公司章程 半 数 选举产生。 第一百 一十六条 董事民行使下列职 权 : ( 一 ) 主 持股东大会和召集、主持董 事 会会议 : ( 二 〕督 促、检 查董事 会决议的执行 : ( 二三 )在 发 生特 大自然 灾 害 等不可抗力的紧急情 况 下 ，对公司 事 务行使符 合法 律规定 和公司利 益 的特别处置权 ， 并在事后向公司董事会 和股东大会报 告 : ( 囚 )董事 会授 予 的 其 他职权 。 第一百一十七条 董事 ~不能履行职务或者不履行职务的 ， 由半数以上董 事共 同 推 举 一 名 董事 履行职务 。 第 一百一十八条 董 事会每年至少召开两次会 议 ， 由董 事 长召集，于会议 召开 10 日以 前书面通知全体 董事 和 监事。 第 一百一十九条 代 表 1 / 10 以 上表决权 的股东、 董事 长 、 113 以上 董事或 者监 事会可 以提议召开 董事 会临时会议 。 董事长应当 自接到提议后 10 日内，召 集和 主持董事会会议 。 第一百二十条 董 事会召开临 时 董事会会议应提前 3 日发出书面会议通知 。 情况紧 急 ， 需 要尽快召开 董 事会 临时 会议的 ，可以随时发出会议通知，但召集 人应 当在会议 上作出说明 。 第一百二十一条 董事 会会议通知包括 以下内容: ( 一 )会 议日期和地点: ( 二〉会 议期限: ( 三 )事 由及议题 ; ( 囚 ) 发出通知的日期 。 第一百二十二条 董 事会会 议 应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作 出决议， 必须经全体董事 的过 半数通过，另有 规定的除外。 董事会 决议 的 表决，实行 一 人 一 票 。 第一百二 十三条 董 事与董事会会议决 议事项所涉及事项有关联关系的 ， 31 7-1-1-34 公司章 程 武汉恒立工程钻具股份有限公司 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行 使 表决 权 。该董事会会 议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决 议 须经无关 联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的， 应将该事 项提 交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议既可采取记名投票表决方 式， 也可采取 举手 表决方式，但若有任何 一 名 董事要 求采取投 票表决方式 H寸，应当采取投票表决 方式 。 董事会 临时会议在保障 董事 充分表达意见的 前提 下，可以用传 真方 式进行 并作出决议，并由参会董事签 字。 第一百二十五条 董事会会 议，应由 董事本人出席;董事因故不能出 席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载 明代理人 的姓名， 代理事项 授权范围和有效期限 ， 并由委托人签名或盖 章。代为出席会议 的 董事应当 在授 权范围内行使董 事 的权利 。董事未 出席 董事会会议，亦未委 托代 表出席 的，视 为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议 事项的决定做 成会 议记录 ， 出席 会议的董事 、 信息披露负责人和记录人应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。 董事会会议记录应 当 妥善保存， 保存期限为 10 年 。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以 下内容 : (一)会议召开的日期、地点和 召集 人 姓名; ( 二 〉出席 董事 的姓名以及 受 他人委托出 席董事会的董事(代理人)姓名 : (三)会议议程: (囚)董事发 言要点 : (五)每 一 决议事项的表决方式和结果( 表决结果应载 明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级 管理人员 32 7-1-1-35 武汉恒立工 ÆïWi 具股份有限公司 第 一百二十八条 公司章程 公司设总经理 l 名 ， 由董事会聘任 或解聘。 公司设 副总经理若干 名 ，由 董事会聘 任或解聘。 公司总经理 、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第 一百二十九条 本章程第一百条关于 不得担任董事的情形同 时适用 于 高级 管理 人员。 本章 和第一百零二 条 关于董事 的忠 实 义务和第 一 百零 三 条(囚) ,__ (六) 关于勤 勉义务 的规 定 ，同时适用于高级 管理人员。 第一百三十条 在 公 司控 股股东、实际控制 人单位担任除 董事 、 监事 以外其 他职 务的人员 ， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经 理每 届任期 3 年， 总经理连聘可以连任 。 第一百三十二条 总经理对董事会负责， 行使下列职权: (一)主 持公司的生 产经营 管理工作，组织实 施 董事会决 议，并向董事会 报告 工作 ; ( 二 )组织实施 公司 年度经 营计划和投资方案 : ( 三 ) 拟订公司 内部 管理机构设 置方案 : ( 囚 ) 拟订公司的基本管理制度: (五)制定 公司的具体规 章 ; (六〕 提请董事会聘任 或者解聘公 司副 总经 理、财务总监; (七〉决 定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员 : (八〉本章 程或董事会授予 的 其他职权。 总经到! 列席 董事 会会议 。 第一百三十三条 公 司发生 的交易未达到第 一 百 一 十四条规定标准的，董 事会授权 总经理 决定 。 第一百三十四条 总经理 应制 定总经理工 作细则，报 董事 会批准后实施 。 第一百三十五条 总经理工 作 细则包 括下列内容 : 33 7-1-1-36 武汉恒立工程钻具股份有限公司 公司章 程 (一)总经理会议召开的条件、 程序 和 参加的人员 : ( 二 )总经理及其他高级 管理 人员各自 具 体的职 责及其 分工: ( 三 )公司资金、资产运用，签订 重 大合同的 权限 、 流程 ，以 及向董事 会、 监事会的报告制度: (囚)董事会认为必要的其他 事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经 理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定 。 第一百三十七条 公司设副总 经理若 干 名 ， 根据总经理 的 提名 ， 由董事 会 聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理 工作 ，对 总经理负 责。副总经 理应 IJJjJ 勉、尽责 、 诚信、忠实地履行其职 责 ，并 定期向总经理报告 工作。副总 经理的职 责 范围， 由总经理具体分工确定 。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规 章和本章程 的有关 划定 。 第一百三十八条 公司设财务负 责 人 1 名，根据总经理 的 提 名 ， 由董事会 聘任或解聘。 财务负责人主管公司财务 工作，对公司财务爪' 动进行管 理和 监控。 第一百三十九条 公司设 董事会 秘书 l 名，由董事会聘任或 f(jlJ:聘 。董 事会 秘书作为公司信息披露事务负 责 人 ，应当 取得 全国股转系统董事 会 秘书资格证 书，负责信息披 露事务 、股东 大会和董事会会议的 筹备 、投资者关 系管理、 股东 资料管理等工作。信息披露事务负 责 人应当列席 公司 的 董事会 和股东 大会。 信息披露事务负责 人 空缺期间，公司应当指 定一 名 董事 或 者 高 级管理人员 代行信息披露事务负责 人 职 责 ，并在 三 个月内确 定信息 披 露事务负责 人人选。 公司指定 代 行 人 员之前，由董事长代行信息披 露事务负 责 人职 责。 第一 百四十条 高级管理 人 员执行公司职务时 边反法律 、 行政 以规 、部门 规 章 或本 章程 的规定，给公司造成损失的，应 当承担 赔偿责任。 第七章监事会 34 7-1-1-37 公司章程 武汉 恒立工f!Ii负li 具股份 有限公司 第一节监事 第一百四十一条 本章程第 一百条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事 。 董事、总经理和其他 高级管理 人 员不得兼任监事。董事、高级管理人员的 配偶和 直系亲 属在公司董事 、 高 级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百四十二条 监 事应 当遵守法律 、行政法规和本 章程 ，对公司负有忠 实义 务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司 的财 产。监事会发现董事 、 高级管理 人 员违反法律法规、部门规章、业务规则或 者公 司章程的 ，应 当履 行监 督职责 ，向 董事 会通报或者向股东大会报告，也可 以直 接向主办券商或者全国股转 公司报告 。 第一百四十三条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者 其他形式民主选举产生后，直接进 入监 事 会。非职工代表监事由股东大会 选举 或更换。 监事的任 期 3 年，但不超过至本 届 监事会任期。监事任期届满，连选可以 连任 。监事任 期从 就任之日起计算 ， 至本届监 事会任期届满时为止 。 第一百四十 四 条 监 事 任期届满未及时改选 ，或者监事在任期内辞职导致 监事会成 员低 于法定人数的， 在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和 1 本章 程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监 事应当 保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监 事可 以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质 询或 者建议 。 第一百四十七条 监 事 不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的 ，应当 承担 赔偿责 任 。 第一百四十八条 监 事执行 公 司 职务时违反法律 、 行政法规、部门规章或 本章程的 规定 ，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 二 节监事会 35 7-1-1-38 公司章 程 武汉恒立工程钻具股份有限公司 第 一 百四十九条 公司设监事会，监事会向 全体股东负责。 第一百五十条 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事不 低于 1 名。 第一百五十一条 监事会行使下列职权 : ( 一 )应当对董事会编制的公 司定 期报 告进行审核并提 出书 面'中'核意 见: ( 二 )检查公司财务: ( 三 )对董事 、 高级管理人员执行公司职务的 行 为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事 、 高级管理 人员提出 主;j 兔的 建议: (囚〉当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时 ， 要求 奄事 、高级 管理人 员予以纠正: (五)提 议 召开临时-股东大会，在董事会不 履行《公司 法》 拟定的 召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会: (六)向股东大会提出提案: (七)依照《公司法》第 一 百五十 一 条的 规定，对董事 、 高级管理 人员提 起诉讼: (八)发现公司经营情况异常 ， 可以进行 调查;必要时， 可以 聘请会 计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工 作 ，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会设主席 l 名，由 全体监事 过半数选举产生。 第一百五十三条 监事会主席负责召集和 主持监事会会 议。 监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监芋其|司推举一 名监事召集和主持监事会会议 。 第一 百五十四条 监事会每 6 个月至少 召开 一 次会议 ， 会议由 l监事会主 席， 于会议召开 1 0 日以前通知全体监事。 第一百五十五条 监事可以提议召开临时! 监事会会议。 第一 百五十六条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事 方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事 规 则 1 1:1 监事 会拟 定，股东大会 批 准。 36 7-1-1-39 武汉恒 立了，f~r'Íl! i 具股份有限公司 第一 百五十七条 公 司章 程 召开临时会议应提前 5 日通知全体监 事 。情况紧急，需 要尽快 召开监事会 |临时 会议 的，可以 随 时发出会议通知 ， 但召集 人应当在会议 上作出说 明。 第 一百五 十八条 监 事 会会 议 通知包括 以 下 内容 : ( 一〕 举行会议 的日圳、地点和会议期 限: ( 二 )事 由及议题 ; ( 三 )发 出通知 的 日期 。 第 一百 五十九条 出决议， 监事会会 议 应有 过半数的监事出席方可举行 。 监 事会作 必须经全 体监事的过半数通过。 监 事会决 议的表决，实行 一 人 一票。 第一百六十条 监事会决 议 的表决方 式为举手表决或投票表决 。 若有 任 何 一名监事要求采取投票表决方式 的， 应当采 取投 票 表决 方 式 。 第 一百六十一条 监 事 会会 议 应由监事 本人出席。监事 因故不能出席，可 以书 面委托其 他 监事 代为 出席 ， 委 托书 中应载 明代理人的姓名，代理事项、授 权 范围和 有效 期限，并由 委 托 人 签名或盖章。 代为出席会议的监事 应 当在授权 范 围内行 使 llE 事 的权利。监事未出席监事会会 议 ， 亦未委托代表 出席的，视为 放 弃 在该队会 议上的投票权 。 第 一百六十二条 监事会应当将所议事 项的决定做成会 议记录，出席会议 的 监事 应当在 会议记录上签名 。 监 事有 权要求在 记 录上对其 在 会议上 的 发言 作出某种说明性记载 。 监 事会 会议 记录 作 为公司档案 ， 保存 期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第 一节 第一百六十三条 财 务会 计制 度 公司依照 法律、行政法规和国家有关部 门 的规定，制定 公司的 财务会 计制 度。 第 一 百六十四 条 公司应按 照有关法 律 、行政法规及部 门 规章的规定编制 37 7-1-1-40 公司章程 武汉恒立工程钻具股份有限公司 年度财务会计报告和半年度财务会计报告 。 第一百六十五条 公司除法定的会计账 簿外 ， 将不另 立 会 计账 簿。 公司的 资产 ， 不 以 任何 个人 名义开立账户存储 。 第一百六十六条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润 的 10 % 列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50% 以上 的，可 以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司 从税后 利润 中提取法定公积金后 ， 经股东大会决议 ，还可 以 从税后 利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利 润 ，按照股东持有的 股份 比例分 自己。 股东大会违反前款规 定，在公司弥 补 亏损和提取法 定公 积金之 前 向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司 。 公司持有的本公 司股份不参 与 分配利润 。 第一百六十七条 公 司的公积金用于弥补公司的 亏损、 扩大公 司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损 。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于 转增前公 司 注册资 本的 25% 。 第一百六十八条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份 )的派发事项。 第一百六十九条 第一 百七十条 公 司采取现金或者股票 方式 分配利润 。 公司的利润分配的 基本原则: ( 一 〉公司充分考虑对投资者的回报， 每年按当年 实现 的公 司可供 分配利 润规定比例向股东分配股利; ( 二) 公司 的利 润分配政 策 保持连 续 性和 稳 定性， 同 时兼顾公 司 的长 远利 38 7-1-1-41 公司章程 武汉 恒立 了 f't 创具股份有限公百 益、全体 股 东的整休利益及公司的可持续发展 : ( 三) 公司可以采取现金 、 股票或现金 与股票相结合的方式分配股利，或 者采 取其它法律法规允许的方式进行利润分配 ;优先采用现金分红的利润分配 方式 。 第 一百七十一条 公司实施 利 润分配办法 ，应当遵循以下规定 : ( 二) 公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，公司的利润分配 不得 超过累计可分配利润的范围 ，不 得损害公 司持续经营能力。公司 董事 会、 监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑公众投资 者的意见 。 ( 二) 公司董事会未作出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原 因: ( 芝〉 公司可根据实际盈利情况及资金需求 状况进行 中期 现 金分红; (四) 公司 每年可 m 择以 现金方式分配的利润的具体分红比例由公司董事 会根据公 司经营情况 拟 定 ， 第一 百七十二条 I生l 公司股东大会审议决定。 公司利润分配方案的实施 : 公司股东大会对利润分配方 案作出 决议后 ， 董事会须在股东大会召开后 2 个 月 内完成除权除息的派发 事项。 第二节 第一 百七十三条 内部审计 公司实行内部审计制度， 配备专职 审计 人员，对公司财 务收支和 经 济活动进行内部审计监督。 第一 百七十四条 公司内部审计制度和审计 人员的职 责 ，应当经董 事会 批 准后 实施 。 审 计 负责 人 向董事会负责并报告工 作 。 第三节 第一 百七十五条 会计师事务 所的聘任 公司聘用 取得符合《证券 法》规定的会计师事务所进行 会计报 表巾 计、净 资产验证及其 他相 关 的 咨询服 务等业务，聘期 l 年，可以续 聘。 第 一百七十六条 公司聘用承 担年度财务报表审计的会计师事务所必须 39 7-1-1-42 公司章程 武汉恒立工程钻具股份有限公司 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务 所: 其 他资产 验证、相关咨询服务涉及的会计师 事 务所由公 司董事会决定 和聘任 。 第一百七十七条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实 、 完整 的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝 、隐 匿 、谎报。 第一百七十八条 会计师 事 务所的审计 费用由股东大会或董事会决 定。 第一 百七十九条 公司解聘或者不再 续 聘 会计师事务 所时， 提前 20 天事 先通知会计师事务所 ， 公司股东大会 就 解聘 会计师事务所进 行 表决时， 允许会 计师事务所陈述意见。 承担公司年度财务报表审计的会计师 事务 所 提出辞 l冉 的， 应当向股 东大会 说明公司有无不当情形 。 第九章通知 和公告 第 一 节通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式 发出 : ( 一)以专人送出: ( 二 )以邮件方式送出 : (三 )以传 真方式送出 : (囚)以电话方式进行: (五)以公告方式进行; (六)本章程 具 体条款规 定 的 其他形式 。 第一百八十一条 公司 发 出的通知，以 公告方式进行 的， 一 经公告， 视为 所有相关人员收到通知 。 第一百八十二条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进 行 。 第一百八十三条 公司召开 董事 会的 会 议 通知 ，以 专 人 、邮 件、传 真 和电 话方式进行 。 第一 百八十四条 公司召 开 监 事 会的 会议汹知 ， 以专人、邮件、传真 和电 话方式进行进行。 40 7-1-1-43 武汉恒立 了担负li 具股份有限公司 第一 百 八十五条 公司 章程 公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日视为送 达日期; 公司 通知以专 人 j王山的 ， 由被送达 人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人 签收日 期为 送达日期 ; 公司通知 以邮寄送出 的，自 交付邮局之日 起第 3 个 工作 日视为送达日期 ; 公司通知 以传 真或电子 邮件送出的，在确认传真或电子 邮件 通讯成功的情况下 ，发出 日 视为 送达日 期:公司通知以电话或者其他口头 方式 发出的，发出 I~I 视为送达日期。 第 一百 八十六条 因意 外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或 者该 等 人 没有 收到 会议通知 ， 会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第 一百 八十七条 公司指定全国中 小企业股份转让系统信息披露平台 ( www.neeq.com.cn ) 为刊 登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并 、分 立、增 资和减资 第 一百 八十八条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并 。 一个公司吸收其 他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散 。两个以上公司合 并设 立一个新 的公 司 为新设合井 ， 合并各方解散。 第一 百 八十九条 公司合并 ， 应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产 负债 表及 财产清 单 。 公司应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在 木章程 指定的公告媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到 通 知书 的 自公告之日起 45 日内， 可以要 求公司清偿债务或者提供相应的 担保 。 第 一百 九十条 公司合并时 ， 合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新 设的公司承继。 第 一百 九十一条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公 司分立 ， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在 本章程指定的公告媒体上公告。 41 7-1-1-44 武汉恒立工程钻具股份有限公司 第一百九十 二条 公司 章程 公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是， 公司在分立前与债权 人 就债务清偿达成的书面协议 另有约定 的除外 。 第一百九十三条 公司 需要减 少注册 资本时 ， 必须编制资产负债表及 财产 清单。 公司应当自作出减少注册 资本决议之日起 10 f-=J 内通知债权人，并于 30 日 内在本章程指定的公 告 媒体上公 告。债 权人 自接到通知书之日起 30 日内， 未接 到通知书的自公告之日起 45 日内 ，有权 要求公司清偿债务或者提供相应 的担 保。 公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额 。 第一百九十四条 公司 合并 或者分 立，登记事项发生变更的，应当 依法向 公司登记机关办理变更登记:公司解散的，应 当依法办理公司注销登记 ;设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记 。 公司增加或者减少注册 资本，应当依法向公司营记机关办亚1 1 变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: ( 一 〉本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解做事由出 现: (二)股东大会 决 议解 散; (三)因 公 司合并或者分 立需要解散 ; (四)依法被吊销营业执照、 责令关 闭或 者被撤销 ; (五)公司经营管理发生严 重 困难，继续存 续会使股东利益受到哇大 损失， 通过其他途径不能解决的 ，持有公司全部股东表决权 10 % 以上的股东，可 以请 求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本 章程第 一 百九十六条第( 一 〉项情形 的，可以 通过修改本章程而存续 。 依照前款规定修改本章程， 须经出席股东火会会议的股东所捋 表 决权 的 2/3 以上通过。 42 7-1-1-45 公司 章 程 武汉 ↑E 立J".fl讪'îH 股份有限公司 第一 百 九十七条 公司因本章程第一百九 十六条第(一)项 、 第 ( 二) 项 、 第( 囚) 矶 、第 (ld 项规定而解散的 ， 应当 在解 散事 由出现之日起 15 日内成 立清 算钮， 3 1二始清算。情结[~日出董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成 立清 算组进行清算 的 ， 债权 人 可 以 申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行 清算 。 第 一百九 十八条 拍卖〔组在清算期间行使下 列职权 : ( - _)消 理公司财产 ， 分别编制资产负债表 和财 产清单 : (_ ~) 边知、公告债权人 : c- :_)处理与清算 有关的公司未了结的业务 ; ( J7 LJ ) 活缴 所欠税款以 及清算过程中产生 的税款: (丑〉消理债权 、债务: (7\ ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; (七)代表 公 司参与 民事诉讼活动。 第 一百九 十九条 清算组应当自成立之日 起 10 日 内通知 债权 人，并于 60 日内在 木 JI 程指定的公告蚁体上 公告。债权人应当自 接到通知书之 日起 30 日 内， 未接到 迎 9;11 书 的自公告之 日 起 4 5 日 内，向 清算组 申报其债权 。 债权人"习 报债权， 应当说明 债权的有关事项， 并提供证明材 料。清算组应 当对债 权进行登 记 。 在 " 1 报债 权期问，消算姐不得对债权人进行清 偿 " 第 二百条 消算组在清理 公司财产、编制资产 负债表和财 产清单后 ， 应 当 制定 清算方案 ， 并报股东太会或者 人 民法院确认。 公 fíJ 财产 在分别支付 清 t7 货用 、 职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金， 缴纳所 欠税款 ， 请信:公司债务 后 的剩余财 产 ，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间 ，公 司存续，但不 能开展与 清算无关 的经营活动 。公司财产在未 按前 款拟定消偿前，将不 会分 自己给 股东 。 43 7-1-1-46 公 司章程 武汉恒立工程钻具股份有限公司 第二百 0 一条 清算组在清理公司财产、编制 资产 负债 表 和 财产清 单后 ，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申 请 宣告 破 产。 公司经 人 民法院裁定宣告破产后，清 算 组 应当 将清 算事 务移 交给 人民法院。 第二百 0 二条 公司清算结束后， 清算 组 应当 制作 清算报告，报股东 大会或 者人民法院确认，并报送公司 登 记机 关 ， 第二百 0 三条 申请注销公 司 登记 ， 公告公司 终止。 清算组成员应当忠于职 守，依法履行消算 义 务 。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法 收入，不得 侵占 公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权 人 j在成 损 失的，应 当承担 赔偿责任。 第二百 0 四条 公司被依法 宣 告破 产 的， 依照有关企业破产的法律 实施破 产清算。 第十一 章 第二百 0 五条 投资 者关系管理 公司 董事会建立投资者 关系管理 制 度 ， 按 照 公平 、 公 开 、 公 正原则，平等对待全体投资者，通过公告、 公司网站等多种方式 &1时 披露 公司 的企 业文化 、 发展战略、经营方针等信息，保 障所有投资者 的合 法权益。 董事会 秘书(信息披 露 负 贡 人)为投 资者关系管理的 负责 人 。 第二百 0 六条 公司的投 资者关系管理的 工作内容为 ， 在边衍公开 信息披 露原则的前提下，及时向投资者披露影响其 决策 的相 关信息，主1t包括 : (一) 公 司 的发 展战略，包括公 司 的发 展方向、发展规 划 、 37;11 战 略和经 营方针等; ( 二 )法定 信息披露及其说明包 括定期 报 告 和临时 公告等 ; ( 三 〉公司依法可以披 露的经 营管理信息 ， 包 括 生产经营 状 况、财 务 状况、 新产品或新技术的研究开发、 经 营 业 绩 、 股 利 分配等 ; (囚)公司依法 可 以披 露的重大 事项 ， 包括公司 的 重大 投 资及其变 化 、 资 产重组 、 收购兼并、对外合作、 对外担保、 重大合同 、 关联 交 易 、 重 大诉讼或 仲裁 、 管理层变动以及大股东 变化 等信息 ; 44 7-1-1-47 武汉恒立下 Æ"itl 飞 !~股份 {"fIIR 公 司 公司章程 (五 ) 企 业文化建设: (六 〕 公司的其 他相 关信息。 第 二 百 0 七条公司口J 多渠道 、 多层次地与投 资者进行沟通，沟通方式应尽 可能 使捷 、有效 ， 便于投资者参与。公司与投资 者的沟通方式包括但不限于 : ( 一) 信息 披 露 : ( 二〕 股东大会 ; ( 三) 投资者沟通会和业绩说明会 : (囚 ) 投资者电 话咨询接利和公司网站; (五 ) 一对一沟通 : (六)投资者来 访调研; (七 ) 电子邮件和电话咨询 : (八 ) 其他方式。 第二 百 0 八条公 司应当根据法律、法规 和证券监管部门、证券交易场所以 及公 司章 和 的规定依法披露定期报告和临时报告。 公司与投资者之间发生的纠 纷 ，可 以 门行协商解决 、提交证券期货纠纷专业调 解机构进行调解、向仲裁机 构申 请 仲 裁或者 向人民法院提起诉讼。 第十二章修改章程 第二 百 0 九条 有 下列 情形之 一 的 ， 公司应当 修改章程: (一 ) (( 公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后 的法 律 、 行政 法规的规定相抵触 ; ( 二)公司 的情况发生变化 ，与 章程 记 载 的 事 项不一致 : ( 三)股 东大会决定修改 章程。 第二 百 一十条股东 大会决 议通过的 章程修 改事项应经主管机关审批的， 须报 主管机关 批准:涉 及公司登 记事项的，依法办理变更登记。 第二 百一十一条 董事会依 照股东大会修改章程 的决议和有关 主管 机关 的审批 意儿修改本 章 拙 。 45 7-1-1-48 武汉恒立工程钻具股份有限公司 公司 章程 第十三章 第二百一十二条 ( 一 〉控股股东 ， 附则 释义 是指其持有的股份占 公司股本总额 5 0 % 以上的股东 :持 有股份的比 例 虽然不足 5 0% ， 但依其持有的股份所享有的表 决 权己足以对股东 大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协 议或者 其他安排 ， 能够 实际支配公司行为的人 。 (三〉关联关系，是指公 司控股股东 、 实际控制人、董事、 l111 、高 级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系 ，以及可能导 致公司利 益转移 的其他关系。但是 ， 国 家控股的企业之间不仅仅因为同 受国 家控 股而具 有关联 关系。日常性关联交钱，是指公 司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、 动 才， 出售产品、商品 ， /提供或者接受劳务， 一年期(包括一年期)以上的资产 租赁〈持续 性 担保等与日常 经营相关的交易行为。 (四)公司发生的交易，包括下列 事项 : 购买或者出售资 产 ( 不含 购买原 材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经持相关 的 资 产 ，但 资产置 换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内) ; 对外投资(含委托理财、委 托 贷款、对子 公 司投资等);提供财务资助 ; 提供担保 ; 租入或者和 l 山资产 : 签订 管理方面 的 合同(含委托经 营、受托经营等) ; 附与或者受赠资产 : 债 权 或者债 务重组 ; 研究与开发项目的 转移 ; 签订许可协议;放弃权利;法制 飞行 政法规 、 部门规章或本章程规定或中国证监 会、全国股转公司认过的其他交劫 。 第二百一十三条 公司 、股东、董事、监事、高级管理 人 员之间涉 及章程 规定的纠纷，应 当 先行通过协 商解决 。 协商不成的 ，任何 一 方均有权向有管辖 权的 人 民法院提起诉讼 予以解决 。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规 定 ，制订 22 程 细则 。 卒程 细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本 章程以中文书写 ， 其他任何语种或不同 版本 的章 程与 46 7-1-1-49 公司章程 武汉恒 立 丁:，[:' d 'l'r1 j 具 股份 有限 公 司 本 章程 有 以 义 11才， 以 在 公司 登 记 地工商行政管理 局最 近一次核准 登 记或备案的 中文 版 章刊 为 准。 第 二 百 一 十六条 本 章 程所称"以上 '\ "以内" 、"以下"，都含本数:"不 满" 、 "以外 " 、 "低于 " 、 " 多于 ''''过"不含本数 。 第 二 百 一十七 条 本 章 程 由 公司 董 事会负 责 解释 。 47 7-1-1-50