凌志软件招股说明书.pdf

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有 研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作 出投资决定。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 Linkage Software Co.,Ltd （苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 17 栋） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作 为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼） 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次发行股票采用公开发行新股方式（不设老股转让方案） ，本 次公开发行不超过人民币普通股 4,001 万股，且本次公开发行后 发行股数 的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 10%，最终发行数 量以中国证监会同意注册的决定为准 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 40,001.0003 万股 保荐人（主承销商） 天风证券股份有限公司 签署日期 【 】年【 】月【 】日 元 1-1-1 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 1-1-2 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人张宝泉和吴艳芳承诺：“自本承诺签署之 日至凌志软件股票在 A 股上市前，本人不会减持本人所持有的凌志软件股票。 在凌志软件 A 股上市之日起 36 个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人 持有的凌志软件首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由凌志软件回购 上述股份；凌志软件 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本人持有的凌志软件 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个 月。上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每 年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不 转让本人持有的公司股份。本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履 行该锁定期延长承诺。公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 重大违法情形（指重大违法强制退市情形），触及退市标准的，自相关行政处罚 决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股 份。” （二）公司股东新余华达启富、新余华盈和新余华富智汇承诺：“自凌志软 件 A 股股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的凌志 软件股份，也不由凌志软件回购本企业持有的该部分股份。” （三）公司董事、高级管理人员周颖、梁启华、乐巍和饶钢承诺：“在凌志 软件 A 股上市之日起 12 个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的凌志软件的股份，也不由凌志软件回购上述股份。上述锁定期满后， 在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本 1-1-3 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 人所持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股 份。凌志软件 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持 有的凌志软件 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；本 人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺。公司存 在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形（指重大违法强 制退市情形），触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起 至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。” （四）公司监事夏朝阳、江澜和赵坚承诺： “在凌志软件 A 股上市之日起 12 个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人间接持有的凌志软件的股份，也 不由凌志软件回购上述股份。上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高 级管理人员职务期间， 每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%； 在离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。公司存在《上海证券交易所科 创板股票上市规则》规定的重大违法情形（指重大违法强制退市情形），触及退 市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前， 本人承诺不减持公司股份。” （五）公司核心技术人员包括张宝泉、周颖、乐巍和方光武。张宝泉需遵守 控股股东、实际控制人的承诺，周颖和乐巍需遵守董事、高级管理人员的承诺。 此外，所有核心技术人员进一步作出如下承诺： “自本承诺签署之日至凌志软件 股票在 A 股上市前，本人不会减持本人所持有的凌志软件股票。在凌志软件 A 股股票上市之日起 12 个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人持有的凌 志软件首次公开发行 A 股股票前已发行的股份， 也不由凌志软件回购上述股票； 在离职后 6 个月内，本人承诺不转让本人持有的公司股份。在本人所持首发前股 份限售期满之日起 4 年内，本人承诺每年转让的首发前股份不超过本人所持公司 首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用） 。” （六）若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行 前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。 1-1-4 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 二、发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一）实际控制人张宝泉、吴艳芳持股意向及减持意向 “1、 若本人在前述锁定期届满后 2 年内减持本人所持凌志软件 A 股股票的， 本人将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等合法方式减持凌志 软件 A 股股票，并依法履行必要的信息披露义务，减持价格不低于凌志软件首 次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理），减持数量不超过本人上年末持有公 司股份总数的 20%。本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减 持价格承诺。 2、本人及本人配偶在限售承诺期满后减持首发前股份的，承诺将明确并披 露凌志软件的控制权安排，保证凌志软件持续稳定经营。 3、本人承诺，减持本人所持有的凌志软件股票时，将提前 3 个交易日予以 公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本人持有公司 股份低于 5%以下时除外）；在本人所持凌志软件的股份低于 5%时继续减持的， 应在交易完成后 2 个工作日内将减持股数、减持时间、减持价格等交易信息向凌 志软件报备。 4、本人采取集中竞价交易减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不 超过公司股份总数的 1%， 并将在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计 划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内 公告具体减持情况。 5、本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不 超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6 个月内，需承诺不转让其所受让 的股份。 6、本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低 1-1-5 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本人采取协议转让方式， 减持后不再具有大股东身份的，本人及受让方将承诺在任意连续 90 日内，减持 股份的总数不超过公司股份总数的 1%，并分别按照上述第 4 项承诺的方式履行 信息披露义务。 7、本人将持有的公司股份质押的，承诺将在该事实发生之日起 2 日内通知 公司，并予以公告。 ” （二）其他持股5%以上的股东新余华达启富、新余华盈和新余华富智汇持 股意向及减持意向 “1、本企业所持发行人股票在锁定期满后 2 年内进行减持的，本企业承诺 减持价格不低于凌志软件首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），每年减 持数量合计不超过上年末本企业所持凌志软件股份数量的 20%。 2、本企业的减持行为将通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等 合法方式进行。每次减持时，将提前 3 个交易日通知凌志软件公告本次减持的数 量、减持价格区间、减持时间区间等。 3、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形 （指重大违法强制退市情形） ，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法 裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份。 4、本企业承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的 总数不超过公司股份总数的 1%， 并承诺将在首次卖出股份的 15 个交易日前预先 披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 5、本企业承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的 总数不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6 个月内，需承诺不转让其 所受让的股份。 6、本企业承诺通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比 例不低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本企业采取协议 1-1-6 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 转让方式，减持后不再具有持股 5%以上股东身份的，本企业及受让方将承诺在 任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，并分别按照上述 第 4 项承诺的方式履行信息披露义务。 7、本企业将持有的公司股份质押的，承诺将在该事实发生之日起 2 日内通 知公司，并予以公告。 ” 三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺及欺诈发行上市的回购承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺： “本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（以下简称“本公司招股说明 书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件 而以欺骗手段取得发行注册的情形，本公司愿对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 如本公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册情形的，本公司将在 相关事实被证券监管机构或其他有权部门认定后 30 日内启动回购股份的措施， 依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础参考相关市场因 素确定。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗 手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭受损失的情形的，本公司将依法 赔偿投资者损失。相关违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，本公司 将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第 三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直 接经济损失。 ” （二）控股股东、实际控制人的承诺 1-1-7 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳承诺： “1、凌志软件首次公开发行 A 股股票招股说明书（以下简称“凌志软件招 股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上 市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形，本人愿对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任； 2、如凌志软件招股说明书及其他相关文件被证券监管机构或其他有权部门 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断凌志软件是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册情形的， 本人将回购首次公开发行时本人公开发售的全部股份（如有） ，并督促凌志软件 按照其承诺回购首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础参考相关 市场因素确定； 3、如凌志软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在 以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭受损失的情形的，本人将 依法赔偿投资者损失。相关违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，本 人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选 择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （三）董事（实际控制人除外）、监事和高级管理人员的承诺 本公司董事、监事和高级管理人员承诺： “1、凌志软件首次公开发行 A 股股票招股说明书（以下简称“凌志软件招 股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如凌志软件招股说明书及其他相关文件被证券监管机构或其他有权部门 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断凌志软件是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将回购首次公开发行时本人公开发售 的全部股份（如有），并督促凌志软件按照其承诺回购首次公开发行的全部新股， 1-1-8 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 回购价格将以发行价为基础参考相关市场因素确定； 3、如凌志软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被证 券监管机构或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资 者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解 及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （四）中介机构的承诺 天风证券股份有限公司承诺：“如因本公司为苏州工业园区凌志软件股份有 限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 上海市锦天城律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信 资产评估有限公司承诺：“如因本所（本公司）为苏州工业园区凌志软件股份有 限公司首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 四、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市完 成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司发行后的新老股东按各自持有公司的 股份比例享有。 五、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 本公司提醒投资者特别关注本招股说明书“第十节 投资者保护/二、股利分 配政策/（二）本次发行后的股利分配政策和决策程序”中的内容。 六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）技术风险 大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软 件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各 1-1-9 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升 其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察 金融科技等领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先发优 势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求 的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至研 发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。 （二）汇率风险 报告期内，公司营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费用则以人民币 结算，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。下表为公司汇率风险的敏 感性分析，其反映了在其它变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时， 将对公司利润总额产生的影响： 利润总额（万元） 项目 日元贬值 5% 0% 日元升值 5% 2018 年度 8,572.72 9,871.90 11,171.09 2017 年度 7,429.88 8,458.34 9,486.81 2016 年度 4,403.42 5,384.59 6,365.76 报告期内，日元兑人民币汇率存在一定的波动：从 2016 年初的 1: 0.053875 涨至最高约 1:0.066470，又下跌至 2016 年末的 1:0.059591，2017 年和 2018 年则 基本在 1:0.057 至 1:0.063 的区间内震荡，对公司经营业绩造成了一定的影响。未 来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，公司存在因汇率变动而导致经营业 绩波动的风险。 （三）依赖日本市场风险 对日软件开发服务是公司的核心业务，主要包括公司为日本一级软件接包商 或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件接包商在中国设立的 子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。2016 年、2017 年和 2018 年对日软件开发服务收入占公司营业收入的比例分别为 88.15%、 82.38% 和 82.63%，占比较高。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因 此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等 1-1-10 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业 务发展产生不利影响。 （四）依赖主要客户的风险 出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务外包给日本公司，中国软件 开发企业在日本主要以间接接包为主，由于日本规模较大的软件一级接包商较少， 因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能 重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前， 公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，2016 年、2017 年和 2018 年， 公司对野村综研及其子公司实现的收入分别占公司营业收入的 50.37%、 40.88%和 44.42%，且未来野村综研仍将是公司的重要客户之一，公司存在依赖 主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和 我们终止合作的情况，将直接影响到本公司的经营，给公司经营业绩造成不利影 响。 以上重大事项务必请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中“第 四节 风险因素” 、 “第十节 投资者保护”等有关章节。 1-1-11 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 声 明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 ....................................................................................... 3 二、发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向................................................................. 5 三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及欺诈发行上市的回 购承诺 .......................................................................................................................................... 7 四、本次发行前滚存利润的分配安排 ....................................................................................... 9 五、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 ....................................................... 9 六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................................... 9 目 录 ..................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 一、普通术语............................................................................................................................. 16 二、专业术语............................................................................................................................. 18 第二节 概览 ............................................................................................................. 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ......................................................................... 21 二、本次发行概况..................................................................................................................... 21 三、发行人主要财务数据......................................................................................................... 22 四、发行人的主营业务经营情况............................................................................................. 23 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ..................................... 25 六、发行人选择的具体上市标准............................................................................................. 28 七、发行人公司治理特殊安排................................................................................................. 28 八、募集资金用途..................................................................................................................... 28 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 29 一、本次发行基本情况............................................................................................................. 29 1-1-12 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 二、本次发行的有关当事人..................................................................................................... 30 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ..................................................................... 31 四、本次发行上市的重要日期................................................................................................. 32 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 33 一、技术风险............................................................................................................................. 33 二、经营风险............................................................................................................................. 33 三、财务风险............................................................................................................................. 35 四、管理风险............................................................................................................................. 36 五、募集资金投资项目风险..................................................................................................... 37 六、其他风险............................................................................................................................. 37 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 38 一、发行人概况......................................................................................................................... 38 二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况 ......................................................... 38 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ............................................................................. 43 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ........................................................................ 43 五、发行人股权结构情况......................................................................................................... 46 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ..................................................... 62 七、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 ............................................................. 73 八、发行人员工情况................................................................................................................. 86 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 89 一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况 ..................................................... 89 二、发行人所处行业基本情况............................................................................................... 103 三、公司在行业中的竞争地位............................................................................................... 119 四、公司主营业务情况........................................................................................................... 135 五、公司主要资产情况........................................................................................................... 143 六、特许经营权....................................................................................................................... 155 七、公司技术研发情况........................................................................................................... 155 八、公司境外资产与业务....................................................................................................... 166 1-1-13 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 167 一、公司治理制度及运行情况............................................................................................... 167 二、发行人关于内部控制的自我评估 ................................................................................... 171 三、发行人报告期内违法违规情况 ....................................................................................... 172 四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 ........................... 172 五、发行人独立运营情况....................................................................................................... 173 六、同业竞争情况................................................................................................................... 174 七、关联方与关联关系........................................................................................................... 179 八、关联交易........................................................................................................................... 182 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 184 一、发行人最近三年的财务报表........................................................................................... 184 二、审计意见类型................................................................................................................... 193 三、财务报告的编制基础、合并财务报表范围 ................................................................... 194 四、报告期公司采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................... 195 五、最近三年非经常性损益................................................................................................... 219 六、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策 ....................................................... 220 七、应予披露的分部信息....................................................................................................... 222 八、财务指标........................................................................................................................... 223 九、影响发行人业绩的主要因素........................................................................................... 225 十、经营成果分析................................................................................................................... 228 十一、资产质量分析............................................................................................................... 255 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................................... 269 十三、重大事项....................................................................................................................... 277 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................................... 277 十五、盈利预测....................................................................................................................... 277 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 278 一、募集资金投资项目的基本情况 ....................................................................................... 278 二、国际高端软件开发中心扩建项目 ................................................................................... 279 三、新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目 ......................................................... 288 1-1-14 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 四、发行人未来发展规划....................................................................................................... 297 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 301 一、投资者关系安排............................................................................................................... 301 二、股利分配政策................................................................................................................... 302 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ....................................... 306 四、股东投票机制的建立情况............................................................................................... 307 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏 损企业的保护投资者合法权益的措施 ................................................................................... 307 六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、保荐机 构、证券服务机构作出的重要承诺 ....................................................................................... 308 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 328 一、重要合同........................................................................................................................... 328 二、对外担保情况................................................................................................................... 332 三、诉讼或仲裁事项............................................................................................................... 333 四、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况 ............................................................... 333 第十二节 声明 ......................................................................................................... 334 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 334 二、控股股东、实际控制人声明........................................................................................... 335 三、保荐人（主承销商）声明............................................................................................... 336 四、发行人律师声明............................................................................................................... 339 五、发行人会计师声明........................................................................................................... 340 六、资产评估机构声明........................................................................................................... 341 七、验资机构声明................................................................................................................... 342 第十三节 附件 ....................................................................................................... 343 一、备查文件........................................................................................................................... 344 二、现场查阅时间和地址....................................................................................................... 344 三、信息披露网站................................................................................................................... 345 1-1-15 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 一、普通术语 公司、本公司、发行人、 凌志软件、股份公司 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 凌志有限 指 苏州工业园区凌志软件有限公司，为公司前身 苏州联创 指 苏州工业园区联创国际科技有限公司，为凌志有限前身 南京联创 指 南京联创科技股份有限公司 南京联创工会 指 南京联创科技股份有限公司工会 新余华盈、华盈投资 指 新余华达启富、华达启富 指 新余华富智汇、华富智汇 指 新余富汇、富汇投资 指 新余富盈、富盈投资 指 新余汇达、汇达投资 指 凌志员工持股计划 指 汉理股份 指 上海汉理股权投资管理有限公司 汉理前景 指 上海汉理前景投资管理有限公司 汉理前隆 指 上海汉理前隆创业投资合伙企业（有限合伙） 汉理前骏 指 上海汉理前骏创业投资合伙企业（有限合伙） 日本逸桥 指 イーテクノロジー株式会社，为公司子公司 上海逸桥 指 逸桥信息技术（上海）有限公司，为日本逸桥的子公司 志远职校 指 苏州市志远职业培训学校，为公司全资民办非企业单位 无锡凌志 指 无锡凌志软件有限公司，公司全资子公司 如皋凌志 指 苏州工业园区凌志软件如皋有限公司，公司全资子公司 凌智大数据 指 苏州凌智大数据信息服务有限公司，公司控股子公司 灵智孵化 指 苏州灵智创业孵化管理有限公司，公司全资子公司 凌志睿金 指 北京凌志睿金信息技术有限公司，无锡凌志全资子公司 凌志软件上海分公司 指 凌志汉理 指 新余华盈投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工业园 区华盈富汇投资管理企业（有限合伙）” 新余华达启富投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工 业园区华兴富达投资管理企业（有限合伙） ” 新余华富智汇投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工 业园区华富智汇投资管理企业（有限合伙） ” 新余富汇投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工业园 区华富达汇投资管理企业（有限合伙）” 新余富盈投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工业园 区华盈智汇投资管理企业（有限合伙）” 新余汇达投资中心（有限合伙），曾用名“苏州工业园 区华兴汇达投资管理企业（有限合伙）” 苏州工业园区凌志软件股份有限公司——第一期员工 持股计划 苏州工业园区凌志软件股份有限公司上海分公司，2013 年 11 月成立 苏州工业园区凌志汉理创业投资合伙企业（有限合伙）， 公司参股企业 1-1-16 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 毅达成果 指 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙），公司参 股企业 智子科技 指 上海智子信息科技股份有限公司，公司参股公司 宾实投资 指 上海宾实投资管理有限公司，公司参股公司 金泉投资 指 苏州工业园区金泉投资管理有限公司 西安慧晶 指 西安慧晶智能科技有限公司 指 天风证券股份有限公司 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），原上海众华沪银 会计师事务所有限公司 指 上海市锦天城律师事务所 保荐机构、主承销商、天 风证券、主办券商 众华会计师事务所、发行 人会计师 锦天城律师事务所、发行 人律师 现行有效的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章 程》 2019 年第一次临时股东大会审议通过的、将于本次发 行上市完成后适用的《苏州工业园区凌志软件股份有限 公司章程（草案）》 《公司章程》 指 《公司章程（草案） 》 指 股东大会 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 监事会 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板注册管理办法 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 招股说明书 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书 报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 报告期各期末、最近三年 末 指 Gartner 指 IDC 指 艾媒咨询 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日 Gartner 是美国的一家全球领先的信息技术研究和咨询 公司 IDC（国际数据公司）是全球著名的信息技术、电信行 业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商 一家专注新经济领域的数据挖掘和数据报告分析机构 1-1-17 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 亿欧智库 指 一家专注以人工智能、大数据、移动互联网为代表的前 瞻性科技研究机构 元、万元 指 人民币元、万元 企业会计准则 指 中国会计规章制度，包括 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定 野村综研 指 株式会社野村综合研究所 大东建托 指 大东建托株式会社 SRA 指 株式会社 SRA NTT DATA 指 日本 NTT DATA 集团 TIS 指 TIS 株式会社 爱司联发 指 爱司联发软件科技（上海）有限公司 东芝科技 指 東芝テック株式会社（英文名：Toshiba Tec Corporation） Tec-i 指 テックインフォメーションシステムズ株式会社（英文 名：Tec Information Systems Corporation） 富士通 指 富士通株式会社 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 方正证券 指 方正证券股份有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 润和软件 指 江苏润和软件股份有限公司 博彦科技 指 博彦科技股份有限公司 二三四五 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 华信股份 指 大连华信计算机技术股份有限公司 二、专业术语 大数据技术 指 云计算 指 人工智能 指 移动互联网 指 大数据技术(Big Data)，指在合理时间内达到存储、管 理、处理巨量数据的技术 云计算(Cloud Computing)是一种 IT 资源（包括网络、 服务器、存储、应用软件、服务）的交付和使用模式， 指通过网络将动态可扩展的、弹性的、按需的 IT 能力 作为一种服务提供给用户 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方 法、技术及应用系统的一门技术科学 移动互联网（Mobile Internet ），就是将移动通信和互 联网二者结合起来，成为一体，用户可以通过移动设备 1-1-18 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 随时随地访问互联网 物联网技术 指 软件外包 指 人力外包 指 间接接包 指 定制 指 大型机 指 APP 指 IaaS 指 SaaS 指 PaaS 指 CRM 指 MOT 指 SOA 指 O2O 指 通过射频识别（RFID） 、红外感应器、全球定位系统、 激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将任何物 品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能 化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术 软件开发服务中常见的一种业务模式，一般指发包方为 了专注自身核心竞争力业务和降低软件开发项目成本， 将软件开发项目中的全部或部分工作发包给提供软件 开发服务的接包方完成的行为 由软件外协商提供符合公司要求的技术人员到公司的 软件开发项目组中工作 接包方承接的软件开发项目，是由一级软件接包商将其 从最终客户获取的软件开发项目的全部或部分业务通 过项目分包的方式予以提供。目前，国内企业对欧美市 场的软件开发服务，以直接接包为主，而对日软件开发 服务，则基本上是间接接包 根据客户指定要求进行设计、开发或在已有软件基础上 进行修改 一种同时执行数万用户的指令的计算机，一般用于访问 量较大、计算效率较高的场合 Application，即各类应用程序 Infrastructure-as-a-Service，基础设施即服务，提供给消 费者的服务是对所有计算基础设施的利用，包括中央处 理器、内存、存储、网络和其他计算资源，用户能够部 署和运行任意软件 Software-as-a-Service，软件即服务，指提供给消费者的 服务是运营商运行在云计算基础设施上的应用程序，用 户可以在各种设备商通过客户端界面访问，如浏览器。 消费者不需要管理或控制任何云计算基础设施，包括网 络、服务器、存储等 Platform-as-a-Service，平台即服务，提供给消费者的服 务是把用户采用提供的开发语言和工具开发的或收购 的应用程序部署到云计算基础设施上。用户能够控制部 署的应用程序，也能控制运行应用程序的托管环境配置 Customer Relationship Management 的缩写，即客户关系 管理，其主要含义就是通过对客户详细资料的深入分 析，来提高客户满意程度，从而提高企业竞争力的一种 手段 Moment of Truth 的缩写，即关键时刻，MOT 服务管理 的主要含义就是通过对与客户深入接触的每一个关键 事件进行研究，从而快速建立以客户为中心的服务模 式，降低无效服务，提高服务效率，提高客户满意程度， 进而提高企业竞争力 Service-Oriented Architecture 的缩写，即面向服务的体 系结构，是一种架构和组织 IT 基础结构及业务功能的 方法 Online To Offline，即在线离线/线上到线下，是指将线 下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的 平台 1-1-19 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 B2B 指 B2C 指 CMMI 指 人月 指 招股说明书 Business-to-Business，是指企业与企业之间通过专用网 络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易 活动的商业模式 Business-to-Customer，即企业对顾客，是直接面向消费 者销售产品和服务商业零售模式 Capability Maturity Model Integration 的缩写，即能力成 熟度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程 研究所开发的用以帮助组织（企业）改进其项目管理、 品质管理、组织绩效、工程过程等的最佳实践的集合， 同时也是用以评估一个企业是否能够提供高质量的产 品、高水平服务的标准。CMMI 把软件开发过程的成熟 度由低到高分为 5 级，即初始级、已管理级、已定义级、 已量化管理级和持续优化级 是软件开发工作量的一个计量单位，指软件开发服务合 同约定一个标准能力的软件工程师工作一个月的工作 量 注：本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 1-1-20 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 苏州工业园区凌志软件股份 有限公司 成立日期 2003 年 1 月 3 日 注册资本 36,000.0003 万元 法定代表人 张宝泉 注册地址 苏州工业园区星湖街 328 号 创意产业园 17 栋 主要生产经营地址 苏州工业园区启泰路 96 号 控股股东 张宝泉、吴艳芳 实际控制人 张宝泉、吴艳芳 行业分类 在其他交易场所（申 软件和信息技术服务业（I65） 请 挂 牌 或 上 市 的 情 况） 全国中小企业股份转让系统 挂牌，证券代码为 830866 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 天风证券股份有限公司 主承销商 天风证券股份有限公司 发行人律师 上海市锦天城律师事务所 其他承销机构 【 】 审计机构 众华会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 上海立信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 4,001 万股 占发行后总股本比例 不低于 10% 其中：发行新股数量 不超过 4,001 万股 占发行后总股本比例 不低于 10% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 不超过 40,001.0003 万股 每股发行价格 【 】元 发行市盈率 【 】倍 1-1-21 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 发行前每股净资产 1.63 元/股 发行前每股收益 0.25 元/股 发行后每股净资产 【 】元/股 发行后每股收益 【 】元/股 发行市净率 【 】倍 发行方式 采取网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行 相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在上 海证券交易所开立（A 股）股票账户且符合相关法律法规 关于科创板股票投资者适当性条件的境内自然人、法人等 投资者以及符合中国证监会、上交所规定的其他投资者（国 家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 【 】万元 募集资金净额 【 】万元 国际高端软件开发中心扩建项目 募集资金投资项目 新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目 发行费用概算 【 】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【 】年【 】月【 】日 开始询价推介日期 【 】年【 】月【 】日 刊登定价公告日期 【 】年【 】月【 】日 申购日期和缴款日期 【 】年【 】月【 】日 股票上市日期 【 】年【 】月【 】日 三、发行人主要财务数据 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 资产总额（万元） 68,543.68 59,881.94 51,000.07 归属于母公司所有者权益（万元） 58,667.12 53,115.87 46,736.41 10.10 6.97 5.88 营业收入（万元） 46,705.29 38,281.04 31,364.91 净利润（万元） 9,123.01 7,757.21 5,207.49 归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,134.33 7,781.77 5,207.49 项 目 资产负债率（母公司） （%） 1-1-22 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 8,931.50 5,736.75 3,957.30 基本每股收益（元） 0.25 0.22 0.14 稀释每股收益（元） 0.25 0.22 0.14 加权平均净资产收益率（%） 16.52 15.67 11.61 经营活动产生的现金流量净额（万元） 9,265.06 7,324.97 4,731.42 现金分红（万元） 3,600.00 1,440.00 995.37 9.15 10.15 11.45 研发投入占营业收入的比例（%） 四、发行人的主营业务经营情况 （一）主要业务或产品 公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软件 解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案。作为以金融科 技为核心的软件解决方案提供商，公司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信 托、资产管理等全方位的金融业务，实施项目过程中大量地运用了云计算、大数 据、人工智能等新兴技术，报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，最 近三年实现的收入占比约为70%。公司收入构成情况如下表所示： 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 对日软件开发服务 38,592.05 82.63 31,536.91 82.38 27,648.67 88.15 国内行业应用软件 解决方案 8,113.24 17.37 6,739.54 17.61 3,716.24 11.85 - - 4.60 0.01 - - 46,705.29 100.00 38,281.04 100.00 31,364.91 100.00 培训收入 合计 （二）主要经营模式 公司从 2004 年起即与全球顶尖金融服务技术供应商野村综研展开长期合 作，已深耕对日软件开发服务市场十多年，能够为客户提供涵盖咨询、设计、 编码、测试及后续软件维护等软件全生命周期服务。日本知名 IT 咨询服务机构 野村综研、TIS、SRA、富士通及知名大型企业大东建托、东芝科技等客户将其 软件开发服务业务整体或部分通过项目委托开发的方式交给公司实施，由公司 1-1-23 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 按约定的进度与质量要求将软件交付给客户。 公司国内业务主要采取面向金融行业以产品为基础提供解决方案的服务模 式，通过与国内各证券公司、基金公司等客户进行深入交流，充分了解其行业 需求，从而为客户提供包括 O2O 客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解 决方案、大投行业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方 案、微服务云管理解决方案、资产管理解决方案等各类金融行业软件业务解决 方案及相关产品，为公司的长期发展打下了基础。 同时，由于国内市场每年新业务、新技术的应用场景层出不穷，结合多年 在日本市场的耕耘，反向输出大数据分析、移动互联网等中国先进的技术和应 用解决方案给日本客户，极大地丰富了公司的整体业务生态，从而让公司在国 际上走向更高的价值链环节。 （三）主要竞争地位 公司在金融科技领域拥有较强的竞争优势。公司从 2004 年起与全球顶尖金 融服务技术供应商野村综研合作，参与构筑了大量重要的金融核心系统，掌握了 海量数据处理技术，已在日本金融业高端软件开发服务领域取得了一定的市场地 位和较好的口碑，同时，在国内市场，公司将其掌握的大数据、云计算、人工智 能、移动互联网等新兴软件技术与关系国计民生的金融业领域渗透融合，为我国 各大证券公司提供创新型金融软件解决方案。 公司目前是野村综研软件开发服务最大的供应商之一。野村综研是国际领先 的咨询服务及系统解决方案供应商，是全球顶尖金融服务技术供应商，野村综研 构筑的很多系统已成为日本金融行业的基础设施并发挥着重要作用。公司连续多 年获得野村综研评选的多个奖项，包括“最优秀项目奖”、 “优秀合作伙伴奖”等。 公司于 2017 年 4 月被野村综研授予最高层次的“e-Partner”称号，即“具有特 别专业的 IT 运营及技术能力，在项目管理及其他方面紧密合作”的合作伙伴。 公司入选中国软件和信息服务业网评选的 2017 中国软件出口企业排行榜第 4 名，自 2008 年 5 月首次入选排行第 18 名后排名逐年上升。 公司自 2011 年起连续多年被认定为国家规划布局内重点软件企业，自 2009 1-1-24 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 年起即被认定为高新技术企业，凌志 LMSP 企业开发平台软件 V1.0 和凌志数据 挖掘分析服务平台软件 V1.0 被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，公司为 中信证券开发的“中信证券经纪业务 MOT 系统”项目获得“第四届证券期货科 学技术奖优秀奖”，公司为国信证券开发的“投行业务管理系统”项目获得“第 六届证券期货科学技术奖优秀奖” 。 公司依靠在日本金融行业多年丰富的业务经验和软件开发经验，2010 年起 逐步开拓国内证券市场软件解决方案业务，将对日软件开发服务的经验技术和业 务经验导入国内，推动国内证券信息服务系统的转型与升级。经过几年的市场开 拓，公司已经在国内证券市场取得了一定的影响力，积累了较多国内证券公司客 户资源，包括国泰君安、华泰证券、中信建投、国信证券、申万宏源、方正证券 等 50 多家国内证券公司，为公司今后继续开拓国内证券市场软件解决方案业务 奠定了客户基础。目前使用公司大投行综合管理平台的证券公司达到 33 家，使 用 CRM 营销服务一体化平台的证券公司有 16 家，使用 MOT 关键时刻服务管理 系统的证券公司有 27 家。另外，公司软件产品已经进入国内的基金行业和信用 增进行业。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）发行人技术先进性 公司形成的核心技术主要为基于大数据、云计算、人工智能的金融科技相关 解决方案，核心技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有产品及服 务。公司拥有较为先进的软件技术，其先进性主要表现为： 1、拥有海量数据处理技术 公司自 2004 年承接日本顶级证券公司的千万级账户管理系统以来，专注于 数据处理领域，积累了大量的行业和技术经验，并将数据处理技术作为软件解决 方案和产品的主要研发方向之一。公司掌握了包括数据采集、数据仓库、数据标 签、数据计算、数据洞察等方面的先进技术，支持实时、海量数据的高速处理， 从而为客户提供数据相关的开发服务。相关解决方案和产品在国内金融市场落地， 应用于国内某头部券商，为数千万用户提供营销服务，累计触达用户 20 亿人次， 延迟毫秒级别，在数据处理的体量、响应能力、稳定性、扩展性、安全性等多方 1-1-25 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 面得到了很好的技术应用和验证。 公司在大数据领域持续投入，成立了大数据子公司，投资相关领域的企业， 不断积累新技术，形成大数据相关的创新解决方案。 2、在开发应用中广泛使用云计算技术 公司的对日业务广泛应用了基于亚马逊云平台 AWS 的云计算技术，承接了 财险车险的销售和理赔、证券的投资顾问服务、银行智能客服、房产租赁、电子 商务精准广告投放、工业品制造的智能管理等一系列的项目开发，形成了深厚的 云计算技术储备，培养了数百名掌握相关技术的人才。 公司以实时数据云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为 基础，融合了微服务的先进架构，形成了先进的解决方案。该方案将庞大复杂、 瞬息万变的业务系统，拆分成为数以千计、灵活拼接的组件，极大提升了金融公 司的 IT 运营能力，解决了传统的单体架构、信息孤岛等造成的维护复杂、响应 缓慢、扩展能力受限等行业困扰问题。 上述解决方案已经在证券行业成功应用，并且逐步成为行业信息系统建设的 发展趋势。同时也在征信行业落地，并正向基金等行业扩展。 3、产品研发能力强 公司拥有包括“金融衍生品交易系统”、 “MOT 管理系统及其实现方法” 、 “一 种资讯研究报告自动生成系统”和“一种基于 FLEX 构建 3D 柱状图的方法”在 内的 4 项发明专利、118 项软件著作权。凌志 LMSP 企业开发平台软件 V1.0 和 凌志数据挖掘分析服务平台软件 V1.0 被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品， 公司为中信证券开发的“中信证券经纪业务 MOT 系统”项目获得“第四届证券 期货科学技术奖优秀奖”，公司为国信证券开发的“投行业务管理系统”项目获 得“第六届证券期货科学技术奖优秀奖” 。 4、交付管理及质量管理能力强 公司于 2010 年 9 月首次通过了软件能力成熟度模型 CMMI5 级认证，即最 高级别的认证（持续优化级），并于 2013 年 9 月、2016 年 9 月连续通过 CMMI5 级复评，标志着公司的交付管理水平和质量管理能力跻身全球软件业前列。公司 1-1-26 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2018 年对日软件开发服务的所有项目均如期上线，向客户提交的数千万行的代 码，缺陷率仅为百万行分之一。 （二）发行人研发技术产业化情况 在日本市场，公司凭借自身的核心技术，参与完成了众多开发难度较大的行 业应用软件的核心业务系统开发，客户覆盖了证券、银行、保险、房地产、电子 商务等众多行业。面向证券行业，公司参与开发了包括基于智能数据分析管理技 术的资产管理与投资顾问销售平台，基于实时行情云计算技术的券商机构后台业 务管理系统，基于深度学习技术和进化算法的智能投资顾问系统等；面向保险行 业，公司参与开发了基于智能化人机交互和大数据收集处理技术的财险网络销售 平台，基于数理统计引擎的寿险业务支撑系统；面向银行客户，公司参与开发了 构架于云端的 SaaS 共享型网络银行服务等。公司在为日本客户提供的软件技术 解决方案的过程中，结合软件业的技术发展趋势，已将公司所掌握的新兴技术应 用于大部分项目，实现了大部分对日软件开发项目均与新兴技术在金融科技和电 子商务等不同领域的应用需求相关。 在国内市场，公司根据不同类型金融公司对解决方案的定制化要求，将包括 MOT 智能推荐引擎、CRM 系统、大数据标签计算引擎、投行底稿管理系统等产 品应用于 O2O 客户智能精准营销服务解决方案、大投行业务综合管理解决方案、 面向机构服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理解决方案等，并在客户中 取得了广泛应用。目前，包括国泰君安、华泰证券、中信建投、国信证券、申万 宏源、方正证券等在内的 50 多家券商以及基金、征信行业等相关公司已在其 IT 系统中采用了公司的解决方案。采用大投行业务综合管理解决方案的证券公司达 到 33 家，市场占有率处于国内领先地位；有 27 家券商的系统里采用了公司的 MOT 智能推荐引擎产品（其中规模排名前 20 的券商占有 16 家），有 16 家券商 的信息化解决方案中采用了公司的 CRM 系统产品。 （三）发行人未来发展战略 公司以“诚信负责、成就客户、造就员工”的经营理念，按照“诚信为本、 客户至上、以顾客为中心、服务于全球”的经营方针，持续保持研发投入，引进 和培养人才，不断进行技术和管理创新。未来公司将发挥在云计算、大数据、人 1-1-27 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 工智能等新兴技术领域的优势，聚焦于金融科技领域，大力开拓国外市场，不断 提升公司在国际产业链中的层次和水平；进一步研发云计算、大数据、人工智能 等新兴技术与金融科技领域高度融合的软件产品，不断加大国内金融行业应用软 件市场份额，服务我国金融业信息服务体系的转型与升级；积极布局物联网，研 发基于智能设备的新产品，开拓新型的业务模式，通过技术与业务创新，提供优 质的金融科技服务，力争成为中国具有国际先进水平的骨干企业和知名品牌。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择的具体 上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于人民币 5000 万元。 七、发行人公司治理特殊安排 发行人未设置表决权差异安排等公司治理特殊安排。 八、募集资金用途 公司本次募集资金投资项目经相关主管部门备案，并经公司股东大会审议， 公司本次发行募集资金拟投资项目如下： 单位：万元 序号 投资项目名称 投资预算 项目备案编号 1 国际高端软件开发中心扩建项目 18,172 苏园行审备[2019]100 号 2 新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目 8,353 苏园行审备[2019]99 号 26,525 - 合计 本次发行募集资金到位之前，本公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行 投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继 续投入项目建设。如本次发行实际募集资金净额超过预计资金使用需求的，超过 部分公司将用于补充日常经营所需流动资金；如本次发行实际募集资金净额不能 满足项目投资的需要，本公司将通过自筹方式解决。 1-1-28 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 第三节 招股说明书 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数、占发行后总股本的比例：不超过 4,001 万股，占发行后总股 本比例不低于 10% 4、每股发行价格： 【 】元 5、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：保荐机构已安排天风创新投资 有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其 相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规 定向上交所提交相关文件 6、发行市盈率： 【 】倍（按照每股发行价格除以本次发行前每股收益计算，每股收益按照 【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 7、发行前每股净资产：1.63 元/股（按照 2018 年 12 月 31 日经审计的归属 于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：【 】元/股（按照【】年【】月【】日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率： 【 】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采取网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相 结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式 10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在上海 证券交易所开立（A 股）股票账户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者适 当性条件的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证监会、上交所规定的其他 1-1-29 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额： 【 】万元 13、预计募集资金净额： 【 】万元 14、发行费用概算 项目 金额 承销费用： 【 】万元 保荐费用： 【 】万元 审计费用： 【 】万元 评估费用： 【 】万元 律师费用： 【 】万元 发行手续费用等： 【 】万元 合 计 【 】万元 二、本次发行的有关当事人 1、保荐机构（主承销商） ： 天风证券股份有限公司 法定代表人： 余磊 注册地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 四楼 电话： 021-68815299 传真： 021-68815313 保荐代表人： 张韩、许刚 项目协办人： 潘晓逸 项目组其他成员： 孔海宾、孙先进 2、发行人律师事务所： 上海市锦天城律师事务所 负责人： 顾功耘 注册地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话： 021-20511000 1-1-30 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 传真： 021-20511999 经办律师： 丁启伟、谢静、卜平 3、会计师事务所： 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 孙勇 注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室 电话： 021-63525500 传真： 021-63525566 经办注册会计师： 周敏、袁宙 4、资产评估机构： 上海立信资产评估有限公司 法定代表人： 杨伟暾 注册地址： 上海市徐汇区肇嘉浜路 301 号 23 楼 电话： 021-68877288 传真： 021-68877020 经办资产评估师： 赵吟时、曹湜 5、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 6、主承销商收款银行： 中信银行 收款银行： 中信银行武汉东湖支行 户名： 天风证券股份有限公司 账号： 7381110187000002499 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 天风证券系发行人在全国股份转让系统做市交易的做市商之一，截至 2019 年 3 月 31 日1，天风证券股份有限公司做市专用证券账户持有发行人 2,153,764 1 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为 2019 年 3 月 29 日的《全体证券持 1-1-31 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 股股份，占发行人发行前总股本的 0.60%。 除此之外，公司与本次发行有关的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会 计师事务所等证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直 接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、刊登发行公告的日期：【】年【】月【】日 2、开始询价推介的日期：【】年【】月【】日 3、刊登定价公告的日期：【】年【】月【】日 4、申购日期和缴款日期：【】年【】月【】日 5、股票上市日期： 【】年【】月【】日 有人名册》，至 2019 年 3 月 31 日期间公司股权结构未发生变化。下同。 1-1-32 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素是根据重要性原则和可 能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、技术风险 大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了 软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件 与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技 术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变 化，洞察金融科技等领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公 司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分 理解客户需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭 代不及时甚至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。 二、经营风险 （一）汇率风险 报告期内，公司营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费用则以人民币 结算，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。下表为公司汇率风险的敏 感性分析，其反映了在其它变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时， 将对公司利润总额产生的影响： 利润总额（万元） 项目 日元贬值 5% 0% 日元升值 5% 2018 年度 8,572.72 9,871.90 11,171.09 2017 年度 7,429.88 8,458.34 9,486.81 2016 年度 4,403.42 5,384.59 6,365.76 报告期内，日元兑人民币汇率存在一定的波动：从 2016 年初的 1: 0.053875 涨至最高约 1:0.066470，又下跌至 2016 年末的 1:0.059591，2017 年和 2018 年 1-1-33 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 则基本在 1:0.057 至 1:0.063 的区间内震荡， 对公司经营业绩造成了一定的影响。 未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，公司存在因汇率变动而导致经 营业绩波动的风险。 （二）依赖日本市场风险 对日软件开发服务是公司的核心业务，主要包括公司为日本一级软件接包 商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件接包商在中国设 立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。2016 年、 2017 年和 2018 年对日软件开发服务收入占公司营业收入的比例分别为 88.15%、 82.38%和 82.63%，占比较高。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业 务，因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法 制状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务需求，将对公司经营 业绩和业务发展产生不利影响。 （三）依赖主要客户的风险 出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务外包给日本公司，中国软 件开发企业在日本主要以间接接包为主，由于日本规模较大的软件一级接包商 较少，因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有 限，只能重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因 之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，2016 年、2017 年和 2018 年，公司对野村综研及其子公司实现的收入分别占公司营 业收入的 50.37%、40.88%和 44.42%，且未来野村综研仍将是公司的重要客户 之一，公司存在依赖主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不利变 化或者发生野村综研和我们终止合作的情况，将直接影响到本公司的经营，给 公司经营业绩造成不利影响。 （四）依赖软件外协商的风险 为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时， 公司会提前进行人力外包安排，并将外包服务提供商的开发人员纳入公司的人 员调配系统统一管理，从而保证了公司软件开发服务业务的交付能力。报告期 内，公司外协成本分别为 2,829.84 万元、3,870.59 万元和 5,057.76 万元，占营 1-1-34 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 业成本的比例分别为 15.12%、17.62%和 18.35%。随着公司业务的迅速扩展， 不排除未来软件外协商无法跟进公司的发展步伐导致公司软件开发服务短缺或 质量下降的可能。 （五）国内行业应用软件解决方案毛利率波动的风险 报告期内，公司国内行业应用软件解决方案业务毛利率分别为 38.12%、 36.81%和 33.46%，毛利率水平有所下滑。该业务目前仍处于市场拓展阶段，收 入规模较小， 最近三年占公司营业收入的比例分别为 11.85%、17.61%和 17.37%。 由于该业务不同客户的需求不同、技术开发的复杂程度不同，不同项目工作量 差别较大，各个项目的开发成本存在一定差异。同时，该业务主要通过内部招 标或商务谈判的方式确定业务关系，定制化特征明显，合同价格也存在一定差 异，两种因素共同作用下使得该业务毛利率存在一定的波动。另外，公司也在 持续开发、推广新产品，为抢占市场机遇，在业务拓展阶段可能会面临毛利率 波动的风险。 三、财务风险 （一）应收账款产生坏账的风险 报告期内，公司各期期末的应收账款账面价值分别为 3,237.27 万元、 4,830.04 万元和 6,012.27 万元，占同期末总资产的比例分别为 6.35%、8.07%和 8.77%。由于未来公司将大力发展国内业务，国内业务的客户大多为金融机构， 其中部分金融机构的审核、付款流程较长，增加了公司的应收账款。一旦客户 信用情况发生变化，将不利于公司应收账款的收回，从而产生坏账的风险，对 公司的利润水平和资金周转产生一定的影响。 （二）税收优惠和政府补助政策变化风险 软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国家出 台了多项税收优惠政策，各级政府也都给予一定的财政扶持，为软件行业营造 了良好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。 报告期内，公司依法享有的税收优惠政策，增值税方面主要包括软件产品 出口免税、国内销售即征即退、技术开发服务免增值税、离岸服务外包增值税 1-1-35 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 零税率等；企业所得税方面主要包括国家规划布局内的重点软件企业、高新技 术企业所得税减免；营业税方面主要为小微企业免征营业税。公司报告期内享 受的包括所得税、增值税和营业税在内的税收优惠金额分别为 786.86 万元、 1,055.94 万元和 1,120.47 万元，占利润总额的比例分别为 14.61%、12.48%和 11.35%。公司享受的政府补助金额分别为 964.62 万元、1,217.11 万元和 882.61 万元，占利润总额的比例分别为 17.91%、14.39%和 8.94%。 如果未来国家及地方政府税收优惠政策或政府补助政策出现不可预测的调 整，或是公司未来不能被认定为国家规划布局内重点软件企业或高新技术企业 等，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 四、管理风险 （一）人力成本上升的风险 人力成本是公司主要的运营成本，如果平均人力成本增长速度快于人均产 值的增长速度，则公司的毛利率水平将有下降的风险。未来随着经济的发展、 城市生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，势必会导致人力成本的上升， 从而增加了公司人力成本上升的风险。 （二）核心技术泄露风险 公司所在软件行业属于技术密集型行业，拥有核心技术是公司在行业中能 够保持竞争优势的主要原因之一。目前，公司拥有包括“金融衍生品交易系统” 、 “MOT 管理系统及其实现方法”等 4 项发明专利以及 118 项计算机软件著作权， 均属于公司的核心技术。公司存在核心技术泄密、被侵权的风险，一旦公司的 核心技术泄露，将对公司业务发展造成不利影响。 （三）技术人员流失的风险 公司属于知识密集型企业，产品的研发及技术创新依赖技术人员，随着行 业的发展，技术人才的需求增加，维持技术人员队伍稳定和吸引优秀人才是公 司能够保持竞争优势的主要因素之一。虽然公司采取了多种措施以稳定和吸引 技术人员队伍，但在激烈的人才竞争下，仍存在技术人员流失的风险。 1-1-36 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 五、募集资金投资项目风险 （一）募集资金项目未能实现预期收益的风险 公司本次募集资金拟用于国际高端软件开发中心扩建项目和新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目。在上述项目的实施过程中，不排除因市场环 境发生重大变化，或者市场开拓过程中面临的不确定性，从而对项目的顺利实 施和公司的预期收益造成不利影响。 （二）新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将增加，年折旧 费用也相应增加。虽然募集资金投资项目实施完成后，预计新增收入能够弥补新 增的折旧费用，但是，如果市场环境发生重大变化，市场开拓过程中面临的不确 定性造成募集资金投资项目不能产生预期收益，公司则存在因固定资产折旧增加 而导致利润下滑的风险。 六、其他风险 （一）发行失败风险 公司首次公开发行股票并在科创板上市，尚需经上交所和证监会同意发行人 首次公开发行股票注册，若本次发行完成证监会注册程序后，本次发行也将受到 科创板市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的 影响，存在发行认购不足、甚至存在未能达到预计市值上市条件的风险。 （二）发行后公司即期回报被摊薄的风险 公司首次公开发行新股数量不超过 4,001 万股，随着募集资金的到位，公司 的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增长，但本次募集资金投资项目从开始 实施到产生效益需要经历一定时间的运营期，在募集资金投资项目的效益尚未完 全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导 致短期内即期回报摊薄的风险。 1-1-37 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 第五节 招股说明书 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：苏州工业园区凌志软件股份有限公司 英文名称：Linkage Software Co., Ltd. 注册资本：36,000.0003 万元 法定代表人：张宝泉 成立日期：2003 年 1 月 3 日 整体变更设立日期：2012 年 6 月 26 日 住所：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 17 栋 邮政编码：215123 电话：021-61659566 传真：021-61659567 互联网网址：http://www.linkstec.com/ 电子信箱：info@linkstec.com 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 部门负责人：饶钢 负责人联系电话：021-61659566 二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况 （一）有限责任公司设立 2002 年 10 月，苏州工业园区联创国际科技有限公司（筹）创立大会暨第一 次股东会召开，全体股东一致通过了《苏州工业园区联创国际科技有限公司章程 1-1-38 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （草案） 》 。根据该章程（草案），公司注册资本为 1,000 万元，南京联创现金出 资 850 万元，占总股本 75%；南京联创工会现金出资 26 万元，占总股本 2.6%； 张宝泉现金出资 40 万元，占总股本 8%；潘志红现金出资 40 万元， 占总股本 7.3%； 张亦进现金出资 15 万元，占总股本 3%；庞海东现金出资 10 万元， 占总股本 1.4%； 钱学锋现金出资 7 万元，占总股本 1%；孟庆兰现金出资 7 万元，占总股本 1%； 张有根现金出资 3 万元， 占总股本 0.4%； 刘国祥现金出资 2 万元，占总股本 0.3%。 2002 年 12 月 24 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会验字 （2002）1149 号《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 23 日，苏州联创已收到 全部股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，均为货币出资。 2014 年 3 月 14 日，众华会计师事务所对上述出资事项的验资报告进行了复 核，并出具了众会字（2014）第 2786 号《关于苏州工业园区凌志软件股份有限 公司出资到位情况的验资复核报告》，确认该次出资到位。 苏州联创成立时，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 1 南京联创 850.00 85.00 75.00 2 张宝泉 40.00 4.00 8.00 3 潘志红 40.00 4.00 7.30 4 南京联创工会 26.00 2.60 2.60 5 张亦进 15.00 1.50 3.00 6 庞海东 10.00 1.00 1.40 7 钱学锋 7.00 0.70 1.00 8 孟庆兰 7.00 0.70 1.00 9 张有根 3.00 0.30 0.40 10 刘国祥 2.00 0.20 0.30 1,000.00 100.00 100.00 合计 出资比例（%） 股权比例（%） 2003 年 1 月 3 日，江苏省工商行政管理局核准有限公司成立，并核发了 3205941101549 号企业法人营业执照。 （二）整体变更设立 2012 年 4 月 20 日，凌志有限召开股东会，全体股东一致通过决议，同意凌 1-1-39 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 志有限整体变更为股份公司，改制基准日为 2012 年 3 月 31 日。 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司 2012 年 4 月 26 日出具的“沪众会 字（2012）第 5156 号” 《审计报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，公司的净资产为 89,171,764.89 元。 根据上海立信资产评估有限公司 2012 年 5 月 28 日出具的“信资评报字 （2012） 第 234 号” 《资产评估报告》 ，截至 2012 年 3 月 31 日，公司经评估的净资产为 9,253.06 万元。 2012 年 5 月 18 日，公司发起人签署了《发起人协议书》，各股东以凌志有 限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产 89,171,764.89 元出资，按 1.4862：1 比例折合股本 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，其余 29,171,764.89 元转入资 本公积。 2012 年 6 月 8 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字 （2012）第 2531 号《验资报告》 ，根据该验资报告，股东出资已到位。 2012 年 6 月 15 日， 公司召开苏州工业园区凌志软件股份有限公司创立大会。 凌志有限整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 1 张宝泉 18,947,369 31.58 2 吴艳芳 14,280,702 23.80 3 新余华盈 7,368,421 12.28 4 新余华达启富 6,982,456 11.64 5 新余华富智汇 6,105,263 10.18 6 周颖 1,789,474 2.98 7 梁启华 1,368,421 2.28 8 余树权 1,578,947 2.63 9 王玉珍 1,578,947 2.63 60,000,000 100.00 合计 持股比例（%） 2012 年 6 月 26 日，本公司办理了相关工商变更登记手续，并取得了注册号 为 320594000002708 号的《企业法人营业执照》 。 1-1-40 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （三）报告期内股本和股东变化情况 1、2016 年 4 月，股份公司分红派息及资本公积转增股本 凌志软件分别于 2016 年 2 月 19 日和 2016 年 3 月 11 日，召开第二届董事会 第四次会议及 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配及资本公 积转增股本预案》。 凌志软件分别于 2016 年 4 月 8 日和 2016 年 4 月 25 日，召开第二届董事会 第七次会议及 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于更正 2015 年度利 润分配及资本公积转增股本预案的议案》 。 公司决定根据众华会计师事务所出具的“众会字（2016）第 1047 号”审计 报告，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 14,637.80 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.803900 股，派 0.68 元人民币现金（含税） ，同时以资本公积向全 体股东每 10 股转增 11.789960 股。本次利润分配及资本公积转增股本后，公司 总股本增至 360,000,003 股。 2016 年 4 月 26 日，公司完成了工商变更，领取了江苏省工商行政管理局换 发的统一社会信用代码为 9132000074558280X7 的《营业执照》。 2、2016 年 7 月，发行人股份暂停在股转系统交易 公司于 2016 年 6 月 23 日向中国证监会提交了首次公开发行 A 股股票并上 市的申请材料，并于 2016 年 6 月 29 日领取了《中国证监会行政许可申请受理通 知书》 （161630 号） ，公司首次公开发行 A 股股票并上市的申请材料已被中国证 监会受理。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其附件《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行） 》的相关规定，公 司向股转公司提交申请暂停公司股票在股转系统的交易。 2016 年 7 月 1 日起，公司股票在股转系统暂停交易。暂停交易后，公司股 权结构情况如下： 1-1-41 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 序号 股东名称 持股数量（股） 1 张宝泉 79,425,226 22.06 2 吴艳芳 66,683,517 18.52 3 新余华达启富 28,618,947 7.95 4 新余华盈 27,216,964 7.56 5 新余华富智汇 26,453,881 7.35 6 苏州工业园区凌志软件股份有限 公司—第一期员工持股计划 9,198,104 2.56 7 周颖 7,719,885 2.14 8 上海益菁汇资产管理有限公司— 菁华新三板 6 号私募投资基金 6,096,138 1.69 9 梁启华 5,781,628 1.61 10 上海汉理前泰创业投资合伙企业 （有限合伙） 5,359,002 1.49 11 其他股东 97,446,711 27.07 360,000,003 100.00 合计 持股比例（%） 3、2018 年 12 月，发行人股份恢复在股转系统交易 公司于 2018 年 11 月 13 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于撤回公司首次公开发行股票并上市申请文件的议案》，并于 2018 年 12 月 4 日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》 （〔2018〕455 号）。中国 证监会决定，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条 的规定，终止对公司首次公开发行股票并上市申请的审查。 鉴于公司前期停牌涉及首发上市事项不确定性已经消除，经公司申请并获股 转公司同意，公司股票自 2018 年 12 月 12 日开市起恢复转让。 截至 2019 年 3 月 31 日，公司股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 1 张宝泉 79,425,226 22.06 2 吴艳芳 66,683,517 18.52 3 新余华达启富 28,618,947 7.95 4 新余华盈 27,216,964 7.56 5 新余华富智汇 26,453,881 7.35 1-1-42 持股比例（%） 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 6 苏州工业园区凌志软件股份有限 公司—第一期员工持股计划 9,198,104 2.56 7 周颖 7,719,885 2.14 8 梁启华 5,781,628 1.61 9 上海汉理前泰创业投资合伙企业 （有限合伙） 5,359,002 1.49 10 新余富汇 5,054,010 1.40 11 其他股东 98,488,839 27.36 360,000,003 100.00 合计 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内，发行人未进行过重大资产重组。 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 （一）上市/挂牌时间、地点 凌志软件分别于 2014 年 2 月 26 日及 2014 年 3 月 14 日召开第一届董事会第 六次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》 ，并委托天风证券作为主办券商向股转 公司提交申报材料。2014 年 4 月 9 日，股转公司出具了受理通知书（140325）， 对天风证券报送的申请材料予以接收。 2014 年 6 月 30 日，股转公司出具《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有 限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函[2014]784 号） ， 同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2014 年 7 月 25 日，根据中国证券登 记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部出具的《股份登记确认书》，公司 已于 2014 年 7 月 25 日完成股份初始登记，已登记股份总量为 60,000,000 股，其 中，有限售条件流通股数量为 41,542,691 股，无限售条件流通股数量为 18,457,309 股。 2014 年 7 月 30 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 830866，证券简称“凌志软件”。 （二）上市/挂牌期间受到处罚的情况 1-1-43 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日，发行人在股转系统挂牌期间未发生过受到处罚的 情况。 （三）退市情况 截至本招股说明书签署日，发行人在股转系统挂牌期间未发生过退市情况。 （四）“三类股东”2核查情况 截至 2019 年 3 月 31 日，除发行人员工持股计划外，发行人股东中共有 23 家“三类股东” ，包括 20 家契约型基金和 3 家资产管理计划，合计持股数量为 11,534,750 股，合计持股比例为 3.20%。 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 9 和《首 发业务若干问题解答（一） 》问题 22 的相关要求，经保荐机构和律师核查： 1、发行人的控股股东、实际控制人为张宝泉、吴艳芳夫妇，其中第一大股 东张宝泉直接持有发行人 22.06%的股份，发行人的控股股东、实际控制人、第 一大股东不属于“三类股东”。 2、发行人的 24 家“三类股东” （含员工持股计划）中，20 家契约型基金股 东已经在中国证券投资基金业协会办理了备案，该等基金的基金管理人亦办理了 登记；4 家资产管理计划股东在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。即， “三类股东”已履行了备案程序，相关管理人亦已依法注册登记。 3、根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 （银发[2018]106 号） （以下简称“《指导意见》 ”）的规定，发行人上述“三类股东”中，存在分级、 多层嵌套、高杠杆问题的“三类股东”有 2 家，分别为分级不符合要求的北京天 星资本股份有限公司－天星恒久远 1 号新三板优选指数私募基金（以下简称“天 星恒久远”）和多层嵌套不符合要求的宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） －鼎锋新三板做市一期证券投资基金（以下简称“鼎锋新三板”） ，合计持股数量 为 375,337 股，合计持股比例为 0.10%，其均为二级市场自行购入公司股份而成 为公司股东。对于前述不符合《指导意见》要求的“三类股东” ，根据该等股东 出具的确认函，其已做出了过渡期安排，具体如下： 2 指契约型基金、信托计划、资产管理计划。 1-1-44 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （1）天星恒久远过渡期内的安排为：清算期内不再计提优先级固定收益， 管理人及任何第三方机构不对优先级本金进行任何承诺担保；过渡期结束后的安 排为：清偿全部优先级份额，转为非结构化产品。 （2）鼎锋新三板过渡期安排为：到期清算。 发行人“三类股东”主要系在股转系统挂牌交易过程中通过定向增发和做市 受让方式形成，除员工持股计划外，其他“三类股东”合计持有发行人股份的比 例不超过 5%，且无向发行人委派董事、高级管理人员的情形，不会对发行人的 生产经营产生不利影响。 4、根据“三类股东”的管理人提供的出资人名册、调查表及出具的确认文 件3，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发 行的中介机构出具的承诺并经保荐机构和律师核查，除员工持股计划外，发行人 控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中 介机构及其签字人员未直接或间接在“三类股东”中持有权益。 5、除鼎锋新三板、上海富诚海富通资产－海通证券－富诚海富通－粤科新 三板一号专项资产管理计划（以下简称“粤科新三板”）和中投首善国际资产管 理有限公司－中投首善国际定向新三板一号基金（以下简称“中投首善”）外， 发行人其他“三类股东”的管理人均已承诺：“本产品将遵守现行锁定期和减持 规则的要求，在凌志软件上市后 12 个月内不减持本产品持有的凌志软件股份。 如本产品存续期在凌志软件 A 股上市之日起 12 个月前到期，本产品首先将调整 存续期限以满足有关股票限售期和减持的相关规定；如未能完成调整存续期限， 本产品将确保在持有凌志软件股份至 A 股上市之日起 12 个月，不提出对本产品 持有凌志软件股份进行清算出售的安排。 ” 粤科新三板承诺：“本产品承诺遵守现行锁定期和减持规则的要求，凌志软 件上市后 12 个月内不减持本产品持有的凌志软件股份。” 截至 2019 年 3 月 31 日，鼎锋新三板持有发行人 189,337 股股票，占发行人 总股本的 0.05%；中投首善持有发行人 1,000 股股票，占发行人总股本的 0.0003%。 截至本招股说明书签署日，深圳市紫金港资本管理有限公司－紫金港久久益新三板新兴产业 50 指数基金 已卖出其持有的发行人全部股份，其不再系发行人股东，故此处不包含该基金的确认。第 5 点同。 3 1-1-45 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 若发行人股票在上海证券交易所上市成功，根据相关法律法规，其所持有的发行 人本次发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市之日起 12 个月内不得转 让。 五、发行人股权结构情况 （一）发行人股权结构图 1-1-46 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构图如下： 张宝泉 吴艳芳 新余华达 启富 新余华盈 新余华富 智汇 其他股东 18.52% 7.95% 7.56% 7.35% 36.56% 22.06% 100.00% 金泉投资 凌志软件 51.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 凌智大数据 日本逸桥 志远职校 无锡凌志 如皋凌志 灵智孵化 100.00% 100.00% 上海逸桥 凌志睿金 凌志软件 上海分公司 98.00% 2.00% 3.83% 29.90% 凌志汉理 毅达成果 智子科技 宾实投资 注 1：上图中张宝泉和吴艳芳为夫妻关系，两人共为公司的控股股东和实际控制人。 注 2：截至本招股说明书签署日，公司对毅达成果的持股比例由 2.80%变更至 2.00%的工商变更登记正在进行中。 1-1-47 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （二）发行人控股子公司、参股公司情况 1、子公司、分公司、对发行人有重要影响的参股公司 （1）日本逸桥 公司名称 イーテクノロジー株式会社 成立时间 2004 年 2 月 18 日 注册资本 7,000.00 万日元 实收资本 7,000.00 万日元 注册地 东京都千代田区有乐町二丁目 2 番 1 号 X - PRESS 有乐町大楼 7 层 主要生产经营地 东京都千代田区有乐町二丁目 2 番 1 号 X - PRESS 有乐町大楼 7 层 股权结构 凌志软件持股 100.00% 经营范围 电脑软硬件相关咨询、开发、销售、进出口；互联网站的企划、开发、 运营以及进出口；信息通信器材的开发、制作、销售、进出口；为进 军海外的企业提供咨询、信息系统构筑和支持；著作权、专利权、工 业所有权等知识产权的取得、使用许可、管理和转让；劳动者派遣业； 上述各项附带的关联业务。 凌志软件主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融 软件解决方案，日本逸桥作为凌志软件在日本的市场开拓和销售平台，直接面向 日本客户接单，根据日本客户的需求与凌志软件签订业务转包合同，将相关软件 交由凌志软件开发，凌志软件开发完成后交付日本逸桥，由日本逸桥将开发好的 软件交由日本客户确认后实现最终销售。日本逸桥作为凌志软件在日本的窗口， 更贴近客户，方便与客户进行沟通，更好地了解客户的需求，极大地提高了客户 的满意度。 日本逸桥最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 期间 总资产 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 10,732.37 注：以上数据经众华会计师事务所审计。 （2）无锡凌志 公司名称 无锡凌志软件有限公司 成立时间 2014 年 4 月 26 日 1-1-48 净资产 661.19 净利润 28.09 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 注册资本 2,000.00 万元人民币 实收资本 2,000.00 万元人民币 注册地 无锡市新区菱湖大道 111 号无锡国家软件园飞鱼 A 座 9 楼 主要生产经营地 无锡市新区菱湖大道 111 号无锡国家软件园飞鱼 A 座 8 楼、9 楼 股权结构 凌志软件持股 100.00% 经营范围 计算机及配件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装 置）的销售；电子产品的研究、开发、销售；承接计算机网络系统工 程；信息系统的咨询、设计、服务；自营各类商品和技术的进出口（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 无锡凌志主营业务为软件开发服务，最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 期间 总资产 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2,883.69 净资产 净利润 2,548.77 480.16 注：以上数据经众华会计师事务所审计。 （3）如皋凌志 公司名称 苏州工业园区凌志软件如皋有限公司 成立时间 2014 年 4 月 15 日 注册资本 1,000.00 万元人民币 实收资本 1,000.00 万元人民币 注册地 如皋市城南街道万寿南路 999 号（如皋高新区 2 号楼 305 室） 主要生产经营地 如皋市城南街道万寿南路 999 号如皋高新软件和信息服务产业园 2 号 楼 3 楼、5 楼南区 股权结构 凌志软件持股 100.00% 经营范围 计算机软件、计算机网络产品、通信产品、家用电器的研究、开发、 销售（不含卫星地面接收设备） ；电子产品的研究、开发、销售；承接 计算机网络系统工程；信息系统的咨询、设计、服务；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 如皋凌志主营业务为软件开发服务，最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 期间 总资产 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 3,572.89 注：以上数据经众华会计师事务所审计。 1-1-49 净资产 2,874.00 净利润 678.89 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （4）志远职校 公司名称 苏州市志远职业培训学校 成立时间 2008 年 4 月 1 日 开办资金 50.00 万元人民币 注册地 苏州市星湖街 328 号创意产业园 17 幢 主要生产经营地 苏州工业园区启泰路 96 号 股权结构 凌志有限全资设立的民办非企业单位 办学范围 计算机程序设计员 志远职校主要对公司员工进行入职前培训和在职人员的后续培训，提高员工 的技能水平和职业能力，使之更好地为公司服务。 志远职校最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 期间 总资产 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 31.59 净资产 净利润 -16.22 -1.25 注：以上数据经众华会计师事务所审计。 （5）上海逸桥 公司名称 逸桥信息技术（上海）有限公司 成立时间 2005 年 1 月 7 日 注册资本 14.00 万美元 实收资本 14.00 万美元 注册地 上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号 5 层 519-520 室 主要生产经营地 上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号 5 层 519-520 室 股权结构 日本逸桥持股 100.00% 经营范围 软件的开发、设计、制作，系统集成的设计、调试、维护，销售自产 产品，提供相关的技术咨询和服务。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 上海逸桥主营业务为软件开发服务，最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 期间 总资产 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 213.50 注：以上数据经众华会计师事务所审计。 1-1-50 净资产 18.29 净利润 -2.06 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （6）凌智大数据 公司名称 苏州凌智大数据信息服务有限公司 成立时间 2015 年 12 月 28 日 注册资本 500.00 万元人民币 实收资本 500.00 万元人民币 注册地 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园内 6-2A0 室 主要生产经营地 苏州工业园区启泰路 96 号 股权结构 经营范围 凌志软件持股 51.00%，智子科技持股 30.00%，汉理前骏持股 17.00%， 上海丰获投资合伙企业（有限合伙）持股 2.00% 数据信息服务、数据处理、软件开发；信息科技、网络科技领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发与销售； 计算机系统集成；销售：计算机、计算机软件产品、网络产品、通信 产品、家用电器；研发、销售：电子产品；承接计算机网络系统工程； 信息系统的咨询设计服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告； 销售：机械设备及零配件、相关原辅材料，从事上述产品及技术的进 出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 。 凌智大数据主要为国内证券业提供金融软件解决方案，最近一年的主要财务 数据如下： 单位：万元 期间 总资产 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 360.52 净资产 340.10 净利润 -23.11 注：以上数据经众华会计师事务所审计。 （7）凌志睿金 公司名称 北京凌志睿金信息技术有限公司 成立时间 2016 年 2 月 17 日 注册资本 500.00 万元人民币 实收资本 500.00 万元人民币 注册地 北京市海淀区首体南路 12 号 6 层 主要生产经营地 北京市海淀区首体南路 12 号 6 层整层、7 层西侧 股权结构 无锡凌志持股 100.00% 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云 计算数据中心除外） ；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件 咨询；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 1-1-51 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动） 。 凌志睿金主营业务为软件开发服务，最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 期间 总资产 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 664.98 净资产 455.74 净利润 120.10 注：以上数据经众华会计师事务所审计。 （8）灵智孵化 公司名称 苏州灵智创业孵化管理有限公司 成立时间 2018 年 7 月 11 日 注册资本 1,000.00 万元人民币 实收资本 100.00 万元人民币 注册地 苏州工业园区中新大道西 128 号加城大厦 128 号幢 12D 室 主要生产经营地 苏州工业园区中新大道西 128 号加城大厦 128 号幢 12D 室 股权结构 凌志软件持股 100.00% 经营范围 创业孵化管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场营销 策划、财务信息咨询、展览展示服务、会务服务、企业形象策划、市 场调查、翻译服务、文化艺术交流活动策划、代理记账；计算机网络 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；办公用品、电子产品、智 能卡、纸制品销售；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 。 灵智孵化主要为移动互联网、大数据、云计算等与公司国内业务发展密切相 关的新技术、新产品企业提供创业孵化管理，最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 期间 总资产 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 93.28 净资产 93.25 净利润 -6.75 注：以上数据经众华会计师事务所审计。 （9）凌志软件上海分公司 公司名称 苏州工业园区凌志软件股份有限公司上海分公司 成立时间 2013 年 11 月 11 日 营业场所 上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号 5 楼 501-518 室 经营范围 销售：计算机、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品） 、网络 1-1-52 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 产品、通信产品（除卫星电视广播地面接收设施） 、家用电器，电子产 品的研发及销售，承接计算机网络系统工程，计算机信息系统的技术 咨询、技术服务、技术开发，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （10）凌志汉理 公司名称 苏州工业园区凌志汉理创业投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015 年 10 月 8 日 总出资额 7,500.00 万元人民币 实缴出资额 2,634.50 万元人民币 注册地 苏州工业园区顺达商业广场 1 幢 628 室 主要生产经营地 苏州工业园区顺达商业广场 1 幢 628 室 股权结构 经营范围 凌志软件为有限合伙人，出资占比 98.00%；上海汉理前景投资管理有 限公司为执行事务合伙人，出资占比 2.00% 创业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 凌志汉理主营业务为创业投资，公司投资凌志汉理主要是为了借助上海汉理 前景投资管理有限公司的专业能力和项目资源，重点布局移动互联网、大数据、 云计算等与公司业务发展密切相关的新技术、新产品。 凌志汉理最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 期间 总资产 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 净资产 2,497.07 净利润 2,453.76 767.91 注：以上数据未经审计。 2、其他参股公司 公司其他参股公司包括毅达成果、智子科技和宾实投资，具体情况如下： 公司名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 持股比例 （%） 入股时间 控股方 主营业务 江苏毅达成果创新 创业投资基金（有 限合伙）（注） 2,000.00 2,000.00 2.00 2015.6.24 史云中 创业投资 朱建秋、钱 肖鲁 为企业提供自 动化、智能化 的 SaaS 云计 算解决方案 上海智子信息科技 股份有限公司 700.00 700.00 3.83 1-1-53 2017.8.2 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 上海宾实投资管理 有限公司 149.50 招股说明书 - 29.90 2019.3.13 赵仕玺、项 伟 创业投资 注：截至本招股说明书签署日，公司对毅达成果的持股比例由 2.80%变更至 2.00%的工 商变更登记正在进行中。 （三）持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情 况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 截至本招股说明书签署日，张宝泉、吴艳芳夫妇直接持有发行人 146,108,743 股股份，占发行人总股本的 40.59%；间接持有发行人 8,735,724 股股份，占发行 人总股本的 2.43%；张宝泉、吴艳芳夫妇合计持有发行人 43.01%股份，为公司 的控股股东和实际控制人。 （1）张宝泉 张宝泉，中国国籍，日本永久居留权，身份证号码 61010319651026****， 住所为西安市未央区太华北路*号*号楼*门*号，现任公司董事长、总经理。 （2）吴艳芳 吴艳芳，中国国籍，日本永久居留权，身份证号码 35012719720123****， 住所为上海市浦东新区锦绣路*号*号楼*室，现任公司董事。 2、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其 他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有本公 司股份未存在质押或其他有争议的情况。 3、其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为张宝泉、 吴艳芳、新余华达启富、新余华盈、新余华富智汇。张宝泉、吴艳芳的基本情况 参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/五、发行人股权结构情况/（三）持有 发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况/1、控股股东、 实际控制人的基本情况”，其他主要股东的基本情况如下： 1-1-54 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （1）新余华达启富 ① 基本情况 公司名称 新余华达启富投资中心（有限合伙） 成立时间 2011 年 9 月 22 日 合伙人认缴资本 198.9862 万元 实际缴纳的出资 198.9862 万元 注册地 新余市 主要生产经营地 新余市劳动北路 38 号 主营业务 企业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ② 现有合伙人及出资结构 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质 在公司担任的职务 梁启华 0.687 0.35 普通合伙人 董事、副总经理 2 白俊 39.90 20.06 有限合伙人 员工 3 季晨 20.52 10.31 有限合伙人 员工 4 乐巍 28.161 14.15 有限合伙人 副总经理 5 江澜 16.2498 8.17 有限合伙人 监事 6 方光武 30.60 15.38 有限合伙人 技术总监、研发中心负责人 7 赵坚 12.69 6.38 有限合伙人 职工监事 8 李平 5.438 2.73 有限合伙人 员工 9 周海波 8.916 4.48 有限合伙人 员工 10 郑恒 9.60 4.82 有限合伙人 员工 11 饶国明 3.60 1.81 有限合伙人 员工 12 饶钢 13.1444 6.61 有限合伙人 董事会秘书兼财务总监 13 刘华斌 9.48 4.76 有限合伙人 无 198.9862 100.00 序号 合伙人名称 1 合计 （2）新余华盈 ① 基本情况 公司名称 新余华盈投资中心（有限合伙） 1-1-55 - 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 成立时间 2011 年 11 月 10 日 合伙人认缴资本 630.7945 万元 实际缴纳的出资 630.7945 万元 注册地 新余市 主要生产经营地 新余市劳动北路 38 号 主营业务 企业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ② 现有合伙人及出资结构 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质 在公司担任的职务 吴艳芳 10.00 1.59 普通合伙人 董事 2 张宝泉 118.3195 18.76 有限合伙人 董事长、总经理 3 王彬 120.00 19.02 有限合伙人 无 4 印明 57.00 9.04 有限合伙人 无 5 肖嘉陵 57.00 9.04 有限合伙人 员工 6 吴晓莹 7.524 1.19 有限合伙人 前员工（已离职） 7 张晓波 18.60 2.95 有限合伙人 员工 8 何盛芳 9.1201 1.45 有限合伙人 员工 9 苏伟城 6.00 0.95 有限合伙人 员工 10 于国威 2.3176 0.37 有限合伙人 前员工（已离职） 11 陈志军 5.7201 0.91 有限合伙人 员工 12 李中国 8.00 1.27 有限合伙人 员工 13 张鸿尧 6.86 1.09 有限合伙人 员工 14 张灵灵 6.00 0.95 有限合伙人 员工 15 王飞 18.00 2.85 有限合伙人 员工 16 樊明 8.00 1.27 有限合伙人 员工 17 李维 8.00 1.27 有限合伙人 员工 18 齐博 4.50 0.71 有限合伙人 员工 19 吴玉珍 7.36 1.17 有限合伙人 员工 20 孙珊迪 8.00 1.27 有限合伙人 员工 21 汪习阳 7.2201 1.14 有限合伙人 员工 序号 合伙人名称 1 1-1-56 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 22 季晨 11.40 1.81 有限合伙人 员工 23 杨万久 11.601 1.84 有限合伙人 员工 24 徐改成 6.659 1.06 有限合伙人 员工 25 张伟 3.4201 0.54 有限合伙人 员工 26 李菊荣 3.43 0.54 有限合伙人 员工 27 姚烈 3.8001 0.60 有限合伙人 员工 28 胡小春 3.1735 0.50 有限合伙人 员工 29 陈霞 3.00 0.48 有限合伙人 员工 30 朱炜 3.4201 0.54 有限合伙人 员工 31 吴国锋 2.85 0.45 有限合伙人 员工 32 丁镭 5.40 0.86 有限合伙人 员工 33 王众 13.316 2.11 有限合伙人 员工 34 陈鑫民 13.0914 2.08 有限合伙人 员工 35 周滨 3.60 0.57 有限合伙人 员工 36 马小萌 2.80 0.44 有限合伙人 员工 37 陈宏保 3.60 0.57 有限合伙人 员工 38 季佳敏 3.876 0.61 有限合伙人 员工 39 王明昊 4.00 0.63 有限合伙人 员工 40 王宇鹏 4.00 0.63 有限合伙人 员工 41 岳海潮 4.00 0.63 有限合伙人 员工 42 佘之林 3.40 0.54 有限合伙人 员工 43 陈庆华 15.96 2.53 有限合伙人 员工 44 梁启华 3.00 0.48 有限合伙人 董事、副总经理 45 鲁道发 3.316 0.53 有限合伙人 员工 46 阎桂财 1.1399 0.18 有限合伙人 前员工（已离职） 630.7945 100.00 合计 （3）新余华富智汇 ① 基本情况 公司名称 新余华富智汇投资中心（有限合伙） 成立时间 2011 年 9 月 21 日 1-1-57 - 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 合伙人认缴资本 183.932599 万元 实际缴纳的出资 183.932599 万元 注册地 新余市 主要生产经营地 新余市劳动北路 38 号 主营业务 企业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ② 现有合伙人及出资结构 序号 合伙人名称 合伙人性质 在公司担任的职务 1 周颖 31.20 16.96 普通合伙人 董事、副总经理 2 庞军 40.046647 21.77 有限合伙人 员工 3 夏朝阳 38.900352 21.15 有限合伙人 监事会主席 4 王鹏 26.0847 14.18 有限合伙人 员工 5 杨建 12.825 6.97 有限合伙人 员工 6 范立鹏 12.69 6.90 有限合伙人 员工 7 施洪明 11.745 6.39 有限合伙人 员工 8 熊国平 10.4409 5.68 有限合伙人 员工 183.932599 100.00 合计 出资金额（万元） 出资比例（%） - （四）发行人股本情况 1、本次发行前及发行后的股本情况 截至本招股说明书签署日，本次发行前公司总股本为 36,000.0003 万股，本 次公司拟公开发行股份的数量不超过 4,001 万股，占本次发行后总股本的比例不 低于 10.00%。 2、本次发行前的前十名股东 截至 2019 年 3 月 31 日，公司前十名股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 1 张宝泉 79,425,226 22.06 2 吴艳芳 66,683,517 18.52 3 新余华达启富 28,618,947 7.95 4 新余华盈 27,216,964 7.56 1-1-58 持股比例（%） 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 5 新余华富智汇 26,453,881 7.35 6 苏州工业园区凌志软件股份有限 公司—第一期员工持股计划 9,198,104 2.56 7 周颖 7,719,885 2.14 8 梁启华 5,781,628 1.61 9 上海汉理前泰创业投资合伙企业 （有限合伙） 5,359,002 1.49 10 新余富汇 5,054,010 1.40 261,511,164 72.64 合计 3、本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至 2019 年 3 月 31 日，公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 1 张宝泉 79,425,226 22.06 董事长、总经理 2 吴艳芳 66,683,517 18.52 董事 3 周颖 7,719,885 2.14 董事、副总经理 4 梁启华 5,781,628 1.61 董事、副总经理 5 王彬 3,403,727 0.95 无 6 姚金明 1,931,000 0.54 无 7 曹鑫 1,502,685 0.42 无 8 王光明 1,475,632 0.41 无 9 张远山 1,342,000 0.37 无 10 李树和 1,313,312 0.36 无 170,578,612 47.38 - 合计 持股比例（%） 在公司担任的职务 4、发行人股本中的国有股份或外资股份 截至 2019 年 3 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出 具的《全体证券持有人名册》 ，公司股本中不存在国有股份，外资股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有人类别 1 李蔓青4 81,000 0.02 境外自然人 4 李蔓青系作为新三板合格投资者从二级市场直接购入凌志软件股份，不需履行相关批复手续。 1-1-59 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 5、最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况 2014 年 7 月 30 日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让；2014 年 12 月 12 日，发行人股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式；2016 年 7 月 1 日，发行人因首次公开发行 A 股股票并上市的申请材料已被中国证监 会受理而在股转系统暂停其股票交易；2018 年 12 月 12 日，发行人在申请撤回 首次公开发行股票并上市申请文件并得到中国证监会同意后，恢复股票做市转让。 自发行人于 2018 年 12 月 12 日恢复股票转让至今， 未发生过发行股票行为， 最近一年内发行人新增股东的股份均系在股转系统通过做市转让方式取得，系市 场自主交易行为，新增股东持股变化情况、取得股份的时间、价格等信息，根据 现有股转系统交易相关运行机制，发行人无法获悉具体明细。 截至本招股说明书签署日，最近一年发行人新增股东中无战略投资者。 6、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至 2019 年 3 月 31 日，公司股东间的关联关系及持股比例情况如下： （1）张宝泉和吴艳芳为夫妻关系，系公司控股股东、实际控制人，合计直 接持有公司 146,108,743 股股份，占发行人总股本的 40.59%。张宝泉同时持有新 余华盈、新余汇达、新余富汇、新余富盈和凌志员工持股计划的份额，吴艳芳同 时持有新余华盈的份额；新余华盈、新余汇达、新余富汇、新余富盈和凌志员工 持股计划分别持有公司 27,216,964 股、4,980,256 股、5,054,010 股、4,817,938 股 和 9,198,104 股股份，占发行人总股本的比例分别为 7.56%、1.38%、1.40%、1.34% 和 2.56%。 （2）周颖和庞军为夫妻关系，周颖直接持有公司 7,719,885 股股份，占发行 人总股本的 2.14%。周颖同时持有新余华富智汇和凌志员工持股计划的份额，庞 军持有新余华富智汇和凌志员工持股计划的份额；新余华富智汇和凌志员工持股 计划分别持有公司 26,453,881 股和 9,198,104 股股份，占发行人总股本的比例分 别为 7.35%和 2.56%。 （3）梁启华直接持有公司 5,781,628 股股份，占发行人总股本的 1.61%。梁 启华同时持有新余华达启富、新余富汇、新余富盈、新余汇达、新余华盈和凌志 1-1-60 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 员工持股计划的份额；新余华达启富、新余富汇、新余富盈、新余汇达、新余华 盈和凌志员工持股计划分别持有公司 28,618,947 股、5,054,010 股、4,817,938 股、 4,980,256 股、27,216,964 股和 9,198,104 股股份，占发行人总股本的比例分别为 7.95%、1.40%、1.34%、1.38%、7.56%和 2.56%。 （4）王彬直接持有公司 3,403,727 股股份，占发行人总股本的 0.95%。王彬 同时持有新余华盈的份额；新余华盈持有公司 27,216,964 股股份，占发行人总股 本的比例为 7.56%。 （5）上海汉理前泰创业投资合伙企业（有限合伙）、上海汉理前骏创业投 资合伙企业（有限合伙）和上海汉理前隆创业投资合伙企业（有限合伙）同为上 海汉理前景投资管理有限公司所管理的基金，其分别持有公司 5,359,002 股、 2,321,660 股和 1,980,000 股股份，占发行人总股本的比例分别为 1.49%、0.64% 和 0.55%。 （6）上海益菁汇资产管理有限公司－菁华新三板 6 号私募投资基金和上海 益菁汇资产管理有限公司－菁华新三板 520 私募投资基金同为上海益菁汇资产 管理有限公司所管理的基金，其分别持有公司 3,739,138 股和 707,208 股股份， 占发行人总股本的比例分别为 1.04%和 0.20%。 （7）上海呈瑞投资管理有限公司－永隆呈瑞新三板一期投资基金、上海呈 瑞投资管理有限公司－永隆新三板投资基金和上海呈瑞投资管理有限公司－永 隆呈瑞新三板二期投资基金（特殊机会）同为上海呈瑞投资管理有限公司所管理 的基金，其分别持有公司 1,372,337 股、1,188,693 股和 966,642 股股份，占发行 人总股本的比例分别为 0.38%、0.33%和 0.27%。 （8）深圳久久益资产管理有限公司－久久益 1 号增强型新三板做市指数基 金、深圳久久益资产管理有限公司－久久益汇投资本新三板金融行业指数基金、 深圳久久益资产管理有限公司－久久益清源新三板 TMT50 指数基金、深圳久久 益资产管理有限公司－久久益新三板转板精选 30 指数基金和深圳久久益资产管 理有限公司－久久益新三板创新层精选 50 指数基金同为深圳久久益资产管理有 限公司所管理的基金，其分别持有公司 89,403 股、36,891 股、19,000 股、18,000 1-1-61 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 股和 14,000 股股份，占发行人总股本的比例分别为 0.0248%、0.0102%、 0.0053%、 0.0050%和 0.0039%。 （9）北京橙色印象资产管理有限公司－橙色新三板指数增强基金和北京橙 色印象资产管理有限公司－橙色新三板指数增强 2 号基金同为北京橙色印象资 产管理有限公司所管理的基金，其分别持有公司 36,891 股和 22,134 股股份，占 发行人总股本的比例分别为 0.0102%和 0.0061%。 （10）南方资本－招商证券－南方骥元－新三板 1 号专项资产管理计划和南 方资本－招商证券－南方骥元－新三板 2 号专项资产管理计划同为南方资本管 理有限公司所管理的专项资产管理计划，其分别持有公司 9,076 股和 7,563 股股 份，占发行人总股本的比例分别为 0.0025%和 0.0021%。 除此之外，目前未知存在其他应予披露的关联关系。 7、发行人股东公开发售股份的影响 公司本次公开发行不涉及股东公开发售股份的情形。 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事 本届董事会为公司第三届董事会，由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。全 体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期 3 年，本届董事任期至 2022 年 4 月 2 日。公司董事的具体情况如下： （1）张宝泉先生：中国国籍，日本永久居留权，1965 年出生，西北工业大 学硕士。1992 年起至 2002 年在日本工作，之后回国发展。1992 年 6 月至 1994 年 7 月，任中日本电子株式会社工程师。1994 年 7 月至 1999 年 3 月，任 AISIN 工程株式会社经理。1999 年 4 月至 2002 年 12 月，任美国德尔福汽车系统有限 公司经理。2003 年 1 月至 2006 年 12 月，任苏州工业园区联创国际科技有限公 司（原凌志有限）董事、总经理。2006 年 12 月至 2012 年 6 月，任凌志有限董 事长兼总经理，同时担任公司子公司执行董事/董事长兼总经理。2012 年 6 月至 1-1-62 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 今，任本公司董事长兼总经理。 （2）吴艳芳女士：中国国籍，日本永久居留权，1972 年出生，日本成蹊大 学学士。2000 年 5 月至 2001 年 8 月，在澳大利亚任 ZENGER AUSTRALIA PTY LTD 销售。2001 年 9 月至 2003 年 3 月，在日本任三菱商事株式会社销售。2003 年 5 月至 2006 年 11 月，任南京联创科技股份有限公司国际市场部总经理。2006 年 12 月至 2012 年 6 月，任凌志有限董事。2012 年 6 月至今，任本公司董事。 （3）周颖先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，南京航空航 天大学自动控制专业学士。1997 年 7 月至 2000 年 3 月，任南京日恒信息系统有 限公司系统工程师。2000 年 3 月至 2003 年 2 月，任日本 SunJapan 株式会社项目 经理。2003 年 3 月至 2012 年 6 月，就职于凌志有限，历任部长、副总裁。2012 年 6 月至今，任本公司董事兼副总经理。 （4）梁启华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，江苏工学 院（现江苏大学）工学学士和日本亚细亚大学经营学学士。1997 年 4 月至 2003 年 7 月，就职于 Creation View（日本） ，历任系统工程师、Leader、项目经理。 2003 年 12 月至 2012 年 6 月，就职于凌志有限，历任开发部长、副总裁。2012 年 6 月至今，任本公司董事兼副总经理。2018 年 7 月至今，任灵智孵化执行董 事兼总经理。 （5）桂水发先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，上海财经 大学会计学专业学士，香港大学工商管理专业硕士，注册会计师。1989 年 7 月 至 1993 年 12 月，任上海财经大学助教。1994 年 1 月至 2001 年 9 月，任上海证 券交易所市场发展部副总监、总监。2001 年 10 月至 2011 年 12 月，任东方证券 股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。2004 年 10 月至 2012 年 4 月， 任汇添富基金管理有限公司董事长。2012 年 4 月至 2017 年 8 月，任乐成集团有 限公司总裁。2017 年 9 月至 2018 年 5 月，任证通股份有限公司副总经理。2018 年 6 月至 2018 年 7 月，任上海优刻得信息科技有限公司首席财务官。2018 年 7 月至今，任优刻得科技股份有限公司董事、首席财务官兼董事会秘书。2018 年 6 月至今，任上海机电股份有限公司独立董事。2018 年 12 月至今，任上海隧道工 程股份有限公司董事。2019 年 4 月至今，任本公司独立董事。 1-1-63 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （6）林俊先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，上海交通大 学硕士。1998 年 7 月至 2003 年 11 月，任上海上审会计师事务所有限公司审计 师。2003 年 12 月至 2008 年 4 月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 审计经理。2008 年 4 月至 2009 年 5 月，任上海浦东发展银行股份有限公司总行 审计经理。2009 年 6 月至 2013 年 7 月，任上海睿达会计师事务所有限公司合伙 人。2013 年 7 月至今，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2013 年 8 月至今，任上海德汐企业管理咨询有限公司董事。2013 年 8 月至今，任上海睿 翃财务咨询事务所董事。2016 年 5 月至今，任苏州宇邦新型材料股份有限公司 独立董事。2018 年 6 月至今，任筑博设计股份有限公司独立董事。2019 年 4 月 至今，任本公司独立董事。 （7）强莹女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，南京大学国 际商学院经济学硕士，副教授。1989 年 1 月至 1998 年 2 月，任南京大学国际商 学院经济系教师。1998 年 3 月至 2001 年 6 月，任华泰证券股份有限公司研究所 宏观部副主任。2001 年 7 月至 2003 年 11 月，任华泰证券股份有限公司发展战 略部总经理。2003 年 12 月至 2012 年 12 月，任华泰证券股份有限公司研究所所 长兼华泰证券监事、华泰长城期货有限公司董事、金浦产业投资基金管理有限公 司董事。2013 年 1 月至 2016 年 6 月，任财通证券股份有限公司总经理助理兼研 究所所长。2016 年 7 月至今，任浙江涌泰资产管理有限公司董事。2019 年 4 月 至今，任本公司独立董事。 2、监事 本届监事会为公司第三届监事会，其中经股东大会选举产生的监事 2 名，职 工代表推选的监事 1 名，每届任期 3 年，本届监事会任期至 2022 年 4 月 2 日。 公司监事的具体简历情况如下： （1）夏朝阳先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，河北大学 计算机原理与应用专业，大专学历。1997 年至 1998 年，任北京日恒信息技术有 限公司系统工程师。1998 年至 2004 年，历任日本 SunJapan 株式会社系统工程师、 项目经理。2004 年至 2012 年 6 月，就职于凌志有限，历任部长、总监。2012 年 6 月至今，任本公司日本新业务负责人兼监事会主席。2014 年 4 月至今，任 1-1-64 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 无锡凌志、如皋凌志监事。2016 年 2 月至今，任凌志睿金监事。 （2）江澜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，中国纺织大 学（现东华大学）计算机科学及应用专业本科毕业。2000 年 2 月至 2001 年 3 月， 任上海菱通软件有限公司程序员。2001 年 4 月至 2005 年 3 月，任日本 SunJapan 株式会社程序员。2005 年 4 月至 2012 年 6 月，就职于凌志有限，历任项目经理、 部长、总监。2012 年 6 月至今，任本公司开发总监、监事。 （3）赵坚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，东南大学理 学学士。1999 年 7 月至 2003 年 2 月，任新电信息科技（苏州）有限公司软件开 发工程师。2003 年 2 月至 2012 年 6 月，就职于凌志有限，历任项目经理、部长。 2012 年 6 月至今，任本公司第二事业部部长、职工监事。2018 年 7 月至今，任 灵智孵化监事。 3、高级管理人员 根据本公司章程规定，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。本公司现有高级管理人员 5 名，其中总经理 1 名、副总经理 3 名、财务总监兼董事会秘书 1 名，上述高级管理人员均由董事会聘任，任期至 2022 年 4 月 2 日。公司现任高级管理人员名单及简历如下： （1）张宝泉先生：总经理，简历参见本节“六、发行人董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简 介/1、董事” 。 （2）周颖先生：副总经理，简历参见本节“六、发行人董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简 介/1、董事” 。 （3）梁启华先生：副总经理，简历参见本节“六、发行人董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 简介/1、董事”。 （4）乐巍先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生， 同济大学计算机科学与技术系学士。2001 年至 2002 年，任日本 Comworks 软件 1-1-65 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 工程师。2002 年至 2004 年，任 CBI 高级软件工程师。2004 年至 2012 年 6 月， 就职于凌志有限，历任项目经理、部长。2012 年 6 月至今，历任本公司副总裁、 副总经理。 （5）饶钢先生：财务总监兼董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权， 1967 年出生，香港中文大学会计硕士，高级工程师、注册会计师。1989 年至 2001 年，任机械工业部第四设计院助理工程师、工程师、高级工程师。2001 年至 2003 年，任美维创新技术（上海）有限公司投资经理。2003 年至 2008 年，任上海美 维电子有限公司财务经理。2008 年至 2009 年，任上海鼎衡投资控股集团有限公 司副总裁、财务总监、董事会秘书。2009 年至 2011 年，任上海兴安得力软件有 限公司主管财务副总经理、董事会秘书。2011 年至 2013 年 11 月，任深圳市璇 瑰精密技术股份有限公司财务总监、董事会秘书。2013 年 11 月至今，任本公司 财务总监、董事会秘书。 4、核心技术人员 本公司目前核心技术人员共 4 名，简历如下： （1）张宝泉先生：董事长、总经理，简历参见本节“六、发行人董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员简介/1、董事”。 （2）周颖先生：董事、副总经理，简历参见本节“六、发行人董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员简介/1、董事” 。 （3）乐巍先生：副总经理，简历参见本节“六、发行人董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简 介/3、高级管理人员”。 （4）方光武先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，河海大学 工学学士。1997 年 9 月至 2000 年 12 月，任南京日信信息技术有限公司软件工 程师。 2001 年 1 月至 2004 年 1 月， 任日本 SunJapan 株式会高级软件工程师。2004 年 2 月至 2013 年 11 月，历任凌志有限技术总监、研发中心负责人。2013 年 11 1-1-66 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 月至今，任本公司技术总监、研发中心负责人。 5、董事、监事的提名与选聘情况 2019 年 4 月 2 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，选举张宝泉、吴 艳芳、梁启华、周颖、桂水发、林俊、强莹为第三届董事会董事，上述董事均由 第二届董事会第二十四次会议提名。2019 年 4 月 2 日，经公司第三届董事会第 一次会议审议通过，选举张宝泉为公司第三届董事会董事长。 2019 年 3 月 12 日，经公司职工代表大会审议通过，选举赵坚为第三届监事 会职工代表监事。2019 年 4 月 2 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，选 举夏朝阳、江澜为第三届监事会监事。上述非职工代表监事均由第二届监事会第 十七次会议提名。2019 年 4 月 2 日，经公司第三届监事会第一次会议审议通过， 选举夏朝阳为公司第三届监事会主席。 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 姓名 张宝泉 吴艳芳 在发行人 任职情况 董事长、 总经理 兼职单位与本 公司关联关系 实际控制人控 制的公司 兼职单位 在兼职单位职务 金泉投资 执行董事 日本逸桥 董事长 公司的子公司 无锡凌志 执行董事、总经理 公司的子公司 如皋凌志 执行董事、总经理 公司的子公司 凌志睿金 执行董事、总经理 公司的孙公司 凌智大数据 董事长、总经理 公司的子公司 宾实投资 董事 公司参股公司 新余华盈 执行事务合伙人 公司的员工持 股平台 上海逸桥 执行董事 公司的孙公司 日本逸桥 董事 公司的子公司 金泉投资 监事 新余华富智汇 执行事务合伙人 新余华达启富 执行事务合伙人 新余富汇 执行事务合伙人 董事 周颖 董事、副 总经理 梁启华 董事、副 总经理 1-1-67 实际控制人控 制的公司 公司的员工持 股平台 公司的员工持 股平台 公司的员工持 股平台 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 桂水发 林俊 独立董事 独立董事 强莹 独立董事 夏朝阳 日本新业 务负责 人、监事 赵坚 第二事业 部部长、 职工监事 招股说明书 公司的员工持 股平台 公司的员工持 股平台 公司的全资非 企业单位 新余富盈 执行事务合伙人 新余汇达 执行事务合伙人 志远职校 法定代表人 凌智大数据 监事 公司的子公司 灵智孵化 执行董事、总经理 公司的子公司 优刻得科技股份有限公司 董事、财务总监 无关联关系 上海机电股份有限公司 独立董事 无关联关系 上海隧道工程股份有限公司 董事 无关联关系 上海证识智能科技有限公司 董事 无关联关系 上海师牛资产管理有限公司 执行董事 独立董事控制 的公司 北京市融成源投资有限公司 执行董事、经理 无关联关系 武汉银泰科技电源股份有限公司 董事 无关联关系 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 无关联关系 上海德汐企业管理咨询有限公司 执行董事 上海睿翃财务咨询事务所 董事 苏州宇邦新型材料股份有限公司 独立董事 无关联关系 筑博设计股份有限公司 独立董事 无关联关系 上海欣赛商贸有限公司 监事 无关联关系 浙江涌泰资产管理有限公司 董事长 无关联关系 无锡凌志 监事 公司的子公司 凌志睿金 监事 公司的孙公司 如皋凌志 监事 公司的子公司 灵智孵化 监事 公司的子公司 独立董事控制 的公司 独立董事控制 的公司 截至本招股说明书签署日，除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关 系 本公司董事张宝泉与董事吴艳芳为配偶关系。除此之外，本公司董事、监事、 1-1-68 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 截至本招股说明书签署日，本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员之间除正常的劳动合同、聘任合同及保密协议之外，未签署其他协议。 截至本招股说明书签署之日，上述有关协议及承诺均履行正常。 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行 必要的法律程序。 1、董事的变动情况 自 2017 年 1 月 1 日至今，公司董事变动情况如下： 时间 董事 变动原因 对公司的影响 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 2 日 张宝泉、吴艳芳、 周颖、梁启华、 马庆泉、韩世君、 李宁 - - 2019 年 4 月 2 日至今 第二届董事会董事任期 届满进行换届选举，原 张宝泉、吴艳芳、 独立董事马庆泉、韩世 周颖、梁启华、 君、李宁已连任两届不 桂水发、林俊、 再续任，增补 3 名新独 强莹 立董事桂水发、林俊、 强莹 除此之外，最近两年公司董事未发生变化。 2、监事的变动情况 最近两年，公司监事未发生变化。 3、高级管理人员的变动情况 最近两年，公司高级管理人员未发生变化。 4、核心技术人员的变动情况 最近两年，公司核心技术人员未发生变化。 1-1-69 本次换届属于正常到期 换届，不会对公司生产、 经营造成不利影响。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接 持有发行人股份情况、所持股份质押或冻结情况 1、持有发行人股份情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下： 直接持股数 （万股） 间接持股数 （万股） 董事长、总经理 7,942.52 830.43 8,772.95 24.37 吴艳芳 董事 6,668.35 43.15 6,711.50 18.64 周颖 董事、副总经理 771.99 462.53 1,234.52 3.43 庞军 周颖之配偶，新 事业发展业务负 责人 - 580.57 580.57 1.61 梁启华 董事、副总经理 578.16 31.36 609.52 1.69 桂水发 独立董事 - - - - 林俊 独立董事 - - - - 强莹 独立董事 - - - - 夏朝阳 监事会主席、日 本新业务负责人 - 564.08 564.08 1.57 江澜 监事、开发总监 - 233.71 233.71 0.65 赵坚 第二事业部部 长、职工监事 - 191.71 191.71 0.53 乐巍 副总经理 - 418.82 418.82 1.16 - 444.70 444.70 1.24 - 193.65 193.65 0.54 姓名 职务 张宝泉 方光武 饶钢 技术总监、研发 中心负责人 财务总监兼董事 会秘书 持股总数 （万股） 总持股比例 （%） 2、股份质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属直接或间接持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的其他对外投资情况如下： 1-1-70 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 姓名 张宝泉 吴艳芳 周颖 梁启华 桂水发 林俊 强莹 在发行人任职情 况 董事长、总经理 董事 董事、副总经理 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 招股说明书 对外投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 新余华盈 630.7945 18.76 新余汇达 534.60 10.72 新余富汇 542.5171 1.41 新余富盈 517.1761 7.06 苏州工业园区凌志软件股份 有限公司—第一期员工持股 计划 4,000.00 24.50 上海汉理前隆创业投资合伙 企业（有限合伙） 21,500.00 4.65 西安慧晶智能科技有限公 司 1,527.13 27.50 金泉投资 1,000.00 100.00 上海汉理股权投资管理股份 有限公司 333.33 1.00 新余华盈 630.7945 1.59 新余华富智汇 183.932599 16.96 苏州工业园区凌志软件股份 有限公司—第一期员工持股 计划 4,000.00 1.50 新余华达启富 198.9862 0.35 新余富汇 542.5171 0.10 新余富盈 517.1761 0.10 新余汇达 534.60 0.59 新余华盈 630.7945 0.48 苏州工业园区凌志软件股份 有限公司—第一期员工持股 计划 4,000.00 0.50 上海师牛资产管理有限公司 300.00 60.00 上海睿翃财务咨询事务所 - 100.00 上海德汐企业管理咨询有限 公司 10.00 66.90 瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙） 9990.00 0.30 上海欣赛商贸有限公司 50.00 45.00 丽水正盈投资合伙企业（有 限合伙） 70.00 14.29 1-1-71 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 新余华富智汇 183.932599 21.15 夏朝阳 监事会主席、日本 新业务负责人 苏州工业园区凌志软件股份 有限公司—第一期员工持股 计划 4,000.00 0.50 江澜 监事、开发总监 新余华达启富 198.9862 8.17 新余华达启富 198.9862 6.38 苏州工业园区凌志软件股份 有限公司—第一期员工持股 计划 4,000.00 1.00 新余华达启富 198.9862 14.15 苏州工业园区凌志软件股份 有限公司—第一期员工持股 计划 4,000.00 1.50 新余华达启富 198.9862 15.38 苏州工业园区凌志软件股份 有限公司—第一期员工持股 计划 4,000.00 0.50 新余华达启富 198.9862 6.61 苏州工业园区凌志软件股份 有限公司—第一期员工持股 计划 4,000.00 0.50 上海尚容电子科技有限公司 500.00 2.67 第二事业部长、职 工监事 赵坚 乐巍 副总经理 方光武 饶钢 技术总监、研发中 心负责人 财务总监兼董事 会秘书 上述对外投资与本公司不存在利益冲突。除上述列明的投资情况外，本公司 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。 （八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 1、薪酬的组成、确定依据、所履行的程序及其比重 除独立董事外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由 基本工资和绩效奖金组成，依据公司的薪酬管理制度确定；公司独立董事领取固 定津贴，津贴金额根据外部市场平均水平确定。 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究董事与管理层的考核标准，公 司制定了《董事会薪酬与考核委员会制度》，其中规定“（二）研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，提交董事会审议执行”。公司董事、监事薪酬 由公司董事会和股东大会批准确定，高级管理人员薪酬由董事会批准确定，核心 1-1-72 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 技术人员薪酬由公司人力资源部门按照其所在岗位的范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定。 本公司报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额分别 为 465 万元、502.11 万元和 555.99 万元，占各期利润总额的比重分别为 8.64%、 5.94%和 5.63%。 2、最近一年从发行人处领取薪酬的情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2018 年从本公司领取薪 酬情况如下： 2018 年薪酬/津贴（万元） 领薪单位 董事长、总经理 62.00 发行人 吴艳芳 董事 33.00 发行人 周颖 董事、副总经理 76.00 发行人 梁启华 董事、副总经理 40.00 发行人 桂水发 独立董事 - - 林俊 独立董事 - - 强莹 独立董事 - - 夏朝阳 监事会主席、日本新业务负责人 江澜 姓名 职务 张宝泉 31 万元人民币，480 万日元 发行人 监事、开发总监 34.00 发行人 赵坚 第二事业部部长、职工监事 65.00 发行人 乐巍 副总经理 52 万元人民币，336 万日元 发行人 方光武 技术总监、研发中心负责人 38.00 发行人 饶钢 财务总监兼董事会秘书 46.00 发行人 注：桂水发、林俊、强莹于 2019 年 4 月 2 日被公司聘任为独立董事并开始领取独立董 事津贴，独立董事津贴为 10 万元/年。 截至本招股说明书签署日，除上述薪酬和津贴外，公司董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员未在公司及公司关联方享受其他待遇和退休金计划。 七、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 （一）发行人股权激励及相关安排概况 1-1-73 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日，公司已经实施的股权激励包括新余华达启富、新 余华盈、新余华富智汇、苏州工业园区凌志软件股份有限公司－第一期员工持股 计划、新余富汇、新余汇达和新余富盈，其持有公司股份数量及比例如下： 序号 名称 持股数量（股） 1 新余华达启富 28,618,947 7.95 2 新余华盈 27,216,964 7.56 3 新余华富智汇 26,453,881 7.35 4 苏州工业园区凌志软件股份有限 公司—第一期员工持股计划 9,198,104 2.56 5 新余富汇 5,054,010 1.40 6 新余汇达 4,980,256 1.38 7 新余富盈 4,817,938 1.34 106,340,100 29.54 合计 持股比例（%） 公司一直非常重视与员工分享公司的经营成果，早在改制为股份公司之前， 就通过新余华达启富、新余华盈和新余华富智汇 3 个员工持股平台实现了管理团 队和核心技术人员持股。2014 年公司新增了新余富汇、新余汇达和新余富盈 3 个员工持股平台，2015 年又实行了第一期员工持股计划，目前约 18%的员工持 有公司股票。近年来，公司首先在股转系统挂牌，然后筹备上市事宜，财富效应 逐步显现，员工归属感和责任感都因此增强，对公司运营效率提升、成本费用控 制产生了积极作用。 上述 6 个员工持股平台和 1 个员工持股计划为公司员工间接持有公司股票， 不涉及上市后的行权安排。 除此以外，截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他已经制定或实施的 股权激励及相关安排。 （二）发行人员工持股计划核查情况 新余华达启富、新余华盈和新余华富智汇的基本情况和出资结构参见本节 “五、发行人股权结构情况/（三）持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东 及实际控制人的基本情况/3、其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东 的基本情况” 。 1-1-74 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 新余华达启富、新余华盈和新余华富智汇自成立起始终规范运行，其所持有 的发行人公开发行前股票的锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，未遵循“闭 环原则5”。新余华达启富、新余华盈和新余华富智汇系发行人的员工持股平台， 不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。 1、苏州工业园区凌志软件股份有限公司—第一期员工持股计划 （1）基本情况 2015 年 4 月 1 日和 2015 年 4 月 24 日，凌志软件第一届董事会第十二次会 议和 2014 年年度股东大会审议通过了《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公 司实施第一期员工持股计划（草案）的议案>》（以下简称“《第一期员工持股计 划草案》 ” ）。根据该草案，本次员工持股计划的基本内容为：本次员工持股计划 为第一期，募集资金总额不超过 4,000 万元，具体金额以员工最终实际缴纳的金 额为准。资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方 式，具体包括：①公司员工的自筹资金；②公司股东借款。参加该次员工持股计 划的员工总人数不超过 400 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 本次员工持股计划委托天风证券设立天浩 18 号定向资产管理计划，股票来 源为认购凌志软件 2015 年 9 月定向发行的股票。该次员工持股计划的锁定期为 24 个月，自凌志软件股票登记至天浩 18 号定向资产管理计划名下时起算。该次 员工持股计划的存续期为 72 个月6。 截至本招股说明书签署日，本次员工持股计划持有发行人 9,198,104 股股份， 占发行人股份总数的 2.56%；该员工持股计划中共有 267 名员工，募集资金总额 为 4,000 万元。 （2）现有成员及出资结构 即员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少 36 个月的锁定期。 发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他 符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的 约定处理。下同。 5 6 该员工持股计划原存续期限为 36 个月，2017 年 12 月，该产品存续期调整为 72 个月。 1-1-75 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 序号 员工姓名 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 序号 员工姓名 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 1 张宝泉 980.00 24.50 135 陈春菊 8.00 0.20 2 张晓波 20.00 0.50 136 周道海 8.00 0.20 3 梁启华 20.00 0.50 137 汤淳 8.00 0.20 4 白俊 60.00 1.50 138 胡小春 12.00 0.30 5 夏朝阳 20.00 0.50 139 宋海兵 8.00 0.20 6 方光武 20.00 0.50 140 查良明 8.00 0.20 7 乐巍 60.00 1.50 141 董吟 8.00 0.20 8 季晨 20.00 0.50 142 潘春娟 8.00 0.20 9 肖嘉陵 20.00 0.50 143 徐融 4.00 0.10 10 饶钢 20.00 0.50 144 肖前飞 8.00 0.20 11 朱辉 40.00 1.00 145 周颖 60.00 1.50 12 陈庆华 20.00 0.50 146 庞军 20.00 0.50 13 赵坚 40.00 1.00 147 任芳园 8.00 0.20 14 施洪明 40.00 1.00 148 闫国清 8.00 0.20 15 周海波 40.00 1.00 149 苏捷 8.00 0.20 16 王飞 40.00 1.00 150 刘钦刚 8.00 0.20 17 陈双保 12.00 0.30 151 刘太 4.00 0.10 18 陆源 8.00 0.20 152 李宁 8.00 0.20 19 田野 8.00 0.20 153 袁宏宇 8.00 0.20 20 钟健 8.00 0.20 154 张进松 8.00 0.20 21 马隆霆 8.00 0.20 155 徐改成 12.00 0.30 22 周巍 8.00 0.20 156 郑恒 20.00 0.50 23 邵钰烽 8.00 0.20 157 岳海潮 12.00 0.30 24 华念慈 8.00 0.20 158 陈穗刚 8.00 0.20 25 贺军 8.00 0.20 159 陈飞 8.00 0.20 26 马亮 20.00 0.50 160 李旭甲 8.00 0.20 27 戴桂微 8.00 0.20 161 张伟 12.00 0.30 28 耿一峰 8.00 0.20 162 刘锋 8.00 0.20 29 陈霞 12.00 0.30 163 李玲玲 8.00 0.20 30 齐博 12.00 0.30 164 陈斌 8.00 0.20 1-1-76 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 31 王璞玉 8.00 0.20 165 黄宏斌 8.00 0.20 32 侯伟成 8.00 0.20 166 张书伟 8.00 0.20 33 卢万荣 8.00 0.20 167 陈程 8.00 0.20 34 谢立群 8.00 0.20 168 韩庆彬 8.00 0.20 35 孙会明 8.00 0.20 169 张开春 8.00 0.20 36 郎雨彤 8.00 0.20 170 张文彬 12.00 0.30 37 王继威 8.00 0.20 171 马小萌 12.00 0.30 38 王润辉 8.00 0.20 172 韩俊山 8.00 0.20 39 朱炜 12.00 0.30 173 许冬杰 8.00 0.20 40 徐文平 12.00 0.30 174 黄华敏 8.00 0.20 41 魏秀龙 8.00 0.20 175 毛朝晖 8.00 0.20 42 袁明立 8.00 0.20 176 朱华杰 8.00 0.20 43 王燕春 8.00 0.20 177 杨万久 40.00 1.00 44 李坤 8.00 0.20 178 张正鹏 8.00 0.20 45 周杰 8.00 0.20 179 杜瑞忠 8.00 0.20 46 尹晋军 8.00 0.20 180 郭亚丽 8.00 0.20 47 房顺杨 8.00 0.20 181 杨玉兆 12.00 0.30 48 黄南 40.00 1.00 182 毕耜锋 8.00 0.20 49 吴春波 8.00 0.20 183 马云江 8.00 0.20 50 皇甫栋渊 12.00 0.30 184 陈荣 8.00 0.20 51 钱洁 8.00 0.20 185 成晓峰 8.00 0.20 52 杨建 20.00 0.50 186 唐若民 8.00 0.20 53 叶欣 20.00 0.50 187 龙骅 8.00 0.20 54 韦玮 8.00 0.20 188 古林美智代 12.00 0.30 55 王俊峰 8.00 0.20 189 赵祥军 8.00 0.20 56 孔强 8.00 0.20 190 杨俊 8.00 0.20 57 李建军 12.00 0.30 191 李平 12.00 0.30 58 汤伟奇 12.00 0.30 192 熊国平 20.00 0.50 59 柳诚 8.00 0.20 193 秦伟伟 8.00 0.20 60 苏立波 8.00 0.20 194 芦晶 8.00 0.20 61 赵丹 8.00 0.20 195 顾晓丹 4.00 0.10 1-1-77 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 62 张利荣 8.00 0.20 196 钮莉婷 4.00 0.10 63 吴国锋 12.00 0.30 197 沈鹏鹏 8.00 0.20 64 王晓云 8.00 0.20 198 邬丹丹 8.00 0.20 65 居健敏 8.00 0.20 199 朱倩 8.00 0.20 66 顾龙姣 8.00 0.20 200 黄芳 12.00 0.30 67 阚嵇康 8.00 0.20 201 朱华 8.00 0.20 68 黄晶 8.00 0.20 202 王利锋 8.00 0.20 69 汤亮 8.00 0.20 203 张周燕 12.00 0.30 70 徐进 8.00 0.20 204 熊坤友 8.00 0.20 71 杨政惠 8.00 0.20 205 王丽洁 8.00 0.20 72 周波 8.00 0.20 206 苏伟城 12.00 0.30 73 龙昊 8.00 0.20 207 饶国明 12.00 0.30 74 阙巧生 8.00 0.20 208 王颖 8.00 0.20 75 蓝岭 8.00 0.20 209 孙美香 8.00 0.20 76 周勤明 8.00 0.20 210 周丽娟 8.00 0.20 77 黄强 8.00 0.20 211 彭迤 8.00 0.20 78 王凤娇 8.00 0.20 212 李康 8.00 0.20 79 王森 8.00 0.20 213 刘阳 8.00 0.20 80 张鸿尧 12.00 0.30 214 石小刚 8.00 0.20 81 张灵灵 12.00 0.30 215 刘龙 8.00 0.20 82 李维 12.00 0.30 216 毛喜喜 8.00 0.20 83 黄文利 8.00 0.20 217 陳宏保 8.00 0.20 84 孙珊迪 20.00 0.50 218 陳長勇 12.00 0.30 85 王路 8.00 0.20 219 朱涛 8.00 0.20 86 饶志其 8.00 0.20 220 林炯星 8.00 0.20 87 陈娟 8.00 0.20 221 李偉 12.00 0.30 88 张震 8.00 0.20 222 蔣篠君 8.00 0.20 89 刘勇 8.00 0.20 223 樊明 20.00 0.50 90 熊鹏辉 8.00 0.20 224 范立鹏 20.00 0.50 91 石海龙 8.00 0.20 225 何盛芳 12.00 0.30 92 谈亚青 8.00 0.20 226 许剑梅 8.00 0.20 1-1-78 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 93 丁镭 12.00 0.30 227 王明昊 12.00 0.30 94 陈鑫民 20.00 0.50 228 王年 8.00 0.20 95 王众 20.00 0.50 229 章海峰 8.00 0.20 96 阳海浪 8.00 0.20 230 李中国 12.00 0.30 97 侯旭东 8.00 0.20 231 刘平 8.00 0.20 98 王冠 8.00 0.20 232 季佳敏 12.00 0.30 99 李韶辉 8.00 0.20 233 朱娇娇 8.00 0.20 100 陆智浩 8.00 0.20 234 廖延兰 8.00 0.20 101 盧振威 8.00 0.20 235 葛晓沁 8.00 0.20 102 索克 8.00 0.20 236 王建建 8.00 0.20 103 王倩 8.00 0.20 237 董自娣 8.00 0.20 104 李栄会 8.00 0.20 238 杨五朵 8.00 0.20 105 陳礼栄 8.00 0.20 239 宋秋红 8.00 0.20 106 石志芳 44.00 1.10 240 李情 8.00 0.20 107 陈学超 20.00 0.50 241 夏景阳 8.00 0.20 108 姚烈 12.00 0.30 242 顾思源 8.00 0.20 109 陈志军 12.00 0.30 243 何海阳 8.00 0.20 110 刘沈 8.00 0.20 244 张洪军 8.00 0.20 111 陆逸菁 8.00 0.20 245 黄俊磊 8.00 0.20 112 沈宇 8.00 0.20 246 汪惠强 8.00 0.20 113 陈乐乐 8.00 0.20 247 王宇鹏 20.00 0.50 114 孔凡璐 8.00 0.20 248 余振华 8.00 0.20 115 管卫兴 8.00 0.20 249 吴连花 8.00 0.20 116 徐利军 8.00 0.20 250 李松青 8.00 0.20 117 魏兆亮 8.00 0.20 251 胡鑫荣 8.00 0.20 118 王华东 8.00 0.20 252 周滨 12.00 0.30 119 陈嵘 8.00 0.20 253 忻宏杰 8.00 0.20 120 沈子敏 8.00 0.20 254 王怿 4.00 0.10 121 向妮 8.00 0.20 255 戴柱 8.00 0.20 122 李菊荣 12.00 0.30 256 黄磊 12.00 0.30 123 蒲宝林 8.00 0.20 257 胡恋 8.00 0.20 1-1-79 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 124 唐洪明 8.00 0.20 258 余华军 12.00 0.30 125 季水泉 8.00 0.20 259 王立人 12.00 0.30 126 骆书龙 8.00 0.20 260 佘之林 12.00 0.30 127 张东晓 8.00 0.20 261 王凯 60.00 1.50 128 王亚飞 8.00 0.20 262 王晓君 20.00 0.50 129 华少平 8.00 0.20 263 张丽维 20.00 0.50 130 张建钟 8.00 0.20 264 周贺 12.00 0.30 131 窦亭亭 8.00 0.20 265 刘雪梅 12.00 0.30 132 熊春玉 8.00 0.20 266 张玲 8.00 0.20 133 熊健 8.00 0.20 267 吕铁成 8.00 0.20 134 袁佳 8.00 0.20 注：以上成员均在发行人或其子公司任职。 （3）保荐机构核查结论 苏州工业园区凌志软件股份有限公司—第一期员工持股计划所持有的发行 人公开发行前股票的锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，未遵循“闭环原 则”；其系证券公司定向资产管理计划，已履行相关的登记备案程序，管理人为 天风证券股份有限公司。该员工持股计划自成立起始终规范运行，全部成员均为 公司在册员工。 2、新余富汇 （1）基本情况 公司名称 新余富汇投资中心（有限合伙） 成立时间 2014 年 9 月 11 日 合伙人认缴资本 542.5171 万元 实际缴纳的出资 542.5171 万元 注册地 新余市 主要生产经营地 新余市劳动北路 38 号 主营业务 企业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）现有合伙人及出资结构 1-1-80 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质 在公司担任的职务 梁启华 0.528 0.10 普通合伙人 董事、副总经理 2 陈荣悦 21.12 3.89 有限合伙人 员工 3 李菊荣 26.40 4.87 有限合伙人 员工 4 侯伟成 26.40 4.87 有限合伙人 员工 5 姚烈 20.064 3.70 有限合伙人 员工 6 杨万久 20.856 3.84 有限合伙人 员工 7 芦晶 21.12 3.89 有限合伙人 员工 8 柳诚 21.12 3.89 有限合伙人 员工 9 戴桂微 21.12 3.89 有限合伙人 员工 10 黄文利 21.12 3.89 有限合伙人 员工 11 马亮 15.84 2.92 有限合伙人 员工 12 韩俊山 15.84 2.92 有限合伙人 员工 13 张周燕 15.84 2.92 有限合伙人 员工 14 李伟 15.84 2.92 有限合伙人 员工 15 鲁道发 15.84 2.92 有限合伙人 员工 16 杨玉兆 15.84 2.92 有限合伙人 员工 17 贺军 15.84 2.92 有限合伙人 员工 18 张灵灵 14.52 2.68 有限合伙人 员工 19 丁镭 14.52 2.68 有限合伙人 员工 20 齐博 10.56 1.95 有限合伙人 员工 21 孙珊迪 10.56 1.95 有限合伙人 员工 22 黄芳 10.56 1.95 有限合伙人 员工 23 储文江 10.3884 1.91 有限合伙人 员工 24 耿一峰 10.56 1.95 有限合伙人 员工 25 陈穗刚 10.56 1.95 有限合伙人 员工 26 陈乐乐 10.56 1.95 有限合伙人 员工 27 王璞玉 10.56 1.95 有限合伙人 员工 28 徐利军 10.56 1.95 有限合伙人 员工 29 魏兆亮 10.56 1.95 有限合伙人 员工 30 王旭 10.56 1.95 有限合伙人 员工 序号 合伙人名称 1 1-1-81 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 31 王路 10.56 1.95 有限合伙人 员工 32 谈亚青 7.1251 1.31 有限合伙人 员工 33 吴国锋 5.28 0.97 有限合伙人 员工 34 张宝泉 7.656 1.41 有限合伙人 董事长、总经理 35 王俊峰 5.1876 0.96 有限合伙人 员工 36 李建军 5.28 0.97 有限合伙人 员工 37 胡小春 4.224 0.78 有限合伙人 员工 38 汤淳 5.28 0.97 有限合伙人 员工 39 徐融 5.28 0.97 有限合伙人 员工 40 沈宇 5.28 0.97 有限合伙人 员工 41 孔凡璐 5.28 0.97 有限合伙人 员工 42 管卫兴 5.28 0.97 有限合伙人 员工 43 卢万荣 5.28 0.97 有限合伙人 员工 44 王众 5.016 0.92 有限合伙人 员工 45 王炘 2.64 0.49 有限合伙人 员工 46 马隆霆 2.112 0.39 有限合伙人 员工 542.5171 100.00 合计 - （3）保荐机构核查结论 新余富汇自成立起始终规范运行，其所持有的发行人公开发行前股票的锁定 期为自公司股票上市之日起 12 个月，未遵循“闭环原则”；其系发行人的员工持 股平台，不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。 3、新余汇达 （1）基本情况 公司名称 新余汇达投资中心（有限合伙） 成立时间 2014 年 9 月 11 日 合伙人认缴资本 534.60 万元 实际缴纳的出资 534.60 万元 注册地 新余市 主要生产经营地 新余市劳动北路 38 号 1-1-82 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 企业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 （2）现有合伙人及出资结构 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质 在公司担任的职务 梁启华 3.168 0.59 普通合伙人 董事、副总经理 2 张宝泉 57.32532 10.72 有限合伙人 董事长、总经理 3 陈宏保 26.40 4.94 有限合伙人 员工 4 陈剑耀 13.95468 2.61 有限合伙人 前员工（已离职） 5 陈学超 26.40 4.94 有限合伙人 员工 6 王颖 26.40 4.94 有限合伙人 员工 7 陈志军 26.40 4.94 有限合伙人 员工 8 张文彬 23.76 4.44 有限合伙人 员工 9 侯旭东 21.12 3.95 有限合伙人 员工 10 黄磊 21.12 3.95 有限合伙人 员工 11 孙美香 21.12 3.95 有限合伙人 员工 12 苏伟城 21.12 3.95 有限合伙人 员工 13 徐文平 18.48 3.46 有限合伙人 员工 14 李旭甲 18.48 3.46 有限合伙人 员工 15 林炯星 15.84 2.96 有限合伙人 员工 16 汪惠强 15.84 2.96 有限合伙人 员工 17 毛朝晖 15.84 2.96 有限合伙人 员工 18 毕耜锋 15.84 2.96 有限合伙人 员工 19 彭迆 15.576 2.91 有限合伙人 员工 20 朱华 15.84 2.96 有限合伙人 员工 21 何盛芳 15.84 2.96 有限合伙人 员工 22 马小萌 13.20 2.47 有限合伙人 员工 23 王立人 13.20 2.47 有限合伙人 员工 24 王宇鹏 10.56 1.98 有限合伙人 员工 25 周滨 10.56 1.98 有限合伙人 员工 26 成晓峰 10.56 1.98 有限合伙人 前员工（已离职） 27 廖延兰 10.56 1.98 有限合伙人 员工 序号 合伙人名称 1 1-1-83 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 28 陈斌 10.56 1.98 有限合伙人 员工 29 阳海浪 10.56 1.98 有限合伙人 员工 30 陈鑫民 5.28 0.99 有限合伙人 员工 31 索克 2.64 0.49 有限合伙人 员工 32 卢振威 1.056 0.20 有限合伙人 员工 534.60 100.00 合计 - （3）保荐机构核查结论 新余汇达自成立起始终规范运行，其所持有的发行人公开发行前股票的锁定 期为自公司股票上市之日起 12 个月，未遵循“闭环原则” ；其系发行人的员工持 股平台，不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。 4、新余富盈 （1）基本情况 公司名称 新余富盈投资中心（有限合伙） 成立时间 2014 年 9 月 11 日 合伙人认缴资本 517.1761 万元 实际缴纳的出资 517.1761 万元 注册地 新余市 主要生产经营地 新余市劳动北路 38 号 主营业务 企业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）现有合伙人及出资结构 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质 在公司担任的职务 梁启华 0.528 0.10 普通合伙人 董事、副总经理 2 陈庆华 92.40 17.87 有限合伙人 员工 3 朱辉 44.88 8.68 有限合伙人 员工 4 蓝岭 26.40 5.10 有限合伙人 员工 5 杨俊 26.40 5.10 有限合伙人 员工 6 刘平 15.84 3.06 有限合伙人 员工 7 陆逸菁 15.84 3.06 有限合伙人 员工 序号 合伙人名称 1 1-1-84 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 8 王飞 15.84 3.06 有限合伙人 员工 9 陈飞 15.84 3.06 有限合伙人 员工 10 张进松 13.20 2.55 有限合伙人 员工 11 许剑梅 13.20 2.55 有限合伙人 员工 12 陈长勇 13.20 2.55 有限合伙人 员工 13 樊明 13.20 2.55 有限合伙人 员工 14 张宝泉 36.52 7.06 有限合伙人 董事长、总经理 15 张兵 10.56 2.04 有限合伙人 员工 16 余华军 10.56 2.04 有限合伙人 员工 17 张晓波 10.56 2.04 有限合伙人 员工 18 周海波 10.56 2.04 有限合伙人 员工 19 徐改成 10.56 2.04 有限合伙人 员工 20 王明昊 10.56 2.04 有限合伙人 员工 21 章海峰 10.56 2.04 有限合伙人 员工 22 季佳敏 10.56 2.04 有限合伙人 员工 23 王建建 10.56 2.04 有限合伙人 员工 24 岳海潮 7.92 1.53 有限合伙人 员工 25 宋秋红 7.92 1.53 有限合伙人 员工 26 张开春 7.92 1.53 有限合伙人 员工 27 张伟 7.92 1.53 有限合伙人 员工 28 王年 5.28 1.02 有限合伙人 员工 29 李中国 5.28 1.02 有限合伙人 员工 30 饶国明 5.28 1.02 有限合伙人 员工 31 汪习阳 4.9281 0.95 有限合伙人 员工 32 张鸿尧 5.28 1.02 有限合伙人 员工 33 李维 5.28 1.02 有限合伙人 员工 34 李玲玲 5.28 1.02 有限合伙人 员工 35 顾思源 5.28 1.02 有限合伙人 员工 36 刘阳 5.28 1.02 有限合伙人 员工 517.1761 100.00 合计 （3）保荐机构核查结论 1-1-85 - 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 新余富盈自成立起始终规范运行，其所持有的发行人公开发行前股票的锁定 期为自公司股票上市之日起 12 个月，未遵循“闭环原则” ；其系发行人的员工持 股平台，不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。 八、发行人员工情况 （一）员工人数及变化情况 发行人报告期内员工人数及变化情况如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 用工人数 1,562 1,441 1,181 （二）员工专业结构 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司及子公司员工专业结构如下： 专业 人数 比例（%） 技术人员 1,394 89.24 财务人员 12 0.77 管理及行政人员 127 8.13 销售人员 24 1.54 其他 5 0.32 合计 1,562 100.00 （三）发行人执行社会保障制度情况 报告期内，发行人及其孙、子公司实行劳动合同制，公司按照相关国家与地 方的有关规定为员工提供相应的社会保障。发行人及其下属子公司境内社会保险 和住房公积金缴纳人员情况如下： 社会保险缴纳情况 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 人数 人数 人数 占比 占比 占比 境内在职员工总人数 1,461 100.00% 1,373 100.00% 1,127 100.00% 参保员工人数 1,451 99.32% 1,350 98.32% 1,111 98.58% 未参保员工人数 10 0.68% 23 1.68% 16 1.42% 其中：退休返聘 7 0.48% 11 0.80% 8 0.71% 1-1-86 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 外籍员工 1 0.07% - - - - 新入职员工 2 0.14% 12 0.87% 6 0.53% 转移手续 - - - - 1 0.09% 放弃缴纳 - - - - 1 0.09% 住房公积金缴纳情况 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 人数 人数 人数 占比 占比 占比 境内在职员工总人数 1,461 100.00% 1,373 100.00% 1,127 100.00% 参与员工人数 1,451 99.32% 1,349 98.25% 1,050 93.17% 未参与员工人数 10 0.68% 24 1.75% 77 6.83% 其中：退休返聘 7 0.48% 11 0.80% 8 0.71% 外籍员工 1 0.07% 1 0.07% 2 0.18% 新入职员工 2 0.14% 12 0.87% 6 0.53% 放弃缴纳 - - - - 1 0.09% 未扣费成功 - - - - 60 5.32% 1、2018 年社会保险和住房公积金的缴纳情况 截至 2018 年 12 月 31 日，凌志软件及其子公司境内实际用工人数为 1,461 人，其中 118 人为公司各地办事处的员工，发行人委托劳务派遣公司为该等员工 在当地缴纳社会保险和住房公积金。前述境内用工人员中，社会保险缴纳人数为 1,451 人，住房公积金缴纳人数为 1,451 人。未缴纳社会保险和住房公积金的人 员中，7 人系退休返聘人员，1 人为外籍人士，2 人为新入职员工。 日本逸桥实际用工人数为 101 人，根据日本法律意见书，日本逸桥已按照相 关规定为员工缴纳了社会保障费用。 2、2017 年社会保险和住房公积金的缴纳情况 截至 2017 年 12 月 31 日，凌志软件及其子公司境内实际用工人数为 1,373 人，其中 78 人为公司各地办事处的员工，发行人委托劳务派遣公司为该等员工 在当地缴纳社会保险和住房公积金。前述境内用工人员中，社会保险缴纳人数为 1,350 人，住房公积金缴纳人数为 1,349 人。未缴纳社会保险和住房公积金的人 员中，11 人系退休返聘人员，1 人为外籍人士（该 1 人仅缴纳社会保险未缴纳住 1-1-87 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 房公积金） ，12 人为新入职员工。 日本逸桥实际用工人数为 68 人，根据日本法律意见书，日本逸桥已按照相 关规定为员工缴纳了社会保障费用。 3、2016 年社会保险和住房公积金的缴纳情况 截至 2016 年 12 月 31 日，凌志软件及其子公司境内实际用工人数为 1,127 人，其中 33 人为公司各地办事处的员工，发行人委托劳务派遣公司为该等员工 在当地缴纳社会保险和住房公积金。前述境内用工人员中，社会保险缴纳人数为 1,111 人，住房公积金缴纳人数为 1,050 人。未缴纳社会保险和住房公积金的人 员中，8 人系退休返聘人员，2 人为外籍人士（该 2 人仅缴纳社会保险未缴纳住 房公积金），6 人为新入职员工，1 人社会保险账户未及时办理转移，1 人放弃缴 纳社会保险和住房公积金，60 人住房公积金账户扣费未成功（公司已按照规定 缴纳，但因住房公积金管理中心操作原因未扣费成功） 。 日本逸桥实际用工人数为 54 人，根据日本法律意见书，日本逸桥已按照相 关规定为员工缴纳了社会保险金。 4、发行人实际控制人所作承诺情况 公司实际控制人张宝泉、吴艳芳已作出承诺： （1）如应有权部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴社保及住 房公积金；或公司及其子公司因未为部分员工缴纳社保及住房公积金而承担任何 罚款或因诉讼等导致的损失，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证 公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 （2）本人将通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使公司及其子公 司依法遵守社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保 险）及住房公积金相关法律法规规定，履行为其员工缴纳社会保险费和住房公积 金的义务。 （3）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。 1-1-88 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 第六节 招股说明书 业务与技术 一、发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况 （一）发行人的主营业务 公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软 件解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案。作为以金融 科技为核心的软件解决方案提供商，公司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、 信托、资产管理等全方位的金融业务，实施项目过程中大量地运用了云计算、 大数据、人工智能等新兴技术，报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加， 最近三年实现的收入占比约为 70%。 公司聚焦于软件开发服务要求较高的金融科技和电子商务领域，通过重点 加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术、业务领域的研发投入，形成相应 产品和技术解决方案，从而驱动公司软件开发服务业务建立以客户为中心的创新 模式，使得公司软件开发服务处于产业链的高端部分，实现了大部分项目与新兴 技术在金融科技和电子商务等不同领域的融合应用需求相关。 公司对日软件开发服务全面涵盖证券、银行、保险、房地产、信托、资产 管理、电信和电子商务等重要行业，能够根据行业客户个性化业务需求，为客户 提供涵盖咨询、设计、编码、测试及后续软件维护等软件全生命周期服务。公 司在提供软件开发服务时，凭借自身的核心技术，参与完成了众多开发难度较 大的行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业务的网上交易系统、客户 关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系统、销售平台系统，银行 客户的网银平台、养老金管理系统，电信客户的营业厅支持系统，房地产客户 的内部业务系统和销售支持系统等。 公司依托多年对日软件开发服务积累的丰富经验，经过近几年的产品研发 及国内市场特别是证券市场开拓，为国内证券公司提供包括 O2O 客户智能精准 营销服务解决方案、财富管理解决方案、大投行业务综合管理解决方案、面向 机构服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理解决方案、资产管理解决方 1-1-89 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 案等各类金融行业软件业务解决方案及相关产品，为公司的长期发展打下了基 础。 （二）发行人的主要产品和服务 1、对日软件开发服务 公司对日软件开发服务全面涵盖证券、银行、保险、房地产、信托、资产 管理、电信和电子商务等重要行业，能够为客户提供涵盖咨询、设计、编码、 测试及后续软件维护等软件全生命周期服务。由于公司参与的项目多来自金融 等行业，且公司一般为一级或二级软件开发承包商，因此上述业务利润率较高。 报告期内，公司对日软件开发服务主要项目情况如下： 序号 项目名称 开发 时间 项目概述 技术特色 证券业 1 2 3 客户关系 管理系统 资产管理 与投资顾 问销售平 台 面向机构 的券商后 台业务系 统 2011.7 至今 为券商及银行提供的高净值客户关系管理 系统。可根据客户交易信息、持仓信息、客 户个人情况及其他信息等，为现有客户及目 标客户提供个性化投资建议。 在私有云上的 SaaS 服务，构建面向证券 公司、银行投资顾问人员的综合服务平 台。基于对历史数据的清洗和分类，通 过数据分析和对投资模型进行训练、调 优，结合客户特性输出个性化投资建议， 销售投资理财产品。 2014.12 至今 为多家证券公司、银行设计的投资顾问平 台。可利用客户的资产数据、交易数据、投 资组合，分析客户的风险和投资倾向，设定 合适的投资回报模型，提供适当的投资管理 计划。 收集各种业务数据，通过数据治理、数 据分析，打通业务数据孤岛和壁垒，挖 掘业务数据价值。并且通过多种投资模 型的训练和调优，输出预测性的投资管 理计划，提供个性化的资产配置组合建 议。 该系统为海外金融机构提供整套后台业务 的服务。实现全商品交易管理（含股票、债 券、基金、外汇、衍生品等）、资金清算、 数据生成、会计入账、各类展现等功能。 搭建了无需人工介入的直通式处理 （STP）的实时处理架构，兼容专用报 文格式、开放式协议、Swift 等国际标准。 系统采用服务指向（SOA）的松耦合、 组件化的构成，通过使用金融私有云， 降低了运营成本。 2014.11 至今 银行业 4 网上银行 系统 2010.5 至今 该系统可为银行的企业和个人用户提供本/ 基于云平台的多客户共用型网络银行服 外币存款、转账汇款、在线缴费支付、贷款、 务（SaaS），能大幅度降低初期导入费 企业工资代发、企业支付转账、债券和基金 用和日常维护成本。 买卖等金融服务。 1-1-90 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 5 6 7 8 养老金管 理系统 信用卡系 统开发维 护 网络银行 云平台升 级 ALM 期间 收益推算 系统 招股说明书 2011.11 至今 为日本最大的信托银行提供企业年金系 统开发和维护服务。 本系统运行 25 年以上，拥有海量历史数 据。根据人口预测、经济指标等参数， 针对企业年金业务，拥有用户管理、年金管 确定年金平衡条件，提供定量精准分析 理、年金运用、年金发放等业务支持功能。 数据，确保中长期年金收支平衡。同时， 为社会保险方针政策的制订、社会保险 费用收支平衡等方面提供重要参考依 据。 2014.2 至今 为确保信息安全，引入了持卡人信息加 密管理机制，防止盗刷。 为日本大型国际信用卡运营商提供核心系 针对加盟商铺和持卡人，利用大数据平 统开发和运维，以支持智能手机终端和网络 台实时进行多次信用审核和信用评定， 终端的信用卡申请、店铺加盟、债权精算、 从源头大幅降低坏账发生风险。 礼品和积分商城管理、语音咨询服务等。 引入了 nonstop 服务器提供全天候的在 线信用卡业务受理平台。 2017.6 至今 面向大型信托银行的市场风控一体化解决 方案，由传统架构向云平台迁移，实现银行 业务全天候免停机维护。系统根据用户的相 关信用、资产、债务信息等评定用户的信用 等级，然后赋予用户对应的信用额度。 面向大型信托银行的市场风控一体化解 决方案。系统高效且精准的提供风控模 型（BPV、GPS、VaR），为信托银行经 营的合规性、风控能力等提供强有力的 支撑。 在银行日常资产负债管理中，通过综合考虑 流动性、安全性和效益性等因素，实现资产 负债总量平衡、结构合理，从而为银行金融 战略和决策提供支持。 资产负债综合管理系统。本系统打破信 息孤岛，整合诸如合同明细、投资计划、 部署人工等分散在各系统中的数据资 源，利用金融模拟系统的多维度风险指 标，模拟利息和汇率等对资产和负债的 影响，以便及时对各金融商品及衍生品 的比例进行调整，使企业资本配置最优 化。 2017.1 至今 保险业 9 车险销售 平台 2009.3 至今 为网上用户提供汽车保险的购买、查询、定 损、理赔服务。曾获客户评选为“最优秀项 目奖” 。 该平台以 SasS 方式提供基于互联网的 销售平台，采取云服务框架，确保了保 险公司业务快速发展所必须的扩张性和 容错性。 提高保单审查的自动化程度，在保单录 入无纸化、新保单的各类合规和医务审 查以及报案后赔付前的各类审查等方 面，充分运用 OCR、QR 等图片识别技 术提高机器审查率，减少人工介入。 数据计算引擎，可快速自定义计算公式， 通过充分运用缓存机制，计算速度可大 幅提高。 10 寿险核心 系统维护 2009.7 至今 寿险公司运营的核心业务系统功能包括新 保单系统、保单维持系统、保费系统、保险 金系统、数理统计系统等。曾获客户评选为 “最优秀项目奖” 。 11 寿险数理 统计系统 2009 年 至今 该系统从保险公司业务系统中提取数据，用 于责任准备金、事业费等的计算，并将数据 传输至保险公司会计部门系统。 1-1-91 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 12 13 14 基于 SaaS 服务的销 售终端集 成系统 财险网络 直销平台 财产保险 网络销售 平台升级 招股说明书 2013.1 至今 系统主要由后台 Saas 平台和终端设备软件 构成，同时集成第三方支付终端，支持了多 样化的无现金支付手段，为各种保险销售渠 道提供支付、积分管理等服务。 基于 SaaS 的后台混合云构架，满足不同 客户数据安全性要求的同时，为不同的 终端提供高效稳定的云服务。 2014.5 至今 财产保险公司面向智能终端的网络直销平 台。为财产保险公司提供在线销售、报案、 定损、理赔的全方位移动解决方案。可为客 户提供直观易操作的保险购买服务体验。曾 获客户评选为“优秀项目奖” 。 全面支持智能终端设备，实现了传统网 络销售平台向移动端的迁移。通过简洁 美观的 UI 设计，为客户提供了直观易懂 的保险购买操作界面，极大提升了保险 购买服务体验。 财产保险公司网络销售平台系统升级。主要 改进人机界面交互性，增强保险销售数据收 集和处理能力，为提升在线保险销售签约 率、续约率提供决策支持。 引入客户标签，通过签约状况、事故频 度、保险金支付等数据精准描画客户画 像，并运用在保险费率计算、事故定损、 自动支付等业务流程中。降低了保险公 司人工成本，极大的提高了事故报案和 赔付环节的处理效率，改善了用户体验。 2017.8 至今 房地产 15 不动产公 司内部业 务系统 2012.9 至今 大型开发商的核心业务管理系统，功能包括 房屋设计、施工、销售、网上租赁等整套业 务流程，也涵盖了人事、财务管理等管理流 程。 建成了房屋租赁业务保有量日本第一的 租赁网站。以车站和商业中心为节点， 通过大数据对房屋信息及租户需求进行 匹配，成功为数百万客户提供了精准的 房屋中介服务。 电子商务 16 17 不动产广 告平台 B2B 云平 台电子商 务系统国 际化对应 利用亚马逊云服务（AWS）平台的高速 NoSQL 数据库（DynamoDB）、消息队 列(SQS)等数据技术，针对访问网站的用 户，进行实时数据采集、建模、行为分 析，实现动态的全景用户画像描画，针 对用户偏好，实现广告精准投放，并将 广告投放效果实时反馈给广告投放方。 2008.11 至今 知名房地产广告公司的广告垂直电商平台 （新房和二手房的买卖、租借、装修等） 。 2017.4 至今 利 用 亚 马 逊 云 服 务 （ AWS ） 平 台 的 知名公司的 B2B 电子商务系统，为该公司 Lambda 技术、API Gateway 技术对业务 全球范围内各子公司提供服务。该系统支持 模块实施微服务化，同时采用 Aurora 高 多语言，可满足各子公司的本地化需求。功 性能数据库技术，极大提高电商平台的 能包括客户商品信息登录、管理、报表生成、 高并发、高稳定性。借助 Cognito 技术， 商品信息检索、生产工厂和供应商智能匹 可处理数百万级别用户同时在线时的身 配、商品价格估算、商品购买、支付、物流 份验证和访问控制。利用 IoT 技术，实 等功能。 现物流配送的高效精准。 1-1-92 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 18 工业生产 用品商品 云数据服 务 19 某 大 型 B2C 电子 商务平台 开发和维 护 20 某大型电 子商务交 易平台 招股说明书 2016.10 至今 利用亚马逊云平台（AWS），SAP Hybris 业务流、HANA 数据库技术及人工智能 等，实现百万级商品状况的实时动态分 为知名工业零部件生产和销售企业构建的 析。 云数据服务。可为电子商务网站、各业务系 由于工业用品种类繁多、数量大、数据 统及工业品目录索引系统等提供数据服务。 内容（图片、视频等）容量巨大，本数 据系统成功地解决了大存储、低性能的 难题，提供了高性能的数据服务。 2018.10 至今 某大型综合 B2C 电子商务网站。提供商品 检索、购买、库存管理、商品管理、物流管 理、支付、会员管理、积分管理等功能。 系统构建于亚马逊云平台（AWS）上， 利用 GA（Google Analytics）埋点和收集 技术，收集用户购买习惯信息，同时利 用 DataRobot 的机器自动化学习技术， 逐步提升数据分析、数据建模能力，实 现自动采购和个性化推荐服务等。 2017.4 至今 提供了微服务框架，使得电商可以根据 某大型购物网站，包含商品管理、购物车、 自己的需求灵活组装。结合云存储和负 在库管理、会员管理、广告管理、支付、促 载均衡技术，实现了高安全性、高并发 销管理等。同时，对客户访问的海量信息进 性，并用 BigQuery 等技术实现从千万到 行多维度的分析，为商家销售决策提供数据 百亿级数据分析的毫秒级响应，构建并 支撑。 部署机器学习模型，进行数据预测和数 据关联性分析。 其他产业 21 22 电信公司 营业厅支 持系统 店铺收银 及数据管 理系统 2011.11 至今 通过用户数据挖掘，描画用户画像，智 能推荐通信套餐并根据用户反馈进行自 我优化，从而实现手机和通信套餐的精 知名电信公司的营业厅业务系统，包括客户 准营销。 信息管理、套餐管理、话费管理、会员管理、 系统可通过用户画像预测来访用户即将 移动、固话、网络管理等功能。 办理的业务，提高营业厅和呼叫中心的 工作效率，为日本全国近万家营业厅降 低了约 30%的人力成本，并在系统上线 一年内带来了 75 万新增用户。 2016.1 至今 零售业的前端收银系统及后台数据分析服 务系统。前端系统包含交易结算、支付、交 易变更、交易取消等功能。后台系统提供多 种视角的销售分析报告，并实时呈现给商 家。 1-1-93 实现了单品级别的销售数据汇总分析。 利用数据挖掘技术分析销售数据，提供 多维度的销售、库存、购买行为等分析， 为商家提供进销存指导，为总部提供经 营策略参考。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 23 24 25 住宅金融 机构综合 系统大型 机应用系 统移植 企业办公 自 动 化 （OA）平 台 身份信息 管理、验证 系统 招股说明书 2014.12 至今 世界首例通过自动化工具把大型机系统 移植到开放化平台的成功案例。实现了 系统运维成本的大幅降低。采用物理机 公积金管理机构综合系统。提供个人融资、 和 云 服 务 相 结 合 的 方 式 ， 利 用 AWS 团体融资、债权管理、团体生命保险、顾客 DataSync 和 AWS SMS 技术，实现数据 信息、不良债权、预托资金、受托资金管理 和服务器的实时备份，最大限度减少服 等功能。 务停止时间。采用 Amazon Aurora 高性 能数据库技术，可提供高并发、高频度 的访问服务。 2010.8 至今 企业业务流程实现了一体化管理。通过 kmeans 聚类、逻辑递归、优化等算法， 本系统为企业提供销售决策支持，功能包括 进行数据关联性洞察的数据挖掘和销售 提案决策管理、电子印章、电子合同管理、 数据预测，为企业运营决策提供依据和 电子支付、电子税务、业务委托管理、费用 决策支持。 自动结算管理等功能。 系统导入后，合同申请到审批通过时间 大幅缩短，信息传递及数据汇总效率得 到大幅提升。 2016.1 至今 部署在日本最高安全水平的云端数据中 心。研发了高度安全的跨平台认证方式， 并使用 Python 提高 OCR 图像识别的精 该系统为各行业（证券、银行、物流、建筑、 度，实现了快速准确的客户身份识别认 食品等）上千家企业提供个人身份信息的收 证。 集、管理、使用、认证等服务。 已经发展成为日本用户量最大、使用最 广、获得政府认可并推荐的个人身份信 息管理系统。 2、国内行业应用软件解决方案 公司依托多年对日软件开发服务积累的丰富经验，为满足国内金融行业发 展趋势并结合软件行业最新技术，提供了 O2O 客户智能精准营销服务解决方案、 财富管理解决方案、大投行业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服 务解决方案等多类业务解决方案，为公司的长期发展打下了基础。上述系统全 部由公司根据客户实际需求进行独立设计、开发和维护，具体产品如下： 编 号 1 业务解决 方案名称 O2O 客 户 智能精准 营销服务 解决方案 主要产品 技术特色 智能运营管 理平台 1）采用了互联网主流实时计算架构 Storm、kafka、Redis 的自动流程引擎和流程 组件，为券商运营人员围绕运营活动场景的开发、测试、部署、运维提供了可视 化构建工具；2）基于轻量级分布式任务调度平台，实现了集中式调度和任务分 布式执行的高可用，以及弹性扩容。执行器集群部署时提供丰富的路由策略，任 务依赖方式支持有向无环图(DAG)，任务调度流程全异步化设计实现，原生提供 通用 HTTP 任务处理器，从而实现了跨平台特性，为对接券商复杂的上下游系统 1-1-94 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 提供了强有力的技术保证；3）2019 年，为了符合智能运营要求，在原来技术架 构上导入了 NLP、机器学习等新型技术，从而帮助券商构建用户、产品、资讯、 活动的大数据标签体系，实现了金融产品推荐、智能资讯两大主要应用场景，有 效提升了运营人员的工作成效。 2 财富管理 解决方案 MOT 智能推 荐引擎 技术架构上采用了 Storm、kafka、Redis、MongoDB 等开源大数据技术，取得了 高可用、高并发、高吞吐量的技术成果。应用于券商的精准、实时、流程化、自 动化的营销服务体系。在某头部券商服务于数千万的客户，年均累积服务信息触 达客户 20 亿人次，延迟毫秒级别，在数据处理的体量、响应能力、稳定性、扩 展性、安全性等多方面得到了很好的技术应用和验证。2018 年，在原有技术架构 上引入了人工智能深度学习和 NLP 技术的研发，除了在技术上持续保持先进性 以外，力求为证券公司早日实现千人千面的服务。 CRM 系统 依托于大数据架构的 Hive、ElasticSearch 的多维度客户分析和可视化技术，实现 了基于证券行业标准的 CRM 指标体系的加速计算和长周期查询，将传统 T-1 数 据计算耗时压缩到 1 小时，多维度、长周期数据查询耗时不超过 5 秒。 基于 MVEL 规则引擎的客户分级分类/业务开通计算，和完全自研的薪酬绩效引 擎，可快速响应券商业务变化进行规则修改和参数调整，将传统的月度计算提升 为每日计算，满足经纪业务竞争白热化下的激励考核要求； 自研的工作流引擎，除去可视化拖拽配置操作，还支持流程表单配置和脚本扩展， 满足券商内部管理复杂的业务流程要求； 金融产品精准营销，基于大数据挖掘算法模型，按照客户权益类开放式公募基金 销售难易程度，考虑了分类资产、购买行为、享受服务、客户属性、客户盈亏等 7 大类，共 47 个指标，通过 RFM、逻辑回归算法每天对 T-1 日的历史数据进行 计算，每天推送精准营销名单，让营销人员进行基金产品营销时更加科学和有效。 用户行为数 据采集系统 技术架构采用 Apache Kylin、Spark Streaming、Kafka、Neo4j、ElasticSearch 等大 数据组件，覆盖 PC、APP、微信等终端进行数据收集，提供从采集、建模、存储、 分析、智能应用的全流程数据驱动解决方案，提供实时大屏数据可视化，自定义 OLAP 多维用户，智能跨终端行为路径分析，热力图、可视化埋点，实时漏斗分 析等特色功能，帮助企业快速驱动业务决策和实现产品智能。 大数据标签 计算引擎 技术架构采用 Spark Streaming、Kafka、Hbase、ElasticSearch 等大数据组件，结 合独创智能 IDMapping 和 MST 数据微结构算法，结合元数据管理、可视化 ETL、 分布式任务调度等基础组件，提供统一的算法管理和 AI 模型的集成接口，根据 算法实现可视化建模、调优、模型迭代优化，充分挖掘数据平台加工数据的价值。 形成一个高效开放的数据计算管理平台，对海量数据提供强大的多数据源数据整 合和分析能力，提供实时用户画像和人群分析服务。集成 AI 机器学习技术，可 以实现智能营销服务目标客群精准快速筛选。 多渠道信息 智能路由系 统 技术架构上采用了 MQTT、Kafka、Redis、Vert.x 等开源大数据、流数据、物联 网技术，取得了高可用、高并发、高吞吐量的技术成果。应用于企业的精准、实 时、智能、多渠道、高送达率的消息推送体系。在某头部券商每日服务于数百万 用户，实现日均千万级的消息推送，在数据处理的体量、响应能力、稳定性、扩 展性、安全性等多方面得到了很好的技术应用和验证。自主研发的智能路由引擎， 每年可为企业节省上百万的短信发送成本。 财富计算引 擎 基于独特的大数据微结构技术和机器学习技术，实现对投资者风险分析/账户诊 断、以及产品池/产品组合的智能标签计算。 自研的开放式大数据离线算法平台，可以基于 CRM、数据仓库、大数据平台提 1-1-95 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 供的客户、产品的指标进行模型计算预测和历史数据回溯计算，支持 SQL 和 Python 语言方便快速接入多种资产配置模型。 另外基于 NLP 和机器学习的资产配置智能报告生成和产品组合智能监控，极大 的方便了投资顾问为客户生成更具针对性的资产配置报告，实现对资产配置计划 执行情况的动态跟踪和有效调整，最终帮助券商达到真正意义上以增值保值为目 标的财富管理。 3 4 5 6 大投行业 务综合管 理解决方 案 面向机构 服务的综 合金融服 务解决方 案 投行项目管 理系统 技术架构上采用了公司自研的 LMSP 技术、流程引擎和任务引擎，取得了快速实 现定制化需求的技术成果。应用于券商投行的项目承做管理、内控管理、项目存 续管理、项目发行管理等，流程引擎和任务引擎能够针对券商业务流程的快速变 化及时响应，减少业务展开过程中的错误。已经有效应用在 30 多家券商投行业 务中。 投行底稿管 理系统 在公司 LMSP 架构的基础上，采用大文件上传技术、word 文件在线编辑/对比技 术和引入全文检索技术 Solr，实现大文件分片上传、断点续传，对于上传文件的 大小不再受限；可以在线直接打开文件进行编辑、对内容进行批注、对比；并基 于 Solr 可以对底稿文件进行检索。满足证监会和交易所要求，广泛应用在券商的 底稿文件管理业务中。同时正在研发底稿文件自动生成技术，把券商投行从繁重 的底稿文件编写中解放出来。 文档智能校 对系统 基于自然语言处理（NLP）和计算机视觉（OCR）技术来解析文本、表格和图像 信息，运用深度学习训练模型，依据行业或场景的知识图谱建立的规则，智能实 现文本审核和信息处理，在解放人力的同时，也能使报告审核的准确性更高。可 实现文档表内勾稽核查、表外勾稽核查、文表勾稽核查，针对审计报告、法律意 见书、招股说明书、债券募集说明书等进行核查校对。 机构 CRM 技术架构上采用公司 LMSP 基础平台，运用了公司自研工作流引擎、报表工厂、 商机挖掘引擎技术，取得了高稳定性、高安全性、高易用性的技术成果。对券商 各业务系统进行数据汇总，对接外部资讯数据，实现了券商统一的机构客户 CRM 数据库。在某券商累积了千万级机构业务相关数据，完成企业机构 CRM 数据初 始化，数据包括企业客户基础信息、联系人信息、工商信息、财务数据、客户归 属信息、客户分类分级数据、服务记录数据、商机线索数据、业务历史合作数据 等，并形成企业画像，在数据处理的体量、响应能力、稳定性、扩展性、安全性 等多方面得到了很好的技术应用和验证。 资管 CRM 技术架构上采用公司 LMSP 基础平台，运用了 WildFly、Redis、Mybatis 等开源 技术和产品，取得了高稳定性、高安全性、高易用性的技术成果。应用于券商资 产管理业务。在某券商累积客户全景数据千万级，延迟毫秒级别，在数据处理的 体量、响应能力、稳定性、扩展性、安全性等多方面得到了很好的技术应用和验 证。 ABS 管理系 统 技术架构上采用公司 LMSP 基础平台，运用了公司自研工作流引擎、报表工厂、 模块工厂等技术实现了现金流测算、收益分配自动化计算；对 ABS 的市场、产 品、机构等数据信息进行多维量化分析；运用高效的数据模型，分布式计算引擎 实现资产池收益最大化、资产组合最优化。在某券商实现千亿级企业资产证券化 产品的管理规模，在数据处理的体量、响应能力、稳定性、扩展性、安全性等多 方面得到了很好的技术应用和验证。 微服务治理 平台 技术架构上采用了 ZooKeeper、Kafka、Vert.x、Redis、Elasticsearch、Filebeat 等 开源大数据、流数据技术，取得了高可用、高并发、高吞吐量的技术成果。接入 SDK 实现支持多种语言，包括 Python、Node.js、C 等。应用于券商的战略大中 资产管理 解决方案 微服务云 管理解决 方案 1-1-96 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 台基础架构。作为某头部券商的大中台底座，实现了毫秒级延迟，在数据处理的 体量、响应能力、稳定性、扩展性、安全性等多方面得到了很好的技术应用和验 证。2019 年研发引入 Service Mesh 概念，技术上极具先进性。 7 8 信用云解 决方案 征信数据服 务平台 技术架构上采用了公司的微服务治理平台，运用了 Storm、Kafka、Redis 等大数 据、流数据开源技术，取得了高可用、高并发、高吞吐量的技术成果。为某信用 增进公司提供基础平台，构建其信用生态云服务，包括数据资产服务、资产风险 管理服务、不良资产风控评价服务等。毫秒级延迟，在数据处理的体量、响应能 力、稳定性、扩展性、安全性等多方面得到了很好的技术应用和验证。 网页端行情 服务系统 技术架构上采用了 Storm、Redis、Vert.x、kafka 等开源大数据技术，取得了高可 用、高并发、高吞吐量的技术成果。采用模块化设计，易于扩展多种行情数据的 接入。该产品不但可以为券商的 PC、移动端系统直接提供嵌入式的行情展示服 务，还可以基于 Storm 的流式大数据实时计算技术，进行二次数据加工计算服务。 如提供基于行情的盯市、股价提醒等服务。系统已服务千万级数量的终端用户， 延迟处理毫秒级，在数据处理的体量、响应能力、稳定性、扩展性、安全性等多 方面得到了很好的技术应用和验证。通过技术优化，业务上扩展了外汇、期货等 行情，可为券商综合财富管理等业务提供优秀的行情服务。 网上商城 券商金融网上商城，为终端用户提供金融产品、投顾产品、资讯产品。底层技术 应用大数据标签计算引擎，产品标签化，服务配置化，结合 CRM 的客户服务标 签，在移动端、PC 端，为不同的用户提供适合用户自身特点的产品展示，真正 实现千人千面的个性化服务。支付体系与用户积分权益等体系打通，可使用保证 金、用户积分，为券商互联网金融战略提供助力。 客户端解 决方案 PC 网上业务 办理系统 移动端网上 业务办理系 统 9 工具架构 类方案 LMSP 互联网业务办理系统为终端客户提供全天候的在线服务。结合用户行为分析技 术，为用户提供智能文字/语音客服、呼叫中心、营业部电话服务等多层次的 O2O 服务，协助用户顺利完成业务办理。采用身份证识别、语音短信、图像识别等 AI 技术，替代了传统人力为主的客户服务，节省券商人工成本。 技术架构上基于 JavaEE 体系，采用了 WildFly、Redis、Mybatis 等开源技术和产 品，取得了高稳定性、高安全性、高易用性的技术成果。作为一个开发平台，其 对开发模型的抽象达到极高水准，极大降低对开发者的技术门槛要求，极大提高 开发效率。该平台是公司大部分企管类系统产品的框架基础，并被某头部券商作 为自己的开发平台引进。 （三）发行人主营业务收入构成 报告期内公司主营业务收入构成情况如下表所示： 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 对日软件开发服务 38,592.05 82.63 31,536.91 82.38 27,648.67 88.15 国内行业应用软件 解决方案 8,113.24 17.37 6,739.54 17.61 3,716.24 11.85 - - 4.60 0.01 - - 培训收入 1-1-97 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 合计 46,705.29 招股说明书 100.00 38,281.04 100.00 31,364.91 100.00 （四）发行人的主要经营模式 1、盈利模式 报告期内，公司的盈利主要来自于公司提供的软件技术和产品解决方案服务 形成的销售收入和相应成本费用之间的差额。 公司从 2004 年起即与全球顶尖金融服务技术供应商野村综研展开长期合作， 已深耕对日软件开发服务市场十多年，能够为客户提供涵盖咨询、设计、编码、 测试及后续软件维护等软件全生命周期服务。日本知名 IT 咨询服务机构野村综 研、TIS、SRA、富士通及知名大型企业大东建托、东芝科技等客户将其软件开 发服务业务整体或部分通过项目委托开发的方式交给公司实施，由公司按约定 的进度与质量要求将软件交付给客户。 公司国内业务主要采取面向金融行业以产品为基础提供解决方案的服务模 式，通过与国内各证券公司、基金公司等客户进行深入交流，充分了解其行业需 求，从而为客户提供包括 O2O 客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决 方案、大投行业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、 微服务云管理解决方案、资产管理解决方案等各类金融业软件业务解决方案及 相关产品，为公司的长期发展打下了基础。 同时，由于国内市场每年新业务、新技术的应用场景层出不穷，结合多年 在日本市场的耕耘，反向输出大数据分析、移动互联网等中国先进的技术和应 用解决方案给日本客户，极大地丰富了公司的整体业务生态，从而让公司在国 际上走向更高的价值链环节。 2、研发模式 公司基于自身发展战略，以市场需求为导向，通过与行业客户的沟通交流， 持续投入资源进行研发，形成技术储备并提供解决方案。公司的研发过程主要 分为以下阶段： （1）调研提案阶段 1-1-98 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 研发人员收集销售和售前人员与行业客户的沟通交流反馈结果，结合对技术 发展和市场趋势的理解，提出研发内容的初步方案，包括技术方案、产品构成、 制作原型等。 （2）审核决策阶段 根据反复多轮的调研提案和市场确认，研发部门制定明确的研发计划，包括 研发内容和工期、投入等，供公司经营决策。分管负责人以委员会的形式，组织 公司相关各领域的专家，根据市场销售预测、未来发展趋势、自身研发能力，决 定是否立项。 （3）立项阶段 通过审核的研发项目经过立项流程，列入公司经营管理，定期投入资源，管 理研发成本。 协调研发资源，组建研发项目组，包括项目经理、产品经理、架构师、开发 人员、测试人员、品质管理人员、用户体验设计师等。 （4）研发执行阶段 根据研发目标，产品经理细化产品功能设计，架构师搭建框架和提供技术支 持，项目经理把控整体进度和协调任务，以项目制的方式推进。 完成开发，经过测试的产品或系统，品质管理人员对质量情况进行检测。 （5）客户合作 通过质量检验之后，销售和售前人员与意向客户沟通，介绍公司在相关领域 的技术积累和研发成果。以 PoC 的形式进行评估测试，或是直接获得项目开发 委托。 （6）市场推广 与标杆客户的合作获得成功后，作为成功案例向其他客户介绍，拓展和扩大 合作范围。 3、采购模式 1-1-99 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 公司采购的产品和服务主要包括操作系统、数据库、开发工具等软件产品， 计算机设备、网络设备等电子设备，以及第三方软件外包服务等。 软件产品和电子设备由于供应市场成熟，竞争充分，公司的采购量与市场 供应量相比非常小，采购需求能得到充分满足。 为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时， 公司提前进行人力外包安排，并将软件外协公司的开发人员纳入公司的人员调 配系统统一管理，从而保证了公司软件开发业务的交付能力。软件外协商由于 数量众多且议价能力不足，价格也较为稳定。 4、销售模式 公司日本业务洽谈主要通过日本子公司和母公司销售人员的市场拓展，与 日本客户直接商谈建立合作关系。在业务合作初期，公司与新客户签订项目合同， 随着合作的深入，在双方建立信任的基础上，将签订长期框架合同。目前，公司 与主要客户均已签订长期框架合同。在双方建立长期合作关系后，公司积极了解 客户需求，主要以竞争性谈判的方式获取项目订单。 国内市场的业务拓展方面，公司主要采取产品驱动的销售模式。产品研发完 成后，公司举行行业推广会议或者通过公司华东区、华北区、华南区等销售网络 宣传产品功能和特点，确定意向客户后，以招标或直接商谈的方式获取订单。 5、服务模式及结算模式 （1）对日软件开发服务 公司对日软件开发服务业务中，客户将其软件开发服务业务整体或部分通 过项目委托开发的方式交给公司实施，由公司按约定的进度与质量要求将软件 或服务交付给客户，结算方式一般为按进度分阶段结算。在该合作模式下，公司 就整个项目事前与客户确定需求、计划、合同总价款后，客户和公司会根据项目 预计总工作量和计划完成时间，将项目拆分至每个明细任务并将工作量合理分 配到每阶段，由客户下达订单，并在每阶段末对公司当阶段工作完成情况进行验 收，验收完成后公司向客户请款，客户根据合同约定的付款期限采用银行转账 的方式付款。公司的大部分日本优质客户会按月与公司进行结算，该模式下公司 1-1-100 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 的账期较短。 （2）国内行业应用软件解决方案 公司国内业务主要采取面向金融行业以产品为基础提供解决方案的服务模 式。公司基于行业调研，深入了解行业痛点，进行针对性的产品研发。研发完成 后，公司将通过市场推介、招标等方式获取相关订单合同，并针对客户具体需求 实施产品交付，客户按照合同约定验收付款。对于已经采购公司产品的客户，一 般会与公司签订二期、三期合同以应对比较大的系统升级需求。公司也通过产品 持续研发，持续升级行业共性需求，并主动向客户推介、商谈升级产品版本。升 级会通过谈判的方式确定合同价格。 近年来，部分客户为了及时应对市场随机可变的需求以及保障开发资源随时 可用，也通过与公司签订以工作量结算的合同形式进行合作。公司与客户定期根 据实际消耗的工作量和人月价格进行结算，并取得客户出具的结算单据。 6、采用目前经营模式的原因 公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软件 解决方案，公司采用上述经营模式是根据行业特点确定的，在报告期内未发生重 大变化，在可预见的未来也不会发生重大变化。 （五）发行人主营业务变化情况 公司自设立以来，一直从事对日软件开发服务业务，同时，公司依托多年对 日软件开发服务积累的丰富经验，经过多年的产品研发及国内市场特别是证券市 场开拓，于 2010 年开始为国内证券公司提供证券业应用软件解决方案。报告期 内，公司主营业务未发生重大变化。 （六）发行人提供服务的流程图 1、对日软件开发服务 公司的对日软件开发服务业务流程如下： 1-1-101 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 软件开发 项目计划・需求分析阶段 生命周期 开发阶段 需求分析 概要设计 需 求 分 析 ・ 要 件 定 义 概 要 设 计 设计・开发・测试阶段 基本设计 （外部设计） 业 务 设 计 基本设计 （内部设计） 外 部 设 计 内 部 设 计 方 式 设 计 开 发 活 动 数据库设计 详细设计和开 发 前 台 详 细 设 计 前 台 编 码 后 台 详 细 设 计 后 台 编 码 批 处 理 详 细 设 计 批 处 理 编 码 验收・上线阶段 单体测试 后 台 单 体 测 试 批 处 理 单 体 测 试 项目计划做成与实施 系统测试 项目收尾 内 部 连 接 测 试 系 统 测 试 验 收 测 试 上 线 准 备 性 能 测 试 质 量 改 善 外 部 连 接 测 试 上 线 项 目 收 尾 组织级标准化 项 目 管 理 ＆ 标 准 化 连接测试 项目计划实施与跟踪 课题・评审・缺陷・进度・Q&A・变更・培训管理 2、国内市场行业应用软件解决方案 公司国内市场行业应用软件解决方案业务流程如下： 1-1-102 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 公司主要从事软件开发服务，其生产经营过程中不产生污染物，不会对环境 产生污染影响。 二、发行人所处行业基本情况 （一）发行人所处行业说明 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和 信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类与代码》，公司属于“I65 软 件业”下属的“I6510 应用软件服务业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴 产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司所从事的软件开发服务业 务具体从属于战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新 型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”。 （二）行业管理体制和行业政策 1、行业主管部门 公司所处的软件和信息技术服务业的主管部门为工信部，主要负责组织拟 订信息化发展的战略，提出政策建议；组织起草信息化法律法规草案和规章； 指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准； 推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开 发等。中国软件行业协会为该行业的自律组织。 2、行业监管体制 公司所处行业已实现市场化竞争，各企业自主经营，监管体制以中国软件 行业协会自律规范为主。中国软件行业协会的主要宗旨为：在通过市场调查、 信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面 的工作，促进软件产业的健康发展；加速国民经济发展和社会信息化，软件开 发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开 拓国内外软件市场，发展我国软件产业；根据政府主管部门的授权，按照公开、 公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他各项行业管理职 1-1-103 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 能。 3、行业主要法律法规及政策 公司所处的软件业是信息产业的重要组成部分。我国政府高度重视信息产 业的发展，将“新一代信息技术产业”继续列入了“十三五”的战略性新兴产 业之一，并陆续颁布了一系列法律法规及政策文件，为行业的持续成长和快速 发展奠定了良好的政策基础。行业主要法律法规及政策文件包括： （1）2010 年 10 月，国务院办公厅发布《国务院关于加快培育和发展战略 性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）提出要抓住机遇，加快培育和发展战略 性新兴产业，到 2015 年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局， 对产业结构升级的推动作用显著增强，增加值占国内生产总值的比重力争达到 8%左右；到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到 15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、 高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业等。 （2）2012 年 4 月，财政部、国家税务总局发布了《关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），规定了我 国境内新办的符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利 年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止；国家规划布局内的重点 软件企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。 （3）2014 年 12 月，国务院发布《关于促进服务外包产业加快发展的意见》 （国发〔2014〕67 号），提出坚持改革创新，面向全球市场，加快发展高技术、 高附加值服务的外包产业；拓展行业领域，大力发展软件和信息技术、研发、 互联网、能源等领域的服务外包，推动产业链向前端延伸，为大学生就业创造 更多机会；通过加大财政支持力度、完善税收政策、加强金融服务以及提升便 利化水平等，培育一批创新和竞争能力强、集成水平高的龙头企业，扶持一批 “专、精、特、新”的中小型企业，加快推动国内服务外包产业转型升级，提 升产业国际竞争。 （4）2015 年 11 月，国务院发布《国务院关于印发促进大数据发展行动纲 1-1-104 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 要的通知》（国发〔2015〕50 号），提出通过服务外包等方式，鼓励企业和公 众发掘利用开放数据资源，激发创新创业活力；支持企业开展基于大数据的第 三方数据分析发掘服务、技术外包服务和知识流程外包服务；鼓励政府与企业、 社会机构开展合作，通过政府采购、服务外包、社会众包等多种方式，依托专 业企业开展政府大数据应用，降低社会管理成本。 （5）2016 年 3 月，中华人民共和国中央人民政府颁布《中华人民共和国国 民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出强化智能制造标准、工业电子 设备、核心支撑软件等基础；重点突破大数据和云计算关键技术、自主可控操 作系统、高端工业和大型管理软件、新兴领域人工智能技术。 （6）2016 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《国家信息化发展 战略纲要》，提出推进物联网设施建设，优化数据中心布局，加强大数据、云计 算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力。 （7）2016 年 12 月，国务院办公厅印发《“十三五”国家战略性新兴产业 发展规划》，指出加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新 能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，促进更广领域新 技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国，发展现代服务业， 推动产业迈向中高端，有力支撑全面建成小康社会。 （8）2016 年 12 月，工信部印发《大数据产业发展规划（2016－2020 年）》， 指出大数据驱动信息产业格局加速变革，创新发展面临难得机遇，推动电信、能 源、金融等重点行业大数据应用，推进行业数据资源的采集、整合、共享和利用， 充分释放大数据在产业发展中的变革作用，加速传统行业经营管理方式变革、服 务模式和商业模式创新及产业价值链体系重构。 （9）2016 年 12 月，工信部印发《软件和信息技术服务业发展规划（2016 －2020 年）》，指出软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突 破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进；软件定义 服务深刻影响了金融、物流、交通、文化、旅游等服务业的发展；到 2020 年， 产业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融 合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基 1-1-105 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 本形成具有国际竞争力的产业生态体系；到 2020 年，业务收入突破 8 万亿元， 年均增长 13%以上，软件出口超过 680 亿美元，软件从业人员达到 900 万人。 （10）2017 年 4 月 28 日，商务部会同发展改革委、教育部、科技部、工业 和信息化部印发《国际服务外包产业发展“十三五”规划》提出，“十三五”时 期，服务外包产业的发展目标到 2020 年我国企业承接离岸服务外包合同执行金 额超过 1,000 亿美元，年均增长 10%以上。产业结构更加优化、数字化、智能化 的高技术含量、高附加值服务外包比重明显提升。提高服务外包标准化程度，培 育一批具有国际先进水平的骨干企业和知名品牌。 4、对发行人经营发展的影响 软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件技术的 广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，促进更广领域新技术、新产品、 新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。我国政府对软件 产业发展高度重视，陆续出台鼓励软件产业相关政策，软件业作为“十三五”规 划的战略性新兴产业，未来将会迎来更大的市场发展机遇，为行业和发行人的持 续成长和快速发展奠定了良好的政策基础。 （三）行业在新技术、新产品、新业态、新模式等方面近三年的发展情况 和未来发展趋势 1、行业在新技术、新产品、新业态、新模式等方面近三年的发展情况 公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软 件解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案，因报告期内 金融科技领域实现的收入占了公司大部分销售，因此重点分析金融科技领域的发 展情况。在金融科技领域，随着人工智能、大数据、云计算等新兴技术的发展和 应用，金融科技正在以多样化的形式渗透至金融行业的银行、证券、保险、风 控、支付等各参与主体与业务环节，成为当前金融行业信息化的主要手段，并重 塑了金融机构对金融软件与信息化技术服务行业的产品与服务需求。 1-1-106 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 金融信息化的发展历程 资料来源：艾媒咨询 传统的金融软件服务企业主要为金融机构提供金融 IT 软件设计、开发、运 维服务等，在金融科技应用场景不断成熟的趋势下，金融软件服务企业逐渐由传 统的产品或技术服务提供商，转变为以软件为载体，以前沿的金融科技为主要驱 动力，与金融机构共同为终端用户提供高附加值创新型金融服务。 大数据与人工智能为金融科技的核心技术，其中大数据对各类海量金融数据 可以进行分析筛选，为各环节金融业务开展获取有价值的信息；人工智能则主要 利用机器学习、知识图谱、自然语言处理等技术推动传统金融业务转型升级，降 低成本并提升效能。云计算则作为基础工具，提供便捷、按需获得可配置计算资 源的共享网络服务，降低金融机构的创新成本。 （1）大数据技术在金融行业的发展状况 大数据作为金融科技创新的关键驱动力，通过结合应用场景进行数据的收集、 储存、分析与应用，优化了传统金融服务体系，为金融机构的商业决策提供了坚 实的数据基础。在落地应用的过程中，大数据在信贷、保险、资管、支付等领域 的各业务环节均实现了深度结合。以信贷领域为例，大数据应用覆盖贷前、贷中、 贷后三大环节；依靠数据收集与分析建立完整用户画像，在身份验证、授信、贷 1-1-107 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 中监控等一系列风控环节可大幅提升效率。风险管理是金融行业的核心竞争力， 普惠金融的信用风险管理以量化管控为主，尤其在目前金融行业整体个人征信基 础设施尚未完全成熟的情况下，利用大数据提升信用风险评估水平将成为主流趋 势。 大数据在信贷领域应用 在资管领域，大数据则以投研与销售为应用重点。投研方面，大数据可以有 效拓宽投资机构量化投资数据维度，帮助投资机构更精准地了解市场行情，通过 构建更多元的量化因子，优化投研模型。另外，大数据技术通过收集并分析各类 社交网络与论坛渠道上的结构化和非结构化数据，形成市场主观判断因素和投资 者情绪打分，从而量化股价中人为因素的变化预期。销售方面，精准营销与智能 投顾为大数据应用的主要表现形式。营销与信贷领域类似，通过建立用户画像实 现精准营销。智能投顾则通过对供销端的数据分析，为客户提供投资理财服务， 因主要方法论 Markowitz 均值方差理论、投资组合有效边界模型等进行训练需要 积累大量数据，且数据质量、数据范围对预测模型的拟合程度影响较大，这些都 需要利用大数据技术对海量数据的处理能力，才能够得以实现。 （2）云计算技术在金融行业的发展状况 云计算通过虚拟化技术将物理 IT 设备虚拟成 IT 能力资源池，以整个资源池 的能力来满足金融机构算力和存储的需求，实现了 IT 设备的均衡负载，提高了 单位 IT 设备的使用效率，在性价比上远高于以大型机和小型机作为基础设施的 传统金融架构。此外，传统金融架构强调稳定性，扩展能力相对较差，云计算支 1-1-108 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 持通过添加服务器和存储等 IT 设备实现性能提升，快速满足金融企业应用规模 上升和用户高速增长的需求，并缩短了应用部署时间。在可靠性上，云计算可以 通过数据多副本容错、计算节点同构可互换等措施，有效保障金融企业服务的可 靠性。另外，金融企业 IT 系统的云化实现了服务器、存储和网络设备的统一集 中管控，帮助金融机构通过一体化平台，承载或管理内部所有的信息系统，消除 信息孤岛，并将保存在各系统的数据集中到一起，形成“数据仓库”，从而实现 内部数据的系统性管理。 近年来，云计算 IaaS 提供商底层构架的不断成熟为基于云端的软件及系统 在金融行业的应用提供了稳定环境。以此为基础，软件公司纷纷由原有的 License 授权模式向成本和布置弹性更具优势的 SaaS 层应用转型，为各类金融机构提供 定制化解决方案。在银行领域，基于云计算的软件主要应用于 IT 运营管理，借 助 API 开放性平台构建全面金融服务生态圈，提供生活缴费、资讯查询、网上 购物等“金融+非金融”服务，依托金融服务与生活场景的结合提升金融账户价 值。在证券基金领域，云计算主要应用于客户端行情查询和交易量峰值分配，通 过业务系统整体上云，在数据库分库、分表的部署模式下，实现上千套清算系统 和实时交易系统的并行运算。在保险领域，云计算主要应用于个性化定价和产品 上线销售，通过定制化云软件快速分析客户实时数据，提供个性化定价。 云计算的发展对软件公司亦提出了新的挑战。除了稳定性与可靠性外，云计 算的海量数据计算及储存能力给软件服务提供商在自动化部署应用、快速创建复 制和复制资源模板、动态扩容系统部署等方面均创造了成熟环境。软件的开发模 式将逐渐向研发运营一体化模式转变。从软件的生命周期来看，第一阶段的开发 需运用敏捷实践处理内部效率问题；第二阶段需基于持续集成构建持续交付，解 决测试团队、运维上线的低效问题；第三阶段持续反馈需使用可重复的流程部署， 监控运营质量，放大反馈回路并及时优化，提高交付质量。 1-1-109 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 研发运营一体化开发模式 开发 计划&需求 质量保障 编码 构建&测试 运维 环境&部署 监控&运营 敏捷开发管理 持续集成&持续交付 持续反馈 研发运营一体化开发模式强调优化开发、质量保障、运维之间的互联，通过 高度自动化工具链打通软件产品的交付过程，使软件的构建、测试、发布更加便 捷可靠。 （3）人工智能技术在金融行业的发展状况 人工智能主要通过机器学习、知识图谱、自然语言处理、生物识别等核心技 术为金融行业各参与主体、各业务环节进行赋能，从而实现金融行业的产品创新 与服务升级。与传统人工服务相比，人工智能在对文本、语音、视频等非结构化 数据的收集和处理速度上具有明显优势，机器学习理论的持续优化亦使得智能化 反馈的准确度不断提升。目前人工智能技术已在风控、投顾、投研、销售、客服 等业务板块形成广泛应用。 1-1-110 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 金融人工智能化产业链结构 资产获取 资产生产 资金对接 智能风控 智能投顾 利用人工智能有效进行风 险定价 技术代替人工，实现投资策略定制化、投顾流程 自动化 智能投研 智能支付 人机协作，提高投研效率与质量 支付流程自动化、便捷化 场景深入 银行 证券 保险 支付 消费金融 智能营销（智能客户） 降低人力成本，精准定位客户，引流获客同时留存促活 人工智能 基于机器学习、生物识别、自然语言处理等技术，为金融业务链智能化的技术基础 大数据 金融大数据生态系统为智能金融技术应用提供数据基础 资料来源：亿欧智库 金融行业的相关场景中，机器学习、知识图谱、自然语言处理和生物识别四 项技术应用较多。机器学习为人工智能的核心，通过分层结构之间的传递数据学 习特征，应用于各类金融数据，目前如长短记忆神经网络、卷积神经记忆网络、 深度置信网络等算法在股票市场预测、风险评估与预警方面应用较多；知识图谱 利用知识抽取、知识表示、知识融合及知识推理技术构建实现智能化应用的基础 知识资源，用于反欺诈、营销等领域；自然语言处理通过对海量复杂多样的文字 信息进行拆分式分析与内在逻辑研究，从中提取关键数据指标，对客服、投研等 领域形成有力支撑；生物识别技术则主要通过识别包括指纹、人脸、声纹等体表 和内在特征，为客户完成身份验证、远程开户、无卡存取款、刷脸支付等业务。 人工智能在金融行业的具体应用场景及相关业务环节如下： 场景分类 相关金融业务 智能投研场景 上市公司研报、公告关键信息分析；智能财务模型搭建与优化；投资策 略规划与报告自动生成 智能风控场景 信贷审批、授信额度；信用反欺诈、骗保反欺诈；异常交易行为、违规 账户侦测；风险定价；客户关联分析 智能投顾场景 个人财富管理产品个性化咨询；股票、基金、债券配置推荐；交易执行、 投资损失避税 智能客服场景 7*24 小时智能机器人客服；分流引导式服务机器人 智能支付场景 人脸、指纹、声纹等生物识别支付；用户账户自动聚类与关联分析 智能营销场景 线上社交渠道智能获客；线下活动透视分析获客；销售数据自动化分析 1-1-111 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 智能理赔场景 招股说明书 智能辅助拍摄、远程定损；理赔材料智能审核 （4）日本金融科技发展概况 公司目前客户主要以日本客户为主。日本金融行业的信息系统严格遵循日本 金融信息系统中心（FISC）编写的“金融机构计算机系统安全措施与解释”标 准。随着云计算技术的不断成熟，FISC 在 2012 年发布的《FISC 安全指南（第 八版）》中确定了符合安全标准的云计算服务使用要求，消除了金融机构引入云 计算服务的障碍。此后，云计算服务的使用在日本金融行业不断推进，目前已广 泛渗透至日本各类金融机构中。 日本金融机构采用云计算服务比例 2017 年 行业 2016 年 增减比例 金融行业整体 44.3% 37.7% +6.6% 全国性银行、信托 100.0% 100.0% - 地方性银行 81.8% 76.2% +5.6% 第二地方性银行 71.1% 56.8% +14.3% 互联网金融机构 82.0% 70.0% +12.0% 信用金库 20.6% 15.3% +5.3% 信用组合 13.1% 14.6% -1.5% 资料来源：日本总务省《情报通信白皮书平成 30 年版》 尽管云计算在日本金融行业已实现高比例引入，大部分机构在业务类信息系 统构建上仍选择了传统构建。数据显示，日本超过 90%的银行在核心业务系统采 用本地构建，券商、保险及其他信贷机构则比例稍高。可以看出在日本，银行等 传统机构基于信息系统的稳定性仍未进行业务系统全面云化，目前对云计算服务 的应用主要围绕管理类信息系统与渠道类信息系统展开，未来核心业务导入云计 算服务的市场空间巨大。 日本金融机构核心业务采用云计算服务比例 2017 年 公有云 社区云 私有云 未导入 银行 2.1% 1.4% 4.3% 92.1% 保险、证券、信贷机构 11.6% 10.1% 18.8% 62.3% 资料来源：日本总务省《情报通信白皮书平成 30 年版》 日本金融行业在人工智能领域的发展较其他发达国家略慢，从目前人工智能 在日本金融机构的导入情况来看，2018 年日本全国性银行已全面实现人工智能 1-1-112 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 技术的覆盖，大部分地方性金融机构仍处于计划引入人工智能技术的状态。 日本金融机构 AI 技术导入状况 资料来源：日本银行《金融领域 AI 使用现状》 从应用领域来看，日本金融机构在人工智能的应用基本与全球趋势一致，主 要集中在客服、投研、营销、信用审核和合规监控方面。 日本金融机构 AI 技术主要应用领域 智能客服 呼叫中心相关业务支援，文本、语音识别，24 小时自动化响应 智能投顾 海量市场数据智能化分析，协助完成汇兑、股票等市场交易与资 产运营；高频交易；社交网络语音、文字、图片抓取识别，用于 行业趋势判断 智能营销 基于用户画像的精准营销，主要用于保险、信贷领域各类产品； 金融产品类广告精准投放 信用审核 个人贷款、企业小额贷款的信用审核 合规监控 洗钱活动、内部交易及其他违法金融活动的监控；交易所行情操 纵行为的监控 资料来源：日本银行《金融领域 AI 使用现状》 （5）我国金融科技发展概况 经过近 20 年的框架搭建和网络技术升级，金融科技在我国不断发展，已实 现了与金融行业的深度融合。央行在《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》 中明确提出以下目标：截止“十三五”末期，银行业面向互联网场景的重要信息 1-1-113 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 系统全部迁移至云计算架构平台，其他系统迁移比例不低于 60%。同时，银监会 联合 16 家银行成立金融云平台公司，政策上支持云服务市场的发展。2018 年 8 月 15 日，中国人民银行正式发布了《云计算技术金融应用规范技术架构》（JR/T 0166—2018）、 《云计算技术金融应用规范安全技术要求》 （JR/T 0167—2018）、 《云计算技术金融应用规范容灾》（JR/T 0168—2018）三项规范，正式确立了 云计算在金融行业的应用标准。 根据中国信息通信研究院 2018 年对国内 391 家金融机构的抽样调查结果显 示，已有 41.18%的金融机构已使用云计算技术，46.80%的金融机构有明确计划 使用云计算技术。在金融行业客户对云计算要求的调查中，服务安全性与可持续 性为两大主要要求。另外，在已使用云计算的金融机构中，有 78.46%的机构拥 有定制化多管理云平台的需求。从云计算的使用目的来看，节约成本、缩短应用 部署时间和业务升级不中断为金融机构使用云计算的主要考量。 金融行业使用云计算目的调查 数据来源：中国信息通信研究院 CAICT《2018 年云计算发展白皮书》 人工智能方面，智能投顾软件及相关应用将在国内金融机构中具有巨大的增 长空间。波士顿咨询公司的报告显示，2016 年中国个人可投资金融资产的规模 稳居世界第二，达 126 万亿元，预计未来仍将保持 20%左右的增长率，2021 年 1-1-114 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 规模可达到 220 万亿元，其中仅有 12%的中国投资者使用投顾服务，远低于全球 投资者 64%的平均水平。我国智能投顾市场目前呈现出以下几个特征：①长尾群 体财富管理需求日益上升，对专业投顾的需求增加，并且在资产配置上趋向多元 化；②投资理财习惯和场景发生迁移，移动互联网的高速发展改变了个人理财习 惯，尤其是长尾市场，个性化理财成为主流；③数字化发展对投资理财的及时性 提出了新要求。从供给端来看，银行作为资产管理的最大服务群体，资管新规的 出台打破了其刚性兑付的潜在承诺，理财产品净值化转型，银行超额收益将会减 少。如需人工服务，则管理费增长到 1%左右。智能投顾具备管理费低（被动 ETF 为主的资产配置）、投资门槛低（区别于传统资管高门槛）和服务成本低（机器 交互，降低人工成本）三大优势，对投顾业务提供方具有明显吸引力。 在国内金融机构与科技实现多元化融合的过程中，券商成为布局强度最高的 群体。自 2016 年起，受证券市场行情低迷影响，券商整体面临较大的业务增长 压力。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，最近三年，我国 131 家券 商的各项业务收入、利润整体呈下行状态，2017 年、2018 年整体收入较去年同 期分别下跌了 5.08%与 14.47%，其中代理买卖证券业务收入较去年同期分别下 滑了 22.04%、24.06%，证券承销与保荐业务收入较去年同期分别下滑了 26.11%、 32.73%，净利润较去年同期分别下跌了 8.47%、41.04%，我国券商核心业务呈现 明显颓势。面对市场化、规范化和严峻的市场环境所带来的冲击，证券公司必须 不断创新业务实现利润增长，以此为背景，各大券商均开始依托金融科技赋能， 优化升级软硬件系统，在降低成本、提高运营能力、拓展创新型金融产品和销售 渠道等方向寻求突破。根据中国证券业协会对证券公司 IT 投入的调查，证券公 司在信息技术领域投入稳步增长，大数据、人工智能、互联网开源架构等新技术 广泛应用在客户终端、营销服务、风险管理等场景，虚拟化、云计算等技术在基 础设施建设中逐渐普及。2016 年、2017 年证券公司的 IT 总投入分别为 103.75 亿元和 115.9 亿元，其中软件投入规模为 27.83 亿元和 30.62 亿元，占 IT 投入的 比例为 26.83%和 26.42%；常驻外包人员总费用规模为 2.98 亿和 3.99 亿，占 IT 投入的比例为 2.87%和 3.44%。证券公司的 IT 投入、软件投入、常驻外包人员 投入均逐年增长，特别是常驻外包人员投入增长较多。（数据来源：中国证券业 协会，历年证券行业发展报告） 1-1-115 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 在销售层面，券商利用数据分析与人工智能技术对金融工具的销售与售后过 程进行全方位升级，优化用户体验，推动证券行业进入了新零售时代。行业创新 加速与新金融产品的不断出现，对产品的精准化营销和多业务交叉营销提出了更 高标准。在佣金下滑的趋势下，券商从过去以经纪业务为主的交易通道渐转型成 为综合金融服务销售终端，以销售为导向，将普通交易客户转变为综合金融业务 客户。因此，利用对客户行为的数据分析，为客户提供智能化程度高、交互体验 良好、可满足各类投融资需求的终端产品成为券商在销售渠道发展上的主要方向。 另外，对于券商而言，销售模式的升级意味着公司级的营销服务引擎已成为券商 构建零售客户服务体系的重要部分，基于 Hadoop、MogoDB 等大数据构架的营 销管理软件在券商内部实现了广泛应用。在合规层面，多家券商通过引入大数据 分析技术增强用户行为监控，通过情景模型甄别洗钱犯罪与市场违规操作行为。 在运营维度，智能化数据采集与任务管理调度技术在客户关系管理、业务流程管 理取得了良好应用效果，目前国内大中型券商均已在其资产管理部门引入了以客 户管理、机构/渠道管理、产品管理为核心的资管 CRM 软件产品，提高了资管业 务的精细化管理水平。 2、行业在新技术、新产品、新业态、新模式等方面未来发展趋势 云计算、大数据、移动互联网、物联网等快速发展和融合创新，先进计算、 高端存储、人工智能、虚拟现实、神经科学等新技术加速突破和应用，进一步重 塑软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式，新技术、新产 品、新模式、新业态日益成熟，加速步入质变期。开源、众包等群智化研发模式 成为技术创新的主流方向，产业竞争由单一技术、单一产品、单一模式加快向多 技术、集成化、融合化、平台系统、生态系统的竞争转变，生态体系竞争成为产 业发展制高点。软件企业依托云计算、大数据等技术平台，强化技术、产品、内 容和服务等核心要素的整合创新，加速业务重构、流程优化和服务提升，实现转 型发展。 （资料来源：工信部《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》） 具体到软件开发服务而言，随着不断向云化、移动化转型，软件开发需要顺应新 兴技术和市场需求的快速变化，软件交付则由传统的提供 License 模式逐步向提 供在线软件使用服务转变，软件服务也将转变为在线软件的及时更新服务等。 因公司核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案，具体到金融科 1-1-116 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 技领域，金融科技在银行、保险、券商、资管等各细分行业应用侧重点却各有不 同，未来发展趋势也将取决于细分行业本身的特点。 银行业由于其行业特殊性及监管严格性，与金融科技服务提供商的合作主要 集中在欺诈、加密、风险控制等领域；获得金融科技技术和能力的转移、获得外 部大数据以开发相关应用也是两者合作较频繁的方面。在获客、开展信贷业务合 作、合资提供金融服务或者对金融科技公司投资等更为直接和激进的合作方式上， 银行则意愿较小。商业银行当前与金融科技公司的合作领域和方式较为符合商业 银行的科技能力现状，以及严格的金融监管环境。预计未来部分中小银行将有更 大概率采用更直接的合作模式，在客户服务、产品体验方面寻求进一步突破。 保险公司对金融科技的应用主要体现在降低运营成本方面，超过半数的企业 与金融科技公司开展了自动化、智能化、移动化运营的合作。此外，营销和销售、 理赔反欺诈及业务渗漏管理、风险需求识别及产品研发，支持精准、个性化定价 等也是目前双方合作较多的领域。短期来看，保险业在金融科技应用上将继续追 求运营成本优化。但从长期看，保险市场发展空间仍然巨大，金融科技可以实现 业务模式、客户服务模式方面的创新，从而实现差异化竞争，帮助保险公司、尤 其是中小型保险公司实现转型和价值链整合提升。 在信息技术和经济规模快速发展的背景下，金融科技对券商部分传统业务部 门的业务模式转型亦有关键助推作用。以营业部为例，在运营上，由于投资者对 传统营业部的依赖弱化，营业部在形态上逐渐呈现轻型化、智能、专一化的发展， 区域资源集中化管理成为一种趋势。同时，营运业务普遍存在业务复杂、流程管 理灵活性不足、业务缺乏统一规则等问题。此外，提供全渠道、全业务 7×24 小时办理机制，优化营业部业务通办、协办流程，降低人员成本，实现后台的集 约化管理也是券商营业部目前普遍面临的问题。针对上述问题，券商 IT 系统开 发商利用微服务、HTML5、流程引擎等开发框架与技术组件建设了前后分离的 集中运营平台，前台对接手机、PC 等终端交易渠道，实现业务自助办理；后台 则通过平台高效率的资源调度、任务分配和流程化处理机制，实现业务受理过程 中客户、渠道、业务人员的多节点高效协作。 对于金融科技服务提供商而言，未来仍将以数据价值挖掘能力和科技化手段 1-1-117 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 为核心驱动力，围绕为传统金融提供更智能、更便捷、成本更低的解决方案展开 竞争。技术和服务能力的重要性将会愈加突出。随着市场的成熟，金融科技公司 的市场扩张方式将从现有产品的渗透，转化为通过不断创造推出新的产品，完成 与现有产品的整合，并依靠更好的技术，来实现产品和服务之间的无缝连接。 3、发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况 公司及时把握了金融软件应用行业对前沿金融科技的发展趋势，依靠不断研 发的技术优势和积累的业务经验，在项目实施管控技术、数据处理技术、云计算 技术、互联网应用技术、移动端开发技术等技术领域均形成了公司特有的行业解 决方案。 在对日软件开发服务中，公司已将掌握的与云计算、大数据、人工智能等新 兴金融科技技术应用于大部分项目中，覆盖了保险、银行、券商、电子商务等各 类机构客户。在为保险公司开发的核心业务系统中，公司通过数理统计的计算引 擎实现了计算速度的大幅提升；在为证券公司开发的智能投资顾问系统中，公司 采用深度学习和进化算法，分析客户的风险和投资倾向，设定合适的投资回报模 型，为客户提供适当的投资管理计划，承担客户服务中的重复的工作，优化流程， 降低成本，提高效率；在电子商务交易平台中，公司集成了大数据分析平台，依 靠基于 AWS 云计算平台的架构实现数据的快速存储，实现从千万到百亿级数据 分析的毫秒级响应，构建并部署机器学习模型，进行数据预测和数据关联性洞察。 国内业务方面，公司的产品已从券商的销售与管理两大需求切入市场，成功 开发出 MOT 智能推荐引擎、大数据标签计算引擎、资产配置引擎等一系列公司 特有的技术引擎，并根据客户的个性化要求进行产品设计，形成包括 O2O 客户 智能精准营销解决方案、大投行综合业务解决方案、面向机构服务的综合金融服 务解决方案、资产管理解决方案、信用云解决方案、微服务云管理解决方案等多 类针对金融行业客户的综合解决方案，已有 50 多家券商使用公司为其深度定制 开发的软件产品。 （1）证券公司销售需求相关产品 在销售环节，随着金融科技深入应用，我国券商的客户营销和服务模式发生 了很大变化，由以前各个营业部为主进行营销和服务的模式，转向了由总部依托 1-1-118 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 各类互联网工具线上集约化、标准化的营销和服务，线下营业部提供中高端专业 化服务的 O2O 模式。公司把握了这种营销服务模式的变化，及时推出了拥有自 主知识产权的 O2O 智能精准营销服务解决方案，为客户提供了结合线上线下营 销、覆盖各营销环节的一体化平台。该平台基于集成大数据分布式计算框架和人 工智能算法训练模块，采用了公司特有的 MOT 智能推荐引擎和大数据标签计算 引擎，通过用户数据采集系统、智能运营管理平台、多渠道信息智能路由系统、 CRM 系统等一系列子系统打通了数据业务一体化通路，成功应用于公司为券商 提供的 O2O 无缝客户智能化营销服务解决方案中。该方案截止 2018 年末已有多 家券商采用，极大地提高了券商用户的活跃度和粘性，营销服务效率得到大幅提 高，获得了客户一致的好评。 （2）证券公司管理需求相关产品 针对券商各类业务部门的管理需求，公司推出了大投行业务综合解决方案、 资产管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案等金融信息化平台。 大投行业务综合解决方案主要提供承揽管理、承做管理、内控管理、发行管理、 存续管理、合同财务管理、流程中心等功能，完成了对券商投资银行部门 IPO、 再融资、财务顾问、并购重组、债券承销与发行等业务的信息化应用全覆盖，并 实现了从承揽到发行存续的全生命周期管理；资产管理解决方案帮助具有资管需 求的券商部门建立完整的资产管理业务体系，利用数据分析处理技术实现了资管 全业务的项目的全流程管理和智能投资分析，包括现金流预测、底层数据监控、 主体舆情监控等功能，极大的提升了券商资产管理业务团队专业化管理水平。 三、公司在行业中的竞争地位 经过十多年在对日软件开发服务领域的经营，公司在对日软件开发服务领 域形成了一定的规模，并确立了自身的核心竞争优势。同时，公司凭借上述对 外服务经验，努力开拓国内特别是证券业 IT 服务市场。报告期内公司软件开发 服务业务规模快速增长，品牌影响力和知名度不断增强，竞争地位持续提高。 （一）公司在行业中的市场地位 1、对日软件开发服务市场 1-1-119 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 公司对日软件开发服务业务，以金融行业为主，最终用户涵盖保险、证券 和银行等多类金融行业公司，2016 年、2017 年及 2018 年收入占公司主营业务收 入的比例分别为 88.15%、82.38%和 82.63%。公司从 2004 年起与全球顶尖金融 服务技术供应商野村综研合作，经过多年的经营，已在日本金融业软件开发服 务领域取得了一定的市场地位和较好的口碑；从 2014 年起，公司与日本其他知 名 IT 咨询服务机构如 SRA、TIS 等公司的业务量逐渐增长，共同为终端客户研 发了如日本信用卡系统、企业年金系统等产品。野村综研是国际领先的咨询服务 及系统解决方案供应商，2011-2015 年，野村综研连续 5 年进入由美国专业金融 媒体“American Banker”、“Bank Technology News”以及“IDC Financial Insights”共同发布的全球顶尖金融服务技术供应商排名“FinTech100”前十名， 也是前十名中唯一的日本企业。金融是野村综研最主要的领域，营业收入和利 润占其全部收入和利润的一半以上，野村综研构筑的很多系统已成为日本金融行 业的基础设施并发挥着重要作用。公司连续多年获得野村综研评选的多个奖项， 包括“最优秀项目奖”、“优秀合作伙伴奖”等。公司与野村综研保持了长期稳 定的合作关系，2016 年、2017 年公司对野村综研的收入占同期野村综研对中国 发包总额的 13%左右， 公司目前已成为野村综研软件开发最大的供应商之一。公 司于 2017 年 4 月被野村综研授予“e-Partner”称号。根据野村综研公开披露信 息，其将合作伙伴分为“e-Partner”、“签订框架合同的合作伙伴”和“签订 个别合同的合作伙伴”三个层次，其中“e-Partner”为最高层次，是“具有特 别专业的 IT 运营及技术能力，在项目管理及其他方面紧密合作”的合作伙伴。 公司与野村综研的交易具有持续性和稳定性，公司未来将继续保持与野村综研的 稳定合作关系。 公司也为大东建托、东芝科技等日本知名大型企业提供 IT 咨询服务。2012 年，公司成功开拓了日本客户大东建托，该公司是在日本东京证券交易所和名古 屋证券交易所第一部上市的大型房地产公司，公司不仅承接了 IT 实施、维护等 业务，更负责其 IT 项目整体架构及咨询业务；2016 年，公司成功开拓新客户东 芝科技，公司直接为其提供 POS 机系统等相关软件的开发。公司直接服务于日 本知名大型企业，标志着公司的整体竞争实力的上升，为今后公司进一步开拓 直接承接日本大型企业核心 IT 咨询业务打下基础。 1-1-120 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 另外，公司通过与国内证券公司的合作，每年新业务、新技术的应用场景层 出不穷，结合多年在日本市场的耕耘，反向输出大数据分析、移动互联网等中国 先进的技术和应用解决方案给日本客户，极大地丰富了公司的整体业务生态，从 而让公司在国际上走向了更高的价值链环节。 2、国内证券业软件解决方案市场 公司依靠在日本金融行业多年丰富的业务经验和软件开发经验，2010 年起 逐步开拓国内证券市场软件解决方案业务，将对日软件开发服务的经验技术和 业务人才导入国内，推动国内证券信息服务系统的转型与升级。经过几年的市 场开拓，公司已经在国内证券市场取得了一定的影响力，积累了较多证券公司 客户资源，包括国泰君安、华泰证券、中信建投、国信证券、申万宏源、方正 证券等 50 多家证券客户，为公司今后继续开拓国内证券市场软件解决方案业务 奠定了客户基础。目前使用公司大投行综合管理平台的证券公司达到 33 家，使 用 CRM 系统的证券公司有 16 家，使用 MOT 关键时刻服务管理系统的证券公司 有 27 家（其中规模排名前 20 的券商占有 16 家）。CRM 系统和 MOT 关键时刻 服务管理系统是公司基于多年对日本金融业的软件开发服务经验，将日本先进 证券营销服务和管理理念引入国内并结合国内证券市场实际情况成功研发的产 品。公司通过向国内证券公司传输日本先进的证券客户营销和服务理念，逐渐 改变国内证券公司传统的营销和服务理念，并逐步得到国内证券公司的认可。 随着市场的逐步开拓，预计未来公司的国内证券市场软件解决方案业务将快速 提升。 3、重要资质与荣誉 公司 2008 年 2 月通过了 ISO27001:2005 信息安全管理体系认证；2011 年 2 月通过了 ISO27001:2005 信息安全管理体系的再认证；2015 年 3 月通过了 ISO27001:2013 信息安全管理体系认证。 公司于 2010 年 9 月首次通过了软件能力成熟度模型 CMMI5 级认证，即最 高级别的认证（持续优化级），被 CMMI5 认证的评估机构美国卡内基-梅隆大 学软件工程研究所（SEI）入选为优秀实施案例，这标志着公司的研发管理水平 和质量管理能力跻身全球软件业前列，2013 年 9 月及 2016 年 9 月均评估通过， 1-1-121 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 表明公司软件开发能力的组织绩效实现了持续优化。 公司入选中国软件和信息服务业网7评选的 2017 中国软件出口企业排行榜第 4 名，自 2008 年 5 月首次入选排行第 18 名后排名逐年上升。 公司于 2009 年 12 月被认定为高新技术企业，2012 年 11 月、2015 年 11 月、 2018 年 11 月通过复审。无锡凌志、如皋凌志于 2016 年 11 月被认定为高新技术 企业，有效期三年。 2015 年 3 月，公司被认定为技术先进型服务企业，有效期至 2018 年 12 月 31 日；2018 年 12 月，公司被认定为江苏省技术先进型服务企业，已通过公示。 公司于 2013 年 3 月被认定为 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业，2015 年 3 月被认定为 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业，2015 年度、2016 年度、2017 年度分别完成了国家规划布局内重点软件企业的备案手续。 2014 年 11 月，中国软件行业协会对公司的信用状况进行了评价，结果为 AAA，并颁发了企业信用等级证书，有效期至 2017 年 11 月，2015 年度及 2016 年度均已复审合格。2017 年 6 月，中国软件行业协会对公司的信用状况再次进 行了评价，结果为 AAA，并颁发了企业信用等级证书，有效期至 2020 年 7 月。 2016 年、2017 年、2018 年，公司、无锡凌志、如皋凌志均被江苏省软件行 业协会评估为软件企业。 2016 年 7 月，凌志 LMSP 企业开发平台软件 V1.0 和凌志数据挖掘分析服务 平台软件 V1.0 被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，并颁发了证书，有效 期 5 年；公司为中信证券开发的“中信证券经纪业务 MOT 系统”项目获得“第 四届证券期货科学技术奖优秀奖”，公司为国信证券开发的“投行业务管理系统” 项目获得“第六届证券期货科学技术奖优秀奖”。 4、技术水平及特点 软件行业是技术密集型行业，其显著特点是技术更新速度快、产品生命周期 短。大量先进的软件技术理论和方法，如系统软件的更新换代、中间件技术、数 据库技术、新的开发平台等，一经出现便得到广泛的推广和应用，并推动软件行 7 中国软件和信息服务业网（原名中国软件和服务外包网）的评奖均由中国软件业协会协办。 1-1-122 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 业的技术进步。 CMMI 是目前国际通用的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标 准，可以表明企业在产品研发、软件服务外包、系统集成、IT 服务等方面的能 力。公司于 2010 年 9 月通过了软件能力成熟度模型 CMMI5 级认证，即最高级 别的认证（持续优化级），被 CMMI5 认证的评估机构美国卡内基-梅隆大学软 件工程研究所（SEI）入选为优秀实施案例，这标志着公司的研发管理水平和质 量管理能力跻身全球软件业前列，2013 年 9 月及 2016 年 9 月均评估通过，表明 公司软件开发能力的组织绩效实现了持续优化。 近几年，公司通过积极加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术的研发 投入，依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，形成包括投资顾问服务 SaaS 平台、分布式服务调度平台、云数据库高效存储访问技术、证券行业一体化营销 服务解决方案、券商微服务解决方案、MOT 服务解决方案、智能化大数据服务 平台（DMP）等一系列具有公司特征的专有技术。公司通过聚焦于软件开发服 务要求较高的金融科技和电子商务领域，使得公司软件开发服务处于产业链的高 端部分，实现了大部分项目均与新兴技术需求相关。 （二）行业竞争格局 1、行业竞争现状 我国软件行业尚处于成长期，行业内企业众多，市场化程度较高，市场集 中度较低。根据工信部发布的《2018 年软件和信息技术服务业统计公报》，2018 年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，收入和效益保持较快增长，吸 纳就业人数稳步增加。2018 年，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入 63,061 亿元，同比增长 14.2%，实现软件出口 554.5 亿美元。软件产品收入快速 增长，信息技术服务加快云化发展，其中，云计算相关的运营服务（包括在线软 件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术服务）收入 10,419 亿元，同比增长 21.4%；电子商务平台技术服务收入 4,846 亿元，同比增 长 21.9%。规模以上企业数量为 3.78 万家，较 2017 年稳步增加了 8%；从业人 数为 643 万人，较 2017 年稳步增加了 25 万人。 尽管软件企业数量不断增加，但公司处于软件开发服务产业链上游，存在较 1-1-123 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 高准入门槛，主要提供高技术和高附加值的软件开发服务，业务范围涵盖了咨询、 设计、后续软件维护等，目前竞争尚不激烈。未来从事产业链上游软件开发服务 业务、拥有较为稳定的客户资源、较高的业务技术成熟度、较大的接单能力的 企业将有较大发展空间。 2、发行人所处行业的主要竞争对手 目前，发行人所处软件业处于快速发展期，行业内优秀企业在所处细分市 场取得快速发展。随着市场及企业规模进一步拓展，未来行业内的企业竞争将 加剧。考虑公司的市场定位和发展战略，发行人所处行业的主要竞争对手基本 情况如下： 公司名称 基本情况 上海中和软 件有限公司 成立于1991年4月，注册资本为980万美元，其主要业务为对日软件开发服务， 外包业务涉及证券、保险、物流、企业管理等应用领域。中和软件系上海复 旦复华科技股份有限公司（上海证券交易所上市，股票代码600624）的全资 子公司上海复旦软件园有限公司和全资子公司日本中和软件株式会社投资的 子公司，主要客户为野村证券综合研究所等。中和软件2016年、2017年和2018 年1-6月分别实现营业收入2.60亿元、2.31亿元和1.20亿元。 大连华信计 算机技术股 份有限公司 成立于1996年5月，注册资本为3.68亿元，是以软件技术和服务为核心，从事 计算机应用软件开发、系统集成、软件外包服务、嵌入式软件、BPO服务、ITO 服务及IT教育与培训等多个业务领域的公司。其国际外包服务中主要为对日 软件外包，与NEC、NEC软件、NTTDATA、日立solutions、新日铁系统集成 株式会社等众多日本知名企业建立了长期合作关系。公司已于2015年7月15日 挂牌全国中小企业股份转让系统，股票代码832715。截至2018年12月31日， 拥有员工8,587名。2016年、2017年、2018年分别实现营业收入17.84亿元、20.41 亿元和23.10亿元。 江苏润和软 件股份有限 公司 成立于2006年6月，注册资本约7.96亿元，是以软件技术和服务为核心，为国 际、国内客户提供专业领域的行业解决方案以及相关软件产品、平台和服务。 润和软件已于2012年7月在深圳证券交易所上市，股票代码为300339。截至 2017年12月31日，公司拥有员工6,889名，2016年、2017年和2018年实现营业 收入13.15亿元、16.11亿元和20.31亿元。 博彦科技股 份有限公司 成立于1995年4月，注册资本为5.25亿元，是一家面向全球的IT咨询、解决方 案与服务提供商。博彦科技已于2012年1月在深圳证券交易所上市，股票代码 为002649。截至2018年12月31日，公司共有员工15,123名，2016年、2017年和 2018年实现营业收入19.34亿元、22.50亿元和28.83亿元。 注：数据来源于各公司网站和公开披露信息。 上海二三四五网络控股集团股份有限公司原名上海海隆软件股份有限公司，于 2007 年 12 月在深圳证券交易所上市，股票代码为 002195，其主营业务原为对日软件开发服务，2014 年完成重大资产重组后新增互联网相关业务，并已于 2016 年 12 月将从事对日软件开发服务 1-1-124 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 业务的全资子公司上海海隆软件有限公司 100%股权对外转让，自 2017 年起不再属于公司 竞争对手，目前无法取得出售后相关业务数据，因此未在表中列示。 3、行业发展态势 软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件技术的 广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，促进更广领域新技术、新产品、 新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。在当今全球新一 轮产业革命和产业转移中，我国软件开发服务企业受益于国际、国内市场的巨大 需求得到了快速发展。 （1）对日软件开发服务市场将维持稳定增长 ① 出于日本企业的文化习惯，对日软件开发服务市场以间接接包为主 一般与最终用户签约的软件企业为一级接包商，与一级接包商签约的为二级 接包商，以此类推。日本最终用户在发包时，不仅希望一级接包商具有很深的行 业知识与业务咨询能力，与本企业有良好的信任关系，更希望它有足够的资金抗 风险能力和在日本本地承担法律责任的能力。因此，一级接包商一般都是本地规 模较大的企业，在日本只有 30 多家。这些一级接包商控制了客户资源，熟悉客 户的业务细节，与客户有良好的信任关系。一级接包商在完成系统分析、架构设 计等前端业务流程之后，再将其余的部分分包出去。 由于文化、语言因素及地理位置的相近性，中国软件企业成为了日本一级接 包商最主要的分包合作商，日本的离岸软件开发业务的 70%发到了中国。中国的 软件企业一般只能接到第三、第四层级的工作，利润率不高。而一旦进入第二级 接包商行列，项目规模和利润率都将大幅提升。少数优秀的中国软件企业通过与 日本一级软件接包商的长期合作建立起来的品牌和信誉，并通过自身服务能力和 完成质量的提升，正逐步获取一些技术含量高、规模大的项目。 ② 为降低经营成本求发展，日本企业将不断增加离岸软件开发业务量 我国软件企业有较大的成本优势，一般情况下，最终用户支付给日本一级软 件接包商的单价为 200~300 万日元/人月，日本一级软件接包商将业务分包给日 本本土二级软件分包商的价格为 100 万日元/人月左右，而分包给中国较优秀的 1-1-125 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 软件企业的价格为 30~40 万日元/人月。日本一级软件接包商通过实施离岸软件 开发的战略，能有效降低其成本。 根据野村综研披露的 2017 年报信息，其软件发包金额占其生产成本的 44.60%， 对中国企业的发包金额从 2004 年的 64.59 亿日元增加至 2017 年的 195.32 亿日元，年复合增长率为 8.88%。总体上看，日本企业在中国市场加大了服务项 目的发放，无论数量和质量都有较大的提升。（数据来源：野村綜研，野村綜合 研究所有限公司 2017 年年报） ③ 对日软件开发服务市场规模将维持稳定增长 日本厚生劳动省发布的数据显示，2018 年日本新出生婴儿数量为 92.1 万， 连续 3 年不足 100 万人，为 1899 年开始统计以来的最低值。2018 年死亡人数为 136.9 万人，死亡人数与出生人数的差值也达到创新高的 44.8 万人，日本人口已 连续 12 年自然减少。随着人口危机不断深化，未来几十年日本人口将继续下降。 （数据来源：日本厚生劳动省，重要统计数据总结报告） 因日本市场人口老龄化的日趋严重，导致日本 IT 人才资源短缺。根据日本 经济产业省发布的预测，日本 IT 行业的人员短缺在 2019 年为 26.8 万人，并且 这个缺口一直会持续扩大（2030 年短缺预估为 59 万人），使得日本离岸软件开 发服务市场需求不断增长。 （2）掌握新兴技术的软件企业将具有更强的市场竞争力 云计算、大数据、人工智能等前沿技术的兴起进一步重塑了软件的技术架 构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，新兴技术的发展也使得客 户新增大量希望借助新兴技术提升其自身竞争力的需求。近几年，云计算已广泛 渗透至日本各类金融机构中，日本全国性银行已全面实现人工智能技术的覆盖， 随着国际及国内客户不断向云化、移动化转型，软件企业只有把握软件行业包括 云计算、大数据、人工智能等新兴技术潮流和市场需求的快速变化，通过加大研 发投入形成自身核心技术，才能满足客户关于新兴技术解决方案的大量需求。 （3）行业集中度将进一步提高 随着客户对接包企业行业经验、服务能力、技术水平、供给规模的要求逐 1-1-126 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 步提高，行业内较大规模企业的发展趋势将显著优于中小企业。规模较大企业 可通过在异地建立开发基地提高交付能力，以更好地服务于异地客户和开拓异 地市场，同时通过在国内外证券市场融资，进一步提升企业规模和竞争力。而 中小企业因规模较小、品牌影响力小、技术成熟度较低，在服务能力方面无法 满足客户持续增加的订单要求。因此，软件行业将日趋集中。 在国务院发布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中 特别强调了中国软件产业要“加强品牌建设，增强竞争力”。《软件和信息技术 服务业发展规划（2016-2020 年）》中多次提到要“不断提高新型产品和服务的 市场占有率和品牌影响力”、“加快软件和信息技术服务出口，打造国际品 牌”。《国际服务外包产业“十三五”规划》也提出“培育一批具有国际先进水 平的骨干企业和知名品牌”。 （4）伴随着金融创新，我国证券业 IT 解决方案行业将实现快速增长 证券业作为金融服务中介，是我国产业结构调整升级、发展方式转变的重 要支撑力量。我国证券业目前在中国的金融体系中作用较弱：根据人民银行发 布的《2018 年社会融资规模存量统计数据报告》，2018 年股票和债券融资合计 34.41 万亿元，仅占同期社会融资总额的 17.14%。从总资产规模来看，2018 年 12 月，我国银行业金融机构总资产 260.4 万亿元，证券行业总资产 6.26 万亿元， 证券业在金融体系中的作用十分有限。 自 2016 年起，受证券市场行情低迷影响，券商整体面临较大的业务增长压 力。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，最近三年，我国 131 家券 商的各项业务收入、利润整体呈下行状态。面对市场化、规范化和严峻的市场 环境所带来的冲击，证券公司必须不断创新业务实现利润增长，以此为背景， 各大券商依托金融科技赋能，加大金融科技领域 IT 投入，在降低成本、提高运 营能力、拓展创新型金融产品和销售渠道等方向寻求突破。 4、发行人面临的机遇与挑战 （1）发行人面临的机遇 ① 国家产业政策大力支持 1-1-127 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，我国政府 高度重视软件产业的发展，推出了一系列政策促进该行业的发展。具体政策请 见本节“二、发行人所处行业基本情况/（二）行业管理体制与行业政策/3、行 业主要法律法规及政策”，软件业作为“十三五”规划的战略性新兴产业，未 来将会迎来更大的市场发展机遇，为行业和发行人的持续成长和快速发展奠定 了良好的政策基础。 ② 日本企业离岸软件开发业务量和国内 IT 服务需求将维持稳定增长 在对日软件开发服务方面，因日本市场人口老龄化的日趋严重，导致日本 IT 人才资源短缺，再加上世界 IT 业竞争的日趋激烈，迫使日本企业不得不选择 成本低的海外 IT 服务外包，使得日本离岸软件开发服务市场需求不断增长。同 时，随着我国进一步加大信息化改造的投入以提高效率、“互联网+”等国家战 略的实施，将进一步催生传统及新兴行业的信息化改造需求，从而使得国内 IT 服务需求持续增长。 ③ 技术及模式创新将带来大量新增需求订单 随着云计算、大数据、人工智能等前沿技术的兴起，技术逐步成熟，进一步 重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，新技 术的发展也使得客户新增大量希望借助新兴技术应用提升其自身竞争力的需求。 公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融、电子 商务等领域的运用。目前，公司为客户提供的软件开发服务中，已将公司所掌握 的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中。 （2）发行人面临的挑战 ① 人力成本 人力成本是软件企业的主要运营成本，如果平均人力成本增长速度快于人均 产值的增长速度，则公司的毛利率水平将有下降的风险。未来随着经济的发展、 城市生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，势必会导致人力成本的上升，从 而增加了公司人力成本上升的风险。 ② 汇率波动 1-1-128 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 公司的对日软件开发服务业务营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费 用则以人民币结算，因此，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。报告 期内，日元兑人民币汇率波动较大，汇率从 2016 年 1 月 1 日的 0.053875 回升到 2018 年末的 0.061887，因汇率波动也将带来公司的利润受到相应影响。 5、与同行业可比公司比较情况 技术实力 衡量核心竞争力的关键业 务数据、指标等 中和软件 2016年、2017年分别实现 2017中国软件出口 营业收入2.60亿元、2.31 企业第5名，为野村 亿元，净利润932.72万元、 综研软件开发服务 569.34万元 主要供应商之一 CMMI4级认证 2016年、2017年毛利率为 20.25%、14.80% 华信股份 2016年、2017年、2018年 分别实现营业收入17.84 亿元、20.41亿元、23.10 亿元，净利润16,669.06万 元 、 15,159.38 万 元 、 17,232.42万元 2017中国软件出口 企业十强第2名、 2017中国服务外包 （ITO）企业十强第 三名 CMMI3级认证； 根 据 其 2016 年 12 月 披 露的 招 股说 明书，拥有发明专 利1项，软件著作 权340项 2016年、2017年、2018年 毛 利 率 为 32.05% 、 29.39%、28.11%，人均产 值25.76万元、25.77万元、 27.81万元 润和软件 2016年、2017年、2018年 实现营业收入13.15亿元、 2017年在中国银行 16.12亿元、20.31亿元， IT解决方案市场占 净 利 润 17,395.36 万 元 、 有率排名第8 22,558.51万元、29,469.62 万元 CMMI3级认证； 发明专利6项，软 件著作权255项 2016年、2017年毛利率为 41.41%、43.66%，人均产 值22.47万元、24.14万元 博彦科技 2016年、2017年、2018年 实现营业收入19.34亿元、 22.50亿元、28.83亿元， 净 利 润 11,631.93 万 元 、 17,690.26万元、16,287.81 万元 2017-2018 年 度 中 国软件和信息服务 业最具影响力企业 奖等，其子公司北 方新宇为野村综研 软件开发服务主要 供应商之一 CMMI3级认证； 2016年、2017年、2018年 根据2017年年报， 毛 利 率 为 29.60% 、 拥 有 发 明 专 利 3 29.06%、23.99%，人均产 项 ， 软件 著 作权 值22.91万元、22.44万元、 593项 21.95万元 发行人 2016年、2017年、2018年 实现营业收入3.14亿元、 3.83亿元、4.67亿元，净 利 润 3,957.30 万 元 、 5,736.75万元、8,931.50万 元 2017中国软件出口 企业十强第4名；野 村综研软件开发服 务最大的供应商之 一 2016年、2017年、2018年 毛 利 率 为 40.31% 、 42.63%、40.97%，人均产 值28.70万元、29.79万元、 31.11万元 公司名称 经营情况 市场地位 CMMI5级认证； 发明专利4项，软 件著作权118项 注：除中和软件之外，其他公司净利润均为扣除非经常性损益后的净利润；截至招股说 明书签署日，复旦复华、润和软件未披露 2018 年年报相关信息，相关经营情况信息来源于 其已披露定期报告，润和软件 2018 年收入和净利润来源于其 2018 年度业绩快报；人均产值 的员工数量取年初年末员工数量的平均数。 1-1-129 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 由上表可以看出，发行人与同行业可比公司相比，在研发管理水平和质量管 理能力的衡量指标、衡量核心竞争力的毛利率和人均产值等指标以及发明专利等 均处于较佳水平。因公司核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案， 聚焦于服务高端及对软件开发水平要求较高的优质项目，目前收入规模较华信股 份、润和软件、博彦科技等低。 （三）公司的竞争优势 1、技术优势 云计算、大数据、人工智能等前沿技术的兴起进一步重塑了软件的技术架构、 计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，新技术的发展也使得客户新增大 量希望借助新技术提升其自身竞争力的需求。 近几年，公司通过积极加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术的研发 投入，实现了大部分项目均与新兴技术需求相关。 （1）基于新兴技术的对日软件开发服务项目收入占比高 在对日软件开发服务中，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求， 公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的 运用，目前，公司为客户提供的软件开发服务中，已将公司所掌握的云计算、大 数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中。例如，公司在保险公司的核心 业务系统中，通过数理统计的计算引擎可实现计算速度的大幅提升；公司通过亚 马逊的云服务（AWS）平台，利用 SAP Hybris 业务流、HANA 数据库技术和人 工智能技术等，实现商品状况的实时动态分析；公司通过在信用卡呼叫中心系统 中采用智能客服机器人技术，可减少大部分的人工应答；在电子商务平台，公司 利用 GA（Google Analytics）埋点和收集技术，收集用户购买习惯信息，同时结 合 DataRobot 的机器学习自动化，逐步提升数据分析能力、数据建模能力，可实 现自动采购和个性化推荐服务等。 （2）新兴技术在国内行业应用软件解决方案中得到快速应用 在大数据与人工智能方面，公司掌握了互联网行为采集分析技术、数据仓库 技术、大数据标签计算引擎、MOT 智能推荐引擎、智能化数据服务平台（DMP） 1-1-130 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 等一系列融合了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎及产品。在云计算方 面，公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为 基础，运用阿里云 DataV 数据可视化服务，为金融公司提供风控数据大屏展示 服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向。 2、软件开发服务能力优势 公司在对日软件开发服务中，通过向全球顶尖金融服务技术供应商野村综研 等提供十多年的软件开发服务，积累了较多的行业及项目实施经验。公司所具备 的软件开发服务能力优势主要体现在如下方面： （1）公司参与软件开发上游工程的比例较高 软件开发的上游工程主要包括咨询、基本设计、详细设计及部分系统测试和 运行维护，其对软件开发服务商的行业知识积累、软件产品开发能力等要求较高。 公司为一级软件承包商提供的服务基本包含了除咨询外的其他所有上述业务，而 公司直接承接的大东建托的 IT 业务则涵盖了所有上述工程。公司参与软件开发 上游工程的比例较高，显示公司在软件开发服务能力方面的竞争优势较强。 （2）公司最终用户以金融业为主，项目的盈利能力较强 公司最主要客户野村综研在日本金融、电子商务等软件应用领域具有优秀实 施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，其构筑的很多系统已成为日本金融 行业的基础设施。相应的，公司的最终用户也以金融业为主。公司实施的项目涵 盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等全方位的金融业务，作为公司的核心 业务，公司对日软件开发服务大部分为对日金融领域实现的。由于金融应用软件 对金融企业日常运营和风险控制起到重要作用，对软件开发企业要求较高，因此 公司该类业务利润率也较高。 （3）公司参与众多软件的核心系统开发 公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业务的网 上交易系统、客户关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系统、销售 平台系统，银行客户的网银平台、养老金管理系统，电信客户的营业厅支持系统， 房地产客户的内部业务系统和销售支持系统等。由于该类项目开发难度较大，对 1-1-131 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 软件开发服务商的能力要求很高。 （4）公司在对日软件开发服务中形成了具有国际竞争力的服务能力 由于日本企业以要求严谨、服务质量高著称，公司十多年对日软件开发服务 经验使公司形成了具有国际竞争力的业务水平。对日服务经验也利于公司将其管 理经验、业务流程、技术知识和服务手段等复制到国内业务中，推动公司国内业 务特别是证券业业务的快速发展。 3、成本控制优势 与国内承接非项目型业务的普通软件开发企业相比，公司拥有较强的行业软 件实施和项目管理能力，因而承接的业务一般为项目外包业务。该类业务使公司 可自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，便于公司有效控制成本。较强的 成本控制能力成为公司在参与国际化竞争中的核心竞争优势。 （1）较强的项目精细化管理能力 公司拥有较强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人员利用率和较强的 软件交付能力。由于软件企业中人力成本是最主要成本，较高的人员利用率能有 效降低公司的运营成本。公司的项目精细化管理能力主要体现在： ① 公司拥有最高级别的软件能力成熟度模型 CMMI5 认证，并根据 CMMI5 建立了全面的项目管理体系。公司在 2010 年通过 CMMI5 认证时，被评估机构 美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所评选为优秀实施案例。公司已将 CMMI5 模型成功应用于企业的日常开发管理，实现了软件开发中持续的过程改进和项目 的量化管理，保证了软件开发的质量与进度，并能更加准确的预算开发成本，同 时固化项目经验，以供全体项目参考借鉴。 ② 公司维护项目比例较高，使得公司能较好规划项目安排。由于公司最终 用户的忠诚度和黏性较高，客户因后续升级和维护需求带来的项目维护费用，成 为公司收入的稳定来源。 ③ 公司对拟承接项目的预测准确度较高，使公司能保持较高的人员利用率。 在对日软件开发服务业务的日常管理中，公司各事业部结合现有合同，通过与客 户沟通，每月提交未来 1 个月、3 个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件 1-1-132 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 开发服务业务模式较为成熟，公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项 目规模、数量进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件 外协公司的开发人员纳入公司的人员调配系统中统一管理，从而较好的保证了公 司软件开发服务业务的交付能力。报告期内，公司对日软件开发服务的人员利用 率为 90.34%、94.45%和 92.28%，实现了人员的较高效利用。 （2）较低运营成本的软件开发基地 为进一步降低公司的运营成本，公司加大了二三线城市苏州、无锡、如皋软 件开发基地的建设，并拟通过本次股票发行募集资金，扩大苏州软件开发基地的 使用率。上述规划能进一步巩固公司的成本竞争优势。 4、人才优势 人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。公司在十多年的经营发展中， 形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的 研究和开发团队。报告期末，公司研究和开发团队共 1,394 人，占报告期末公司 员工总数的 89.24%。公司还注重通过股权激励机制吸引人才，增加员工对公司 的归属感，目前，约 18%的员工持有公司股份。 公司的核心员工均多年从事对日软件开发服务工作。公司董事长兼总经理张 宝泉先生有着十多年的日本工作经历和超过 19 年的行业管理经验。除独立董事 外，公司核心管理团队、开发部长等均有在日本多年的工作经历。管理团队丰富 的经验以及对日本文化的理解，为公司的规模化发展提供了有力保障。 公司还拥有一支具备跨文化沟通能力的高技术复合型人才队伍，以开展对日 软件开发服务业务。公司目前拥有约 100 名项目管理经验丰富、能直接与日本客 户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的项目经理及以上人员。 5、客户资源优势 （1）对日软件开发服务领域的客户优势 公司已与日本优秀的一级软件承包商建立了长期稳定的合作伙伴关系。由于 日本一级软件承包商数量较少，公司与其建立稳定合作关系后，能有效降低公司 的销售费用和关系维护成本，并能提高合作效率。公司在与日本一级软件承包商 1-1-133 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 合作过程中，积累了丰富的金融、房地产、电信、电子商务等行业经验，在客户 中赢得良好的口碑。 其次，公司直接承接了日本大型企业大东建托的核心 IT 咨询业务。这意味 着公司对日软件开发服务业务承接和交付能力、管理能力得到了日本大型企业的 认可，有利于公司今后继续获得日本市场的核心 IT 业务。 （2）国内证券业 IT 解决方案的客户资源优势 经过近几年的国内市场开拓，公司在国内证券业应用软件解决方案领域树立 了良好的市场形象，使用公司产品和服务的证券公司已包括国泰君安、华泰证券、 中信建投、国信证券、申万宏源、方正证券等 50 多家证券公司。由于 IT 服务商 的口碑在证券公司之间或证券公司不同部门间易于传播，通过在各大证券公司建 立一定的品牌知名度，公司产品和服务的广度和深度将得到快速扩张，有利于公 司经营业绩增长。 6、培训优势 为了建立拥有跨文化沟通能力的高技术复合型人才队伍，公司以志远职校 为主体，建立了集中式的人才培训基地，并针对不同的入职对象，建立了“未 来之星”、“梦想加油站”和“凌志之星”的人才培训体系。“未来之星”主 要针对新入职的计算机相关专业应届毕业生，通过 12 个月左右的时间，将他们 培养成符合公司文化、有基本技术能力和日语技能的初级软件工程师，使其迅 速融入到开发队伍中；“梦想加油站”主要针对已在公司工作 2-3 年的初级、中 级软件工程师，通过 12 个月左右的时间，为其进一步开辟职业通道，增强行业 意识，使其在技能及个人素养等方面全面提升，为成为高级软件工程师、项目 经理做准备；“凌志之星”主要针对高级软件工程师、项目经理，通过 12 个月 左右的时间，不断增长自身的知识和技能，为公司储备核心力量。通过上述人 才梯队培训机制，公司确保了人力资源的稳定。 （四）公司的竞争劣势 1、软件开发人员规模不足 近几年公司业务规模快速扩张，但受限于资本规模较小、软件开发人才培 1-1-134 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 养周期较长等影响，公司的软件开发人员不足、交付能力不够。公司目前对部 分项目采取了人力外包的方式，从外部引入开发人员。人力外包提高了公司成 本，对公司的盈利能力将产生一定的不利影响。 2、进入国内金融业 IT 市场时间较晚 公司于 2010 年开始发展国内金融机构 IT 咨询服务业务，在此之前，国内市 场已存在较大的金融业 IT 服务公司如恒生电子（SH,600570）、金证股份 （SH,600446）、顶点软件（SH,603383）等。由于 IT 服务产业用户粘性明显， 客户在更换 IT 供应商时会在系统兼容性、人员培训等方面产生较大成本。尤其 是金融行业客户，若由于更换 IT 供应商导致系统故障，会对客户造成重大影响， 因而先发优势在该行业较为明显。 四、公司主营业务情况 （一）与上下游行业之间的关联性 公司与上下游行业之间的关系如下所示： 软件外协开发商 计算机设备、网络 设备等硬件供应商 操作系统、数据库、开发 工具等软件供应商 对日软件开发服务、为国内证券业提供行业应用软件解决方案 一级软件承包商 行业最终用户（证券、保险、银行、信托、房地产、电信、电子商务、其他产业） 上游厂商 凌志软件 下游1 （合作伙伴） 下游2 （行业用户） 1、与上游行业的关联性 软件行业的上游行业为软件供应商、硬件供应商及软件外协开发商。软件 供应商/硬件供应商供给市场成熟，竞争充分，价格较稳定。而软件外协开发商 由于数量众多且议价能力不足，价格也较为稳定。 2、与下游行业的关联性 软件行业下游主要为规模较大的国际 IT 服务提供商及国内外 IT 软件最终用 1-1-135 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 户。这些客户信用较好，一旦确立合作关系，双方将维持较长的合作时间。另 外，跨国企业为了降低成本将进一步增加对中国的软件发包额，国内信息化的 需求也在持续增长，下游行业需求的持续增长将促使软件行业的稳定发展。 （二）公司的销售情况和主要客户 1、公司业务交付能力及人员利用率情况 交付能力是指软件开发服务商向客户提供所需的软件开发服务的能力，其 中实际交付能力是指公司含外协人力的相关业务技术人员根据合同进行软件开 发服务得到客户认可的计费总工时（在对日软件开发服务中，一般以人月数计 算），最大交付能力是指公司所有能提供服务的含外协人力的业务技术人员折算 的总工时。公司对日软件开发服务中的交付能力及人员利用率情况如下表所 示： 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 A=实际交付能力（人月） 14,524 12,213 11,160 B=最大交付能力（人月） 15,739 12,930 12,353 C=A/B=人员利用率 92.28% 94.45% 90.34% 注：上述数据仅统计公司对日软件开发服务中的交付能力及人员利用率，由于国内市场 行业应用软件解决方案的部分销售以项目为基础进行计算，因此较难合理统计交付能力。另 外，由于报告期内公司对日软件开发服务收入占比在 80%以上，只考虑该业务的人员利用 率已能反映公司的总体情况。 2、产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况 （1）主要客户群体变动情况 公司的主要客户群体稳定。报告期内，公司对日软件开发服务的主要客户群 体为野村综研、SRA、TIS、富士通等日本一级软件承包商以及大东建托、东芝 科技等知名企业，公司的主要客户群体较稳定；国内证券业 IT 解决方案市场的 主要客户包括国泰君安、华泰证券、中信建投、国信证券、申万宏源、方正证券 等 50 多家国内证券公司。 （2）销售价格变动情况 1-1-136 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司对日软件开发服务的平均单价情况如下： 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售收入（元） 385,920,466.58 315,369,083.66 276,486,656.09 销售量（人月） 14,524 12,213 11,160 平均单价（元/人月） 26,571.22 25,822.41 24,774.79 报告期内，公司对日软件开发服务的平均单价比较平稳，2017 年较 2016 年 增加 4.23%，2018 年较 2017 年增加 2.90%，增加原因主要为单价较高的日本在 岸软件咨询及维护项目规模略有提升。 公司为国内证券业提供的金融软件解决方案主要系定制化产品及服务，具体 销售价格变动与证券公司的产品复杂程度、功能特征等个性化需求相关。 3、公司主要客户情况 （1）报告期内，公司前五名客户及销售情况如下： 序号 销售金额 （万元） 客户名称 占当期销售的 比例（%） 2018 年度 1 野村综研 20,746.75 44.42 2 TIS 株式会社 4,348.87 9.31 3 富士通 3,529.16 7.56 4 SRA 3,252.63 6.96 5 大东建托株式会社 2,148.79 4.60 34,026.20 72.85 前 5 名客户合计 2017 年度 1 野村综研 15,648.32 40.88 2 SRA 4,583.04 11.97 3 TIS 株式会社 3,383.22 8.84 4 富士通 2,384.61 6.23 5 大东建托株式会社 1,963.46 5.13 27,962.65 73.05 15,798.91 50.37 前 5 名客户合计 2016 年度 1 野村综研 1-1-137 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2 TIS 株式会社 3,254.24 10.38 3 SRA 2,858.11 9.11 4 东芝科技 1,360.07 4.34 5 富士通 1,259.21 4.01 24,530.54 78.21 前 5 名客户合计 注：富士通包括了富士通株式会社、富士通アプリケーションズ（英文名：Fujitsu Applications, Ltd.）和富士通エフ・アイ・ピー株式会社（英文名：Fujitsu FIP Corporation）； SRA 包括了爱司联发软件科技（上海）有限公司、株式会社 SRA；野村综研包括了株式会 社野村综合研究所、NRI データ i テック株式会社（英文名：NRI Data iTech, Ltd.）和野村 综研（北京）系统集成有限公司；东芝科技包括了東芝テック株式会社（英文名：Toshiba Tec Corporation）、テックインフォメーションシステムズ株式会社（英文名：Tec Information Systems Corporation）。 报告期内，公司 2016 年向第一大客户野村综研的销售收入占比为 50.37%， 除此之外， 公司不存在向单个客户的销售额占营业收入总额的比例超过 50%的情 况。本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发 行人 5%以上股份的股东在上述销售客户中不拥有权益。 （2）公司与野村综研的合作情况 野村综研为公司第一大客户，报告期内，公司来自野村综研的收入占比分别 为 50.37%、40.88%和 44.42%，公司的经营业绩对野村综研构成一定的依赖。目 前，公司已成为野村综研软件开发服务的最大供应商之一，公司为野村综研 “e-Partner”即最高层次的合作伙伴，因此，野村综研对公司也存在一定程度的 依赖。考虑到日本软件开发服务行业具有一定集中性的特点、日本 IT 人才资源 短缺、双方长期业务稳定发展、公司所处发展阶段特点以及野村综研作为顶尖金 融服务技术供应商等因素，公司来自野村综研的收入预计未来仍将保持一定的 稳定增长。 ① 野村综研简介 野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，是全球顶尖金融 服务技术供应商，总部位于日本东京。2001 年 12 月，野村综研公司股票在东京 证券交易所第一部上市，股票代码为 4307。2011-2015 年，野村综研连续 5 年进 1-1-138 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 入由美国专业金融媒体“American Banker”、“Bank Technology News”以及 “ IDC Financial Insights ” 共 同 发 布 的 全 球 顶 尖 金 融 服 务 技 术 供 应 商 排 名 “FinTech100”前十名，也是前十名中唯一的日本企业。根据公开披露信息， 2016 财年野村综研在日本国内 IT 服务供应商中，销售收入排名前 3 位。 野村综研业务共分为五部分：咨询业务、金融领域 IT 解决方案、产业领域 IT 解决方案、IT 基础服务和其他业务。其中金融是野村综研最主要的领域，营 业收入和利润占其全部收入和利润的一半以上。野村综研构筑的很多系统已成 为日本金融行业的基础设施并发挥着重要作用。根据野村综研披露的年报信息， 2016-2017 财年（年报期间为当年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日，2018 财年年报尚 未披露），野村综研的销售情况如下表所示： 单位：亿日元 项目 2017 年度 变动（%） 2016 年度 362 18.3 306 金融领域 IT 解决方案 2,519 2.0 2,470 产业领域 IT 解决方案 1,417 32.1 1,072 IT 基础服务 301 3.0 292 其他业务 117 11.4 105 4,715 11.1 4,245 咨询业务 合计 根据野村综研年报披露的信息，2016 年和 2017 年的发包金额分别为 1,263.61 亿日元和 1,355.22 亿日元，其中对中国企业的发包金额分别为 188.15 亿日元和 195.32 亿日元。 ② 公司与野村综研已有多年良好的合作关系，未来合作将持续稳定发展 公司与野村综研建立了长达十多年的稳定业务合作关系。一方面，公司坚 持优先服务于重点客户的发展模式，与其结下了较深厚的感情。另一方面，日 本一级接包商对分包商的要求较高，特别是野村综研以严谨、服务质量要求高 著称，一旦与其形成较稳定的合作关系，将与其保持长期固定合作。公司的服 务深受野村综研好评，自 2009 年起多年都获得野村综研评选的“最优秀项目 奖”、“优秀合作伙伴奖”等荣誉。 公司于 2007 年与野村综研签订了长期框架性合同，合同期限为一年，期满 1-1-139 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 3 个月前无书面异议，则自动延期一年，公司通过签订长期战略合作协议的方 式，进一步巩固了与重点客户的合作关系，为双方长期稳定合作提供了法律保 障。 公司于 2017 年 4 月被野村综研授予“e-Partner”称号。根据野村综研公开 披露信息，其将合作伙伴分为“e-Partner”、“签订框架合同的合作伙伴”和 “签订个别合同的合作伙伴”三个层次，其中“e-Partner”为最高层次，是 “具有特别专业的 IT 运营及技术能力，在项目管理及其他方面紧密合作”的合 作伙伴。公司与野村综研的交易具有持续性和稳定性。 ③ 公司致力于降低客户集中度 1）公司逐步拓展日本市场，对野村综研的依赖已有所改善 通过近几年日本市场的拓展，公司的日本客户结构逐步得到优化。目前， 公司主要日本客户除野村综研外还包括了 TIS、SRA、富士通等大型软件承包商， 以及大东建托、东芝科技等终端客户。来自上述客户的业务增长，会降低公司 对野村综研的依赖。 2）公司国内业务发展迅速，将有效分散客户集中度较高的风险 公司凭借在日本多年丰富的软件开发服务的经验，从 2010 年开发投资银行 管理系统入手，努力开拓国内市场特别是证券业的金融软件解决方案业务，并 取得了一定的成绩。公司在该市场领域的市场地位集中表现为其覆盖的客户群 体不断扩大，目前使用公司产品和服务的证券公司客户包括国泰君安、华泰证 券、中信建投、国信证券、申万宏源、方正证券等 50 多家证券公司。国内客户 的增加有助于降低公司对日本业务的依赖。 （三）采购及能源供应情况 1、公司采购总额及变动情况 报告期内，公司对外采购主要包括采购外协服务、固定资产及无形资产等 软硬件、场地租赁费、水电费等，具体情况如下： 1-1-140 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比（%） 金额 2016 年度 占比（%） 金额 占比（%） 外协服务 5,050.36 71.43 3,879.95 71.94 2,818.06 67.92 房租物业费等 1,225.24 17.33 1,184.87 21.97 980.37 23.63 外购软硬件 794.74 11.24 328.83 6.10 350.88 8.46 合计 7,070.33 100.00 5,393.64 100.00 4,149.30 100.00 外协服务主要为采购人力外协服务，旨在解决项目工作量波动导致的人员临 时性不足或空闲问题，从而在提高公司人员利用率的同时保证公司软件开发服务 业务的交付能力。报告期内，随着公司软件开发服务业务规模的逐年扩大，公司 外协服务也逐步增加。2017年较2016年增加37.68%，主要原因为当年国内行业应 用软件解决方案收入增长81.35%，以及日本在岸工作量临时增加较多，导致国内 金融事业部和日本逸桥人手紧缺， 外协使用量增加。2018年较2017年增加30.17%， 主要原因为随着对日软件开发服务业务规模的扩大，日本在岸工作量增加较多。 房租物业费等采购报告期内呈逐年增加趋势，主要原因为公司经营规模不断 扩大，并陆续设立孙、子公司，房租及相关物业水电开支也相应增长。 报告期内，外购软硬件主要包括购买电脑、显示器等办公设备、车辆、软件 等内容，2016年、2017年金额比较稳定，2018年因启用凌志大厦，相关办公设备 购置较多，采购金额大幅增长。 2、公司主要生产设备、原材料及能源供应情况 （1）主要生产设备及工具 公司的主要生产设备和工具包括：服务器、交换机、路由器、投影仪、复 印机、台式计算机、笔记本电脑、远程会议系统等计算机硬件，操作系统、办 公软件、管理软件、数据库软件、开发工具软件、系统软件、其他工具软件等 计算机软件。上述设备及工具价格比较稳定，市场供应充足。 （2）主要原材料 公司生产经营所需的原材料较为简单，主要是光盘、打印纸等。上述原材 料价格较低，市场供应充足。 1-1-141 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （3）主要能源需求 公司主营业务所需的能源以电力为主，由公司经营所在地的电力公司统一 供应。公司经营过程中耗电较少，不存在电力供应紧张的问题。 3、公司软件外协供应商情况 公司供应商主要是为公司提供人力外协服务的中小型软件开发企业，根据 提供服务的具体内容，可分为人力外包模式下的软件工程师派遣服务和项目外 包模式下的分包软件开发服务。报告期内公司采购的外协服务主要是人力外包。 公司采购人力外包，旨在解决项目工作量波动导致的人员临时性不足或空闲问 题，从而在提高公司人员利用率的同时保证公司软件开发业务的交付能力。报 告期内，公司对日软件开发服务的人员利用率分别为 90.34%、94.45%和 92.28%， 实现了对人员较高效的利用。 人力外包价格是由公司和外协商根据软件工程师的技能匹配（开发技能、语 言能力）、相关工作年限匹配、作业期间满足等条件，按照市场价格议价确定。 公司与外协商的开发人员之间不存在《劳动合同法》所规定的劳动合同关系，亦 无为其缴纳社保及公积金的义务。 外包软件工程师根据工作年限和技能分为初级软件工程师、中级软件工程 师和高级软件工程师等，人月单价根据工作年限逐步提高。随着通货膨胀，报 告期内人力外包市场价格略有增长。由于软件外协供应商数量众多、规模小、 市场开拓能力较差，因此供应市场处于充分竞争状态。报告期内，不存在外协 商为公司输送利益或承担成本、费用的情形，交易定价公允。 报告期内，公司前五名供应商及采购情况具体如下： 序号 供应商名称 外协采购金额 （万元） 占当期外协采 购的比例（%） 362.29 7.17 318.20 6.30 2018 年度 1 2 株式会社オージーエム（Ogm Software Co., Ltd.） 株式会社アイティーフューチャー （IT-FUTURE Inc.） 3 株式会社 KINX Japan 269.56 5.34 4 みんなの未来株式会社（Your Future Co., Inc） 263.28 5.21 1-1-142 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 5 招股说明书 アプリワークス株式会社（Appworks Co., Ltd.） 前 5 名供应商合计 231.95 4.59 1,445.28 28.61 2017 年度 1 株式会社 KINX Japan 323.46 8.34 2 上海泽昂信息科技有限公司 297.03 7.66 3 苏州同思软件有限公司 224.32 5.78 4 アプリワークス株式会社（Appworks Co., Ltd.） 207.23 5.34 5 株式会社海隆一創 183.26 4.72 1,235.30 31.84 前 5 名供应商合计 2016 年度 1 株式会社 KINX Japan 207.35 7.36 2 上海唯思软件开发有限公司 207.24 7.35 3 株式会社オージーエム（Ogm Software Co., Ltd.） 195.19 6.93 4 上海泽昂信息科技有限公司 173.32 6.15 5 苏州同思软件有限公司 135.50 4.81 918.60 32.60 前 5 名供应商合计 报告期内本公司不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额 50%的情况。 报告期内，上述主要外协商与公司、控股股东、实际控制人、董监高、核心技 术人员及其他关联方不存在关联关系等特殊关系。 五、公司主要资产情况 （一）主要固定资产情况 1、主要固定资产基本情况 公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、电子设备、运输设备、办公及 其他设备。截至 2018 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下： 项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 成新率（%） 房屋及建筑物 21,408.43 830.34 20,578.09 96.12 办公设备 2,406.44 1,576.01 830.43 34.51 运输设备 338.36 228.26 110.11 32.54 1-1-143 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 24,153.23 合计 2,634.60 21,518.63 89.09 2、房屋建筑物情况 截至 2019 年 3 月 31 日，公司及控股子公司、孙公司拥有的房屋建筑物情况 如下： 序 号 房产证号 坐落位置 取得 方式 用 途 建筑面积 他项 （平方米） 权利 所有 权人 1 沪房地普字 （2013）第 013860 号 大渡河路 388 弄 3、5 号，5 楼，地下 1 层车位 B144、 B145、B146 外购 办 公 2,362.43 发行 人 无 公司拥有位于江苏省苏州工业园区启泰路 96 号的凌志大厦，已完成消防验 收、规划验收等，目前其房产证正在申请办理之中。 3、公司租赁的房产 （1）经营性房屋租赁 截至本招股说明书签署日，发行人下属子公司主要的经营性房屋租赁情况 如下： 序 号 承租 方 1 无锡 凌志 2 无锡 凌志 3 如皋 凌志 4 5 6 日本 逸桥 凌智 大数 据 凌志 睿金 出租方/权利 人 无锡软件产 业发展有限 公司 无锡软件产 业发展有限 公司 如皋高新技 术园区开发 有限公司 株式会社サ ンケイビル 苏州工业园 区科技发展 有限公司 机械科学研 究总院集团 有限公司 房屋地址 无锡新区菱湖大道 111 号无锡软件园飞 鱼座 A 幢 8 楼 无锡新区菱湖大道 111 号无锡软件园飞 鱼座 A 幢 9 楼 如皋市城南街道万 寿南路 999 号如皋 高新软件和信息服 务产业园 2 号楼 3 楼、5 楼南区 东京都千代田区有 楽町二丁目 2 番 1 号 苏州工业园区星湖 街 328 号创意产业 园内 6-2A0 北京市海淀区首体 南路 12 号内的六层 整层、七层西侧 1-1-144 租赁面 积 （㎡） 租金 （元/月） 租房期限 1,350.00 47,250.00 2018-7-15 至 2021-7-14 1,350.00 47,250.00 2017-3-1 至 2020-2-29 5,041.00 免租金 2017-1-26 至 2019-12-31 189.60 1,548,652 日元 2018-3-1 至 2022-2-28 21.76 935.68 2019-2-15 至 2020-2-14 839.00 100,000.00 2019-4-1 至 2020-3-31 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 灵智 孵化 7 招股说明书 苏州工业园区中新 大道西 128 号加城 大厦 128 号幢 12D 室 刘绮梅 - 2019-3-8 至 2020-3-7 1,680.00 （4）租赁价格公允性 公司下属子公司的前述租赁行为均系市场行为，价格均系参考市场价格与 产权所有方协商确认，租赁价格公允、合理。 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权 截至 2019 年 3 月 31 日，公司拥有以下土地使用权： 土地使 用权人 国有土地 使用权证号 发行人 苏工园国用 （2012）第 00108 号 发行人 沪房地普字 （2013）第 013860 号 使用权面积 （平方米） 土地坐落 使用权 类型 用途 使用权期 限 他项 权利 10,867.56 苏州工业园 区星湖街东、 东方大道北 出让 工业（研 发） 2062 年 5 月 27 日 无 出让 商业、办 公、文 化、娱乐 综合 2055 年 12 月 10 日 无 143,846.00 大渡河路 388 弄 3、5 号 2、注册商标 截至 2019 年 3 月 31 日，公司拥有以下 7 项注册商标： 序号 注册号 使用范围 注册日期 有效期 注册人 1 12662177 第 42 类：建设项目的开发 2015-3-28 2025-3-27 发行人 2 12662147 第 42 类：技术研究；技术项 目研究；建设项目的开发 2015-3-28 2025-3-27 发行人 12662207 第 42 类：技术研究；技术项 目研究；计算机编程；计算机 软件设计；计算机软件维护； 计算机软件安装；计算机程序 2014-11-21 和数据的数据交换（非有形转 换） ；计算机软件咨询；建设 项目的开发；托管计算机站 （网站） 2024-11-20 发行人 3 商标 1-1-145 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 4 5 6 7 招股说明书 12662276 第 9 类：计算机软件（已录 制） ；电脑软件（录制好的）； 内部通讯装置； 集成电路； （计 2014-11-21 算机用）自动电唱机；自动取 款机（ATM） ；幻灯；基因芯 片（DNA 芯片） ；磁盘；软盘 2024-11-20 发行人 12687587 第 9 类：计算机软件（已录 制） ；电脑软件（录制好的）； 内部通讯装置； 集成电路； （计 2014-10-21 算机用）自动电唱机；自动取 款机（ATM） ；幻灯；基因芯 片（DNA 芯片） ；磁盘；软盘 2024-10-20 上海逸 桥 12687627 第 9 类：计算机软件（已录 制） ；电脑软件（录制好的）； 内部通讯装置； 集成电路； （计 2014-10-21 算机用）自动电唱机；自动取 款机（ATM） ；幻灯；基因芯 片（DNA 芯片） ；磁盘；软盘 2024-10-20 上海逸 桥 12687654 第 42 类：技术研究；技术项 目研究；计算机编程；计算机 软件设计；计算机软件维护； 计算机软件安装；计算机程序 2014-10-21 和数据的数据交换（非有形转 换） ；计算机软件咨询；建设 项目的开发；托管计算机站 （网站） 2024-10-20 上海逸 桥 发行人及其子公司取得的前述商标权均为其原始取得，且均现行有效。前 述商标不存在与第三方合作取得及被授权使用等情形，不存在权属纠纷及潜在 权属纠纷，不存在权利提前终止等异常情况。 3、专利权 截至 2019 年 3 月 31 日，公司拥有以下 4 项专利权： 序号 专利号 专利名称 专利类别 专利权人 专利到期日 1 201210154311.4 金融衍生品交易系统 发明专利 发行人 2032-5-17 2 201210112227.6 MOT 管理系统及其实现方法 发明专利 发行人 2032-4-16 3 201510654596.1 一种资讯研究报告自动生成 系统 发明专利 发行人 2035-10-10 4 201510654309.7 一种基于 FLEX 构建 3D 柱状 图的方法 发明专利 发行人 2035-10-10 1-1-146 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 发行人取得的前述专利权均为发行人原始取得且现行有效。前述专利不存 在与第三方合作取得及被授权使用等情形，公司按照规定履行了专利缴费义务， 不存在权属纠纷及潜在权属纠纷，不存在权利提前终止等异常情况。 4、软件著作权 截至 2019 年 2 月 28 日，公司拥有以下 118 项软件著作权： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 登记号 著作权人 证件获取 日期 首次发表 日期 取得方式 2008SR35973 发行人 2008-12-19 2008-3-1 受让取得 2009SR014402 发行人 2009-4-10 2003-9-25 原始取得 软著登字第 0153479 号 2009SR026480 发行人 2009-7-4 未发表 原始取得 软著登字第 0218724 号 2010SR030451 发行人 2010-6-23 未发表 原始取得 软著登字第 0316019 号 2011SR052345 发行人 2011-7-27 2011-6-1 原始取得 软著登字第 0316978 号 2011SR053304 发行人 2011-8-1 未发表 原始取得 软著登字第 0316976 号 2011SR053302 发行人 2011-8-1 2011-3-26 原始取得 软著登字第 0344586 号 2011SR080912 发行人 2011-11-8 2011-9-30 原始取得 软著登字第 0430978 号 2012SR062942 发行人 2012-7-13 2012-3-15 原始取得 软著登字第 0430968 号 2012SR062932 发行人 2012-7-13 2012-4-30 原始取得 软著登字第 0437560 号 2012SR069524 发行人 2012-8-1 2012-3-15 原始取得 软著登字第 0509229 号 2013SR003467 发行人 2013-1-11 2012-7-5 原始取得 2013-10-26 2013-2-8 原始取得 2013-10-26 2013-3-8 原始取得 证书内容 编号 凌志项目开发集成软 件 V1.10 凌志客户服务中心系 统软件 V1.0 凌志网站访问日志分 析软件[简称： WALA]V1.0 凌志投行综合管理系 统软件[简称： IBIMS]V1.0 凌志金融衍生品交易 平台软件 V1.0 凌志投行综合管理系 统软件[简称： IBIMS]V2.0 凌志客户服务系统软 件[简称：凌志 CRM 系统软件]V1.0 凌志 MOT 引擎软件 V1.0 凌志营销服务平台软 件[简称： LKICRM]V1.0 凌志投资顾问业务平 台软件[简称： IA]V1.0 凌志投行综合管理系 统软件[简称： IBIMS]V3.0 凌志金融衍生品交易 平台软件 V2.0 软著登字第 123152 号 软著登字第 0141402 号 13 投资银行综合管理平 台软件[简称： IB]V1.0 软著登字第 0619891 号 2013SR114129 发行人； 东方花旗 证券有限 公司 14 凌志机构客户管理系 统软件[简称： JGCRM]V1.0 软著登字第 0619815 号 2013SR114053 发行人 1-1-147 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 凌志投行综合管理系 统软件[简称： IBIMS]V4.0 凌志营销服务平台软 件[简称： LKICRM]V2.0 凌志期货客户管理系 统软件[简称：期货 CRM]V1.0 凌志投顾在线商城系 统软件 V1.0 凌志 MOT 引擎软件 V2.0 凌志统一接入平台软 件[简称：统一接入平 台]V1.0 凌志用户行为分析引 擎软件[简称： UBAES]V1.0 凌志财富管理平台软 件 V1.0 凌志互联网金融小额 贷系统软件 V1.0 凌志数据挖掘分析服 务平台软件 V1.0 凌志智能云服务平台 软件 V1.0 凌志薪酬绩效平台软 件 V1.0 凌志机构客户管理系 统软件[简称： JGCRM] V2.0 凌志互联网金融小额 贷系统软件 V2.0 凌志 LMSP 企业开发 平台软件 V1.0 凌志营销服务平台软 件[简称：LKICRM] V3.0 凌志投行综合管理系 统软件[简称：IBIMS] V5.0 凌志券商移动 3G 微 信业务平台软件 V1.0 凌志客户账户分析和 资产配置报告管理软 件 V1.0 凌志 MOT 引擎软件 V3.0 招股说明书 软著登字第 0665409 号 2013SR159647 发行人 2013-12-27 2013-4-30 原始取得 软著登字第 0665529 号 2013SR159767 发行人 2013-12-27 2013-7-8 原始取得 软著登字第 0665215 号 2013SR159453 发行人 2013-12-27 2013-8-31 原始取得 2013SR159334 发行人 2013-12-27 2013-9-30 原始取得 2013SR159641 发行人 2013-12-27 2013-10-30 原始取得 软著登字第 0665392 号 2013SR159630 发行人 2013-12-27 2013-10-30 原始取得 软著登字第 0665089 号 2013SR159327 发行人 2013-12-27 2013-10-31 原始取得 2014SR102589 发行人 2014-7-22 2014-3-31 原始取得 2014SR102615 发行人 2014-7-22 2014-4-17 原始取得 2014SR154758 发行人 2014-10-17 2014-4-1 原始取得 2014SR176400 发行人 2014-11-19 2014-4-8 原始取得 2015SR073543 发行人 2015-5-4 2014-5-30 原始取得 2015SR073547 发行人 2015-5-4 2015-1-20 原始取得 2015SR074111 发行人 2015-5-5 2014-12-30 原始取得 2015SR074530 发行人 2015-5-5 2012-10-22 原始取得 软著登字第 0961619 号 2015SR074533 发行人 2015-5-5 2015-2-20 原始取得 软著登字第 0961745 号 2015SR074659 发行人 2015-5-5 2015-1-20 原始取得 软著登字第 0968088 号 2015SR081002 发行人 2015-5-13 2014-10-20 原始取得 软著登字第 0968324 号 2015SR081238 发行人 2015-5-13 2014-12-12 原始取得 软著登字第 0968329 号 2015SR081243 发行人 2015-5-13 2015-3-5 原始取得 软著登字第 0665096 号 软著登字第 0665403 号 软著登字第 0771833 号 软著登字第 0771859 号 软著登字第 0823996 号 软著登字第 0845635 号 软著登字第 0960629 号 软著登字第 0960633 号 软著登字第 0961197 号 软著登字第 0961616 号 1-1-148 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 凌志实时大数据 MOT 系统软件[简 称：实时大数据]V1.0 凌志众筹系统软件 [简称：众筹系 统]V1.0 凌志在线金融产品商 城软件[简称： ProductMall]V1.0 凌志薪酬绩效平台软 件[简称：薪酬绩效平 台]V2.0 凌志互联网机构业务 平台软件[简称：机构 业务平台]V1.0 凌志在线页面交易平 台软件[简称：页面交 易软件]V1.0 凌志移动营销平台安 卓版软件[简称：凌志 移动营销平台]V1.0 凌志电商服务平台软 件 V1.0 凌志访客行为关系管 理软件 V1.0 凌志分布式微服务平 台软件[简称： 1dsf]V1.0 凌志新三板持续督导 工作平台软件[简称： XSBCXDD]V1.0 凌志移动营销平台 ios 版软件[简称：凌 志移动营销平 台]V1.0 凌志在线答题平台软 件[简称：在线答题软 件]V1.0 凌志债券销售管理平 台软件[简称： XBonds]V1.0 凌志资产证券化管理 系统软件 V1.0 凌志智能云服务平台 软件 V2.0 凌志 MOT 智能引擎 平台软件 V1.0 凌志 MOT 智能引擎 平台软件 V2.0 招股说明书 软著登字第 1197410 号 2016SR018793 发行人 2016-1-26 2015-4-14 原始取得 软著登字第 1196661 号 2016SR018044 发行人 2016-1-26 2015-4-20 原始取得 软著登字第 1197534 号 2016SR018917 发行人 2016-1-26 2015-6-30 原始取得 软著登字第 1197409 号 2016SR018792 发行人 2016-1-26 2015-7-28 原始取得 软著登字第 1197578 号 2016SR018961 发行人 2016-1-26 2015-8-21 原始取得 软著登字第 1196659 号 2016SR018042 发行人 2016-1-26 2015-9-30 原始取得 软著登字第 1197708 号 2016SR019091 发行人 2016-1-26 2015-9-30 原始取得 2016SR026470 发行人 2016-2-3 2015-9-30 原始取得 2016SR364442 发行人 2016-12-10 2016-08-22 原始取得 软著登字第 1543996 号 2016SR365380 发行人 2016-12-10 2015-09-07 原始取得 软著登字第 1543991 号 2016SR365375 发行人 2016-12-10 2016-09-30 原始取得 软著登字第 1419355 号 2016SR240738 发行人 2016-08-30 2015-09-30 原始取得 软著登字第 1419546 号 2016SR240929 发行人 2016-08-30 2016-03-15 原始取得 软著登字第 1543985 号 2016SR365369 发行人 2016-12-10 2016-07-01 原始取得 2017SR054611 发行人 2017-2-24 2016-8-22 原始取得 2017SR084464 发行人 2017-3-20 2016-12-18 原始取得 2017SR443855 发行人 2017-8-14 2017-2-27 原始取得 2017SR604797 发行人 2017-11-6 2017-7-28 原始取得 软著登字第 1205087 号 软著登字第 1543058 号 软著登字第 1639895 号 软著登字第 1669748 号 软著登字第 2029139 号 软著登字第 2190081 号 1-1-149 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 凌志 MOT 智能引擎 平台软件 V3.0 凌志 ABS 管理系统 软件 V1.0 凌志网金运营管理系 统软件【简称：网金 运营管理系统】V1.0 凌志微服务平台软件 V1.0 凌志信用风控系统软 件 V1.0 凌志工作底稿管理系 统软件 V1.0 凌志私募基金综合业 务平台软件 V1.0 凌志 rakuraku 自动化 测试软件[简称 rakuraku]V1.0 凌志 UPush 统一推送 平台软件【简称：凌 志推送】V1.0 凌志另类创新投资业 务平台软件【简称： 另类创新投资业务平 台】V1.0 凌志 CMS 系统软件 [简称：CMS]V1.0 凌志智能标签平台软 件[简称：智能管理平 台 DMP]V1.0 凌志监事会管理系统 软件[简称：监事会管 理系统]V1.0 凌志积分管理系统软 件[简称：积分管理系 统]V1.0 凌志网金金融商城中 台系统软件[简称：金 融商城中台系 统]V1.0 凌志智能租赁管理系 统软件[简称：智能租 赁管理系统]V1.0 凌志招聘管理系统软 件[简称：招聘管理系 统]V1.0 凌志在线答题活动系 统软件[简称：在线答 题活动系统软 件]V1.0 软著登字第 2325572 号 软著登字第 2572309 号 招股说明书 2017SR740288 发行人 2017-12-28 2017-11-1 原始取得 2018SR243214 发行人 2018-4-11 2017-12-17 原始取得 2018SR246155 发行人 2018-4-11 2017-12-29 原始取得 2018SR246106 发行人 2018-4-11 2018-1-12 原始取得 2018SR244969 发行人 2018-4-11 2017-12-10 原始取得 2018SR675676 发行人 2018-8-23 未发表 原始取得 2018SR737879 发行人 2018-9-12 2018-6-30 原始取得 软著登字第 3177119 号 2018SR848024 发行人 2018-9-12 2018-5-31 原始取得 软著登字第 3245049 号 2018SR915954 发行人 2018-11-15 2016-5-20 原始取得 软著登字第 3245117 号 2018SR916022 发行人 2018-11-15 2017-5-30 原始取得 软著登字第 3392965 号 2018SR1063870 发行人 2018-12-25 未发表 原始取得 软著登字第 3477754 号 2019SR0056997 发行人 2019-1-17 未发表 原始取得 软著登字第 3446390 号 2018SR0025633 发行人 2019.1.8 未发表 原始取得 软著登字第 3512719 号 2019SR0091962 发行人 2019.1.25 未发表 原始取得 软著登字第 3512067 号 2019SR0091310 发行人 2019.1.25 未发表 原始取得 软著登字第 3512078 号 2019SR0091321 发行人 2019.1.25 未发表 原始取得 软著登字第 3515148 号 2019SR0094391 发行人 2019.1.25 未发表 原始取得 软著登字第 3515142 号 2019SR0094385 发行人 2019.1.25 未发表 原始取得 软著登字第 2575250 号 软著登字第 2575201 号 软著登字第 2574064 号 软著登字第 3004771 号 软著登字第 3066974 号 1-1-150 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 凌志证券网站系统软 件[简称：证券网站系 统]V1.0 凌志证券业务受理系 统软件[简称：证券业 务受理管理系 统]V1.0 凌志网金金融全忘行 情盯盘 ISO 系统软件 [简称：行情盯盘 ISO 系统]V1.0 凌志股价信息定制发 布软件[简称：YDS] V1.0 凌志配置管理系统软 件[简称：CMS]V1.0 凌志证券中间业务平 台系统[简称： SMP]V1.0 凌志网站运行分析管 理软件[简称：凌志网 站运行分析系 统]V1.0 凌志证券客户在线自 助理财软件 V1.0 凌志网络小额信贷管 理系统软件 V1.0 凌志薪资与考核管理 系统软件 V1.0 凌志证券微信交易平 台软件 V1.0 凌志证券公司客户财 富管理软件 V1.0 凌志车辆保险管理平 台软件 V1.0 凌志基金运维管理平 台软件 V1.0 凌志分布式服务平台 软件 V1.0 凌志征信授信风险控 制管理系统软件 V1.0 凌志场外市场业务管 理系统软件 V1.0 凌志证券员工展业平 台系统软件 V1.0 凌志投资者教育答题 系统软件 V1.0 凌志证券零售伴随服 务系统软件 V1.0 招股说明书 软著登字第 3518871 号 2019SR0098114 发行人 2018.1.28 未发表 原始取得 软著登字第 3518862 号 2019SR0098105 发行人 2018.1.28 未发表 原始取得 软著登字第 3518853 号 2019SR0098096 发行人 2018.1.28 未发表 原始取得 软著登字第 0833985 号 2014SR164748 无锡凌志 2014-10-31 未发表 受让 软著登字第 0833963 号 2014SR164726 无锡凌志 2014-10-31 未发表 受让 软著登字第 0833981 号 2014SR164744 无锡凌志 2014-10-31 未发表 受让 软著登字第 0977666 号 2015SR090580 无锡凌志 2015-5-26 未发表 原始取得 2015SR159403 无锡凌志 2015-8-18 未发表 原始取得 2016SR066506 无锡凌志 2016-4-1 未发表 原始取得 2016SR066512 无锡凌志 2016-4-1 未发表 原始取得 2016SR066744 无锡凌志 2016-4-1 未发表 原始取得 2016SR111609 无锡凌志 2016-5-19 未发表 原始取得 2016SR152230 无锡凌志 2016-6-22 未发表 原始取得 2016SR152259 无锡凌志 2016-6-22 未发表 原始取得 2019SR0055106 无锡凌志 2019-1-16 未发表 原始取得 2019SR0054299 无锡凌志 2019-1-16 未发表 原始取得 2019SR0054433 无锡凌志 2019-1-16 未发表 原始取得 2019SR0055109 无锡凌志 2019-1-16 未发表 原始取得 2019SR0055115 无锡凌志 2019-1-16 未发表 原始取得 2019SR0053813 无锡凌志 2019-1-16 未发表 原始取得 软著登字第 1046489 号 软著登字第 1245123 号 软著登字第 1245129 号 软著登字第 1245361 号 软著登字第 1290226 号 软著登字第 1330847 号 软著登字第 1330876 号 软著登字第 3475863 号 软著登字第 3475056 号 软著登字第 3475190 号 软著登字第 3475866 号 软著登字第 3475872 号 软著登字第 3474570 号 1-1-151 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 凌志开发综合管理软 件[简称：综合管理软 件] V1.0 凌志承销保荐项目管 理平台软件[简称：承 销保荐项目管理平 台] V1.0 凌志投资顾问管理平 台软件[简称：投资顾 问管理平台]V1.0 凌志移动页面交易平 台（微信）软件[简称： 移动页面交易平 台]V1.0 凌志机构业务管理系 统软件[简称： CRM]V1.0 凌志互联网微融资系 统软件[简称：凌志微 融资系统]V1.0 凌志券商零售业务管 理平台软件[简称：券 商零售业务管理平 台]V1.0 凌志大数据分析引擎 软件[简称：大数据分 析引擎]V1.0 凌志营销活动管理系 统软件[简称：营销活 动管理系统]V1.0 凌志酒店前台管理软 件 V1.0 凌志智能路由器网关 接入软件 V1.0 凌志 BCLLock 软件 [简称：BCLLock]v1.0 凌志 IOT 平台软件 V1.0 凌志财务顾问尽职调 查系统软件 V1.0 凌志基金理财产品在 线销售系统软件 V1.0 凌志 BCLWallet 软件 [简称 BCLWallet]V1.0 逸桥机构 CRM 软件 [简称：ECRM]V1.0 顾客需求导向型行为 分析平台 V1.0 招股说明书 软著登字第 0836047 号 2014SR166811 如皋凌志 2014-11-3 未发表 原始取得 软著登字第 1351988 号 2016SR173371 如皋凌志 2016-7-8 2015-12-22 原始取得 软著登字第 1351994 号 2016SR173377 如皋凌志 2016-7-8 2015-8-14 原始取得 软著登字第 1351998 号 2016SR173381 如皋凌志 2016-7-8 2015-10-15 原始取得 软著登字第 1352005 号 2016SR173388 如皋凌志 2016-7-8 2015-12-14 原始取得 软著登字第 1352013 号 2016SR173396 如皋凌志 2016-7-8 2015-11-12 原始取得 软著登字第 1352018 号 2016SR173401 如皋凌志 2016-7-8 2015-7-31 原始取得 软著登字第 1355819 号 2016SR177202 如皋凌志 2016-7-12 2015-5-22 原始取得 软著登字第 3412838 号 2018SR1083743 如皋凌志 2018-12-27 2018-7-31 原始取得 2018SR1086779 如皋凌志 2018-12-28 2018-7-15 原始取得 2018SR1087183 如皋凌志 2018-12-28 2018-10-1 原始取得 2018SR1089180 如皋凌志 2018-12-28 2018-7-20 原始取得 2018SR1089970 如皋凌志 2018-12-28 2018-9-10 原始取得 2018SR1089153 如皋凌志 2018-12-28 未发表 原始取得 软著登字第 3418241 号 2018R1089146 如皋凌志 2018-12-28 2018-7-6 原始取得 软著登字第 3418008 号 2018SR1088913 如皋凌志 2018-12-28 2018-7-2 原始取得 2015SR072622 上海逸桥 2015-4-30 2015-2-2 原始取得 2016SR010699 上海逸桥 2016-1-15 2015-9-3 原始取得 软著登字第 3415874 号 软著登字第 3416278 号 软著登字第 3418275 号 软著登字第 3419065 号 软著登字第 3418248 号 软著登字第 0959708 号 软著登字第 1189316 号 1-1-152 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 逸桥 PL 单体自动化 测试软件[简称： PLUTest]V1.0 逸桥财富管理互联网 营销系统应用软件 V1.0 面向不动产行业精准 广告投放平台软件 V1.0 凌智大数据关键时刻 引擎软件[简称：关键 时刻服务系统]V1.0 凌智大数据实时大数 据平台软件 V1.0 凌智大数据用户行为 数据采集软件[简称： UBAES]V1.0 凌智互联网用户行为 采集分析系统软件 V1.0 凌智大数据管理平台 软件【简称：DMP】 V1.0 凌志睿金公司型客户 关系管理系统软件 【简称：CCRM】V1.0 债券销售管理系统软 件[简称：债管 家]V1.0 招股说明书 软著登字第 135866 号 2009SR09687 上海逸桥 2009-3-10 2008-8-31 原始取得 软著登字第 1596074 号 2017SR010790 上海逸桥 2017-1-11 2016-11-7 原始取得 软著登字第 2734379 号 2018SR405284 上海逸桥 2018-5-31 2017-12-20 原始取得 软著登字第 1542646 号 2016SR364030 凌智大数 据 2016-12-10 2016-7-25 原始取得 软著登字第 1543188 号 2016SR364572 凌智大数 据 2016-12-10 2016-8-14 原始取得 软著登字第 1640708 号 2017SR055424 凌智大数 据 2017-2-24 2016-6-22 原始取得 软著登字第 1962269 号 2017SR376985 凌智大数 据 2017-7-17 2016-6-30 原始取得 软著登字第 2443267 号 2018SR114172 凌智大数 据 2018-2-22 2017-12-27 原始取得 软著登字第 1983055 号 2017SR397771 凌志睿金 2017-7-25 2016-6-30 原始取得 软著登字第 2734304 号 2018SR405209 凌志睿金 2018-5-31 2018-1-15 原始取得 公司及其子公司取得的前述软件著作权均现行有效，不存在权属纠纷及潜 在权属纠纷，不存在权利提前终止等异常情况。 5、软件产品 截至 2019 年 2 月 28 日，公司共有 33 项软件产品取得了软件产品登记证书， 具体情况如下表： 序号 1 2 3 4 名称 凌志机构客户管理系 统软件 V1.0 凌志 MOT 引擎软件 V2.0 凌志统一接入平台软 件 V1.0 凌志投行综合管理系 统软件 V4.0 证书编号 注册人 颁发日期 有效期 苏 DGY-2014-E0006 发行人 2014-4-24 5年 苏 DGY-2014-E0052 发行人 2014-4-30 5年 苏 DGY-2014-E0051 发行人 2014-4-30 5年 苏 DGY-2014-E0053 发行人 2014-4-30 5年 1-1-153 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 凌志用户行为分析引 擎软件 V1.0 凌志营销服务平台软 件 V2.0 凌志网站运行分析系 统软件 V1.0 凌志项目开发集成软 件 V1.10 凌志券商移动 3G 微信 业务平台软件 V1.0 凌志 MOT 引擎软件 V3.0 凌志机构客户管理系 统软件 V2.0 凌志投行综合管理系 统软件 V5.0 凌志薪酬绩效平台软 件 V1.0 凌志 LMSP 企业开发 平台软件 V1.0 凌志开发综合管理软 件 V1.0 凌志互联网金融小额 贷系统软件 V2.0 凌志营销服务平台软 件 V3.0 凌志客户账户分析和 资产配置报告管理软 件 V1.0 凌志睿金公司型客户 关系管理系统软件[简 称：CCRM]V1.0 凌志实时大数据 MOT 系统软件 V1.0 凌志在线页面交易平 台软件 V1.0 凌志移动营销平台 ios 版软件 V1.0 凌志分布式微服务平 台软件 V1.0 凌志新三板持续督导 工作平台软件 V1.0 凌志资产证券化管理 系统软件 V1.0 凌智互联网用户行为 采集分析系统软件 V1.0 逸桥 PL 单体自动化测 试软件 V1.0（延续） 招股说明书 苏 DGY-2014-E0054 发行人 2014-4-30 5年 苏 DGY-2014-E0055 发行人 2014-4-30 5年 苏 DGY-2014-E0056 发行人 2014-4-30 5年 苏 DGY-2009-5094 发行人 2014-10-23 5年 苏 DGY-2015-E0392 发行人 2015-12-31 5年 苏 DGY-2015-E0391 发行人 2015-12-31 5年 苏 DGY-2015-E0390 发行人 2015-12-31 5年 苏 DGY-2015-E0389 发行人 2015-12-31 5年 苏 DGY-2015-E0388 发行人 2015-12-31 5年 苏 DGY-2015-E0387 发行人 2015-12-31 5年 苏 DGY-2014-F0093 如皋凌志 2014-12-26 5年 苏 RC-2016-E0165 发行人 2016-7-14 5年 苏 RC-2016-E0166 发行人 2016-7-14 5年 苏 RC-2016-E0167 发行人 2016-7-14 5年 京 RC-2017-1224 凌志睿金 2017-9-30 5年 苏 RC-2017-E0892 发行人 2017-11-23 5年 苏-RC-2017-E0896 发行人 2017-11-23 5年 苏-RC-2017-E0894 发行人 2017-11-23 5年 苏-RC-2017-E0893 发行人 2017-11-23 5年 苏-RC-2017-E0897 发行人 2017-11-23 5年 苏-RC-2017-E0895 发行人 2017-11-23 5年 苏-RC-2017-E0473 凌智大数据 2017-8-28 5年 沪 DGZ-2009-0162 上海逸桥 2014-3-10 5年 1-1-154 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 28 29 30 31 32 33 凌志 ABS 管理系统软 件 V1.0 凌志网金运营管理系 统软件 V1.0[简称：网 金运营管理系统] 凌志微服务平台软件 V1.0 凌志信用风控系统软 件 V1.0 凌志工作底稿管理系 统软件 V1.0 凌志私募基金综合业 务平台软件 V1.0 招股说明书 苏-RC-2018-1060 发行人 2018-11-22 5年 苏-RC-2018-1058 发行人 2018-11-22 5年 苏-RC-2018-1059 发行人 2018-11-22 5年 苏-RC-2018-1055 发行人 2018-11-22 5年 苏-RC-2018-1057 发行人 2018-11-22 5年 苏-RC-2018-1056 发行人 2018-11-22 5年 六、特许经营权 截至本招股说明书签署日，公司不存在特许经营权。 七、公司技术研发情况 （一）公司核心技术情况 1、公司的核心技术及技术来源 公司提供的软件开发服务属于技术密集型行业，公司重视技术研发投入，通 过开展技术创新形成了具有公司特征的专有技术，形成驱动公司业绩增长的主要 源动力。公司核心技术分为通用技术和专用技术解决方案，具体如下： 序 号 技术名称 技术说明 通用技术 1 项目实施 管控技术 2 开发工具 公司自主研发的一套基于行业标准的软件项目开发管理软件。 通过该系统，能够对公司实施的每个项目的全过程进行有效管 理，为公司软件开发项目的高效实施和完成提供强有力保障。 使用公司自主研发的自动化测试技术，把一整套完善的软件系 软件自动化测试 统的测试流程固化到自动化测试平台中，极大地提高了软件项 平台 目开发的生产效率和生产质量。 公司自研的一个多终端、多功能的插件化快速开发平台，支持 用户自定义插件，平台功能可无限扩展。支持集群部署，支持 第三方系统的各种对接方式。UI 展示表现丰富，支持自定义。 LMSP 包含多个独立的非业务相关的独立引擎组件，可赋能初级开发 人员快速开发出高级水平的业务前后端模块。2016 年 7 月，凌 志 LMSP 企业开发平台软件 V1.0 被江苏省科学技术厅认定为高 新技术产品。 软件项目管理系 统 1-1-155 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 LVB 数据采集处理技 术 分布式服务调度 平台 3 大数据、 人工智能 相关技术 数据仓库技术 智能化数据服务 平台（DMP） 实时计算/决策 技术 征信数据计算技 术 投资顾问服务 SaaS 平台 4 云计算技 术 垂直电子商务服 务 SaaS 平台 实时行情数据云 计算技术 招股说明书 公司自研的微服务开发框架，采用了 Vert.x、Mybatis、Redis 等 开源技术，对接口层、业务层、数据层进行封装，可用于快速 开发 HTTP、TCP、WebSocket 等类型的服务程序。框架内部对 配置加载、日志处理、通用缓存、异常处理、工具类等进行了 封装，极大地提高了微服务的开发效率。 支持批量完成多个外部系统的数据采集和转换，可用于数据中 心搭建、数据挖掘、不同系统间数据分发等多种用途。基于 kafka 消息中间件的在线数据和基于 CDH 大数据套件的离线数据的 采集能力，支持多种数据源包括传统 Oracle、SqlServer、MySql 以及大数据 Hive/Hbase 等快速接入，以及对多种数据文件和资 讯内容等非结构化数据处理能力。 支持对任务调度场景进行 2 次深度开发，支持有向无环图 (DAG)，高并发、高可靠、去中心化。可用于大型复杂数据的 处理场景。轻量级分布式任务调度平台，实现了集中式调度和 任务分布式执行的高可用，以及弹性扩容。执行器集群部署时 提供丰富的路由策略，包括随机、一致性 HASH、最不经常使 用、最近最久未使用、故障转移、忙碌转移等高级特性；任务 依赖方式支持有向无环图(DAG)，任务调度流程全异步化设计 实现，原生提供通用 HTTP 任务处理器，从而实现了跨平台特 性。此外，提供运行时 Dashboard 和邮件/短信预警，方便运维 监控。可广泛用于金融行业等超大型复杂的数据处理/离线计算 场景。 对业务数据进行加载、清洗、转换、整合；提供丰富的数据集 市（供数、推送）和数据平台（ETL、调度、管控、服务）功 能。 基于数据挖掘、大数据分布式计算框架、人工智能算法训练平 台等多种技术的集成，实现完整的智能化数据服务平台。同时 实现了 AI 平台功能， 提供基于自动化推荐算法的数据推荐服务。 以分布式内存数据库为辅助，实现实时流式数据的数据分析、 持续计算等，数据处理延迟在毫秒级别，对于时效性要求非常 高的数据处理有较大优势。以 Codis 分布式内存数据库为辅助， 基于 kafka 消息中间件和 Storm 流式计算框架实现实时数据计 算、数据分析等，处理延迟在毫秒级别，对于时效性要求非常 高的数据处理场景有巨大优势，是传统数据库为主的批处理模 式的有力补充。通过简单组合预定义的变量、规则，即可灵活 编写业务策略/规则，能帮助业务人员将策略模型/规则从传统的 数据分析的 SQL 代码中分离出来，提高计算的实时性和业务响 应能力。 对用户信用数据进行深度评估及挖掘，包含多层级的评级指标、 评级模型、回溯计算、信用报告生成、深度挖掘与评估等功能。 在云平台上，构建面向证券公司、银行投顾人员的销售平台， 利用数据分析和数据挖掘技术，对历史数据、投资模型等进行 分析，根据投资者的个性化需求，为投资者提供投资组合建议。 在云平台上，对业务处理进行 API 化，提供高并发高稳定的电 子商务服务，实现处理数百万级别用户同时在线时的身份验证 和访问控制。 通过对各类行情数据的计算，提供各种基于行情的监控和提醒 服务，可以方便嵌入到金融机构各类移动端、PC 端业务系统中。 1-1-156 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 云数据库高效存 储访问技术 互联网应用技术 架构平台 互联网终端用户 中心 5 互联网应 用技术 极速电商网站搭 建平台及大数据 平台 互联网行为采集 分析平台 网络广告精准投 放技术 统一推送平台 6 移动端开 发技术 移动开发平台 可视化快速开发 平台 招股说明书 在云平台上，实时提供百万级商品数据的库存、价格等销售信 息，通过 AI（人工智能）技术，实现商品状况的实时动态分析。 自主研发的 B/S 架构平台，提供访问安全控制，多种冷备、热 备方案，确保数据的可靠性和安全性。在通信协议、数据库缓 存、集群部署等方面提供高性能的解决方案。 建立互联网用户体系，可进行用户身份识别、用户状态激活、 权益价值体系识别等，可为用户提供个性化的基础数据服务。 利用电子商务平台的极速搭建技术，实现常规业务的自由组合， 集成了大数据分析平台，实现数据的快速存储，实现从千万到 百亿级数据分析的秒级响应。通过 AI 深度学习算法进行数据预 测和数据关联性洞察。 支持手机 APP、浏览器网页等多终端埋点和行为数据采集，上 传 Hadoop 大数据平台进行行为分析，可生成多维报表。 利用云服务平台，在 EC2 云上采用高速的 NoSQL 数据库 （DynamoDB）、消息队列(SQS)等大数据技术，针对访问网站 的用户，实时采集数据、建模并进行行为分析，生成全景用户 画像，把握用户需求，为用户提供个性化广告信息服务。 为各种类型的移动终端（手机、平板等） ，提供消息推送的底层 解决方案。支持市面不断推出的新型手机和 OS（Android 和 IOS 的新版本） 。 支持自动化创建项目，应用功能模块化，模块之间可共享信息， 云端在线编译发布，可进行推送等。自研的混合模式客户端架 构（Native+ H5/ ReactJS） ，提供了包括接口请求、模块路由、 通信加密、JSBridge、UI 基础组件等一系列核心框架库。 支持模块化动态配置特性，可实现部分灰度发布，对 APP 内的 H5/React 模块和原生模块，实现了离线缓存和预加载机制为主 的智能模块缓存，提高加载速度，加强了用户体验。 此外，考虑金融行业安全性要求，实现了从应用二次加固、签 名校验、Root 和越狱主动检测、通信加密、https 证书、手势密 码、全屏水印、防截屏等多重安全保障机制。 1）画面拖拉拽，可见即可得，降低开发成本； 2）控件丰富，满足大多数互联网系统的需要； 3）支持导出 React 工程，也可以支持导出小程序工程； 4）支持在线二维码手机预览； 5）支持在线配置后端接口及平台内编写代码。 专用技术解决方案 7 新一代互联网证券交易平台 技术解决方案 8 券商微服务技术解决方案 基于大数据分析的新一代互联网证券交易平台，主要涵盖：卫 星行情接入、分发、转发、基于 Strom 的实时行情分析/交易行 为分析、基于 Vertx 的行情/预警/定制消息推送、交易接口、跨 平台 HTML5 展示页面。 自主研发的基于 ZooKeeper 的券商中后台服务治理平台，是微 服务架构在券商内的应用，对外提供基于 OAuth2.0 协议的认证 功能。平台整体设计支持高并发、高可用、负载均衡。含服务 注册和发现、服务监控、服务网关等功能。 1-1-157 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 9 互联网金融产品超市技术解 决方案 10 MOT 数据引擎 11 工作底稿电子化产品专业技 术解决方案 招股说明书 面向证券行业的基于互联网、客户行为大数据分析的金融产品 超市。产品具有以下功能及特点：1）基于 H5 技术的页面展示； 2）面向业务的服务器架构；3）高效缓存机制；4）金融产品管 理 CMS；5）流量控制排队机制；6）客户行为偏好实时分析、 个性化推送产品服务资讯。 一站式数据开发平台，提供业务管理、配置开发、在线调试、 运维监控等一系列能力，包括可重用的简单规则、决策和规则 流等组件的编辑、部署、运行、监控等功能，使用 SQL 进行实 时数据清洗、数据分析、数据同步、异构数据源计算等相关功 能，以及各种流式及静态数据源关联查询，能帮助业务人员将 策略模型/规则从传统的数据分析的 SQL 代码中分离出来，更加 得心应手。 性能上支持千万级账户规模的数据计算处理，计算延迟可达毫 秒级，支持批量计算、实时计算多种计算模式，并完全水平扩 展。 1）独自的数据采集、规则定义、事件分发机制，可广泛应用于 金融各行业； 2）支持基于内存的分布式计算技术； 3）支持简单事件、流式事件、CEP 复杂事件多种处理模式。 1）LMSP 快速开发技术； 2）LBPM 流程配置技术； 3）文档在线编辑技术； 4）OCR 文字自动识别技术； 5）NLP 自然语言处理技术。 公司形成的核心技术主要包括项目实施管控技术、开发工具、大数据、云计 算、互联网应用、移动端开发等通用技术以及金融科技相关的解决方案，上述核 心技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有技术，部分在此基础 上原始取得了相应的计算机软件著作权，部分正在申请发明专利。 2、技术先进性及具体表征 公司形成的核心技术主要为基于大数据、云计算、人工智能的金融科技相关 解决方案，核心技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有产品及服 务。公司拥有较为先进的软件技术，其先进性主要表现为： （1）拥有海量数据处理技术 公司自 2004 年承接日本顶级证券公司的千万级账户管理系统以来，专注于 数据处理领域，积累了大量的行业和技术经验，并将数据处理技术作为软件解决 方案和产品的主要研发方向之一。公司掌握了包括数据采集、数据仓库、数据标 签、数据计算、数据洞察等方面的先进技术，支持实时、海量数据的高速处理， 1-1-158 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 从而为客户提供数据相关的开发服务。相关解决方案和产品在国内金融市场落地， 应用于国内某头部券商，为数千万用户提供营销服务，累计触达用户 20 亿人次， 延迟在毫秒级别，在数据处理的体量、响应能力、稳定性、扩展性、安全性等多 方面得到了很好的技术应用和验证。 公司在大数据领域持续投入，成立了大数据子公司，投资相关领域的企业， 不断积累新技术，形成大数据相关的创新解决方案。 （2）在开发应用中广泛使用云计算技术 公司的对日业务广泛应用了基于亚马逊云平台 AWS 的云计算技术，承接了 财险车险的销售和理赔、证券的投资顾问服务、银行智能客服、房产租赁、电子 商务精准广告投放、工业品制造的智能管理等一系列的项目开发，形成了深厚的 云计算技术储备，培养了数百名掌握相关技术的人才。 公司以实时数据云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为 基础，融合了微服务的先进架构，形成了先进的解决方案。该方案将庞大复杂、 瞬息万变的业务系统，拆分成为数以千计、灵活拼接的组件，极大提升了金融公 司的 IT 运营能力，解决了传统的单体架构、信息孤岛等造成的维护复杂、响应 缓慢、扩展能力受限等行业困扰问题。 上述解决方案已经在证券行业成功应用，并且逐步成为行业信息系统建设的 发展趋势。同时也在征信行业落地，并正向基金等行业扩展。 （3）产品研发能力强 公司拥有包括“金融衍生品交易系统”、 “MOT 管理系统及其实现方法” 、 “一 种资讯研究报告自动生成系统”和“一种基于 FLEX 构建 3D 柱状图的方法”在 内的 4 项发明专利、118 项软件著作权。凌志 LMSP 企业开发平台软件 V1.0 和 凌志数据挖掘分析服务平台软件 V1.0 被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品， 公司为中信证券开发的“中信证券经纪业务 MOT 系统”项目获得“第四届证券 期货科学技术奖优秀奖”，公司为国信证券开发的“投行业务管理系统”项目获 得“第六届证券期货科学技术奖优秀奖” 。 （4）交付管理及质量管理能力强 1-1-159 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 CMMI 是目前国际通用的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标 准，可以表明企业在产品研发、软件服务外包、系统集成、IT 服务等方面的能 力。公司于 2010 年 9 月首次通过了软件能力成熟度模型 CMMI5 级认证，即最 高级别的认证（持续优化级），并于 2013 年 9 月、2016 年 9 月连续通过 CMMI5 级复评，标志着公司的交付管理水平和质量管理能力跻身全球软件业前列。公司 2018 年对日软件开发服务的所有项目均如期上线，向客户提交的数千万行代码 的缺陷率仅为百万行分之一。 3、公司核心技术在主营业务产品或服务中的应用和贡献情况 公司拥有的核心技术均与软件开发服务相关，公司将其自行研发掌握的通用 核心技术、行业解决方案等专有技术用于对日软件开发服务和国内金融软件解决 方案中，公司核心技术产品产生的收入占营业收入的比例情况如下： 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 核心技术产品收入（万元） 46,705.29 38,276.45 31,364.91 营业收入（万元） 46,705.29 38,281.04 31,364.91 100.00 99.99 100.00 占比（%） （二）公司正在从事的研发项目 公司目前正在研发的内容包括底层技术研发、新业务领域的产品研发，公司 研发部门以项目组为单位负责研发工作的实施及日常管理，研发经费主要包括研 发人员工资、奖金、房租、通讯费、与研发活动直接相关的差旅费等。具体在研 项目如下： 序 号 项目名称 1 基于 NLP（自然语言处理）技术，建立 面向证券 一套面向证券业的知识图谱、意图识别/ 业 务 的 补全、深度学习模型，通过有效识别用 NLP 解 户行为、文档内容、互联网信息等，提 决方案 供更加贴合用户需求的个性化智能服 务。 2 主要内容 进展状况 基本模型和算法已 可以运转，正补足 证券相关图谱、意 图，将 NLP 应用在 证券业务上，不断 提高准确率，达到 商用标准。 已完成代码自动生 企业级业 面向复杂业务流程处理、提供可视化建 成部分逻辑验证、 务流程开 模、代码自动生成、业务组件/流程编制、 可视化建模部分设 发平台 代码/业务组件/流程重用等功能。 计和开发，正进行 建模开发。 1-1-160 技术水平 具有一定技术创新性， 通过自动知识管理， 提高证券业务系统智 能性。 具有一定技术创新性， 通过代码自动生成 等，提升开发效率。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 3 大型机语 言迁移解 决方案 4 互联网智 能制造管 理系统 5 物联网云 端解决方 案 6 物联网服 务云平台 7 面向共享 经济的解 决方案 8 智能资讯 决策辅助 风险预警 平台 9 新一代大 投行业务 综合管理 解决方案 招股说明书 核心框架开发基本 针对数量庞大的金融业大型机 COBOL 完成，结合实际情 资产，通过分析业务特点、各业务系统 况进一步改善、并 模块、接口、COBOL 语言特点，开发一 结合 AI 进一步完 套 COBOL 到 Java 语言的自动迁移工具。 善迁移模型。 基于大数据分析，利用人工智能技术， 根据消费者需求来合理安排生产、物流 计划，实现智能制造，构建互联网智能 大数据分析模型的 制造服务平台。 建模已经完成，处 能够实现自动收集往年销售数据，用 AI 于初版需求分析系 和大数据分析预测未来消费者需求，并 统内测阶段。 根据商品特性、环境因子等刻画预测模 型，对需求数据进行自动微调，借此完 成在库优化、物流优化、智能化。 初步完成物联网平 针对智慧出行、智慧办公等提供包括智 台一期开发、支持 能硬件和终端的接入管理、设备云、移 设备入云、设备管 动 APP 的物联网设备接入和管理解决方 理等常规功能，尚 案。 未投入试运行。 针对物联网硬件厂商、物联网运营企业提 供统一的服务云平台入口。提供设备运维 已完成第一阶段功 管理、售后服务管理、客户关系管理、合 能设计的开发。 同管理、收付款管理等常规管理功能、支 持多业务场景，多客户统一管理。 通过物联网技术实现所有权与租借权的 分离、提供一套去中心化的共享经济解 部分完成，正结合 决方案。主要包含底层架构、设备管理/ 上层业务系统进一 合同管理/支付管理/授权管理，以及 IoT 步调整细化。 设备上链等。 结合证券公司战略及相关行业发展现状， 资讯中心将不断满足全业务资讯需求，打 造为贯穿资讯全生命周期的智能化的数据 支持、决策辅助及风险预警平台。 建 立 证 券 公 司 资 讯 分 类 体 系 ， 以 Deep Learning 深度学习、NLP 自然语言处理等 完成市场调研，处 技术手段结合 K-Means、TF-IDF、Simhash 于算法选型阶段。 等算法，对万得资讯、恒生聚源资质、东 方财富、港澳资讯、财联社以及互联网第 三方资讯进行智能化分析，加强场景化应 用，以资讯全生命周期为核心通过生态闭 环实现对资讯服务的评估反馈。 面向智能化进行升级，智能底稿编写、智 能核查、智能发行、智能债券风控等为投 已完成设计和技术 资银行提供智能化业务工具，覆盖投行业 储备。 务的生命周期，提升投行业务运转效率。 （三）公司研发体制 1-1-161 具有一定技术创新性， 结合大型机迁移特点， 可实现自动迁移。 具有一定技术创新性， 通过 AI、大数据技术 优化企业供应链处 理。 具有一定技术创新性， 主要解决了海量连 接、海量存储、安全 连接。 具有一定技术创新性， 可实现统一管理，解决 了海量设备的售后运 维服务。 具有一定技术创新性， 可实现 去中心化的信 用建立。 具有一定技术创新性， 通过 AI 技术可处理海 量资讯信息。 具有一定技术创新性， 使投行业务更加智能， 具有国内领先性。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1、研发机构设置 公司根据对日软件开发服务和国内市场行业应用软件解决方案的市场特点， 分别建立了由分管开发、品质的副总经理领导的技术研发体系。 （1）对日软件开发服务的技术研发体系 公司建立了以项目管理办公室、生产效率管理委员会（下设生产革新部、大 数据研发部、云平台技术研发部、互联网/移动技术研发中心）和品质管理部组 成的对日软件开发服务的技术研发体系，具体如下图： 其中，项目管理办公室负责对项目的运行情况进行检查；生产效率管理委 员会负责项目实施的成本控制和软件开发效率的提高，下辖的各部门负责不同的 技术研发方向，其中生产革新部主要负责开发项目管控技术研发，大数据研发部 分为基础架构、基础算法、数据采集、数据分析等研发组，云平台技术研发部分 为基础框架、微服务、组件、AWS 云应用等研发组，互联网/移动技术研发中心 主要进行互联网和移动平台的技术研发；品质管理部主要负责公司项目过程的 质量保证，建立和完善质量保证体系，组织实施、检查、协调、考核，及时处 理和解决各种质量纠纷等；公司证券业务、产业业务等项目部负责各领域的技 术研究、项目实施和维护。公司在组织层面建立了公司的知识库，实现各项目 1-1-162 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 资源共享。 （2）自有软件产品研发体系 公司的自有软件产品研发组织体系由产品规划委员会和研发中心组成，如 下图所示： 其中，产品规划委员会负责公司整体软件产品线的规划和产品研发申请的 审核。该委员会由公司各领域专家组成，是公司整体研发计划的决策机构。 研发中心负责各产品研发计划的编制、实施、测试和提交。研发中心按照 产品线划分为多个部门，拥有统一的平台研发部和测试部。 2、报告期内研发经费投入 公司的研发费用主要包括研发人员的工资、奖金、房租、通讯费、与研发 活动直接相关的差旅费等。报告期内，公司的研发投入具体情况如下： 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 研发经费投入（万元） 4,275.11 3,886.61 3,590.84 营业收入（万元） 46,705.29 38,281.04 31,364.91 9.15 10.15 11.45 研发经费投入占营业收入的比例（%） （四）公司核心技术人员及研发人员情况 报告期内，公司核心技术人员保持稳定。公司核心技术人员包括张宝泉、周 1-1-163 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 颖、乐巍、方光武等，其基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 /六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/（一）董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员简历”。公司核心技术人员均为在软件开发服务行 业拥有 20 多年软件开发相关经验的资深专家，其对公司在新业务、新技术领域 的研发投入、核心技术问题解决等起到了关键作用。张宝泉为公司发明专利 “金融衍生品交易系统”、“MOT 管理系统及其实现方法”、“一种资讯研究 报告自动生成系统”和“一种基于 FLEX 构建 3D 柱状图的方法”的发明人，方 光武为公司发明专利“MOT 管理系统及其实现方法”的发明人以及公司技术总 监和研发中心负责人。 公司非常重视技术研发，截至 2018 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 1,562 人，技术与研发人员合计为 1,394 人，占员工总人数的 89.24%，其中研发人员 为 189 人，占员工总人数的 12.10%。 （五）发行人对核心技术人员实施的约束激励措施情况 公司一直非常重视与员工分享公司的经营成果，为了增强员工对公司的归属 感，实现员工与公司未来利益的一致性，公司合计设立了 6 个持股平台和 1 个员 工持股计划持有公司股份，目前约 18%的员工持有公司股份。相关股权激励计划 请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、发行人已经制定或实施的股 权激励及相关安排”。 公司核心技术人员均直接或间接持有公司股份，核心技术人员持股情况请参 见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/六、发行人董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员/（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲 属直接或间接持有发行人股份情况、所持股份质押或冻结情况”。 公司与员工签署了《保密协议》 ，对员工在任职期间及离职以后保守公司技 术秘密和其他商业秘密等秘密信息的有关事项进行了约定。 （六）公司保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排 报告期内，公司逐年加大新产品、新技术的研究与开发，并不断完善技术 创新的机制。具体技术创新机制如下： 1-1-164 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1、建立积极的人才培养机制 公司通过与高等院校合作、提供实习基地等方式积极引进优秀人才。针对 不同的入职对象，公司利用志远职校的平台，建立了“未来之星”、“梦想加 油站”和“凌志之星”的人才培训体系，具体详见本节“三、公司在行业中的 竞争地位/（三）公司的竞争优势/6、培训优势”。公司通过上述人才梯队培训机 制的建立，确保了公司在人才衔接上的可持续发展。 2、建立良好的考核与激励机制 公司已逐步建立有效的人才晋升与激励机制，包括薪酬福利体系、绩效考 核体系等考核与激励机制，强化了员工的创新意识，为技术创新人才的稳定提 供了良好的环境。主要的机制包括： ① 公司通过每季度的绩效考核和晋升机制，积极引导员工成长。 ② 每半年对核心员工进行职业发展规划和考核。 ③ 每月展开部门之星评比，对在实施工具、技术创新等方面有突出贡献的 员工给予奖励。 ④ 公司全面推行员工持股计划，并设有多个员工持股平台，从而将员工个 人利益与公司可持续发展的长远利益相结合，目前约 18%的员工持有公司股份。 3、建立有效的内外部技术交流机制 软件行业是技术密集型行业，其显著特点是技术更新速度快、产品生命周 期短，大量先进的软件技术理论和方法，一经出现便得到广泛的推广和应用， 并推动软件行业的技术进步。因此，为了保持竞争力，公司建立了有效的内外 部技术交流机制，具体如下： ① 定期跨部门组织新技术交流学习会。 ② 在组织层面建立公开知识库，用于收集发布公司的标准过程、量化管理 的各类基线，用于知识的积累与共享，并将员工学习、工作的经验和创新思想 汇总到知识库里，专人负责知识库的维护。 ③ 不定期组织员工参与外部技术培训。 1-1-165 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 4、建立国际业务推动国内业务的驱动机制 公司将日本金融 IT 行业先进的管理经验、业务流程、技术知识和服务手段 等进行经验复制，推动公司国内业务特别是证券业 IT 解决方案业务的快速发展。 如公司结合国内市场实际情况，在吸收对日金融领域软件开发服务经验的基础 上，深度研发出了 MOT 关键时刻服务管理系统、CRM 营销服务一体化平台、 金融衍生品交易平台等证券业 IT 解决方案。 八、公司境外资产与业务 公司在日本设有子公司日本逸桥，基本情况及主要财务数据详见本招股说 明书“第五节 发行人基本情况/五、发行人股权结构情况/（二）发行人控股子公 司、参股公司情况”。 日本逸桥为公司在日本的营销窗口及现场技术服务支持单位。通常情况下， 客户可选择与日本逸桥或母公司签约，如选择与日本逸桥签约，则日本逸桥会 与母公司签订相关的业务转包合同，由母公司完成其中大部分的软件开发工作。 公司海外子公司的设立进一步提高了公司软件开发的交付能力并提高了客户满 意度。 1-1-166 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 第七节 招股说明书 公司治理与独立性 一、公司治理制度及运行情况 本公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》 等相关法律法规的要求，已经建立了股东大会、董事会、监事会、管理层之间 职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构。公司董事会设置了战略、审计、 提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并明确了各个专门委员会的权责、决策 程序和议事规则。报告期内，本公司股东大会、董事会、监事会、管理层、独立 董事和董事会秘书依法规范运作和履行职责，公司法人治理结构日趋完善。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构，《公司章程》对股东大会的职权、召开程 序等均进行了明确规定。发行人于 2012 年 7 月 26 日召开了 2012 年第一次临时 股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》，该议事规则是根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》制定。该议 事规则规定了股东大会开会期间必须遵守的一系列程序性规则，是保证股东大 会规范运作、决议合法有效的前提和基础。 自股份公司成立至本招股说明书签署日，公司共召开了 25 次股东大会（不 含创立大会）。上述股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定 的程序召开，会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议能够按照相关法律 法规规范运行。公司股东大会对公司章程修订、公司重要规章制度建立、重大 经营投资和财务决策、董事和监事选举等事项作出了相关决议，切实发挥了股东 大会的作用。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会制度及运行情况 《公司章程》对董事会的构成、职权、召开程序等均进行了明确规定。发行 人于 2012 年 7 月 26 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《董事 会议事规则》，该议事规则根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章 1-1-167 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 程》制定。该议事规则规定了董事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，该 规定是保证董事会规范运作、决议合法有效的前提和基础。 公司董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 1 名、独立董事 3 名，独立董事 中包括会计专业人士。自股份公司成立至本招股说明书签署日，公司共召开了 39 次董事会会议。董事会成员均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》 的规定行使自己的职权，历次会议的召集、提案、出席、表决及会议记录规范， 对会议表决事项均做出有效决议。公司董事会除审议日常事项外，在管理层任 免、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。 2、董事会专门委员会的设置和运行情况 本公司董事会设以下专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会和战略委员会，根据《董事会审计委员会制度》、《董事会提名委员会制 度》、《董事会薪酬与考核委员会制度》和《董事会战略委员会制度》行使相应 的权利和义务。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会成员如下表： 专门委员会 成 员 审计委员会 林俊（主任委员） 、桂水发、吴艳芳 提名委员会 桂水发（主任委员） 、强莹、周颖 薪酬与考核委员会 强莹（主任委员）、林俊、周颖 战略委员会 张宝泉（主任委员） 、桂水发、梁启华 （1）审计委员会职权 依据《董事会审计委员会制度》，审计委员会行使以下职权：提议聘请或更 换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计 之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；协助制订和审查公司的内部控制 制度；审查内部控制自我评估报告并报董事会审议。 （2）提名委员会职权 依据《董事会提名委员会制度》，提名委员会行使以下职权：根据公司经营 1-1-168 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出 建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广 泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；对董事、高级管理人员的工作情况进 行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；在董事 会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；公司董事会授 权办理的其他事宜。 （3）薪酬与考核委员会职权 依据《董事会薪酬与考核委员会制度》，薪酬与考核委员会行使以下职权： 研究董事与管理层的考核标准，考评公司及相关重要职位是否达到既定业绩、 职能目标，进行年度及发展考核并提出建议，提交董事会审议执行；研究和审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，提交董事会审议执行；根据公司发 展组织设计股权激励计划，并提交董事会审议执行； （4）战略委员会职权 依据《董事会战略委员会制度》，战略委员会行使以下职权：对公司的长期 发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战 略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研 究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公 司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战 略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董 事会授权办理的其他事宜。 （5）专门委员会运行情况 自股份公司成立至本招股说明书签署日，公司共召开 9 次提名委员会会议， 8 次战略委员会会议，8 次审计委员会会议，8 次薪酬与考核委员会会议。各委 员会董事均按规定出席了历次会议，会议决议内容符合法律法规和《公司章程》 的规定，合法有效。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。发行人于 2012 1-1-169 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 年 7 月 26 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《监事会议事规则》， 该议事规则根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程制定，其规定了 监事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定。该规定是保证监事会规范运作、 其决议合法有效的前提和基础。 公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 名，由股东大会选举产生；职 工代表 1 名，由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体 监事过半数选举产生。自股份公司成立至本招股说明书签署日，公司共召开了 26 次监事会会议。监事会成员均严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》 的规定行使自己的职权，会议的召集、提案、出席、表决及会议记录规范，对 会议表决事项均做出有效决议。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的 财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要 作用。 （四）管理层情况 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解任，对董事会负责，按照《公司法》 及《公司章程》的规定行使职权。另设副总经理 3 名、财务总监兼董事会秘书 1 名，协助总经理工作。 （五）独立董事制度的建立健全及运行情况 发行人于 2012 年 7 月 10 日召开了第一届董事会第一次会议， 审议通过了《独 立董事制度》，该制度根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及《公司章程》制定。该制度规定了独立董事的任职条 件、资格限制、特别职权及相关会议程序性等内容。 公司 2012 年第一次临时股东大会选举马庆泉、韩世君、李宁为独立董事， 其中李宁为会计专业人士，任期三年。公司 2015 年第二次临时股东大会再次选 举以上三人为独立董事，任期三年。公司 2018 年年度股东大会对独立董事进行 了改选，选举桂水发、强莹、林俊为独立董事，其中林俊为会计专业人士，任期 三年。独立董事占公司董事会人数超过三分之一。 公司独立董事自聘任以来，按照《公司章程》、《独立董事制度》的要求， 1-1-170 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 认真履行独立董事职责，在规范公司运作、维护公司权益、提高董事会决策水 平等方面起到了积极作用，公司法人治理结构得到进一步完善。 （六）董事会秘书制度建立健全及运行情况 发行人于 2012 年 8 月 6 日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《董 事会秘书工作制度》，该制度根据《公司法》及《公司章程》制定。该制度规定 了董事会秘书的任职资格、工作职责及工作程序性等内容。 2013 年 11 月 4 日，公司第一届董事会第五次会议作出决议，聘任饶钢为董 事会秘书。公司分别于 2015 年 8 月 31 日和 2019 年 4 月 2 日召开第二届董事会 第一次会议和第三届董事会第一次会议，续聘饶钢为董事会秘书。 公司董事会秘书筹备了历次董事会、监事会和股东大会，确保了公司董事 会、监事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事、监 事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和 董事会、监事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。 二、发行人关于内部控制的自我评估 （一）发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 公司管理层认为：“公司目前建立了较为完善的法人治理结构和组织架构， 现有内部控制体系基本健全、合理，并得到有效执行，符合有关法律法规的要 求。公司内部控制制度涵盖了公司业务活动的各个环节，基本体现了内控制度 的完整性、合理性、有效性的要求，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、 资产安全、真实的财务数据编制及相关信息的真实完整。报告期内不存在对公 司经营发展有重大影响的控制缺陷。” （二）注册会计师对发行人内部控制有效性的鉴证意见 根据众华会计师事务所出具的众会字（2019）第 1613 号《内部控制鉴证报 告》，其鉴证意见为：“我们认为，凌志软件按照《企业内部控制基本规范》及 相关规范于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有 效的内部控制。” 1-1-171 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 三、发行人报告期内违法违规情况 截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下： 2016 年 12 月 28 日，苏州工业园区安全生产监督管理局向凌志软件出具《行 政处罚决定书》（苏园安监违罚字[2016]第 050 号），确认凌志软件未就其位于 苏州工业园区星湖街东裕新路南的凌志大厦项目与幕墙施工承包单位签订专门 的安全生产管理协议以约定双方的安全生产管理职责，违反了《中华人民共和国 安全生产法》第四十六条第二款的规定，因此对凌志软件给予罚款人民币五万元 的行政处罚。2016 年 12 月 28 日，苏州工业园区安全生产监督管理局向凌志软 件出具五万元的安全生产行政罚没款专用缴款书，确认凌志软件缴纳了罚款。 2017 年 9 月苏州工业园区安全生产监督管理局出具《说明》，确认公司按 期缴纳了罚款，及时采取了改正措施，前述违法行为不属于重大违法违规行为， 凌志软件 2016 年至前述说明出具日没有发生其他重大安全生产违法违规行为。 公司已经按照处罚通知书的要求及时缴纳了罚款，且积极进行了整改，与幕 墙施工承包单位补充签署了安全生产管理协议，加强了对施工现场的管理。公司 已出具《承诺函》，确认其将认真汲取该事件教训，进一步强化员工法制方面的 培训教育，确保不再发生类似事件。目前凌志大厦已经建设完成。 公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软 件解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案。凌志大厦 系凌志软件出于自用而建设的项目，不属于主营业务，故公司受到上述处罚的事 项不会影响凌志软件主营业务的正常持续运营。 除上述处罚外，公司报告期内不存在违法违规行为及受到处罚的情况。 四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保 情况 公司制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，报告期内 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形。公司已在《公司章程》和《对外担保管理制度》 中明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东、实际控 1-1-172 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 制人及其控制的其他企业进行担保的情况。 五、发行人独立运营情况 本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立且完整的业务流程和业务体系，具 备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力。 （一）资产完整 公司资产与股东资产严格分开，完全独立运营，公司目前业务和生产经营 所需资产的权属由公司独立享有，不存在权属纠纷。公司对所拥有的资产拥有 完全的控制和支配权，不存在依赖股东或关联方资产进行生产经营以及资产、 资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （二）人员独立 本公司严格根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、 监事，由董事会聘用高级管理人员，不存在股东超越股东大会和董事会而做出 人事任免决定的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副 总经理、财务总监兼董事会秘书均属专职，并在公司领薪，未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立 公司设有独立的财务部，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算 体系，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务会计制度和对分公司、子公司 的财务管理制度，独立运营资金，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联 方或其他任何单位或个人共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东及 其他关联方非法占用的情况。公司独立开设银行账号，依法独立进行纳税申 报。 （四）机构独立 1-1-173 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人 治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构， 并明确了各部门的职能，形成了公司独立完善的管理机构和生产经营体系。本 公司及下属各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关 系，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方干预本公司机构设置、经营活 动的情况。 （五）业务独立 公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软 件解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案。公司具备 独立面向市场自主经营的能力，不依赖股东及其他任何关联方进行生产经营活 动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重 影响独立性或者显失公平的关联交易。 （六）主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定 公司报告期内经营情况良好，主营业务没有发生重大不利变化。公司自股份 公司设立以来控股股东及实际控制人一直为张宝泉、吴艳芳夫妇，其股份权属明 晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。公司管理团队和核心技术人员 稳定，除独立董事因连任满 6 年于 2019 年 4 月换届外，其余董事、高级管理人 员及核心技术人员最近 2 年未发生变化。 （七）发行人不存在对持续经营有重大影响的事项 公司目前拥有的专利、软件著作权、软件产品及其他核心技术基本为自主研 发，不存在权属纠纷及潜在权属纠纷。公司商标及土地、房屋等主要资产权属明 晰，不存在重大不利变化。公司不存在银行借款等非经营性负债，不存在重大担 保、诉讼、仲裁等或有事项。公司所属新一代信息技术产业是国家大力发展扶持 的产业，未来发展前景广阔，经营环境持续向好。公司不存在对持续经营有重大 影响的其他事项。 六、同业竞争情况 （一）发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 1-1-174 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软 件解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案。公司控股 股东和实际控制人为张宝泉、吴艳芳夫妇。张宝泉、吴艳芳夫妇未从事其他与 软件开发及 IT 咨询相关的活动，与本公司不存在同业竞争关系。 （二）发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争 公司控股股东、实际控制人张宝泉先生为金泉投资股东，截至本招股说明 书签署日，该公司的具体情况如下： 公司名称 苏州工业园区金泉投资管理有限公司 成立时间 2015 年 6 月 9 日 注册资本 1,000.00 万元 实收资本 5.00 万元 住所 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 11-2A0 单元 法定代表人 张宝泉 经营范围 投资管理及咨询、资产管理、商务信息咨询、财务信息咨询、代理 记账；计算机软件开发；电子产品的销售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2015 年 6 月 9 日至 2035 年 6 月 8 日 股权结构 张宝泉持股 100% 金泉投资目前主要从事投资管理类活动，与本公司不构成同业竞争关系。 （三）控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺 为保障公司及公司其他股东的合法权益，避免同业竞争事项，张宝泉、吴 艳芳夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺书》，主要内容如下： “ 1、截至本承诺书出具之日，本人除持有发行人股份（直接和间接）外， 未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业； 2、自本承诺书出具之日起，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 1-1-175 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 3、本人保证，将不利用发行人控股股东及实际控制人的身份对发行人的正 常经营活动进行不正当的干预； 4、若发行人及其下属子公司将来开拓新的业务领域，发行人及其下属子公 司享有优先权，本人单独或者共同投资控股的公司、企业或者其他经济组织将 不再发展同类业务； 5、如因本人未履行上述承诺而给发行人或其他股东造成损失的，将给予发 行人或其他股东相应赔偿。” （四）发行人与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业之间不存在同 业竞争 1、西安慧晶 公司控股股东、实际控制人张宝泉之弟张宝强先生控制西安慧晶，截至本 招股说明书签署日，该公司的具体情况如下： 公司名称 西安慧晶智能科技有限公司 统一社会信用代码 91610131570222588R 成立时间 2011 年 4 月 7 日 注册资本 1,527.13 万元 住所 陕西省西安市高新区丈八五路二号现代企业中心东区工业厂房 2 号 楼 10302 室 法定代表人 张宝强 经营范围 股权结构 许可经营项目：智能网络控制系统及安全技术防范系统的生产；智 能化管理系统、安防监控设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表的 生产；五金产品及锁具产品、门类产品、机械设备的生产。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经 营项目：信息技术咨询和服务；智能网络控制系统及安全技术防范 系统的研发、咨询和服务；智能化管理系统、安防监控设备、电子 产品、通讯设备（不含地面卫星接收设备） 、仪器仪表的设计研发、 销售及服务；五金产品及锁具产品、门类产品、机械设备的研发、 销售；计算机软、硬件的设计、研发、销售；货物与技术的进出口 经营（国家限制和禁止的货物与技术除外）；网络系统集成；弱电 工程系统集成。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明 文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） 张宝强持股 51.0762%；张宝泉持股 27.5026%；西安曼凯企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）持股 6.5482%；西安曼联企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）持股 6.5482%；李怡持股 4.8247%；深圳市 达晨鲲鹏二号股权投资企业（有限合伙）持股 3.5000%。 1-1-176 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 主要成员 招股说明书 张宝强任执行董事兼总经理；常新胜、张靖坤、李怡任监事 西安慧晶主要从事智能锁及相关安防系列产品的研发、生产和销售，主要经 营地在西安；而公司主营业务以对日软件开发服务为主，同时为国内证券业提 供金融软件解决方案，主要经营地包括上海、苏州、日本东京等地，两家企业 之间不存在从事相同或相似业务的情形。西安慧晶与公司在资产、人员、业务 和技术等方面均互相独立。 西安慧晶全资子公司广东曼申智能科技有限公司、全资子公司广东云思智能 科技有限公司和控股子公司日本慧晶智能科技有限公司的基本情况如下： （1）广东曼申智能科技有限公司 公司名称 广东曼申智能科技有限公司 统一社会信用代码 91442000MA4X3BJG22 法定代表人 张宝强 住所 中山小榄镇工业大道中 28 号之三 注册资本 2,000 万 经营范围 研发：智能家居、智能化管理系统、安防系统、智能锁具、智能化网 络控制系统及安防系统；生产、销售：智能家居设备、通风及电子设 备；五金产品及锁具产品、门类产品、机械设备；计算机软硬件开发； 自动化控制系统开发与集成；弱电工程系统集成；货物与技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 经营期限 2017 年 9 月 7 日至不约定经营期限 股权结构 西安慧晶持有 100%股权 （2）广东云思智能科技有限公司 公司名称 广东云思智能科技有限公司 统一社会信用代码 91442000MA51D5T65E 法定代表人 张宝强 住所 中山小榄镇工业大道中 28 号之三 注册资本 1,000 万 经营范围 数码产品、电子电器的技术研发、技术服务；设计、制作、发布各类 广告；承接：建筑智能化工程、安全技术防范工程、防雷工程；货物 进出口；批发、零售（含网上销售）；数码产品、楼宇智能化设备、 机械设备；会务服务；展览展示服务。（上述经营范围涉及防雷工程 的设计、施工，安全技术防范系统设计、施工、维修；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-177 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 经营期限 2018 年 3 月 8 日至不约定经营期限 股权结构 西安慧晶持有 100%股权 （3）日本慧晶智能科技有限公司 企业名称 日本慧晶智能科技有限公司 董事长 张宝强 住所 东京都中央区新川 1 丁目 5 番 19 号 资本金总额 900 万日元 已发行股权总数 900 股 经营范围 1、计算机系统及软件的企划、开发、制造、销售、维护相关业务；2、 计算机系统、互联网系统、通信系统、控制系统的编码、设计、制作、 开发、销售；3、家电制品、电气制品、电子制品的国际贸易业务；4、 电子商务相关硬件及相应业务程序的设计、开发、制造、企划、销售、 租赁及维护业务；5、信息处理系统的设计、开发、销售及其维护、咨 询；6、数据库相关资讯、企划、设计、开发、销售、导入及维护；7、 上述各项附带及关联业务。 成立日期 2018 年 2 月 28 日 股权结构 西安慧晶持有 70%股权，曲昊直持有 30%股权 董事 张宝强（董事长） 、曲昊直 西安慧晶设立日本慧晶智能科技有限公司（以下简称“日本慧晶”），是为 了以智能门锁为切入口，拓展日本市场，为日本民宿提供安防及运营管理系统。 因此日本慧晶生产经营会涉及部分软件开发，但其主营业务与公司分属不同行业， 目标客户、供应商、销售渠道均不相同，与公司不存在同业竞争。 2、西安曼凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 该企业系张宝强担任执行事务合伙人的企业，其基本情况为： 企业名称 西安曼凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91610131MA6TY2BU0E 执行事务合伙人 张宝强 住所 西安市高新区丈八五路二号现代企业中心东区工业厂房 2 号楼 10302-01 室 出资额 100 万元 经营范围 一般经营项目：企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及 许可项目） 经营期限 2016 年 5 月 16 日至 2041 年 5 月 11 日 出资结构 张宝强持有 97%的份额；李怡持有 3%的份额 1-1-178 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日，除了投资西安慧晶外，该企业无其他对外投 资。 3、西安曼联企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 该企业系张宝强之妻李怡担任执行事务合伙人的企业，其基本情况为： 企业名称 西安曼联企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91610131MA6TY2C01B 执行事务合伙人 李怡 住所 西安市高新区丈八五路二号现代企业中心东区工业厂房 2 号楼 10302-02 室 出资额 100 万元 经营范围 一般经营项目：企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及 许可项目） 经营期限 2016 年 5 月 16 日至 2041 年 5 月 9 日 出资结构 李怡持有 97%的份额，张宝强持有 3%的份额 截至本招股说明书签署日，除了投资西安慧晶外，该企业无其他对外投 资。 除上述情况之外，公司实际控制人张宝泉、吴艳芳夫妇关系密切的家庭成 员不存在其他控制的企业。 七、关联方与关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等相关规定，本公司关联方关系如下： （一）关联自然人 截至本招股说明书签署日，发行人的主要关联自然人包括： 序号 关联方 与凌志软件关系 1 张宝泉 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 2 吴艳芳 张宝泉之配偶，控股股东、实际控制人，董事 3 周颖 董事、副总经理 4 梁启华 董事、副总经理 5 桂水发 独立董事 1-1-179 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 6 强莹 独立董事 7 林俊 独立董事 8 马庆泉 原独立董事 9 韩世君 原独立董事 10 李宁 原独立董事 11 夏朝阳 监事会主席 12 江澜 监事 13 赵坚 监事 14 乐巍 副总经理 15 饶钢 财务总监、董事会秘书 16 庞军 周颖之配偶，公司新事业发展业务负责人 17 张宝强、李怡等 实际控制人关系密切的家庭成员 18 除实际控制人外，其他董事、监事、高级管理人员关系密切之家庭成员 注：公司于 2019 年 4 月 2 日进行了独立董事改选，原独立董事马庆泉、韩世君、李宁 因离任不满 12 个月，仍为公司关联自然人。 （二）关联法人 1、发行人持股 5%以上的股东、控股及主要参股企业 序号 关联方 关联关系 1 新余华盈 持有公司 5%以上股份的股东 2 新余华达启富 持有公司 5%以上股份的股东 3 新余华富智汇 持有公司 5%以上股份的股东 4 日本逸桥 全资子公司 5 上海逸桥 全资孙公司 6 志远职校 全资非企业单位 7 无锡凌志 全资子公司 8 如皋凌志 全资子公司 9 凌智大数据 控股子公司 10 凌志睿金 全资孙公司 11 灵智孵化 全资子公司 12 凌志汉理 有重大影响的参股企业 1-1-180 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 13 招股说明书 宾实投资 有重大影响的参股公司 上述关联方的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/五、 发行人股权结构情况”。 2、其他关联法人 序号 关联方 1 金泉投资 2 西安慧晶 3 广东曼申智能科技有限公司 4 广东云思智能科技有限公司 5 6 西安曼凯企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 西安曼联企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 7 日本慧晶智能科技有限公司 8 深圳市小石安防科技有限公司 9 新余富汇 10 新余富盈 11 新余汇达 12 福建爱工电器有限公司 13 北京香山财富投资管理有限公司 14 北京香山财富创投一号投资中心 （有限合伙） 15 北京香云汇商贸有限公司 16 上海府轩企业管理咨询有限公司 17 18 19 中汇工程咨询有限公司上海分公 司 中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）上海分所 江苏联合电气实业有限责任公司 与凌志软件关系 控股股东、实际控制人张宝泉控制的其他公司 控股股东、实际控制人张宝泉参股及关系密切之 家庭成员控制的公司 控股股东、实际控制人张宝泉关系密切之家庭成 员控制的公司 控股股东、实际控制人张宝泉关系密切之家庭成 员控制的公司 控股股东、实际控制人张宝泉关系密切之家庭成 员控制的企业 控股股东、实际控制人张宝泉关系密切之家庭成 员控制的企业 控股股东、实际控制人张宝泉关系密切之家庭成 员控制的公司 控股股东、实际控制人张宝泉关系密切之家庭成 员担任董事的公司 董事、副总经理梁启华担任执行事务合伙人的企 业，发行人员工持股平台 董事、副总经理梁启华担任执行事务合伙人的企 业，发行人员工持股平台 董事、副总经理梁启华担任执行事务合伙人的企 业，发行人员工持股平台 董事、副总经理梁启华之配偶的姐姐担任副董事 长、总经理的公司 原独立董事马庆泉持有 67.25%的股权且担任董 事长兼总经理的公司 原独立董事马庆泉持有 4.76%的出资额、北京香 山财富投资管理有限公司持有 4.76%的出资额且 北京香山财富投资管理有限公司担任执行事务 合伙人的企业 原独立董事马庆泉持有 67%的股权且担任执行 董事兼经理的公司 原独立董事李宁的配偶持有 100%股权且担任执 行董事、李宁担任监事的公司 原独立董事李宁担任负责人的公司 原独立董事李宁担任负责人的企业 独立董事强莹配偶沈越的兄弟沈伟持股 90%且 1-1-181 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 担任执行董事兼总经理的公司 20 上海师牛资产管理有限公司 独立董事桂水发持股 60%并担任执行董事的公 司 21 上海睿翃财务咨询事务所 独立董事林俊持股 100%的个人独资企业 22 上海德汐企业管理咨询有限公司 23 睿衡商务咨询（上海）有限公司 24 上海焜翊财务咨询事务所 独立董事林俊持股 66.90%并担任执行董事的公 司 独立董事林俊岳父李伟刚、岳母张丽萍合计持股 100%的公司 独立董事林俊配偶李韵持股 100%的个人独资企 业 3、报告期内与公司曾存在关联关系的自然人、法人或其他组织 截至本招股说明书签署日，公司不存在报告期内发生过交易的关联方变为 非关联方的情况。 八、关联交易 （一）经常性的关联交易 报告期内，公司除向在本公司董事、监事、高级管理人员等关联人士支付 报酬外，未向其他关联方人士支付报酬。 （二）偶发性的关联交易 公司于 2015 年与金泉投资、汉理前景共同出资设立凌志汉理，其中公司认 缴出资 7,349 万元人民币，占总出资额 7,500 万元人民币的 97.99%，汉理前景认 缴出资 150 万元人民币，占比 2.00%，金泉投资认缴出资 1 万元人民币，占比 0.0133%。由于金泉投资为公司控股股东、实际控制人张宝泉控制的公司，为清 理规范上述事项，2016 年 2 月，金泉投资与公司签署《合伙人出资份额转让协 议》，金泉投资将其持有凌志汉理 0.0133%出资额（认缴人民币 1 万元、实缴人 民币 798 元）以 798 元转让给凌志软件。该事项已经公司第二届董事会第八次会 议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过。 2018 年 1 月，凌志汉理因临时性资金周转而向凌志软件借款 44 万元，借款 利率为 4.8528%，借款期限为 2018 年 1 月 3 日至 2018 年 4 月 3 日，凌志汉理已 如期偿还借款本金和利息。根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的约定， 1-1-182 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 该交易属于总经理审批事项，已经总经理张宝泉审批通过。上述关联交易金额较 小、价格公允，对公司经营成果的影响较小。 上述关联交易均履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对上述关联交易 发表了独立意见，认为公司对上述关联交易履行的审议程序合法合规，交易价格 公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 除上述事宜外，公司报告期内不存在其他偶发性关联交易。 （三）关联方担保 报告期内，公司不存在对外担保情况。 （四）与关联交易相关的应收应付款的情况 报告期各期末，公司不存在与关联方之间的应收应付款余额。 （五）报告期内全部关联交易的简要汇总表 关联方 期间 交易金额（万元） 交易内容 2016 年 465.00 支付报酬 2017 年 502.11 支付报酬 2018 年 555.99 支付报酬 金泉投资 2016 年 0.08 受让凌志汉理股权 凌志汉理 2018 年 44.53 借出款项及收取利息 董事、监事、 高级管理人员 1-1-183 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 第八节 招股说明书 财务会计信息与管理层分析 本节披露了公司最近三年经审计的财务状况、经营成果及现金流量情况。本 节引用的财务会计数据，如未作特别说明，均引自众华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出。本公司提醒投资者仔细阅 读财务报告及其附注和审计报告全文，以更为详细地了解本公司的财务状况、经 营成果及现金流量等财务会计信息。 公司合并报表以利润总额为基准，5%作为固定比率确定重要性水平。 一、发行人最近三年的财务报表 （一） 合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 336,862,125.84 326,917,830.78 309,784,244.38 - - - - - - 60,122,673.81 48,300,382.10 32,372,748.77 其中：应收票据 - - - 应收账款 60,122,673.81 48,300,382.10 32,372,748.77 预付款项 2,321,725.06 12,389,447.42 9,296,158.46 其他应收款 3,869,081.27 4,407,289.60 3,810,444.15 其中：应收利息 - - - 应收股利 - - - 9,921,111.30 7,489,029.46 2,669,970.36 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 601,142.99 1,086,639.64 1,140,760.90 413,697,860.27 400,590,619.00 359,074,327.02 25,600,000.00 27,000,000.00 12,000,000.00 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 资 产 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 1-1-184 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 长期股权投资 24,046,818.36 17,015,221.74 12,108,841.71 投资性房地产 - - - 固定资产 215,186,282.92 48,267,945.76 49,345,334.12 在建工程 - 98,930,148.48 68,777,928.84 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 5,819,294.79 5,305,583.69 6,131,065.07 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 1,018,388.72 1,682,464.23 2,549,287.29 递延所得税资产 68,185.03 27,434.21 13,921.06 其他非流动资产 - - - 271,738,969.82 198,228,798.11 150,926,378.09 685,436,830.09 598,819,417.11 510,000,705.11 非流动资产合计 资产总计 合并资产负债表（续） 单位：元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 - - - - - - - - - 应付票据及应付账款 25,863,273.02 12,359,885.28 5,505,503.63 预收款项 13,587,966.90 10,776,406.30 6,225,584.91 应付职工薪酬 35,930,952.64 29,474,131.61 22,756,586.19 应交税费 10,585,802.45 6,836,682.65 5,282,204.32 其他应付款 5,357,363.70 6,433,805.02 2,866,745.16 其中：应付利息 - - - 应付股利 - - - - - - 1,055,802.35 - - - - - 92,381,161.06 65,880,910.86 42,636,624.21 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 4,717,926.91 - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期应付款 1-1-185 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 4,717,926.91 - - 97,099,087.97 65,880,910.86 42,636,624.21 360,000,003.00 360,000,003.00 360,000,003.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 6,718,431.77 6,718,431.77 6,293,859.02 - - - -875,650.15 -1,044,809.99 -997,158.92 专项储备 - - - 盈余公积 38,282,680.09 30,433,745.76 24,063,283.63 未分配利润 182,545,765.16 135,051,367.99 78,004,094.17 586,671,229.87 531,158,738.53 467,364,080.90 1,666,512.25 1,779,767.72 - 所有者权益合计 588,337,742.12 532,938,506.25 467,364,080.90 负债及所有者权益总计 685,436,830.09 598,819,417.11 510,000,705.11 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 归属于母公司所有者权益 合计 少数股东权益 2、合并利润表 单位：元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 467,052,880.19 382,810,430.37 313,649,070.35 减：营业成本 275,693,740.61 219,619,636.94 187,205,102.77 税金及附加 1,485,199.17 904,672.19 86,588.03 销售费用 27,374,519.14 20,518,498.04 13,786,223.74 管理费用 55,984,781.08 37,379,960.14 34,742,334.62 研发费用 42,751,113.30 38,866,139.87 35,908,422.65 财务费用 -13,689,058.20 1,061,267.83 6,190,708.79 其中：利息费用 - - - 利息收入 212,074.28 333,107.83 474,272.54 497,585.80 219,031.57 7,081.01 加：其他收益 9,187,485.13 12,581,268.38 - 投资收益 12,618,743.24 7,486,545.08 7,968,819.09 7,525,516.62 -1,236,951.02 -147,326.61 公允价值变动收益 - - - 资产处置收益 - 145,781.25 13,635.52 98,761,227.66 84,454,818.50 43,705,063.35 项 目 一、营业收入 资产减值损失 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润 1-1-186 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 加：营业外收入 32,262.54 179,571.46 10,230,937.39 减：营业外支出 74,466.90 50,985.95 90,123.29 98,719,023.30 84,583,404.01 53,845,877.45 7,488,946.97 7,011,327.47 1,770,961.82 91,230,076.33 77,572,076.54 52,074,915.63 1.持续经营净利润 91,230,076.33 77,572,076.54 52,074,915.63 2.终止经营净利润 - - - 91,343,331.80 77,817,736.07 52,074,915.63 -113,255.47 -245,659.53 - 五、其他综合收益的税后净额 169,159.84 -47,651.07 269,496.43 归属于母公司所有者的其他 综合收益税后净额 169,159.84 -47,651.07 269,496.43 （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计 划净负债或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 169,159.84 -47,651.07 269,496.43 1.权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的 有效部分 - - - 169,159.84 -47,651.07 269,496.43 - - - - - - 六、综合收益总额 91,399,236.17 77,524,425.47 52,344,412.06 归属于母公司所有者的综合 收益总额 91,512,491.64 77,770,085.00 52,344,412.06 归属于少数股东的综合收益 总额 -113,255.47 -245,659.53 - 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 （一）按经营持续性分类： （二）按所有权归属分类： 1.归属于母公司所有者的 净利润 2.少数股东损益 5.外币财务报表折算差 额 6.其他 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 1-1-187 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 七、每股收益（基于归属于母 公司普通股股东合并净利润） （一）基本每股收益 0.2537 0.2162 0.1447 （二）稀释每股收益 0.2537 0.2162 0.1447 3、合并现金流量表 单位：元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 500,305,601.68 390,080,517.65 328,976,557.88 457,418.44 703,453.31 4,730,098.30 9,539,509.16 12,633,696.77 10,481,758.44 510,302,529.28 403,417,667.73 344,188,414.62 购买商品、接受劳务支付的现金 81,522,235.40 57,119,655.51 55,644,024.37 支付给职工以及为职工支付的现金 272,564,763.15 221,942,095.98 192,261,342.01 支付的各项税费 29,751,151.11 27,576,500.44 28,394,253.56 支付其他与经营活动有关的现金 33,813,797.70 23,529,730.39 20,574,619.58 417,651,947.36 330,167,982.32 296,874,239.52 92,650,581.92 73,249,685.41 47,314,175.10 收回投资收到的现金 824,120,000.00 1,373,190,000.00 1,356,070,000.00 取得投资收益所收到的现金 12,995,946.62 8,723,496.10 8,116,145.70 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 21,978.86 183,525.94 221,620.79 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 5,810,000.00 245,000.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 1,137,000.00 3,008,107.20 700,000.00 投资活动现金流入小计 844,084,925.48 1,385,350,129.24 1,365,107,766.49 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 61,033,992.46 33,690,256.44 56,753,962.06 824,120,000.00 1,373,190,000.00 1,356,070,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 11,818,800.00 21,143,331.05 12,386,808.44 支付其他与投资活动有关的现金 1,859,107.20 - - 898,831,899.66 1,428,023,587.49 1,425,210,770.50 -54,746,974.18 -42,673,458.25 -60,103,004.01 - 2,205,000.00 - - 2,205,000.00 - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 项目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 1-1-188 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 2,205,000.00 - 偿还债务支付的现金 - - - 36,000,000.30 14,400,000.12 9,953,703.99 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 36,000,000.30 14,400,000.12 9,953,703.99 筹资活动产生的现金流量净额 -36,000,000.30 -12,195,000.12 -9,953,703.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 8,040,687.62 -1,247,640.64 67,431.94 五、现金及现金等价物净增加额 9,944,295.06 17,133,586.40 -22,675,100.96 326,917,830.78 309,784,244.38 332,459,345.34 336,862,125.84 326,917,830.78 309,784,244.38 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 筹资活动现金流出小计 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 （二） 母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 227,589,470.18 264,138,939.68 278,406,614.29 - - - - - - 78,755,941.62 36,570,049.97 24,825,498.30 其中：应收票据 - - - 应收账款 78,755,941.62 36,570,049.97 24,825,498.30 预付款项 1,599,261.21 11,777,165.31 10,737,654.76 其他应收款 1,999,607.02 8,839,992.66 7,755,780.37 其中：应收利息 - - - 应收股利 - - - 9,231,422.23 7,337,281.26 2,669,970.36 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 411,653.04 735,979.61 1,014,100.38 319,587,355.30 329,399,408.49 325,409,618.46 25,600,000.00 27,000,000.00 12,000,000.00 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 资 产 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 1-1-189 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 长期股权投资 63,152,949.51 55,121,352.89 43,986,682.86 投资性房地产 - - - 固定资产 212,782,269.73 44,435,681.64 45,281,052.93 在建工程 - 98,930,148.48 68,777,928.84 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 5,816,018.43 5,288,169.87 6,089,813.94 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 205,188.62 247,641.50 - 递延所得税资产 68,185.03 27,434.21 13,921.06 其他非流动资产 - - - 307,624,611.32 231,050,428.59 176,149,399.63 627,211,966.62 560,449,837.08 501,559,018.09 非流动资产合计 资产总计 母公司资产负债表（续） 单位：元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 - - - - - - - - - 应付票据及应付账款 15,904,608.11 3,932,114.22 5,190,831.31 预收款项 13,559,665.01 10,748,104.41 6,018,037.74 应付职工薪酬 21,451,073.10 16,032,664.50 14,074,404.64 应交税费 1,535,369.24 2,187,213.65 1,541,860.64 其他应付款 5,137,889.60 6,189,451.02 2,678,215.70 其中：应付利息 - - - 应付股利 - - - - - - 1,055,802.35 - - - - - 58,644,407.41 39,089,547.80 29,503,350.03 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 4,717,926.91 - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期应付款 1-1-190 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 4,717,926.91 - - 63,362,334.32 39,089,547.80 29,503,350.03 360,000,003.00 360,000,003.00 360,000,003.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 5,040,959.17 5,040,959.17 5,040,959.17 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 38,282,680.09 30,433,745.76 24,063,283.63 未分配利润 160,525,990.04 125,885,581.35 82,951,422.26 所有者权益合计 563,849,632.30 521,360,289.28 472,055,668.06 负债及所有者权益总计 627,211,966.62 560,449,837.08 501,559,018.09 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 资本公积 2、母公司利润表 单位：元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 331,937,606.56 290,517,611.77 229,077,049.59 减：营业成本 195,925,599.55 184,404,662.89 136,390,449.58 税金及附加 1,421,479.89 829,106.63 84,763.96 销售费用 12,205,211.77 8,664,088.19 5,396,725.26 管理费用 40,907,018.80 22,881,541.30 20,178,721.57 研发费用 27,201,048.58 20,818,271.18 19,379,361.51 财务费用 -11,602,465.48 288,270.22 5,667,501.02 其中：利息费用 - - - 利息收入 203,573.23 321,924.25 445,718.28 407,508.14 135,131.50 22,378.20 加：其他收益 8,090,744.17 10,538,619.65 - 投资收益 12,326,604.45 7,353,239.53 7,761,493.03 7,525,516.62 -1,236,951.02 -147,326.61 公允价值变动收益 - - - 资产处置收益 - 145,781.25 12,370.05 85,889,553.93 70,534,180.29 49,731,011.57 加：营业外收入 5,600.93 168,079.00 7,335,664.93 减：营业外支出 33,193.07 45,527.25 71,733.87 85,861,961.79 70,656,732.04 56,994,942.63 项 目 一、营业收入 资产减值损失 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润 三、利润总额 1-1-191 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 7,372,618.47 6,952,110.70 1,772,943.03 78,489,343.32 63,704,621.34 55,221,999.60 （一）持续经营净利润 78,489,343.32 63,704,621.34 55,221,999.60 （二）终止经营净利润 - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的 其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效 部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 78,489,343.32 63,704,621.34 55,221,999.60 减：所得税费用 四、净利润 六、综合收益总额 3、母公司现金流量表 单位：元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 295,173,695.51 279,810,524.90 222,276,167.72 457,418.44 652,780.90 4,723,014.88 8,201,983.18 10,569,750.83 7,603,979.01 303,833,097.13 291,033,056.63 234,603,161.61 购买商品、接受劳务支付的现金 78,787,282.57 98,692,258.09 54,425,236.35 支付给职工以及为职工支付的现金 149,811,749.83 118,861,109.29 114,435,097.82 支付的各项税费 9,748,315.46 9,483,540.07 8,818,598.81 支付其他与经营活动有关的现金 15,416,761.82 15,879,678.06 17,491,043.65 253,764,109.68 242,916,585.51 195,169,976.63 50,068,987.45 48,116,471.12 39,433,184.98 项目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 1-1-192 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 收回投资收到的现金 752,260,000.00 1,325,240,000.00 1,300,390,000.00 取得投资收益所收到的现金 12,703,807.83 8,590,190.55 7,908,819.64 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 21,417.89 183,525.64 115,335.16 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 5,810,000.00 245,000.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 1,137,000.00 3,008,107.20 - 投资活动现金流入小计 771,932,225.72 1,337,266,823.39 1,308,414,154.80 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 59,820,791.03 31,977,594.39 53,926,202.48 752,260,000.00 1,325,240,000.00 1,300,390,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 12,818,800.00 27,616,621.05 12,586,808.44 支付其他与投资活动有关的现金 1,859,107.20 - - 826,758,698.23 1,384,834,215.44 1,366,903,010.92 -54,826,472.51 -47,567,392.05 -58,488,856.12 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 36,000,000.30 14,400,000.12 9,953,703.99 - - - 36,000,000.30 14,400,000.12 9,953,703.99 筹资活动产生的现金流量净额 -36,000,000.30 -14,400,000.12 -9,953,703.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 4,208,015.86 -416,753.56 -474,059.80 -36,549,469.50 -14,267,674.61 -29,483,434.93 264,138,939.68 278,406,614.29 307,890,049.22 227,589,470.18 264,138,939.68 278,406,614.29 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 二、审计意见类型 众华会计师事务所（特殊普通合伙）接受本公司委托，对公司截至 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度、 2017 年度和 2018 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表 附注进行了审计，并出具了“众会字（2019）第 1606 号”标准无保留意见的《审 计报告》 。 1-1-193 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 三、财务报告的编制基础、合并财务报表范围 （一） 财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及 其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二） 合并财务报表范围及变化情况 1、 截至2018年12月31日，纳入合并范围的孙、子公司 子公司名称 持股比例 日本逸桥 100% 上海逸桥 100% （通过日 本逸桥间 接持有） 志远职校 100% 无锡凌志 如皋凌志 注册地 东京都千代田 区有乐町二丁 目2番1号X PRESS 有乐町 大楼 7 层 上海市普陀区 大渡河路 388 弄5号5层 519-520 室 苏州市星湖街 328 号创意产 业园 17 幢-A/B 注册资本 7,000 万 日元 14 万美元 50 万元 100% 无锡市新区菱 湖大道 111 号 无锡国家软件 园飞鱼 A 座 9 楼 2,000 万元 100% 如皋市城南街 道万寿南路 999 号（如皋高 新区 2 号楼 305 室） 1,000 万元 1-1-194 经营范围/办学范围 电脑软硬件相关咨询、开发、销售、进出口； 互联网站的企划、开发、运营以及进出口； 信息通信器材的开发、制作、销售、进出口； 为进军海外的企业提供咨询、信息系统构筑 和支持；著作权、专利权、工业所有权等知 识产权的取得、使用许可、管理和转让；劳 动者派遣业；上述各项附带的关联业务。 软件的开发、设计、制作，系统集成的设计、 调试、维护，销售自产产品，提供相关的技 术咨询和服务。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 计算机程序设计员培训 计算机及配件、通讯设备（不含卫星电视广 播地面接收设施和发射装置）的销售；电子 产品的研究、开发、销售；承接计算机网络 系统工程；信息系统的咨询、设计、服务； 自营各类商品和技术的进出口（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 计算机软件、计算机网络产品、通讯产品、 家用电器的研究、开发、销售（不含卫星地 面接收设备）；电子产品的研究、开发、销 售；承接计算机网络系统工程；信息系统的 咨询、设计、服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 凌智大数据 51% 苏州工业园区 星湖街 328 号 创意产业园内 6-2A0 室 凌志睿金 100% （通过无 锡凌志间 接持有） 北京市海淀区 首体南路 12 号 6层 500 万元 100% 苏州工业园区 中新大道西 128 号加城大 厦 128 号幢 12D 室 1,000 万元 灵智孵化 500 万元 数据信息服务、数据处理、软件开发；信息 科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务；计算机软件开发 与销售；计算机系统集成；销售：计算机、 计算机软件产品、网络产品、通信产品、家 用电器；研发、销售：电子产品；承接计算 机网络系统工程；信息系统的咨询设计服 务；设计、制作、代理、发布国内各类广告； 销售：机械设备及零配件、相关原辅材料， 从事上述产品及技术的进出口业务。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机系统服务；数据处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上 的云计算数据中心除外） ；基础软件服务； 应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品 设计；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动） 创业孵化管理、商务信息咨询、企业管理咨 询、投资咨询、市场营销策划、财务信息咨 询、展览展示服务、会务服务、企业形象策 划、市场调查、翻译服务、文化艺术交流活 动策划、代理记账；计算机网络领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务；办公用品、 电子产品、智能卡、纸制品销售；计算机领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让。 （依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动） 。 2、 合并范围变化情况 报告期初，公司纳入合并范围的孙、子公司共有6家，分别为日本逸桥、上 海逸桥、志远职校、无锡凌志、如皋凌志、凌智大数据。2016年2月，无锡凌志 设立全资子公司凌志睿金。2018年7月，公司设立全资子公司灵智孵化。因此报 告期末，公司纳入合并范围的孙、子公司变为8家。 四、报告期公司采用的主要会计政策和会计估计 （一） 收入确认原则 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 1-1-195 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及 销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下 列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 1、 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且 与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取 得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年 度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价 款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时， 按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地 预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3、 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能 够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 4、 具体收入确认方法 公司对日软件开发服务一般每月月末根据该月实际工作量和单人价格与客 户进行结算，在取得客户出具的结算单据后确认收入。 公司国内行业应用软件解决方案分为工作量合同和项目合同。工作量合同的 收入确认方法与对日软件开发服务类似，根据实际工作量和单人价格与客户进行 结算，在取得客户出具的结算单据后确认收入。项目合同在软件部署上线阶段开 始确认收入，收入确认方法为完工百分比法，完工进度采用已经发生的项目成本 占预计总成本的比例计算。 1-1-196 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 国内软件产品售后技术支持或维护等服务收入则按约定的服务期间分期确 认收入。 （二） 合并财务报表的编制方法 1、合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以 控制为基础予以确定。 2、控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资 方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。 3、决策者和代理人 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方 相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。 在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他 投资方之间的关系。 （1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为 代理人。 （2）除（1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其 他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权 益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。 4、投资性主体 当同时满足下列条件时，视为投资性主体： （1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者 处获取资金； （2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让 1-1-197 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 投资者获得回报； （3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： （1）拥有一个以上投资； （2）拥有一个以上投资者； （3）投资者不是该主体的关联方； （4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公 司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司 对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。 投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那 些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。 5、合并程序 子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司 的会计政策或会计期间另行编报财务报表。 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益 变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股 东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交 易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益 变动表的影响后，由本公司合并编制。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于 母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损 益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少 数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益， 应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润” 1-1-198 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产 负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中 属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合 收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的， 在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动 的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并 资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司 以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现 金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最 终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产 负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以 及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流 量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日 的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及 业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 6、特殊交易会计处理 （1）购买子公司少数股东拥有的子公司股权 在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股 比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 1-1-199 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 （2）不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报 表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持 续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价） ， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股 权的处理 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比 例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间 的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （4）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该 多次交易属于一揽子交易的处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧 失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差 额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原 则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易： ① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 1-1-200 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 ② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。 （2）共同经营参与方的会计处理 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理： ① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外） ，在该资产 等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营 其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产 减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出 售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部 分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减 值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担 该共同经营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理。 1-1-201 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （三） 金融工具 1、 金融工具的确认和终止确认 公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； （2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。 2、 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决 于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的金融资产，该资产在资产负债表中以“以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产”列示。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出 售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 （4）持有至到期投资 1-1-202 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的 持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 3、 金融资产的计量 金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确 认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易 费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按 照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法， 以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公 允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的 处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公 允价值变动计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允 价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法 计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣 告发放股利时计入投资收益。 4、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认 该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）所转移金融资产的账面价值； 1-1-203 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公 允价值确认该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期 合同、互换等） ，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部 分。 公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产 的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务 合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量， 并作为上述对价的组成部分。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终 止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行 分摊后确定。 5、 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包 括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债。 6、 金融负债的计量 1-1-204 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交 易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利 率法，按照摊余成本进行后续计量。 7、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上 相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 8、 金融资产减值测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失 的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损 失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损 失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 1-1-205 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （四） 应收款项 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将金额为人民币 500 万元以上的 应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客 观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合 计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 公司对一般应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，对合并财务报表范围内 的关联方款项，无风险的押金、保证金和待转出款项等不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 1% 1% 1—2年 30% 30% 2—3年 50% 50% 3年以上 100% 100% 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 如果有客观证据表明预计未来现金流量现值低于其账面价值，单独进行减值 测试，计提坏账准备。 （五） 存货 1、存货的类别 存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料和项目成本等，按成本与可变 现净值孰低列示。 2、发出存货的计价方法 1-1-206 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直 接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值 易耗品和包装物等。 3、确定不同类别存货可变现净值的依据 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现 净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的 确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材 料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该 材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 4、存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。 （六） 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个 以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。 1-1-207 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多 方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。合并方以支 付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股 份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的 多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。购买方通过一次交换交易实 现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方的合并成本和购买方在合 并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的 被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的：在编制个 别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改 按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或 1-1-208 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综 合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表 中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合 收益等应当转为购买日所属当期收益。 （2）其他方式取得的长期股权投资 ① 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初 始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出。 ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公 允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业 会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。 ③ 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能 够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 ④ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基 础确定。 3、 后续计量及损益确认 （1）成本法后续计量 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权 投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资 单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （2）权益法后续计量 1-1-209 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投 资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收 益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润 或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于 被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与 投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进 行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外 损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营 企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内 部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有关规定属于资产 减值损失的，全额确认。 投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这 部分投资具有重大影响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的 该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核 1-1-210 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 算。 （3）因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但 不构成控制的处理 按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股 权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差 额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损 益。 （4）处置部分股权的处理 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按“（三）金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重 大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财 务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按“ （三） 金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值 间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照“（二）合并财务报表的 编制方法”的相关内容处理。 （5）对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产 的处理 分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与 公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值 的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资， 采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性 1-1-211 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用 权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。 （6）处置长期股权投资的处理 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 （七） 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 43-45 5 2.11-2.21 运输工具 4-5 5 19-23.75 办公设备 3-5 5 19-31.67 （八） 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工 程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前 所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入 固定资产并自次月起开始计提折旧。 （九） 无形资产 1、计价方法、使用寿命及减值测试 1-1-212 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 公司无形资产包括软件、土地使用权等。无形资产以实际成本计量。 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用 权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核并作适当调整。 2、内部研究、开发支出会计政策 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损 益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债 表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （十） 长期资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 1-1-213 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算 并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前 述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （十一） 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借 款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2、 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日 的即期汇率折算成记账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差 额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金 流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。 （十二） 政府补助 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资 产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的 方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未 1-1-214 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已 发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 3、同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分 分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 4、政府补助在利润表中的核算 与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或 冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 5、政府补助退回的处理 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行 会计处理： 初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 属于其他情况的，直接计入当期损益。 6、政策性优惠贷款贴息的处理 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供 贷款的，按以下方法进行会计处理： 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠 利率计算相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用 （十三） 股份支付 1-1-215 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1、股份支付的种类 根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职 工的股份支付 2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益 工具的公允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。 以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公 司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内 的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和相应负债。 （十四） 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额（包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税 法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中 产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产 和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资 产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该 1-1-216 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （十五） 报告期内会计政策和会计估计变更事项 1、 会计政策变更 （1）国内行业应用软件解决方案项目合同会计政策变更 ① 变更前采取的会计政策 公司国内行业应用软件解决方案业务中的项目合同采用的收入确认方法为： 在软件部署上线阶段开始确认收入，并根据合同约定的项目进度款和公司实际收 款孰低的原则确定收入金额。在取得客户的最终验收报告后，公司扣除部署上线 阶段已确认的收入，将剩余部分确认收入。成本结转方面，国内项目合同如果不 跨期，按照收入成本配比原则，项目成本全部结转为当期营业成本。少量国内跨 期项目合同执行过程中，因项目收入尚未确认的情况下归集的项目成本，基于重 要性与谨慎性原则，该项目成本全部结转至当期营业成本，不做存货处理。 ② 变更后采取的会计政策 考虑到公司国内行业应用软件解决方案项目合同的业务模式特点，软件部署 上线之前，客户难以对完工进度作出确认，且相关经济利益流入存在不确定性， 因此仍在软件部署上线阶段开始确认收入，收入确认方法为完工百分比法，完工 进度采用已经发生的项目成本占预计总成本的比例计算。对于尚未达到收入确认 条件的跨期项目，其发生的项目成本计入存货。 ③ 会计政策变更原因 公司于 2014 年初申请在股转系统挂牌，申请文件中的财务报表报告期为 2012 年、2013 年，当时国内行业应用软件解决方案收入占公司营业收入的比例 仅为 3.48%和 5.35%，涉及到项目合同跨期收入、成本的占比更低，因此公司基 于重要性与谨慎性原则，采取了上述变更前的会计政策。近年来，公司国内行业 应用软件解决方案业务快速发展，为了更加准确地反映公司财务状况和经营成果， 依据《企业会计准则》的要求，并参考同行业上市公司的会计核算方法，公司对 国内行业应用软件解决方案项目合同的收入确认及成本结转方法进行了变更。 1-1-217 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 ④ 会计政策变更对公司的影响 公司对比较期间财务数据进行了追溯调整。本次会计政策变更对公司 2016 年合并财务报表主要项目影响如下表所示： 2016 年度 科目 追溯调整前（元） 追溯调整后（元） 影响数（元） 影响比例 营业收入 313,860,551.18 313,649,070.35 -211,480.83 -0.07% 营业成本 189,041,474.68 187,205,102.77 -1,836,371.91 -0.97% 所得税费用 1,608,261.23 1,770,961.82 162,700.59 10.12% 归属于母公司所有 者的净利润 50,610,610.33 52,074,915.63 1,464,305.30 2.89% 应收账款 31,927,520.02 32,372,748.77 445,228.75 1.39% 0.00 2,669,970.36 2,669,970.36 - 资产总计 506,885,056.27 510,000,705.11 3,115,648.84 0.61% 应交税费 4,970,234.68 5,282,204.32 311,969.64 6.28% 盈余公积 23,782,915.72 24,063,283.63 280,367.91 1.18% 未分配利润 75,480,782.88 78,004,094.17 2,523,311.29 3.34% 归属于母公司所有 者权益合计 464,560,401.70 467,364,080.90 2,803,679.20 0.60% 存货 （2）财政部修订及新颁布企业会计准则 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了财会[2017]13 号关于印发《企业会计准则 第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知，自 2017 年 5 月 28 日起施行。2017 年 5 月 10 日，财政部发布了财会[2017]15 号关于印发修 订《企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知，自 2017 年 6 月 12 日起施行。 2017 年 12 月 25 日，财政部发布了财会[2017]30 号《关于修订印发一般企业财 务报表格式的通知》（现已废止），本公司相应调整了财务报表格式。2018 年 6 月 15 日，财政部发布了财会[2018]15 号《关于修订印发 2018 年度一般企业财务 报表格式的通知》，本公司对财务报表格式进行了相应调整。 2、 会计估计变更 报告期内主要会计估计未发生变更。 1-1-218 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （十六） 报告期内会计差错更正事项 公司对下属子公司日本逸桥的单体现金流量表，采用年度平均汇率折算为人 民币金额，在编制合并现金流量表时，对日本逸桥与凌志软件、无锡凌志、如皋 凌志等国内公司之间的交易，采用国内公司收到日币款项时折算为人民币的入账 金额作为合并抵消金额。由于报告期内日元汇率波动剧烈，导致上述入账金额与 应抵消日币金额按平均汇率折算后的数字差异较大，“销售商品、提供劳务收到 的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”内部交易抵消存在差错。 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更及差错更正》 ，公 司对上述会计差错进行更正，对 2016 年合并现金流量表的影响如下： 单位：元 2016 年度 科目 调整前 调整金额 调整后 销售商品、提供劳务收到的现金 323,212,836.66 5,763,721.22 328,976,557.88 经营活动现金流入小计 338,424,693.40 5,763,721.22 344,188,414.62 购买商品、接受劳务支付的现金 49,880,303.15 5,763,721.22 55,644,024.37 经营活动现金流出小计 291,110,518.30 5,763,721.22 296,874,239.52 五、最近三年非经常性损益 依据众华会计师事务所（特殊普通合伙）核验的非经常性损益表，公司报告 期内非经常性损益和扣除非经常性损益后公司的净利润情况如下表所示： 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 -38,705.63 136,113.80 58,773.07 8,826,134.90 12,171,136.74 9,646,226.01 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 5,035.92 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 5,133,436.02 9,948,496.10 -182,254.30 非流动性资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 1-1-219 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 143,736.09 243,512.53 331,360.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -11,915,349.26 - 3,373,678.78 减：所得税影响额 78,500.26 2,031,727.11 725,823.03 少数股东权益影响额（税后） 47,428.79 17,339.79 - 非经常性损益合计 2,028,358.99 20,450,192.27 12,501,960.58 归属于公司普通股股东的净利润 91,343,331.80 77,817,736.07 52,074,915.63 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 89,314,972.81 57,367,543.80 39,572,955.05 非经常性损益净影响数占净利润的比例 2.22% 26.28% 24.01% 六、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策 （一） 主要税种和税率 税种 税率 计税依据 企业所得税 注1 应纳税所得额 增值税 注2 应纳税增值额 营业税 3% 应纳税营业额 城市维护建设税 7% 应纳流转税额 教育费附加 3% 应纳流转税额 地方教育费附加 2% 应纳流转税额 注1：凌志软件最近三年的企业所得税税率为10%；无锡凌志、如皋凌志为15%；上海 逸桥、志远职校、凌智大数据、凌志睿金、灵智孵化为25%；日本逸桥的企业所得税包括法 人税、道府县民税、事业税等，2016年约为32.85%，2017年约为32.30%，2018年约为30.57%。 注2：报告期内，凌志软件、上海逸桥、无锡凌志、如皋凌志、凌智大数据、凌志睿金、 灵智孵化国内销售软件产品的增值税税率2018年5月1日之前为17%，之后为16%，提供技术 开发服务的增值税税率为6%；志远职校2016年5月“营改增”之前缴纳营业税，之后缴纳增 值税，税率为3%；日本消费税类似中国增值税，税率为8%。 （二） 税收优惠及批文 1、企业所得税减免 根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 1-1-220 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 企业所得税政策的通知》 （财税[2012]27 号），国家规划布局内的重点软件企业和 集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得 税。根据《中华人民共和国企业所得税法》 ，国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按 15％的税率征收企业所得税。 凌志软件报告期内持续符合国家规划布局内重点软件企业认定条件，因此企 业所得税税率为 10%。无锡凌志、如皋凌志于 2016 年 11 月 30 日被评为高新技 术企业，有效期三年。因此，无锡凌志、如皋凌志报告期内的企业所得税税率为 15%。 2、增值税减免 根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的补充通知》（财税 [2003]238 号），计算机软件出口（海关出口商品码 9803）实行免税，其进项税 额不予抵扣或退税。 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税 实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值 税试点的通知》 （财税[2013]106 号） ，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与 之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。 根据《财政部、国家税务总局关于影视等出口服务适用增值税零税率政策的 通知》 （财税[2015]118 号） ，境内单位和个人向境外单位提供离岸服务外包业务， 适用增值税零税率政策。 根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理 事项的公告》 （国家税务总局公告 2016 年第 23 号） ，增值税小规模纳税人月销售 额不超过 3 万元的，自 2016 年 5 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，可享受小微企 业暂免征收增值税优惠政策。 根据《财政部、税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税 [2017]76 号，现已废止），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，继续对月 1-1-221 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 销售额 2 万元（含本数）至 3 万元的增值税小规模纳税人，免征增值税。 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 （财 税[2019]13 号） ，对月销售额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免 征增值税。 3、营业税减免 根据《财政部、国家税务总局关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的 通知》 （财税[2015]96 号） ，自 2014 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，对月 营业额 2 万元至 3 万元的营业税纳税人，免征营业税。 （三） 税收优惠对经营成果的影响 报告期内，公司享有的税收优惠金额及占税前利润的比例如下： 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1,099.06 1,025.45 774.70 增值税优惠金额（万元） 21.41 30.49 11.81 营业税优惠金额（万元） - - 0.35 税收优惠合计（万元） 1,120.47 1,055.94 786.86 利润总额（万元） 9,871.90 8,458.34 5,384.59 11.35 12.48 14.61 企业所得税优惠金额（万元） 税收优惠占利润总额的比例（%） 注：上表中企业所得税优惠金额，2016 年、2017 年为汇算清缴企业所得税年度纳税申 报表中的减免所得税额，2018 年由于尚未汇算清缴，为根据经审计的财务报表测算的金额。 上表中，企业所得税优惠金额为国家规划布局内的重点软件企业所得税减免， 增值税优惠金额为国内销售软件产品增值税即征即退，营业税优惠金额为小微企 业免征营业税。增值税由于为价外税，技术开发服务免增值税、离岸服务外包增 值税零税率等优惠政策未在利润表上体现，不影响公司利润总额。 七、应予披露的分部信息 （一） 按产品列示的营业收入 1-1-222 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 对日软件开发服务 38,592.05 82.63 31,536.91 82.38 27,648.67 88.15 国内行业应用软件 解决方案 8,113.24 17.37 6,739.54 17.61 3,716.24 11.85 - - 4.60 0.01 - - 46,705.29 100.00 38,281.04 100.00 31,364.91 100.00 培训收入 合计 （二） 按地区列示的营业收入 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 日本 34,823.52 74.56 26,686.39 69.71 24,610.29 78.46 国内 11,881.77 25.44 11,594.65 30.29 6,754.61 21.54 合计 46,705.29 100.00 38,281.04 100.00 31,364.91 100.00 八、财务指标 （一） 主要财务指标 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 4.48 6.08 8.42 速动比率（倍） 4.37 5.97 8.36 资产负债率（%） 14.17 11.00 8.36 应收账款周转率（次） 8.49 9.38 9.57 存货周转率（次） 31.67 43.24 106.87 息税折旧摊销前利润（元） 107,035,787.46 90,702,081.01 60,203,186.15 归属于发行人股东的净利润（元） 91,343,331.80 77,817,736.07 52,074,915.63 归属于发行人股东扣除非经常性 损益后的净利润（元） 89,314,972.81 57,367,543.80 39,572,955.05 研发投入占营业收入的比例（%） 9.15 10.15 11.45 每股经营活动产生的现金流量（元 /股） 0.26 0.20 0.13 每股净现金流量（元/股） 0.03 0.05 -0.06 主要财务指标 1-1-223 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 注：以上指标计算公式为： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝负债总额/资产总额×100％ 应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润＝归属于公司普通股股东的净利润＋企业所得税＋折旧摊销＋无 形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出－财务费用利息收入 研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 （二） 每股收益和净资产收益率 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率 及每股收益如下： 1、 2018年度 2018年度 金额（元） 加权平均净资产 收益率（%） 归属于公司普通股股东的净 利润 91,343,331.80 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 每股收益（元） 基本 每股收益 稀释 每股收益 16.52 0.25 0.25 89,314,972.81 16.16 0.25 0.25 2017年度 金额（元） 加权平均净资产 收益率（%） 归属于公司普通股股东的净 利润 77,817,736.07 扣除非经常性损益后归属于 57,367,543.80 2、 2017年度 1-1-224 每股收益（元） 基本 每股收益 稀释 每股收益 15.67 0.22 0.22 11.55 0.16 0.16 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 公司普通股股东的净利润 3、 2016年度 2016年度 金额（元） 加权平均净资产 收益率（%） 归属于公司普通股股东的净 利润 52,074,915.63 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 39,572,955.05 每股收益（元） 基本 每股收益 稀释 每股收益 11.61 0.14 0.14 8.82 0.11 0.11 注： （1）加权平均净资产收益率= P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份 数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益= P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益 本公司报告期无稀释性潜在普通股。 九、影响发行人业绩的主要因素 （一） 取得经营成果的逻辑 公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软件 解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案。公司产品及服 1-1-225 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 务特点、具体业务模式详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行 人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况”及“三、公司在行业中的竞争地 位”。 公司在行业内具有较强的竞争优势，包括技术优势、人才优势、客户资源优 势、软件开发服务能力优势等，同时所处行业发展情况良好，公司抓住机遇，营 业收入持续增长。公司核心业务布局在金融领域，同时具有成本控制优势，报告 期内保持了较高且稳定的毛利率水平。报告期内，公司经营规模不断扩张，大力 开拓国内及日本市场，同时非常重视技术研发投入，销售费用、管理费用、研发 费用均逐年增长。公司营业收入主要以日元结算，并为了抵消日元汇率变动造成 的不利影响，谨慎开展了日元远期结售汇业务，综合导致报告期内财务费用波动 较大。公司自2011年起一直为国家规划布局内重点软件企业，同时所处行业受国 家政策鼓励和扶持，报告期内享受了一定的税收优惠及政府补助。报告期内，公 司净利润分别为5,207.49万元、7,757.21万元和9,123.01万元，经营业绩良好，成 长较快。 （二） 影响未来盈利能力或财务状况的主要因素 影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素如下： 1、 市场因素 公司主营业务收入分别来自日本市场和国内市场。日本是全球离岸服务外包 的主要发包国之一，由于文化、语言、地理位置的相近性，中国软件企业成为了 日本最主要的软件开发合作商。人口老龄化使得日本IT人才欠缺、企业IT成本高 昂，而通过实施软件离岸外包的经营战略，能有效降低运营成本，提高经营业绩， 预计日本对中国的软件发包量将持续稳定增长。同时随着大数据、云计算、人工 智能等新兴技术的发展，日本客户基于新兴技术的软件开发服务需求也大量增加。 公司作为国内规模较大、技术实力较强的对日软件开发服务企业，将受益于上述 市场趋势。 国内证券行业近年来面对市场化、规范化和严峻的市场环境所带来的冲击， 传统通道业务的盈利能力持续下滑，各大券商均开始依托金融科技赋能，优化升 级软硬件系统，在降低成本、提高运营能力、拓展创新型金融产品和销售渠道等 1-1-226 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 方向寻求突破，预计未来证券行业在新兴技术方面的IT投入将持续上升。公司近 年来大量投入新兴技术研发，成功开发了多款紧跟市场需求与技术潮流的新产品， 将受益于上述趋势。但是，国内证券业受宏观经济波动影响较大，当宏观经济下 行或股市大幅下跌时，国内证券公司也可能因经营业绩下滑而对IT投入更加谨慎， 进而影响公司的利润水平。 2、 汇率因素 公司目前大部分营业收入以日元结算，而开支则主要以人民币支付，公司盈 利水平与日元汇率存在较强的关联性。下表为公司汇率风险的敏感性分析，其反 映了在其它变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将对公司利润总 额产生的影响： 利润总额（万元） 项目 日元贬值 5% 0% 日元升值 5% 2018 年度 8,572.72 9,871.90 11,171.09 2017 年度 7,429.88 8,458.34 9,486.81 2016 年度 4,403.42 5,384.59 6,365.76 针对汇率波动风险，公司一方面积极拓展日本高端业务，提高对日软件开发 服务的盈利水平，同时大力发展国内业务，减少对日本客户的依赖；另一方面谨 慎地开展日元远期结售汇业务，抵消汇率变动对公司业绩的不利影响。 3、 人力资源因素 近年来，随着科技发展和行业竞争日趋激烈，大型客户对专业技术的要求越 来越高，高素质复合型人才成为未来行业发展的核心竞争力之一。然而，伴随国 内经济快速发展，人力成本也逐年上升，可能会影响到公司的盈利水平。公司通 过精细化项目管理保证了较高的人员利用率，通过将主要开发基地设立在二、三 线城市来降低人员单价，进而在一定程度上控制了成本的上涨。成本控制优势是 公司盈利持续稳定的重要保障。 （三） 具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非 财务指标分析 对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务指标包 1-1-227 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 括主营业务收入、毛利率和净利率，非财务指标包括技术人员数量、人员利用率 和研发投入。 报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 31,364.91 万 元 、 38,281.04 万 元 和 46,705.29万元，持续稳步增长；毛利率分别为40.31%、42.63%和40.97%，基本 保持稳定；净利率分别为16.60%、20.26%和19.53%，2017年和2018年盈利能力 较2016年显著增加。 公司为智力密集型企业，技术与研发人员数量及趋势能够在一定程度上预示 公司的发展状况。报告期各期末，公司技术与研发人员数量分别为1,047人、1,290 人和1,394人，呈逐年上升趋势。人员利用率是衡量公司软件交付能力和管理水 平的核心指标，报告期内分别为90.34%、94.45%和92.28%，意味着公司实现了 对人员的较高效利用。科技创新能力对公司未来发展具有核心意义，因此公司大 量投入到云计算、大数据、人工智能等新兴技术和产品的研发中。报告期内，公 司研发投入分别为3,590.84万元、3,886.61万元和4,275.11万元，呈逐年增长趋势。 十、经营成果分析 报告期内，公司收入和利润指标变动情况如下表所示： 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 金额 （万元） 增长率 （%） 金额 （万元） 增长率 （%） 金额 （万元） 营业收入 46,705.29 22.01 38,281.04 22.05 31,364.91 - 营业利润 9,876.12 16.94 8,445.48 93.24 4,370.51 - 利润总额 9,871.90 16.71 8,458.34 57.08 5,384.59 - 净利润 9,123.01 17.61 7,757.21 48.96 5,207.49 - 9,134.33 17.38 7,781.77 49.43 5,207.49 - 8,931.50 55.69 5,736.75 44.97 3,957.30 - 其中：归属母公司 所有者的净利润 归属母公司所有者扣 除非经常性损益后的 净利润 增长率 （%） 报告期内，公司抓住机遇、开拓进取，营业收入及利润规模持续增长，其中 营业收入分别为31,364.91万元、38,281.04万元和46,705.29万元，年均复合增长率 为22.03%；归属母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为3,957.30万元、 5,736.75万元和8,931.50万元，年均复合增长率为50.23%。 1-1-228 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （一） 营业收入分析 1、 分产品主营业务收入及构成分析 报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下表所示： 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 对日软件开发服务 38,592.05 82.63 31,536.91 82.38 27,648.67 88.15 国内行业应用软件 解决方案 8,113.24 17.37 6,739.54 17.61 3,716.24 11.85 - - 4.60 0.01 - - 46,705.29 100.00 38,281.04 100.00 31,364.91 100.00 培训收入 合计 主营业务收入分产品构成分析（万元） 50,000.00 45,000.00 40,000.00 35,000.00 30,000.00 25,000.00 20,000.00 15,000.00 10,000.00 5,000.00 0.00 2016年度 对日软件开发服务 2017年度 2018年度 国内行业应用软件解决方案 培训收入 公司主营业务收入主要由对日软件开发服务和国内行业应用软件解决方案 两大类构成。对日软件开发服务占收入的比例较高，报告期内分别为88.15%、 82.38%和82.63%，金额持续稳定增长。国内行业应用软件解决方案收入规模相 对较小，但处于高速发展阶段，报告期内占收入的比例分别为11.85%、17.61% 和17.37%。 （1） 对日软件开发服务 报告期内，公司对日软件开发服务销售量及平均单价情况如下： 1-1-229 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 项目 招股说明书 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售收入（元） 385,920,466.58 315,369,083.66 276,486,656.09 销售量（人月） 14,524 12,213 11,160 平均单价（元/人月） 26,571.00 25,823.13 24,774.86 报告期内，公司对日软件开发服务销售量逐年增加，其中2017年较2016年增 长9.43%，2018年较2017年增长18.93%；平均单价比较平稳，2017年较2016年增 加4.23%，2018年较2017年增加2.90%，增加原因主要为单价较高的日本在岸软 件咨询及维护项目规模略有提升。因此，公司对日软件开发服务收入持续增长， 主要是销售量增加所致。 报告期内，公司对日软件开发服务规模不断增加的主要原因如下： ① 持续研发积累的技术优势转化为收入增长 电子信息技术的快速发展进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模 式、产品形态和商业模式等，日本客户产生了大量基于新技术的软件开发服务需 求。公司近年来积极研发云计算、大数据、人工智能等新兴技术，依靠不断研发 积累的技术优势和业务经验，为客户提供金融科技、不动产及电子商务等领域的 新技术解决方案，相关软件开发收入也不断增加。 ② 优秀的开发服务质量是收入增长的有力保障 公司从2010年起至今一直保持软件能力成熟度模型CMMI5级认证，即最高 级别的认证。精细化的运营管理保证了公司较强的交付能力和优良的软件品质， 承做项目多次获得客户评选的“最优秀项目奖”。除此之外，公司一直非常重视 人才的培育，近年来通过建立员工培训体系和实行员工持股计划等举措，使员工 成长为兼备软件与金融知识、精通日本文化的高素质复合型人才，能够更好地为 客户提供服务。优秀的软件品质和服务质量保证了客户较高的满意程度，合作规 模因此也不断扩大。 （2） 国内行业应用软件解决方案 公司国内行业应用软件解决方案主要采取产品深度定制开发的服务模式，包 括初始系统开发、新增需求开发、后续运营维护等，并非销售标准化的软件产品， 1-1-230 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 合同金额受不同项目类型、产品类型及客户个性化需求影响，差别较大。 报告期内，公司国内行业应用软件解决方案业务实现了高速发展，2017年较 2016年增长81.35%，2018年较2017年增长20.38%。公司国内行业应用软件解决 方案收入快速增长的主要原因为： ① 丰富的金融行业经验积累 公司对日软件开发服务以金融行业为主，最终用户涵盖证券、保险和银行等 领域，报告期内来自金融行业的收入占对日软件开发服务收入的比例约为65%。 公司在十余年的对日服务中积累了丰富的项目实施经验，具备了国际先进金融市 场核心IT系统的开发能力，并将其领先的证券营销服务和管理体系、行业应用架 构等引入国内，形成了特有的竞争优势，国内行业应用软件解决方案收入因此快 速增长。 ② 强有力的技术研发支持 公司一直非常重视国内行业应用软件解决方案的技术研发，报告期内先后研 发了流式实时大数据证券行情计算引擎、DMP客户智能画像平台、券商中台分 布式微服务云、证券公司移动展业平台等紧跟市场需求与技术潮流的新产品，能 够较好地满足客户金融信息化改造升级的需求，赢得了客户的认可，相关业务收 入也相应增加。 ③ 优质的客户资源 经过近几年的国内市场开拓，公司在国内证券行业储备了优质的客户资源， 树立了良好的品牌形象，客户包括国泰君安、华泰证券、中信建投、国信证券、 申万宏源、方正证券等多家大型知名证券公司。国内证券公司在选择IT服务商时 通常较为谨慎，为大型知名证券公司成功服务的经验有助于公司在行业内迅速拓 展业务，促进了公司国内行业应用软件解决方案收入的增长。 2、 分地区主营业务收入及构成分析 报告期内公司主营业务收入分地区构成情况如下： 1-1-231 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 日本 34,823.52 74.56 26,686.39 69.71 24,610.29 78.46 国内 11,881.77 25.44 11,594.65 30.29 6,754.61 21.54 合计 46,705.29 100.00 38,281.04 100.00 31,364.91 100.00 主营业务收入分地区构成分析（万元） 40,000.00 35,000.00 30,000.00 25,000.00 20,000.00 15,000.00 10,000.00 5,000.00 0.00 2016年度 2017年度 日本 2018年度 国内 公司主营业务收入主要来源于日本，报告期内呈持续增长趋势，其中2017 年较2016年增长8.44%，2018年较2017年增长30.49%。公司国内收入一部分来源 于NTT DATA、SRA等日本一级软件接包商的国内子公司，另一部分来源于国内 行业应用软件解决方案业务，后者报告期内高速增长，综合导致公司国内收入金 额不断提升。 （二） 营业成本分析 1、 营业成本的分部信息 （1）按产品列示的营业成本 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 对日软件开发服务 22,170.50 80.42 17,703.44 80.61 16,420.95 87.72 国内行业应用软件 解决方案 5,398.87 19.58 4,258.53 19.39 2,299.56 12.28 1-1-232 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 27,569.37 合计 100.00 21,961.96 100.00 18,720.51 100.00 注：公司培训收入全部来自志远职校。由于志远职校本身规模较小，主要为公司内部员 工提供培训服务，因此相关开支计入管理费用。 （2）按地区列示的营业成本 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 日本 20,947.54 75.98 16,182.28 73.68 15,394.85 82.24 国内 6,621.83 24.02 5,779.68 26.32 3,325.66 17.76 合计 27,569.37 100.00 21,961.96 100.00 18,720.51 100.00 2、 营业成本构成分析 公司营业成本主要包括软件开发成本中与项目直接相关的职工薪酬、外协成 本以及其他开发费用。报告期内，公司营业成本变化及其具体结构如下表所示： 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 职工薪酬 19,600.60 71.10 15,509.89 70.62 13,806.30 73.75 外协成本 5,057.76 18.35 3,870.59 17.62 2,829.84 15.12 其他开发费用 2,911.02 10.56 2,581.48 11.75 2,084.37 11.13 合计 27,569.37 100.00 21,961.96 100.00 18,720.51 100.00 营业成本构成分析（万元） 30,000.00 25,000.00 20,000.00 15,000.00 10,000.00 5,000.00 0.00 2016年度 职工薪酬 2017年度 外协成本 1-1-233 其他开发费用 2018年度 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （1）营业成本-职工薪酬分析 报告期内，公司营业成本中的职工薪酬金额逐年增长，其中2017年较2016 年增长12.34%，2018年较2017年增长26.37%。职工薪酬增长的原因主要为：随 着业务规模和营业收入不断增长，公司招聘的开发人员数量也不断增加，同时每 年工资水平亦存在一定的涨幅，综合导致职工薪酬金额的增加。 （2）营业成本-外协成本分析 外协成本主要为人力外包成本，旨在解决项目工作量波动导致的人员临时性 不足或空闲问题，从而在提高公司人员利用率的同时保证公司软件开发服务业务 的交付能力。公司外协成本分地区情况如下： 单位：万元 外协成本 2018 年度 2017 年度 2016 年度 日本 4,169.46 2,724.97 2,003.24 国内 888.30 1,145.62 826.61 合计 5,057.76 3,870.59 2,829.84 ① 日本外协 公司采购日本外协全部用于日本在岸项目。日本在岸工作量系根据客户及项 目实际需求，将软件开发人员派驻到客户现场工作，其所需人员数量、技能和时 间具有临时性、随机性的特点；且由于日本终身雇佣制的企业文化传统，日本逸 桥在人员招聘方面相对比较谨慎。报告期内，日本在岸工作量增加较多，公司在 日本招聘的开发人员数量虽然逐年增加，但仍存在人员缺口，因此日本外协成本 增长较快。 ② 国内外协 公司2017年国内外协成本较2016年增加，主要原因为当年国内行业应用软件 解决方案收入增长81.35%，公司为解决人手短缺问题，使用的外协量增加。2018 年外协成本较2017年下降，主要原因为2018年各业务规模增长相对平稳，由于外 协的平均人员成本高于公司开发人员的平均薪酬水平，因此在未来项目工作量趋 势较为确定的情况下，公司通过增加员工数量来减少了外协使用量。 1-1-234 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （3）营业成本-其他开发费用分析 其他开发费用包括按项目分摊的差旅费、折旧摊销、房租水电物业和其他等 业务开展所必须的开支。报告期内，公司其他开发费用占营业成本的比例基本保 持稳定，金额随着业务规模扩张而逐年增加。 （三） 毛利率分析 1、 毛利构成分析 报告期内，公司分产品的毛利及占毛利总额的比例如下： 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 对日软件开发 服务 16,421.54 85.82 13,833.47 84.77 11,227.72 88.80 国内行业应用 软件解决方案 2,714.37 14.18 2,481.01 15.20 1,416.68 11.20 培训收入 - - 4.60 0.03 - - 合计 19,135.91 100.00 16,319.08 100.00 12,644.40 100.00 如上表所示，公司报告期内营业毛利主要来源于对日软件开发服务业务。得 益于较强的技术研发能力、较好的成本控制能力、优质的客户资源等核心竞争优 势，公司对日软件开发服务毛利额持续增长，其中2017年较2016年增长23.21%， 2018年较2017年增长18.71%，占营业毛利总额的比例分别为88.80%、84.77%和 85.82%。 报告期内，公司国内行业应用软件解决方案收入高速增长，毛利额也相应不 断提升，其中2017年较2016年增长75.13%，2018年较2017年增长9.41%，占营业 毛利总额的比例分别为11.20%、15.20%和14.18%。 公司培训收入全部来自志远职校。由于志远职校本身规模较小，主要为公司 内部员工培训服务，因此相关开支计入管理费用，报告期内偶尔承接的对外培训 收入毛利率为100%。 2、 毛利率变动趋势及原因分析 （1）综合毛利率分析 1-1-235 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司分产品毛利率和综合毛利率情况如下表所示： 2018 年度 2017 年度 2016 年度 毛利率 （%） 对综合毛利 率的贡献 （%） 毛利率 （%） 对综合毛利 率的贡献 （%） 毛利率 （%） 对综合毛利 率的贡献 （%） 对日软件开发 服务 42.55 35.16 43.86 36.14 40.61 35.80 国内行业应用 软件解决方案 33.46 5.81 36.81 6.48 38.12 4.52 - - 100.00 0.01 - - 40.97 40.97 42.63 42.63 40.31 40.31 项目 培训收入 综合毛利率 注：对综合毛利率的贡献=该产品的毛利率×该产品销售收入占主营业务收入的比例 报告期内，公司综合毛利率比较平稳，其中对日软件开发服务毛利率较高， 对公司综合毛利率的贡献最多；国内行业应用软件解决方案的毛利率低于对日业 务，对综合毛利率的贡献较少。培训收入由于相关开支计入管理费用，毛利率为 100%，但收入规模很小，对综合毛利率的贡献极少。 公司 2017 年综合毛利率为 42.63%，较 2016 年增加 2.32 个百分点，一方面 是由于对日软件开发服务毛利率有所提升，增加综合毛利率 0.34 个百分点；另 一方面国内行业应用软件解决方案毛利率虽然略微下降，但收入大幅增加，对综 合毛利率的贡献增加 1.96 个百分点。 公司 2018 年综合毛利率为 40.97%，较 2017 年下降 1.66 个百分点，主要原 因是对日软件开发服务和国内行业应用软件解决方案毛利率都较上年有所下滑。 （2）分产品毛利率分析 ① 对日软件开发服务毛利率变动情况及原因 1-1-236 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 对日软件开发服务毛利额及毛利率 （万元、%) 18,000.00 16,000.00 14,000.00 12,000.00 10,000.00 8,000.00 6,000.00 4,000.00 2,000.00 0.00 50.00% 45.00% 40.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 2016年度 2017年度 毛利额 2018年度 毛利率 报告期内，公司对日软件开发服务业务毛利率分别为 40.61%、43.86%和 42.55%，相对比较平稳。该业务成本构成及占收入的比例如下表所示： 对日软件开发 服务 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 （万元） 占收入的比 例（%） 金额 （万元） 占收入的比 例（%） 金额 （万元） 占收入的比 例（%） 人工成本 19,963.00 51.73 15,735.76 49.90 14,709.61 53.20 其他开发费用 2,207.50 5.72 1,967.68 6.24 1,711.34 6.19 成本合计 22,170.50 57.45 17,703.44 56.14 16,420.95 59.39 注：上表中“人工成本”包含职工薪酬和外协成本两部分 由上表可以看出，对日软件开发服务成本中，差旅费、折旧摊销、房租水电 物业等其他开发费用占收入的比例基本保持稳定，毛利率波动主要受人工成本影 响：2017 年毛利率较 2016 年增加 3.25 个百分点，主要原因为人工成本占收入的 比例下降 3.30 个百分点；2018 年毛利率较 2017 年下降 1.31 个百分点，主要原 因为人工成本占收入的比例增加 1.83 个百分点。人工成本占收入的比例主要受 人员利用率波动影响，报告期内分别为 90.34%、94.45%和 92.28%，2017 年人员 利用率较上年提升，毛利率相应增加，2018 年人员利用率略微下降，毛利率也 随之略有下滑。 ② 国内行业应用软件解决方案毛利率变动情况及原因 1-1-237 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 国内行业应用软件解决方案毛利额及毛利率 （万元、%) 3,000.00 45.00% 40.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 2,500.00 2,000.00 1,500.00 1,000.00 500.00 0.00 2016年度 2017年度 毛利额 2018年度 毛利率 公司国内行业应用软件解决方案主要采取产品深度定制开发的服务模式。由 于该业务不同客户的需求不同、技术开发的复杂程度不同，不同项目工作量差别 较大，各个项目的开发成本存在一定差异。同时，该业务主要通过内部招标或商 务谈判的方式确定业务关系，定制化特征明显，合同价格也存在一定差异。另外， 该业务整体规模尚小，议价能力相对偏弱，利润水平受国内证券公司经营情况的 影响较大。2016 年和 2017 年国内证券业收入和盈利情况基本持平，公司国内行 业应用软件解决方案的毛利率也相对比较平稳。2018 年，受宏观经济形势动荡、 股市大幅下跌等因素的影响，证券公司经营业绩大幅下滑，IT 投入也更加谨慎， 对价格非常敏感，导致公司国内行业应用软件解决方案业务毛利率有所下降。 （3）同行业可比公司毛利率比较 ① 同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性 公司选取能够通过公开渠道查询到相关经营及财务信息的软件开发服务主 要竞争对手作为同行业可比公司。公司主要竞争对手包括博彦科技、华信股份、 润和软件、海隆软件和中和软件。 根据博彦科技招股说明书及历年定期报告，其主要为企业级客户在研发工程、 产品及解决方案、IT运营维护和企业运营服务等领域提供服务。博彦科技国际业 务与公司对日软件开发服务具有一定的可比性，且博彦科技全资子公司北京北方 新宇信息技术有限公司（以下简称“北方新宇”）主要从事对日软件开发服务， 与公司在日本市场直接竞争。博彦科技产品及解决方案业务与公司国内行业应用 1-1-238 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 软件解决方案业务具有一定的可比性。 根据华信股份招股说明书及历年定期报告，其主营业务包括计算机软件开发、 IT服务、计算机系统集成、教育培训等。华信股份的国际软件开发业务（2018 年度报告中变更为国际IT服务业务）主要面向日本市场，与公司对日软件开发服 务具有一定的可比性。华信股份国内软件开发业务（2018年度报告中变更为国内 IT服务及行业解决方案业务）主要面向政府及公共事业、制造业、商业等各行业 领域提供解决方案和行业通用解决方案，与公司国内行业应用软件解决方案业务 具有一定的可比性。 根据润和软件招股说明书及历年定期报告，其主营业务为向国际、国内客户 提供基于业务解决方案的软件和信息技术服务，业务聚焦在“金融信息化”、 “智 能电网信息化”、“智能终端嵌入式软件”、“智能供应链信息化”、“系统集 成及运维服务”等专业领域，业务覆盖中国、日本、东南亚、北美等区域。润和 软件金融信息化业务与公司国内行业应用软件解决方案业务具有一定的可比性。 海隆软件为二三四五（SZ.002195）的原全资子公司，主营业务为对日软件 开发服务。二三四五于2016年底将海隆软件100%股权对外转让，故海隆软件公 开披露的毛利率数据仅有2016年1-11月。 中和软件为复旦复华（SH. 600624）的全资孙公司，主营业务为对日软件开 发服务，与公司具有一定的可比性。 ② 对日软件开发服务毛利率与同行业可比公司毛利率对比 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 博彦科技 25.79% 29.13% 30.88% 海隆软件 - - 38.14% 华信股份 33.36% 32.22% 37.47% 中和软件 - 14.80% 20.25% 平均 29.58% 25.38% 31.69% 凌志软件 42.55% 43.86% 40.61% 注：数据来源于同花顺。上表中分别为博彦科技国际业务、二三四五软件外包服务、华 信股份国际软件开发业务（2018年度报告中变更为国际IT服务业务）和复旦复华软件开发业 务毛利率。同行业可比公司复旦复华尚未披露2018年度报告。 1-1-239 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 由上表可见，公司对日软件开发服务毛利率高于同行业可比公司平均水平。 公司毛利率偏高主要是发展战略和定位与上述公司有区别所致，具体分析如下： A、公司参与软件开发上游工程的比例较高 软件开发“微笑”曲线 由上图所示，软件开发的上游工程主要包括需求分析、概要设计、详细设计 及集成测试、系统测试和运行维护，具有较高的附加值。程序设计、编码、单元 测试附加值较低、竞争激烈，另外耗用人工最多且项目没有延续性，易造成人员 闲置。报告期内，公司前期咨询及后期维护项目占对日软件开发服务整体收入的 比重超过50%，一方面上述业务附加值较高，另一方面维护项目具有较为稳定的 工作量和较好的延续性，便于预测和安排人手；同时对于长期延续的项目，公司 通过不断总结项目经验并研发专用开发工具，能够进一步节约人力开支。参与软 件开发上游工程的比例较高，是公司能够保持较高人员利用率主要原因之一。 B、公司对日软件开发服务业务主要布局在金融行业，报告期内来自证券、 银行、保险等金融领域收入占比约为65%，且最终客户多为行业知名企业。上述 企业实力雄厚，重视IT建设，更加注重品质和优良的服务。因此，来自金融行业 大中型客户的项目通常毛利率更高。根据同行业可比公司公开披露信息，报告期 内润和软件金融业务比其他业务毛利率高约10个百分点。 C、公司项目多为行业核心业务系统，包括证券业务的网上交易系统、客户 关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系统、销售平台系统，银行客 户的网上银行系统、养老金管理系统，电信客户的营业厅支持系统，房地产客户 1-1-240 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 的内部业务系统和销售支持系统等。金融行业核心系统一般是为一个机构开展业 务的核心内容配套使用的计算机软件系统，通常情况下金融机构核心业务由核心 系统承载，如果核心系统故障，金融机构的核心业务也无法执行。由于该类项目 开发难度较高，公司也获得了较高的利润水平。 D、公司拥有较好的成本控制能力。公司根据CMMI5建立了全面的项目管理 体系，保证了软件开发的质量与进度，提高了项目的执行效率。报告期内，公司 对日软件开发服务的人员利用率分别为90.34%、94.45%和92.28%，人员闲置损 失少。另外，公司开发总部设在苏州，无锡、如皋设有软件开发基地，上海、北 京设有分支机构。公司对日软件开发服务成本中，上海北京同级别的软件开发人 员薪酬水平约为苏州的120%，无锡约为苏州的90%，如皋约为苏州的75%。公司 报告期内大力发展无锡、如皋子公司，有效延缓了人力成本上升的速度。 E、公司研发投入高。报告期内，公司研发费用占营业收入比例为11.45%、 10.15%和9.15%，高于同行业可比公司平均水平。一方面，公司发挥在云计算、 大数据、人工智能等新兴技术领域的优势，大力开拓国外市场，不断提升公司在 国际产业链中的层次和水平；另一方面，通过开发流程的模块化、自动化、工具 化，进一步扩大公司的创新优势，持续提升交付能力。报告期内，公司自主研发 了软件自动化测试平台等核心技术，能够显著提高软件开发效率和质量，节约项 目人力成本，提升毛利率水平。 F、公司一直非常重视与员工分享公司的经营成果，早在改制为股份公司之 前，就通过新余华盈等员工持股平台，实现了管理团队和核心技术人员持股。2014 年公司新增了新余富汇等三个员工持股平台，2015年又实行了第一期员工持股计 划，目前约18%的员工持有公司股票。公司于2014年在股转系统挂牌，然后筹备 上市事宜，财富效应逐步显现，员工归属感和责任感都因此增强，对公司运营效 率提升、成本费用控制产生了积极作用。 G、与主要可比公司相比，公司规模较小，团队精干，公司通过实施创新驱 动发展战略，持续保持研发投入，不断进行技术和管理创新，经营策略上集中服 务于重点客户，优先满足优质项目的开发需求，因此毛利率较高。 H、公司与中和软件、北方新宇的对比情况 1-1-241 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 公司与中和软件、北方新宇均为野村综研在中国的重要供应商，由于北方新 宇未公开披露毛利率情况，下表仅对比营业收入和营业利润率： 营业收入 2018 年度 2017 年度 2016 年度 北方新宇 24,559.43 24,090.12 21,207.07 中和软件 - 23,052.52 26,035.18 46,705.29 38,281.04 31,364.91 公司 营业利润率 2018 年度 2017 年度 2016 年度 北方新宇 19.29% 25.70% 17.59% 中和软件 - -2.07% 3.72% 21.15% 22.06% 13.93% 公司 报告期内，公司和北方新宇的营业收入均呈上升趋势，而中和软件则有所下 滑。营业利润率方面，北方新宇2016年、2017年高于公司，2018年则略低于公司； 中和软件因自身经营不佳原因，营业利润率较低，2017年甚至出现了负数情况。 ③ 国内行业应用软件解决方案毛利率与同行业可比公司毛利率对比 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 润和软件 - 46.83% 46.03% 博彦科技 23.06% 31.92% 30.35% 华信股份 18.79% 27.82% 27.57% 平均 20.93% 35.53% 34.65% 凌志软件 33.46% 36.81% 38.12% 注：数据来源于同花顺。上表中分别为润和软件金融信息化业务、博彦科技产品及解决 方案和华信股份国内软件开发业务（2018年度报告中变更为国内IT服务及行业解决方案业务） 毛利率。润和软件尚未披露2018年度报告。 由上表可见，公司国内行业应用软件解决方案毛利率低于润和软件，高于博 彦科技和华信股份，主要原因如下： A、应用领域不同 公司国内行业应用软件解决方案业务与润和软件金融信息化解决方案业务 均聚焦于金融科技领域，而博彦科技产品及解决方案业务仅部分用于金融行业， 华信股份国内软件开发业务则以产业及政府和公共事业为主。因此润和软件和公 1-1-242 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 司的毛利率较高，博彦科技次之，华信股份最低。但公司国内行业应用软件解决 方案业务毕竟发展时间较短，规模尚小，毛利率水平有所波动且低于润和软件， 具有合理性。 B、研发投入不同 报告期内，公司研发费用占营业收入比例分别为11.45%、10.15%和9.15%， 润和软件2016年、2017年分别为9.93%和10.95%，与公司较为类似；而博彦科技 和华信股份的研发费用率则相对较低。国内电子信息技术日新月异，只有持续大 量的研发投入，才能保持技术及产品的先进性，保证较高的利润水平。因此公司 国内行业应用软件解决方案业务和润和软件金融信息化解决方案业务毛利率高 于博彦科技和华信股份，具有合理性。 （四） 期间费用分析 报告期内，公司期间费用情况如下： 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 （万元） 占营业收 入的比例 （%） 金额 （万元） 占营业收 入的比例 （%） 金额 （万元） 占营业收 入的比例 （%） 销售费用 2,737.45 5.86 2,051.85 5.36 1,378.62 4.40 管理费用 5,598.48 11.99 3,738.00 9.76 3,474.23 11.08 研发费用 4,275.11 9.15 3,886.61 10.15 3,590.84 11.45 财务费用 -1,368.91 -2.93 106.13 0.28 619.07 1.97 合计 11,242.14 24.07 9,782.59 25.55 9,062.77 28.89 1-1-243 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 期间费用情况（万元） 6,000.00 5,000.00 4,000.00 3,000.00 2,000.00 1,000.00 0.00 2016年 -1,000.00 2017年 2018年 -2,000.00 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 1、销售费用分析 报告期内，公司销售费用明细情况如下表所示： 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 （万元） 占销售费 用的比例 （%） 金额 （万元） 占销售费 用的比例 （%） 金额 （万元） 占销售费 用的比例 （%） 职工薪酬 1,314.94 48.04 1,007.91 49.12 639.80 46.41 房租等 374.72 13.69 268.07 13.06 218.26 15.83 差旅交通费 444.23 16.23 257.90 12.57 237.98 17.26 业务招待费 371.65 13.58 359.61 17.53 170.54 12.37 办公费 163.48 5.97 96.69 4.71 77.48 5.62 折旧摊销 45.65 1.67 27.62 1.35 19.86 1.44 其他 22.79 0.83 34.05 1.66 14.71 1.07 2,737.45 100.00 2,051.85 100.00 1,378.62 100.00 合计 公司销售费用主要包括销售人员的薪酬、差旅费、业务招待费等，以及日本 逸桥的房租和经营杂费。日本逸桥定位于公司在日本的营销窗口及现场技术服务 支持单位，因此公司将日本逸桥的房租及经营杂费计入销售费用。 报告期内，公司大力开拓国内及日本业务，销售人员数量及相关开支不断增 加，整体销售费用也逐年上升，其中2017年较2016年增长48.83%，2018年较2017 年增长33.41%，销售费用占营业收入的比例分别为4.40%、5.36%和5.86%。2017 年销售费用率较上年增加较多，主要是由于当年为激励销售人员开拓国内市场， 1-1-244 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 相关绩效奖金及业务招待费等大幅增加，但国内行业应用软件解决方案业务基础 规模较小，虽然实现了81.35%的增长，对整体营业收入的拉动有限，导致销售费 用涨幅高于营业收入涨幅。 2、管理费用分析 报告期内，公司管理费用明细情况如下表所示： 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 （万元） 占管理费 用的比例 （%） 金额 （万元） 占管理费 用的比例 （%） 金额 （万元） 占管理费 用的比例 （%） 职工薪酬 2,988.86 53.39 2,546.94 68.14 2,341.99 67.41 中介机构服 务费 1,248.52 22.30 34.43 0.92 69.08 1.99 办公费 349.73 6.25 236.07 6.32 249.26 7.17 业务招待费 349.42 6.24 273.35 7.31 201.02 5.79 差旅交通费 276.29 4.94 323.46 8.65 216.74 6.24 房租等 137.11 2.45 159.14 4.26 172.57 4.97 折旧摊销 219.65 3.92 137.43 3.68 134.26 3.86 其他 28.91 0.52 27.19 0.73 22.16 0.64 税金 - - - - 67.16 1.93 5,598.48 100.00 3,738.00 100.00 3,474.23 100.00 合计 报告期内，随着营业收入增加，公司管理费用也呈上涨趋势，其中2017年较 2016年增长7.59%，2018年较2017年增长49.77%，管理费用占营业收入的比例分 别为11.08%、9.76%和11.99%。2018年管理费用增幅较大，主要原因为当年撤回 IPO申请，相关中介机构服务费1,191.53万元由预付款项转为管理费用所致；扣 除上述影响，公司2018年管理费用金额为4,406.94万元，较2017年增长17.90%， 占营业收入的比例为9.44%。 报告期内，公司管理费用主要明细科目变化原因如下： ① 职工薪酬 报告期内，公司管理费用-职工薪酬逐年增加，主要原因为公司经营规模扩 大，相应的行政及管理人员数量有所增加。 1-1-245 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 ② 办公费 公司2016年管理费用-办公费略高于2017年，主要原因为2015年底、2016年 初分别设立了凌智大数据和凌志睿金，因此2016年办公用品及家具采购较多。 2018年办公费较上年增长48.15%，主要原因为公司搬入凌志大厦，原租赁的办公 楼退租前需拆除还原，相关工程开支较大所致。 ③ 业务招待费 报告期内，公司管理费用-业务招待费逐年增加，一方面是因为行政及管理 人员数量增加，另一方面管理层加强了与日本客户之间的交流沟通，相关招待支 出增长。 ④ 差旅交通费 公司2017年管理费用-差旅交通费较2016年增长49.24%，主要原因为管理层 加强了与日本客户之间的交流沟通，相关差旅支出增长较多。2018年差旅交通费 较上年略有下降，主要原因为：一方面，公司相应控制了差旅交通费支出；另一 方面，公司为IPO相关中介机构承担的差旅费等计入该科目，2017年因反馈回复 补充核查等原因，相关开支较大，而2018年公司撤回了IPO申请，支出相应减少。 ⑤ 房租等 公司2017年管理费用-房租等较2016年下降7.78%，主要原因为：公司2016 年新设孙公司凌志睿金，前期主要是行政人员居多，因此管理费用分摊的房租较 高。2017年凌志睿金招聘的技术人员越来越多，管理费用分摊的房租相应下降。 公司2018年房租等开支继续下降，主要原因为如皋高新技术园区减免了如皋凌志 的房租。 3、研发费用分析 （1）研发费用明细情况 报告期内，公司研发费用明细情况如下表所示： 1-1-246 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 （万元） 占研发费 用的比例 （%） 金额 （万元） 占研发费 用的比例 （%） 金额 （万元） 占研发费 用的比例 （%） 职工薪酬 3,854.52 90.16 3,420.85 88.02 3,089.06 86.03 差旅交通费 208.07 4.87 229.86 5.91 249.69 6.95 房租等 99.46 2.33 122.15 3.14 112.93 3.14 折旧摊销 86.88 2.03 86.66 2.23 111.73 3.11 其他 26.18 0.61 27.09 0.70 27.43 0.76 4,275.11 100.00 3,886.61 100.00 3,590.84 100.00 合计 报告期内，公司研发费用呈上涨趋势，其中2017年较2016年增长8.24%，2018 年较2017年增长10.00%，研发费用占营业收入的比例分别为11.45%、10.15%和 9.15%。公司研发费用主要由职工薪酬构成，随着公司研发投入增加，金额也逐 年上涨。 公司研发费用具体内容包括研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险 费、住房公积金等职工薪酬费用；与研发活动直接相关的费用，包括差旅费、房 租等；以及用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费以及其他长期 资产的各类摊销。报告期内，公司发生的研发费用均当期费用化，不存在资本化 的研发支出。 （2）主要研发项目情况 整体预算 A 本年度投入金额 累计投入金额 B 实施进度 B/A 证券公司移动展业平台 878.35 590.97 878.35 100.00% 券商中台分布式微服务云 590.21 590.21 590.21 100.00% 非接触式支付信用审核平台 533.95 533.95 533.95 100.00% 营销服务活动智能运营平台 523.64 523.64 523.64 100.00% 股权质押实时盯市管理系统 477.64 477.64 477.64 100.00% 3,003.78 2,716.40 3,003.78 - 整体预算 A 本年度投入金额 累计投入金额 B 实施进度 B/A 保险数理统计服务平台 516.87 516.87 516.87 100.00% 无抵押贷款保险平台 853.65 502.05 853.65 100.00% 2018 年前五大项目 合计 2017 年前五大项目 1-1-247 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 互联网家装平台系统 488.80 488.80 488.80 100.00% 面向不动产行业精准广告投放平台 418.12 418.12 418.12 100.00% 综合在线服务器化大型机移植 639.53 394.89 394.89 61.75% 2,916.97 2,320.73 2,672.32 - 整体预算 A 本年度投入金额 累计投入金额 B 实施进度 B/A 流式实时大数据证券行情计算引擎 919.13 471.23 919.13 100.00% 投顾智能财富管理系统 417.03 417.03 417.03 100.00% 金融服务行业统一消息推送平台 394.94 394.94 394.94 100.00% 电子商务移动支付平台 387.95 387.95 387.95 100.00% 互联网旅游保险管理平台 354.45 354.45 354.45 100.00% 2,473.49 2,025.59 2,473.49 - 2017 年度 2016 年度 合计 2016 年前五大项目 合计 4、财务费用分析 报告期内，公司财务费用明细情况如下表： 项目 2018 年度 利息净支出（万元） -21.21 -33.31 -47.43 汇兑净损失（万元） -1,366.75 118.63 645.70 银行手续费（万元） 19.05 20.81 20.80 -1,368.91 106.13 619.07 合计 报告期内，公司财务费用分别为619.07万元、106.13万元和-1,368.91万元， 财务费用占营业收入的比例分别为1.97%、0.28%和-2.93%，公司财务费用主要受 汇兑损益金额波动影响。报告期内，公司为抵消日元汇率变动对营业收入的不利 影响，开展了日元远期结售汇业务，2016年、2017年和2018年已交割部分实现的 损益金额分别为829.84万元、-122.50万元和-126.65万元（负数为收益），上述损 益计入财务费用-汇兑净损失中；除此之外，2018年日元兑人民币汇率由年初的 0.057883涨到年末的0.061887，导致当年汇兑收益金额较高。 5、同行业可比公司期间费用率比较 报告期内，公司期间费用率与同行业可比公司比较情况如下： 1-1-248 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2018 年度 招股说明书 润和软件 博彦科技 华信股份 销售费用占收入的比例 - 3.08% 4.02% 3.55% 5.86% 管理费用占收入的比例 - 7.84% 7.13% 7.49% 11.99% 研发费用占收入的比例 - 5.43% 6.93% 6.18% 9.15% 财务费用占收入的比例 - 0.13% -0.04% 0.05% -2.93% 润和软件 博彦科技 华信股份 销售费用占收入的比例 2.99% 3.18% 4.37% 3.51% 5.36% 管理费用占收入的比例 7.96% 9.18% 7.43% 8.19% 9.76% 研发费用占收入的比例 10.95% 5.35% 6.87% 7.72% 10.15% 财务费用占收入的比例 4.36% 1.90% 1.14% 2.46% 0.28% 润和软件 博彦科技 华信股份 销售费用占收入的比例 3.60% 3.52% 4.18% 3.77% 4.40% 管理费用占收入的比例 10.17% 13.09% 8.73% 10.66% 11.08% 研发费用占收入的比例 9.93% 6.85% 7.09% 7.96% 11.45% 财务费用占收入的比例 4.48% -0.58% -0.08% 1.27% 1.97% 2017 年度 2016 年度 平均 平均 平均 凌志软件 凌志软件 凌志软件 注：数据来源于同花顺。润和软件尚未披露2018年度报告。 由上表可见，公司销售费用率和管理费用率略高于同行业可比公司平均水平 约1-2个百分点8，主要原因为同行业可比公司的营业收入约为公司的4-6倍，存在 一定的规模效应。公司研发费用率高于同行业可比公司平均水平约3个百分点， 一方面也是存在规模效应，另一方面科技创新能力是公司的安身立命之本，因此 公司一直非常重视技术研发，相关投入较多。 财务费用率因各个公司具体情况而异，差别较大。公司与同行业可比公司相 比，一方面没有利息支出，另一方面汇兑损益波动较为剧烈，对财务费用率造成 了较大的影响。 （五） 非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益及政府补助分 析 1、非经常性损益 公司 2018 年扣除 IPO 中介机构服务费影响后，管理费用占营业收入的比例为 9.44%，高于同行业可比公 司平均水平 1.95 个百分点。 8 1-1-249 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 依据众华会计师事务所（特殊普通合伙）核验的非经常性损益表，公司报告 期内非经常性损益和扣除非经常性损益后公司的净利润情况如下表所示： 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 -38,705.63 136,113.80 58,773.07 8,826,134.90 12,171,136.74 9,646,226.01 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 5,035.92 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 5,133,436.02 9,948,496.10 -182,254.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 143,736.09 243,512.53 331,360.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -11,915,349.26 - 3,373,678.78 减：所得税影响额 78,500.26 2,031,727.11 725,823.03 少数股东权益影响额（税后） 47,428.79 17,339.79 - 非经常性损益合计 2,028,358.99 20,450,192.27 12,501,960.58 归属于公司普通股股东的净利润 91,343,331.80 77,817,736.07 52,074,915.63 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 89,314,972.81 57,367,543.80 39,572,955.05 非经常性损益净影响数占净利润的比例 2.22% 26.28% 24.01% 非流动性资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 上表中金额较大的非经常性损益项目分析如下： （1）政府补助 报告期内，公司享受的政府补助金额及对利润总额影响如下表所示： 项目 2017 年度 2016 年度 882.61 1,217.11 964.62 9,871.90 8,458.34 5,384.59 8.94 14.39 17.91 2018 年度 政府补助金额（万元） 利润总额（万元） 政府补助占利润总额的比例（%） 报告期内，公司享受的政府补助均为与收益相关。公司所属新一代信息技术 产业是国家大力发展扶持的产业，且公司在行业内规模较大、具有较强的竞争优 1-1-250 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 势，因此获得的政府补助也较多。 报告期内，公司金额在 20 万以上的重要政府补助具体情况如下： 内容 金额（元） 文号/证明文件 2018 年商务发展专项资金（第四批） （企业人才 培养补助、研发创新补助） 5,000,000.00 苏财工贸[2018]357 号 2018 年第一批苏州工业园区服务外包引导资金 1,028,300.00 苏州工业园区经济发展 委员会证明 2017 年度企业研究开发费用省级财政奖励 625,800.00 苏州工业园区科技和信 息化局情况说明 2018 年苏州工业园区研发增长企业研发后补助 497,000.00 2018 年苏州工业园区科 技发展资金审批表 2018 年无锡市服务外包专项资金 483,900.00 锡商服[2018]265 号/锡财 工贸[2018]137 号 2017 年苏州工业园区自主品牌专项资金 425,700.00 苏州工业园区经济发展 委员会情况说明 2018 年苏州工业园区稳岗补贴 208,211.90 苏州工业园区稳岗补贴 公示名单 8,268,911.90 - 2018 年政府补助合计 2017 年商务发展资金（第五批项目） （人才培养、 研发创新、品牌建设、资质认证） 6,581,200.00 苏财企[2017]34 号 2016 年苏州市商务发展专项资金（服务外包） 1,200,000.00 苏财企[2017]40 号 2017 年商务发展专项资金（第二批项目） 900,000.00 苏财企[2017]16 号 2017 年外经贸发展专项资金（人才培养、研发 创新） 703,100.00 锡商财[2017]169 号/锡财 工贸[2017]73 号 园区自主品牌发展专项资金 551,700.00 苏州工业园区经济发展 委员会证明 2017 年省级商务发展专项资金（第一批项目） 400,000.00 锡商财[2017]101 号/锡财 工贸[2017]28 号 2017 年商务发展专项资金（第二批项目） 400,000.00 苏财工贸[2017]28 号 2017 年度苏州市市级工业经济升级版专项资金 （第一批） 400,000.00 苏财企[2017]62 号 2017 年商务发展专项资金（第五批项目） （人才 培养、研发创新） 391,100.00 苏财工贸[2017]57 号 2017 年第八批科技发展资金企业研发补贴市级 以上科技项目企业研发后补助 200,000.00 苏州工业园区科技发展 资金审批表 2017 年政府补助合计 11,727,100.00 - 1-1-251 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2016 年外经贸发展资金（第一批） （日本东京软 件展、研发创新补助、企业人才培养补助） 3,575,500.00 苏财企字[2016]52 号 2016 年度国家外经贸发展专项资金（国际服务 外包和技术出口） （研发创新补助、企业人才培 养补助） 1,210,000.00 上市奖励 1,000,000.00 苏园管[2014]91 号 锡商包[2016]273 号/锡财 工贸[2016]116 号 2016 年省级商务发展专项资金（第二批项目） 800,000.00 苏财企字[2016]31 号 江苏省经信委互联网专项资金 苏经信软件[2015]224 号/ 600,000.00 苏州工业园区科技发展 有限公司证明 2016 年外经贸发展资金的通知（研发创新补助、 企业人才培养补助） 569,000.00 苏财工贸[2016]127 号 2016 年度苏州市市级工业经济升级版专项资金 扶持类项目资金计划 500,000.00 苏财企字[2016]49 号 2016 年省级商务发展专项资金（第一批、第二 批项目） 300,000.00 2016 年省级商务发展专项资金（第二批项目） 300,000.00 苏财工贸[2016]76 号 2016 年度无锡市商务发展资金（支持服务外包 项目资金） 200,000.00 锡商包[2016]155 号 锡财工贸[2016]43 号 2016 年苏州工业园区科技发展资金（创新政策 专项-企业研发补贴） 200,000.00 苏州工业园区科技发展 资金审批表 2016 年政府补助合计 9,254,500.00 - 锡商财[2016]188 号/锡财 工贸[2016]61 号 （2）投资收益 报告期内，非经常性损益明细表中的投资收益具体情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 远期结售汇损益 126.65 122.50 -829.84 投资收益 386.70 872.35 811.61 合计 513.34 994.85 -18.23 上表中，远期结售汇损益系公司为应对日元汇率波动带来的业绩波动风险而 开展日元远期结售汇业务实现的损益，投资收益主要为购买低风险银行理财产品 产生的投资收益。 （3）其他符合非经常性损益定义的损益项目 1-1-252 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2016 年其他符合非经常性损益定义的损益项目为 2015 年财务报表适用的企 业所得税税率 15%与实际汇算清缴的税率 10%之间的差异导致的所得税费用差 异 337.37 万元。上述差异产生的原因如下：由于国务院于 2015 年 5 月发布《关 于取消非行政许可审批事项的决定》 （国发[2015]27 号） ，取消了国家规划布局内 重点软件企业非行政许可审批，截至凌志软件 2015 年财务报表出具日，国家规 划布局内重点软件企业所得税减免政策尚不明朗。因此凌志软件基于谨慎性原则， 按 15%的企业所得税税率编制了财务报表。2016 年 5 月，财政部、国家税务总 局发布《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税 [2016]49 号） ，符合国家规划布局内重点软件企业认定条件的企业于每年汇算清 缴时向税务机关备案后，即可享受相关税收优惠政策。因此凌志软件 2015 年汇 算清缴时实际适用的企业所得税税率为 10%。 2018年其他符合非经常性损益定义的损益项目为因公司撤回IPO申请而转 入当期费用的中介机构服务费1,191.53万元。 2、合并财务报表范围以外的投资收益 报告期内，公司合并财务报表范围以外的投资收益为投资凌志汉理及毅达成 果产生的损益。公司对凌志汉理采用权益法核算，报告期内确认的长期股权投资 收益分别为-14.73万元、-123.70万元和752.55万元。2018年金额较大，主要原因 为凌志汉理投资项目退出，实现较高收益。公司对毅达成果采用成本法核算，报 告期内产生的投资收益主要为2017年分红166.87万元和2018年分红122.63万元。 上述投资收益对公司报告期内利润总额的贡献比例分别为-0.27%、 0.51%和8.87%。 （六） 税收缴纳情况分析 1、主要税种的应缴与实缴税额情况 （1）增值税 报告期各期公司增值税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末 应交税额明细如下： 1-1-253 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 单位：元 增值税 期初应交税额 2018 年度 -1,085,304.10 2017 年度 2016 年度 本期计提数 实际缴纳税额 期末应交税额 822,892.36 315,942.56 -578,354.30 -1,140,760.90 2,143,109.28 2,087,652.48 -1,085,304.10 -293,134.71 -259,458.66 588,167.53 -1,140,760.90 注：上表中2016年末、2017年末和2018年末应交增值税-待抵扣进项税-1,140,760.90元、 -1,086,639.64元和-601,142.99已重分类至其他流动资产。 公司支付的增值税金额2017年较2016年增加较多，主要原因为公司国内业务 计征增值税的收入金额逐年增加所致；公司支付的增值税金额2018年较2017年下 降，一方面是因为凌志大厦项目可抵扣进项税增加，另一方面，2018年5月1日之 后增值税率从17%下调为16%也导致了公司支付的增值税金额下降。公司报告期 各期末应交增值税为负数，主要是因为在建工程未抵扣进项税，根据《财政部、 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2016]36号）， 2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起分2年从销 项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。 （2）企业所得税 报告期各期公司企业所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、 期末应交税额明细如下： 单位：元 企业所得税 期初应交税额 2018 年度 1,651,726.52 2017 年度 2016 年度 本期计提数 实际缴纳税额 期末应交税额 7,413,369.29 8,314,593.17 750,502.64 1,045,627.68 6,965,623.85 6,359,525.01 1,651,726.52 2,270,660.20 1,713,555.55 2,938,588.07 1,045,627.68 公司最近三年实际支付的企业所得税金额分别为 755.06 万元、670.74 万元 和 855.79 万元，与上表中“实际缴纳税额”差异为收到的企业所得税退税，最 近三年的金额分别为 461.20 万元、34.79 万元和 24.33 万元。 （3）日本消费税 日本消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税，征收实行单一比例税率， 以纳税人的总销货额与总进货额的差额为计税依据，类似于国内的增值税。报告 1-1-254 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 期各期公司日本消费税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交 税额明细如下： 单位：元 日本消费税 期初应交税额 本期计提数 实际缴纳税额 期末应交税额 2018 年度 3,953,003.72 23,998,434.67 19,362,512.98 8,588,925.41 2017 年度 3,441,350.46 18,463,975.95 17,952,322.69 3,953,003.72 2016 年度 5,501,030.79 16,751,518.87 18,811,199.20 3,441,350.46 公司 2018 年日本消费税计提数和期末应交数较上年大幅增加，主要原因为： 根据日本相关法律法规，日本逸桥年中需预缴“中间消费税”10-11 次，每次纳 税额为前一年度总消费税额的 1/12，年末应交消费税额为当年总消费税额减已交 “中间消费税”额。日本逸桥 2018 年日币收入较 2017 年增加 30.74%，总消费 税额即本期计提数也相应增加，但已交“中间消费税”系以 2017 年度总消费税 额为基数计算并缴纳，导致 2018 年末应交日本消费税金额较上年大幅增加。 2、重大税收政策与税收优惠情况 报告期内，公司享受的主要税收优惠政策及税收优惠对公司经营成果的影响， 详见本节“六、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策”。 十一、资产质量分析 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 （万元） 占总资 产比例 （%） 金额 （万元） 占总资 产比例 （%） 金额 （万元） 占总资 产比例 （%） 货币资金 33,686.21 49.15 32,691.78 54.59 30,978.42 60.74 应收票据及应收账款 6,012.27 8.77 4,830.04 8.07 3,237.27 6.35 预付款项 232.17 0.34 1,238.94 2.07 929.62 1.82 其他应收款 386.91 0.56 440.73 0.74 381.04 0.75 存货 992.11 1.45 748.90 1.25 267.00 0.52 其它流动资产 60.11 0.09 108.66 0.18 114.08 0.22 流动资产 41,369.79 60.36 40,059.06 66.90 35,907.43 70.41 可供出售金融资产 2,560.00 3.73 2,700.00 4.51 1,200.00 2.35 长期股权投资 2,404.68 3.51 1,701.52 2.84 1,210.88 2.37 项目 1-1-255 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 固定资产 21,518.63 31.39 4,826.79 8.06 4,934.53 9.68 在建工程 - - 9,893.01 16.52 6,877.79 13.49 无形资产 581.93 0.85 530.56 0.89 613.11 1.20 长期待摊费用 101.84 0.15 168.25 0.28 254.93 0.50 递延所得税资产 6.82 0.01 2.74 0.00 1.39 0.00 27,173.90 39.64 19,822.88 33.10 15,092.64 29.59 68,543.68 100.00 59,881.94 100.00 51,000.07 100.00 非流动资产 资产总计 报告期内，伴随着公司经营规模扩张以及收入利润增长，资产总额也呈现出 不断上升的趋势，由 2016 年末的 51,000.07 万元增长到 2018 年末的 68,543.68 万元，增长幅度为 34.40%。与传统制造业不同，公司资产主要由流动资产构成， 非流动资产占比相对较低。公司属于新兴软件开发行业，主要竞争力为员工专业 素质、运营管理能力、核心技术水平和客户服务质量，流动资产占比较高符合行 业轻资产的特点。 报告期内各期末，公司主要资产科目分析如下： （一） 货币资金 报告期各期末，公司货币资金构成情况如下： 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 库存现金 5.35 0.02 6.67 0.02 5.60 0.02 银行存款 33,680.86 99.98 31,816.87 97.32 30,972.82 99.98 - - 868.25 2.66 - - 33,686.21 100.00 32,691.78 100.00 30,978.42 100.00 其他货币资金 合计 公司货币资金主要由银行存款构成，2017 年末其他货币资金为在途资金。 报告期内，公司货币资金余额较大、占公司总资产比例较高的主要原因为： 1）公司属于新兴软件开发行业，经营过程中一般不需要储备实物存货，固定资 产投入也相对较少；2）公司盈利能力较强，同时公司客户信用良好、货款支付 及时，经营活动现金净流入较高；3）公司营业成本主要为人工成本，需要保持 一定的资金支付员工薪酬和软件外协公司费用；4）公司在股转系统挂牌后，进 1-1-256 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 行了两次定向发行融资。 公司 2017 年末货币资金较 2016 年末增加 1,713.36 万元，主要原因是 2017 年经营活动产生的现金流量净额为 7,324.97 万元，投资收益收到现金 872.35 万 元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 3,369.03 万元，同时取得 子公司及其他营业单位支付现金 2,114.33 万元，现金分红 1,440.00 万元。 公司 2018 年末货币资金较 2017 年末增加 994.43 万元，主要原因是 2018 年 年经营活动产生的现金流量净额为 9,265.06 万元，投资收益收到现金 1,299.59 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 6,103.40 万元，取得子 公司及其他营业单位支付现金 1,181.88 万元，现金分红 3,600.00 万元，汇率变动 导致现金及现金等价物增加 804.07 万元。 （二） 应收票据及应收账款 报告期各期末，公司无应收票据余额，应收账款情况如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 6,119.59 4,887.73 3,272.72 107.32 57.69 35.44 6,012.27 4,830.04 3,237.27 应收账款余额（万元） 坏账准备（万元） 应收账款净额（万元） 1、 应收账款账龄分析 报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下： 2018 年 12 月 31 日 账龄 账面余额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元） 1 年以内 5,976.94 97.67 59.77 1至2年 118.85 1.94 35.66 2至3年 23.80 0.39 11.90 3 年及以上 - - - 合计 6,119.59 100.00 107.32 2017 年 12 月 31 日 账龄 账面余额（万元） 比例（%） 1-1-257 坏账准备（万元） 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1 年以内 4,857.33 99.38 48.57 1至2年 30.40 0.62 9.12 2至3年 - - - 3 年及以上 - - - 合计 4,887.73 100.00 57.69 2016 年 12 月 31 日 账龄 账面余额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元） 1 年以内 3,267.18 99.83 32.67 1至2年 - - - 2至3年 5.54 0.17 2.77 3 年及以上 - - - 合计 3,272.72 100.00 35.44 公司应收账款回款情况良好，账龄基本在 1 年以内。公司日本客户主要为 信用良好、实力雄厚的知名 IT 咨询服务机构和大型企业，国内客户主要为证券 公司，发生坏账的可能性比较小。 2、 应收账款余额与营业收入的配比关系 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 日本收入（万日元） 579,693.66 443,380.53 405,858.30 日本应收账款余额（万日元） 62,173.16 52,020.81 36,940.72 日本应收账款余额占日本收 入的比例（%） 10.73 11.73 9.10 国内收入（万元） 11,881.77 11,594.65 6,754.61 国内应收账款余额（万元） 2,271.88 1,876.61 1,071.38 国内应收账款余额占国内收 入的比例（%） 19.12 16.19 15.86 收入合计（万元） 46,705.29 38,281.04 31,364.91 应收账款余额合计（万元） 6,119.59 4,887.73 3,272.72 应收账款余额占收入的比例 （%） 13.10 12.77 10.43 项目 日本方面，公司目前给予大多数客户的信用期为 1 个月，剩余的信用期也 在 6 个月以内，因此报告期内日本应收账款余额占日本收入的比例相对较低， 1-1-258 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 变动原因主要是受 12 月份日本收入正常波动影响。公司国内收入一部分来源于 NTT DATA、SRA 等日本一级软件接包商的国内子公司，一部分来源于国内行 业应用软件解决方案业务。由于国内证券公司的付款周期普遍长于日本客户， 因此国内应收账款余额占国内收入的比例也较日本偏高。报告期内国内行业应 用软件解决方案收入呈快速增长态势，国内应收账款余额也相应增加。总体而 言，报告期内公司应收账款余额占收入的比例相对稳定，公司应收账款变化情 况与营业收入匹配。 3、 坏账准备政策与同行业可比公司比较 公司按账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比公司对 比如下： 账龄 润和软件 华信股份 博彦科技 发行人 1年以内（含1 年） 5% 10% 0-6个月不计提，6个月 -1年计提5% 1% 1—2年 10% 20% 25% 30% 2—3年 50% 50% 50% 50% 3年以上 100% 100% 100% 100% 公司确定坏账准备计提比例是根据给客户的信用政策、客户的信用情况， 并综合考虑以前年度与之相同或相类似的、具有类似风险信用特征的应收账款 组合的实际损失率，结合现时情况后确定。 公司报告期各期后 2 个月内的回款比例均在 70%以上，剩余应收账款主要 来自国内行业应用软件解决方案收入，客户主要为证券公司，信用情况良好。 因此，公司对于 1 年以内（含 1 年）的应收账款坏账准备计提比例为 1%，账 龄超过 1 年则认为其回收风险上升，计提比例高于同行业可比公司。公司坏账 准备计提政策稳健，与实际经营情况相符。 4、 报告期末应收账款余额前五位 报告期各期末，公司应收账款余额欠款前五位明细如下： 1-1-259 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2018 年 12 月 31 日应收账款前五名 序 号 单位名称 关系 欠款金额 （万元） 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 1 株式会社野村综合研究所 无关联关系 2,390.20 1 年以内 39.06 2 爱司联发软件科技（上海） 有限公司 无关联关系 498.47 1 年以内 8.15 3 TIS 株式会社 无关联关系 445.88 1 年以内 7.29 4 大东建托株式会社 无关联关系 423.75 1 年以内 6.92 5 国泰君安证券股份有限公司 无关联关系 400.14 1 年以内 6.54 - 4,158.44 - 67.95 合计 2017 年 12 月 31 日应收账款前五名 序 号 单位名称 关系 欠款金额 （万元） 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 1 株式会社野村综合研究所 无关联关系 1,603.75 1 年以内 32.81 2 爱司联发软件科技（上海） 有限公司 无关联关系 830.60 1 年以内 16.99 3 富士通株式会社 无关联关系 454.47 1 年以内 9.30 4 TIS 株式会社 无关联关系 340.25 1 年以内 6.96 5 方正证券股份有限公司 无关联关系 247.19 1 年以内 5.06 合计 - 3,476.25 - 71.12 占应收账款总额 的比例（%） 2016 年 12 月 31 日应收账款前五名 序 号 单位名称 关系 欠款金额 （万元） 账龄 1 株式会社野村综合研究所 无关联关系 1,017.41 1 年以内 31.09 2 富士通株式会社 无关联关系 310.47 1 年以内 9.49 3 TIS 株式会社 无关联关系 309.34 1 年以内 9.45 无关联关系 222.73 1 年以内 6.81 无关联关系 154.90 1 年以内 4.73 - 2,014.85 - 61.57 4 5 爱司联发软件科技（上海） 有限公司 東芝テック株式会社 （ 英 文 名 ： Toshiba Tec Corporation） 合计 （三） 预付款项 报告期各期末，公司预付账款的明细金额和占比如下： 1-1-260 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 单位：万元 明细分类 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 占比 金额 占比 占比 - - 1,040.30 83.97% 564.82 60.76% 社保及公积金 165.92 71.46% 146.44 11.82% 112.61 12.11% 其他预付款 66.26 28.54% 52.20 4.21% 252.19 27.13% 合计 232.17 100.00% 1,238.94 100.00% 929.62 100.00% 上市服务费 公司预付账款明细内容主要包括上市服务费、社保及公积金和其他预付款， 其中：上市服务费为公司支付给中介机构的 IPO 相关费用，社保及公积金为公 司月末预付给社会保障和公积金管理中心的下月发放的员工工资所承担的社会 保险费和住房公积金。 公司 2016 年、2017 年末预付账款主要为上市服务费，2018 年撤回 IPO 申 请后，转入当期管理费用。公司预付社保及公积金报告期内随公司人员规模扩大 而不断增加。公司 2016 年末其他预付款金额较大，主要原因为采购电脑设备预 付款 88.13 万元和预付国网江苏省电力公司苏州供电公司电力设备款 111.00 万元。 （四） 其他应收款 报告期各期末，公司无应收股利及应收利息余额，其他应收款情况如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 387.24 440.93 381.60 其中：不计提坏账准备的其他应收款 378.96 435.90 326.13 按账龄分析法计提坏账准备的 其他应收款 8.28 5.03 55.47 坏账准备（万元） 0.33 0.20 0.55 386.91 440.73 381.04 其他应收款余额（万元） 其他应收款净额（万元） 上述不计提坏账准备的其他应收款主要为押金和保证金，如苏州、无锡、如 皋和日本等地的租房押金，以及代扣统筹费及公积金。 报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下： 1-1-261 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2018 年 12 月 31 日 账龄 账面余额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元） 1 年以内 7.77 93.85 0.08 1至2年 - - - 2至3年 0.51 6.15 0.25 3 年及以上 - - - 8.28 100.00 0.33 合计 2017 年 12 月 31 日 账龄 账面余额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元） 1 年以内 4.50 89.41 0.04 1至2年 0.53 10.59 0.16 2至3年 - - - 3 年及以上 - - - 合计 5.03 100.00 0.20 2016 年 12 月 31 日 账龄 账面余额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元） 1 年以内 55.47 100.00 0.55 1至2年 - - - 2至3年 - - - 3 年及以上 - - - 合计 55.47 100.00 0.55 上述按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款主要为员工备用金。报告期内， 公司其他应收款余额前五位明细如下： 2018 年 12 月 31 日其他应收款前五名 欠款金额 （万元） 单位名称 关系 1 株 式 会 社 サ ンケ イ ビル （ 英 文 名 ： The Sankei Building Co., Ltd.） 无关联关系 115.01 租金押金 29.70 无关联关系 55.26 租金押金及保 证金 14.27 无关联关系 36.00 租金押金 9.30 2 3 苏 州 工 业 园 区科 技 发展 有限公司 如 皋 高 新 技 术园 区 开发 有限公司 1-1-262 性质 占其他应收款总 额的比例（%） 序号 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 4 无 锡 软 件 产 业发 展 有限 公司 无关联关系 14.73 租金押金 3.80 5 独 立 行 政 法 人都 市 再生 机构 无关联关系 12.79 租金押金 3.30 - 233.78 - 60.37 合计 2017 年 12 月 31 日其他应收款前五名 序号 1 2 3 4 5 单位名称 欠款金额 （万元） 关系 苏 州 工 业 园 区科 技 发展 有限公司 株 式 会 社 サ ンケ イ ビル （ 英 文 名 ： The Sankei Building Co., Ltd.） 如 皋 高 新 技 术园 区 开发 有限公司 无 锡 软 件 产 业发 展 有限 公司 ヒ ュ ー リ ッ ク株 式 会社 （ 英 文 名 ： Hulic Co., Ltd.） 合计 性质 占其他应收款总 额的比例（%） 无关联关系 121.80 租金押金及保 证金 27.63 无关联关系 107.57 租金押金 24.40 无关联关系 36.00 租金押金 8.16 无关联关系 17.04 租金押金 3.86 无关联关系 15.61 租金押金 3.54 - 298.02 - 67.59 2016 年 12 月 31 日其他应收款前五名 序号 1 2 3 4 5 单位名称 苏 州 工 业 园 区科 技 发展 有限公司 如 皋 高 新 技 术园 区 开发 有限公司 无 锡 软 件 产 业发 展 有限 公司 ヒ ュ ー リ ッ ク株 式 会社 （ 英 文 名 ： Hulic Co., Ltd.） 独 立 行 政 法 人都 市 再生 机构 合计 欠款金额 （万元） 关系 性质 占其他应收款总 额的比例（%） 无关联关系 121.80 租金押金及保 证金 31.92 无关联关系 30.25 租金押金 7.93 无关联关系 27.21 租金押金 7.13 无关联关系 16.07 租金押金 4.21 无关联关系 12.31 租金押金 3.23 - 207.65 - 54.42 （五） 存货 报告期各期末，公司存货金额分别为 267.00 万元、748.90 万元和 992.11 万 元，全部为国内行业应用软件解决方案项目成本。公司对国内行业应用软件解决 方案项目合同，在软件部署上线时开始确认收入，期末尚未开始确认收入的项目， 其发生的项目开支计入存货。报告期内国内行业应用软件解决方案业务快速发展， 1-1-263 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 各期末执行中的项目数量不断增加，存货金额也相应增长。报告期各期末，公司 存货不存在需要计提跌价准备的情形。 （六） 可供出售金融资产 报告期各期末，公司可供出售金融资产情况列示如下： 单位：万元 被投资单位名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 出资占比 上海智子信息科 技股份有限公司 700.00 700.00 - 3.83% 江苏毅达成果创 新创业投资基金 （有限合伙） 1,860.00 2,000.00 1,200.00 2.00% 合计 2,560.00 2,700.00 1,200.00 - 会计核算方法 公司对被投资单位不 具有控制、共同控制 或重大影响，作为按 成本计量的可供出售 金融资产核算 - 1、毅达成果 毅达成果成立于2015年5月19日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所 为苏州工业园区苏州大道西9号苏州国际财富广场1幢19层01室，执行事务合伙 人为史云中，合伙期限为2015年5月19日至2021年5月12日，经营范围为创业投 资，统一社会信用代码为91320000339007367F。毅达成果2018年主要财务数据 如下： 单位：万元 期间 总资产 净资产 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 108,348.09 105,596.83 营业收入 4,980.15 净利润 3,761.51 注：以上数据未经审计。 公司出于自身战略考虑，于2015年投资了毅达成果，认缴出资额2,000万元， 首期实缴出资额600万元，2016年6月缴付二期出资额600万元，2017年5月缴付 三期出资额800万元，2018年收回投资成本140万元。公司拟借助江苏毅达股权 投资基金管理有限公司的专业能力和项目资源，为公司寻找优质的收购兼并标 的。报告期内毅达成果经营情况良好，公司对其的投资不存在减值情况。 2、智子科技 1-1-264 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 智子科技成立于 2012 年 8 月 8 日，注册资本为 1,631.45 万元人民币，注册 地址为上海市杨浦区国泰路 11 号 1 号展示厅 A156 室，法定代表人为朱建秋， 统一社会信用代码为 913100000512553451，经营范围为：信息科技、网络科技 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件开发与 销售（除计算机信息系统安全专用产品） ，计算机信息系统集成；设计、制作、 代理、发布各类广告。智子科技为新三板挂牌公司，股票简称和代码为智子科 技（835045） 。智子科技尚未披露 2018 年度报告，其 2017 年经审计的主要财务 数据如下： 单位：万元 期间 总资产 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 5,250.78 净资产 营业收入 4,530.44 8,762.00 净利润 583.59 为提高在金融大数据领域的融合创新和资源共享，公司于 2017 年 3 月投资 智子科技 700 万元。报告期内智子科技经营情况良好，公司对其的投资不存在 减值情况。 （七） 长期股权投资 报告期各期末，公司长期股权投资明细情况如下： 单位：万元 被投资单位名称 苏州工业园区凌志汉理 创业投资合伙企业（有限 合伙） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2,404.68 1,701.52 1,210.88 上述长期股权投资采用权益法核算。公司投资凌志汉理，拟借助上海汉理 前景投资管理有限公司的专业能力和项目资源，重点布局人工智能、大数据、 云计算等与公司国内业务发展密切相关的新技术、新产品。凌志汉理的具体情 况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/五、发行人股权结构情况/（二） 发行人控股子公司、参股公司情况”。 根据《苏州工业园区凌志汉理创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 ： 1）上海汉理前景投资管理有限公司为凌志汉理的普通合伙人和执行事务合伙人， 且除非适用法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人 和普通合伙人不能相互转变；2）投资委员会对拟投资项目行使最终决策权，投 1-1-265 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 资委员会由3名成员组成，拟投资项目提案须经投资委员会三分之二以上委员同 意方可通过。目前公司在投资委员会中委派1名代表，上海汉理前景投资管理有 限公司委派2名代表；3）投资回报优先偿还各合伙人出资额，超过出资额部分 由管理合伙人享有20%的份额，剩余80%按出资比例分配。 根据上述约定判断，公司作为凌志汉理的有限合伙人，虽然出资份额占绝 大多数，但考虑投资决策规则，公司对凌志汉理无法实施控制；根据合伙协议 约定，凌志汉理的管理合伙人为汉理前景，为专业的投资机构，具有丰富的对 外投资经验，其享有凌志汉理超出出资额部分的20%份额的投资回报，享有的 可变回报较高，能与发行人一起共同控制凌志汉理投资决策，因此，汉理前景 作为凌志汉理的管理合伙人，虽然持股比例较低，但凌志汉理依赖其投资经验 和判断，其对自身的决策为主要责任人，非有限合伙人的代理人。 综上所述，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，公司无 法单独控制凌志汉理，对该长期股权投资按权益法进行会计处理。 （八） 固定资产和在建工程 公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具、办公设备等，均为经营所必 备的资产，公司报告期各期末固定资产分类情况如下： 2018 年 12 月 31 日 类别 折旧年限 原值 （万元） 累计折旧 （万元） 账面净值 （万元） 比重 （%） 成新率 （%） 房屋及建筑物 43-45 年 21,408.43 830.34 20,578.09 95.63 96.12 运输设备 4-5 年 338.36 228.26 110.11 0.51 32.54 办公设备 3-5 年 2,406.44 1,576.01 830.43 3.86 34.51 - 24,153.23 2,634.60 21,518.63 100.00 89.09 合计 2017 年 12 月 31 日 类别 折旧年限 原值 （万元） 累计折旧 （万元） 账面净值 （万元） 比重 （%） 成新率 （%） 房屋及建筑物 43-45 年 4,731.94 548.55 4,183.39 86.67 88.41 运输设备 4-5 年 308.17 170.94 137.24 2.84 44.53 办公设备 3-5 年 1,843.78 1,337.61 506.16 10.49 27.45 - 6,883.90 2,057.10 4,826.79 100.00 70.12 合计 1-1-266 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2016 年 12 月 31 日 类别 折旧年限 原值 （万元） 累计折旧 （万元） 账面净值 （万元） 比重 （%） 成新率 （%） 房屋及建筑物 43-45 年 4,731.94 449.76 4,282.19 86.78 90.50 运输设备 4-5 年 347.03 182.36 164.67 3.34 47.45 办公设备 3-5 年 1,573.66 1,085.97 487.68 9.88 30.99 - 6,652.63 1,718.10 4,934.53 100.00 74.17 合计 报告期各期末，公司办公设备随着经营规模不断扩张而增加；运输设备原 值基本保持稳定，净值随不断折旧而下降；房屋及建筑物 2018 年大幅增加，主 要系凌志大厦当年达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产所致。目前 公司各类固定资产运行状况良好，不存在需要计提减值准备的情形。 报告期内，公司在建工程全部为凌志大厦。凌志大厦建设资金来源全部为 自有资金，不存在利息资本化情况。 同行业可比公司固定资产折旧方法如下： 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 凌志软件 房屋及建筑物 年限平均法 43-45 年 5% 2.11%-2.21% 运输工具 年限平均法 4-5 年 5% 19%-23.75% 办公设备及其他 年限平均法 3-5 年 5% 19%-31.67% 润和软件 房屋及建筑物 年限平均法 20-50 年 5% 1.90%-4.75% 运输设备 年限平均法 5年 5% 19% 办公及其他设备 年限平均法 5年 5% 19% 博彦科技 房屋及建筑物 年限平均法 35 年 5% 2.71% 运输设备 年限平均法 5年 10% 18% 工作用设备 年限平均法 5年 10% 18% 办公及其他设备 年限平均法 5年 10% 18% 5% 3.17%-4.75% 华信股份 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 年 1-1-267 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 运输设备 年限平均法 4年 10% 22.50% 电子设备 年限平均法 3-5 年 10% 18%-30% 其他设备 年限平均法 3-10 年 10% 9%-30% 由上表可见，公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在重大差异。 （九） 无形资产 公司无形资产包括软件和土地使用权，均为经营所必备的资产，公司报告期 各期末无形资产分类情况如下： 2018 年 12 月 31 日 取得方式 摊销年限及方法 原值 （万元） 累计摊销 （万元） 账面净值 （万元） 比重 （%） 软件 购买 3-5 年，直线摊销 532.98 443.71 89.27 15.34 土地使用权 购买 598 个月，直线摊销 565.47 72.81 492.66 84.66 合计 - - 1,098.45 516.52 581.93 100.00 类别 2017 年 12 月 31 日 取得方式 摊销年限及方法 原值 （万元） 累计摊销 （万元） 账面净值 （万元） 比重 （%） 软件 购买 3-5 年，直线摊销 420.01 393.46 26.55 5.00 土地使用权 购买 598 个月，直线摊销 565.47 61.46 504.01 95.00 合计 - - 985.48 454.92 530.56 100.00 类别 2016 年 12 月 31 日 取得方式 摊销年限及方法 原值 （万元） 累计摊销 （万元） 账面净值 （万元） 比重 （%） 软件 购买 3-5 年，直线摊销 417.27 319.52 97.75 15.94 土地使用权 购买 598 个月，直线摊销 565.47 50.12 515.35 84.06 合计 - - 982.74 369.64 613.11 100.00 类别 报告期各期末，公司无形资产总量基本保持稳定且呈略微上涨态势，主要 系公司经营规模不断扩张，采购软件有所增加所致。目前公司各类无形资产运 行状况良好，不存在需要计提减值准备的情形。 （十） 资产周转能力分析 财务指标 应收账款周转率（次） 2018 年度 2017 年度 8.49 1-1-268 9.38 2016 年度 9.57 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 31.67 存货周转率（次） 43.24 106.87 公司各期末应收账款主要来自对日软件开发服务业务客户，目前公司给予大 多数日本客户的信用期为1个月，剩余的信用期也在6个月以内，因此公司报告期 内的应收账款周转率一直处于较高水平。报告期内，公司应收账款周转率呈下降 趋势，主要原因为国内行业应用软件解决方案业务发展迅速，但国内证券公司的 信用期普遍长于日本客户，导致应收账款周转率有所下降。 报告期内，公司存货全部为国内行业应用软件解决方案项目成本，随着该业 务规模迅速增长，各期末存货金额也相应增加，导致存货周转率逐年下降。 综上所述，公司资产结构符合所处行业的实际情况，资产周转能力较高，整 体资产质量良好。公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 （一） 主要债项分析 1、 主要债项情况 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 （万元） 占总负债 的比例 （%） 金额 （万元） 占总负债 的比例 （%） 金额 （万元） 占总负债 的比例 （%） 应付票据及应 付账款 2,586.33 26.64 1,235.99 18.76 550.55 12.91 预收款项 1,358.80 13.99 1,077.64 16.36 622.56 14.60 应付职工薪酬 3,593.10 37.00 2,947.41 44.74 2,275.66 53.37 应交税费 1,058.58 10.90 683.67 10.38 528.22 12.39 其他应付款 535.74 5.52 643.38 9.77 286.67 6.72 一年内到期的 非流动负债 105.58 1.09 - - - - 流动负债 9,238.12 95.14 6,588.09 100.00 4,263.66 100.00 长期应付款 471.79 4.86 - - - - 非流动负债 471.79 4.86 - - - - 负债总计 9,709.91 100.00 6,588.09 100.00 4,263.66 100.00 项目 由上表可见，与资产规模相比，公司负债规模较小，且全部为经营性负债。 1-1-269 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 报告期各期末，随着公司经营规模扩张，负债总额也呈上升趋势，由 2016 年末 的 4,263.66 万元增长到 2018 年末的 9,709.91 万元，增长幅度为 127.74%。 报告期内各期末，公司主要负债科目分析如下： （1）应付票据及应付账款 报告期各期末，公司无应付票据余额，应付账款逐年增长，其中 2017 年较 上年增长 124.50%，2018 年较上年增长 109.25%。应付账款具体明细如下： 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 软件外协公司款 1,065.30 41.19 963.52 77.96 445.52 80.92 凌志大厦工程款等 1,219.53 47.15 - - - - 301.49 11.66 272.47 22.04 105.03 19.08 2,586.33 100.00 1,235.99 100.00 550.55 100.00 其他 合计 由上表可见，公司应付账款逐年增长的原因为：1）公司外协采购逐年增加， 期末应付金额相应增长；2）凌志大厦于 2018 年由在建工程转入固定资产，公 司根据工程建设施工情况，确认了较大金额的应付工程款项。 （2）预收款项 报告期各期末，公司预收款项金额分别为 622.56 万元、1,077.64 万元和 1,358.80 万元，主要为国内行业应用软件解决方案预收客户款。公司为减少经 营风险，一般会在国内行业应用软件解决方案合同中与客户约定分阶段付款条 件及金额，其中通常约定合同签订后客户须支付一定比例的预付款。报告期内， 随着国内行业应用软件解决方案业务迅速发展，公司预收款项也呈增长趋势。 （3）应付职工薪酬 应付职工薪酬是公司负债的主要构成部分之一，报告期各期末分别为 2,275.66 万元、2,947.41 万元和 3,593.10 万元。公司所属新兴软件开发行业属于 智力密集型行业，人力成本支出较大符合行业经营特点。公司各期末应付职工 薪酬主要为预提的员工年终奖。公司年终奖核算以员工工资为基数，综合考虑 公司整体业绩和单个员工绩效考核情况。报告期内公司业绩良好，年终奖总额 1-1-270 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 也不断增长。 （4）应交税费 报告期各期末，公司应交税费明细如下： 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 22,788.69 1,335.54 - 日本消费税 8,588,925.41 3,953,003.72 3,441,350.45 企业所得税 750,502.64 1,651,726.52 1,045,627.68 个人所得税 668,255.43 1,177,848.22 811,016.17 城市维护建设税 59,503.73 3,961.66 9,415.16 教育费附加 42,502.66 2,829.75 6,725.12 土地使用税 6,792.23 10,867.56 10,867.50 日本法人税等 85,676.36 32,709.68 -51,409.16 印花税 250.00 2,400.00 8,611.40 房产税 360,605.30 - - 10,585,802.45 6,836,682.65 5,282,204.32 增值税 合计 由于国家制定了针对软件企业的一系列税收优惠政策，增值税方面主要包 括国内销售即征即退、技术开发服务免增值税、离岸服务外包增值税零税率等； 企业所得税方面主要为国家规划布局内的重点软件企业、高新技术企业所得税 减免。因此报告期各期末公司大额应交税费主要来自日本消费税。日本消费税 的具体缴纳情况及变动原因详见本节“十、经营成果分析/（六）税收缴纳情况 分析” 。 （5）其他应付款 报告期各期末，公司无应付利息和应付股利余额，其他应付款余额分别为 286.67 万元、643.38 万元和 535.74 万元，2017 年末和 2018 年末余额较大，主要 系凌志大厦建设过程中收取的施工方投标保证金和履约保证金增加所致。 2、 偿债能力分析 1-1-271 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 4.48 6.08 8.42 速动比率（倍） 4.37 5.97 8.36 资产负债率（母公司）（%） 10.10 6.97 5.88 资产负债率（合并） （%） 14.17 11.00 8.36 息税折旧摊销前利润（元） 107,035,787.46 90,702,081.01 60,203,186.15 财务指标 由上表可见，整体而言，公司资产负债率较低，流动比率和速动比率处于较 高水平，资产流动性较好，盈利能力较强，具有良好的偿债能力。 就趋势而言，公司流动比率和速动比率逐年下降，资产负债率逐年上升，主 要原因为：随着经营规模不断扩大，公司流动负债及负债总额上升较快，但货币 资金因凌志大厦建设、现金分红等支出而增加不多，流动资产、速动资产和总资 产的增速不及负债增速所致。报告期内，公司营业收入不断增加，毛利率基本保 持稳定，期间费用率有所下降，息税折旧摊销前利润持续增长。 （二） 股利分配情况 报告期内，公司利润分配情况如下： 2016年3月11日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利 润分配及资本公积转增股本方案的议案》：公司以2015年末总股本146,378,000 股为基数，向全体股东每10股送红股2.706437股，派0.68元人民币现金（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增11.887423股。 2016年4月25日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 更正2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，更正为：公司以2015 年末总股本146,378,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.803900股，派0.68 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增11.789960 股。 2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利 润分配预案》：公司以2016年末总股本360,000,003股为基数，向全体股东每10 股派0.4元人民币现金（含税）。 1-1-272 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2018年4月9日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度 利润分配预案》：公司以2017年末总股本360,000,003股为基数，向全体股东每10 股派1元人民币现金（含税）。 （三） 现金流量分析 1、 经营活动产生的现金流量分析 单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 50,030.56 39,008.05 32,897.66 收到的税费返还 45.74 70.35 473.01 收到其他与经营活动有关的现金 953.95 1,263.37 1,048.18 经营活动现金流入小计 51,030.25 40,341.77 34,418.84 购买商品、接受劳务支付的现金 8,152.22 5,711.97 5,564.40 支付给职工以及为职工支付的现金 27,256.48 22,194.21 19,226.13 支付的各项税费 2,975.12 2,757.65 2,839.43 支付其他与经营活动有关的现金 3,381.38 2,352.97 2,057.46 经营活动现金流出小计 41,765.19 33,016.80 29,687.42 经营活动产生的现金流量净额 9,265.06 7,324.97 4,731.42 净利润 9,123.01 7,757.21 5,207.49 142.05 -432.24 -476.07 项目 销售商品、提供劳务收到的现金 经营活动产生的现金流量与净利润的差额 报告期内，公司营业收入逐年增加，同时客户信用良好、付款及时，销售商 品、提供劳务收到的现金也相应增长，经营活动现金流入不断增加。随着经营规 模扩大，公司员工数量不断增多，支付给职工以及为职工支付的现金逐年增长， 同时购买商品、接受劳务支付的现金也持续增加，经营活动现金流出相应增加。 公司经营活动产生的现金流量净额持续增长，与净利润金额基本匹配，经营活动 创造现金流的能力较强。 2、 投资活动产生的现金流量分析 单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收回投资收到的现金 82,412.00 137,319.00 135,607.00 取得投资收益所收到的现金 1,299.59 872.35 811.61 项目 1-1-273 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 2.20 18.35 22.16 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 581.00 24.50 - 收到其他与投资活动有关的现金 113.70 300.81 70.00 投资活动现金流入小计 84,408.49 138,535.01 136,510.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 6,103.40 3,369.03 5,675.40 投资支付的现金 82,412.00 137,319.00 135,607.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,181.88 2,114.33 1,238.68 185.91 - - 投资活动现金流出小计 89,883.19 142,802.36 142,521.08 投资活动产生的现金流量净额 -5,474.70 -4,267.35 -6,010.30 支付其他与投资活动有关的现金 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，其中影响较大的原 因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2017年受凌志大厦停 工影响，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2016年和2018 年减少，投资活动产生的现金流量净额也因此较高。 报告期内，公司投资支付的现金、收回投资收到的现金均为申购赎回银行理 财产品所致。 3、 筹资活动产生的现金流量分析 单位：万元 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 吸收投资收到的现金 - 220.50 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 220.50 - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 220.50 - 偿还债务所支付的现金 - - - 3,600.00 1,440.00 995.37 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1-1-274 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 筹资活动现金流出小计 3,600.00 1,440.00 995.37 筹资活动产生的现金流量净额 -3,600.00 -1,219.50 -995.37 公司2017年筹资活动现金流入为凌智大数据收到的少数股东的增资款。报告 期内，公司筹资活动现金流出均为现金分红。 （四） 未来可预见的重大资本性支出 根据公司发展规划，公司将（1）投资18,172万元建设国际高端软件开发中 心扩建项目；（2）投资8,353万元建设新一代金融IT综合应用软件解决方案研发 项目。上述项目已经列入募集资金运用项目，详细情况请参见本招股说明书“第 九节 募集资金运用与未来发展规划”。 （五） 流动性分析 报告期各期末，公司不存在银行借款等非经营性债务，经营性债务金额分别 为4,263.66万元、6,588.09万元和9,709.91万元；公司货币资金分别为30,978.42万 元、32,691.78万元和33,686.21万元，能够覆盖全部债务；同时，公司最近三年经 营活动产生的现金流量净额分别为4,731.42万元、7,324.97万元和9,265.06万元， 经营活动创造现金流的能力较强。综上所述，公司流动性风险较小。 （六） 持续经营能力分析 1、公司所属新一代信息技术产业是国家大力发展扶持的战略新兴产业，目 前日本与中国贸易往来正常，公司不存在所处行业受国家政策限制或国际贸易条 件存在重大不利变化的情况； 2、日本企业为降低经营成本，预计将不断增加离岸软件开发业务量。国内 证券公司依托金融科技赋能，加大IT投入已成趋势。公司所处细分市场未来发展 前景广阔，经营环境持续向好。公司不存在所处行业出现周期性衰退、产能过剩、 市场容量骤减、增长停滞等情况； 3、公司是行业内规模较大、具有相对竞争优势的企业，报告期内销售收入 和利润水平持续增加。公司不存在所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者 在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势的情况； 1-1-275 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 4、公司客户主要是日本知名IT咨询服务商和大型企业，以及国内证券公司， 软件开发需求预计将持续增长；供应商为小型软件外协商以及电子设备、通用软 件等提供商，市场供应充足。公司不存在所处行业上下游供求关系发生重大变化， 导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化的情况； 5、公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融 软件解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案。公司业务 及产品报告期内一直保持稳定，未发生变化； 6、公司与第一大客户野村综研已稳定合作十余年，是野村综研软件开发最 大的供应商之一。野村综研是国际领先的IT咨询服务及系统解决方案供应商，业 务经营稳定。公司不存在重要客户本身发生重大不利变化，进而对业务的稳定性 和持续性产生重大不利影响的情形； 7、公司近年来积极加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术、业务领 域的研发投入，并形成了相应产品和技术解决方案，应用于日本和国内市场中， 营业收入因此持续增长。公司不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发 失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、 主要业务停滞或萎缩的情形； 8、公司报告期内经营情况良好，收入及净利润持续增长，资产负债率较低， 资产流动性较好，经营活动创造现金流的能力较强。公司不存在多项业务数据和 财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象的情形； 9、公司目前拥有的专利、软件著作权、软件产品及其他核心技术基本为自 主研发，不存在权属纠纷及潜在权属纠纷。公司商标及土地、房屋等重要资产权 属明晰，不存在重大不利变化； 10、报告期内，公司利润主要来自于主营业务，合并财务报表范围以外的投 资收益对利润总额的贡献比例分别为-0.27%、0.51%和8.87%。公司不存在净利润 主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况； 11、公司不存在其他可能对持续经营能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，公司管理层认为：公司业务及产品具有相对竞争优势，行业环境 1-1-276 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 持续向好，主要客户及供应商合作稳定，资产及技术权属清晰，报告期内主营业 务收入及利润规模持续增长，发展势头良好，具有持续经营能力。 十三、重大事项 公司报告期内的重大资本性支出为建造凌志大厦，报告期内合计支出金额为 15,017.83万元。 凌志大厦位于江苏省苏州工业园区启泰路96号，从2013年开始筹备建设，到 2018年建设完成，固定资产总投资16,676.48万元。公司建设凌志大厦，是为了进 一步扩大苏州软件开发中心规模，为员工提供更好的办公环境，降低整体人员平 均成本的同时提高员工满意程度。公司两个募集资金投资项目拟建设地点均在凌 志大厦，凌志大厦的建设对公司经营战略及未来发展有重要积极作用。凌志大厦 转固后，每年将新增折旧360.74万元，对公司利润的影响不大。 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一） 期后事项 截至 2019 年 3 月 20 日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产 负债表日后事项。 （二） 或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日，公司无需要披露的或有事项。 （三） 其他重要事项 截至 2018 年 12 月 31 日，公司无需要披露的其他重要事项。 十五、盈利预测 公司未编制盈利预测报告。 1-1-277 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 第九节 募集资金运用与未来发展规划 一、募集资金投资项目的基本情况 （一）募集资金投资项目方案 根据本公司 2019 年第一次临时股东大会批准，公司拟向社会公众公开发行 不超过人民币普通股 4,001 万股，占发行后总股本比例不低于 10%，实际募集资 金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目。本次募集资金投向经 公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于以下项目： 单位：万元 序 号 1 2 投资计划 投资项目名称 国际高端软件开发中心 扩建项目 新一代金融 IT 综合应用 软件解决方案研发项目 合计 实施主体 投资预算 项目备案编号 第一年 第二年 第三年 凌志软件 18,172 4,232 5,287 8,653 凌志软件 8,353 2,032 2,627 3,694 - 26,525 6,264 7,914 12,347 苏园行审备 [2019]100 号 苏园行审备 [2019]99 号 - 根据《中华人民共和国环境影响评价法》，公司此次募集资金投资项目不属 于环境保护法规定的需进行环境影响评价的项目，无需取得主管环保部门对该 项目的审批文件。 本次发行募集资金到位之前，本公司可视情况用自筹资金对部分项目作先 行投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部 分继续投入项目建设。如本次发行实际募集资金净额超过预计资金使用需求的， 超过部分公司将用于补充日常经营所需流动资金；如本次发行实际募集资金净额 不能满足项目投资的需要，本公司将通过自筹方式解决。 （二）募集资金专项存储制度的建立及执行情况 公司已经制定了《募集资金管理制度（草案）》，并经 2019 年第一次临时 股东大会审议通过，公司将按制度规定安排与使用募集资金。公司募集资金存 放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。 （三）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排 1-1-278 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 本次募集资金运用将围绕主营业务进行，投资于“国际高端软件开发中心 扩建项目”及“新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”。一方面扩大 对日软件开发交付规模，完善人才供给体系和配套内部管理平台，另一方面以 国内证券等金融业创新转型为契机，着力发展 O2O 客户智能精准营销服务解决 方案、财富管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案等应用软件 解决方案。本次募集资金的运用，将进一步加强公司对日软件开发服务业务的 优势和交付能力，加快公司国内市场金融 IT 解决方案业务发展，提升公司技术 实力，从而增强公司的核心竞争力及盈利能力，使得公司软件开发服务处于产业 链的高端部分。 （四）募集资金投资项目对公司独立性及同业竞争情况的影响 募集资金投资项目与公司现有主营业务相似，项目实施后对发行人同业竞 争情况及独立性不产生影响。 二、国际高端软件开发中心扩建项目 （一）项目概况 为进一步提升公司对日软件开发服务业务的优势和交付能力，公司拟扩建 软件开发交付中心，提高软件开发交付能力，并配套完善人才供给体系和优化 内部管理平台，保障人力资源供应并提高内部管理效率，为对日软件开发服务 业务的扩张夯实基础。 （二）项目实施背景及必要性 1、对日软件开发服务市场稳定增长 在对日软件开发服务方面，因日本市场人口老龄化的日趋严重，导致日本 IT 人才资源短缺。根据日本经济产业省发布的预测，日本 IT 行业的人员短缺在 2019 年为 26.8 万人，并且这个缺口一直会持续扩大（2030 年短缺预估为 59 万 人），再加上世界 IT 业竞争的日趋激烈，迫使日本企业不得不选择成本低的海 外 IT 服务外包，使得日本离岸软件开发服务市场需求不断增长。 2、公司人员利用率已趋于饱和 1-1-279 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 报告期内公司直接承接了日本大型企业大东建托的核心 IT 咨询业务，为东 芝科技提供 POS 系统的开发服务，与野村综研、TIS 等合作伙伴的业务快速增 长。与之相对，受限于资本规模较小、软件开发人才培养周期较长等影响，公 司的软件开发人员规模不足、交付能力趋于饱和。报告期内，公司对日软件开 发服务业务的人员利用率分别为 90.34%、94.45%和 92.28%，处于较为饱和的状 态，制约了公司业务的进一步发展。目前公司根据项目规模、数量进行合理规 划，在交付能力不足时进行软件外协安排。报告期内，公司采购的软件外协商 的成本分别为 2,818.06 万元、3,879.95 万元和 5,050.36 万元。从降低业务成本及 满足交付需求的角度考虑，公司亟需扩大自身软件开发规模。 3、完善人才供给体系，保障公司未来发展 人才是软件企业的核心资源。公司很早就意识到优秀人才的重要性，于 2008 年设立了苏州市志远职业培训学校，为公司员工提供技术开发及日语入门 培训。随着公司业务不断发展，志远职校已无法满足公司人才供给与培训的要 求，为吸纳更多符合要求的优秀人才，公司拟加强与院校的合作关系，完善人 才招聘体系。 4、进一步优化内部管理平台，提升公司管理效率 严格、高效的人员和项目管理是软件开发服务企业的核心竞争力之一。公 司现有人员管理系统、项目管理系统、财务系统及营销平台尚未完全联动，部 分工作需要人工完成，且无法实时提供关联数据分析。在公司规模不断扩张的 情况下，面对越来越多的信息量，为减少人力资源浪费，实现更加精细化的管 理决策，公司需要建立统一的内部管理平台。 （三）项目实施的可行性 1、优质且稳定的客户基础 目前，公司主要客户包括了野村综研、SRA、NTT DATA、TIS 等大型软件 接包商。上述优质客户未来持续的新业务需求和软件更新需求，是公司顺利消 化新增软件开发交付能力的保障。 2、丰富的软件开发服务产业上游项目经验 1-1-280 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 经过多年发展，公司软件开发服务已全面涵盖证券、银行、保险、房地产、 信托、资产管理、电信和电子商务等重要行业，软件开发服务所涉及行业较多， 能够有效分散行业风险。公司提供的高端软件开发服务主要包括了公司参与的 咨询、基本设计和详细设计、系统测试、运行维护等软件开发上游工程。公司 在上述软件开发服务中积累了大量成功案例，是未来开发新客户和新业务的坚 实基础和有力保障。 3、与云计算、大数据、人工智能等新兴技术相关项目经验丰富 在对日软件开发服务中，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求， 公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的 运用，目前，公司为客户提供的软件开发服务中，已将公司所掌握的云计算、大 数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中。因新兴技术发展将产生大量的 软件开发服务需求，而公司积累的大量成功案例则为未来开发新客户和新业务打 下坚实的基础。 4、优秀的管理团队和复合型专业人才队伍 公司拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，其核心成员均多年从事对日 软件开发服务工作。公司董事长兼总经理张宝泉先生有着十多年的日本工作经 历和超过 19 年的本行业管理经验。除独立董事外，公司核心管理团队、开发部 长等均有在日本多年的工作经历和超过 10 年的软件行业管理经验。管理团队丰 富的管理经验以及对日本文化和软件行业深刻的理解将确保公司顺利完成软件 开发中心扩建项目的建设和实施，并达到预期的实施目标。 进行对日软件开发服务时，公司还需要建立拥有较强的跨文化沟通能力的 高技术复合型人才队伍，公司目前已拥有约 100 名项目管理经验丰富、能直接 与日本客户进行业务沟通、提供现场软件开发服务的项目经理及以上人员。 5、较强的项目精细化管理能力 公司较强的项目精细化管理能力，提高了公司的人员利用率和软件开发交 付能力。公司拥有最高级别的软件能力成熟度模型 CMMI5 认证，并根据 CMMI5 建立了全面的项目管理体系。根据 CMMI5 建立的项目管理体系，实现 1-1-281 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 了软件开发中持续过程改进和项目量化管理，保证了软件开发的质量与进度。 （四）项目建设内容 1、建设国际软件开发交付中心 目前，公司的人员利用率较高，较严重制约了公司业务的进一步发展。为 了建设软件开发交付中心的人才队伍，扩充开发队伍规模，公司计划利用 3 年 时间新增开发团队、研发团队人员合计 702 人，从而实现提高公司软件开发交 付能力的目的。具体人员扩充计划如下： 项目新增人数 人员类别 小计 第一年 第二年 第三年 初级软件工程师（PG） 75 100 155 330 中级软件工程师（SE） 38 48 77 163 高级软件工程师（PL） 19 24 38 81 项目经理（PM） 9 12 19 40 小计 141 184 289 614 研发团队 18 25 45 88 合计 159 209 334 702 开发团队 由于具有丰富开发经验的开发人员难以在短时间内获得，本项目计划从公 司内部转移部分有经验的开发人员，其余人员则通过社会招聘、校园招聘及培 训获取。 公司校园招聘方式主要是与高校中的部分院校形成固定的长期合作关系， 目前，公司已与山东省、江苏省、江西省、湖北省、吉林省合计 21 所高等院校 形成了固定的长期合作关系，包括青岛大学、南京邮电大学、吉林大学等；另 外，公司也通过参加学校组织的大型招聘会，招聘应届毕业生。公司的社会招 聘是通过与知名招聘服务公司合作，委托其代理办理招聘和培训工作。 2、建设集中式人才培训基地 为了建立拥有较强的跨文化沟通能力的高技术复合型人才队伍，公司以志 远职校为主导，拟进一步扩建集中式的人才培训基地，为开发基地输送合格的 人才，保障交付能力扩张过程中的人力资源供给。针对不同的入职对象，公司 1-1-282 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 建立了“未来之星”、“梦想加油站”和“凌志之星”的人才培训体系，具体 内容如下： 人才培 训体系 适用 人员 培训目标 未来之 星 新入 职人 员、 应届 毕业 生 培育成符合公司文 化有基本技能的初 级软件工程师 梦想加 油站 工作 2-3 年的 初级 软件 工程 师、 中级 软件 工程 师 为在公司工作一段 时间，有一定工作 经验及技能基础的 员工，开辟职业通 道，培养专业、思 考、沟通、创新能 力，使其在技能及 个人素养等方面全 面提升，为管理层 的衔接做准备 凌志之 星 高级 软件 工程 师、 项目 经理 确保公司在人才衔 接上的可持续发 展，使员工有组织 有计划的参加培 训，不断增长自身 的知识和技能，帮 助其突破个人瓶 颈，为公司储备核 心力量 培训 周期 培训内容 12 个 月， 从上 一年 10 月 份到 下一 年9 月份 前 4 个月（实习期）纯 日语培训，并参加全国 统一的日语等级考试， 力争通过率到 95%；之 后 2 个月（实习期）上 午集中培训日语听力、 口语及写作能力；下午 培训软件技术及相关业 务知识；之后 3 个月返 校自我巩固和强化技术 业务知识；最后 3 个月 提供在岗培训，项目实 践。 脱产全职 培训、导 师传帮带 辅导。 1年 技 术 类 课 程 （ 如 JAVA 、 .NET 、 C++ 、 COBOL、数据库等） ；日 语类课程（初级日语、 中级日语、商务日语）； 业务相关课程（结合公 司业务，讲授相关知 识） 。 以内训为 主，包括 内训、外 训、外聘 内训。 采取 多元 化课 堂管 理。 以内训为 主，包括 内训、外 训、外聘 内训。 软件技术及业务知识 由公司具有多年开发 包括 经验、实战经验的优 讲授、 秀人士完成。同时会 交流、 邀请公司高管作为培 讨论、 训讲师，教授相关管 模拟 理类课程，结合公司 实践 现状，使被培训人员 等。 能够更加快速的接受 信息，在工作中得以 受用。 1年 项目管理流程课程、沟 通技巧、管理艺术等课 程。 培训形式 授课 方式 采取 多元 化课 堂管 理，包 括讲 授、交 流、讨 论、模 拟实 践、互 动、户 外训 练等。 培训师资 日语由日籍人士或者 本国日语老师完成。 软件技术及业务知识 由公司具有多年开发 经验的优秀人士完 成。导师由与公司文 化和价值相符，技术 业务能力强的公司员 工担当。 日语由日籍人士或者 本国日语老师完成。 软件技术及业务知识 由公司具有多年开发 经验的优秀人士完 成。 3、改造升级统一的内部管理平台 随着业务规模的不断扩张，公司现有的内部管理平台已不能满足业务发展 的需要，部分工作需要人工完成，且无法实时提供关联数据分析。如何从越来 越多的信息中挖掘相关数据，从而为经营决策提供信息支撑，已成为公司迫切 需要解决的问题。为此，需要对公司原有的内部管理平台进行升级与改造，建 1-1-283 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 立统一内部管理平台系统，以提高软件开发交付中心的管理效率和质量，提高 客户满意度。 新的统一内部管理平台将原有的管理系统进行集成，创建以需求、计划、 执行、核算到战略决策整体闭环的应用解决方案，并建立数据仓库，将内部管 理产生的操作数据转化为数据仓库中的分析数据，从而实现更高层次精细化管 理和商业智能管理的要求。 高层管理查询 业务预警 整体绩效分析 企业绩效管理 市场需求 客户需求 提案报价管理 客户关系 合同订单 研发计划 开发计划 硬软件投入计划 人员计划 风 险 企业项目管理 开发进度 质量管理 控 测试管理 障害管理 人力资源管理 员工信息管理 薪酬福利 招聘管理 培训管理 绩效管理 硬软件资源配置管理 知识库管理 资产管理 IT 管理 项目核算 供应商管理 项目绩效分析 任务跟踪与管理 各环节、各功能模块拟实现的功能如下： 1-1-284 制 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 环节 功能模块 战略决策 企业绩效管理 市场需求 需求 招股说明书 实现目标 企业整体绩效管理，包括高层管理查询、业务 预警、企业整体绩效分析 汇总市场信息、竞争对手信息、行业信息，分 析行业发展动态 客户需求 汇总客户信息、客户动态，分析客户需求 合同订单 合同订单管理、信息归集及分解 提案报价管理 客户关系 开发计划 单个项目提案或者报价管理 建立客户关系管理系统，汇总客户需求分析， 实施对应 根据市场需求、客户需求、合同订单需求等， 拟定开发实施计划 研究计划 根据需求分析，计划研究项目 人员计划 计划人力资源配置 软硬件投入计划 计划软硬件资源配置 计划 执行 开发进度 开发计划下，开发完成情况 障害管理 项目实施过程中BUG管理及修复 质量管理 项目质量控制管理 测试管理 项目单体及连接测试管理 人力资源管理 人力资源5大模块进行管理 硬软件资源配置管理 核算 项目开发后台支持管理，包括知识库的建立更 新、资产配置、IT管理和合作伙伴或供应商管 理 项目核算 单个项目成本收入核算 绩效分析 单个项目或单个部门绩效分析 任务跟踪与管理 监督和检查管理 （五）项目投资概算及进度 项目总投资 18,172 万元，其中软件交付中心投资 13,179 万元，人才招聘与 培训中心投资 2,464 万元，营销与服务支持中心投资 1,681 万元，通用公共设备 投资 848 万元。根据项目总体规划，本项目的实施周期为 3 年，投资概算明细及 进度安排见下表： 单位：万元 投入明细 第一年 第二年 软件交付中心（开发+研发） 1-1-285 第三年 合计 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1、计算机硬件购置 186 216 348 751 2、计算机软件购置 649 383 528 1,559 3、人员成本 2,174 3,135 5,560 10,869 小计 3,009 3,734 6,436 13,179 人才招聘与培训中心 1、计算机硬件购置 31 19 17 67 2、计算机软件购置 7 9 11 27 3、人员成本 160 220 290 670 4、营运资金 270 570 860 1,700 小计 468 818 1,178 2,464 营销与服务支持中心 1、计算机硬件购置 23 3 4 30 2、计算机软件购置 1 2 3 6 3、人员成本 75 83 127 285 4、营运资金 280 440 640 1,360 小计 379 528 774 1,681 通用公共设备 小计 377 207 265 848 合计 4,232 5,287 8,653 18,172 上表中各投入明细项目的主要投资内容包括： 序号 项目名称 主要投资内容 台式计算机、笔记本电脑、服务器、存储设备、路由器、防火 墙、入侵检测、远程会议系统、复印机等 操作系统、办公软件、管理软件、数据库软件、开发工具软件、 系统软件、其他工具软件等。其中第一年的管理软件包含了用 于内部管理流程改造的 ERP 软件 包括开发人员薪酬、研发人员薪酬、管理人员薪酬和市场人员 薪酬 初级软件工程师第一年薪酬 9 万元，中级软件工程师第一年薪 酬 15 万元，高级软件工程师第一年薪酬 20 万元，项目经理第 一年薪酬 25 万元；薪资每年按 10%递增 1 计算机硬件购置 2 计算机软件购置 3 人员成本 3.1 开发人员薪酬 3.2 研发人员薪酬 第一年薪酬 18 万元，之后每年按 10%递增 3.3 管理人员薪酬 第一年薪酬 10 万元，之后每年按 10%递增 3.4 市场人员薪酬 第一年薪酬 15 万元，之后每年按 10%递增 1-1-286 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 4 营运资金 5 通用公共设备 招股说明书 包括讲师聘用费、院校合作费、人员招聘费、销售及市场推广 费等 交换机、光纤转换器、网络服务费、网络加速设备、KVM、 机房空调、办公桌椅、门禁设备、监控摄像机系统、硬盘录像 机、信号放大器、机房温控报警系统、UPS 等 （六）主要原材料、辅助材料及能源供应 本项目需要的主要原材料和辅助材料是光盘、打印纸等，上述材料价格较 低，市场供应充足。本项目所需能源主要是电力，近年来电力供应稳定充足。 （七）项目环保情况 本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。 （八）项目选址及土地使用情况 本项目拟建设地址位于苏州工业园区，公司已取得了《土地使用权证》（苏 工园国用（2012）第 00108 号），该块土地坐落于星湖街东、东方大道北，总面 积为 10,867.56 平方米。苏州工业园区位于苏州古城区东部，是具有国际竞争力 的高科技工业园区，交通便利、基础设施完善。 （九）项目经济效益分析 本项目效益测算出于谨慎原则考虑，不代表对公司未来业绩的预测。本项 目效益预测的基础依据和假设如下： 1、假设项目进行期间为 6 年，自本次募集资金到位后开始实施，实施期为 3 年，实施期间同时开展运营，实施完成后的正常运营期为 3 年。 2、销售收入：根据项目实施进度、公司对日软件开发服务业务历史增长、 行业发展趋势与市场空间、公司合同进行软件开发服务实际交付的计费单价等， 预测实施期间及正常运营状态下的销售收入。项目实施期间第一年达产 40%、 第二年达产 60%、第三年达产 80%，第四年起达产 100%。 3、成本费用，主要考虑如下内容： （1）人力成本：根据公司现有人力成本水平并按 10%的比例在实施期进行 年度递增。 1-1-287 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （2）管理费用、人员招聘和培训费用、场地租赁费用、市场费用：根据公 司现有费用水平、人员安排并考虑新增销售收入进行计算。 （3）折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，时间为 5 年，残值率为 0%。 依照前述假设，根据项目每年人员规模、业务开发规模及项目实施进度， 实施第一年实现销售收入 1,805 万元，净利润-1,435 万元；实施第二年实现销售 收入 6,240 万元，净利润-1,110 万元；实施第三年实现销售收入 15,718 万元，净 利润 1,595 万元。本项目实施完成后，将可实现年销售收入约 19,648 万元，年均 净利润 4,818 万元。本项目投资收益率 13.05%，静态投资回收期 3.93 年 （税后， 含实施期），财务内部收益率 43.56%（税后）。 三、新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目 （一）项目概况 中国证券及其他金融行业经过二十余年的发展，已经步入转型的关键阶段， 原有盈利模式渐渐难以为继，为了扭转同质化竞争造成通道型业务盈利状况不 断恶化的趋势，通过创新来调整现有业务结构已成为证券业持续发展的必要条 件。公司以国内证券业创新转型为契机，从 2010 年研发投资银行项目管理系统 入手，持续创新，努力开拓国内市场特别是证券业的 IT 应用软件解决方案，并 取得了较好的成绩。为了进一步加快公司国内市场金融业 IT 解决方案业务发展， 提升公司竞争力及盈利能力，本项目以我国证券业等金融行业创新发展的大趋 势为契机，结合公司多年为发达资本市场服务的理念和经验，将着力发展基于 大数据挖掘和人工智能机器学习的 O2O 客户智能精准营销服务解决方案、财富 管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案等证券业 IT 解决方案， 在帮助证券公司业务升级转型及技术升级的同时，提高公司自身市场占有率， 实现跨越式发展，并充分利用国外项目的经验，推动国内市场与国际市场同步 发展。 （二）项目实施背景及必要性 1、新技术层出不穷，科技引领金融的发展 近几年随着大数据技术、云计算技术、人工智能技术、移动端技术以及一系 1-1-288 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 列新技术的不断涌现，电子商务、移动支付、网络社交等应用场景已经深入人心， 并改变着整个社会。通过这些技术的应用，边际成本不断降低，边际效益不断放 大，深深地吸引着各个行业。而金融公司由于自身的业务特点，更适合运用这些 技术，改变开展业务的模式以及服务模式，从而更好地服务客户。因此金融公司 这些年纷纷成立金融科技部门，提出技术引领金融的发展战略。 2、线上线下一体化为客户提供营销服务的模式成为金融业必然趋势 随着金融科技在电子商务、分享经济等领域的深入应用，消费主体不断换代、 年轻化，年轻人已经习惯于在网络上购买、分享、线下消费、体验，从而带动了 整个社会向网络上的大迁移。对于金融公司来讲，80 后、90 后这些社会消费主 体，已经几乎不去营业部或者营业网点，金融公司如果不把线下业务尽快迁移到 线上，将会被新金融模式的公司所取代。构建超级 APP，进行线上引流、促活、 开户、交易、服务、营销等大量的商业活动都可以在线上进行，而必须到现场办 理的业务，也可以在网上申请、准备，到线下扫描二维码的方式提高线下业务办 理的效率。因此线上线下一体化为客户提供营销服务的模式成为金融业变革的必 由之路。 3、传统经纪业务向财富管理业务转型已迫在眉睫 目前，传统经纪业务仍是国内证券公司的主要收入来源。但在市场容量有限、 佣金市场化和监管制度变革、“一人多户”政策的开发等多重压力下，国内证券 经纪业务已逐渐步入“微利时代”。根据中国证券业协会的统计，2003 年我国 证券行业平均佣金率为 0.227%，而 2015 年已出现众多提供 0.025%佣金率的证 券公司，且 2015 年以来佣金率一直处于较低水平。证券公司不能提供差异化的、 满足客户额外需求的增值服务，只能进行同质化竞争，是佣金率持续下滑的重要 因素。从发达资本市场的发展轨迹来看，从传统的以提供交易通道为主的经纪业 务模式，向为客户提供全方位、多市场、多品种的专业化财富管理模式的转变， 是证券公司发展的主流方向。证券公司只有从零售客户的综合理财需求出发，坚 持以客户为中心，针对不同类型的客户提供各种标准化、全方位和网络化的服务， 才能向专业化财富管理模式转变。面对自身经营压力和我国理财市场巨大的发展 潜力，各大证券公司也纷纷开始尝试财富管理业务。为满足上述转型，改造现有 1-1-289 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 IT 系统势在必行。 4、证券公司整合内部资源为机构客户提供综合金融服务是大势所趋 自 2016 年起，受证券市场行情低迷影响，券商整体面临较大的业务增长压 力。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，最近三年，我国 131 家券商 的各项业务收入、利润整体呈下行状态，2017 年、2018 年整体收入较去年同期 分别下跌了 5.08%与 14.47%，净利润较去年同期分别下跌了 8.47%、41.04%，我 国券商核心业务呈现明显颓势。面对市场化、规范化和严峻的市场环境所带来的 冲击，证券公司必须不断创新业务实现利润增长，以此为背景，各大券商均开始 依托金融科技赋能，优化升级软硬件系统，在降低成本、提高运营能力、拓展创 新型金融产品和销售渠道等方向寻求突破。证券公司为了提高竞争力，把业务的 重心更多地放在如何服务好上市公司、如何拓展更多的企业客户上面。证券公司 通过整合包括经纪、资管、投行等各业务部门的企业客户数据资源，建立统一客 户视图，以客户为中心，有效、及时满足企业客户在不同生命周期的投融资需求， 从而为机构客户提供更好的综合金融服务。 5、金融公司加强中台系统建设，科技为员工赋能已经成为共识 自 2016 年起，受证券市场行情低迷影响，券商整体面临较大的业务增长压 力，从而面临转型问题，但转型需要伴随着员工意识的改变、技能的提高、组织 级绩效的提升、新制度的落地执行跟踪检查，而这些离不开信息技术系统的支撑。 公司可以通过解决方案的咨询与证券公司达成战略、管理方面的一致，而且通过 自身拥有的专有技术、研发体系，研发出一套支撑证券公司战略转型、管理落地、 员工赋能的信息技术平台，从而帮助券商成功转型，实现业绩的突破，构建新的 市场竞争力。 （三）项目实施的可行性 1、公司具有开发金融 IT 应用软件解决方案的良好基础 首先，公司拥有多年成熟资本市场的服务经验。日本拥有较为成熟的金融 市场，而且文化习俗与中国相近，对国内金融业创新发展有很大的借鉴意义。 公司自 2004 年起为日本的金融公司提供软件开发服务，至今已有 15 年的经验累 1-1-290 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 积。经过十多年的经营，公司已积累较多的行业经验和项目实施能力，在与国 际大客户的长期合作中，公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开 发。 其次，随着公司针对国内市场进行市场调研并加大研发力度，公司的软件 产品内容也逐渐丰富，包括 O2O 客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解 决方案、大投行业务综合管理解决方案等。目前使用大投行综合管理平台软件的 券商达到 33 家，使用 CRM 营销服务一体化平台软件的券商有 16 家，使用 MOT 关键时刻服务管理系统软件的券商有 27 家（其中规模排名前 20 的券商占有 16 家）。公司为国信证券开发的“投行业务管理系统”项目获得“第六届证券期货 科学技术奖优秀奖”，公司为中信证券开发的“中信证券经纪业务 MOT 系统” 项目已获得“第四届证券期货科学技术奖优秀奖”。公司凭着其国际证券业的先 进开发经验，及在国内主要证券公司的 IT 应用解决方案成功实施典型案例的基 础上，将获得较快的扩张。 2、资深技术团队和丰富技术积累 公司拥有一支超过 200 人的专业研发团队负责国内产品开发，在多年的对日 金融软件开发服务及国内证券业软件产品研发和实施中积累了丰富的技术经验。 公司拥有自主研发的证券业应用软件解决方案所需的软件开发核心技术，包括大 数据相关技术、云计算技术、互联网应用技术、移动端开发技术等，所有核心技 术均系公司自主研发而来， 形成具有公司特征的专有技术，包括 MOT 数据引擎、 LMSP 快速开发平台等，部分在此基础上原始取得了相应的计算机软件著作权和 发明专利。资深的技术团队和丰富的技术积累将保障新一代金融 IT 综合应用软 件解决方案研发项目顺利实施。 3、充分的市场调研和优质的客户基础 虽然秉承多年成熟资本市场的技术服务经验，但公司深知国内证券业自有 其特殊性，只有充分了解行业需求，准确针对行业痛点研发产品才有发展前途。 因此公司自研发之初就制定了完善的调研计划，派出专业人员累计拜访了超过 90 多家证券公司。充分的市场调研能够保证本次募集资金投资项目产品准确贴 合客户需求和行业实际情况。经过近几年的产品研发及国内市场开拓，公司在 1-1-291 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 国内证券业 IT 解决方案领域树立了良好的市场形象，公司在该市场领域的市场 地位集中表现为其覆盖的客户群体不断扩大。目前，国内使用公司产品和服务 的证券公司客户已包括国泰君安、华泰证券、中信建投、国信证券、申万宏源、 方正证券等 50 多家证券公司。 （四）项目建设内容 1、专业人才队伍建设 公司将对金融事业部及研发中心现有专业团队进行扩建。鉴于业务所需专 业人才培养周期较长，公司拟用三年时间完成专业团队扩建计划。具体如下： 项目新增人数 人员类别 小计 第一年 第二年 第三年 初级软件工程师（PG） 24 36 48 108 中级软件工程师（SE） 12 18 24 54 高级软件工程师（PL） 6 9 12 27 项目经理（PM） 3 5 6 14 小计 45 68 90 203 研发团队 12 17 21 50 合计 57 85 111 253 开发团队 2、新技术开发 本项目以我国证券业等金融行业创新发展的大趋势为契机，结合公司多年为 发达资本市场服务的理念和经验，将着力发展基于大数据挖掘和人工智能机器学 习的 O2O 客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案、面向机构服务 的综合金融服务解决方案等证券业 IT 解决方案，部分为原有产品进行升级，部 分为新建研发项目，具体的研发内容如下： 序号 1 业务解决方案 O2O 客户智能精 准营销服务解决 方案 具体产品 智能运营管 理平台 研发安排 具体研发内容 升级 （1）进一步提升流程引擎的计算性能，对接智能标签系 统和统一推送平台，对上下游系统接口进行 Restful 标准 化、kafka 实时化改造，提高系统扩展性； （2）丰富流程组件，包括大数据圈人、适当性判断、活 动标签、智能分流等； （3）完善 H5 活动配置组件，特别是图片、字体等资源 库，提高和证券交易 App、微信服务号进行交互的能力 1-1-292 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2 财富管理解决方 招股说明书 MOT 智能推 荐引擎 升级 CRM 系统 升级 移动 CRM 系 统 新增 账户诊断系 新增 和数据收集的能力，为运营管理提供数据支持； （4）完善证券行业零售客户部、财富管理部的运营管理 流程模板，以及网络金融部的营销活动模板，降低使用 成本； （5）全面对接 App 埋点系统（数据洞察），实现实时行 为数据和业务数据接入，实现实时运营； （6）完成行为指标、过程指标、业务指标的多维度运营 指标体系的建立，以及漏斗分析、多维度分析、AB 对 比、流入流出人群分析。 （1）基于证券行业柜台厂商、资讯厂商构建 MOT 标准 指标库和数据接口，满足券商快速接入的实施要求； （2）实现批处理模式从 Oracle 一体机向大数据架构 Hive+ElasticSearch 的技术改造升级，满足券商去 IOE 技 术架构要求； （3）实现 MOT 推送服务独立化部署的改造，提升下游 吞吐量至 15 万 QPS，满足大行情下基于账户的个性化消 息推送的性能要求； （4）实现基于员工和客户多维度评价的 MOT 策略智能 优化模型和 MOT 评估体系，降低业务运营成本，提高 MOT 有效性； （5）实现 MOT 场景化模式的升级，将目前积累的 1500 多个 MOT 事件点以业务场景、业务流程进行梳理整 合，满足券商员工工作场景化的要求，提升工作一致性 和有效性。 （1）基于证券行业柜台标准的 CRM 多维度指标体系和 数据处理平台，提供指标长周期查询能力和指标计算能 力，以及和券商自建大数据平台的集成能力； （2）基于 CRM 指标体系和 Redis 缓存技术的自定义客 户视图、自定义高级查询、动态报表工具，快速响应业 务需求，降低 2 次开发成本； （3）实现基于大数据挖掘（RFM、逻辑回归）的金融产 品、特别是权益类产品的推荐模型； （4）基于 Hive+ElasticSearch 的多维度客户分析和可视 化展示； （5）基于知识图谱的行业知识库，实现对员工业务知识 咨询和管理制度的自动化回答，减少管理成本。 （1）对接 MOT 引擎实现对客关键时刻服务； （2）实现 CRM 系统后端接口服务化改造，完成移动端 和 PC 端的 CRM 数据统一化管理； （3）基于大数据、LBS 的客户精准营销包括业务机会发 掘、大客户探测、金融产品推荐； （4）基于二维码扫码、H5 页面、微信小程序技术，实 现基于关系链的可分发可跟踪的展业工具，包括业务预 约、产品推荐、活动推广等； （5）基于 NLP、机器学习实现移动端员工服务过程语音 录入的文本化和语义化分析，提取客户特征标签，提升 工作效率； （6）基于云通讯和 NLP 的客户云端回访和录音统一质 检。 基于客户账户数据，针对资产盈利情况、交易风格、持 1-1-293 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 案 3 招股说明书 统 面向机构服务的 综合金融服务解 决方案 资产配置引 擎 新增 财富报告自 动生成系统 新增 财富管理平 台 新增 综合金融服 务平台 新增 仓、个股提供多维度的诊断结果，并给出调整建议。 （1）开放式的大数据离线算法平台，支持 SQL 和 Python 语言，可以基于 CRM、数据仓库、大数据平台提供的客 户、产品的指标进行模型计算预测和历史数据回溯计算； （2）基于 DMP 智能标签系统的客户标签和产品标签， 通过资产配置模型规则实现针对特定客户的资产配置方 案生成； （3）资产配置产生的产品组合方案的智能监控，针对发 生的异常波动、偏离预期模板进行自动提醒。 为财富管理顾问提供易用的财务规划工具，通过灵活丰 富的模板，基于其他财富管理模块功能数据，快速和直 观的方式生成不同格式财务规划报告。 （1）公司级产品池管理。支持财富管理业务全部可供配 置金融产品与非金融产品；可配置的金融产品范围包括 理财产品、代销信托保险、场内股票/债券、公募基金、 金融服务（资讯类等） 、资管大集合、固定收益类非零售 产品、新三板、私募债产品； （2）客户信息维护。客户基础信息、客户深度接触信息、 客户反馈信息、客户调研信息等各类客户信息的收集与 整理功能； （3）客户分析及 360 视图。支持客户分级分类，提供财 富管理业务所需的 360 度客户视图； （4）财务规划。为财富管理顾问提供易用的财务规划工 具，通过灵活丰富的模板，基于其他财富管理模块功能 数据，快速和直观的方式生成不同格式财务规划报告； （5）任务策略和精准营销。财富管理工作的流程应该是 从明确任务出发，结合营销过程中的目标管理模式，参 考产品、客户、营销三个维度的过程指标执行精准营销， 并且能将精准营销的结果分析应用到下一次工作任务中 做参考，从而形成完整的工作闭环； （6）绩效跟踪与分析。 （1）基于大数据的企业客户潜在商机挖掘引擎技术，包 含多种数据挖掘模型； （2）企业客户商机与业务匹配模型。 （五）项目投资概算及进度 项目总投资 8,353 万元，其中产品开发中心投资 5,740 万元，人才招聘与培 训中心投资 971 万元，营销与服务支持中心投资 1,334 万元，通用公共设备投资 308 万元。根据项目总体规划，本项目的实施周期为 3 年，投资概算明细及进度 安排见下表： 单位：万元 投入明细 第一年 第二年 第三年 合计 产品开发中心（开发+研发） 1、计算机硬件购置 72 88 1-1-294 107 267 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 2、计算机软件购置 271 140 186 597 3、人员成本 981 1,608 2,287 4,876 小计 1,324 1,836 2,580 5,740 人才招聘与培训中心 1、计算机硬件购置 25 5 6 36 2、计算机软件购置 3 4 5 12 3、人员成本 60 88 145 293 4、营运资金 135 195 300 630 小计 222 291 457 971 营销与服务支持中心 1、计算机硬件购置 24 5 6 35 2、计算机软件购置 1 2 3 6 3、人员成本 60 88 145 293 4、营运资金 300 300 400 1,000 小计 385 395 555 1,334 通用公共设备 小计 101 104 103 308 合计 2,032 2,627 3,694 8,353 上表中各投入明细项目的主要投资内容包括： 序号 项目名称 主要投资内容 台式计算机、笔记本电脑、服务器、存储设备、路由器、 防火墙、入侵检测、远程会议系统、复印机等 操作系统、办公软件、管理软件、数据库软件、开发工具 软件、系统软件、其他工具软件等 包括开发人员薪酬、研发人员薪酬、管理人员薪酬和市场 人员薪酬 初级软件工程师第一年薪酬 11 万元，中级软件工程师第一 年薪酬 17 万元，高级软件工程师第一年薪酬 23 万元，项 目经理第一年薪酬 29 万元；薪资每年按 10%递增 1 计算机硬件购置 2 计算机软件购置 3 人员成本 3.1 开发人员薪酬 3.2 研发人员薪酬 第一年薪酬 24 万元，之后每年按 10%递增 3.3 管理人员薪酬 第一年薪酬 10 万元，之后每年按 10%递增 3.4 市场人员薪酬 第一年薪酬 20 万元，之后每年按 10%递增 4 营运资金 讲师聘用费、院校合作费、人员招聘费、销售及市场推广 费等 5 通用公共设备 交换机、光纤转换器、网络服务费、网络加速设备、KVM、 1-1-295 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 机房空调、办公桌椅、门禁、监控摄像机系统、硬盘录像 机、信号放大器、机房温控报警系统、UPS 等 （六）主要原材料、辅助材料及能源供应 本项目需要的主要原材料和辅助材料是光盘、打印纸等，上述材料价格较 低，市场供应充足。本项目所需能源主要是电力，近年来电力供应稳定充足。 （七）项目环保情况 本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。 （八）项目选址及土地使用情况 本项目拟建设地址位于苏州工业园区，公司已取得了《土地使用权证》（苏 工园国用（2012）第 00108 号），该块土地坐落于星湖街东、东方大道北，总面 积为 10,867.56 平方米。苏州工业园区位于苏州古城区东部，是具有国际竞争力 的高科技工业园区，交通便利、基础设施完善。 （九）项目经济效益分析 本项目效益测算出于谨慎原则考虑，不代表对公司未来业绩的预测。本项 目效益预测的基础依据和假设如下： 1、假设项目进行期间为 6 年，自本次募集资金到位后开始实施，实施期为 3 年，实施期间同时开展运营，实施完成后的正常运营期为 3 年。 2、根据项目实施进度、公司应用软件解决方案业务历史增长、行业发展趋 势与市场空间、公司应用软件解决方案业务的单价等，预测实施期间及正常运 营状态下的销售收入。 3、成本费用，主要考虑如下内容： （1）人力成本：根据公司现有人力成本水平并按 10%的比例在实施期进行 年度递增。 （2）管理费用、人员招聘和培训费用、场地租赁费用、市场费用：根据公 司现有费用水平、人员安排并考虑新增销售收入进行计算。 （3）折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，时间为 5 年，残值率为 0%。 1-1-296 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 依照前述假设，根据应用软件解决方案的开发数量、项目开发人员数量及 项目实施进度等，实施第一年实现销售收入 1,152 万元，净利润-495 万元；实施 第二年实现销售收入 3,360 万元，净利润-215 万元；实施第三年实现销售收入 6,912 万元，净利润 447 万元。本项目实施完成下一年，可实现每年新增营业收 入 8,640 万元，年均净利润约 1,880 万元。本项目投资收益率 11.12%，静态投资 回收期 4.14 年（税后，含实施期），财务内部收益率 40.00%（税后）。 四、发行人未来发展规划 （一）公司的发展战略目标 公司以“诚信负责、成就客户、造就员工”的经营理念，按照“诚信为本、 客户至上、以顾客为中心、服务于全球”的经营方针，持续保持研发投入，引 进和培养人才，不断进行技术和管理创新。未来公司将发挥在云计算、大数据、 人工智能等新兴技术领域的优势，聚焦于金融科技领域，大力开拓国外市场， 不断提升公司在国际产业链中的层次和水平；进一步研发云计算、大数据、人 工智能等新兴技术与金融科技领域高度融合的软件产品，不断加大国内金融行 业应用软件市场份额，服务我国金融业信息服务体系的转型与升级；积极布局 物联网，研发基于智能设备的新产品，开拓新型的业务模式，通过技术与业务 创新，提供优质的金融科技服务，力争成为中国具有国际先进水平的骨干企业 和知名品牌。 （二）报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果 1、积极加大新兴技术研发投入，并形成公司相应的核心技术 近几年，公司通过积极加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术的研发 投入，形成具有公司特征的专有技术，包括 MOT 批处理及实时处理引擎、用户 行为数据采集引擎、微服务云管理平台、自动化测试平台、IoT 平台、智能化大 数据服务平台（DMP）等，并申请了软件著作权或相应的专利，形成公司的核 心技术。公司通过自行研发掌握的核心技术，进一步加大了对日软件开发服务市 场的竞争优势，使得公司近年来与新兴技术相关的项目营收占比提高较快；同时， 在国内证券业金融软件解决方案方面，在国内金融创新的大背景下，依托于公司 拥有的包括新一代互联网证券交易平台技术解决方案、券商微服务解决方案、 1-1-297 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 MOT 数据引擎等核心技术，公司国内金融创新业务拓展也取得较快的发展。 2、在包括智能制造、物联网云服务等新兴业务领域加大了研发投入 在新业务拓展上，公司结合智能储物柜、智能购物车等智能硬件，切实解决 设备认证、设备接入、设备管理、数据传输、数据计算、数据分析等技术课题， 提供自然语言处理技术（NLP）、互联网智能制造、物联网云端等解决方案，在 智能出行、智慧办公、新零售等新业务领域，开展新技术和新软件产品的研发， 目前已完成阶段性功能的开发，处于内测状态或试运营状态。通过软硬件结合的 方式，使传统设备具备连接的能力，形成“云+端”的架构，打造新型服务场景 和现有服务场景的升级，为未来公司在智能制造、物联网云服务等新领域的业务 拓展打下了基础。 （三）发行人未来规划拟采取的主要措施 1、提高公司交付能力 优质的软件开发服务是公司立足于日本软件市场的基础。公司近年来发展 较快，业务规模也得到快速扩张，但受限于软件开发人才的招聘市场竞争激烈、 软件开发人才培养周期较长等影响，公司的软件开发人员规模的增速不足以支 持业务规模的扩大、交付能力不能够满足大量涌现的各种业务机会。公司将通 过募集资金投资项目提高公司的人员规模及交付能力。按照募集资金投资项目 建设内容，公司计划利用 3 年时间新增开发团队、研发团队人员合计 955 人。并 且加大研发投入，通过开发流程的模块化、自动化、工具化，进一步扩大公司的 创新优势，持续提升交付能力。在提升对日软件交付能力的同时，公司也将加大 对国内金融行业 IT 市场的投入，研发深度结合了云计算、大数据、人工智能等 新兴技术的产品和解决方案。募集资金投资项目建设完成后，预计每年新增营 业收入约 2.88 亿元、年均净利润 6,698 万元。 2、客户与市场发展计划 在日本软件开发服务市场中，除深化现有客户合作、进一步开发更多优质 客户之外，公司还拟提升自身所具备的软件开发服务能力，不断拓展软件开发 过程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后 1-1-298 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 端，从而提升软件开发服务的附加值，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能 力。 在国内市场中，公司在不断吸收国际发达金融市场领先的证券业营销服务 和管理体系、行业应用架构、新兴技术的同时，将加强绩效管理，强化对重点 客户、重点创新型金融软件解决方案的营销服务。预计随着国内证券公司信息 化建设和创新业务的进一步推进，公司将获得更大的市场发展机遇。同时，公司 已经和深圳的一家基金公司建立合作关系并提供技术服务，研发面向基金公司 的管理类系统，准备在基金行业进行推广，公司也计划将国内市场逐步扩展到 基金、期货、私募、银行理财子公司等资本市场领域。 3、技术和产品研发计划 在对日软件开发服务业务中，公司将根据业务实际需要，进一步开发项目 管理系统、快速开发平台、自动化测试工具等，通过新技术、新工具、新平台 的应用，提高开发效率、降低开发成本，进一步提高公司的市场竞争能力。 为适应现阶段国内证券公司创新业务不断推进的发展趋势，公司结合国内 市场实际情况，在吸收对日金融领域软件开发服务经验的基础上，将加大拥有 自主知识产权产品的开发力度。未来几年，公司将继续以 O2O 客户智能精准营 销服务解决方案、财富管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、 大投行业务综合管理解决方案、微服务云管理解决方案等证券业 IT 解决方案作 为开发重点，探索更多新技术、新产品在国内证券公司的运用，使公司成为国 内一流的证券业软件解决方案提供商。 在不断提高现有产品技术能力的同时，公司及子公司、合作企业将加大对 云计算、大数据、人工智能等新兴技术的研发，以满足金融非证券行业及其他行 业日益增长的新兴技术服务需求。公司于 2015 年成立苏州凌智大数据信息服务 有限公司，主要研发大数据处理等技术及与现有业务的有机结合；公司间接投 资了北京热云科技有限公司，该公司重点研发移动游戏数据分析、移动广告效 果分析、移动大数据洞察系统、渠道个性化用户推荐系统、第三方移动 DMP 等 技术。公司对新型技术的布局是公司不断推出新兴产品的基础，有助于公司的 产品线升级及利润率提升。 1-1-299 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 4、人力资源计划 软件行业具有人才密集型、知识密集型特点，公司的技术创新依赖于大量 的管理和技术人才，因此，人力资源是公司经营发展的重要战略资源。 （1）建立具有市场竞争力的绩效评价和激励机制 公司将积极探索建立对各类人才具有持久吸引力的绩效评价体系和相应的 激励机制，吸引更多诚信、敬业、专业的优秀人才加盟，实现人力资源的可持 续发展，从而形成良性的竞争机制和完备的人才梯队，不断增强公司的核心竞 争力。为了留住人才，未来公司还将进一步通过股权激励机制，激发员工的工 作积极性，增加员工对公司的归属感。 （2）人才规划和培训计划 为适应未来业务快速发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进 各类人才，进一步优化人才结构。公司将进一步完善培训体系，通过针对不同 级别软件开发人员的培训体系、跨部门技术交流、公开知识库的共享体系、内 部专家培训、外部的技术培训等形式，促进员工不断学习，并努力把企业建成 学习型组织。 5、收购兼并计划 为实现既定发展战略，进一步巩固和加强公司在行业内的市场地位、补充 现有业务空白等，公司将根据主营业务发展需要，选择合适时机进行收购兼并， 推动公司快速、稳定发展。目前，公司尚未锁定明确的收购对象，也未签署任 何与并购相关的实质性协议。 6、再融资计划 公司本次股票发行上市后，资本结构将得到较大改善，公司将集中精力使 用好募集资金，加快募集资金投资项目的实施进度。未来，公司还将根据投资 计划、资金需求情况等在资本市场进行再融资，为公司的发展提供资金保障， 促进公司总体发展目标的实现。 1-1-300 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 第十节 投资者保护 一、投资者关系安排 （一）信息披露制度和流程 根据《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会有关上市公司信息披露的 要求和《公司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，本公司制订了严格的信息披露基本制度，并于 2019 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第二十五次会议上审议通过了上市后适用的《信息披 露管理制度（草案） 》。根据该制度，本公司的信息披露流程如下： 提供信息的部门负责人核对相关信息资料 董事会秘书汇总各单位材料，编写信息披露文稿 董事会秘书进行合规性审查 董事长或其授权的董事签发 公告披露 本公司上市后将严格按照中国证监会、上海证券交易所等有关证券监管机构 的相关法律法规要求披露信息，确保披露信息真实、准确、完整、及时，无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）投资者沟通渠道的建立情况 根据《公司法》 、 《证券法》、 《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作 的通知》 、 《公司章程》及其他有关法律法规的规定，本公司制订了严格的投资者 关系管理基本制度，并于 2019 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第二十五次会议 上审议通过了上市后适用的《投资者关系管理制度（草案）》 。根据该制度，本公 1-1-301 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 司上市后将建立多渠道、多层次的投资者沟通渠道，包括但不限于定期报告与临 时公告、股东大会、公司网站、邮寄资料、电话咨询、现场参观和路演等。 （三）未来开展投资者关系管理的规划 1、根据法律、法规和中国证监会、交易所规定应进行披露的信息，公司将 于第一时间在公司指定信息披露网站公布。 2、公司将根据法律法规的要求，做好股东大会的安排组织工作，并努力为 中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股 东参加。 3、公司将在本公司网站及时和定期披露公司经营状况、重大经营决策等信 息；设立公开电子信箱与投资者进行交流，并根据情况回复或解答有关问题。 4、如有需要，公司将安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金 项目所在地进行现场参观，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时避免在参 观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。 5、公司将设立投资者咨询热线，由专人值班，解答投资者提出的关于公司 经营状况、业务发展等方面的相关问题。 6、公司将对投资者关系活动建立完备的档案制度，包括但不限于：投资者 关系活动参与人员、时间、地点；投资者关系活动中谈论的内容；未公开重大信 息泄密的处理过程及责任承担（如有）；其他内容。 二、股利分配政策 （一）本次发行前的股利分配政策 报告期内，公司的股利分配政策如下： 1、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的 股利分配方案； 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 1-1-302 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金； 4、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期 报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见； 5、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取利润的 10%列入法定公积金； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，经股东大 会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等） ，公司不进行除年度和中 期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）本次发行后的股利分配政策和决策程序 根据公司于 2019 年 4 月 4 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的 上市后适用的《公司章程（草案） 》，公司利润分配政策如下： 1、利润分配原则 （1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （3）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司 应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、现金分红 （1）现金分红基本政策 1-1-303 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% （运用募集资金进行项目投资除外）； 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过 5,000 万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 （2）实施现金分红的具体条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件： ① 公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法 定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续持续经营； ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）现金分红的比例和期间间隔 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%， 且任意 3 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不应少于该 3 年实现的年 均可分配利润的 30%。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 1-1-304 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 3、股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进 行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并应当考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集 中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。 5、利润分配政策的调整机制 1-1-305 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独 立董事及监事会应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排 通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需 要经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、利润分配的监督约束机制 公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 7、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （1）公司董事会至少每 3 年重新审阅一次股东回报规划，并应当结合股东 特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生公司章程规定的 调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行， 不另行制定 3 年股东回报规划。 （2）公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 公司于 2019 年 4 月 4 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》 ，同意 公司本次发行股票并上市完成前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共 同享有。 1-1-306 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 四、股东投票机制的建立情况 根据公司于 2019 年 4 月 4 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的 上市后适用的《公司章程（草案） 》，公司建立的股东投票机制如下： （一）累积投票制选举公司董事 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 上述所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （二）中小投资者单独计票机制 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 （三）法定事项采取网络投票方式 1、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 2、公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股 东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。 3、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准， 独立董事及监事会应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安 排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （四）征集投票权 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未 盈利或存在累计未弥补亏损企业的保护投资者合法权益的措施 1-1-307 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或 类似特殊安排。 最近一个会计年度，发行人实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润为 8,931.50 万元；最近一年末，发行人累计未分配利润为 18,254.58 万元。 因此，发行人不属于尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业。 六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、保荐机构、证券服务机构作出的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限以及股东持股及减持意向等承诺 1、发行人控股股东、实际控制人张宝泉和吴艳芳关于股份锁定及减持的承 诺 “除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、 转让、企业合并、分立等导致本人所持凌志软件股票发生变动的情况外，本人承 诺： （1）本人拟长期持有凌志软件股票； （2）自本承诺签署之日至凌志软件股票在 A 股上市前，本人不会减持本人 所持有的凌志软件股票； （3）在凌志软件 A 股上市之日起 36 个月内，本人承诺不转让或者委托他 人管理本人持有的凌志软件首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由凌 志软件回购上述股份；凌志软件 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开 发行价格，则本人持有的凌志软件 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上 自动延长 6 个月； （4）上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期 1-1-308 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月 内，不转让本人持有的公司股份； （5） 若本人在前述锁定期届满后 2 年内减持本人所持凌志软件 A 股股票的， 本人将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等合法方式减持凌志 软件 A 股股票，并依法履行必要的信息披露义务，减持价格不低于凌志软件首 次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理），减持数量不超过本人上年末持有公 司股份总数的 20%； （6）上述第 3 项、第 5 项关于减持价格和股份锁定期延长的承诺，不因本 人职务变更、离职等原因而放弃履行； （7）如本人未能履行上述第 1-6 项承诺的，则本人所持凌志软件 A 股股票 的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月，或者在已解除锁定的情况 下再次被锁定 6 个月； （8）本人及本人配偶在限售承诺期满后减持首发前股份的，承诺将明确并 披露凌志软件的控制权安排，保证凌志软件持续稳定经营； （9）本人承诺，减持本人所持有的凌志软件股票时，将提前 3 个交易日予 以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本人持有公 司股份低于 5%以下时除外）； 在本人所持凌志软件的股份低于 5%时继续减持的， 应在交易完成后 2 个工作日内将减持股数、减持时间、减持价格等交易信息向凌 志软件报备； （10）本人采取集中竞价交易减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总 数不超过公司股份总数的 1%，并将在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减 持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易 日内公告具体减持情况； （11）本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总 数不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6 个月内，需承诺不转让其所 受让的股份； 1-1-309 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （12）本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不 低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本人采取协议转让方 式，减持后不再具有大股东身份的，本人及受让方将承诺在任意连续 90 日内， 减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，并分别按照上述第 10 项承诺的方式 履行信息披露义务； （13）本人将持有的公司股份质押的，承诺将在该事实发生之日起 2 日内通 知公司，并予以公告； （14）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情 形（指重大违法强制退市情形），触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司 法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。” 张宝泉同时为公司的核心技术人员，除上述承诺外，还需遵守发行人核心技 术人员关于股份锁定及减持的承诺。 2、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员周颖、梁启华、乐巍和饶 钢关于股份锁定及减持的承诺 “除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、 转让、企业合并、分立等导致本人所持凌志软件股票发生变动的情况外，本人承 诺： （1）在凌志软件 A 股上市之日起 12 个月内，本人承诺不转让或者委托他 人管理本人直接和间接持有的凌志软件的股份，也不由凌志软件回购上述股份； （2）上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期 间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月 内，不转让本人持有的公司股份； （3）本人所持凌志软件股票在锁定期满后 2 年内进行减持的，本人承诺减 持价格不低于凌志软件首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；本人承诺将 不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺； （4）凌志软件 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价 1-1-310 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 均低于首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理） ，或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本人持有的凌志软件 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个 月；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺； （5）本人采取集中竞价交易减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数 不超过公司股份总数的 1%，并将在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持 计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日 内公告具体减持情况； （6）本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数 不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6 个月内，需承诺不转让其所受 让的股份； （7）本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不 低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行； （8）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情 形（指重大违法强制退市情形），触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司 法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。” 周颖和乐巍同时为公司的核心技术人员，除上述承诺外，还需遵守发行人核 心技术人员关于股份锁定及减持的承诺。 3、发行人监事关于股份锁定及减持的承诺 “除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、 转让、企业合并、分立等导致本人所持凌志软件股票发生变动的情况外，本人承 诺： （1）在凌志软件 A 股上市之日起 12 个月内，本人承诺不转让或者委托他 人管理本人间接持有的凌志软件的股份，也不由凌志软件回购上述股份； （2）上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期 间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月 1-1-311 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 内，不转让本人持有的公司股份； （3）本人采取集中竞价交易减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数 不超过公司股份总数的 1%，并将在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持 计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日 内公告具体减持情况； （4）本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数 不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6 个月内，需承诺不转让其所受 让的股份； （5）本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不 低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行； （6）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情 形（指重大违法强制退市情形），触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司 法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。” 4、发行人核心技术人员关于股份锁定及减持的承诺 “除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、 转让、企业合并、分立等导致本人所持凌志软件股票发生变动的情况外，本人承 诺： （1）本人拟长期持有凌志软件股票； （2）自本承诺签署之日至凌志软件股票在 A 股上市前，本人不会减持本人 所持有的凌志软件股票； （3）在凌志软件 A 股股票上市之日起 12 个月内，本人承诺不转让或者委 托他人管理本人持有的凌志软件首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不 由凌志软件回购上述股票；在离职后 6 个月内，本人承诺不转让本人持有的公司 股份； （4）在本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人承诺每年转让的 首发前股份不超过本人所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使 1-1-312 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 用）。” 5、其他持有发行人 5%以上股份的股东新余华达启富、新余华盈和新余华 富智汇关于股份锁定的承诺 “除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、 转让、企业合并、分立等导致本企业所持凌志软件股票发生变动的情况外，本企 业承诺： （1）本企业所持凌志软件股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及 其他依法不得转让的情形； （2）自凌志软件 A 股股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本企业持有的凌志软件股份，也不由凌志软件回购本企业持有的该部分股份。 ” 6、其他持有发行人 5%以上股份的股东新余华达启富、新余华盈和新余华 富智汇关于减持意向等事项的承诺 “（1）本企业所持发行人股票在锁定期满后 2 年内进行减持的，本企业承诺 减持价格不低于凌志软件首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），每年减 持数量合计不超过上年末本企业所持凌志软件股份数量的 20%； （2）本企业的减持行为将通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让 等合法方式进行。每次减持时，将提前 3 个交易日通知凌志软件公告本次减持的 数量、减持价格区间、减持时间区间等； （3）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情 形（指重大违法强制退市情形），触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司 法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份； （4）本企业承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续 90 日内，减持股份 的总数不超过公司股份总数的 1%，并承诺将在首次卖出股份的 15 个交易日前预 先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况； 1-1-313 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （5）本企业承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份 的总数不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6 个月内，需承诺不转让 其所受让的股份； （6）本企业承诺通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让 比例不低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本企业采取协 议转让方式，减持后不再具有持股 5%以上股东身份的，本企业及受让方将承诺 在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，并分别按照上 述第 4 项承诺的方式履行信息披露义务； （7）本企业将持有的公司股份质押的，承诺将在该事实发生之日起 2 日内 通知公司，并予以公告。” （二）稳定股价的措施和承诺 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，公 司将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如在该 20 个交 易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限 需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日重新开始计算）均低于公司最近 一期经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除 息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。 2、稳定股价的具体措施 公司及控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照法律、 法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响公司上市条件以及免除控股 股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施： （1）实施利润分配或转增股本； （2）公司回购公司股份； （3）控股股东增持公司股份； 1-1-314 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份。 3、股价稳定措施的具体实施 公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时，公司董事会将在 3 个工作日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求 的前提下，制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增 股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、 未分配利润转增股本方案后的 2 个月内，公司实施完毕该方案。在股东大会审议 通过该方案前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可 不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内，最多实施 1 次该股价稳定措施。 公司在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措 施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司将根据《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交 易方式回购股份的补充规定》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保 证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。具体实施方案将在股价稳 定措施满足启动条件后的 3 个交易日内，由公司依法召开董事会、股东大会做出 股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券交 易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的 每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部 门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定 公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实 施完毕期间的交易日），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下 原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 20%； （2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超 过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有 1-1-315 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价 措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关 股价稳定措施满足启动条件后 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增 持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准 后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司 披露增持股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持公司 股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公 司最近一期经审计的每股净资产。但如果增持公司股份计划实施前本公司股价已 经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实 施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循 以下原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司 所获得现金分红金额的 20%； （2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超 过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关 稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定 措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程 的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。当公司出现需要采 取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕 后，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方 式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计 划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，公司董事（不包括独立董 事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以 竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资 产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司 股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 1-1-316 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实 施完毕期间的交易日），公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按 照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于购买股份的资金金 额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的 税后薪酬累计额的 20%； （2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担 任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额 的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一 年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等 新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级 管理人员已作出的相应承诺。 4、约束措施 公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、 单一会计年度合计不超过 上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施 现金分红。 公司控股股东未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并 将在前述事项发生之日起停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将 不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或 津贴及股东分红，同时其直接和间接持有的公司股份不得转让，直至采取相应的 股价稳定措施并实施完毕时为止。 1-1-317 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 5、发行人关于稳定股票价格的承诺 “如上市后三年内本公司股价低于每股净资产的，本公司将依照凌志软件 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《公司上市后三年内股价低于每股净资 产时稳定股价的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约 束措施确保本承诺的履行，以维护本公司股价稳定、保护中小投资者利益。 ” 6、发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员 关于稳定股票价格的承诺 “如上市后三年内凌志软件股价低于每股净资产的，本人将依照凌志软件 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《公司上市后三年内股价低于每股净资 产时稳定股价的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约 束措施确保本承诺的履行，以维护凌志软件股价稳定、保护中小投资者利益。 ” （三）股份回购和股份购回的措施和承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员 对公司上市后三年内股价低于每股净资产时回购或增持股份事项作出了承诺，具 体内容参见本节“六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、保荐机构、证券服务机构作出的重要承诺/（二）稳定股价 的措施和承诺”。 （四）对欺诈发行上市的股份购回承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对信息披露 违规导致回购新股、收购股份事项作出了承诺，具体内容参见招股说明书“重大 事项提示/三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及 欺诈发行上市的回购承诺”。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票完成后，每股收益面临短期下降的风险，为保证募集 资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄，公司对目前的业务运营面临的主要风 险进行了分析，并同意采取下述措施防范即期回报被摊薄。 1-1-318 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1、填补被摊薄即期回报的措施 （1）加强运营效率，降低运营成本，提升经营业绩 公司拟利用部分募集资金改造升级统一的内部管理平台，上线运行后，将进 一步提高公司的项目执行效率和软件开发品质，为公司经营决策提供更加准确和 完善的信息支撑，实现更高层次精细化管理和商业智能管理的要求，从而增强运 营效率、降低运营成本。除此之外，公司将通过严格控制业务招待费、差旅费等 期间费用，进一步把软件开发基地向二、三线城市转移等方式，降低成本费用。 随着国际高端软件开发中心扩建项目和新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研 发项目的建设投产，公司的品牌影响力和综合竞争力将进一步提高，经营业绩大 幅提升。 （2）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司 竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设， 争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据上市后适用的《公司章程》、 《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，严格使用募集资金，以保证募集 资金按照原定用途得到充分有效利用从而实现预期收益。 （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 为进一步增强现金分红的透明度，树立给予投资者合理回报的观念，公司根 据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定 了明确、清晰的股东回报规划和具体的现金分红政策，健全了公司利润分配政策 的监督约束机制。公司将牢固树立回报股东的意识，注重对投资者积极、持续、 稳定的回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、董事、高级管理人员的承诺 为进一步保护公司上市后投资者的权益，凌志软件全体董事和高级管理人员 根据中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出如下承诺： 1-1-319 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 “（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； （2）本人将对职务消费行为进行约束； （3）本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有 关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违 反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同 意证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股 东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任； （7）自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日， 若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人 已做出的承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人届时将按照证券监管机构 的最新规定出具补充承诺。 ” 3、控股股东、实际控制人的承诺 张宝泉和吴艳芳为公司董事，需遵守董事的承诺。同时，作为公司控股股东、 实际控制人，张宝泉和吴艳芳进一步承诺如下： “为保障公司填补发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人没有 且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益； 自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若证 1-1-320 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做 出的承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人届时将按照证券监管机构的最 新规定出具补充承诺。 ” （六）利润分配政策的承诺 具体内容参见本节“二、股利分配政策/（二）本次发行后的股利分配政策 和决策程序” 。 （七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他 持有发行人 5%以上股份的股东依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 具体内容参见本节“六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、保荐机构、证券服务机构作出的重要承诺/（九）未 能履行承诺的约束措施”。 2、保荐机构和证券服务机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 具体内容参见招股说明书“重大事项提示/三、招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺及欺诈发行上市的回购承诺/（四）中介机构的 承诺” 。 （八）其他承诺事项 1、关于避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺情况参见招股说明书 “第七节 公司治理与独立性/六、同业竞争情况/（三）控股股东、实际控制人做 出的避免同业竞争的承诺”。 2、关于避免、减少和规范关联交易的承诺 发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免、 减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下： “为规范苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联 1-1-321 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，公司 制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易应遵循的原则、关联人和关联关 系、关联交易的定价、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序、关联交易的 披露等作了详尽规定。 在未来的业务经营中，本人/本单位将采取切实措施尽量避免与公司之间的 关联交易。未来若有不可避免的关联交易，本人/本单位将严格按照国家现行法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《关联交易管理制度》等有关规定履行 必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，保证本 人/本单位及本人/本单位所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何 类型的企业（若有）与公司之间的关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，关联交易的审议履行合法程 序，并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及公 司其他股东的合法权益。若存在非公允的关联交易给公司造成经济损失的，本人 /本单位愿意将超出公允价值部分的收益无偿转归公司所有，并赔偿由此给公司 造成的一切损失。” （九）未能履行承诺的约束措施 1、发行人未能履行承诺的约束措施 “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺等处理方案； ② 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴； 1-1-322 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 ③ 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。” 2、发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施 “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕： ① 在凌志软件股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未 能完全且有效履行承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外； ③ 在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本 人将不收取凌志软件支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股； ④ 可以变更职务但不得主动要求离职； ⑤ 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归凌志软件所有， 并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给凌志软件指定账户； ⑥ 本人因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失； 1-1-323 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 ⑦ 如因凌志软件未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 本人依法承担连带赔偿责任。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 ” 3、发行人董事（实际控制人、独立董事除外）、监事、高级管理人员未能 履行承诺的约束措施 “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕： ① 在凌志软件股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未 能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外； ③ 在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本 人将不收取凌志软件支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股； ④ 可以变更职务但不得主动要求离职； ⑤ 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归凌志软件所有， 并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给凌志软件指定账户； ⑥ 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失。 1-1-324 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 ” 4、发行人核心技术人员方光武未能履行承诺的约束措施 “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕： ① 在凌志软件股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未 能完全且有效履行承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外； ③ 在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本 人将不收取凌志软件支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 ” 5、发行人独立董事未能履行承诺的约束措施 1-1-325 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕： ① 在凌志软件股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未 能完全且有效履行承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本 人将不收取公司支付的薪资或津贴； ③ 如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公 司所有，本人应当在获得该等收益之日起 5 个工作日内将其支付给公司指定账户； ④ 本人因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 ” 6、其他持有发行人 5%以上股份的股东新余华达启富、新余华盈和新余华 富智汇未能履行承诺的约束措施 “本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有 公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施 实施完毕： 1-1-326 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 ① 在凌志软件股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未 履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为， 且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且凌志软件有权相应扣减其应向本企业 支付的分红并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补； ③ 如果因本企业未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归凌志软件 所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给凌志软件指定账户。 （2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 ” 1-1-327 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 第十一节 其他重要事项 一、重要合同 报告期内，公司已履行和正在履行的对生产经营、财务状况或未来发展有重 要影响的合同如下： （一）采购合同 重大采购合同标准：报告期内各年度公司与前五大供应商签订的采购框架合 同。具体采购合同清单如下： 序号 1 合同对方 株式会社KINX Japan 2 上海唯思软件 开发有限公司 3 株式会社オー ジーエム（英文 名 ： Ogm Software Co., Ltd.） 4 上海泽昂信息 科技有限公司 合同签订日期 2015-5-1 2010-11-1 2014-6-25 2013-4-18 有效期 合同金额 本合同有效期为合 同签订之日起1年， 至合同终止日1个月 前为止，任何一方没 框架合同 有提出书面的解约 通知，合同期限自动 延长1年，以后亦同。 本合同有效期为合 同签订之日起1年， 至合同终止日3个月 前为止，任何一方没 框架合同 有提出书面的解约 通知，合同期限自动 延长1年，以后亦同。 本合同有效期为合 同签订之日起1年， 至合同终止日1个月 前为止，任何一方没 框架合同 有提出书面的解约 通知，合同期限自动 延长1年，以后亦同。 本合同有效期为合 同签订之日起1年， 至合同终止日3个月 前为止，任何一方没 框架合同 有提出书面的解约 通知，合同期限自动 延长1年，以后亦同。 1-1-328 合同主要内容 履行情况 根据委托方指示进 行系统开发、程序 作成及其他计算机 相关业务等委托业 务。 履行中 根据委托方的制作 指示资料，进行的 有关计算机系统、 计算机程序设计、 开发、制作、编辑 等委托业务及其相 关业务。 履行中 根据委托方指示进 行系统开发、程序 作成及其他计算机 相关业务等委托业 务。 履行中 根据委托方的制作 指示资料，进行的 有关计算机系统、 计算机程序设计、 开发、制作、编辑 等委托业务及其相 关业务。 履行中 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 5 苏州同思软件 有限公司 6 みんなの未来 株式会社 （Your Future Co., Inc） 7 株式会社アイ ティーフュー チ ャ ー （ IT-FUTURE Inc.） 8 アプリワーク ス株式会社（英 文 名 ： Appworks Co., Ltd.） 9 株式会社海隆 一創 2013-8-1 2013-9-27 2015-8-31 2015-5-1 2018-4-1 招股说明书 本合同有效期为合 同签订之日起1年， 至合同终止日3个月 前为止，任何一方没 框架合同 有提出书面的解约 通知，合同期限自动 延长1年，以后亦同。 本合同有效期为合 同签订之日起1年， 至合同终止日1个月 前为止，任何一方没 框架合同 有提出书面的解约 通知，合同期限自动 延长1年，以后亦同。 本合同有效期为合 同签订之日起1年， 至合同终止日1个月 前为止，任何一方没 框架合同 有提出书面的解约 通知，合同期限自动 延长1年，以后亦同。 本合同有效期为合 同签订之日起1年， 至合同终止日1个月 前为止，任何一方没 框架合同 有提出书面的解约 通知，合同期限自动 延长1年，以后亦同。 本合同有效期为合 同签订之日起1年， 至合同终止日1个月 前为止，任何一方没 框架合同 有提出书面的解约 通知，合同期限自动 延长1年，以后亦同。 根据委托方的制作 指示资料，进行的 有关计算机系统、 计算机程序设计、 开发、制作、编辑 等委托业务及其相 关业务。 履行中 根据委托方指示进 行系统开发、程序 作成及其他计算机 相关业务等委托业 务。 履行中 根据委托方指示进 行系统开发、程序 作成及其他计算机 相关业务等委托业 务。 履行中 根据委托方指示进 行系统开发、程序 作成及其他计算机 相关业务等委托业 务。 履行中 根据委托方指示进 行系统开发、程序 作成及其他计算机 相关业务等委托业 务。 履行中 注：发行人及其控股子公司与上述供应商先签订《基本委托加工合同书》或者《业务委 托基本合同》 （框架合同） ，具体项目委托日期、项目标的名称、委托费用、交付日期、交付 场所、付款方式及付款日期等会另行签订《项目合同》或者《个别合同》予以明确，但鉴于 该等《项目合同》或者《个别合同》一般金额较小，因此，本招股说明书不逐一列举发行人 及其控股子公司正在履行的《项目合同》或者《个别合同》 。 （二）销售合同 重大销售合同标准：报告期内各年度公司与前五大客户签订的销售框架合同。 具体销售合同清单如下： 1-1-329 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 序 号 1 2 3 4 销售方 野村综研 大东建托 SRA 爱司联发 合同对方 日本逸桥 日本逸桥 日本逸桥 发行人 招股说明书 合同签订 日期 有效期 2007-6-1 本合同有效期为合同 签订之日起 1 年，至 合同终止日 3 个月前 为止，任何一方没有 提出书面的解约通 知，合同期限自动延 长 1 年，以后亦同。 2011-11-4 - 2013-7-25 本合同有效期为合同 签订之日起 1 年，至 合同终止日 30 日前 为止，任何一方没有 提出书面的解约通 知，合同期限自动延 长 1 年，以后亦同。 2011-12-1 本合同有效期为合同 签订之日起 1 年，至 合同终止日 60 日前 为止，任何一方没有 提出书面的解约通 知，合同期限自动延 长 1 年，以后亦同。 1-1-330 合同金额 合同主要内容 履行情况 框架合同 根据委托方要求 完成系统的分析、 设计、开发等工 作。 履行中 框架合同 根据委托方要求 完成系统化的相 关调查、分析、援 助业务，系统开发 相关的咨询业务， 系统开发管理、系 统设计及系统移 行的技术指导业 务，系统设计业 务，系统开发业 务，系统移行业 务，系统保守业 务，系统运用管理 和保守的相关业 务，IT 专门知识 及程序设计技术 的培训业务，其他 前面各项附带的 相关业务。 履行中 框架合同 根据委托方要求 完成软件开发及 其关联业务。 履行中 框架合同 根据委托方要求 完成用于处理业 务的软件、计算机 系统的创建和构 筑、其维修及运营 管理以及它们附 带的相关业务。 履行中 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 5 6 7 8 TIS 日本逸桥 东芝科技 Tec-i 日本逸桥 日本逸桥 富士通 日本逸桥 招股说明书 2013-8-1 本合同有效期为合同 签订之日起 1 年，至 合同终止日 3 个月前 为止，任何一方没有 提出书面的解约通 知，合同期限自动延 长 1 年，以后亦同。 2016-1-5 本合同有效期为合同 签订之日起 1 年，至 合同终止日 1 个月前 为止，任何一方没有 提出书面的解约通 知，合同期限自动延 长 1 年，以后亦同。 2015-12-7 本合同有效期为合同 签订之日起 1 年，至 合同终止日 1 个月前 为止，任何一方没有 提出书面的解约通 知，合同期限自动延 长 1 年，以后亦同。 框架合同 根据委托方要求 交付产品、成果或 相应的任务。 2017-8-7 本合同有效期为 2017 年 8 月 1 日起至 2018 年 7 月 31 日止， 有效期到期前 3 个月 框架合同 任何一方没有提出异 议，合同期限自动延 长 1 年，以后亦同。 根据委托方要求 提供计算机系统 程序开发、应用软 件程序、工具等开 发及相关的 SE 支 持、软件相关的共 用技术支持。 框架合同 根据委托方要求 完成信息系统的 开发、保守、运用 等业务。 履行中 框架合同 根据委托方要求 交付产品、成果或 相应的任务。 履行中 履行中 履行中 注：发行人及其控股子公司与上述客户先签订《业务委托基本合同》 （框架协议） ，具体 项目委托内容、成果物、实施期间、实施场所、报酬、付款方式及付款日期等会另行签订《个 别合同》予以明确，但鉴于该等《个别合同》一般金额较小，因此，本招股说明书不逐一列 举发行人及其控股子公司正在履行的《个别合同》 。 （三）工程合同 重大工程合同标准：报告期内工程合同金额在500万元以上。具体工程合同 清单如下： 合同当事人 序 号 合同名称 1 凌志大厦项 目桩基施工 甲方 乙方 发行人 上海长 凯岩土 合同签订 日期 合同金额 合同主要内容 履行情况 2014-6-12 619.5 万元 工程内容：凌志大厦桩基工程； 承包方式：包工包料；打桩工 已完成 1-1-331 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2 3 4 5 6 7 8 凌志大厦基 坑支护合同 凌志大厦总 包施工合同 凌志大厦项 目消防工程 供电设备采 购及施工合 同 凌志大厦门 窗、 幕墙合同 凌志大厦室 内装修工程 合同 工程施工合 同 发行人 招股说明书 工程有 限公司 艺：静压；采用固定综合单价， 工程量按实结算，施工用水用 电及水电费用由 甲方自行 承 担。 上海长 凯岩土 工程有 限公司 828 万元 工程内容：凌志大厦基坑围护 工程；承包范围：凌志大厦基 坑围护招标范围 内的所有 工 程。 已完成 7,262 万元 工程内容：凌志大厦总包工程； 承包范围：除发包方专业分包 及独立分包的工程之外的所有 工程，包括土建工程、建筑装 饰工程、给排水工程、电气工 程、通风工程、消防工程（含 喷淋）等。 履行中 822 万元 工程内容：凌志大厦消防工程； 承包范围：凌志大厦消防工程 招标范围内的所有内容。 履行中 履行中 2014-11-8 发行人 南通新 华建筑 集团有 限公司 发行人 苏州市 邓尉工 业设备 安装有 限公司 发行人 苏州市 华东电 力建设 有限公 司 2015-9-29 520 万元 工程内容：20KV 变电所设备 采购及安装，设备包括干式变 压器、高压成套配电柜、信号 箱、低压开关柜、电容补偿柜、 直流馈电箱等。 发行人 武汉创 高建装 股份有 限公司 2016 1,450 万元 工程内容：铝合金门窗、幕墙、 栏杆、百叶。 履行中 1,999 万元 工程内容：凌志大厦室内装修 工程；承包范围：地下一层、 二层电梯厅；地下一层餐厅、 厨房地坪地砖，厨房墙面瓷砖 及除停车位以外的部分，地上 一至七层和十九层全部；八层 至十八层电梯厅；主楼和东裙 楼消防楼梯刷白。 履行中 563 万元 工程内容：凌志大厦空调、新 风和太阳能热水集成系统工程 施工。 履行中 发行人 苏州创 鑫幕墙 装饰有 限公司 发行人 苏州捷 定营造 工程有 限公司 2015-1-21 2015-6-24 2017-8 2017-9 二、对外担保情况 1-1-332 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日，本公司无对外担保情况。 三、诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人和控股子公司、本 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见 的作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员最近3年不涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。 四、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况 报告期内，本公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。 1-1-333 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 第十二节 声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 全体董事签名： 张宝泉 吴艳芳 周 颖 梁启华 强 莹 桂水发 江 澜 赵 张宝泉 周 颖 梁启华 乐 巍 饶 钢 林 俊 全体监事签名： 夏朝阳 坚 全体高级管理人员签名： 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 年 1-1-334 月 日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 二、控股股东、实际控制人声明 本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 张宝泉 吴艳芳 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 年 1-1-335 月 日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 三、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 潘晓逸 保荐代表人： 张 韩 余 磊 许 刚 法定代表人： 天风证券股份有限公司 年 1-1-336 月 日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 保荐人（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读苏州工业园区凌志软件股份有限公司招股说明书的全部内 容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明 书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 董事长： 余 磊 天风证券股份有限公司 年 1-1-337 月 日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 保荐人（主承销商）总经理声明 本人已认真阅读苏州工业园区凌志软件股份有限公司招股说明书的全部内 容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明 书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 总经理： 张 军 天风证券股份有限公司 年 1-1-338 月 日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 四、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见 书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内 容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 丁启伟 谢 静 卜 平 律师事务所负责人： 顾功耘 上海市锦天城律师事务所 年 1-1-339 月 日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 五、发行人会计师声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证 报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 周 敏 袁 宙 会计师事务所负责人： 孙 勇 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 1-1-340 月 日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 六、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 签字注册资产评估师： ______________ 赵吟时 资产评估机构负责人： ______________ 曹 湜 ______________ 张美灵 上海立信资产评估有限公司 年 1-1-341 月 日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 七、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 沈 蓉 程月敏 签字注册会计师： 李文祥 袁 宙 会计师事务所负责人： 孙 勇 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 1-1-342 月 日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 1-1-343 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 第十三节 附件 一、备查文件 （一）发行保荐书； （二）上市保荐书； （三）法律意见书； （四）财务报告及审计报告； （五）公司章程（草案）； （六）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项； （七）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审 阅报告（如有）； （八）盈利预测报告及审核报告（如有）； （九）内部控制鉴证报告； （十）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （十一）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件； （十二）其他与本次发行有关的重要文件。 二、现场查阅时间和地址 前述与本次公开发行有关的正式法律文件，除在指定网站披露外，存放在发 行人和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅： （一）查阅时间 工作日上午 9:30～11:30；下午 1:00～5:00 （二）查阅地址 1、苏州工业园区凌志软件股份有限公司 1-1-344 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 地址：上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号楼 5 楼 电话：021-61659566 联系人：饶钢 2、天风证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区兰花路 333 号 333 世纪大厦 10 楼 电话：021-68815299 联系人：张韩 三、信息披露网站 本次发行的信息披露网站为上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）。 1-1-345