正裕工业：公开发行可转换公司债券发行公告.PDF

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2019-069 浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行公告 保荐机构（主承销商） ：广发证券股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示 浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工业”或“发行人”）和广发证 券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“广发证券”） 根据《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《证券发行与承销管理办法》 （证 监会令[第 144 号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则 （2018 年修订） 》 （上证发[2018]115 号）（以下简称“《实施细则》”） 、《上海证 券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42 号）等相关规定组织实施本 次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“正裕转债”）。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 12 月 30 日，T-1 日）收 市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公 司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社 会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站 （www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。 本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大 变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下: 1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019 年 12 月 31 日（T 日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配 1 售的部分，应当在 2019 年 12 月 31 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东及 社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申 购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资 产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应 自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。对于 参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日） ，不得 为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。 3、网上投资者申购可转债中签后,应根据《浙江正裕工业股份有限公司公开 发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”） 履行缴款义务，确保其资金账户在 2020 年 1 月 3 日（T+2 日）日终有足额认购 资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资 金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资 者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。 4、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发 行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合 计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是 否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时 向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 本次发行认购金额不足 29,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。 包销基数为 29,000 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则 上最大包销金额为 8,700 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐 机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续 履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 5、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时， 自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算， 2 含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上 申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可 交换债的次数合并计算。 6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 7、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读 本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公 司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦 参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申 购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由 投资者自行承担。 重要提示 1、发行人本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2019]2308 号文核准。本次发行的可转债简称为 “正裕转债 ”，债券代码为 “113561”。 2、本次发行人民币 29,000 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 290 万张（29 万手） ，按面值发行。 3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登 记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售 部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 4、原股东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 30 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股 配售 1.874 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比 例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001874 手可转 债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 发行人现有总股本 154,671,500 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 可优先认购正裕转债上限总额为 289,854 手，约占本次发行的可转债总额的 3 99.95%。其中，原无限售条件股东持有 45,609,576 股，可优先配售的可转债上限 总额为 85,472 手；原有限售条件股东持有 109,061,924 股，可优先认购正裕转债 上限总额为 204,382 手。原股东参与优先配售的部分，应当在 2019 年 12 月 31 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。 5、原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为 “753089”，配售简称为“正裕配债”。 6、原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承 销商）处进行。拟参与网下优先配售的原有限售条件股东应按本公告的要求，正 确填写《浙江正裕工业股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认 购表》 （以下简称“《网下优先认购表》”） ，并将相关资料发送至保荐机构（主承 销商）电子邮箱：gfcb001@gf.com.cn。 7、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码 为“754089”，申购简称为“正裕发债”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张， 100 万元） ，如超过该申购上限，则该笔申购无效。网上投资者在 2019 年 12 月 31 日（T 日）参与网上申购时无需缴付申购资金。 8、本次发行的正裕转债不设持有期限制，投资者获得配售的正裕转债上市 首日即可交易。 9、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续， 上市事项将另行公告。 10、投资者请务必注意本公告中有关正裕转债的发行方式、发行对象、申购 时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、申购资金缴纳、投资者弃购 处理等具体规定。 11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他 人违规融资申购。投资者申购并持有正裕转债应按相关法律法规及中国证监会的 有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 12、本公告仅对发行正裕转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发 4 行正裕转债的任何投资建议，投资者欲了解本次正裕转债的详细情况，敬请阅读 《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “《募集说明书》”） ， 《募集说明书》摘要已于 2019 年 12 月 27 日（T-2 日）刊登 在《中国证券报》。投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说 明书》全文及本次发行的相关资料。 13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资 价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营 状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行 的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日 起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利 率波动导致可转债价格波动的投资风险。 14、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站 （www.sse.com.cn） 、《中国证券报》上及时公告，敬请投资者留意。 释 义 除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义： 发行人、正裕工业、公司 指浙江正裕工业股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构（主承销商）/主承销商/ 广发证券 承销团 可转换公司债券、可转债、转债 指广发证券股份有限公司 指广发证券股份有限公司为本次发行组建的承销团 指本次发行的可转换为正裕工业股票的 29,000 万元可转 换公司债券 正裕转债 指发行人本次发行的 29,000 万元可转债 本次发行 指发行人本次发行 29,000 万元可转债之行为 原股东 原无限售条件股东 指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海 分公司登记在册的发行人所有普通股股东 指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海 5 分公司登记在册的发行人无限售条件的股东 原有限售条件股东 指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海 分公司登记在册的发行人有限售条件的股东 股权登记日（T-1 日） 优先配售日、申购日（T 日） 网下优先认购表 有效申购 指 2019 年 12 月 30 日 指 2019 年 12 月 31 日，即本次发行向原股东优先配售、 投资者网上申购的日期 指《浙江正裕工业股份有限公司可转换公司债券有限售条 件股东网下优先认购表》 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购 指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和 每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出 精确算法 不足 1 手的部分（尾数保留三位小数） ，将所有账户按照 尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至 每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一 致 元 指人民币元 一、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在上交所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 29,000 万元，发行数量为 290 万 张（29 万手） 。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2019 年 12 月 31 日至 6 2025 年 12 月 30 日。 （五）债券利率 第一年为 0.5%，第二年为 0.8%，第三年为 1.2%，第四年为 1.8%，第五年 为 2.2%，第六年为 2.5%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 1 月 7 日） 起满六个月后的第一个交易日（2020 年 7 月 7 日）起至可转换公司债券到期日 （2025 年 12 月 30 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息） 。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 14.21 元/股。本次发行的可转换 公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公 司股票交易均价之间较高者。 前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易额/该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 8 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 （十）转股价格的向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 9 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公 司债券票面面值的 112% (含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可 转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） 。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 10 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾） 。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 11 售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回 售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券 持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失 该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容） 。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）信用评级 主体 A+，债项 A+。 （十五）资信评估机构 中证鹏元资信评估股份有限公司。 （十六）担保事项 本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公 司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国 证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权 的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本 息按照约定如期足额兑付。 （十七）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 12 月 31 日（T 日）。 12 （十八）发行对象 1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 12 月 30 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 2、社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投 资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外） 。 3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 （十九）发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优 先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 30 日， T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售 1.874 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比例转 换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001874 手可转债。 发行人现有总股本 154,671,500 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优 先配售的可转债上限总额为 289,854 手，约占本次发行的可转债总额的 99.95%； 其中，原无限售条件股东持有 45,609,576 股，可优先配售的可转债上限总额为 85,472 手，原有限售条件股东持有 109,061,924 股，可优先认购正裕转债上限总 额为 204,382 手。 原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为 “753089”，配售简称为“正裕配债”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购 数量不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。 原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商） 处进行。拟参与网下认购的原有限售条件股东应按发行公告的要求，正确填写《浙 江正裕工业股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》 （以 下简称“《网下优先认购表》”，并将相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子 邮箱：gfcb001@gf.com.cn。 13 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 2、网上向社会公众投资者发行 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “754089”，申购简称为“正裕发债”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元） ，如超过该申购上限， 则该笔申购无效。 当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开 发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措 施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告， 在 T+3 当日 17:00 前向上交所提出申请，并就中止发行的原因和后续安排进行信 息披露。 （二十）发行地点 1、原无限售条件股东优先配售、网上向社会公众投资者发行地点：全国所 有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 2、原有限售条件股东优先配售地点：保荐机构（主承销商）广发证券股份 有限公司。 （二十一）锁定期 本次发行的正裕转债不设定持有期限制，投资者获得配售的正裕转债将于上 市首日开始交易。 （二十二）承销方式 余额包销，由主承销商对认购金额不足 29,000 万元的部分承担余额包销责 任。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为 29,000 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金 额为 8,700 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商） 将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取 中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 14 （二十三）上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时 间将另行公告。 （二十四）与本次发行有关的时间安排 日期 2019 年 12 月 27 日 周五 2019 年 12 月 30 日 周一 交易日 事项 刊登《募集说明书》摘要、《发行公告》、《网 T-2 日 上路演公告》 原股东优先配售股权登记日 T-1 日 网上路演 刊登《发行提示性公告》 2019 年 12 月 31 日 周二 原股东优先配售日（缴付足额资金） T日 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2020 年 1 月 2 日 周四 2020 年 1 月 3 日 周五 2020 年 1 月 6 日 周一 2020 年 1 月 7 日 周二 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 T+1 日 网上申购摇号抽签 刊登《网上中签结果公告》 T+2 日 网上申购中签缴款 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 T+3 日 T+4 日 定最终配售结果和包销金额 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 二、向原无限售条件股东优先配售 （一）发行对象 在股权登记日（2019 年 12 月 30 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登 15 记在册的发行人无限售条件股东。 （二）优先配售数量 原无限售条件股东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 30 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份 数按每股配售 1.874 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001874 手可转债，不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。原无限售条件股东有效认 购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量 获配正裕转债。请股东仔细查看证券账户内“正裕配债”的可配余额。 原无限售条件股东共计持有 45,609,576 股，可优先认购正裕转债数量为 85,472 手。原无限售条件股东参与优先配售的部分，应当在 2019 年 12 月 31 日 （T 日）申购时缴付足额资金。原无限售条件股东除可参加优先配售外，还可参 加优先配售后余额部分的网上申购。 （三）优先配售时间 1、股权登记日：2019 年 12 月 30 日（T-1 日） 。 2、原无限售条件股东优先配售认购时间：2019 年 12 月 31 日（T 日） 9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。 3、原无限售条件股东优先配售缴款时间：2019 年 12 月 31 日（T 日） 。 （四）优先认购方法 1、原无限售条件股东的优先认购方式 原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为 “753089”，配售简称为“正裕配债”。 2、原无限售条件股东的优先认购程序 原无限售条件股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“正裕配债”的 可配余额。 16 原无限售条件股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足 部分视为放弃认购。 原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份 证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于 认购所需的款项）到其指定交易的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 原无限售条件股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交 易网点规定办理委托手续。 原无限售条件股东的委托一经接受，不得撤单。 （五）原无限售条件股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额 部分的网上申购。 具体申购方法请参见本公告“四、网上向社会公众投资者发行”。 三、向原有限售条件股东优先配售 （一）发行对象 在股权登记日（2019 年 12 月 30 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登 记在册的发行人有限售条件股东。 （二）优先配售数量 原有限售条件股东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 30 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份 数按每股配售 1.874 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001874 手可转债，不足 1 手的部分舍掉取整。 原有限售条件股东共持有 109,061,924 股，可优先认购正裕转债数量为 204,382 手。原有限售条件股东参与优先配售的部分，应当在 2019 年 12 月 31 日（T 日）申购时缴付足额资金。原有限售条件股东除可参加优先配售外，还可 参加优先配售后余额部分的网上申购。 17 （三）优先配售时间 1、股权登记日：2019 年 12 月 30 日（T-1 日） 。 2、原有限售条件股东优先配售认购时间：2019 年 12 月 31 日（T 日） 9:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。 3、原有限售条件股东优先配售缴款时间：2019 年 12 月 31 日（T 日）15:00 前。 （四）优先认购方法 1、原有限售条件股东的优先认购方式 原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在广发证券处进行。拟 参与认购的原有限售条件股东应按本公告的具体要求，正确填写《网下优先认购 表》，并准备相关资料。 2、发送认购文件 欲参与认购的原有限售条件股东应在 2019 年 12 月 31 日（T 日）9:00-15:00 期间，将认购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下： 邮箱地址：gfcb001@gf.com.cn 邮件标题：正裕转债限售股东+投资者全称（请务必遵守此命名规则） 全套认购文件包括（全套附件请在同一封邮件中发送，附件请勿压缩）： （1） 《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及 Excel 电子版（请确 保扫描件与电子版内容一致） （2）股东身份证明扫描件 （3）上交所证券账户卡扫描件 （4）股东授权委托书扫描件（如有） （5）经办人身份证扫描件（如有） 《网下优先认购表》Excel 文件模板可在广发证券股份有限公司网站下载， 18 网址：www.gf.com.cn-我们的业务-投资银行-业务公告-可转债专栏。 邮件收悉以收到时间为准，若多次发送，以截止时间前收到的最后一封为准。 原有限售条件股东《网下优先认购表》扫描件一旦发送至广发证券指定电子邮箱 处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不 得撤回。 3、 参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2019 年 12 月 31 日（T 日） 15:00 前（指资金到账时间）从股东自有资金账户向保荐机构（主承销商）指定的以下 收款账户足额缴纳认购资金，未按规定及时缴纳认购资金或缴纳认购资金的不足 部分均为无效认购，请原有限售条件股东留意款项在途时间，以免延误。汇款时 请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明“A123456789 正裕转债”，其 中“A123456789”为原有限售条件股东的上海证券账户号码，请勿填写其他任何 信息。未按要求缴纳认购资金的，保荐机构（主承销商）有权确认其认购无效。 保荐机构（主承销商）收款账户信息： 收款单位 广发证券股份有限公司 户 名 广发证券股份有限公司 开户行 中国工商银行股份有限公司广州市第一支行 账 号 3602000129201585680 汇款摘要及备注 A123456789正裕转债 （务必注明） 人行系统交换号 102581000013 银行查询电话 020-83322217、83370098 联系人 黄滨 认购资金扣除实际的认购金额后，若有剩余，则保荐机构（主承销商）将于 2020 年 1 月 7 日（T+4 日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购 资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。 （五）验资 天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资 19 金的到账情况进行审验，并出具验资报告。 （六）律师见证 广东广和律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并 出具见证意见。 （七）原有限售条件股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额 部分的网上申购。 具体申购方法请参见本公告“四、网上向社会公众投资者发行”。 四、网上向社会公众投资者发行 （一）发行对象 在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法 规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外） 。 （二）发行数量 本次发行的正裕转债总额为人民币 29,000 万元，网上向社会公众投资者发 行的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十九）发行方式”。 （三）申购时间 2019 年 12 月 31 日 （T 日），在上交所交易系统的正常交易时间， 即 9:30-11:30、 13:00-15:00 进行。 （四）申购方式 参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网 点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报， 不得撤单。 （五）申购规则 1、申购代码为“754089”，申购简称为“正裕发债”。 2、申购价格为 100 元/张。 20 3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数 量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执 行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超 过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监 管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多 个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同 一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申 购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。 5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 6、投资者在 2019 年 12 月 31 日（T 日）参与可转债网上申购时无需缴付申 购资金。 （六）申购程序 1、办理开户手续 凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办 理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2019 年 12 月 31 日（T 日） （含该 日）前办妥上交所的证券账户开户手续。 2、申购手续 申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。 投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到其指定交易的与上交所 联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭 证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。 21 投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手 续。 （七）配售规则 2019 年 12 月 31 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后 余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保 荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债： 1、当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售； 2、当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后， 余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理； 3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售 数量。 （八）配号与抽签 当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数 量： 1、申购配号确认 2019 年 12 月 31 日（T 日）上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一 有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结 果传到各证券交易网点。 2020 年 1 月 2 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申 购的交易网点处确认申购配号。 2、公布中签率 发行人和主承销商于 2020 年 1 月 2 日（T+1 日）在《中国证券报》上公布 《网上中签率及优先配售结果公告》 。 3、摇号抽签、公布中签结果 2020 年 1 月 2 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销 22 商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易 网点。发行人和主承销商于 2020 年 1 月 3 日（T+2 日）在《中国证券报》上公 布《网上中签结果公告》 。 4、确认认购数量 2020 年 1 月 3 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认 认购正裕转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。 （九）中签投资者缴款 2020 年 1 月 3 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额 的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者 自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。 网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。投资者款项划付需遵 守投资者所在证券公司的相关规定。 （十）放弃认购可转债的处理方式 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结 算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次 日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券网上申购。 上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和 可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其 名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳 入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账 户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同 的，按不同投资者进行统计。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换 债的次数合并计算。 网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2020 23 年 1 月 7 日（T+4 日）刊登的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换债券 发行结果公告》。 五、中止发行安排 当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行 数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不 足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取 中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证 监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。 六、包销安排 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 29,000 万元的部分由 保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额。包销基数为 29,000 万元，包销比例原则上不超过本 次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 8,700 万元。当包销比例超过本次 发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与 发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会 报告。 七、发行费用 本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。 八、网上路演 为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019 年 12 月 30 日（T-1 日）就本次发行在中国证券报·中证网（http://www.cs.com.cn） 举行网上路演。请广大投资者留意。 九、风险揭示 发行人及保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的 24 风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》 。 十、发行人、保荐机构（主承销商） 发行人：浙江正裕工业股份有限公司 住所：浙江省玉环市双港路 88 号 联系人：陈灵辉 联系电话：0576-87278883 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系人：资本市场部 联系电话：020-66338151、66338152 发行人：浙江正裕工业股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：广发证券股份有限公司 2019 年 12 月 27 日 25 26 27