凌志软件发行保荐书.pdf

天风证券股份有限公司 关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼） 二〇一九年四月 目 声 录 明............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...............................................................................3 一、保荐机构名称 ............................................................................................................... 3 二、本保荐机构指定的保荐代表人情况 ........................................................................... 3 三、项目协办人及其他项目人员 ....................................................................................... 3 四、本次推荐的发行人基本情况 ....................................................................................... 4 五、发行人与保荐机构之间的关系 ................................................................................... 4 六、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 一、保荐机构承诺 ............................................................................................................... 7 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................................... 8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 9 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................................... 9 二、对本次证券发行履行了必要的决策程序的说明 ....................................................... 9 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明........................................ 9 四、对本次证券发行符合《科创板首发办法》规定的发行条件的说明.......................11 五、发行人存在的主要风险及发展前景 ......................................................................... 17 六、其他需要说明的事项 ................................................................................................. 27 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 31 3-1-2-1 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受苏州工业园区凌志 软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法 律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证 所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因本保荐机构为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《苏州工业园区凌志软件股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相 同含义。 3-1-2-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 天风证券股份有限公司 二、本保荐机构指定的保荐代表人情况 1、保荐代表人：张韩、许刚 2、保荐业务执业情况： 张韩，执业证书编号：S1110717060001，天风证券股份有限公司投资银行总 部执行董事。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、东海证券股份 有限公司。于 2010 年至今从事投资银行业务，先后主持或执行的项目包括江淮 动力配股、广东鸿图非公开发行、东山精密非公开发行、东山精密重大资产重组 等多个项目，具有较为丰富的投资银行工作经验。 许刚，执业证书编号：S1110717050001，天风证券股份有限公司投资银行总 部董事副总经理。自 2008 年起从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括 广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行、江淮动力配股、三特索道非公开发 行、太龙照明 IPO、雅化集团可转债等项目。 三、项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人 潘晓逸，执业证书编号：S1110114040027，天风证券股份有限公司投资银行 总部业务董事。曾任职于东海证券股份有限公司。于 2010 年至今从事投资银行 业务，先后参与了广东鸿图非公开发行、天华超净 IPO 等项目，具有较为丰富的 投资银行工作经验。 2、项目组其他成员：孔海宾、孙先进。 上述项目成员均具备证券从业资格，无被证券监管机构处罚的记录。 3-1-2-3 四、本次推荐的发行人基本情况 公司名称 （中文）苏州工业园区凌志软件股份有限公司 （英文）Linkage Software Co., Ltd. 注册资本 36,000.0003 万元 法定代表人 张宝泉 成立日期 2003 年 1 月 3 日 整体变更设立日期 2012 年 6 月 26 日 公司住所 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 17 栋 邮政编码 215123 公司电话 021-61659566 公司传真 021-61659567 公司网址 http://www.linkstec.com/ 电子信箱 info@linkstec.com 负责信息披露和投资者关系 的部门、负责人、联系电话 董事会办公室，饶钢，021-61659566 经营范围 销售计算机、计算机软件产品、网络产品、通信产品、家用电 器；研究开发销售电子产品；承接计算机网络系统工程；信息 系统的咨询设计服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业 提供金融软件解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术 和产品解决方案 本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 五、发行人与保荐机构之间的关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况 本保荐机构系发行人在全国股份转让系统做市交易的做市商之一， 截至 2019 年 3 月 31 日1，天风证券股份有限公司做市专用证券账户持有发行人 2,153,764 股股份，占发行人发行前总股本的 0.60%。该情形系做市商正常的交易行为，符 1 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为 2019 年 3 月 29 日的《全体证券持 有人名册》，至 2019 年 3 月 31 日期间公司股权结构未发生变化。 3-1-2-4 合全国股份转让系统相关规定，且持股比例较低，不会影响保荐人及其保荐代表 人公正履行保荐职责。 本保荐机构相关子公司拟参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所 相关规定执行。本保荐机构将严格遵守监管机构对科创板试行保荐机构相关子公 司跟投制度的相关规定，且该情形可增强保荐机构的资本约束、强化其履职担责， 不会影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日， 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股 股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份， 以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等 情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 3-1-2-5 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 六、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件履行了严 格的内部审核程序： 1、2019 年 3 月 8 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。 2、2019 年 3 月 21 日至 3 月 23 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请 文件进行了初步审核，并形成了审核报告。 3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 4、本保荐机构内核委员会于 2019 年 3 月 27 日召开内核会议，对发行人首 次公开发行股票并在科创板上市申请文件进行审核。 5、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意 见落实情况进行了检查。 （二）内核意见 本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：苏州工业园区凌志软件股 份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐苏州工业园区凌志软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市。 3-1-2-6 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会” ）的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审 慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情 况，不存在未披露的聘请第三方行为； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； 3-1-2-7 （十）若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的情形。 3-1-2-8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券 交易所科创板股票发行与承销实施办法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》（以下简称“ 《科创板首发办法》”）、《上海证券交易所科创板企业上 市推荐指引》、 《保荐人尽职调查工作准则》及其他有关首次公开发行股票上市的 相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，由 内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》 、 《科创板首发办法》等 相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件；申请文件已达到 有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保 荐机构同意向上海证券交易所推荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上 市。 二、对本次证券发行履行了必要的决策程序的说明 （一）董事会决策程序 2019 年 3 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议，对本次股 票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配 方案、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他必须明确的事项作出了决议。 （二）股东大会决策程序 2019 年 4 月 4 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了 关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对 象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、上 市后适用的《公司章程（草案）》 、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 经核查，发行人已就本次发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证 监会规定的决策程序，决策程序合法有效。 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十三条关于公开发行新股的条件，对发行人的 3-1-2-9 情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票的条 件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》、 《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》 、《关联交易管理制度》 等相关内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有 7 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设 4 个专门委员会：薪酬与考核委员会、 审计委员会、提名委员会、战略委员会；发行人监事会有 3 名监事，其中 2 名是 由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、众华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《内部控制鉴证报告》、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见 书》等，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作； 股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更 符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 发行人最近三个会计年度净利润均为正数，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》 。 综上所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 发行人最近三年财务会计文件中不存在下列虚假记载等不当情形：故意遗漏 3-1-2-10 或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造 或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人不存在下列重大违法行为：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行过证券；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规并受到重大行政处罚；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申 请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会 审核工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本 次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第 一款第（四）项的规定。 （四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到发行人股份 总数的百分之十以上 本次发行前发行人股份总额为 360,000,003 股。本次公开发行股份的数量不 超过 40,010,000 股，发行人本次公开发行股票数量达到本次发行后发行人总股本 的 10%以上。 综上所述，本次发行符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三） 项的规定。 四、对本次证券发行符合《科创板首发办法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《科创板首发办法》首次公开发行股票的条件对发行人的情 况进行逐项核查，确认发行人符合《科创板首发办法》规定的发行条件，具体情 况如下： （一）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全 且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首 发办法》第十条之规定。 核查过程及事实依据如下： 3-1-2-11 1、发行人依法设立 2012 年 4 月 20 日， 苏州工业园区凌志软件有限公司 （以下简称 “凌志有限” ） 召开股东会，全体股东一致通过决议，同意凌志有限整体变更为股份公司，改制 基准日为 2012 年 3 月 31 日。 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司 2012 年 4 月 26 日出具的“沪众会 字（2012）第 5156 号”《审计报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，发行人的净资产 为 89,171,764.89 元。 根据上海立信资产评估有限公司 2012 年 5 月 28 日出具的“信资评报字（2012） 第 234 号” 《资产评估报告》 ，截至 2012 年 3 月 31 日，发行人经评估的净资产为 9,253.06 万元。 2012 年 5 月 18 日，发行人发起人签署了《发起人协议书》，各股东以凌志 有限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产 89,171,764.89 元出资，按 1.4862:1 比例折合股本 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，其余 29,171,764.89 元转入资 本公积。 2012 年 6 月 8 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字 （2012）第 2531 号” 《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。 2012 年 6 月 15 日，发行人召开苏州工业园区凌志软件股份有限公司创立大 会。 2012 年 6 月 26 日，江苏省工商行政管理局对本次变更进行了核准，并向发 行人换发了变更后的《企业法人营业执照》 。 2、持续经营 3 年以上 发行人前身苏州工业园区联创国际科技有限公司成立于 2003 年 1 月 3 日。 发行人于 2012 年 6 月 26 日整体变更为股份有限公司。 3、具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人依法制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 、 《独立董事制度》、 《董事会秘书工作制度》 、 《关联交易管理 制度》等相关内部控制制度，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 3-1-2-12 事会秘书等公司治理体系。 发行人董事会目前有 7 名董事， 其中 3 名为独立董事； 董事会下设 4 个专门委员会：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战 略委员会；发行人监事会有 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名 是由职工代表选任的监事。上述相关机构和人员能够依法履行职责，行使权力， 公司治理结构完善。 根据发行人工商登记资料、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监 事会议事规则》、 《独立董事制度》、 《董事会秘书工作制度》等制度、历次股东大 会、董事会、监事会会议通知、会议决议、会议记录等文件、发行人的组织结构 图和机构设置方案，经本保荐机构核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上 的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《科创板首发办法》第十条之规定。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告， 符合《科创板首发办法》第十一条第一款之规定。 核查过程及事实依据如下： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“众会字 （2019） 第 1606 号”《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了其 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的 合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 （三）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控 制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款之规定。 核查过程及事实依据如下： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留结论的“众会字（2019） 第 1613 号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的 3-1-2-13 有效的内部控制。 （四）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第 十二条第（一）项之规定。 核查过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人及其控股子公司的工商登记资料和历年审计报告， 销售合同、采购合同，与生产经营相关的土地使用权、房产、商标和专利等资产 的权属证明原件，员工名册，关联方清单及关联法人的工商资料，核查了发行人 租赁房产相关权利方与发行人的关联关系，对发行人董事、高级管理人员进行了 访谈，审阅了上海市锦天城律师事务所发表的有关法律意见。 经核查，发行人具有完全独立的业务运作体系，拥有完整的与生产经营有关 的研发、采购、销售和服务体系，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行经营的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失 公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项之规定。 （五）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软 件解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案，最近 2 年未 发生变化。 最近 2 年，除独立董事任期届满正常换届外，发行人其余董事、高级管理人 员及核心技术人员均未发生变化。 3-1-2-14 发行人控股股东和实际控制人为张宝泉、吴艳芳夫妇，最近 2 年未发生变更。 发行人控股股东和实际控制人现直接持有发行人 146,108,743 股股份，占发行人 总股本的 40.59%，间接持有发行人 8,735,724 股股份， 占发行人总股本的 2.43%， 控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份权属清晰，不存在质押或其他 导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人关于董事、高级管理人员任免的相关股东大会、董 事会文件，发行人工商档案资料、登记结算资料、员工持股平台合伙人名册，查 阅了发行人主要股东的身份证明文件，股权转让协议，历次增资的董事会、股东 （大）会决议，查看了发行人主要股东出具的说明和承诺，咨询了发行人律师， 对主要股东进行了访谈。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技 术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有 发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人 的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变 更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项之规定。 （六）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重 大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二 条第（三）项之规定。 核查过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人的主要业务合同等相关资料，查阅了行业分析报告、 同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的商标、专利等证书， 取得了发行人的《企业信用报告》，并审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的“众会字（2019）第 1606 号”《审计报告》、上海市锦天城律师事务所出 具的相关法律意见，认为发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属 纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将 要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》 第十二条第（三）项之规定。 （七）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策， 3-1-2-15 符合《科创板首发办法》第十三条第一款之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软 件解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案。根据国家统 计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》 （国家统计局令第 23 号），发行人所 从事的软件开发服务业务具体从属于战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之 “1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”。 软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件技术的 广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，促进更广领域新技术、新产品、 新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。我国政府对软件 产业发展高度重视，陆续出台鼓励软件产业相关政策，软件业作为“十三五”规 划的战略性新兴产业，未来将会迎来更大的市场发展机遇。 经本保荐机构核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家 产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款之规定。 （八）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈 发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三 条第二款之规定。 核查过程及事实依据如下： 本保荐机构取得了发行人及其子公司所在地的工商、税务等有关主管部门出 具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明， 查阅了上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》等，以及公开信息查询。 经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款之 规定。 3-1-2-16 （九）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政 处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三 款之规定。 核查过程及事实依据如下： 根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，上述人员的声明文件，上 海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》和本保荐机构的核查，发行人董事、 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人存在的主要风险及发展前景 （一）发行人存在的主要问题及风险 1、技术风险 大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软 件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各 行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升 其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察 金融科技等领域的发展趋势，加大对新技术的研发投入，确保和巩固公司的先发 优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需 求的变化，在技术和产品研发方面投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至 研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。 2、经营风险 （1）汇率风险 报告期内，公司营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费用则以人民币 结算，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。下表为公司汇率风险的敏 感性分析，其反映了在其他变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时， 将对公司利润总额产生的影响： 3-1-2-17 利润总额（万元） 项目 日元贬值 5% 0% 日元升值 5% 2018 年度 8,572.72 9,871.90 11,171.09 2017 年度 7,429.88 8,458.34 9,486.81 2016 年度 4,403.42 5,384.59 6,365.76 报告期内，日元兑人民币汇率存在一定的波动：从 2016 年初的 1:0.053875 涨至最高约 1:0.066470，又下跌至 2016 年末的 1:0.059591，2017 年和 2018 年则 基本在 1:0.057 至 1:0.063 的区间内震荡，对公司经营业绩造成了一定的影响。未 来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，公司存在因汇率变动而导致经营业 绩波动的风险。 （2）依赖日本市场风险 对日软件开发服务是公司的核心业务，主要包括公司为日本一级软件接包商 或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件接包商在中国设立的 子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。2016 年、2017 年和 2018 年对日软件开发服务收入占公司营业收入的比例分别为 88.15%、82.38% 和 82.63%，占比较高。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因 此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等 出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业 务发展产生不利影响。 （3）依赖主要客户风险 出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务外包给日本公司，中国软件 开发企业在日本主要以间接接包为主，由于日本规模较大的软件一级接包商较少， 因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能 重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前， 公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，2016 年、2017 年和 2018 年，公司对野村综研及其子公司实现的收入分别占公司营业收入的 50.37%、 40.88%和 44.42%，且未来野村综研仍将是公司的重要客户之一，公司存在依赖 主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和 公司终止合作的情况，将直接影响到本公司的经营，给公司经营业绩造成不利影 3-1-2-18 响。 （4）依赖软件外协商风险 为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时， 公司会提前进行人力外包安排，并将外包服务提供商的开发人员纳入公司的人员 调配系统统一管理，从而保证了公司软件开发服务业务的交付能力。报告期内， 公司外协成本分别为 2,829.84 万元、3,870.59 万元和 5,057.76 万元，占营业成本 的比例分别为 15.12%、17.62%和 18.35%。随着公司业务的迅速扩展，不排除未 来软件外协商无法跟进公司的发展步伐导致公司软件开发服务短缺或质量下降 的可能。 （5）国内行业应用软件解决方案毛利率波动风险 报告期内，公司国内行业应用软件解决方案业务毛利率分别为 38.12%、36.81% 和 33.46%，毛利率水平有所下滑。该业务目前仍处于市场拓展阶段，收入规模 较小，最近 3 年占公司营业收入的比例分别为 11.85%、17.61%和 17.37%。由于 该业务不同客户的需求不同、技术开发的复杂程度不同，不同项目工作量差别较 大，各个项目的开发成本存在一定差异。同时，该业务主要通过内部招标或商务 谈判的方式确定业务关系，定制化特征明显，合同价格也存在一定差异，两种因 素共同作用下使得该业务毛利率存在一定的波动。另外，公司也在持续开发、推 广新产品，为抢占市场机遇，在业务拓展阶段可能会面临毛利率波动的风险。 3、财务风险 （1）应收账款坏账风险 报告期内，公司各期期末的应收账款账面价值分别为 3,237.27 万元、4,830.04 万元和 6,012.27 万元，占同期末总资产的比例分别为 6.35%、8.07%和 8.77%。 由于未来公司将大力发展国内业务，国内业务的客户大多为金融机构，其中部分 金融机构的审核、付款流程较长，增加了公司的应收账款。一旦客户信用情况发 生变化，将不利于公司应收账款的收回，从而产生坏账风险，对公司的利润水平 和资金周转产生一定的影响。 （2）税收优惠和政府补助政策变化风险 3-1-2-19 软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国家出台 了多项税收优惠政策，各级政府也都给予一定的财政扶持，为软件行业营造了良 好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。 报告期内，公司依法享有的税收优惠政策，增值税方面主要包括软件产品出 口免税、国内销售即征即退、技术开发服务免增值税、离岸服务外包增值税零税 率等；企业所得税方面主要包括国家规划布局内的重点软件企业、高新技术企业 所得税减免；营业税方面主要为小微企业免征营业税。公司报告期内享受的包括 所得税、增值税和营业税在内的税收优惠金额分别为 786.86 万元、1,055.94 万元 和 1,120.47 万元，占利润总额的比例分别为 14.61%、12.48%和 11.35%。公司享 受的政府补助金额分别为 964.62 万元、1,217.11 万元和 882.61 万元，占利润总 额的比例分别为 17.91%、14.39%和 8.94%。 如果未来国家及地方政府税收优惠政策或政府补助政策出现不可预测的调 整，或是公司未来不能被认定为国家规划布局内重点软件企业或高新技术企业等， 将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 4、管理风险 （1）人力成本上升风险 人力成本是公司主要的运营成本，如果平均人力成本增长速度快于人均产值 的增长速度，则公司的毛利率水平将有下降的风险。未来随着经济的发展、城市 生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，势必会导致人力成本的上升，从而增 加了公司人力成本上升的风险。 （2）核心技术泄露风险 公司所在软件行业属于技术密集型行业，拥有核心技术是公司在行业中能够 保持竞争优势的主要原因之一。目前，公司拥有包括“金融衍生品交易系统”、 “MOT 管理系统及其实现方法” 等 4 项发明专利以及 118 项计算机软件著作权， 均属于公司的核心技术。公司存在核心技术泄密、被侵权的风险，一旦公司的核 心技术泄露，将对公司业务发展造成不利影响。 （3）技术人员流失风险 3-1-2-20 公司属于知识密集型企业，产品的研发及技术创新依赖技术人员，随着行业 的发展，技术人才的需求增加，维持技术人员队伍稳定和吸引优秀人才是公司能 够保持竞争优势的主要因素之一。虽然公司采取了多种措施以稳定和吸引技术人 员队伍，但在激烈的人才竞争下，仍存在技术人员流失的风险。 5、募集资金投资项目风险 （1）募集资金项目未能实现预期收益的风险 公司本次募集资金拟用于“国际高端软件开发中心扩建项目”和“新一代金 融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”。在上述项目的实施过程中，不排除因市 场环境发生重大变化，或者市场开拓过程中面临的不确定性，从而对项目的顺利 实施和公司的预期收益造成不利影响。 （2）新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将增加，年折旧 费用也相应增加。虽然募集资金投资项目实施完成后，预计新增收入能够弥补新 增的折旧费用，但是，如果市场环境发生重大变化，市场开拓过程中面临的不确 定性造成募集资金投资项目不能产生预期收益，公司则存在因固定资产折旧增加 而导致利润下滑的风险。 6、其他风险 （1）发行失败风险 公司首次公开发行股票并在科创板上市，尚需经上交所和证监会同意发行人 首次公开发行股票注册，若本次发行完成证监会注册程序后，本次发行也将受到 科创板市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的 影响，存在发行认购不足、甚至存在未能达到预计市值上市条件的风险。 （2）发行后公司即期回报被摊薄的风险 公司首次公开发行新股数量不超过 4,001 万股，随着募集资金的到位，公司 的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增长，但本次募集资金投资项目从开始 实施到产生效益需要经历一定时间的运营期，在募集资金投资项目的效益尚未完 全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导 3-1-2-21 致短期内即期回报被摊薄的风险。 （二）对发行人发展前景的评价 1、发行人的市场地位 （1）对日软件开发服务市场 公司对日软件开发服务业务，以金融行业为主，最终用户涵盖保险、证券和 银行等多类金融行业公司，2016 年、2017 年及 2018 年收入占公司主营业务收入 的比例分别为 88.15%、82.38%和 82.63%。公司从 2004 年起与全球顶尖金融服 务技术供应商野村综研合作，经过多年的经营，已在日本金融业软件开发服务领 域取得了一定的市场地位和较好的口碑；从 2014 年起，公司与日本其他知名 IT 咨询服务机构如 SRA、TIS 等公司的业务量逐渐增长，共同为终端客户研发了如 日本信用卡系统、企业年金系统等产品。野村综研是国际领先的咨询服务及系统 解决方案供应商，2011-2015 年，野村综研连续 5 年进入由美国专业金融媒体 “American Banker”、 “Bank Technology News”以及“IDC Financial Insights”共 同发布的全球顶尖金融服务技术供应商排名“FinTech100”前十名，也是前十名 中唯一的日本企业。金融是野村综研最主要的领域，营业收入和利润占其全部收 入和利润的一半以上，野村综研构筑的很多系统已成为日本金融行业的基础设施 并发挥着重要作用。公司连续多年获得野村综研评选的多个奖项，包括“最优秀 项目奖”、 “优秀合作伙伴奖”等。公司与野村综研保持了长期稳定的合作关系， 2016 年、2017 年公司对野村综研的收入占同期野村综研对中国发包总额的 13% 左右，公司目前已成为野村综研软件开发最大的供应商之一。公司于 2017 年 4 月被野村综研授予“e-Partner”称号。根据野村综研公开披露信息，其将合作伙 伴分为“e-Partner”、 “签订框架合同的合作伙伴”和“签订个别合同的合作伙伴” 三个层次，其中“e-Partner”为最高层次，是“具有特别专业的 IT 运营及技术 能力，在项目管理及其他方面紧密合作”的合作伙伴。公司与野村综研的交易具 有持续性和稳定性，公司未来将继续保持与野村综研的稳定合作关系。 公司也为大东建托、东芝科技等日本知名大型企业提供 IT 咨询服务。2012 年，公司成功开拓了日本客户大东建托，该公司是在日本东京证券交易所和名古 屋证券交易所第一部上市的大型房地产公司，公司不仅承接了 IT 实施、维护等 3-1-2-22 业务，更负责其 IT 项目整体架构及咨询业务；2016 年，公司成功开拓新客户东 芝科技，公司直接为其提供 POS 机系统等相关软件的开发。公司直接服务于日 本知名大型企业，标志着公司整体竞争实力的上升，为今后公司进一步开拓直接 承接日本大型企业核心 IT 咨询业务打下基础。 另外，公司通过与国内证券公司的合作，每年新业务、新技术的应用场景层 出不穷，结合多年在日本市场的耕耘，反向输出大数据分析、移动互联网等中国 先进的技术和应用解决方案给日本客户，极大地丰富了公司的整体业务生态，从 而让公司在国际上走向了更高的价值链环节。 （2）国内证券业软件解决方案市场 公司依靠在日本金融行业多年丰富的业务经验和软件开发经验，2010 年起 逐步开拓国内证券市场软件解决方案业务，将对日软件开发服务的经验技术和业 务人才导入国内，推动国内证券信息服务系统的转型与升级。经过几年的市场开 拓，公司已经在国内证券市场取得了一定的影响力，积累了较多证券公司客户资 源，包括国泰君安、华泰证券、中信建投、国信证券、申万宏源、方正证券等 50 多家证券客户，为公司今后继续开拓国内证券市场软件解决方案业务奠定了 客户基础。目前使用公司大投行综合管理平台的证券公司达到 33 家，使用 CRM 系统的证券公司有 16 家，使用 MOT 关键时刻服务管理系统的证券公司有 27 家 （其中规模排名前 20 的券商占有 16 家）。CRM 系统和 MOT 关键时刻服务管理 系统是公司基于多年对日本金融业的软件开发服务经验，将日本先进证券营销服 务和管理理念引入国内并结合国内证券市场实际情况成功研发的产品。公司通过 向国内证券公司传输日本先进的证券客户营销和服务理念，逐渐改变国内证券公 司传统的营销和服务理念，并逐步得到国内证券公司的认可。随着市场的逐步开 拓，预计未来公司的国内证券市场软件解决方案业务将快速提升。 （3）技术水平及特点 软件行业是技术密集型行业，其显著特点是技术更新速度快、产品生命周期 短。大量先进的软件技术理论和方法，如系统软件的更新换代、中间件技术、数 据库技术、新的开发平台等，一经出现便得到广泛的推广和应用，并推动软件行 业的技术进步。 3-1-2-23 CMMI 是目前国际通用的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标 准，可以表明企业在产品研发、软件服务外包、系统集成、IT 服务等方面的能 力。公司于 2010 年 9 月通过了软件能力成熟度模型 CMMI5 级认证，即最高级 别的认证（持续优化级） ，被 CMMI5 认证的评估机构美国卡内基-梅隆大学软件 工程研究所（SEI）入选为优秀实施案例，这标志着公司的研发管理水平和质量 管理能力跻身全球软件业前列，2013 年 9 月及 2016 年 9 月均评估通过，表明公 司软件开发能力的组织绩效实现了持续优化。 近几年，公司通过积极加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术的研发 投入，依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，形成包括投资顾问服务 SaaS 平台、分布式服务调度平台、云数据库高效存储访问技术、证券行业一体化营销 服务解决方案、券商微服务解决方案、MOT 服务解决方案、智能化大数据服务 平台（DMP）等一系列具有公司特征的专有技术。公司通过聚焦于软件开发服 务要求较高的金融科技和电子商务领域，使得公司软件开发服务处于产业链的高 端部分，实现了大部分项目均与新兴技术需求相关。 2、发行人所处行业的市场前景良好 软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件技术的 广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，促进更广领域新技术、新产品、 新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。我国政府对软件 产业发展高度重视，陆续出台鼓励软件产业相关政策，软件业作为“十三五”规 划的战略性新兴产业，未来将会迎来更大的市场发展机遇。 根据工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年） 》 ，发 行人所处行业的技术发展趋势为：“云计算、大数据、移动互联网、物联网等快 速发展和融合创新，先进计算、高端存储、人工智能、虚拟现实、神经科学等新 技术加速突破和应用，进一步重塑软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品 形态和商业模式，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，加速步入质变期。 开源、众包等群智化研发模式成为技术创新的主流方向，产业竞争由单一技术、 单一产品、单一模式加快向多技术、集成化、融合化、平台系统、生态系统的竞 争转变，生态体系竞争成为产业发展制高点。软件企业依托云计算、大数据等技 术平台，强化技术、产品、内容和服务等核心要素的整合创新，加速业务重构、 3-1-2-24 流程优化和服务提升，实现转型发展。”发行人作为以金融科技为核心的软件解 决方案提供商，把握了软件行业包括云计算、大数据、人工智能等新兴技术潮流 和市场需求的快速变化，通过加大新兴技术领域的研发投入，在金融、电子商务、 信息管理等领域形成了具有发行人特征的专有技术与产品，加大了竞争优势。 3、发行人的竞争优势突出 （1）技术优势 云计算、大数据、人工智能等前沿技术的兴起进一步重塑了软件的技术架构、 计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，新技术的发展也使得客户新增大 量希望借助新技术提升其自身竞争力的需求。近几年，公司通过积极加大对云计 算、大数据、人工智能等新兴技术的研发投入，实现了大部分项目均与新兴技术 需求相关。 （2）软件开发服务能力优势 公司在对日软件开发服务中，通过向全球顶尖金融服务技术供应商野村综研 等提供十多年的软件开发服务，积累了较多的行业及项目实施经验。公司所具备 的软件开发服务能力优势主要体现在如下方面：参与软件开发上游工程的比例较 高；最终用户以金融业为主，用户对个性化和质量要求很高，相应的利润率也较 高；参与众多软件的核心系统开发；在对日软件开发服务中形成了具有国际竞争 力的服务能力。 （3）成本控制优势 与国内承接非项目型业务的普通软件开发企业相比，公司拥有较强的行业软 件实施和项目管理能力，因而承接的业务一般为项目外包业务。该类业务使公司 可自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，便于公司有效控制成本。较强的 成本控制能力成为公司在参与国际化竞争中的核心竞争优势。 （4）人才优势 人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。公司在十多年的经营发展中， 形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的 研究和开发团队。报告期末，公司研究和开发团队共有 1,394 人，占报告期末公 3-1-2-25 司员工总数的 89.24%。公司还注重通过股权激励机制吸引人才，增加员工对公 司的归属感，目前，约 18%的员工持有公司股份。 （5）客户资源优势 经过十多年的发展和积累，发行人的客户或最终用户涵盖了证券、银行、保 险、房地产、信托、资产管理、电信和电子商务等重要行业。总体来看，发行人 已拥有了大量优质的客户或最终用户资源，有利于公司今后继续拓展日本市场核 心软件开发业务和国内行业应用软件解决方案业务。 （6）培训优势 为了建立拥有较强跨文化沟通能力的高技术复合型人才队伍，发行人以志远 职校为主导，建立了集中式的人才培训基地，为发行人的软件开发项目源源不断 地输送合格人才。针对不同的入职对象，发行人建立了“未来之星”、 “梦想加油 站”和“凌志之星”的人才培训体系，确保了在人才衔接上的可持续发展。 4、本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力 发行人本次募集资金投资项目包括“国际高端软件开发中心扩建项目”和“新 一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”。为进一步提升公司对日软件开发 服务业务的优势和交付能力，公司拟扩建软件开发交付中心，提高软件开发交付 能力，并配套完善人才供给体系和优化内部管理平台，保障人力资源供应并提高 内部管理效率，为对日软件开发服务业务的扩张夯实基础。 “新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”以我国证券业等金融行 业创新发展的大趋势为契机，结合公司多年为发达资本市场服务的理念和经验， 将着力发展基于大数据挖掘和人工智能机器学习的 O2O 客户智能精准营销服务 解决方案、财富管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案等证券业 IT 解决方案，在帮助证券公司业务升级转型及技术升级的同时，提高公司自身 市场占有率，实现跨越式发展，并充分利用国外项目的经验，推动国内市场与国 际市场同步发展。 5、关于发行人发展前景的简要评价 经核查，本保荐机构认为：发行人所处的新兴软件开发业是国家重点支持的 3-1-2-26 产业，发展前景良好；发行人在行业内知名度较高，且拥有较高技术、较强软件 开发服务能力、较低运营成本、人才、客户、培训等多方面优势；发行人报告期 内形成了成熟的盈利模式，业务规模逐渐扩大，并保持了良好的财务状况；发行 人本次募集资金投资项目有利于其软件开发交付能力的提升及软件产品水平的 不断提高。综上所述，本保荐机构认为发行人发展前景良好。 六、其他需要说明的事项 （一） 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题 的意见》（证监会公告[2012]14 号）的落实情况 本保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，对发行人报告期内财务 会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条说 明如下： 1、发行人已建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率和效果。 2、发行人确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况，发 行人已在招股说明书相关章节中对经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞 争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。 3、发行人申报期内盈利正常增长，不存在异常交易和利润操纵情形。 4、发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》 和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方 关系及其交易。 5、发行人已结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关 中介机构已关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。 6、相关中介机构已对发行人主要客户和供应商进行核查，并根据重要性原 则进行实地走访或核查。 7、发行人报告期内存货均为项目成本，不存在实物存货。相关中介机构已 对发行人存货的真实性进行了核查，发行人报告期内存货不存在需要计提跌价准 3-1-2-27 备的情况。 8、发行人及相关中介机构已充分关注现金收付交易对公司会计核算基础的 影响，公司不存在与个人、个体经销商大额的现金收付交易。 9、发行人不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存在利用会计政策和会 计估计变更影响利润，不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。 （二）关于发行人利润分配政策调整的核查意见 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号） 、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告 [2013]43 号）及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）等法律、法规、规范性文件的要求， 发行人对利润分配政策进行了调整，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》 ， 制订了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》， 并经发行人第二届董事会第二十五次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通 过。 经核查，本保荐机构认为：发行人调整后的利润分配政策符合相关法律、法 规及规范性文件的规定，不会损害中小投资者合法权益。 （三）关于发行人及其控股股东等责任主体承诺的内容合法、合理性和失 信补救措施的及时有效的核查意见 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号，以下简称“ 《意见》” ）及系列监管问答等规定，要求强化发行人及 其控股股东等责任主体的诚信义务，加强对相关责任主体的市场约束。 本保荐机构查阅了发行人及其主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人 员分别签署的《关于首次公开发行 A 股股票有关事宜的承诺函》，本保荐机构认 为：发行人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已 按照《意见》的规定签署了相关承诺和失信约束措施，相关承诺的内容符合法律、 法规的相关规定，提出的失信补救措施及时有效。 （以下无正文） 3-1-2-28 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人 签名： 潘晓逸 保荐代表人 签名： 张 韩 许 刚 保荐业务部门负责人 签名： 冯文敏 内核负责人 签名： 邵泽宁 保荐业务负责人 签名： 丁晓文 保荐机构法定代表人/董事长 签名： 余 磊 天风证券股份有限公司 年 3-1-2-29 月 日 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 保荐机构总经理 签名： 张 军 天风证券股份有限公司 年 3-1-2-30 月 日 保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》等有关文件的规定，我公司授权张韩、许刚担任 苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐 代表人，负责该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐及持续督导等 保荐工作事宜，并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资 格和专业能力。 特此授权。 （以下无正文） 3-1-2-31 （本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人 签名： 张 韩 余 磊 许 刚 保荐机构法定代表人 签名： 天风证券股份有限公司 年 3-1-2-32 月 日