建发股份2023年度日常关联交易额度预计公告2023-04-14.pdf

股票代码：600153 债券代码：175878 债券代码：188031 债券代码：185248 债券代码：185678 债券代码：185791 债券代码：185929 债券代码：185248 股票简称：建发股份 债券简称：21建发Y1 债券简称：21建发Y2 债券简称：22建发01 债券简称：22建发Y1 债券简称：22建发Y2 债券简称：22建发Y3 债券简称：22建发Y4 公告编号：2023—025 厦门建发股份有限公司 2023 年度日常关联交易额度预计公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 ● 本次关联交易为公司日常经营行为，选择与关联方合作可大大降低公司 经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的 比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此 受到影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1．董事会表决情况和关联董事回避情况 2023 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第四次会议以“3 票同意、0 票反对和 0 票弃权”审议通过《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 6 名关联董事（郑 永达先生、黄文洲先生、叶衍榴女士、邹少荣先生、林茂先生和陈东旭先生）已 回避表决，3 名独立董事一致同意本关联交易。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见： 公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司 独立董事审阅。公司独立董事认为上述关联交易符合《公司法》《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第九董事会第四次会议审议。 公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下： 公司 2023 年度日常关联交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关 联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营 活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体 股东的利益。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交 关联交易对象 易类别 建发集团及其子公司 2023年 预计总金额 占 2022 年 营业收入 比例 本年年初至 2 月 28 日与关联 2022 年实际 人累计已发生 发生金额 的交易金额 60,000 0.07% 2,200.56 19,891.12 40,000 0.05% 74.91 3,610.38 100,000 0.12% 2,275.46 23,501.50 厦门现代码头有限公 司、厦门航空有限公司、 厦门建发国际旅行社集 团有限公司及其他关联 向关联 人销售 方 小计 2023年1月1 商品、提 供劳务 关联交易对象 日-2023年8 月30日 预计总额度 占 2022 年 营业收入 比例 本年年初至 2 月 28 日与关联 2022 年实际 人累计已发生 发生金额 的交易金额 厦门汉发供应链管理有 限公司（以下简称“厦 600,000 0.72% 3,264.91 237,139.69 2023年1月1 占 2022 年 本年年初至 2 2022 年实际 门汉发”） 关联交易对象 日-2023年5 营业收入 月 28 日与关联 月10日 比例 人累计已发生 预计总额度 发生金额 的交易金额 厦门瑞达源发供应链管 理有限公司（以下简称 10,000 0.01% 0 3,582.27 “瑞达源发”） 单位：万元 币种：人民币 关联交 易类别 关联交易对象 四川永丰浆纸股份有 2023年 预计总金额 占 2022 年 营业收入 比例 本年年初至 2 月 28 日与关联 2022 年实际发 人累计已发生 生金额 的交易金额 200,000 0.24% 12,338.20 129,395.27 30,000 0.04% 3.50 3,945.20 40,000 0.05% 41.85 1,761.79 270,000 0.32% 12,383.55 135,102.26 限公司及其子公司 建发集团及其子公司 厦门现代码头有限公 司、厦门航空有限公 司、厦门建发国际旅行 社集团有限公司、及其 向关联 人采购 他关联方 小计 商品、接 2023年1月1 受劳务 日-2023年8 关联交易对象 月30日 预计总额度 厦门汉发 550,000 占 2022 年 营业收入 比例 0.66% 2023年1月1 日-2023年5 关联交易对象 月10日 预计总额度 占 2022 年 营业收入 比例 本年年初至 2 月 28 日与关联 2022 年实际发 人累计已发生 生金额 的交易金额 30,983.65 32,563.28 本年年初至 2 月 28 日与关联 2022 年实际发 人累计已发生 生金额 的交易金额 瑞达源发 40,000 0.05% 1,247.01 74,810.99 二、关联方介绍 1、关联方基本情况 （1）关联方：厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”） 成立日期：1981 年 1 月 1 日 住所：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43层 类型：国有独资有限公司 法定代表人：黄文洲 注册资本：67.5 亿元 经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权,运营、管理授权范围内的国 有资本;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外); 房地产开发经营;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);黄金 现货销售;白银现货销售;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其 他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)。 截至 2021 年末，建发集团经审计的总资产为 6,588.39 亿元，所有者权益为 1,739.59 亿元。2021 年度， 建发集团实现营业收入 7,195.76 亿元，净利润 136.80 亿元。 截至 2022 年 9 月，建发集团总资产为 8,431.67 亿元，所有者权益为 2,065.34 亿元。2022 年 1-9 月，建发集团实现营业收入 5,754.53 亿元，净利润 40.18 亿 元（未经审计） 。 建发集团实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 （2）关联方：四川永丰浆纸股份有限公司（以下简称“永丰浆纸”） 成立日期：2006 年 10 月 11 日 住所：沐川县沐溪镇城北路 518 号 类型：股份有限公司 法定代表人：林金玉 注册资本：28,500 万元人民币 经营范围：竹浆、木浆等纸浆制品的生产和销售；电力、热力生产和销售（仅 限分支机构） ；原材料林营造；木材、竹片原料收购；出口本公司生产的纸浆制 品；进口本公司生产、科研所要的原辅材料、机械设备仪器、仪表及零配件(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至 2022 年末，永丰浆纸经审计的总资产为 39.19 亿元， 所有者权益为 13.68 亿元。2022 年度，永丰浆纸实现营业收入 20.95 亿元，净利润 4.27 亿元。 （3）关联方：厦门现代码头有限公司（以下简称“现代码头”） 成立日期：2005 年 12 月 27 日 住所：厦门现代物流园区港兴一路 6 号三层 类型：有限责任公司 法定代表人：林俊杰 注册资本：35,558 万元人民币 经营范围：货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口设施服务；贸易 代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；停车场管理。 截至 2022 年末，现代码头经审计的总资产为 8.41 亿元，所有者权益为 4.67 亿元。2022 年度，现代码头实现营业收入 1.95 亿元，净利润 0.42 亿元。 （4）关联方：厦门汉发 成立日期：2022 年 7 月 18 日 住所：厦门市翔安区翔安南路 5002 号 204 室之 16 类型：有限责任公司 法定代表人：郑晓洁 注册资本：20,000 万元人民币 经营范围：供应链管理服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；木材销售 等。 截至 2022 年末， 厦门汉发经审计的总资产为 17.18 亿元，所有者权益为 2.01 亿元。2022 年度，厦门汉发实现营业收入 22.98 亿元，净利润 0.01 亿元。 （5）关联方：瑞达源发 成立日期：2021 年 6 月 23 日 住所：厦门市思明区桃园路 18 号 2304 室 类型：有限责任公司 法定代表人：汪金华 注册资本：10,000 万元人民币 经营范围：供应链管理服务；贸易经纪；经济贸易咨询等。 截至 2021 年末，瑞达源发经审计的总资产为 1.01 亿元，所有者权益为 0.99 亿元。2021 年度，瑞达源发实现营业收入 0.62 亿元，净利润-0.01 亿元。 截至 2022 年 9 月，瑞达源发总资产为 1.37 亿元，所有者权益为 0.98 亿元。 2022 年 1-9 月，瑞达源发实现营业收入 9.80 亿元，净利润-0.01 亿元（未经审 计）。 2、关联关系 截至本公告披露日，建发集团持有本公司 45.15%股份，为公司控股股东，根 据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，建发集团为本公司关联法人。 截至本公告披露日，公司持有永丰浆纸 40%股份，永丰浆纸为公司参股公司， 公司关联自然人在永丰浆纸担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》 6.3.3 的规定，永丰浆纸为本公司关联法人。 截至本公告披露日，厦门现代码头有限公司、厦门航空有限公司、厦门建发 国际旅行社集团有限公司均存在由公司关联自然人担任董事的情形。根据《上海 证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，这些公司为本公司的关联法人。 截至本公告披露日，公司持有厦门汉发 40%股份，厦门汉发为公司参股公司， 公司副总经理许加纳先生于 2022 年 8 月 30 日辞去厦门汉发董事职务。根据《上 海证券交易所上市规则》6.3.3 的规定，厦门汉发于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 30 日期间为本公司关联法人，2023 年 8 月 31 日（含）之后，厦门汉发不再 是公司关联法人。 截至本公告披露日，公司持有瑞达源发 40%股份，瑞达源发为公司参股公司。 鉴于：1、李智先生于 2022 年 5 月 10 日辞去公司职工监事职务；2、李智先生在 瑞达源发担任董事。根据《上海证券交易所上市规则》6.3.3 的规定，瑞达源发 于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 10 日期间为本公司关联法人，2023 年 5 月 11 日（含）之后，瑞达源发不再是公司关联法人。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 上述关联方长期与公司发生业务往来，与公司以往的交易合同均正常履行， 不存在履约风险。 三、关联交易定价政策 上述关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易 双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易均将根据市场公允的原则，是公司正常经营所必需，且公司选 择与关联方合作可降低公司经营风险，不会损害公司利益。 因关联交易金额占公司采购额和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会 因此对关联方形成依赖，公司独立性也不会受到影响。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2023 年 3 月 31 日