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聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司 具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定。 聚辰半导体股份有限公司 （上海市自由贸易试验区松涛路 647 弄 12 号） 首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书 本公司的发行上市申请需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说 明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 1-1-1 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 发行人声明 中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书中与本公司相关的内容真实、准确、 完整。本公司不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的信息的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人实际控制人承诺招股说明书中与本人相关的内容真实、准确、完整。本人不 存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的信息的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-2 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 本次发行概况 声明：本公司的发行申请尚需经上交所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说 明书作为投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 30,210,467 股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%，公司本 次公开发行股票全部为公开发行的新股，不涉及股东公开发售股份。 超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的 15%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 120,841,867 股 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年【】月【】日 1-1-3 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示， 并认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、公司实际控制人承诺 公司实际控制人陈作涛先生就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 及减持意向作出如下承诺： “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份” ），也不得提 议由公司回购该部分股份。 在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内 及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%，离职 后半年内不转让本人持有的公司股份。 本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式 的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易 方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议 转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照 大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。 本承诺人所持有的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本承诺人 所持有公司股份总数的 25%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过本承诺人所持有 公司股份总数的 25 %。 自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则 减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如果公司股票 1-1-4 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保 证公司持续稳定经营。 公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判 作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。 本承诺人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司是否存在重大负 面事项、重大风险、本承诺人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其 他内容。 本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承 诺人转让控制的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益 之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直 接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。 本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规 定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。” 2、公司控股股东承诺 公司控股股东江西和光就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减 持意向作出如下承诺： “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间 接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。 本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式 的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易 方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议 1-1-5 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照 大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。 本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本承诺人 所持有发行人股份总数的 25%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过本承诺人所持 有发行人股份总数的 25 %。 自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如果公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判 作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。 本承诺人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司是否存在重大负 面事项、重大风险、本承诺人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其 他内容。 本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承 诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前， 公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让 直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为 止。 本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规 定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。” 3、武汉珞珈、北京珞珈承诺 公司股东武汉珞珈、北京珞珈就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向 作出如下承诺： 1-1-6 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） “本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起 36 个月内不进行转 让。 本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式 的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易 方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议 转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照 大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。 本承诺人所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内，本承诺人所减持公司的股票数 量不超过本承诺人所持有公司股份总数的 100%。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份， 则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持发行人股票 前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行 价相应调整为除权除息后的价格。 本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承 诺人转让直接及/或间接持有的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规 定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。” 4、公司其他主要股东承诺 公司其他主要股东聚辰香港、新越成长、亦鼎投资、登矽全和聚祥香港就所持股份 的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺： “本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转让。 本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式 1-1-7 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易 方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议 转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照 大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。 本承诺人所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内，本承诺人所减持公司的股票数 量不超过本承诺人所持有公司股份总数的 100%。 本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承 诺人转让直接及/或间接持有的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规 定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。” 5、公司其他股东承诺 公司股东横琴万容、望矽高、建矽展、发矽腾、积矽航、固矽优和增矽强就所持股 份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺： “本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转让。 本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式 的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易 方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议 转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照 大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。 本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承 诺人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 1-1-8 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 股份实施细则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规 定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。” 6、公司董事、高级管理人员及核心技术人员 Yang Qing（杨清）、Zhang Hong（张 洪）承诺 “本承诺人承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不转让本人 持有的公司首发前股份。 本承诺人承诺，本人担任公司董事、高级管理人员期间，以及本人如在董事、高级 管理人员任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每 年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有 的公司股份。 本承诺人承诺，本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股 份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 本承诺人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁 判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。 本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规 定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。” 7、公司董事 Mok Kuan Wei（莫冠威）承诺 “本承诺人承诺，自公司股票上市之日起一年内不转让本人持有的公司首发前股份。 本承诺人承诺，本人担任公司董事期间，以及本人如在任期届满前离职的，则在本 人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有的公司 股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 1-1-9 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 本承诺人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁 判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。 本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让 控制的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规 定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。” 8、公司监事徐秋文、石威和叶敏华承诺 “本承诺人所间接持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转 让。 本承诺人承诺，本人担任公司监事期间，以及本人如在任期届满前离职的，则在本 人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有的公司 股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁 判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。 本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让 控制的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规 定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。” 9、公司高级管理人员金钟元、张建臣、杨翌、沈文兰和袁崇伟承诺 “本承诺人所间接持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转 1-1-10 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 让。 本承诺人承诺，本人担任公司高级管理人员期间，以及本人如在任期届满前离职的， 则在本人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有 的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 本承诺人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁 判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。 本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让 控制的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规 定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。” 10、公司高级管理人员及核心技术人员 Tang Hao（汤浩）承诺 “本承诺人承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不转让本人 持有的公司首发前股份。 本承诺人承诺，本人担任公司高级管理人员期间，以及本人如在高级管理人员任期 届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份 不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 本承诺人承诺，本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股 份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 本承诺人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁 1-1-11 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。 本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让 控制的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》 、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规 定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。” 11、公司核心技术人员李强、周忠和夏天承诺 “本承诺人承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不转让间接 持有的公司首发前股份。 本承诺人承诺，自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份 不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让 控制的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规 定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。” 二、稳定股价的措施及承诺 （一）稳定股价的措施 1、实施股价稳定措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，一旦出现公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价 措施的情形”） ，则公司应当在依照法律、法规和相关规则及公司章程、本预案等相关规 定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关 信息披露。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 1-1-12 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价高 于最近一年经审计的每股净资产，公司将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实 施期满后，如再次触发上述启动条件，则公司再次启动稳定股价措施。 2、稳定公司股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： （1）公司回购股份 公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流 通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准 日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数 出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股票总数的 3%， 且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的 20%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上 市条件。 在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不 再继续实施该方案。 （2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票 公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控 股股东、实际控制人须提出增持公司股票的方案。 公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在 二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公 司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过 公司股票总数的 3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规 定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划： （1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的； 1-1-13 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际控 制人未计划实施要约收购。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东江西和光、实际控制人陈作涛先生就稳定股价作出如下承诺： “公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续 20 个交易日收 盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定 股价措施的情形” ），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及公司章程、 《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》等相关规定， 召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息 披露。 公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控 股股东、实际控制人须提出增持公司股票的方案。 公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在 二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公 司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过 公司股票总数的 3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规 定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划： （1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际控 制人未计划实施要约收购。 本承诺人应当在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信息披露 及豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。 1-1-14 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 本承诺人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相 关法律法规证券交易所相关业务规则的规定；若控股股东未依照本预案履行增持股票义 务，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务；控股股东仍不履行的，公司有 权扣减、扣留应向控股股东支付的分红。 本承诺人将依法遵守公司通过的稳定股价的其他与本承诺人相关的义务。” （三）公司承诺 “公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续 20 个交易日收 盘价均低于上一个会计年度经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价 措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及公司章程、《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》等相关规定，召 开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披 露。 公司承诺，在公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，在发生需要采取稳定股 价措施的情形时，公司实施股票回购。公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以 自有资金在二级市场回购公司流通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的 数量不超过公司股票总数的 3%，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项 发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，同时保证回购结果不 会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不 再继续实施该方案。 公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份回购方 案，在需要采取稳定股价措施的情形触发一个月内召开董事会审议稳定股价的具体方案， 并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过后，应当履行债权 人通知及公告及其他法定减资程序。 公司承诺，公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及证券 交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上 1-1-15 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司 将依法承担相应责任。 任何对《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预 案的议案》的修订均需提交公司股东大会审议。 公司应当依照相关法律、行政法规和证券市场监管机关、证券交易所发布的上市公 司信息披露规则和制度，对稳定股价方案、具体措施、进展情况等内容进行信息披露。” 三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 （一）公司承诺 “本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料内容的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如注册申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监督管理部门、司 法机关认定后，本公司将依法回购已发行的股份，回购价格按二级市场价格确定。 若因公司制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件及其他信息 披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定公司上市注册申请 文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担 责任的，本公司在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的 相关工作；2）本公司将积极与中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、 赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、 司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 1-1-16 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （二）公司控股股东承诺 “本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料内容的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如注册申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断聚辰半导体是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监督管理部 门、司法机关认定后，本公司将依法购回首次公开发行的全部新股，购回价格按二级市 场价格确定。 若因本公司为聚辰半导体制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请 文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经证券监督管理部门、 司法机关认定后，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：1） 证券监督管理部门或其它有权部门认定聚辰半导体上市注册申请文件及其他信息披露 资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收 到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；2）本公 司将积极与聚辰半导体、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金 额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机 关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” （三）公司实际控制人承诺 “本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料内容的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如注册申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监督管理部门、 司法机关认定后，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格确定。 若因本人为发行人制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件及 其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 1-1-17 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 受损失的，将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定发行人 上市注册申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本 人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资 者损失的相关工作；2）本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范 围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券 监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进 行赔偿。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （四）公司董事、监事和高级管理人员承诺 “本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料内容的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 如注册申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让 的原限售股份（如适用） ，购回价格按二级市场价格确定。 若因本人为发行人制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件及 其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定发行人 上市注册申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本 人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资 者损失的相关工作；2）本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范 围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券 监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进 行赔偿。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （五）证券服务机构承诺 1、中国国际金融股份有限公司承诺：如因保荐机构为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 1-1-18 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 投资者损失。 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 3、国浩律师（上海）事务所承诺：保证其为公司首次公开发行股票制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如果前述文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、上海立信资产评估有限公司承诺：保证为公司首次公开发行股票制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如果前述文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、发行前滚存利润分配方案 经股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存的未分配利润 由公司首次公开发行股票并在科创板上市后的新老股东按持股比例共享。 五、利润分配政策的承诺 1、股利分配原则 公司重视对股东的长期的、合理的、稳定的投资回报，将实行持续、稳定的利润分 配政策；同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。但公司进行利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 2、股利分配具体内容及条件 （1）股利分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取现金方式 分配股利。公司原则上应在每个会计年度内对可供分配的利润进行分配。公司可以进行 中期现金分红。 （2）股利分配的顺序 公司在可分配利润范围内，应充分考虑投资者的需要并根据有关法律、行政法规、 中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税后的税后利润按下列顺 1-1-19 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序分配： 1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 5）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 6）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 7）法定公积金转为注册资本（股本）时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 8）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （3）股利分配的期间间隔 在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。 （4）各期现金分红的最低比例 公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的 20%；进 行股利分配时，现金分红在该次股利分配中所占比例最低应达到 20%，具体比例由董事 会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，现金分红对公司未来经营活动和投资活动的影响 以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，区分下 1-1-20 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案，以确保现金分红方 案符合全体股东的整体利益： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在 实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。 公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 最近一期经审计总资产的 50%以上； 2）交易的成交金额占上市公司市值 50％以上； 3）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占上市公司市值的 50%以上； 4）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； 5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超 过 500 万元； 6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； 7）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 （5）发放股票股利的条件 若公司营业收入快速成长并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配的预案，经公司董事会、监事会审议通过 后，提交公司股东大会审议批准。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时， 1-1-21 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司采用股票股利进行利润分配的，还应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 合理因素。 （6）股利分配方案的具体操作 公司的股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半 数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对股利分配具体方案的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径（电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。 公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。 （7）现金分红方案的决策程序 公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。 独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 3、股利分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； 1-1-22 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当 在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发 表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利 分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及 时予以披露。 4、现金分红方案的决策程序： 公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。 独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 5、股利分配政策的调整程序： 公司将保持股利分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调 整后的股利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定。有关调整股 利分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提 交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 1-1-23 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小 股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会审议通过调整股利分配政策 议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表 决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任 职的外部监事意见（如有） ，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会 议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 6、未分配利润的用途规划： 根据公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未分配利润将用于日常经营， 包括但不限于支付外购商品、增加人员、技术研发、兼并收购以及补充流动资金等事项。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下具体措施： “1、坚持技术创新，提高产品技术水平和生产工艺水平，提升公司核心竞争力； 2、加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司的盈利能 力； 3、加强募集资金管理，保证募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用 和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安 排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用， 从而进一步提高公司的盈利能力； 4、加快募投项目进度，尽量缩短募集资金投资项目收益实现的时间，从而在未来 达产后可以增加股东的分红回报； 5、重视对股东的回报，保障股东的合法权益。公司已在本次发行后适用的公司章 程中对利润分配政策进行了详细规定，公司将严格按照本次发行后适用的公司章程的规 定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。” 1-1-24 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （二）公司实际控制人承诺 “1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水 平； 3、承诺不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 5、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本 承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充 公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如果公司拟实施股权激励，本承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股 东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意 见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承 诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的 规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求； 8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人 将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效 的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东 及公众投资者道歉。” （三）公司控股股东承诺 “1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 3、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意 1-1-25 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承 诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的 规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求； 4、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人 将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效 的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东 及公众投资者道歉。” （四）公司董事、高级管理人员承诺 “1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水 平； 3、承诺不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本 承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充 公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司拟实施股权激励，本承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股 东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意 见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承 诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的 规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求； 7、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。” 1-1-26 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 七、未能履行承诺时的约束措施 （一）公司承诺 1、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监 管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本公司将 采取以下措施： “以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金 额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或 金额确定； 自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形 式向其董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。” （二）公司控股股东承诺 1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受 监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2、如本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本公司将 采取以下措施： “本承诺人所持公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事 项所有不利影响之日； 自违约之日后本承诺人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于 赔偿因本承诺人未履行承诺而给公司或投资者带来的损失，直至本承诺人履行承诺或弥 补完公司、投资者的损失为止。” （三）公司实际控制人承诺 1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受 监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 1-1-27 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2、如本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本公司将 采取以下措施： “本承诺人所持公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事 项所有不利影响之日； 本承诺人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本承诺人将不得以任何 形式要求公司增加本承诺人的薪酬或津贴（如适用），并且亦不得以任何形式接受公司 增加支付的薪酬或津贴（如适用）” （四）公司其他股东承诺 聚辰香港、新越成长、亦鼎投资、武汉珞珈、北京珞珈、登矽全、聚祥香港、横琴 万容、望矽高、建矽展、发矽腾、积矽航、固矽优和增矽强作为公司的股东，已就股份 锁定、持股意向及减持意向、减少和规范关联交易、不存在重大违法行为、诉讼、仲裁 及行政处罚等事项作出承诺，如本承诺人违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或 接受如下措施： 1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受 监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2、如本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外） ，本公司将 采取以下措施： “本承诺人所持公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事 项所有不利影响之日； 自违约之日后本承诺人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于 赔偿因本承诺人未履行承诺而给公司或投资者带来的损失，直至本承诺人履行承诺或弥 补完公司、投资者的损失为止。” （五）公司董事、监事及高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员已就股份锁定、招股说明书信息无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏等事项作出承诺，如本承诺人违反上述任何一项承诺的，本承诺人 1-1-28 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 将采取或接受如下措施： “1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接 受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2、如本人违反上述承诺的，在本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之 前，本人将不得以任何形式要求公司增加本人的薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接 受公司增加支付的薪酬或津贴。” 八、特别风险提示 （一）行业波动风险 公司处于集成电路设计行业，伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能 过剩的发展循环，集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充， 集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持，面临较好的发展机遇；而当产能供应 过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场竞争 中处于不利地位。 此外，公司产品应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医 疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等领域，业务发展不可避免地受到下游应用市 场和宏观经济波动的影响。目前在政府对集成电路行业的政策支持下，集成电路设计行 业处于快速发展时期，如果未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游各应用市场对芯 片的需求减少，或者集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，将在一定程度上 限制集成电路设计行业的发展速度，对公司的业务发展造成不利影响。 （二）市场竞争加剧导致市场价格下降、行业利润缩减的风险 集成电路设计行业公司众多，市场竞争逐步加剧。国际方面，与意法半导体、微芯 科技等国际大型厂商相比，公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定 的差距。国内方面，随着本土竞争对手日渐加入市场，竞争对手的低价竞争策略可能导 致市场价格下降、行业利润缩减等状况。未来随着市场竞争的进一步加剧，公司若不能 建立有效的应对措施，将可能面临主要产品价格下降、利润空间缩减的风险。 （三）技术升级迭代风险 集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且发展方向具有一定不确 1-1-29 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 定性，因此集成电路设计企业需要正确判断行业发展方向，根据市场需求变动和工艺水 平发展及时对现有技术进行升级换代，以持续保持产品竞争力。未来若公司的技术升级 迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，将影响公司产品竞 争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。 （四）研发失败风险 集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适应不断 变化的市场需求。公司需要结合技术发展和市场需求，确定新产品的研发方向，并在研 发过程中持续进行大量的资金和人员投入。由于技术的产业化和市场化始终具有一定的 不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能 突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临研发失败 的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。 （五）核心技术泄密风险 公司所处集成电路设计行业为典型的技术密集行业，核心技术是企业保持竞争优势 的有力保障。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保 密对公司的发展尤为重要。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人 员流失等原因导致核心技术泄密，将对公司业务造成不利影响。 （六）业绩下滑的风险 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，公司的营业收入分别为 30,675.37 万元、34,385.79 万元及 43,219.22 万元， 2017 年度及 2018 年度较前年增幅分别为 12.10%及 25.69%；2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司净利润分别为 3,467.25 万元、5,743.07 万元及 10,337.24 万元，2017 年度及 2018 年度较前年增幅分别为 65.64%及 79.99%，增长较快。未来若 由于行业竞争加剧、下游市场波动等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对 公司业务开展产生影响，并可能导致公司经营业绩发生下滑。 （七）原材料供应及委外加工风险 公司为通过 Fabless 模式开展业务的集成电路设计企业，专注于芯片的研发与设计， 而将晶圆制造、封装测试等生产环节通过委外方式进行。公司向晶圆制造企业采购晶圆， 委托封装测试厂进行封装和测试。若晶圆市场价格、委外加工费大幅上涨，或由于晶圆 供货短缺，委外供应商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会 1-1-30 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。 （八）供应商集中度较高的风险 公司采用 Fabless 模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司 与主要供应商保持稳定的采购关系。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司向中芯国 际、江阴长电、日月光半导体、山东新恒汇、淄博凯胜、天水华天等主要供应商合计采 购的金额分别为 15,744.59 万元、17,864.17 万元和 25,623.29 万元，占同期采购金额的 比例分别为 90.34%、96.97%和 98.14%，占比相对较高。其中，晶圆主要向中芯国际采 购，报告期内采购金额分别为 8,518.30 万元、8,857.64 万元和 12,606.05 万元，占同期 晶圆采购比例分别为 98.17%、99.84%和 100.00%，采购相对比较集中。未来若供应商 业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货， 对公司生产经营产生不利影响。 （九）产品质量控制风险 芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量 控制体系，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司 产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任，并 可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。 （十）人才流失风险 集成电路设计行业为人才密集型行业，具有扎实专业功底和丰富行业经验的人力资 源是企业的核心竞争力之一。随着行业竞争日益激烈，企业间对人才的争夺加剧，公司 技术人才存在流失风险。公司目前多项产品和技术处于研发阶段，技术人才的稳定对公 司的发展尤为重要，如果公司未能继续加强对技术人才的激励和保护力度，导致技术人 才大量流失，将对公司经营产生不利影响。 （十一）募集资金投资项目失败的风险 公司本次募集资金投资项目主要针对非易失性存储器产品线和混合信号类芯片产 品线，如果研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者未来市场的发展方 向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，则募集资金投资项目将面临 研发失败或推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响 1-1-31 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （十二）发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法 律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若 发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个 月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 1-1-32 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 目 录 发行人声明 ............................................................................................................................... 2 本次发行概况 ........................................................................................................................... 3 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股 东持股及减持意向等承诺.................................................................................................... 4 二、稳定股价的措施及承诺.............................................................................................. 12 三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺...................................................... 16 四、发行前滚存利润分配方案.......................................................................................... 19 五、利润分配政策的承诺.................................................................................................. 19 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.......................................................................... 24 七、未能履行承诺时的约束措施...................................................................................... 27 八、特别风险提示.............................................................................................................. 29 目 录 ..................................................................................................................................... 33 第一节 释义 ........................................................................................................................... 38 一、常用术语...................................................................................................................... 38 二、公司名称...................................................................................................................... 39 三、业务术语...................................................................................................................... 40 第二节 概览 ........................................................................................................................... 44 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.................................................................. 44 二、本次发行概况.............................................................................................................. 44 三、主要财务数据和财务指标.......................................................................................... 46 四、主营业务经营情况...................................................................................................... 46 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.............................. 47 六、上市标准的选择.......................................................................................................... 48 七、公司治理特殊安排...................................................................................................... 48 八、募集资金用途.............................................................................................................. 48 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 49 一、本次发行的基本情况.................................................................................................. 49 二、本次发行股票的有关机构.......................................................................................... 50 1-1-33 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系.............................................. 51 四、本次发行有关重要日期.............................................................................................. 51 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 52 一、技术风险...................................................................................................................... 52 二、经营风险...................................................................................................................... 52 三、内控风险...................................................................................................................... 54 四、财务风险...................................................................................................................... 55 五、募集资金投资项目相关风险...................................................................................... 56 六、证券市场风险.............................................................................................................. 57 七、海外经营的风险.......................................................................................................... 57 八、发行失败风险.............................................................................................................. 57 九、预测性陈述存在不确定性的风险.............................................................................. 57 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 58 一、发行人的基本情况...................................................................................................... 58 二、发行人设立及重组情况.............................................................................................. 58 三、发行人股权结构.......................................................................................................... 64 四、发行人控股子公司和分支机构简要情况.................................................................. 64 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 ........................... 66 六、公司股本情况.............................................................................................................. 85 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................................. 93 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况和兼职单位与公司的关联 关系.................................................................................................................................... 100 九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系............ 102 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的有关协议、作出的承诺 以及有关协议、承诺的其履行情况................................................................................ 102 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况................ 102 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况........................ 104 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人 股份的情况........................................................................................................................ 104 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年在发行人及关联企业领薪 1-1-34 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 情况.................................................................................................................................... 105 十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排........................ 106 十六、员工情况................................................................................................................ 107 第六节 业务和技术 ............................................................................................................. 109 一、发行人的主营业务及主要产品情况........................................................................ 109 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况.................................................................... 121 三、发行人销售情况和主要客户.................................................................................... 162 四、发行人采购情况和主要供应商................................................................................ 164 五、与发行人业务相关的主要资产情况........................................................................ 166 六、发行人主要业务资质及认证情况............................................................................ 172 七、特许经营权................................................................................................................ 173 八、核心技术和研发情况................................................................................................ 173 九、主要产品的质量控制情况........................................................................................ 191 十、境外经营情况............................................................................................................ 193 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................................. 194 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构运行 及履职情况........................................................................................................................ 194 二、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见................................................ 196 三、公司最近三年违法违规行为情况............................................................................ 197 四、公司近三年资金占用和对外担保情况.................................................................... 197 五、独立性........................................................................................................................ 197 六、同业竞争.................................................................................................................... 199 七、关联方交易................................................................................................................ 201 第八节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 217 一、发行人报告期内的财务报表.................................................................................... 217 二、注册会计师的审计意见............................................................................................ 221 三、合并报表范围及变化情况........................................................................................ 222 四、主要会计政策和会计估计........................................................................................ 223 五、非经常性损益情况.................................................................................................... 243 六、发行人报告期内执行的税收政策............................................................................ 245 1-1-35 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 七、财务报表分部信息.................................................................................................... 246 八、主要财务指标............................................................................................................ 247 九、发行人报告期内取得经营成果的逻辑.................................................................... 249 九、影响发行人经营成果的关键因素，以及对发行人经营前景具有核心意义、或其变 动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标................................................ 250 十、经营成果分析............................................................................................................ 253 十一、资产质量分析........................................................................................................ 280 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................................ 293 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................ 304 十四、盈利预测报告........................................................................................................ 304 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ........................................................................... 305 一、募集资金投资项目的可行性分析............................................................................ 305 二、募集资金专项存储制度的建立及执行情况............................................................ 307 三、本次募集资金运用概况............................................................................................ 307 四、募集资金投资项目的市场概况及市场前景分析.................................................... 308 五、募集资金投资项目简介............................................................................................ 311 六、募集资金投资项目与公司主营业务、核心技术的关系........................................ 336 七、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响.................................... 337 八、未来发展与规划........................................................................................................ 338 第十节 投资者保护 ........................................................................................................... 343 一、投资者权益保护........................................................................................................ 343 二、股利分配政策和实际分配情况................................................................................ 344 三、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施.................... 350 第十一节 其他重要事项 ..................................................................................................... 358 一、重要合同.................................................................................................................... 358 二、对外担保情况............................................................................................................ 361 三、重大诉讼或仲裁情况................................................................................................ 361 第十二节 有关声明 ............................................................................................................. 362 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明........................................................ 362 1-1-36 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................................ 367 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................................... 369 四、发行人律师声明........................................................................................................ 371 五、会计师事务所声明.................................................................................................... 372 六、资产评估机构声明.................................................................................................... 373 七、验资机构声明............................................................................................................ 374 第十三节 附件 ................................................................................................................... 375 一、备查文件内容............................................................................................................ 376 二、查阅地点和时间........................................................................................................ 376 1-1-37 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第一节 释义 除非本招股说明书另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用术语 聚辰半导体、聚辰股份、发 行人、股份公司、（本）公 司 指 聚辰半导体股份有限公司 江西和光 指 江西和光投资管理有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 住建部、建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部（原中华人民共和国建设 部） 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上海工商局 指 上海市工商行政管理局 自贸区工商局 指 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局/中国（上海） 自由贸易试验区市场监督管理局 自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 保荐机构、保荐人、主承销 商 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 保荐人（主承销商）律师 指 上海市瑛明律师事务所 立信公司 指 立信会计师事务所有限公司 会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估、评估师 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 人民币普通股、A 股 指 获准在中国境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行 交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票的行为 报告期、最近三年 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 1-1-38 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 最近一年 指 2018 年 本招股说明书 指 《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《聚辰半导体股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人上市后适用的《聚辰半导体股份有限公司章程（草 案）》 《股东大会议事规则》 指 《聚辰半导体股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《聚辰半导体股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《聚辰半导体股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司独立董事工作制度》 《关联交易决策制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司关联交易决策制度》 《对外担保管理制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司对外投资管理制度》 《募集资金管理制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司募集资金管理制度》 《信息披露事务管理制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司信息披露管理制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司年报信息披露重大差错责任追 究制度》 《总经理工作细则》 指 《聚辰半导体股份有限公司总经理工作细则》 《董事会秘书工作细则》 指 《聚辰半导体股份有限公司董事会秘书工作细则》 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） USD 指 美元 聚辰上海 指 发行人前身聚辰半导体（上海）有限公司 聚辰香港 指 聚辰半导体（香港）有限公司 香港进出口 指 聚辰半导体进出口（香港）有限公司 聚辰台湾 指 聚辰半导体进出口（香港）有限公司在台湾设立的办事处 聚辰美国 指 Giantec Semiconductor Corporation 聚辰深圳 指 聚辰半导体股份有限公司深圳分公司 聚辰开曼 指 Giantec Semiconductor Inc. 江西和光 指 江西和光投资管理有限公司 聚祥香港 指 Polyboom Company Limited.（聚祥有限公司） 启攀芯 指 上海启攀芯企业管理咨询有限责任公司 积矽航 指 上海积矽航实业中心（有限合伙） 固矽优 指 上海固矽优实业中心（有限合伙） 《内幕信息知情人登记制 度》 《年报信息披露重大差错责 任追究制度》 二、公司名称 1-1-39 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 增矽强 指 上海增矽强实业中心（有限合伙） 新越成长 指 北京新越成长投资中心（有限合伙） 高新成长 指 北京高新成长创业投资管理有限公司 亦鼎投资 指 北京亦鼎投资中心（普通合伙） 武汉珞珈 指 武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） 北京方圆 指 北京方圆和光投资管理有限公司 湖北珞珈 指 湖北珞珈梧桐创业投资有限公司 北京珞珈 指 北京珞珈天壕投资中心（有限合伙） 北京天壕 指 北京珞珈天壕投资管理有限公司 萍乡万容、横琴万容 指 萍乡市万容资本合伙企业（有限合伙），后改名为横琴万容 投资合伙企业（有限合伙） 望矽高 指 宁波梅山保税港区望矽高投资管理合伙企业（有限合伙） 发矽腾 指 宁波梅山保税港区发矽腾投资管理合伙企业（有限合伙） 建矽展 指 宁波梅山保税港区建矽展投资管理合伙企业（有限合伙） 登矽全 指 宁波梅山保税港区登矽全投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波壕辰 指 宁波梅山保税港区壕辰投资管理有限责任公司 天壕投资集团 指 天壕投资集团有限公司 天壕环境 指 天壕环境股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的公 司，股票代码为 300332 IPV 指 IPV Capital II HK Limited 4K 指 一种分辨率，其横向纵向分辨率可高达 4096×2160 像素 5G 指 5th-Generation，即第五代移动电话行动通信标准 三、业务术语 AMOLED 指 CMOS 指 CPU 卡 指 DDR 指 DPPM 指 Active-matrix Organic Light-emitting Diode 的缩写，有源矩 阵有机发光二极体，一种显示屏技术。其中 OLED（有机发 光二极体）是描述薄膜显示技术的具体类型：有机电激发光 显示；AM（有源矩阵体或称主动式矩阵体）是指背后的像 素寻址技术 互 补 金 属 氧 化 物 半 导 体 （ Complementary Metal Oxide Semiconductor）的英文缩写，它是指制造大规模集成电路芯 片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯片 卡内含有微处理器、存储器、时序控制逻辑、算法单元和操 作系统等 Double Data Rate SDRAM 的简称，即双倍速率同步动态随 机存储器，为具有双倍数据传输率的 SDRAM，其数据传输 速度为系统时钟频率的两倍，由于速度增加，其传输性能优 于传统的 SDRAM Defect Part Per Million 的缩写，即每百万缺陷机会中的不良 品数 1-1-40 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory 的缩 写，即电可擦除可编程只读存储器，是支持电重写的非易失 性存储芯片，掉电后数据不丢失，耐擦写性能至少 100 万次， 主要用于存储小规模、经常需要修改的数据 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进 行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和 测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 Field Programmable Gate Array，现场可编程门阵列，它是在 PAL、GAL、CPLD 等可编程器件的基础上进一步发展的产 物。可由用户自由组合实现不同的电路功能，具有开发难度 小，开发周期短的优势 多端口转发器（集线器）将接收到的信号整形放大并转发至 其它端口 一种简单、双向二线制同步串行总线，只需要两根线即可在 连接于总线上的器件之间传送信息 Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是一种通过一定工 艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感 等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片 或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路 功能的微型电子器件或部件。当今半导体工业大多数应用的 是基于硅的集成电路 Integrated Device Manufacturer 的缩写，即垂直整合制造模 式，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环 节，形成一体化的完整运作模式 Intellectual Property 的缩写，指已验证的、可重复利用的、 具有某种确定功能的集成电路模块 Joint Electron Device Engineering Council 的缩写，由电子元 件工业联合会生产厂商们制定的国际性协议，主要为计算机 内存制定 Micro Control Unit 的缩写，称为微控制单元、单片微型计算 机、单片机，集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口于一体的芯片 一种简单的四线串行接口，由串行数据输入、串行数据输出、 串行移位时钟、芯片选择组成，可实现高速的串行数据通讯 Multi Project Wafer,多项目晶圆，将多个使用相同工艺的集 成电路设计放在同一晶圆片上流片，制造完成后，每个设计 可以得到数十片芯片样品 EEPROM 指 Fabless 指 FPGA 指 Hub 指 I2C 指 IC 指 IDM 指 IP 指 JEDEC 标准 指 MCU 指 Microwire 指 MPW 指 NAND Flash 指 数据型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一 NFC 指 Near Field Communication 的缩写，近距离无线通信 nm 指 Nanometer 的缩写，中文称纳米，长度计量单位，1 纳米为 10 亿分之 1 米 NOR Flash 指 代码型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一 PCB 板 指 印制电路板，是电子元器件电气连接的载体 Pin 指 RFID 指 管脚，从芯片内部电路引出与外围电路的接线，所有的管脚 构成了芯片的接口 Radio Frequency Identification 的缩写，一种无线通信技术， 可以通过无线电信号识别特定目标并读写相关数据，而无需 识别系统与特定目标之间建立机械或者光学接触 1-1-41 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） SPD 指 SPI 指 Spice 指 TDDI 指 TS 指 μm 指 V 指 WLCSP 指 存储器、存储芯片、Memory 指 飞行时间测距法 指 非易失性存储器 指 工艺节点 指 光掩模版 指 计算机及周边 指 晶圆 指 晶圆测试 指 流片 指 逻辑卡 指 裸片 指 模组厂 指 摩尔定律 指 闪 存 芯 片 、 Flash 、 Flash Memory 指 Serial Presence Detect 的缩写，即串行存在检测，一种访问 内存模块有关信息的标准化方式 一种同步串行外设接口，它可以使 MCU 与各种外围设备以 串行方式进行通信以交换信息 Simulation Program with Integrated Circuit Emphasis，一种通 用的电路仿真（模拟）程序 Touch and Display Driver Integration 的缩写，触控与显示驱 动器集成，为新一代显示触控技术，将触控芯片与显示芯片 二合一 Temperature Sensor 的缩写，即温度传感器，指能感受温度 并转换成可用输出信号的传感器 μ 表示 micron，中文称微米，长度计量单位，1 微米为 100 万分之 1 米 中文称伏特，衡量电压的大小 Wafer Level Chip Scale Packaging 的缩写，先在整片晶圆上进行 封装和测试，然后才切割成一个个 IC 颗粒 具备存储功能的半导体元器件，作为基本元器件，广泛应用 于各类电子产品中，发挥着程序或数据存储功能 通过给目标连续发送光脉冲，然后用传感器接收从物体返回 的光，通过探测光脉冲的飞行（往返）时间来得到目标物距 离 外部电源切断后，存储的数据仍会保留的一类存储器 集成电路内电路与电路之间的距离，精度越高，同等功能的 IC 体积越小、成本越低、功耗越小，当前工艺节点已达 nm 级 又称光掩模、光罩，在制作 IC 的过程中，利用光蚀刻技术， 在半导体上形成图型，为将图型复制于晶圆上，必须通过光 罩作用的原理，类似于冲洗照片时，利用底片将影像复制至 相片上 计算机及其外部的输入设备和输出设备的统称 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路 圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品 目的在于针对芯片作电性功能上的测试，使 IC 在进入封装 前先行过滤出电性功能不良的芯片 集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或生产 过程 又称逻辑加密卡，卡内的集成电路包括加密逻辑电路和 EEPROM，加密逻辑电路可在一定程度上保护卡和卡中数据 的安全 晶圆经过切割测试后没有经过封装的芯片 加工制造具备一定完整独立功能的电子产品部件（即模组） 的厂商 集成电路行业的一种现象，由英特尔创始人之一戈登·摩尔 于 1965 年提出，其内容为：当价格不变时，集成电路上可 容纳的元器件的数目，约每隔 18-24 个月便会增加一倍，性 能也将提升一倍 一种非易失性（即断电后存储信息不会丢失）半导体存储芯 片，具备反复读取、擦除、写入的技术属性，属于存储器中 1-1-42 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 数字 ΣΔ 调制器 指 微特电机 指 微特电机驱动芯片 指 易失性存储器 指 音频功放芯片 指 音圈马达 指 音圈马达驱动芯片 指 运算放大器 指 智能卡、集成电路卡、IC 卡 指 智能卡芯片 指 的大类产品。相对于硬盘等机械磁盘，具备读取速度快、功 耗低、抗震性强、体积小的应用优势；相对于随机存储器， 具备断电存储的应用优势。目前闪存广泛应用于手持移动终 端、消费类电子产品、个人电脑及其周边、通信设备、医疗 设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域 一种数字信号处理方法，它通过采样和调制环路的差分及积 分方式降低系统噪声，同时将系统噪声移出信号频率之外， 极大地提高系统的信噪比 微型特种电机，可以实现特殊性能、特殊用途的电机，可用 于控制系统或传动机械负载 应用于微特电机系统中，可以实现机电信号的检测、解析运 算以及执行等功能的集成电路产品 外部电源切断后，存储的数据也随之消失的一类存储器 是把来自音源或前级放大器输出的弱信号放大并推动一定 功率的音箱发出声音的集成电路 Voice Coil Motor，属于线性直流马达，原来用于扬声器产 生振动发声，现用于推动镜头移动产生自动聚焦的装置 用在摄像头模组内部用于控制音圈马达来实现自动聚焦功 能 具有很高放大倍数的电路单元，可以用作信号的比较和放大 Smart card 或 IC Card 是指粘贴或嵌有集成电路芯片的一种 便携式卡片塑料 包含了微处理器、I/O 接口及存储器，提供了数据的运算、 访问控制及存储功能的集成电路芯片 由于四舍五入的原因，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 可能存在一定差异。 1-1-43 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 聚辰半导体股份有限 公司 成立日期 2009 年 11 月 13 日 （2018 年 9 月 26 日整 体变更为股份有限公 司） 注册资本 90,631,400 元 法定代表人 陈作涛 注册地址 控股股东 行业分类 营业范围 上海市自由贸易试验 上海市自由贸易试验 主要生产经营地址 区松涛路 647 弄 12 号 区松涛路 647 弄 12 号 江西和光投资管理有 实际控制人 陈作涛 限公司 C 制造业——C39 计算 在其他交易场所（申 未在其他交易场所（申 机、通信和其他电子设 请）挂牌或上市的情况 请）挂牌或上市 备制造业 集成电路产品的设计、研发、制造（委托加工），销售自产产品；上述产 品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以 及其他相关技术方案服务及售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】。公司主营业务为集成电路产品的研发设计 和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务。 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 发行人律师 审计机构 中国国际金融股份有 限公司 国浩律师（上海）事务 所 立信会计师事务所（特 殊普通合伙） 主承销商 保荐人（主承销商）律 师 评估机构 中国国际金融股份有 限公司 上海市瑛明律师事务 所 上海立信资产评估有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 30,210,467 股 （超额配售部分不 占发行后总股本比例 1-1-44 占发行后总股本不低 于 25% 聚辰半导体股份有限公司 其中：发行新股数量 股东公开发售股份数量 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 超过本次公开发行 股票数量的 15%。本 次发行均为新股，不 涉及股东公开发售 股份） 不超过 30,210,467 股 （不考虑超额配售 部分） - 占发行后总股本比例 占发行后总股本不低 于 25% 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 不超过 120,841,867 股（不考虑超额配售部分） 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍 发行前每股净资产 3.67 元 发行前每股收益 1.14 元 发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元 发行市净率 发行方式 发行对象 【】倍 采用向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式或中国 证监会等发行审核机构认可的其他方式 符合相关资格规定的网下投资者和在上交所开户的境内自然人、法人及 其他机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买的除外）。如发 行对象涉及公司的关联方，公司将采取一切合理措施以遵守《上市规则》 的有关要求 承销方式 由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票 拟公开发售股份股东名 称 无 发行费用的分摊原则 【】 募集资金总额 【】 募集资金净额 【】 以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 募集资金投资项目 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 研发中心建设项目 发行费用概算 本次发行预计费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费用【】万元， 审计及验资费用【】万元，律师费用【】万元，与本次发行相关的信息 披露费用【】万元，上市相关手续费用【】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 1-1-45 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 三、主要财务数据和财务指标 根据立信会计师出具的标准无保留意见的审计报告，公司报告期内的资产状况和经 营业绩情况如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 40,217.89 27,433.88 22,206.45 归属于母公司所有者权益（万元） 33,275.28 22,597.96 17,076.30 资产负债率（母公司） 16.03% 16.12% 22.09% 营业收入（万元） 43,219.22 34,385.79 30,675.37 净利润（万元） 10,337.24 5,743.07 3,467.25 10,337.24 5,743.07 3,467.25 10,064.12 7,810.54 6,388.05 基本每股收益（元） 1.14 不适用 不适用 稀释每股收益（元） 1.14 不适用 不适用 加权平均净资产收益率 32.61% 26.97 % 24.45% 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 9,007.82 7,660.55 3,896.47 现金分红（万元） 3,000.00 2,859.95 3,781.14 研发投入占营业收入的比例 12.06% 13.75% 16.07% 归属于母公司所有者的净利润（万 元） 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） 四、主营业务经营情况 公司为集成电路设计企业，主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应 用解决方案和技术支持服务。公司目前拥有 EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯 片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及 周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等众多领域。 报告期内，公司营业收入分产品情况如下表所示： 单位：万元，% 产品类别 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 EEPROM 38,551.52 89.20 29,023.08 84.40 23,958.57 78.10 智能卡芯片 3,861.35 8.93 3,630.73 10.56 5,503.61 17.94 音圈马达驱动芯片 593.50 1.37 1,453.28 4.23 1,022.80 3.33 其他 212.86 0.49 278.70 0.81 190.38 0.62 1-1-46 聚辰半导体股份有限公司 产品类别 合计 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 43,219.22 100.00 34,385.79 100.00 30,675.37 100.00 公司主要经营模式为 Fabless 模式，在该模式下只从事集成电路产业链中的芯片设 计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成，公司取得芯 片成品后，再通过经销商或直接销售给模组厂或整机厂商。 公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累 了良好的品牌认知和优质的客户资源。公司已成为全球领先的 EEPROM 芯片设计企业， 根据赛迪顾问统计，2018 年公司为全球排名第三的 EEPROM 产品供应商，占有全球约 8.17%的市场份额，市场份额在国内 EEPROM 企业中排名第一。公司 EEPROM 产品自 2012 年起即已应用于三星品牌智能手机的摄像头模组中，目前公司已成为智能手机摄 像头 EEPROM 芯片的领先品牌，根据赛迪顾问统计，2018 年公司为全球排名第一的智 能手机摄像头 EEPROM 产品供应商，占有全球约 42.72%的市场份额，在该细分领域奠 定了领先地位。公司已与舜宇、欧菲、丘钛、信利、立景、富士康等行业领先的智能手 机摄像头模组厂商形成了长期稳定的合作关系，产品应用于三星、华为、vivo、OPPO、 小米、联想、中兴等多家市场主流手机厂商的消费终端产品，并正在积极开拓国内外其 他智能手机厂商的潜在合作机会。在液晶面板、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色 家电、汽车电子等市场应用领域，公司也已积累了包括友达、群创、京东方、华星光电、 LG、海信、强生、海尔、伟易达等在内的国内外众多优质终端客户资源，SPD/SPD+TS EEPROM 应用于 DDR4 内存模组产品，产品已通过英特尔授权的第三方 AVL Labs 实验 室认证。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 公司自成立至今，一直专注于集成电路设计领域，积累了较强的技术和研发优势。 公司的研发经验与技术储备综合性强、覆盖面广，同时具备较强的存储、数字、模拟和 数模混合技术，使公司得以在巩固非易失性存储芯片领域市场地位的同时向音频功放芯 片、微特电机驱动芯片等混合信号类产品领域进行拓展。截至 2018 年 12 月 31 日，公 司拥有境内发明专利 26 项，实用新型专利 16 项，美国专利 5 项，集成电路布图设计登 记证书 44 项，目前正在申请的境内发明专利 15 项，建立起了完整的自主知识产权体系， 并已将全部 25 项核心技术应用于公司现有产品和募投项目拟开发的产品中，发挥公司 1-1-47 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 研发能力和技术积累的优势，实现了科技成果与产业的深度融合。 公司长期致力于为客户提供存储、模拟和混合信号集成电路产品并提供应用解决方案和 技术支持服务。公司将持续以市场需求为导向，以自主创新为驱动，对 EEPROM、音圈马 达驱动芯片、智能卡芯片等现有产品线进行完善和升级并积极开拓 NOR Flash、音频功放芯 片、电机驱动芯片等新产品领域，巩固在非易失性存储芯片领域的市场领先地位，丰富在驱 动芯片等领域的产品布局，进一步提升公司产品的竞争力和知名度，扩大产品的应用领域， 完善全球化的市场布局，逐步发展成为全球领先的非易失性存储芯片、音圈马达驱动芯片、 智能卡芯片、音频功放芯片和电机驱动芯片等组合产品及解决方案供应商。 六、上市标准的选择 公司所选择的具体上市标准：预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利润均为正且 累计净利润不低于 5,000 万元。 七、公司治理特殊安排 公司不存在关于公司治理特殊安排。 八、募集资金用途 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行费用后拟 投资于以下项目： 单位：万元 序号 1 2 3 项目名称 预计投资总额 以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术 开发及产业化项目 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项 目 拟投入募集资金金额 36,249.94 36,249.94 26,184.04 26,184.04 研发中心建设项目 10,315.07 10,315.07 合计 72,749.05 72,749.05 若公司本次发行实际募集资金（扣除对应的新股发行费用后）小于上述项目拟投入 募集资金金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。若实际募集资金（扣除对应的新股 发行费用后）大于项目投资资金需求，则资金余额部分将用于偿还银行贷款或补充公司 营运资金。若本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资 金先行投入，募集资金到位后予以置换。关于本次募集资金用途内容详见本招股说明书 “第九节 募集资金运用与未来发展规划”。 1-1-48 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类： 人民币普通股（A 股） （二）每股面值： 1.00 元 （三）发行股数： 不超过 30,210,467 股，占发行后总股本不低于 25%。本次公开发 行股份数量以中国证监会、上交所的同意为准，由公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律规定及市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。超额配售部分不超过本次公开发行股票 数量的 15%。 公司本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不涉及股东公开 发售股份 （四）每股发行价格： 【】元 （五）发行前市盈率： （六）发行后市盈率： （七）发行前每股净资产： （八）发行后每股净资产： 【】倍（按每股发行价除以发行前每股收益计算，每股收益按经 审计的 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东 净利润除以本次发行前总股本） 【】倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算，每股收益按经 审计的 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东 净利润除以本次发行后总股本） 3.67 元（按 2018 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司股 东净资产除以本次发行前总股本计算） 【】元（按 2018 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司股 东净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计 算） （九）发行前市净率： 【】倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算） （十）发行后市净率： 【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） （十一）发行方式： （十二）发行对象： （十三）定价方式： 采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方 式或中国证监会等发行审核机构认可的其他方式 符合相关资格规定的网下投资者（中华人民共和国法律或法规禁 止购买的除外） 结合发行时资本市场和公司的实际情况，采用通过网下向网下投 资者询价的方式确定发行价格 （十四）承销方式： 由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票 （十五）发行费用概算： 本次发行预计费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费用【】 万元，审计及验资费用【】万元，律师费用【】万元，与本次发 行相关的信息披露费用【】万元，上市相关手续费用【】万元 （十六）发行人高管、员工拟参 与战略配售情况： 无 （十七）保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况： 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上 交所相关规定执行。保荐机构及其子公司后续将按要求进一步明 确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相 关文件 1-1-49 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 二、本次发行股票的有关机构 （一）发行人：聚辰半导体股份有限公司 法定代表人： 陈作涛 注册地址： 上海市自由贸易试验区松涛路 647 弄 12 号 联系地址： 上海市自由贸易试验区松涛路 647 弄 12 号 联系电话： （021）5080 2030 传真： （021）5080 2032 联系人： 袁崇伟 （二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 毕明建 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： （010）6505 1166 传真： （010）6505 1156 保荐代表人： 谢晶欣、幸科 项目协办人： 蔡宇 项目经办人： 黄天天、王朱彦、罗晨雁、于舒洋、叶巧玲 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 单位负责人： 李强 住所： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 层 联系电话： （021）5234 1668 传真： （021）5234 3323 经办律师： 钱大治、苗晨 （四）保荐人（主承销商）律师：上海市瑛明律师事务所 单位负责人： 陈明夏 住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 51 楼 联系电话： （021）6881 5499 传真： （021）6881 7393 经办律师： 陈志军、陈莹莹 （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人： 朱建弟 住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话： （021）63391166 1-1-50 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 传真： （021）63392558 经办注册会计师： 杨景欣、蒋宗良 （六）资产评估机构：上海立信资产评估有限公司 单位负责人： 杨伟暾 住所： 上海市徐汇区肇嘉浜路 301 号 23 楼 联系电话： （021）68877288 传真： （021）68877020 经办评估师： 金燕、陈俊杰 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系电话： （021）5870 8888 传真： （021）5889 9400 （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： （021）6880 8888 传真： （021）6880 4868 （九）收款银行： 法定代表人： 【】 住所： 【】 联系电话： 【】 传真： 【】 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 本次发行前，发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行有关重要日期 发行公告刊登日期： 【】年【】月【】日 询价推介时间： 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 定价公告刊登日期： 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 申购和缴款日期： 【】年【】月【】日 股票上市日期： 【】年【】月【】日 1-1-51 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外， 应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策 的程度大小排序，但并不表示风险因素会依次发生。 一、技术风险 （一）技术升级迭代风险 集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且发展方向具有一定不确 定性，因此集成电路设计企业需要正确判断行业发展方向，根据市场需求变动和工艺水 平发展及时对现有技术进行升级换代，以持续保持产品竞争力。未来若公司的技术升级 迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，将影响公司产品竞 争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。 （二）研发失败风险 集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适应不断 变化的市场需求。公司需要结合技术发展和市场需求，确定新产品的研发方向，并在研 发过程中持续进行大量的资金和人员投入。由于技术的产业化和市场化始终具有一定的 不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能 突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临研发失败 的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。 （三）核心技术泄密风险 公司所处集成电路设计行业为典型的技术密集行业，核心技术是企业保持竞争优势 的有力保障。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保 密对公司的发展尤为重要。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人 员流失等原因导致核心技术泄密，将对公司业务造成不利影响。 二、经营风险 （一）行业波动风险 公司处于集成电路设计行业，伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能 1-1-52 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 过剩的发展循环，集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充， 集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持，面临较好的发展机遇；而当产能供应 过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场竞争 中处于不利地位。 此外，公司产品应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医 疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等领域，业务发展不可避免地受到下游应用市 场和宏观经济波动的影响。目前在政府对集成电路行业的政策支持下，集成电路设计行 业处于快速发展时期，如果未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游各应用市场对芯 片的需求减少，或者集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，将在一定程度上 限制集成电路设计行业的发展速度，对公司的业务发展造成不利影响。 （二）市场竞争加剧导致市场价格下降、行业利润缩减的风险 集成电路设计行业公司众多，市场竞争逐步加剧。国际方面，与意法半导体、微芯 科技等国际大型厂商相比，公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定 的差距。国内方面，随着本土竞争对手日渐加入市场，竞争对手的低价竞争策略可能导 致市场价格下降、行业利润缩减等状况。未来随着市场竞争的进一步加剧，公司若不能 建立有效的应对措施，将可能面临主要产品价格下降、利润空间缩减的风险。 （三）原材料供应及委外加工风险 公司为通过 Fabless 模式开展业务的集成电路设计企业，专注于芯片的研发与设计， 而将晶圆制造、封装测试等生产环节通过委外方式进行。公司向晶圆制造企业采购晶圆， 委托封装测试厂进行封装和测试。若晶圆市场价格、委外加工费大幅上涨，或由于晶圆 供货短缺，委外供应商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会 对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。 （四）供应商集中度较高的风险 公司采用 Fabless 模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司 与主要供应商保持稳定的采购关系。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司向中芯国 际、江阴长电、日月光半导体、山东新恒汇、淄博凯胜、天水华天等主要供应商合计采 购的金额分别为 15,744.59 万元、17,864.17 万元和 25,623.29 万元，占同期采购金额的 比例分别为 90.34%、96.97%和 98.14%，占比相对较高。其中，晶圆主要向中芯国际采 1-1-53 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 购，报告期内采购金额分别为 8,518.30 万元、8,857.64 万元和 12,606.05 万元，占同期 晶圆采购比例分别为 98.17%、99.84%和 100.00%，采购相对比较集中。未来若供应商 业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货， 对公司生产经营产生不利影响。 （五）产品质量控制风险 芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量 控制体系，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司 产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任，并 可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。 三、内控风险 （一）规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司的业务规模持续扩大，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司的 营业收入分别为 30,675.37 万元、34,385.79 万元和 43,219.22 万元，2016 年末、2017 年 末和 2018 年末，公司的资产总额分别为 22,206.45 万元、27,433.88 万元和 40,217.89 万 元。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持 续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理 人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大及时调 整与完善，管理水平未能适应规模扩张的需要，将使公司一定程度上面临规模扩张导致 的管理风险。 （二）人才流失风险 集成电路设计行业为人才密集型行业，具有扎实专业功底和丰富行业经验的人力资 源是企业的核心竞争力之一。随着行业竞争日益激烈，企业间对人才的争夺加剧，公司 技术人才存在流失风险。公司目前多项产品和技术处于研发阶段，技术人才的稳定对公 司的发展尤为重要，如果公司未能继续加强对技术人才的激励和保护力度，导致技术人 才大量流失，将对公司经营产生不利影响。 （三）实际控制人控制的风险 本次发行前，公司控股股东江西和光持有公司 28.36%股份，陈作涛先生通过控股 1-1-54 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 股东江西和光、北京珞珈和武汉珞珈间接控制公司 40.70%股份，为公司的实际控制人。 此外，陈作涛先生通过新越成长间接持有发行人 0.16%的股份。 为了避免损害公司及其他股东利益，陈作涛先生及江西和光向公司及全体股东出具 了《避免同业竞争的承诺函》 ，为了规范和减少关联交易，陈作涛先生及江西和光向公 司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。但是，本次发行后仍可能存在控股股 东、实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响，从而使其他 股东利益受到损害的可能性。 四、财务风险 （一）业绩下滑的风险 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，公司的营业收入分别为 30,675.37 万元、34,385.79 万元及 43,219.22 万元， 2017 年度及 2018 年度较前年增幅分别为 12.10%及 25.69%；2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司净利润分别为 3,467.25 万元、5,743.07 万元及 10,337.24 万元，2017 年度及 2018 年度较前年增幅分别为 65.64%及 79.99%，增长较快。未来若 由于行业竞争加剧、下游市场波动等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对 公司业务开展产生影响，并可能导致公司经营业绩发生下滑。 （二）毛利率下降的风险 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度， 公司综合毛利率分别为 45.47%、48.53%及 45.87%， 公司主要产品毛利率主要受产品售价、原材料及封装测试成本、供应商工艺水平及公司 设计能力等多种因素的影响，若上述因素发生不利变动，可能导致公司毛利率下降，并 进而影响公司的盈利能力及业绩表现。 （三）税收优惠政策变动的风险 根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布的《关于软件和集 成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）文件，公司符合 国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2016 年度、2017 年度及 2018 年度执行 10%的税率。 未来若国家对集成电路产业企业的税收政策发生变化，或公司在 2018 年度后无法 持续享受企业所得税减免优惠政策，则可能因所得税税率的变动而影响公司的盈利能力 1-1-55 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 及业绩表现。 （四）汇率波动的风险 公司存在境外业务及部分产品出口，并主要通过美元进行境外销售的结算。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司汇兑损益分别为-209.18 万元、304.70 万元及-691.60 万元，对公司经营业绩的影响较小。 未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起 公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。 （五）净资产收益率下降的风险 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司加权平均净资产收益率分别为 24.45%、 26.97%和 32.61%。本次募集资金到位后，公司净资产将有大幅度的增长，但募集资金 投资项目的实施以及最终经济效益的产生尚需一定时间，预计将导致公司发行当年净资 产收益率下滑，存在净资产收益率下降的风险。 （六）境外子公司税收补缴及处罚风险 公司境外子公司香港进出口 2010/11 至 2017/18 课税年度的利得税报税报表及相关 利得税计算表存在错误，导致香港进出口在有关课税年度期间缴纳的税额出现遗漏。香 港进出口向香港税务局申请更正 2010/11 至 2017/18 课税年度的评税。 上述事项可能使香港进出口被主管税务机关要求补缴税款、滞纳金，并存在受到处 罚的风险。公司实际控制人陈作涛已就上述事项出具承诺函，承诺若香港进出口和/或 发行人因上述事宜被香港主管部门处于任何罚金、滞纳金，其将以自有资金全额承担香 港进出口及聚辰半导体所收到的全部罚金、滞纳金。 五、募集资金投资项目相关风险 （一）募集资金投资项目失败的风险 公司本次募集资金投资项目主要针对非易失性存储器产品线和混合信号类芯片产 品线，如果研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者未来市场的发展方 向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，则募集资金投资项目将面临 研发失败或推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。 1-1-56 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （二）募集资金投资项目的管理和组织实施风险 多个募集资金投资项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司 的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、 法律、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或不到位都会对募集资金 投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。 六、证券市场风险 股票价格不仅取决于公司的经营业绩，国内外经济形势、政治环境、政府宏观调控 政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等因素都可能改变投资者 的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响整个二级市场股票估值。基于上述不确定 性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。投资 者应对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的了解和认识。 七、海外经营的风险 公司在香港、美国等地设有销售机构和研发中心，并积极拓展海外业务，但海外市 场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多 种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司 不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。 八、发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法 律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若 发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个 月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 九、预测性陈述存在不确定性的风险 本招股说明书列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司 未来发展规划、业务发展目标等方面的预期或相关的讨论。尽管公司及公司管理层相信， 该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论 是否能够实现仍然存在较大不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股说明 书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。 1-1-57 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第五节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 中文名称： 聚辰半导体股份有限公司 英文名称： Giantec Semiconductor Corporation 注册资本： 9,063.1400 万元 法定代表人： 陈作涛 整体变更日期： 2018 年 9 月 26 日 住所： 上海市自由贸易试验区松涛路 647 弄 12 号 邮政编码： 201203 电话号码： （021）5080 2030 传真号码： （021）5080 2032 电子信箱： investors@giantec-semi.com 公司网址： http://www.giantec-semi.com/ 负责信息披露和投资者关系的部门： 董事会办公室 董事会办公室负责人： 袁崇伟 董事会办公室联系人电话： （021）5080 2030 二、发行人设立及重组情况 （一）有限责任公司设立情况 2009 年 10 月 30 日，聚辰上海取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 （商外资沪张独资字[2009]2504 号） ，经营年限为 30 年，投资总额为 1,350 万美元，注 册资本 700 万美元。 2009 年 11 月 13 日，聚辰上海设立，注册资本为 700 万美元，其中聚辰香港认缴 出资额为 700 万美元。 2010 年 1 月 28 日，立信公司出具信会师报字[2010]第 10073 号《验资报告》 ，经审 验，截至 2010 年 1 月 22 日，聚辰上海已收到股东缴纳的第一期注册资本（实收资本） 合计 500 万美元；股东以货币出资 500 万美元。 2010 年 5 月 23 日，立信公司出具信会师报字[2010]第 11663 号《验资报告》 ，经审 验，截至 2010 年 4 月 22 日，聚辰上海已收到股东缴纳的第二期注册资本（实收资本） 1-1-58 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 合计 200 万美元；股东以货币出资 200 万美元；变更后公司的累计实缴注册资本为 700 万美元。 聚辰上海设立时股权结构如下： 序号 股东名称 1. 聚辰香港 注册资本（万美元） 总计 实缴资本（万美元） 持股比例（%） 700.00 700.00 100.00 700.00 700.00 100.00 （二）股份公司的设立情况 1、发行人的设立方式 2018 年 9 月 5 日，经公司创立大会暨首届股东大会全体发起人一致同意，公司以 其截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资产 283,624,948.78 元为基础，按 3.1294336:1 的 比例折合成股份有限公司股本，共计 90,631,400 股，每股面值 1.00 元，净资产大于股 本部分计入公司资本公积，整体变更为股份有限公司。 2018 年 9 月 25 日， 立信会计师出具了信会师报字[2018]第 ZA15958 号《验资报告》 审验确认，截至 2018 年 9 月 5 日，发行人已根据折股方案将聚辰上海截至 2018 年 5 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）283,624,948.78 元，按 3.1294336:1 的比例折合 股份总额 90,631,400.00 元，每股 1 元，共计股本 90,631,400.00 元，大于股本部分 192,993,548.78 元计入资本公积。 2018 年 9 月 19 日，自贸区管委会向聚辰上海出具《外商投资企业变更备案回执》 （编号：ZJ201801029），其中备注：公司变更为股份制企业，股本总额为：90,631,400 股，每股面值 1 元。 2018 年 9 月 26 日，聚辰上海取得上海工商局核发的《营业执照》 （证照编号： 00000002201809260011），其中公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）， 注册资本为 9,063.1400 万元，营业期限为 2009 年 11 月 13 日至不约定期限。 2、发起人 公司设立时的发起人共 15 名，各发起人持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 1. 江西和光 25,703,785 28.36 2. 聚辰香港 11,268,552 12.43 1-1-59 持股比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 持股数量（股） 3. 新越成长 11,175,561 12.33 4. 亦鼎投资 9,778,611 10.79 5. 武汉珞珈 5,587,777 6.17 6. 北京珞珈 5,587,777 6.17 7. 登矽全 5,463,652 6.03 8. 聚祥香港 5,440,338 6.00 9. 横琴万容 4,190,834 4.62 10. 望矽高 2,085,689 2.30 11. 建矽展 2,045,192 2.26 12. 发矽腾 2,030,466 2.24 13. 积矽航 114,376 0.13 14. 固矽优 99,646 0.11 15. 增矽强 59,144 0.07 90,631,400 100.00 合计 持股比例（%） （三）发行人报告期内股本和股东变化情况 1、2016 年 7 月增资和股权转让 2016 年 6 月 17 日，聚辰上海作出股东决定，同意： （1）积矽航、固矽优、增矽强 及聚祥香港对公司进行增资，公司投资总额由 1,750 万美元增加至 3,801.5058 万美元， 公司注册资本由 1,100 万美元增加至 1,267.1686 万美元；积矽航以等值于 32.1904 万美 元的人民币认购公司新增注册资本 32.1904 万美元，并获得本次增资后公司 2.54%的股 权，固矽优以等值于 32.1903 万美元的人民币认购公司新增注册资本 32.1903 万美元， 并获得本次增资后公司 2.54%的股权，增矽强以等值于 32.1903 万美元的人民币认购公 司新增注册资本 32.1903 万美元，并获得本次增资后公司 2.54%的股权，聚祥香港以 70.5976 万美元认购公司新增注册资本 70.5976 万美元，并获得本次增资后公司 5.57% 的股权； （2）在本次增资完成后，由聚辰香港将所持增资后公司 73.46%的股权（对应 公司 930.8785 万美元注册资本）作价 2,482.9918 万美元转让给江西和光。 2016 年 6 月 17 日，就本次增资，聚辰上海向自贸区管委会办理了备案并取得《中 国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：ZJ201600466） 。 2016 年 7 月 7 日，聚辰上海于自贸区工商局换发新的《营业执照》（证照编号： 1-1-60 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 41000002201607070049） 。本次变更完成后，聚辰上海的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额（万美元） 出资比例（%） 1. 江西和光 货币 930.8785 73.46 2. 聚辰香港 货币 169.1215 13.35 3. 聚祥香港 货币 70.5976 5.57 4. 积矽航 货币 32.1904 2.54 5. 固矽优 货币 32.1903 2.54 6. 增矽航 货币 32.1903 2.54 1,267.1686 100.00 合计 2、2016 年 8 月增资和股权转让 2016 年 7 月 19 日，聚辰上海召开董事会，决议同意聚祥香港以 11.0525 万美元认 购公司新增注册资本 11.0525 万美元，并获得本次增资后公司 6.38%的股权；同意江西 和光将所持公司 13.12%股权（对应公司 167.7259 万美元注册资本）以 2,969.256143 万 元转让给新越成长，江西和光将所持公司 11.48%股权（对应公司 146.7601 万美元注册 资本）以 2,598.09813 万元转让给亦鼎投资，江西和光将所持公司 6.56%股权（对应公 司 83.8629 万美元注册资本）以 1,484.6274 万元转让给转给武汉珞珈，江西和光将所持 公司 6.56%股权（对应公司 83.8629 万美元注册资本）以 1,484.6274 万元转让给转给北 京珞珈，江西和光将所持公司 4.92%股权（对应公司 62.8972 万美元注册资本）以 1,113.4707 万元转让给萍乡万容。 2016 年 7 月 21 日，就本次增资及股权转让，聚辰上海向自贸区管委会办理了备案 并取得《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》 （备案号：ZJ201600575） 。 2018 年 7 月 26 日， 立信会计师出具了信会师报字[2018]第 ZA40996 号《验资报告》 ， 经审验，截至 2017 年 6 月 16 日，变更后的累计注册资本为美元 12,782,211.00 元，实 收资本为美元 11,411,124.29 元。 2016 年 8 月 16 日，聚辰上海于自贸区工商局换发新的《营业执照》（证照编号： 41000002201608160041） 。本次变更完成后，聚辰上海的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额（万美元） 出资比例（%） 1. 江西和光 货币 385.7695 30.19 2. 聚辰香港 货币 169.1215 13.23 3. 新越成长 货币 167.7259 13.12 1-1-61 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额（万美元） 出资比例（%） 4. 亦鼎投资 货币 146.7601 11.48 5. 武汉珞珈 货币 83.8629 6.56 6. 北京珞珈 货币 83.8629 6.56 7. 聚祥香港 货币 81.6501 6.38 8. 萍乡万容 货币 62.8972 4.92 9. 积矽航 货币 32.1904 2.52 10. 固矽优 货币 32.1903 2.52 11. 增矽强 货币 32.1903 2.52 1,278.2211 100.00 合计 3、2018 年 5 月增资和股权转让 2018 年 5 月 11 日，聚辰上海召开董事会，决议同意登矽全以 317 万美元认购公司 新增注册资本 82 万美元，并获得本次增资后公司 6.03%的股权；同意固矽优将所持公 司 2.40%股权（对应公司 30.6948 万美元注册资本）以 0 元转让给建矽展，同意积矽航 将所持公司 2.39%股权（对应公司 30.4738 万美元注册资本）以 0 元转让给发矽腾，同 意增矽强将所持公司 2.45%股权（对应公司 31.3026 万美元注册资本）以 0 元转让给望 矽高。 2018 年 5 月 24 日，聚辰上海于自贸区工商局换发新的《营业执照》（证照编号： 41000002201805240013） 。 2018 年 7 月 26 日，立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZA40997 号《验资报告》， 经审验，截至 2018 年 5 月 30 日，变更后的累计注册资本美元 13,602,211.00 元，实收 资本美元 13,602,211.00 元。 2018 年 6 月 29 日，自贸区管委会出具《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企 业备案证明》（编号：ZJ201800700）。本次变更完成后，聚辰上海的股东及其出资情况 如下： 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额（万美元） 出资比例（%） 1. 江西和光 货币 385.7695 28.36 2. 聚辰香港 货币 169.1215 12.43 3. 新越成长 货币 167.7259 12.33 4. 亦鼎投资 货币 146.7601 10.79 1-1-62 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额（万美元） 出资比例（%） 5. 武汉珞珈 货币 83.8629 6.17 6. 北京珞珈 货币 83.8629 6.17 7. 登矽全 货币 82.0000 6.03 8. 聚祥香港 货币 81.6501 6.00 9. 横琴万容 货币 62.8972 4.62 10. 望矽高 货币 31.3026 2.30 11. 建矽展 货币 30.6948 2.26 12. 发矽腾 货币 30.4738 2.24 13. 积矽航 货币 1.7166 0.13 14. 固矽优 货币 1.4955 0.11 15. 增矽强 货币 0.8877 0.07 1,360.2211 100.00 合计 （四）报告期内的重要资产重组情况 发行人在报告期内未发生资产重组。 （五）在其他证券市场的上市/挂牌情况 发行人不存在在其他证券市场的上市/挂牌情况。 1-1-63 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 三、发行人股权结构 截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下： 陈作涛 99.90% 天壕投资 10% 80% 20% 北京方圆 80% 20% 40% 湖北珞珈 北京天壕 GP LP GP 1.32% 99.99% 7 （聚 祥 香 ）港 HK （聚 辰 香 ）港 HK 武 汉 珞 珈 合计13.14% 6.00% 12.43% 6.17% 股家 平员 台工 持 江 西 和 光 28.36% 北 京 珞 珈 新 越 成 长 亦 鼎 投 资 横 琴 万 容 6.17% 12.33% 10.79% 4.62% 聚辰半导体 100% 深圳分公司 香港进出口 100% 聚辰美国 台湾办事处 注：7 家境内员工持股平台中，各发起人对聚辰半导体的出资比例分别为 6.03%（登矽全）、2.30% （望矽高）、2.26%（建矽展）、2.24%（发矽腾）、0.13%（积矽航）、0.11%（固矽优）、0.07%（增矽 强）。 四、发行人控股子公司和分支机构简要情况 （一）发行人控股子公司 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 2 家全资控股子公司，相关情况如下： 1、香港进出口 香港进出口成立于 2009 年 12 月 11 日，住所为香港九龙观塘成业街 6 号泓富广场 8 楼 806-7 室，系依据香港《公司条例》在香港设立的有限公司（公司编号：1401099）， 业务性质为购买、销售集成电路产品，提供相关物流服务和支援的相关业务。公司持有 香港进出口 100%的股权。该公司主要承担发行人产品境外销售工作。公司就投资香港 进出口已取得《企业境外投资证书》 （证书编号：商境外投资证第 3100201000069） 。 截至本招股说明书签署日，香港进出口股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 1 聚辰半导体 出资额（万港元） 出资比例（%） 1.00 1-1-64 100.00 聚辰半导体股份有限公司 序号 股东名称/姓名 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 出资额（万港元） 合计 出资比例（%） 1.00 100.00 香港进出口最近一年的主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 1,401.18 净资产 60.49 净利润 -57.51 注：以上数据经立信会计师审阅 2、Giantec Semiconductor Corporation 聚辰美国成立于 2010 年 6 月 17 日，住所为 4633 Old Ironsides Drive， #240,Santa Clara, CA，香港进出口持有聚辰美国全部的 1,000,000 股。该公司主要承担发行人的部分研发 及销售工作。 聚辰美国最近一年的主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 42.0174 净资产 -124.2628 净利润 -30.9815 注：以上数据经立信会计师审阅 （二）发行人参股公司 截至本招股说明书签署日，发行人没有参股公司。 （三）发行人分公司及办事处 截至本招股说明书签署日，公司及其子公司拥有 1 家分公司和 1 家办事处，具体情 况如下： 序号 区域 分公司/办事处名称 成立日期 1. 广东省 聚辰深圳 2018.11.01 2. 中国台湾 聚辰台湾 2010.6.17 1-1-65 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 （一）持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至本招股说明书签署日，持有本公司 5%以上股份的股东为江西和光、聚辰香港、 新越成长、亦鼎投资、武汉珞珈、北京珞珈、登矽全、聚祥香港。持股 5%以上的股东 基本情况如下： 1、江西和光 （1）基本情况 截至本招股说明书签署日，江西和光持有公司 25,703,785 股股份，持股比例为 28.36%，为公司的控股股东。 江西和光成立于 2014 年，注册资本为 15,000 万元，实收资本为 15,000 万元，住所 为丰城市总部经济基地，法定代表人为陈作宁，江西和光的经营范围为：投资管理（国 家有专项规定的除外） 。江西和光的主营业务为投资管理，和发行人的主营业务之间不 存在同业竞争关系。 截至本招股说明书签署日，江西和光的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 1. 天壕投资集团 2. 陈作宁 注册资本（万元） 合计 出资比例（%） 14,999.00 99.99 1.00 0.01 15,000.00 100.00 天壕投资集团的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 1. 陈作涛 9,990.00 99.90 2. 陈作宁 10.00 0.10 10,000.00 100.00 合计 出资比例（%） （2）最近一年江西和光主要财务数据 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 56,351.21 净资产 46,708.58 净利润 14,000.20 1-1-66 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 注：以上数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2、聚辰香港 （1）基本情况 截至本招股说明书签署日，聚辰香港持有公司 11,268,552 股股份，持股比例为 12.43%。聚辰香港成立于 2009 年，注册股本和已发行并缴股份总款额为 1,000 港元， 住所为香港九龙观塘成业街 6 号泓富广场 8 楼 806-7 室，授权代表为 Tan Terence Eng Chuan。聚辰香港的业务性质为设计，生产及销售 IC 和系统产品。 截至本招股说明书签署日，聚辰香港的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 1 聚辰开曼 注册股本（港元） 合计 出资比例（%） 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 聚辰开曼的股权结构如下： 序号 股东姓名 1 IPV 持股数（股） 合计 股权比例（%） 33,543,933 100.00 33,543,933 100.00 （2）最近一年聚辰香港主要财务数据 单位：万美元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 2,627.35 净资产 2,626.69 净利润 58.76 注：以上数据未经审计 3、新越成长 （1）基本情况 截至本招股说明书签署日，新越成长持有公司 11,175,561 股股份，持股比例为 12.33%。新越成长成立于 2012 年，住所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-128 室，私募基金备案编号 SD7134，其执行事务合伙人为高新成长（委派代表：林海音）， 已完成私募基金管理人登记（登记编号 P1001917），新越成长的经营范围为：投资管理； 资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 1-1-67 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。新越成长的 主营业务为投资管理和资产管理。 截至本招股说明书签署日，新越成长的合伙人如下： 认缴出资额 （万元） 序号 合伙人名称/姓名 类别 1. 高新成长 普通合伙人 893.75 8.55 2. 赵福君 有限合伙人 1,650.00 15.79 3. 林海音 有限合伙人 1,650.00 15.79 4. 周志文 有限合伙人 1,650.00 15.79 5. 王百川 有限合伙人 1,100.00 10.53 6. 张彤 有限合伙人 1,100.00 10.53 7. 邱银英 有限合伙人 1,100.00 10.53 8. 熊科 有限合伙人 618.75 5.92 9. 关鸿亮 有限合伙人 550.00 5.26 10. 陈作涛 有限合伙人 137.50 1.32 10,450.00 100.00 合计 出资比例（%） （2）最近一年新越成长主要财务数据 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 7,424.96 净资产 7,424.96 净利润 46.70 注：以上数据未经审计 4、亦鼎投资 （1）基本情况 截至本招股说明书签署日，亦鼎投资持有公司 9,778,611 股股份，持股比例为 10.79%。 亦鼎投资成立于 2015 年，住所为北京市丰台区菜户营 58 号 13 层 1309 室，执行事务合 伙人为唐海蓉，亦鼎投资的经营范围为：投资管理、资产管理、企业管理咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）亦鼎 1-1-68 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 投资的主营业务为投资管理和资产管理。 截至本招股说明书签署日，亦鼎投资的合伙人如下： 序号 合伙人名称/姓名 类别 认缴出资额（万元） 1. 唐海蓉 普通合伙人 475.00 95.00 2. 封如云 普通合伙人 25.00 5.00 500.00 100.00 合计 出资比例（%） （2）最近一年亦鼎投资主要财务数据 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 5,227.22 净资产 405.93 净利润 404.30 注：以上数据未经审计 5、武汉珞珈 （1）基本情况 截至本招股说明书签署日，武汉珞珈持有公司 5,587,777 股股份， 持股比例为 6.17%。 武汉珞珈成立于 2014 年，住所为武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼 5 楼贵宾 室，私募基金备案编号 SD5471，其执行事务合伙人为湖北珞珈（委派代表：余紫秋）， 已完成私募基金管理人登记（登记编号 P1008354），武汉珞珈的经营范围为：从事非证 券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止 的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公 众存款，不得从事发放贷款等金融业务） 。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方 可开展经营活动） 。武汉珞珈的主营业务为投资管理和资产管理。 截至本招股说明书签署日，武汉珞珈的合伙人如下： 认缴出资额 （万元） 序号 合伙人名称/姓名 类别 1. 湖北珞珈 普通合伙人 2,300.00 23.00 2. 湖北精诚投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.00 3. 吴坚忠 有限合伙人 1,000.00 10.00 4. 郑勇兵 有限合伙人 1,000.00 10.00 5. 杨英 有限合伙人 1,000.00 10.00 1-1-69 出资比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 认缴出资额 （万元） 序号 合伙人名称/姓名 类别 6. 李元兵 有限合伙人 500.00 5.00 7. 兰春 有限合伙人 500.00 5.00 8. 马慈宇 有限合伙人 500.00 5.00 9. 阮宜平 有限合伙人 500.00 5.00 10. 湖北瑞四通石化装备工程有限公司 有限合伙人 300.00 3.00 11. 沈平 有限合伙人 300.00 3.00 12. 大冶市隆盛矿产品有限公司 有限合伙人 200.00 2.00 13. 黎民 有限合伙人 200.00 2.00 14. 常桂宽 有限合伙人 200.00 2.00 15. 杨莉 有限合伙人 200.00 2.00 16. 武长兆 有限合伙人 200.00 2.00 17. 陈胜 有限合伙人 100.00 1.00 10,000.00 100.00 合计 出资比例（%） 湖北珞珈的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 1 北京方圆和光投资管理有限公司 4,000.00 40.00 2 深圳前海康达科技创业投资合伙企业（有 限合伙） 200.00 2.00 3 中诚信投资有限公司 1,000.00 10.00 4 雷军 1,000.00 10.00 5 陈作涛 1,000.00 10.00 6 阎志 1,000.00 10.00 7 艾路明 1,000.00 10.00 8 陈东升 400.00 4.00 9 余紫秋 400.00 4.00 10,000.00 100.00 合计 出资比例（%） 北京方圆和光投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 1. 天壕投资集团 800.00 80.00 2. 陈作涛 200.00 20.00 1,000.00 100.00 合计 1-1-70 出资比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （2）最近一年武汉珞珈主要财务数据 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 7,271.13 净资产 7,271.10 净利润 104.14 注：以上数据经未经审计 6、北京珞珈 （1）基本情况 截至本招股说明书签署日，北京珞珈持有公司 5,587,777 股股份， 持股比例为 6.17%。 北京珞珈成立于 2015 年， 住所为北京市海淀区西直门北大街 32 号院 2 号楼 9 层 906-09， 私募基金备案编号 S84658，其执行事务合伙人为北京天壕（委派代表：陈作涛），已完 成私募基金管理人登记（登记编号 P1025571） ，北京珞珈的经营范围为：投资管理；资 产管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下 期出资时间为 2015 年 11 月 28 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。 ） 。北京珞珈的主营业务为投资管理、资产管理和投资咨询。 截至本招股说明书签署日，北京珞珈的合伙人如下： 认缴出资额 （万元） 序号 合伙人名称/姓名 类别 1. 北京天壕 普通合伙人 1,000.00 9.52 2. 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 19.05 3. 北京君合友联投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.52 4. 北京紫荆华融股权投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.52 5. 赵福君 有限合伙人 1,000.00 9.52 6. 楚天舒 有限合伙人 1,000.00 9.52 7. 兰春 有限合伙人 1,000.00 9.52 8. 周德聪 有限合伙人 1,000.00 9.52 9. 熊科 有限合伙人 500.00 4.76 10. 李喆 有限合伙人 500.00 4.76 11. 林海音 有限合伙人 500.00 4.76 1-1-71 出资比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 序号 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 合伙人名称/姓名 认缴出资额 （万元） 类别 合计 10,500.00 出资比例（%） 100.00 北京天壕的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 天壕投资集团 800.00 80.00 2 陈作涛 200.00 20.00 1,000.00 100.00 合计 （2）最近一年北京珞珈主要财务数据 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 7,648.27 净资产 7,648.27 净利润 570.02 注：以上数据未经审计 7、登矽全 （1）基本情况 截至本招股说明书签署日，登矽全持有公司 5,463,652 股股份，持股比例为 6.03%。 登矽全成立于 2018 年，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0190，执行事务合伙人为宁波壕辰（委派代表：张珈堃），登矽全的经营范围为：投 资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务）。登矽全的主营业务为投资管理。 截至本招股说明书签署日，登矽全的合伙人如下： 认缴出资额 （万元） 序号 合伙人名称/姓名 类别 1. 宁波壕辰 普通合伙人 0.0174 0.0174 2. 袁崇伟 有限合伙人 49.9185 49.9185 3. 张建臣 有限合伙人 15.1635 15.1635 4. 杨翌 有限合伙人 8.4241 8.4241 5. 周浩 有限合伙人 3.0327 3.0327 6. 李强 有限合伙人 2.6957 2.6957 7. 付林文 有限合伙人 2.5272 2.5272 1-1-72 出资比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 认缴出资额 （万元） 序号 合伙人名称/姓名 类别 8. 李圣均 有限合伙人 2.3588 2.3588 9. 虞海燕 有限合伙人 1.6848 1.6848 10. 周忠 有限合伙人 1.3479 1.3479 11. 冯永斌 有限合伙人 1.0109 1.0109 12. 邵丹 有限合伙人 1.0109 1.0109 13. 雷晓锋 有限合伙人 1.0109 1.0109 14. 赵英瑞 有限合伙人 0.8424 0.8424 15. 何文豪 有限合伙人 0.8424 0.8424 16. 王上 有限合伙人 0.6739 0.6739 17. 夏天 有限合伙人 0.6739 0.6739 18. 田犇 有限合伙人 0.6739 0.6739 19. 张红 有限合伙人 0.5054 0.5054 20. 邵金凤 有限合伙人 0.5054 0.5054 21. 田涛 有限合伙人 0.5054 0.5054 22. 薛超 有限合伙人 0.5054 0.5054 23. 王俊明 有限合伙人 0.5054 0.5054 24. 曹迎霞 有限合伙人 0.5054 0.5054 25. 龚浩 有限合伙人 0.3370 0.3370 26. 徐亮 有限合伙人 0.3370 0.3370 27. 蔡红霞 有限合伙人 0.1685 0.1685 28. 王波 有限合伙人 0.1685 0.1685 29. 汤洪浩 有限合伙人 0.1685 0.1685 30. 郑明 有限合伙人 0.1685 0.1685 31. 金小梅 有限合伙人 0.1685 0.1685 32. 柯于宝 有限合伙人 0.1685 0.1685 33. 叶敏华（男） 有限合伙人 0.1685 0.1685 34. 郭莹莹 有限合伙人 0.1685 0.1685 35. 陈珍珍 有限合伙人 0.0842 0.0842 36. 王晓燕 有限合伙人 0.0842 0.0842 37. 张恒 有限合伙人 0.0842 0.0842 38. 李博 有限合伙人 0.0842 0.0842 39. 窦嘉骏 有限合伙人 0.0842 0.0842 1-1-73 出资比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 认缴出资额 （万元） 序号 合伙人名称/姓名 类别 40. 赵海涛 有限合伙人 0.0842 0.0842 41. 陈君飞 有限合伙人 0.0842 0.0842 42. 陈晓晔 有限合伙人 0.0842 0.0842 43. 袁家龙 有限合伙人 0.0674 0.0674 44. 张文君 有限合伙人 0.0674 0.0674 45. 林春晓 有限合伙人 0.0505 0.0505 46. 徐跃江 有限合伙人 0.0505 0.0505 47. 谢黎卿 有限合伙人 0.0337 0.0337 48. 柏张荣 有限合伙人 0.0337 0.0337 49. 邱菁 有限合伙人 0.0337 0.0337 50. 朱光友 有限合伙人 0.0253 0.0253 100.0000 100.0000 合计 出资比例（%） （2）最近一年登矽全主要财务数据 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 2,060.59 净资产 2,060.59 净利润 0.09 注：以上数据未经审计 8、聚祥香港 截至本招股说明书签署日，聚祥香港持有公司 5,440,338 股股份， 持股比例为 6.00%。 聚祥香港成立于 2016 年，注册股本和已发行并缴股份总款额为 5,910,000 港元，住所为 香港九龙观塘成业街 6 号泓富广场 8 楼 806-7 室，唯一董事：Zhang Hong（张洪） ，聚 祥香港的业务性质为：CORP，即该公司没有限定经营某一项业务。聚祥香港为控股型 公司，无实际业务经营。 截至本招股说明书签署日，聚祥香港的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 注册股本 1. Zhang Hong（张洪） 2,000,000.00 33.84 2. Yang Qing（杨清） 2,000,000.00 33.84 3. Pu Hanhu（浦汉沪） 1,000,000.00 16.92 4. Tang Hao（汤浩） 480,000.00 8.12 1-1-74 持股比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 股东名称/姓名 注册股本 5. Jiang Peng（姜鹏） 320,000.00 5.41 6. Lee Tsai-Feng 50,000.00 0.85 7. Ham Chung Woon 40,000.00 0.68 8. Lin Yu-Hsiang 20,000.00 0.34 5,910,000.00 100.00 合计 持股比例（%） 最近一年聚祥香港主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 81.85 净资产 81.85 净利润 15.72 注：以上数据未经审计 （二）发行人的实际控制人基本情况 陈作涛先生通过控股股东江西和光间接控制发行人 28.36%股份，另通过武汉珞珈 和北京珞珈间接控制发行人 6.17%和 6.17%股份，合计控制公司 40.70%股份，为发行人 的实际控制人。此外，陈作涛先生通过新越成长间接持有发行人 0.16%的股份。最近两 年内，发行人实际控制人未发生变化。 陈作涛先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4201061970xxxxxxxx。陈先生于 2017 年 4 月起担任公司董事长。陈先生于 1992 年 7 月至 1997 年 10 月间，担任北京建材集团建筑材料科学研究院金鼎公司市场部经理、总 经理。1997 年 11 月至 2014 年 4 月，任北京德之宝投资有限公司执行董事。现任聚辰 半导体董事长、天壕投资集团执行董事、经理、天壕环境董事长、天壕新能源有限公司 董事长、北京云和方圆投资管理有限公司董事长、湖北珞珈董事长、中国节能协会副理 事长、北京外商投资企业协会副会长、北京能源协会副会长、北京湖北企业总商会常务 副会长、北京福建企业总商会常务副会长和武汉大学校董。陈先生于 1992 年获得武汉 大学企业管理专业学士学位，2017 年获得清华大学五道口金融学院工商管理专业硕士 学位。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本招股说明书签署日，除发行人及其下属公司外，公司控股股东、实际控制人 1-1-75 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 控制的其他企业基本情况如下： 1、控股股东控制的其他企业基本情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东江西和光不存在控制的其它企业。 2、实际控制人控制的其他主要企业的基本情况 截至本招股说明书签署日，实际控制人控制的其他企业具体情况如下： 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 经营范围 1 天壕投资集 团 1997 年 12 月 12 日 10,000 项目投资；投资管理。（以工商局核定为准） 2 北京方圆和 光投资管理 有限公司 2010 年 9 月7日 1,000 3 湖北珞珈 2014 年 4 月 23 日 10,000 4 黄冈珞珈梧 桐创业投资 基金中心 （有限合 伙） 5 武汉珞珈 6 北京天壕 7 北京和光嘉 盈投资中心 （有限合 伙） 2014 年 7 月 31 日 2014 年 7 月 24 日 2014 年 10 月 30 日 2012 年 3 月 14 日 / / 1,000 / 项目投资；投资管理；经济信息咨询。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 创业投资；对高新技术企业投资；投资管理；投 资咨询（不含期货及证券咨询）；资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业 务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存 款、发放贷款等金融业务。涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营） 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业 务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止 的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款， 不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审 批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 投资管理；资产管理；投资咨询。（1、不得以公 开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和 金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） 投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 1-1-76 聚辰半导体股份有限公司 序号 公司名称 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 成立时间 2014 年 11 月 19 日 注册资本 （万元） 8 北京珞珈 9 湖北华大鑫 煌教育投资 有限公司 10 湖北天壕科 技投资有限 公司 2017 年 5 月5日 5,000 11 江西和光 2014 年 1 月 22 日 15,000 2010 年 2 月3日 / 100 12 北京云和方 圆投资管理 有限公司 2016 年 8 月9日 1,000 13 福州云和方 圆投资合伙 企业（有限 合伙） 2016 年 10 月 17 日 / 14 15 宁波梅山保 税港区云菏 投资管理合 伙企业（有 限合伙） 宁波梅山保 税港区云菏 经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；下次出资时间为 2015 年 11 月 28 日。依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 对教育行业的项目投资；教育软件研发；文化艺 术交流活动策划；文化用品、办公用品批零兼营； 房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门 审批后方可开展经营活动） 对高新技术、服务、旅游、房地产行业的项目投 资；高新技术开发、技术咨询、技术推广、技术 转让；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 物业管理；房屋租赁信息中介咨询服务。（依法 须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经 营活动） 投资管理（国家有专项规定的除外） 投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。 （“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 非证券类股权投资业务；创业投资业务；投资咨 询服务；创业投资咨询业务、代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2018 年 4 月 20 日 / 投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 2018 年 10 月 29 日 / 企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 1-1-77 聚辰半导体股份有限公司 序号 16 17 18 公司名称 新能企业管 理合伙企业 （有限合 伙） 宁波梅山保 税港区新能 荟智投资管 理合伙企业 （有限合 伙） 徐州云荷投 资合伙企业 （有限合 伙） 湘潭云菏股 权投资合伙 企业（有限 合伙） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 成立时间 注册资本 （万元） 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2018 年 4 月 16 日 2018 年 6 月7日 / 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务） / 从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2018 年 9 月 25 日 / 19 天脉安评科 技发展有限 公司 2017 年 11 月1日 5,000 20 天壕新能源 有限公司 2008年6月 5日 8,304 2016年4月 22日 3,000 2017年11 月30日 1,100 23 通辽市天壕 新能源有限 公司 2018年3月 19日 3,600 24 封丘县天壕 新能源热电 有限公司 2018年3月 23日 5,000 25 桐柏县天壕 新能源热电 有限公司 2018年9月 14日 5,000 21 22 睢县天壕新 能源热电有 限公司 漯河天壕实 业有限公司 经营范围 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不 得从事吸收存款或者变相吸收公众存款、发放存 款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经项 管部门批准后方可开展经营活动） 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技 术检测；医学研究与试验发展；销售医疗器械（限 I 类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 生物质发电（电力业务许可证有效期至2032年8 月5日）、供热（非城市集中供热）；生物质能发 电技术研究、可再生资源发电发热的技术服务； 能源技术咨询、技术开发、技术服务；热力生产 与供应、工业废气净化回收、脱硫脱氧工艺的技 术服务。（以上项目涉及行政审批的，未获批准 前不得经营） 生物质发电、供热；生物质能发电技术研究、可 再生资源发电发热技术服务；热力生产与供应、 脱硫脱氧工艺的技术服务 房地产开发与经营；物业服务；建材的批发及零 售；园林绿化工程。 生物质发电、供热（非城市集中供热）；生物质 能发电技术研究、可再生资源发电供热的技术服 务；能源技术咨询、技术开发、技术服务；热力 生产与供应、工业废气净化回收，脱硫脱硝工艺 的技术服务。 生物质发电、供热；生物质能发电技术研究、可 再生资源发电供热的技术服务；能源技术咨询、 技术开发、技术服务；热力生产与供应、工业废 气净化回收、脱硫脱硝工艺的技术服务。 生物质能发电、供热；生物质发电技术研究、可 再生资源发电供热的技术服务；能源技术咨询、 技术开发、技术服务；热力生产与供应、脱硫脱 1-1-78 聚辰半导体股份有限公司 序号 公司名称 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 成立时间 注册资本 （万元） 26 虞城县天壕 新能源热电 有限公司 27 上海昊浦影 视文化有限 公司 2010 年 10 月 11 日 5,555.56 28 上海实想影 视传媒有限 公司 2017 年 8 月 31 日 5,000 29 北京武夷印 象投资管理 有限公司 2014 年 11 月 24 日 100 30 北京宏泰天 壕绿色投资 基金管理有 限公司 2017 年 6 月9日 5,000 31 闽商财富资 本管理有限 公司 2016 年 4 月 13 日 10,000 2018年9月 28日 3,000 经营范围 硝工艺的技术服务（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营） 生物质发电、供热；生物质能发电技术研究、可 再生资源发电供热的技术服务；能源技术咨询、 技术开发、技术服务；热力生产与供应；工业废 气净化回收、脱硫脱硝工艺的技术服务。 文化艺术交流活动的策划；企业形象策划；展览 展示服务；会务服务；投资管理；设计制作各类 广告；服装道具租赁；影视器材租赁；摄影摄像 服务；广播电视节目制作、发行。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 影视文化领域、网络科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流活 动策划，市场营销策划，企业形象策划，展览展 示服务，会务服务，公关活动策划服务，婚庆礼 仪服务，摄影摄像，翻译服务，设计、制作、代 理、发布各类广告，电脑图文设计制作，动漫设 计，动画设计，多媒体设计，美术设计，服装设 计，室内外装潢设计，舞台灯光音响设计，舞台 场景造型策划及布置，商务信息咨询，市场信息 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验），酒店管理，物业管理，餐 饮企业管理，影视器材、服装、道具、舞台灯光 音响租赁（除金融租赁），自有房屋租赁。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 投资咨询；项目投资；投资管理。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 1-1-79 聚辰半导体股份有限公司 序号 32 33 公司名称 闽商基金管 理有限公司 Wealthy Bridge International Limited（富 桥国际有限 公司） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 成立时间 注册资本 （万元） 2019 年 2 月 14 日 5,000 2006 年 11 月 13 日 50,000 美元 34 天壕环境 2007 年 5 月 30 日 88,020.0859 35 北京赛诺水 务科技有限 公司 2002 年 11 月 27 日 15,483.38 36 北京泰格昌 环保工程有 限公司 2001 年 1 月8日 2,500 经营范围 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 投资管理 烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物 污染治理、水污染治理；工业废气净化回收、工 业废气余热发电节能项目的工程设计；可再生资 源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服 务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、 技术转让；投资、投资管理、投资咨询；企业管 理咨询；机电设备、配件的销售；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从 事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从 事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从 事金融知识流程外包服务；热力与制冷集中供应； 施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；工 程勘察设计；市政建设及规划咨询；余热发电（限 分支机构经营）；电力供应（限分支机构经营）。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材 料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统； 提供自产产品的售后技术培训、技术服务；销售 自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出 口。（该企业在 2016 年 12 月 12 日前为外商投资 企业，于 2016 年 12 月 12 日变更为内资企业；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 施工总承包；工程勘察设计；工程技术咨询；销 售机械设备；高浓度难降解工业污废水处理技术 及专用设备研究；专业承包。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 1-1-80 聚辰半导体股份有限公司 序号 公司名称 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 成立时间 注册资本 （万元） 37 北京赛诺膜 技术有限公 司 2009 年 8 月 24 日 6,270 38 河北赛诺膜 技术有限公 司 2015 年 4 月 15 日 1,000 39 北京华盛新 能投资有限 公司 2008年8月 21日 25,000 40 兴县华盛燃 气有限责任 公司 2008年10 月15日 6,000 41 原平市天然 气有限责任 公司 2003年9月 11日 10,000 42 保德县海通 燃气供应有 限责任公司 2008年10 月16日 6,000 43 北京市天壕 前景节能科 技有限公司 2008年12 月4日 2,000 经营范围 货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发 展；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品 和一类易制毒化学品）；生产膜材料和膜组件产 品、膜产品的工业化生产设备（限分支机构经营）。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 生产膜材料和膜组件产品，膜产品的工业化生产 设备；货物进出口、技术进出口；技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务；工程和技术研究 与试验发展；销售机械设备、化工产品（不含危 险化学品和一类易制毒化学品）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 项目投资；技术开发、技术服务；计算机技术培 训；销售化工产品（不含化学危险品）、电子产 品、机械设备、化肥；投资管理。（1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 燃气供应，燃气表、灶、配件零售:燃气管道的配 套安装；液化气LNG的生产、储存及销售；LNG、 CNG加气站的运营。（法律、法规禁止经营的不 得经营,需审批未获审批前不得经营） 天然气供应；燃气表、灶、配件零售；燃气管道 的配套安装；液化天然气（LNG）的储存及销售； 燃气设备技术研发；企业管理咨询服务；房屋及 场地租赁；能源技术开发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天然气（煤层气）的液化和压缩，LNG和CNG的 生产销售及加气站项目的筹建（筹建期内不得从 事生产经营活动）；燃气管道、天然气（煤层气） 供暖；天然气（煤层气）管道和相关设施的建设； 天然气（煤层气）的开发利用及销售；壁挂炉、 燃气灶具等配件的销售；城镇燃气管道的运输服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 能源技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服 务；工业余热发电投资管理；销售水处理设备、 节能环保设备、机电设备及配件、电子产品、建 筑材料、玻璃制品、焦炭、煤炭（不在北京地区 1-1-81 聚辰半导体股份有限公司 序号 公司名称 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 成立时间 注册资本 （万元） 44 北京力拓节 能工程技术 有限公司 2009年7月 30日 10,500 45 鄯善非创精 细余热发电 有限公司 2011年4月 14日 12,100 46 瓜州力拓新 能源有限公 司 2014年1月 14日 10,000 47 山丹天壕力 拓新能源有 限公司 2015年1月 19日 1,500 48 延川天壕力 拓新能源有 限公司 2015年3月 24日 1,500 49 中卫天壕力 拓新能源有 限公司 2015年4月 1日 1,500 50 宿迁市天壕 新能源有限 公司 2009年12 月1日 1,500 经营范围 开展实物煤的交易、储运活动）、化工产品（不 含危险化学品）；租赁建筑工程机械设备；维修 机械设备；工业余热发电。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 工程项目管理；专业承包；工程技术咨询；技术 推广、技术服务；销售机械设备、电子产品、建 筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）；机械设备租赁（不含汽车租赁）； 维修机械设备；仪器仪表维修；销售五金交电（不 从事实体店铺经营）；水污染治理；固体废物污 染治理；水土保持及保护；电力供应。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 余热利用发电，节能减排项目；房地产投资；矿 业投资；社会经济咨询；汽车租赁；机械设备租 赁；计算机软硬件开发；计算机网络综合布线； 商务信息咨询；仓储服务；销售：五金交电，建 材，钢材、装饰装潢材料，金属制品，塑料制品， 机械设备，矿山设备，汽车配件，文化用品，办 公用品，农畜产品，工艺品，日用百货，环保设 备，水处理设备，化工产品，仪器仪表，计算机 软件及辅助设备，家用电器，服装鞋帽；货物与 技术的进出口业务。 清洁能源发电、节能产品的研发与销售、能源投 资 工业余热发电；发电设备及配件的销售；能源技 术咨询、开发、服务；工业废气净化回收、脱硫 脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技 术服务（此照用于办理公司筹建，筹建期间不得 开展生产经营活动，筹建期1年） 工业余热发电；发电设备及配件销售；能源技术 咨询、开发、服务；工业废气净化回收、脱硫脱 氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术 服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 工业余热发电（凭许可证经营）；发电设备及配 件的销售；能源技术咨询、开发、服务；工业废 气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务、可再生 资源发电发热的技术服务。 工业烟气余热发电；发电设备及配件的销售；能 源技术咨询、研发、服务；工业废气净化回收、 脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热 1-1-82 聚辰半导体股份有限公司 序号 公司名称 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 成立时间 注册资本 （万元） 51 重庆天壕渝 琥新能源有 限公司 2011年4月 22日 4,681 52 北京市天壕 智慧余热发 电有限公司 2012年11 月16日 1,500 53 华盛燃气有 限公司 2014年6月 23日 15,000 54 山西华盛新 能建设工程 有限公司 2017年6月 9日 1,000 55 四川德立信 石油天然气 勘察设计有 限责任公司 2013年8月 15日 3,000 56 忻州市华盛 能源有限公 司 2013年12 月5日 1,000 57 霸州市华盛 燃气有限公 司 2012年11 月8日 10,000 58 华盛汇丰燃 气输配有限 公司 2016年3月 23日 10,000 经营范围 的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电能源 技术开发、咨询、服务，及相关设备、配件的销 售；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服 务；可再生资源发电发热的技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 玻璃窑余热发电；销售发电设备及配件；能源技 术咨询、开发、服务；工业废气净化回收、脱硫 脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） 以自有资金对燃气输配管网、加气站、液化天然 气的投资；燃气经营:燃气（含CNG、LNG）销售； 燃气设备技术研发及咨询服务；燃气设备、仪器 仪表、特种设备、普通机械设备、五金交电、电 子产品、管道设备的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 建设工程:市政公用工程的施工、勘查、设计、监 理（取得住房城乡建设部门核发的建筑工程企业 资质后方可经营）；燃气经营（取得燃气管理部 门核发的《燃气经营许可证后方可经营》）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 石油天然气工程勘察设计；石油天然气工程咨询； 工程造价咨询；化工石油工程施工；化工石油设 备管道安装工程；石油天然气工程管理及服务； 城镇燃气工程勘察设计；城镇燃气工程咨询；城 镇燃气工程施工；城镇燃气工程管理及服务；机 械设备、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、 石油化工生产专用设备、城镇燃气专用设备的销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 建设工程:燃气输配管网工程施工；天然气加气站 筹建；燃气设备技术开发及咨询服务；销售燃气 设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 批发天然气（液化的、压缩的），天然气管道工 程（凭资质证经营）；销售燃气壁挂炉、灶具及 配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 燃气管道运输服务（不得在京从事管道运输服 务）；燃气管道建设及运营（不得在京开展管道 建设项目）；销售仪器仪表、燃气灶具；技术开 发；技术转让；技术咨询；技术服务；企业管理 咨询；燃气销售（在北京地区仅限开展天然气销 售）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 1-1-83 聚辰半导体股份有限公司 序号 公司名称 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 成立时间 注册资本 （万元） 经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 燃气管道运输服务；燃气管道建设及运营；销售: 燃气、燃气仪器、燃气仪表、燃气灶具。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 燃气管道运输服务；燃气管道建设及运营；销售: 燃气、燃气仪器、燃气仪表、燃气灶具（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 许可经营项目：无 一般经营项目：工业余热发电； 发电设备及配件的销售；能源技术咨询、开发、 服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术 服务；可再生资源发电发热的技术服务 干熄焦余热发电，发电设备及配件的销售，能源 技术咨询、开发、服务，工业废气净化回收、脱 硫脱氮工艺的技术服务，可再生资源发电发热的 技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 工业余能利用项目的投资及管理；节能项目的投 资及管理；废水、废气、固体废弃物的处理及资 源综合利用项目的投资及管理；新能源发电、可 再生能源发电及热、电、冷三联供项目的投资及 管理；电能、热（冷）能的购销；供水服务；配 电网、供热管网的建设和经营；用电及电能管理 系统的技术开发、系统建设及管理；用电增值咨 询服务及管理；电力、热力技术的开发、生产及 销售；节能环保技术的开发、咨询服务及销售 59 兴县华盛燃 气管道输配 有限公司 2016年8月 25日 5,000 60 保德海通燃 气输配有限 公司 2017年6月 28日 2,000 61 鄂尔多斯市 天壕新能源 有限公司 2013年8月 16日 6,000 62 萍乡市天壕 新能源有限 公司 2013年9月 5日 2,000 63 宁夏节能投 资有限公司 2009年6月 26日 12,000 2014年4月 23日 2,000 硅铁矿热炉烟气余热利用电站运营管理。 2012年1月 10日 1,000 硅铁矿热炉烟气余热利用电站运营管理（专项审 批除外）。 64 65 宁夏节能茂 烨余热发电 有限公司 宁夏节能新 华余热发电 有限公司 66 贵州天壕新 能源有限公 司 2009年4月 23日 1,500 67 丰城市天壕 新能源有限 公司 2013年10 月22日 1,000 68 北京天壕环 保科技有限 公司 2014年4月 28日 3,100 工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电（凭 相关许可证在分支机构经营）；相关设备及配件 的销售；能源技术咨询、开发、服务；工业废气 净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资 源发电发热的技术服务。 工业余热发电；发电设备及配件的销售；能源技 术咨询、开发、服务；工业废气净化回收、脱硫 脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技 术服务（国家法律法规有专项规定的除外）。 建设工程项目管理；施工总承包、专业承包；工 程勘察设计；技术开发、技术咨询、技术服务、 技术推广、技术转让；烟气治理；废气治理；大 气污染治理；固体废物污染治理。（企业依法自 1-1-84 聚辰半导体股份有限公司 序号 公司名称 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 成立时间 注册资本 （万元） 69 天壕普惠网 络科技有限 公司 2015 年 7 月1日 10,000 70 湖北惠农宝 网络科技有 限公司 2014 年 3 月 12 日 1,562.5 经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技 术推广、技术转让；接受金融机构委托从事金融 信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务 流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程 外包；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管 理咨询；大气污染治理；水污染治理；热力供应； 市政建设及规划咨询。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 计算机软件开发；网络系统集成；投资信息的采 集、利用（不含证券及期货咨询）；对投资项目 的管理；初级农产品贸易；电子商务。（不得从 事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事 发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，本公司股东持有的本公司股份均未被质押或托管，也不 存在其他权属有争议的情况。 六、公司股本情况 （一）本次发行的股本变化情况 本次发行前，本公司总股本 9,063.14 万股，本次拟发行人民币普通股不超过 30,210,467 股（不考虑超额配售部分），占公司发行后股份总数的比例不低于 25%。最 终发行数量根据发行询价情况确定，发行后的股本结构将因新股发行数量和股东发售数 量进行相应调整，本次发行后公司实际控制人不发生变更，对公司的治理结构及生产经 营不会产生重大不利影响。 （二）本次发行前的公司前十名股东情况 本次发行前的公司前十名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 发行前 持股数（股） 1-1-85 持股比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 发行前 序号 股东名称 1. 江西和光 25,703,785 28.36 2. 聚辰香港 11,268,552 12.43 3. 新越成长 11,175,561 12.33 4. 亦鼎投资 9,778,611 10.79 5. 武汉珞珈 5,587,777 6.17 6. 北京珞珈 5,587,777 6.17 7. 登矽全 5,463,652 6.03 8. 聚祥香港 5,440,338 6.00 9. 横琴万容 4,190,834 4.62 10. 望矽高 2,085,689 2.30 合计 86,282,576 95.20 持股数（股） 持股比例（%） （三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任职务的情况 本次发行前，公司无自然人股东。 （四）最近一年发行人新增股东情况 1、2018 年新增股东持股数量变化情况 公司最近一年新增股东为四家员工持股平台登矽全、望矽高、建矽展及发矽腾。2018 年 5 月 11 日，积矽航、固矽优、增矽强与发矽腾、建矽展、望矽高分别签订《股权转 让协议》 ，约定积矽航、固矽优、增矽强分别以 0 元的价格向发矽腾、建矽展、望矽高 转让各自持有的聚辰上海增资前的 2.39%、2.40%和 2.45%股权。2018 年 5 月 11 日，聚 辰上海及其原股东与新增的四家员工持股平台登矽全、望矽高、建矽展及发矽腾签订《增 资协议》 ，约定登矽全以 317 万美元认购公司新增注册资本 82 万美元并获得增资后聚辰 上海 6.03%股权，其中 82 万美元计入注册资本，235 万美元计入资本公积金。本次股权 转让及增资后，新增股东认缴的出资额和持股比例情况如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万美元） 1. 登矽全 82.0000 6.03 2. 望矽高 31.3026 2.30 3. 建矽展 30.6948 2.26 4. 发矽腾 30.4738 2.24 合计 174.4712 12.83 1-1-86 出资比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年 7 月 26 日，立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZA40997 号《验资报告》， 经审验，截至 2018 年 5 月 30 日，聚辰上海已收到登矽全及其他尚未出资到位股东的投 资款共计 4,541,196.10 美元；其中 2,191,086.71 美元计入实收资本，其余 2,350,109.39 美元计入资本公积，全部为货币出资；本次出资的 2,191,086.71 美元属于新增注册资本 部分为 820,000.00 美元，属于其他尚未出资到位股东的投资款项为 1,371,086.71 美元。 截至 2018 年 5 月 30 日，变更后的累积注册资本 13,602,211.00 美元，实收资本 13,602,211.00 美元。 2018 年 5 月 24 日，自贸区工商局核准了聚辰上海的本次股权转让及增资事宜，聚 辰上海领取了统一社会信用代码为 913100006958304219 的《营业执照》 。 2、新增股东基本情况 （1）登矽全 登矽全的具体内容参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发 行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”。 （2）望矽高 企业名称：宁波梅山保税港区望矽高投资管理合伙企业（有限合伙）；统一社会信 用代码：91330206MA2AH5XU1R；出资：104.33 万元；执行事务合伙人：宁波壕辰（委 派代表：袁崇伟）；主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0191；成立日期：2018 年 2 月 7 日；合伙期限：自 2018 年 2 月 7 日至 2048 年 2 月 6 日；经营范围：投资管理。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 。 望矽高的合伙人信息如下： 序号 合伙人名称 类别 1. 宁波壕辰 普通合伙人 0.4718 0.4523 2. 潘扬 有限合伙人 14.7349 14.1234 3. 汤洪浩 有限合伙人 11.5116 11.0338 4. 沈文兰 有限合伙人 9.2093 8.8271 5. 张建臣 有限合伙人 8.2883 7.9445 6. 韦枫 有限合伙人 6.6768 6.3997 7. 田涛 有限合伙人 5.9861 5.7377 1-1-87 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 合伙人名称 类别 8. 邵丹 有限合伙人 5.0652 4.8550 9. 任道洁 有限合伙人 4.3744 4.1928 10. 田犇 有限合伙人 3.6837 3.5308 11. 高亭 有限合伙人 3.2233 3.0895 12. 薛超 有限合伙人 2.3023 2.2067 13. 张恒 有限合伙人 2.3023 2.2067 14. 周浩 有限合伙人 2.3023 2.2067 15. 虞海燕 有限合伙人 1.8419 1.7655 16. 冯永斌 有限合伙人 1.8419 1.7655 17. 王上 有限合伙人 1.8419 1.7655 18. 赵英瑞 有限合伙人 1.3814 1.3241 19. 付林文 有限合伙人 1.3814 1.3241 20. 李强 有限合伙人 1.3814 1.3241 21. 夏天 有限合伙人 1.3814 1.3241 22. 陈珍珍 有限合伙人 1.1512 1.1034 23. 禹蛟 有限合伙人 0.9210 0.8828 24. 王俊明 有限合伙人 0.9210 0.8828 25. 彭伟 有限合伙人 0.9210 0.8828 26. 雷灿 有限合伙人 0.9210 0.8828 27. 张帆炯 有限合伙人 0.9209 0.8827 28. 邓惠玲 有限合伙人 0.6907 0.6620 29. 张珈堃 有限合伙人 0.6907 0.6620 30. 卫欲峰 有限合伙人 0.4605 0.4414 31. 何文豪 有限合伙人 0.4605 0.4414 32. 周忠 有限合伙人 0.4605 0.4414 33. 马和良 有限合伙人 0.4605 0.4414 34. 孙连峰 有限合伙人 0.4605 0.4414 35. 王波 有限合伙人 0.4605 0.4414 36. 张成 有限合伙人 0.4605 0.4414 37. 周团结 有限合伙人 0.3223 0.3089 38. 龚晨 有限合伙人 0.2302 0.2206 39. 曹乐天 有限合伙人 0.2302 0.2206 40. 朱峰华 有限合伙人 0.2302 0.2206 1-1-88 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 合伙人名称 类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 41. 陈君飞 有限合伙人 0.2302 0.2206 42. 徐景 有限合伙人 0.2302 0.2206 43. 巫建峰 有限合伙人 0.2302 0.2206 44. 王慧 有限合伙人 0.2302 0.2206 45. 杨卫坤 有限合伙人 0.2302 0.2206 46. 柯于宝 有限合伙人 0.2302 0.2206 47. 蔡红霞 有限合伙人 0.2302 0.2206 48. 曹朝霞 有限合伙人 0.1151 0.1103 49. 谢黎卿 有限合伙人 0.0460 0.0441 104.3300 100.0000 合计 （3）建矽展 企业名称：宁波梅山保税港区建矽展投资管理合伙企业（有限合伙）；统一社会信 用代码：91330206MA2AH5HB4E；出资：104.34 万元；执行事务合伙人：宁波壕辰（委 派代表：袁崇伟）；主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0193；成立日期：2018 年 2 月 6 日；合伙期限：自 2018 年 2 月 6 日至 2048 年 2 月 5 日；经营范围：投资管理。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 。 建矽展的合伙人信息如下： 认缴出资额 （万元） 序号 合伙人名称 类别 1. 宁波壕辰 普通合伙人 0.2939 0.2817 2. 夏天 有限合伙人 12.2104 11.7025 3. 张红 有限合伙人 7.0444 6.7514 4. 邵金凤 有限合伙人 7.0444 6.7514 5. 沈文兰 有限合伙人 6.5748 6.3013 6. 张钒炯 有限合伙人 6.1052 5.8513 7. 周忠 有限合伙人 5.6356 5.4012 8. 付洁 有限合伙人 4.6963 4.5010 9. 李丹 有限合伙人 4.6963 4.5010 10. 袁世强 有限合伙人 4.2267 4.0509 11. 武鹏 有限合伙人 3.7570 3.6007 1-1-89 出资比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 合伙人名称 类别 12. 蔡健祥 有限合伙人 3.7570 3.6007 13. 吴明森 有限合伙人 3.2874 3.1507 14. 陈珍珍 有限合伙人 3.0526 2.9256 15. 王永法 有限合伙人 2.8178 2.7006 16. 徐艺均 有限合伙人 2.8178 2.7006 17. 张求文 有限合伙人 2.8178 2.7006 18. 张建臣 有限合伙人 2.8177 2.7005 19. 陈璇 有限合伙人 2.3481 2.2504 20. 徐亮 有限合伙人 2.1133 2.0254 21. 马新元 有限合伙人 1.8785 1.8004 22. 王晓燕 有限合伙人 1.6437 1.5753 23. 张宁 有限合伙人 1.4089 1.3503 24. 陈君飞 有限合伙人 1.2212 1.1704 25. 徐景 有限合伙人 1.1741 1.1253 26. 华志 有限合伙人 0.9393 0.9002 27. 陈涛 有限合伙人 0.7044 0.6751 28. 何达 有限合伙人 0.7044 0.6751 29. 谈方兵 有限合伙人 0.7044 0.6751 30. 王上 有限合伙人 0.4696 0.4501 31. 刘俊 有限合伙人 0.4696 0.4501 32. 姜程 有限合伙人 0.4696 0.4501 33. 杨力 有限合伙人 0.4696 0.4501 34. 戴谛 有限合伙人 0.4696 0.4501 35. 陈训武 有限合伙人 0.4696 0.4501 36. 蔡春官 有限合伙人 0.4696 0.4501 37. 张宇 有限合伙人 0.4696 0.4501 38. 赵海涛 有限合伙人 0.4696 0.4501 39. 王亮 有限合伙人 0.3757 0.3601 40. 陈晶晶 有限合伙人 0.1879 0.1801 41. 雷明鲜 有限合伙人 0.1878 0.1800 42. 张莹 有限合伙人 0.1502 0.1440 43. 郭晨光 有限合伙人 0.1409 0.1350 1-1-90 认缴出资额 （万元） 出资比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 合伙人名称 类别 44. 任恺珺 有限合伙人 0.1409 0.1350 45. 蔡欣欣 有限合伙人 0.1409 0.1350 46. 甘文倩 有限合伙人 0.1315 0.1260 47. 曹朝霞 有限合伙人 0.0704 0.0675 48. 龚浩 有限合伙人 0.0470 0.0450 49. 周团结 有限合伙人 0.0470 0.0450 104.3400 100.0000 合计 认缴出资额 （万元） 出资比例（%） （4）发矽腾 企业名称：宁波梅山保税港区发矽腾投资管理合伙企业（有限合伙）；统一社会信 用代码：91330206MA2AH5J665；出资：104.34 万元；执行事务合伙人：宁波壕辰（委 派代表：袁崇伟）；主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0192；成立日期：2018 年 2 月 6 日；合伙期限：自 2018 年 2 月 6 日至 2048 年 2 月 5 日；经营范围：投资管理。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 。 发矽腾的合伙人信息如下： 认缴出资额 （万元） 序号 合伙人名称 类别 1. 宁波壕辰 普通合伙人 0.0123 0.0118 2. 金钟元 有限合伙人 23.6518 22.6680 3. 沈文兰 有限合伙人 9.4607 9.0672 4. 李强 有限合伙人 7.5686 7.2538 5. 王上 有限合伙人 7.0955 6.8004 6. 付林文 有限合伙人 7.0955 6.8004 7. 方超 有限合伙人 4.8249 4.6242 8. 叶敏华 有限合伙人 4.7304 4.5336 9. 冯永斌 有限合伙人 3.7843 3.6269 10. 张成 有限合伙人 3.7843 3.6269 11. 孙连锋 有限合伙人 3.7843 3.6269 12. 马和良 有限合伙人 3.3113 3.1736 13. 陶励 有限合伙人 1.8921 1.8134 14. 焦双南 有限合伙人 1.8921 1.8134 1-1-91 出资比例（%） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 合伙人名称 类别 15. 刘艳 有限合伙人 1.8921 1.8134 16. 廖炜赟 有限合伙人 1.8921 1.8134 17. 王慧 有限合伙人 1.4191 1.3601 18. 徐景 有限合伙人 1.4191 1.3601 19. 龚晨 有限合伙人 1.4191 1.3601 20. 李娟 有限合伙人 1.4191 1.3601 21. 杨卫坤 有限合伙人 1.1826 1.1334 22. 刘东升 有限合伙人 1.1826 1.1334 23. 李朝圣 有限合伙人 1.1826 1.1334 24. 周慧慈 有限合伙人 0.9461 0.9067 25. 陈晓晔 有限合伙人 0.9461 0.9067 26. 王波 有限合伙人 0.9461 0.9067 27. 张国定 有限合伙人 0.8515 0.8161 28. 柏张荣 有限合伙人 0.6149 0.5893 29. 谢黎卿 有限合伙人 0.5676 0.5440 30. 李宏玉 有限合伙人 0.5676 0.5440 31. 苏晓敏 有限合伙人 0.5676 0.5440 32. 张叶丰 有限合伙人 0.4730 0.4533 33. 蔡红霞 有限合伙人 0.4730 0.4533 34. 包静 有限合伙人 0.4730 0.4533 35. 金俊峰 有限合伙人 0.4730 0.4533 36. 乐雯 有限合伙人 0.2365 0.2267 37. 朱光友 有限合伙人 0.1656 0.1587 38. 高启宏 有限合伙人 0.1419 0.1360 104.3400 100.0000 合计 认缴出资额 （万元） 出资比例（%） 3、新增股东的原因 聚辰上海于 2016 年分别设立积矽航、固矽优、增矽强三家合伙企业作为持股平台 用于员工激励。后聚辰上海决定扩大激励对象的范围、变更相关持股平台注册地并设立 了新持股平台登矽全、发矽腾、建矽展、望矽高并将部分股权转移至新的持股平台。 4、本次股权转让及增资的定价依据 本次股权转让将积矽航、固矽优、增矽强三家合伙企业持股平台内的公司员工（除 1-1-92 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 旧平台中内 15 名离职员工与 1 名在职员工不愿意转至新平台外）全部转移至 3 家新持 股平台发矽腾、建矽展、望矽高，该次转让行为完整保留了相关员工间接持有发行人的 权益，系员工持股平台之间的平移，因此转让价格为 0 元。 聚辰上海于 2017 年 12 月 20 日通过董事会决议，同意聚辰上海指定员工在宁波梅 山保税区设立有限合伙形式的员工持股平台作为 2017 年股权激励计划的实施平台，新 增注册资本 82 万美元，认购价格为 3.87 美元/注册资本金，故登矽全按照该价格进行增 资。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 陈作涛持有天壕投资集团 99.90%股权，间接控制江西和光；通过直接和间接方式 持有湖北珞珈（武汉珞珈的普通合伙人）50%股权，间接控制武汉珞珈；通过直接和间 接方式持有北京天壕（北京珞珈的普通合伙人）100%股权，间接控制北京珞珈。因此， 江西和光、武汉珞珈和北京珞珈互为关联方。 袁崇伟通过持有宁波壕辰 100%股权，间接控制登矽全、望矽高、建矽展和发矽腾。 因此，登矽全、望矽高、建矽展和发矽腾互为关联方。 沈文兰通过持有启攀芯 100%股权，间接控制积矽航、固矽优、增矽强。因此，积 矽航、固矽优、增矽强互为关联方。 除上述情形外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。 （六）提示投资者关注发行人股东公开发售股份的影响 本次公开发行股票全部为发行新股，不涉及老股转让。 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 （一）董事 公司董事会由 7 名成员组成。依据《公司章程》 ，公司董事任期三年，任期届满可 连任。截至本招股说明书签署日，公司董事基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名方 选举情况 任职期限 2018.09.05-2021.09.04 2018.09.05-2021.09.04 1 陈作涛 董事长 江西和光 创立大会、第一 届董事会第一次 会议 2 Yang Qing（杨 清） 董事、总经理 江西和光 创立大会 1-1-93 聚辰半导体股份有限公司 序号 3 4 姓名 Zhang Hong（张 洪） Mok Kuan Wei （莫冠威） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 职务 提名方 选举情况 任职期限 董事、副总经理 江西和光 创立大会 2018.09.05-2021.09.04 董事 聚辰香港 2018 年第一次临 时股东大会 2018.10.26-2021.09.04 创立大会 2018.09.05-2021.09.04 5 黄益建 独立董事 江西和光 6 潘敏 独立董事 江西和光 7 饶尧 独立董事 江西和光 2018 年第一次临 时股东大会 2018 年第一次临 时股东大会 2018.10.26-2021.09.04 2018.10.26-2021.09.04 各董事简历如下： 陈作涛先生简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行 人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“（二）发行人的实际控制人 基本情况”。 Yang Qing（杨清） ，男，1966 年出生，美国国籍。杨先生于 2011 年 9 月加入本公 司，自此先后担任公司副总经理、副总裁、董事兼首席执行官和总经理。加入本公司前， 杨先生于 1995 年 10 月至 1998 年 10 月任美国 Anristu Company 设计工程师，1998 年 10 月至 1999 年 3 月任美国 Micro Linear Inc.设计工程师，1999 年 3 月至 2000 年 3 月任 美国 National Semiconductor Corp.设计工程师，2000 年 5 月至 2001 年 3 月任美国 Controlnet Inc.设计工程师，2001 年 3 月至 2003 年 3 月任美国 Micrel Semiconductor Inc. 设计工程师， 2003 年 3 月至 2008 年 5 月任美国 Marvell Semiconductor Inc.主管设计工 程师, 2008 年 6 月至 2011 年 9 月任美凌微电子（上海）有限公司研发副总裁，2011 年 9 月至 2015 年 8 月任本公司研发副总经理，2015 年 8 月至 2017 年 3 月任本公司资深研 发副总裁，2017 年 4 月至今任本公司董事，首席执行官，总经理。杨先生于 1989 年毕 业于中国科学技术大学获得物理学学士学位，1995 年毕业于美国密歇根州立大学 （Michigan State University）获电子工程硕士学位、物理学硕士学位及物理学博士学位。 Zhang Hong（张洪） ，男，1961 年出生，美国国籍。张先生于 2011 年 9 月加入本 公司，自此先后担任资深研发副总裁、首席技术官、董事兼资深执行副总经理。加入本 公司前， 张先生于 1994 年 10 月至 1996 年 4 月任美国 Kennecott 犹他铜矿控制工程师， 1996 年 5 月至 2002 年 8 月在数家美国集成电路设计公司任高级工程师，主任工程师和 设计经理等职，2002 年 8 月至 2004 年 6 月任美国 Marvell Semiconductor Inc.资深主任 工程师，2004 年 7 月至 2005 年 5 月任美国 Portal Player Inc.技术市场部资深经理，2005 1-1-94 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 年 6 月至 2008 年 3 月任科圆半导体（上海）有限公司副总经理，2008 年 8 月至 2011 年 8 月任美凌微电子（上海）有限公司首席技术官。2011 年 9 月至 2015 年 5 月任聚辰 上海资深副总经理，2015 年 5 月至今任本公司首席技术官。2017 年 2 月至今任本公司 董事。张先生于 1982 年获得中国科学技术大学理论物理学专业学士学位，1985 年中国 科学技术大学理论物理专业硕士研究生毕业，1986 年中国科学技术大学理论物理学专 业博士研究生在读，1989 年获得美国犹他大学（University of Utah）物理学专业硕士学 位，1990 年和 1994 年分别获得美国犹他大学（University of Utah）电子工程专业硕士 和博士学位。 Mok Kuan Wei（莫冠威），男，1977 年出生，马来西亚籍。莫先生于 2018 年 11 月 加入本公司担任董事。加入本公司前，莫先生曾任职于安达信会计师事务所、安永华明 会计师事务所、德勤华永会计师事务所，莫先生于 2010 年 10 月至 2011 年 6 月任山东 力诺太阳能电力股份有限公司首席财务官和副总经理，于 2014 年 12 月至 2018 年 9 月 任 Tiandi Energy Holding Ltd.董事，2011 年 6 月至今任 IPV Management Services Ltd.首 席财务官。莫先生于 2001 年毕业于马来亚大学，获会计系一等荣誉学士学位，并拥有 美国特许金融分析师资格和英国特许注册会计师协会资深会员资格。 黄益建，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。黄先生于 2018 年 9 月 加入本公司，自此一直担任公司独立董事。黄先生于 2008 年 6 月至今，任中央财经大 学会计学院教师，现兼任成都泰合健康科技集团股份有限公司、无锡新洁能股份有限公 司、沈阳商业城股份有限公司、中电电机股份有限公司独立董事。黄先生于 2001 年获 得浙江财经学院会计学学士学位，2005 年获得西南财经大学会计学专业硕士学位，2008 年获得西南财经大学财务学专业博士学位。 潘敏，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。潘先生于 2018 年 10 月 加入本公司担任独立董事。加入本公司前，潘先生于 1990 年 7 月至 1995 年 9 月任武汉 大学原经济管理学院金融系助教、讲师；2000 年 6 月至 2003 年 10 月任武汉大学商学 院副教授；2003 年 11 月至今任武汉大学经济与管理学院金融系教授、博士生导师。此 外，潘先生还于 2005 年 6 月至 2013 年 6 月任武汉大学经济与管理学院金融系副主任； 2013 年 7 月至 2017 年 12 月任武汉大学经济与管理学院副院长，其中 2016 年 1 月至 2017 年 12 月任执行院长。潘先生于 1987 年 6 月获得武汉大学经济学学士学位，于 1990 年 6 月获得武汉大学经济学硕士学位，于 2000 年 3 月获得日本神户大学经济学博士学位。 1-1-95 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 饶尧，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。饶先生于 2018 年 10 月 加入本公司，担任独立董事。加入本公司前，饶先生于 2002 年 9 月至 2007 年 4 月，就 职于德国法合联合律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2007 年 5 月至 2007 年 12 月就职于英国胜蓝律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2008 年 1 月至今就职于 上海汇衡律师事务所，任合伙人。饶先生于 1998 年 7 月至 2002 年 7 月就读于复旦大学 法学专业，获学士学位。 （二）监事 公司监事会由 3 名监事组成。依据《公司章程》 ，监事任期三年，任期届满可以连 选连任。截至本招股说明书签署日，公司监事情况如下： 序号 姓名 任职 提名方 选举情况 任职期限 徐秋文 监事会主席、非职 工代表监事 全体股东一致推荐 创立大会、第一 届监事会第一次 会议 1 2018.09.05-2021. 09.04 2 石威 非职工代表监事 全体股东一致推荐 创立大会 3 叶敏华 职工代表监事 - 职工大会 2018.09.05-2021. 09.04 2018.09.05-2021. 09.04 各监事的简历如下： 徐秋文，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。徐先生于 2018 年 9 月 加入本公司，自此一直担任公司监事。加入本公司前，徐先生于 2002 年 2 月至 2006 年 6 月，任 Pace Global Energy Services 高级项目经理；2006 年 6 月至 2009 年 12 月， 任世界银行国际金融公司高级项目官员；2009 年 12 月至 2016 年 10 月，任 Olympus Capital Asia Limited 董事总经理；现兼任北京云和方圆投资管理有限公司总经理、上海 曼佩企业管理咨询有限公司执行董事、埃索凯生物循环科技有限公司董事、华盛汇丰燃 气输配有限公司董事、长江脉医药科技有限公司董事。徐先生于 1990 年获得上海财经 大学国际金融专业学士学位，2001 年获得美国乔治城大学（Georgetown University）工 商管理专业硕士学位。 石威，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。石女士于 2018 年 9 月加 入本公司，自此一直担任公司监事。加入本公司前，石女士于 1996 年 10 月至 2003 年 5 月任北京七九七厂会计，2003 年 5 月至今任天壕投资集团财务负责人。石女士于 1996 年毕业于中国科技大学计算机财务专业（大学专科） 。 1-1-96 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 叶敏华，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。叶女士于 2010 年 1 月 加入本公司，自此一直担任本公司设计部版图分部经理。加入本公司前，叶女士于 1991 年 9 月至 1996 年 12 月在上海仪表厂第四研究室担任助理工程师；1997 年 1 月至 2000 年 12 月，任中颖电子（上海）有限公司设计部版图设计工程师；2001 年 1 月至 2009 年 12 月，任芯成半导体（上海）有限公司设计部资深版图设计工程师。叶女士于 1991 年获得上海工业大学精细化工专业学士学位。 （三）高级管理人员 本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。截至本招 股说明书签署日，公司现任高级管理人员情况如下： 序号 姓名 任职 选聘情况 任职期限 Yang Qing （杨清） Zhang Hong （张洪） Tang Hao （汤浩） 董事、总经理 第一届董事会第一次会议 2018.09.05-2021.09.04 董事、资深执 行副总经理 第一届董事会第一次会议 2018.09.05-2021.09.04 工程副总经理 第一届董事会第一次会议 2018.09.05-2021.09.04 4. 金钟元 营运副总经理 第一届董事会第一次会议 2018.09.05-2021.09.04 5. 张建臣 第一届董事会第一次会议 2018.09.05-2021.09.04 6. 杨翌 第一届董事会第一次会议 2018.09.05-2021.09.04 7. 沈文兰 商务副总经理 第一届董事会第一次会议 2018.09.05-2021.09.04 8. 袁崇伟 副总经理兼董 事会秘书 第一届董事会第一次会议 2018.09.05-2021.09.04 1. 2. 3. 市场销售副总 经理 副总经理兼财 务总监 各高级管理人员简历如下： Yang Qing（杨清）先生简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。 Zhang Hong（张洪）先生简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。 Tang Hao（汤浩） ，男，1963 年出生，美国国籍。汤先生于 2018 年 2 月加入本公 司，自此担任本公司工程副总裁。加入本公司前，汤先生于 1990 年 1 月至 2005 年 10 月期间,先后在摩托罗拉、National Semiconductor Corp.等公司担任工程和管理职位,带领 团队开发高性能模拟和混合信号的芯片；2005 年 11 月至 2006 年 2 月，担任 BCD Semiconductor Ltd.工程研发总监；2006 年 2 月至 2008 年 2 月，担任上海贝岭股份有 1-1-97 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 限公司工程副总裁；2008 年 2 月至 2009 年 6 月，担任新相微电子（上海）有限公司 首席技术官；2009 年 6 月至 2018 年 2 月，担任芯原微电子（上海）有限公司工程副总 裁。汤先生于 1984 年获得复旦大学电子工程微电子专业学士学位，1990 年获得美国犹 他大学（University of Utah）电子工程专业硕士学位。 金钟元，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金先生于 2017 年 7 月加入本公司，自此担任公司首席运营官。金先生于 1989 年 10 月至 1995 年 5 月，任 香港华润半导体有限公司工程师和工程主管；1995 年 5 月至 2001 年 3 月，任 Korona Semiconductor Ltd. （Moscow）副总经理；2001 年 3 月至 2013 年 3 月，任 BCD Semiconductor Ltd. 副总裁；2013 年 3 月至 2016 年 11 月，任上海新进芯微电子有限公 司事业部副总裁；2016 年 11 月至 2017 年 5 月，任上海派骐微电子有限公司总经理。 金先生于 1985 年获得中国科学技术大学半导体专业学士学位，于 1988 年获得中国科学 技术大学微电子专业硕士学位。 张建臣，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。张先生于 2018 年 1 月 加入本公司，自此担任公司全球销售及市场副总裁。加入本公司前，张先生于 1998 年 7 月至 1999 年 9 月任飞利浦光磁电子（上海）有限公司可靠性测试及失效分析工程师； 2002 年 10 月至 2004 年 2 月，于意法半导体（上海）有限公司任亚太区中央市场工程 师；2004 年 3 月至 2010 年 12 月，于恩智浦半导体（上海）有限公司先后担任显示事 业部商务拓展经理、汽车电子事业部大中华区资深市场经理和资深市场及销售经理； 2011 年 1 月至 2015 年 12 月，担任艾迈斯半导体（深圳）有限公司中国区总经理；2016 年 3 月至 2018 年 1 月，担任逐点半导体（上海）有限公司中国区市场销售及商务拓展 副总裁。张先生于 1998 年获得上海交通大学信息检测技术及仪器专业学士学位，2002 年获得上海交通大学电子工程系电路与系统专业硕士学位。 杨翌，女，1974 年出生，中国国籍，美国永久居留权，杨女士于 2018 年 1 月加入 本公司，自此一直担任公司财务总监。加入本公司前，杨女士于 1995 年 7 月至 1997 年 11 月任杭州通普电器公司会计；1997 年 12 月至 2000 年 11 月在浙江东方会计师事务所 担任审计项目经理；2000 年 12 月至 2002 年 5 月在浙江天桥国际投资有限公司担任投 资经理；2002 年 7 月至 2015 年 8 月在三维通信股份有限公司先后担任财务部副经理、 财务部经理、财务总监、副总经理、董事；2015 年 9 月至 2017 年 8 月在金卡智能集团 股份有限公司担任董事、副总裁、财务总监。杨女士于 1995 年获得中央财经大学会计 1-1-98 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 专业学士学位，2002 年获得浙江大学工商管理专业硕士学位。 沈文兰，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，沈女士于 2010 年 6 月 加入本公司，自此一直担任公司商务副总裁。加入本公司前，沈女士于 1998 年 7 月至 2000 年 6 月任上海市长宁区旅游局开发科科员；2000 年 7 月至 2006 年 4 月于上海市外 国投资促进中心先后任产业部主管和驻法兰克福办事处首席代表；2006 年 5 月至 2010 年 6 月，任赢创德固赛（中国）投资有限公司政府与公共事务高级顾问。沈女士于 1998 年获得华东师范大学旅游规划和旅游经济专业硕士学位。 袁崇伟，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，袁先生于 2017 年 9 月 加入本公司，自此一直担任公司董事会秘书。加入本公司前，袁先生于 1992 年 8 月至 1993 年 8 月，担任中国海外建筑（深圳）有限公司工程部助理工程师；1993 年 8 月至 1994 年 12 月，担任正大国际财务有限公司投资信贷部主管；1994 年 12 月至 2013 年 12 月担任上海中保信投资有限公司资产管理部经理；2015 年 12 月至 2017 年 8 月，担 任上海汇鸿智能控制系统股份有限公司董事会秘书兼财务总监。袁先生于 1992 年获得 同济大学工业与民用建筑专业学士学位，2002 年获得复旦大学工商管理专业硕士学位。 （四）核心技术人员 本公司的核心技术人员为 Yang Qing（杨清） 、Zhang Hong（张洪） 、Tang Hao（汤 浩） 、李强、周忠和夏天。 Yang Qing（杨清）先生简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。 Zhang Hong（张洪）先生简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。 Tang Hao（汤浩）先生简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（三）高级管理人员”。 李强，男，1974 年出生，中国籍，无境外永久居留权。1998 年毕业于华中科技大 学微电子专业，获硕士学位。1998 年 7 月至 2002 年 10 月任上海贝尔阿尔卡特有限公 司研发部 IC 设计主管， 2002 年 11 月至 2007 年 5 月任上海正微电子有限公司技术总监， 2007 年 5 月至 2008 年 9 月任上海华虹集成电路有限责任公司市场部市场经理，2008 年 9 月至 2010 年 1 月任芯成半导体（上海）有限公司市场经理，2010 年 1 月至今任发 1-1-99 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 行人资深市场总监。 周忠，男，1978 年出生，中国籍，无境外永久居留权，华东理工大学机电工程专 业学士，复旦大学微电子专业工程硕士。2001 年 7 月至 2002 年 12 月任上海科合机电 有限公司检验部主管，2002 年 12 月至 2003 年 10 月任宏茂微电子（上海）有限公司品 保部主任，2003 年 10 月至 2006 年 10 月任万代半导体（上海）元件有限公司质量部高 级工程师，2006 年 10 月至 2012 年 8 月任新相微电子（上海）有限公司营运部总监， 2012 年 8 月至今任发行人品质及可靠性保证部总监。 夏天，男，1980 年出生，中国籍，无境外永久居留权，北京大学微电子学专业学 士、硕士，美国佛罗里达大学电子工程专业硕士。2007 年 10 月至 2009 年 7 月任 Spansion, LLC.电路设计工程师；2009 年 10 月至 2010 年 4 月任北京兆易创新资深电 路设计工程师；2010 年 7 月至 2015 年 7 月就职上海华虹集成电路设计有限公司，先 后担任电路设计主管，模拟电路设计经理等职务；2015 年 8 月至 2017 年 12 月任发行 人资深电路设计经理，2018 年 1 月至今任发行人电路设计总监。 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况和兼职单位与 公司的关联关系 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职 情况和主要兼职单位情况如下： 姓名 公司职务 职务 兼职企业与本公司 的其他关联关系 天壕环境[ ] 董事长 陈作涛控制的企业 天壕投资集团 执行董事、 陈作涛控制的企业 经理 北京云和方圆投资管理有限公司 执行董事 陈作涛控制的企业 天脉安评科技发展有限公司 董事长 陈作涛控制的企业 天壕新能源有限公司 董事长 陈作涛控制的企业 湖北珞珈 董事长 陈作涛控制的企业 赢通信息技术（北京）有限公司 董事长 无 北京当代融和管理咨询有限责任 公司 董事长、经 理 无 北京天壕 执行董事 陈作涛控制的企业 国检安评（北京）医学研究院有限 公司 董事 无 主要兼职企业名称 注 陈作涛 董事长 1-1-100 聚辰半导体股份有限公司 姓名 公司职务 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 主要兼职企业名称 董事 无 北京金山办公软件股份有限公司 董事 无 中税标准税务师事务所有限公司 董事 无 北京乾元联合小额贷款有限公司 董事 无 北京棋森建设股份有限公司 董事 无 董事 无 董事 无 经理 陈作涛控制的企业 北京武夷印象投资管理有限公司 北京方圆和光投资管理有限公司 闽商财富资本管理有限公司 黄益建 潘敏 饶尧 徐秋文 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席、非 职工代表监事 兼职企业与本公司 的其他关联关系 北京中税税务咨询股份有限公司 融濠（北京）投资基金管理有限公 司 神农架炎皇有机农牧有限责任公 司 MOK KUANW EI（莫冠 威） 职务 执行董事、 陈作涛控制的企业 经理 执行董事、 陈作涛控制的企业 经理 北京诺米司服饰有限公司 监事 无 江西和光 监事 陈作涛控制的企业 深圳前海图米科技有限公司 监事 无 上海实想影视传媒有限公司 执行董事 陈作涛控制的企业 IPV Management Services Ltd. 首席财务 官 无 成都泰合健康科技集团股份有限 公司 独立董事 无 沈阳商业城股份有限公司 独立董事 无 无锡新洁能股份有限公司 独立董事 无 中电电机股份有限公司 独立董事 无 久期智博（北京）投资有限公司 执行董事 无 大成创新资本管理有限公司 董事 无 湖北银行股份有限公司 独立董事 无 湖北黄梅农村商业银行股份有 限公司 董事 无 上海汇衡律师事务所 合伙人 无 北京云和方圆投资管理有限公司 总经理 陈作涛控制的企业 上海曼佩企业管理咨询有限公司 执行董事 徐秋文控制的企业 北京长江脉医药科技有限责任公 司 董事 无 埃索凯生物循环科技有限公司 董事 无 1-1-101 聚辰半导体股份有限公司 姓名 石威 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司职务 非职工代表监 事 主要兼职企业名称 职务 兼职企业与本公司 的其他关联关系 华盛汇丰燃气输配有限公司 董事 陈作涛控制的企业 天壕新能源有限公司 监事 陈作涛控制的企业 天脉安评科技发展有限公司 监事 陈作涛控制的企业 东营天隆天然气利用有限公司 监事 无 封丘县天壕新能源热电有限公司 董事 陈作涛控制的企业 北京方圆和光投资管理有限公司 监事 陈作涛控制的企业 金钟元 营运副总经理 深圳大雁科技实业有限公司 董事 无 杨翌 副总经理兼财 务总监 浙江金卡雅泰科智能仪表有限公 司 董事 无 上海国寿物业管理有限公司 董事 无 袁崇伟 副总经理兼董 事会秘书 沈文兰 商务副总经理 启攀芯 李强 资深市场总监 武汉昊昱微电子股份有限公司 执行董事、 袁崇伟控制的企业 经理 执行董事、 沈文兰控制的企业 总经理 宁波壕辰 董事 无 注：天壕环境为上市公司，陈作涛在天壕环境控制的部分企业亦有任职。 九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的有关协议、 作出的承诺以及有关协议、承诺的其履行情况 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与本公司签订除劳动合同书、 保密协议或聘任协议之外的其他正在履行中的协议。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的有关承诺情况参见本招股说 明书“第十节 投资者保护”之“三、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况 及约束措施”部分。 截至本招股说明书签署日，上述承诺均在正常履行，不存在违约情况。 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况 （一） 董事变动情况 2017 年 3 月至 2017 年 4 月之间，聚辰上海董事会由 Tan Terence Eng Chuan、Mok 1-1-102 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） Kuan Wei（莫冠威）及 Pu Hanhu（浦汉沪）组成，董事长为 Tan Terence Eng Chuan。 2017 年 4 月 6 日，董事会人数变更为 7 名，委派 Tan Terence Eng Chuan、Mok Kuan Wei（莫冠威）、Pu Hanhu（浦汉沪）、Yang Qing（杨清）、Zhang Hong（张洪）、Jiang Peng （姜鹏）及陈作涛，董事长为陈作涛。 2017 年 12 月 7 日，免去 Pu Hanhu（浦汉沪） 、Jiang Peng（姜鹏）的董事职务，新 增尹恒、段东辉为董事会成员。 2018 年 9 月 5 日，发行人召开创立大会，选举陈作涛、Yang Qing（杨清） 、Zhang Hong（张洪） 、黄益建、段东辉为董事，其中陈作涛为董事长，黄益建、段东辉为独立 董事。 2018 年 10 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，同意段东辉辞去公 司独立董事职务，选举 Mok Kuan Wei（莫冠威）为新增非独立董事；潘敏、饶尧为新 增独立董事。 （二） 监事变动情况 2017 年 3 月至 2018 年 8 月之间，聚辰上海的监事由杜伟担任。 2018 年 8 月 31 日，聚辰上海召开职工大会，选举叶敏华为职工代表监事。 2018 年 9 月 5 日，发行人召开创立大会，选举徐秋文、石威为监事。 （三） 高级管理人员变动情况 2017 年 3 月至 2017 年 4 月期间，聚辰上海总经理为浦汉沪，副总经理为 Yang Qing （杨清） 、Zhang Hong（张洪） 、沈文兰和姜鹏。 2017 年 4 月 6 日，聘任 Yang Qing（杨清）为聚辰上海总经理。Zhang Hong（张洪）、 沈文兰、姜鹏继续担任副总经理。 2018 年 3 月 15 日，姜鹏离任聚辰上海副总经理。 2017 年 3 月，聘任邵金凤为聚辰上海财务负责人。2018 年 1 月，聚辰上海的财务 负责人变更为杨翌，邵金凤调任为聚辰上海内审负责人。 2018 年 9 月 5 日，发行人召开第一届董事会并作出决议，聘任 Yang Qing（杨清） 为总经理，Zhang Hong（张洪）、Tang Hao（汤浩）、金钟元、张建臣、杨翌、沈文兰、 1-1-103 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 袁崇伟为副总经理。 （四）核心技术人员变动情况 最近两年，Tang Hao（汤浩）于 2018 年 2 月加入本公司，自此担任本公司工程副 总经理并成为核心技术人员。除此以外，公司最近两年核心技术人员未发生变动。 （五）最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员变动对公司的影响 保荐机构认为，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近 2 年内变动比例较 小；公司报告期内业绩持续稳定增长，部分原董事及高管离职并未对公司的生产经营产 生重大影响，因此近 2 年内公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变 化。 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存 在与公司业务相关及与公司存在利益冲突的对外投资。 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接 持有发行人股份的情况 （一）直接持股情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近亲属未直接持有本公司的股份。 （二）间接持股情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事长陈作涛先生间接控制发行人 40.70%股份， 此外，陈作涛先生通过新越成长间接持有发行人 0.16%的股份。其所持股份不存在质押 或冻结情况。具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人 股权结构”。 除陈作涛之兄陈作宁通过江西和光间接持有聚辰半导体 0.0302%的股权，公司董事 Yang Qing（杨清）、Zhang Hong（张洪）和副总经理 Tang Hao（汤浩）通过聚祥香港分 别间接持有聚辰半导体 2.0304%、2.0304%和 0.4872%的股权，公司董事 Mok Kuan Wei （莫冠威）通过聚辰香港间接持有聚辰半导体 0.0069%的股权，公司监事叶敏华通过登 1-1-104 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 矽全和发矽腾间接持有聚辰半导体合计 0.1117%的股权，公司副总经理金钟元通过发矽 腾间接持有聚辰半导体 0.5078%的股权，公司副总经理张建臣通过登矽全、望矽高和建 矽展间接持有聚辰半导体合计 1.1581%的股权，公司副总经理杨翌通过登矽全间接持有 聚辰半导体 0.5080%的股权，公司副总经理兼董事会秘书袁崇伟通过登矽全、望矽高、 建矽展和发矽腾间接持有聚辰半导体合计 3.0282%的股权，公司副总经理沈文兰通过发 矽腾、建矽展、望矽高、固矽优、积矽航、增矽强间接持有聚辰半导体合计 0.5493%的 股权，公司核心技术人员李强通过登矽全、望矽高、发矽腾间接持有聚辰半导体合计 0.3555%的股权，公司核心技术人员周忠通过登矽全、望矽高、建矽展间接持有聚辰半 导体合计 0.2135%的股权，公司核心技术人员夏天通过登矽全、望矽高、建矽展间接持 有聚辰半导体合计 0.3356%的股权以外，公司其他董事、监事及其近亲属未间接持有本 公司的股份。 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年在发行人及关 联企业领薪情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领薪情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2016 年度、2017 年度和 2018 年 度从发行人处领取的薪酬总额占当期利润总额的比例分别为 24.66%、 14.90%和 11.70%。 公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2018 年度从公司及实际控制人控 制的其他企业取得收入情况如下： 姓名 职务 2018 年从发行人处 领薪（万元） 2018 年是否在实际控制人控 制的其他企业领取收入 陈作涛 董事长 - 是 Yang Qing（杨清） 董事、总经理 223.86 否 Zhang Hong（张洪） 董事、资深执行副 总经理 233.48 否 Mok Kuan Wei（莫冠 威） 董事 - 否 黄益建 独立董事 1.57 否 潘敏 独立董事 0.71 否 饶尧 独立董事 0.71 否 徐秋文 监事会主席、非职 工代表监事 - 是 石威 非职工代表监事 - 是 1-1-105 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 姓名 职务 2018 年从发行人处 领薪（万元） 2018 年是否在实际控制人控 制的其他企业领取收入 叶敏华 职工代表监事 60.12 否 Tang Hao（汤浩） 工程副总经理 97.07 否 金钟元 营运副总经理 86.63 否 120.04 否 80.54 否 张建臣 杨翌 市场销售副总经 理 副总经理兼财务 总监 沈文兰 商务副总经理 112.40 否 袁崇伟 副总经理兼董事 会秘书 73.23 否 李强 资深市场总监 78.25 否 周忠 品质及可靠性保 证部总监 67.68 否 夏天 电路设计总监 82.32 否 （二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬政策 公司非独立董事、监事在公司担任具体管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪 酬，未担任具体管理职务的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬；公司高级管理人员 和核心技术人员薪酬由基本年薪和绩效工资构成，公司高级管理人员和核心技术人员根 据其在公司担任具体职务按公司工资相关薪酬政策领取基本年薪，根据其年度绩效考核 结果领取绩效工资；独立董事薪酬为履职津贴，公司独立董事的津贴由公司创立大会审 议通过。 除上述薪酬外，在公司及公司子公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员，按照国家和地方的有关规定，依法享有各项社会保障，不存在其它特殊待遇 和退休金计划。 十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 报告期内，公司股权激励情况如下： 2016 年 6 月 17 日，聚辰上海作出股东决定，同意：积矽航、固矽优、增矽强及聚 祥香港对公司进行增资；积矽航以等值于 32.1904 万美元的人民币认购公司新增注册资 本 32.1904 万美元，固矽优以等值于 32.1903 万美元的人民币认购公司新增注册资本 32.1903 万美元，增矽强以等值于 32.1903 万美元的人民币认购公司新增注册资本 32.1903 万美元，并聚祥香港以 70.5976 万美元认购公司新增注册资本 70.5976 万美元。 1-1-106 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2016 年 7 月 19 日，聚辰上海召开董事会，决议同意聚祥香港以 11.0525 万美元认 购公司新增注册资本 11.0525 万美元。 2017 年 12 月 20 日，聚辰上海通过董事会决议，拟由公司指定员工在宁波梅山保 税港区设立有限合伙企业形式的员工持股平台（“新员工持股平台”），作为 2017 年股权 激励计划的实施平台，由新员工持股平台通过认购聚辰半导体新增注册资本美元 82 万 元，作为本次股权激励。2018 年 5 月 11 日，聚辰上海召开董事会，决议同意登矽全以 317 万美元认购公司新增注册资本 82 万美元；同意固矽优将所持公司 2.40%股权（对应 公司 30.6948 万美元注册资本）以 0 元转让给建矽展，同意积矽航将所持公司 2.39%股 权（对应公司 30.4738 万美元注册资本）以 0 元转让给发矽腾，同意增矽强将所持公司 2.45%股权（对应公司 31.3026 万美元注册资本）以 0 元转让给望矽高。 上述增资对象积矽航、固矽优、增矽强、聚祥香港、登矽全及股权转让对象建矽展、 发矽腾、望矽高均为公司员工持股平台，其合伙人/股东于间接取得公司股份时为公司 员工。上述股权激励的会计处理及对公司业绩的影响请参见本招股说明书“第八节 财 务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（六）非经常性损益分析”。 上述股权激励对公司控制权无重大影响，不存在上市之后的行权安排。 十六、员工情况 （一）员工情况 1、员工人数及近三年情况 截至日期 员工人数（人） 2018 年 12 月 31 日 143 2017 年 12 月 31 日 127 2016 年 12 月 31 日 126 （二）员工专业结构 截至 2018 年 12 月 31 日，公司员工（含子公司和分公司）的专业构成结构情况如 下： 项目 人数 员工总人数 143 专业构成 1-1-107 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 项目 人数 研发人员 64 销售和市场人员 34 行政管理人员 22 生产和控制人员 12 质量管理人员 11 学历构成 硕士及以上 42 大学本科 78 专科 19 中专及以下 4 年龄构成 25 岁以下 5 25-30 岁 25 30-40 岁 69 40-50 岁 37 50 岁以上 7 （三）社会保险和住房公积金缴纳情况 发行人报告期各期末的社会保险和公积金的缴纳情况如下表： 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 公司总人数 已缴纳人数 公司总人数 已缴纳人数 公司总人数 已缴纳人数 社会保险 143 134 127 110 126 106 公积金 143 133 127 110 126 106 注：报告期末社会保险缴纳人数较公积金多 1 人是因为有一名员工于 2018 年 11 月底离职，离职后 公司仍为其缴纳了 12 月的社会保险 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人共有员工 143 名，其中 122 名员工在上海本地缴 纳社会保险和住房公积金，12 名员工在异地缴纳。8 名外籍员工无需强制缴纳社会保险 和住房公积金，1 名中国籍员工为劳务派遣，其社会保险和住房公积金由劳务派遣公司 缴纳。 1-1-108 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第六节 业务和技术 一、发行人的主营业务及主要产品情况 （一）主营业务情况 公司为集成电路设计企业，主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应 用解决方案和技术支持服务。公司目前拥有 EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯 片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及 周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等众多领域。 公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累 了良好的品牌认知和优质的客户资源。公司已成为全球领先的 EEPROM 芯片设计企业， 根据赛迪顾问统计，2018 年公司为全球排名第三的 EEPROM 产品供应商，占有全球约 8.17%的市场份额，市场份额在国内 EEPROM 企业中排名第一。公司 EEPROM 产品自 2012 年起即已应用于三星品牌智能手机的摄像头模组中，目前公司已成为智能手机摄 像头 EEPROM 芯片的领先品牌，根据赛迪顾问统计，2018 年公司为全球排名第一的智 能手机摄像头 EEPROM 产品供应商，占有全球约 42.72%的市场份额，在该细分领域奠 定了领先地位。公司已与舜宇、欧菲、丘钛、信利、立景、富士康等行业领先的智能手 机摄像头模组厂商形成了长期稳定的合作关系，产品应用于三星、华为、vivo、OPPO、 小米、联想、中兴等多家市场主流手机厂商的消费终端产品，并正在积极开拓国内外其 他智能手机厂商的潜在合作机会。在液晶面板、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色 家电、汽车电子等市场应用领域，公司也已积累了包括友达、群创、京东方、华星光电、 LG、海信、强生、海尔、伟易达等在内的国内外众多优质终端客户资源，SPD/SPD+TS EEPROM 应用于 DDR4 内存模组产品，产品已通过英特尔授权的第三方 AVL Labs 实验 室认证。 （二）主要产品情况 公司的主要产品包括 EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片，各类产品具体 情况如下： 1、EEPROM EEPROM（电可擦除可编程只读存储器）是一类通用型的非易失性存储芯片，在断 1-1-109 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 电情况下仍能保留所存储的数据信息，可以在计算机或专用设备上擦除已有信息重新编 程，耐擦写性能至少 100 万次，主要用于各类设备中存储小规模、经常需要修改的数据， 具体应用包括智能手机摄像头模组内存储镜头与图像的矫正参数、液晶面板内存储参数 和配置文件、蓝牙模块内存储控制参数、内存条温度传感器内存储温度参数等。 公司 EEPROM 产品线包括 I2C、SPI 和 Microwire 等标准接口的系列 EEPROM 产 品， 以及主要应用于计算机和服务器内存条的 SPD/SPD+TS （温度传感器）系列 EEPROM 产品。 公司的 EEPROM 产品具有高可靠性、宽电压、高兼容性、低功耗等特点，被评为 2013-2019 年期间上海名牌产品，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通 讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等领域，使用公司产品 的终端用户主要包括三星、华为、小米、vivo、OPPO、联想、TCL、LG、佳能、松下、 友达、群创、京东方、海信、海尔、伟易达等国内外知名企业。 公司各系列 EEPROM 产品介绍及应用领域如下： 产品系列 容量 I2C 接口系列 2Kbit~ 1024Kbit SPI 接口系列 2Kbit~ 512Kbit Microwire 接 口系列 1Kbit~ 16Kbit SPD/SPD+TS 系列 2Kbit/ 4Kbit 产品介绍 应用领域 支持 I2C 总线双向数据传送协议，自动擦 写不超过 5ms，低电压 1.7V~5.5V 支持及 消费类电子、通讯、白色 低功耗应用。总线速率最大到 1MHZ。主 家电、汽车电子、医疗、 要应用于需要使用双线通信，或者同一总 电表等领域 线上连接多个 EEPROM 的应用场合 支持高速 SPI 接口协议，通信速度快，最 无线局域网、网络硬盘、 高可达 20Mb/s。主要应用于高速通信方 WIFI、蓝牙等消费类电子 面的设计 市场 Microwire 串行接口是 SPI 的精简接口， 通信速度比 SPI 慢，产品阵容仅限低容量 汽车音响、移动硬盘、无 产品。区别于标准的 I2C 和标准 SPI 接口， 绳电话等汽车电子以及消 该系列产品具有字和整个芯片擦除操作， 费类电子市场 可以为用户提供多样性的使用方法 SPD EEPROM 及 SPD EEPROM+TS 产品 系列齐全，严格遵循 JEDEC 标准的规范， 计算机和服务器的内存条 其中 SPD EEPROM+TS 产品支持 等相关产品 2.2V~3.6V 的电压范围，可以实现最小 0.0625ºC 的温度分辨率精度 2、音圈马达驱动芯片 音圈马达（VCM）是摄像头模组内用于推动镜头移动进行自动聚焦的装置，音圈 马达驱动芯片（VCM Driver）为与音圈马达匹配的驱动芯片，主要用于控制音圈马达 来实现自动聚焦功能。 1-1-110 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司的音圈马达驱动芯片产品根据输出电流的方向，可分为单向驱动和双向驱动两 类，产品具有聚焦时间短、体积小、误差率低等优点。公司基于在 EEPROM 领域的技 术优势，自主研发了音圈马达驱动芯片与 EEPROM 二合一产品，大大减小了两颗独立 芯片在摄像头模组中占用的面积，提升了产品的竞争力。公司的音圈马达驱动芯片产品 主要应用于智能手机摄像头领域。 公司各系列音圈马达驱动芯片产品介绍及应用领域如下： 产品系列 产品介绍 应用领域 支持 I C 协议，集成音圈马达全速聚焦算法，最大输出 电流高达 120mA 支持 I2C 协议，集成音圈马达全速聚焦算法，集成 PWM 调制方式，大大降低功耗 支持 I2C 协议，集成音圈马达全速聚焦算法，与 EEPROM 二合一 支持 I2C 协议，集成音圈马达全速聚焦算法，输出电流 为双向，用于中置马达驱动 支持 I2C 协议，集成音圈马达全速聚焦算法，输出电流 为双向，用于中置马达驱动，与 EEPROM 二合一 智能手机摄像头领域 2 单向马达驱动 单向马达驱动+ PWM 调制 单向马达驱动 +EEPROM 集成 双向马达驱动 双向马达驱动 +EEPROM 集成 3、智能卡芯片 智能卡芯片是指粘贴或镶嵌于 CPU 卡、逻辑加密卡、RFID 标签等各类智能卡（又 称 IC 卡）中的芯片产品，内部包含了微处理器、输入/输出设备接口及存储器（如 EEPROM），可提供数据的运算、访问控制及存储功能。智能卡芯片一般分为 CPU 卡芯 片、逻辑加密卡芯片和 RFID 芯片，常见的应用包括交通卡、门禁卡、校园卡、会员卡 等。 公司的智能卡芯片产品是将 EEPROM 技术与下游特定应用相结合的一类专用芯片， 产品系列包括 CPU 卡系列、逻辑卡系列、高频 RFID 系列、NFC Tag 系列和 Reader 系 列，主要产品包括双界面 CPU 卡芯片、非接触式/接触式 CPU 卡芯片、非接触式/接触 式逻辑卡芯片、RFID 芯片、读卡器芯片等。公司智能卡芯片产品广泛应用于公共交通、 公共事业、校园一卡通、身份识别、智能终端等领域。 公司是住建部城市一卡通芯片供应商之一，产品曾通过中国信息安全测评中心的 EAL4+安全认证，双界面 CPU 智能卡芯片已获得国家密码管理局颁发的商用密码产品 型号二级证书，智能卡芯片产品被评为 2013-2019 年期间上海名牌产品。 公司各系列智能卡芯片产品介绍及应用领域如下： 1-1-111 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 产品系列 CPU 卡系列 逻辑卡系列 高频 RFID 系列 NFC Tag 系列 Reader 系列 产品介绍 应用领域 包括双界面 CPU 卡芯片、非接触式 CPU 卡芯片、接 城市公共交通、居住证、 触式大容量 CPU 卡芯片、多 I/O 接口 FLASH 安全芯 校园一卡通、高速公路通 片。其中接触式大容量 CPU 卡产品曾通过中国信息 行卡、第三方支付等领域 安全测评中心的 EAL4+安全认证 包括非接触式逻辑加密卡芯片、接触式逻辑加密卡芯 片和接触式储存卡芯片。产品集成高性能 EEPROM， 非接触式产品符合 ISO/IEC 14443 TypeA 协议，支持 会员卡、门禁等领域 三重认证，工作频率 13.56Mhz；接触式产品符合 ISO/IEC 7816 协议或 IIC 接口标准 13.56Mhz 高频 RFID 芯片支持片上非易失性存储器， 物联网、物流、物品管理、 符合 ISO/IEC 15693 无线通讯协议标准，硬件集成了 物品防伪等领域 SM7 安全加密算法引擎 蓝牙快速配对、电子海 报、手机应用场景设置、 支持 RF 以及 I2C 通信，符合 ISO/IEC 14443A 协议 电子医疗设备、智能家居 和可穿戴设备等应用领 域 智能水表气表读写器、智 高度集成的读卡器芯片，支持 13.56Mhz ISO/IEC 能门禁读写终端、便携手 14443A 通讯协议标准，最高可达 848Kbit/s 传输速率， 持设备、高速公路不停车 支持丰富的主机通讯接口（I2C/SPI/UART） 收费等领域 （三）主营业务收入的构成情况 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示： 单位：万元，% 2018 年度 产品类别 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 EEPROM 38,551.52 89.20 29,023.08 84.40 23,958.57 78.10 智能卡芯片 3,861.35 8.93 3,630.73 10.56 5,503.61 17.94 音圈马达驱动芯片 593.50 1.37 1,453.28 4.23 1,022.80 3.33 其他 212.86 0.49 278.70 0.81 190.38 0.62 43,219.22 100.00 34,385.79 100.00 30,675.37 100.00 合计 （四）主要经营模式 公司所处集成电路行业的产业链通常由集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节 组成。根据是否自建晶圆生产线、封装测试生产线，集成电路行业的经营模式主要包括 IDM 模式和 Fabless 模式两类。IDM 模式指垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成 芯片设计、晶圆制造、封装测试的所有环节，为集成电路行业发展较早期最为常见的模 式，但由于对企业的研发力量、生产管理能力、资金实力和业务规模均有很高的要求， 因此目前只为少数大型企业所采纳。Fabless 模式指无晶圆厂模式，该模式下企业主要 1-1-112 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 从事芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装测试环节通过委外方式进行，不必投资大 量资金建设晶圆生产线、封测工厂等，目前为全球绝大多数集成电路企业所采用。 集成电路行业经营模式示意图 公司主要经营模式为典型的 Fabless 模式，在该模式下只从事集成电路产业链中的 芯片设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、封装测试企业代工完成，公司取 得芯片成品后，再通过经销商或直接销售给模组厂或整机厂商。 1-1-113 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司的整体业务流程如下图所示： 公司的研发模式、采购和生产模式、销售模式具体如下： 1、研发模式 公司高度重视产品研发的流程管理，已形成规范的产品研发流程和质量控制体系， 全面覆盖新产品定义、评审、设计、技术开发、产品测试与验证、质量管控、批量生产 等重要环节，保证研发质量、风险与成本均得到有效管控并达到预期研发目标。 1-1-114 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司新产品研发的具体流程如下图所示： （1）计划阶段 计划阶段由公司市场部主导，市场部结合客户的产品需求反馈和新技术发展趋势进 行新产品定义，对目标市场现状及发展空间进行分析和调研，并提出包括产品性能、投 资回报率、开发进度、量产时间等在内的产品需求书，启动评审程序。 根据市场部提供的产品需求书，研发部负责新产品的技术评估，并协同运营部一起 完成新产品的工艺选择和成本测算。结合产品需求书和各部门的评估测算报告，公司内 1-1-115 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 部组织市场部、研发部、运营部召开立项会议联合进行评审，对研发项目的市场定位、 技术实现、资源投入、研发周期、市场风险等多个维度进行评估和审核，通过后即进行 正式立项，明确产品开发目标并形成合理的产品开发计划，进入研发设计阶段。 （2）设计阶段 设计阶段由公司研发部主导，研发部根据前期产品需求和开发计划制定产品规格书， 安排研发人员及工作内容，完成系统架构设计、芯片前端设计、逻辑验证、后端设计等 设计流程，并制作设计报告供设计评审。设计评审通过后，研发部向下设的测试部和质 量控制部提供产品相关技术信息，制定产品流片方案供流片评审。评审通过后即进入流 片阶段，研发部将版图数据、封装测试方案提供给委外供应商，进行样品试产。 （3）验证阶段 样品试产阶段中，公司会委托晶圆制造厂、封装测试厂按照与量产流程相同的标准 进行样品试生产。样品制作完成后，公司研发部下设的测试部和系统与应用部会依照产 品规格书对样品的功能、性能等方面进行测试，运营部下设的质量控制部会依照产品规 格书对样品的电特性、可靠性等方面进行验证，确保样品的各方面特性满足产品规格书 的要求，工艺稳定性符合产品量产。若样品未通过评估验证，研发部将查明原因并提出 相应修改方案，结合具体情况重新进行设计评审、产品规格书定义或样品试产，直至样 品的所有特性均满足要求。 （4）量产阶段 根据样品测试与验证结果，研发部会召集市场部、运营部进行试产评估审核，审核 通过后即进入产品发布流程，市场部将向目标客户进行小批量送样试用，由客户对新产 品性能和应用性进行测试检验。如产品各项指标均符合客户要求，客户将向公司销售部 反馈订单量，随后由运营部安排产品的批量生产。 2、采购和生产模式 公司为通过 Fabless 模式开展业务的集成电路设计企业，公司自身不从事集成电路 芯片的生产和加工，而将晶圆制造、封装测试等环节通过委外方式进行。因此公司完成 芯片版图设计后，需向晶圆制造厂采购定制加工生产的晶圆，向封装测试企业采购封装、 测试服务。目前公司合作的晶圆制造厂主要为中芯国际，合作的封装测试厂主要为江阴 长电、日月光半导体等。 1-1-116 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司日常经营的采购和生产活动主要由计划与客服部、生产运营部、物料控制部和 管理层参与计划和实施，具体流程如下图所示： 为控制委外加工风险，本公司制定了《新供应商评估和核准程序》 、 《量产管理程序》、 《晶圆外包商管理手册》 、 《WLCSP 产品外包商管理手册》、 《封装测试外包商管理手册》 等管理制度，详细规定了供应商的选择、稽核、委托加工、质量管控等流程，对采购和 生产过程进行标准化和制度化管理，以保证生产效率、成本控制和产品质量。公司在与 受托厂商的业务往来中采取了多种措施降低风险，具体包括： （1）委外供应商的选择及管理 公司选择委外供应商时主要考量工艺水平、产品质量、生产能力、加工成本等多个 评估因素。具体来说，委外供应商需具备成熟、稳定的工艺水平，齐全的工艺种类和封 装形式；对产品质量有完备的保证；拥有充足的产能，并能根据公司要求及时配合调整； 1-1-117 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 提供较为优惠的商务条件，以便公司控制加工成本。 针对委外供应商，公司制定了《新供应商评估和核准程序》，适用于晶圆、封装测 试等供应商的选择、导入管控。根据上述内部规程，公司实行合格供方登录制度，经审 批合格的供应商登录在《合格供应商名单》中，作为选择采购方的依据。在选择新供应 商时，由供应链管理团队收集潜在供应商基础信息并进行初步审核，审核通过后由生产 管理部完成《合格供应商申请表》，然后同供应链管理团队一同进行价格、工艺、技术、 工程能力等方面的评估。评估合格的供应商安排样品试产，并进行产品可靠性评估，同 时供应链管理团队对供应商进行文件和在线审核，均通过后由质量管理部完成《合格供 应商核准表》并将该供应商加入《合格供应商名单》 。 公司对供应商进行季度考核制度，考核内容包括产品质量、交货时间、支持服务、 加工成本等。对考核不合格的供应商，公司会要求其限期整改，仍不合格的取消供应商 资格，并将其从《合格供应商名单》中去除。 （2）委外质量控制措施 公司与合格供应商签订有关协议，详细约定产品加工方式、质量要求、不合格品处 理、变更管理、产品环境物质管理要求、赔偿责任等事项，形成对供应商的约束，使其 在各个环节均确保本公司产品的质量。 同时，根据《晶圆外包商管理手册》、《WLCSP 外包商管理手册》 、《封装测试外包 商管理手册》等制度文件的规定，本公司生产管理部负责晶圆采购、芯片封装及测试等 业务环节，质量管理部负责委外供应商质量管控环节，依照操作流程，严格把控每一环 节的完成质量。在此基础上，公司还根据具体情况，不定期对部分供应商进行在线指导 和监督。 （3）委外技术保密措施 本公司历来重视自身核心技术的保密工作，与委外供应商均就委托加工过程中的技 术保密事宜加以约定，防止可能存在的泄密风险。 3、销售模式 公司产品销售采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。经销模式下，经销商根据 终端客户需求向公司下订单，并将产品销售给终端客户；公司与经销商之间进行买断式 1-1-118 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 销售，公司向经销商销售产品后的风险由经销商自行承担。直销模式下，终端客户直接 向公司下订单，公司根据客户需求安排生产与销售。 报告期内，公司经销和直销两种销售模式下的销售金额和占比如下表所示： 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 经销 38,515.65 89.12 29,828.91 86.75 25,676.74 83.70 直销 4,703.58 10.88 4,556.89 13.25 4,998.63 16.30 43,219.22 100.00 34,385.79 100.00 30,675.37 100.00 合计 2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司产品在经销模式下的销售额占比分别为 83.70%、86.75%和 89.12%，占比保持稳定，且公司以经销为主的销售模式未来不会发 生重大变化。 公司“经销为主、直销为辅”的销售模式符合集成电路行业惯例。经销商是上下游 产业的联系纽带，在市场开拓、客户维护、售后服务、资金流转等方面发挥了重要作用， 提高了产业链各环节的运营效率。经销商的主要作用具体表现为： （1）经销商经过多年 的市场经营积累了广泛的客户资源，能够协助公司更高效地拓展市场，降低公司的市场 推广费用； （2）经销商能够协助公司进行客户的日常关系维护及售后技术支持，提高公 司的业务运作效率和市场响应速度；（3）经销商通常在较短的账期内向公司支付货款， 加快了销售资金的回笼，简化了公司的应收账款业务，同时经销商也为终端客户提供了 一定时间的账期，缓解了终端客户的资金压力。 公司对经销模式下的终端客户销售具有较强的把控力，通常能掌握经销商下游销售 的客户情况、销售数量及销售金额等信息，充分了解终端客户的需求，并具备对终端客 户进行全面技术支持的能力。公司的销售模式有效地保证了终端客户能够及时获得优质 的芯片产品和售后技术支持服务。 4、采用目前经营模式的原因 公司选取 Fabless 模式的原因在于，该模式下公司可以专注于芯片的研发与设计， 有利于提升新技术和新产品的开发速度；同时，该模式有效降低了大规模固定资产投资 所带来的财务风险，并且能够根据市场行情及时调整产能，提升生产运营的灵活性。公 司目前选取的研发模式、采购和生产模式、销售模式为公司综合考虑行业特点、上下游 1-1-119 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 发展情况、经营需求等因素所确定的，符合公司业务发展的需要。 公司上述主要经营模式及影响经营模式的关键因素在报告期内稳定，未发生重大变 化，预计未来短期内不会发生重大变化。 （五）设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况 公司自设立以来，一直专注于从事集成电路产品的研发设计、质量管理、运营和销 售，主营业务、主要产品和主要经营模式均未发生重大变化。 （六）主要产品的工艺流程图 公司采用典型的 Fabless 模式，在完成芯片版图设计后，向晶圆制造企业采购晶圆， 委托封装测试厂对加工完成的晶圆进行封装和测试。 公司芯片产品的工艺流程如下图所示： （1）芯片设计：芯片设计是根据终端产品的需求，从系统、模块、电路等各个层 级进行选择并组合，确定器件结构、工艺方案等，实现相关的功能和性能要求的过程。 芯片设计作为生产环节中的核心步骤，决定了芯片的功能、性能和成本。 （2）晶圆制造：晶圆厂根据设计版图进行掩模制作，形成光掩模版，在晶圆上批 1-1-120 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 量制造集成电路，通过多次重复运用掺杂、沉积、光刻等工艺，最终在晶圆上实现高集 成度的复杂电路。晶圆生产后通常要进行晶圆测试，检测芯片的电路功能和性能。 （3）芯片封装和芯片测试：芯片封装是将生产出来的合格晶圆进行切割、焊线、 塑封，以防止物理损坏或化学腐蚀，同时使芯片电路与外部器件实现电气连接。芯片测 试是指利用芯片设计厂商提供的测试工具，对封装完毕的芯片进行功能和性能测试，测 试合格后，即形成可供整机产品使用的芯片。 （七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 公司采用 Fabless 经营模式，只从事芯片的研发和销售，自身不从事芯片的生产和 加工，而将晶圆制造、封装测试等环节通过委外方式进行。公司在芯片研发和销售的过 程中不产生污染物，不会对环境造成污染。 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况 （一）发行人所处行业及确定所属行业的依据 公司主要从事集成电路产品的研发设计和销售，根据中国证监会《上市公司行业分 类指引》 ，公司所处行业为“C 制造业——C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。 （二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行政主管部门及监管体制 公司所处行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，自律组织为中国半导 体行业协会。 工信部主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重 大问题，拟订并组织实施工业、通信业的发展规划；拟定行业法律、法规，发布行政规 章；制定行业技术标准、政策等，并对行业发展进行整体宏观调控。 中国半导体行业协会的职能主要为贯彻落实政府有关政策、法规，向政府业务主管 部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；协助政府制（修）订 行业标准、国家标准及推荐标准，并推动标准的贯彻执行；调查、研究、预测本行业产 业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况等。 1-1-121 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2、主要法律法规及产业政策、行业标准 集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略 性、基础性和先导性产业，属于国家高度重视和鼓励发展的行业。政府先后出台了一系 列针对集成电路行业的法律法规和产业政策，规范了行业发展秩序，推动了该行业的发 展壮大。2010 年以来，有关集成电路行业的主要法律法规及政策如下表所示： 序号 时间 1 2018 年 2 2017 年 3 2017 年 4 2017 年 5 2016 年 6 2016 年 7 2016 年 文件名称 有关本行业的主要内容 2018 年 1 月 1 日后投资新设的集成电路线宽小于 65 纳米或投资额超过 150 亿元，且经营期在 15 《关于集成电路生产企业有 年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第 关企业所得税政策问题的通 五年免征企业所得税，第六年至第十年按照 25% 知》 的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满 为止 大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮机、网 络安全、人工智能等事关国家战略、国家安全等 《国务院办公厅关于深化产 学科专业建设。适应新一轮科技革命和产业变革 教融合的若干意见》 及新经济发展，促进学科专业交叉融合，加快推 进新工科建设 《国务院关于印发国家教育 优先在北京、上海、武汉等地建设一批集成电路 事业发展“十三五”规划的 实训基地，构建我国集成电路人才培养学科专业 通知》 集群，加快人才培养和产业关键技术研发 《关于集成电路企业增值税 享受增值税期末留抵退税政策的集成电路企业， 期末留抵退税有关城市维护 其退还的增值税期末留抵税额，应在城市维护建 建设税教育附加和地方教育 设税、教育费附加和地方教育附加的计税（征） 附加政策的通知》 依据中予以扣除 极大规模集成电路制造装备及成套工艺。攻克 14 纳米刻蚀设备、薄膜设备、掺杂设备等高端制造 装备及零部件，突破 28 纳米浸没式光刻机及核 《国务院关于印发“十三 心部件，研制 300 毫米硅片等关键材料，研发 14 五”国家科技创新规划的通 纳米逻辑与存储芯片成套工艺及相应系统封测 知》 技术，开展 75 纳米关键技术研究，形成 28-14 纳米装备、材料、工艺、封测等较完整的产业链， 整体创新能力进入世界先进行列 启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一 批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃 升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生 产线建设，提升安全可靠 CPU、数模/模数转换 《国务院关于印发“十三 芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能 五”国家战略性新兴产业发 力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料 展规划的通知》 等产业快速发展。支持提高代工企业及第三方 IP 核企业的服务水平，支持设计企业与制造企业协 同创新，推动重点环节提高产业集中度。推动半 导体显示产业链协同创新 大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计 《国务院关于印发“十三 算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片 五”国家信息化规划的通知》 设计研发部署，推动 32/28nm、16/14nm 工艺生 产线建设，加快 10/7nm 工艺技术研发，大力发 1-1-122 聚辰半导体股份有限公司 序号 时间 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 文件名称 有关本行业的主要内容 2015 年 《关于进一步鼓励集成电路 产业发展企业所得税政策的 通知》 9 2015 年 《国家发展改革委关于实施 新兴产业工程包的通知》（发 改高技[2015]1303 号） 10 2015 年 国务院关于印发《中国制造 2025》的通知 11 2014 年 《集成电路产业研究与开发 专项资金管理暂行办法》 12 2014 年 《国家集成电路产业发展推 进纲要》 13 2013 年 14 2013 年 15 2013 年 8 《关于退还集成电路企业采 购设备增值税期末留抵税额 的通知》 《国家规划布局内重点软件 企业和集成电路设计企业认 定管理试行办法》 《国务院关于促进信息消费 扩大内需的若干意见》 展芯片级封装、圆片级封装、硅通孔和三维封装 等研发和产业化进程，突破电子设计自动化 （EDA）软件 符合条件的集成电路封装、测试企业以及集成电 路关键专用材料生产企业、集成电路专用设备生 产企业，在 2017 年（含 2017 年）前实现获利 的，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所 得税，第三年至第五年按照 25％的法定税率减半 征收企业所得税，并享受至期满为止；2017 年 前未实现获利的，自 2017 年起计算优惠期，享 受至期满为止 面向重大信息化应用、战略性新兴产业发展和国 家信息安全保障等重大需求，着力提升先进工艺 水平、设计业集中度和产业链配套能力，选择技 术较为成熟、产业基础好，应用潜力广的领域， 加快高性能集成电路产品产业化。通过工程实 施，推动重点集成电路产品的产业化水平进一步 提升，移动智能终端、网络通信、云计算、物联 网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国 际领先水平，设计业的产业集中度显著提升； 32/28 纳米制造工艺实现规模量产，16/14 纳米工 艺技术取得突破；产业链互动发展格局逐步形 成，关键设备和材料在生产线上得到应用。培育 出一批具有国际竞争力的集成电路龙头企业 着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权 （IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络 安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升 国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三 维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自 主发展能力。形成关键制造装备供货能力 通过研发资金，支持集成电路产业的技术创新和 产品开发，鼓励培养、引进集成电路产业人才 着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业 链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、 内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动 制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和网络通 信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数 字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片 及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力 对国家批准的集成电路重大项目企业因购进设 备形成的增值税期末留抵税额（以下称购进设备 留抵税额）准予退还 规划布局企业须符合战略性新兴产业发展规划、 信息产业发展规划等国家规划部署，在全国软件 和集成电路行业中具有相对比较优势 进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若 干政策。依托国家科技计划（基金、专项）和重 大工程，大力提升集成电路设计、制造工艺技术 水平。支持地方探索发展集成电路的融资改革模 1-1-123 聚辰半导体股份有限公司 序号 时间 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 文件名称 有关本行业的主要内容 2013 年 《战略性新兴产业重点产品 和服务指导目录》 2011 年 《国务院关于印发工业转型 升级规划（2011-2015 年）的 通知》（国发[2011]47 号） 18 2011 年 《国务院关于印发进一步鼓 励软件产业和集成电路产业 发展若干政策的通知》（国发 [2011]4 号） 19 2011 年 《产业结构调整指导目录 （2011 年本）》（发改委 [2011]9 号） 2010 年 《国务院关于加快培育和发 展战略性新兴产业的决定》 （国发[2010]32 号） 16 17 20 式，利用现有财政资金渠道，鼓励和支持有条件 的地方政府设立集成电路产业投资基金，引导社 会资金投资集成电路产业，有效解决集成电路制 造企业融资瓶颈 将集成电路芯片设计及服务，以及主要集成电路 芯片产品如数字电视芯片、多媒体芯片、功率控 制电路及半导体电力电子芯片等列为战略性新 兴产业重点产品目录，作为引导社会资源投向， 各地区政府重点培育的新兴产业 提出到“十二五”末，集成电路产业规模占全球 15%以上。着力发展集成电路设计业，持续提升 先进和特色集成电路芯片生产技术和能力，突破 高端通用芯片核心技术，开发面向网络通信、数 字视听、计算机、信息安全、工业应用等领域的 集成电路产品等 进一步加大对科技创新的支持力度。发挥国家科 技重大专项的引导作用，大力支持软件和集成电 路重大关键技术的研发，努力实现关键技术的整 体突破，加快具有自主知识产权技术的产业化和 推广应用。紧紧围绕培育战略性新兴产业的目 标，重点支持高端芯片、集成电路装备和工艺技 术、集成电路关键材料、关键应用系统等的研发 以及重要技术标准的制订 明确将“集成电路设计，线宽 0.8μm 以下集成电 路制造，及球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵 列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯 片封装（MCM）等先进封装与测试”为鼓励类 发展的项目 新一代信息技术被作为战略性新兴产业之一，提 出要着力发展集成电路、新型显示、高端软件等 核心基础产业 （三）行业发展情况 1、集成电路设计行业简介 （1）集成电路行业 集成电路（Integrated Circuit, IC）是指经过特种电路设计，利用集成电路加工工艺， 集成于一小块半导体（如硅、锗等）晶片上的一组微型电子电路。集成电路具有体积小、 重量轻、寿命长、可靠性高、性能好、成本低、便于大规模生产等优点，不仅在工、民 用电子设备如智能手机、电视机、计算机、汽车等方面得到广泛的应用，同时在军事、 通讯、遥控等方面也不可或缺。 集成电路按应用领域的不同大致分为标准通用集成电路和专用集成电路。其中，标 1-1-124 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 准通用集成电路是指应用领域比较广泛、标准型的通用电路，如存储器、微处理器（MPU） 及微控制器（MCU）等；专用集成电路是指为某一领域或某一专门用途而设计的电路， 如智能终端芯片、网络通信芯片、数模混合芯片、信息安全芯片、数字电视芯片、射频 识别芯片（RFID）、传感器芯片等。 集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，是“中国制造 2025” 强国战略、国家创新驱动发展战略的重点发展领域。作为现代信息产业的基础和核心产 业之一，在保障国家安全等方面发挥着重要的作用，是衡量一个国家或地区现代化程度 以及综合国力的重要标志。集成电路一直以来占据半导体产品 80%的销售额，业务规模 远远超过半导体中分立器件、光电子器件和传感器三大细分领域，长期以来占据着行业 大部分市场规模，具备广阔的市场空间，近年来呈现出快速增长的态势。 国内集成电路行业在需求、政策的驱动下迅速扩张。根据中国半导体行业协会统计， 2018 年中国集成电路行业销售额达到 6,532 亿元，同比增长 20.7%，2014 年至 2018 年 的复合年均增长率达 21.3%。需求方面，高速发展的计算机、网络通信、消费电子构成 了国内集成电路行业下游应用领域的主要部分。在工业市场，传统产业的转型升级，大 型、复杂化的自动化、智能化工业设备出现，加速了芯片需求的提升；在消费类市场， 智能手机、平板电脑等消费类电子的需求带动相关芯片行业爆发式增长；此外，汽车电 子、智能家居场景等拓展了芯片的应用领域。政策方面，政府先后出台了一系列针对集 成电路行业的法律法规和产业政策规范行业发展秩序，同时通过企业投资、设立行业投 资基金的形式为行业发展提供资本帮助，推动了该行业的发展壮大。 1-1-125 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2009-2018 年我国集成电路行业市场规模 集成电路行业销售额（亿元） 7,000 同比增长率 6,532 34.3% 35% 29.8% 6,000 5,411 5,000 20.2% 19.7% 16.2% 4,000 4,336 30% 20.7% 15% 3,015 3,000 1,000 10% 2,509 1,934 25% 20% 24.8% 3,610 20.1% 11.6% 2,000 40% 5% 2,159 0% 1,440 1,109 -11.0% -5% -10% 0 -15% 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 资料来源：中国半导体行业协会 目前我国已成为集成电路进口大国，根据海关总署统计，集成电路是我国第一大进 口品类，2018 年全年进口集成电路 4,175.7 亿个，总金额 20,584.1 亿人民币（3,120.6 亿美元） ，首次超过 3,000 亿美元，比 2017 年增加 19.8%，占我国进口总额的 14.6%。 高进口依赖表明集成电路国产替代空间巨大，高端集成电路产品不能自给已经成为影响 产业转型升级乃至国家安全的因素，集成电路发展自主可控的意愿及需求极为迫切。为 此，国家进一步加强了对集成电路产业的重视程度，制定了多项引导政策及目标规划， 大力支持集成电路核心关键技术研发与产业化，力争提升集成电路国产化水平。2014 年国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》明确规划出我国集成电路行业未来 发展的蓝图，到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售 收入年均增速超过 20%；到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一 批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。根据中国半导体行业协会公布的我国集成电 路产业“十三五”展望，到 2020 年，缩小与国际先进水平的差距，全行业销售收入年 复合增长率为 20%，达到 9,300 亿元。从中长期来看，在国家大力发展战略性新兴产业 以及产业鼓励扶持政策不断完善的带动下，中国集成电路产业还将保持持续、快速增长 的势头。 （2）集成电路设计行业 1-1-126 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 随着行业分工不断细化，集成电路行业可分为集成电路设计、晶圆制造、封装测试 等子行业。其中，集成电路设计处于产业链的上游，负责芯片的开发设计。集成电路设 计行业是典型的技术密集型行业，是集成电路行业整体中对科研水平、研发实力要求较 高的部分，芯片设计水平对芯片产品的功能、性能和成本影响较大，因此芯片设计的能 力是一个国家在芯片领域能力、地位的集中体现之一。 经过十年“创芯”发展，国内集成电路产业呈现集聚态势，逐步形成以设计业为龙 头，封装测试业为主体，制造业为重点的产业格局。在国内集成电路行业中，设计业始 终是最具发展活力的领域，是我国集成电路产业发展的源头和驱动力量。 中国集成电路设计业近十年来取得了长足的进步，一是得益于十多年来国家政策的 大力扶持和倾斜，2000 年颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和 2014 年颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》等若干政策的相继推出有力推动了 集成电路设计行业的发展和壮大；二是得益于信息技术的进步和企业创新能力的提升， 晶圆制造业与封装测试业的生产工艺水平的提高，以及设计企业自身研发能力的增强， 都为集成电路设计行业从量变到质变的飞跃奠定了坚实的基础；三是得益于集成电路应 用领域的拓展和国内市场需求的不断扩大，人们对智能化、集成化、低能耗的需求不断 催生新的电子产品及功能应用，国内集成电路设计企业获得了大量的市场机会；四是中 国作为全球电子产业制造基地的地位不断巩固，国内集成电路设计企业凭借本地优势， 紧贴市场需求，快速响应，客户认可度及品牌影响力不断提升，进而显现为整个中国集 成电路设计行业的突飞猛进。根据中国半导体行业协会统计，2018 年中国集成电路设 计业销售额达 2,519.3 亿元，同比增长 21.5%，2014 年至 2018 年集成电路设计业销售额 的复合年均增长率达 24.0%，保持持续较快增长。 1-1-127 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2009-2018 年我国集成电路设计行业市场规模 集成电路设计行业销售额（亿元） 3,000 同比增长 50% 44.7% 2,519 2,500 40% 34.8% 2,074 2,000 35% 30.1% 29.5% 1,644 26.5% 24.1% 1,500 18.1% 1,000 30% 26.1% 21.5% 1,325 14.8% 270 25% 20% 1,047 809 526 500 45% 15% 622 10% 364 5% 0 0% 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 资料来源：中国半导体行业协会 除了行业规模显著增长外，集成电路行业的产业结构也不断优化，附加值较高的设 计环节销售额占集成电路行业总销售额比例稳步提高，从 2009 年的 24.34%，上升到 2018 年的 38.57%；2016 年，集成电路设计行业销售额首次超过封测行业，成为集成电路产 业链中比重最大的环节。 2009-2018 年我国集成电路子行业销售收入（亿元） 设计业 制造业 封装业 100% 90% 80% 498 629 70% 976 1,036 1,099 1,256 1,384 1,564 1,890 2,194 901 1,127 1,448 1,818 60% 50% 40% 601 712 809 1,047 1,325 1,644 2,074 2,519 622 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 447 432 501 270 364 526 2009 2010 2011 341 30% 20% 10% 0% 资料来源：中国半导体行业协会 1-1-128 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 从集成电路设计行业的未来发展来看，《国家集成电路产业发展推进纲要》明确规 划到 2020 年，移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电 路设计技术达到国际领先水平，以设计业的快速增长带动制造业的发展；根据中国半导 体行业协会的“十三五”展望，“十三五”期间，将坚持设计业引领发展的战略，到 2020 年，设计业、晶圆制造、封装测试三业占比目标设定为 4：3：3。 2、存储芯片市场分析 （1）存储芯片分类及功能介绍 存储芯片，又称为存储器，是指利用电能方式存储信息的半导体介质设备，其存储 与读取过程体现为电子的存储或释放，广泛应用于内存、U 盘、消费电子、智能终端、 固态存储硬盘等领域，是应用面最广、市场比例最高的集成电路基础性产品之一。 存储芯片的大致分类如下： 注：除 EEPROM、Flash 外，其他非易失性存储芯片还包括 PROM（可编程只读存储器）、EPROM （可擦写可编程只读存储器）等。 存储芯片的种类繁多，不同技术原理下催生出不同的产品，具有各自的特点和适用 领域。按照信息保存的角度来分类，可以分为易失性存储器（Volatile Memory）和非易 失性存储器（Non-volatile Memory）。前者主要包括 DRAM（动态随机存取存储器）、 SRAM（静态随机存取存储器），在外部电源切断后，存储器内的数据也随之消失；后 者主要包括 EEPROM（Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory，即“电可 擦除可编程只读存储器”）、Flash（闪存芯片）、PROM（Programmable Read-Only Memory， 即“可编程只读存储器”）、EPROM（Erasable Programmable Read-Only Memory，即“可 1-1-129 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 擦写可编程只读存储器”）等，在外部电源切断后能够保持所存储的内容。 EEPROM 是支持电可擦除的非易失性存储器，可以在电脑上或专用设备上擦除已 有信息重新编程，产品特性是待机功耗低、灵活性高、可靠性高，容量介于 1Kbit~1024Kbit 之间，可以访问到每个字节，字节或页面更新时间低于 5 毫秒，耐擦写 性能至少 100 万次，足以满足绝大多数应用的擦写要求，主要用于存储小规模、经常需 要修改的数据，具体应用包括智能手机摄像头模组内存储镜头与图像的矫正参数、液晶 面板内存储参数和配置文件、蓝牙模块内存储控制参数、内存条温度传感器内存储温度 参数等。EEPROM 芯片在操作方式上可分为两大类，即串行操作和并行操作。串行 EEPROM 占据绝大部分市场份额，具备体积小、价格低、操作方便的特性，广泛应用 于移动终端、消费电子、通信、工业控制、医疗设备、汽车电子等领域。随着微型摄像 头模组的升级、高像素传感器和双摄像头等技术的应用，EEPROM 在智能手机摄像头 模组中发挥了重要的作用。并行 EEPROM 由于价格较高、尺寸较大，日益被串行 EEPROM、闪存芯片以及其他芯片所取代，目前主要用于政府和军事领域的长期应用市 场。 Flash 芯片分为 NAND Flash 和 NOR Flash 两类。NAND Flash 可以实现大容量存储、 高写入和擦除速度，是海量数据的核心，多应用于大容量数据存储，例如智能手机、平 板电脑、U 盘、固态硬盘等领域。NOR Flash 主要用来存储代码及部分数据，具备随机 存储、可靠性强、读取速度快、可执行代码等特性，在中低容量应用时具备性能和成本 上的优势，是手机、PC、DVD、TV、USB Key、机顶盒、物联网设备等代码闪存应用 领域的首选。NOR Flash 分为串行和并行两种结构，串行结构相对简单、成本更低，随 着工艺的进步，串行闪存已经能满足一般系统对速度及数据读写的要求，逐步成为主要 系统方案商的首选。 EEPROM 与 NOR Flash 同为满足中低容量存储需求的非易失性存储器，两者在技 术上具有一定相通性，但在性能方面有所差异，决定了两者的技术转化难度不大但各有 适用领域，在市场上一直长期共存。从技术角度来讲，两者的芯片架构都可以分成存储 阵列以及周边电路两大部分，两者都有电荷泵、灵敏放大器、X-Y 译码电路等主要的电 路功能模块，常用的接口协议也基本一致，因此两者在设计理念和设计方法上具有一定 的相通性，总体而言两者之间的技术转化难度不大。从产品性能来讲，两者在可靠性、 成本、容量、功耗等方面有所差异，适用领域有所不同。在可靠性方面，EEPROM 产 1-1-130 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 品较 NOR Flash 产品可靠性更强，可确保 100 年 100 万次擦写，而 NOR Flash 产品仅可 确保 10 年 10 万次擦写；在成本方面，NOR Flash 的存储单元面积更小，在大容量领域 具有成本优势；在容量方面，EEPROM 的容量通常为 1Kbit~1024Kbit，NOR Flash 的容 量通常为 1024Kbit~128Mbit，二者覆盖不同存储容量需求的应用领域；在功耗方面， EEPROM 相比 NOR Flash 的功耗更低。综合考虑以上因素，NOR Flash 更适合对擦写 次数与数据可靠性要求不高但对数据存储量要求较高的应用领域，而 EEPROM 更适合 存储小规模、需要经常修改的数据，是定期更新参数的存储应用的最佳选型，更适合可 穿戴设备等有低功耗需求的应用领域，以及汽车电子、智能电表、医疗监测仪等对耐用 性和可靠性要求较高的应用领域。 EEPROM 和 Flash 两类产品占据 了非易失性存储芯片市场的主要份额， 除此之外， 还有 PROM 和 EPROM 等功能更为简单、应用领域较为局限的非易失性存储芯片。 PROM 也被称为“一次可编程只读存储器”（One Time Programmable ROM，OTP-ROM） ， 最主要的特征是只允许数据写入一次，无法重新写入，如果数据写入错误只能更换存储 器。EPROM 相比 PROM 具有可擦除功能，擦除后即可进行再编程，但是缺点是一旦经 过编程，数据只有在强紫外线的照射下才能够进行擦除。 （2）存储芯片市场概况 根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，2018 年全球集成电路市场规模为 3,933 亿美元，同比增长 14.60%，全球存储芯片市场规模为 1,580 亿美元，同比增长 27.42%，远高于集成电路行业整体增速。2018 年存储芯片占全球集成电路市场规模的 比例为 40.17%，连续两年超越历年占比最大的逻辑电路，是全球集成电路市场销售额 占比最高的分支，在产业中占据极为重要的地位。 1-1-131 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2014-2023 年全球存储芯片行业市场规模及预测 全球存储芯片市场销售额（亿美元） 同比增长 1,800 70% 1,623 1,580 61.49% 1,600 1,509 1,356 1,400 1,343 60% 1,415 50% 1,240 1,200 40% 1,000 30% 800 792 772 768 27.42% 20% 6.64% 600 10% 5.36% 400 -2.56% -0.57% 7.55% -0.96% 200 0% -10% -14.16% 0 -20% 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 资料来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS）、赛迪顾问 2018 年全球集成电路市场产品结构 模拟芯片 14.95% 存储芯片 40.17% 微处理器 17.10% 逻辑芯片 27.79% 资料来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS） 在国内市场，存储芯片一直都是集成电路市场份额占比最大的产品类别，特别是在 2018 年存储芯片价格上涨的影响下，存储芯片市场占比进一步提升，2018 年国内市场 销售额达 5,775 亿元，同比增长 34.18%，占全球市场规模的 55%以上，2014 年至 2018 1-1-132 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 年国内存储芯片市场销售额的复合年均增长率达 23.71%。 2014-2023 年国内存储芯片行业市场规模及预测 国内存储芯片市场销售额（亿元） 7,000 6,000 同比增长 占全球存储芯片市场份额 59.73% 60.54% 57.80% 55.38% 58.33% 58.73% 55.34% 5,938 53.40% 5,775 50.22% 5,494 5,220 5,127 46.89% 61.92% 6,492 70% 60% 50% 5,000 4,304 40% 34.18% 4,000 3,000 30% 2,466 2,649 7.42% 2,000 2,930 20% 8.08% 7.16% 10.61% 10% 9.33% -1.78% 1,000 0% -10% -9.61% 0 -20% 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 资料来源：赛迪顾问 近些年随着中国在电子制造领域水平的不断提升，国内存储芯片产品的需求量也在 逐步攀升，尤其是在移动智能终端设备领域，为存储芯片打开了前所未有的市场空间。 中国目前在物联网领域具有全球最大的 M2M（Machine-to-Machine）市场，拥有 7,400 万个 M2M 连接，并在本土手机制造企业的不断壮大下已成为全球最大的手机制造国。 随着国内“智能化”大潮的来袭，智能手机、智能平板、可穿戴设备等移动终端设备需 求量持续增加，更新换代周期不断缩短，在此背景下，中国以手机为代表的电子制造产 业对于移动型存储芯片产品的需求量不断攀升，移动终端设备的不断更新换代已经成为 加速中国存储芯片产业及市场发展的重要推动力。 未来，随着物联网、大数据等新兴领域的不断涌现，以及相关国家战略的陆续实施， 存储芯片仍具有广阔的市场需求。在物联网领域，需要更多的移动装置来连接网络以分 享资料，这在不断扩大存储器芯片产品市场空间的同时，也对存储器芯片产品的性能提 出了更高的要求，推动了存储器芯片技术及产品的更新换代。在大数据领域，随着未来 以大容量、高性能、高性价比的服务器、存储设备为核心的数据中心的大规模普及，将 直接带动存储器芯片市场的巨大需求，开拓出更为广阔的存储器芯片市场空间。 1-1-133 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 3、EEPROM 市场分析 （1）EEPROM 整体市场概况 EEPROM 凭借其高可靠性、百万次擦写、低成本等诸多优点，长期以来满足了消 费电子、计算机及周边、工业控制、白色家电、通信等传统应用领域稳定的数据存储需 求，市场规模在 2016 年之前呈现平稳发展的态势。随着智能手机摄像头模组升级和物 联网的发展，EEPROM 以其自身优势，迅速开拓了智能手机摄像头、汽车电子、智能 电表、智能家居、可穿戴设备等新型市场，与此同时，传统应用领域的快速智能化发展 也为 EEPROM 的需求提升增添了助力，因此 EEPROM 市场规模在 2016-2017 年间出现 拐点。据赛迪顾问统计，2018 年全球 EEPROM 整体市场规模达到 7.14 亿美元，同比增 长 5.61%。 智能手机摄像头和汽车电子已成为 EEPROM 市场增长的主要驱动力。在 5G 商用 带动智能手机存量替换、双摄和多摄渗透率提升以及摄像头模组升级等因素的驱动下， 智能手机摄像头对 EEPROM 的需求量将持续增长。此外，随着汽车智能网联、电动化 趋势的不断发展，汽车电子产品的渗透率将快速提升，进一步拉动了 EEPROM 市场规 模增长。根据赛迪顾问数据，预计 2023 年全球 EEPROM 市场规模将达到 9.05 亿美元。 2014-2023 年全球 EEPROM 市场规模及预测 全球EEPROM市场销售额（亿美元） 同比增长 10 8.58% 9 8 7 6.31 6.76 6.26 6.22 7.14 5.61% 7.53 5.47% 7.93 5.32% 8.34 8.69 9.05 10% 8% 6% 5.19% 6 4.18% 4.20% 5 4% 4 2% 3 2 -0.84% -0.51% 0% 1 0 -2% 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 资料来源：赛迪顾问 1-1-134 2020E 2021E 2022E 2023E 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （2）EEPROM 主要细分市场概况 1）智能手机摄像头应用市场情况分析 智能手机摄像头是 EEPROM 的主要应用市场之一。在低分辨率摄像头模组中，摄 像头模组相关的各种参数主要通过传感器的内部存储空间进行存储，近年来随着消费者 对摄像头模组成像品质及快速对焦等功能的需求提升，摄像头模组逐步升级，高像素传 感器、双摄像头、自动对焦等技术开始广泛应用，摄像头模组中需要存储的镜头参数、 白平衡参数、自动对焦位置信息等各种数据越来越多，传感器的内部存储空间已经不能 满足需求。EEPROM 以其通用性、高可靠性、稳定的数据存储、百万擦写次数，满足 了摄像头模组对参数存储的各种需求，再加上更小的功耗和较低的擦写电流，成为智能 手机摄像头模组中首选的存储技术。 随着智能手机进入存量时代，各大手机厂商都在积极寻找新的手机性能以谋求差异 化竞争优势，由于摄像功能升级和成像品质优化能给用户带来非常直观及明显的体验提 升，摄像头技术创新已成为各大手机厂商进行差异化竞争的焦点。围绕优化拍照体验的 目标，智能手机摄像头经历了像素升级、光学防抖、大光圈、长焦镜头、光学变焦、前 置/后置双摄像头、三摄像头等多种技术创新，模组功能升级和数量提升也相应带动了 镜头参数存储的需求，进一步推动了 EEPROM 在摄像头模组中的应用比例和需求量快 速提升。 根据赛迪顾问统计，2016-2018 年，全球智能手机摄像头领域对 EEPROM 的需求 量从 9.08 亿颗增长到 21.63 亿颗，预计到 2023 年 EEPROM 需求量将达到 55.25 亿颗。 1-1-135 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2016-2023 年全球智能手机摄像头对 EEPROM 需求量及预测（亿颗） 单摄 双摄 多摄 同比增长 60 100% 90% 50 80% 21.03 61.34% 40 12.84 50% 3.75 34.28% 1.12 20 8.68 10 70% 60% 8.45 47.65% 30 16.97 13.09 40% 22.09 35.39% 24.36 25.61 27.93 10.31% 10.10% 15.67% 3.92 1.68 7.40 10.73 11.84 12.21 2016 2017 2018 2019E 30% 20% 10% 8.79 8.30 7.60 6.29 2020E 2021E 2022E 2023E 0 0% 资料来源：赛迪顾问 受益于 5G 商用带动智能手机存量替换、双摄和多摄渗透率提升以及摄像头模组升 级等因素影响，EEPROM 在智能手机摄像头应用领域市场规模预计将保持稳定增长： 1 存量替换阶段，5G 将成为手机销量增长的重要驱动力 ○ 随着智能手机渗透率逐渐饱和， 市场已进入存量替换阶段。2019 年为 5G 商用元年， 三星、华为、小米、中兴等各大手机厂商已相继发布可量产的 5G 机型，多款产品将于 2019 年年内开售。5G 手机的推出有望推动智能手机市场迎来新的“换机潮”，带动智 能手机出货量回温。根据赛迪顾问统计，2018 年全球智能手机出货量约为 14.05 亿部， 预计到 2023 年全球智能手机出货量将达到 16.45 亿部，2018-2023 年复合年均增长率约 为 3.20%，将为 EEPROM 市场带来稳定增长的市场空间。 1-1-136 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2016-2023 年全球智能手机出货量规模及预测 全球智能手机出货量（亿部） 17 3.42% 同比增长 3.31% 3.30% 2.60% 17 15.91 16 14.67 4% 3% 2% 15.40 16 15 3.39% 16.45 1% 15.01 -0.14% 14.65 0% 14.53 15 -1% 14.05 14 -2% 14 -3% -4.10% 13 -4% 13 -5% 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 资料来源：赛迪顾问 2 双摄、多摄加速渗透，带动 EEPROM 需求量提升 ○ 在智能手机出货量整体增速放缓的背景下，未来智能手机的发展以提升用户体验为 主，随着消费者对高质量拍照、录像的需求日益增加，摄像头创新仍将是未来智能手机 创新的主线之一。 在智能手机后置摄像头方面，2016 年华为和苹果相继推出了配备两颗高像素后置 摄像头的机型，并带动了其他安卓厂商快速采纳后置双摄技术。目前后置双摄已发展成 为高端机型的标配，并已向中低端机型渗透。根据赛迪顾问统计，2018 年全球后置双 摄智能手机在智能手机中的占比达到 37.01%，各大主流国产智能手机厂商后置双摄机 型占比均已超过 50%；预计到 2020 年，全球后置双摄智能手机占比将会进一步提升至 70.62%。随着摄像头技术的进一步发展，2018 年主流手机厂商中华为率先推出了配备 后置三摄的机型，在双摄基础上又进一步提升了拍照质量。后置三摄、四射等多摄技术 已成为智能手机摄像头下一阶段的发展趋势，根据赛迪顾问预计，后置多摄智能手机占 比将从 2019 年的 9.64%快速提升至 2023 年的 40.73%。 1-1-137 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2016-2023 年全球后置单摄/双摄/多摄智能手机占比及预测 单摄 100% 90% 2.85% 10.91% 双摄 9.64% 20.65% 22.53% 80% 多摄 29.22% 37.01% 35.20% 40.73% 70% 50.24% 60% 50% 40% 89.09% 70.62% 77.47% 30% 64.94% 59.71% 60.14% 20% 55.32% 40.12% 10% 0% 2016 2017 2018 2019E 8.73% 5.84% 5.09% 3.95% 2020E 2021E 2022E 2023E 资料来源：赛迪顾问 根据赛迪顾问统计，在后置双摄和多摄技术的加速渗透下，2018 年全球后置双摄 智能手机出货量为 5.20 亿部，同比增长 57.58%，预计到 2020 年出货量将达到 10.60 亿 部，此后后置双摄智能手机出货量将随着后置多摄智能手机占比的提升而有所下降。 2019 年在主流手机厂商的带动下，预计全球后置多摄智能手机出货量将达到 1.40 亿部， 到 2023 年出货量将达到 6.70 亿部。 1-1-138 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2016-2023 年全球后置双摄和多摄智能手机出货量及预测 后置双摄手机出货量（亿部） 后置多摄手机出货量（亿部） 后置双摄手机出货量同比增长 后置多摄手机出货量同比增长 12 300% 250.00% 10.60 10.00 9.50 10 250% 9.10 200% 8 7.30 106.25% 6 6.70 121.43% 5.60 5.20 4.50 4 2 57.58% 3.30 1.60 40.38% 45.21% 3.10 150% 100% 45.16% 24.44% -5.66% 1.40 -5.00% 19.64% -4.21% 50% 0% 0.40 0 -50% 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 资料来源：赛迪顾问 智能手机前置摄像头在自拍、美颜、视频通话等消费需求的带动下，也在向更高像 素、更多功能升级。2016 年 11 月 vivo 发布配备前置双摄的机型提升了自拍体验，此后 前置双摄也逐步被华为、小米等品牌应用。根据赛迪顾问统计，2018 年全球前置双摄 智能手机在智能手机中的占比达到 5.83%，预计到 2023 年占比会进一步提升至 42.74%。 2016-2023 年全球前置双摄智能手机占比及预测 前置双摄智能手机占比 45% 42.74% 40% 33.56% 35% 30% 26.95% 25% 20.65% 20% 15% 11.01% 10% 5.83% 5% 0.55% 2.50% 0% 2016 2017 2018 2019E 2020E 1-1-139 2021E 2022E 2023E 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 资料来源：赛迪顾问 根据赛迪顾问统计，2018 年全球前置双摄智能手机出货量为 0.82 亿部，同比增长 123.48%，预计到 2023 年出货量将达到 7.03 亿部。 2016-2023 年全球前置双摄智能手机出货量及预测 前置双摄智能手机出货量（亿部） 8 前置双摄智能手机出货量同比增长 400% 357.81% 7.03 7 350% 6 300% 5.34 5 250% 4.15 4 200% 3.10 3 150% 123.48% 95.48% 1.60 2 93.75% 100% 0.82 1 0.08 33.87% 0.37 28.67% 31.65% 0 50% 0% 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 资料来源：赛迪顾问 3 伴随摄像头模组升级，EEPROM 应用比例提升 ○ 伴随智能手机摄像头模组的逐步升级，EEPROM 凭借其高可靠性、稳定的数据存 储、百万擦写次数、低功耗等特性，已成为智能手机摄像头模组中首选的存储技术。目 前 EEPROM 已在后置摄像头模组中得到普遍应用，在前置摄像头 EEPROM 应用方面， 由于市场上仍有部分前置摄像头像素与功能较低，对参数存储需求不大，尚未使用到 EEPROM。随着前置摄像头像素提升、功能升级，预计前置摄像头 EEPROM 的应用比 例将会进一步提升。在智能手机后置和前置摄像头数量增加、EEPROM 应用比例提升 的双重驱动下，全球智能手机摄像头模组对 EEPROM 的需求量将稳步增长。 4 数据存储需求提升，带动 EEPROM 容量升级 ○ 智能手机摄像头模组像素升级、功能提升的同时，摄像头模组内部所需存储的镜头 参数、白平衡参数、自动对焦位置信息及其它出厂设置和版本信息等数据将越来越多， 低容量的 EEPROM 将逐渐无法满足存储需求。根据赛迪顾问报告，目前智能手机摄像 头模组中使用的 EEPROM 容量以 64Kbit 为主， 部分高端机型中已应用 128Kbit、 256Kbit 1-1-140 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 等高容量的产品，未来随着摄像头模组的逐步升级，高容量 EEPROM 的市场占比将持 续提升。 2）液晶面板应用市场概况 液晶面板领域为 EEPROM 的另一重要应用领域，液晶面板的控制板通常需要搭载 EEPROM，用于存储液晶面板参数和配置文件。随着高清显示、4K 的需求增加，近年 来全球大尺寸液晶面板的需求保持稳步增长，根据赛迪顾问预测，2018 年全球液晶面 板领域对 EEPROM 的需求量约为 7.56 亿颗，同比增长 7.28%，预计到 2023 年 EEPROM 需求量将达到 9.68 亿颗。 2016-2023 年全球液晶面板对 EEPROM 需求量及预测（亿颗） 平板电脑 显示器 笔记本电脑 TV 其他 同比增长 12 8% 7.28% 10 8 0.24 0.25 6 2.64 2.65 3.59% 0.32 2.89 2 0 1.80 5.24% 3.07 3.16 0.55 3.31 4.76% 7% 3.58 5% 1.85 2.07 1.97 2.14 6% 4% 3.88% 4 1.68 0.45 0.38 5.08% 2.96 0.52 6.46% 0.67 2.24 2.32 1.89 3% 2% 1.40 1.50 1.58 1.65 1.72 1.80 1.41 0.83 0.93 0.99 1.05 1.11 1.13 1.19 1.23 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 1% 0% 资料来源：赛迪顾问 4、音圈马达驱动芯片市场分析 （1）音圈马达驱动芯片分类及功能介绍 音圈马达（Voice Coil Motor, VCM）属于线性直流马达，是用于推动镜头移动产生 自动聚焦的装置。音圈马达按照其功能主要可以分为开环式马达（Open loop） 、闭环式 马达（Close loop）、中置马达（Alternate）、OIS 光学防抖马达（分平移式、移轴式、记 忆金属式等） 、OIS+Close loop 六轴马达等，其中开环式马达、闭环式马达和 OIS 光学 防抖马达是最为常见的三种。 1-1-141 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 音圈马达驱动芯片（VCM Driver）为与音圈马达匹配的驱动芯片，主要用于控制 音圈马达来实现自动聚焦功能，常见的三类芯片包括开环式音圈马达驱动芯片、闭环式 音圈马达驱动芯片和 OIS 光学防抖音圈马达驱动芯片。 （2）音圈马达驱动芯片市场概况 智能手机的摄像头模组是音圈马达驱动芯片的重要应用领域，对智能手机的需求增 加以及更高的照片拍摄需求促使目前音圈马达驱动芯片市场保持稳定增长。根据沙利文 统计，2014 年到 2018 年期间，全球音圈马达驱动芯片市场规模的复合年均增长率为 4.48%，2018 年全球市场规模达到 1.43 亿美元。随着双摄像头和前置自动对焦摄像头应 用的增加，音圈马达驱动芯片市场规模将进一步增长，预计到 2023 年全球市场规模将 达到 2.73 亿美元。 2014-2023 年全球及中国音圈马达驱动芯片市场规模及预测 全球音圈马达驱动市场规模（亿美元） 同比增长 3 2.73 20.98% 21.97% 2.5 2.50 2.28 20.0% 2.11 2 1.5 1.73 1.20 1.22 1.25 1.31 25.0% 15.0% 1.43 9.16% 8.06% 9.65% 9.20% 10.0% 1 4.80% 5.0% 2.46% 0.5 1.67% 0.0% 0 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 资料来源：沙利文 （3）音圈马达驱动芯片市场发展趋势及前景 随着 4G 网络的完善与移动互联网的普及，手机产业快速成长，尤其是在智能手机 的普及上。从手机出货量上来看，从 2015 年到 2018 年全球智能手机每年出货量均超过 14 亿部；2018 年，国内市场上智能手机出货量更达到 3.9 亿部，而智能手机约占全部 手机出货量的 94.2%。 1-1-142 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 手机特别是智能手机作为音圈马达的一个重要的下游应用领域，其不断增长的市场 需求发展推动了搭载音圈马达摄像头模组的发展。前置自动对焦镜头和双摄镜头的应用 成为音圈马达的主要增长点。自动对焦镜头主要应用在智能手机后置摄像头，但随着消 费者对手机拍摄功能要求的提高，智能手机前置摄像头也开始逐步采用自动对焦镜头。 另一方面，主流智能手机在双摄像头功能上的逐步普及，将拉动对自动对焦马达的需求， 进而推动音圈马达产业规模迅速增加。 随着国内手机产业链逐步成熟，国内企业在质量和技术上有较大进步，已经具备供 应闭环式马达、OIS 马达、高像素马达等产品的能力，逐步占据部分国内市场，开始进 入华为、中兴、联想等知名手机品牌的供应链。而且国内音圈马达生产企业已经在中低 端市场拥有一定基础，业内领先企业开始向中高端市场布局，开始初步打破由日韩企业 垄断的局面。在下游应用领域的市场需求的推动下以及国内生产企业产品质量和技术上 的进步，加之其产品价格和快速响应的服务优势，国内品牌的市场份额逐步扩大，预计 未来国产品牌产量及市场份额将继续保持增长。 5、智能卡芯片市场分析 （1）智能卡芯片分类及功能介绍 智能卡芯片是指包含了微处理器、输入/输出设备接口及存储器，提供了数据的运 算、访问控制及存储功能的集成电路芯片。智能卡芯片一般分为 RFID 芯片、CPU 卡芯 片和逻辑加密卡芯片，广泛应用于移动通信、金融支付、身份识别、公共事业等领域， 具体应用包括电信卡、银行卡、社保卡、身份证、公交卡、门禁卡等。 （2）智能卡芯片整体市场概况 受益于智能卡在移动通信、金融支付、公共事业等领域应用的增加，根据沙利文统 计，从 2014 年到 2018 年，全球智能卡芯片出货量从 90.19 亿颗增长到 155.89 亿颗，复 合年均增长率为 14.66%，市场规模从 28.14 亿美元增长到 32.70 亿美元，复合年均增长 率为 3.83%。亚太地区的收入比重最大，其中中国、印度、日本、韩国是主要市场。随 着智能卡芯片技术的进步和应用领域的扩展，预计未来智能卡芯片收入将持续增长，到 2023 年全球智能卡芯片出货量将达到 279.83 亿颗，市场规模将达到 38.60 亿美元。 1-1-143 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2014-2023 年全球智能卡芯片市场规模及预测 全球智能卡芯片市场规模（亿美元） 同比增长 8.56% 45 9% 38.60 40 35 30.55 30 31.50 32.73 32.70 32.90 33.55 34.83 36.39 6.07% 7% 6% 28.14 4.50% 25 3.90% 3.82% 3.11% 20 8% 1.96% 15 5% 4% 3% 2% 0.61% 10 1% -0.08% 5 0% 0 -1% 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 资料来源：沙利文 据沙利文统计，从 2014 年到 2018 年，中国智能卡芯片出货量从 36.71 亿颗增长到 67.66 亿颗，复合年均增长率为 16.52%，市场规模从 76.91 亿元增长到 95.91 亿元；复 合年均增长率为 5.68%。近年来，中国凭借政策支持、资金投入，叠加工程师红利，积 累技术经验和人才储备，智能卡芯片产能逐步增加，逐渐拉近与国外企业的差距，智能 卡芯片国产化趋势明显。预计到 2023 年，中国智能卡芯片出货量将达到 139.36 亿颗， 市场规模将达到 129.82 亿元。 1-1-144 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2014-2023 年中国智能卡芯片市场规模及预测 中国智能卡芯片市场规模（亿元） 同比增长 8.45% 140 129.82 121.22 113.51 120 6.59% 100 83.41 80 88.91 93.01 95.91 100.81 106.71 6.37% 6.78% 7.10% 4.61% 60 8% 7% 5.85% 5.11% 76.91 9% 6% 5% 4% 3.12% 3% 40 2% 20 1% 0 0% 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 资料来源：沙利文 （3）智能卡芯片市场发展趋势及前景 未来，智能卡芯片应用领域将逐步扩展至医疗、可穿戴设备、定位等国家核心业务。 《“十三五”国家信息化规划》明确提出，要推动健康医疗相关的人工智能、生物三维 打印、医用机器人、可穿戴设备以及相关微型传感器等技术和产品在疾病预防、卫生应 急、健康保健、日常护理中的应用；促进高精度芯片、终端制造和位置服务产业综合发 展；推动北斗系统在国家核心业务系统和交通、通信、广电、水利、电力、公安、测绘、 住房城乡建设、旅游等重点领域应用部署。2018 年，由中国电子科技集团 14 所自主研 制的“华睿 2 号”芯片首度对外公开，综合处理性能优于国际主流 DSP 芯片，可应用 于安防监控、安全计算机等民用领域和雷达、通信、电子对抗等军用领域。随着国内智 能卡芯片自主研发水平不断进步和国家发展规划的支持，未来智能卡芯片应用领域将更 加多样化。 （四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来 发展趋势 1、新技术加快变革创新，先进工艺与存储技术有望继续突破 近年内，集成电路技术按照摩尔定律继续发展演变。在设计技术方面，智能手机芯 片、人工智能芯片、矿机芯片等新型芯片技术已成为技术变革的重要方向。在制造技术 1-1-145 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 方面，摩尔定律仍继续推进，台积电和三星相继完成了 7nm 工艺量产,在工艺制程上继 续领先，进一步巩固了代工优势。在封装测试技术方面，扇出型封装等高端封装技术相 继推出，市场竞争仍然激烈。展望未来，在 5G、人工智能、物联网等新型市场需求的 驱动下，集成电路技术将加快变革创新，代工厂将对工艺水平进一步升级，我国领先集 成电路设计企业将共享集成电路代工技术的进步红利，逐步缩小与国外先进水平的差距。 2、新应用、新产业持续涌现，带动高性能产品需求提升 芯片作为各类智能硬件产品的核心部件，在传统产业升级和新产业发展过程中扮演 着重要角色。伴随移动互联网的快速普及和物联网的发展，人工智能、云计算、车联网、 智能家居、视觉识别、无人智能设备等新应用、新产业持续涌现，对高性能产品的需求 不断提升，驱动集成电路设计企业开展新一轮的技术升级和产品突破。低功耗技术、安 全技术、运算能力、视觉影像的处理能力、大数据支撑平台以及显示技术、感知技术、 无线连接技术等均是未来物联网、人工智能等产业发展和产品升级的关键，也已成为未 来集成电路设计及相关应用研发的方向和重点。 （五）发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况 通过在行业内的多年积累及持续的研发投入，公司掌握了与主营业务相关的多项核 心技术，并已取得中国专利证书 42 项、美国专利证书 5 项、正在申请发明专利 15 项、 集成电路布图设计登记证书 44 项。发行人已将全部 25 项核心技术应用于公司现有产品 和募投项目拟开发的产品中，发挥公司研发能力和技术积累的优势，实现了科技成果与 产业的深度融合。 公司已取得的专利情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、与发行 人业务相关的主要资产情况”之“（三）主要无形资产”，公司核心技术情况参见本招 股说明书“第六节 业务和技术”之“八、核心技术和研发情况”之“（一）核心技术 及其来源”。 （六）发行人的市场地位 （1）EEPROM 整体市场地位 公司 EEPROM 产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及 周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等众多领域，使用公司产品的终端用 户主要包括三星、华为、小米、vivo、OPPO、联想、TCL、LG、佳能、松下、友达、 1-1-146 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 群创、京东方、海信、海尔、伟易达等国内外知名企业。公司是业内少数同时具备工业 级 EEPROM 产品和汽车级 EEPROM 产品研发设计能力的企业之一，SPD/SPD+TS EEPROM 应用于 DDR4 内存模组产品，产品已通过英特尔授权的第三方 AVL Labs 实验 室认证。 公司已成为全球领先的 EEPROM 芯片设计企业，根据赛迪顾问统计数据，2018 年 公司为全球排名第三的 EEPROM 产品供应商，占有全球约 8.17%的市场份额，市场份 额在国内 EEPROM 企业中排名第一。 2018 年全球 EEPROM 主要厂商市场份额 华虹 1.92% 其他 5.42% Rohm 3.25% 上海复旦 3.49% 辉芒微电子 5.20% STMicroelectronics 37.00% ABLIC 5.80% ON Semiconductor 6.71% 聚辰半导体 8.17% Microchip(Atmel) 23.03% 资料来源：赛迪顾问 （2）智能手机摄像头 EEPROM 细分市场地位 公司作为一家专业的 EEPROM 产品供应商，从设立之初便开始了深入的技术和客 户积累，将智能手机摄像头领域逐步发展为传统优势领域。公司基于对行业发展的判断， 在业务发展过程中侧重了对智能手机摄像头应用领域的技术积累和产品开发，EEPROM 产品自 2012 年起即已应用于三星品牌智能手机的摄像头模组中。在市场因双摄渗透率 及 EEPROM 在摄像头中应用比例提升而对 EEPROM 市场需求量快速增长之时，公司 凭借较高的产品质量、高效的市场响应能力、完整的手机摄像头应用产品线、稳定的供 货能力，以及产品曾获三星认可的品牌效应，及时把握住了市场的发展机遇，得以抢占 该领域的先发优势。公司的主要竞争对手均为大型综合集成电路业务上市公司， 1-1-147 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） EEPROM 产品线为其众多产品线中的细分产品领域之一，相比竞争对手，公司在 EEPROM 领域的专注度更高，能够对其进行集中的技术和资源投入，更为灵活和敏锐 地捕捉客户需求并快速地作出响应，形成了稳定的供货能力和优异的品牌认可度，因而 公司能够抓住手机摄像头迅速发展的历史机遇，及时抢占市场份额。 目前公司已成为智能手机摄像头 EEPROM 芯片的领先品牌，在该领域已形成年供 货量近 10 亿颗的供货能力，与舜宇、欧菲、丘钛、信利、立景、富士康等国内领先的 智能手机摄像头模组厂商形成了长期稳定的合作关系，产品应用于三星、华为、vivo、 OPPO、小米、联想、中兴等多家市场主流手机厂商的消费终端产品，并正在积极开拓 国内外其他智能手机厂商的潜在合作机会。 根据赛迪顾问统计，2018 年公司为全球排名第一的智能手机摄像头 EEPROM 产品 供应商，占有全球约 42.72%的市场份额，在该领域奠定了领先地位。 2018 年全球智能手机摄像头 EEPROM 主要厂商市场份额 其他 19.69% 聚辰半导体 42.72% ON Semiconductor 14.29% STMicroelectronics 23.30% 资料来源：赛迪顾问 （3）音圈马达驱动芯片领域行业地位 公司基于现有客户基础和模拟技术积累，横向拓展了音圈马达驱动芯片业务。公司 的 EEPROM 产品与音圈马达驱动芯片具有共同的客户群体，在 EEPROM 产品之外补 充满足了下游智能手机摄像头模组客户对音圈马达驱动芯片的需求，在市场推广、客户 开拓等方面可以进行协同，实现两类产品的配套销售，相比竞争对手形成了差异化的竞 1-1-148 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 争优势。公司是业内少数拥有完整的开环类产品组合和技术储备的企业之一，并基于在 EEPROM 领域的技术优势，自主研发了音圈马达驱动芯片与 EEPROM 二合一的技术， 将音圈马达驱动芯片和 EEPROM 产品设计到同一款芯片中，大大减小了两颗独立芯片 在摄像头模组中占用的面积，提升了产品的竞争力。 （4）智能卡芯片领域行业地位 智能卡芯片为将 EEPROM 技术与下游特定应用相结合的一类专用芯片，是嵌入式 EEPROM（embedded EEPROM）的主要应用领域之一。公司基于在 EEPROM 领域的技 术积累和研发实力，顺应下游应用市场的需求，将 EEPROM 业务向应用端进行延伸， 逐步开发了智能卡芯片产品，公司 EEPROM 产品的性能和可靠性也对智能卡芯片产品 的品质形成了保障。公司是住建部城市一卡通芯片供应商之一，产品曾通过中国信息安 全测评中心的 EAL4+安全认证，双界面 CPU 智能卡芯片已获得国家密码管理局颁发的 商用密码产品型号二级证书。 （七）行业技术水平及特点 公司主要业务处于 EEPROM 行业，该行业的技术水平主要体现在性能水平和工艺 水平两方面。 在性能水平方面，EEPROM 最重要的性能指标是可靠性及寿命、数据传输速度、 待机静态功耗、操作电压等。可靠性及寿命方面，当前 EEPROM 产品的可擦写次数约 为 100 万次，数据存储时间约为 100 年。数据传输速度方面，当前串行 EEPROM 芯片 的数据传输速率约为 0.4-20M bps、 并行 EEPROM 芯片的数据传输速率约为 30-100M bps。 待机静态功耗方面，1-5μA 为当前 EEPROM 产品的普遍水平。操作电压方面，当前 EEPROM 产品普遍支持 1.8~5.5V 的操作电压范围。未来 EEPROM 芯片主要在降低成 本和功耗、提升数据读取速度、提升可靠性、降低电源电压等方面进行技术升级。 在工艺水平方面，EEPROM 领域成熟的工艺水平已经达到 0.13μm，采用此工艺水 平的产品已经大量出货，未来主流产品仍将保持在 0.13μm 平台上持续发展。在芯片封 装工艺方面，SOP/TSSOP/UDFN 为主流的封装形式，CSP 封装形式在智能手机摄像头 等特定领域已开始迅速发展。 1-1-149 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （八）行业内的主要企业 1、EEPROM 行业主要企业 （1）意法半导体（STMicroelectronics） 意法半导体于 1987 年 6 月由意大利 SGS Microelettronica 和法国 Thomson 半导体公 司合并而成，总部位于瑞士日内瓦，在纽约证券交易所（股票代码：STM） 、泛欧洲巴 黎证券交易所和意大利米兰证券所上市，主要产品包括微控制器、安全微控制器、功率 晶体管、MEMS 和传感器、 存储器 （串行 EEPROM、NFC/RFID tags&readers、 NVRAMs） 、 逻辑 IC、音频 IC 等。 （2）微芯科技（Microchip Technology） 微芯科技成立于 1989 年，总部位于美国亚利桑那州钱德勒市，在纳斯达克证券交 易所上市（股票代码：MCHP） ，主要产品包括微控制器、电源管理芯片、LED 驱动芯 片、模拟芯片、存储芯片（EEPROM、Flash、SRAM）等。微芯科技于 2016 年以 35.6 亿美元收购 EEPROM 供应商爱特梅尔，爱特梅尔成立于 1984 年，产品包括非易失性存 储器、微处理器、可编程逻辑器件、安全芯片、混合信号及 RF 射频集成电路等。 （3）安森美半导体（ON Semiconductor） 安森美成立于 1999 年，前身为摩托罗拉集团的半导体元件部门，在纳斯达克证券 交易所上市（股票代码：ON） ，总部位于美国亚利桑那州菲尼克斯市，主要产品包括电 源管理产品、模拟芯片、存储芯片（EEPROM、Flash、SRAM）、微控制器、传感器、 系统单芯片（SoC）、分立及定制器件等。 （4）艾普凌科（ABLIC, Inc.） 艾普凌科（原精工半导体）成立于 2015 年，为精工电子有限公司（Seiko Instruments； 东京证券交易所股票代码：8050）旗下半导体制造和销售子公司，总部位于日本千叶县 千叶市，主要产品包括串行 EEPROM、电源管理 IC、定时器 IC、车载用 IC、放大器、 传感器等。 （5）辉芒微电子 辉芒微电子（深圳）有限公司成立于 2005 年，总部位于深圳，主要产品包括非易 失性存储芯片（EEPROM） 、MCU 芯片和电源管理芯片。 1-1-150 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （6）上海复旦 上海复旦微电子集团股份有限公司成立于 1998 年 7 月 10 日，总部位于复旦大学国 家大学科技园，在香港联交所上市（股票代码：1385），实际控制人为上海市政府。该 公司是国内从事超大规模集成电路的设计、开发和提供系统解决方案的专业公司，形成 安全与识别、非易失性存储器（EEPROM、Flash）、智能电表、专用模拟电路产品系列， 并提供系统解决方案。 2、音圈马达驱动芯片行业主要企业 （1）韩国动运（DONGWOON） 韩国动运科技有限公司成立于 1988 年，总部位于韩国首尔，是一家专注于模拟芯 片产品的芯片设计公司，在韩国证券交易所上市（股票代码：094170），主要产品包括 音圈马达驱动芯片、LED 电源芯片、背光显示屏驱动芯片等。 （2）纪斯科技（ZINITIX） 韩国纪斯科技有限公司成立于 2000 年，总部位于韩国京畿道，主要产品包括包括 触控芯片、音圈马达驱动芯片等。公司在 2004 年成为 LG 的供应商，2009 年实现自动 对焦音圈马达驱动芯片的量产，拥有多种驱动芯片的研发设计技术和生产能力。 （3）罗姆半导体（ROHM Semiconductor） 罗姆半导体集团（罗姆株式会社）1958 年成立于日本京都市，主要产品包括驱动 芯片、分立元器件、光学元器件、无源元件、半导体应用产品及医疗器具，其中驱动芯 片产品主要包括音圈马达驱动芯片、视频和图像 IC、音频 IC 等。 3、智能卡芯片行业主要企业 （1）英飞凌（Infineon Technologies AG） 英飞凌科技股份有限公司其前身是西门子集团的半导体部门，于 1999 年在德国慕 尼黑正式成立，在法兰克福证券交易所（股票代码：IFX）和美国柜台交易市场 OTCQX International Premier（股票代码：IFNNY）挂牌上市公司。英飞凌为汽车和工业功率器 件、智能卡芯片和安全应用提供半导体和系统解决方案，在安全与智能卡解决方案领域 中，提供用于移动通信、支付、政府身份识别和运输票务等领域的智能卡应用。 （2）恩智浦半导体（NXP Semiconductors） 1-1-151 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 恩智浦半导体公司创立于 2006 年，总部位于荷兰埃因霍温，前身为飞利浦半导体， 由荷兰企业飞利浦在 1953 年创立，在纳斯达克证券交易所上市（股票代码：NXPI）。 主要产品包括微控制器、处理器、模拟产品、身份识别和安全性产品、电源管理等。在 身份验证与安全领域，主要产品包含 NFC、MIFARE、智能标签芯片、读卡器芯片、汽 车安全门禁、安全控制器芯片及身份验证等。 （3）上海复旦 上海复旦微电子集团股份有限公司成立于 1998 年 7 月 10 日，总部位于复旦大学国 家大学科技园，在香港联交所上市（股票代码：1385），现已形成了安全与识别、非易 失性存储器、智能电表、专用模拟电路四大产品和技术发展系列，并提供系统解决方案。 其中，安全与识别产品线已形成了 RFID 与存储、智能与安全及 NFC 识别设备等三个 产品系列。 （4）华大半导体 华大半导体有限公司是中国电子信息产业集团有限公司（CEC）整合旗下集成电路 企业而组建的专业子集团， 于 2014 年 5 月 8 日在上海成立，主要产品包括 MCU、FPGA、 功率及驱动芯片、智能卡及安全芯片、电源管理芯片、新型显示芯片等。 （九）竞争优势与劣势 1、公司竞争优势 （1）优秀的研发能力和深厚的技术积累 公司自成立至今，一直专注于集成电路设计领域，积累了较强的技术和研发优势。 公司的研发经验与技术储备综合性强、覆盖面广，同时具备较强的存储、数字、模拟和 数模混合技术，使公司得以在巩固 EEPROM 等领域市场地位的同时向音频功放芯片、 微特电机驱动芯片等混合信号类产品领域进行拓展。截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥 有境内发明专利 26 项，实用新型专利 16 项，美国专利 5 项，集成电路布图设计登记证 书 44 项，目前正在申请的境内发明专利 15 项，建立起了完整的自主知识产权体系。 公司通过持续的自主创新和技术研发，在 EEPROM 芯片领域积累了多项具备自主 知识产权的核心技术，大幅提升了产品可靠性和产品性能。同时，基于较强的技术实力 和创新意识，公司能够积极顺应市场工艺水平的提升，抢先进行技术升级和设计改进， 1-1-152 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 持续优化芯片面积，显著降低芯片成本，持续抢占高性价比新产品的先发优势，极大地 提升了公司产品的市场竞争力并保障了公司的盈利能力。 1）公司通过自主研发的高能效电荷泵设计技术，及时解决了 EEPROM 产品应用向 低电压领域（如手机、蓝牙等）推进时遇到的供电电压降低，引起电荷泵能力不足的问 题，使得公司在智能手机摄像头领域对 EEPROM 市场需求量快速增长之时，把握住了 市场的发展机遇，得以抢占该领域的先发优势并逐步实现领先地位； 2）公司通过自主研发的在线纠错技术（ECC） ，实现了 EEPROM 自动纠错的功能， 大幅度提升了 EEPROM 的可靠性，将公司 EEPROM 的耐擦写次数从 100 万次水平提 升到 400 万次以上，数据保持时间达到 100 年以上，处于国内领先水平；同时在高温可 靠性方面的性能也有很大突破，高温擦写次数达到 20 万次以上，接近了国际领先厂商 汽车级 EEPROM 的水平； 3）公司是国内最先基于更小存储单元（1.01um2）进行产品开发的 EEPROM 供应 商之一，结合多年来的 EEPROM 设计经验和技术，自主研发了基于新一代 EEPROM 存 储单元的设计技术，出色地解决了存储单元尺寸缩小所带来的设计难题，在 2018 年成 功实现了 128Kbit 容量产品的量产，并计划对此新一代 EEPROM 存储单元进行二次开 发和优化，有望进一步发掘其潜力，增强新一代产品的竞争力。 此外，公司在音圈马达驱动芯片和智能卡芯片等领域也进行了丰富的技术积累： 1）在音圈马达驱动芯片领域，公司是业内少数拥有完整的开环类产品组合和技术 储备的企业之一。公司自主研发了一整套控制算法可以快速稳定摄像机镜头，优化了控 制摄像头稳定时间、控制摄像头移动精度、功耗等产品性能，并基于在 EEPROM 领域 的技术优势，自主研发了音圈马达驱动芯片与 EEPROM 二合一的技术，大幅减小了两 颗芯片在模组中占用的面积，提升了产品竞争力； 2）在智能卡芯片领域，公司通过自主研发的加密算法以及安全防护技术提升了产 品的安全性，通过自主研发的用于非接触卡类芯片的编程失败自检测技术提高了非接触 通信数据传输的准确性及效率，通过自主研发的低功耗技术提升了非接触 CPU 卡的工 作距离，并通过采用公司自主研发的嵌入式 EEPROM 技术，保证了逻辑卡芯片的可靠 性和数据保存时间，大幅提升了产品的生命周期。 公司凭借高效的研发能力和持续的技术积累，较早实现了多项行业领先技术产品的 1-1-153 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 量产，并通过设计优化和技术创新，持续提升产品性能、缩小芯片面积，始终保持产品 竞争力并不断实现进口替代。同时公司借助较强的模拟及混合信号研发能力和技术水平， 得以更高效地进行技术转化及音频功放芯片、微特电机驱动芯片等新产品的研发与新市 场的拓展，持续提升公司的整体竞争力和盈利能力。 公司各产品领域核心技术先进性参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“八、 核心技术和研发情况”之“（二）核心技术先进性”。 （2）遍布全球的优质终端客户资源 公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累 了良好的品牌认知和优质的客户资源。通过经销或直销渠道，公司产品覆盖了智能手机、 液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控 制等众多领域。公司 EEPROM 产品自 2012 年起即已应用于三星品牌智能手机的摄像头 模组中，目前公司已成为智能手机摄像头 EEPROM 芯片的领先品牌，根据赛迪顾问统 计，2018 年公司为全球排名第一的智能手机摄像头 EEPROM 产品供应商，占有全球约 42.72%的市场份额，在该细分领域奠定了领先地位。公司已与舜宇、欧菲、丘钛、信利、 立景、富士康等行业领先的智能手机摄像头模组厂商形成了长期稳定的合作关系，产品 应用于三星、华为、vivo、OPPO、小米、联想、中兴等多家市场主流手机厂商的消费 终端产品，并正在积极开拓国内外其他智能手机厂商的潜在合作机会。在液晶面板、通 讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子等市场应用领域，公司也已积累了 包括友达、群创、京东方、华星光电、LG、海信、强生、海尔、伟易达等在内的国内 外众多优质终端客户资源，SPD/SPD+TS EEPROM 应用于 DDR4 内存模组产品，产品 已通过英特尔授权的第三方 AVL Labs 实验室认证。 借助多年运营积累的客户基础，公司进一步提升了品牌认可度和市场影响力，上述 优质客户的品牌效应也有助于公司进一步开拓其他客户的合作机会。同时，丰富的现有 客户资源也为公司新产品的市场开拓提供了便利，可以实现多类产品的销售协同，产品 的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展和收入的增长打下了良好 的基础。 1-1-154 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司产品各市场应用领域的主要终端用户 市场应用领域 主要终端用户 消费类电子-智能手机摄像头模组厂商 舜禹、欧菲、丘钛、信利、立景、富士康等 消费类电子-智能手机品牌厂商 三星、华为、vivo、OPPO、小米、联想、中兴等 消费类电子-液晶面板厂商 友达、群创、京东方、华星光电、LG Display 等 通讯 海信、共进、光迅、伟易达等 计算机及周边 Adata、记忆科技、G.skill、Avant、V-color、佳能等 医疗仪器 强生医疗、福生永技、爱康等 白色家电 海尔、韩国大宇等 汽车电子 Shinwa、华晶、友达、LG Innotek 等 （3）丰富的产业链协同经验 公司为 Fabless 模式下的芯片设计企业，仅从事芯片的研发设计，芯片制造、封装 测试均通过委外加工方式完成。公司选择的委外供应商以全球知名、国内领先的上市公 司为主，具有先进的工艺水平和充足的产能储备，主要包括中芯国际、江阴长电、日月 光半导体等。其中，中芯国际为国内规模最大、技术最先进的晶圆制造厂，具有国内领 先的 EEPROM 产品工艺平台；江阴长电为国内领先的 WLCSP 封装测试厂，在智能手 机摄像头 EEPROM 封装领域优势突出；日月光半导体为全球规模最大的封装测试厂。 经过多年的发展，公司与上述知名晶圆制造厂、封装测试厂建立了长期稳定的合作 关系，积累了丰富的产能供应链管理经验，有效保证了产业链运转效率和产品质量。同 时，随着公司销量的逐年快速增长，公司已成为上述供应商的重要客户，有效保证了产 能的稳定供给，降低了行业产能波动对公司产品产量和供货周期的影响。2018 年，公 司已实现年稳定生产超过 16 亿颗芯片的供应链能力。 此外，公司也积极协同上下游产业链进行资源整合，基于双方的合作规模、技术实 力和行业地位双向选择，合作进行工艺提升或产品开发。在上游供应商方面，公司与中 芯国际等供应商在汽车级 EEPROM 工艺和 1.01um2 EEPROM 存储单元等领域进行合作， 推动供应商工艺提升，并可以在工艺开发的同时通过设计优化提高公司新产品与新工艺 之间的匹配度，缩短从新工艺落地到新产品量产的时间周期，得以持续抢占高性价比新 产品的先发优势。在下游产业链方面，公司与澜起科技等企业在 DDR5 EEPROM 产品 等领域进行合作研发，及时了解和掌握终端用户的产品需求，准确进行芯片产品规划和 产品规格定义，降低新产品的研发风险，提升新产品与终端应用的契合度和市场竞争力。 1-1-155 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （4）完善的质量管理体系 公司重视并不断完善自身的质量管理体系，芯片产品质量和可靠性达到了国内外知 名终端应用厂商的严苛要求，EEPROM 产品目前已覆盖大部分终端手机品牌。公司已 通过 ISO 9001 质量管理体系认证，并曾经第三方机构审核符合更高要求的 ISO/TS 16949 车载产品质量管理体系标准。公司联合市场、研发、质量等多个部门共同拟定了质量管 理全套规范文件，从研发、设计环节即开始严格控制产品质量，努力提高公司日常经营 中的设计质量、产品质量、售前售后服务质量和运营质量水平。同时，为控制委外加工 风险，公司制定并实施了一整套从晶圆制造到封装测试的专业质量控制流程，对生产环 节进行全面、及时的质量监控，确保所销售芯片产品的高品质和优良率，保证客户终端 产品量产的顺利进行。 通过公司长期大规模出货积累，公司产品质量已在客户端得到了充分的验证，得以 掌握较为全面的产品失效模式并可提前加以防范，通过量产前进行严格的试产检验，以 及增加最终测试项等手段，最大限度地将可能的失效情况拦截在出厂前，降低客户端失 效的几率，保证出货产品优异的质量。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，发行人产品 销量合计分别为 9.61 亿颗、10.54 亿颗及 15.70 亿颗，产品在客户端的失效率分别为 0.60DPPM、0.28DPPM 及 0.30DPPM，远低于业界对商业级电子元器件应用 100DPPM 失效率的要求，在客户端建立了良好的品质信誉。 （5）优异的品牌知名度 公司品牌立足上海、放眼全球，在美国硅谷、香港、台湾、深圳等地区设有子公司、 办事处或销售机构，客户遍布台湾、韩国、香港、美国、日本、东南亚、欧洲等地区。 公司注重品牌建设，通过提供优秀的产品性能、可靠的产品质量、完善的技术支持积累 了良好的市场口碑，在业内的知名度不断提升。经过多年的发展，公司在行业内已获得 多项荣誉，公司主要产品 EEPROM 和智能卡芯片被评为 2013-2019 年期间上海名牌产 品， 公司所获其他荣誉包括 2014 年大中华 IC 设计成就奖（年度最佳功率器件与驱动 IC） 、 2016 年大中华 IC 设计成就奖（年度最佳接口/存储器 IC）、2017 年大中华 IC 设计成就 奖（年度最佳 RF/无线 IC）、2018 年大中华 IC 设计成就奖（五大中国最具潜力 IC 设计 公司）、浦东新区高成长性总部、2011 年 END China 创新奖优秀产品、2016 年上海市 专利工作试点企业、上海市认定企业技术中心等。 1-1-156 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （6）专业的技术人才和经验丰富的管理团队 公司作为一家技术密集型企业，高度重视研发人才的培养，积极引进国内外高端技 术人才，目前已建立起成熟稳定的研发团队，拥有专业的系统设计人才以及数字电路、 模拟电路设计人才。截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 64 人，占员工总数的 44.76%，研发人员平均拥有 8 年以上的专业经验；共有核心技术人员 6 人，核心技术人 员稳定。公司总经理 Yang Qing（杨清）、资深执行副总经理 Zhang Hong（张洪） 、工程 副总经理 Tang Hao（汤浩）等研发团队核心技术人员均于国内外一流大学取得博士或 硕士学位，包括美国密歇根州立大学、美国犹他大学、中国科学技术大学和复旦大学等； 并曾供职于国内外知名的芯片设计公司，如 Marvell Semiconductor Inc.、National Semiconductor Corp.、摩托罗拉、Spansion, LLC.、Anristu Company、Portal Player 等， 具备良好的产业背景和丰富的研发设计经验。 公司的生产管理团队、质量管理团队和市场销售团队的核心人员均拥有集成电路行 业相关的学历背景和国内外知名半导体公司多年的工作经历，积累了扎实的专业能力和 丰富的管理经验。公司核心管理团队构成合理，涵盖经营管理、技术研发、市场营销、 生产运营、质量控制、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有 效性。 2、公司竞争劣势 （1）融资渠道单一 公司前期发展中的资金需求主要通过股东投入与自身盈利积累满足，融资渠道较为 单一，筹资能力有限。公司为保持核心竞争力、实现业务规模扩张，未来需要持续投入 资金进行技术升级、产品研发、市场拓展、人员储备等，仅依靠公司自身积累和现有融 资渠道将难以满足公司的发展需求，需要进一步拓宽融资渠道。 （2）高端人才储备不足 公司已形成稳定的研发团队与管理团队，能够满足当前业务发展的需要，但随着公 司业务规模的不断扩大及产品线的不断丰富，对具备扎实的专业功底和丰富的行业经验 的高端人才的需求将日益增加。从公司的长远发展来看，公司目前的高端人才储备相对 不足，未来需要进一步通过内部人才培养及外部人才引进充实高端人才储备。 1-1-157 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （十）面临的机遇与挑战 1、面临的机遇 （1）国家持续关注并大力支持集成电路行业的发展 集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，作为现代信息产业的 基础和核心产业之一，在保障国家安全等方面发挥着重要的作用，是衡量一个国家或地 区现代化程度以及综合国力的重要标志。国家为扶持集成电路行业发展，制定了多项引 导政策及目标规划。一方面，国家为规范集成电路行业的竞争秩序，加强对集成电路相 关知识产权的保护力度，相继出台了《集成电路设计企业及产品认定暂行管理办法》、 《集成电路布图设计保护条例》、《集成电路布图设计保护条例实施细则》等法律法规， 为集成电路行业的健康发展提供了政策保障。另一方面，国家出台了若干优惠政策，从 投融资、税收、出口等各个方面鼓励支撑电路行业的发展，具体政策包括《国务院关于 印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、 《财政部、国家税务总局关于 企业所得税若干优惠政策的通知（2008）》 、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》等，为集成电路企业的发展创造了有利的市场环境。 再一方面，国家指定了《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》 、 《集成电路 产业“十二五”发展规划》、 《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》等 目标规划，将集成电路列为重大专项，积极推进各项政策的实施。 （2）下游稳步增长的终端市场需求持续推动集成电路设计行业的发展 集成电路产品的下游应用领域十分广泛，包括消费电子、汽车电子、工业控制、白 色家电、网络设备、移动通信等等，下游广阔的应用领域稳定支撑着集成电路设计行业 的持续发展。同时，随着终端市场的便携化、智能化、网络化的发展趋势日趋明显，智 能手机、平板电脑等下游市场需求旺盛，产品更新换代速度快，相关应用领域的繁荣推 动了集成电路设计产业的稳步上升。此外，以物联网、人工智能、云计算、智能家居、 可穿戴设备等为代表的新兴产业快速发展，催生大量芯片产品需求，成为继计算机、网 络通信、消费电子之后推动集成电路产业发展的新动力，为集成电路设计企业带来新的 发展机遇。根据中国半导体行业协会统计，2018 年中国集成电路设计业销售额达 2,519.3 亿元，同比增长 21.5%，2014 年至 2018 年集成电路设计业销售额的复合年均增长率达 24.0%，保持持续较快增长。 1-1-158 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （3）全球产业重心转移为国内集成电路设计企业带来的巨大机遇 随着国内集成电路行业的稳步发展，全球集成电路产业重心正在逐步向中国市场转 移。在制造层面，国内外知名的晶圆制造厂、封装测试厂纷纷在中国建立、扩充生产线， 国内原有的晶圆制造企业工艺水平也已得到了显著提升，集成电路产业链得以丰富和完 善，为国内集成电路设计企业提供了充足的产能支持。在消费层面，中国已成为全球最 大的消费类电子市场，拥有庞大的消费群体及旺盛的消费需求，集成电路行业在全球的 收入比重逐年上升，为国内集成电路设计企业的发展提供了广阔的市场空间。在技术层 面，国内集成电路行业的飞速发展，吸引了一批具备海外高学历背景和国际知名芯片企 业工作背景的高端人才回国发展，为国内集成电路设计企业带来了国际先进的技术和理 念，随着行业的技术进步和人才聚集，国内集成电路企业逐步积累了自主知识产权和核 心技术，得以不断打破国外技术的垄断地位，形成进口替代并进行国外市场开拓。 （4）智能手机摄像头技术创新持续推升 EEPROM、音圈马达驱动芯片需求增长 在智能手机出货量整体增速放缓的背景下，未来智能手机的发展以提升用户体验为 主，随着消费者对高质量拍照、录像的需求日益增加，摄像头创新仍将是未来智能手机 创新的主线之一。自 2016 年各大主流手机厂商相继推出配备高像素双摄的机型以来， 后置双摄已发展成为高端机型的标配，并已向中低端机型渗透，随着摄像头技术的进一 步发展，后置三摄已成为智能手机摄像头下一阶段的发展趋势，后置三摄等多摄技术渗 透率有望快速提升。在自拍、美颜、视频通话等消费需求的带动下，前置摄像头也在向 自动对焦、更高像素、更多功能升级。智能手机摄像头模组的升级和摄像头数目的提升， 将相应带动摄像头模组所需的存储芯片和驱动芯片产品的需求提升，拉动 EEPROM、 音圈马达驱动芯片市场规模的进一步增长。 2、面临的挑战 （1）行业基础相对薄弱 总体来看，尽管我国政府和企业愈发重视集成电路产业的研发投入，集成电路设计 行业的技术水平和产业规模都已有显著提升，但由于企业资金力量相对不足、技术发展 存在滞后性，我国集成电路设计行业尚不如国外市场成熟，产业环境有待进一步完善， 整体研发实力、创新能力仍有待提升。 （2）高端专业人才较为缺乏 1-1-159 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 集成电路设计行业为典型的知识和技术密集型行业，在软件、硬件、工艺、系统等 方面对人才的数量和质量均有较高要求，需要大量跨专业、复合型、国际化的高端人才。 我国集成电路行业起步较晚，在人才储备上存在滞后性，尽管国内集成电路设计企业对 人才引进和培养的力度逐渐加大，但随着市场需求的不断增长，高端专业人才匮乏的情 况依然普遍存在。 （十一）进入本行业的壁垒 公司业务所处的 EEPROM、音圈马达驱动芯片及智能卡芯片行业，均属于集成电 路设计行业的细分领域，行业具有技术密集型、人才密集型、资金密集型等特征，在技 术、产业整合、客户资源、人才、资金方面进入壁垒较高，具体如下： 1、技术壁垒 集成电路设计行业产品高度的复杂性和专业性决定了进入本行业具有较高的技术 壁垒，企业只有具备深厚的技术底蕴，才能在行业中立足。对于 EEPROM、音圈马达 驱动芯片、智能卡芯片等芯片而言，合格的芯片产品不仅需要在可靠性、寿命、功耗等 性能指标满足市场要求，通用型芯片还需要能适用于市场上种类繁多的各种电子系统， 因此芯片设计公司需要具备从芯片、应用电路到系统平台等全方位的技术储备。此外， 芯片产品存在代码丢失或寿命过短的可能性，导致电子产品出现系统无法启动、关键功 能不能开启等故障，因此客户会重点考核和关注芯片产品的可靠性，公司需要经过多年 的技术和市场的经验积累储备大量的修正数据，以确保产品的可靠性。行业内的新进入 者往往需要经历较长一段时间的技术摸索和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的 企业相抗衡，因此技术壁垒明显。 2、产业整合壁垒 在 Fabless 模式下，集成电路设计企业需要与晶圆厂、封测厂、经销商等建立稳定 紧密的合作关系，获得上下游产业链的整合能力是其运营发展的前提。面对上游外协厂 商，芯片设计企业需要与晶圆厂、封测厂经过长时间的协作、磨合，以确保产品质量、 成本控制和稳定的产能供应。行业领先的芯片设计企业通过与外协厂商进行合作研发， 共同探讨行业的工艺改良与设计创新，能确保自身的创新设计能够在工艺层面得到有效 的实现。现有行业中外协厂商较为集中且话语权强，如果对芯片设计厂商的产品产销量 预期较低，或对新进入企业无法明确进行预期，则合作意愿较低，不利于新进入者进入 1-1-160 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 市场。面对下游客户，公司需要借助优质经销商更专业有效地完成市场的开拓、客户维 护、售后服务等方面的工作，使得设计公司能够将更多的人力、资金投入到产品的研发 当中。公司在整个产业上的整合能力需要一个持续积累的过程，对于新进入者而言，市 场先入者已建立并稳定运营的产业生态链构成其进入本行业的一大壁垒。 3、客户资源壁垒 芯片作为整个电子器件的核心，其可靠性和稳定性对电子产品而言意义重大。因此， 下游客户在选择上游芯片供应商时极为谨慎，对新产品的导入控制非常严格，通常会对 市场上符合要求、口碑较好的多款芯片产品进行可靠性、稳定性、兼容性等验证，从中 挑选出最合适的芯片方案。因导入周期较长，下游客户一旦选定芯片方案，通常不会轻 易再进行更换。一旦某一款芯片或者某几款芯片获得了客户认可，形成了良好的市场口 碑，将对市场新进入者形成壁垒，新进入者若缺乏为同类客户提供产品的经验，将很难 获得新客户的信赖。 4、人才壁垒 集成电路设计行业是典型的人才密集型行业。目前，国内集成电路设计行业中具有 完备知识储备、具备丰富技术和市场经验、能胜任相应工作岗位的技术人才、管理人才、 销售人才均较为稀缺。技术人员需在专业领域内通过长期实践逐步学习，才能成长为具 备丰富经验的高端人才；管理人才需结合在行业内长期积累的经验和对行业发展的判断 合理制定公司发展战略；销售人员在售前售后与下游客户进行沟通时，亦需要依赖相关 的专业技术背景。优秀的技术、管理和销售人才通常集中于行业领先企业，企业之间的 人才争夺非常激烈。随着集成电路设计行业的高速发展，有技术和经验的高端人才的需 求缺口日益扩大，人才的聚集和储备成为市场新进入企业的重要壁垒。 5、资金壁垒 为保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，集成电路设计企业需进 行持续的研发投入。从设计初期到试产的各阶段，企业需要投入较高的人力成本和流片 费用，同时还存在模具费用、测试费用等必须的经常性开支。若无足够的资金实力维持 高额的各类研发支出，新进入者则无法和已取得一定市场份额的优势企业进行有力的竞 争，因此资金实力构成了进入该行业的壁垒之一。 1-1-161 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 三、发行人销售情况和主要客户 （一）主要产品的产量和销量情况 报告期内，公司主要产品的产量、销量和产销率情况如下表所示： 单位：万颗，% 2018 年度 产品类别 产量 销量 产销率 EEPROM 138,731.20 126,148.02 90.93 智能卡芯片 24,512.28 28,420.79 115.95 音圈马达驱动芯片 2,553.52 2,423.51 94.91 165,797.00 156,992.32 94.69 合计 2017 年度 产品类别 产量 销量 产销率 EEPROM 83,477.42 81,090.54 97.14 智能卡芯片 18,650.32 18,925.94 101.48 音圈马达驱动芯片 6,167.37 5,348.03 86.71 108,295.11 105,364.51 97.29 合计 2016 年度 产品类别 产量 销量 产销率 EEPROM 63,876.65 64,086.41 100.33 智能卡芯片 29,026.50 28,763.05 99.09 音圈马达驱动芯片 3,261.20 3,278.56 100.53 96,164.35 96,128.02 99.96 合计 （二）主营业务收入的产品构成 报告期内，公司营业收入分产品情况如下表所示： 单位：万元，% 产品类别 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 EEPROM 38,551.52 89.20 29,023.08 84.40 23,958.57 78.10 智能卡芯片 3,861.35 8.93 3,630.73 10.56 5,503.61 17.94 音圈马达驱动芯片 593.50 1.37 1,453.28 4.23 1,022.80 3.33 其他 212.86 0.49 278.70 0.81 190.38 0.62 43,219.22 100.00 34,385.79 100.00 30,675.37 100.00 合计 1-1-162 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （三）销售价格变动情况 报告期内，公司各类主要产品单价情况如下表所示： 单位：元/颗，% 项目 EEPROM 智能卡芯片 音圈马达驱动芯片 2018 年度 2017 年度 2016 年度 单价 0.3056 0.3579 变动比率 -14.61 -4.25 单价 0.1359 0.1918 变动比率 -29.14 0.26 单价 0.2449 0.2717 变动比率 -9.86 -12.92 0.3738 0.1913 0.312 注：单价的计算方式为对应产品线销售收入除以销量 （四）各销售模式收入占比情况 报告期内，公司经销和直销两种销售模式下的销售金额和占比如下表所示： 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比 2016 年度 金额 占比 金额 占比 经销 38,515.65 89.12 29,828.91 86.75 25,676.74 83.70 直销 4,703.58 10.88 4,556.89 13.25 4,998.63 16.30 43,219.22 100.00 34,385.79 100.00 30,675.37 100.00 合计 （五）前五大客户销售情况 报告期内，公司前五大客户的销售情况如下表所示： 单位：万元，% 2018 年度 序号 客户名称 金额 1 深圳市智嘉电子有限公司 9,182.14 21.25 2 上海柏建电子科技有限公司 5,086.35 11.77 3 上海算科电子有限公司 4,407.98 10.20 4 Lipers Enterprise Co., Ltd 3,282.12 7.59 5 Macnica Galaxy Inc. 2,926.74 6.77 24,885.34 57.58 合计 占营业收入比例 2017 年度 序号 客户名称 1 上海柏建电子科技有限公司 金额 占营业收入比例 6,892.34 1-1-163 20.04 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2 深圳市智嘉电子有限公司 6,766.72 19.68 3 Macnica Galaxy Inc. 1,867.96 5.43 4 上海算科电子有限公司 1,749.68 5.09 5 增你强（上海）国际贸易有限公司 1,561.73 4.54 18,838.44 54.79 合计 2016 年度 序号 客户名称 金额 1 上海柏建电子科技有限公司 5,755.48 18.76 2 深圳市智嘉电子有限公司 4,437.14 14.46 3 Lipers Enterprise Co., Ltd 2,818.58 9.19 4 深圳市奥怡轩实业有限公司 2,501.42 8.15 5 Big Shine Korea Co., Ltd 1,562.89 5.09 17,075.51 55.67 合计 占营业收入比例 注：同一控制下企业已合并计算 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员或持有公司 5%以上股份的股东 与前五大客户之间不存在关联关系。 四、发行人采购情况和主要供应商 （一）主要采购情况 公司不直接从事芯片的生产和加工环节，原材料主要为晶圆、封装测试服务。报告 期内，公司晶圆及封装测试服务采购情况如下表所示： 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 晶圆 12,606.05 48.28 8,871.69 48.16 8,676.96 49.79 封装测试 13,503.22 51.72 9,550.46 51.84 8,750.88 50.21 合计 26,109.27 100.00 18,422.15 100.00 17,427.84 100.00 （二）主要原材料价格变动情况 报告期内，公司各类原材料采购单价情况如下表所示： 单位：% 项目 晶圆 单价（元/片） 变动比率 2018 年度 2017 年度 3,490.14 3,516.19 -0.74 0.01 1-1-164 2016 年度 3,515.78 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 项目 封装测试 2018 年度 2017 年度 单价（元/颗） 0.0813 0.0877 变动比率 -7.30 -3.20 2016 年度 0.0906 （三）主要能源供应情况 公司从事集成电路芯片的研发和销售，生产经营所需能源主要为少量水电，由当地 相关部门配套供应，报告期内供应稳定。 （四）前五大供应商采购情况 公司产品生产和加工环节的供应商包括晶圆制造企业和芯片封测厂商等。报告期内 公司产品生产和加工环节的前五大供应商情况如下表所示： 单位：万元，% 2018 年度 序号 供应商名称 金额 占采购总额比例 采购内容 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 12,606.05 48.28 晶圆 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 4,318.69 16.54 封装测试 2 江阴长电先进封装有限公司 4,598.10 17.61 封装测试 3 日月光半导体（昆山）有限公司 2,595.48 9.94 封装测试 4 山东新恒汇电子科技有限公司 852.00 3.26 封装测试 5 天水华天科技股份有限公司 652.96 2.50 封装测试 25,623.29 98.14 1 合计 2017 年度 序号 供应商名称 金额 占采购总额比例 采购内容 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 8,857.64 48.08 晶圆 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 2,952.25 16.03 封装测试 2 江阴长电先进封装有限公司 2,574.92 13.98 封装测试 3 日月光半导体（昆山）有限公司 1,902.70 10.33 封装测试 4 淄博凯胜电子销售有限公司 893.44 4.85 封装测试 5 天水华天科技股份有限公司 683.22 3.71 封装测试 17,864.17 96.97 1 合计 2016 年度 序号 1 供应商名称 金额 占采购总额比例 采购内容 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 8,518.30 48.88 晶圆 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 2,091.64 12.00 封装测试 1-1-165 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2 江阴长电先进封装有限公司 2,028.17 11.64 封装测试 3 日月光半导体（昆山）有限公司 1,596.06 9.16 封装测试 4 淄博凯胜电子销售有限公司 889.40 5.10 封装测试 5 天水华天科技股份有限公司 621.01 3.56 封装测试 15,744.59 90.34 合计 注：同一控制下企业已合并计算 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员或持有公司 5%以上股份的股东 与前五大供应商之间不存在关联关系。 五、与发行人业务相关的主要资产情况 （一）房地产建筑物情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司尚无已取得权属的物业。 （二）公司租赁房屋情况 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其分、子公司向第三方承租了 5 处房屋，具体 如下表所示： 序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 1. 聚辰半导体 上海张江火炬创业园 投资开发有限公司 深圳科技工业园（集 团）有限公司 上海市浦东新区松涛路 647 弄 12-13 号 南山区科苑路 6 号科技 工业大厦 西 801,802 香港九龙观塘成业街 6 号泓富广场 8 楼 806-7 室 台北市忠孝东路四段 319 号 5F 之 2 4633 Old Ironsides Drive, Suite 240 2018 年 3 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日 2018 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日 2017 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日 2. 聚辰半导体 3. 香港进出口 Bandick Limited 4. 聚辰台湾 萧灵恩 5. 聚辰美国 Pearlman Himy I LP （三）主要无形资产 1．公司拥有的土地使用权 截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司名下无取得产权证书的国有土地。 2．商标 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得 3 项中国注册商标，具体 情况如下表所示： 1-1-166 聚辰半导体股份有限公司 序号 商标 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 商标权人 国际分类 注册号 专用权期限 取得方式 原始取得 1 发行人 9 14840387 2015 年 7 月 14 日 至 2025 年 7 月 13 日 2 发行人 9 10496339 2014 年 5 月 21 日 至 2024 年 5 月 20 日 原始取得 10496332 2013 年 4 月 7 日 至 2023 年 4月6日 原始取得 发行人 3 9 截至 2018 年 12 月 31 日，公司无境外注册商标。 3．专利 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人在中国已取得专利证书的专利共 42 项，具体情况 如下表所示： 序号 1. 2. 3. 4. 5. 6. 专利名称 一种用于非易失性存 储器的平衡对称式读 出放大电路 开关电源控制器电路 及开关电源系统 一种用于逐步接近型 模数转换器的自测装 置和自测方法 一种低成本有效迭代 多阶数字滤波方法及 装置 一种发光二极管驱动 系统 开关电源控制器及其 谷底切换方法 专利类型 专利号 申请日 状态 取得方式 发明 031166288 2003/4/25 专利权 维持 继受取得 发明 2009101977094 2009/10/27 专利权 维持 原始取得 发明 2010102511501 2010/8/12 专利权 维持 继受取得 发明 2010102511304 2010/8/12 专利权 维持 继受取得 发明 2010102511465 2010/8/12 发明 2011100915863 2011/4/12 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 继受取得 原始取得 7. 存储器及其操作方法 发明 2011102115519 2011/7/27 8. 开关电源控制器及其 电流控制端短路保护 方法 发明 2011102598675 2011/9/2 专利权 维持 原始取得 9. 串行非易失性存储器 发明 2011103506261 2011/11/8 专利权 原始取得 1-1-167 原始取得 聚辰半导体股份有限公司 序号 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 专利名称 及解除存储器写保护 的方法 LED 驱动电路的输出 电流分段补偿电路 开关电源控制器 一种用于电源管理系 统的新型使能控制电 路 开关电源变换器的电 源电路 射频识别系统的保护 方法 音圈马达驱动器中的 自校准缓冲放大器及 电阻修整网路 一种双向电流修整电 路及其电流修整方法 一种用于放大器失调 电压修调的低温漂修 调电路 低功耗可调倍频器 一种高效的公钥加密 引擎 高时钟周期容错率的 整形信号控制方法 可循环迭代抗侧信道 攻击的 DES 系统及实 现可重映射 SBOX 方 法 一种可重构的主动金 属防御层的系统设计 方法 一种轨到轨运算放大 器 适合低电压操作的电 荷泵电路 适合低电压操作的简 单电荷泵电路 相机音圈马达执行器 的整形信号控制方法 一种用于改变开关电 源频率的控制电路 具有内部补偿、扩频调 制、外部调频和调光功 能的 LED 驱动电路 高增益高速轨对轨输 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 专利类型 专利号 申请日 状态 取得方式 维持 专利权 维持 专利权 维持 发明 2012100169398 2012/1/19 发明 201210448457X 2012/11/9 发明 2012104810827 2012/11/23 发明 2013100113058 2013/1/11 发明 2013100114309 2013/1/11 发明 2013101520418 2013/4/27 专利权 维持 原始取得 发明 2013101795656 2013/5/15 专利权 维持 原始取得 发明 2013102384891 2013/6/17 专利权 维持 原始取得 发明 2014108126169 2014/12/24 发明 201510040249X 2015/1/27 发明 2015100402822 2015/1/27 发明 2015100403238 2015/1/27 专利权 维持 原始取得 发明 201510040369X 2015/1/27 专利权 维持 原始取得 发明 2015101489310 2015/3/31 发明 2015102854612 2015/5/29 发明 2015102854627 2015/5/29 发明 2016101825585 2016/3/28 实用新型 2010202889633 2010/8/12 实用新型 2010202889510 2010/8/12 专利权 维持 继受取得 实用新型 2010202889559 2010/8/12 专利权 继受取得 1-1-168 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 继受取得 聚辰半导体股份有限公司 序号 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 专利名称 入和输出运算放大器 及偏置电路 一种集成电池充电器 和直流升压器的电路 结构 一种集成电池充电器 和直流稳压电源的电 路结构 一种高增益静态电流 精确控制的 AB 类运算 放大器 高增益高电源抑制比 AB 类运算放大器 一种低静态电流的精 确调光电路 交流到直流开关电源 转换器 零漂移运算放大器测 试电路 一种射频识别读卡器 芯片 交流信号放大电路 一种内置近场通讯标 签芯片及 EEPROM 的 集成芯片 具有加密保护的近场 通信标签及适用的近 场通信控制系统 用于 24 系列 EEPROM 的写保护电路 宽摆幅轨到轨运算放 大器 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 专利类型 专利号 申请日 状态 取得方式 维持 实用新型 2010202966292 2010/8/19 专利权 维持 继受取得 实用新型 2010202966517 2010/8/19 专利权 维持 继受取得 实用新型 2010202966606 2010/8/19 专利权 维持 继受取得 实用新型 201220099751X 2012/3/16 实用新型 201220178710X 2012/4/25 实用新型 201220327792X 2012/7/6 实用新型 2013204773866 2013/8/2 实用新型 2013208787251 2013/12/30 实用新型 2014202451025 2014/5/14 实用新型 2014206723349 2014/11/12 专利权 维持 原始取得 实用新型 2014207556786 2014/12/5 专利权 维持 原始取得 实用新型 2015200375426 2015/1/20 实用新型 2015201902811 2015/3/31 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 专利权 维持 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 注：根据《中华人民共和国专利法》第三十九和四十条的规定，发明专利权和实用 新型专利权自公告之日起生效；根据第四十二条的规定，发明专利权的期限为二十年， 实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人在美国已取得专利证书的发明专利共 5 项，具体 情况如下表所示： 序号 1. 2. 3. 专利名称 SWITCHING POWER CONTROLLER AND SYSTEM MEMORY ARRAY AND METHOD OF OPERATING THE SAME REVERSIBLE 专利号 申请日期 失效日期 取得方式 US8,416,596B2 2010/10/25 2031/12/17 原始取得 US8,482,980B2 2011/8/10 2032/3/9 原始取得 US8,843,695B2 2011/12/3 2033/6/4 原始取得 1-1-169 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 专利号 申请日期 失效日期 取得方式 US9,049,366B2 2013/10/25 2033/10/25 原始取得 US9,509,213B1 2015/10/22 2035/10/22 原始取得 4. 5. 专利名称 WRITE-PROTECTION FOR NON-VOLATILE SEMICONDUCTOR MEMORY DEVICE APPARATUS AND METHOD FOR DRIVING A VOICE COIL MOTOR OF A CAMERA LENS CHARGE PUMP CIRCUIT SUITABLE FOR LOW VOLTAGE OPERATION 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有 44 项集成电路布图设计登记证书，具体情况 如下表所示： 序号 布图设计名称 登记号 申请日 登记日 取得方式 1. GT3521 电源管理芯片 BS.115000089 2011-1-15 2011-3-23 原始取得 2. GT3522 电源管理芯片 BS.115000097 2011-1-15 2011-11-8 原始取得 3. GT5211 存储芯片 BS.115006087 2011-5-10 2011-9-30 原始取得 4. IS5131 存储芯片 BS.115006141 2011-5-10 2011-9-30 原始取得 5. IS5118 存储芯片 BS.115006133 2011-5-10 2011-9-30 原始取得 6. IS5113 存储芯片 BS.115006125 2011-5-10 2011-9-30 原始取得 7. GT5209 存储芯片 BS.115008411 2011-8-25 2011-11-7 原始取得 8. GT5750 存储芯片 BS.115006079 2011-5-10 2011-9-30 原始取得 9. GT5201 存储芯片 BS.115006109 2011-5-10 2011-9-30 原始取得 10. IS5124 存储芯片 BS.115006095 2011-5-10 2011-9-30 原始取得 11. GT5738 存储芯片 BS.115006117 2011-5-10 2011-9-30 原始取得 12. GT5670 存储芯片 BS.115013156 2011-12-30 2012-2-24 原始取得 13. IS5115 存储芯片 BS.115013148 2011-12-30 2012-2-24 原始取得 14. GT5207 存储芯片 BS.11501313X 2011-12-30 2012-2-24 原始取得 15. IS5123 存储芯片 BS.115013172 2011-12-29 2012-2-24 原始取得 16. GT5203 存储芯片 BS.115013113 2011-12-30 2012-2-24 原始取得 17. IS5112 存储芯片 BS.115013180 2011-12-29 2012-2-24 原始取得 18. GT2925 存储芯片 BS.115013121 2011-12-30 2012-2-24 原始取得 19. GT5640 存储芯片 BS.115012966 2011-12-23 2012-2-24 原始取得 20. IS2325 存储芯片 BS.115013199 2011-12-29 2012-2-24 原始取得 21. GT7162 放大器 芯片 BS.135000769 2013-1-31 2013-4-17 原始取得 22. GTV358 放大器 芯片 BS.135000777 2013-1-31 2013-4-17 原始取得 23. GT7132 放大器 芯片 BS.135000785 2013-1-31 2013-4-17 原始取得 1-1-170 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 布图设计名称 登记号 申请日 登记日 取得方式 24. GT7358 放大器 芯片 BS.135000793 2013-1-31 2013-4-17 原始取得 25. GT71161 放大器 芯片 BS.135000807 2013-1-31 2013-4-17 原始取得 26. GT7131 放大器 芯片 BS.135000815 2013-1-31 2013-4-17 原始取得 27. GT2950 存储芯片 BS.135002117 2013-3-21 2013-5-17 原始取得 28. GT5212 存储芯片 BS.135002125 2013-3-21 2013-5-17 原始取得 29. GT5213 存储芯片 BS.135002133 2013-3-21 2013-5-17 原始取得 30. GT5215 存储芯片 BS.135002141 2013-3-21 2013-5-17 原始取得 31. GT5219 存储芯片 BS.13500215X 2013-3-21 2013-5-17 原始取得 32. GT5650 存储芯片 BS.135002168 2013-3-21 2013-5-17 原始取得 33. GT5221 存储芯片 BS.145001296 2014-2-26 2014-4-30 原始取得 34. GT23SC4439A 存储芯片 BS.145001318 2014-2-26 2014-4-30 原始取得 35. GT23SC55460 存储芯片 BS.145001342 2014-2-26 2014-7-2 原始取得 36. GT2926 存储芯片 BS.145001326 2014-2-26 2014-4-30 原始取得 37. GT5220 存储芯片 BS.145001288 2014-2-26 2014-6-5 原始取得 38. GT5218 存储芯片 BS.145001334 2014-2-26 2014-6-5 原始取得 39. GT5620 存储芯片 BS.14500130X 2014-2-26 2014-6-5 原始取得 40. GT9767 驱动芯片 BS.175002266 2017-3-31 2017-5-10 原始取得 41. GT9768 驱动芯片 BS.175002274 2017-3-31 2017-5-11 原始取得 42. GT2928 储存芯片 BS.175002290 2017-3-31 2017-5-11 原始取得 43. GT5232 储存芯片 BS.175002282 2017-3-31 2017-5-10 原始取得 44. GT5230 存储芯片 BS.175002304 2017-3-31 2017-5-10 原始取得 注：根据《集成电路布图设计保护条例》（中华人民共和国国务院令第 300 号）第十二条的规定， 布图设计专有权的保护期为 10 年，自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利 用之日起计算，以较前日期为准。 4.计算机软件著作权 截至 2018 年 12 月 31 日，公司未取得计算机软件著作权。 5．域名证书 截至 2018 年 12 月 31 日，公司共拥有 1 项域名证书，具体情况如下： 序号 网址 注册时间 过期时间 备案许可证号 1 www.giantec-semi.com 2009 年 10 月 15 日 2020 年 10 月 15 日 沪 ICP 备 14050640 号-1 1-1-171 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 六、发行人主要业务资质及认证情况 截至本招股说明书签署日，发行人取得的业务资质情况如下： 1、海关报关单位注册登记证书 海关注册编码 注册登记日期 核发日期 有效期 注册海关 3122233040 2009/12/04 2017/5/18 长期 中华人民共和国上海浦 东海关 2、高新技术企业证书 证书编号 发证时间 GF201531000090 2015/08/19 有效期 批准机关 三年 上海市科学技术委员会/上海市 财政局/上海市国家税务局/上海 市地方税务局 注：该证书目前仍处于续展过程中。 3、对外贸易经营者备案登记表 备案登记表编号 发证时间 进出口企业代码 备案机关 00779213 2010/01/11 香港进出口 上海市浦东新区商务委员会 4、集成电路设计企业认定证书 证书编号 工信部电子认 0448-2011S 发证时间 发证机关 2011/12/02 中华人民共和国工业和信息化部 5、集成电路卡注册证书 证书编号 0174 发证时间 2016 年 8 月 31 日 发证机关 有效期 国家集成电 路卡注册中 心 注册标识号 授权使用范围 8F GT 23SC446X 系列双 界面 CPU 卡芯片 GT 23SC44X6 系列非 接触 CPU 卡芯片 GT 23SC44X9 系列非 接触逻辑加密卡芯片 2016/8/31-2018/6/19 注：集成电路卡注册证书现已过期，公司正在续展过程中。 6、上海市规划布局内重点集成电路设计企业证书 证书编号 发证时间 发证机关 沪 ZJ-2014-04 2014/6 上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、 上海市财政局、上海市商务委员会、上海市国家税务局、 上海市地方税务局 7、商用密码产品型号证书 证书编号 发证时间 申报名称 批准型号 发证机关 SXH2016320 号 2016/12/26 GT23SC4466 双界面 CPU 智能卡芯片 SSX1633 安全芯片 国家密码管理局 1-1-172 聚辰半导体股份有限公司 SXH2015010 号 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2015/1/28 非接触 CPU 智能卡芯片 SSX1502 安全芯片 国家密码管理局 七、特许经营权 截至本招股说明书签署日，本公司无特许经营权。 八、核心技术和研发情况 （一）核心技术及其来源 公司现阶段所掌握的主要核心技术如下： 序号 1 2 3 4 主要用途 高能效电荷泵设计技 术 高效又节能地产生 EEPROM 芯片擦写所需 的高电压 自主 研发 适用于大容量 EEPROM 以及汽车级 EEPROM， 可以在线修正坏点 自主 研发 EEPROM 2017102613920（发 明专利实审阶段） 提高芯片可靠性 自主 研发 EEPROM 非专利技术 用于新一代小尺寸 EEPROM 芯片 自主 研发 EEPROM 非专利技术 自主 研发 EEPROM 非专利技术 自主 研发 EEPROM 非专利技术 自主 研发 EEPROM、智 能卡芯片 2011102115519 EEPROM 201811203133（发明 专利实审阶段） 201811209971（发明 专利实审阶段） 201811203754（发明 专利实审阶段） 201811287166（发明 专利实审阶段） 在线纠错技术 编程/擦除电压斜率控 制技术 基于新一代 EEPROM 存储单元的 EEPROM 设计技术 5 多路复用的 Y 译码驱 动电路 6 读写通路复用的 Y 译 码驱动电路 7 无字节选择管 EEPROM 阵列 8 技术 来源 核心技术名称 高精度温度传感器 通过多路位线复用的 Y 译码驱动电路，减小芯 片面积 通过 Y 译码驱动电路的 读写复用，减小芯片面 积 通过取消字节选择管的 方式减小阵列面积，进 而减小芯片面积 电脑内存芯片温度检测 应用产品 专利号/非专利技术 2015102854612 EEPROM 2015102854627 US9,509,213B1 自主 研发 2013101520418 9 马达快速稳定算法 用于音圈马达快速稳 定，从而实现快速聚焦 自主 研发 音圈马达驱 动芯片 2015100402822 2016101825585 US9,049,366B2 1-1-173 聚辰半导体股份有限公司 序号 10 11 12 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 技术 来源 核心技术名称 主要用途 音圈马达驱动 PWM 调制方式 采用 PWM 调制方式结 合音圈马达快速稳定算 法，能实现快速聚焦， 实现芯片驱动过程中额 外功耗很小 音圈马达驱动芯片与 EEPROM 二合一技术 将音圈马达驱动芯片与 EEPROM 产品二合一， 能够减小芯片占用手机 摄像头模组面积 带阻尼系数马达快速 稳定算法 13 音圈马达参数自检测 14 失调电流自校准 15 高电压抑制比、低温 漂 CMOS 带隙基准源 结合马达阻尼系数，合 理修调马达控制算法， 能够适应不同材料的音 圈马达 用于芯片自主检测音圈 马达参数，避免马达产 商逐个检测而增加成 本，能够使马达控制算 法更好的适应每颗马达 自动精确校准音圈马达 驱动的失调电流，降低 静态电流同时节省测试 时间 用纯 CMOS 器件实现高 精度电源基准，具有面 积小，成本低的优势 应用产品 专利号/非专利技术 2015100402822 自主 研发 音圈马达驱 动芯片 2016101825585 2015100402822 自主 研发 音圈马达驱 动芯片 US9,049,366B2 2015102854612 2016101825585 自主 研发 音圈马达驱 动芯片 自主 研发 音圈马达驱 动芯片 201811592975（发明 专利实审阶段） 自主 研发 音圈马达驱 动芯片 2013101520418 自主 研发 音圈马达驱 动芯片 201811118804（发明 专利实审阶段） US9,049,366B2 2013100114309 2014207556786 2014202451025 16 基于 ISO/IEC 14443 通信协议的智能卡芯 片设计技术 用于 ISO/IEC 14443 接 口的非接触式智能卡和 读卡器芯片，实现无线 传输功能 2013208787251 自主 研发 智能卡芯片 201610661871（发明 专利实审阶段） 201610756857（发明 专利实审阶段） 201711215516（发明 专利实审阶段） 2014108126169 17 基于 ISO/IEC 15693 无线通讯协议标准的 智能卡芯片设计技术 用于 ISO/IEC 15693 接 口的非接触式智能卡和 RFID 标签产品，实现无 线传输功能 自主 研发 18 双界面 CPU 卡芯片 DES/3DES /SMS4 算 法安全防护技术 符 合 DES/3DES/SMS4 数据加密标准，实现对 数据的加密功能 自主 研发 智能卡芯片 201711248215（发明 专利实审阶段） 19 双界面 CPU 卡芯片 RSA/ECC 算法加速技 符合 RSA、ECC 数据加 密标准，实现对数据的 自主 研发 智能卡芯片 201510040249X 1-1-174 智能卡芯片 201711374826 2015100403238 聚辰半导体股份有限公司 序号 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 核心技术名称 术 主要用途 技术 来源 应用产品 专利号/非专利技术 加密功能 20 双界面 CPU 卡芯片主 动防御屏蔽层技术 防止非法攻击 自主 研发 智能卡芯片 201510040369X 21 非接触 CPU 卡芯片低 功耗技术 通过优化算法构架和数 字实现构架，降低芯片 功耗 自主 研发 智能卡芯片 非专利技术 2013102384891 22 CMOS 低噪声放大器 设计方法 用标准 CMOS 工艺实现 放大器低噪声功能 自主 研发 运算放大器 2015101489310 2010202889559 2010202966606 2013102384891 23 CMOS 低失调放大器 设计方法 用标准 CMOS 工艺实现 高精度放大器 自主 研发 运算放大器 201220099751X 2013204773866 24 CMOS 放大器超低功 耗设计方法 25 CMOS 高带宽放大器 设计方法 采用标准 CMOS 在亚阈 值工作，可以降低放大 器功耗，实现超低功耗 采用标准 CMOS 工艺， 实现放大器的高速功能 自主 研发 运算放大器 2015201902811 自主 研发 运算放大器 2010202889559 公司已获取的专利情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、与发行 人业务相关的主要资产情况”之“（三）主要无形资产”，公司正在申请的专利情况参 见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、核心技术和研发情况”之“（三）荣誉 奖项及科研成果” 。 报告期内，公司核心技术产品占营业收入的比例情况如下表所示： 单位：万元，% 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 核心技术产品收入 43,219.22 34,385.79 30,675.37 营业收入 43,219.22 34,385.79 30,675.37 100.00 100.00 100.00 占营业收入的比例 （二）核心技术先进性 1、EEPROM 相关核心技术 （1）高能效电荷泵设计技术 公司自主研发了适合低电压操作的电荷泵技术，该技术有效地解决了 EEPROM 产 品应用向低电压领域（如手机、蓝牙等）推进时遇到的供电电压降低，引起电荷泵能力 1-1-175 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 不足的问题，使得公司 EEPROM 产品在手机摄像头模组等领域迅速建立了领先优势。 该技术的先进性在于： 1）该技术通过消除 MOS 器件的体效应，在电源电压从 5V/3.3V 降低至 1.8V 后， 电荷传输管仍能正常通断，维持了一定的电荷传输效率； 2）通过电容堆叠技术，提高了单位芯片面积上的电容值，以补充电荷传输效率下 降带来的损失。 （2）在线纠错技术 公司自主研发了可在 EEPROM 上实现的在线纠错技术（ECC），该技术很好地平衡 了硬件开销与器件可靠性，实现了 EEPROM 自动纠错的功能，大幅度提升了 EEPROM 的可靠性，将公司 EEPROM 的耐擦写次数从 100 万次水平提升到 400 万次以上，数据 保持时间达到 100 年以上，同时在高温可靠性方面的性能也有很大突破，高温擦写次数 达到 20 万次以上，接近了国际领先厂商汽车级 EEPROM 的水平。 （3）编程/擦除电压斜率控制技术 EEPROM 擦写使用的高压上升速度（上升斜率）同 EEPROM 产品的可靠性有直接 的关系，通常上升斜率控制采用 RC 充放电实现，这种方式的问题在于上升斜率随电源 电压、工艺角以及环境温度的变动也会发生很大的变化。公司的 EEPROM 产品独创性 地采用了数字控制的方式，将高压的上升过程分段化，由数字计数来控制，减小了电源 电压、工艺角以及环境温度的变动对上升斜率的影响，大幅提升了产品可靠性。该项核 心技术已普遍应用在公司量产的 EEPROM 产品中，该技术的先进性在于： 1）控制简单，由数字计数器完成； 2）受工艺角、温度、电压等影响较小； 3）上升斜率一致性好，适合通用 EEPROM 产品宽电压范围的应用需求。 （4）基于新一代 EEPROM 存储单元的 EEPROM 设计技术 公司是国内最先基于更小存储单元（1.01um2）进行产品开发的 EEPROM 供应商之 一，新一代 1.01um2 EEPROM 存储单元具有更好的面积优势，能够显著降低芯片生产 成本，但是在漏电、可靠性等方面却有比较严重的退化，大幅提升了芯片设计难度，对 芯片设计公司的技术实力提出了更高要求。公司结合多年来的 EEPROM 设计经验和技 1-1-176 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 术，自主研发了基于新一代 EEPROM 存储单元的设计技术，出色地解决了存储单元尺 寸缩小所带来的设计难题，在 2018 年成功实现了 128K 容量产品的量产。目前基于此 新一代 EEPROM 存储单元，公司计划进行二次开发和优化，有望进一步发掘其潜力， 增强新一代产品的竞争力。 （5）多路复用的 Y 译码驱动电路 Y 译码驱动电路是 EEPROM 电路中最复杂、版图难度最大的电路模块， 在 EEPROM 芯片中占据很大比例的面积。由于 EEPROM 是需要译码到单个位单元，因此传统的 Y 译码驱动电路数量是与位线数量相等的。为了进一步减小 Y 译码驱动电路的面积，在 0.13um 工艺节点上公司的 EEPROM 产品普遍采用了两路复用的 Y 译码驱动电路，节省 Y 译码驱动电路面积 20%以上，进一步减小了芯片面积，降低了产品成本。 （6）读写通路复用的 Y 译码驱动电路 Y 译码驱动电路单元通常分为读和写两路，为了进一步压缩芯片面积，该技术通过 分时复用的方式，将读写两路合二为一，进一步减小了 Y 译码驱动电路的面积，相比 市场同类产品所需使用的器件数目更少，降低了产品成本。此项技术在新一代基于 1.01 um2 存储单元的 EEPROM 产品中已有成功的量产应用。 （7）无字节选择管存储阵列技术 公司自主研发了无字节选择管存储器技术，该技术改变了传统 EEPROM 每个字节 都需要一个字节选择管的结构，在保留字节擦写功能的前提下，创造性地提出一种无字 节选择管的 EEPROM 阵列结构。与同容量的传统结构相比，存储器阵列面积减少近 1/3， 在一些特定产品应用领域使用该技术能十分显著地降低成本，极大地提高了产品竞争力。 （8）高精度温度传感器技术 通常来说模拟电路对于工艺平台的要求较高，需要器件具有较好的线性度、匹配性 和噪声特性。公司在 0.13um 的 EEPROM 工艺平台上，通过电路架构的优选、电路设计 的优化，克服了存储器工艺器件特性相对较差的缺点，完成了集成温度传感器的 SPD EEPROM 产品的开发，其中温度传感器的精度达到了 0.2℃，远高于 DDR5 DIMM 应用 的精度要求。 2、音圈马达驱动芯片相关核心技术 1-1-177 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （1）马达快速稳定算法 通常情况下，音圈马达的稳定时间约为 100ms~200ms 左右，公司自主研发的马达 快速稳定算法可以大大减小马达稳定时间到几毫秒的水平。同时，算法对马达参数变化 有很大的容忍度，目前公司自主研发的稳定算法中，对马达周期容忍度最高可达正负 60%以上，大大减小了算法对马达一致性的要求。 （2）音圈马达驱动 PWM 调制技术 公司通过自主研发的音圈马达驱动 PWM 调制方式，可以降低音圈马达驱动芯片驱 动摄像头时约 50%~70%的功耗。同时，公司通过自主研发的线性控制技术，能够有效 减小 PWM 模式引入的对地噪声，从而更好地实现马达控制和稳定。 （3）音圈马达驱动芯片与 EEPROM 二合一技术 公司结合自身的 EEPROM 技术优势，自主研发了音圈马达驱动芯片与 EEPROM 二 合一的技术，将音圈马达驱动芯片和 EEPROM 产品设计到同一款芯片中，大大减小了 两颗独立芯片在摄像头模组中占用的面积。公司基于该核心技术研发的二合一芯片，其 面积可以达到与单颗音圈马达驱动芯片或 EEPROM 相等的大小。 （4）带阻尼系数马达快速稳定算法 在音圈马达阻尼系数越来越大的发展趋势下，公司通过自主研发的带阻尼系数马达 快速稳定算法，补偿了实际应用中马达的阻尼系数，使得产品具有更好的稳定效果。 （5）音圈马达参数自检测技术 公司通过自主研发的音圈马达参数自检测技术大大减小了马达生产商测试马达参 数所需的时间，同时可以更好地将稳定算法应用到每颗马达上，使马达的稳定效果更好。 （6）失调电流自校准 公司自主研发的失调电流自校准算法，可以使音圈马达上电后失调电流降低到 0.5LSB 以下；在单向驱动中，可以减小芯片在待机状态下的功耗；在双向驱动中，则 可以减小马达在中间点附近的线性度；采用自校准的方式，可以大大减小芯片的测试时 间，从而降低芯片测试成本。 （7）高电源电压抑制比、低温漂 CMOS 带隙基准源 1-1-178 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 采用纯 CMOS 的方式同时实现恒压源和恒流远，该恒压源和恒流源具有随工作电 压变化小、随工作环境温度变化小的优点，能够保证在不同工作电压和不同环境温度下， 参考电压和参考电流具有很好的一致性，从而使得音圈马达驱动芯片在不同环境下控制 马达都能取得很好的稳定效果；采用纯 CMOS 器件大大降低了基准源的面积和功耗， 降低了芯片的成本。同时，采用纯 CMOS 器件，避免了使用双极性晶体管，减小了生 产工艺的复杂性。 3、智能卡芯片相关核心技术 （1）基于 ISO/IEC 14443 无线通信协议标准的智能卡芯片设计技术 公司基于 ISO/IEC 14443 无线通信协议标准开发的逻辑卡芯片得到了市场广泛应用 和客户认可，具有高可靠性、高性能优势，并与应用市场上的各种读写设备保持高度兼 容匹配性。该技术的先进性在于： 1）采用公司自主研发的嵌入式 EEPROM 存储器技术，使逻辑卡数据保存时间最高 可达到 25 年，内置存储器擦写次数最高可到 50 万次，大大增强了产品生命周期。 2）采用公司自主研发的高性能射频电路设计，使应用时没有盲区，提高了用户体 验，并且能够与应用市场上的各种读写设备保持高度兼容匹配性； 3）芯片采用低功耗设计技术，使最小工作场强可达到 0.2A/m，从而提高工作距离， 提升了产品性能； 4）芯片的静电防护设计，可达到 8000V 的 ESD 保护电压，提高了芯片可靠性能； 5）采用自主研发的用于非接触卡类芯片的编程失败自检测技术，该技术在芯片内 部集成了错误自检电路，提高了非接触通信数据传输的准确性及效率； 6）应用于 Mifare1 类型智能卡芯片，实现了快速自测试功能，通过自测试技术大 幅降低了芯片的测试成本。 （2）基于 ISO/IEC 15693 无线通信协议标准的智能卡芯片设计技术 公司基于 ISO/IEC 15693 无线通信协议标准开发的标签芯片属于跟随应用市场主导 产品——NXP SLIX 的产品，实现与 NXP SLIX 兼容的软硬件配置。同时，考虑到国内 某些行业应用市场的特殊性， 硬件实现 SM7 密码算法，实现在已有目标客户处相对容 易的匹配，产品具有高可靠性、功耗低、工作距离远的特点。该技术的先进性在于： 1-1-179 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1）采用公司自主研发的嵌入式 EEPROM 存储器技术，使逻辑卡数据保存时间最高 可达到 25 年，内置存储器擦写次数最高可到 50 万次，大大增强了产品生命周期； 2）芯片的静电防护设计，可达到 8000V 的 ESD 保护电压，提高了芯片可靠性能； 3）芯片采用低功耗设计技术，使最小工作场强可达到 0.1A/m，从而大大提高工作 距离。 （3）双界面 CPU 卡芯片 DES/3DES/SMS4 算法安全防护技术 DES/3DES/SMS4 是目前最常用的对称加密算法，有非线性环节与线性环节，S 盒 为其非线性环节，在高安全环境条件下，对 S 盒攻击为破解算法密钥的主要手段。公司 通过自主研发的安全防护技术对 S 盒进行防护，除 S 盒防护外的其他环节也采用了全 程掩码过程，该技术的先进性在于： 1）在每轮运算中，S 盒通过随机数选择不同定制 S 盒，除芯片自身外无法得知每 轮选择的是哪个 S 盒，从而保证 SPA/DPA 攻击无法分析 S 盒功耗特性； 2）每轮运算中线性运算环节保持全程掩码，而且掩码所用随机数每轮都不相同， 从而保证无法通过上一次经验值来分析这一次掩码情况； 3）由于算法全程需要掩码，一旦随机数出现问题，算法不会停止，将会算完，但 是运算结果不会输出，这样一方面保证数据不被泄漏，另一方面削弱 SPA/DPA 攻击； 4）算法在运算完后会反算一遍，如果结果与预期不同，则不输出结果。 （4）双界面 CPU 卡芯片 RSA/ECC 算法加速技术 此技术应用于类金融双界面卡芯片。RSA/ECC 算法用于签名、认证以及密钥互换 等安全加密环节，但是算法运行时间长，为了提升运行速度，公司采用 RSA/ECC 硬核 方式，在硬核中有特殊协处理器以及微指令处理器，以达到算法运行加速目的，该技术 的先进性在于： 1）协处理器采用多个乘法器并行处理，中间值数据采用流水线方式处理； 2）微指令处理器（类似于 CPU）可以同时加入多个微指令，使得加入后不需要软 件干预，只需要由硬件就可以算完 ECC 算法。 （5）双界面 CPU 卡芯片主动防御屏蔽层技术 1-1-180 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 对于类金融双界面卡芯片，可以通过激光攻击、物理侵入等方式来探测芯片在运行 活动时的规律，以达到对加密算法明文与密钥的破解。为了防止这两种破解方式，公司 自主研发了主动防御屏蔽层技术，该技术的先进性在于： 1）芯片顶层采用上下两层金属线并具有独特的图案，可以在有激光侵入时分散激 光能量，防止芯片逻辑出现混乱； 2）采用主动防御技术，上下两层金属线上有随机信号传递，一旦金属线断掉或者 金属线被物理侵入，芯片可以立刻检测到异常，进而保护芯片； 3）主动防御层金属线上的信号由随机数产生，攻击者无法在攻击芯片金属层时推 断出信号数； 4）采用两层金属层，可以部分屏蔽以及平滑芯片电磁辐射，从而可以削弱电磁辐 射探测。 （6）非接触 CPU 卡芯片低功耗技术 非接触卡的功耗水平是产品性能评价的主要指标之一，通常通过非接触卡与读卡器 距离远近以及所感应的最小工作场强大小来衡量。公司通过自主研发的非接触 CPU 卡 芯片低功耗技术，优化了芯片中的算法结构以及算法运行流程，使算法在运行速度符合 市场要求的情况下，通过一些数字实现手段尽可能降低了算法功耗，各个功能可以通过 寄存器来关闭、打开，从而节省了芯片功耗。公司应用此技术的非接触 CPU 卡使得在 CPU 运行（如运行加密算法）时最小工作场强达到 0.2A/M 级别，在应用中增加了工作 距离。 4、其他核心技术 公司其他核心技术主要集中于运算放大器领域，运算放大器作为模拟和混合信号的 重要单元，其核心技术正在并将继续使用在公司各个模拟和混合信号系统中，为其他现 有产品以及后续新产品的研发提供了技术支撑。 （1）CMOS 低噪声放大器设计技术 采用纯 CMOS 电路实现超低噪声运算放大器，充分考虑并优化运算放大器中关键 MOS 管的噪声性能，在保证低功耗的情况下，获得噪声只有几 nV/√Hz 的级别。该类 型放大器在信号处理的同时引入的噪声非常小，能够满足各种噪声要求很低的应用。 1-1-181 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （2）CMOS 低失调放大器设计技术 采用斩波技术等实现了低失调高精度运算放大器，获得放大器典型失调电压只有几 个 uV 的高精度性能，该类型放大器在信号处理时引入的额外误差非常小，可用于多种 高精度仪器仪表设备中。 （3）CMOS 放大器超低功耗设计技术 公司自主研发的 CMOS 放大器超低功耗设计方法充分利用了 MOS 管工作在亚阈值 区的特性，成功实现了超低功耗的功能。公司应用该技术的超低功耗运算放大器产品的 最低静态功耗可低至 nA 级别，基于超低功耗的优点，该系列放大器产品能够满足大量 低功耗便携式设备（特别是人体植入的医疗设备）对功耗的要求。 （4）CMOS 高带宽放大器设计技术 公司在模拟设计的基础上结合了射频设计的技巧，利用 CMOS 工艺成功实现了超 高带宽放大器的设计要求，能够有效保证高带宽信号放大和传输的质量，在实现超高带 宽的同时保证了较低功耗，使得应用该技术的系列产品具有很高的带宽功耗比。 （三）荣誉奖项及科研成果 1、公司所获荣誉奖项情况 序号 荣誉名称 颁发单位 获得时间 浦东新区高成长性总部 上海市浦东新区人民政府 2018 年大中华 IC 设计成就奖（五大中 国最具潜力 IC 设计公司） 2017 年大中华 IC 设计成就奖（年度最 佳 RF/无线 IC） 《电子工程专辑》、《EDN 电子技 术设计》、《国际电子商情》 《电子工程专辑》、《EDN 电子技 术设计》、《国际电子商情》 2017 年度上海名牌 上海市名牌推荐委员会 2017 5 上海市认定企业技术中心 上海市经济和信息化委员会、上海市 财政局、上海海关、上海市国家税务 局、上海市地方税务局 2016 6 上海市专利工作试点企业 上海市知识产权局 2016 7 2016 年大中华 IC 设计成就奖（年度最 佳接口/存储器 IC） 《电子工程专辑》、《EDN 电子技 术设计》、《国际电子商情》 2016 8 2015 年度上海名牌 上海市名牌推荐委员会 2015 9 2014 年大中华 IC 设计成就奖（年度最 佳功率器件与驱动 IC） 《电子工程专辑》 2014 10 浦东新区企业研发机构 上海市浦东新区科学技术委员会 2013 11 上海市科技小巨人（培育）企业 上海市科学技术委员会、上海市经济 和信息化委员会 2013 1 2 3 4 1-1-182 2018 2018 2017 聚辰半导体股份有限公司 序号 12 13 14 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 荣誉名称 颁发单位 获得时间 2013 年度上海名牌 上海市名牌推荐委员会 2013 中国信息产业商会智能卡专业委员会会 员 电源器件与模块-前端转换类优秀产品 奖 中国信息产业商会智能卡专业委员 会 2011 《EDN 电子技术设计》 2011 2、参与行业标准制定情况 标准号 标准名称 颁布时间 GB/T 31778-2015 数字城市一卡通互联互通 通用技术要求 2015.7 3、正在申请的主要境内专利情况 序号 1 2 3 4 5 6 7 申请专利名称 非接触式 IC 卡的芯片快速上 电检测和配置方法及装置 一种测试非接触式 IC 卡中 EEPROM cell 电流的方法及 装置 一种应用在 EEPROM 上的 错误纠正编码及相应的 EEPROM 用于非接触卡类芯片的编程 失败自检测电路及自检测方 法 一种 SMS4 的 S 盒掩码方法 一种智能识别芯片上的电源 产生装置 音频功率放大器及其瞬态噪 声抑制方法 申请专 利类型 申请号 申请日 状态 发明 2016106618717 2016/8/12 实质审查生效 发明 2016107568575 2016/8/29 实质审查生效 发明 2017102613920 2017/4/20 实质审查生效 发明 2017112155168 2017/11/28 实质审查生效 发明 2017112482155 2017/11/28 实质审查生效 发明 2017113748264 2017/12/19 实质审查生效 发明 2018105952589 2018/6/11 实质审查生效 8 一种负载电流实时探测系统 发明 2018106198480 2018/6/14 实质审查生效 9 一种偏置电路 发明 2018111188046 2018/9/25 实质审查生效 发明 201811141487X 2018/9/28 实质审查生效 发明 2018112031333 2018/10/16 实质审查生效 发明 2018112037541 2018/10/16 实质审查生效 发明 2018112099711 2018/10/17 公布 发明 2018112871660 2018/10/31 实质审查生效 发明 2018115929752 2018/12/20 公布 10 11 12 13 14 15 一种快速的高精度低温漂强 下拉电流产生电路 一种高精度温度传感器校准 方法及电路 一种高精度温度传感器误差 修正的方法及其修正电路 一种能够避免使用乘法器的 温度传感器实现方法 一种抗反向厄利效应的温度 传感器校准方法 一种音圈马达参数自检测方 法 1-1-183 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （四）研发项目及进展情况 公司目前正在从事的研发项目及进展情况具体如下： 序号 1 2 3 4 5 项目名称 拟达到的目标 所处阶段及进展 情况 2x20W 立 体声数字 音频功放 两通道中功率音 频功放芯片，可支 持 2x20W 的立体 声播放，也可支持 40W 的单声道播 放。应用于电视 机、有源音箱、智 能音箱等消费类 市场 试验流片。采用 SIP 封装，内有数 字音频功放和模 拟音频功放两颗 芯片。数字音频功 放芯片已在测试 阶段，模拟音频功 放芯片正在准备 流片 8Kbit DDR5 存 储芯片 严格遵循 JEDEC SPD5 标准的规 范，分辨率高，具 有较高的温度精 度。应用于电脑和 服务器的内存条 等相关产品 LP NOR FLASH 超低功耗 SPI NOR FLASH 芯 片，应用于 TDDI、 试验流片。项目正 AMOLED 和 3D 在试验流片中 摄像头等市场领 域 非接触逻 辑加密智 能卡芯片 半桥电机 驱动器 电路设计。MPW 测试片已经完成 验证测试；正在进 行正式量产芯片 的电路设计 支持 电路优化。流片测 ISO/IEC14443 通 试基本通过，目前 讯协议，应用于校 正在基于流片结 园卡、会员卡等领 果进行电路优化 域 工作 解决市场面临的 电机驱动小型化、 高可靠性的应用 版图设计。目前已 问题，实现高集成 经完成电路的设 度、高性能和高可 计，正在进行版图 靠性。应用于电动 设计 工具、无人机、消 费类市场 1-1-184 与行业技术水平的比较 人员与 经费投 入 创造性地采用内置高性能音 频数字信号处理技术以及先 进的数字音效处理算法，帮 助客户实现各类音效控制； 集成自动失调校正功能，可 降低功放的失调电压至小于 1mV，目前市场同类产品在 几十 mV 水平 主要研 发人员 5 人，总预 算 1,487 万元 与澜起科技合作研发，为较 早进行 DDR5 EEPROM 产 品研发的企业。目前市面上 常用温度传感器芯片误差范 围平均值（典型值）为正负 1℃，最大值为正负 3℃；公 司拟通过一个温度点修调实 现最大误差范围为正负 1℃；通过两个温度点修调实 现最大误差范围为正负 0.25℃；市面上常见 WLCSP 封装的温度传感器产品面积 平均约为 0.55mm*mm，公 司拟达到 0.35mm*mm 支持业内最低的 1.65V 供电 电压；支持最高的 Quad SPI 标准；最高主频达到 104MHz，与行业领先水平 一致；具有突出的低功耗特 性，目前市场同类产品待机 电流为 25uA，公司拟达到 15uA 以下 主要研 发人员 8 人，总预 算 1,009 万元 主要研 发人员 8 人，总预 算 997 万 元 市场部分产品兼容性不好， 公司拟达到更好的兼容性且 面积更小 主要研 发人员 9 人，总预 算 673 万 元 对于智能中压半桥栅极驱动 的产品，行业上多数厂家满 足 50V 以下的电压应用，少 数可以达到 80V 以上的电压 应用，公司拟实现 80V 的电 压应用，未来实现 100V 的 电压应用；市场同类产品封 装 多 采 用 3.0mm×3.0mm 主要研 发人员 7 人，总预 算 470 万 元 聚辰半导体股份有限公司 序号 项目名称 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 拟达到的目标 所处阶段及进展 情况 与行业技术水平的比较 人员与 经费投 入 DFN 封 装 ， 公 司 拟 实 现 2.5mm×2.5mm DFN 封装， 未 来 实 现 2.0mm×2.0mm DFN 封装，减小封装成本和 芯片面积；市场同类产品的 死区时间一般采用预先设定 好死区时间的方法，公司拟 实现智能化的自动监测半 桥，实现上管和下管开通关 闭时间最优化，实现死区时 间最小，从而实现驱动效率 最优化 6 7 8 新 Bit Cell 64Kbit EEPROM 新一代低成本存 储器芯片，完全兼 容工业标准的 I2C 接口协议。应用于 消费类电子、通 讯、白色家电、汽 车电子、医疗、电 表等领域 CCM 应用 128Kbit EEPROM 软件写保护及器 件地址可配置的 EEPROM 产品， 应用于智能手机 摄像头模组 64Kbit EEPROM 软件写保 护芯片 9 新一代 CCM 应用 256Kbit EEPROM 10 智能音频 功率放大 器芯片 性能测试。项目已 经完成电路设计 及流片，正在进行 性能测试 使用目前业内最小尺寸的存 储单元，性能稳定，价格优 势明显 主要研 发人员 10 人，总 预算 328 万元 性能测试。项目已 经完成电路设计 及流片，正在进行 性能测试 芯片可靠性高、成本优势明 显，为客户特别提供地址位 可配置功能及分区写保护功 能，从而解决了手机摄像头 模组应用市场内常见的总线 地址冲突问题 主要研 发人员 10 人，总 预算 291 万元 新一代低成本存 储芯片，完全兼容 工业标准的 I2C 接 兼容目前大多数同类产品， 芯片设计。目前处 口协议，采用目前 同时又能满足国内客户的特 于电路设计阶段， 业界最小的 殊需求；使用目前业界最小 准备开始版图设 4-Ball WLCSP 封 的 WLCSP 封装尺寸，显著 计工作 装，应用于手机、 降低芯片成本 pad 等消费电子领 域 新一代低成本大 容量存储器芯片， 完全兼容工业标 准的 I2C 接口协 芯片可靠性高、成本优势明 芯片设计。项目正 议，采用目前业界 显，为手机等移动终端摄像 在电路设计中 最小的 4-Ball 模组提供大容量存储空间 WLCSP 封装，用 于手机、pad 等消 费电子领域 应用于智能手机 预研。目前处于产 创造性地采用内置高性能音 的数字音频功率 品规格书的定义 频数字信号处理技术以及先 放大器，目标中高 和系统架构的讨 进的数字音效处理算法，帮 1-1-185 主要研 发人员 6 人，总预 算 184.5 万元 主要研 发人员 10 人，报 告期内 无经费 投入 主要研 发人员 5 人，报告 聚辰半导体股份有限公司 序号 项目名称 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 拟达到的目标 端产品应用 11 带自检功 能音圈马 达驱动与 大容量 EEPROM 二合一芯 片 12 16Mb 超低 功耗 SPI NOR FLASH 芯 片 闭环控制 的音圈马 达驱动芯 片 13 所处阶段及进展 情况 与行业技术水平的比较 论及可行性验证 阶段 助客户实现各种音效控制； 集成自动失调校正功能，可 降低功放的失调电压至小于 1mV，目前市场同类产品在 几十 mV 水平；创造性地采 用内置电池自动增益控制电 路 支持自动检测马 预研。目前正在进 达参数，调整驱动 行项目前期调研， 目前音圈马达驱动芯片和 配置，集成音圈马 主要包括芯片面 EEPROM 二合一的产品中 达全速聚焦算法， 积、功耗的评估和 EEPROM 主 流 容 量 为 与大容量 优化，自检测技术 64Kbit ， 该 项 目 拟 实 现 的 EEPROM 二合 的具体实现方式， EEPROM 容量为 128Kbit， 一，能够减小手机 EEPROM 标准单 并采用公司最新研发的马达 摄像头模组面积， 元的选取和优化， 参数自检测技术 在高端手机市场 EEPROM 面积的 有很大的竞争力 评估 主要性能指标与行业领先水 NOR Flash 是一 平一致；具有突出的低功耗 种主流的非易失 预研。正在进行竞 特性，目前市场同类产品待 性存储器。应用于 品分析及架构调 机电流为 10uA 左右，公司 TDDI、AMOLED 研，同步在讨论制 拟达到 5uA 以下；芯片面积 和 3D Camera 等 定产品规格书 拟达到业内相同容量产品最 市场领域 小 2 支持 I C 协议，集 成闭环控制音圈 目前闭环音圈马达驱动芯片 马达聚焦算法、霍 产品被国外公司垄断，公司 预研。正在进行关 尔传感器及 产品在功耗、面积、精度、 键技术攻关 EEPROM。目标中 稳定时间等性能拟达到国际 高端智能手机摄 中上等水平 像头模组市场 人员与 经费投 入 期内无 经费投 入 主要研 发人员 10 人，报 告期内 无经费 投入 主要研 发人员 9 人，报告 期内无 经费投 入 主要研 发人员 9 人，报告 期内无 经费投 入 （五）研发投入情况 报告期内，公司所有研发投入均费用化，研发费用构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比 2016 年度 金额 占比 金额 占比 工资薪金 4,192.48 80.47 3,195.44 67.58 2,781.83 56.42 股份支付 233.81 4.49 660.65 13.97 1,329.30 26.96 制版费 196.06 3.76 313.27 6.63 223.86 4.54 软件使用费 161.32 3.10 162.92 3.45 156.87 3.18 物料消耗费 101.92 1.96 77.64 1.64 124.67 2.53 1-1-186 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年度 项目 金额 其他 合计 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 324.69 6.23 318.49 6.74 313.76 6.36 5,210.27 100.00 4,728.40 100.00 4,930.30 100.00 报告期内，公司研发投入情况占营业收入的比例情况如下表所示： 单位：万元，% 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 研发投入 5,210.27 4,728.40 4,930.30 营业收入 43,219.22 34,385.79 30,675.37 12.06 13.75 16.07 研发投入占营业收入比例 （六）合作研发情况 2018 年 1 月 8 日，公司与 Montage Technology Macao Commercial Offshore Limited 签署《合作协议》 ，约定合作开发 DDR5 内存条模组用 TS+EEPROM 芯片产品，具体情 况如下： 合同名称 《合作协 议》 合同方 合同内容 价款 协议期限 协议保 密措施 1.聚辰上海 2. Montage Technology Macao Commercial Offshore Limited （1）双方合作开发 GIANTEC SPD 产品；（2）聚辰上海生 产和向 Montage 提供带有 Montage 标识的 GIANTEC SPD 产品；（3）双方各自享 有在开发过程中由各自独立 开发的技术和知识产权 合作开 发费用 由双方 各承担 50% 自 2018 年1月8 日生效， 有效期为 四年 双方对 合作开 发内容 负有保 密责任 （七）核心技术人员及研发人员情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 64 人，占员工总数的 44.76%；其中 核心技术人员 6 人，分别为 Yang Qing（杨清） 、Zhang Hong（张洪）、Tang Hao（汤浩）、 李强、周忠、夏天，除 2018 年新增 Tang Hao（汤浩）外，报告期内未发生变动。 公司核心技术人员均已在国内外知名学府取得博士或硕士学位，核心技术人员的学 历背景参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员简介”之“（四）核心技术人员”。 各核心技术人员对公司研发的具体贡献如下： Yang Qing（杨清），于 2011 年 9 月加入本公司，自此先后担任公司副总经理、副 总裁、董事兼首席执行官和总经理。杨先生全面把握公司整体的研发方向与战略发展方 1-1-187 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 向，领导并参与了公司大部分产品的研发工作，为公司建立完整的产品布局起到重要作 用。在 2015 年 8 月至 2017 年 3 月任本公司资深研发副总裁期间，杨先生全面负责及参 与公司研发中心的产品及项目的研发设计，主持了新一代 EEPROM、音圈马达驱动芯 片、智能卡芯片、微特电机驱动芯片及音频功放芯片等重点产品线的研发工作。杨先生 参与研发本公司的 20 项授权专利，并参与研发 6 项在审专利。 Zhang Hong（张洪） ，于 2011 年 9 月加入本公司，至 2015 年 5 月任公司资深副总 经理，主管混合信号产品线及技术市场部，期间领导并参与了公司音圈马达驱动芯片产 品线及其他产品线的产品定义、产品设计及测试和市场推广的全面工作。张先生自 2015 年 5 月至今任本公司首席技术官，把握公司总体技术方向，负责公司产品定义、产品研 发及产品应用工作；2017 年 2 月起全面负责研发中心的日常管理工作，领导新技术的 研发应用，对技术选型和具体技术问题进行指导和把关。张先生参与研发本公司的 22 项授权专利，并参与研发 6 项在审专利。 Tang Hao（汤浩），于 2018 年 2 月加入本公司，自此担任本公司工程副总裁，主持 了音频功放芯片等新产品线的研发设计，并全面参与 EEPROM、音圈马达驱动芯片与 EEPROM 二合一产品、智能卡芯片产品的优化升级以及 NOR Flash、DDR5 EEPROM 等新产品的研发。汤先生拥有近 30 年的集成电路设计经验，尤其在模拟及混合信号设 计方面具有深厚积累，在高精度低功耗的模拟电路的设计和量产测试、高速 I/O 接口电 路、低功耗数字电路的设计、芯片的静电防护和闩锁效应保护电路和版图设计等方面对 公司产品的研发和量产测试给予具体技术指导，对公司向音频功放芯片等混合信号类产 品领域的拓展起到重要的引领作用。汤先生参与研发本公司的 2 项在审专利。 李强，于 2008 年 9 月加入本公司，担任本公司资深市场总监，参与制定公司产品 战略发展方向，为公司建立并持续优化所有主要产品线制定了具体规划及要求，为公司 产品的持续发展起到重要作用。李先生在公司全线 EEPROM 产品从 0.18um/0.35um 到 0.13um 工艺制程转移中，主持并参与产品定义，提出产品升级的关键参数，保证新产 品具备很强的市场竞争力；规划并推动公司完成满足手机摄像头应用 需求的系列 EEPROM 产品开发，产品完整性和前瞻性巩固了公司在该细分领域的领先地位；跟踪 JEDEC 标准，参与 DDR3/4/5 应用的 TS 和 TS+EEPROM 产品的定义，协调并推动产品 通过英特尔授权的 AVL Labs 认证，使公司成为该领域的全球资质供应商；参与了各系 列智能卡芯片产品的产品定义和产品研发。 1-1-188 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 周忠，于 2012 年 8 月加入本公司，担任品质及可靠性保证部总监，全面负责规划 及参与新产品设计、制造、验证等各个环节的质量管控工作，为公司产品保持强有力的 品质竞争力起到重要作用。周先生领导了全系列产品的可靠性验证及分析、客户端应用 质量问题的分析并协同研发部门改进，通过严格的质量管控有效地保证了产品质量，在 客户端赢得了很好的品质信誉。此外，周先生领导了各个产品线不同封装形式的开发及 验证，持续推动各种封装形式改良以满足不同客户的需求并保持公司产品的成本优势； 通过开发不完整球体最小尺寸 WLCSP 封装，赢得了市场先机，顺利切入三星等重要客 户；主持的第一颗 200um 超薄 EEPROM WLCSP 产品已经在客户端得到工程验证，保 证公司产品在 WLCSP 方面保持业内领先水平。 夏天，于 2015 年 8 月加入本公司，自此至 2017 年 12 月任本公司资深电路设计经 理，期间主导完成了公司 EEPROM 全系列产品存储单元从 1.64um2 向 1.26um2 的全面 升级工作；此外作为项目负责人及核心设计人员，实现了公司高可靠性 EEPROM 产品 擦写次数从 100 万次到 400 万次的跨越，达到了与国际一流产品比肩的水平；2018 年 1 月至今任本公司电路设计总监，负责并参与 EEPROM、NOR Flash、智能卡芯片及混合 信号等产品线的产品规划、 产品研发及产品测试工作，主持完成了公司首颗基于 1.01um2 存储单元的 EEPROM 产品的量产；全面负责公司 DDR5 EEPROM 项目的研发推进；主 导并初步建立了 NOR Flash 产品线的研发基础。夏先生为公司主要产品线的重要研发及 管理人员，参与研发本公司的 5 项在审专利。 公司高度重视技术的保密及技术型人才的保障。公司制定并严格执行保密制度，上 述核心技术人员均与公司签订了保密协议、发明转让协议及竞业禁止协议，协议就上述 人员在商业秘密、知识产权和竞业禁止等方面的义务进行了详细规定。此外，公司通过 员工持股平台对核心技术人员给予激励，绑定核心员工与公司的利益，加强了核心技术 人员的稳定性。 （八）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排 1、研发组织体系 公司的研发中心目前包括设计部、系统应用部、测试部、技术开发部四个团队，部 门的主要职责是为公司芯片产品及其解决方案的研究与开发提供全方位技术支持，包括 电路设计、版图绘制、产品测试、技术推广等工作，并协同市场部跟踪市场最新技术和 1-1-189 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 产品的动向，共同进行新产品的定义，同时协同质量控制部对产品的工艺、质量和可靠 性进行完善和把控。 作为一家技术密集型企业，公司高度重视研发人才的培养，拥有专业的系统设计人 才以及数字电路、模拟电路设计人才。截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 64 人，核心技术人员 6 人，研发人员占比 44.76%，核心技术人员稳定。公司研发团队带 头人均有良好的产业背景，具备丰富的集成电路设计研发经验，于国内外一流大学或研 究所取得博士或硕士学位，并曾供职于国内外知名微电子产品公司。 公司研发中心的团队设置情况如下图所示： 2、技术创新机制 作为一家技术密集型企业，公司高度重视自主创新，以向客户持续不断地提供具有 市场竞争力的芯片产品及解决方案，提高公司的核心竞争力。公司的技术创新机制主要 包括： （1）市场和客户需求导向的创新机制 1-1-190 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司坚信创新来自于市场实践，坚持将技术创新服务于客户，以市场和客户需求为 导向确定产品研发方向，使每一项创新技术都具有明确的目标定位，从而提高公司的产 品竞争力和市场地位。公司注重对市场技术和产品变化趋势进行密切跟踪，通过市场调 研和客户维护深入了解客户的产品和技术需求，以形成创新项目的开发思路和现有产品 的升级方向。公司以市场和客户需求为导向的创新机制，保障了研发项目的实用性，有 效提升了研发投入的转化率。 （2）有效的激励机制 公司建立了完善科学的绩效考核与激励机制，以鼓励研发设计人员积极进行自主创 新。公司将创新成果作为研发人员绩效考核的重要指标，从奖金和股权上对技术创新给 予奖励，调动了研发人员的积极性并避免了核心研发人员的流失。同时，公司鼓励员工 进行各种职务创新发明和专利申请，对专利申请者或有重大创新贡献者给予精神奖励和 物质奖励。 （3）完善的技术保护及人才培养机制 公司高度重视技术创新的管理与保护，积极通过申报专利的方式对知识产权进行保 护和利用。此外，公司高度重视人才培养，针对不同岗位建立了完善、成熟的培训体系， 鼓励团队间的技术交流和良性竞争，并定期组织与外部机构和行业专家的研讨交流，保 持研发团队对市场趋势变动和行业技术发展的敏感度。 九、主要产品的质量控制情况 （一）质量控制体系 公司坚持高标准要求，内部建立了完整的质量控制体系，并已通过 ISO9001 质量 管理体系认证，力争为客户带来性能优异、质量稳定的芯片产品。公司质量管理部负责 公司质量管理体系的维护与改进，其主要职责包括 ISO9001 质量管理体系建立、维护 及改善，完善公司内部各部门的工作流程，公司质量目标的监视和测量，策划及举行公 司内部审核与管理评审，供应商和外包方的评估与管理，重大质量问题的跟踪等。公司 各团队对质量控制分工清晰，其中市场部主要负责新产品的定义，研发部主要负责产品 研发、测试程序研发、新产品特性验证及放行、产品良率控制，质量管理部主要负责新 产品可靠性验证、对供应商执行能力进行监督和规范、产品质量异常处理和跟踪，计划 与客服部负责客户满意度调查。 1-1-191 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （二）质量控制标准 公司全面贯彻落实文件化质量管理体系要求，结合行业特性和企业自身特点，联合 市场、研发、质量等多个部门共同拟定了公司质量管理全套规范文件，努力提高公司日 常经营中的设计质量、产品质量、售前售后服务质量和运营质量水平。具体的制度文件 包括新产品开发流程、新产品定义流程、新产品验证流程、新产品放行流程、供应商评 估与核准流程、变更管理流程、不合格品管理流程、纠正预防措施流程、内审流程、管 理评审流程等。公司的日常经营均按照以上制度文件要求严格执行，最终使得产品定义、 研发方案、采购与测试、委外加工、售后服务等全部流程得到有效控制，从而保证了公 司产品的质量。 （三）质量控制具体措施 公司质量控制的具体措施主要包括： 1、产品研发质量控制 电特性验证：在新产品开发完成后制作样品，根据产品规格书，对产品电特性进行 验证，确保产品质量。 可靠性验证：对新产品样品进行可靠性验证，确保设计的产品符合可靠性的要求。 2、晶圆质量管理 制程能力管理：晶圆厂每季度需将制程能力报告给质量部，若制程能力低于双方协 定值，晶圆厂需提供改善措施，以提高晶圆生产品质。 晶圆品质管理：晶圆厂需对生产的每片晶圆进行 WAT 检测，确认是否合格。若有 参数异常，晶圆厂需以邮件形式通知技术开发部进行确认。 产品可靠性监控：晶圆厂每季度需提供可靠性监控报告，以确保产品可靠性符合要 求。 晶圆出货管理：晶圆出货之前，晶圆厂需对每个出货批次根据双方认可的外观检验 标准进行外观检验。 晶圆良率管理：晶圆经委外加工商加工测试后，得到良率报表。测试产品部定期整 理晶圆良率数据，并反馈晶圆厂，以提高晶圆生产品质。 1-1-192 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 3、封测质量管理 进料检验：封测厂商在接收到晶圆后，需按照晶圆厂提供之出货单核对产品名称， 数量是否正确。确认数量正确后，需要对晶圆表面状态做来料检验，确认是否符合加工 标准。 加工过程控制：在委外加工过程中，允许存有正常比率的加工损失；若加工损失超 过委外合约规定的标准，则需封测厂商提供分析报告，严重时需进行相应的赔偿。封测 厂商需定期提供生产进度报告，以帮助生产运营部追踪加工进程。 测试验收管理：由产品测试部开发产品测试程序，并完成供应商测试程序验证，同 时定义产品测试良率控制标准。如有批次经测试后高于良率控制标准，则作产成品入库。 如有批次不能达到要求，需对不合格品进行初步分析，连同分析报告一起提交测试产品 部处理，测试产品部协同相关部门做相应判断。供应商应定期提供良率报告，以利于公 司对产品质量跟踪并做持续改善。 仓储管理：经测试验证后的良品按订定的出货包装规范入库后，由计划与客服部安 排具体出货时间、数量。 十、境外经营情况 公司的境外子公司及办事处包括香港进出口、聚辰美国和聚辰台湾。公司的境外销 售主要通过子公司香港进出口开展，香港进出口作为公司的境外贸易平台，从公司采购 制成品后进行销售；聚辰美国主要承担公司的部分研发及境外销售任务；聚辰台湾主要 负责台湾地区的客户开发、销售推广。 有关公司境外子公司的情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、 发行人控股子公司和分支机构简要情况”。 公司来源于中国大陆以外地区的收入情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信 息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”。 公司于境外租赁三处房屋，具体情况参见“第六节 业务和技术”之“五、与发行 人业务相关的主要资产情况”之“（二）公司租赁房屋情况”。 1-1-193 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第七节 公司治理与独立性 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会 等机构运行及履职情况 本公司已根据《公司法》 、 《证券法》、 《上市公司治理准则（2018 年修订） 》 、 《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》建立健全股东大会、董事会、监事会、 董事会秘书制度，形成了规范的公司治理结构。本公司股东大会、董事会、监事会按照 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、 董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。 （一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 公司在整体变更为股份有限公司之前，相关治理制度和规范性文件不完善，未建立 独立董事和董事会专门委员会制度，亦未制订关联交易、对外投资、对外担保等专项管 理制度。 股份公司设立后，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会、 上交所的相关要求，逐步建立健全了规范的公司治理结构。发行人结合自身实际情况、 行业特征及市场状况等因素，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事 会议事规则》 、 《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》 、 《关 联交易决策制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《对外投资管理制度》、 《募集资金管理制度》 、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、《内幕信息知情人登记制度》等规范性文件。 目前，公司严格按照所适用的各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履行相应职责， 通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，公司已经逐步建立、健全了公司法人治理 结构。 （二）股东大会、董事会、监事会的实际运行情况 1、股东大会运行情况 公司根据《公司法》 、 《证券法》等法律法规及证监会、上交所的相关要求制定了《股 东大会议事规则》 ，对公司股东大会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等作出了 明确的规定。自股份公司设立以来至本招股说明书签署日，公司共召开 3 次股东大会， 1-1-194 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 具体情况如下： 序号 届次 召开时间 出席情况 1 股东大会暨创立大会 2018 年 9 月 5 日 全体股东 2 2018 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2018 年 10 月 26 日 全体股东 3 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 3 月 18 日 全体股东 上述股东大会的召开程序及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定 行使职权的情形。 2、董事会运行情况 本公司制定了《董事会议事规则》。自股份公司设立之日起，截至本招股说明书签 署之日，公司共召开 4 次董事会会议，具体情况如下表所示： 序号 届次 召开时间 出席情况 1 第一届董事会第一次会议 2018 年 9 月 5 日 全体董事 2 第一届董事会第二次会议 2018 年 10 月 10 日 全体董事 3 第一届董事会第三次会议 2019 年 3 月 2 日 全体董事 4 第一届董事会第四次会议 2019 年 3 月 25 日 全体董事 上述董事会会议的召开程序及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规 定行使职权的情形。 3、监事会运行情况 本公司制定了《监事会议事规则》。自股份公司设立之日起至本招股说明书签署之 日，公司共召开 2 次监事会会议，具体情况如下表所示： 序号 届次 召开时间 出席情况 1 第一届监事会第一次会议 2018 年 9 月 5 日 全体监事 2 第一届监事会第二次会议 2019 年 3 月 2 日 全体监事 上述监事会会议的召开程序及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规 定行使职权的情形。 （三）独立董事制度运行情况 自公司整体变更为股份有限公司并建立独立董事制度以来，公司独立董事按照中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则（2018 年修 订）》 、《公司章程》、 《独立董事工作制度》及上交所《上海证券交易所科创板股票上市 1-1-195 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 规则》等的要求，认真履行独立董事的职责，不存在缺席或应亲自出席而未能亲自出席 会议的情况。自公司建立独立董事制度以来，独立董事未对发行人有关事项提出异议。 （四）董事会秘书制度运行情况 本公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书 按照证监会《上市公司治理准则（2018 年修订）》、上交所《上海证券交易所科创板股 票上市规则》 、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》认真履行相关职责。 （五）审计委员会及其他专门委员会制度的人员构成与运行情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，并根 据证监会《上市公司治理准则（2018 年修订）》、上交所《上海证券交易所科创板股票 上市规则》以及《公司章程》的规定，制订了各专门委员会的工作细则，选举了各专门 委员会的委员。 1、审计委员会成员由 Mok Kuan Wei（莫冠威） 、潘敏、黄益建组成，其中黄益建 为会计专业人士，担任审计委员会主任委员（召集人）。 2、薪酬与考核委员会由陈作涛、潘敏、黄益建组成，其中潘敏为主任委员（召集 人） 。 3、提名委员会由陈作涛、黄益建、饶尧组成，其中饶尧为主任委员（召集人） 。 4、战略委员会由陈作涛、Yang Qing（杨清）、Zhang Hong（张洪）组成，其中陈 作涛为主任委员（召集人） 。 公司各专门委员会自设立以来，严格按照法律法规、《公司章程》及各专门委员会 的议事规则履行相关职责，规范运行。 二、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见 （一）公司管理层对内部控制制度的自我评价 公司确知建立健全财务报告内部控制并确保其有效性是公司董事会的责任，经理层 负责组织领导内部控制的日常运行，旨在对财务报告及相关信息真实完整提供合理保证。 公司已对于 2018 年 12 月 31 日与财务报告内部控制设计的合理性进行了评价。基 1-1-196 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 于前述评价，公司确认于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见 立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA10757 号《内部控制鉴证报告》认为：聚 辰半导体于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制。 三、公司最近三年违法违规行为情况 发行人严格遵守国家的有关法律和法规开展经营活动，根据相关主管部门出具的证 明文件，发行人及其子公司在报告期内不存在违法违规行为，也不存在被相关主管部门 处罚的情形。 四、公司近三年资金占用和对外担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其所控制的企业提供担保的情形。 近三年，公司资金占用情况参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、 关联方交易”之“ （三）关联交易情况”。 五、独立性 自公司设立以来，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主 经营的能力。 （一）资产完整情况 公司系由聚辰上海整体变更设立的股份公司，公司的各发起人以其各自拥有的聚辰 半导体的股权所对应的净资产作为出资投入股份公司，该等出资均经验资报告验证，已 足额缴纳。公司拥有独立完整的业务体系，具备与业务经营有关的土地、办公场所、机 器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或使用权等主要运营资产及配套设施。截至 本招股说明书签署日，本公司不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （二）人员独立情况 公司拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司 1-1-197 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 控股股东、控股股东控制的其他企业及实际控制人控制的其他企业的相关管理体系完全 分离；公司已制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。截至本招股说明书 签署日，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存 在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。公司的财务人员也没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立情况 公司设置了独立的财务机构，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情 况建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司拥有自身的独立银行账户，建立了 独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分、 子公司的财务管理制度。 公司开立有独立的银行账户，银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户或混合纳税的情形。 （四）机构独立情况 公司设置了股东大会、董事会和监事会，并设置了若干业务职能部门和内部经营管 理机构。截至本招股说明书签署日，公司独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、 实际控制人、实际控制人控制的其他企业混同的情形；公司拥有独立的生产经营和办公 机构，与关联方不存在混合经营、合署办公等情况。 在内部机构设置上，公司已建立了适应自身发展需要的组织机构，并制定了相应的 内部管理与控制制度。截至本招股说明书签署日，各职能部门均独立履行其职能，与现 有股东及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或其控制 的企业直接干预公司经营活动的情况。 （五）业务独立情况 截至本招股说明书签署日，公司具有经营管理独立实施、独立承担责任与风险的能 力。公司股东根据《公司章程》的规定，通过股东大会对公司行使股东权利。公司经内 部决策以公开招投标或协议的方式开展主营业务，其业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存同业竞以及 1-1-198 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （六）其他 截至本招股说明书签署日，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定， 最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 截至本招股说明书签署日，公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变 化等对持续经营有重大影响的事项。 六、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 1、公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况 公司经营范围为集成电路产品的设计、研发、制造（委托加工） ，销售自产产品； 上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以及其他相关技术方案服 务及售后服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司主 营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务。 公司控股股东江西和光的经营范围为：投资管理（国家有专项规定的除外）。 公司经营范围与控股股东经营范围不同，不构成同业竞争。 2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东江西和光不存在除发行人外的其他控制的 企业。实际控制人陈作涛先生控制的其他企业情况参见本招股说明书“第五节 发行人 基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之 “（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况” 。 截至本招股说明书签署日，公司的主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并 提供应用解决方案和技术支持服务；而公司的控股股东的主营业务为投资管理，公司实 1-1-199 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 际控制人控制的其他企业的主营业务包括投资管理、生物质发电、余热发电等相关业务， 与公司的主营业务不同，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 同业竞争的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东关于避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争，公司控股股东江西和光已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ， 具体承诺如下： “1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及 将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济 损失承担赔偿责任。 2、对于本承诺人直接和间接控制的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本承诺 函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。 如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形成同业 竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产纳入公司 经营或控制范围，或通过其他合法有效方式消除同业竞争的情形；且公司有权随时要求 本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的 优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。 3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争 或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认 可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运 营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况. 4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接 或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。” 2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争，公司实际控制人陈作涛已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ， 具体承诺如下： “1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及 1-1-200 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济 损失承担赔偿责任。 2、对于本承诺人直接和间接控制的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本承诺 函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。 如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形成同业 竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产纳入公司 经营或控制范围，或通过其他合法有效方式消除同业竞争的情形；且公司有权随时要求 本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的 优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。 3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争 或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认 可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运 营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。 4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接 或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。” 七、关联方交易 （一）关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的主要关联 方、关联关系情况如下： 1、控股股东及实际控制人 本次发行前，江西和光持有公司 28.36%股份，为公司的控股股东。公司控股股东 江西和光的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发 行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以 上股份的主要股东”。 陈作涛先生通过控股股东江西和光、北京珞珈和武汉珞珈间接控制公司 40.70%股 份，为公司的实际控制人。此外，陈作涛先生通过新越成长间接持有发行人 0.16%的股 份。公司实际控制人陈作涛的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 1-1-201 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“（二）发 行人的实际控制人基本情况”。 2、控股股东及实际控制人控制的其他企业 除发行人及其下属企业外，发行人控股股东不存在控制的其他企业。 发行人实际控制人控制的除发行人控股股东及其下属企业外的其他企业情况参见 本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东 和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况” 。 3、其他公司 5%以上的股东 除控股股东江西和光外，其他直接持有公司 5%以上股份的股东为聚辰香港、新越 成长、亦鼎投资、武汉珞珈、北京珞珈、登矽全、聚祥香港，参见本招股说明书“第五 节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本 情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。 4、间接持有发行人 5%以上股份的机构股东 （1）聚辰开曼通过持有聚辰香港 100%的股权间接持有发行人 12.43%的股份。 根据境外律师事务所 Carey & Olsen 出具的法律意见书，聚辰开曼的基本情况如下： 聚辰开曼成立于 2009 年 7 月 31 日，注册地址为开曼群岛大开曼岛阿格兰屋第 309 号信箱，公司注册号码为 229005，公司类型为豁免公司。 （2）IPV Capital II HK Limited 通过持有聚辰开曼 100%的股权间接持有发行人 12.43%的股份。 根据翁余阮律师行（YUNG, YU, YUEN & CO.）出具的法律意见书，IPV Capital II HK Limited 的基本情况如下： IPV Capital II HK Limited 为 2011 年 1 月 21 日注册于香港的有限公司，其注册办事 处地址为香港铜锣湾希慎道 33 号利园 1 期 19 楼 1901 室，公司编号为 1554973，该公 司在香港商业登记署登记的业务性质为私募基金。 （3）IPV Capital II-S, L.P.通过持有 IPV Capital II HK Limited40.27%的股权间接持 有发行人 5%的股份。 1-1-202 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 根据境外律师事务所 Conyears Dill & Pearman 出具的《Partnership Opinion Letter》 ， IPV Capital II-S, L.P.的基本情况如下： IPV Capital II-S, L.P. 根据开曼群岛法律正式登记并存续，于 2010 年 3 月 31 日在合 伙企业注册管理局注册为豁免有限合伙企业，注册号：40123。 （4）IPV Capital II, L.P.通过持有 IPV Capital II HK Limited59.73%的股权间接持有 发行人 7.42%的股份。 根据境外律师事务所 Conyears Dill & Pearman 出具的《Partnership Opinion Letter》 ， IPV Capital II, L.P.的基本情况如下： IPV Capital II, L.P.根据开曼群岛法律正式登记并存续，于 2010 年 2 月 3 日在合伙 企业注册管理局注册为豁免有限合伙企业，注册号：38365。 （5）天壕投资，通过持有江西和光 99.99%的股权间接持有发行人 28.36%的股份。 5、公司子公司 公司子公司的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、 发行人控股子公司和分支机构简要情况”之“（一）发行人控股子公司”。 6、关联自然人 （1）公司董事、监事、高级管理人员 职务 姓名 董事长、公司实际控制人 陈作涛 董事、总经理 Yang Qing（杨清） 董事、资深执行副总经理 Zhang Hong（张洪） 董事 Mok Kuan Wei（莫冠威） 独立董事 黄益建 独立董事 饶尧 独立董事 潘敏 监事会主席、非职工代表监事 徐秋文 非职工代表监事 石威 职工代表监事 叶敏华 工程副总经理 Tang Hao（汤浩） 营运副总经理 金钟元 1-1-203 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 职务 姓名 市场销售副总经理 张建臣 财务总监、副总经理 杨翌 商务副总经理 沈文兰 董事会秘书、副总经理 袁崇伟 （2）在直接或间接控制公司的企业担任董事、监事、高级管理人员的自然人 职务 姓名 江西和光监事，天壕投资集团执行董事、经理 陈作涛 江西和光执行董事、总经理，天壕投资集团监事 陈作宁 注：陈作宁先生系陈作涛先生之兄 （3）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人 唐海蓉通过亦鼎投资间接持有发行人 10.25%股份，为公司的关联自然人。 （4）上述关联自然人关系密切的家庭成员 公司董事、监事、高级管理人员及在直接或间接控制公司的企业担任董事、监事、 高级管理人员的自然人之关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。截至 2018 年 12 月 31 日，除陈作涛之兄陈作宁通过江西和光间接持有发行人 0.0302%股份外，上述关 联自然人关系密切的家庭成员不存在直接或者间接持有发行人股份的情况。 7、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 除上述关联法人外，发行人的关联自然人直接或间接控制的企业或担任董事、高级 管理人员的企业如下： （1）陈作涛担任董事、高级管理人员的其他企业（不含陈作涛控制的企业） 兼职企业名称 职务 兼职企业与公司的其他关联关系 融濠（北京）投资基金管理有限公司 董事 无 北京当代融和管理咨询有限责任公司 董事长、经理 无 北京乾元联合小额贷款有限公司 董事 无 国检安评（北京）医学研究院有限公 司 董事 无 赢通信息技术（北京）有限公司 董事长 无 北京棋森建设股份有限公司 董事 无 北京中税税务咨询股份有限公司 董事 无 北京金山办公软件股份有限公司 独立董事 无 1-1-204 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 兼职企业名称 职务 兼职企业与公司的其他关联关系 中税标准税务师事务所有限公司 董事 无 神农架炎皇有机农牧有限责任公司 董事 无 （2）陈作涛近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 与陈作涛亲属 关系 职务 兼职企业与公司的其 他关联关系 Wealthy Bridge International Limited （富桥国际有限公司） 陈作涛配偶 董事 陈作涛控制 福州凌涛经贸发展有限公司 陈作涛父亲 董事长 无 董事长 陈作涛控制 天壕新能源有限公司 睢县天壕新能源热电有限公司 陈作涛兄弟 通辽市天壕新能源有限公司 执行董事兼 总经理 执行董事、经 理 陈作涛控制 陈作涛控制 封丘县天壕新能源热电有限公司 董事长 陈作涛控制 桐柏县天壕新能源热电有限公司 执行董事 陈作涛控制 （3）Yang Qing（杨清）及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 安徽中嘉文化发展有限责任 公司 与 Yang Qing （杨清）亲属关系 Yang Qing （杨清）姐妹之配偶 职务 兼职企业与公司的其 他关联关系 董事 无 （4）Zhang Hong（张洪）及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 与 Zhang Hong （张洪）亲属关系 兼职企业名称 大连嘉汇羊绒制衣有限公司 南通中土畜饲料有限责任公司 Zhang Hong （张洪）配偶之姐妹 职务 兼职企业与公司的其 他关联关系 董事 无 董事长 无 （5）黄益建及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 黄益建兼职企业名称 职务 兼职企业与公司的其他关联关系 成都泰合健康科技集团股份有限公司 独立董事 无 沈阳商业城股份有限公司 独立董事 无 无锡新洁能股份有限公司 独立董事 无 中电电机股份有限公司 独立董事 无 久期智博（北京）投资有限公司 执行董事 无 （6）潘敏控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 职务 兼职企业与公司的其他关联关系 大成创新资本管理有限公司 董事 无 1-1-205 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 兼职企业名称 职务 兼职企业与公司的其他关联关系 湖北银行股份有限公司 独立董事 无 湖北黄梅农村商业银行股份有限公司 董事 无 （7）潘敏近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 与潘敏亲属关系 职务/持股 兼职企业 与 公司的其 他关联关 系 博大盛世信息发展武 汉有限公司 潘敏兄弟 执行董事，持股 60% 无 （8）徐秋文控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 职务 兼职企业与公司的其他关联关系 上海曼佩企业管理咨询有限公司 执行董事 徐秋文控制 北京长江脉医药科技有限责任公司 董事 无 埃索凯生物循环科技有限公司 董事 无 华盛汇丰燃气输配有限公司 董事 陈作涛控制 北京云和方圆投资管理有限公司 总经理 陈作涛控制 - 徐秋文控制 - 徐秋文控制 宁波梅山保税港区曼佩新能投资管理 合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区曼佩投资咨询合伙 企业（有限合伙） （9）徐秋文近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 与徐秋文亲属 关系 职务/持股 兼职企业与公司的其他关 联关系 昂因（上海）信息技术有限 公司 徐秋文配偶 执行董事，持股 80% 无 金华市婺城区禾火副食便利店 徐秋文兄弟 个体经营者 无 湖州国合商务咨询有限公司 徐秋文兄弟 董事 无 金华市光彩光电制品有限公司 徐秋文兄弟之 配偶 经理 无 （10）石威控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 职务 兼职企业与公司的其他关联关系 封丘县天壕新能源热电有限公司 董事 陈作涛控制 （11）石威近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 与石威亲属关系 职务 兼职企业与公司的其他关联关系 江西天福电子实业有限公司 石威母亲 董事 无 北京多闻文化传播有限公司 石威配偶 董事 无 1-1-206 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （12）Tang Hao（汤浩）及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 与 Tang Hao （汤浩）亲属关系 职务/持股 兼职企业与公司的其他 关联关系 上海浩瑞集成电路有限公司 汤浩配偶之姐妹 执行董事，持股 100% 无 无锡浩湍微电子有限公司 汤浩配偶之姐妹 总经理，持股 50% 无 无锡浩湍微电子有限公司 汤浩配偶之父亲 持股 50% 无 （13）金钟元控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 深圳大雁科技实业有限公司 职务 兼职企业 与 公司的其 他 关联关系 董事 无 （14）金钟元近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 与金钟元亲属关系 职务/持股 兼职企业与公司的其他 关联关系 合肥米阿欧商贸有限责 任公司 金钟元母亲 执行董事兼总经 理，持股 90% 无 （15）杨翌控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 职务 兼职企业 与 公司的其 他 关联关 系 浙江金卡雅泰科智能仪表有限公司 董事 无 （16）杨翌近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 与杨翌亲属关系 职务/持股 兼职企业与公司的其他 关联关系 湘潭市智元经贸有限 公司 杨翌姐妹 持股 77% 无 （17）袁崇伟及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 袁崇伟兼职企业名称 职务/持股 兼职企业 与 公司的其 他 关联关系 宁波壕辰 执行董事、经理 袁崇伟控制 登矽全 通过宁波壕辰控制 袁崇伟控制的发行人境内持股平台 望矽高 通过宁波壕辰控制 袁崇伟控制的发行人境内持股平台 建矽展 通过宁波壕辰控制 袁崇伟控制的发行人境内持股平台 发矽腾 通过宁波壕辰控制 袁崇伟控制的发行人境内持股平台 上海国寿物业管理有限公司 董事 无 （18）沈文兰及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 职务/持股 兼职企业与公司的其他关联关系 启攀芯 执行董事、总经理 沈文兰控制 1-1-207 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 兼职企业名称 职务/持股 兼职企业与公司的其他关联关系 积矽航 通过启攀芯控制 沈文兰控制的发行人境内持股平台 固矽优 通过启攀芯控制 沈文兰控制的发行人境内持股平台 增矽强 通过启攀芯控制 沈文兰控制的发行人境内持股平台 （19）唐海蓉控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 职 中航迈特粉冶科技（北京）有限公司 务 兼职企业与公司的其他关联关系 董事 无 注：唐海蓉为间接持有发行人 5%以上股份的自然人 （20）唐海蓉近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 兼职企业名称 仁桐（宁波）股权投资基金管理 有限公司 与唐海蓉亲属 关系 唐海蓉配偶 职 唐海蓉配偶之 姐妹 兼职企业与公司的其他关 联关系 董事、总经理 无 董事 无 执行董事兼总经 理 无 弘毅远方基金管理有限公司 盐城立新建材有限公司 务 （二）报告期内关联方减少的情况 报告期内减少关联方的情况如下表： 公司名称 期初关联关系 关联关系变 化原因 1. 厦门珞珈和光投资合伙企业（有限合伙） 陈作涛控制的企业 注销 2. 厦门天壕投资合伙企业（有限合伙） 陈作涛控制的企业 注销 3. 厦门方圆和光投资合伙企业（有限合伙） 陈作涛控制的企业 注销 4. 沙河市天壕元华新能源有限公司 陈作涛控制的企业 注销 5. 沙河市天壕新能源有限公司 陈作涛控制的企业 注销 6. 淄博天壕新能源有限公司 陈作涛控制的企业 注销 7. 芜湖市天壕新能源有限公司 陈作涛控制的企业 注销 8. 滕州市天壕新能源有限公司 陈作涛控制的企业 注销 9. 东台市天壕新能源有限公司 陈作涛控制的企业 注销 10. 沙河市天壕安全余热发电有限公司 陈作涛控制的企业 注销 11. 石嘴山市宁投能源综合服务有限公司 陈作涛控制的企业 注销 12. 天壕平水（北京）余热发电有限公司 陈作涛控制的企业 股权转让 13. 河南天壕电力建设有限公司 陈作涛控制的企业 股权转让 14. 北京阳安新能源技术有限公司 陈作涛控制的企业 股权转让 15. 保德县海通燃气东城加气有限责任公司 陈作涛控制的企业 注销 1-1-208 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司名称 期初关联关系 关联关系变 化原因 16. 葛洲坝赛诺（日照）环境科技有限公司 陈作涛控制的企业 增资后稀释 17. 青岛中土畜华林进出口有限公司 Zhang Hong（张洪）配偶之姐担 任董事的企业 注销 18. 武汉圣亨通科技发展有限公司 潘敏配偶之弟控制的企业 注销 19. 上海兰洁工贸有限公司 徐秋文之岳母控制的企业 注销 20. 湖州仁皇山街道禾火日用品商行 徐秋文之兄控制的企业 注销 21. 上海希鹏微电子科技有限公司 金钟元控制的企业 注销 22. 上海承矽欢实业中心（有限合伙） 袁崇伟控制的企业 注销 23. 上海听矽轩实业中心（有限合伙） 袁崇伟控制的企业 注销 24. 上海闻矽邦实业中心（有限合伙） 袁崇伟控制的企业 注销 25. 上海建矽永实业中心（有限合伙） 袁崇伟控制的企业 注销 26. 杭州普林数连数据技术有限公司 唐海蓉担任董事的企业 注销 报告期内发行人未与上述报告期内减少的关联方发生交易。 （三）关联交易情况 1、报告期内关联交易简要汇总表 报告期内发行人发生的关联交易汇总情况如下： 单位：万元 类别 关联交易内容 经常性关联交易 偶发性关联交易 2018 年度 2017 年度 2016 年度 关键管理人员薪酬 1,100.36 781.47 820.19 从关联方拆入资金 - - 167.91 向关联方拆出资金 5,111.33 1,700.52 0.02 2、报告期内经常性关联交易 报告期内，发行人经常性关联交易为关键管理人员薪酬。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司向关键管理人员支付薪酬分别为 820.19 万元、781.47 万元及 1,100.36 万元。2018 年度公司关键管理人员薪酬明显增加，主要系公司扩大管理团队以应对业 务扩张及筹备首次公开发行股票并上市的需求所致。 3、报告期内偶发性关联交易 报告期内，发行人偶发性关联交易为关联方资金拆借，具体情况如下： 1-1-209 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 单位：万元 关联方名称 拆借金额 起始日 偿还日 说明 167.91 2016/04/25 2016/05/05 200.00 万港元，未计息 聚辰香港 0.02 2016/8/18 2016/9/12 250.00 港元，未计息 聚辰香港 0.19 2017/8/17 2017/8/30 2,250.00 港元，未计息 聚祥香港 0.19 2017/4/21 2018/3/2 2,250.00 港元，未计息 聚祥香港 0.13 2017/5/19 2018/3/2 1,605.00 港元，未计息 聚祥香港 0.04 2018/1/12 2018/3/2 500.00 港元，未计息 天壕投资集团 1,700.00 2017/11/3 2017/12/28 按年利率 5%计息 天壕投资集团 5,000.00 2018/1/2 2018/1/18 按年利率 5%计息 Pu Hanhu（浦汉沪） 111.07 2018/08/29 - 代垫个人所得税及滞纳金 Pu Hanhu（浦汉沪） 0.22 2018/08/30 - 代垫个人所得税及滞纳金 拆入 聚辰开曼 拆出 （1）向聚辰开曼拆入资金 2016 年 7 月发行人增资及股权转让前，聚辰开曼持有发行人唯一股东聚辰香港 100% 股权并间接持有发行人 100%股权。2016 年 4 月 25 日，发行人因资金周转需求，向聚 辰开曼拆入资金 200.00 万港元，并于 2016 年 5 月 5 日偿还，上述资金拆借未计息。 （2）向聚辰香港、聚祥香港拆出资金 报告期内，发行人曾向股东聚辰香港、聚祥香港拆出资金以支付聚辰香港、聚祥香 港在香港地区的注册费等相关小额费用，聚辰香港、聚祥香港已于报告期内对上述拆借 款项进行了偿还。上述资金拆借未计息。 （3）向天壕投资集团拆出资金 2017 年 11 月 3 日及 2018 年 1 月 2 日， 发行人向天壕投资集团分别拆出资金 1,700.00 万元及 5,000.00 万元，并按 5%计息；发行人于 2017 年 12 月 28 日及 2018 年 1 月 18 日分别收回了上述拆借本金，并于 2018 年 1 月 16 日及 2018 年 1 月 30 日收到对应的资 金拆借利息。 （4）为 Pu Hanhu（浦汉沪）代垫个人所得税及滞纳金 Pu Hanhu（浦汉沪）于报告期内曾担任发行人总经理。报告期内，聚辰开曼为由其 派遣在发行人处担任高管职务的 Pu Hanhu（浦汉沪）支付 2016 年度年终奖共计 1-1-210 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 292,460.00 美元，发行人已将上述款项确认为上层股东聚辰开曼为发行人代付的费用， 并相应确认为资本公积。 2018 年 8 月 29 日及 2018 年 8 月 30 日，发行人就 Pu Hanhu（浦汉沪）报告期内上 述从聚辰开曼取得的年终奖履行了个人所得税的代扣代缴义务，并为 Pu Hanhu（浦汉 沪）代垫其应缴纳的个人所得税及滞纳金 111.29 万元。截至报告期末，上述代垫款项 尚未收回。 4、关联方往来款项余额分析 （1）应收关联方款项 单位：万元 项目 名称 其他应 收款 其他应 收款 其他应 收款 关联方 2018 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 - - 0.32 0.01 - - - - 12.99 0.39 - - 111.29 111.29 - - - - 聚祥香港 天壕投资 集团 Pu Hanhu （浦汉沪） 2017 年 12 月 31 日 2017 年末，发行人应收关联方款项为应收聚祥香港的资金拆借款项及应收天壕投 资集团的资金拆借利息，该等款项已分别于 2018 年 3 月及 2018 年 1 月收回；2018 年 末，发行人应收关联方款项为应收为前任高级管理人员 Pu Hanhu（浦汉沪）代垫的个 人所得税及滞纳金 111.29 万元。发行人已对该等款项全额计提坏账准备。 （2）应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 其他应付款 Yang Qing（杨清） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 0.72 3.73 - 截至报告期末，发行人应付关联方款项为应付公司董事、总经理 Yang Qing（杨清） 的报销款，上述款项金额较小，未对发行人业务经营产生影响。 （四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内公司关联交易为关键管理人员薪酬、与关联方短期资金拆借及代垫前任高 级管理人员 Pu Hanhu（浦汉沪）个人所得税及滞纳金等，关联交易金额较小，未对公 司财务状况与经营成果产生重大影响。 1-1-211 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （五）报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事的独立意见 1、关联交易决策程序的执行情况 2019 年 3 月 18 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会通过了《聚辰半导体股份 有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”） ，其主要内容如下： （1）关联交易的基本原则 1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 2）平等、自愿、等价、有偿的原则； 3）公平、公正、公允的原则； 4）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避 表决； 5）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应 当回避； 6）对于发生的关联交易，公司应切实履行信息披露的有关规定； 7）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请 专业评估机构或独立财务顾问发表意见； 8）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全 体股东特别是中小股东的合法权益。 （2）关联交易的权限 1）下列关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应当经董事会审议后及时 披露： a） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易； b）公司与关联法人发生的成交金额，占公司总资产或市值 0.1%以上的交易，且超 过 300 万元。 2）下列关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）除应当及时披露外，还应 当依照上交所科创板相关规定和要求，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机 构，提供评估报告或审计报告，并将该交易提交股东大会审议： 1-1-212 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司总资产或市值 1%以上的交易， 且超过 3,000 万元。依照上交所相关规定和要求，与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的，可以不进行审计或者评估。 3）公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额 作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用前述第 1）或者第 2）条。已经 按照第 1）或者第 2）条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 4）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关 联交易金额，分别履行相应的关联交易审议程序： a） 与同一关联人进行的交易； b）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 c） 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。已经按照相关法律、法规、自律规则和公司内部治理制度，履行股东大会、 董事会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 5）公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅 需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联 交易一并披露。 6）公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： a） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； b）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； c） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； d）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 外； e） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等； 1-1-213 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） f） 关联交易定价为国家规定的； g）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利 率，且公司对该项财务资助无相应担保的； h）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服 务的； i） 上交所认定的其他交易。 7）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制 度规定重新履行审议程序及披露义务。 2、独立董事对关联交易发表的独立意见 公司三名独立董事核查公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度与关联方之关联交易 的相关资料后认为： 公司与其关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条 款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况、经 营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。 （六）关于减少和规范关联交易的承诺 1、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺 为了减少和规范关联交易，公司控股股东江西和光已出具了《关于减少和规范关联 交易的承诺函》，具体承诺如下： “1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股/全资子公 司之间不存在其它任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联 交易； 2）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将不以任何理由和方式非法占 有发行人及其控股/全资子公司的资金及其它任何资产，并尽可能避免本承诺人及本承 诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股/全资子公司之间进行关联交易； 3）对于不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将 严格遵守法律法规等规范性文件及发行人公司章程中中关于关联交易的规定，在平等、 1-1-214 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行； 4）本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过直接或间接持有发 行人的股份而滥用股东权利，损害发行人其他股东的合法利益； 5）若本承诺人违反上述声明与承诺，本承诺人将承担因此给发行人及发行人其他 股东造成的损失； 6）本承诺函自签署之日起生效，且在本承诺人对发行人具有控制权或具有重大影 响期间持续有效且不可撤销。” 2、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 为了减少和规范关联交易，公司实际控制人陈作涛已出具了《关于减少和规范关联 交易的承诺函》，具体承诺如下： “1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股/全资子公 司之间不存在其它任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联 交易； 2）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将不以任何理由和方式非法占 有发行人及其控股/全资子公司的资金及其它任何资产，并尽可能避免本承诺人及本承 诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股/全资子公司之间进行关联交易； 3）本承诺人作为公司实际控制人期间，将尽量减少、规范与发行人及其控股/全资 子公司之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平 等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认 的合理价格确定； 4）对于不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将 严格遵守法律法规等规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易的规定，在平等、自 愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行； 5）本承诺人不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过持有发行人的经营决策 权损害股份公司及其他股东的合法权益； 6）若本承诺人违反上述声明与承诺，本承诺人将承担因此给发行人及发行人其他 股东造成的损失； 1-1-215 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 7）本承诺函自签署之日起生效，且在本承诺人对发行人具有控制权或具有重大影 响期间持续有效且不可撤销。” 3、持有发行人 5%股份的主要股东关于减少和规范关联交易的承诺 为了减少和规范关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东聚辰香港、新越成长、 亦鼎投资、武汉珞珈、北京珞珈、登矽全、聚祥香港作出如下承诺： “1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股子公司之 间不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将不以任何理由和方式非法占 有发行人及其控股子公司的资金及其它任何资产，并尽可能减少本承诺人及本承诺人直 接或间接控制的其它企业与发行人及其控股子公司之间进行关联交易。 3）对于不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将 严格遵守法律法规等规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易的规定，在平等、自 愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行。 4）本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过直接或间接持有发 行人的股份而滥用股东权利，损害发行人其他股东的合法利益；。 5）若本承诺人违反上述声明与承诺，本承诺人将承担因此给发行人及发行人其他 股东造成的损失。 6）本承诺函自签署之日起生效，且在本承诺人对发行人间接持股达 5%以上（包括 5%）期间持续有效且不可撤销。” 1-1-216 聚辰半导体股份有限公司 第八节 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 财务会计信息与管理层分析 本节以下财务数据非经特别说明，均引自经申报会计师审计的公司财务报表。发行 人提醒投资者请仔细阅读经审计的财务报表及报表附注全文，以获取全部的财务信息。 本节以发行人报告期内各项业务开展的实际情况为基础，结合管理层对发行人所处 行业、业务的理解，对报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况进行了分析说明。 申报会计师综合考虑了相关法规对财务会计的要求、发行人的经营规模及业务性质、 内部控制与审计风险的评估结果、会计报表各项目的性质及其相互关系、会计报表各项 目的金额及其波动幅度等因素，结合发行人报告期利润总额水平，确定发行人会计报表 层次的重要性水平。 一、发行人报告期内的财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 货币资金 268,764,583.82 123,000,006.16 119,824,228.21 应收票据及应收账款 56,544,401.72 54,291,465.12 62,592,009.29 预付款项 2,746,536.98 202,350.36 361,427.16 其他应收款 3,365,736.01 989,985.26 953,730.65 存货 65,644,271.32 42,033,063.10 35,279,438.67 其他流动资产 - 50,000,000.00 4,847.72 流动资产合计 397,065,529.85 270,516,870.00 219,015,681.70 固定资产 2,336,924.82 1,628,546.98 1,954,063.74 无形资产 772,547.11 - - 长期待摊费用 635,316.25 1,002,356.95 149,350.52 递延所得税资产 1,368,573.23 927,400.65 945,425.12 其他非流动资产 - 263,594.00 - 非流动资产合计 5,113,361.41 3,821,898.58 3,048,839.38 402,178,891.26 274,338,768.58 222,064,521.08 流动资产： 非流动资产： 资产总计 流动负债： 1-1-217 聚辰半导体股份有限公司 项目 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 42,463,432.07 23,244,435.61 32,185,157.96 304,459.55 64,113.99 487,085.41 应付职工薪酬 15,675,522.06 11,646,015.74 9,977,505.92 应交税费 8,903,982.59 9,809,180.59 6,348,148.42 其他应付款 432,258.25 1,446,192.49 452,409.81 流动负债合计 67,779,654.52 46,209,938.42 49,450,307.52 预计负债 1,396,599.99 1,396,599.99 1,539,600.00 递延收益 240,000.00 740,000.00 310,000.00 递延所得税负债 9,825.01 12,646.55 1,587.32 非流动负债合计 1,646,425.00 2,149,246.54 1,851,187.32 负债合计 69,426,079.52 48,359,184.96 51,301,494.84 股本/实收资本 90,631,400.00 76,624,929.09 74,934,124.38 资本公积 208,348,029.61 51,671,055.61 26,907,144.84 374,998.15 76,140.30 145,585.80 盈余公积 5,899,544.35 18,409,269.36 11,824,561.86 未分配利润 27,498,839.63 79,198,189.26 56,951,609.36 归属于母公司股东权益合计 332,752,811.74 225,979,583.62 170,763,026.24 少数股东权益 - - - 股东权益合计 332,752,811.74 225,979,583.62 170,763,026.24 负债和股东权益总计 402,178,891.26 274,338,768.58 222,064,521.08 应付票据及应付账款 预收款项 非流动负债： 股东权益： 其他综合收益 （二）合并利润表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 432,192,234.81 343,857,919.47 306,753,672.57 其中：营业收入 432,192,234.81 343,857,919.47 306,753,672.57 二、营业总成本 326,040,597.22 281,557,700.75 265,219,458.95 减：营业成本 233,966,023.77 176,983,452.04 167,278,858.39 税金及附加 393,672.09 304,123.86 98,328.48 销售费用 20,193,122.46 22,510,249.19 17,120,554.75 管理费用 23,254,001.95 30,553,567.45 31,017,940.50 1-1-218 聚辰半导体股份有限公司 项目 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 研发费用 52,102,711.15 47,284,039.97 49,302,991.08 财务费用 -8,393,582.10 2,572,714.98 -2,125,084.81 其中：利息费用 - - - 利息收入 1,578,001.49 563,255.55 106,769.77 4,524,647.90 1,349,553.26 2,525,870.56 加：其他收益 4,256,593.58 125,780.00 投资收益 1,924,072.25 3,294,373.98 2,053,533.49 三、营业利润 112,332,303.42 65,720,372.70 43,587,747.11 加：营业外收入 1,673,086.98 5,671.51 681,130.00 减：营业外支出 415,377.87 3,816.16 3,495,560.08 四、利润总额 113,590,012.53 65,722,228.05 40,773,317.03 减：所得税费用 10,217,585.53 8,291,481.81 6,100,862.66 五、净利润 103,372,427.00 57,430,746.24 34,672,454.37 持续经营净利润 103,372,427.00 57,430,746.24 34,672,454.37 终止经营净利润 - - - - - - 103,372,427.00 57,430,746.24 34,672,454.37 298,857.85 -69,445.50 1,334,886.28 298,857.85 -69,445.50 1,334,886.28 - - - - - - - - - 298,857.85 -69,445.50 1,334,886.28 - - - - - - - - - - - - 资产减值损失 （一）按经营持续性分类 （二）按所有权归属分类 少数股东损益 归属于母公司股东的净利 润 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 重新计量设定受益计划变 动额 权益法下不能转损益的其 他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 权益法下可转损益的其他 综合收益 可供出售金融资产公允价 值变动损益 持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效 部分 1-1-219 聚辰半导体股份有限公司 项目 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年度 外币财务报表折算差额 2017 年度 2016 年度 298,857.85 -69,445.50 1,334,886.28 - - - - - - 103,671,284.85 57,361,300.74 36,007,340.65 103,671,284.85 57,361,300.74 36,007,340.65 - - - （一）基本每股收益（元/股） 1.14 不适用 不适用 （二）稀释每股收益（元/股） 1.14 不适用 不适用 其他 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 八、每股收益： （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 467,065,248.59 379,191,564.71 298,027,969.31 收到的税收返还 5,844,134.62 5,794,463.47 2,994,698.62 收到其他与经营活动有关的现金 7,133,497.55 1,551,678.34 888,510.61 经营活动现金流入小计 480,042,880.76 386,537,706.52 301,911,178.54 购买商品、接受劳务支付的现金 283,787,166.05 229,483,032.24 191,992,884.12 支付给职工以及为职工支付的现金 64,543,137.76 50,797,373.41 43,628,089.98 支付的各项税费 14,835,821.02 6,396,688.93 2,554,790.16 支付其他与经营活动有关的现金 26,798,584.39 23,255,157.86 24,770,678.09 经营活动现金流出小计 389,964,709.22 309,932,252.44 262,946,442.35 经营活动产生的现金流量净额 90,078,171.54 76,605,454.08 38,964,736.19 158,000,000.00 736,400,000.00 386,260,000.00 取得投资收益收到的现金 2,309,488.91 3,320,068.42 2,053,533.49 收到其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 80,000,000.00 - 投资活动现金流入小计 210,309,488.91 819,720,068.42 388,313,533.49 2,371,933.63 1,047,690.37 924,171.70 投资支付的现金 108,000,000.00 786,400,000.00 308,060,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 80,000,000.00 - 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 1-1-220 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 投资活动现金流出小计 160,371,933.63 867,447,690.37 308,984,171.70 投资活动产生/（使用）的现金流量净额 49,937,555.28 -47,727,621.95 79,329,361.79 吸收投资收到的现金 29,025,046.53 1,690,804.71 1,107,624.38 筹资活动现金流入小计 29,025,046.53 1,690,804.71 1,107,624.38 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,463,521.22 28,135,937.62 37,994,732.87 筹资活动现金流出小计 30,463,521.22 28,135,937.62 37,994,732.87 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 -1,438,474.69 -26,445,132.91 -36,887,108.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的重大 影响额 7,187,325.53 743,078.73 1,857,318.13 五、现金及现金等价物净增加额 145,764,577.66 3,175,777.95 83,264,307.62 加：年初现金及现金等价物余额 123,000,006.16 119,824,228.21 36,559,920.59 六、年末现金及现金等价物余额 268,764,583.82 123,000,006.16 119,824,228.21 三、筹资活动产生的现金流量 二、注册会计师的审计意见 （一）审计意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、2017 年度、2018 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字 [2019]第 ZA10755 号） ，审计意见如下： “我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了聚辰股份 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及 母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。” （二）关键审计事项 关键审计事项是立信会计师根据职业判断，认为分别对 2017 年度及 2018 年度财务 报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见 为背景，立信会计师不对这些事项单独发表意见。 立信会计师在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1-1-221 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 关键审计事项 审计中的应对 公司产品主要采用经销模式，并有少量直销。在 直销模式下客户（或委托代理商）直接向公司下 订单。在经销模式下，公司与经销商之间属于买 断式销售，经销商向公司采购芯片，并向其下游 客户销售芯片。公司根据商品发运并取得客户或 客户指定的承运人签收时点确认收入。2017 年和 2018 年，公司营业收入分别为 343,857,919.47 元 和 432,192,234.81 元，增长较快，因此，立信会 计师将收入确认确定为关键审计事项。 参见财务财务报表附注三（二十）、附注五（二 十四）及附注十四（一）。 针对收入确认，立信会计师实施的审计程序主要 包括： （1）了解、测试公司与销售及收款相关的内部 控制制度设计与执行的有效性； （2）区别销售类别、结合合同订单，执行分析 性复核程序，判断收入和毛利变动的合理性； （3）抽样检查客户订单、发票、仓库发货单、 客户签收单、出口报关单等内外部证据，检查对 客户收款记录，选择样本对期末应收账款和当期 收入金额进行函证，确认收入的真实性； （4）针对资产负债表日前后确认的收入执行完 整性和截止性测试，以评估收入是否在恰当的期 间确认。 （一）收入确认 （二）存货跌价准备计提 针对存货跌价准备计提，立信会计师执行的主要 审计程序如下： 截至 2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 （1） 了解、测试公司存货跌价准备相关内部控 日，公司合并财务报表中存货账面余额分别为 制制度设计与执行的有效性； 74,713,196.15 元和 47,866,972.94 元，存货跌价准 （2）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、 备余额分别为 9,068,924.83 元和 5,833,909.84 元， 状况，识别库龄较长的存货； 公司的存货价值按照账面成本与可变现净值孰低 （3）取得公司存货的期末库龄清单，结合产品 计量。公司的存货为半导体芯片及晶圆，存在技 的特点，对库龄较长的存货产生原因进行检查， 术更新和产品过时的风险，且在确定存货的可变 分析存货跌价准备计提是否充分合理； 现净值时涉及管理层运用重大会计估计和判断， （4）获取公司存货跌价准备计算表，对存货的 计提存货减值的金额对财务报表具有重要性，立 可变现净值及存货跌价准备计提金额进行复核； 信会计师将存货跌价准备的计提识别为关键审计 根据市场行情等实际情况，评价管理层确定存货 事项。 可变现净值的估计售价、相关税费等合理性；检 参见财务财务报表附注三（十一）及附注五（五）。 查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况，分 析存货跌价准备计提是否充分。 三、合并报表范围及变化情况 （一）合并报表范围 公司报告期内将所有控制的子公司纳入合并范围。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 合并范围内的子公司共 2 家，具体如下表所示： 单位：% 序号 子公司名称 业务性质 1 聚辰半导体进出口（香港）有限公司 集成电路销售 2 Giantec Semiconductor Corporation 集成电路研发销售 1-1-222 持股比例 直接 100.00 间接 100.00 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （二）合并报表范围的变化情况 报告期内，公司合并报表范围未发生变化。 四、主要会计政策和会计估计 （一）财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制 财务报表。 2、持续经营 公司自报告期末起 12 个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 （二）重要会计政策及会计估计 以下披露内容已涵盖了公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 本次申报期间为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 3、营业周期 公司营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 除子公司聚辰半导体进出口（香港）有限公司及 Giantec Semiconductor Corporation 1-1-223 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 采用美元为记账本位币外，公司其他公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方 资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发 行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲 减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承 担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入 当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的 被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的 确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成 果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以 购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并 1-1-224 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终 控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并 资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单 独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生当月月初即期汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入 和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项 目转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 1-1-225 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 1-1-226 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期 损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满 足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 1-1-227 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融 负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公 允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支 付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并 且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债 的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只 有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值 准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 1-1-228 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 金额为 100 万元及以上的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，按组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 单独计提减值准备之外的应收账款、其他应收款 组合 2 应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项 组合 3 公司合并范围内关联方的应收账款、其他应收款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 个别认定法 组合 3 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 3 3 1－2 年（含 2 年） 20 20 2－3 年（含 3 年） 50 50 3 年以上 100 100 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 1-1-229 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或 类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负 债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值易耗品采用一次转销法； 1-1-230 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2）包装物采用一次转销法。 12、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必 须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。公司与其他合营方一同对被投资单位 实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的， 被投资单位为公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 （3）后续计量及损益确认方法 1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认当期投资收益。 2）权益法核算的长期股权投资 1-1-231 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投 资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别 确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于 被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产 的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净 利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义 务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 1-1-232 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致公司持股比例下降等原因 丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实 施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益 法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金 融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面 价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融 工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提 供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00 电子设备 年限平均法 5 5.00 19.00 1-1-233 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 其他设备（器具、工具、家具等） 年限平均法 5 5.00 19.00 14、无形资产 （1）无形资产的计价方法 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 软件 5-10 年 预计使用年限 专利技术 5-10 年 预计使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 报告期内，公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研 究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 1-1-234 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （5）开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出， 在发生时计入当期损益。 15、长期资产减值 长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于 其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资 产组合。 16、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （2）摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 1-1-235 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 者中较短的期限平均摊销。其他长期待摊费用摊销年限按合同约定为准。 17、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本。 公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教 育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定 相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 1）设定提存计划 公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为公司提 供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。 2）设定受益计划 公司本年度无设定受益计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确 认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 公司本年度无其他长期职工福利。 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件 1-1-236 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 时，公司确认为预计负债： 1）该义务是公司承担的现时义务； 2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）各类预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间 价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定 最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各 种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能 发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率 计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 19、股份支付 公司的股份支付是为了获取职工（或其他方）提供服务而授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债的交易。公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现 金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前 不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则公司按照事 1-1-237 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 先约定的价格回购股票。公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股 款确认股本和资本公积（股本溢价） ，同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对 可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关 成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非 可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中 的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的 服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更， 均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未 确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取 消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日 认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款 和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 （2）以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。初始按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和 条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增 加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权 情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公 允价值重新计量，其变动计入当期损益。 20、收入 （1）销售商品收入确认的一般原则： 1-1-238 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的 完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供 劳务收入的实现。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （3）确认让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）收入确认的具体方法 半导体芯片销售为公司实现收入的主要模式，在遵守上述销售商品一般原则的情况 下，收入确认的具体方法如下：销售以商品发运并取得客户或客户指定的承运人签收时 点确认收入。 公司销售半导体芯片的产品收入均属于销售商品收入，且不用安装。公司产品主要 采用经销模式，并有少量直销。在直销模式下客户（或委托代理商）直接向公司下订单。 在经销模式下，公司与经销商之间属于买断式销售，经销商向公司采购芯片，并向其下 游客户销售芯片。境内销售由公司发货到客户指定地点并以人民币结算；公司根据与客 户签订的销售合同（订单）发货，将产品送至销售合同（订单）约定的交货地点，客户 完成到货签收后，产品所有权上的主要风险报酬转移，公司确认销售收入。公司通过聚 辰半导体进出口（香港）有限公司向境外销售，主要以美元结算，收入确认原则与境内 1-1-239 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 销售保持一致。 21、政府补助 （1）类型 政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）确认时点 1）企业能够满足政府补助所附条件； 2）企业能够收到政府补助。 （3）会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收 益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与公司日常活 动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与公司日常活动相关 的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或 损失；用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与公司日常 活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成 本费用或损失。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递 延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 1-1-240 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他 交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 23、租赁 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当 期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相 同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 24、重要会计政策和会计估计的变更 （1）2018 年度重要会计政策变更 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务 报表格式的通知》 （财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 公司 执行上述规定的主要影响如下： 1-1-241 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 会计政策变更的内容和原因 审批程序 1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合 并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票 据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应 付账款”； “应付利息”、“应付股利”和“其 他应付款”合并列示为“其他应付款”；比较数 据相应调整。 国家法规或 会计制度统 一要求 2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管 理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单 独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中： 利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应 调整。 国家法规或 会计制度统 一要求 受影响的报表项目名称和金额 “应收票据”和“应收账款”合 并列示为“应收票据及应收账 款”，2018 年金额 56,544,401.72 元，2017 年金额 54,291,465.12 元， 2016 年金额 62,592,009.29 元； “应付票据”和“应付账款”合 并列示为“应付票据及应付账 款”，2018 年金额 42,463,432.07 元，2017 年金额 23,244,435.61 元， 2016 年金额 32,185,157.96 元； “应付利息”、“应付股利”和 “其他应付款”合并列示为“其 他 应 付 款 ” ， 2018 年 金 额 432,258.25 元 ， 2017 年 金 额 1,446,192.49 元 ， 2016 年 金 额 452,409.81 元。 调减“管理费用”2018 年金额 52,102,711.15 元；调减“管理费 用”2017 年金额 47,284,039.97 元； 调减“管理费用”2016 年金额 49,302,991.08 元；重分类至“研 发费用”。 （2）2017 年度重要会计政策变更 执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、 《企 业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》。 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营》 ，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则 自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适 用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则 进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》， 对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。 公司执行上述三项规定的主要影响如下： 1-1-242 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 1）在利润表中分别列示“持续经营 净利润”和“终止经营净利润”。 比较数据相应调整。 国家法规或会计 制度统一要求 列 示 持 续 经 营 净 利 润 2017 年 金 额 57,430,746.24 元，2016 年金额 34,672,454.37 元；列示终止经营净利润 2017 年金额 0.00 元，2016 年金额 0.00 元。 2）与公司日常活动相关的政府补 助，计入其他收益，不再计入营业 外收入。比较数据不调整。 国家法规或会计 制度统一要求 其他收益 2017 年：125,780.00 元。 （3）2016 年度重要会计政策变更 1）执行《增值税会计处理规定》 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》 （财会[2016]22 号），适 用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为 “税金及附加”项目。 2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的 房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管 理费用”项目重分类至“税金及附加”项目， 2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较 数据不予调整。 国家法规或会计制 度统一要求 税金及附加。 国家法规或会计制 度统一要求 调增税金及附加 2016 年 金额 40,704.92 元，调减管 理 费 用 2016 年 金 额 40,704.92 元。 （4）重要会计估计变更 报告期内公司主要会计估计未发生变更。 五、非经常性损益情况 （一）经会计师核验的非经常性损益明细表 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常 性损益（2008）》的规定及立信会计师出具的《关于聚辰半导体股份有限公司非经常性 损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA10759 号） ， 报告期内公司的非经常性损益情况如下： 单位：元 项目 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 2018 年度 2017 年度 2016 年度 5,911,593.58 125,780.00 681,130.00 104,821.80 387,840.66 - 1,924,072.25 3,294,373.98 2,053,533.49 1-1-243 聚辰半导体股份有限公司 项目 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -397,290.89 1,855.35 -3,495,560.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,049,864.18 -24,104,067.65 -28,523,224.18 -762,098.45 -380,417.85 76,089.66 - - - 2,731,234.11 -20,674,635.51 -29,208,031.11 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 （二）非经常性损益影响分析 单位：万元 项目 归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润 归属于公司普通股股东的非经常性损益占 同期归属于公司普通股股东净利润的比例 2018 年度 2017 年度 2016 年度 10,337.24 5,743.07 3,467.25 273.12 -2,067.46 -2,920.80 10,064.12 7,810.54 6,388.05 2.64% -36.00% -84.24% 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 -2,920.80 万元、-2,067.46 万元和 273.12 万元，占同期归属于公司普通股股东净利润的 比例分别为-84.24%、-36.00%和 2.64%。 2016 年度及 2017 年度，公司非经常性损益金额较大，主要系公司股份支付费用计 入非经常性损益所致；除股份支付费用外，发行人非经常性损益主要为计入当期损益的 政府补助、理财产品投资收益及营业外收支款项等。关于公司股份支付的具体情况请见 本节之“十、（六）2、股份支付的会计处理及影响”；关于公司政府补助情况具体请见 本节之“十、（五）3、其他收益”及“十、（五）4、（1）政府补助”；关于公司理财产 品投资收益具体情况请见本节之“十、（五）2、投资收益”；关于公司营业外收支款项 具体情况请见本节之“十、（五）4、营业外收入”及“十、（五）5、营业外支出” 。 1-1-244 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 六、发行人报告期内执行的税收政策 （一）主要税种和税率 税 种 税率 计税依据 增值税 2018 年度 2017 年度 2016 年度 按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础计算销项税额， 6%、17%、 16% 在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 6%、17% 6%、17% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 1% 1% 1% 教育费附加（含地 方教育费附加） 按实际缴纳的增值税计缴 5%、4% 5% 5% 10%、 10%、 16.50%、 16.50%、 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%~35%+8. 15%~35%+8. 84% 84% 注：根据财政部、税务总局 2018 年 4 月 4 日发布的《关于调整增值税税率的通知》 （财税〔2018〕 32 号），“自 2018 年 5 月 1 日起” ，“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%”。 2018 年 7 月开始，上海市地方教育费附加税率由 2%变更为 1%。 10%、 16.50%、 21%+8.84% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明： 纳税主体名称 所得税税率 2018 年度 2017 年度 2016 年度 发行人 10% 10% 10% 香港进出口 16.50% 16.50% 16.50% 州税 8.84% 州税 8.84% 州税 8.84% 聚辰美国 联邦税 联邦税 15.00%-35.00% 15.00%-35.00% 注：聚辰美国为香港进出口在美国加利福尼亚州注册的子公司，其企业所得税分为联邦公司所得税 和州公司所得税，2016 至 2017 年联邦公司所得税按企业所得采取超额累进税率，其不同级次的税 率为 15%-35%，2018 年 1 月 1 日起，根据 Tax Cuts and Jobs Act of 2017，联邦公司所得税改为统一 税率 21%；加利福尼亚州公司所得税率为 8.84%。 联邦税 21% （二）报告期内所享受的税收优惠政策 1、企业所得税优惠 （1）税收优惠情况 根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布的《关于软件和集 成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）文件，公司符合 国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2016 年度、2017 1-1-245 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 年度及 2018 年度执行 10%的税率。 （2）税收优惠对发行人经营成果的影响 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司因上述企业所得税优惠而减免的企业所得 税金额分别为 837.75 万元、1,241.23 万元及 1,533.14 万元，占公司各期利润总额的比例 分别为 20.55%、18.89%及 13.50%，发行人对税收优惠不存在严重依赖。 （3）税收优惠的可持续性 报告期内，公司持续满足《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税〔2012〕27 号）及《关于软件和集成电路 产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的相关规定，且公司预 计未来公司仍将持续符合上述规定；在相关税收法律法规、规范性文件未发生重大变化 的情况下，公司预计未来可以继续享受该等税收优惠。 七、财务报表分部信息 （一）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经 营分部是指同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、 发生费用； （2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评 价其业绩； （3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关 会计信息。 公司产品为半导体单一产品，其行业为集成电路设计行业，故无以行业分部/产品 分部为基础的报告分部。公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业 务成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。 （二）报告分部的财务信息 1、2018 年度 单位：元 项目 境内 境外 分部间抵销 合计 营业收入 430,875,073.53 204,000,771.44 -202,683,610.16 432,192,234.81 营业成本 236,353,236.87 197,092,102.81 -199,479,315.91 233,966,023.77 资产总额 419,904,433.78 96,165,791.73 -113,891,334.25 402,178,891.26 1-1-246 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 项目 境内 境外 分部间抵销 合计 负债总额 67,297,235.27 92,014,324.61 -89,885,480.36 69,426,079.52 2、2017 年度 单位：元 项目 境内 境外 分部间抵销 合计 营业收入 338,910,812.63 162,489,302.36 -157,542,195.52 343,857,919.47 营业成本 178,332,404.58 156,636,542.75 -157,985,495.29 176,983,452.04 资产总额 283,847,042.82 37,499,711.14 -47,007,985.38 274,338,768.58 负债总额 45,766,871.64 29,789,675.05 -27,197,361.73 48,359,184.96 3、2016 年度 单位：元 项目 境内 境外 分部间抵销 合计 营业收入 301,017,443.44 146,368,461.76 -140,632,232.63 306,753,672.57 营业成本 167,870,899.90 138,076,680.13 -138,668,721.64 167,278,858.39 资产总额 224,675,821.76 50,652,158.99 -53,263,459.67 222,064,521.08 负债总额 49,638,139.14 32,702,697.10 -31,039,341.40 51,301,494.84 八、主要财务指标 （一）基本财务指标 财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 5.86 5.85 4.43 速动比率（倍） 4.89 4.94 3.72 资产负债率（母公司） 16.03% 16.12% 22.09% 资产负债率（合并） 17.26% 17.63% 23.10% 3.67 不适用 不适用 0.23% - - 归属于发行人股东的每股净 资产（元） 无形资产（扣除土地使用权） 占净资产比例 财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收票据及应收账款周转率 （次） 7.80 5.88 6.90 存货周转率（次） 4.35 4.58 5.35 息税折旧摊销前利润（万元） 11,448.13 6,660.56 4,190.03 归属于母公司股东的净利润 10,337.24 5,743.07 3,467.25 1-1-247 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 （万元） 归属于母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元） 10,064.12 7,810.54 6,388.05 研发投入占营业收入的比例 12.06% 13.75% 16.07% 利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产生的现金流 量（元） 0.99 不适用 不适用 每股净现金流量（元） 1.61 不适用 不适用 除非特殊说明，上述指标以合并报表数据为计算基础。具体计算方式如下： 1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率（母公司）＝母公司总负债÷母公司总资产 4、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东权益合计÷期末总股本 5、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）÷期末净资产 6、应收票据及应收账款周转率＝营业收入÷应收票据及应收账款期初期末平均值 7、存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均值 8、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋折旧＋摊销＋利息支出（利息支出为计入财务费用的 利息支出） 9、研发投入占营业收入的比例＝（费用化研发支出+资本化研发支出）÷营业收入 10、利息保障倍数＝（净利润＋所得税＋利息支出）÷利息支出（利息支出为计入财务费用的利息 支出） 11、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本 12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末总股本 13、归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润＝归属于母公司股东的净利润—归属于母公司股 东的税后非经营性损益 （二）净资产收益率及每股收益 按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计 算及披露》 （2010 年修订）的要求，报告期内公司净资产收益率和每股收益如下： 报告期 2018 年度 2017 年度 加权平均净资 产收益率（%） 报告期利润 每股收益（元） 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于母公司所有者的净利润 32.61 1.14 1.14 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 31.75 1.11 1.11 归属于母公司所有者的净利润 26.97 不适用 不适用 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 36.68 不适用 不适用 归属于母公司所有者的净利润 24.45 不适用 不适用 2016 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司 45.05 不适用 不适用 所有者的净利润 注：公司于 2018 年 9 月 5 日通过股东会决议，以 2018 年 5 月 31 日净资产折股整体变更为股份有限公司。 公司于 2016 年度及 2017 年度为有限责任公司，故相应财务报表期间内不适用每股收益的计算。 1-1-248 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 九、发行人报告期内取得经营成果的逻辑 （一）报告期内业务经营情况 发行人主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支 持服务。公司目前拥有 EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线， 产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白 色家电、汽车 电子、工业控制等众多领域。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，发行 人上述三类主要产品销量合计分别为 9.61 亿颗、10.54 亿颗及 15.70 亿颗。 报告期内，公司营业收入分产品情况如下表所示： 单位：万元，% 产品类别 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 EEPROM 38,551.52 89.20 29,023.08 84.40 23,958.57 78.10 智能卡芯片 3,861.35 8.93 3,630.73 10.56 5,503.61 17.94 音圈马达驱动芯片 593.50 1.37 1,453.28 4.23 1,022.80 3.33 其他 212.86 0.49 278.70 0.81 190.38 0.62 43,219.22 100.00 34,385.79 100.00 30,675.37 100.00 合计 报告期内发行人主要产品的产销情况如下： 单位：万颗 产品类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产量 销量 产量 销量 产量 销量 EEPROM 138,731.20 126,148.02 83,477.42 81,090.54 63,876.65 64,086.41 智能卡芯片 24,512.28 28,420.79 18,650.32 18,925.94 29,026.50 28,763.05 音圈马达驱动芯片 2,553.52 2,423.51 6,167.37 5,348.03 3,261.20 3,278.56 165,797.00 156,992.32 108,295.11 105,364.51 96,164.35 96,128.02 主要产品合计 （二）EEPROM 市场的增长 报告期各期，公司 EEPROM 产品收入占公司营业收入的比例均超过 75%，且呈逐 年上升的趋势。随着智能手机摄像头模组升级和物联网的发展，EEPROM 在智能手机 摄像头、汽车电子、智能电表、智能家居、可穿戴设备等新型市场获得了较为广泛的应 用，并在传统应用领域智能化的发展过程中进一步扩大下游需求。EEPROM 市场的增 长及公司在 EEPROM 行业积累的优势使得公司 EEPROM 产品销量及收入快速增长， 1-1-249 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 成为公司报告期内业绩增长的重要驱动力。 （三）发行人的研发能力 发行人在集成电路设计领域积累了技术和研发优势。发行人的研发经验与技术储备 综合性强、覆盖面广，同时具备较强的存储、数字、模拟和数模混合技术，使发行人得 以在巩固 EEPROM 等领域市场地位的同时向音频功放芯片、微特电机驱动芯片等混合 信号类产品领域进行拓展。同时，发行人通过持续的自主创新和技术研发，积累了多项 具备自主知识产权的核心技术，提升了产品的可靠性和性能，帮助公司增强市场竞争力， 保障了公司的盈利能力。 （四）发行人的行业上下游资源 发行人与中芯国际、江阴长电、日月光半导体等国内知名的晶圆制造厂、封装测试 厂建立了长期稳定的合作关系，积累了丰富的产能供应链管理经验，有效保证了产业链 运转效率和产品质量。同时，与供应商共同合作的新工艺开发与新产的验证也帮助公司 提高公司新产品与新工艺之间的匹配度，缩短从新工艺落地到新产品量产的时间周期， 提升了公司产品的市场竞争力。 在下游客户方面，公司已与舜宇、欧菲、丘钛、信利、立景、富士康等行业领先的 智能手机摄像头模组厂商形成了长期稳定的合作关系，公司的手机摄像头 EEPROM 产 品已应用于三星、华为、vivo、OPPO、小米、联想、中兴等多家市场主流手机厂商的 消费终端产品，并积累了包括友达、群创、京东方、华星光电、LG、海信、强生、海 尔、伟易达等液晶面板、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子等市场 应用领域的优质终端客户。公司的客户资源带动了公司下游需求的增长，推动公司盈利 能力的持续增长。 十、影响发行人经营成果的关键因素，以及对发行人经营前景具有核心意 义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 （一）影响发行人经营成果的关键因素 1、影响收入的关键因素 （1）EEPROM 市场的持续发展 在 5G 商用带动智能手机存量替换、双摄和多摄渗透率提升的驱动下，智能手机摄 1-1-250 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 像头对 EEPROM 的需求量将持续增长。此外，随着汽车智能网联、电动化趋势的不断 发展，汽车电子产品的渗透率将快速提升，进一步拉动 EEPROM 市场规模增长。作为 公司收入占比最高的产品类型，EEPROM 市场的持续发展及因此而产生的对 EEPROM 产品的需求将成为业务发展、收入增长的重要驱动因素。 （2）公司技术与研发优势 随着市场竞争的加剧及技术的持续升级，对集成电路行业内企业技术、研发的要求 不断提升，持续的研发创新能力已成为集成电路设计企业核心竞争力的重要组成部分。 公司在长期的业务经营中积累了较强的技术和研发优势，建立起了完整的自主知识产权 体系，成为公司保持市场竞争力、持续进行业务扩张的重要因素。 （3）公司优质的客户资源 公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累 了良好的品牌认知和优质的客户资源，并打造了公司的品牌认可度和市场影响力。优质 客户的品牌效应也有助于公司进一步开拓其他客户的合作机会。同时，丰富的现有客户 资源也为公司新产品的市场开拓提供了便利，可以实现多类产品的销售协同，产品的推 出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展和收入的增长打下了良好的基 础。 2、影响成本的关键因素 公司的营业成本主要为原材料晶圆成本及加工测试成本。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司营业成本分别为 16,727.89 万元、17,698.35 万元及 23,396.60 万元，占 营业收入的比例分别为 54.53%、51.47%及 54.13%，营业成本与营业收入基本保持一致 的变动趋势。 报告期内，公司使用的晶圆主要向供应商中芯国际进行采购，封装测试服务则主要 由日月光半导体、江阴长电、天水华天等供应商提供，公司与上述供应商建立了长期稳 定的合作关系，保证了产能的稳定供给。上述供应商工艺的升级及公司对芯片产品设计 的优化将进一步降低公司的成本，提升公司盈利能力。 3、影响费用的关键因素 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司期间费用分别为 9,531.64 万元、10,292.06 1-1-251 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 万元及 8,715.63 万元，占营业收入的比例分别为 31.07%、29.93%及 20.17%。影响公司 期间费用的主要因素如下： （1）工资薪金 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司计入期间费用的工资薪金分别为 4,601.76 万元、5,174.41 万元及 6,643.56 万元，占公司营业收入的比例分别为 15.00%、15.05% 及 15.37%。公司作为一家技术密集型企业，对人才的重要性予以高度重视，并建立起 了成熟的研发团队、生产管理团队、质量管理团队和市场销售团队，以确保公司的整体 竞争力。 （2）股份支付 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司部分员工以低于公允价值的对价取得公司 股份，上述情形适用股份支付会计处理。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司分别 确认股份支付费用 2,857.30 万元、2,410.41 万元及 404.99 万元，占公司营业收入的比例 分别为 9.31%、7.01%及 0.94%。关于公司股份支付的具体情况请见本节之“十、 （六） 2、股份支付的会计处理及影响”。 4、影响利润的关键因素 报告期内，公司利润主要驱动因素除上述收入、成本、费用的因素外，还包括所得 税因素的影响。公司目前符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税 收优惠条件并相应享受所得税税收优惠。具体请参见本节之“五、发行人报告期内执行 的税收政策”。 （二）对发行人经营前景具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财 务或非财务指标 1、财务指标 （1）营业收入增长率 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司营业收入分别为 30,675.37 万元、34,385.79 万元和 43,219.22 万元，2017 年度公司营业收入较 2016 年度增长 3,710.42 万元，增幅 为 12.10%；2018 年度公司营业收入较 2017 年度增长 8,833.43 万元，增幅为 25.69%。 公司营业收入的增长是公司业绩增长的最主要驱动因素。 1-1-252 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （2）毛利率及净利润 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度， 公司综合毛利率分别为 45.47%、48.53%及 45.87%， 毛利率总体保持稳定且与同行业可比公司相比较为接近。公司将通过持续的产品研发升 级、配合供应商工艺水平的优化，实现对成本的有效管控，将公司毛利率稳定在较高水 平。 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司净利润分别为 3,467.25 万元、5,743.07 万 元及 10,337.24 万元，2017 年度公司净利润较 2016 年度增长 2,275.83 万元， 增幅为 65.64%； 2018 年度公司净利润较 2017 年度增长 4,594.17 万元，增幅为 79.99%。公司报告期内处 于快速发展阶段，盈利能力明显提升。 十一、经营成果分析 报告期内，公司经营业绩保持了良好的发展态势，总体情况如下： 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 增长率 金额 2016 年度 增长率 金额 营业收入 43,219.22 25.69 34,385.79 12.10 30,675.37 营业利润 11,233.23 70.92 6,572.04 50.78 4,358.77 利润总额 11,359.00 72.83 6,572.22 61.19 4,077.33 净利润 10,337.24 79.99 5,743.07 65.64 3,467.25 （一）营业收入分析 1、营业收入及其变动情况 报告期内公司营业收入情况如下： 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 主营业务收入 43,219.22 100.00 34,385.79 100.00 30,675.37 100.00 其他业务收入 - - - - - - 43,219.22 100.00 34,385.79 100.00 30,675.37 100.00 合计 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，公司的营业收入分别为 30,675.37 万元、34,385.79 万元及 43,219.22 万元，全部来自主营业务收入。 1-1-253 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 报告期内，公司营业收入逐年上升。2017 年度公司营业收入较 2016 年度增长 3,710.42 万元， 增幅为 12.10%； 2018 年度公司营业收入较 2017 年度增长 8,833.43 万元， 增幅为 25.69%。 公司报告期内营业收入持续上升的原因主要为 EEPROM 收入的快速增长，具体包 括： （1）手机摄像头 EEPROM 快速增长：随着微型摄像头模组的升级、高像素传感器 和双摄像头/多摄像头等技术的应用，EEPROM、音圈马达驱动芯片等产品在手机摄像 头模组中的应用愈加广泛。手机摄像头配置由单摄变为双摄、多摄，使公司应用于手机 摄像头的 EEPROM 产品销量明显增长：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司应用 于手机摄像头的 EEPROM 销量分别为 38,730.59 万颗、57,643.05 万颗及 92,495.04 万颗， 对应收入分别为 15,639.65 万元、21,426.71 万元及 28,774.39 万元。 （2）公司应用于其他主要领域的 EEPROM 收入增长：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司用于主要液晶面板厂商京东方、华星光电、友达光电、群创光电、LG Display 等终端用户的液晶面板用 EEPROM 产品销量分别为 10,937.07 万颗、13,877.96 万颗及 20,527.24 万颗，收入分别为 3,010.84 万元、3,669.99 万元及 5,015.31 万元，向上述主要 终端客户销售的用于液晶面板的 EEPROM 是公司 EEPROM 除手机摄像头外的主要应 用领域。 （3）为了支持公司业务的发展与扩张，公司于报告期内进一步增强对产品的推广、 销售及综合服务力度，提升品牌知名度，并加大对重点客户的业务开发力度，使公司产 品广泛受到下游客户的认可，拉动主要产品销量的增长。 2、主营业务收入结构分析 （1）主营业务收入的产品构成分析 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 EEPROM 38,551.52 89.20 29,023.08 84.40 23,958.57 78.10 智能卡芯片 3,861.35 8.93 3,630.73 10.56 5,503.61 17.94 音圈马达驱动芯片 593.50 1.37 1,453.28 4.23 1,022.80 3.33 其他 212.86 0.49 278.70 0.81 190.38 0.62 1-1-254 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年度 项目 合计 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 43,219.22 100.00 34,385.79 100.00 30,675.37 100.00 报告期内，公司各类主要产品销售收入的变动主要受产品销量、单价变动的综合影 响，具体情况如下： 单位：万颗，元/颗 项目 2018 年度 销量 2017 年度 2016 年度 单价 销量 单价 销量 单价 EEPROM 126,148.02 0.3056 81,090.54 0.3579 64,086.41 0.3738 智能卡芯片 28,420.79 0.1359 18,925.94 0.1918 28,763.05 0.1913 音圈马达驱动芯片 2,423.51 0.2449 5,348.03 0.2717 3,278.56 0.3120 注：单价的计算方式为对应产品线销售收入除以销量 报告期内，公司业务重点向手机摄像头 EEPROM 聚焦，充分发挥公司在行业细分 领域的竞争优势，公司最为主要的收入来源为 EEPROM 收入。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司 EEPROM 产品销量分别为 64,086.41 万颗、81,090.54 万颗及 126,148.02 万颗，收入分别为 23,958.57 万元、29,023.08 万元及 38,551.52 万元，占公司主营业务 收入的比例分别为 78.10%、84.40%和 89.20%。其中，应用于手机摄像头的 EEPROM 销量分别为 38,730.59 万颗、57,643.05 万颗及 92,495.04 万颗，占 EEPROM 销量的比例 分别为 60.43%、71.08%及 73.32%。 应用于手机摄像套的 EEPROM 增长是公司 EEPROM 销量增长的主要原因。 公司智能卡芯片产品主要应用于公共交通、公共事业、校园一卡通、身份识别、智 能终端等领域。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司智能卡芯片产品销量分别为 28,763.05 万颗、18,925.94 万颗及 28,420.79 万颗，收入分别为 5,503.61 万元、3,630.73 万元及 3,861.35 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 17.94%、10.56%和 8.93%。 公司智能卡芯片产品销量及收入于 2017 年度较 2016 年度有所下降，2017 年，为了适 应市场需求的变化，公司推动产品以接触式智能卡芯片为主转型为非接触式智能卡芯片 为主，在转型过程中销售出现了下滑；2018 年度公司智能卡芯片产品销售回稳，销量 回升至接近 2016 年度的水平，但由于公司非接触式智能卡芯片通常以晶圆裸片形式出 货，较接触式智能卡芯片工序环节较少，产品单价较低，进而导致销量回升的同时收入 并未回升至 2016 年水平。 报告期内，公司音圈马达驱动芯片产品主要应用于手机摄像头，用于控制音圈马达 1-1-255 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 来实现自动对焦功能。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司音圈马达驱动芯片产品 销量分别为 3,278.56 万颗、5,348.03 万颗及 2,423.51 万颗，收入分别为 1,022.80 万元、 1,453.28 万元及 593.50 万元。2018 年度公司音圈马达驱动芯片产品销量及收入下降， 主要系手机厂商将相关项目供应商的决策权从手机设计商处收回，公司产品起步较晚， 未能及时适应市场的变化所致。 主要产品平均销售单价方面，随着行业技术的进步和产业链厂商对成本的控制加强， 既有的集成电路芯片产品的销售单价在同系列新产品推出后将显现出下降趋势。报告期 内，公司各类主要产品销售单价整体呈下降趋势，主要系： （1）由于市场竞争的因素导 致公司产品定价下调；（2）公司产品结构的升级调整，具体而言，EEPROM 产品中， 由于公司不同容量 EEPROM 产品销量占比的相对变动，部分减少了定价下调对公司 EEPROM 产品平均销售单价的影响；智能卡芯片产品中，由于单价较低的非接触式智 能卡芯片产品占比相对增加，加大了公司智能卡芯片产品平均销售单价的降幅。 （2）主营业务收入的区域构成分析 单位：万元，% 2018 年度 项目 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 中国大陆 22,851.25 52.87 18,226.50 53.01 16,170.99 52.72 中国台湾及中国香港 15,116.76 34.98 10,376.56 30.18 10,124.13 33.00 韩国 4,671.88 10.81 5,374.21 15.63 4,026.44 13.13 其他国家/地区 579.33 1.34 408.52 1.19 353.80 1.15 合计 43,219.22 100.00 34,385.79 100.00 30,675.37 100.00 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司主营业务收入中来源于中国大陆以外地区 的收入占比分别为 47.28%、46.99%及 47.13%，公司中国大陆以外的销售客户主要位于 中国台湾、中国香港、韩国等国家/地区。报告期内公司来源于中国大陆以外地区的收 入占比保持相对稳定状态。 （3）主营业务收入的销售模式分析 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 经销 38,515.65 89.12 29,828.91 86.75 25,676.74 83.70 直销 4,703.58 10.88 4,556.89 13.25 4,998.63 16.30 1-1-256 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年度 项目 金额 合计 43,219.22 2017 年度 占比 金额 100.00 34,385.79 2016 年度 占比 金额 100.00 占比 30,675.37 100.00 公司采用“经销为主，直销为辅”的模式进行产品销售。经销模式下，公司向经销 商进行买断式销售。报告期内各期，公司经销模式实现销售收入占比超过 80%，且呈现 逐年上升的趋势。 3、报告期内发行人第三方回款情况 报告期内，发行人存在第三方回款的情况，具体如下： 发行人在与韩国的主要经销商的部分经销交易中，经销商的下游终端客户通过经销 商向发行人下达采购订单，并要求发行人直接向该等终端客户进行发货，而经销商在其 中提供对接发行人与终端客户双方的服务。 该等合作模式下，发行人向下达采购订单的经销商开具销售结算单，而销售款项则 由收货的终端客户直接向发行人支付；发行人则综合考虑根据销售数量、销售价格及经 销商在交易中提供的服务等因素，向经销商支付部分佣金与服务费。 报告期内，发行人第三方回款金额及收入占比情况统计如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 第三方回款金额 970.72 1,369.50 1,509.80 占营业收入比例 2.25% 3.98% 4.92% 报告期内，发行人上述第三方回款的金额及占营业收入的比例持续下降。为了规范 第三方回款情形，发行人进一步强化了对客户第三方回款情况的管理，与存在上述第三 方回款情况的主要终端客户及经销商共同签署了三方付款协议；在三方均同意的情况下， 将部分存在上述第三方付款情况的终端客户销售模式由经销调整为直销，并由发行人直 接与该等终端客户进行销售结算，原经销商则继续在其中提供客户服务工作。 上述第三方回款交易中，实际付款方为采购发行人产品的终端客户，并非发行人关 联方，第三方回款的交易具有真实的交易背景；上述第三方回款金额较小且在报告期内 逐年下降，上述第三方回款情况未对发行人的业务经营、财务管理和收入真实性造成不 利影响。 1-1-257 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （二）营业成本分析 1、营业成本分析 报告期内公司营业成本情况如下： 单位：万元，% 2018 年度 项目 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 主营业务成本 23,396.60 100.00 17,698.35 100.00 16,727.89 100.00 其他业务成本 - - - - - - 23,396.60 100.00 17,698.35 100.00 16,727.89 100.00 合计 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司营业成本分别为 16,727.89 万元、17,698.35 及 23,396.60 万元。报告期内公司营业成本均为主营业务成本。 2、主营业务成本分析 报告期内，公司主营业务成本按产品种类构成如下： 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 EEPROM 20,023.32 85.58 13,834.98 78.17 12,022.52 71.87 智能卡芯片 2,806.91 12.00 2,689.29 15.20 3,892.80 23.27 音圈马达驱动芯片 465.43 1.99 1,035.89 5.85 700.31 4.19 其他 100.95 0.43 138.18 0.78 112.25 0.67 23,396.60 100.00 17,698.35 100.00 16,727.89 100.00 合计 报告期内，随着公司经营规模的扩大，主营业务成本也相应增长，2016 年、2017 年及 2018 年，公司主营业务成本分别为 16,727.89 万元、17,698.35 万元及 23,396.60 万 元。2017 年度公司主营业务成本较 2016 年度增长 970.46 万元，增幅为 5.80%，2018 年度公司主营业务成本较 2017 年度增长 5,698.26 万元，增幅为 32.20%。报告期内，公 司各类业务的成本占总成本的比例有所变动，主要系因公司产品收入结构的变动所致。 报告期内，公司主营业务成本按类型构成如下： 单位：万元，% 项目 晶圆成本 2018 年度 金额 9,957.23 2017 年度 占比 42.56 金额 7,097.39 1-1-258 2016 年度 占比 40.10 金额 6,387.83 占比 38.19 聚辰半导体股份有限公司 项目 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 封装测试成本 13,231.66 56.55 10,273.71 58.05 9,996.39 59.76 其他制造成本 207.72 0.89 327.25 1.85 343.67 2.05 合计 23,396.60 100.00 17,698.35 100.00 16,727.89 100.00 公司为通过 Fabless 模式开展业务的集成电路设计企业，公司自身不从事集成电路 芯片的生产和加工，而将晶圆制造、封装测试等环节通过委外方式进行。报告期内，公 司主营业务成本主要为集成电路芯片的封装测试成本及晶圆等原材料成本。 （1）EEPROM 成本 报告期内，公司 EEPROM 成本按费用类型构成如下： 单位：万元，元/颗 项目 2018 年度 金额 2017 年度 单位成本 金额 2016 年度 单位成本 金额 单位成本 晶圆成本 9,010.49 0.0714 6,108.14 0.0753 5,413.74 0.0845 封装测试成本 10,824.60 0.0858 7,447.37 0.0918 6,323.85 0.0987 其他制造成本 188.22 0.0015 279.47 0.0034 284.93 0.0044 EEPROM 小计 20,023.32 0.1587 13,834.98 0.1706 12,022.52 0.1876 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司 EEPROM 产品的单位成本分别为 0.1876 元/颗、0.1706 元/颗及 0.1587 元/颗，呈逐年下降趋势，主要系：（1）供应商工艺升级、 制程降低及公司设计的优化减少公司单位 EEPROM 产品对晶圆的耗用，降低公司采购 成本；（2）随着公司业务重心向 EEPROM 聚焦、EEPROM 产销规模的扩大，公司 EEPROM 产品在对供应商处的议价能力逐步增强；以及（3）因行业整体竞争加剧而导 致供应商下调销售价格所致。 （2）智能卡芯片成本 报告期内，公司智能卡芯片成本按费用类型构成如下： 单位：万元，元/颗 项目 2018 年度 金额 2017 年度 单位成本 金额 2016 年度 单位成本 金额 单位成本 晶圆成本 652.89 0.0230 431.90 0.0228 627.52 0.0218 封装测试成本 2,139.43 0.0753 2,228.88 0.1178 3,219.35 0.1119 其他制造成本 14.60 0.0005 28.51 0.0015 45.94 0.0016 1-1-259 聚辰半导体股份有限公司 项目 智能卡芯片 小计 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年度 金额 2017 年度 单位成本 2,806.91 0.0988 金额 2016 年度 单位成本 2,689.29 金额 0.1421 单位成本 3,892.80 0.1353 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司智能卡芯片产品的单位成本分别为 0.1353 元/颗、0.1421 元/颗及 0.0988 元/颗。2017 年度公司智能卡芯片产品单位成本有所上升， 主要系公司非接触式智能卡芯片产品于 2017 年度产销下滑、占比降低，而公司该等非 接触式智能卡芯片通常以晶圆裸片形式出货，工序环节较少、单位封装测试成本较低， 智能卡芯片产品结构的调整引起了单位成本的变动；2018 年度公司智能卡芯片产品单 位成本下降，主要系公司非接触式智能卡芯片占比提升，及随着智能卡芯片产品销量回 升带来的规模效应降低平均采购成本所致。 （3）音圈马达驱动芯片成本 报告期内，公司音圈马达驱动芯片成本按费用类型构成如下： 单位：万元，元/颗 项目 2018 年度 金额 2017 年度 单位成本 金额 2016 年度 单位成本 金额 单位成本 晶圆成本 220.01 0.0908 469.36 0.0878 290.49 0.0886 封装测试成本 240.81 0.0994 548.19 0.1025 398.34 0.1215 其他制造成本 4.61 0.0019 18.34 0.0034 11.49 0.0035 音圈马达驱动 芯片小计 465.43 0.1920 1,035.89 0.1937 700.31 0.2136 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司音圈马达驱动芯片产品的单位成本分别为 0.2136 元/颗、0.1937 元/颗及 0.1920 元/颗，呈逐年下降趋势，主要系因行业整体竞争加 剧而导致供应商下调销售价格所致。 3、主要原材料和服务的采购数量及采购价格 （1）晶圆采购 报告期内，公司晶圆的采购数量及采购价格情况如下： 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 采购金额（万元） 12,606.05 8,871.69 8,676.96 采购数量（万片）1 3.61 2.52 2.47 采购单价（元/片） 3,491.98 3,520.51 3,512.94 1-1-260 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 注 1：公司采购的晶圆通常规格为 8 英寸 报告期内，公司晶圆主要向中芯国际进行采购，采购的晶圆通常规格为 8 英寸，并 通常由该等供应商直接提供晶圆加工服务。报告期内，公司晶圆的采购平均单价基本保 持稳定。 （2）封装测试服务采购 报告期内，公司封装测试服务的采购数量及采购价格情况如下： 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 采购金额（万元） 13,503.22 9,550.46 8,750.88 采购数量（万颗） 166,033.66 108,892.51 96,565.33 采购单价（元/颗） 0.0813 0.0877 0.0906 报告期内，由于公司封装测试服务采购数量的增加及公司产品销售价格的下降，公 司加强了与供应商的议价，使公司封装测试服务采购平均单价略有下降。 （三）毛利和毛利率变动分析 1、综合毛利及毛利率 报告期内，公司产品综合毛利和综合毛利率的情况如下表所示： 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 增长率 金额 2016 年度 增长率 金额 营业收入 43,219.22 25.69 34,385.79 12.10 30,675.37 营业成本 23,396.60 32.20 17,698.35 5.80 16,727.89 综合毛利 19,822.62 18.79 16,687.45 19.64 13,947.48 综合毛利率 45.87 48.53 45.47 公司综合毛利在报告期内呈现增长趋势，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司 综合毛利分别为 13,947.48 万元、16,687.45 万元及 19,822.62 万元。2017 年度公司综合 毛利较 2016 年度增长 2,739.97 万元，增幅为 19.64%；2018 年度公司综合毛利较 2017 年度增长 3,135.17 万元，增幅为 18.79%。 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，公司综合毛利率分别为 45.47%、48.53%及 45.87%， 总体保持稳定。2017 年度，公司综合毛利率较 2016 年度上升，主要原因系公司 EEPROM 产品毛利率有所上升所致；2018 年度，公司综合毛利率较 2017 年度有所下降，主要原 1-1-261 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 因系受到以 EEPROM 为主的产品毛利率下降的影响所致。 2、分产品毛利及毛利率分析 报告期内，公司分产品的毛利和毛利率情况如下： 单位：万元，% 2018 年度 项目 2017 年度 2016 年度 毛利 占比 毛利 率 毛利 占比 毛利 率 毛利 占比 毛利 率 18,528.20 93.47 48.06 15,188.10 91.02 52.33 11,936.05 85.58 49.82 1,054.44 5.32 27.31 941.44 5.64 25.93 1,610.81 11.55 29.27 128.07 0.65 21.58 417.39 2.50 28.72 322.49 2.31 31.53 111.91 0.56 52.58 140.52 0.84 50.42 78.13 0.56 41.04 主营业务 毛利 19,822.62 100.00 45.87 16,687.45 100.00 48.53 13,947.48 100.00 45.47 综合毛利 19,822.62 100.00 45.87 16,687.45 100.00 48.53 13,947.48 100.00 45.47 EEPROM 智能卡芯 片 音圈马达 驱动芯片 其他 报告期内，EEPROM 产品对公司毛利贡献最高，2016 年度、2017 年度及 2017 年 度，EEPROM 毛利占公司综合毛利的比例分别为 85.58%、91.02%及 93.47%；智能卡芯 片毛利占公司综合毛利的比例分别为 11.55%、5.64%及 5.32%；音圈马达驱动芯片及其 他产品毛利合计占比为 2.87%、3.34%及 1.21%，占比较低。 （1）EEPROM 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司 EEPROM 产品毛利率分别为 49.82%、52.33% 及 48.06%。 2017 年度公司 EEPROM 产品毛利率上升，主要原因系公司毛利相对较高的 64K 及 以上的 EEPROM 产品销售占比提升，以及供应商工艺升级、制程降低及公司设计水平 的优化引起的采购成本降低所致；2018 年度公司 EEPROM 产品毛利率有所下降，主要 系公司产品售价降低所致。 （2）智能卡芯片 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司智能卡芯片产品毛利率分别为 29.27%、 25.93%及 27.31%。公司智能卡芯片产品毛利率整体呈下降趋势，主要系公司为应对市 场竞争而降低部分产品的销售价格及公司采购价格变动的综合影响所致。 （3）音圈马达驱动芯片 1-1-262 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司音圈马达驱动芯片业务的毛利率分别为 31.53%、28.72%及 21.58%。公司音圈马达驱动芯片产品毛利率逐年降低，主要系公司 受市场竞争的影响而降低部分产品的销售价格所致。 3、同行业可比上市公司毛利率情况 公司与可比上市公司毛利率情况如下： 公司名称 2018 年度 注 2017 年度 2016 年度 上海复旦 42.11% 49.50% 53.16% 兆易创新 38.41% 39.16% 26.72% 汇顶科技 44.73% 47.12% 47.14% 圣邦股份 45.76% 43.43% 40.24% 富瀚微 41.94% 47.60% 56.96% 中颖电子 43.34% 43.05% 44.20% 可比公司平均值 42.71% 44.98% 44.74% 发行人 45.87% 48.53% 45.47% 数据来源：上述各公司财务报告、招股说明书等公开资料 注：除富瀚微外，其余可比上市公司尚未公告 2018 年年度报告，上海复旦财务数据对应期间为 2018 年 1-6 月，其余可比境内上市公司财务数据对应期间为 2018 年 1-9 月 （1）同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性 目前 A 股及港股上市公司中，主营业务为存储用途的模拟和数字集成电路产品的 企业较少，其中港股上市的上海复旦主要产品包括 EEPROM 等非易失性存储芯片，A 股上市的兆易创新主要产品为闪存芯片，与公司具有较强的可比性。 鉴于与公司经营业务可比性较强的上市公司较少，公司在选取同行业可比上市公司 时，基于全面性和可比性原则，重点考虑同行业上市公司在业务模式上与公司的可比性， 并选取了采用 Fabless 模式的集成电路设计企业汇顶科技、圣邦股份、富瀚微、中颖电 子作为可比上市公司。上述公司虽然与公司在具体产品、应用领域、下游市场特点等方 面存在差异，但与公司同样从事 Fabless 模式的集成电路设计业务，在行业特点、业务 模式等方面有一定相似性，因此在进行财务状况及盈利能力分析时，选择上述公司作为 可比公司。 （2）公司与同行业可比公司毛利率的比较情况 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度， 公司综合毛利率分别为 45.47%、48.53%及 45.87%， 1-1-263 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 总体保持相对稳定的水平；对应期间上述同行业可比公司毛利率均值分别为 44.74%、 44.98%及 42.71%，公司毛利率水平与上述同行业可比公司相比较为接近，不存在重大 差异。 4、毛利变动敏感性分析 影响毛利率变动的主要因素是公司产品销售价格和封装测试及主要原材料采购价 格，报告期内，公司产品的毛利率波动即是两种主要因素共同作用的结果。 （1）主要产品销售价格变动的敏感性分析 报告期内，公司主要产品的平均销售价格每上升 1%，对报告期各期毛利及毛利率 的影响如下： 2018 年度 主要产品 2017 年度 2016 年度 对毛利的 影响 对毛利率 的影响 对毛利的 影响 对毛利率 的影响 对毛利的 影响 对毛利率 的影响 EEPROM 1.95% 0.48% 1.74% 0.43% 1.72% 0.42% 智能卡芯片 0.19% 0.05% 0.22% 0.05% 0.39% 0.10% 音圈马达驱动芯 0.03% 0.01% 0.09% 0.02% 0.07% 0.02% 片 注：上表为假设其他因素不变的情况下，主要产品的平均销售价格每上升 1%，毛利变化的百分比 和毛利率变化的百分点。 （2）主要产品成本变动的敏感性分析 报告期内，公司主要产品的平均成本每上升 1%，对报告期各期毛利及毛利率的影 响如下： 2018 年度 主要产品 2017 年度 2016 年度 对毛利的 影响 对毛利率 的影响 对毛利的 影响 对毛利率 的影响 对毛利的 影响 对毛利率 的影响 EEPROM -1.01% -0.46% -0.83% -0.40% -0.86% -0.39% 智能卡芯片 -0.14% -0.07% -0.16% -0.08% -0.28% -0.13% 音圈马达驱动芯 -0.02% -0.01% -0.06% -0.03% -0.05% -0.02% 片 注：上表为假设其他因素不变的情况下，主要产品的平均成本每上升 1%，毛利变化的百分比和毛 利率变化的百分点。 （四）期间费用分析 报告期内，公司期间费用占营业收入比重如下表： 1-1-264 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 单位：万元，% 2018 年度 项目 2017 年度 占营业收入 比重 金额 2016 年度 占营业收入 比重 金额 占营业收入 比重 金额 销售费用 2,019.31 4.67 2,251.02 6.55 1,712.06 5.58 管理费用 2,325.40 5.38 3,055.36 8.89 3,101.79 10.11 研发费用 5,210.27 12.06 4,728.40 13.75 4,930.30 16.07 财务费用 -839.36 -1.94 257.27 0.75 -212.51 -0.69 合计 8,715.63 20.17 10,292.06 29.93 9,531.64 31.07 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司期间费用合计分别为 9,531.64 万元、 10,292.06 万元及 8,715.63 万元，占营业收入的比例分别为 31.07%、29.93%及 20.17%。 2017 年度公司期间费用较 2016 年度增加 760.42 万元，增幅为 7.98%；2018 年度公司期 间费用较 2017 年度减少 1,576.43 万元，降幅为 15.32%。 公司 2016 年度及 2017 年度期间费用相对较高、占营业收入的比例较大，主要系 2016 年度及 2017 年度因员工持股平台入股而确认的股份支付费用计入当期销售费用、 管理费用及研发费用所致。2018 年度公司期间费用较 2017 年度下降，主要系公司 2018 年度财务费用明显降低及 2018 年度股权激励相关的股份支付费用减少所致。 1、销售费用分析 （1）销售费用构成及变动分析 报告期内，公司销售费用构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 工资薪金 1,192.61 59.06 1,004.91 44.64 897.24 52.41 股份支付 133.00 6.59 594.15 26.39 238.47 13.93 物流费用 195.59 9.69 173.07 7.69 162.22 9.48 差旅费 109.19 5.41 101.58 4.51 95.48 5.58 佣金及服务费 180.77 8.95 200.03 8.89 147.38 8.61 业务招待费 68.40 3.39 39.85 1.77 36.61 2.14 其他 139.75 6.92 137.43 6.11 134.65 7.86 2,019.31 100.00 2,251.02 100.00 1,712.06 100.00 合计 公司销售费用主要包括工资薪金、股份支付、物流费用、佣金与服务费等。2016 1-1-265 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 年度、2017 年度及 2018 年度，公司销售费用分别为 1,712.06 万元、2,251.02 万元及 2,019.31 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.58%、6.55%及 4.67%。公司主要销售费 用的变化情况如下： 1）工资薪金：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司计入销售费用的工资薪金 费用分别为 897.24 万元、 1,004.91 万元及 1,192.61 万元， 占销售费用的比例分别为 52.41%、 44.64%及 59.06%。报告期内工资薪金的增长主要系公司销售人员数量增加及平均薪酬 水平的上升所致。 2）股份支付：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司部分销售人员以低于公允 价值的对价取得公司股份，以及员工持股平台份额变动等情形，上述情形适用股份支付 会计处理，公司分别确认计入销售费用的股份支付费用 238.47 万元、594.15 万元及 133.00 万元，占公司对应期间销售费用的比例为 13.93%、26.39%及 6.59%。 3）物流费用：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司计入销售费用的物流费用 分别为 162.22 万元、173.07 万元及 195.59 万元，占销售费用的比例分别为 9.48%、7.69% 及 9.69%。物流费用主要为发行人为向客户或其代理承运人寄送、运送产品而产生的物 流运输费用。 4）佣金与服务费：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司计入销售费用的佣金 与服务费分别为 147.38 万元、200.03 万元及 180.77 万元，占销售费用的比例分别为 8.61%、 8.89%及 8.95%。佣金与服务费为公司在境外部分国家/地区通过合作商协助开拓市场及 客户，并由合作商提供部分销售辅助性质的服务，如客户接洽、关系维护服务等，并由 公司向合作商支付销售金额的一定比例作为佣金与服务费。报告期内公司佣金与服务费 的变动主要系公司通过该类合作模式实现的销售收入变动所致。 （2）销售费用率与同行业上市公司比较分析 报告期内，公司可比上市公司的销售费用占营业收入的比例情况如下： 公司名称 注 2018 年度 2017 年度 2016 年度 上海复旦 5.59% 5.51% 5.76% 兆易创新 3.22% 3.56% 3.54% 汇顶科技 9.41% 6.04% 3.16% 圣邦股份 8.02% 7.02% 7.01% 富瀚微 2.13% 1.17% 1.84% 1-1-266 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 注 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 中颖电子 2.58% 3.04% 3.90% 可比公司均值 5.16% 4.39% 4.20% 发行人 4.67% 6.55% 5.58 % 发行人 4.36% 4.82% 4.80% （扣除股份支付费用后） 数据来源：上述各公司财务报告、招股说明书等公开资料 注：除富瀚微外，其余可比上市公司尚未公告 2018 年年度报告，上海复旦财务数据对应期间为 2018 年 1-6 月，其余可比境内上市公司财务数据对应期间为 2018 年 1-9 月 报告期内，公司销售费用占营业收入的比例略高于同行业可比公司均值，主要系公 司因员工持股平台入股而确认的股份支付费用的影响所致。扣除股份支付费用的影响后， 公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度销售费用率分别为 4.80%、4.82%及 4.36%，与 同行业可比公司销售费用率均值较为接近，不存在重大差异。2018 年度公司扣除股份 支付费用影响后的销售费用率有所降低且略低于可比公司均值，主要系公司加强对费用 的管控所致。 2、管理费用分析 （1）管理费用构成及变动分析 报告期内，公司管理费用构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 工资薪金 1,258.48 54.12 974.06 31.88 922.68 29.75 股份支付 38.17 1.64 1,155.61 37.82 1,289.53 41.57 办公费 220.65 9.49 226.10 7.40 154.48 4.98 租赁费 465.98 20.04 435.37 14.25 423.50 13.65 服务费 277.54 11.94 111.17 3.64 119.26 3.84 其他 64.58 2.78 153.05 5.01 192.34 6.20 2,325.40 100.00 3,055.36 100.00 3,101.79 100.00 合计 公司管理费用主要包括工资薪金、股份支付、租赁费、服务费等。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司管理费用分别为 3,101.79 万元、3,055.36 万元及 2,325.40 万元， 占当期营业收入的比例分别为 10.11%、8.89%及 5.38%。公司主要管理费用的变化情况 如下： 1-1-267 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1）工资薪金：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司计入管理费用的工资薪金 费用分别为 922.68 万元、 974.06 万元及 1,258.48 万元，占管理费用的比例分别为 29.75%、 31.88%及 54.12%。公司计入管理费用的工资薪金费用主要为公司管理人员的工资、奖 金及福利费等。2018 年度公司计入管理费用的工资薪金明显增加，主要系公司扩大管 理团队以应对业务扩张及筹备首次公开发行股票并上市的需求所致。 2）股份支付：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司部分管理人员以低于公允 价值的对价取得公司股份，以及员工持股平台份额变动等情形，上述情形适用股份支付 会计处理，公司分别确认计入管理费用的股份支付费用 1,289.53 万元、1,155.61 万元及 38.17 万元，占公司对应期间管理费用的比例为 41.57%、37.82%及 1.64%。 3）租赁费：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司计入管理费用的租赁费分别 为 423.50 万元、435.37 万元及 465.98 万元，占管理费用的比例分别为 13.65%、14.25% 及 20.04%。公司计入管理费用的租赁费主要为办公楼物业的租赁费用。 4）服务费：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司计入管理费用的服务费分别 为 119.26 万元、111.17 万元及 277.54 万元，占管理费用的比例分别为 3.84%、3.64%及 11.94%。公司计入管理费用的服务费主要为公司项目咨询服务费、支付的专利服务费及 支付的审计、评估、法律顾问、财务顾问等费用；2018 年服务费明显增加，主要系公 司因新项目开发论证确认项目咨询服务费用及因公司为筹备首次公开发行股票并上市 而向相关审计机构、律师、财务顾问等机构支付的服务费增加所致。 （2）管理费用率与同行业上市公司比较分析 报告期内，公司可比上市公司的管理费用占营业收入的比例情况如下： 公司名称 2018 年度 注 2017 年度 2016 年度 上海复旦 7.75% 7.01% 7.35% 兆易创新 5.06% 5.73% 5.73% 汇顶科技 2.35% 1.64% 3.48% 圣邦股份 4.94% 3.91% 3.29% 富瀚微 8.87% 6.30% 6.21% 中颖电子 6.46% 7.23% 10.89% 可比公司均值 5.90% 5.30% 6.17% 发行人 5.38% 8.89% 10.11% 1-1-268 聚辰半导体股份有限公司 公司名称 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年度 注 2017 年度 2016 年度 发行人 5.29% 5.52% 5.91% （扣除股份支付费用） 数据来源：上述各公司财务报告、招股说明书等公开资料 注 1：除富瀚微外，其余可比上市公司尚未公告 2018 年年度报告，上海复旦财务数据对应期间为 2018 年 1-6 月，其余境内可比上市公司财务数据对应期间为 2018 年 1-9 月 注 2：2018 年 6 月 15 日财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 知》 （财会（2018）15 号） ，对一般企业财务报表格式进行了修订。其中将原管理费用中的研发费用 重分类至研发费用单独列示。由于境内上市的可比上市公司尚未披露其以前期间研发费用金额，此 处 2016 年度、2017 年度管理费用率为根据各上市公司定期报告披露的管理费用中扣除披露的研发 支出/研发费用二级科目后的金额进行模拟计算 注 3：上海复旦的管理费用为其所披露的行政开支 报告期内，公司管理费用占营业收入的比例高于同行业可比公司均值，扣除股份支 付费用的影响后， 公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度管理费用率分别为 5.91%、 5.52% 及 5.29%，与同行业可比公司管理费用率相比处于合理范围内。 3、研发费用分析 （1）研发费用构成及变动分析 报告期内，公司研发费用构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2018 年度 金额 2017 年度 占比 金额 2016 年度 占比 金额 占比 工资薪金 4,192.48 80.47 3,195.44 67.58 2,781.83 56.42 股份支付 233.81 4.49 660.65 13.97 1,329.30 26.96 制版费 196.06 3.76 313.27 6.63 223.86 4.54 软件使用费 161.32 3.10 162.92 3.45 156.87 3.18 物料消耗费 101.92 1.96 77.64 1.64 124.67 2.53 其他 324.69 6.23 318.49 6.74 313.76 6.36 5,210.27 100.00 4,728.40 100.00 4,930.30 100.00 合计 公司研发费用主要包括工资薪金、股份支付、制版费等。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司研发费用分别为 4,930.30 万元、4,728.40 万元及 5,210.27 万元，占当期 营业收入的比例分别为 16.07%、13.75%及 12.06%。 公司通过持续的研发投入进行现有产品的升级及新产品的研究与开发，提升公司产 品质量、降低成本，增强公司综合竞争力，因此公司各期研发费用投入保持在较高水平。 报告期内，公司研发支出全部于当期费用化。 1-1-269 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司主要研发费用的变化情况如下： 1）工资薪金：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司计入研发费用的工资薪金 费用分别为 2,781.83 万元、3,195.44 万元及 4,192.48 万元，占研发费用的比例分别为 56.42%、67.58%及 80.47%。公司计入研发费用的工资薪金费用主要为公司研发人员的 工资、奖金及福利费等。报告期内公司计入研发费用的工资薪金逐年增长，主要系公司 加大对研发人员的投入所致。 2）股份支付：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司部分研发人员以低于公允 价值的对价取得公司股份，上述情形适用股份支付会计处理，公司分别确认计入研发费 用的股份支付费用 1,329.30 万元、660.65 万元及 233.81 万元，占公司对应期间研发费 用的比例为 26.96%、13.97%及 4.49%。 3）制版费：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司计入研发费用的制版费分别 为 223.86 万元、313.27 万元及 196.06 万元，占研发费用的比例分别为 4.54%、6.63%及 3.76%。公司制版费主要为在研发阶段对半导体设计布图制版（模具）的相关投入。 （2）研发费用率与同行业上市公司比较分析 报告期内，公司可比上市公司的研发费用占营业收入的比例情况如下： 公司名称 2018 年度 注 2017 年度 2016 年度 上海复旦 未披露 24.32% 24.90% 兆易创新 8.17% 7.08% 6.87% 汇顶科技 21.73% 16.21% 10.00% 圣邦股份 16.11% 12.27% 10.78% 富瀚微 28.93% 15.83% 15.98% 中颖电子 15.21% 13.64% 14.55% 可比公司均值 18.03% 14.89% 13.85% 发行人 12.06% 13.75% 16.07% 发行人 11.51% 11.83% 11.74% （扣除股份支付费用） 数据来源：上述各公司财务报告、招股说明书等公开资料 注 1：除富瀚微外，其余可比上市公司尚未公告 2018 年年度报告，上海复旦财务数据对应期间为 2018 年 1-6 月，其余境内可比上市公司财务数据对应期间为 2018 年 1-9 月 注 2：2018 年 6 月 15 日财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 知》 （财会（2018）15 号） ，对一般企业财务报表格式进行了修订。其中将原管理费用中的研发费用 重分类至研发费用单独列示。由于境内上市的可比上市公司尚未披露其以前期间研发费用金额，此 处 2016 年度、2017 年度研发费用率为根据各上市公司定期报告披露的管理费用中的研发支出/研发 1-1-270 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 费用二级科目金额所模拟计算 注 3：上海复旦的研发费用为其所披露的研究与开发成本 报告期内，公司研发费用占营业收入的比例低于可比上市公司，扣除股份支付费用 的影响后，公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度研发费用率分别为 11.74%、11.83% 及 11.51%，主要系报告期内公司主要经营的产品线为 EEPROM、音圈马达驱动芯片及 智能卡芯片等，公司该等产品处于相对成熟阶段，相关研发主要为改进、升级性质研发， 相应的流片、试制等支出较低所致。 （3）报告期内研发项目情况 报告期内，公司发生研发费用的研发项目情况如下： 研发费用金额（万元） 项目名称 项目整体预 算（万元） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 非接触 CPU 金融卡 2,000.00 114.26 298.41 1,338.21 已完成 1,600.00 55.31 310.34 1,000.19 已完成 1,210.00 289.52 701.70 582.09 已完成 535.00 16.57 396.63 - 已完成 1,013.00 273.98 614.03 - 已完成 256Kbit 软件写保护存储芯片 356.00 70.39 209.90 - 已完成 128KbitEEPROM 存储芯片 363.00 121.02 307.04 - 已完成 1,064.00 448.58 753.04 - 已完成 673.00 426.58 151.73 - 8KbitDDR5 存储芯片 1,009.00 632.05 247.73 - 高级音圈马达驱动芯片 379.00 477.09 28.77 - 半桥电机驱动器 470.00 147.41 - - 1,487.00 880.29 - - LP NOR FLASH 997.00 719.65 - - CCM 应用 128Kbit EEPROM 291.00 167.24 - - 新 Bit Cell 64Kbit EEPROM 328.00 348.91 - - 64Kbit EEPROM 软件写保护 芯片 184.50 21.41 - - 大容量和双界面智能标签芯 片 20W 立体声数字音频放大器 芯片 128Kbit 软件写保护存储芯片 15693 协议智能标签芯片 三相电机驱动器 非接触逻辑加密智能卡芯片 2x20W 立体声数字音频功放 1-1-271 实施进度 未完成（电 路优化） 未完成（电 路设计） 已完成 未完成（版 图设计） 未完成（试 验流片） 未完成（试 验流片） 未完成（性 能测试） 未完成（性 能测试） 未完成（芯 片设计） 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 研发费用金额（万元） 项目整体预 算（万元） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 32/64Kbit 软件写保护存储芯 片 416.00 - 339.36 - 已完成 音圈马达驱动芯片 291.00 - 369.72 - 已完成 温度传感器芯片 1,800.00 - - 1,246.55 已完成 音圈马达驱动器芯片 2,000.00 - - 763.26 已完成 5,210.27 4,728.40 4,930.30 项目名称 合计 实施进度 （4）研发相关内控制度及其执行情况 发行人已制定《新产品研发流程》、 《研发费用核算管理办法》等与研发相关的内部 控制制度，并在报告期内予以执行。 根据发行人《研发费用核算管理办法》 ，发行人对研发费用核算的方法如下： 1）基本核算列报要求 1 公司进行研究与开发无形资产过程中发生的各项支出通过 ○ “研发支出”科目核算。 本科目应当按照研究开发项目，分别“费用化支出”与“资本化支出”进行明细核算。 2 “研发支出”科目期末借方余额，反映企业正在进行中的研究开发项目中满足资 ○ 本化条件的支出。 3 利润表“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。 ○ 该项目应根据“管理费用”科目下的“研发费用”明细科目的发生额分析填列。 2）研发费用核算具体方法 1 公司应按照明细项目进行核算，为此，应设立研发项目台账归集核算研发支出。 ○ 2 多个项目同时耗用的直接成本，应该根据直接成本的性质，采用合理的分配标准 ○ 进行分配。 3 不能直接归属于具体明细项目的间接研发费用，期末应该采取合理的分配标准 ○ （人工工时、直接人工或项目总成本等）在费用化明细项目之间进行分配。 4 公司应及时统计并复核各项分配标准，确保费用分配的合理性。 ○ 5 公司在申请高新技术企业时，研发费用的确认应遵守《高新技术企业认定管理办 ○ 法》（国科发火[2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 1-1-272 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 号）等文件规定，但相关文件不得影响按照会计准则核算研发费用。 6 公司在进行加计扣除时，应遵守《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通 ○ 知》 （财税[2015]119 号） 、 《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关 问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）等文件规定，但相关文件不得影响 按照会计准则核算研发费用。 4、财务费用构成分析 报告期内，公司财务费用构成情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 利息支出 2016 年度 - - - 减：利息收入 157.80 56.33 10.68 汇兑损益 -691.60 304.70 -209.18 10.04 8.89 7.35 -839.36 257.27 -212.51 其他 合计 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司财务费用分别为-212.51 万元、257.27 万 元及-839.36 万元，占营业收入的比例分别为-0.69%、0.75%及-1.94%，占比较小。 报告期内，公司无利息支出，财务费用主要为利息收入及汇兑损益。其中，利息收 入主要为公司银行存款收到的利息，汇兑损益主要为公司通过美元结算的销售收入因人 民币汇率的波动而产生的汇兑收益/汇兑损失。2018 年度公司财务费用较低，主要系因 2018 年度人民币贬值，而公司境外销售收入为以外币收取，引起汇兑收益增加所致。 （五）影响经营成果的其他项目分析 1、资产减值损失 报告期内公司资产减值损失情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 坏账损失 136.70 -9.61 142.76 存货跌价损失 315.76 144.57 109.83 452.46 134.96 252.59 合计 报告期内公司资产减值损失主要为坏账损失及存货跌价损失。关于公司坏账准备及 1-1-273 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 存货跌价准备的计提相关会计政策与会计估计详见本节“三、（二）10、应收款项坏账 准备”及“三、 （二）11、存货”相关内容。 2017 年度，公司坏账损失为负，主要系公司加大应收账款催收力度，使 2017 年末 应收账款账面余额下降，相应按账龄分析法计提的坏账准备金额降低所致；2018 年度 公司坏账损失明显增加，主要系公司对应收前高级管理人员 Pu Hanhu（浦汉沪）的代 垫个人所得税全额计提坏账准备所致。2018 年度公司存货跌价损失明显增加，主要系 公司存货随着公司业务的扩张而增加，公司相应计提存货跌价准备所致。 2、投资收益 报告期内公司投资收益均为公司理财产品投资收益。公司充分利用闲置货币资金投 资于短期保本型理财产品，以提升公司资金使用效率。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司投资收益分别为 205.35 万元、329.44 万元及 192.41 万元，占公司利润总额 的比例分别为 5.04%、5.01%及 1.69%。 3、其他收益 报告期内公司其他收益为收到的政府补助。2017 年起，公司因执行《企业会计准 则第 16 号——政府补助》 ，将取得的与日常经营活动相关的政府补助计入其他收益，不 再计入营业外收入，且比较数据不进行调整。报告期内，公司计入其他收益的政府补助 明细如下： 单位：万元 项目 上海市软件和集成电路产 业发展专项资金项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 - 7.00 - 7.74 1.08 - 200.00 - 残疾人就业奖励 0.55 - 个税返还款、税收补贴 10.72 - 小巨人企业项目 150.00 - 科技创新券平台补贴 6.65 4.50 上海市国库收付中心品牌 提升资金 50.00 - 合计 425.66 12.58 专利补贴 科技发展基金重点企业研 发机构补贴 报告期内，公司不存在承担政府科研项目收到的政府补助。 1-1-274 - 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额较小，未对公司的经营成果造成重大 影响。 报告期内，公司政府补助相关会计处理及非经常性损益的列报符合相关规定。 4、营业外收入 报告期内公司营业外收入情况如下： 单位：万元 项目 政府补助 2018 年度 2016 年度 165.50 - 68.11 1.81 0.57 - 167.31 0.57 68.11 其他 合计 2017 年度 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司营业外收入分别为 68.11 万元、0.57 万元 及 167.31 万元，占利润总额的比例分别为 1.67%、0.01%及 1.47%，对公司利润总额的 影响很小。 （1）政府补助 报告期内，公司计入营业外收入的政府补助明细如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 专利补贴 - - 29.91 上海市软件和集成电路产 业发展专项资金项目 - - 14.00 品牌补贴 - - 10.00 知识产权资助资金 - - 8.00 参展补贴 - - 6.20 165.50 - - 165.50 - 68.11 高成长性总部项目补助 合计 2016 年度公司计入营业外收入的政府补助金额为 68.11 万元，占利润总额的比例为 1.67%，主要为专利补贴、上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目补贴、品牌补 贴等。2017 年起，公司因执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》，将取得的与日 常经营活动相关的政府补助计入其他收益，不再计入营业外收入，且比较数据不进行调 整。2018 年度公司计入营业外收入的政府补助为公司取得的高成长性总部项目补助。 报告期内，公司不存在承担政府科研项目收到的政府补助。 1-1-275 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 报告期内，公司计入营业外收入的政府补助金额较小，未对公司的经营成果造成重 大影响。 报告期内，公司政府补助相关会计处理及非经常性损益的列报符合相关规定。 5、营业外支出 报告期内公司营业外支出情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 非流动资产毁损报废损失 5.09 0.38 0.82 质量赔偿款 15.30 - 348.74 税收滞纳金 13.60 - - 其他 7.55 - - 41.54 0.38 349.56 合计 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司营业外支出分别为 349.56 万元、0.38 万 元及 41.54 万元，占利润总额的比例分别为 8.57%、0.01%及 0.37%。 （1）预计赔偿款 2016 年度公司确认营业外支出——预计赔偿款 348.74 万元，主要为公司部分智能 卡芯片产品在终端应用中出现适配性问题，公司相应就潜在的赔偿事项所支付的赔偿款 及计提的预计赔偿款。2018 年度公司确认质量赔偿款 15.30 万元，主要为因公司部分智 能卡芯片出现接触不良及生锈等情况而支付的赔偿款。 （2）税收滞纳金 2018 年度，公司因审计导致的利润总额发生调整而进行更正申报，并缴纳税收滞 纳金 13.60 万元。公司已取得国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的《税务证明》 ： 公司在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报， 暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。 （六）非经常性损益分析 1、非经常性损益对公司经营业绩的影响 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 -2,920.80 万元、-2,067.46 万元及 273.12 万元，占同期归属于公司普通股股东净利润的 1-1-276 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 比例分别为-84.24%、-36.00%及 2.64%，2016 年度及 2017 年度非经常性损益占比较高， 主要系受 2016 年度、2017 年度股份支付费用的影响所致。关于公司非经常性损益的具 体构成详见本节“五、非经常性损益情况”。 2、股份支付的会计处理及影响 报告期内发行人股份支付情况如下： 单位：万元 事项 股份支付费用 2018 年度 2017 年度 2016 年度 聚辰开曼终止全球股权激励计划 而加速行权 - - 489.06 2016 年员工持股平台增资 - - 2,368.24 2017 年员工持股平台增资 - 1,816.71 - 404.99 593.69 - 404.99 2,410.41 2,857.30 员工持股平台份额变动 合计 （1）聚辰开曼终止全球股权激励计划而加速行权 根据聚辰开曼 2009 年全球持股计划，聚辰开曼将向公司的在职及入职员工发放一 定数量的普通股期权，其中规定：员工工作满 1 周年时，可解锁 25%股份期权；随后 3 年内工作每满一个月，每月可解锁 1/48 股份期权，员工可于终止服务合同后的一定期 限（非因残疾或死亡而终止的，为 3 个月；因残疾或死亡而终止的，为 12 个月）内就 相应已解锁股份期权向公司要求行权，如未在上述期限内要求行权，视为自动放弃该部 分期权。 2016 年 1 月 12 日，经聚辰开曼董事会决议和 IPV（代表超过 3/4 优先股股东）同 意，为将来在中国大陆进行资本运作公司决定启动重组计划，决定终止 2009 年全球持 股计划，即取消到期期权并对已发行的股份进行回购。聚辰开曼终止全球持股计划时仍 然在职并享有期权的员工同意放弃该等尚未行权的期权；同时，公司以现金向该等员工 支付补偿价款作为其放弃期权的补偿金。 对于该次终止全球股权激励计划，公司按加速行权进行会计处理，相应确认剩余等 待期内的全部股份支付费用，并将支付的补偿金与普通股期权公允价值的差额确认为当 期股份支付费用，上述普通股期权的公允价值已经立信评估师予以评估复核。 2016 年公司因聚辰开曼终止全球股权激励计划而加速行权确认的股份支付费用合 1-1-277 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 计 489.06 万元。 （2）2016 年员工持股平台增资 2016 年 6 月 17 日，聚辰上海作出股东决定，同意：（1）积矽航、固矽优、增矽 强及聚祥香港对公司进行增资， 公司投资总额由 1,750 万美元增加至 3,801.5058 万美元， 公司注册资本由 1,100 万美元增加至 1,267.1686 万美元；积矽航以等值于 32.1904 万美 元的人民币认购公司新增注册资本 32.1904 万美元，并获得本次增资后公司 2.54%的股 权，固矽优以等值于 32.1903 万美元的人民币认购公司新增注册资本 32.1903 万美元， 并获得本次增资后公司 2.54%的股权，增矽强以等值于 32.1903 万美元的人民币认购公 司新增注册资本 32.1903 万美元，并获得本次增资后公司 2.54%的股权，聚祥香港以 70.5976 万美元认购公司新增注册资本 70.5976 万美元，并获得本次增资后公司 5.57% 的股权；（2）在本次增资完成后，由聚辰香港将所持公司 73.46%的股权（对应公司 930.8785 万美元注册资本）作价 2,482.9918 万美元转让给江西和光。 2016 年 7 月 19 日，聚辰上海召开董事会，决议同意聚祥香港以 11.0525 万美元认 购公司新增注册资本 11.0525 万美元，并获得本次增资后公司 6.38%的股权；同意江西 和光将所持公司 13.12%股权（对应公司 167.7259 万美元注册资本）以 2,969.256143 万 元转让给新越成长，江西和光将所持公司 11.48%股权（对应公司 146.7601 万美元注册 资本）以 2,598.09813 万元转让给亦鼎投资，江西和光将所持公司 6.56%股权（对应公 司 83.8629 万美元注册资本）以 1,484.6274 万元转让给转给武汉珞珈，江西和光将所持 公司 6.56%股权（对应公司 83.8629 万美元注册资本）以 1,484.6274 万元转让给转给北 京珞珈，江西和光将所持公司 4.92%股权（对应公司 62.8972 万美元注册资本）以 1,113.4707 万元人民币转让给萍乡万容。 积矽航、固矽优、增矽强及聚祥香港为公司员工持股平台，公司员工持股平台以注 册资本对公司进行增资，增资对价低于公司股份的公允价值，公司确认为授予后立即可 行权的以权益结算的股份支付，并根据立信评估师出具的《聚辰半导体（上海）有限公 司涉及股份支付会计准则的会计计量资产评估报告》确定公司股东权益的公允价值，并 将每美元注册资本对应股东权益公允价值 19.8182 元与公司收到的每美元注册资本 1 美 元增资款的差额部分 2,368.24 万元确认为股份支付费用。 （3）2017 年员工持股平台增资 1-1-278 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2017 年 12 月 20 日，聚辰上海通过董事会决议，拟由公司指定员工在宁波梅山保 税港区设立有限合伙企业形式的员工持股平台（“新员工持股平台”），作为 2017 年股权 激励计划的实施平台，由新员工持股平台通过认购聚辰半导体新增注册资本美元 82 万 元，作为本次股权激励。2018 年 5 月 11 日，聚辰上海召开董事会，决议同意登矽全以 317 万美元认购公司新增注册资本 82 万美元，并获得本次增资后公司 6.03%的股权。 本次登矽全对公司进行增资的增资对价低于公司股份的公允价值，公司确认为授予 后立即可行权的以权益结算的股份支付，并根据立信评估师出具的《聚辰半导体（上海） 有限公司涉及股份支付会计准则的会计计量资产评估报告》确定公司股东权益的公允价 值，并将每美元注册资本对应股东权益公允价值 47.7226 元与公司收到的每美元注册资 本 3.8659 美元增资款的差额部分 1,816.71 万元确认为股份支付费用。 （4）员工持股平台份额变动 2017 年及 2018 年，公司存在部分员工离职后所转让员工持股平台份额、员工持股 平台原预留的份额向部分绩效考核较优的员工及部分新入职员工转让、公司在职员工对 所持有员工持股平台份额的转让的情形。针对上述员工持股平台份额的变动，公司相应 确认对应期间的股份支付费用。2017 年度及 2018 年度，公司因上述事项所确认的股份 支付费用分别为 593.69 万元及 404.99 万元。 （七）主要税项缴纳情况及所得税费用与会计利润的关系 1、主要税项缴纳情况 报告期内，公司主要税项的计缴情况如下： 单位：万元 税种 增值税 城市维护建 设税 税 金 及 附 教育费附加 加 印花税 合计 所 得 税 费 当期所得税 用 递延所得税 2018 年度 应缴金额 2017 年度 2016 年度 实缴金额 应缴金额 实缴金额 应缴金额 实缴金额 278.54 351.58 121.79 53.79 131.62 91.00 2.83 3.52 1.22 0.54 0.96 0.91 13.38 16.80 6.09 2.69 4.80 4.55 23.16 22.41 23.11 13.62 4.07 1.33 39.37 42.72 30.41 16.85 9.83 6.79 1,066.21 826.19 1,082.47 -44.45 2.95 1-1-279 616.16 567.36 156.78 -6.08 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 税种 2018 年度 合计 2017 年度 1,021.76 2016 年度 610.09 829.15 报告期内，公司主要税项的增长主要系公司业务发展及增长所致。 2、所得税费用与会计利润的关系 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利润总额 11,359.00 6,572.22 4,077.33 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 1,135.90 657.22 407.73 子公司适用不同税率的影响 -24.76 -66.10 -40.40 调整以前期间所得税的影响 - - - 非应税收入的影响 - - - 123.20 411.63 342.15 - - - - - - 其他 -212.59 -173.61 -99.40 所得税费用 1,021.76 829.15 610.09 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣 亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时 性差异或可抵扣亏损的影响 3、税收优惠情况 报告期内公司所享受的税收优惠政策及相关情况请参见本节“五、（二）报告期内 所享受的税收优惠政策” 。 十二、资产质量分析 （一）资产结构分析 报告期内，公司资产构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 流动资产 39,706.55 98.73 27,051.69 98.61 21,901.57 98.63 非流动资产 511.34 1.27 382.19 1.39 304.88 1.37 资产总计 40,217.89 100.00 27,433.88 100.00 22,206.45 100.00 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司资产总额分别为 22,206.45 万元、 27,433.88 万元及 40,217.89 万元，随着公司经营业绩的持续增长，公司的资产总额也稳 1-1-280 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 步提升。 2017 年末公司资产总额较 2016 年末增加 5,227.42 万元，增幅为 23.54%，主要系公 司货币资金、存货及其他流动资产的增加所致；2018 年末公司资产总额较 2017 年末增 加 12,784.01 万元，增幅为 46.60%，主要系公司货币资金及存货增加所致。 资产结构方面，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司流动资产占资产总 额的比例分别为 98.63%、98.61%和 98.73%，非流动资产占资产总额的比例分别为 1.37%、 1.39%和 1.27%。公司流动资产占各期总资产比重较高，主要系公司业务通过 Fabless 模 式开展，公司自身不从事集成电路芯片的生产和加工，而将晶圆制造、封装测试等环节 通过委外方式进行，故相关非流动资产规模较小，占比较低。 （二）主要流动资产分析 报告期内，公司流动资产的金额及构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 货币资金 26,876.46 67.69 12,300.00 45.47 11,982.42 54.71 应收票据及 应收账款 5,654.44 14.24 5,429.15 20.07 6,259.20 28.58 预付款项 274.65 0.69 20.24 0.07 36.14 0.17 其他应收款 336.57 0.85 99.00 0.37 95.37 0.44 6,564.43 16.53 4,203.31 15.54 3,527.94 16.11 - - 5,000.00 18.48 0.48 0.00 39,706.55 100.00 27,051.69 100.00 21,901.57 100.00 存货 其他流动资 产 合计 报告期内，公司流动资产随公司业务的高速发展而增长。截至 2016 年末、2017 年 末及 2018 年末， 公司流动资产分别为 21,901.57 万元、27,051.69 万元及 39,706.55 万元， 2017 年末、2018 年末较前一年末增长率分别为 23.51%、46.78%。 公司流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货及其他流动资产，合计 占流动资产比例超过 98%。公司业务的扩张及对应收账款的良好管理为公司提供了充足 的货币资金，报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比例超过 45%。 （1）货币资金 报告期内，公司货币资金按类别分类情况如下： 1-1-281 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 库存现金 0.14 3.42 5.45 银行存款 26,876.32 12,296.58 11,976.97 26,876.46 12,300.00 11,982.42 合计 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司货币资金分别为 11,982.42 万元、 12,300.00 万元及 26,876.46 万元，占各期末流动资产的比例分别为 54.71%、45.47%及 67.69%，占比相对稳定且维持在较高水平。公司业务的扩张及对应收账款的良好管理使 公司货币资金较为充沛。2017 年末，公司货币资金占流动资产的比例相对较低，主要 系公司购买理财产品 5,000.00 万元计入其他流动资产所致。 截至报告期末，公司货币资金中无抵押、质押或冻结等对使用有限制，或存放在境 外且资金汇回受到限制的款项。 （2）应收票据及应收账款 报告期各期末，公司应收票据及应收账款情况如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 应收票据 1,419.86 987.00 627.00 应收账款 4,234.58 4,442.15 5,632.20 5,654.44 5,429.15 6,259.20 合计 1）应收票据 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司应收票据分别为 627.00 万元、987.00 万元及 1,419.86 万元。公司应收票据均为因公司业务相关的收款结算而产生的应收银行 承兑汇票，其增长主要系公司通过票据方式进行结算的客户交易额增加所致。公司应收 票据通常在 3 个月内实现回款，报告期内未发生逾期情况，可回收性良好。 2）应收账款 1 应收账款总体情况 ○ 报告期各期末，公司应收账款情况如下： 单位：万元 项目 应收账款账面余额 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 4,365.55 1-1-282 4,580.85 2016 年 12 月 31 日 5,831.88 聚辰半导体股份有限公司 项目 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年 12 月 31 日 坏账准备 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 130.97 138.70 199.68 应收账款账面价值 4,234.58 4,442.15 5,632.20 应收账款账面价值增幅 -4.67% -21.13% 10.66% 16.42% 25.72% 9.80% 12.92% 18.36% 应收账款账面价值占流 动资产比例 应收账款账面价值占当 期营业收入比例 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司应收账款账面价值分别为 5,632.20 万元、4,442.15 万元及 4,234.58 万元，占各期末流动资产比例分别为 25.72%、16.42% 及 10.66%，占各期营业收入的比例分别为 18.36%、12.92%及 9.80%。2017 年末公司应 收账款账面价值较 2016 年末减少 1,190.05 万元，降幅为 21.13%；2018 年末，公司应收 账款账面价值较 2017 年末减少 207.56 万元，降幅为 4.67%，主要系公司加强对客户的 收款结算，提升客户回款效率所致。 ○ 2 应收账款坏账准备计提情况 公司采用个别计提法及账龄分析法计提坏账准备：对于单项金额超过 100 万元的应 收账款单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备；对于单独测试未发生减值的应收款项及单独计提减值准备之外的应收账款，作为按 信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，并按照账龄分析法计提坏账准备。 报告期各期末，公司应收账款按类别分类情况如下： 单位：万元，% 2018 年 12 月 31 日 账面原值 金额 坏账准备 占比 账面价值 金额 计提比例 金额 占比 - - - - 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款-组合 1 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 - - 4,365.55 100.00 130.97 3.00 4,234.58 100.00 - - - - - - 小计 4,365.55 100.00 130.97 3.00 4,234.58 100.00 单位：万元，% 2017 年 12 月 31 日 账面原值 金额 坏账准备 占比 1-1-283 金额 计提比例 账面价值 金额 占比 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2017 年 12 月 31 日 账面原值 金额 坏账准备 占比 金额 账面价值 计提比例 金额 占比 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款-组合 1 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 - - - - - - 4,580.85 100.00 138.70 3.03 4,442.15 100.00 - - - - - - 小计 4,580.85 100.00 138.70 3.03 4,442.15 100.00 单位：万元，% 2016 年 12 月 31 日 账面原值 金额 坏账准备 占比 金额 账面价值 计提比例 金额 占比 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款-组合 1 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 106.28 1.82 27.91 26.26 78.37 1.39 5,725.60 98.18 171.77 3.00 5,553.83 98.61 - - - - - - 小计 5,831.88 100.00 199.68 3.42 5,632.20 100.00 公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，其坏账准备计提比例为：账龄 为 1 年以内的应收账款按照应收账款余额的 3%计提坏账准备；账龄为 1 至 2 年的应收 账款按照应收账款余额的 20%计提坏账准备；账龄为 2 至 3 年的应收账款按照应收账款 余额的 50%计提坏账准备；账龄超过 3 年的应收账款全额计提坏账准备。 报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构及坏账 准备计提情况如下： 单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账龄 计提 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内 3% 4,365.55 130.97 4,573.34 137.20 5,725.60 171.77 1至2年 20% - - 7.51 1.50 - - 2-3 年 50% - - - - - - 3 年以上 100% - - - - - - 4,365.55 130.97 4,580.85 138.70 5,725.60 171.77 合计 公司通常对经销商的信用政策为月结 30 天至月结 45 天，因此公司应收账款账龄较 短。报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款账面余额占比分别为 100.00%、99.84% 1-1-284 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 和 100.00%，占比极高，公司报告期内应收账款通常回款周期在 3 个月以内，可回收性 较好，应收账款回款风险较小。 ○ 3 应收账款前五大客户情况 报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户情况如下： 报告期 2018 年 客户名称 与公司关系 应收账 占应收账款 款余额 账面余额的 （万元） 比例 深圳市智嘉电子有限公司 第三方 724.53 16.60% 一年以内 上海算科电子有限公司 第三方 573.32 13.13% 一年以内 LIPERS ENTERPRISE CO., LTD 第三方 526.44 12.06% 一年以内 深圳市奥怡轩实业有限公司 第三方 299.52 6.86% 一年以内 上海柏建电子科技有限公司 第三方 272.10 6.23% 一年以内 2,395.91 54.88% 合计 2017 年 深圳市智嘉电子有限公司 第三方 1,149.06 25.08% 一年以内 上海柏建电子科技有限公司 第三方 826.28 18.04% 一年以内 深圳市奥怡轩实业有限公司 第三方 371.81 8.12% 一年以内 CAMMSYS CORP. 第三方 318.54 6.95% 一年以内 上海算科电子有限公司 第三方 265.79 5.80% 一年以内 2,931.48 63.99% 合计 2016 年 账龄 深圳市智嘉电子有限公司 第三方 1,500.17 25.72% 一年以内 LIPERS ENTERPRISE CO.,LTD 第三方 918.84 15.76% 一年以内 上海柏建电子科技有限公司 第三方 463.00 7.94% 一年以内 Honestar Technologies Co.,Ltd. 第三方 362.71 6.22% 一年以内 深圳市奥怡轩实业有限公司 第三方 301.96 5.18% 一年以内 3,546.70 60.82% 合计 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司对应收账款前五大客户的应收账款 账面余额合计分别为 3,546.70 万元、2,931.48 万元及 2,395.91 万元，占发行人各期末应 收账款账面余额的比例分别为 60.82%、63.99%及 54.88%，该等客户主要为公司长期合 作的客户，应收账款账龄均在一年以内，可回收性良好。上述应收账款前五大客户中无 公司关联方。 ○ 4 应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的比较 公司在充分考虑客户信用状况及历史回款情况下制定了具体可行的坏账计提政策， 1-1-285 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 并按照会计准则的规定及应收账款的实际情况，足额地计提了坏账准备。公司对于按信 用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合 1，按照账龄分析法计提坏账准备的计提 比例如下表所示： 账龄 计提比例 1 年以内 3% 1至2年 20% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例的比较情况如下： 单位：% 3 个月内 3-6 个月 6-12 个月 上海复旦 兆易创新 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 10 20 50 80 100 未披露 0 5 汇顶科技 5 10 50 100 100 100 圣邦股份 1 30 100 100 100 100 5 10 20 50 70 100 富瀚微 1 中颖电子 2 4 20 100 100 100 100 100 可比公司均值 1.22 2.56 5.78 22.78 48.33 78.89 88.89 100.00 20 50 100 100 100 发行人 3 数据来源：上述各公司财务报告、招股说明书等公开资料 由于行业内公司应收账款账龄普遍较短，故公司及同行业可比公司报告期各期末应 收账款坏账准备实际计提比例（报告期各期末应收账款坏账准备占账面余额的比例）通 常接近其账龄分析法下计提比例的最低值，具体如下： 公司名称 2018 年度 注 2017 年度 2016 年度 上海复旦 未披露 2.48% 2.84% 兆易创新 未披露 0.15% 0.93% 汇顶科技 未披露 5.01% 5.01% 圣邦股份 未披露 1.00% 1.00% 富瀚微 1.17% 1.06% 1.00% 中颖电子 未披露 2.07% 2.84% 可比公司均值 1.17% 1.96% 2.27% 发行人 3.00% 3.03% 3.42% 数据来源：上述各公司财务报告、招股说明书等公开资料 1-1-286 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 注：除富瀚微外，其余可比上市公司尚未公告 2018 年年度报告，该等上市公司季度报告、半年度 报告均未披露其应收账款账面余额，故无法取得 2018 年任意期间其余可比上市公司数据 综上所述，与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例处于合理范围 内。 （3）其他应收款 报告期内，公司其他应收款主要为押金及保证金、拆借款、应收出口退税等，具体 如下： 单位：万元，% 2018 年 12 月 31 日 金额 占比 2017 年 12 月 31 日 金额 占比 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 账面原值 575.36 100.00 189.05 100.00 167.49 100.00 押金及保证金 132.05 22.95 123.49 65.32 159.49 95.22 拆借及代垫款 131.44 22.84 38.54 20.39 - - 应收出口退税 308.87 53.68 19.41 10.27 - - 备用金 3.00 0.52 7.60 4.02 8.00 4.78 坏账准备 238.78 90.05 72.12 账面价值 336.57 99.00 95.37 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司其他应收款账面价值分别为 95.37 万元、99.00 万元及 336.57 万元，占各期末流动资产的比例分别为 0.44%、0.37%及 0.85%。 公司各期末其他应收款中，押金及保证金主要为公司向办公物业、仓库等物业的出租方 支付的租赁押金；拆借款主要为公司为前高级管理人员 Pu Hanhu（浦汉沪）代垫的个 人所得税及滞纳金和向其他第三方、关联方拆出的资金利息。 报告期各期末，公司其他应收款账面余额的账龄及相应计提的坏账准备情况如下： 单位：万元，% 账龄 计提 比例 1 年以内 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面 余额 占比 坏账 准备 账面 余额 占比 坏账 准备 账面 余额 占比 坏账 准备 3% 341.27 73.54 10.24 67.48 35.70 2.02 55.11 32.91 1.65 1至2年 20% 0.15 0.03 0.03 10.73 5.68 2.15 49.91 29.80 9.98 2至3年 50% 10.85 2.34 5.42 49.91 26.40 24.96 3.97 2.37 1.99 3 年以上 100% 111.81 24.09 111.81 60.92 32.23 60.92 58.49 34.92 58.49 464.07 100.00 127.50 189.05 100.00 90.05 167.49 100.00 72.12 合计 截至 2016 年末、2017 年末及和 2018 年末，公司账龄在 2 至 3 年及 3 年以上的其 1-1-287 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 他应收款账面余额占比之和分别为 37.30%、58.63%及 26.43%，主要系发行人因持续租 赁物业而向出租方支付的租赁押金长期未收回所致；公司根据应收款项坏账准备的计提 政策，相应对上述其他应收款计提坏账准备。报告期各期末，公司其他应收款坏账准备 金额分别为 72.12 万元、90.05 万元及 127.50 万元，占账面余额的比例分别为 43.06%、 47.63%和 27.47%。 报告期各期末，公司其他应收款余额前五大债务人情况如下： 报告期 2018 年 占其他应收 其他应收款 款余额的比 余额（万元） 例 债务人名称 款项性质 与公司 关系 浦东国税局出口退 税退库专户 应收出口退 税 第三方 308.87 53.68% 1年以内 Pu Hanhu（浦汉沪） 代垫款 前高级管 理人员 111.29 19.34% 1年以内 上海张江火炬创业 园投资开发有限公 司 租赁押金 第三方 95.64 16.62% BANDICK LIMITED 租赁押金 第三方 24.23 4.21% 郭本华1 拆借款 员工之近 亲属 20.15 3.50% 560.18 97.36% 合计 一年以内 7.97万元， 2-3年7.97 万元，3年 以上79.70 万元。 2-3年2.43 万元，3年 以上21.80 万元 1年以内 上海张江火炬创业 园投资开发有限公 司 租赁押金 第三方 87.67 46.37% 1-2年7.97 万元，2-3 年49.91万 元，3年以 上29.79万 元 北京环富广告有限 公司 借款利息 第三方 25.56 13.52% 1年以内 2017年 BANDICK LIMITED 仓库押金 第三方 23.26 12.30% 1-2年2.31 万元，3年 以上20.95 万元 应收出口退税 应收出口退 税 第三方 19.41 10.27% 1年以内 天壕投资集团 借款利息 关联方 12.99 6.87% 1年以内 168.88 89.34% 87.67 52.34% 合计 2016年 账龄 上海张江高科技园 区开发股份有限公 租赁押金 第三方 1-1-288 1年以内 7.97万元， 聚辰半导体股份有限公司 报告期 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 债务人名称 款项性质 与公司 关系 占其他应收 其他应收款 款余额的比 余额（万元） 例 司 账龄 1-2年 49.91万 元，2-3年 3.97万元， 3年以上 25.82万元 北京市丰台区人民 法院 法院保证金 第三方 34.14 20.38% 1年以内 BANDICK LIMITED 租赁押金 第三方 24.69 14.74% 1年以内 2.45万元， 3年以上 22.24万元 陈珍珍 备用金 第三方 5.00 2.99% 1年以内 深圳科技工业园有 限公司 租赁押金 第三方 4.31 2.57% 3年以上 155.81 93.03% 合计 注 1：郭本华系本公司员工之近亲属。因本公司员工境外旅游期间突发疾病，本公司向郭本华提供 借款 20.15 万元用于支持员工境外治疗、回国医疗转运费、国内治疗等费用 （4）存货 报告期各期末，公司的存货明细如下表所示： 单位：万元，% 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面价值 账面价值 账面价值 占比 占比 占比 原材料 1,784.78 27.19 1,164.68 27.71 637.65 18.07 库存商品 3,283.46 50.02 1,463.54 34.82 1,172.35 33.23 委托加工物资 859.68 13.10 255.12 6.07 490.52 13.90 半成品 636.51 9.70 1,319.97 31.40 1,227.42 34.79 6,564.43 100.00 4,203.31 100.00 3,527.94 100.00 合计 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司存货账面价值分别为 3,527.94 万元、 4,203.31 万元及 6,564.43 万元，占公司流动资产的比例分别为 16.11%、 15.54%及 16.53%。 2017 年末公司存货较 2016 年末增加 675.36 万元，增幅为 19.14%；2018 年末公司存货 较 2017 年末增加 2,361.12 万元，增幅为 56.17%。公司存货的持续增加主要系公司业务 的持续发展与扩张，及公司为应对农历春节期间供应商潜在的供给短缺、客户的潜在需 求而进行的提前备货决策所致。 1-1-289 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司存货主要为公司集成电路产品相关的原材料、库存商品、委托加工物资及半成 品，其中：原材料主要为晶圆原材料，库存商品为已完成封装测试的产成品，委托加工 物资为期末在封装测试厂商进行封装测试的集成电路芯片，半成品主要已经过切割尚在 储存待加工状态的晶圆原材料。 公司于各期末对存货进行盘点及清查后，并按存货的成本与可变现净值孰低计提存 货跌价准备。报告期各期末，公司存货的跌价准备计提情况如下： 单位：万元 2018 年 12 月 31 日 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面 余额 跌价 准备 账面 价值 账面 余额 跌价 准备 账面 价值 账面 余额 跌价 准备 账面 价值 原材料 2,058.66 273.88 1,784.78 1,261.35 96.67 1,164.68 692.07 54.42 637.65 库存商品 3,605.28 321.82 3,283.46 1,753.00 289.46 1,463.54 1,367.25 194.90 1,172.35 委托加工 物资 859.68 - 859.68 258.46 3.33 255.12 494.99 4.47 490.52 半成品 947.70 311.19 636.51 1,513.89 193.92 1,319.97 1,424.16 196.73 1,227.42 合计 7,471.32 906.89 6,564.43 4,786.70 583.39 4,203.31 3,978.46 450.52 3,527.94 （6）其他流动资产 报告期内，公司其他流动资产构成如下： 单位：万元，% 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 待认证进项税 - - - - 0.48 100.00 理财产品 - - 5,000.00 100.00 - - - - 5,000.00 100.00 0.48 100.00 合计 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司其他流动资产分别为 0.48 万元、 5,000.00 万元及 0.00 万元，占各期末流动资产的比例分别为 0.00%、18.48%及 0.00%。 2017 年末公司其他流动资产较 2016 年末明显增加，主要系公司于 2017 年 12 月 26 日 购买江苏银行宝溢融 A6 北京 52 理财产品 5,000.00 万元所致，上述产品已于 2018 年 1 月 24 日赎回；2018 年末，公司无其他流动资产。 （三）主要非流动资产分析 报告期内各期末，公司非流动资产情况如下： 1-1-290 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 单位：万元，% 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 固定资产 233.69 45.70 162.85 42.61 195.41 64.09 无形资产 77.25 15.11 - - - - 长期待摊费用 63.53 12.42 100.24 26.23 14.94 4.90 递延所得税资产 136.86 26.76 92.74 24.27 94.54 31.01 其他非流动资产 - - 26.36 6.90 - - 511.34 100.00 382.19 100.00 304.88 100.00 合计 报告期各期末，公司非流动资产规模较小，占公司总资产的比例较低。公司非流动 资产主要为固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产，报告期各期末，上 述四项非流动资产合计占公司非流动资产的比例超过 90%。 （1）固定资产 报告期各期末，公司固定资产情况如下： 单位：万元，% 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 账面原值 990.62 100.00 968.01 100.00 938.98 100.00 运输设备 19.06 1.92 19.06 1.97 19.06 2.03 电子设备 967.13 97.63 941.87 97.30 913.90 97.33 其他设备 4.44 0.45 7.08 0.73 6.01 0.64 累计折旧 756.93 100.00 805.15 100.00 743.57 100.00 运输设备 16.90 2.23 13.28 1.65 9.66 1.30 电子设备 738.96 97.63 786.84 97.73 729.11 98.06 其他设备 1.08 0.14 5.04 0.63 4.80 0.65 账面价值 233.69 100.00 162.85 100.00 195.41 100.00 运输设备 2.16 0.92 5.78 3.55 9.40 4.81 电子设备 228.17 97.64 155.03 95.20 184.79 94.57 其他设备 3.36 1.44 2.04 1.25 1.21 0.62 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司固定资产账面价值分别为 195.41 万 元、162.85 万元及 233.69 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 64.09%、42.61%及 45.70%。 1-1-291 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司固定资产主要包括电子设备、运输设备及其他设备。公司固定资产规模相对较 小，与公司轻资产的 Fabless 模式特点相符。 报告期末，公司固定资产状况良好，未发现存在减值迹象，故未计提减值准备。 （2）无形资产 报告期各期末，公司无形资产账面原值分别为 538.16 万元、538.16 万元及 619.48 万元，账面价值分别为 0.00 万元、0.00 万元及 77.25 万元，占各期末非流动资产的比例 分别为 0.00%、0.00%及 15.11%.上述无形资产均为公司外购的软件及专利技术。2018 年度，公司外购用友软件并将其相应计入无形资产，使公司无形资产账面原值及账面价 值有所增加。 报告期内，公司研究开发费用于实际产生时计入当期损益，不存在资本化的情形。 （3）长期待摊费用 报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下： 单位：万元，% 项目 软件使用权 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 63.53 100.00 98.35 98.12 9.27 62.10 - - 1.89 1.88 5.66 37.90 63.53 100.00 100.24 100.00 14.94 100.00 专利数据库服务 合计 占比 截至 2016 年末、 2017 年末及 2018 年末，公司长期待摊费用分别为 14.94 万元、 100.24 万元及 63.53 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 4.90%、26.23%及 12.42%。2017 年末，公司长期待摊费用较 2016 年末增加 85.30 万元，增幅为 571.14%，主要系公司通 过外购方式新增取得 2 项软件使用权所致；2018 年末，公司长期待摊费用较 2017 年末 减少 36.70 万元，降幅为 36.62%，主要系长期待摊费用的摊销所致。 （4）递延所得税资产 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司递延所得税资产分别为 94.54 万元、 92.74 万元及 136.86 万元，占各期末非流动资产金额的比例分别为 31.01%、24.27%及 26.76%。 报告期内，公司递延所得税资产的具体情况如下： 1-1-292 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 单位：万元，% 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 资产减值准备 113.29 82.78 58.99 63.61 58.28 61.65 无形资产摊销 7.21 5.26 12.38 13.35 17.77 18.79 递延收益 2.40 1.75 7.40 7.98 3.10 3.28 预计负债 13.97 10.20 13.97 15.06 15.40 16.28 136.86 100.00 92.74 100.00 94.54 100.00 合计 公司递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。公司以未来期间可能取得的应纳税 所得额为限，确认因可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。报告期内，公司递延所 得税资产主要来源于资产减值准备、预计负债和无形资产因公司摊销年限与税法摊销年 限差异所产生的可抵扣暂时性差异。 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 （一）主要负债状况及偿债能力分析 1、负债结构分析 报告期内，公司负债构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 流动负债 6,777.97 97.63 4,620.99 95.56 4,945.03 96.39 非流动负债 164.64 2.37 214.92 4.44 185.12 3.61 负债总计 6,942.61 100.00 4,835.92 100.00 5,130.15 100.00 截至 2016 年末、 2017 年末及 2018 年末，公司负债总额分别为 5,130.15 万元、4,835.92 万元及 6,942.61 万元。2017 年末公司负债总额较 2016 年末减少 294.23 万元，降幅为 5.74%；2018 年末公司负债总额较 2017 年末增加 2,106.69 万元，增幅为 43.56 %，主要 系公司应付票据及应付账款增加所致。 截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 96.39%、95.56%和 97.63%，公司流动负债占比较高，主要原因是报告期内随着经营规 模的扩大，公司经营性负债占比较大且持续增加。报告期内，公司不存在有息负债。 1-1-293 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2、主要流动负债分析 报告期内，公司的流动负债的构成情况如下表所示： 单位：万元，% 项目 应付票据及应付 账款 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 4,246.34 62.65 2,324.44 50.30 3,218.52 65.09 30.45 0.45 6.41 0.14 48.71 0.98 1,567.55 23.13 1,164.60 25.20 997.75 20.18 应交税费 890.40 13.14 980.92 21.23 634.81 12.84 其他应付款 43.23 0.64 144.62 3.13 45.24 0.91 合计 6,777.97 100.00 4,620.99 100.00 4,945.03 100.00 预收款项 应付职工薪酬 （1）应付票据及应付账款 报告期各期末，公司应付票据及应付账款如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 应付票据 - - - - - - 应付账款 4,246.34 100.00 2,324.44 100.00 3,218.52 100.00 合计 4,246.34 100.00 2,324.44 100.00 3,218.52 100.00 1）应付账款 报告期各期末，公司应付账款的具体情况如下： 单位：万元，% 项目 应付货款及加工 费 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 4,216.84 99.31 2,259.10 97.19 3,216.52 99.94 应付服务费 29.50 0.69 65.34 2.81 2.00 0.06 合计 4,246.34 100.00 2,324.44 100.00 3,218.52 100.00 公司应付账款主要为应付供应商的采购款。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 末，公司应付账款余额分别为 3,218.52 万元、2,324.44 万元及 4,246.34 万元，占流动负 债的比例分别为 65.09%、50.30%及 62.65%。2017 年末公司应付账款较 2016 年末减少 894.07 万元， 降幅为 27.78%，主要系公司 2016 年出于备货考虑导致临近年末采购增加， 而相应的应付款项于 2016 年末尚未到期支付所致；2018 年末公司应付账款较 2017 年 1-1-294 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 末增加 1,921.90 万元，增幅为 82.68%，主要系公司四季度采购增加，相应应付账款尚 未到期支付所致。 公司应付账款通常在三个月内予以支付。报告期各期末，公司应付账款的账龄均在 1 年以内，公司应付账款账龄的具体构成情况如下： 单位：万元，% 项目 1 年以内 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 4,246.34 100.00 2,324.44 100.00 3,218.52 100.00 1-2 年 - - - - - - 2-3 年 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - 4,246.34 100.00 2,324.44 100.00 3,218.52 100.00 应付账款余 额（万元） 占应付账款 余额总额的 比例 合计 报告期各期末，公司应付账款余额前五大债权人情况如下： 报告期 2018 年 债权人名称 款项性质 与公司关系 中芯国际集成电路制造（上海） 有限公司 应付货款 第三方 2,568.38 60.48% 江阴长电先进封装有限公司 应付货款 第三方 699.32 16.47% 日月光半导体（昆山）有限公司 应付货款 第三方 627.57 14.78% 山东新恒汇电子科技有限公司 应付货款 第三方 165.13 3.89% 天水华天科技股份有限公司 应付货款 第三方 118.53 2.79% 4,178.93 98.41% 合计 2017 年 中芯国际集成电路制造（上海） 有限公司 应付货款 第三方 925.54 39.82% 江阴长电先进封装有限公司 应付货款 第三方 414.27 17.82% 日月光半导体（昆山）有限公司 应付货款 第三方 373.18 16.05% 淄博凯胜电子销售有限公司 应付货款 第三方 307.87 13.24% 天水华天科技股份有限公司 应付货款 第三方 153.23 6.59% 2,174.08 93.53% 合计 2016 年 中芯国际集成电路制造（上海） 有限公司 应付货款 第三方 1,489.02 46.26% 江阴长电先进封装有限公司 应付货款 第三方 555.09 17.25% 日月光半导体（昆山）有限公司 应付货款 第三方 516.51 16.05% 淄博凯胜电子销售有限公司 应付货款 第三方 152.37 4.73% 天水华天科技股份有限公司 应付货款 第三方 147.43 4.58% 1-1-295 聚辰半导体股份有限公司 报告期 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 债权人名称 款项性质 与公司关系 应付账款余 额（万元） 占应付账款 余额总额的 比例 2,860.42 88.87% 合计 （2）应交税费 报告期各期末，公司应交税费情况如下： 单位：万元 税种 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 - 73.04 5.04 企业所得税 827.19 842.62 584.80 个人所得税 49.95 48.65 41.91 城市维护建设税 0.05 0.73 0.05 教育费附加 0.23 3.65 0.25 印花税 12.98 12.23 2.74 - - 0.02 890.40 980.92 634.81 增值税 其他 合计 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司应交税费的金额分别为 634.81 万元、 980.92 万元及 890.40 万元。报告期内，公司应交税费主要为应交企业所得税，应交税 费的变动主要系由于公司盈利能力的增强使公司应纳税所得额及相应计缴的企业所得 税增加所致。 （3）其他应付款 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司其他应付款余额分别为 45.24 万元、 144.62 万元及 43.23 万元，占流动负债的比例分别为 0.91%、3.13%及 0.64%，占比较低。 报告期各期末，公司其他应付款情况如下： 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 应付利息 - - - 应付股利 - 46.35 - 43.23 98.27 45.24 43.23 144.62 45.24 其他应付款 小计 1）应付股利 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司应付股利分别为 0.00 万元、46.35 1-1-296 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 万元及 0.00 万元。上述应付股利为发行人截至各期末已宣告但尚未向股东支付的普通 股股利。 2）其他应付款 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司其他应付款余额分别为 45.24 万元、 98.27 万元及 43.23 万元，金额较小。公司报告期各期末其他应付款具体情况如下： 单位：万元，% 2018 年 12 月 31 日 金额 2017 年 12 月 31 日 占比 保证押金 金额 占比 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 - - 35.00 35.62 35.00 77.36 应付费用款等 2.08 4.82 33.09 33.68 10.24 22.64 代缴社保费 41.14 95.18 30.17 30.71 - - 43.23 100.00 98.27 100.00 45.24 100.00 小计 其中保证押金为公司应付凌科芯安科技（北京）有限公司的保证押金 35.00 万元， 该保证押金系凌科芯安科技（北京）有限公司根据 2014 年与公司签订的《芯片研发与 供货合同》而支付的保证金；应付费用款主要为应付员工的报销费用等；代缴社保费主 要为公司尚未缴付的员工社保公积金费用。 3、主要非流动负债分析 公司非流动负债由预计负债、递延收益和递延所得税负债构成，具体情况如下： 单位：万元，% 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 占比 占比 占比 预计负债 139.66 84.83 139.66 64.98 153.96 83.17 递延收益 24.00 14.58 74.00 34.43 31.00 16.75 递延所得税负债 0.98 0.60 1.26 0.59 0.16 0.09 合计 164.64 100.00 214.92 100.00 185.12 100.00 （1）预计负债 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司预计负债余额分别为 153.96 万元、 139.66 万元及 139.66 万元，占公司非流动负债的比例分别为 83.17%、64.98%及 84.83 %。 系公司部分产品在终端应用中出现适配性问题，公司根据芯片的使用特点以及未来可能 产生的赔偿诉求，参考已赔偿标准预计最佳赔偿金额所计提的预计负债。 1-1-297 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （2）递延收益 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司递延收益分别为 31.00 万元、74.00 万元及 24.00 万元，占公司非流动负债的比例分别为 16.75%、34.43%及 14.58%。公司 递延收益均系由于政府补助而形成，具体如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 上海市软件和集成电路 产业发展专项资金项目 上海市国库收付中心品 牌提升资金 浦东财政局专利工作试 点单位浦东配套资金拨 款 合计 2017 年 12 月 31 日 单位：万元 与资产相关 /与收益相关 2016 年 12 月 31 日 - - 7.00 与资产相关 - 50.00 - 与收益相关 24.00 24.00 24.00 与收益相关 24.00 74.00 31.00 4、偿债能力分析 报告期内，公司的主要偿债能力指标如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 5.86 5.85 4.43 速动比率（倍） 4.89 4.94 3.72 资产负债率（母公司） 16.03% 16.12% 22.09% 资产负债率（合并） 17.26% 17.63% 23.10% 项目 2018 年度 利息保障倍数（倍） 2017 年度 不适用 2016 年度 不适用 不适用 注：报告期内，公司不存在利息支出 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司的流动比率分别为 4.43、 5.85 及 5.86， 速动比率分别为 3.72、4.94 及 4.89。报告期内，公司流动比率和速动比率整体水平较高， 公司的短期偿债能力较好，主要系流动负债较小且采用 Fabless 模式运营，主要资产为 流动资产所致。公司的流动比率和速动比率稳中有升，短期偿债能力较强。 截至 2016 年末、 2017 年末及 2018 年末，公司合并资产负债率分别为 23.10%、 17.63% 及 17.26%。报告期内公司资产负债率持续下降，主要系公司盈利的留存及投资者增资 使公司所有者权益增长所致。 报告期内，公司与同行业可比公司的主要偿债能力指标如下： 1-1-298 聚辰半导体股份有限公司 公司名称 上海复旦 兆易创新 汇顶科技 圣邦股份 富瀚微 中颖电子 平均值 项目 注 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 4.64 3.88 3.15 速动比率（倍） 3.36 3.02 2.48 资产负债率 （合并） 16.44% 19.76% 23.76% 流动比率（倍） 2.98 2.58 4.54 速动比率（倍） 1.71 1.45 3.25 资产负债率 （合并） 32.58% 31.74% 23.39% 流动比率（倍） 4.40 4.45 6.29 速动比率（倍） 3.87 3.87 5.10 资产负债率 （合并） 20.65% 21.10% 14.89% 流动比率（倍） 6.14 6.25 3.87 速动比率（倍） 5.37 5.81 3.25 资产负债率 （合并） 19.65% 19.13% 32.97% 流动比率（倍） 6.28 7.79 6.18 速动比率（倍） 5.92 7.46 5.42 资产负债率 （合并） 13.04% 12.15% 17.71% 流动比率（倍） 5.71 5.01 6.97 速动比率（倍） 4.68 4.37 6.18 资产负债率 （合并） 17.62% 19.16% 13.56% 流动比率（倍） 5.03 5.00 5.17 速动比率（倍） 4.15 4.33 4.28 20.00% 20.51% 21.05% 流动比率（倍） 5.86 5.85 4.43 速动比率（倍） 4.89 4.94 3.72 资产负债率 （合并） 发行人 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 资产负债率 17.26% 17.63% 23.10% （合并） 数据来源：上述各公司财务报告、招股说明书等公开资料 注：除富瀚微外，其余可比上市公司尚未公告 2018 年年度报告，上海复旦财务数据对应期间为 2018 年 6 月末，其余境内可比上市公司财务数据对应期间为 2018 年 9 月末 报告期内，公司主要偿债能力指标与同行业可比公司较为接近，处于合理范围内。 公司及同行业可比公司流动比率、速动比率相对较高，资产负债率较低，与公司及同行 业公司采用的 Fabless 模式的轻资产特点相符。 1-1-299 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （二）2016 年以来股利分配的具体实施情况 根据 2016 年 1 月 23 日的公司董事会决议，公司 2010 年度至 2014 年度实际可分配 利润为 37,811,434.59 元，合计股东分红 37,811,434.59 元。公司已以现金向股东分配了 上述股利。 根据 2017 年 11 月 6 日的公司董事会决议，公司 2015 年度至 2016 年度实际可分配 利润为 57,198,917.68 元，以前述可供分配利润的 50%即 28,599,458.84 元向股东进行分 红。公司已以现金向股东分配了上述股利。 根据 2018 年 4 月 23 日的公司董事会决议，公司将实际可分配利润中的 30,000,000 元按照各股东实缴比例进行分配。公司已以现金向股东分配了上述股利。 根据 2019 年 3 月 25 日的公司董事会决议，公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 90,631,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税） ，不送红股，不 以公积金转增股本，合计派发现金红利 22,657,850.00 元。上述事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。 （三）现金流量分析 1、报告期内现金流量概况 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 9,007.82 7,660.55 3,896.47 投资活动产生的现金流量净额 4,993.76 -4,772.76 7,932.94 筹资活动产生的现金流量净额 -143.85 -2,644.51 -3,688.71 现金及现金等价物净增加/（减少）额 14,576.46 317.58 8,326.43 期末现金及现金等价物余额 26,876.46 12,300.00 11,982.42 2、经营活动现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 销售商品、提供劳务收到的现金 2018 年度 2017 年度 2016 年度 46,706.52 37,919.16 29,802.80 收到的税收返还 584.41 579.45 299.47 收到其他与经营活动有关的现金 713.35 155.17 88.85 1-1-300 聚辰半导体股份有限公司 项目 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动现金流入小计 48,004.29 38,653.77 30,191.12 购买商品、接受劳务支付的现金 28,378.72 22,948.30 19,199.29 支付给职工以及为职工支付的现金 6,454.31 5,079.74 4,362.81 支付的各项税费 1,483.58 639.67 255.48 支付其他与经营活动有关的现金 2,679.86 2,325.52 2,477.07 经营活动现金流出小计 38,996.47 30,993.23 26,294.64 经营活动产生的现金流量净额 9,007.82 7,660.55 3,896.47 净利润 10,337.24 5,743.07 3,467.25 0.87 1.33 1.12 经营活动产生的现金流量净额与净利润 的比例（倍） 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,896.47 万元、7,660.55 万元和 9,007.82 万元。2018 年度公司经营活动产生的现金流量 净额低于同期净利润，主要系公司的存货增加及经营性应收项目的增加部分占用了公司 经营活动产生的现金流量所致。报告期内，公司现金流管理良好。 报告期内，公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务所得资金，经营活 动现金流出主要用于购买商品、接受劳务与支付给职工以及为职工支付的现金。 2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度增加了 3,764.07 万元，增 幅 96.60%，2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年度增加了 1,347.27 万元，增幅 17.59%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额的增长主要系公司 业务规模增长使得销售商品、提供劳务收到的现金增长导致。 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 46,706.52 37,919.16 29,802.80 营业收入 43,219.22 34,385.79 30,675.37 1.08 1.10 0.97 销售商品、提供劳务收到的现金与 营业收入的比例（倍） 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收 入的比例分别为 0.97、1.10 和 1.08，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营 业收入的比例较高，销售收款情况良好。 1-1-301 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 3、投资活动现金流量分析 报告期内，公司投资活动的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 收回投资收到的现金 2017 年度 2016 年度 15,800.00 73,640.00 38,626.00 230.95 332.01 205.35 收到其他与投资活动有关的现金 5,000.00 8,000.00 - 投资活动现金流入小计 21,030.95 81,972.01 38,831.35 237.19 104.77 92.42 投资支付的现金 10,800.00 78,640.00 30,806.00 支付其他与投资活动有关的现金 5,000.00 8,000.00 - 投资活动现金流出小计 16,037.19 86,744.77 30,898.42 投资活动使用的现金流量净额 4,993.76 -4,772.76 7,932.94 取得投资收益收到的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为 7,932.94 万元、-4,772.76 万元和 4,993.76 万元。 报告期内，公司投资活动现金流入主要是收回投资收到的现金，公司投资活动现金 流出主要是投资支付的现金。上述收回投资收到的现金、投资支付的现金系公司购买的 理财产品申赎所支付/收回的现金。由于公司现金流量状况较好，资产负债率较低、无 有息负债，公司根据其资金安排将部分闲置资金用于理财投资，以提升资金使用效率。 报告期内公司收回投资收到的现金及投资支付的现金变动主要由于公司购买理财产品 的期限不同所导致的投资款项支付/收回的滚动所致。 4、筹资活动现金流量分析 报告期内，公司筹资活动的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 吸收投资收到的现金 2,902.50 169.08 110.76 筹资活动现金流入小计 2,902.50 169.08 110.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,046.35 2,813.59 3,799.47 筹资活动现金流出小计 3,046.35 2,813.59 3,799.47 筹资活动产生的现金流量净额 -143.85 -2,644.51 -3,688.71 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度， 公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,688.71 1-1-302 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 万元、-2,644.51 万元和-143.85 万元。 报告期内，公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金，公司筹资活动现金 流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。 （四）未来可预见的重大资本性支出分析 发行人未来可预见的重大资本性支出为本次发行股票募集资金拟投资的 3 个项目， 包括以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、混合信号类芯片产 品技术升级和产业化项目及研发中心建设项目，拟使用募集资金 72,749.05 万元。募集 资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资，具体情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划” 。 （五）发行人持续经营能力分析 公司长期致力于为客户提供存储、模拟和混合信号集成电路产品并提供应用解决方 案和技术支持服务。公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平， 在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源，并已成为全球排名第三的 EEPROM 产品供应商、全球排名第一的智能手机摄像头 EEPROM 产品供应商。 未来，公司将持续以市场需求为导向，以自主创新为驱动，对 EEPROM、音圈马 达驱动芯片、智能卡芯片等现有产品线进行完善和升级并积极开拓 NOR Flash、音频功 放芯片、电机驱动芯片等新产品领域，巩固在非易失性存储芯片领域的市场领先地位， 丰富在驱动芯片等领域的产品布局，进一步提升公司产品的竞争力和知名度，扩大产品 的应用领域，完善全球化的市场布局，逐步发展成为全球领先的非易失性存储芯片、音 圈马达驱动芯片、智能卡芯片、音频功放芯片和电机驱动芯片等组合产品及解决方案供 应商。 随着公司业务的发展及公司所处行业的增长，公司预计公司未来业务具有可持续性， 不存在对公司持续经营能力造成重大不利影响的变化或风险。 （六）报告期重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况 报告期内，公司不存在重大投资、重大资本性支出、重大资产业务重组或股权收购 合并情况。 1-1-303 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 （一）日后事项 1、利润分配情况 2019 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过公司 2018 年度利润分 配预案，公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 90,631,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税） ，不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金红利 22,657,850.00 元。 （二）或有事项 公司 2016 年销售的某产品出现质量瑕疵，其中一些客户在当年赔偿完毕。在 2016 年 12 月 31 日，公司对销售的同类产品尚未提出赔偿要求的客户，根据已发生的赔偿结 果，预计最佳赔偿金额确认预计负债 1,539,600.00 元；2017 年，结清部分产品赔偿纠纷， 实际支付 143,000.01 元；剩余已销售产品暂未收到赔偿请求，预计赔偿款为 1,396,599.99 元。 公司境外子公司香港进出口 2010 年度至 2016 年度申报缴纳的企业所得税金额低于 实际应计缴的企业所得税金额，根据当地税法规定向主管税务机关提交了更正申报的申 请文件，申请补缴相关企业所得税美元 24,972.45 元1。上述事项可能使香港进出口被主 管税务机关要求缴纳罚金。 （三）其他重要事项 公司无其他需说明的重要事项。 十五、盈利预测报告 公司未编制盈利预测报告。 1 根据香港进出口的申请文件，其申请缴付的相关企业所得税金额为 193,725 港元；香港进出口记账本位币为美元 1-1-304 聚辰半导体股份有限公司 第九节 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 募集资金运用与未来发展规划 一、募集资金投资项目的可行性分析 （一）募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级与延伸 本次募集资金运用围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划，是公司发展战略 的具体实施步骤。发行人将基于现有核心技术，对 EEPROM、RFID 芯片、音圈马达驱 动芯片等现有产品线进行完善和升级，并积极开拓 NOR Flash、音频功放芯片、微特电 机驱动芯片等新产品领域，巩固在非易失性存储芯片领域的市场领先地位，进一步提升 公司产品的竞争力和知名度；同时完善公司在驱动芯片等领域的产品布局，形成新的利 润增长点，进一步提高公司的整体竞争力和抗风险能力，保持经营业绩的稳定增长。 此外，研发中心建设项目将以现有研发和技术积累为基础和依托，扩大研发人员队 伍，配备不同层次的研发人员，完善研发所需的场地，配套相关研发测试软、硬件设备， 进一步提升企业的研发水平，不断进行新技术、新产品的研发设计，巩固行业领先地位， 增强企业的可持续发展能力。 （二）公司已经具备实施募集资金投资项目所需的技术实力 公司自成立至今，一直专注于集成电路设计领域，在巩固非易失性存储芯片领域市 场地位的同时向音频功放芯片、音圈马达驱动芯片等混合信号类产品领域进行拓展，在 上述领域具有深厚的技术积累。 非易失性存储器领域方面，公司是业内先行基于 0.13μm EEPROM 工艺实现独立 EEPROM 产品化的企业之一，自主研发了无字节选择管存储器技术、适合低电压操作 的电荷泵技术、可在 EEPROM 上实现的在线纠错技术（ECC）等多项核心技术，从而 为以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目的实施提供技术基础。 此外，公司在混合信号类芯片领域也有丰富的研发经验和技术积累：音频功放芯片 方面，发行人已掌握了高压、中功率 D 类音频功放的设计、测试和验证技术，积累了 许多数字音频功放所需的知识产权。在微特电机芯片领域，发行人已针对三相电机的预 驱动器进行了预研开发，完成了多项目晶圆（MPW）流片；提前开发了电机驱动测试 平台以及自主应用算法，针对电机驱动的嵌入式系统进行了深入的预研工作。RFID 芯 片方面，公司已研发出高频 RFID 领域的全系列芯片，部分芯片产品在应用市场占据主 1-1-305 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 流地位。在音圈马达驱动芯片领域，公司自主研发了一整套控制算法可以快速稳定摄像 机镜头，此类算法处于行业内领先水平。这些技术积累将有助于混合信号类芯片产品技 术升级和产业化项目的顺利实施。 （三）公司已经具备实施募集资金投资项目所需的人才储备 公司作为一家技术密集型企业，高度重视研发人才的培养，积极引进国内外高端技 术人才，目前已建立起成熟稳定的研发团队，拥有专业的系统设计人才以及数字电路、 模拟电路设计人才。截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 64 人，占员工总数的 44.76%，研发人员平均拥有 8 年以上的专业经验；共有核心技术人员 6 人，核心技术人 员稳定，报告期内未发生变动。公司总经理 Yang Qing（杨清） 、资深执行副总经理 Zhang Hong（张洪） 、工程副总经理 Tang Hao（汤浩）等研发团队核心技术人员均于国内外一 流大学取得博士或硕士学位，包括美国密歇根州立大学、美国犹他大学、中国科学技术 大学和复旦大学等；并曾供职于国内外知名的芯片设计公司，如 Marvell Semiconductor Inc.、National Semiconductor Corp.、摩托罗拉、Spansion, LLC.、Anristu Company、Portal Player 等，具备良好的产业背景和丰富的研发设计经验。 （四）公司已经具备实施募集资金投资项目所需的销售网络和技术服务体系 公司组建市场部和销售部负责对市场信息的及时收集和营销策略的制定，跟踪了解 市场竞争对手及产品价格走势情况，并利用“经销为主、直销为辅”的销售模式对公司 产品进行有效的推广。公司还通过经销商协助进行客户的日常关系维护及售后技术支持， 致力于向终端客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务。公司的销售网络 和技术服务体系有利于募集资金投资项目产品的市场推广、新客户的拓展和降低产品应 用成本，有利于募集资金投资项目的顺利实施。 （五）本次募集资金投资项目与公司经营规模、财务状况和管理能力相适应 得益于 EEPROM 芯片、音圈马达驱动芯片等产品在手机摄像头模组中的应用愈加 广泛和发行人市场地位的进一步提升，2016 至 2018 年公司主营业务收入复合年均增长 率为 18.70%，2018 年公司营业收入和净利润分别为 43,219.22 万元和 10,337.24 万元， 净利润率达到 23.92%，资产负债率持续降低，整体财务状况良好。为了适应经营规模 的快速发展，公司持续加强内部管理，建立科学的管理制度和激励机制，保证管理人才 的招聘与培养，使运营管理水平得到大幅提升。因此，公司的经营规模、财务状况和管 1-1-306 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 理能力能够适应本次募集资金投资规模。 二、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 2019 年 3 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请审议 募集资金专户存储安排的议案》，公司已根据相关法律法规建立了募集资金专项存储制 度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。 三、本次募集资金运用概况 （一）本次发行募集资金的预计总量 经本公司 2019 年第一次临时股东大会及第一届董事会第三次会议批准，本公司拟 首次公开发行不超过 30,210,467 股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的比例不低 于 25%，所募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营相关的项目。最终募集资金 总量将根据实际发行股数和询价情况予以确定。 （二）投资项目募集资金运用情况 募集资金拟投资项目投入计划如下表： 序号 1 2 3 项目名称 以 EEPROM 为主体 的非易失性存储器技 术开发及产业化项目 混合信号类芯片产品 技术升级和产业化项 目 研发中心建设项目 合计 单位：万元 建设 周期 项目投资 总额 拟使用 募集资金金额 36,249.94 36,249.94 浦东新区发展和改革委员会 2019-310000-65-03-001384 36 个月 26,184.04 26,184.04 张江高科技园区管委会 2019-310115-65-03-001499 36 个月 10,315.07 10,315.07 浦东新区发展和改革委员会 2019-310115-65-03-001496 36 个月 72,749.05 72,749.05 项目备案情况 上述募集资金投资项目均属于科技创新领域项目。 以上募集资金投资项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资计划是对拟 投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况适当调整。 本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，且不会对发行人的独立性产生不 利影响。 1-1-307 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （三）实际募集资金量与项目投资需求出现差异时的安排 若发行人本次发行实际募集资金（扣除对应的新股发行费用后）小于上述项目拟投 入募集资金，不足部分由发行人通过自筹方式解决。若实际募集资金（扣除对应的新股 发行费用后）大于项目投资资金需求，则超出部分将用于补充公司营运资金。 为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到位之前， 公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据募集 资金使用的有关规定并经履行相关法定程序后予以置换。 （四）募集资金投资项目的合规性分析 1、募集资金投资项目主要内容为研发人员的投入，研发测试软、硬件设备的购置 与升级，以及研发设计及研发办公场地的购置与装修，不涉及生产加工，符合环境保护 的要求。 2、募集资金投资项目实施地点为公司原有办公场所及上海市浦东沪南路 2157 弄复 星集团活力中心。公司已通过租赁方式取得原有办公场所 5 年的使用权。发行人拟通过 购买方式取得新购置房产的所有权，作为“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术 开发及产业化项目”及“研发中心建设项目”的实施地点，主要用于研发人员办公、样 品测试等。发行人作为买受人已与出卖人上海地杰置业有限公司签署了《复地万科活力 中心购买意向函》 。上海市浦东新区办公楼出售房源充足，若发行人最终未能购置取得 上述房产，亦可选择附近其他房产作为募集资金投资项目的实施地点。 综上，保荐机构和发行人律师认为，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 四、募集资金投资项目的市场概况及市场前景分析 公司本次募集资金投资项目中，研发中心建设项目主要用于研究符合公司战略发展 方向和技术布局的核心技术，增加相关研发设备，引进和培养高端技术人才，扩大研发 人员队伍，综合提升企业自主创新能力和研发水平，保持公司技术的领先地位。 以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、混合信号类芯片产 品技术升级和产业化项目建成后，将实现现有产品的升级，新增存储及驱动芯片的产品 线种类，覆盖更广阔的应用领域。这两个募集资金投资项目对应的六大类产品线 1-1-308 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （EEPROM、NOR Flash、音频功放芯片、微特电机驱动芯片、RFID 芯片、音圈马达 驱动芯片）的市场概况及市场前景分析如下： （一）EEPROM 芯片市场概况及市场前景分析 EEPROM 芯片市场概况及市场前景分析详见本招股说明书“第六节 业务和技术” 之“二、发行人所处行业的基本情况”之“ （二）行业发展情况”之“3、EEPROM 市 场分析”之“ （1）EEPROM 整体市场概况”和之“ （2）EEPROM 主要细分市场概况” 。 （二）NOR Flash 芯片市场概况及市场前景分析 NOR Flash 的传统应用以功能手机内存为主，2010-2016 年随着智能手机的快速崛 起，NOR Flash 市场规模逐渐下降。虽然 2016 年以后功能手机市场需求基本筑底，但 在智能手机新技术、汽车电子、工业控制、物联网等新兴应用领域的带动下，NOR Flash 在 AMOLED、TDDI 等方面的应用快速增长，市场规模开始反弹。根据赛迪顾问统计， 2018 年全球 NOR Flash 市场规模达 29.3 亿美元，同比增长 18.62%，预计 2023 年市场 规模将达到 42.2 亿美元，2018-2023 年复合年均增长率为 7.57%。 （三）音频功放芯片市场概况及市场前景分析 音频功放芯片是把来自音源或前级放大器输出的弱信号放大并推动一定功率的音 箱发出声音的集成电路。音频功放芯片是多媒体播放设备核心部件，为播放设备提供动 力，是关系到音质与工作效率的重要环节之一。 智能手机以及其他智能电子播放器的发展促进了音频功放芯片市场的稳定增长。根 据沙利文统计，2014 年全球音频功放芯片的市场规模为 18.30 亿美元，到 2018 年已达 22.80 亿美元，2014 年到 2018 年的复合年均增长率为 5.65%，预计 2019 年到 2023 年期 间将保持约 4.28%的复合年均增长率，到 2023 年全球市场规模预计达 28.16 亿美元。中 国市场规模增速将高于全球，2014 年中国音频功放芯片的市场规模为 4.98 亿美元，到 2018 年已达 6.65 亿美元，2014 年到 2018 年的复合年均增长率为 7.50%，预计 2019 年 到 2023 年期间将保持约 6.83%的复合年均增长率，到 2023 年全球市场规模预计达 9.22 亿美元。 （四）微特电机驱动芯片市场概况及市场前景分析 微特电机通常在特殊目的，特殊性能和特殊环境下使用。微特电子设备常用于控制 1-1-309 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 系统，以实现电信号能量的检测、计算、放大、执行功能与转换，或用于驱动机械负载， 也可用作交流和直流电源设备。微特电机主要应用于汽车、通信、家电、医疗、工业器 械、视听设备等多个领域。 根据沙利文统计，2014 年全球微特电机驱动芯片市场规模为 40.26 亿美元，中国 市场规模为 11.07 亿美元。到 2018 年全球市场规模已达到 57.82 亿美元，复合年均增 长率高达 9.47%，中国市场规模也达到 16.94 亿美元，复合年均增长率为 11.22%。预 计未来增长速度将进一步提升，全球和中国市场规模的复合年均增长率为 12.40%和 14.90%，到 2023 年全球市场规模预计为 102.25 亿美元，中国市场则为 33.43 亿美元。 （五）RFID 芯片市场概况及市场前景分析 RFID（Radio Frequency Identification）技术，即射频识别技术，又称无线射频识别， 是一种可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需在识别系统与特定目标 之间建立机械或光学接触的通信技术。RFID 技术主要由电子标签、读写器以及应用系 统三部分组成。 RFID 芯片按工作频率的不同分为低频（125KHz、134.2KHz） 、高频（13.56MHz）、 超高频（860MHz-960MHz） 、微波（2.45GHz、5.8GHz），不同频段的 RFID 芯片产品会 有不同的特性。目前 13.56MHz 以下的低频 RFID 技术已相对成熟，业界内备受关注的 为位于中高频段的 RFID 技术，特别是超高频段的远距离 RFID 芯片技术发展最快，应 用领域最为广泛。 根据沙利文统计，全球 RFID 芯片市场规模从 2014 年的 10.4 亿美元增长到 2018 年的 13.8 亿美元，复合年均增长率为 7.3%。全球射频识别市场成长的主要推动因素包 括 RFID 芯片在安全访问控制的应用案例增加、RFID 芯片技术在零售业的采用率提高、 政府鼓励举措等等。预计到 2023 年，全球 RFID 芯片市场规模将达到 20.1 亿美元，2019 年到 2023 年期间的复合年均增长率将达到 8.0%。 根据沙利文统计，中国 RFID 芯片市场规模从 2014 年的 31.4 亿元增长到 2018 年的 43.5 亿元，复合年均增长率为 8.5%。随着超高频 RFID 芯片在鞋服新零售、无人便利 店、图书管理、医疗健康、航空、物流、交通等诸多领域的不断普及与发展，中国 RFID 芯片的需求量预计将持续提升。预计到 2023 年，中国 RFID 芯片市场规模将达到 69.3 亿元，2019 年到 2023 年期间的复合年均增长率将达到 9.9%。 1-1-310 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （六）音圈马达驱动芯片市场概况及市场前景分析 音圈马达驱动芯片市场概况及市场前景分析详见本招股说明书“第六节 业务和技 术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业发展情况”之“4、音圈马达 驱动芯片市场分析”。 五、募集资金投资项目简介 （一）以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 1、项目总体情况 本项目将在发行人已有工业级 EEPROM 产品线的基础上进行技术的改造升级及产 品的更新迭代，推出可靠性更高、读写精度更高、性能更优、功耗更低、性价比更高的 新一代 EEPROM 产品。本项目将开发 A1 等级的汽车级 EEPROM 产品和配套新一代 DDR5 内存条的 SPD/TS EEPROM 产品，向汽车电子、DDR5 内存条等更高附加值的市 场拓展。同时，本项目将推出一系列具有完全自主知识产权的 SPI NOR Flash 芯片，正 式进军 NOR Flash 领域，完善公司在非易失性存储芯片市场的布局。 2、项目必要性分析 （1）国家大力发展集成电路产业，符合集成电路产业的发展趋势 集成电路产业是国家基础性、关键性和战略性产业，事关国家安全和国民经济命脉， 国家高度重视集成电路产业发展。自 2000 年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将 集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路产业发展。集成电路产业主要 的法律法规及产业政策、行业标准详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发 行人所处行业的基本情况”之“ （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规 及政策”之“2、主要法律法规及产业政策、行业标准” 。 存储芯片是应用面最广、市场比例最高的集成电路基础性产品之一。根据世界半导 体贸易统计协会（WSTS）统计，2018 年全球集成电路市场规模为 3,933 亿美元，同比增 长 14.60%，全球存储芯片市场规模为 1,580 亿美元，同比增长 27.42%，远高于集成电路 行业整体增速。2018 年存储芯片占全球集成电路市场规模的比例为 40.17%，连续两年超 越历年占比最大的逻辑电路，是全球集成电路市场销售额占比最高的分支，在产业中占 据极为重要的地位。随着国内“智能化”大潮的来袭，智能手机、智能平板、可穿戴设 1-1-311 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 备等移动终端设备需求量的持续增加，以及更新换代周期的不断缩短，都为移动终端设 备打开了前所未有的市场空间。移动终端设备的不断更新换代已经成为加速中国存储芯 片产业及市场发展的重要推动力。未来，随着物联网、大数据等新兴领域的不断涌现， 以及相关国家战略的陆续实施，存储芯片仍具有广阔的市场需求。 （2）符合企业自身发展的需要，完善公司在非易失性存储芯片市场的布局 公司现有 EEPROM 产品于智能手机摄像头模组、液晶面板等下游应用领域具有明显 优势，已获得较高的市场份额。为保障企业未来的长足发展，拓宽企业的业绩成长空间， 降低单个下游应用领域行业波动对公司业绩造成的风险，公司需进行持续的技术升级和 产品线完善，一方面实现已有产品线的更新迭代，巩固和增强公司在上述应用领域的竞 争优势；另一方面，进一步拓宽 EEPROM 产品的应用领域，向汽车电子、DDR5 内存条 等更高附加值的市场拓展。同时，公司需尽快进军具有一定技术共通性、且市场需求更 广阔的 NOR Flash 领域，完善公司在非易失性存储芯片市场的布局。 3、项目选址及用地 本项目拟通过购置 3,091 平方米办公场所实施，地址为上海市浦东沪南路 2157 弄复 星集团活力中心。2019 年 1 月 30 日及 2019 年 3 月 7 日，发行人作为买受人已与出卖人 上海地杰置业有限公司分别签署了《复地万科活力中心购买意向函》。 本项目的实施对办公场所无特殊要求，上海市可供出售的办公场所充足，公司将根 据本项目的具体进度安排确定办公场所的正式购置时间。如公司未能如期购置实施本项 目的办公场所，公司将先行采取租赁房产的形式实施本项目，并尽快使用募集资金购置 办公场所。 4、项目投资情况 本项目总投资 36,249.94 万元，具体投资构成如下表所示： 单位：万元 项目 投资金额 占比 一 建设投资 29,644.27 81.78% 1 工程费用 14,323.60 39.51% 1.1 建安工程费 13,538.60 37.35% 1.1.1 场地购置费 13,074.89 36.07% 1.1.2 场地装修费 463.70 1.28% 1-1-312 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 项目 1.2 硬件设备购置及安装费 2 投资金额 占比 785.00 2.17% 工程建设其他费用 13,124.80 36.21% 2.1 研发人工费用 3,670.00 10.12% 2.2 软件使用许可费 1,500.00 4.14% 2.3 产品试制费 5,870.40 16.19% 2.3.1 EEPROM 产品模具费 4,670.40 12.88% 2.3.2 NOR Flash 产品模具费 1,200.00 3.31% 1,874.40 5.17% 测试费 2.4 2.4.1 EEPROM 产品工程样片测试验证费 1,334.40 3.68% 2.4.2 NOR Flash 产品工程样片测试验证费 240.00 0.66% 2.4.3 量产测试费 300.00 0.83% 2.5 办公家具购置费 50.00 0.14% 2.6 知识产权管理费 60.00 0.17% 2.7 前期工作费（包括可研、环评等） 100.00 0.28% 3 预备费 2,195.87 6.06% 二 铺底流动资金 6,605.67 18.22% 三 总投资 36,249.94 100.00% 本项目购置的自用设备主要包括高性能服务器、高性能存储设备、测试机等，具体 情况如下表所示： 序号 名称 数量 金额（万元） 1 高性能服务器 10 150.00 2 高性能存储设备 1 80.00 3 测试机 1 260.00 4 笔记本电脑 10 10.00 5 工作站 30 45.00 6 可靠性测试设备 1 40.00 7 逻辑分析仪 1 40.00 8 信号发生器 1 20 9 12 寸探针台 1 100.00 10 高速混合示波器 1 40.00 投资总额 785.00 1-1-313 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 5、项目开发及建设内容 （1）新一代 EEPROM 产品 在工艺水平方面，EEPROM 领域成熟的工艺水平已经达到 0.13μm。在此基础上， 发行人拟推出基于更小存储单元（1.01um2 ）的新一代 EEPROM，存储容量可覆盖 2Kbit-1024Kbit，产品系列齐全。新一代 EEPROM 将向更小型化发展，从而降低生产设 计成本（对于同种规格的晶圆，新一代 EEPROM 产品的单位晶圆产出较上一代 EEPROM 产品可提升 15%至 40%） ，且功能和可靠性等参数指标仍可保持较强的市场竞争力。 拟开发新一代 EEPROM 产品的产品名称、产品简要说明及研制周期情况如下： 产品名称 产品功能或性能说明 预计产品研制周期 GT24C02 2Kb 容量的 I2C 接口 EEPROM 产品 9 个月 GT24C04 4Kb 容量的 I2C 接口 EEPROM 产品 9 个月 GT24C08 8Kb 容量的 I2C 接口 EEPROM 产品 9 个月 GT24C16 16Kb 容量的 I2C 接口 EEPROM 产品 9 个月 GT24C32 32Kb 容量的 I2C 接口 EEPROM 产品 9 个月 GT24C256 256Kb 容量的 I2C 接口 EEPROM 产品 9 个月 GT24C1024 1024Kb 容量的 I2C 接口 EEPROM 产品 9 个月 （2）汽车级 EEPROM 产品 汽车级 EEPROM 具有比工业级 EEPROM 更可靠的性能、更强的温度适应能力和 抗干扰能力。由于汽车级 EEPROM 产品需在温度，供电电压及其他参数变化范围更大 的环境下保证较高的稳定性及可靠性，因此其对设计、测试及量产等环节的要求比工业 级 EEPROM 更高，并设有更严格的生产及质量管控标准，例如必须通过 ISO/TS16949 标准和 AEC-Q 系列标准测试。 工业级 EEPROM 适应的温度范围是-40℃~85℃，而汽车级 EEPROM 根据不同的温 度适应能力，可分为以下 4 个等级：A3 等级（-40℃~85℃），A2 等级（-40℃~105℃） ， A1 等级（-40℃~125℃），A0 等级（-40℃~145℃）。目前公司已拥有 A2 等级的全系列 汽车级 EEPROM 产品，为进一步提升公司在汽车电子应用领域的市场竞争力，本项目 计划开发 A1 等级的全系列汽车级 EEPROM 产品。 拟开发汽车级 EEPROM 产品的产品名称、产品简要说明及研制周期情况如下： 1-1-314 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 产品名称 产品功能或性能说明 预计产品研制周期 GT25C16/32 16Kb&32Kb 容量的二合一 SPI 接口 EEPROM 产品 12 个月 GT25C256/512 256Kb&512Kb 容量的二合一 SPI 接口 EEPROM 产品 12 个月 GT24C16/32 16Kb&32Kb 容量的二合一 I2C 接口 EEPROM 产品 12 个月 GT24C64/128 64Kb&128Kb 容量的二合一 I2C 接口 EEPROM 产品 12 个月 GT24C256/512 256Kb&512Kb 容量的二合一 I2C 接口 EEPROM 产品 12 个月 GT93C66/76/86 4Kb/8Kb/16Kb 容量的三合一 Microwire 接口的 EEPROM 12 个月 GT93C46/56 1Kb&2Kb 容量二合一 Microwire 接口的 EEPROM 12 个月 GT25C64/128 64K&128Kb 容量的二合一 I2C 接口 EEPROM 产品 12 个月 GT24C02/04/08 2Kb&4K&8Kb 容量的三合一 I2C 接口 EEPROM 产品 12 个月 （3）DDR5 中的 EEPROM 产品 目前内存条市场处于 DDR4 普及年代，而新一代 DDR5 相比 DDR4 内存有速度更 快、功耗更低、带宽更高等优势。相比 SPD4 EEPROM，新一代 SPD5 EEPROM 具有以 下功能特征： 1）两线总线接口 2）集成 Hub 功能 3）最大传输速率可达到 15 MHz 4）支持 1.8V 供电电压 5）支持 1.1V I/O 口电压 6）同时支持 I2C & I3C-SPD5 操作模式 7）8Kb/16Kb 非易失性存储容量 8）每个非易失性的存储区块都具有写保护功能 9）支持 9-Pin 带散热片的 DFN 封装 10）温度工作范围：-40℃-125℃ 此外，SPD5 EEPROM 可以选择集成一款高精度温度传感器，该温度传感器有如下 功能特征： 1）宽工作电压范围：1.4V~3.6V 1-1-315 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2）低动态功耗：工作电流<40uA 3）低待机功耗：待机电流<1uA 4）温度检测范围：-45°C~125°C 5）温度检测精度：75°C~95°C 温度区间对应的检测精度为±0.25°C 40°C~125°C 温度区间对应的检测精度为±0.5°C -45°C~125°C 温度区间对应的检测精度为±1°C 6）分辨率：12bit 7）温度转换时间：100ms 拟开发 DDR5 中 EEPROM 产品的产品名称、产品简要说明及研制周期情况如下： 产品名称 产品功能或性能说明 预计产品研制周期 GT5118 带 Hub 功能和温度传感器的 SPD EEPROM 12 个月 GT5108 带 Hub 功能的 SPD EEPROM 9 个月 （4）NOR Flash 产品 本项目拟设计开发的 NOR Flash 产品线为低功耗 SPI NOR Flash 系列，是具有完全 自主知识产权的非易失性存储芯片。该产品系列将采用目前中芯国际生产 SPI NOR Flash 最先进的 65nm 制程。该产品系列在省电模式下能达到 1uA 的超低待机功耗，并 具有高兼容性和低成本的优势。该产品具有 SPI、Dual 和 Quad 三种读取模式，工作频 率最快可达 104MHz，读取速度最快可达到 416Mbps。由于公司现有客户群体中，有较 多客户同时提出 EERPOM 及低容量、低功耗 NOR Flash 的产品需求，因此，此类产品 已存在一定的客户基础和市场需求，推广成本相对可控。 拟开发 NOR Flash 产品系列的产品名称、产品简要说明及研制周期情况如下： 产品名称 产品功能或性能说明 预计产品研制周期 GT25Q512L 512Kb 1.8V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q10L 1Mb 1.8V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q20L 2Mb 1.8V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q40L 4Mb 1.8V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q80L 8Mb 1.8V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q16L 16Mb 1.8V SPI Nor Flash 6 个月 1-1-316 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 产品名称 产品功能或性能说明 预计产品研制周期 GT25Q32L 32Mb 1.8V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q512U 512Kb 1.65V~3.6V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q10U 1Mb 1.65V~3.6V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q20U 2Mb 1.65V~3.6V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q40U 4Mb 1.65V~3.6V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q80U 8Mb 1.65V~3.6V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q16U 16Mb 1.65V~3.6V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q32U 32Mb 1.65V~3.6V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q64U 64Mb 1.65V~3.6V SPI Nor Flash 6 个月 GT25Q128U 128Mb 1.65V~3.6V SPI Nor Flash 6 个月 本项目拟研发的 NOR Flash 产品功能描述及性能指标如下： 项目 NOR Flash 芯片 成本 部分内容的决定》 （生态环境部令第 1 号）及上海市环境保护局与 2018 年 5 月颁布实施的《 〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2018 版） 》 ， 本项目属于应当填报环境影响登记表的项目。根据国家环保部颁布的自 2017 年 1 月 1 日起施行的《建设项目环境影响登记表备案管理办法》 （环境保护部令第 41 号）及上海 市环境保护局《关于本市贯彻实施〈建设项目环境影响登记表备案管理办法〉的通知》 （沪环保评〔2017〕7 号） ，建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式。2018 年 3 月 25 日，公司在上海市环保局对本项目环境影响登记表办理了备案，备案号： 201931011500001280。 1-1-320 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （二）混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 1、项目总体情况 在原有 RFID 芯片、 音圈马达驱动芯片的基础上，发行人将不断进行产品技术升级， 以满足迅速变化的市场对不同产品型号与更新技术的需求。RFID 芯片方面，发行人将 着力研发新一代非接触逻辑加密卡芯片、新一代 RFID 标签芯片和超高频 RFID 标签芯 片；音圈马达驱动芯片方面，发行人将基于现有的开环音圈马达驱动芯片产品以及快速 聚焦算法专利，研发整体控制性能更佳的闭环音圈马达驱动芯片以及光学防抖（OIS） 音圈马达驱动芯片。 此外，公司基于多年发展积累的模拟、数字和混合信号的系统设计、电路设计、仿 真以及最终产品的测试和验证等方面的丰富经验，将对现有混合信号类产品线进行横向 扩展，针对音频功放芯片（中功率数字立体声功放、智能功放） 、微特电机驱动芯片（半 桥电机驱动器、三相电机驱动器和嵌入式 MCU 电机驱动控制器）等新产品线开展设计 研发，形成工艺技术能力和量产能力，完善公司在驱动芯片领域的产品布局。 2、项目必要性分析 （1）缩小混合信号芯片领域与世界先进水平的差距，提高国产化水平 目前我国已成为集成电路进口大国，根据海关总署统计，集成电路是我国第一大进 口品类，2018 年全年进口集成电路 4,175.7 亿个，总金额 20,584.1 亿人民币（3,120.6 亿美元） ，首次超过 3,000 亿美元，比 2017 年增加 19.8%，占我国进口总额的 14.6%。 高进口依赖表明集成电路国产替代空间巨大，高端集成电路产品不能自给已经成为影响 产业转型升级乃至国家安全的因素，集成电路发展自主可控的意愿及需求极为迫切。 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目顺应了全球集成电路产业重心向亚洲 特别是中国转移的趋势，将在一定程度上打破欧美国家半导体行业巨头对我国混合信号 及模拟芯片细分市场的垄断，缩小混合信号芯片领域与世界先进水平的差距，逐步摆脱 对国外进口产品及专利技术的依赖，有助于提升发行人的品牌和市场地位。 （2）进军新兴产品市场，形成新的利润增长点 发行人经过多年发展，已具备较强的技术创新、质量管理和成本控制能力，形成了 成熟的新产品研发与产业化流程体系，为音频功放芯片、微特电机驱动芯片、RFID 芯 1-1-321 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 片、闭环式及光学防抖音圈马达驱动芯片等产品线的建立奠定了稳固基础。此外，公司 在上述产品线所适用的部分下游应用领域已经拥有较为丰富的客户资源及良好的品牌 背书，并建立了成熟的市场推广及销售渠道（以拟开发的音圈马达驱动芯片为例，发行 人可基于现有 EEPROM 客户资源，将音圈马达驱动芯片和 EEPROM 芯片配套销售） 。 该项目的实施有助于公司利用现有技术优势及客户资源，快速拓展并完善在驱动芯片等 领域的产品布局，形成新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力和抗风险能力， 保持经营业绩的稳定增长。 3、项目选址及用地 本项目拟于发行人原办公场所实施，地址为上海市浦东新区松涛路 647 弄 12 号。 4、项目投资情况 本项目总投资 26,184.04 万元，具体投资构成如下表所示： 单位：万元 项目 投资金额 占比 一 建设投资 18,600.51 71.04% 1 工程费用 1,363.60 5.21% 1.1 建安装修费 363.60 1.39% 1.1.1 办公室 258.60 0.99% 1.1.2 实验室 90.00 0.34% 1.1.3 声学暗室 15.00 0.06% 1.2 硬件设备购置及安装费 1,000.00 3.82% 2 工程建设其他费用 15,859.09 60.57% 2.1 研发人工费用 3,670.00 14.02% 2.2 软件使用许可费 1,860.00 7.10% 2.3 产品试制费 5,757.83 21.99% 2.3.1 音频功放芯片产品 1,066.00 4.07% 2.3.2 微特电机驱动芯片产品 1,206.40 4.61% 2.3.3 RFID 芯片产品 885.43 3.38% 2.3.4 音圈马达驱动芯片产品 2,600.00 9.93% 2.4 测试费 2,886.26 11.02% 2.4.1 工程样机测试费 1,539.98 5.88% 2.4.2 量产测试费 1,346.28 5.14% 1-1-322 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 项目 投资金额 占比 2.5 办公家具购置费 25.00 0.10% 2.6 知识产权管理费 60.00 0.23% 2.7 场地租赁费 1,500.00 5.73% 2.8 前期工作费（包括可研、环评等） 100.00 0.38% 3 预备费 1,377.82 5.26% 二 铺底流动资金 7,583.54 28.96% 三 总投资 26,184.04 100.00% 本项目购置的自用设备主要包括高性能服务器、高性能存储设备、测试机、逻辑分 析仪、音频分析仪等，具体情况如下表所示： 序号 名称 数量 金额（万元） 1 高性能服务器 15 225.00 2 高性能存储设备 1 80.00 3 测试机 1 200.00 4 笔记本电脑 10 10.00 5 工作站 30 45.00 6 可靠性测试设备 1 40.00 7 信号发生器 1 20.00 8 逻辑分析仪 1 40.00 9 音频分析仪 2 100.00 10 激光测振仪 1 2.00 11 喇叭参数测试套件 1 60.00 12 电机测功机以及相关配套 1 50.00 13 高性能激光测距仪 2 18.00 14 高精度温控箱 2 20.00 15 NI 测试套件 2 90.00 投资总额 1,000.00 5、项目开发及建设内容 （1）音频功放芯片 音频功放芯片具体的产品开发内容如下： 1）中功率数字立体声功放 1-1-323 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 发行人拟研发的中功率数字立体声功放采用了闭环设计，在适当增加芯片成本的情 况下可以大幅提升芯片的抗电源干扰能力，降低音频输出的失真和噪声，同时可以为客 户节约外围器件的成本。该功放可以同时满足中高端市场对音质和效率的要求。 2）智能功放 发行人拟研发的智能功放能够在提升音质效果的同时保护喇叭不易损坏。智能手机 中使用的喇叭小而薄，因此，喇叭输出的声压小、低频响应不好且喇叭易被损坏。本项 目拟研发的智能功放芯片通过检测流过喇叭的电流和喇叭两端的电压来预测喇叭振膜 的偏移和喇叭音圈的温度，在提升输出声压和低频响应的同时能够保护喇叭不易损坏。 拟开发音频功放芯片的产品名称、产品简要说明及研制周期情况如下： 建设期 产品名称 产品功能或性能说明 第1年 中功率数字 立体声功放 第 2 年-第 3 年 智能功放 用于智能音箱、有源音箱和电视的中功 率音频功放 用于提升智能手机喇叭输出声压和低 频响应并保护喇叭的音频功放 产品研制周期 12 个月 24 个月 （2）微特电机驱动芯片 发行人将瞄准微特电机市场应用领域，开发相关马达驱动及马达控制产品。微特电 机指微型以及特种电机，具体是指功率在 1KW 以内的电机，常用于控制系统或传动机 械负载中，可以实现机电信号的解析运算、检测以及执行等功能。 马达微特电机驱动芯片项目建设共分为两期开展。 第一期项目主要开发电机驱动器，具体的产品开发内容如下： 1）半桥电机驱动器 本项目拟开发针对微特电机市场应用的一种中压 MOSFET（金属-氧化物半导体场 效应晶体管）半桥栅极驱动器芯片产品。该产品内部集成了高压二极管，负责对高边栅 极驱动自举（外部）电容器进行充电。该产品具备丰富的封装形式，同时支持两种输入 模式，可以承受中低压负载突降电压。此外，该产品具有自适应死区时间和击穿保护功 能，自适应死区时间电路能够主动监测半桥，最大限度缩短高边和低边 MOSFET 间转 换的时间，从而使驱动效率达到最大；击穿保护功能可以防止错误输入和噪声造成高低 边 MOSFET 同时导通。本产品目标系成为业内封装体积最小和驱动效率最高的半桥 MOSFET 驱动器之一。 1-1-324 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 2）三相电机驱动器 本项目拟开发针对三相电机驱动应用的栅极驱动器芯片。该芯片集成了三个半桥电 机驱动器，每个驱动器能够驱动一个高侧和低侧 N 型 MOSFET。该栅极驱动器可以满 足 36V 总线的应用，可实现自适应的死区控制，以防止发生电流击穿，集成各类保护 功能。本产品目标系成为业内可靠性最高的三相预驱动器之一。 第二期项目主要开发嵌入式 MCU 电机驱动控制器，具体的产品开发内容如下： 本项目拟研发嵌入式 MCU 电机驱动控制器系统单芯片（SoC） 、集成 MCU 内核、 电机驱动和控制引擎的电机驱动控制器，适用于有感、无感的永磁同步电机（PMSM） 和无刷直流电机（BLDCM），满足高可靠性、高集成度、高效率、低噪音和低振动的电 机应用场景需求。该产品嵌入了高速运行的微处理器核心，集成可配置的模拟前端，具 备较大容量的存储空间，支持 SPI/I2C 等多种接口，具有定制的电机控制引擎和电机预 驱动。 拟开发微特电机驱动芯片的产品名称、产品简要说明及研制周期情况如下： 建设时间 产品名称 半桥电机驱动器 第 1 年-第 2 年 三相电机驱动器 第 2 年-第 3 年 嵌入式 MCU 电机 驱动控制器 产品功能或性能说明 应用于电机控制的高可靠性半桥栅极 驱动器 应用于三相电机控制的具有高可靠性 的预驱动器 适用于有感、无感的永磁同步电机 （PMSM）和无刷直流电机（BLDCM） 的专用电机驱动控制器 产品研制周期 6-12 个月 6-12 个月 24 个月 （3）RFID 芯片 发行人将着力研发新一代非接触逻辑加密卡芯片、新一代 RFID 标签芯片（15693 协议）和超高频 RFID 标签芯片。 1）新一代非接触逻辑加密卡芯片 发行人拟在现有的非接触逻辑加密卡芯片基础上，研发尺寸更小、产品性能更佳的 新一代非接触逻辑加密卡芯片，用以更好地应对应用市场的激烈竞争。发行人拟将新一 代非接触逻辑加密卡芯片的尺寸面积较现有产品缩小 20%至 25%。 拟开发新一代非接触逻辑加密卡芯片的产品名称、产品简要说明及研制周期情况如 下： 1-1-325 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 建设期 产品名称 产品功能或性能说明 产品研制周期 第1年 GT23SC4439D 13.56MHz 非接触逻辑加密卡芯片，14443A 协议，1Kbytes EEPROM 9 个月 2）新一代 RFID 标签芯片（15693 协议） 发行人拟在现有 RFID 标签芯片（15693 协议）基础上，采用更为先进的 0.13um 工 艺技术，研发产品尺寸更小、性能更优、灵敏度更高的新一代 RFID 标签芯片（15693 协议）。发行人拟将新一代 RFID 标签芯片的尺寸面积较现有产品缩小 10%至 15%。 拟开发新一代 RFID 标签芯片（15693 协议）的产品名称、产品简要说明及研制周 期情况如下： 建设期 产品名称 GT23SC4419A－1 第 1 年-第 2 年 GT23SC4419A－2 GT23SC4419A－3 产品功能或性能说明 新一代高频 RFID 芯片，15693 协议， 128bytes EEPROM 新一代高频 RFID 芯片，15693 协议， 128bytes EEPROM，支持国密 SM7 算法 新一代高频 RFID 芯片，15693 协议， 128bytes EEPROM，同时支持国际算法和 国密 SM7 算法 产品研制周期 12 个月 12 个月 12 个月 3）超高频 RFID 标签芯片 发行人拟基于 13.56MHz 高频 RFID 的研发经验积累，研发超高频（900MHz）RFID 标签芯片，进入需求广阔的超高频 RFID 标签芯片市场。 拟开发超高频 RFID 标签芯片的产品名称、产品简要说明及研制周期情况如下： 建设期 产品名称 产品功能或性能说明 产品研制周期 第1年 GT23SC4429 900MHz RFID 标签芯片 12 个月 （4）音圈马达驱动芯片 发行人拟基于现有的开环音圈马达驱动芯片产品以及快速对焦算法专利，研发整体 控制性能更佳的闭环音圈马达驱动芯片以及光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片产品， 以满足中高端客户，特别是旗舰手机品牌的市场需求。 拟开发音圈马达驱动芯片的产品或技术名称、简要说明及研制周期情况如下： 建设期 产品名称 单向镜头驱动器 第1年 单向镜头驱动器+快速 聚焦 产品功能或性能说明 产品研制周期 单向驱动的音圈马达驱动芯片 已经完成 快速聚焦的单向音圈马达驱动芯片 已经完成 1-1-326 聚辰半导体股份有限公司 建设期 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 产品名称 产品功能或性能说明 单向镜头驱动器+快速 聚焦+EEPROM 第2年 第3年 单向快速聚焦并自带 EEPROM 的音圈马 达驱动芯片 驱动中置音圈马达驱动芯片，并带有快速 双向镜头驱动器 聚焦功能 驱动中置音圈马达驱动芯片，并带有快速 双向镜头驱动器 +EEPROM 聚焦功能, 设有 EEPROM 内置 集成 128K EEPROM 及具有自检测马达自 GT9778 然频率的高速聚焦功能的单向镜头驱动器 芯片 闭环（CLOSE LOOP） 完成闭环（CLOSE LOOP）算法并 FPGA 算法 实现 集成霍尔器件到闭环驱动芯片集成电路设 霍尔器件整合 计中 产品研制周期 已经完成 已经完成 已经完成 9 个月 9 个月 9 个月 光学防抖（OIS）算法 实现光学防抖（OIS）算法 12 个月 光学防抖（OIS）整合 整合相关集成电路设计 12 个月 6、项目开发思路 本项目拟研发的各类混合信号芯片的开发思路较为相似，以音频功放芯片和音圈马 达驱动芯片两种典型产品为例，其开发思路如下： （1）音频功放芯片开发思路 第一阶段，模拟电路的单元设计与仿真：主要涉及锁相环、24-bit 音频数模转换器 等单元电路的设计与仿真。 第二阶段，主要涉及滤波器，放大器，功率级等单元电路的设计与仿真。 第三阶段，模拟电路的系统设计与仿真：依据第一阶段和第二阶段的工作成果，将 模拟部分的单元电路整合进系统电路，同时结合实际输入条件进行系统仿真，以确定模 拟电路的性能指标能够满足性能要求。 第四阶段，数字电路的开发与设计：具有自主知识产权的音频数字信号处理器（DSP） 及数字 ΣΔ 调制器的设计与仿真。 第五阶段，芯片的整合设计：在前阶段的基础上，加入其他数字部分的外设，如 OSC（震荡器） 、I2C、电源管理单元等，进行整个芯片的整合设计及仿真，FPGA+模拟 电路仿真板的系统仿真验证。 第六阶段，版图设计与仿真：根据系统仿真的结果进行版图设计，设计完成后验证 是否与产品规格吻合。 1-1-327 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第七阶段，芯片投片与验证平台构建：在完成版图后进行投片，同时构建验证芯片 规格及可靠性的验证平台。 第八阶段，固件开发：此阶段开始基于 FPGA 仿真系统进行固件开发，重点完成新 增功能部分的算法设计与实现。 第九阶段，芯片验证：对芯片的性能指标及可靠性进行验证，验证完成后进行小批 量试产。 第十阶段，交由代工厂量产。 （2）音圈马达驱动芯片开发思路 第一阶段，模拟电路的单元设计与仿真：主要涉及窄带差分放大器以及 10-bit 数模 转换器等单元电路的设计与仿真。 第二阶段，快速聚焦的专利算法研究。 第三阶段，模拟电路的系统设计与仿真：依据第一阶段和第二阶段的工作成果，将 模拟部分修改的单元电路整合进系统电路，同时结合实际输入条件进行系统仿真，以确 定模拟电路的性能指标是否能够满足软件处理的要求。 第四阶段，芯片的整合设计：在前阶段的基础上，加入其他数字部分的外设，如计 时器（Timer）、I2C、电源管理单元等，进行整个芯片的整合设计及仿真，FPGA+模拟 电路仿真板的系统仿真验证。 第五阶段，版图设计与仿真：根据系统仿真的结果进行版图设计，设计完成后验证 是否与产品规格吻合。 第六阶段，芯片投片与验证平台构建：在完成版图后进行投片，同时构建验证芯片 规格及可靠性的验证平台。 第七阶段：芯片验证：对芯片的性能指标及可靠性进行验证，验证完成后进行小批 量试产。 第八阶段：交由代工厂量产。 7、本项目主要技术特点 （1）音频功放芯片 1-1-328 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1）高性能低成本 通过采用闭环设计，在芯片成本小幅增加的同时可以显著提升芯片性能，同时可以 节省芯片外围器件，从而降低整个应用系统的成本。闭环设计可以提高电源抑制比 （PSRR）从而提高抗电源干扰能力，降低总谐波失真加噪声（THD+N）指标从而降低 失真和噪声，无需采用高耐压且价格昂贵的电容，且节省了 PCB 板的面积，从而节省 成本并提高了可靠性。本设计通过扩频技术可以有效降低电磁干扰，可以免除电磁干扰 滤波用的电感。此外，在一些对音质要求不高的应用中可以改为开环设计，从而进一步 降低成本。 2）高可靠性。 可靠性是客户选择音频功放芯片时非常重要的考量因素，本项目设计采用多种技术 用于提升产品可靠性。主要的技术包含过压保护、欠压保护、过流保护、过温保护、削 顶保护等。 3）音效处理灵活 多频段、高性能的均衡器（EQ）滤波器设计和多频段、响应迅速的动态范围压缩 （DRC）使得客户能根据自身需要灵活调整，达到理想的音质效果，同时降低设计的难 度，缩短产品上市时间。 4）精简、优化的算法 精简、优化的算法可以在保护小型喇叭不被损坏的同时提升喇叭的输出声压和低频 响应，呈现更好的音质效果。 （2）微特电机驱动芯片 1）高集成度高性能 本项目将整合电机驱动系统中 MCU、栅极驱动、模拟前端以及低压电源供电各部 分，满足永磁同步电机（PMSM）和无刷直流电机（BLDCM）的控制要求，充分实现 系统设计和调试的简单化，缩小电机控制板的设计尺寸，以满足电机系统小型化和高性 能的要求。 2）具备中压等级驱动性能 本项目开发的微特电机驱动芯片可以满足母线电压达到中压的应用系统，以适用更 1-1-329 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 宽泛的电机应用领域。 3）高可靠性 本项目针对系统的过压、过流、过温、欠压等情形设计了全面的保护措施，可靠性 强，适用范围广；特别是针对于无刷电机的应用，采用了先进的控制方法，在兼顾效率 的前提下，提高了控制系统的稳定性和可靠性。 （3）RFID 芯片 1）芯片成本低 新一代非接触逻辑加密卡芯片的前端应用市场属于典型的价格驱动型市场，本项目 拟研发的芯片产品将显著缩小芯片尺寸，具备成本优势。 2）射频低功耗 本项目拟研发芯片对射频低功耗实现有很高的要求，达到甚至超过目前市场领先性 能指标。 （4）音圈马达驱动芯片 本项目拟开发的音圈马达驱动芯片将具有 1）自主研发的带自检测马达自然频率的 高速聚焦算法；2）10Bit 的高精度数模转换器；3）低功耗芯片设计等特点。 8、项目实施进度 本项目建设期为 3 年，计划在第一年完成产品的初步开发、集成电路布图设计，第 二年完成流片、验证等步骤，第三年完成开拓市场、封装测试等工作。由于本项目涉及 多种产品，各产品开发进度将根据实际情况有所不同。 9、项目环保情况 本项目主要通过知识创新和智力劳动获得效益，项目无噪声污染；项目固体废弃物 主要为生活垃圾，由当地环卫部门统一清运；本项目技术研发过程中无工艺废水排放， 生活污水排入市政污水管网后由水处理厂集中处理，不会对环境产生污染。 根据国家环保部于 2018 年 4 月颁布实施的《关于修改<建设项目环境影响评价分类 管理名录>部分内容的决定》 （生态环境部令第 1 号）及上海市环境保护局与 2018 年 5 月颁布实施的《 〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2018 版） 》 ， 1-1-330 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 本项目属于应当填报环境影响登记表的项目。根据国家环保部颁布的自 2017 年 1 月 1 日起施行的《建设项目环境影响登记表备案管理办法》 （环境保护部令第 41 号）及上海 市环境保护局《关于本市贯彻实施〈建设项目环境影响登记表备案管理办法〉的通知》 （沪环保评〔2017〕7 号） ，建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式。2018 年 3 月 25 日，公司在上海市环保局对本项目环境影响登记表办理了备案，备案号： 201931011500001283。 （三）研发中心建设项目 1、项目概要 本项目拟以发行人现有研发和技术积累为基础和依托，扩大研发人员队伍，配备不 同层次的研发人员，完善研发所需的场地，配套相关研发测试软、硬件设备，进一步提 升企业的研发水平，建成企业的研发中心。本项目的研发方向主要为：基于磁性感应元 件的电流传感器开发、基于摄像头马达高阶应用技术的开发（飞行时间测距法（TOF） 和光学防抖（OIS） ） 、基于高性能模拟前端技术的电源监控器开发。 2、项目必要性分析 半导体行业发展迅猛、变化较快，发行人作为科技创新企业，需不断提升研发实力 和创新活力，审时度势，时刻把握市场变化带来的发展机遇，灵活调整业务发展方向。 研发中心的建设将为发行人未来新产品开发及拓展奠定技术基础，丰富核心技术储备和 产品种类，优化产品结构，增强发行人对抗市场波动风险的能力，提升发行人的整体市 场竞争力。 3、项目选址及用地 本项目拟通过购置 546 平方米办公场所实施，地址为上海市浦东沪南路 2157 弄复星 集团活力中心。2019 年 1 月 30 日及 2019 年 3 月 7 日，发行人作为买受人已与出卖人上 海地杰置业有限公司签署了《复地万科活力中心购买意向函》。 本项目的实施对办公场所无特殊要求，上海市可供出售的办公场所充足，公司将根 据本项目的具体进度安排确定办公场所的正式购置时间。如公司未能如期购置实施本项 目的办公场所，公司将先行采取租赁房产的形式实施本项目，并尽快使用募集资金购置 办公场所。 1-1-331 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 4、项目投资情况 本项目总投资 10,315.07 万元，具体投资构成如下表所示： 单位：万元 项目 投资金额（万元） 占比 一 建设投资 10,315.07 100.00% 1 工程费用 3,500.99 33.94% 1.1 建安工程费 2,410.99 23.37% 2,307.33 22.37% 1.1.1 场地购置费 1.1.2 研发办公装修费 60.00 0.58% 1.1.3 实验室装修费 43.66 0.42% 1.2 硬件设备购置及安装费 1,090.00 10.57% 2 工程建设其他费用 6,050.00 58.65% 2.1 研发人工费用 2,000.00 19.39% 2.2 软件使用许可费 2,875.00 27.87% 2.3 测试费 900.00 8.73% 2.4 办公家具购置费 25.00 0.24% 2.5 知识产权管理费 150.00 1.45% 2.6 前期工作费 100.00 0.97% 3 预备费 764.08 7.41% 二 总投资 10,315.07 100.00% 本项目购置的自用设备主要包括高速示波器、高速 FPGA 验证板、高性能服务器等， 具体情况如下表所示： 序号 名称 数量 金额（万元） 1 高速示波器 1 200.00 2 高速 FPGA 验证板 10 40.00 3 高性能服务器 15 225.00 4 高性能存储设备 1 80.00 5 测试机 1 200.00 6 笔记本电脑 10 10.00 7 工作站 30 45.00 8 失效分析及可靠性测试设备 1 150.00 9 逻辑分析仪 1 40.00 10 通用测试仪 1 100.00 1-1-332 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序号 名称 数量 投资总额 金额（万元） 1,090.00 5、项目开发及建设内容 （1）项目研发方向 研发中心建设项目的研发内容具体分为以下三个方向： 1）基于磁性感应元件的电流传感器开发 电流传感器广泛应用于电力、能源、工业控制、通讯信息设备等领域，作为主要的 检测组件，在系统中起着关键的作用。基于磁性感应元件的电流传感器是电流传感器的 主要类型之一，但是长期以来，国内在该领域的核心技术开发一直落后于国外。 磁感应电流传感器系统包括磁环、磁性元件以及高性能的模拟前端产品，核心技术 主要集中在磁性元件以及高性能模拟前端产品的集成开发方面，如何实现高精度、高频 率响应以及高稳定性的产品性能是实现技术突破的瓶颈。 研发中心旨在通过对于开环、闭环电流传感器技术的研究，实现该领域的核心技术 突破。 2）基于摄像头马达高阶应用的技术开发——飞行时间测距法（TOF）和光学防抖 （OIS） 近些年来，摄像头广泛应用于以智能手机为代表的消费电子类市场，同时摄像头的 功能也被逐步放大和拓展。目前，越来越多的摄像头开始具备快速聚焦、光学防抖以及 景深成像等功能，如何使得上述摄像功能最优化已经成为技术热点。以上功能所依赖的 技术焦点指向了以飞行时间测距法（TOF）和光学防抖（OIS）为代表的应用技术方向。 该技术方向要求芯片的开发在高性能数字滤波器、行程控制算法、采样单元的信号采集 以及处理等技术上同时具备业界最领先的技术能力。 掌握该类芯片的研发和产业化技术对于发行人的市场竞争力具有长远的影响，研发 中心旨在通过开发飞行时间测距法（TOF）和光学防抖（OIS）等相关技术，提升公司 的核心竞争力。 3）基于高性能模拟前端技术的电源监控器开发 电源类应用市场广泛分布于各个应用领域，特别针对于服务器、高性能计算中心、 1-1-333 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 电信基础设施、电能计量等高端应用领域，电源的监测要求相对较高。上述应用除了对 于电流信号有要求外，对于电压、功率以及针对于负载高侧和低侧的监控点都需要实时 监测，并及时上报故障信息。 为了满足基于智能控制的供电安全需求，集成多功能检测功能的电源监控器将成为 智能安全供电解决方案中的关键环节与必需产品。该电源监控器所依赖的芯片的核心技 术包括高精度、宽电压的模拟运放，模数转换器以及相关的数模混合电路，特别是针对 于宽电压的输入要求，将是该技术领域的关键瓶颈。 该类技术目前仍然被欧美厂商垄断，国内的开发水平还属于初级阶段。基于国防和 民生对于智能安全电源的应用需求，研发中心突破该技术瓶颈将对于提升国产化水平以 及公司未来发展都有深远的意义。 （2）研发产品方案 研发中心建设项目目前处于产品的预研以及定义阶段，产品的规划以及方案如下： 序号 1 项目名称 基于磁性 感应元件 的电流传 感器开发 技术方向 开环电流传 感器方向 闭环电流传 感器方向 2 基于摄像 头马达高 阶应用技 术的开发 --TOF 与 OIS 集成快速自 动聚焦功能 的 OIS 控制 器方向 TOF 控制器 方向 研发内容 研发目标 该技术将基于霍尔效应原理，实现电流采样。 研发内容包括： -深度开发集成霍尔元件阵列技术 实现电流传感器的 -深度开发高性能的放大电路技术 高精度、高频率响应 -深度开发高性能温度补偿电路技术 的技术性能 -深度开发集成非易失性存储器电路可靠性 技术 该技术在基于霍尔效应的原理上，利用磁平 实现电流传感器的 衡的原理，增加闭环补偿电路，实现高性能 超高精度、高频率响 电流采样。 应、高带宽及高稳定 研发内容包括： 性的综合技术性能 -深入开发高性能的闭环补偿电路设计架构 该技术是基于 OIS 技术和快速聚焦技术，实 研发针对于高阶应 现镜头马达驱动的高阶执行器技术 用马达的驱动执行 研发内容包括： 器，在满足 OIS 防抖 -深度开发基于 OIS 功能要求的高性能霍尔信 功能的前提下，同时 号放大器 满足快速聚焦的功 -深度开发高性能数字滤波器 能，进一步提升相机 -深度开发基于 OIS 马达行程控制算法 的拍照效果 -深度开发基于 OIS 马达的 H 桥驱动器 该技术是利用红外光源探测目标物体所需要 的时间，实现对于目标物体的精确距离测量。 研发满足高精度、小 研发内容包括： 尺寸、远距离要求的 -深度开发红外光源发射器 TOF 控制器，满足双 -深度开发红外光源的接收传感器 摄像头深度成像的 -深入开发基于多点阵信号输入的高性能模 功能 拟前端处理技术 1-1-334 聚辰半导体股份有限公司 序号 3 项目名称 基于高性 能模拟前 端技术的 电源监控 器开发 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 技术方向 宽电压高精 度高侧/低侧 电流检测放 大器方向 集成高性能 模数转换器 （ADC）以及 电源累加器 的功率监控 器方向 研发内容 研发目标 该技术是利用功率检测电阻采样电流的原 理，实现对于电流的采样以及监测。 研发内容包括： -深度开发具有宽电压输入以及双向零漂移 的电流运算放大器技术 该技术是利用电流采样结果，实现对于电源 系统特性实时监控的技术。 研发内容包括： -深度开发宽压输入的模拟前端技术 -深度开发不同工业总线的接口技术 -深度开发集成电源累加器的技术 实现电流放大器的 宽电压输入、低功 耗、高精度、零漂移 和小尺寸的技术性 能 研发电源功率监测 前端的高性能集成 解决方案 （3）研发流程 该项目的研发流程主要经过“8+1”个阶段，其中前 8 个阶段都是针对本次研发中 心项目所确立的三个研发任务，最后 1 个阶段实际为开始制定下一阶段研发中心任务， 从而形成一个循环的闭环研发过程。 市场调研 及行业研 究、前期 准备 设立总体 研发目标、 研发方向 总结对于 制定研发 方案、确 明确研发 立研发团 分工 队 制定时间 预研-研 任务推进 发-产品 图 定义 形成研发 成果 产品、设 开始新一 计端的应 轮研发计 用启示和 经验 划制定 基于磁性感应元件的电流 •开环电流传感器方向 传感器开发 •闭环电流传感器方向 基于摄像头马达高阶应用 •集成快速AF功能的OIS控制器方向 技术的开发-TOF&OIS •TOF控制器方向 基于高性能模拟前端技术 •宽电压高精度高侧/低侧电流检测放大器 方向 的电源监控器开发 •集成高性能ADC以及电源累加器的功率 监控器方向 6、项目实施进度 本项目建设期为 3 年。其中，第一年完成可研分析、项目申报及审批，进行研发场 地建设、实验室设备购置和研发人员的相关培训工作，并开始相关研发方向的实施；第 1-1-335 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 二年和第三年将在前期基础上，继续展开研究工作，完成主要研发内容、预研整体目标 及产品定型，形成研发总结，并制定下一阶段研发中心任务。 7、项目环保情况 本项目主要通过知识创新和智力劳动获得效益，项目无噪声污染；项目固体废弃物 主要为生活垃圾，由当地环卫部门统一清运；本项目技术研发过程中无工艺废水排放， 生活污水排入市政污水管网后由水处理厂集中处理，不会对环境产生污染。 根据国家环保部于 2018 年 4 月颁布实施的《关于修改<建设项目环境影响评价分类 管理名录>部分内容的决定》 （生态环境部令第 1 号）及上海市环境保护局与 2018 年 5 月颁布实施的《 〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2018 版） 》 ， 本项目属于应当填报环境影响登记表的项目。根据国家环保部颁布的自 2017 年 1 月 1 日起施行的《建设项目环境影响登记表备案管理办法》 （环境保护部令第 41 号）及上海 市环境保护局《关于本市贯彻实施〈建设项目环境影响登记表备案管理办法〉的通知》 （沪环保评〔2017〕7 号） ，建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式。2018 年 3 月 25 日，公司在上海市环保局对本项目环境影响登记表办理了备案，备案号： 201931011500001281。 六、募集资金投资项目与公司主营业务、核心技术的关系 （一）以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 该项目运用的核心技术主要包括高能效电荷泵设计方法、基于新一代 EEPROM 存 储单元的 EEPROM 设计技术、高精度温度传感器、在线纠错技术等。 该项目将通过持续的技术升级和产品线完善，基于更加先进的工艺与更加优化的设 计，为客户提供可靠性更高、读写精度更高、性能更优、功耗更低、性价比更高的新一 代 EEPROM 产品；公司将基于已有的 A2 等级的汽车级 EEPROM 产品及配套 DDR4 内 存条的 EEPROM 产品的研发经验，推出全系列 A1 等级的汽车级 EEPROM 产品和配套 新一代 DDR5 内存条的 SPD/TS EEPROM 产品，向汽车电子和 DDR5 内存条等更高附 加值的市场拓展，以覆盖更广阔的市场需求，提升公司的盈利能力和综合竞争力。同时， 公司将基于现有技术基础、研发成果和客户资源，向具有一定技术共通性的 NOR Flash 领域拓展，完善公司在非易失性存储芯片市场的布局，成为全系列代码型存储芯片供应 商。 1-1-336 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （二）混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 该项目运用的核心技术主要包括基于 ISO/IEC 15693 无线通讯协议标准的核心技 术 、音圈马达参数自检测技术、高电压抑制比、低温漂 CMOS 带隙基准源技术、音圈 马达驱动芯片与 EEPROM 二合一技术、CMOS 低噪声放大器设计方法等。 本项目将对公司的 RFID 芯片、音圈马达驱动芯片等现有产品线进行完善和升级， 同时基于多年发展积累的模拟、数字和混合信号的系统设计、电路设计、仿真以及最终 产品的测试和验证等方面的丰富经验，并结合市场发展前景和目标客户需求，推出音频 功放芯片和电机驱动芯片等新产品线，丰富驱动芯片领域的产品布局。 （三）研发中心建设项目 该项目以模拟数字信号混合处理技术、高性能运算放大器技术、音圈马达驱动芯片 相关技术为基础，聚焦芯片设计业的前瞻方向，充分面向优化摄像功能、加强电源安全 化与智能化的市场需求，拟研发采用飞行时间测距法（TOF）和光学防抖（OIS）技术 的音圈马达驱动芯片、基于磁性感应元件的电流传感器和基于高性能模拟前端技术的电 源监控器，在摄像头马达、电源检测与管理等芯片应用行业占据优势地位。 该项目拟建设达到行业先进水平的企业级研发中心，扩大研发人员队伍，配备不同 层次的研发人员，完善研发所需的场地，配套相关研发测试软、硬件设备，进一步提升 企业的研发水平，不断进行新技术、新产品的研发设计，巩固行业领先地位，增强企业 的可持续发展能力。 七、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响 （一）突出和提高公司的核心竞争力 公司募集资金投资项目投产后，将对 EEPROM 芯片、RFID 芯片、音圈马达驱动芯 片等现有产品线进行完善，升级并积极开拓 NOR Flash 芯片、音频功放芯片、微特电机 驱动芯片等新产品领域，从而进一步提升公司的研发能力，开拓新的利润增长点。募集 资金投资项目的实施将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内和 国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基础。 （二）提高公司的经营规模和盈利能力 本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景。在募集资金项目建设期由 1-1-337 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 于项目尚未达产，公司净资产收益率在短期内将有所下降，但随着项目陆续投产和业务 规模的扩大，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步的提升。 （三）改善公司财务状况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产为 33,234.81 万元，本次发行募集资金共计 72,749.05 万元，募集资金到位后，净资产规模将会有大幅提高。 此外，本次募集资金到位后，公司资产负债率将降低，自有资金实力和银行偿债能 力将进一步增强，有助于推动公司业务快速发展，增强公司持续融资能力和抗风险能力。 （四）新增折旧和摊销费用对未来经营成果的影响 本次募集资金投资项目涉及办公场地、设备及软件的购置，项目建设完成后公司的 折旧费用将有所增加。根据募集资金投资项目可行性研究报告，募投项目投入运营后新 增息税折旧摊销前利润将大幅超过新增折旧费用，因此新增折旧费用对公司未来经营成 果不会产生重大不利影响。 八、未来发展与规划 （一）未来发展规划及目标 1、总体规划及目标 公司长期致力于为客户提供存储、模拟和混合信号集成电路产品并提供应用解决方 案和技术支持服务。公司将持续以市场需求为导向，以自主创新为驱动，对 EEPROM、 音圈马达驱动芯片、智能卡芯片等现有产品线进行完善和升级并积极开拓 NOR Flash、 音频功放芯片、电机驱动芯片等新产品领域，巩固在非易失性存储芯片领域的市场领先 地位，丰富在驱动芯片等领域的产品布局，进一步提升公司产品的竞争力和知名度，扩 大产品的应用领域，完善全球化的市场布局，逐步发展成为全球领先的非易失性存储芯 片、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片、音频功放芯片和电机驱动芯片等组合产品及解决 方案供应商。 2、未来三年发展规划与目标 （1）现有产品线完善升级，巩固行业领先地位 对于现有 EEPROM、智能卡芯片、音圈马达驱动芯片产品线，公司将进行持续的 1-1-338 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 技术升级和产品线完善，基于更加先进的工艺与更加优化的设计，为客户提供可靠性更 高、读写精度更高、性能更优、功耗更低、性价比更高的新一代产品，巩固和增强公司 在上述产品领域的竞争优势。公司将进一步拓宽 EEPROM 产品的应用领域，推出全系 列 A1 等级的汽车级 EEPROM 产品和配套新一代 DDR5 内存条的 SPD/TS EEPROM 产 品，向汽车电子和 DDR5 内存条等更高附加值的市场拓展，以覆盖更广阔的市场需求， 提升公司的盈利能力和综合竞争力。同时，公司将基于现有技术基础、研发成果和客户 资源，向具有一定技术共通性的 NOR Flash 领域拓展，完善公司在非易失性存储芯片市 场的布局，成为全系列代码型存储芯片供应商。 （2）新产品线研发设计，形成新的利润增长点 公司将充分利用研发优势和技术优势，基于多年发展积累的模拟、数字和混合信号 的系统设计、电路设计、仿真以及最终产品的测试和验证等方面的丰富经验，并结合市 场发展前景和目标客户需求，不断进行新产品的研发设计，推出音频功放芯片和电机驱 动芯片等新产品线，完善公司在驱动芯片等领域的产品布局，形成新的利润增长点，进 一步提高公司的整体竞争力和抗风险能力，保持经营业绩的稳定增长。 （二）实现上述目标拟采取的措施 1、技术升级与产品线拓展 （1）以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化 公司将在已推出工业级 EEPROM 产品线的基础上进行技术改造与升级，开发四种 新产品：新一代 EEPROM、汽车级 EEPROM、DDR5 SPD/TS EEPROM 以及 NOR Flash 产品。 公 司 拟 推 出 基 于 最 小 存 储 位 单 元 的 新 一 代 EEPROM ， 存 储 容 量 将 覆 盖 2Kbit~512Kbit 全系列。新一代 EEPROM 将向更小型化发展，降低生产设计成本，且功 能和可靠性等参数指标仍可保持较强的市场竞争力。公司拟推出 A1 等级的汽车级 EEPROM 系列产品，汽车级 EEPROM 需要具有比工业级 EEPROM 更可靠的性能、更 强的温度适应能力和抗干扰能力。公司拟推出 DDR5 SPD/TS EEPROM 以配套新一代 DDR5 内存条， 该产品系列将严格遵循 JEDEC SPD5 标准的规范，具有较高的温度精度。 此外，公司拟推出具有完全自主知识产权的低功耗 SPI NOR Flash 芯片，该产品将采用 目前中芯国际生产 SPI NOR Flash 最先进的 65nm 制程，产品具有超低功耗，在省电模 1-1-339 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 式下能达到 1μA 的超低待机功耗。 （2）混合信号类芯片产品技术升级和产业化 在原有 RFID 芯片、音圈马达驱动芯片的基础上，公司将不断进行产品技术升级， 以满足迅速变化的市场对不同产品型号与更新技术的需求。RFID 芯片方面，公司将着 力研发新一代非接触逻辑加密卡芯片、 新一代 RFID 标签芯片和超高频 RFID 标签芯片； 音圈马达驱动芯片方面，公司将基于现有的开环音圈马达驱动芯片产品以及快速聚焦算 法专利，研发聚焦速度更快的闭环音圈马达驱动芯片以及光学防抖（OIS）镜头驱动产 品。 此外，公司将对现有混合信号类产品线进行横向扩展，针对音频功放芯片、微特电 机驱动芯片等新产品开展设计研发，形成工艺技术能力和量产能力，完善公司在驱动芯 片等领域的产品布局，形成新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力和抗风险能 力。 （3）研发中心建设 公司将以现有研发和技术积累为基础和依托，扩大研发人员队伍，配备不同层次的 研发人员，完善研发所需的场地，配套相关研发测试软、硬件设备，进一步提升企业的 研发水平，建成企业的研发中心。研发方向主要为：基于磁性感应元件的电流传感器开 发、基于摄像头马达高阶应用技术的开发、基于高性能模拟前端技术的电源监控器开发。 2、加强人才培养与团队管理 公司将在保障现有人才队伍稳定的同时，扩大研发团队规模，配备不同层次的研发 人员，进一步提升公司的创新能力和技术水平，确保各项技术升级和产品研发目标的实 现。公司也将积极进行管理、市场、销售等领域优秀人才的引进与培养，优化人员结构， 提升公司的产品销售能力和运营管理水平，确保公司业务的稳定发展。此外，公司将完 善人才激励机制，加强各种形式的在岗培训，为各个岗位的员工提供多样化的发展空间， 吸纳更多优秀的人才为公司长期服务。 3、完善全球化的市场布局 公司将充分利用品牌知名度优势和销售网络优势，持续完善全球化的市场布局，巩 固在中国境内、台湾和韩国地区的市场地位，并积极进行欧洲、日本、东南亚等重点区 1-1-340 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 域的市场拓展，实现各区域市场的均衡发展。公司将持续提升产品竞争力，加强市场宣 传力度，完善全球营销网络建设，扩大营销渠道覆盖范围，增强技术支持和客户服务能 力，巩固现有客户的合作关系并利用新产品和新技术推动新市场的开发与扩张，进一步 提升公司品牌的全球知名度和市场占有率。 （三）实现上述目标已采取的措施及实施效果 1、技术升级与产品线拓展 发行人计划通过本次募集资金运用，对 EEPROM、RFID 芯片、音圈马达驱动芯片 等现有产品线进行完善和升级，并积极开拓 NOR Flash、音频功放芯片、微特电机驱动 芯片等新产品领域。目前各个募集资金投资项目均已完成可研分析、项目申报及审批、 以及部分预研工作。 2、加强人才培养与团队管理 公司作为一家技术密集型企业，对人才的重要性予以高度重视。报告期内，公司通 过提供行业内有竞争力的薪酬以及员工持股对研发团队进行激励，极大地提高了研发团 队的归属感和稳定性。截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 64 人，占员工总数 的 44.76%，研发人员平均拥有 8 年以上的专业经验；共有核心技术人员 6 人，核心技 术人员稳定，报告期内未发生变动。此外，发行人建立起了成熟的生产管理团队、质量 管理团队和市场销售团队，以确保公司的整体竞争力。 3、完善全球化的市场布局 发行人目前已设立香港进出口、聚辰美国两家境外子公司，分别承担发行人的境外 销售业务和部分研发任务。此外，发行人在境外部分国家/地区通过合作商协助开拓市 场及客户。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司主营业务收入中来源于中国大陆以 外地区的收入占比分别为 47.28%、46.99%及 47.13%，公司中国大陆以外的销售客户主 要位于中国台湾、中国香港、韩国等国家/地区。 （四） 业务发展规划与现有业务的关系 公司的业务发展规划以现有业务为基础，并结合公司长期业务定位与下游市场需求 所制定，将充分利用公司现有业务积累的研发设计能力、市场营销能力与客户资源基础， 实现现有业务领域的技术升级和产品线完善，并将进一步丰富公司的业务结构，扩大业 1-1-341 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 务广度和市场覆盖面。业务发展规划的顺利实施将有利于公司继续保持行业领先的市场 地位，进一步巩固公司的品牌知名度和市场竞争力，提升整体盈利能力和抗风险能力。 1-1-342 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第十节 投资者保护 一、投资者权益保护 为保障投资者尤其是中小投资者行使权利，公司设置了监事会、独立董事、审计委 员会等机构执行、监督执行各项投资者权益保护机制，并在《公司章程（草案）》 、《信 息披露事务管理制度》等公司制度中明确了投资者享有的权利。 （一）建立健全内部信息披露制度和流程 《公司章程（草案）》第三十条第五项规定，公司股东有权查阅章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 《信息披露事务管理制度》第二条规定，公司及相关信息披露义务人应当根据法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、上交所其他相关规定以及本制度，及时、公平地披 露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等 方面的重大信息，保证披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 （二）投资者沟通渠道的建立情况 公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的 直接责任人；公司设立董事会办公室，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。董事 会办公室有专用的场地及设施，设置了联系电话、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序， 具备认真履行信息披露义务的条件。 （三）未来开展投资者关系管理的规划 公司于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《投资者关 系管理制度》 ，其中包括的主要内容如下： “第九条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特 别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 第四十八条 公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机 制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。” 1-1-343 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （四）保障投资者享有资产收益的权利 《公司章程（草案）》第三十条第一款规定，公司股东享有依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配的权利。 《公司章程（草案） 》第一百五十九规定，公司利润分配政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司的法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 上述利润分配方案有利于保护投资者享有资产收益权。 （五）完善股东投票机制 《公司章程（草案） 》第七十八条和《股东大会累积投票制实施细则》第三条规定， 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时， 应实行累积投票制。 二、股利分配政策和实际分配情况 （一）2016 年以来实际分配股利情况 根据 2016 年 1 月 23 日的公司董事会决议，公司 2010 年度至 2014 年度实际可分配 利润为 37,811,434.59 元，合计股东分红 37,811,434.59 元。 根据 2017 年 11 月 6 日的公司董事会决议，公司 2015 年度至 2016 年度实际可分配 利润为 57,198,917.68 元，以前述可供分配利润的 50%即 28,599,458.84 元向股东进行分 1-1-344 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 红。 根据 2018 年 4 月 23 日的公司董事会决议，公司将实际可分配利润中的 30,000,000 元按照各股东实缴比例进行分配。 根据 2019 年 3 月 25 日的公司董事会决议，公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 90,631,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税） ，不送红股，不 以公积金转增股本，合计派发现金红利 22,657,850.00 元。上述事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。 （二）本次发行前滚存利润分配政策 根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配政策的议案》，公司在首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东按持股比例共享。 （三）本次发行上市完成后的利润分配政策 根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行股 票并上市后适用的<聚辰半导体股份有限公司章程（草案）>及修订相关议事规则、制 度的议案》 、 《关于审议公司上市后股利分配政策的议案》等议案，公司对发行上市后的 利润分配事项进行了以下规定： 1、股利分配的原则 公司重视对股东的长期的、合理的、稳定的投资回报，将实行持续、稳定的利润分 配政策；同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。但公司进行利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 2、股利分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取现金方式 分配股利。公司原则上应在每个会计年度内对可供分配的利润进行分配。公司可以进行 中期现金分红。 3、股利分配的顺序 公司在可分配利润范围内，应充分考虑投资者的需要并根据有关法律、行政法规、 中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税后的税后利润按下列顺 1-1-345 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 序分配： （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （5）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （6）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 （7）法定公积金转为注册资本（股本）时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 （8）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、股利分配的期间间隔 在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。 5、各期现金分红的最低比例 公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的 20%；进 行股利分配时，现金分红在该次股利分配中所占比例最低应达到 20%，具体比例由董事 会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，现金分红对公司未来经营活动和投资活动的影响 以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，区分下 1-1-346 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案，以确保现金分红方 案符合全体股东的整体利益： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在 实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。 公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额占上市公司市值 50％以上； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占上市公司市值的 50%以 上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 500 万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； （7）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 6、发放股票股利的条件 若公司营业收入快速成长并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配的预案，经公司董事会、监事会审议通过 1-1-347 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 后，提交公司股东大会审议批准。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司采用股票股利进行利润分配的，还应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 合理因素。 7、股利分配方案的具体操作 公司的股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半 数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对股利分配具体方案的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径（电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。 公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。 8、现金分红方案的决策程序 公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。 独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 9、股利分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 1-1-348 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当 在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发 表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利 分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及 时予以披露。 10、股利分配政策的调整程序 公司将保持股利分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调 整后的股利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定。有关调整股 利分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提 交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小 股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会审议通过调整股利分配政策 议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表 决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任 职的外部监事意见（如有） ，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会 1-1-349 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 11、未分配利润的用途规划 根据公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未分配利润将用于日常经营， 包括但不限于支付外购商品、增加人员、技术研发、兼并收购以及补充流动资金等事项。 三、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约 束措施 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东 持股及减持意向等承诺 请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安 排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。 （二）稳定股价的措施和承诺 请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、稳定股价的措施及承诺” 。 （三）股份回购和股份购回的措施和承诺 请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、稳定股价的措施及承诺”及“三、 相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺” 。 （四）对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、公司承诺 “本公司符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在以欺 骗手段骗取发行注册的情形，本公司将自中国证监会确认相关事实之日起十个交易日内 从投资者手中购回本次公开发行的股票。 若上述购回承诺未得到及时履行，本公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报 告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。” 2、公司实际控制人承诺 “发行人符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在以欺 1-1-350 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 骗手段骗取发行注册的情形，本人将自中国证监会确认相关事实之日起十个交易日内依 法购回首次公开发行的全部股票。 若上述购回承诺未得到及时履行，本人将及时告知公司，由公司进行公告，如果本 人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人直接/间接持有的公司 股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的购 回措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所对本人因 违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规 定。” 3、公司控股股东承诺 “发行人符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在以欺 骗手段骗取发行注册的情形，本公司将自中国证监会确认相关事实之日起十个交易日内 依法购回首次公开发行的全部股票。 若上述购回承诺未得到及时履行，本公司将及时告知公司，由公司进行公告，如果 本公司未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本公司直接/间接持有 的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本公司按上述承诺采取 相应的购回措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所 对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地 遵从该等规定。” （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 请参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺” 。 （六）利润分配政策的承诺 请参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、利润分配政策的承诺” 。 （七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、公司承诺 “如因公司制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件及其他信 息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失： （1）证券监督管理部门或其它有权部门认定公司上市注册 1-1-351 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此 承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损 失的相关工作； （2）本公司将积极与中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺 序、赔偿金额、赔偿方式； （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部 门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。” 2、公司控股股东承诺 “若因本公司为聚辰半导体制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申 请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经证券监督管理部 门、司法机关认定后，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失： （1）证券监督管理部门或其它有权部门认定聚辰半导体上市注册申请文件及其他信息 披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司 在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；（2） 本公司将积极与聚辰半导体、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔 偿金额、赔偿方式； （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司 法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。” 3、公司实际控制人承诺 “若因本人为发行人制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件 及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失： （1）证券监督管理部门或其它有权部门认定发行 人上市注册申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投 资者损失的相关工作； （2）本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿 范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式； （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证 券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式 进行赔偿。” 4、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺 “若因本人为发行人制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件 及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 1-1-352 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失： （1）证券监督管理部门或其它有权部门认定发行 人上市注册申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投 资者损失的相关工作； （2）本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿 范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式； （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证 券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式 进行赔偿。” （八）其他承诺 1、避免同业竞争的承诺 具体内容参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之 “（二）关于避免同业竞争的承诺”。 2、关于减少和规范关联交易的承诺 具体内容参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“七、关联方交易”之 “（六）关于减少和规范关联交易的承诺”。 3、关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的承诺 公司就不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚相关事项出具如下承诺： “自 2016 年 1 月 1 日起至本承诺函出具日，公司及控股子公司、分支机构不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 未受到重大行政处罚。 截至本承诺函出具日，公司及控股子公司、分支机构不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁，不存在其他可能对公司及控股子公司业务和经营活动产生重大影响的、 潜在的诉讼和仲裁，不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件，不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。 如公司就上述重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚事项出具虚假、不实承诺的， 将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述 1-1-353 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、 决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” 4、关于社会保险、公积金履行情况的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺： “若公司（含分公司和子公司）因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费 （包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金和应缴税 款，或因社会保险费、住房公积金、纳税事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提 出有关社会保险费、住房公积金、纳税的合法权利要求，本承诺人将代公司及时、无条 件、全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房 公积金、应缴税款及相关罚款、赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社 会保险费、住房公积金、应缴税款及相关罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由 公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。 本承诺人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因 此遭受任何损失。 本承诺人承诺，若本承诺人未能遵守、执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起 五个工作日内，本承诺人承诺停止在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得 转让，直至执行上述承诺完毕为止。” 5、关于资金占用的承诺 公司控股股东承诺： “1、本公司确认，截至本承诺函出具之日，不存在聚辰半导体资金被本公司及本 公司控制的其他企业占用的情况，也不存在聚辰半导体为本公司及本公司控制的其他企 业提供担保的情形。 2、本公司保证依法行使股东权利，不滥用控股股东地位损害聚辰半导体或者聚辰 半导体其他股东的利益，本公司或本公司的关联人（包括本公司控制的其他企业）不以 任何方式占用聚辰半导体的资金及要求聚辰半导体违法违规提供担保。 3、本公司承诺，未来本公司及本公司的关联人（包括本公司控制的其他企业）不 会以任何形式，包括但不限于以代垫工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代偿 1-1-354 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 债务等形式向聚辰半导体拆入拆出资金，或以其他任何形式直接或间接地占用聚辰半导 体资金、资产及资源或导致聚辰半导体为本公司及本公司的关联人（包括本公司控制的 其他企业）承担成本及其他支出。 4、本公司承诺，如存在本公司及本公司关联人占用聚辰半导体资金、要求聚辰半 导体违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让本公司所 持有、控制的聚辰半导体股份，并授权聚辰半导体董事会办理股份锁定手续。 5、本公司承诺，若违反上述声明与承诺，本公司将承担因此给聚辰半导体及聚辰 半导体其他股东造成的损失，并妥善处置全部后续事项。 6、本承诺自签署之日起生效，且在本公司对聚辰半导体具有控制权或具有重大影 响期间持续有效且不可撤销。” 公司实际控制人承诺： “1、本人确认，截至本承诺函出具之日，不存在聚辰半导体资金被本人及本人控 制的其他企业占用的情况，也不存在聚辰半导体为本人及本人控制的其他企业提供担保 的情形。 2、本人保证依法行使股东权利，不滥用实际控制人地位损害聚辰半导体或者聚辰 半导体其他股东的利益，本人或本人的关联人（包括本人控制的其他企业）不以任何方 式占用聚辰半导体的资金及要求聚辰半导体违法违规提供担保。 3、本人承诺，未来本人及本人的关联人（包括本人控制的其他企业）不会以任何 形式，包括但不限于以代垫工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出、代偿债务 等形式向聚辰半导体拆入拆出资金，或以其何形式直接或间接地占用聚辰半导体资金、 资产及资源或导致聚辰半导体为本人及本人的关联人（包括本人控制的其他企业）承担 成本及其他支出。 4、本人承诺，如存在本人及本人关联人占用聚辰半导体资金、要求聚辰半导体违 法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让本人所持有、控 制的聚辰半导体股份，并授权聚辰半导体董事会办理股份锁定手续。 5、本人承诺，若违反上述声明与承诺，本人将承担因此给聚辰半导体及聚辰半导 体其他股东造成的损失，并妥善处置全部后续事项。 1-1-355 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 6、本承诺自签署之日起生效，且在本人对聚辰半导体具有控制权或具有重大影响 期间持续有效且不可撤销。” 6、关于对所持股份资产权利完整性的承诺 公司实际控制人承诺： “1、本实际控制人所控制的公司相关股份合法、完整，权属清晰，不存在被质押、 冻结或其他权利行使受到限制的情形，本实际控制人依法行使股东权力没有任何法律障 碍，不存在禁止或限制转让的情形。 2、本实际控制人所控制的股份系本实际控制人真实持有且取得公司股份所支付的 资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 3、本实际控制人所控制的股份已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注 册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东 出资义务的行为，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索 之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可 能引起公司股份发生变更的协议或安排。 4、不存在以本实际控制人所持有的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他 任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致所控制股份被有关司法机关或行政机关查封、 冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。” 公司股东江西和光、聚辰香港和聚祥香港承诺： “1、本公司所持有的公司相关股份合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结 或其他权利行使受到限制的情形，本公司依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在 禁止或限制转让的情形。 2、本公司所持有的股份系本公司真实持有且取得公司股份所支付的资金来源真实、 合法，不存在任何虚假或违法的情况。 3、本公司所持有的股份已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本 均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义 务的行为，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能； 该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起公 1-1-356 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 司股份发生变更的协议或安排。 4、不存在以本公司所持有的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形 式的纠纷，亦不存在任何可能导致所控制股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。” 公司股东新越成长、亦鼎投资、武汉珞珈、北京珞珈、登矽全、横琴万容、望矽高、 建矽展、发矽腾、积矽航、固矽优和增矽强承诺： “1、本企业所持有的公司相关股份合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结 或其他权利行使受到限制的情形，本企业依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在 禁止或限制转让的情形。 2、本企业所持有的股份系本企业真实持有且取得公司股份所支付的资金来源真实、 合法，不存在任何虚假或违法的情况。 3、本企业所持有的股份已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本 均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义 务的行为，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能； 该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起公 司股权发生变更的协议或安排。 4、不存在以本企业所持有的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形 式的纠纷，亦不存在任何可能导致所控制股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。” 1-1-357 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第十一节 其他重要事项 一、重要合同 截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司已签署的对公司的生产经营活动、未来 发展或财务状况具有重要影响的正在履行或已履行的主要重要合同情况如下所示： （一）销售合同 根据发行人所处行业的特点，发行人销售业务分为经销、直销模式，并通常采用“经 销协议/直销协议+订单”的方式向客户进行供货。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与 报告期各期前五大客户已经签署的现行有效的重大销售合同下： 序号 1 2 3 合同主体 买方：深圳市智嘉 电子有限公司 卖方：聚辰上海 买方：上海柏建电 子科技有限公司 卖方：聚辰上海 买方：LIPERS ENTERPRISE CO.,LTD 卖方：香港进出口 合同主要内容 签订日期 1.经销期限内，买方以书面形式向卖 方下订单的方式购买产品；2.自签收 单所载签收日期起产品毁损灭失的 风险由买方承担；3.买方应严格按照 卖方制定的建议零售价格向最终用 2018 年 7 月 户销售经销产品并接受卖方的监督， 6日 但经卖方事先书面同意的价格除外； 4.对于除卖方技术原因造成产品问 题以外的其他产品问题，卖方将有权 拒绝换货并不承担任何责任。 1.经销期限内，买方以书面形式向卖 方下订单的方式购买产品；2.自签收 单所载签收日期起产品毁损灭失的 风险由买方承担；3.买方应严格按照 卖方制定的建议零售价格向最终用 2018 年 7 月 户销售经销产品并接受卖方的监督， 4日 但经卖方事先书面同意的价格除外； 4.对于除卖方技术原因造成产品问 题以外的其他产品问题，卖方将有权 拒绝换货并不承担任何责任。 1.经销期限内，买方以书面形式向卖 方下订单的方式购买产品；2.自签收 单所载签收日期起产品毁损灭失的 风险由买方承担；3.买方应严格按照 卖方制定的建议零售价格向最终用 2018 年 8 月 户销售经销产品并接受卖方的监督， 20 日 但经卖方事先书面同意的价格除外； 4.对于除卖方技术原因造成产品问 题以外的其他产品问题，卖方将有权 拒绝换货并不承担任何责任。 1-1-358 有效期限 自 2018 年 7 月 6 日 起生效，有效期为一 年，除非买方书面通 知卖方续展，且双方 后续签订的展期协 议在本协议有效期 届满前 30 日生效 的，本协议自动终 止。 自 2018 年 7 月 4 日 起生效，有效期为一 年，除非买方书面通 知卖方续展，且双方 后续签订的展期协 议在本协议有效期 届满前 30 日生效 的，本协议自动终 止。 自 2018 年 8 月 20 日 起生效，有效期为一 年，除非买方书面通 知卖方续展，且双方 后续签订的展期协 议在本协议有效期 届满前 30 日生效 的，本协议自动终 止。 聚辰半导体股份有限公司 序号 4 5 合同主体 买方：Zenitron （H.K.） Limited 卖方：香港进出口 买方：深圳市奥怡 轩实业有限公司 卖方：聚辰上海 6 买方：BIG SHINE KOREA CO., LTD 卖方：香港进出口 7 买方：CAMMSYS CORP 卖方：香港进出口 8 买方：上海算科电 子有限公司 卖方：聚辰上海 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 合同主要内容 签订日期 1.经销期限内，买方以书面形式向卖 方下订单的方式购买产品；2.自签收 单所载签收日期起产品毁损灭失的 风险由买方承担；3.买方应严格按照 卖方制定的建议零售价格向最终用 2018 年 8 月 户销售经销产品并接受卖方的监督， 31 日 但经卖方事先书面同意的价格除外； 4.对于除卖方技术原因造成产品问 题以外的其他产品问题，卖方将有权 拒绝换货并不承担任何责任。 1.经销期限内，买方以书面形式向卖 方下订单的方式购买产品；2.自签收 单所载签收日期起产品毁损灭失的 风险由买方承担；3.买方应严格按照 卖方制定的建议零售价格向最终用 2018 年 7 月 户销售经销产品并接受卖方的监督， 13 日 但经卖方事先书面同意的价格除外； 4.对于除卖方技术原因造成产品问 题以外的其他产品问题，卖方将有权 拒绝换货并不承担任何责任。 1.经销期限内，买方以书面形式向卖 方下订单的方式购买产品；2.自签收 单所载签收日期起产品毁损灭失的 风险由买方承担；3.买方应严格按照 卖方制定的建议零售价格向最终用 2018 年 7 月 户销售经销产品并接受卖方的监督， 11 日 但经卖方事先书面同意的价格除外； 4.对于除卖方技术原因造成产品问 题以外的其他产品问题，卖方将有权 拒绝换货并不承担任何责任。 1.经销期限内，采购方以授权 BIGSHINE KOREA Ltd 向销售方下 订单的方式购买产品；2、产品的名 称、质量、单价、单位、数量、总额 及交货日期均应在每份采购订单中 约定；3、双方特此明确，自签收单 2018 年 9 月 所载签收日期起产品毁损灭失的风 1日 险由买方承担。卖方按订单约定于收 货日期将产品送达至收货地点后，买 方未于 3 日内签收货物或非因产品 质量问题买方拒绝出具签收单的，卖 方有权对从产品进行处置，并要求买 方相应的违约责任。 1.卖方委任买方在中国大陆销售卖 方的产品；2.卖方对买方的所有销售 都是最终而不能更改。买方无权退 货，也无权调整价格。 1-1-359 2016 年 6 月 24 日 有效期限 自 2018 年 8 月 31 日 起生效，有效期为一 年，除非买方书面通 知卖方续展，且双方 后续签订的展期协 议在本协议有效期 届满前 30 日生效 的，本协议自动终 止。 自 2018 年 7 月 13 日 起生效，有效期为一 年，除非买方书面通 知卖方续展，且双方 后续签订的展期协 议在本协议有效期 届满前 30 日生效 的，本协议自动终 止。 自 2018 年 7 月 11 日 起生效，有效期为一 年，除非买方书面通 知卖方续展，且双方 后续签订的展期协 议在本协议有效期 届满前 30 日生效 的，本协议自动终 止。 有效期为两年，自 2018 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日止。 有效期为一年，有效 期满，自动续约但任 何一方可以以任何 理由或无理由终止 本协议，只要提前 30 天书面通知对方。 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） （二）采购合同 根据发行人所处行业的特点，发行人通常采用“框架性协议+订单”的方式向供应 商进行采购。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与报告期各期前五大供应商已经签署的 框架协议如下： 序号 合同主体 合同内容 签订日期 有效期 1 甲方（委托方）： 聚辰上海 乙方（受托方）： 中芯国际集成电路 制造（上海）有限 公司 1. 甲方就其每批产品的生产向乙方 另行出具正式的书面订单；2.每批产 品的具体要求、型号、数量、单价总 价、价格、交货期等事项由经乙方确 认的订单最终确定 2016 年 6 月 15 日 自 2016 年 6 月 15 日起生效，有效期 为三年 2 甲方（委托方）： 聚辰上海 乙方（受托方）： 江阴长电先进封装 有限公司 1. 甲方委托乙方对其所制造的直径 为 8/12 英吋的大圆片进行裸芯片封 装加工；2. 甲方每加工一批产品， 应以传真或电子邮件的形式向乙方 发出订单，订单应详细列明被加工产 品型号、批号、数量、加工内容、加 工价款、交货时间、地点等 2018 年 1 月 9日 3 甲方（委托方）： 聚辰上海 乙方（受托方）： 日月光半导体（昆 山）有限公司 1.于委托加工契约有效期内，甲方应 于每次委托乙方提供服务前三日以 委工单或类似文件载明个别委托加 工契约之内容与条件；2.本约标的为 甲方交付乙方之特定积体电路晶圆 或待测物 2015 年 12 月 15 日 4 甲方（委托方）： 聚辰上海 乙方（受托方）： 天水华天科技股份 有限公司 1.甲方委托乙方对甲方提供的晶圆 （wafer）进行封装（测试）加工； 2.加工品种和价格以报价单为准 2016 年 4 月 13 日 5 甲方（委托方）： 聚辰上海 乙方（受托方）： 山东新恒汇电子科 技有限公司 1.甲方委托乙方进行模块封装加工 业务；2.甲方制作“委托加工通知 单”向乙方下达每批加工任务以及 要求 2018 年 1 月 18 日 6 甲方（委托方）： 聚辰上海 乙方（受托方）： 1、甲方委托乙方进行模块封装加工 业务；2、甲方制作“委托加工通知 单”向乙方下达每批加工任务以及 2015 年 4 月 3日 1-1-360 自 2018 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日。合同到期或续 期期满前，合同一 方未通知另一方终 止或修改本合同， 则合同自动延续一 年。 自 2015 年 12 月 15 日起至 2017 年 12 月 14 日止，双方于 有效期届满二个月 前，以书面通知他 方不拟续约或拟重 新议定新约外，期 满依原条件自动延 长一年，经延长再 期满亦同 自 2016 年 4 月 13 日起至 2017 年 12 月 31 日，本合同到 期前或合同续期期 满 3 个月，合同一 方未通知另一方终 止或修改本合同， 则合同自动延续一 年。 自 2018 年 1 月 18 日至 2020 年 12 月 31 日止，如双方没 有异议，每当合同 到期时自动延期一 年。 自 2015 年 4 月 3 日 起至 2018 年 12 月 31 日止，如双方没 聚辰半导体股份有限公司 序号 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 合同主体 合同内容 淄博凯胜电子销售 有限公司 要求 签订日期 有效期 有异议，每当合同 到期时自动延期一 年。 二、对外担保情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。 三、重大诉讼或仲裁情况 （一）本公司诉讼和仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在尚未终结诉讼或仲裁案件。 （二）发行人控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为 截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大 违法行为。 （三）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和发行人董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人、公司控股子公司、发行人 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 （四）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员刑事诉讼事项 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未涉 及刑事诉讼事项。 （五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦 查、被中国证监会立案调查的情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年不存在涉及行政处罚、被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。 1-1-361 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第十二节 有关声明 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 陈作涛 Yang Qing（杨清） Zhang Hong（张洪） Mok Kuan Wei 黄益建 潘敏 饶尧 聚辰半导体股份有限公司 年 月 1-1-362 日 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1-1-363 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1-1-364 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体监事签名： 徐秋文 石威 叶敏华 聚辰半导体股份有限公司 年 月 1-1-365 日 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体高级管理人员签名： Yang Qing（杨清） Zhang Hong（张洪） Tang Hao（汤浩） 金钟元 张建臣 杨翌 沈文兰 袁崇伟 聚辰半导体股份有限公司 年 月 1-1-366 日 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1-1-367 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 二、发行人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 实际控制人签名： 陈作涛 江西和光投资管理有限公司 年 月 1-1-368 日 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 三、保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：___________________ 毕明建 保荐代表人：____________________ 谢晶欣 ____________________ 幸科 项目协办人：____________________ 蔡宇 中国国际金融股份有限公司 年 月 1-1-369 日 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 保荐机构管理层对招股说明书的声明 本人已认真阅读聚辰半导体股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整 性承担相应法律责任。 法定代表人、董事长、首席执行官签名： 毕明建 中国国际金融股份有限公司 年 1-1-370 月 日 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 四、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律 师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办律师： ____________________ ____________________ 钱大治 苗晨 律师事务所负责人： ____________________ 李强 国浩律师（上海）事务所 年 1-1-371 月 日 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 五、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的聚辰半导 体股份有限公司审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的聚辰半导体股份有限公司 非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确 认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： ____________________ 杨景欣 ____________________ 蒋宗良 会计师事务所负责人： ____________________ 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 1-1-372 日 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 六、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的 资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用 的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 以上所述本机构出具的资产评估报告为信资评（2018）第 20068 号资产评估报告。 经办注册资产评估师： ____________________ ____________________ 金燕 陈俊杰 资产评估机构负责人： ____________________ 杨伟暾 上海立信资产评估有限公司 年 月 1-1-373 日 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 七、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的聚辰 半导体股份有限公司《验资报告》无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招 股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： ____________________ ____________________ 杨景欣 蒋宗良 会计师事务所负责人： ____________________ 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 1-1-374 日 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1-1-375 聚辰半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 第十三节 附件 一、备查文件内容 （一）发行保荐书； （二）上市保荐书； （三）法律意见书； （四）财务报表及审计报告； （五）公司章程（草案）； （六）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项； （七）内部控制审核报告； （八）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点和时间 （一）聚辰半导体股份有限公司 地址： 上海市自由贸易试验区松涛路647弄12号 联系人： 袁崇伟 电话 021-50802030 查阅时间： 工作日：上午9:00 -11:00 下午2:00-4:00 （二）中国国际金融股份有限公司 地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系人： 谢晶欣、蔡宇 电话： 010-65051166 查阅时间： 工作日：上午9:00 -11:00 下午2:00-4:00 1-1-376