2023-08-03：中储股份：天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书.pdf

天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：中储发展股份有限公司 天津精卫律师事务所（下称“本律师”）接受中储发展股份有限公 司（下称“公司”）的委托，担任公司 2023 年第一次临时股东大会（下 称“本次股东大会”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 颁行的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上 海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 （下称“《自律监管指 引第 1 号—规范运作》”）和《中储发展股份有限公司章程》 （下称“《公 司章程》”）、《中储发展股份有限公司股东大会议事规则》 （下称“《股 东大会议事规则》”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师审阅了公司提供的九届十次董事会 决议、召开本次股东大会的通知、本次股东大会的提示性公告及本次 股东大会通过的相关决议。本律师还听取了公司董事会秘书就与本次 股东大会有关的事实进行的陈述和说明。本律师已得到公司的如下保 证，即公司向本律师提供的上述文件及做出的有关陈述和说明是真实 的、准确的和完整的，且与本次股东大会有关的文件和事实均已向本 律师披露，不存在任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。 为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会。 在本法律意见书中，本律师仅就本法律意见书出具日以前发生的 事实并基于本律师对该事实的了解及对有关法律、法规和公开并普遍 适用的规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其 他任何目的。本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一并向 公众披露。本律师依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。 基于上述，本律师根据《公司法》和《股东大会规则》及《上市 规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 公司于 2023 年 7 月 17 日召开九届十次董事会会议，决定召开 本次股东大会。 公司于 2023 年 7 月 18 日将本次股东大会召开的时间、地点、 方式、审议事项和股权登记日等事项在《中国证券报》 、《上海证券报》 和上海证券交易所网站上公告告知全体股东，并于 2023 年 7 月 29 日再次公告告知全体股东。 本次股东大会于 2023 年 8 月 2 日在北京市丰台区凤凰嘴街 5 号 院 2 号楼鼎兴大厦 A 座公司会议室如期召开，距召开本次股东大会 通知的首次公告日期不少于 15 日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络 投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00。 经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》 《股东 大会规则》 《上市规则》 《自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司 章程》 《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 二、本次股东大会的与会股东及其他参会人员的资格 （一）参加本次股东大会现场会议的股东均为截至本次股东大会 的股权登记日 2023 年 7 月 28 日上海证券交易所股票交易结束后在 中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。 （二）参加本次股东大会现场会议的股东或经股东授权的委托代 理人共 10 人，均持有参加本次股东大会并行使表决权的有效证明文 件。 （三）参加本次股东大会现场会议的股东或经股东授权的委托代 理人持有或代表的公司有表决权股份数额为 1,009,090,546 股，占公 司有表决权股份总数的 46.12%。 （四）根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次 股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共 15 名，持有的公司有 表决权股份数额为 25,810,186 股，占公司有表决权股份总数的 1.18%。前述进行网络投票的股东资格，由上海证券交易所信息网络 有限公司验证其股东身份。 （五）本次股东大会由公司董事长房永斌先生主持。公司部分董 事、监事和董事会秘书及本律师出席了本次股东大会，公司部分高级 管理人员列席了本次股东大会。 经审查，本次股东大会的与会股东及其他参会人员的资格符合 《公司法》《股东大会规则》《上市规则》《自律监管指引第 1 号—规 范运作》和《公司章程》 《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并以记名 投票表决的方式通过了公司董事会提出的《关于为天津滨海中储物流 有限公司提供担保的议案》。 鉴于公司第二大股东普洛斯通过 CLH86(HK)limited 持有天津滨 海中储物流有限公司 39%股权，且公司董事、副总裁王炜阳先生担 任天津滨海中储物流有限公司的董事、总经理，根据《上市规则》和 《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，上述议案涉及的 担保为关联担保，关联股东 CLH 12(HK)Limited 应对上述议案回避 表决。CLH 12(HK)Limited 未出席本次股东大会现场会议。 上述议案为对中小投资者实行单独计票的议案。 本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会通知载明的议案 一致，不存在对召开本次股东大会通知载明的议案及其内容进行变更 的情形。 本次股东大会现场投票由股东推举的两名代表和一名公司监事进 行计票、监票，本律师对现场投票的表决结果进行了验证；本次股东 大会网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平 台行使表决权，由上海证券交易所信息网络有限公司统计表决结果。 根据合并统计的表决结果，本次股东大会审议的上述议案均获得有效 通过。 经审查，本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合《公 司法》 《股东大会规则》《上市规则》 《自律监管指引第 1 号—规范运 作》和《公司章程》 《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 四、结论 综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开、与会股东 和参会人员资格、表决程序、表决方式和表决结果及本次股东大会召 开前的信息披露事项符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》 《自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》《股东大会议事 规则》的规定，合法有效。