2023-04-21 关于对控股子公司增资暨关联交易的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2023-041 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于对控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 4 月 20 日，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “宁德时代”）召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对控股子公司 增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： 一、关联交易概况 1、2022 年 4 月 14 日、2022 年 5 月 18 日，公司分别召开的第三届董事会第 二次会议及 2021 年年度股东大会审议通过《关于控股子公司在印度尼西亚投资 建设动力电池产业链项目的议案》，公司拟由合并报表范围控股子公司宁波普勤 时代有限公司（以下简称“宁波普勤时代”）与合作方在印度尼西亚投资建设动力 电池产业链项目，截至董事会召开日已确定的投资总金额不超过 59.68 亿美元或 等值币种。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 15 日在巨潮资讯网披露的相关公告 （公告编号：2022-012）。 为保障上述印度尼西亚动力电池产业链项目的顺利实施，根据项目进度及资 金需求，宁波普勤时代拟通过股东向其增资筹集资金 400,000.00 万元人民币，其 中公司控股子公司宁波邦普时代新能源有限公司（以下简称“宁波邦普时代”）原 持有其 60%股权，本次增资 342,857.14 万元人民币；公司控股股东厦门瑞庭投资 有限公司（以下简称“厦门瑞庭”）原持有其 10%股权，本次增资 57,142.86 万元 人民币；宁波力勤新能源有限公司（以下简称“宁波力勤”）原持有其 30%股权， 在综合考虑本次增资的具体情况及自身战略选择的情况下，决定放弃本次增资的 优先认购权，不参与本次增资。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，厦 门瑞庭为公司关联法人，公司控股子公司宁波邦普时代本次与厦门瑞庭共同向宁 1 波普勤时代增资构成关联交易。 3、2023 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于对 控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事曾毓群先生、李平先生已回避表 决，7 名非关联董事以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过上述 议案，同时独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易 与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等 相关规定，本次关联交易事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审批。 4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方及其他合作方基本情况 （一）关联方基本情况 1、基本信息 公司名称 厦门瑞庭投资有限公司 统一社会信用代码 91350902054341492Y 成立时间 2012 年 10 月 15 日 企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资） 注册地址 厦门市前埔中路 323 号莲前集团大厦 22 层 2-A602 单元 法定代表人 曾毓群 注册资本 9,090.9091 万元人民币 主营业务 实业投资，投资管理，投资咨询 股权结构和实际控制人 曾毓群持有其 55%股权、曾毓群 100%持股的香港瑞华投资有 限公司持有其 45%股权，实际控制人为曾毓群 2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一年的主要财务指标 厦门瑞庭投资有限公司于 2012 年 10 月 15 日成立，其近三年主要业务发展 状况良好，其中最近一年主要财务指标如下： 单位：万元 2 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 财务指标 资产总额 60,267,221.21 负债总额 42,413,824.22 净资产 17,853,396.99 营业收入 32,859,398.75 净利润 3,338,088.57 注：以上数据为经审计合并报表财务数据。 3、关联关系：厦门瑞庭为公司控股股东，公司董事长兼总经理曾毓群先生 通过直接和间接方式持有厦门瑞庭 100%股权并担任其执行董事，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第一款及第三款规定的关联关系情形。 因此，厦门瑞庭与公司构成关联关系，本次增资构成关联交易。 4、截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，厦门瑞庭未被列为失 信被执行人，其具有相应履约能力。 （二）其他非关联方基本情况 1、基本信息 公司名称 宁波力勤新能源有限公司 统一社会信用代码 91330206MA2H8J343Y 成立时间 2020 年 09 月 30 日 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0269 法定代表人 蔡建勇 注册资本 20,000 万元人民币 主营业务 新能源有关贸易、投资业务等 股权结构和实际控制人 宁波力勤资源科技股份有限公司（证券简称：力勤资源， 证券代码：02245.HK）持有其 100%股权 2、关联关系说明：宁波力勤与公司不存在关联关系。 3、截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，宁波力勤未被列为失 信被执行人。 三、增资标的基本情况 （一）基本信息 3 公司名称 宁波普勤时代有限公司 统一社会信用代码 91330206MA2H8Q9P2W 成立时间 2020 年 10 月 19 日 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 618 室 法定代表人 李长东 注册资本 266,666.67 万元人民币 主营业务 镍资源开发及冶炼；新能源电池及电池材料的生产、销售； 电池回收；工业园区管理 （二）增资前后股权结构 单位：万元 序号 企业名称 1 增资前情况 增资后情况 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 宁波邦普时代新能源有限公司 160,000.00 60.00% 502,857.14 75.43% 2 宁波力勤新能源有限公司 80,000.00 30.00% 80,000.00 12.00% 3 厦门瑞庭投资有限公司 26,666.67 10.00% 83,809.53 12.57% 合计 266,666.67 100.00% 666,666.67 100.00% 以上增资采用现金方式出资，其中公司控股子公司宁波邦普时代出资资金来 源于自有或自筹资金。 （三）最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 资产总额 291,292.38 8,360.22 负债总额 30,011.10 3,434.14 净资产 261,281.28 4,926.08 - - -270.82 -3,128.03 财务指标 营业收入 净利润 注：2023 年 1-3 月为未经审计财务数据，2022 年为经审计财务数据。 （四）宁波普勤时代为公司合并报表范围控股子公司，不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次增资基于宁波普勤时代业务发展与经营情况需要，并基于各股东自身的 战略选择，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定增资方案， 4 其中非关联方宁波力勤不参与本次增资扩股，宁波邦普时代和厦门瑞庭以同等对 价以现金方式同比例增资，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是非关联 股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 宁波邦普时代（甲方）、宁波力勤（乙方）及厦门瑞庭（丙方）已于2023年 4月20日签署了《宁波普勤时代有限公司增资协议》，主要内容如下： （一）增资金额 增资标的公司即宁波普勤时代此次共增资400,000.00万元人民币，增资后的 注册资本为666,666.67万元人民币。其中，甲方增资342,857.14万元人民币，乙方 本次不增资，丙方增资57,142.86万元人民币。 （二）出资时间及出资方式 各方应于收到宁波普勤时代发出的出资通知书起5个工作日内实缴出资，任 一方未在规定期限内履行出资义务则视为放弃增资，且其他股东有权代替出资并 获得相应股权或各股东按实缴金额比例享有股东权益和权利。 （三）协议生效条件 协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次增资主要用于公司控股子公司宁波普勤时代投资建设印度尼西亚动力 电池产业链项目，有助于推动项目按期建设，进一步完善公司在锂电新能源产业 的战略布局，保障公司上游关键资源和原材料供应，降低公司生产成本，符合公 司长期发展战略规划。 本次增资后，宁波普勤时代仍系公司之控股子公司，不会导致公司合并报表 范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 七、当年年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2023年初至今（不含本次交易），公司与关联方厦门瑞庭发生的关联交易总 5 金额为154,000.00万元人民币，交易内容为公司控股子公司宁波邦普时代与关联 方厦门瑞庭共同向宁波普勤时代有限公司增资，其中宁波邦普时代增资 154,000.00万元人民币。具体内容详见公司于2023年1月29日披露的《关于对控股 子公司增资暨关联交易的公告》。 八、独立董事、监事会及保荐机构意见 （一）独立董事事前认可意见及独立意见 1、独立董事事前认可意见：公司本次与关联方向公司控股子公司宁波普勤 时代共同增资，主要基于其投资建设的印度尼西亚动力电池产业链项目资金需求。 本次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，非关联方宁波力勤不参与本次增资 扩股，公司控股子公司宁波邦普时代和控股股东厦门瑞庭以同等对价以现金方式 同比例增资，增资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。 2、独立董事独立意见：公司本次与关联方向公司控股子公司宁波普勤时代 共同增资，主要基于其投资建设的印度尼西亚动力电池产业链项目资金需求。本 次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，非关联方宁波力勤不参与本次增资扩 股，公司控股子公司宁波邦普时代和控股股东厦门瑞庭以同等对价以现金方式同 比例增资，增资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 同时，本次关联交易表决程序符合相关法律法规及《宁德时代新能源科技股份有 限公司章程》有关规定，关联董事均已回避表决。因此，同意本次增资暨关联交 易事项。 （二）监事会核查意见 经审核，监事会认为：宁波普勤时代系公司合并报表控股子公司，本次增资 有利于推进其投资建设的印度尼西亚动力电池产业链项目，符合公司发展战略规 划。本次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，非关联方宁波力勤不参与本次 增资扩股，公司控股子公司宁波邦普时代和控股股东厦门瑞庭以同等对价以现金 方式同比例增资，增资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。因此，监事会同意本次增资暨关联交易事项。 6 （三）保荐机构核查意见 中信建投证券股份有限公司作为宁德时代的保荐机构，对本次向控股子公司 增资暨关联交易事项发表如下核查意见： 1、上述事项遵循自愿、平等、诚信的原则，宁波邦普时代和厦门瑞庭以同 等对价以现金方式同比例增资，非关联方宁波力勤不参与本次增资扩股，增资价 格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次向控股子公司增资事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了 同意意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与 关联交易》等相关规定的要求。综上，保荐机构对宁德时代本次向控股子公司增 资暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第十八次会议决议 2、公司第三届监事会第十四次会议决议 3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见 4、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 5、中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司对控 股子公司增资暨关联交易的核查意见 6、宁波普勤时代有限公司与各方股东签署的《宁波普勤时代有限公司增资 协议》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2023 年 4 月 20 日 7