�P一药业：发行人公司章程（草案）.PDF

安徽崎一药业股份有限公司 〈上市后适 2022 年 5 月 7-1-1 安徽始一药业股份有限公司章程 目录 第一章总则.... . .. . ..... 第二章经营范围................ . ...…….........….................................... . ....… ............. .. .. ....2 第三章股份 . …. . . ... ......... .. .. . …… … - ….... … ....... ........... ....... 2 第一节股份发行.........................……....... . .. . .......…….. . ...….........…… … … .........2 第二节股份的增减和回购.......…..............................… .. ...............……......…… ...4 第三节股份转让..............….......….. . ....……………........……….......……… ..... . 5 第四章股东和股东大会.................…........................… .............................................9 第一节股东.......……...............…….. . ............ . .…….......………….......… ...............9 第二节股东大会的一般规定................... . ...…......………..……… .....................12 第三节股东大会的召集............................…................………........ . … ............ .. 17 第四节股东大会的提案与通知...............…...................… ...............................19 第五节股东大会的召开...............…………....... . .......…......………….......….. ...20 第六节股东大会的表决和决议.................... . .…..................…………·….... . ..… ...24 第五章董事会.......................……........ . ............ . .........…….......…… ...........................30 第一节董事..................... . ….......….................… . .......……… ...............................30 第二节董事会.......…... . ....……….........………. ...~ ..…………·….......… ..............36 第三节董事会秘书...................………................ . .………·…........…….... . .… ... . ..42 第六章 总经理及其他高级管理人员...............……….......…… . .....…… ........... . ........44 第七章监事会........…………….......…………·…………….......………… … ………...46 第一节监事..................…............……. . .....….......… … .......…......…… .............46 第二节监事会.......... . .….......….........……............. . .……….............……..........47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计… .......... . ................... .. ..........................49 第一节财务会计制度..............…........…….... .. …........…….......………… ..... . .......49 第二节 内部审计...............…......................………….... . ...….......…… .. ............51 第三节会计师事务所的聘任.............. … …·……….......………….... . ..........… ...51 7-1-2 第九章通知和公告...............…... . ................... . .......………….........……… ... . ............52 第一节通知.... . ..………………………..............…….......………........… . . ............52 第二节公告… ...…..……......………...‘… ........... ............. 53 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .... ...…….......… ............... . ...........53 第一节合并、分立、增资和减资...............…......................…….......……… .....53 第二节解散和清算….......…….... . .…........ . .......……...... . ……................ … ... ......54 第十一章修改章程............. ..…….... ..... . ......... .. . .…..…. . ... ..…….. ....…….......… . .. .........56 第十二章投资者关系管理……………………........……............ . .....................… ...........57 第十三章附则...............…..…….. . .............….........……………...........…… .. . ...........58 7-1-3 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依 据《中华人民共和国公司法)) (以下简称"<<公司法)) ")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"证券法")、《北京证券交易所股票上市规则(试行))) (以下简称" <<上 市规则)) ，，)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行))) (以下简称" <<监 管办法)) ")、《上市公司章程指引》及有关法律法规规定，制定本章程。 第二条安徽崎一药业股份有限公司(以下简称"公司")系依颇《公司法》等 法律法规、规范性文件的规定，件1 天长市禾益化学药品有限公司按照国净资产值 折股，整体变更设立的股份有限公司。公司在安徽省除州市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91341100667921369~。公司实行自主经 营、向负葡亏、独守核算、依法纳税。 第三条公司于口年口月口日在北京证券交易所(以下简称"北交所") 上市，本次公开发行股票口万股，发行后总股本口万股。 第四条公司中义名称:安徽胎一药业股份有限公司 公司英文名称: Anhui Heryi Pharmaceutical Co. , Ltd. 第五条公司住所为z 安徽省天长市杨村工业园，邮政编码; 2393{)4 。 第六条公司的注册资本为人民币 30 ， 037 , 500 元。 第七条公司经营期限为:长期。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程臼生效之日起，即成为规也公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 7-1-4 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他尚级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 经营范围 第二章 第十三条 公司的经营宗旨:发展医药中间体事业，努力成为全球领先的医 药中间体生产、销售企业，为国家提供利税，为股东创造投资效益。 第十四条 公司的经营范围 z 原料药及医药中间体研发马生产马销售1 经营 本企业自产产品及技术的进山口业务和经营本企业生产所需的原辅材料、机械设 备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商 品及技术除外)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营也困为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每→ 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同:任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 2 7-1-5 第十七条 公司发行的股份均为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民 币1. 00 元。 第十八条 公司的股票采用记名力‘ 式。公司公开转让或公开发行股份的，公 司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中 登记存管。 第十九条 公司发起设立时股份总数为1.200 对股，由全体发起人以净资产 折股认购，各发起人持股情况如下: 序号 发起人 认购的股份 (股) 出资比例仰)! 出资方式 出费时间 董来山 7,224 ,960 60.208 净资产 2013 年 5 月 13 日 2 李政 1,020,480 8.504 净资产 20川 5 月 13 B 3 胡兵 814?080 6.784 净资产 2013 年 5 月 13 日 4 董来高 814,080 6.784 净资产 2013 年 5 月 13 日 q 易星 .8 14,080 6.7.84 净资产 2013 年 5 月 13 日 600,000 5.000 净资产 2013 年 5 月 13 日 天长市朗晨投资 6 中心(有限合伙) 7 μ 回-.F -• 305 .280 2.544 净资产 2013 年 5 月 13 日 8 董来庚 203 ,520 1. 696 净资产 2013 年 5 月 13 日 9 方文使 203 ,520 1. 696 净资产 2013 年 5 月 13 日 12，1似腑，000 1 例.倒。 合计 第二十条公司的股份总数为口股，全部为普通股。 3 7-1-6 1 第二十一条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份的增减和回购 第二十二条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机 关依法申请办理变更登记。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本: ( 一 )公开发行股份 ; (二)非公开发行股份; (三〉 向现有股东派送红股1 (四)以公积金转增股本; 〈五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本: (二)与持有本公司股票的其他公司合并: 〈三)将股份归于员工捋股计划或在股权激励: (囚)股东因对股东大会作出的公司合井、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的: (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券: (六〉公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，应当以以下方式进行: 4 7-1-7 (一〉向全体股东按照相同比例发出购回要约: (二〉集中竞价交易方式购因: 〈三〉协议转让方式: (四)中国证监会或北交所认可的其他方式。 第二十七条 公司囚本草程第二十五条第(一〉项、第(二〉项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议:公司因本章程第二十五条第(三) 项、第(五)项、第(六〉项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，纤三分之二以 t董事州席的董事会会议决议 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一〉项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二〉项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者拧销 t 属于第(三)项、第(有)项、第(六)项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ，并应当在 3 年 内转让或者注销，法律法规另有规定的除外。 第三节股份转让 第二十几条 公司的股份可以依法转让。 公司股份以公开方式向社会公众转让，应当在依法设立的证券交易场所进行， 公司股份以非公开方式协议转让，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同 时在登记存管机构办理登记过户。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条股东(发起人〉持有的本公司股份，自公司成立之口起 1 年内不 得转让。 公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份 变动事宜，应当遵守《公司法>><<证券法)) ，以及中国证监会和北交所关于上市公 司股份变动的相关规定。 5 7-1-8 第二十一条 公司控股股东、实际控制人及其亲属以及上市前直接持有 10% 以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配公司 10% 以上股份表决权的 相关主体，持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，向公开发 行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。上市公司控股股东、实 际控制人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，应当明确并披露未 来 12 个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及 其他关系密切的家庭成员。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份 总数的 25% ，离职后 6 个月内不得转让们 第三十三条 发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持 股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行井上市之日起 12 个月内不得转让 或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，向公开发行并卜市 之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。 第三十四条 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之口起 2 个完整会计年度内，不 得减持公开发行并上市前股份:公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次 日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守本节相关规定。 第三十五条 具有下列情形之一的，公司控股股尔和持股 5% 以土的股东 (以下统称大股东〉、实际控制人不得减持其所持有的公司股份: (一)公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证 监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚诀定、 刑事判决作出之后未满 6 个月的: 〈二)大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满 3 个月的: 6 7-1-9 (三)中国证监会及北交所规定的其他情形。 大股东、公司实际控制人通过北交斯和全国股转系统的竞价或做市交易买入 牛二公司股份，其i咸持不适用前款规豆豆。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得 减持其所持有的本公司股份: (一)国涉嫌证券期货遥法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案询盘或 者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个 月的: ( ~ )因 i主反北交所规则，被北交所公开谴竟未满 3 个月的: (三)中国证监会及北交所规定的其他情形。 第三十七条 公司可能触及相关法律、法规及规范性文件规寇的重大违法 强制运市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之口起至F 列任 一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不得 减持公司股份: (一)公司股票终止上市井捕牌: ( 二 )公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未 触及重大违法强制退市情形。 第=二十八条 公司董事、监事和同级管理人员在下列期间不得买卖本公司 股1Hf. 刁可. (一〉公司年度报告、中期报告公告前列日内及季度报告公告前 10 日内: 因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 臼起算 ， 直至公告日日终: (二〉公司业绩预告、业绩快报公告前四日内: (三)白可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事 件(以下简称重大事件或重大事项)发生之日或者进入决策程序之日，至依法披 露之日内: 7 7-1-10 (四〉中国证监会、北交所认定的其他期间。 第三十九条 公司控股股东、实，际控制人在下列期间不得买卖本公司股票 z (一〉公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内: (三〉自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事 件(以下简称重大事件或重大事项〉发生之日或者进入决策程序之日，至依法披 露之日内 1 (四)中国证监会、北交所认定的其他期间。 第四十条 投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及《证 券法》、《上市公司收购管理办法》等规庄的收购或者股份板益变动情形的，应当 按照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知 悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。 第四十一条 本 Vî 规岸的上市公司股尔所持股份应当与其一致行动人所持 股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 无控股股东、实际控制人的，上市公司第二大股东及其最终控制人应当参照 适用本节关于控股股东、实际控制人的规定。 第四十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出.或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收椅归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前蒜;所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或吝其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第 一款规应执行的，股东有权要求董事会在三十日内 8 7-1-11 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不放照本条第一款的规~执行的，负有责任的董事依沾承担连带 责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，出董事会或股东大会召集人确定股权登记口，股权登记口结束 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变 贾。 第四十五条 公司股东享有下列权利: (一〉依照其所持有的股份比例获得股利和其他形式的利益分配: (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权: (三)对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询: (四〉依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)金阅本章程、股东名册、公司债券存根、股尔大会会议记录、董事会 9 7-1-12 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告: 〈六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配: (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份: t 八)法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。 第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供 n 第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议己办理变更登记的，人民法院宣告该诀议无 效或者撤销该决议后，公司应当向登记机构申请撤销变更登记。 第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规豆豆，给公司 j垂成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼:监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提坦诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起二十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以向己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成强失的，本条第一款规定的股东可以依 10 7-1-13 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损吉股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程: (二)依其所认购股份数额、出资方式和出资时间缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股: 〈因〉不得滥用股东权利损害公司或右其他股东的利益:不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益: 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损吉公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 〈玉)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十一条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，按本章程规定将其持 有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产 独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得利用其关联关系等其他 任何方式影响公司的独立性，损害公司和其他股东的利益。违反规定的，给公司 和其它股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 按股股东、实际持制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东 权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他 股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益，损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程 干预公司的正常快策程序，损吉公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人 事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选 " 鬼 '也 7-1-14 聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获 取公司未公开的重大信息，法律法规另有规正的除外。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金 z 〈一〉公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出: (二)公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务: (三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆措资金给控股股东、实际控 削人及其关联右: (四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而 形成的债务; (五)公司在没有尚品或者劳务对价情况下提供结控股股东、实际控制人及 其关联方使用资金: (六)中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第二节股东大会 第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营万针和投资计划: (二〉选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事、监事，决定有关董 事、独立董事、监事的报酬事项: (三)审议批准董事会的报告: (四)审议批准监事会的报告: (玉〉审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案: (六)审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案: (七〉对公司增加或减少注册资本作出决议: 12 7-1-15 (八〉对公司发行债券作出决议: (九)对公司合并、分立、变更公司形式、重组、解散和清算等事项作出决 议: (十〉修改公司章程: 〈十一〉审议批准议本章程规定的需要由股东大会审议的担保事项: (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议: (十三)审议公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二 个月内累积计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项: (十四〉审议批准变更募集资金用途事项: (十五)审议股权激励计划和员工持股计划 1 (十六)审议本章程规定的需要由股东大会审议的关联交易事项: (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董 事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符 舍以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二〉本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50% 以后提供的任何担保: (三)为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保: (四〉连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经窜计总资产的 3G%: (五〉连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且 绝对金额超过 3 ，000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保: 13 7-1-16 (七)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑:公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二斟上董事同意。股东 大会冲'议第(囚)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、 及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。上市公司对外提供财务资助事项属于下列情 形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议: (一〉被资助对象最近一期的资产负债率超过 7仍.~; (二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%; (三〉中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。 公司资助对象为控股子公司的，不适用上款规定。本章程所称提供财务资助， 是指上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 公司董事、监事、高级管理人员边反本章程规定的中批权限及审议程序对外 提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失 的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 第五十五条 除本章程另外规定的蝇供担保等事项外，公司发生的交易(公 司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由股东大会批准: (一〉交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的到%以上，该交 易涉及的资卢总额同时存在账面值和评估值的，以较白者作为计算依据: 14 7-1-17 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5 ，000 万元: (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 750 万元: (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50% 以上，且绝对金额超过 5 ，000 h 元: (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上， 且绝对金额超过 750 万元。 上连指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所称"交易"包括下列事项: 〈一，)购买或者出售资产: (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资金资子公司 及购买银行理财产除外); (三)提供财务资助: (四〉提供担保(即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保); 〈五〉租入或者租出资产: (六〉签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等): (七)赠与或者受赠资产: 〈八〉债权22吝债务重组: (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议: (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二〉中国证监会及北交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: 15 7-1-18 (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产); (二)山告产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中站及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第五十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第五十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会: (一〉董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所运人 数的 2/3 时: (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时: (三)单独或者合计持有公司股份总数l{)%以上的股东请求时: (四)董事会认为必要时: (丑)监事会提议召开时: 〈/心法律、行政法规、部门去克车或本车程规定的其他情形。 第五十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明 确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过卡述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召开口期的至少 2 个交易口之前发布通知并 说明具体原因。 第五十九条 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 丘仨 口: 16 7-1-19 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程: (二〉 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效: (三〉 会议的表决程序、表决结果是否合法有效: (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第六十条股东大会会议阳董事会依法召集，由董事长主持。董事长冈故不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。 第六十一条 董事会决定召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。 第六十二」条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股尔大会的，应在作出董事会决议后的 5 口内发出召开 股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明原因。 第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据j法律、行政法规手IJ 本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 胶东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 丰持。 第六十四条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 17 7-1-20 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 臼内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股尔的同忌。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并向当以书雨形式向监事会提I-H 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股尔 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十五条 监事会或胶东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 若有关部门规定履行相关备案手续的，公司应当履行相应备案手续。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 T 10% 。 若有关部门需要提交相关证明材料的，监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向有关部门提交证明材料。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由监事会副主席主持:监事会副主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东依法白行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。 第六十六条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十七条 监事会成股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披 露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。 18 7-1-21 第四节股东大会的提案与通知 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持告公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 口前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规边的情形外，召集人在发山股尔大会通知后，不得修改股尔大会通 知中己列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十条 召集人将在年度股尔大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以临时报告方式通知各股东。 第七十一 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限: (二)提交会议审议的事项和提案: 〈三〉以明显的文字说明:全体股东均有权出路股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记曰: (五)会务常设联系人姓名，电话号码: (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充1m知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00. 并不得迟于现场股东大会召开当日「午 19 7-1-22 9:30 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 。 股权登记日与会议日期之间的问隔应当平多于 7 千主作曰，且应当晚于公告 的披露时间。股杖登记自一旦确认，不得变更。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (-)敦白背反、上作经历、兼职等个人情况: (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量: (四〉是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。 除实行累积投票制的情形外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 泊，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取泊的，公司应当在股 东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。 第五节股东大会的召开 第七十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。本公司董事 舍和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 E常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第七 i五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托 代理人山市股尔大会的，代理人应当向公司提交股尔授权委托书，并在授权范围 20 7-1-23 内行使表决权。委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己意思表决。 第七十六条 个人股东京自山席会议的，应山示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡:委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由注定代表人、代表或者其委托的代理入出席会议。注定代表人、 代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、代表资格的有 效证明:委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人、代表依法而且的书商授权委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名: (二)是否具有表决权: 〈三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 刁亏; (四)委托书签发日期和有效期限; 〈五)委托人签名〈或盖章)。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人、代表或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 21 7-1-24 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法 性远行验证，并登记股东姓名(成名称)及其所持有表泱权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第八十一条 公司股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事民主持。董事民不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股尔自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，经股东大会批准后 生效。 第 j气十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。 第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 22 7-1-25 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容: (一〉会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称: (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三〉出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例: (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表快结果: (五〉股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明: 〈六)律师及计票人、监票人姓名 1 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的 董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终 1 1-:本次股东大会，并及时公告。若有必要，召集人向 当履行相应报告或备案义务。 第九十条 公司制定《股东大会议事规则>)，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计菜、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，具有同等效力。 23 7-1-26 第六节股东大会的表决和决议 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 112 以上通过。 股东大会作出特别决议 7 应引 FR~ 席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九+二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的报告: (二〉董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: 〈三〉董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法: (囚〉公司年度预算方案、决算方案: (王)公司年度报-告: (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本: (二〉公司的分立、合并、解散和清算: (三)本章程的修改: (四〉变更公司形式: 〈五〉公司在一年内购买、出售重大资产或吝担保金额超过去司最近一期经 审计总资产 30% 的: (六)股权激励计划、员工持股计划: (七)回购本公司股票: 24 7-1-27 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 股尔(包括胶东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。 股尔大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小技资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股甜没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入 Hi 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定 的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，日不得以有倍或者变相有偿的方式 进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项肘，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不 ~I 入有效表决总数，全体殷东均为关联方的除外:股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以 工商登记为准; (二〉如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东: 〈三〉董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 25 7-1-28 通知中对此项工作的结果通知全体股东: (囚)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表诀权的股份数后，由山市股东大会的非关联股尔拔本章程的规注表快: (五)如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种打式 和途径为股东参加股东大会提供便利。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立特公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提案的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的 3% 以上的股 东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出董事候选人的议案: (一)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出:提名股尔可 直接向董事会提交董事候选人的名单，由董事会审核后提请股东大会选举。监事 候选人提案方式和程序为: (一)公司监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的 3% 以上的股 东有权提名公司非职工代表监事候选人: (二〉监事会向股东大会提名非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并 向股尔大会提交非职工代表监事候海人的名单:提名股东可直接向监事会提交非 26 7-1-29 职工代表监事候选人的名单，由监事会审核后提请股东大会选举: 〈三〉职主代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主远举产生。 独立董事候选人提案方式和程序为: 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东可以提出独 立董事候边人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事和独立性发表意见，被提名人应当就本人与公司之间不存在任 何影响其独守性客观判断的关系发表公开声明。在选举独守董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事、监事候选人被提名后，应当息查是否符合任职资格，及时向公司提供 其 是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职 资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第九十八条 股东大会选举董事、监事(指非由职工代表担任的监事) , 实行累积技票制。即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下: 〈一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等 的投票杖， [1p 股尔在远举董事或监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股 份乘以应选董事或监事数之积: (二〉股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也 可以分散投给数位11吴j在董事或监事， {t:l股东累计投出的票数不得超过其所享有的 有效投票权总数: (三〉投票结束后，根据全部候选董事或监事各自得票的数量并以拟选举的 27 7-1-30 董事或监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高 到低依次产生当选的董事或监事。每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股 东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的半数。 为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举分 开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于 其持有的股份数乘以待选!村的独古董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独 立董事候选人。 第九1一九条 除累积投票制度外，股东大会应琦所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会 上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百。一条公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对 中小股东的表诀情况应当单独计票并披露: (一)任免董事(独立董事) ; (二〉制定、，修改利润分配政策，或者审议权益分派事项: (三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、 变更募集资金用途等: (四)重大资产主组、股权激励、员工持股计划: (五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市: (六)法悻怯规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事J页。股东大会采 取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百 0 二条股尔大会对提案远行表诀前，应当推举两名股东代表参加计 28 7-1-31 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 "êf 股东大会对提案j基行表决时，应当由律师、股尔代表与监事代表共同负贡计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的般东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百 0三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百 0 四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之-:同意、反对或弃权。 未填飞错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表快结果应计为H弃权飞 第一百 0 五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票:如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后有即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第一百0 六条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所捋有表决权的股价总数及占公司有表决权股价总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百0七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百 0 八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 29 7-1-32 第一百 O 九条股东大会通过有关派送、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事: L 一)无民事行为能力或者限制民事行为能力: (工)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者囚犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年1 〈三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年: (囚)担任困遥法被吊销'营业执照、责令关闭的公司、企业的沾应代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年: (王) ~千人所负数额较大的横务到期未清偿; (六〉被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人边，期限尚 未届满的: (七〉被北交所、全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司 董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满: (八〉最近三年内受到中国迈监会及其派出机构行政处罚: (九)最近三年内受到北交所、全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评: ( -j寸因涉嫌犯罪被司法机关主案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 30 7-1-33 调查，尚未有明确结论意见: 〈十一)法律、行政法规或部门规章规定的其她内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司现任董事发生上述情形的，应当及 时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至木届董事会任期居满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他向级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他同级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事人数的1/20 第一百一 十二条 董事应当遵守法律、行政法规手日本章程，对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; 〈二〉不得挪用公司资金: (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储: (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保: (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意曹与本公司订立合同或者 1刊:1.二泸t 目 从ι 'jjλ』织1; (六〉未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务: (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: 31 7-1-34 (八)不得擅自披露公司秘密: (九〉不得利用其关联关系损害公司利益: (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有:给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况: (四〉应当对公司应期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整: 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内 容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财 务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情砚，是否 全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财 务状况与经营成果的重大事项和不确定性困素等: (五)应当如实向监事会提供有犬情况和资料，不得妨碍监事会或吝监事打 使职权: 〈六〉法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式 32 7-1-35 规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在收 到书面辞职报告两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 事仍应当继续履行职责，公司应当在上述情形发生后 2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职白辞职报告送达董事会时生敛。董事辞职的， 公司应当在辞职报告送达董事会后三个月内完成补选。 董事任期届满未及时放选导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限 内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息时止。 第一百一十七条 未经本章程规应或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、音~ìj 规章及本章程的有 关规定执行。独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定，其中一名应当为会 计专业人士。 第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和 证券交易所有关规定、北交所业务规则、本章程及本公司独立董事工作制度的要 求行使相关权利、履行相关职责。独Îf.董事除具有《公司法》和其他相关法律、 33 7-1-36 法规、公司章程赋予董事的职权外，行使以下特别职权: (一寸需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事在作山判断前，可以聘请中介机构山具独立财务顾问报告: (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所: 〈三〉向董事会提请召开临时股东大，会: (四)提议召开董事会: 〈五)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议: c/，，)独立聘请外部审计机构和咨词机构: (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使土述职以应当取得全体独立董事的过半数同忌。 第一百二十一条 独立董事除履行前述职权外，还应当对公司下述重大事项 发表独立意见: (-)提名、任免董事: (二)聘任或解聘高级管理人员: 〈三)公司董事、高级管理人员的薪酬: (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益: (五〉需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六〉变更募集资金用途勾使用闲置募集资金投资理财产品马闲置募集资金 暂时用 T补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募 集资金置换自筹资金等: (七〉重大资产重组、股份回购、股权激励和员主持股计划: 34 7-1-37 (八)承诺相关方变更承诺事项: (九}四会计准则变更以外的原因作出会讨政策、会计估计变更或重大会计 差错更正: (十)财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见: (十一 〉董事会因故无法对定期报告形成决议: (十二)公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所 申请股票上市: (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项: (十四)有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章 程规定的其他事项。 第 一 百二十二条 为保障独立董事有效震职，公司应当为其提供必要条件: (一〉公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的.可以要求补充。当 2 名或 2 名以七独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当保存 10 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独守.意见、提案及书商说明两当通知或公告的，董事会秘书院及时办理通知或公 告事宜。 (三〉独立董事行使职权肘，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐蹒，不得干顶其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五 J 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准凶当由董事会制订预案， 35 7-1-38 股东大会审议通过，并按规定进行披露。 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得向独立董事支付除土述津 贴外额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十三条 本章关于董事义务的规定，适用于公司监事、总经理(总 裁)和财务负责人、董事会秘书。 第二节董事会 第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由 9 名董事组成，由股东大会选举产生，任期三年， 任届期满，可连选连任。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作: (二〉执行股东大会的决议: (三〉决定公司的经营计划和投资方案: (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案: 〈五)市IJ 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (六〉制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌方案: 〈七〉拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分主、解散及变更公 司形 A 的方案: (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项: (九)公司与关联人(除控股于公司外)发生的关联交易(公司获赠资产和 提供担保除外) ; 〈十)审议除应由股东大会审议之外的对外担保事项: 36 7-1-39 (十一)决定公司内部管理机构的设置; 〈十二〉决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决在某报酬事项和奖惩事项:根据经理的提名，诀应聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项: (十三〉制订公司的基本管理制度: (十四〉制订公司章程修改方案; (十五〉向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十λ 〉公司银行借款或其他融资事项; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作: ( ~!-八)法律、法规或公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 (十九)达到下列标准的"交易" (除提供担保、提供财务资助外) ，应提交 董事会审议并及时披露: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10% 以上: 2_ 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上亨且超过 1 ，，0，0，0 万元; 3. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10% 以上，且超过 1 ，000 万元; 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以立，且 超过 150 万元; 5. 交易标的〈如股权〉最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150 万元。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事织成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 37 7-1-40 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告山具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序: 重大授资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 n (一)对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项，未达 到下列标准的，由董事会审批决定:达到或超过下列标准的，董事会在审议通过 后院提交股东大会审批= 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以立，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据: 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过5 ，000万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过750万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过5 ，000万元: 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计出利润的 50% 以上，且绝 对金额超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相 38 7-1-41 关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中莎及购买、山告;此类资产的， 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设主有限责任公司或者股份有限公司，按照《公 司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项肘，应当以发生额作为计算标 准，并接交易事项的类型在远续 12个月内累计计算。 (二)董事会有权审批本章程规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。 (二)董事会告权申批达到下列标准的关联交易: 1 、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易: 2 、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占，公司最近- 期经审 计净资产绝对值。 2% 以上的关联交易: 3 、公司与关联自然人发生的300万元以上的关联交易，与关联法人发生的交 易金额在3 ，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值2% 以上的关联 交易，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议议批准后方可实施，并接照北 交所的规定进行审计或者评估。 第一百三十条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表诀， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 i亥董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，除本章程另有约定外，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的，院将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 民由董事会以全体董事的过半数选举产生。 39 7-1-42 第一百三十二条 董事长行使下列职权: 〈 一 )主持股东大会会议和召集、主持董事，会会议: (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三 )签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件: (囚〉行使法定代表人的职权: (五〉提名总经理人选: 〈六)提名进入控股、参股企业董事会的董事人选1 (七〉在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告: (八〉本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情 况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以仨董事共同推举一名董事 履行职务 n 第一百三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少 召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事和 陆事。董事会会议议题应当事先拟定.并提供足够的决策材料。 第一百二十五条 代表 1 /1 0 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会或 者二分之一以上独立董事提议时，或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会 临时会议。董事长院当向接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前三日以电话、传真 或电子邮件等方式向全体董事发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发州会议通知，但召集人向当在会议 上做出说明。经公司全体董事书面同意，前款规定的通知期限可以豁免。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容τ (一)会议的时间、地点和会议期限; 40 7-1-43 (二〉会议的召开方式: 〈三〉拟串议的事项(会议提案〉: (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议: (五)董事表决所必需的会议材料: 〈 /i 〉董事应当亲自出自或省委托其他董事代为出席会议的要求: (七)发出通知的日期: 〈八)联系人和联系方式。 第一百三十八条 董事会会议应有 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为记名投票或举于表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第 一 百四十一条 董事会会议，应由董事本人山席。董事因故不能山市， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、皮对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 41 7-1-44 议。 第一百四十二条 董事会应当到会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事、信息披运事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记 录应当真实、准确、完整并应当妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于lG年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一〉会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二〉出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名: (三)会议议程: (囚)董事发言要点: (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十四条 本章程未规定的董事会会议规定事项由股东大会制定《董 事会议事规则》另行规定。 第三节董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理 人员，对董事会负责。 第 一 百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程规定的不得担任公司董事的情形及关于董事忠实、勤勉义务的规定适 用于董事会秘书。 第 一 百四十七条 董事会秘书的任职资格为: (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上: 〈二)有一 定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 42 7-1-45 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是: (一〉准备和提交董事会和股东大会的报告和文件: ( 二 〉按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记呆上签字: (三〉负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事会 和股东大会的会议文件和记录: (囚)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和 ;文件: (五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设 定的责任: (六 j 协助董事会依法行使职权，在董事会地反法律法规、公司章程有关规 定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在 会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事: (七)公司股权管理: (八)有关法律、法规、规章规定的其他职责。 第一 百四十九条 公司董事或者其他高级-管理人员可以兼-任公司董事会秘 书。公司监事及公司聘诸的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一 百五 f~条董事会秘书由董事民提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某 一 行为需由董事、董事会秘书分别作山时，员。该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一 百王十一条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告。董事会秘书不得 通过辞职等力式规避其应当承担的职责。 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应在董事会 43 7-1-46 秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞 职的董事会秘书仍应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事会秘特辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺 期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时 公告，同时向本所报备。公司指定代行人员之前.由董事长代行董事会秘书职责。 第六章 第一百五十二条 总经理及其他高级管理人员 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事会秘书 1 名， 财务负责人 1 名。 上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用了- 高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上 专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 高级管理人员候选人的任职资格的核查、违反本条规定选举高级管理人员或 高级管理人员在任职期间出现本条情形的比照本章程董事相关规定执行。 第一百五+四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事马监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十五条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人每届任期三 年， J在聘可以i主任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权: 44 7-1-47 (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 f乍: ( 二 )组织实施公司年度经营计划和投资方案: (三)拟订公司内部管理机构设置方案: (囚〉拟订公司的基本管理制度: (五)制定公司的具体规章: (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人: 〈七〉决定聘任或吝解聘除应出董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管 理人员: (八〉拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职王的聘用和解聘1 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百五十七条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理主作细则包括如下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员: (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工: (三〉公司资金、资产运用，签订重人合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度: (囚〉董事会认为必要的其他事项。 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书 面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完 成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相 关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继 45 7-1-48 续履行职责。 除前款规定情形，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十九条 副总经理由总经理提名，并经董事会聘任。副总经理向总 经理负责，协助总经理工作。 第一百六十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务亨维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东 大会决定，但是，出职 L代表担任的监事不得少 T 监事人数的二分之一。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员在 任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事:最近两年内曾担任过公司 董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事可以在任期届满前辞职，监事辞职的规定比照董事辞职的规定执行。监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表 46 7-1-49 监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行 职责，公司向当在 1... 述情形发生后 2 个月内完成监事补选。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出版询 或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所 需的有关费用由公司承扣。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第 一 百六十九条 监事执行公司职务时地反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百七十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 陆事会中席由伞体盹事过半数选举产牛。 监事会主席召集和主持监事会会议:监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应包括股尔代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 得低于1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: 47 7-1-50 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见: (二〉检查公司财务: (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: 〈四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正: (五〉提议召开!悔肘股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会: (六〉向股东大会提出提案: (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼: (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查:必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开→次会议，于会议召开 10 日以 前通知全体监事，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议，并最 迟应当于会议召开 2 日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体监事。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一 百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学诀策。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议 记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限: t1 R 7-1-51 (二)事由及议题: (三〉会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议: (四〉监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求: 〈/心联系人和联系方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定， 建立本公司的财务、会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之口起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政沾规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 卢，不以任何个人名义开立账户存{齿。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入法 定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50% 以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规是提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润 中提取任意公积金。 49 7-1-52 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股权比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将注反规岸分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本肘，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25% 。 第 一百八十一条 公司利润分配!豆豆视对投资者的合理投资回报，保持埠续 性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票柑结合的 )J 式分配和j 润。公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发 展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股尔(特别是公众投资者)的要求和 意愿，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境， 并结合股东(特别是公众投资者)的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定 或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损: 〈二)提取法定公积金 W%; 50 7-1-53 (三〉提取任意公积金; 〈囚〉支付股东股利。 第一百八十三条 公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计 制度，确保利润分配政策的有效实施。 第二节内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计入员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一 百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 51 7-1-54 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十一条 公司召开股东大会、董事会、监事会的通知采取书面形式， 以下列形式送达: ( 一 )以专人送出: (二)以邮件方式、传真、电子邮件、电话等方式送出; 〈 三 )以公告方式进行z (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一 百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件或 电子邮件进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件或 电子邮件进行。 第一百九十六条 公司通知以专入送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ，被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期:公司通知以传真送州的，应同时电话通知被送达人，被送达人 应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未 及时传回国执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司以电子邮件方式送出 的，自该数据进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 52 7-1-55 第二节公告 第一百九十八条 公司以北交所信息披露平台为公司刊登公告及其他需要 披露的信息的指定媒体。 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证 券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、 完整，不存在虑假、误导件陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和本章程的有 关规定制定信息披露管理办法。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两今以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 报纸卜公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内.未接到通知书的同公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百0 一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或省新设的公司承维。 第二百 O 二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之口 起 10 口内通知债权人，并于 3υ 口内在报纸上公告。 53 7-1-56 第二百 0 三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务请偿达成的书面协议另有约定的除外。 第~百 0 四条公司需要减少注册资本时，必东编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相同的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百0 玉条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登陆:公司解散的， J.丘当依法办理公司注销登记:设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百 0 六条公司阁下列原肉解散: (一)本章程规定的营业期限届满: ( 二 )股东大会决议解散; (二二)怯l 公司合并或者分立需要解散: (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销: 〈玉〉公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持告公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 (六)公司章程规定的其他解散事由出现。 第二百 0 七条公司有前条第〈一)、 程而存续。 54 7-1-57 (六)项情形的，可以通过修改本章 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第(二)项、第(三)项、第(囚)项、第(五)项规泛而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百 0 八条清算组在清算期间行使下列职权: ( 一 〉清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单: (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 〈囚) ~青缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务: 〈六)处理公司清偿债务后的剩余财产: (七〉代表公司参与民事诉讼活动。 第二百 O 九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权s 应当说明债权的有关事项 e 并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制豆豆捕算方案，并报股尔大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 情算期间，公司存续，但不能开展与情算无关的经营活动。公司财卢在未战 55 7-1-58 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足洁偿债务的，应 当 依法向人民法院申请宣告敲卢。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民站阮确认，并报j恙公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章修改章程 第二百一十五条 〈一) 有下列情形之一的，公司应当修改章程: ((公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触: (__:. )公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致: (三〉股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关串批的， 须报主管机关批准:涉及公司登陆事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 56 7-1-59 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章投资者关系管理 第二百一十九条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活 动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理 水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。 第二百二十条投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息 原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。 第二百二十一条 公司董事民为公司投资者关系管理工作第一 责任人。董事 会秘书在公司董事会领导下负贡柑关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理 工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。 第二百二十二条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披 露、组织策划、分析研究、沟 j邑与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其 他有利于改善投资者关系的工作。 第二百二十三条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括: (一)公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方 针等: (二)公司法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等: (三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等: (囚)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或中层、 管理层变动以及大股东变化等信息: 57 7-1-60 (五〉企业文化建设; (六〉投资者关心的公司其他信息。 第二百二十四条 在遵守信息披露规则的前提下，公司可建立与投资者的重 大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者 进行沟通与协商。 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限 于: ( 一 〉信息披露，包括法定定期报告和临时公告，以及非法定的自愿性信息 披露: 〈二)股东大会1 〈三)网络沟通平台: (囚)投资者咨询电话和传真: 〈五)现场参现和连谈及一对一的沟通: (六)业绩说明会和路演: 〈七)媒体采访或报道: (八)邮寄资料。 第十三章 第二百二十五条 附则 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东:持有 股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会 的决议产牛重犬影响的股东。 〈二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 58 7-1-61 他安排，能够实际支配公司行为的人。 〈三)关联关系，是指公司控股股东、实，际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接撞制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定柑抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写，以在工商行政管理机关最近一次核准 登记后的章程为准。 第二百二十八条 本章程所称h 以1二0<、"以内 η 、"以下飞 h不超过气都含本 数:"不满"、 u超过"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百二十九条 本章程解释权属于董事会。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当 先通过协商解决，协商不成的，可向公司住所地人民法院起诉。 第二百三十条本章程经公司股东大会审议通过后施行。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 59 7-1-62 此页无正文，系签字盖章页 法人代表签字: 马10 安徽蛤一 60 7-1-63