凌志软件法律意见书.pdf

上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话：021-20511000 邮编：200120 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目 录 声明事项........................................................................................................................ 3 释 义.............................................................................................................................. 5 正 文.............................................................................................................................. 7 一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 7 二、 发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 7 三、 发行人本次发行上市的实质条件...................................................................... 9 四、 发行人的设立.................................................................................................... 14 五、 发行人的独立性................................................................................................ 15 六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................ 18 七、 发行人的股本及演变........................................................................................ 19 八、 发行人的业务.................................................................................................... 20 九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 21 十、 发行人的主要财产............................................................................................ 22 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 24 十二、 发行人近三年重大资产变化及收购兼并.................................................... 24 十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 25 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 26 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................ 26 十六、 发行人的税务................................................................................................ 27 十七、 发行人的环境保护、产品质量和安全生产................................................ 28 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 29 十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 30 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 30 二十一、 对发行人招股说明书法律风险的评价.................................................... 31 二十二、 律师认为需要说明的其他问题................................................................ 31 二十三、 关于本次发行上市的结论性意见............................................................ 32 3-3-1-2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 01F20190991-01 致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件 股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“凌志软件”）的委托，并根 据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科 创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人 民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》 （以下简称“《注册管理办法》”） 、 《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》 、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本法律意见书出具日前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3-3-1-3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意 见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”） 中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论 的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默 示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上 交所”）注册申报要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、中国证监会和上交所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。 3-3-1-4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 法律、法规和规范性文件 指 《发起人协议书》 指 《验资报告》 指 《公司章程》 指 《公司章程（草案） 》 指 《内部控制鉴证报告》 指 《审计报告》 指 《证券持有人名册》 指 日本法律意见书 指 A股 指 本次发行、本次发行上市 指 中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、地方性法 规、行政规章、地方规章以及规范性文件 公司发起人于 2012 年 5 月 18 日签订的《苏州工业园区凌 志软件股份有限公司发起人协议书》 众华会计师事务所于 2012 年 6 月 8 日就公司整体变更股份 有限公司出具的沪众会字（2012）第 2531 号《验资报告》 发行人过往及现行有效的《公司章程》 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的、将于本次 发行上市完成后适用的《公司章程》 众华会计师事务所针对发行人 2016 年、2017 年及 2018 年 的内部控制情况分别出具的众会字（2017）第 0855 号、众 会字（2018）第 0631 号和众会字（2019）第 1613 号《内 部控制鉴证报告》 众华会计师事务所出具的《苏州工业园区凌志软件股份有 限公司 2016 年、2017 年、2018 年财务报表及审计报告》 （众会字（2019）第 1606 号） 中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的发行人截至 2019 年 3 月 29 日的《全体证券持有人名册》 日本逗子律师事务所 2019 年 2 月 7 日出具并经中华人民共 和国驻日本国大使馆领事部认证的关于日本逸桥的法律意 见书 发行人将于中国境内发行的、以人民币认购并在上交所科 创板上市的每股面值人民币 1 元的普通股股票 发行人首次公开发行普通股（A 股）股票并在科创板上市 发行人、公司、凌志软件、 指 股份公司 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 凌志有限 指 苏州工业园区凌志软件有限公司，发行人前身，曾用名“苏 州工业园区联创国际科技有限公司” ，2006 年 12 月更名为 “苏州工业园区凌志软件有限公司” 日本逸桥 指 イーテクノロジー株式会社，凌志软件全资子公司 华富智汇 指 华达启富 指 新余华富智汇投资中心（有限合伙） ，曾用名“苏州工业园 区华富智汇投资管理企业（有限合伙）”，持有凌志软件 5%以上股份股东 新余华达启富投资中心（有限合伙） ，曾用名“苏州工业园 区华兴富达投资管理企业（有限合伙）”，持有凌志软件 5%以上股份股东 3-3-1-5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 新余华盈投资中心（有限合伙） ，曾用名“苏州工业园区华 盈富汇投资管理企业（有限合伙）”，持有凌志软件 5% 以上股份股东 苏州工业园区凌志软件股份有限公司－第一期员工持股计 划 华盈投资 指 员工持股计划 指 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 苏州工业园区安监局 指 苏州工业园区安全生产监督管理局 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元（直接标明币种的除外） 报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 保荐机构、天风证券 指 天风证券股份有限公司 众华会计师事务所 指 《招股说明书》 指 本所 指 《律师工作报告》 指 本法律意见书 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） ，原上海众华沪银会计 师事务所有限公司 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 上海市锦天城律师事务所 《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作 报告》 《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 书》 注：本法律意见书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五 入所致。 3-3-1-6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 2019 年 4 月 4 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板 上市的议案》 、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资 项目及其可行性的议案》、 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存 利润分配方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公 开发行普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》、 《关于制定<公司章程（草案）>的议案》 、 《关于制定<募集资金管理制度（草案）> 的议案》等与本次发行上市有关的议案。 经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、 与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、 《公司法》、 《注册管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授 权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会必要批 准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、 程序合法、有效；依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚待取得上交所对发行 人本次发行上市的审核同意以及中国证监会对发行人本次发行同意注册的决定。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 发行人系在股转系统挂牌交易的企业，证券代码“830866”，证券简称“凌 志软件” 。截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下： 企业名称 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 统一社会信用代码 9132000074558280X7 3-3-1-7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 住所 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 17 栋（注 1） 法定代表人 张宝泉 注册资本 36,000.0003 万元 实收资本 36,000.0003 万元 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围 销售计算机、计算机软件产品、网络产品、通信产品、家用电器；研 究开发销售电子产品；承接计算机网络系统工程；信息系统的咨询设 计服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （注 1） 成立日期 2003 年 1 月 3 日 营业期限 2003 年 1 月 3 日至**** 注 1：发行人 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司拟增加经 营范围、变更注册地址及修订公司章程的议案》 ，根据该议案，公司的经营范围拟增加 “物业管理；大数据、云计算、人工智能、物联网领域内的技术开发”，注册地址拟变 更为“苏州工业园区启泰路 96 号” 。截至本法律意见书出具日，该变更事项尚待履行工 商变更登记手续。 （二）发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由凌志有限整体变更设立的股份 有限公司。2012 年 6 月 26 日，发行人取得变更为股份有限公司（非上市）后的 《企业法人营业执照》。发行人设立迄今运行已满 3 年。 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人自设立以来，已依法通过工商年 检或办理了年度报告的公示，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合 并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营 业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 据此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公 司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责 发行人 2012 年 6 月设立后建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的组 织架构，并建立了独立董事制度和董事会秘书工作制度。发行人目前已聘用了包 括总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员在内的核心经营团队，发行人董 3-3-1-8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 事会亦已聘用包括董事会秘书在内的相关人员。 经核查发行人的《公司章程》和《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 、 《独立董事制度》、 《董事会秘书工作制度》等各项制度及历 次股东大会、董事会、监事会的会议材料，发行人的组织机构运行良好，相关机 构和人员能够依法履行职责。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限 公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的 情形；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条第一款的 规定。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》、 《证券法》、 《注册管理办法》、 《上市规则》及其他有 关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的 条件，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百 二十五条的规定； 2、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股 份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份， 每股应当支付相同金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定； 3、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公 司法》第一百二十八条的规定； 4、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条 的规定； 5、发行人已就本次发行召开了 2019 年第一次临时股东大会，并就本次发行 股票的种类、数额、价格、发行对象等作出合法有效的决议，符合《公司法》第 3-3-1-9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 一百三十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）根据《审计报告》 ，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能 力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据《审计报告》 、政府有关部门出具的证明、发行人的书面确认及本 所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，其提交的最近三年财务会计文件 无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四） 项的规定。 2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但尚需履行上交 所审核及中国证监会注册的程序： （1）发行人本次发行前股本总额为 36,000.0003 万元，本次公开发行不超过 4,001 万股，本次发行完成后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定； （2）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人 本次发行不超过 4,001 万股，发行完成后公司股本总额超过 4 亿股，公开发行的 股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项 的规定。 3、发行人已聘请具有保荐资格的天风证券担任本次发行的保荐机构，符合 《证券法》第十一条和第四十九条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全及运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》 第十条第一款的规定。 3-3-1-10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效 （1）发行人的会计和财务 根据众华会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制 鉴证报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企 业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规 定。 （2）发行人的内部控制制度 根据众华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的《内 部控制自我评价报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报表编制相关的有效的内部控制；发行人现有内部控制体系基本健全、合 理，并得到有效执行，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、资产安全、真 实的财务数据编制及相关信息的真实完整，符合《注册管理办法》第十一条第二 款的规定。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、 机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及 其下属企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成竞争或 可能构成竞争的业务，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业也未参与投资 任何与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，符 合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 3-3-1-11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据《审计报告》 、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师 核查，报告期内，发行人关联交易遵循市场化定价原则，关联交易价格公允，不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条 第（一）项的规定。 （4）发行人最近 2 年主营业务没有发生重大变更 公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软件 解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案。根据《审计报 告》、 《招股说明书》 、发行人确认并经本所律师核查，发行人最近 2 年主营业务 没有发生重大变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （5）发行人控制权稳定，最近 2 年实际控制人没有发生变更 发行人控制权稳定，最近 2 年实际控制人一直为张宝泉和吴艳芳夫妇，没有 发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （6）发行人管理团队和核心技术人员稳定 最近 2 年，发行人管理团队和核心技术人员稳定，没有发生重大不利变化， 符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （7）受控股股东、实际控制人支配的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷 根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺、《证券持有人名册》并经本 所律师核查，发行人受控股股东、实际控制人所支配的股份权属清晰，不存在接 受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，不存在质押或其他权利限制的情 形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二 条第（二）项的规定。 （8）发行人不存在重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼等或有 事项 根据《审计报告》 、发行人有关财产权属证书、主管部门出具的合规证明、 发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在房屋、土地、商标、专利、计算机 软件著作权等的重大权属纠纷，亦不存在重大偿债风险和重大担保、诉讼、仲裁 等或有事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3-3-1-12 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （9）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项 根据《招股说明书》、 《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人 不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化、经营环境已 经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理 办法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人的控股股东、实际控制人、发行人及发行人董事、监事和高级管 理人员不存在《注册管理办法》规定的违法违规情形 （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 根据发行人确认，发行人主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内 证券业提供金融软件解决方案。根据有关主管部门出具的合规证明并经本所律师 核查，发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为 2016 年 12 月，发行人被苏州工业园区安监局处以罚款 5 万元的行政处罚， 根据该部门出具的证明，发行人被处罚的行为不属于重大违法违规行为。本所律 师认为，该事项不会导致发行人不符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 除前述外，根据有关主管部门出具的合规证明、控股股东、实际控制人住所 地派出所出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经 本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第 二款的规定。 （3）董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在违法犯罪行为 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 3-3-1-13 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元 发行人本次发行上市前股本总额为 36,000.0003 万元，根据发行人本次发行 方案，发行人本次发行股票数量不超过 4,001 万股，最终发行数量以中国证监会 同意注册的决定为准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。 2、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上 根据本次发行方案，公司拟向社会公众发行不超过 4,001 万股普通股，发行 完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。 3、财务指标符合《上市规则》规定的标准 根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民 币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 根据《审计报告》 ，发行人 2017 年度、2018 年度净利润分别为 7,757.21 万 元和 9,123.01 万元,符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的要求。 综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、 《证券法》、 《注册管理办法》 及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司发行股票并上市的条件， 发行人本次发行上市尚待取得上交所的审核同意以及中国证监会同意注册的决 定。 四、发行人的设立 （一）发行人前身凌志有限的设立 本所律师经核查认为，凌志有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限 责任公司，其设立程序合法、有效。 （二）发行人设立的程序、资格、条件和方式 3-3-1-14 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师经核查认为，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格符合法 律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关工商登记手续。 （三）发起人协议 本所律师经核查认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估 及验资 本所律师经核查认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程 中已经履行了审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。 （五）发行人创立大会所议事项 本所律师经核查认为，发行人设立时创立大会所议事项符合法律、法规和规 范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方 1、发行人的产品及服务范围独立 发行人主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软 件解决方案。经核查，发行人的业务均按照市场化的方式独立运作。发行人独立 对外开展业务，独立签订并履行合同，完全独立开展所有业务。 根据发行人确认、 《审计报告》、控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未通过其他方 式经营上述业务。发行人在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，在公司运营方面不依赖于控股股东、 实际控制人及其他关联方，完全独立开展所有业务。 2、发行人的技术独立 3-3-1-15 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 发行人的主要技术不依赖于股东及其他关联方，发行人拥有经营所需核心关 键技术并以此为基础开展经营活动，具有独立的技术。 据此，本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人资产独立完整 1、发行人系由其前身凌志有限整体变更的股份有限公司，资产完整。 （1）根据《验资报告》 ，各发起人的认购出资已全部投入到发行人。股份公 司设立后，原凌志有限相关资产的权属证书已办理完毕产权权利人名称变更手续。 （2）发行人设立后的历次增资均已全部投入发行人。 2、发行人具备与经营有关的资产 发行人独立、完整、合法地拥有与生产经营有关的主要设备、土地使用权、 商标、专利以及计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，该等资产由发行人 独立拥有或使用，具有完全的控制支配权，不存在与他人共同使用或被实际控制 人、主要股东或其他关联方占用的情形。 据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整，与其主要股东、其他关联方 或第三人之间产权界定清晰、划分明确，权属证明文件真实、完整、合法有效， 不存在法律纠纷或其他可能的潜在纠纷。 （三）发行人的人员独立 1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在与发行人业务相同或 相近的其他企业任职的情况，亦不存在公司财务人员在实际控制人、主要股东及 其控制的其他企业中兼职的情形。 2、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等人 员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部控制制度的规定，不存在股 东、其他任何部门、单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。 3、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的人事聘用和任 3-3-1-16 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 免制度以及工资管理体系；发行人拥有独立于股东或其他关联方的员工，在社会 保险、福利、工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的总经理及其他高级管理人 员均在发行人处领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 或从关联方领取薪酬的情形。 据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的会计核算体系和财务 管理制度，设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作；发行人财务核算 独立于控股股东，不存在与股东单位及其他关联企业共用银行账户的情况；发行 人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象；发行人目前不存 在以其资产、权益或信用为股东的债务提供担保的情况；发行人目前不存在资产、 资金被其股东占用而损害公司及其他股东利益的情况。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，具有健全独立的法人 治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、根据发行人提供的组织机构图及《公司章程》 ，发行人建立了健全的内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，不存在机构混同的情形。 3、经本所律师核查，发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合 法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及其他内部控制制度的规定，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的 情形。 据此，本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他 3-3-1-17 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立运作；发行人拥有从事主营业 务所需的组织机构、业务体系及相关资产，在独立性方面不存在严重缺陷，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对公司独立性 的基本要求。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》 第十二条第（一）项的规定。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 发行人设立时共有 9 名发起人股东，共持有发行人股份 6,000 万股，其中 6 名自然人股东和 3 家机构股东，占发行人总股本的 100%。该 9 名发起人以各自 在凌志有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。 本所律师经核查认为： 1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和 规范性文件的规定； 2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力， 符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人 股东的资格； 3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投 入发行人不存在法律障碍； 4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形； 5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财 产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险； 6、发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原凌志有限的债权 债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 3-3-1-18 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （二）发行人的现有股东 发行人系在股转系统挂牌并做市交易的企业，根据《证券持有人名册》，截 至 2019 年 3 月 31 日1，发行人共有股东 1,032 名，主要股东的持股情况及持股比 例为： 序号 股东 持股数量（万股） 股权比例（%） 1 张宝泉 7,942.52 22.06 2 吴艳芳 6,668.35 18.52 3 华达启富 2,861.89 7.95 4 华盈投资 2,721.70 7.56 5 华富智汇 2,645.39 7.35 6 员工持股计划 919.81 2.56 7 其他股东 12,240.34 34 36,000 100 合计 （三）发行人的实际控制人 本所律师经核查认为，张宝泉和吴艳芳夫妇为发行人的共同实际控制人，最 近 2 年未发生变更。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人前身-凌志有限的设立及股本演变 经核查，凌志有限的设立合法、有效，其股本变动履行了必备的法律程序， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 凌志有限历史上存在代持股的情形，截至 2011 年 11 月，凌志有限代持股的 情形已全部得到清理，清理完成后凌志有限的股权结构清晰，不存在纠纷或潜在 纠纷，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。 （二）发行人的设立及股本演变 发行人设立时的股本设置、股权结构符合《公司法》的有关规定，发行人设 1 2019 年 3 月 30 日、2019 年 3 月 31 日为非交易日，发行人 2019 年 3 月 31 日的股东情况与 2019 年 3 月 29 日《证券持有人名册》登记的相一致，下同。 3-3-1-19 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 立以来的股本变动符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据《证券持有人名册》、发行人主要股东的确认并经本所律师核查，截至 2019年3月31日，发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在质押、冻结等权 利限制，发行人主要股东持有发行人的股份不存在纠纷或潜在纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人及其子公司、分公司的经营范围 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司、分公司的经营 范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政 策。发行人及其境内子公司、分公司实际从事的业务未超出《营业执照》上核准 的经营范围；根据日本法律意见书，日本逸桥不存在超出章程记载的营业业务。 2、发行人取得的经营资质或证书 经本所律师核查，发行人及其子公司已取得生产经营所需的资质，该等资质 证书真实、合法、有效。 （二）发行人中国大陆外从事经营的情况 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人通过全资子公司日本逸桥进行海 外市场的运营。 （三）发行人业务变更情况 根据《审计报告》 、《招股说明书》、发行人确认并经本所律师核查，发行人 最近 2 年主营业务没有发生重大变化。 （四）发行人主营业务突出 根据《审计报告》 、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的主营业务收入占营业收入的比例均为 100%。 报告期内， 发行人主营业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 3-3-1-20 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1、发行人拥有完整的资产所有权或使用权，与生产经营相关的土地使用权、 房屋所有权、计算机软件著作权、专利、商标等均为发行人合法拥有、使用或租 赁，无任何争议或纠纷； 2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 3、发行人目前的生产经营符合国家产业政策且未超出经营范围许可的范围； 4、发行人为永久存续的股份有限公司，不存在法律或其《公司章程》规定 的应当终止经营的情形。 综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 截至本法律意见书出具日，发行人的关联方主要包括发行人的控股股东、实 际控制人张宝泉及吴艳芳夫妇；发行人持股 5%以上股份的股东华富智汇、华达 启富、华盈投资；发行人的现任董事、监事、高级管理人员张宝泉、吴艳芳、周 颖、梁启华、强莹、桂水发、林俊、夏朝阳、江澜、赵坚、乐巍、饶钢以及最近 12 个月内曾担任发行人独立董事的马庆泉、韩世君、李宁；前述关联自然人关 系密切的家庭成员；前述关联自然人或关联法人直接或间接控制的，或由前述关 联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；以及发 行人能够实施重大影响的参股公司等法律、法规和规范性文件规定的关联方。 （二）发行人近三年的关联交易事项 本所律师经核查认为，发行人报告期内的关联交易发生额较小，发行人已履 行了内部审批程序，且该等交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，亦不 存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）关于规范和减少关联交易的承诺 经本所律师核查，发行人持股 5%以上股份的股东（包括控股股东、实际控 制人）及董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免、减少和规范关联交易的 承诺函》 ，该等承诺内容合法、有效。 3-3-1-21 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （四）发行人的关联交易决策程序 经本所律师核查，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部 规定中明确了关联交易的决策程序，该等规定合法、有效。 （五）同业竞争 1、经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上 股份的股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 2、经本所律师核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际 控制人以及持股 5%以上股份的其他股东已向发行人出具了《关于避免同业竞争 的承诺书》，该等承诺内容合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利 益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部规章制度 中规定了关联交易的决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业 竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股份的股东已出具 关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的下属企业 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的下属企业均处于存续状态。 （二）土地使用权和房屋所有权 经核查，发行人及其子公司正在使用的房屋及土地系其合法拥有或租赁取得， 发行人子公司租赁房产未办理房屋租赁备案手续不影响租赁关系的法律效力，不 会构成本次发行上市的实质性障碍。 （三）发行人拥有的知识产权 经核查，发行人及其子公司取得的商标注册证、专利证书、计算机软件著作 权登记证书及软件产品登记证书所对应的权利权属清晰，合法、有效。 （四）固定资产 根据《审计报告》 ，发行人的主要生产经营设备及固定资产包括房屋及建筑 3-3-1-22 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 物、运输设备、电子设备、办公及其他设备等。 （五）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷 经核查，发行人的下属企业均处于存续状态，发行人拥有或使用的房屋、土 地、计算机软件著作权、商标、专利、软件产品等已取得相应的权属证书，主要 生产经营设备已全部计入发行人的财务账册，财产权属清晰，不存在纠纷或潜在 纠纷。 （六）主要财产的取得方式和权利受到限制的情况 1、发行人的下属企业 经本所律师核查，发行人持有的下属企业的股权或出资额不存在质押或冻结 的情形，发行人的下属企业均处于存续状态。 2、房屋所有权/使用权 经本所律师核查，发行人拥有的房屋所有权已支付了相关的价款并取得合法 有效的产权证书，发行人子公司通过租赁取得的生产经营场所已签署了租赁协议， 未办理房屋租赁登记备案手续的情形不影响租赁关系的法律效力。 3、土地使用权 经本所律师核查，发行人目前拥有的国有土地使用权，系发行人以出让方式 取得，已取得完备的产权证书；该等土地使用权不存在抵押或权利受到限制的情 况。 4、专利、计算机软件著作权、软件产品登记证书 经本所律师核查，发行人及其子公司目前已取得的商标、专利、计算机软件 著作权、软件产品均为发行人及其子公司依法申请或受让取得，已取得完备的权 属证书；该等资产不存在质押或授权他人使用的情形。 5、生产经营设备 经本所律师核查，发行人主要生产经营设备均为发行人自行购置，不存在抵 押或其他权利受到限制的情形。 综上，本所律师认为，发行人的下属企业均处于存续状态，发行人及其子 3-3-1-23 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 公司拥有的主要财产系以合法方式取得，发行人下属子公司的房屋租赁事项真 实、有效，发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、计算机软件著作权、专利、 商标、软件产品已取得完备的权属证书，且不存在抵押、质押或其他权利受到 限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据日本法律意见书、发行人确认并经本所律师核查，发行人正在履行的重 大合同真实、合法、有效。 （二）侵权之债 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系 根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情 形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》 、发行人确认并经本所律师核查，发行人截至 2018 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款中不存在对关联方的其他应收款和其他应付 款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款， 合法、有效。 十二、发行人近三年重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 1、增资及股权变动 经本所律师核查，发行人近三年的增资及股权变动均按照法律、法规及《公 司章程》的规定履行了相关手续，该等增资及股权变动合法、有效。 3-3-1-24 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2、合并分立 根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人近三年无合并、分立 行为。 3、重大资产收购和出售行为 根据《审计报告》 、发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年内未发生 重大资产收购和出售事项。 （二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人设立以来《公司章程》制定及修改情况 经本所律师核查，发行人设立以来章程的制定与修改均已履行法定程序，章 程内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人《公司章程（草案）》的制定 2019 年 4 月 4 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了根据《上 市公司章程指引》及《上市规则》制定的《公司章程（草案）》 ，待公司本次发行 上市之日起实施。 （三）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法 律、法规和规范性文件的规定 经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》系根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市规则》、 《上市公司章程指引》等有关规定制定，其 内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （四）发行人《公司章程（草案）》中关于利润分配的有关规定符合有关法 律法规的规定 经核查发行人的《公司章程（草案）》，本所律师认为： 1、发行人上市后适用的《公司章程（草案） 》中已就股东大会、董事会、监 事会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制做出了明确规定，在论证决策过 3-3-1-25 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 程中充分考虑到独立董事、监事和公众投资者的意见； 2、 《公司章程（草案）》对发行人上市后的利润分配方式及发行人上市后未 分配利润的使用原则做出了明确的规定。该等规定注重给予投资者稳定、合理回 报，并且有利于保护投资者的合法权益； 3、 《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构 经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、 《公司章程》的规定，建立了健 全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则 经本所律师核查，发行人的有关规章制度符合相关法律、法规和规范性文件 的规定，该等规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署 合法、真实、有效 经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、 会议表决、决议内容和签署均合法、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1、发行人现有董事 7 名，其中独立董事 3 名。发行人的独立董事人数不少 于董事总人数的三分之一。 2、发行人现有监事 3 名，其中由职工代表担任的监事 1 名，发行人由职工 代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。 3、发行人现有高级管理人员 5 名，包括总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书。其中由董事兼任的高级管理人员未超过董事总人数的二分之一。 3-3-1-26 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定 本所律师经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）发行人最近 2 年董事、监事和高级管理人员的变化 本所律师经核查认为，发行人董事、监事、高级管理人员近 2 年所发生的变 化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法 律程序；除独立董事因连任满 6 年于 2019 年 4 月换届外，其余董事、高级管理 人员最近 2 年未发生变化。 （四）发行人独立董事的情况 本所律师经核查认为，发行人三名独立董事均符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定 的担任独立董事的任职资格。发行人的独立董事中，桂水发及林俊已取得独立董 事资格证书，强莹承诺将尽快参加培训并取得独立董事资格证书。 独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。 （五）发行人的核心技术人员 发行人的核心技术人员为张宝泉、周颖、乐巍及方光武，该 4 名人员均长期 任职于公司，近 2 年未发生变化。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司执行的税种、税率 根据《审计报告》 、《招股说明书》、日本法律意见书并经本所律师核查，发 行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人享受的税收优惠 本所律师经核查认为，发行人及其子公司根据有关法律法规规定享受的相关 税收优惠政策合法、真实、有效。 （三）发行人及其子公司享受的政府补助 3-3-1-27 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内享受的政府补助合法、真 实、有效。发行人享受的政府补助占其利润总额的比率较小，不会对公司的利润 造成重大影响。 （四）发行人的纳税情况 根据发行人及其子公司主管部门出具的合规并经本所律师核查，发行人及其 子公司报告期内依法纳税，在生产经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、 法规而受到重大行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合相关法律 法规的规定，享受的税收优惠和政府补助合法、真实、有效；发行人及其子公 司报告期内依法纳税，在生产经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、 法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产 （一）发行人的环境保护 发行人主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软 件解决方案，在业务运营中不涉及生产制造环节，不会排放非生活废水、废气、 废渣与噪声等，不会对环境产生污染，无需按照《环境保护法》的要求取得有关 批复或备案。 （二）发行人的产品质量、技术等标准 根据发行人及其下属子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发 行人及其子公司报告期内不存在因违反质量监督管理法律、法规而被处罚的情形。 （三）发行人的安全生产情况 2016 年 12 月 28 日，苏州工业园区安监局向发行人出具《行政处罚决定书》 （苏园安监违罚字[2016]第 050 号） 。根据该文件，发行人未就其位于苏州工业 园区星湖街东裕新路南的凌志大厦项目与幕墙施工承包单位签订专门的安全生 产管理协议以约定双方的安全生产管理职责，违反了《中华人民共和国安全生产 法》第四十六条第二款的规定，因此对发行人给予罚款 5 万元的行政处罚。 3-3-1-28 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 鉴于：1、2017 年 9 月，苏州工业园区安监局出具《说明》 ，确认发行人按 期缴纳了罚款，及时采取了改正措施，前述违法行为不属于重大违法违规行为； 2、发行人已经按照处罚通知书的要求及时缴纳了罚款，且及时积极进行了整改； 3、凌志大厦系发行人出于自用而建设的项目，不属于其主营业务，故发行人受 到上述处罚的事项不会影响发行人主营业务的正常持续运营。 因此，发行人被苏州工业园区安监局处罚的行为不属于重大违法违规行为， 不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性 障碍。 综上，本所律师认为，报告期内，发行人曾受到苏州工业园区安监局处罚， 但该次处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性 法律障碍。除此之外，发行人不存在其他环境保护、产品质量、安全生产等方 面的重大违法违规行为。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次募集资金投资项目 发行人本次募集资金拟投资于国际高端软件开发中心扩建项目和新一代金 融 IT 综合应用软件解决方案研发项目。 （二）主管部门审批备案 经核查，就前述募集资金投资项目，发行人已在苏州工业园区行政审批局完 成备案；因本次募集资金投资项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等，无需就 该等项目取得有审批权的环境保护行政主管部门审批同意或备案。 （三）本次募集资金投资项目的其他相关事项 经核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人 进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案和发行人内部 批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人已建立募集资金管理制 度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。 3-3-1-29 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 十九、发行人的业务发展目标 （一）发行人发展战略目标与主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存 在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、发行人及其子公司的诉讼、仲裁 根据发行人及其子公司住所地法院及仲裁机构出具的证明、日本法律意见书 并经本所律师核查，发行人及其子公司没有已经审结、正在审理、尚未审结的诉 讼、仲裁案件。 2、发行人及其子公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳的合法合规性 根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，报告期 内，发行人及其子公司均正常缴纳社会保险及住房公积金，无因违反社会保险及 住房公积金的相关规定而受到行政处罚的记录。 3、发行人及其子公司其他方面的合法合规性 根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，报告期 内，发行人及其子公司无因重大违法违规被其他主管部门处以行政处罚的记录。 （二）根据发行人主要股东确认并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股份的股东（包括其控股股东、实际控制人）不存在未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师 核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）根据发行人董事长、总经理的确认并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的董事长、总经理张宝泉不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3-3-1-30 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的 本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招 股说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了审查，无 异议。本所律师认为，《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 （一）发行人股东私募基金备案情况 根据《证券持有人名册》 ，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人共有 84 家非自然 人股东，其中 33 家私募投资基金股东已履行了备案程序。 （二）发行人股东中契约型基金和资产管理计划的情况 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人股东中共有 20 个契约型基金和 4 个资产管 理计划（以下简称“三类股东”），共持有发行人 5.7588%的股份（其中员工持股 计划持有发行人 2.56%的股份）。 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二） 》问题 9 和《首 发业务若干问题解答（一）》问题 22 的相关要求，本所律师经核查认为，该等三 类股东非发行人的控股股东及实际控制人，亦非发行人的第一大股东；该等三类 股东均已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也依法注册登记；该等 三类股东主要系发行人在股转系统挂牌交易过程中通过定向增发和做市受让所 形成，除员工持股计划外，其他三类股东合计持有发行人股份的比例为 3.2%， 且无向发行人委派董事、高级管理人员的情形，不会对发行人的生产经营产生不 利影响；除员工持股计划外，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级 管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该等三 类股东中持有权益；若发行人本次发行成功，根据相关法律法规的规定，该等三 类股东所持有本次发行前已发行的股份，自发行人本次发行股票在交易所上市之 日起 12 个月内不得转让。 3-3-1-31 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （三）发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明 与承诺 经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员等责任主体已根据相关法律、法规和规范性文件的要求在《招股说明书》等 申报文件中作出股份锁定、稳定股价的措施、对欺诈发行上市的股份购回、填补 被摊薄即期回报的措施、利润分配、依法承担赔偿或赔偿责任等相关承诺，同时 出具了履行承诺的约束措施。本所律师认为，发行人及其股东、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法 规和规范性文件的相关规定，合法有效。 二十三、关于本次发行上市的结论性意见 本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为：发行人本次发 行上市的申请符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》和《上市规则》规 定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。 发行人本次发行上市尚待取得上交所的审核同意以及中国证监会同意注册 的决定。 本法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 3-3-1-32 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-33