建发股份2018年第一次临时股东大会会议资料2018-11-28.pdf

厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 1 厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料目录 序号 内容 页码 1 《2018 年第一次临时股东大会现场会议议程》 3 2 《关于修订<公司章程>的议案》 4 2 厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2018 年 12 月 10 日下午 14:30 会议地点：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 23 层公司会议室 主 持 人：董事长张勇峰先生 见证律师所：福建天衡联合律师事务所 会议议程： 一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。 二、提请股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》。 三、股东发言。 四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。 五、监票人代表、见证律师验票箱。 六、现场股东和股东代表人投票表决。 七、股东交流。 八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络 有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。 九、复会，监票人代表宣布表决结果。 十、见证律师宣读现场会议见证意见。 十一、主持人宣读股东大会决议。 十二、主持人宣布会议结束。 3 厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 厦门建发股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 大家好！ 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》 、 2018年11月9日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有 资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关文 件规定，结合我司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容 如下： 原条款 修订后的条款 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”） 。 下简称“公司”）。 公司经厦门市人民政府以厦府 公司经厦门市人民政府以厦府 （1998）综34号文批准，以募集方式设 （1998）综34号文批准，以募集方式设 立；公司在厦门市工商行政管理局注册 立；公司在厦门市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照号： 登记，取得营业执照，营业执照号： 350200100004137。 350200100004137。公司于2016年4月5 日完成了“三证合一”工商登记手续， 换发后的营业执照统一社会信用代码 为：91350200260130346B。 第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公 4 厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 司合并； 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公 购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的； 公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 公司收购本公司股份的，公司应当 依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。 第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五条 条第（一）项至第（三）项的原因收购 第（一）项、第（二）项规定的情形收 本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决 公司依照第二十五条规定收购本公司 议；因本章程第二十五条第（三）项、 股份后，属于第（一）项情形的，应当 第（五）项、第（六）项规定的情形收 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 购本公司股份的，应经三分之二以上董 项、第（四）项情形的，应当在6个月 事出席的董事会会议决议，且应当通过 内转让或者注销。 公开的集中交易方式进行。 公司依照第二十五条第（三）项规 公司依照第二十五条规定收购本 定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司股份后，属于第（一）项情形的， 已发行股份总额的5%；用于收购的资金 应当自收购之日起10日内注销；属于第 应当从公司的税后利润中支出；所收购 （二）项、第（四）项情形的，应当在 的股份应当1年内转让给职工。 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应 5 厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 当在3年内转让或者注销。 第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资 计划； 计划； „„ „„ （十六）审议法律、行政法规、部 （十六）对公司因本章程第二十五 门规章或本章程规定应当由股东大会 条第（一）、 （二）项规定的情形回购本 决定的其他事项。 公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第一百一十五条 董事会行使下 第一百一十五条 列职权： 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； „„ „„ （十六）法律、行政法规、部门规 （十六）对公司因本章程第二十五 章或本章程授予的其他职权。 条第（三）、 （五）、 （六）项规定的情形 回购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 第一百二十七条 董事会会议应有 第一百二十七条 除本章程另有规 过半数的董事出席方可举行。董事会作 定外，董事会会议应有过半数的董事出 出决议，必须经全体董事的过半数通 席方可举行。董事会作出决议，必须经 过。 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二百零七条 第二百零七条 本章程所称“以 本章程所称“以 上”、 “以内” 、 “以下”，都含本数； “不 上” 、 “以内”、 “以下” 、 “不超过”都含 满”、 “不足” 、 “以外” 、 “低于” 、 “多于” 本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低 不含本数。 于” 、“多于”、“超过”不含本数。 6 厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。 修订后的《公司章程》全文已于 2018 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。 以上对《公司章程》的修订及修订后的《公司章程》全文，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2018 年 11 月 28 日 7