2020-02-26 第二届监事会第九次会议决议公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2020-005 宁德时代新能源科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 23 日 以书面方式向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于 2020 年 2 月 26 日召开第二届监事会第九次会议并做出监事会决议。本次监事会会议应出 席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席吴映明先生主持。本次会议 符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《宁德时代新能源科技股份 有限公司章程》等制度的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施 细则》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对 公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件 中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 与会监事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下： 1、本次发行股票的种类和面值 1 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有 效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为 具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构 投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首 日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。 2 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行底价为 P1。 最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由 公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）协商确定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5、发行数量 本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超 过本次发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为 准。截至公司非公开发行股票预案公告日，公司总股本为 2,208,399,700 股，按 此计算，本次非公开发行股票数量不超过 220,839,970 股（含本数），最终发行 数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实 际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公 积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行 股份数量的上限将作相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6、限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之 日起至少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券 3 交易所的有关规定执行。 本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公 开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性 文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票限售期的规定有最新 的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 7、募集资金总额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 2,000,000.00 万元（含本数），在 扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 1 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 462,400.00 400,000.00 2 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生 产项目（三期） 740,000.00 550,000.00 3 四川时代动力电池项目一期 400,000.00 300,000.00 4 电化学储能前沿技术储备研发项目 300,000.00 200,000.00 5 补充流动资金 550,000.00 550,000.00 合计 使用募集资金额 2,000,000.00 在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用 后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解 决。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东按照发行后的股份比例共享。 4 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9、本次非公开发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 10、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 （三）审议通过《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票 预案>的议案》 公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业 板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性 文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《宁德时代新能源科技股份 有限公司非公开发行股票预案》。 具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《宁德时代新能源科技股份有限公 司非公开发行股票预案》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 （四）审议通过《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票 方案论证分析报告>的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）等相关法律、法规及规范性 文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《宁德时代新能源科技股份 有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。 5 具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《宁德时代新能源科技股份有限公 司非公开发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 （五）审议通过《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告>的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）等相关法律、法规及规范性 文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《宁德时代新能源科技股份 有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《宁德时代新能源科技股份有限公 司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 （六）审议通过《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司前次募集资金使 用情况专项报告>的议案》 公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 编制了《宁德时代新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。 具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《宁德时代新能源科技股份有限公 司前次募集资金使用情况专项报告》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 （七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相 关主体承诺事项的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法 律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开 发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于非公开发行股 票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。 公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开 发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。 具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《控股股东、实际控制人、董事和 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 （八）审议通过《关于公司 2020 年度套期保值计划的议案》 公司监事会认为：公司开展商品及外汇套期保值业务，有利于充分利用期货 市场功能，合理规避生产经营所需原材料价格波动、汇率波动给公司经营带来的 不利影响。本议案不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证 券交易所等相关文件的规定。 综合考虑上述事项的性质和风险等因素，将本议案提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于开展公司 2020 年度套期保值 业务的公告》。 7 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司监事会 2020年2月26日 8