贝斯达：上市保荐书.pdf

东兴证券股份有限公司 关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 上海证券交易所： 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”、“保荐机 构”），作为深圳市贝斯达医疗股份有限公司（“公司”或“发行人”）的保荐 机构（主承销商），已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并 保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况 （一）发行人的基本情况 公司名称 深圳市贝斯达医疗股份有限公司 英文名称 Shenzhen Basda Medical Apparatus Co.,Ltd. 法定代表人 彭建中 有限公司设立日期 2000 年 1 月 17 日 股份公司设立日期 2015 年 5 月 14 日 注册资本 36,751.00万元 住所 深圳市龙岗区中心城龙岗天安数码创新园三号厂房 A1402、A1403 邮编 518172 电话号码 0755-89686818 传真号码 0755-89686818 互联网网址 http://www.basda.com.cn 电子信箱 zq@basda.com.cn 董事会秘书 湛常君 经营范围 一般经营项目：医疗器械软件的技术开发（不含限制项目）；国内贸易； 货物及技术进出口；软件维护；设备租赁（不含融资业务） ；I 类医疗 器械及耗材的销售；电子产品（不含电子出版物）的销售；劳保用品 的销售；车辆装潢、车辆室内装饰、汽车的销售（不含小汽车）；信息 技术服务；计算机软件的研究、开发、销售。 （法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：二类 6870 软件，二类、三类 6823 医用超声仪器及设 3-1-3-2 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 备，二类 6831 医用 X 射线附属设备及部件，二类、三类 6830 医用 X 射线设备，二类、三类 6828 医用磁共振设备，二类、三类 6833 医用 核素设备的生产。二、三类 ：注射穿刺器械，医用超声仪器及有关设 备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备， 医用磁共振设备，医用 X 射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪， 医用高能射线设备；二类：中医器械，医用 X 射线附属设备及部件， 软件的销售；医疗器械生产、经营、维修（二类、三类）；二类：6820 普通诊察设备，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及 内窥镜设备，6834 医用射线防护用品、装置，6841 医用化验和基础设 备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备 及器具的销售；磁共振部件的研发、生产、销售。 主要经营业务 大型医学影像诊断设备的研发、制造、销售和服务 统一社会信用代码 91440300715265985H （二）主营业务 发行人长期致力于大型医学影像诊断设备的研发、生产和销售，是一家集研 发、制造、销售、服务为一体的大型医学影像诊断设备提供商，具备提供多种医 学影像设备整体解决方案的能力。 发行人产品以磁共振成像系统为主体，包括磁共振成像系统、医用 X 射线 设备、彩色超声诊断系统、核医学设备、医疗信息化软件等五大系列近四十款产 品，主要应用于各级医疗卫生机构的临床诊断。 （三）核心技术和研发水平 公司研发团队经过多年探索与实践，掌握了公司各系列产品的核心技术，达 到行业领先水平。 1、发行人拥有的核心技术情况 发行人作为国家高新技术企业，目前掌握的大型医学影像设备领域的核心技 术情况如下： （1）磁共振成像系统相关技术 序 号 名称 技术特点 技术 来源 取得专利权、软件著作权 及非专利专有技术情况 1 磁体技术 永磁磁体和超导磁体；磁体结构与磁路优化，减少 涡流和剩磁；抗干扰设计，提高稳定性；无源和高 阶有源高精度匀场；极低温零液氦消耗 自主 研发 实用新型 1 项 专有技术 4 项 3-1-3-3 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 2 数字化谱 仪技术 3 多通道与 相控阵技 术（一体化 线圈成像 技术） 4 智能 PID 控制技术 5 智能多参 数控制技 术 6 脉冲序列 与成像技 术 7 MR 图像 处理分析 技术 8 系统集成 与调试技 术 上市保荐书 大规模集成电路，具有可编程器件、数字化、DDS 变频、低噪声、通道扩展、高速光纤传输等技术特 点，产生可编程的射频脉冲、梯度脉冲信号，接收 和处理磁共振信号 将多个线圈单元组成相控阵线圈，辅以多个谱仪接 收通道，并行采集磁共振成像，提高成像范围和采 集速度，实现全身一体化采集；多通道去耦合技术； 双通道高均匀度发射线圈，3.0T 系统中多源发射技 术解决射频场均匀性的难题 智能 PID 控制磁体温度恒定进，保证磁场均匀度和 稳定性，具有使用寿命长、控温精度高，抗射频干 扰等特点 用于强磁场强射频干扰环境下的人机视屏语音监 控，机器安全参数（如压力、温度、液位）监控， 患者各生命体征参数（如呼吸、RFdB/dt、SAR） 监控，具有精度高、抗干扰效果好、安全性高等特 点。利用物联网技术实时远程监控机器运行状态 快速成像技术、并行成像技术，高分辨成像，门控 技术，磁共振扫描的梯度回波、自旋回波、快速自 旋回波、反转恢复、门控序列、水成像序列、水抑 制序列、脂肪抑制序列等常规扫描序列，血管成像、 弥散成像、灌注成像、波谱分析等高级临床应用 磁共振图像重建，图像增强、伪影抑制等后处理技 术，图像拼接、区域分割等技术，部位智能识别、 智能定位技术 结合机械、电子、物理、计算机、医学多学科的综 合运用，在系统中运用磁体抗涡流、信号屏蔽与抗 干扰、减少梯度震动带来噪声、人体工程学的结构 与外观设计等技术；运动精确控制技术；3T 系统 射频能量 SAR 控制技术 自主 研发 实用新型 1 项 专有技术 6 项 自主 研发 实用新型 2 项 专有技术 2 项 自主 研发 专有技术 1 项 自主 研发 实用新型 3 项 软件著作权 2 项 专有技术 1 项 自主 研发 发明专利 2 项 软件著作权 12 项 专有技术 7 项 自主 研发 发明专利 1 项 软件著作权 11 项 专有技术 5 项 自主 研发 实用新型 8 项 外观设计 3 项 软件著作权 9 项 专有技术 7 项 （2）医用 X 射线设备相关技术 序 号 名称 技术特点 技术 来源 取得专利权、软件著作权 及非专利专有技术情况 1 数字化 X 射线采 集技术 高分辨数字化 X 射线采集探测器，非晶硅碘 化铯闪烁屏结构，单板和双板技术，X 线球 管自动对中，点片摄影和透视同步成像技术 等，实现数字化 X 射线图像采集 自主 研发 软件著作权 1 项 专有技术 2 项 2 X 射线图像处理 技术 X 射线图像重建，图像增强、减影等后处理 技术，图像拼接、小波分析去噪等技术 自主 研发 发明专利 1 项 软件著作权 2 项 专有技术 1 项 3 系统集成与调试 技术 结合机械、电子、物理、计算机、医学多学 科的综合运用，人体工程学的结构与外观设 计等技术，运动精确控制 自主 研发 软件著作权 1 项 专有技术 2 项 高速 CT 探测器前端电子电路，高速海量数 自主 据通讯传输技术，滑环技术，迭代重建算法， 研发 散射校正技术 实用新型 3 项 外观 3 项 软件著作权 1 项 专有技术 5 项 4 CT 相关技术 （3）彩色超声诊断系统相关技术 序 号 1 2 名称 技术特点 超声发射接收换 能技术 超声图像处理和 超声换能探头，发射高压控制连续可调， 数字化控制，基于 GPU 的并行计算能力 自适应声速控制技术，自适应波束合成技 3-1-3-4 技术 来源 自主 研发 自主 取得专利权、软件著作权 及非专利专有技术情况 实用新型 2 项 专有技术 2 项 软件著作权 2 项 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 分析技术 3 系统集成与调试 技术 上市保荐书 术超声多普勒血流信号分析和处理技术， 实时三维成像技术、组织弹性成像技术 结合机械、电子、物理、计算机、医学多 学科的综合运用，人体工程学的结构与外 观设计等技术 研发 专有技术 3 项 自主 研发 实用新型 4 项 软件著作权 1 项 （4）核医学设备相关技术 序 号 名称 技术特点 技术 来源 取得专利权、软件著作权及 非专利专有技术情况 1 数字化核医学 成像探测器技 术 由闪烁晶体、光电探测器阵列、电子学系 统及后续数据采集软件构成，数字化系统 设计；180 度双探头设计；大视野 FOV 设 计 自主 研发 发明专利 1 项 实用新型 2 项 专有技术 1 项 2 核医学图像处 理分析技术 核医学图像常规处理、重建以及指标量化； 心肌灌注显像； 自主 研发 发明专利 1 项 软件著作权 1 项 专有技术 1 项 3 系统集成与调 试技术 结合机械、电子、物理、计算机、医学多 学科的综合运用，人体工程学的结构与外 观设计等技术，多轴精确运动控制，实现 安全、可靠联动 自主 研发 实用新型 1 项 软件著作权 1 项 专有技术 1 项 技术来源 取得专利权、软件著作 权情况 自主研发 软件著作权 4 项 专有技术 4 项 自主研发 软件著作权 9 项 自主研发 软件著作权 2 项 自主研发 实用新型 1 项 软件著作权 2 项 （5）医疗信息化软件相关技术 序 号 名称 1 医学图像后处 理技术 2 医学影像数据 库管理技术 3 PACS 软件技 术 4 手术导航软件 技术 技术特点 MIP 重建，最大密度投影重建技术；MPR 多 平面重建技术；SSD 三维表面遮盖重建技术； CPR 曲面重建技术；虚拟内窥镜技术；图像 拼接技术；伪彩图像技术；区域分割等 数据库管理技术包括图像索引、测试、打印、 语音、数据恢复等 数据信息登记模块、图像编辑模块、管理模 块、诊断报告模块、光盘刻录和浏览模块组 成，医学数字影像和通信服务器和工作列表 服务器软件，DICOM 标准兼容协议 三维坐标转换技术，快速准实时成像，三维 图像分析，引导精确手术治疗 2、发行人的研发水平 大型医疗器械系统涉及电子技术、计算机信息技术、传感器技术、信号处理 技术、生物化学、临床医学、精密机械仪器、自动化控制、光学、声学、流体力 学、核物理学、人体工程学以及生物医学等众多学科和技术领域，具有跨学科融 合难度大，技术瓶颈多，零部件庞杂，系统问题复杂等特点。 磁共振作为一种高清晰的成像方法，可获得所研究对象的丰富结构和功能信 息，已广泛用于医疗诊断领域。面对日益增长的市场需求与我国在该领域受制于 国外技术的现状，发行人通过长期坚持不懈的攻关，掌握了包括磁共振系统的电 磁理论与成像方法、复杂结构的磁共振成像系统设计与制造的关键技术，包括极 3-1-3-5 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 高精度匀场、非对称梯度系统、多通道射频线圈、新型的脉冲序列与成像算法以 及高分辨成像方法等关键技术，研制成功并产业化全系列磁共振设备。 发行人超导型磁共振成像系统包括 0.50T、0.70T、1.5T、3.0T 四款产品。开 放式 0.50T、0.70T 超导型磁共振采用垂直开放式异形结构，不同于传统超导磁 共振设计，是业内首家取得开放式超导型磁共振 CFDA 注册证的厂家，主要性 能达到国际先进水平；用于临床高场强的 3.0T 超导型磁共振，是国内第二家取 得 CFDA 注册证的国产厂家，技术性能处于国内领先水平。 发行人医用 X 射线设备包括数字化医用 X 射线摄影系统 DR、医用诊断 X 射线透视摄影系统和数字化乳腺 X 射线摄影系统三类十六款产品，其中数字化 医用 X 射线摄影系统又分为悬吊式、立柱式、移动式等，具有高分辨率数字化 X 射线探测器采集，单板和双板技术，X 线球管自动对中，点片摄影和透视同步成 像技术等特点，先进的采集和精细化图像处理技术，性能稳定，图像清晰，操作 使用方便，技术水平处于行业前列。 发行人彩色超声系列包括便携式全数字彩色超声诊断系统和推车式彩色超 声诊断系统，有多种配置满足不同客户的需求，配置先进探头，人性化的人机操 作界面，强大的软件功能，得到高分辨率图像，实现实时宽景成像、空间复合成 像、实时三维四维容积成像、超声多普勒血流信号分析和处理技术等高级应用功 能，技术水平处于行业前列。 发行人核医学设备包括 BDH-L 伽玛照相机和 BDH-180 单光子发射计算机断 层成像装置，掌握了通用 180º双探头、大面积矩形全数字化高分辨率探测器技 术、多轴运动控制技术、核医学图像处理分析技术、脉冲信号反堆积算法、心肌 SPECT 灌注显像的心脏轴向移动校正方法、散射校正算法等技术，处于国内领 先水平。 发行人 PACS 产品兼容性好，支持 CT、MR、DR 等影像设备，利于远程传 输与控制，轻松实现网络互连。发行人手术导航软件与磁共振兼容，实现磁共振 扫描信息、扫描指令的相互传送，空间坐标转换，技术水平处于行业前列。 3、核心技术产品收入占营业收入的比例 3-1-3-6 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 公司核心技术在主营业务中有广泛的应用，主要应用产品包括磁共振成像系 统、医用 X 射线设备、彩色超声诊断系统、核医学设备以及医疗信息化软件。 上述核心技术产品收入占营业收入比例情况如下： 期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度 核心技术产品收入合计（万元） 41,369.46 37,135.78 31,425.44 营业收入（万元） 47,118.33 41,515.85 35,621.54 占营业收入比例 87.80% 89.45% 88.22% （四）主要经营和财务数据及指标 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2019】2869 号《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动资产 75,804.98 73,228.49 50,877.98 非流动资产 81,852.19 76,772.69 70,830.25 资产合计 157,657.17 150,001.18 121,708.24 流动负债 25,583.78 27,619.14 33,519.45 非流动负债 15,266.03 16,391.67 12,600.43 负债合计 40,849.81 44,010.81 46,119.88 所有者权益合计 116,807.36 105,990.38 75,588.36 归属母公司所有者权益合计 116,807.36 105,990.38 75,588.36 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 47,118.33 41,515.85 35,621.54 营业利润 12,165.64 12,213.01 7,092.55 利润总额 12,084.56 12,018.19 10,889.65 净利润 10,769.76 10,292.51 9,330.92 归属于母公司股东的净利润 10,769.76 10,292.51 9,330.92 扣除非经常性损益后归属于母公司股 10,014.74 9,185.46 8,455.08 3-1-3-7 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,948.66 4,751.13 4,087.97 投资活动产生的现金流量净额 -7,101.76 -13,350.70 -12,160.97 筹资活动产生的现金流量净额 -2,078.87 15,874.05 6,662.60 -4.26 - - -5,236.23 7,274.48 -1,410.40 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 4、主要财务指标 财务指标 2018.12.31 /2018 年度 2017.12.31 /2017 年度 2016.12.31 /2016 年度 流动比率（倍） 2.96 2.65 1.52 速动比率（倍） 2.77 2.53 1.43 资产负债率（母公司） 26.87% 30.34% 38.90% 资产负债率（合并） 25.91% 29.34% 37.89% 应收账款周转率（次/年） 3.12 3.76 4.20 应收款项周转率（次/年） 0.61 0.61 0.59 存货周转率（次/年） 6.06 7.06 6.62 息税折旧摊销前利润（万元） 15,363.45 13,911.82 12,853.59 归属于母公司股东的净利润（万元） 10,769.76 10,292.51 9,330.92 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净 利润（万元） 10,014.74 9,185.46 8,455.08 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.11 0.14 0.18 每股净现金流量（元） -0.14 0.22 -0.06 研发投入占营业收入比例 9.50% 6.16% 5.87% 3.18 3.17 3.26 归属于发行人股东每股净资产（元） 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 二．发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术升级及新产品开发风险 3-1-3-8 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 大型医学影像诊断设备为高科技产品，涉及生物医学、应用物理、计算机软 件等多个学科，技术要求高。企业必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的 推进技术升级以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应 不断发展的市场需求。如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正 确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司产品不能满足市场 需求或在新产品开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开 发进度无法达到预期，则公司会存在技术升级风险及新产品研发失败的风险。同 时，公司也存在新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益 的风险。 2、核心技术泄密风险和核心技术人员流失风险 发行人是技术密集型和人才密集型企业。经过多年技术研发和生产过程中的 经验积累，公司已经掌握了多项关键核心技术，同时建立了完备的技术体系和高 质量的技术人才队伍。核心技术及核心技术人才是公司的核心竞争力及未来持续 发展的基础。如果公司发生核心技术泄密或者技术人员大量流失，则可能对公司 的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。 （二）经营风险 1、行业政策变动风险 近年来，在国家政策大力支持和推动高端大型医疗设备进口替代，鼓励社会 办医、发展非公医疗，倡导分级诊疗、优质医疗资源下沉的大背景下，公司发展 势头良好，业务规模亦逐年增长。我国大型医学影像诊断设备行业的相关政策仍 在不断完善和调整中，政策的完善有利于行业的持续健康发展，但同时也对公司 的生产经营提出了更高的要求。若未来公司所处行业国家政策发生变化，公司不 能及时调整以适应行业政策的变化，将会对公司的生产经营产生不利影响。 2、行业监管风险 国家市场监管总局对医疗器械实行严格的医疗器械生产、经营许可证和产品 分类管理与注册制度，对生产制造、临床试验、生产登记、经营销售等方面均有 明确的要求。报告期内，公司严格遵守《医疗器械监督管理条例》等监管法律法 3-1-3-9 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 规要求，开展生产经营活动。若公司未来不能持续满足行业监管要求，或者出现 违法、违规等情形，则可能受到有关部门的处罚，从而对公司的生产经营造成不 利影响。 3、产品注册的风险 我国医疗器械产品实行注册和备案的分类管理制度，公司生产的主要产品均 需在主管部门取得相应的注册或备案。公司目前主要产品已取得相应的医疗器械 注册证或备案凭证，积累了丰富的注册经验，但由于主管部门对新产品的鉴定十 分严格，尤其是国家二类、三类医疗器械，鉴定时间和审批周期较长，可能出现 公司后续新产品无法如期取得，甚至无法取得注册文件的情况，从而影响公司的 销售规模增长和盈利能力提高。 4、竞争加剧、产品价格下降的风险 公司主导产品磁共振成像系统主要面向医疗机构销售。我国的磁共振成像系 统医院平均拥有量和人均拥有量均处于较低水平，医疗产业政策鼓励医疗机构投 入高科技诊疗设备，随着居民收入水平持续提高和健康意识的加强，未来磁共振 成像系统的需求将持续增长。长期以来，我国国产品牌医学影像设备主要面向三 级以下公立医院、民营医院销售，我国三级以上公立医院市场基本被 GE 医疗、 飞利浦、西门子等国际品牌占据，国产品牌近年来市场占比逐年提高，但占比仍 然较小，国产品牌进入高端公立医院市场面临激烈的竞争；同时，国产磁共振成 像系统生产商间产品差别化较小，竞争集中于少数几个型号，国产品牌产品在民 营医院、中小医院市场竞争也日趋激烈。因此公司未来可能面临竞争加剧、产品 价格下降的风险。 5、医保报销额度下降、报销拨付时间延长导致应收款项增长或逾期的风险 根据目前的医保政策，医疗保险报销的比例及额度由地方政府决定，因此各 地区的报销比例及额度根据产品种类而有所不同，医保报销政策是患者在选择大 型医学影像诊断设备产品时考虑的重要因素。目前公司产品在大多数省份基本处 于医保报销政策覆盖范围之内，如果未来医保报销的比例及额度下降，医院的医 保报销资金拨付时间延长，导致应收款项增长或逾期，将对公司业务、经营业绩 及发展前景产生不利影响。 3-1-3-10 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 6、行政许可到期重续风险 根据国家医疗器械领域的相关规定，公司目前持有医疗器械经营许可证、生 产许可证和众多产品注册证等多类行政许可。上述行政许可是企业在医疗器械领 域进行研发、生产以及销售的基础，这些许可均存在有效期。许可期满之后，公 司需根据相关法律法规的规定，向有关部门申请延续相关许可的有效期。上述许 可的再申请均需满足一定的规定条件，并接受相关部门的检查或评估。如公司在 检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，公司生产经营将受到显 著影响。 7、租赁的生产场地带来的风险 截至本招股说明书签署日，公司向龙岗城投租赁场地 6,979.72 平方米，主要 用于生产经营，租期至 2019 年 10 月，公司大多产品注册证都将该租赁厂房登记 为生产地址。根据合同约定，租赁到期后，同等条件下公司有优先承租权。但是， 在未来租赁期内若由于出租方原因导致到期不续约或单方面提出解约，将导致公 司不能继续使用该房产，公司如果在搬迁过程中未能将产能调配妥当，或搬迁后 因机器设备调试等因素未能有效发挥产能，将对公司的生产经营和盈利水平造成 一定不利影响。 8、主要原材料的供应商相对集中的风险 报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额，分别为 10,813.79 万元、 11,955.94 万元和 15,418.99 万元，占当期采购总额的比例分别为 58.04%、54.61% 和 59.68%，相对比较集中。其中，向第一大供应商宁波健信及其关联方的采购 额占当期采购总额的比例分别为 40.18%、30.40%和 34.78%，占比相对较大。公 司向前五名供应商采购的主要为磁体、谱仪、线圈等关键部件，如果公司主要原 材料供应商的经营状况、业务模式等发生重大变化，短期内将对本公司的生产经 营活动造成一定负面影响。 （三）内控风险 1、控股股东和实际控制人控制不当风险 公司控股股东、实际控制人彭建中目前持有公司 44.26%的股份，本次发行 3-1-3-11 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 完成后，仍将持有公司 39.44%的股份，对公司生产经营具有重大决策权。实际 控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对公司的财务决策、 经营决策、人事任免等进行控制，从而存在侵犯公司和公众投资者利益的风险。 2、业务规模扩张带来的管理风险 在社会老龄化人口比例提高、医疗卫生投入加大、医疗保障覆盖面提高、居 民支付能力增强等多方面因素的共同作用下，我国医疗器械行业高速发展，公司 近年来受行业快速发展的影响，营业收入与资产总额均增长较快。预计未来医疗 器械行业销售规模仍将保持稳步上行，市场容量持续增加，公司的销售规模未来 将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高要求， 一定程度上增加了公司管理与运营难度。如公司管理层业务素质及管理水平不能 适应公司经营规模扩大的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营 规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定管理风险。 （四）财务风险 1、应收款项回收的风险 公司作为国内领先的大型医学影像诊断设备产品与服务提供商，产品线较为 丰富，单个销售合同总价较高，而公司下游客户主要集中在为数众多的民营医疗 机构以及经销商，依行业惯例多选择分期付款的形式购买大型医疗设备。报告期 内公司应收款项随着营业收入的持续增长而逐步增加。 报告期各期末，公司应收款项（含应收账款、一年内到期的非流动资产和长 期应收款）账面价值分别为 63,405.05 万元、73,620.23 万元和 80,830.20 万元， 占当期末资产总额的 52.10 %、49.08%和 51.27%，金额和占比均较高。若客户经 营状况发生重大不利变化，存在应收款项无法回收的风险，从而对公司未来业绩 造成不利影响。 2、税收优惠政策变化的风险 报告期内，高新技术企业享受 15%的所得税优惠税率、研发费用加计扣除和 软件产品增值税退税等税收优惠影响净利润金额分别为 3,643.25 万元、3,621.14 万元、3,286.62 万元，占各期净利润的比例分别为 39.04%、35.18%、30.52%， 3-1-3-12 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 对公司的经营业绩有积极影响。如果未来国家主管部门对高新技术企业认定、软 件产品增值税退税等税收优惠政策作出对公司不利的调整，或者公司不能够再享 受相关税收优惠政策，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 3、原材料成本上升风险 报告期内，公司的主要原材料为磁体、射频、梯度放大器、谱仪等，产品成 本中直接材料成本占比分别为 89.60%、90.35%、90.20%，占比较高。若该等原 材料价格在未来大幅上升，将导致公司产品成本大幅上升，从而影响公司产品的 市场竞争力，并对公司经营业绩造成不利影响。 4、劳动力成本上升风险 报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 2,953.67 万元、 3,487.88 万元和 4,832.61 万元，持续增加。未来随着生活水平提高及物价上涨、 社会保障制度的推进，公司员工工资水平、社保和住房公积金支出很可能将继续 增加，将对公司的盈利能力造成一定不利影响。 5、经营性现金流量净额较低的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,087.97 万元、4,751.13 万元和 3,948.66 万元。由于公司营业收入持续增长和分期收款的销售模式，公司 应收款项持续增长，同时存货等占用营运资金增加，致使公司经营活动产生的现 金流量净额低于同期净利润水平。未来，随着业务规模的进一步扩大，公司如果 不能加快应收款项催收力度、持续强化现金流管理，将会面临营运资金短缺风险， 对公司经营造成不利影响。 6、毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 46.60%、47.13%和 46.81%，相对较高。 公司持续跟进行业发展的最新情况，并不断通过升级换代和优化产品结构，研发 出技术含量高、附加值高的新产品，从而使毛利率保持了较高水平。若随着公司 销售收入规模的进一步扩大，不能通过增大研发投入以提升产品技术含量和附加 值、加强成本控制、扩大应用领域等方式有效保持主要产品的毛利率以抵消销售 价格下降带来的影响，则公司主营业务毛利率将存在波动和下降的风险。 3-1-3-13 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 （五）法律风险 1、知识产权纠纷风险 报告期内，公司经营状况良好，经营规模持续增长，经过多年的持续投入， 发行人已经掌握了磁共振成像等大型医学影像领域的多项核心技术，发行人拥有 这些技术的完全、合法知识产权，不存在产品技术等知识产权纠纷。由于公司申 请专利保护过程耗时较长，若公司自有知识产权受到第三方侵权或者被第三方提 出知识产权侵权指控而引起知识产权纠纷，则可能会对公司经营带来不利影响。 2、环保风险 公司在大型医学影像诊断设备等设备生产过程中，有可能会产生废水、废渣 和废弃物等，公司已采取适当措施确保上述污染物的处置符合国家环保政策和法 规的规定。在未来公司产能扩张的过程当中，如果公司在生产过程当中对可能产 生的污染物处置不当，则污染物有可能对环境造成一定影响。公司有可能面临相 关部门的处罚，从而影响正常生产经营活动。 3、产品质量责任风险 公司主要产品为国家二类、三类医疗器械，其安全性和有效性直接关系着患 者的健康和安全，属于国家重点监督管理的器械。公司向来注重产品质量管控， 严格依据国家标准和产品既定技术要求进行生产。但未来若因研发、设计、生产 工艺或配套原材料存在缺陷，导致公司产品出现质量问题，进而导致产品无法正 常使用或出现医疗事故等情形，公司将面临产品退货，甚至诉讼及仲裁等事项， 导致存货出现跌价、赔偿损失增加、品牌声誉受损等不利影响，从而对公司经营 造成不利影响。 （六）发行失败风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等规定，发行人在 发行过程中，出现网下投资者申购数量低于网下初始发行量的、预计发行后总市 值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形的，需中 止发行，且发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注 册程序超过 3 个月仍未恢复，则发行人面临发行失败的风险。 3-1-3-14 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 （七）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且针对新 增产能消化拟通过既有销售渠道和加大推广、会展宣传、拓展海外销售等措施推 动公司的产品销售。但项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项 目实际建成后，若市场环境及相关政策等方面出现重大不利变化，公司营销措施 不当或力度不够，公司将面临产能难以消化的风险。 2、新增折旧影响业绩及募投项目无法实现预期收益的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，募投项目每年 新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。虽然募集资金投 资项目预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵销上述折旧和摊 销费用的增加，但若项目达产后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩产生 一定的影响。 3、即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将大幅增加。但募集资金项目的 实施和达产需要一定的时间，项目收益亦需逐步体现。尽管公司未来几年收入、 净利润可能增加，但募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅，可能导 致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。 4、募投项目实施的风险 本次募集资金投资项目包括高性能医学影像设备扩能项目、高性能医疗设备 关键部件研发及产业化项目和研发中心建设项目等，上述项目的顺利实施将有效 地提升公司的竞争力和行业地位，具有良好的经济效益和社会效益。虽然公司已 对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所处行业竞争日 益激烈，市场环境变化、市场开拓及销售管理出现疏漏及项目实施过程中出现的 其他意外因素，均可能对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响。 （八）其他风险 3-1-3-15 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利 能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利 率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的 影响而发生波动。科创板属新兴市场，股票价格波动可能较成熟市场更大，同时 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，因 此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市的风 险需有充分的认识 三、申请上市股票的发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 4,500 万股 占发行后总股本比例 不超过 10.91% 其中：发行新股数量 不超过 4,500 万股 占发行后总股本比例 不超过 10.91% - 占发行后总股本比例 - 股东公开发售股份数量 发行后总股本 不超过 41,251.00 万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 发行前每股净资产 发行后每股净资产 发行前每股收益 发行后每股收益 发行市净率 【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股 本计算） 【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股 本计算） 【】元/股（以截至【】年【】月【】日经审计的归属于母 公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 【】元/股（以截至【】年【】月【】日经审计的归属于母 公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后 总股本计算） 【】元/股（以【】年经审计扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者的净利润除以发行前总股本计算 【】元/股（以【】年经审计扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算 【】倍（按本次每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 【】倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 发行对象 采用向网下投资者询价配售与向网上投资者定价发行相结 合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式 符合资格的网下投资者和网上投资者，以及其他符合条件的 战略投资者和其他投资者（如有） 承销方式 承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称 无 3-1-3-16 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 上市保荐书 高性能医学影像设备扩能项目 高性能医疗设备关键部件研发及产业化项目 募集资金投资项目 研发中心建设项目 补充营运资金 共计【】万元，其中：保荐、承销费用【】万元；审计、验 资费用【】万元；评估费用【】万元；律师费用【】万元； 信息披露费用、发行手续费用等【】万元 发行费用概算 四、本次证券发行项目组人员构成及执业情况 （一）项目执行成员构成 保荐代表人 曾冠、丁淑洪 项目协办人 曾波文 项目组其他成员 王斌、方妍红、肖飒、程思、杨思睿、卢文军、张仕兵 （二）项目执行成员执业情况 1、保荐代表人情况 保荐机构指定的保荐代表人为曾冠先生、丁淑洪女士。 曾冠：保荐代表人，律师，东兴证券投资银行总部高级副总裁。曾先后负责 或参与了五矿资本（600390）、瑞和股份（002620）、美盈森（002303）、人福 医药(600079)、中科海讯、天味食品等项目的 IPO 及再融资的保荐和承销工作， 具有丰富的财务、法律知识和投资银行工作经验。 丁淑洪：保荐代表人，中国注册会计师，东兴证券投资银行总部高级副总裁。 曾先后负责或参与了仙坛股份（002746）、强力新材（300429）、浙富控股（002266）、 复大医疗、天味食品等项目的 IPO 及再融资的保荐和承销工作，曾参与强力新 材（300429）重大资产重组工作，具有丰富的财务、法律知识和投资银行工作经 验。 2、项目执行成员执业情况 3-1-3-17 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情 况良好，不存在因从事保荐业务受到行政处罚或纪律处分的情形。 五、保荐机构与发行人的关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不 存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影 响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 保荐机构（或其子公司）将按照相关法律法规规定及中国证监会、上海证券 交易所等监管部门的监管要求，参与发行人本次首次公开发行股票并在科创板上 市项目的发行配售。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不 存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况 截至上市保荐书签署日，本保荐机构或本保荐机构的保荐代表人及其配偶， 董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的 情况。 截至上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的 董事、监事、高级管理人员均不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关 联方任职等情形。 3-1-3-18 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七； 2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 联关系。 六、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况 及其面临风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人 证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出 具本证券发行上市保荐书。 （二）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 3-1-3-19 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、如因本公司为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失； 10、遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，自证券上市之日起持续督导发行 人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 七、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、 持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保 3-1-3-20 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道 防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相 关部门构成第三道防线。 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、 内核流程和后续管理流程。 （一）项目立项审议流程 本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会 （以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投 资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下： 1、立项申请及业务部门内部审核 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突 自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材 料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意 见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。 2、质量控制部、合规法律部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审 核意见。 合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。 3、立项审议和表决 质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则 的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。 立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/3。 立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面 3-1-3-21 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票 数达到参与表决委员 2/3（含）以上的，表决通过。 2019 年 2 月 20 日，立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，表决 通过。 （二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业 务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。 质量控制部指派张艳英、徐洪强对项目进行核查，包括：查看发行人主要办 公场所、生产部门、仓库，考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、 销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理 人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。 质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目 组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2019 年 2 月 24 日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推 荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。 项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完 善，及时认真回复质控初审报告有关问题。 出具验收意见后，质量控制审核人员于 2019 年 2 月 26 日制作项目质量控制 报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 （三）内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机 构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部初审 内核管理部指派左玉琪 、许逍然、杨智对项目进行核查，于 2019 年 2 月 25 日出具审核报告，项目组及时认真回复。 3-1-3-22 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 2019 年 2 月 27 日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审 核意见，发送内核会议通知。 2、问核程序 2019 年 2 月 27 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织 召开问核会议。 问核会议于 2019 年 3 月 1 日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据《问 核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况 和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项 予以答复。 3、内核会议审议 内核管理部在执行完初审和问核程序后，分别于 2019 年 2 月 27 日和 2019 年 3 月 8 日将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议， 独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不 公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核 委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有 一名合规管理人员参与投票表决。2019 年 3 月 1 日和 2019 年 3 月 12 日，两次 内核会议均以现场方式表决通过。 内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上海 证券交易所提交申报文件。 （四）后续管理流程 本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均履行 由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。 反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业 意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控 3-1-3-23 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。 八、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的说明 发行人符合科创板的定位条件，具体核查内容和核查过程详细如下： （一）是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是 否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险 核查过程和依据：保荐机构核查了发行人的专利、软件著作权等知识产权的 证书、申请文件及其形成过程的相关文件，查询了国家知识产权局网站关于发行 人知识产权的情况，核查了发行人的非专利专有技术的相关文件及其形成过程； 核查了发行人的诉讼、纠纷情况；核查了发行人受让的专利权的转让协议、支付 凭证及转让公示文件，访谈了相关转让方，访谈了发行人的核心技术人员、技术 部门负责人员；查询了发行人所属全国性行业协会出具的最新权威医疗器械行业 发展研究报告和文献，查询了发行人国内外同行业公司的网站。 核查结论：目前公司拥有专利 50 项，其中发明专利 9 项，另有 3 项已获得 授予发明专利权通知书，12 项发明专利已受理在审；专有技术 50 项，主要计算 机软件著作权 37 项，医疗器械产品注册证 28 项，其中三类产品 10 项、二类产 品 18 项，主要产品取得 CE 认证，公司研发人员曾在《中国医疗器械信息》、 《医 疗装备》 、《计算物理》 、《中国医疗设备》等学术期刊发表了数十篇学术论文。 发行人掌握了磁共振成像系统等大型医学影像设备领域的关键核心技术，具 有自主知识产权，核心技术权属清晰，核心技术成熟，处于行业领先水平，且发 行人科技创新能力突出，不存在快速更迭的风险。 （二）是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关 键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团 队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况 核查过程和依据：保荐机构核查了发行人研发管理制度、研发组织架构，访 谈了研发管理人员，查阅了日常研发管理的相关文件和会议记录；核查了研发团 队的人员构成情况、核心研发人员的学历、专业和工作背景情况；核查了报告期 内研发投入的明细账目，研发设备的购置及其运行情况；核查了发行人的在研项 3-1-3-24 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 目的立项过程及其目前所处的研发阶段，核查了发行人的技术储备情况。 核查结论：发行人建立了完备高效的研发管理体系，研发体系具备持续创新 能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力，技术人员共 139 人，占公司员工总 数 39.15%，研发团队专业组成、年龄结构合理，实践经验丰富，研发投入恰当， 研发设备运行正常，在研项目如 64 排螺旋 CT、7.0T 超导型磁共振成像系统、 医用直线加速器等均具有技术先进性。 （三）是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明 专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或 参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况 核查过程和依据：保荐机构核查了发行人的发明专利、软件著作权等知识产 权情况，核查了发行人取得的产品注册证书和国外产品注册和认证情况，核查了 发行人所获得的重要奖项及承担的重大科研项目情况。 核查结论：发行人科研成果丰硕，取得了市场的认可。发行人目前拥有专利 50 项，其中发明专利 9 项，已收到专利授权通知书的在审发明专利 3 项，专有 技术 50 项，主要计算机软件著作权 37 项，软件产品登记证多项，医疗器械产品 注册证 28 项， 其中三类产品 10 项、二类产品 18 项，发行人磁共振成像系统 CFDA 注册证书数量位居行业前列，是第二家取得 3.0T 超导磁共振成像系统注册证的 国产企业。发行人工程技术研究开发中心为是“广东省高场磁共振工程技术研究 中心”、“深圳市高场磁共振成像系统工程技术研发中心”。发行人曾以其独立完 成的磁共振成像序列开发、成像过程控制、磁共振成像整机系统研制与验证方面 的创造性贡献，荣获“国家技术发明奖二等奖”等多个奖项。 （四）是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁 垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营 团队和技术团队竞争力情况 核查过程和依据：保荐机构核查了发行人的所处行业内的主要企业及其经营 情况，查阅了《“健康中国 2030”规划纲要》、 《关于发布 2018—2020 年大型医用 设备配置规划的通知（国卫财务发〔2018〕41 号） 》等相关行业发展规划性文件， 3-1-3-25 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 查阅了行业协会出具的行业发展研究报告，核查了发行人及同行业公司的市场保 有量和占有率数据排名情况，查阅了竞争对手公开披露的信息或公司网站上发布 信息，了解其核心经营团队的构成及其竞争力情况。 核查结论：发行人在磁共振成像系统领域具有明显的竞争优势，持有的有效 产品注册证书处于行业前列，从永磁型到超导型，从专科型到通用型，产品线丰 富，品类齐全，其中永磁型市场保有量和销量连续多年稳居行业第一位；发行人 所在行业国家政策大力支持进口替代，市场空间大，前景广阔，但因技术复杂， 涉及多学科交叉的技术应用，所在行业技术壁垒明显；发行人主要核心技术人员 曾参与了我国上世纪九十年代第一代自主知识产权的电磁型磁共振设备研发，是 我国最早从事核磁共振研发的技术团队之一。作为我国自主培养并成长起来的大 型医学影像诊断设备科研技术人员，长期专注于医学影像设备技术的研发及产业 化，基础理论功底扎实，工程实践经验丰富，对大型医学影像诊断设备技术及行 业发展趋势有着深刻的认识，能有效、敏锐、前瞻性的把握市场需求及未来发展 趋势，有针对性、系统性地进行产品和技术创新；发行人多个产品遴选入 “优秀 国产医疗设备产品”名录，产品入选国家“首台（套）重大技术装备”计划，被评 为广东省名牌产品、广东省最佳自主品牌产品；发行人通过了 ISO13485 质量管 理体系认证，主要产品通过欧盟 CE 认证，在国外市场亦具有一定竞争优势。 （五）是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业 持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应 用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或 服务盈利情况 核查过程和依据：保荐机构核查了科研技术成果在生产经营中的应用情况， 核心技术产品收入占营业收入的比重情况，核查了发行人的采购、生产、销售模 式，查阅了发行人的大部分销售合同，实地走访了发行人产品的大部分终端客户 了解发行人产品的使用情况，查询了发行人产品的出口情况，核查了发行人收入 规模及财务状况 核查结论：发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，最近三年，发 行人核心技术产品占营业收入的比重超过 87%；发行人形成了持续经营的商业模 3-1-3-26 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 式，成长性良好，依靠核心技术产品的销售，收入规模逐年增长，销售情况良好， 盈利能力不断增强，最近三年实现营业收入分别为 35,621.54 万元、41,515.85 万 元、47,118.34 万元，实现净利润分别为 9,330.92 万元、10,292.51 万元、10,769.76 万元；目前发行人客户以民营医院、中小医院为主，发行人产品公司产品已广泛 应用于我国境内所有省、市、自治区的近两千家各级医疗机构，并且远销欧洲、 美洲、非洲、中东、南亚、东南亚等二十多个国家和地区，取得了客户的广泛认 可。 （六）是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续 发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革 核查过程和依据：保荐机构核查了发行人所处行业是否属于国家战略规划规 定的行业，查阅了国家关于供给侧结构性改革的主要内容和措施，核查了创新驱 动发展战略、可持续发展战略的基本内涵，核查了发行人的经营模式和技术创新 情况。 核查结论：发行人作为一家科技创新型国家高新技术企业，主营业务为大型 医学影像诊断设备的研发、生产和销售，发行人所属细分行业是《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新 规划》等国家政策明确规定的需要大力发展战略新兴行业；发行人是大型医学影 像设备进口替代的中坚力量之一和高端设备制造的优秀民营企业代表，发行人的 发展壮大有助于促进经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战 略等国家战略，服务于包含“加快制造业升级，培育经济新动能”内容的供给侧结 构性改革。 （七）不得推荐国家产业政策明确抑制行业的企业，不得推荐危害国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的企业 核查过程和依据：保荐机构核查了《产业结构调整指导目录》等国家产业政 策，查阅关于限制和禁止行业的名录，取得了发行人所在地的公安机关、环保部 门、安全生产主管部门、市场监督管理部门、税务部门、海关、人民银行、国土 规划等政府部门出具的证明文件，核查了发行人的生产经营活动是否存在危害国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的情形。 3-1-3-27 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 核查结论：发行人属于医疗器械制造行业，属于国家鼓励发展的行业，不属 于国家产业政策明确抑制行业的企业，发行人生产经营符合法律、行政法规的规 定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 综上，保荐机构认为： 发行人所处的医学影像设备行业符合国家战略的高新技术产业和战略性新 兴产业，发行人掌握有医学影像设备领域的关键核心技术，具有突出的科技创新 能力；发行人依靠核心技术开展生产经营活动，在所处细分领域具有突出市场地 位和影响力，市场认可度较高，成长性良好；发行人作为一家的科技创新企业， 符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、 《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市 审核规则》 、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等规则关于科创板定 位的要求。 九、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》 、 《证券法》及上海证券交 易所、中国证监会规定的决策程序 1、发行人第二届董事会第九次会议审议通过本次发行上市的相关事项 2019 年 2 月 13 日，发行人第二届董事会第九次会议在通知所述地点召开。 发行人董事共 9 名，实际出席会议的董事为 9 人。 上述会议由董事长彭建中先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次 发行上市的相关议案。 2、发行人 2019 年第一次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与 授权 发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表 人代表股份 25,063.06 万股，占发行人有表决权股份总数的 68.20%。 3-1-3-28 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 经 2019 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下： （1）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）； （2）每股面值：人民币 1.00 元。 （3）发行数量：公开发行人民币普通股不超过 4,500 万股，占本次发行后 公司总股本的比例不低于 10.91%，最终发行数量以中国证监会同意注册文件载 明的数量为准。 （4）发行对象：符合资格的网下投资者和网上投资者，以及其他符合条件 的战略投资者和其他投资者（如有） （5）发行方式：采用向网下投资者询价配售与向网上投资者定价发行相结 合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。 （6）发行价格：网下投资者询价确定发行价格，或上海证券交易所、中国 证监会认可的其它方式确定发行价格。 （7）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工 作，具体发行时间需视中国境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。 （8）拟上市地点：上海证券交易所科创板。 （9）募集资金用途：本次募集资金将用于“高性能医学影像设备扩能项目”、 “高性能医疗设备关键部件研发及产业化项目”、“研发中心建设项目”和补充流动 资金，为抓住市场机遇，加快项目建设进度，满足发行人业务发展的需要，本次 募集资金到位前，发行人将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位后予以置换。如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足投 资项目的需求，缺口部分由发行人通过银行贷款或其它方式自筹解决。如果所筹 资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充与主营业务相关的营运资 金。 （10）发行前滚存利润的分配方案：本次发行完成后，本次发行前发行人的 滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。 （11）承销方式：承销商余额包销。 3-1-3-29 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 （12）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起有效，至本次股票发行 并在科创板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止 或撤销本决议止。 （13）同意授权董事会全权办理公司本次发行上市相关的各项事宜。授权的 有效期限为：本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市具体事 宜的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并在科创板上市 完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议 止。 （二）发行人符合《证券法》第十三条规定的股份有限公司公开发行股票的 条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形 成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法 规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、 监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行 人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项 的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所出具的《审计报 告》（天职业字【2019】2869 号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐 机构的适当核查，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所出具的《审计报 告》（天职业字【2019】2869 号）、《内部控制鉴证报告》（天职业字【2019】 3-1-3-30 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 5060 号）及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记 载，无其它重大违法行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十 条第一款第（四）项的规定。 4、发行人股本总额不少于三千万元。发行人股本总额超过人民币四亿元， 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之十以上 根据发行人《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为人民币 36,751.00 万元。根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股份不超 过 4,500 万股，按照最高发行数量计算，发行后股份合计为 41,251 万股，其中公 开发行的股份将不低于发行人股份总数的 10.91%。符合《证券法》第五十条第 一款第（二）项和第（三）项的规定。 （三）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 条至第十三条规定的首次公开发行股票条件 1、第十条：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 根据查阅发行人工商登记材料，并经保荐机构审慎核查，发行人系依据《公 司法》等法律法规由深圳市贝斯达医疗器械有限公司（以下简称“贝斯达有限”） 整体变更设立的股份有限公司。贝斯达有限设立于 2000 年 1 月 17 日，并于 2015 年 5 月 14 日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身贝斯达有限 2000 年 1 月 17 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从贝斯达有限成立之日起 计算已超过三年，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 条规定。 2、第十一条第一款 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审 3-1-3-31 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 计报告。 经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审 慎核查，发行人会计基础工作规范，2016 年度、2017 年度和 2018 年财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2019】2869 号）。 本保荐机构经核查认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 一条第一款的规定。 3、第十一条第二款 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留 结论的内部控制鉴证报告。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天 职业字【2019】5060 号），认为：“贝斯达于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 本保荐机构经核查认为，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 一条第二款的规定。 4、第十二条第（一）款 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经 营的能力。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经保荐机构查阅发行人的关联交易情况和访谈控股股东、实际控制人了解其 3-1-3-32 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 控制的企业情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第（一）款的规定。 5、第十二条第（二）款 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术 人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有 发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行 人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相 关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为大型 医学影像诊断设备的研发、制造、销售和服务，最近两年内未发生变化。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相 关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发 生重大不利变化。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关 股东工商登记信息，截至本发行保荐书出具日，彭建中持有发行人 44.26%股份， 为发行人实际控制人。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。 经保荐机构访谈控股股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及 其他股东出具的声明及承诺，根据天职国际会计师事务所对发行人 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度财务报表出具的《审计报告》（天职业字【2019】2869 号），并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保 荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存 在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第（二）款的规定。 3-1-3-33 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 6、第十二条第（三）款 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重 大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已 经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 根据对发行人高级管理人员访谈和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发 行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续 经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第（三）款的规定。 7、第十三条第（一）款 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符 合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据控股股东、实际控制人的自查结果及访谈控股股东、实际控制人和网络 查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人的控股股东、实际控制人符合有关法律、 法规及规范性文件的规定，且最近 3 年内不存在下列情形： （1）贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪； （2）欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 三条第（一）款的规定。 8、第十三条第（二）款 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 3-1-3-34 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 根据现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董事、监事 及高级管理人员和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人的董事、监事及 高级管理人员的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定， 且最近三年内不存在下列情形： （1）受到中国证监会行政处罚； （2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 三条第（二）款的规定。 （四）发行人的股票是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板 股票上市规则》规定的上市条件： 1、符合中国证监会和上海证券交易所规定的发行条件； 2、根据发行人《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为人民币 36,751.00 万元，根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股份不超 过 4,500 万股，按照最高发行数量计算，发行后股份合计为 41,251 万股，不少于 人民币 3,000 万元。 3、根据发行人《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为人民币 36,751.00 万元，根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股份不超 过 4,500 万股，按照最高发行数量计算，发行后股份合计为 41,251 万股，公开发 行的股份数量占贝斯达发行后总股份的 10.91%，符合公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上的规定。 4、发行人预计市值高于 10 亿元，报告期发行人最近两年的净利润（扣除非 经常性损益前后孰低）为正且累计净利润为 19,200.20 万元，同时最近一年的营 业收入为 47,118.33 万元，故发行人符合 “预计市值不低于人民币 10 亿元，最近 两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于 3-1-3-35 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”的市值 及财务指标要求。 5、符合上海证券交易所要求的其他条件。 （五）发行人预计市值的分析报告 根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答的相关规定，保荐机构分 别从深圳市贝斯达医疗股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）报告期内外 部股权融资估值情况、报告期内非关联方之间的股权转让估值情况、可比公司在 境内市场的估值情况和发行人在全国中小企业股份转让系统停牌前的估值情况 等对发行人的预计市值分析如下： 1、报告期内外部股权融资估值情况 （1）2016 年 2 月，发行人向天风证券、九州证券非公开发行股票 2016 年 2 月，公司以非公开发行股票的方式向做市商天风证券、九州证券 分别发行 416 万股、10 万股，发行价为 6.50 元/股。本次股份发行完成后，公司 注册资本变更为 23,046 万元。参照本次发行价 6.5 元/股计算，2016 年 2 月发行 人综合估值为 14.98 亿元。 （2）2016 年 7 月，发行人向第一期员工持股计划非公开发行股票 2016 年 7 月，公司以非公开发行股票的方式向第一期员工持股计划发行 158 万股，发行价为 6.50 元/股。本次股份发行完成后，公司注册资本变更为 23,204 万元。参照本次发行价 6.50 元/股计算，2016 年 7 月发行人综合估值为 15.08 亿 元。 （3）2017 年 4 月，发行人向西藏合富等非公开发行股票 2017 年 4 月，公司以非公开发行股票的方式向西藏合富、广州赛富粤信、 北京瀚华露笑、温氏投资、王雪潮、李俊丽、汉富资本、陈智红、宁波泰格盈科、 上海东证富厚、上海富厚乐、上海富厚族合计发行 2,496 万股，发行价为 8.18 元/股。本次股份发行完成后，公司注册资本变更为 25,700 万元。参照本次发行 价 8.18 元/股计算，2017 年 4 月发行人综合估值为 21.02 亿元。 3-1-3-36 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 2、报告期内非关联方之间的股权转让估值情况 （1）2017 年 4 月，嘉兴熙拍受让公司实际控制人彭建中股份 2017 年 4 月 26 日，嘉兴熙拍与彭建中签署《股份转让协议书》，彭建中将 其持有的公司 122 万股股份以 997.96 万元的对价转让给嘉兴熙拍，每股价格为 8.18 元。 参照本次股权转让价 8.18 元/股计算，2017 年 4 月发行人综合估值为 21.02 亿元。 （2）2018 月 8 月，发行人终止挂牌后异议股东回购 2018 年 6 月，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、 《关于申请股票终 止挂牌对异议股东保护措施的议案》等议案，为充分保护可能存在的异议股东（包 括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和参加本次股东大会但未投赞 成票的股东）的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺：控股股东、实际控 制人或其指定的第三方愿意对异议股东所持公司股份以不低于该等股东取得公 司股份时的成本价格（考虑公司除权除息对股价的影响）进行回购，具体价格、 回购方式及回购主体以双方协商确定为准。具体情况如下： 每股价格 /均价 （元） 转让股份数 量（万股） 转让价款 （万元） 天津和悦谷雨股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）等 16 名异议股东 7.24 156.30 1,131.61 上海天适新股 权投资中心 （有限合伙） 北京红砖投资有限 公司等 32 名异议股 东 7.65 96.53 738.45 嘉兴竑创股权 投资合伙企业 （有限合伙） 广州领秀富康投资 合伙企业（有限合 伙） 7.41 237.65 1,760.99 武汉光谷生物 产业创业投资 基金有限公司 深圳嘉石大岩资本 管理股份有限公司 －大岩坐标系私募 投资基金等 19 名异 议股东 7.18 137.65 988.33 序 号 股份受 让时间 受让方 转让人 1 2018 年8月 24 日 宁波梅山保税 港区鸿闰股权 投资合伙企业 （有限合伙） 2 2018 年9月 6日 3 2018 年9月 17 日 4 2018 年9月 26 日 3-1-3-37 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 5 2018 年9月 26 日 6 2018 年9月 27 日 上市保荐书 田三红 国寿安保基金-银 河证券-彭雪峰等 13 名异议股东 7.23 136.93 990.00 西安润沣医药 投资合伙企业 （有限合伙） 陶晔等 5 名异议股 东 7.22 286.49 2,068.46 7.30 1,051.55 7,677.84 合计 如上表，本次异议股东回购价格系在原股东取得股份成本的基础上，综合考 虑资金成本和股权转让双方协商等因素确定的价格，平均回购价格为 7.30 元/股。 参照本次异议股东回购均价计算，发行人综合估值为 24.39 亿元。 （3）2018 月 12 月，发行人终止挂牌后股权转让 2018 年 12 月 21 日，睿正天诚咸宁股权投资合伙企业(有限合伙)与深圳无限 空间签署 《股份转让协议书》 ，深圳无限空间将其持有的 139.70 万股股份以 998.86 万元的对价转让给睿正天诚咸宁股权投资合伙企业(有限合伙)，每股价格为 7.15 元/股。 参照本次股权转让价 7.15 元/股计算， 2018 年 12 月发行人综合估值为 23.89 亿元。 3、可比公司在境内市场的估值情况 （1）采用市盈率法预估发行人的市值情况 根据申银万国行业分类，发行人所处的医药生物-医疗器械行业 2019 年 3 月 21 日的市盈率（匹配最新的年报数据）情况如下： 证券代码 证券简称 300030.SZ 阳普医疗 181.26 300562.SZ 乐心医疗 136.07 300318.SZ 博晖创新 107.57 600587.SH 新华医疗 97.93 300206.SZ 理邦仪器 94.63 300529.SZ 健帆生物 82.03 300676.SZ 华大基因 77.72 300595.SZ 欧普康视 76.67 002382.SZ 蓝帆医疗 74.82 3-1-3-38 市盈率（倍） 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 证券代码 证券简称 300238.SZ 冠昊生物 74.41 000710.SZ 贝瑞基因 68.26 600055.SH 万东医疗 66.46 300633.SZ 开立医疗 64.23 300314.SZ 戴维医疗 62.46 300171.SZ 东富龙 61.92 603658.SH 安图生物 61.69 300760.SZ 迈瑞医疗 61.14 002950.SZ 奥美医疗 60.66 300482.SZ 万孚生物 57.30 300453.SZ 三鑫医疗 55.77 300273.SZ 和佳股份 53.65 300003.SZ 乐普医疗 51.09 002932.SZ 明德生物 50.22 300753.SZ 爱朋医疗 49.17 002901.SZ 大博医疗 46.03 300412.SZ 迦南科技 44.67 300049.SZ 福瑞股份 41.29 002223.SZ 鱼跃医疗 40.83 603309.SH 维力医疗 39.65 600529.SH 山东药玻 39.64 300244.SZ 迪安诊断 38.50 300326.SZ 凯利泰 38.38 603880.SH 南卫股份 38.37 603976.SH 正川股份 37.79 300246.SZ 宝莱特 36.81 603387.SH 基蛋生物 36.40 300639.SZ 凯普生物 34.91 300642.SZ 透景生命 32.80 002022.SZ 科华生物 30.23 300463.SZ 迈克生物 29.98 603301.SH 振德医疗 29.51 300298.SZ 三诺生物 29.04 3-1-3-39 市盈率（倍） 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 603987.SH 康德莱 28.55 300406.SZ 九强生物 27.70 300677.SZ 英科医疗 27.02 300358.SZ 楚天科技 26.81 300396.SZ 迪瑞医疗 26.81 002551.SZ 尚荣医疗 25.23 300439.SZ 美康生物 23.50 603367.SH 辰欣药业 16.63 300216.SZ 千山药机 -5.28 002432.SZ 九安医疗 -18.14 均值（剔除市盈率为负的上市公司） 53.88 中位数（剔除市盈率为负的上市公司） 45.35 注：以上数据来源于 wind。 如上表，上述上市公司均属医药生物-医疗器械行业，但各企业具体产品、 产品结构、业务规模等均存在一定差异，因而每股收益及股票市场行情波动较大， 导致同行业可比上市公司市盈率差异较大。剔除市盈率为负的同行业可比公司影 响后，医药生物-医疗器械行业上市公司市盈率均值为 53.88 倍，中位数为 45.35 倍。 发行人 2018 年度经审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益 前后孰低）为 10,014.74 万元，参照同行业可比上市公司市盈率（均值与中位数 孰低）的中位数 45.35 倍，发行人的综合估值为 45.42 亿元。 （2）采用市净率法预估发行人的市值情况 根据申银万国行业分类，发行人所处的医药生物-医疗器械行业 2019 年 3 月 21 日的市净率（匹配最新的定期报告数据）情况如下： 证券代码 证券简称 300760.SZ 迈瑞医疗 18.45 603658.SH 安图生物 15.50 300529.SZ 健帆生物 14.61 300595.SZ 欧普康视 12.08 3-1-3-40 市净率（倍） 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 证券代码 证券简称 002950.SZ 奥美医疗 10.88 002901.SZ 大博医疗 10.07 300633.SZ 开立医疗 9.95 000710.SZ 贝瑞基因 8.85 300676.SZ 华大基因 7.21 300003.SZ 乐普医疗 6.77 300482.SZ 万孚生物 6.50 300216.SZ 千山药机 6.37 002932.SZ 明德生物 5.72 300753.SZ 爱朋医疗 5.70 603387.SH 基蛋生物 5.55 300244.SZ 迪安诊断 5.26 300406.SZ 九强生物 4.74 300562.SZ 乐心医疗 4.63 002223.SZ 鱼跃医疗 4.50 300463.SZ 迈克生物 4.32 300642.SZ 透景生命 4.18 300246.SZ 宝莱特 3.86 600055.SH 万东医疗 3.81 300238.SZ 冠昊生物 3.80 300453.SZ 三鑫医疗 3.79 300318.SZ 博晖创新 3.75 300314.SZ 戴维医疗 3.67 300326.SZ 凯利泰 3.41 300639.SZ 凯普生物 3.38 603301.SH 振德医疗 3.33 300206.SZ 理邦仪器 3.32 300396.SZ 迪瑞医疗 3.31 300677.SZ 英科医疗 3.24 603880.SH 南卫股份 3.21 603976.SH 正川股份 3.20 600529.SH 山东药玻 3.04 300439.SZ 美康生物 3.03 3-1-3-41 市净率（倍） 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 证券代码 证券简称 市净率（倍） 300298.SZ 三诺生物 2.94 002022.SZ 科华生物 2.88 603309.SH 维力医疗 2.83 603987.SH 康德莱 2.62 300412.SZ 迦南科技 2.54 300171.SZ 东富龙 2.52 002432.SZ 九安医疗 2.11 300030.SZ 阳普医疗 2.10 300049.SZ 福瑞股份 2.06 002382.SZ 蓝帆医疗 2.02 603367.SH 辰欣药业 2.02 300273.SZ 和佳股份 2.01 002551.SZ 尚荣医疗 1.91 600587.SH 新华医疗 1.87 300358.SZ 楚天科技 1.80 均值 5.02 中位数 3.71 注：以上数据来源于 wind。 如上表，上述上市公司均属医药生物-医疗器械行业，但各企业具体产品、 产品结构、业务规模等均存在一定差异，故每股净资产及股票市场行情波动较大， 因而市净率差异较大。如上统计，同行业可比上市公司市净率均值为 5.02 倍， 中位数为 3.71 倍。 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 116,807.36 万元，参照 同行业可比上市公司市净率（均值与中位数孰低）的中位数 3.71 倍，发行人的 综合估值为 43.34 亿元。 4、发行人在全国中小企业股份转让系统停牌前的估值情况 发行人因筹划重大事项，于 2017 年 5 月 5 日在全国中小企业股份转让系统 停牌并暂停转让，前一日收盘价为 8.55 元/股，参照停盘前的收盘价计算，发行 人的综合估值为 28.56 亿元。 3-1-3-42 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 综上，通过比较报告期内外部股权融资估值情况、报告期内非关联方之间的 股权转让估值情况、可比公司在境内市场的估值情况和发行人在全国中小企业股 份转让系统停牌前的估值情况，分析得出发行人的预计市值不低于人民币 10 亿 元。 十、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 （一）持续督导期限 安排 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发 行人进行持续督导 （二）持续督导事项 健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、 1、督导发行人建立健全、有效、透明的 监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义 公司治理机制 务，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的 基本权益 2、督导发行人有效执行并完善防止大股 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关 东、其他关联方违规占用发行人资源的 规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度 制度 和发行人决策机制 3、督导发行人有效执行并完善防止高级 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、 管理人员利用职务之便损害发行人利 完善激励与约束机制 益的内控制度 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联 3、督导发行人有效执行并完善保障关 交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交 联交易公允性和合规性的制度，并对关联 易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可 交易发表意见 派保荐代表人与会并提出意见和建议 (1) 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法 4、督导发行人履行信息披露的义务，审 律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易 (2) 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向 所提交的其他文件 中国证监会、证券交易所提交的其他文件； (3) 关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实 5、持续关注发行人募集资金的使用、投 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实 资项目的实施等承诺事项 施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 6、持续关注发行人为他人提供担保等 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程 事项，并发表意见 序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通 股份锁定期届满后，科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行 7、督导发行人股东严格履行相关法律 的股份(以下简称首发前股份)以及通过非公开发行方式取得的股份 法规的有关股份减持的规定 的，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让 等事项的规定 (1) 指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； （三）指派保荐代表人履行持续督导职责 (2) 指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主 的 动信息跟踪和现场调查 十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 保荐代表人：曾冠、丁淑洪 联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层 3-1-3-43 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 电话：010-6655 5196 传真：010-6655 5103 十二、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十三、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 东兴证券认为：深圳市贝斯达医疗股份有限公司申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所科创板上 市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐深圳市贝斯达医疗股份有限公司股票 在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准！ （以下无正文） 3-1-3-44 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限 公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页） 保荐代表人： 曾 冠 丁淑洪 项目协办人： 曾波文 内核负责人： 马 乐 张 军 保荐业务负责人： 法定代表人： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 3-1-3-45 月 日 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限 公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页） 保荐机构董事长： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 3-1-3-46 月 日 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限 公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页） 保荐机构总经理： 张涛 东兴证券股份有限公司 年 3-1-3-47 月 日