恒立钻具：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书.PDF

证券简称：恒立钻具 证券代码：836942 武汉恒立工程钻具股份有限公司 Wuhan HL Engineering Tool Co., Ltd. （湖北省武汉市东湖新技术开发区财富二路 5 号） 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市公告书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二零二二年十二月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准 确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法 律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明 书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《武汉恒立工程钻具股份有限 公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）发行人股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺 1、控股股东、实际控制人余立新及其一致行动人杜蘅、付强、徐静松承诺 “一、本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有 关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北交所业务规则中关于股份变 动的相关规定。本人减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及北交所相关规则， 真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 二、自公司召开股东大会审议本次发行上市事宜的股权登记日次日起，至公司 完成本次发行并上市之日，本人将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》 的有关规定，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份。若本 人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在 办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的 公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事 项的，本人可以申请解除上述限售承诺。 1 三、自公司本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人代为管理本 次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，亦不以其他方式处置或影响该等锁 定股份的完整权利，也不由公司回购上述股份。本人所持发行人股票在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若因公司进行权益分派等导致 本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 四、在锁定期满后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减 持并履行相应的披露义务。如本人在锁定期届满后减持本次发行上市前所持股份的， 本人将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 五、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人 应当向公司申报本人直接或间接持有的发行人股份及变动情况；每年转让的股份数 不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直 接或间接持有的公司股份。 六、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎 减持，届时将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。如相关法 律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要 求的，则本人将按相关要求执行。 自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就 股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管 部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承 诺。” 2、实际控制人控制的股东（财盈达）承诺 “一、本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和 有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北交所业务规则中关于股份 变动的相关规定。本企业减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及北交所相关 规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 2 二、自公司本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人代为管理本 次发行上市前本企业直接或间接持有的公司股份，亦不以其他方式处置或影响该等 锁定股份的完整权利，也不由公司回购上述股份。本企业所持发行人股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如其股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若因公司进行权益分派等 导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 三、在锁定期满后，本企业将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行 减持并履行相应的披露义务。 四、自公司召开股东大会审议本次发行上市事宜的股权登记日次日起，至公司 完成本次发行并上市之日，本企业将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》 的有关规定，不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司股份。若 本企业在上述期间新增股份，本企业将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并 承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本企 业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北 交所上市事项的，本企业可以申请解除上述限售承诺。 五、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式审 慎减持，届时将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。如相 关法律、行政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持 另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就 股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管 部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的 承诺。” 3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（焦军、张中心、唐莉梅、余 德锋、苏晓静）承诺 3 “一、本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有 关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北交所业务规则中关于股份变 动的相关规定。本人减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及北交所相关规则， 真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 二、自公司本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人代为管理本 次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，亦不以其他方式处置或影响该等锁 定股份的完整权利，也不由公司回购上述股份。本人所持发行人股票在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若因公司进行权益分派等导致 本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 三、在锁定期满后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减 持并履行相应的披露义务。 四、自公司召开股东大会审议本次发行上市事宜的股权登记日次日起，至公司 完成本次发行并上市之日，本人将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》 的有关规定，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份。若本 人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在 办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的 公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事 项的，本人可以申请解除上述限售承诺。 五、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人 应当向公司申报本人直接或间接持有的发行人股份及变动情况；每年转让的股份数 不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直 接或间接持有的公司股份。 六、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎 减持，届时将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。如相关法 4 律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要 求的，则本人将按相关要求执行。 自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就 股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管 部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承 诺。” 4、其他股东（曾伟华、周保军、李建钢、职东文、诸珊梅、周超）承诺 “一、本人在本次发行上市前直接和间接所持有公司股份，在本次发行上市后 将分二期解除转让限制，首期（自本次发行上市完成之日起）解除 40%股份的转让 限制，第二期（自本次发行上市完成之日起满一年后）解除 60%股份的转让限制。 二、本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关 法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北交所业务规则中关于股份变动 的相关规定。本人减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及北交所相关规则， 真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 三、在每期股份锁定期满后，本人承诺将按照符合相关法律、法规、业务规则 的方式进行减持并履行相应的披露义务。 四、自公司召开股东大会审议本次发行上市事宜的股权登记日次日起，至公司 完成本次发行并上市之日，本人将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》 的有关规定，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份。若本 人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在 办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的 公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事 项的，本人可以申请解除上述限售承诺。 五、前述每期股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式 审慎减持，届时将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。如相 关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另 有要求的，则本人将按相关要求执行。 5 如本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就 股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管 部分的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承 诺。本人将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本人同意将该等股票减持所得 归发行人所有，并承担相应的法律责任。” （二）发行人股东关于股份增减持的承诺 1、控股股东、实际控制人余立新承诺 “一、发行人系本人控股的公司，本人将长期持有发行人的股票并保持控股/控 制地位。 二、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守我国相关法律、 法规、规章、规范性文件及本人已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定 承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 三、本人承诺进行减持的前提为：不违反法律、法规、规范性文件、中国证券 监督管理委员会（下称“中国证监会”）及北交所的相关规定，且不存在违反本人在 发行人本次公开发行上市时所作出的公开承诺的情况。 四、本人如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司， 并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披 露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3 个月内卖出股 份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首次卖 出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过半或 减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减 持时间区间届满后及时公告具体减持情况；但本人通过北交所和全国股转系统的竞 价或做市交易买入的公司股份，其减持不适用本条内容。 五、本人承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人 认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。 六、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证 券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股 6 票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等中国 证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。 七、在本人所持发行人股份锁定期届满后 2 年内，本人每年减持发行人股份数 量不超过本人上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人首次公 开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文 件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本 次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发 行价为除权除息后的价格。 八、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交 所就股份的流通限制及股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券 监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新 的承诺。 本人将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本人同意将该等股票减持所得 归发行人所有，并承担相应的法律责任。” 2、控股股东、实际控制人的一致行动人承诺 “一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守我国相关法律、 法规、规章、规范性文件及本人已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定 承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 二、本人承诺进行减持的前提为：不违反法律、法规、规范性文件、中国证券 监督管理委员会（下称“中国证监会”）及北交所的相关规定，且不存在违反本人在 发行人本次公开发行上市时所作出的公开承诺的情况。 三、本人如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司， 并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披 露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3 个月内卖出股 份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首次卖 出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过半或 减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减 持时间区间届满后及时公告具体减持情况；但本人通过北交所和全国股转系统的竞 价或做市交易买入的公司股份，其减持不适用本条内容。 7 四、本人承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人 认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。 五、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证 券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股 票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等中国 证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。 六、在本人所持发行人股份锁定期届满后 2 年内，本人每年减持发行人股份数 量不超过本人上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人首次公 开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文 件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本 次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发 行价为除权除息后的价格。 七、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交 所就股份的流通限制及股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券 监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新 的承诺。 本人将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本人同意将该等股票减持所得 归发行人所有，并承担相应的法律责任。” 3、实际控制人控制的股东（财盈达）承诺 “一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守我国相关法 律、法规、规章、规范性文件及本企业已做出的关于所持发行人股份的法定及约定 的锁定承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 二、本企业承诺进行减持的前提为：不违反法律、法规、规范性文件、中国证 券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及北交所的相关规定，且不存在违反本企 业在发行人本次公开发行上市时所作出的公开承诺的情况。 三、本企业如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公 司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预 先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3 个月内卖 8 出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首 次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过 半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露 的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况；但本企业通过北交所和全国股转系 统的竞价或做市交易买入的公司股份，其减持不适用本条内容。 四、本企业承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本 企业认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。 五、本企业所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》 《证券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等 中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。 六、在本企业所持发行人股份锁定期届满后 2 年内，本企业每年减持发行人股 份数量不超过本企业上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人 首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规 范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公 司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则 上述发行价为除权除息后的价格。 七、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交 所就股份的流通限制及股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券 监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具 新的承诺。 本企业将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本企业同意将该等股票减持 所得归发行人所有，并承担相应的法律责任。” 4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（焦军、张中心、唐莉梅、余 德锋、苏晓静）承诺 “一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守我国相关法律、 法规、规章、规范性文件及本人已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定 承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 9 二、本人承诺进行减持的前提为：不违反法律、法规、规范性文件、中国证券 监督管理委员会（下称“中国证监会”）及北交所的相关规定，且不存在违反本人在 发行人本次公开发行上市时所作出的公开承诺的情况。 三、本人如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司， 并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披 露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3 个月内卖出股 份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首次卖 出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过半或 减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减 持时间区间届满后及时公告具体减持情况；但本人通过北交所和全国股转系统的竞 价或做市交易买入的公司股份，其减持不适用本条内容。 四、本人承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人 认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。 五、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证 券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股 票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等中国 证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。 六、在本人所持发行人股份锁定期届满后 2 年内，本人每年减持发行人股份数 量不超过本人上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人首次公 开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文 件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本 次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发 行价为除权除息后的价格。 七、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交 所就股份的流通限制及股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券 监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新 的承诺。 本人将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本人同意将该等股票减持所得 归发行人所有，并承担相应的法律责任。” 10 （三）公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关 于稳定股价预案的承诺 “一、启动和停止稳定股价措施的条件 （一）稳定股价措施的启动条件 1.自公司股票正式在北交所上市之日起一个月内，若出现公司股票连续 10 个交 易日收盘价均低于本次发行价格，公司及相关责任主体将启动稳定股价措施； 2.自公司股票正式在北交所上市之日起第二个月至三年内，如非因不可抗力、 第三方恶意炒作之因素导致公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一会计年度 末经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送 股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数 发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司及相关责任主体将启动稳 定股价措施。 （二）稳定股价措施的停止条件 在公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）自公司股票在北交所上市之日起的一个月内，公司股票收盘价连续 3 个交 易日均高于本次发行价格； （2）自公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内，公司股票连续 5 个 交易日的收盘价均高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产； （3）继续回购或增持公司股份，将导致公司股权分布不符合北交所上市条件； （4）继续回购或增持公司股份，将导致回购方或增持方需要依法履行要约收购 义务； （5）各相关单一主体回购或增持公司股份累计金额累计均已达到当期稳定股价 具体措施规定的上限要求。 本次稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发稳定股价措施的启动条件，则 再次启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 11 当公司股票价格触发稳定股价措施的启动条件时，公司将根据市场情况及公司 的实际情况，依次开展公司回购，控股股东、实际控制人及其一致行动人增持，董 事（不含独立董事）、高级管理人员增持以稳定公司股价。增持或回购价格不超过 公司上一年度末经审计的每股净资产（针对公司股票在北交所上市之日起的第二个 月至三年内）或发行价格（针对公司股票在北交所上市之日起的一个月内）。 （一）公司回购股票 1.当触及稳定股价措施的启动条件时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨 论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，回购股票的方式为集中竞价交易 或北交所认可的其他方式，并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求 独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当 在作出是否回购股票决议后的 2 个交易日内公告董事会决议，如决定不回购的应公 告理由，如决定回购的则应公告本次回购股票预案，并发布召开股东大会的通知； 2.公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议，并经全体董事的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会 中投赞成票； 公司股东大会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股 东大会中投赞成票；在股东大会审议通过回购股票的方案后，公司应依法通知债权 人，向中国证监会、北交所等证券监管机构报送相关材料、办理审批或备案手续 （如需），在完成必需的审批或备案、信息披露等程序后，方可实施相关回购股票 方案，并在不超过 90 个交易日内实施完毕。 3.公司单次用于回购股票的资金金额不高于上一年度归属于母公司股东净利润 的【10】%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金总额合计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的【20】%； 4.如公司单次回购股票后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件的，则公司可 选择继续进行回购，公司单一会计年度内回购股票数量最大限额为触及稳定股价措 施启动条件时的公司股本总额的【1】%； 12 5.公司为稳定股价之目的回购股票，应以法律法规允许的交易方式向不特定合 格投资者回购公司股票，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》及北交所业务规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票 在公司回购股票措施完成后，如仍继续出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价 仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东、实际控制人及 其一致行动让增持公司股票： 1.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在 10 个交易日内，提出拟增持 公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限等），增持方 式为集中竞价交易或北交所认可的其他方式，并在 3 个交易日内书面通知公司，公 司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票的计划。 在公司披露控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票计划的 3 个交易日 后，控股股东、实际控制人及其一致行动人开始实施增持公司股票的方案，并在不 超过 90 个交易日内实施完毕。 2.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人单次用于增持公司股票的资金金 额不高于最近一个会计年度从公司获得的税后现金分红总额的【20】%；控股股东、 实际控制人及其一致行动人同一会计年度内增持公司股票的资金总额累计不超过其 上一个会计年度自公司获得现金分红的【50】%； 3.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合《上市公司收购管理办 法》及北交所业务规则等相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持。 （三）公司董事、高级管理人员增持公司股票 在公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持完成后，如仍继续出现公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公 司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持： 1.公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在 10 个交易日内，提出拟增持 公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限等），增持方 式为集中竞价交易或北交所认可的其他方式，并在 3 个交易日内书面通知公司，公 13 司应按照相关规定披露公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的 计划。在公司披露董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票计划的 3 个 交易日后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员开始实施增持公司股票的计 划，并在不超过 90 个交易日内实施完毕。 2.各公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持股票的金额为不 高于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬 额总额的【10】%；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员同一会计年度内增 持公司股票的资金总额累计不超过该等公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的【30】%； 3.公司将要求新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行本公司上市 时董事、高级管理人员已作出的相应承诺； 4.公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管 理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 及北交所业务规则等相关法律法规的条件要求，对公司股票进行增持。 三、相关约束措施 在触发稳定股价措施的启动条件时，公司、控股股东、实际控制人及其一致行 动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定公司股价具 体措施的，公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、 高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1.公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在中国 证监会、北交所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 2.如果控股股东、实际控制人及其一致行动人未采取上述稳定股价的具体措施 的，则公司将停止对其分取红利（如有），将相等金额的公司应付其的现金分红予 以暂时扣留，同时控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份不得转让， 直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，或公司股价已不再触 及稳定公司股价措施的启动条件； 14 3.如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施 的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（不含 独立董事）、高级管理人员的薪酬，停止对其分取红利（如有），将相等金额的公 司应付其的现金分红予以暂时扣留，同时该等董事（不含独立董事）、高级管理人 员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事）、高级管理人员按本 预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，或公司股价已不再触及稳定公司 股价措施的条件的。 4.如因相关法律、法规及规范性文件中关于社会公众股股东最低持股比例、要 约收购等规定导致公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事（不含 独立董事）、高级管理人员在一定时期内无法履行或无法继续履行其增持公司股票 或回购公司股票之义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施 稳定公司股价。” （四）关于摊薄即期回报填补措施的承诺 1、公司承诺 “1.持续提高主营业务规模及盈利能力，提升公司竞争力 公司将在现有规划及政策支持下，持续整合提升工程破岩工具的研发、设计、 生产和销售等业务。此外，公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域，进一步 扩展公司业务范围，提高综合竞争力。为实现公司业务的可持续发展，增强公司持 续回报能力，公司将继续与客户保持良好的合作关系，不断开拓市场。同时，公司 将充分利用行业的发展机遇，持续加大研发投入，保持并进一步发展公司业务，提 高公司竞争能力和持续盈利能力。 2.加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规以及公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》。本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营 业务进行，募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐 机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的 审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项 目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 15 3.加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及 其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成 了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。 公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控 制公司经营和管控风险。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为 合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财 务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。 4.完善利润分配政策，强化投资者回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，于 2022 年第二次临时股东大会审 议通过了《公司章程（草案）》和《利润分配管理制度》，完善了公司本次发行上 市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者 （尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资 者的回报。 5.进一步完善中小投资者保护制度 公司已制定《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《累积投票制实施 细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安 排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公 司承诺将依据中国证监会、北京证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求， 并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。” 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 “1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司 资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 2.自本承诺出具日至公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所（下称“北交所”）上市实施完毕前，若中国证监会、北交所等证券监管机构 16 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能 满足中国证监会、北交所等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中 国证监会、北交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3.承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 3、董事、监事、高级管理人员承诺 “1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2.本人将对职务消费行为进行约束； 3.本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会 审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5.如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公 布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6．自本承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易 所（下称“北交所”）上市实施完毕前，若中国证监会、北交所等证券监管部门作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、 北交所等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、北交所等证 券监管部门的最新规定出具补充承诺； 7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和/或北交所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施； 17 8.本人将履行监事职责（针对监事适用），监督公司董事及高级管理人员等履 行相关职责，承担相关义务。” （五）关于未能履行承诺时约束措施的承诺 1、公司承诺 “1.如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中 国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉。 2.如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额向投资者赔 偿损失。 3.如因相关法律法规、政策变化、不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致 本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未履行、确已无法履行或无法按期履行的具体 原因； （2）按照法律法规、本公司制定的公司章程以及承诺管理制度，向投资者提出 补充承诺或替代承诺，以保护投资者的合法权益。” 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 “1.如果控股股东与实际控制人及其一致行动人未履行招股说明书披露的承诺 事项，控股股东与实际控制人及其一致行动人将在股东大会及中国证券监督管理委 员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资 者道歉。 2.如果本人未能履行已作出承诺或者因本人的自身原因导致发行人未能履行已 作出承诺，本人同意发行人立即停止对本人进行现金分红，停发本人应在发行人领 取的薪酬、津贴，本人不转让持有的发行人本次发行上市前的股份，直至本人履行 相关承诺。 3.如果因控股股东与实际控制人及其一致行动人未履行相关承诺，致使发行人 或其他投资者遭受损失的，控股股东与实际控制人及其一致行动人将按照证券监督 管理机构或人民法院依法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如控股股东 18 与实际控制人及其一致行动人未承担前述赔偿责任，则控股股东与实际控制人及其 一致行动人持有的发行人本次发行上市前的股份在控股股东与实际控制人及其一致 行动人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减控股股东与实际 控制人及其一致行动人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” 3、董事、监事、高级管理人员承诺 “1.如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证 券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 2.如果本人未能履行已作出承诺或者因本人的自身原因导致发行人未能履行已 作出承诺，本人同意发行人立即停止对本人进行现金分红，停发本人应在发行人领 取的薪酬、津贴，本人不转让持有的发行人本次发行上市前的股份，直至本人履行 相关承诺。 3.如果因本人未履行相关承诺，致使发行人或其他投资者遭受损失的，本人将 按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。 如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人本次发行上市前的股份在本人履 行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利 用于承担前述赔偿责任。 4．本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在发行人本次发行上 市时所作出的一项或多项公开承诺。” （六）关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 “一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之 外的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成 同业竞争的任何业务或活动。 二、在承诺人作为发行人的控股股东与实际控制人期间，承诺人承诺并保证不 在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子 公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公 司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 19 三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则 承诺人将及时告知发行人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收购 有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。 四、承诺人将督促承诺人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业，同受本 承诺函的约束。 五、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能 构成竞争，则承诺人将促成承诺人控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合 发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。 六、承诺人保证以上关于承诺人的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。 承诺人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承诺 的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。” 2、实际控制人的一致行动人承诺 “一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之 外的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成 同业竞争的任何业务或活动。 二、在承诺人作为发行人的实际控制人之一致行动人期间，承诺人承诺并保证 不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人及 子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子 公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则 承诺人将及时告知发行人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收购 有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。 20 四、承诺人将督促承诺人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业，同受本 承诺函的约束。 五、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能 构成竞争，则承诺人将促成承诺人控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合 发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。 六、承诺人承诺以上关于承诺人的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。 承诺人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承诺 的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。” 3、董事、监事、高级管理人员承诺 “一、截至本承诺函出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员没有控制与 发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何企业或其他经营主体。 二、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制的企业承诺 不在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性文件规定的可能与公司构成同业 竞争的活动，不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务相同或者相似的企 业或者其他经济组织，亦不为他人经营与公司相竞争的业务。 三、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺不向与发行人构成 或可能构成同业竞争的任何其他企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、 技术、管理、商业机密等方面的帮助。 四、本人将严格履行上述承诺，如若违反，本人将立即停止违反承诺的相关行 为，并对由此给发行人造成的损失承担全额赔偿责任。” （七）关于规范和减少关联交易的承诺 1、公司承诺 21 “一、自本承诺函签署之日起，本公司将尽最大努力减少和避免与关联方发生 关联交易，对于不可避免的、因合理原因发生的关联交易，本公司或其子公司将根 据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有 偿的一般商业原则，履行法定程序与关联方签订协议，并确保价格公允，原则上不 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护本公司及其股东（特别是中小股 东）的利益。 二、关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价格；在国家物价部 门无相关规定时，参照同类市场条件下同类交易的市场价格，由交易双方协商确定， 确保定价公允，以维护本公司及公司股东和交易相对人的合法权益。 三、本公司保证不通过关联交易损害本公司及其股东（特别是中小股东）的合 法权益。本公司保证其资金、资产及其他资源不被关联方违规占用或转移，或违规 为第三方提供担保。 四、本公司承诺将严格遵守公司章程、公司关联交易管理制度、中国证券监督 管理委员会颁布的规章和规范性文件以及北京证券交易所颁布的业务规则中关于关 联交易事项的审批程序。 本公司将严格履行上述承诺，如若违反，本公司将立即停止违反承诺的相关行 为，并对由此给公司股东造成的损失依法承担赔偿责任。” 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 “一、报告期（指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，下同）内，承诺人及 承诺人所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经真实、准确、 充分、完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不存在其他任何依照法律法 规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联 交易。 二、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交 易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子 公司权益的情形。 三、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子 公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或承诺人所 22 控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定， 遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或其子公司 签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。同时，承诺 人将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及相关制度中关于关联交易决策的 权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价格公允，不使发行人及其子 公司的合法权益受到损害，并及时进行信息披露。 四、承诺人承诺不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股 东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用承 诺人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违 规要求公司提供担保。 五、承诺人承诺不利用在发行人的地位及影响，谋求发行人及其下属子公司在 业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不 会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。 六、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 七、上述承诺在公司存续且承诺人依照中国证券监督管理委员会或北京证券交 易所相关规定被认定为公司的实际控制人期间有效。 承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行承诺的义务和 责任，承诺人自愿承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损 失。” 3、董事、监事、高级管理人员承诺 “一、报告期（指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，下同）内，承诺人及 承诺人所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完整 地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。 二、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交 易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子 公司权益的情形。 23 三、承诺人将尽量避免承诺人、承诺人的近亲属及其实际控制或施加重大影响 的企业或其他机构、组织与公司之间发生关联交易（自公司领取薪酬或津贴的情况 除外），对于不可避免的关联交易事项，将根据有关法律、法规和规范性文件以及 发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序， 并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准， 以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。 四、承诺人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股 东（特别是中小股东）的合法权益，保证不违规占用或转移公司的资金、资产及其 他资源，或违规要求公司提供担保。 五、承诺人承诺不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者 更优惠的条件进行交易，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益。 上述承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；承诺 人将严格履行上述承诺，如若违反，承诺人将立即停止违反承诺的相关行为，并对 由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。” 4、实际控制人控制的企业（财盈达）承诺 “一、报告期（指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，下同）内，承诺人及 承诺人所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完整 地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证 券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交 易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子 公司权益的情形。 三、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子 公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或承诺人所 控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定， 遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或其子公司 签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。同时，承诺 人将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及相关制度中关于关联交易决策的 24 权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价格公允，不使发行人及其子 公司的合法权益受到损害，并及时进行信息披露。 四、承诺人承诺不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股 东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用承 诺人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违 规要求公司提供担保。 五、承诺人承诺不利用在发行人的地位及影响，谋求发行人及其下属子公司在 业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不 会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。 六、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 七、上述承诺在公司存续且承诺人系公司股东期间有效。 承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行承诺的义务和 责任，承诺人自愿承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损 失。” 5、其他股东（诸珊梅、职东文）承诺 “一、报告期（指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，下同）内，承诺人及 承诺人所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完整 地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证 券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交 易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子 公司权益的情形。 三、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子 公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或承诺人所 控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定， 遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或其子公司 签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的 25 价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。同时，承诺 人将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及相关制度中关于关联交易决策的 权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价格公允，不使发行人及其子 公司的合法权益受到损害，并及时进行信息披露。 四、承诺人承诺不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股 东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用承 诺人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违 规要求公司提供担保。 五、承诺人承诺不利用在发行人的地位及影响，谋求发行人及其下属子公司在 业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不 会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。 六、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 七、上述承诺在公司存续且承诺人系公司股东期间有效。 承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行承诺的义务和 责任，承诺人自愿承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损 失。” （八）关于避免资金占用及保持公司独立性的承诺 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 “一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之 外的关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子 公司资金的情形，亦不存在非法干预发行人及其子公司资金使用的情形。 二、承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之外的关联企业在与发行人发 生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金。 三、承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之外的关联企业不得要求发行 人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支 出。 四、截至本承诺函出具之日，发行人具有独立性，具体包括： 26 （1）公司的生产经营和办公场所与承诺人控制的其他企业完全分开，不存在混 合经营、合署办公的情形； （2）公司的经营机构与承诺人控制的其他企业完全分开，不存在承诺人控制的 其他企业与公司机构混同的情形；不存在非法干预公司人事任免决定的情形，亦不 存在公司的高级管理人员、核心员工在承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的 其他职务或领取薪酬的情形； （3）公司的财务人员均专职在公司工作，未在承诺人及其控制的其他企业中兼 职或领取薪酬，公司不存在与承诺人或其控制的其他企业共用银行账户的情形； （4）公司具有完整、独立的生产、经营设备和系统，不存在依赖承诺人或其控 制的企业方能生产、经营的情形。 承诺人将促使承诺人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。 承诺人承诺以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整；如承诺人及承诺 人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致发行人或其股东的权益受到损害，承诺 人将依法承担相应的赔偿责任。” 2、董事、监事、高级管理人员承诺 “一、截至本承诺函出具之日，本人、本人的近亲属及所控制的企业不存在以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其下属子公司资金的情形。 二、自本承诺函出具之日起，本人、本人的近亲属及所控制的其他企业将不以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其下属子公司的资金，且将严 格遵守中国证监会和北京证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公 司及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。 本人将严格履行上述承诺，如若违反，本人将立即停止违反承诺的相关行为， 并承担相应的法律责任。” （九）独立性承诺 全体财务人员承诺 “截至本承诺函出具之日，本人未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企 业或其他关联企业中兼职，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业或其他关 联企业领取薪酬。” 27 （十）违规限售承诺 控股股东、实际控制人及其控制的企业（财盈达）、总经理承诺 “一、截至本函出具日，武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“发行人”） 不存在资金占用、违规担保、虚假陈述等违法违规行为。 二、若武汉恒立工程钻具股份有限公司发生资金占用、违规担保、虚假陈述等 违规事项的，则自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后 6 个月，本人自愿限 售直接或间接持有的发行人全部股份，并按照北京证券交易所（以下简称“北交所”） 相关要求办理自愿限售手续； 三、若本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违规行为的，则自前述违规 行为发生之日起至违规行为发现后 12 个月，本人自愿限售直接或间接持有的武汉恒 立工程钻具股份有限公司的全部股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。” （十一）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、公司承诺 “1.本公司全部申请文件所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏之情形，且本公司对本公司全部申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。 2.若证券监督管理机构或其他有权部门认定本公司全部申请文件所载之内容存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的（以下简称“需回购情形”），则本 公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股： （1）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易 之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于需回购情形被证券监督管理机构或其 他有权部门认定之日起 5 个交易日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给 网上中签投资者及网下配售投资者。 （2）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则 本公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日 内，按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回 购本公司首次公开发行的全部新股。 28 3.若本公司全部申请文件所载之内容出现需回购情形，则本公司承诺在按照前 述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限 售股份。 4.若本公司全部申请文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额 依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式 或金额确定。” 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 “一、全部申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如全部申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资 者造成直接损失的，承诺人将依法向投资者承担连带赔偿责任。 三、如全部申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将利用控股股东、实 际控制人及其一致行动人地位促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本次公开 发行的全部股份。” 3、全体董事、监事及高级管理人员承诺 “1.发行人全部申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺 人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2.若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人申请文件中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且认定本人需因此承担责任的， 本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的 赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终 确定的赔偿方案为准。 3.本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。” （十二）前期公开承诺情况 1、在全国中小企业股份转让系统申报时的控股股东、实际控制人及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员避免同业竞争承诺（2015 年 12 月 20 日） 29 “截至本承诺函出具日，本人及关系密切的家庭成员未从事或参与和公司存在 同业竞争的行为，为避免与公司产生新的或潜在同业竞争，将不在中国境内外，直 接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，将不直接或间接 开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的 任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权； 或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负 责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本人将督促本人的父母、配偶、成年子 女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及 其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。” 2、在全国中小企业股份转让系统申报时的控股股东、实际控制人及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员减少和规避关联交易的承诺（2015 年 12 月 20 日） “一、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与股份公司发生的关联交 易已经充分的披露，不存在虚假描述或重大遗漏。二、报告期内，本人及本人所控 制的其他任何企业与股份公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易 价格公允，不存在损害股份公司及其子公司权益的情形。三、本人将尽量避免与股 份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平 等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场 公允的合理价格确定；将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回 避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及 时对关联交易事项进行信息披露；承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通 过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。四、本人将督促本人的父母、 配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶 的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、 保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司声明 30 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。” 2、 本次发行的律师事务所北京大成律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书内容与本所出具的法律 意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。” 3、 本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读武汉恒立工程钻具股份有限公司招股说明书， 确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金 使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴 证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表 等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 发行人、保荐机构承诺： “武汉恒立工程钻具股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司承诺 “长江证券承销保荐有限公司对武汉恒立工程钻具股份有限公司向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确 认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。” 2、发行人律师北京大成律师事务所承诺 31 “北京大成律师事务所（以下简称“本所”）是依据中国有关法律法规，经北 京市司法局批准设立的特殊普通合伙制律师事务所。本所接受委托，担任武汉恒立 工程钻具股份有限公司（以下简称“发行人”）申请向不特定合格投资者公开发行 股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为 发行人本次发行上市提供法律服务，向发行人出具了《北京大成律师事务所关于武 汉恒立工程钻具股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易 所上市的法律意见书》《北京大成律师事务所关于武汉恒立工程钻具股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的律师 工作报告》以及其他相关法律文件。 作为发行人律师，本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的义务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，严格履行了法定职责。 根据《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》(证监会公告[2013]42 号)以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定， 本所现作出如下承诺： 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法承担赔偿者损失。” 3、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行 人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 14.20 元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内 32 股票发行价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发 行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎 做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首 日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易 风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏 观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因 素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资 风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》 “第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、市场竞争加剧的风险 经过多年的发展，公司经营规模稳步扩张，市场影响力不断提升。虽然公司在 产品性能、客户资源、研发能力、生产技术和规模生产管理、质量控制、定制化服 务等方面具有竞争优势，但受制于市场竞争、资金、技术等因素的影响，公司在扩 大产品生产规模和优化产品结构等方面受到一定的制约。近年来随着国内基建市场 的快速发展，行业内主要竞争对手也加大对产品的研发投入和市场开发力度，同时 也有新厂商的进入，加剧了行业的竞争。因此，若公司不能持续在产品性能、客户 开拓、产品研发、生产技术、规模生产管理、质量控制、定制化服务等方面保持优 势，市场竞争地位将受到影响。 2、客户集中及流失风险 经过长期的行业沉淀，公司积累了丰富的优质客户资源，主要客户为国内外大 型工程施工单位和工程装备厂商企业。优质的客户资源一方面为公司提供了稳定的 33 订单和现金流；另一方面进一步提升了公司的市场开拓能力，有利于公司产品及市 场的开发。报告期内，公司对前五名客户的销售收入分别为 8,334.99 万元、8,883.28 万元、14,567.35 万元和 7,045.76 万元，占营业收入比例分别为 57.95%、56.87%、 67.19%和 73.40%，客户集中度较高。如果未来公司在产品质量、客户服务等方面不 能满足客户的要求而造成客户流失或主要客户需求下降，将会对公司的业务规模和 经营业绩产生不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司产品生产所需的主要原材料包括钢材、硬质合金及轴承等，原材料采购成 本与钢材、硬质合金、轴承等市场价格密切相关，钢材价格每上涨 1%，将导致公司 毛利率下降 0.12%，扣非后净利润下降 0.35%；硬质合金价格每上涨 1%，将导致公 司毛利率下降 0.15%，扣非后净利润下降 0.61%；轴承价格每上涨 1%，将导致公司 毛利率下降 0.16%，扣非后净利润下降 0.67%。如果未来出现主要原材料价格大幅 波动，且公司不能及时有效的将原材料价格波动压力向下游传导或通过技术工艺提 升抵消成本波动，将会对公司毛利率水平产生不利影响，从而影响公司整体盈利水 平。 4、毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 46.90%、39.22%、39.35%和 38.04%，毛利 率水平相对较高但呈下滑趋势。随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格 等方面采取激进措施以期保持市场份额。如果公司被迫应战而下调产品售价，但又 未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成 本，则将对公司的毛利率产生不利影响。 5、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,272.21 万元、11,863.21 万元、 18,494.80 万元和 20,995.31 万元，占总资产的比例分别为 39.47%、42.43%、46.19% 和 53.83%，应收款项金额较大，占资产总额比例较高。随着发行人经营规模的不断 扩大，应收款项的总量可能会进一步增加，应收款项的管理难度也将随之提升。虽 然发行人已按企业会计准则合理计提了坏账准备，但如果下游客户应收账款不能按 期收回或无法收回，将对发行人业绩和生产经营产生不利影响。 34 6、经营性现金流风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,176.88 万元、432.43 万 元、-273.64 万元和-988.19 万元，公司实现的净利润分别为 1,393.99 万元、4,105.09 万元、4,853.33 万元和 1,337.34 万元。发行人经营活动净现金流与实现的净利润变 化趋势有所差异主要系发行人经营性应收、应付项目及存货的变动所致。如果发行 人经营规模扩张与经营性现金流不匹配，发行人现金流状况可能存在不利变化，上 述事项可能成为发行人业务规模持续增长的发展瓶颈。 35 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022 年 10 月 26 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意武汉恒立工 程钻具股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许 可〔2022〕2582 号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行 承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及 时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2022 年 12 月 2 日，北京证券交易所出具《关于同意武汉恒立工程钻具股份 有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕253 号），主要 内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发 行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等 有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交 所上市，股票简称为“恒立钻具”，股票代码为“836942”。有关事项通知如 下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续； 二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证 券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册 管理办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作； 36 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配 合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护 投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2022 年 12 月 8 日 （三）证券简称：恒立钻具 （四）证券代码：836942 （五）本次公开发行后的总股本：61,327,100 股（超额配售选择权行使前）； 63,427,100 股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量：14,000,000 股（超额配售选择权行使前）； 16,100,000 股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：25,839,487 股（超额配售 选择权行使前）；25,839,487 股（超额配售选择权全额行使后） （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：35,487,613 股（超额配售 选择权行使前）；37,587,613 股（超额配售选择权全额行使后） （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：700,000 股（不含延 期交付部分股票数量）；2,100,000 股（延期交付部分股票数量） （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重 要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情 况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明 与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之 “五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 37 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）第 2.1.3 条第一套指标，即：预计 市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率 平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不 低于 8%。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格为 14.20 元/股，公司发行前股本为 4,732.71 万股，发行后股 本为 6,132.71 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值约为 8.71 亿元。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《重要前期差错更正情况的鉴证 报告》，2020 年、2021 年公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的 净利润孰低分别为 4,055.57 万元、4,600.59 万元，均不低于 1,500 万元，且最近一年 不低于 2,500 万元，公司 2020 年、2021 年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 38.23%、29.81%，平均不低于 8%。 综上，发行人满足《股票上市规则》2.1.3 规定的预计市值不低于 2 亿，最近两 年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一 年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的条件。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准， 即《股票上市规则》第 2.1.3 条第一套指标规定的上市条件。 38 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 公司名称 武汉恒立工程钻具股份有限公司 英文名称 Wuhan HL Engineering Tool Co., Ltd. 发行前注册资本 4,732.71 万元 法定代表人 余立新 有限公司成立日期 2001 年 9 月 27 日 股份公司成立日期 2015 年 11 月 27 日 住所 湖北省武汉市东湖新技术开发区财富二路 5 号 经营范围 工程用岩石破碎工具及设备的开发、研制、生产、销售及 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围 中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经 营） 主营业务 主要从事工程破岩工具的研发、设计、生产和销售 所属行业 C35 专用设备制造业 邮政编码 430074 电话 86-27-65524337 传真 86-27-59723100 互联网网址 http://www.hltools.cn 电子邮箱 yudf@hltools.cn 负责信息披露和投资者关系 的部门 负责信息披露和投资者关系 的部门负责人 负责信息披露和投资者关系 的部门电话号码 董事会办公室 余德锋 86-27-65524337 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 余 立 新 先 生 直 接 持 有 公 司 9,928,000 股 股 份 ， 通 过 财 盈 达 间 接 控 制 公 司 4,447,200 股股份，通过一致行动协议间接控制公司 10,369,500 股股份，合计控制公 司本次发行前 52.28%的股份，本次发行后 40.35%的股份（超额配售选择权行使前） 和 39.01%的股份（超额配售选择权全额行使后），为公司的控股股东、实际控制人。 39 余立新先生，1967 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居住权，身份证号码： 420400196711******，硕士学历，机械专业背景。1989 年 7 月至 1998 年 11 月就职 于江汉钻头厂，历任技术员、助理工程师、工程师；1998 年 12 月至 2003 年 1 月就 职于江钻股份，历任工程处经理、信息资源部部长、总经理办公室主任、潜江制造 厂厂长；2003 年 2 月至 2015 年 10 月就职于武汉江钻工程钻具有限责任公司，历任 总经理、董事长；2015 年 7 月至今担任财盈达执行事务合伙人；2015 年 11 月至 2020 年 4 月担任恒立钻具董事长、总经理；2020 年 5 月至今担任恒立钻具董事长。 2015 年 10 月 26 日，余立新、杜蘅、付强、徐静松签署了《一致行动协议》， 杜蘅、徐静松、付强为余立新的一致行动人。本次发行前，杜蘅先生直接持有公司 15.52%的股份，付强先生直接持有公司 3.56%的股份，徐静松先生直接持有公司 2.83%的股份。 2022 年 1 月 18 日，余立新、杜蘅、付强、徐静松重新签订了《一致行动协 议》，总体内容延续了原有协议内容，细化了一致行动安排内容，重新约定有效期 为公司于中国境内证券交易所上市之日起 5 年，新增违约及索赔、协议的解除、法 律适用与争议解决之约定等内容。 徐静松先生，1980 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居住权，身份证号码： 420605198010******，本科学历，管理专业背景。2002 年 7 月至 2002 年 9 月就职于 江汉石油钻头股份有限公司市场部，担任业务员；2002 年 9 月至 2004 年 11 月就职 于武汉江钻工程钻具有限责任公司，担任业务员；2004 年 12 月至 2015 年 10 月就职 于武汉江钻工程钻具有限责任公司，历任广州办事处经理、市场部经理、总经理助 理、副总经理、董事；2015 年 11 月至 2017 年 9 月担任恒立钻具董事、副总经理； 2017 年 10 月至 2020 年 4 月担任恒立钻具董事、副总经理、董事会秘书；2020 年 5 月至今担任恒立钻具董事、总经理。 付强先生，1965 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居住权，身份证号码： 422429196507******，大专学历，管理专业背景。1984 年 9 月至 2004 年 11 月就职 于江钻股份，历任牙掌车间工人、特种钻头车间生产副主任，2000 年 5 月获得国务 院授予的“全国劳动模范”称号；2004 年 12 月至 2015 年 10 月就职于武汉江钻工程钻 具有限责任公司，历任总经办主任、制造部经理、董事；2015 年 11 月至 2018 年 3 40 月担任恒立钻具董事、制造部经理、潜江制造厂厂长；2018 年 4 月至 2019 年 2 月担 任恒立钻具董事、副总经理、潜江分公司总经理；2019 年 3 月至今担任恒立钻具董 事、副总经理、潜江分公司总经理。 杜蘅先生，1967 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居住权，身份证号码： 422429196704******，硕士学历，机械专业背景。1988 年 7 月至 1998 年 8 月就职于 江汉钻头厂，历任工装车间技术员、工艺科工程师；1998 年 9 月至 2001 年 8 月就职 于江钻股份，担任试制测试中心经理；2001 年 9 月至 2015 年 10 月就职于武汉江钻 工程钻具有限责任公司，担任董事、副总经理；2015 年 11 月至 2017 年 9 月担任恒 立钻具董事、副总经理；2017 年 10 月至 2020 年 8 月担任恒立钻具董事、副总经理、 财务负责人；2020 年 9 月至今担任恒立钻具董事、副总经理。 （二）本次发行后股权结构控制关系图 1、 超额配售选择权行使前 诸 珊 梅 余 立 新 99.43% 徐 徐 静 静 松 松 付 付 强 强 2.18% 2.75% 0.57% 武汉财盈达股 权投资合伙企 业（有限合伙） 杜 杜 蘅 蘅 16.19% 2.35% 7.25% 11.98% 湖北中元九派 产业投资基金 合伙企业（有 限合伙） 湖北苹湖 创业投资 有限公司 其 他 3.95% 2.82% 50.54% 武汉恒立工程钻具股份有限公司 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。 2、 超额配售选择权全额行使后 41 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。 三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公 司股份的情形如下： 直接持股情况 （股） 间接持股情 况（股） 董事长 9,928,000 4,421,851 杜 蘅 董事、副总经理 7,344,000 - 3 付 强 董事、副总经理 1,685,900 - 4 徐静松 董事、总经理 1,339,600 - 5 唐莉梅 副总经理 1,190,000 - 6 焦 军 监事会主席 1,131,180 - 7 余德锋 副总经 理、董事会 秘书 573,750 - 8 苏晓静 财务负责人 224,400 - 9 张中心 监事 141,100 - 10 付 瑞 董事、 副总经理付 强之子 300,000 - 序号 姓名 1 余立新 2 职务 任职期间 2022 年 1 月 4 日2025 年 1 月 3 日 2022 年 1 月 4 日2025 年 1 月 3 日 2022 年 1 月 4 日2025 年 1 月 3 日 2022 年 1 月 4 日2025 年 1 月 3 日 2022 年 1 月 18 日2025 年 1 月 3 日 2022 年 1 月 4 日2025 年 1 月 3 日 2022 年 1 月 18 日2025 年 1 月 3 日 2022 年 1 月 18 日2025 年 1 月 3 日 2022 年 1 月 4 日2025 年 1 月 3 日 - 上述人员所持公司股份无涉诉、质押或冻结情况。除以上人员之外，公司其他 董事、监事、高级管理人员及其近亲属无直接或间接持有公司股份情况。 42 四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 此次公开发行无员工持股计划参与。 43 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行后 （超额配售选择权行使 前） 本次发行前 股东名称 数量 （股） 占比 （%） 数量 （股） 本次发行后 （超额配售选择权全额行 使后） 占比 （%） 数量 （股） 限售期限 备注 占比 （%） 一、限售流通股 余立新 杜蘅 付强 徐静松 9,928,000 7,344,000 1,685,900 1,339,600 20.98 15.52 3.56 2.83 9,928,000 7,344,000 1,685,900 1,339,600 16.19 11.98 2.75 2.18 44 9,928,000 上市之日起 12 个月内。前述 锁定期满后，在任职期间，每 年转让的股份不超过直接或间 15.65 接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内，不转让直接 或间接持有的公司股份。 控 股 股 东、实际 控制人、 董事长 7,344,000 上市之日起 12 个月内。前述 锁定期满后，在任职期间，每 年转让的股份不超过直接或间 11.58 接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内，不转让直接 或间接持有的公司股份。 实际控制 人的一致 行动人、 董事、副 总经理 1,685,900 上市之日起 12 个月内。前述 锁定期满后，在任职期间，每 年转让的股份不超过直接或间 2.66 接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内，不转让直接 或间接持有的公司股份。 实际控制 人的一致 行动人、 董事、副 总经理 1,339,600 上市之日起 12 个月内。前述 锁定期满后，在任职期间，每 年转让的股份不超过直接或间 接持有公司股份总数的 实际控制 人的一致 行动人、 董事、总 2.11 25%；离职后 6 个月内，不转 让直接或间接持有的公司股 份。 武汉财盈达股权投资合 伙企业（有限合伙） 焦军 张中心 余德锋 唐莉梅 4,447,200 1,131,180 141,100 573,750 1,190,000 9.40 2.39 0.30 1.21 2.51 4,447,200 1,131,180 141,100 573,750 1,190,000 7.25 1.84 0.23 0.94 1.94 45 4,447,200 1,131,180 141,100 573,750 1,190,000 经理 7.01 上市之日起 12 个月内。 实际控制 人控制的 企业 1.78 上市之日起 12 个月内。前述 锁定期满后，在任职期间，每 年转让的股份不超过直接或间 接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转 让直接或间接持有的公司股 份。 监事会主 席 0.22 上市之日起 12 个月内。前述 锁定期满后，在任职期间，每 年转让的股份不超过直接或间 接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转 让直接或间接持有的公司股 份。 监事 0.90 上市之日起 12 个月内。前述 锁定期满后，在任职期间，每 年转让的股份不超过直接或间 接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转 让直接或间接持有的公司股 份。 副 总 经 理、董事 会秘书 1.88 上市之日起 12 个月内。前述 锁定期满后，在任职期间，每 年转让的股份不超过直接或间 接持有公司股份总数的 副总经理 25%；离职后 6 个月内，不转 让直接或间接持有的公司股 份。 苏晓静 曾伟华 周保军 李建钢 职东文 224,400 729,300 557,951 1,902,132 1,530,000 0.47 1.54 1.18 4.02 3.23 224,400 729,300 557,951 1,902,132 1,530,000 0.37 1.19 0.91 3.10 2.49 46 224,400 729,300 557,951 1,902,132 1,530,000 0.35 上市之日起 12 个月内。前述 锁定期满后，在任职期间，每 年转让的股份不超过直接或间 接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转 让直接或间接持有的公司股 份。 财务负责 人 1.15 上市后分二期解除转让限制， 首期（自本次发行上市完成之 日起）解除 40%股份的转让 限制，第二期（自本次发行上 市完成之日起满一年后）解除 60%股份的转让限制。 其他股东 0.88 上市后分二期解除转让限制， 首期（自本次发行上市完成之 日起）解除 40%股份的转让 限制，第二期（自本次发行上 市完成之日起满一年后）解除 60%股份的转让限制。 其他股东 3.00 上市后分二期解除转让限制， 首期（自本次发行上市完成之 日起）解除 40%股份的转让 限制，第二期（自本次发行上 市完成之日起满一年后）解除 60%股份的转让限制。 其他股东 2.41 上市后分二期解除转让限制， 首期（自本次发行上市完成之 日起）解除 40%股份的转让 其他股东 限制，第二期（自本次发行上 市完成之日起满一年后）解除 60%股份的转让限制。 诸珊梅 周超 武汉光谷新技术产业投 资有限公司 1,440,900 622,200 - 3.04 1.31 - 1,440,900 622,200 352,115 2.35 1.01 0.57 1,440,900 622,200 1,408,450 2.27 上市后分二期解除转让限制， 首期（自本次发行上市完成之 日起）解除 40%股份的转让 限制，第二期（自本次发行上 市完成之日起满一年后）解除 60%股份的转让限制。 其他股东 0.98 上市后分二期解除转让限制， 首期（自本次发行上市完成之 日起）解除 40%股份的转让 限制，第二期（自本次发行上 市完成之日起满一年后）解除 60%股份的转让限制。 其他股东 上市之日起 6 个月内。 本次发行 的战略配 售对象 2.22 盛悦私募基金管理（海 南）有限公司（盛悦价 值一号私募证券投资基 金） - - 176,055 0.29 704,225 1.11 上市之日起 6 个月内。 本次发行 的战略配 售对象 武汉鑫汇源工贸有限公 司 - - 121,830 0.20 487,325 0.77 上市之日起 6 个月内。 本次发行 的战略配 售对象 上市之日起 6 个月内。 本次发行 的战略配 售对象 杭州兼济投资管理有限 公司（兼济精选 2 号私 募证券投资基金） 小计 - - 50,000 0.08 200,000 0.32 34,787,613 73.50 35,487,613 57.87 37,587,613 59.26 - 47 - 二、无限售流通股 小计 12,539,487 26.50 25,839,487 42.13 25,839,487 40.74 - - 合计 47,327,100 100.00 61,327,100 100.00 63,427,100 100.00 - - 注：数据尾数差异系四舍五入所致。 48 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 1、 超额配售选择权行使前 序号 1 股东名称 余立新 持股数量 （股） 9,928,000 持股比例 （%） 限售期限 16.19 上市之日起 12 个月内。前述锁定期满后，在 任职期间，每年转让的股份不超过直接或间 接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月 内，不转让直接或间接持有的公司股份。 2 杜蘅 7,344,000 11.98 上市之日起 12 个月内。前述锁定期满后，在 任职期间，每年转让的股份不超过直接或间 接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月 内，不转让直接或间接持有的公司股份。 3 武汉财盈达股 权投资合伙企 业（有限合 伙） 4,447,200 7.25 上市之日起 12 个月内。 4 湖北中元九派 产业投资基金 合 伙 企 业(有 限合伙） 2,420,000 3.95 - 5 李建钢 1,902,132 3.10 上市后分二期解除转让限制，首期（自本次 发行上市完成之日起）解除 40%股份的转让 限制，第二期（自本次发行上市完成之日起 满一年后）解除 60%股份的转让限制。 6 湖北苹湖创业 投资有限公司 1,727,100 2.82 - 2.75 上市之日起 12 个月内。前述锁定期满后，在 任职期间，每年转让的股份不超过直接或间 接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月 内，不转让直接或间接持有的公司股份。 2.49 上市后分二期解除转让限制，首期（自本次 发行上市完成之日起）解除 40%股份的转让 限制，第二期（自本次发行上市完成之日起 满一年后）解除 60%股份的转让限制。 2.35 上市后分二期解除转让限制，首期（自本次 发行上市完成之日起）解除 40%股份的转让 限制，第二期（自本次发行上市完成之日起 满一年后）解除 60%股份的转让限制。 7 8 9 10 付强 职东文 诸珊梅 1,685,900 1,530,000 1,440,900 徐静松 1,339,600 2.18 上市之日起 12 个月内。前述锁定期满后，在 任职期间，每年转让的股份不超过直接或间 接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月 内，不转让直接或间接持有的公司股份。 合计 33,764,832 55.06 - 注：数据尾数差异系四舍五入所致。 49 2、 超额配售选择权全额行使后 序号 1 股东名称 余立新 持股数量 （股） 9,928,000 持股比例（%） 限售期限 15.65 上市之日起 12 个月内。前述锁定期满 后，在任职期间，每年转让的股份不超 过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间 接持有的公司股份。 2 杜蘅 7,344,000 11.58 上市之日起 12 个月内。前述锁定期满 后，在任职期间，每年转让的股份不超 过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间 接持有的公司股份。 3 武汉财盈达 股权投资合 伙企业（有 限合伙） 4,447,200 7.01 上市之日起 12 个月内。 4 湖北中元九 派产业投资 基金合伙企 业(有 限 合 伙） 2,420,000 3.82 - 5 李建钢 1,902,132 3.00 上市后分二期解除转让限制，首期（自 本次发行上市完成之日起）解除 40%股 份的转让限制，第二期（自本次发行上 市完成之日起满一年后）解除 60%股份 的转让限制。 6 湖北苹湖创 业投资有限 公司 1,727,100 2.72 - 2.66 上市之日起 12 个月内。前述锁定期满 后，在任职期间，每年转让的股份不超 过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间 接持有的公司股份。 2.41 上市后分二期解除转让限制，首期（自 本次发行上市完成之日起）解除 40%股 份的转让限制，第二期（自本次发行上 市完成之日起满一年后）解除 60%股份 的转让限制。 2.27 上市后分二期解除转让限制，首期（自 本次发行上市完成之日起）解除 40%股 份的转让限制，第二期（自本次发行上 市完成之日起满一年后）解除 60%股份 的转让限制。 7 8 9 付强 职东文 诸珊梅 1,685,900 1,530,000 1,440,900 50 持股数量 （股） 序号 股东名称 持股比例（%） 10 武汉光谷新 技术产业投 资有限公司 1,408,450 2.22 上市之日起 6 个月内。 合计 33,833,682 53.34 - 注：数据尾数差异系四舍五入所致。 51 限售期限 第四节 股票发行情况 一、发行人公开发行股票的情况 （一）发行数量 本次发行数量：14,000,000 股（未考虑超额配售选择权）； 16,100,000 股（超额配售选择权全额行使后） （二）发行价格及对应市盈率 本次发行价格 14.20 元/股对应的市盈率为： 1、14.61 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、13.85 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、18.93 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权 时本次发行后总股本计算）； 4、17.94 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权 时本次发行后总股本计算）； 5、19.58 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售 选择权时本次发行后总股本计算）； 6、18.56 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售 选择权时本次发行后总股本计算）。 （三）发行后每股收益 52 发行后基本每股收益以 2021 年度（截至 2021 年 12 月 31 日）经审计扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算； 超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为 0.75 元/股，若全额行使超额配 售选择权则发行后基本每股收益为 0.73 元/股。 （四）发行后每股净资产 发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总 股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权 行使前的发行后每股净资产为 6.61 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后 每股净资产为 6.84 元/股。 （五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为 198,800,000.00 元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2022]第 ZE10666 号 《武汉恒立工程钻具股份有限公司验资报告》，确认公司截至 2022 年 12 月 1 日止，募集资金总额为人民币 198,800,000.00 元，扣除发行费用合计人民币 20,039,629.29 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 178,760,370.71 元， 其中计入股本人民币 14,000,000.00 元（人民币壹仟肆佰万元整），计入资本公 积（股本溢价）人民币 164,760,370.71 元（人民币壹亿陆仟肆佰柒拾陆万零叁 佰柒拾元柒角壹分）。 （六）发行费用总额及明细构成 本 次 发 行 费 用 总 额 为 2,003.9629 万 元 （ 超 额 配 售 选 择 权 行 使 前 ） ； 2,164.0837 万元（若全额行使超额配售选择权），其中： （1）保荐及承销费用：1,263.5800 万元（超额配售选择权行使前）； 1,423.1170 万元（若全额行使超额配售选择权）； （2）审计及验资费用：448.1132 万元； （3）律师费用：215.6360 万元（超额配售选择权行使前）；216.2000 万元 （若全额行使超额配售选择权）； （4）用于本次发行的信息披露等费用：43.4828 万元； 53 （5）发行手续费用及其他：33.1509 万元（超额配售选择权行使前）； 33.1708 万元（若全额行使超额配售选择权）。 注：上述发行费用均不含增值税金额，金额尾数差异系四舍五入所致。 （七）募集资金净额 本次公开发行募集资金净额为 17,876.0371 万元（超额配售选择权行使前）； 20,697.9163 万元（若全额行使超额配售选择权）。 二、超额配售选择权情况 长江保荐已按本次发行价格于 2022 年 11 月 28 日（T 日）向网上投资者超 额配售 210.00 万股，占初始发行股份数量的 15.00%，占超额配售选择权全额行 使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 1,330.00 万股，占超额 配售选择权行使前发行股份数量的 95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行 股份数量的 82.61%。 若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,610.00 万股，发行 后总股本扩大至 6,342.71 万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行 后总股本的 25.38%。 54 第五节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，发行人（甲方）与长江保荐 （丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银 行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开立情况如下： 序号 1 2 3 开户银行 募集资金专户账号 招商银行股份有限公司 127902326810309 武汉生物城支行 招商银行股份有限公司 127902326810508 武汉生物城支行 招商银行股份有限公司 127902326810417 武汉生物城支行 募集资金专户用途 工程破岩工具生产基地建设项目 工程钻具生产基地研发试制中心 项目 补充流动资金项目 三方监管协议主要内容： 甲方：武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：招商银行武汉生物城支行（以下简称“乙方”） 丙方：长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 一、专户仅用于甲方“工程破岩工具生产基地建设项目”或“工程钻具生 产基地研发试制中心项目”或“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》等规定及甲方制订的募集资金管理制度履行持续督 导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应 55 当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存 储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱凌云、曹霞可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 的资料。 丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本 人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或 募集资金净额的 40%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供 专户的支出清单。（工程破岩工具生产基地建设项目） 甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1300 万元或募集 资金净额的 40%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户 的支出清单。（工程钻具生产基地研发试制中心项目） 甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集 资金净额的 40%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户 的支出清单。（补充流动资金项目） 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换指定保荐代 表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲 方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换丙方保荐代表人不影响 本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户， 甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 56 九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所报备 一份，其余用于向有权监管部门报备或留甲方备用。 二、其他事项 公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。 具体如下： 1、 本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 2、 本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违 法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。 3、 本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资 产被查封、扣押等情形。 4、 本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股 份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生 其他可能导致控制权变更的权属纠纷。 5、 本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。 6、 没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。 7、 不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有 重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 8、 本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实 际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 9、 不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露 要求，或者影响投资者判断的重大事项。 57 第六节 保荐机构及其意见 一、保荐机构相关信息 保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 法定代表人 王承军 保荐代表人 朱凌云、曹霞 项目协办人 杨行虎 项目其他成员 赵颖歆、宁云鹏、项彦、肖晗 联系电话 021-61118978 传真 021-61118973 联系地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二、保荐机构保荐意见 长江保荐认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提 交了《长江证券承销保荐有限公司关于武汉恒立工程钻具股份有限公司向不特 定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意 见如下： 武汉恒立工程钻具股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《北京证券交易所 股票上市规则（试行）》等有关法律、法规的相关规定，股票具备在北交所上 市的条件。 鉴于上述内容，保荐机构推荐发行人申请公开发行股票并在北交所上市。 （以下无正文） 58 （本页无正文，为《武汉恒立工程钻具股份有限公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页） 发行人：武汉恒立工程钻具股份有限公司 年 59 月 日 （本页无正文，为《武汉恒立工程钻具股份有限公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页） 保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 年 60 月 日