2017-023 中国投融资担保股份有限公司章程.pdf

证券代码：834777 证券简称：中投保公告编号：2017-023 主办券商：国泰君安中国投融资担保股份有限公司章程 (经 2016 年年度股东大会审议通过) 第一章总则第一条为维护中国投融资担保股份有限公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等相关法律法规规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司系由中国投融资担保有限公司整体变更设立，公司发起人为：国家开发投资公司（简称“国投公司”）、建银国际金鼎投资（天津）有限公司（简称“建银国际金鼎投资”）、CITIC Capital Guaranty Investments Limited（简称“CITIC Capital Guaranty Investments”）、CDH Guardian (China) Limited（简称“CDH Guardian”）、 Tetrad Ventures Pte Ltd（简称“Tetrad Ventures”）、金石投资有限公司（简称“金石投资”）与国投创新（北京）投资基金有限公司（简称“国投创新”）。第三条公司注册名称（以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准）：中文：中国投融资担保股份有限公司第四条公司住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层。第五条公司董事长为公司的法定代表人。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 1 公告编号：2017-023 之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第八条本章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司、其他股东及公司董事、监事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东及公司董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。除上下文另有含义外，本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。第九条公司根据业务发展需要，可设全资或控股子公司、分公司、代表处、办事处等分支机构。公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资拥有）。第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十一条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥政治核心作用，参与决策、带头执行、有效监督。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨是：以担保、投资业务以及相关的金融服务为主， 2 公告编号：2017-023 积极开展经营活动，力争为股东带来满意的经济回报。第十三条公司的经营范围包括：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动。第三章股份和注册资本第十四条公司的全部股份均为普通股，所有股份同股同权。第十五条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中国的法定货币。第十六条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股份记载于公司股东名册上。如公司获准在全国中小企业股份转让系统公开转让股票后，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。第十七条公司发起设立时，发起人持有公司股份情况如下：发起人名称持股数（股）持股比例（％）出资方式国家开发投资公司 2,123,833,500.00 47.1963 净资产 778,594,500.00 17.3021 净资产建银国际金鼎投资（天津）有限公司 3 公告编号：2017-023 CITIC Capital Guaranty 505,395,000.00 11.2310 净资产 478,372,500.00 10.6305 净资产 Tetrad Ventures Pte Ltd 345,492,000.00 7.6776 净资产金石投资有限公司 190,458,000.00 4.2324 净资产 77,854,500.00 1.7301 净资产 4,500,000,000 100.0000 Investments Limited CDH Guardian (China) Limited 国投创新（北京）投资基金有限公司总计第十八条公司的注册资本为人民币4,500,000,000元，股份总数4,500,000,000 股。第十九条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。除公积金转增资本外，如公司再次增加注册资本或发行任何形式的新股及/ 或可转换证券（但管理层奖励股票及期权/期股计划除外）（简称“再次增发”），则各股东按照其届时所持注册资本比例享有优先认购权，以维持其在再次增发前在公司所持的股份比例。在向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前，未经其他各方事先书面同意, 任何股东均不得质押或以其它方式就注册资本中的全部或部分份额设置权利负担。任一股东将其所持公司股份质押或以其他方式设置权利负担的，该等股东应在公司向中国境内外证券监管机构申报上市申请或向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前将该等质押或其他权利负担全部予以解除或消除。第四章减资和购回股份第二十条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 4 公告编号：2017-023 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十一条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当依法办理相关手续。第二十二条公司在下列情况下，可以收购本公司的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情况。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。第二十三条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当根据本章程的规定经股东大会批准。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 5 公告编号：2017-023 第二十四条公司的股份可以依法转让。公司股份以公开方式向社会公众转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份以非公开方式协议转让股份的，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户（如适用）。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。如公司股票于全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌后公司控股股东所持公司股份的转让亦需遵守该交易系统相关业务规则的规定。第五章股东和股东大会第二十七条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 6 公告编号：2017-023 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 7 公告编号：2017-023 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十五条公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系或其他各种方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。第三十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司在中国境内外的证券交易市场公开发行证券、认股凭证或债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司审计的会计师事务所作出决议； 8 公告编号：2017-023 （十二）修改本章程；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准股东大会、董事会及监事会议事规则; （十五）审议批准公司投资收购任何上市公司超过（含）5％以上的股份；（十六）审议批准公司与其关联方之间的金额人民币2亿元以上的交易，股东大会以决议方式明确授权的除外；（十七）审议批准在正常担保业务之外，对各股东或其关联方及各股东或其关联方的其他业务提供担保；（十八）审议批准公司管理层或员工持股或期权计划；（十九）审议批准董事、监事责任保险制度；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会议事规则等其他内部控制制度规定应当由股东大会作出决议的其他事项。涉及股东大会对董事会的授权议案，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。第三十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。第三十八条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数的三分之二时；（二）公司预计未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。 9 公告编号：2017-023 第三十九条公司股东大会在公司住所地或董事会决议确定的适当地点召开。第四十条召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。第四十一条股东大会的通知应当符合下列要求：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。第四十二条股东大会通知应当以本章程规定的方式送出。任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东授权代理人超过一人时，该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。股东委托代理人出席股东大会的应当以书面形式进行，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖委托人公章或由其董事或者正式委任的代理人签署。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东授权代理人可以按自己的意思表决。 10 公告编号：2017-023 第四十三条股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。上述股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集临时股东大会的通告，提出该要求的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请监事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。上述股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。监事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（三）如果监事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集临时股东大会的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后二个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。第四十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得撤销、修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第四十五条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并担任会议主席。第四十六条董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选 11 公告编号：2017-023 举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。第四十七条股东（包括股东授权代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）审议批准公司增加、减少注册股本；（二）审议批准股权激励计划；（三）审议批准公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（四）审议批准本章程的修改；（五）审议批准公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；（六）审议批准董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（七）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%；（八）对公司在中国境内外的证券交易市场公开发行证券、认股凭证或债券作出决议，或对公司在全国中小企业股份转让系统挂牌作出决议；（九)审议批准公司投资收购任何上市公司超过（含）5％以上的股份；（十)审议批准公司与其关联方之间的金额超过人民币2亿元以上的交易，股东大会以决议方式明确授权的除外；（十一) 审议批准在正常担保业务之外，对各股东或其关联方及各股东或其关联方的其他业务提供担保；（十二）审议批准董事、监事责任保险制度；（十三）法律、行政法规、本章程或者股东大会议事规则规定，以及股东大 12 公告编号：2017-023 会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述须经股东大会特别决议通过的事项外，其他股东大会审议事项均以普通决议通过。第五十条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东授权代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第五十一条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。第五十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。股东大会会议记录连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，应当作为公司档案在公司住所保存。第五十三条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。第六章董事会第五十四条公司设董事会，对股东大会负责。第五十五条董事会由11名董事组成，其中包括2名独立董事。董事会设董事长一名。第五十六条公司董事为自然人，无须持有公司股份。董事由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。第五十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，并提供董事候选人的简历和基本情况。第五十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 13 公告编号：2017-023 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第五十九条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；（七）制订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（十一）决定公司分支机构的设置，子公司的设立、股权变更、合并、撤销；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议批准在正常业务范围之外，公司收购或处置任何价值超过人民币5,000 万元（或等值的另一种货币款额）的业务或资产；（十七）审议批准公司所有股权投资（但与正常业务范围相关的股权投资、证券交易市场上以财务收益为目的的股权投资除外）；（十八）审议批准公司在正常业务范围和年度计划之外订立标的金额或涉及的开支超过人民币5,000万元的有法律约束力的合同；（十九）审议批准在正常业务范围之外，公司参与设立有限合伙企业；（二十）审议批准公司的薪酬制度与奖励制度、公司领导层奖励计划；（二十一）审议批准总经理和其他高级管理人员责任保险制度； 14 公告编号：2017-023 （二十二）审议批准公司与其关联方之间的金额在人民币5,000万元以上但不超过人民币2亿元的交易，董事会以决议方式明确授权的除外；（二十三) 决定公司超过人民币100万元的对外捐赠；（二十四）听取公司提起标的金额超过人民币1亿元诉讼、仲裁的情况汇报；（二十五）制定公司中长期发展战略及规划；（二十六）制定及修改公司担保业务和投资业务内控制度；（二十七）决定公司年度贷款计划之外的贷款、公司对外提供与主营业务无关的任何借款；（二十八）决定公司不良资产的核销；（二十九）讨论和评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供合适的保护和平等权利；（三十）股东大会授予的其他职权，以及决定除法律、行政法规、部门规章、本章程及相关议事规则规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务。董事会作出前款决议事项，除第（四）至（七）、（十六）至（二十）、（二十二）、（二十七）和（二十八）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余事项由全体董事过半数表决同意。第六十条董事长由国投公司提名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第六十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）提名总经理人选；（八）董事会议事规则规定及董事会授予的其他职权。第六十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 15 公告编号：2017-023 第六十三条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议通知和会议文件应于会议召开十日以前送达全体董事和监事。第六十四条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）半数以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时。临时董事会会议通知和会议文件应在会议召开前的合理期间送达。第六十五条董事会会议应由全体董事的过半数（包括书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除按本章程规定应由全体董事三分之二以上表决同意外其他事项必须经全体董事的过半数通过。第六十六条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。第六十七条董事应当对董事会会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。第六十八条董事及其代表因参加董事会会议所发生的合理费用，包括旅行、住宿和其他费用应公司从董事会业务会议帐户支付，或由公司予以报销。公司应当根据国际惯例承担相关费用为全体董事办理由信誉良好的保险人承保的董事责任保险。 16 公告编号：2017-023 第六十九条公司在董事会下设战略发展、薪酬、风险审计三个专门委员会。专门委员会的议事规则应在公司股东大会上通过。第七十条根据行业监管部门要求，公司设立独立董事制度。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。第七章公司总经理及其他高级管理人员第七十一条公司设总经理一名，对董事会负责。总经理由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名协助总经理工作。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或者解聘。第七十二条总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司分支机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制订公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开临时董事会会议；（十一）本章程和董事会授予的其他职权。第七十三条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及公司信息披露等事宜。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，董事会秘书任职资格及具体职责由董事会议事规则规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 17 公告编号：2017-023 第七十四条公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面负责公司法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法律事务机构开展相关工作。总法律顾问享受不低于本公司总监级待遇。第七十五条非董事高级管理人员列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件，但在董事会会议上没有表决权。第七十六条公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，并且不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。第八章监事会第七十七条公司设监事会，对股东大会负责。监事会由5名监事组成，包括3名非由职工代表担任的监事和2名职工代表监事。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第七十八条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第七十九条公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第八十条监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事会主席认为有必要或其他监事提议时，应当召开临时监事会会议。会议由监事会主席负责召集，会议通知和会议文件应于会议召开十日以前送达全体监事，临时监事会会议通知和会议文件应在会议召开前五日以前送达。第八十一条监事会依法行使下列职权： 18 公告编号：2017-023 （一）检查公司的财务；（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（四）向股东大会提出提案；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）提议召开临时董事会会议；（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程及监事会议事规则规定的其他职权。监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。第八十二条股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第八十三条监事会的决议，应当经半数以上监事会成员表决通过。第八十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。第八十五条监事会行使职权所发生的合理费用，应当由公司承担。第八十六条监事应当依照法律、行政法规、本章程的规定，忠实履行监督职责。第九章党委第八十七条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 19 公告编号：2017-023 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权相结合。党委对需提交党委会讨论研究的提名人选进行酝酿并提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第十章财务会计制度、利润分配和审计第八十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国企业会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第八十九条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第九十条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。第九十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第九十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公 20 公告编号：2017-023 积金。公司当年可向股东分配的利润，可经股东大会批准后，按照股东持有的股份比例分配。第九十三条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配，如已进行分配，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第九十四条公司的公积金用于：弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司经营活动和内部控制进行内部审计监督。第九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会、监事会负责并报告工作。第十一章劳动人事第九十七条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织。第九十八条公司按照国家有关法律法规，建立健全劳动人事管理制度，有效开发和利用人力资源。第九十九条公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定，在国家有关法律法规规定的范围内，自行招聘录用员工、解除或终止员工劳动合同。第一百条公司按照国家有关规定、本章程，建立本公司的工资、保险、福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况，公司努力提高员工的福利待遇，改善员工的劳动条件。 21 公告编号：2017-023 第一百零一条公司按照国家有关规定，根据业务发展和员工需求，建立员工培训制度，畅通员工职业发展通道。第十二章工会第一百零二条公司员工依法组织工会，开展工会活动，维护员工的合法权益。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。第十三章公司的合并与分立第一百零三条公司可以依法进行合并或分立。公司合并或者分立时，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益；反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。第一百零四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百零五条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百零六条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 22 公告编号：2017-023 第一百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十四章公司解散和清算第一百零八条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本章程第一百零九条的规定予以解散。第一百零九条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百一十条公司因第一百零八条第（一）、（四）、（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，开始清算。清算组应由股东大会确定的人员组成。公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。公司因第一百零八条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第一百一十一条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第一百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 23 公告编号：2017-023 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百一十五条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第一百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内 24 公告编号：2017-023 收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百一十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十五章投资者关系管理第一百一十八条投资者关系管理的工作内容主要包括：（一）公司的发展战略。包括战略方向、战略方针、经营宗旨和经营计划等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）公司文化建设；（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。第一百一十九条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告和临时报告、股东大会、说明会、一对一沟通、电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报刊或其他宣传资料、路演、现场参观、公司网站的信息披露等。第十六章公司章程的修订程序第一百二十条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。第一百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。 25 公告编号：2017-023 第一百二十二条修改本章程，应按下列程序：（一）董事会依本章程拟定章程修改方案；（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百二十三条本章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第十七章通知第一百二十四条公司的通知、通讯或其他任何书面材料可以下列形式发出：（一）以专人或特快专递送出；（二）以挂号邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。第一百二十五条公司通知以专人或特快专递送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；通知以传真或电子邮件方式发出的，发出日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准。第一百二十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百二十七条公司根据需要在全国统一发行的报纸、证券交易所网站或者非上市公众公司信息披露网站公告需要披露的信息。在公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司依照法律、法规规定披露定期报告和临时报告。第十八章附则 26 公告编号：2017-023 第一百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”不含本数。第一百三十条本章程所涉及的、需在公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施或方能实施的部分，在公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施。在公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司、股东、董事、监事、高级管理人员遵守该系统业务规则及相关监管部门的要求。第一百三十一条本章程的解释权属于公司董事会。第一百三十二条本章程自股东大会审议通过之日起生效。本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。中国投融资担保股份有限公司董事会 2017 年 4 月 26 日 27