普利制药：关于公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函.PDF

关于海南普利制药股份有限公司申请向 不特定对象发行可转换公司债券的审核 问询函 审核函〔2020〕020233 号 海南普利制药股份有限公司： 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行） 》 （以下简称《注册办法》） 《深圳证券交易所创业 板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行 上市审核机构对海南普利制药股份有限公司（以下简称发行 人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行 了审核，并形成如下审核问询问题。 1.2017 年 3 月 ， 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 31,435.29 万元，用于年产制剂 15 亿片袋粒生产线建设及研 发中心扩建项目和欧美标准注射剂生产线建设项目；2020 年 4 月，公司向特定对象发行股票募集资金 53,995.24 万元， 用于普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目；本次发 行拟募集资金 85,000 万元，用于普利国际高端生产线扩建 项目。 请发行人补充说明或披露： （1）披露本次募投项目与前 两次发行募投项目的区别和联系，是否属于重复建设；结合 报告期内相关产品的销售情况、产能利用率、现有相应生产 线及设备成新率、在手订单情况等，披露本次募投项目新建 产线的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能；本次 募投项目分两期建设的规划安排、主要原因与合理性；（2） 结合与前次发行时间距离较近且募集资金尚未使用完毕、公 司财务状况、现金流情况等，披露本次发行募集资金的必要 性、规模的合理性，募集资金测算依据，如发行失败是否仍 继续推进相关项目、相关资金来源，并作相应风险提示；本 次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入 资金； （3）披露本次募投项目相关审批、备案情况，是否取 得药品生产相关的资质许可等情况； （4）补充披露此次募投 项目涉及的工艺、专利等来源、权属，如涉及在研项目，补 充披露截至目前研发进度，并结合研发进度说明建设募投项 目可能存在的风险并作风险提示；如涉及需外购或获得他人 授权的，请补充披露相应来源、期限、预计发生费用、合作 方式等； （5）说明本次募投项目的效益测算情况，未来效益 实现是否存在较大不确定性；结合报告期内发行人相关产品 的主要效益指标或同行业可比上市公司可比项目的主要效 益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理性；对于本次募 投项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因及合理性； （6）说明本次补充流动资金（含项目预备费、项目铺底流动 资金等）占比是否符合相关规定。 请保荐人、会计师及发行人律师对以上事项进行核查并 发表明确意见。 2.截至最近一期末， 发行人货币资金余额约 3.28 亿元， 交易性金融资产账面价值 2.3 亿元。 请发行人补充说明或披露： （1）披露最近一期末对外投 资情况，包括公司名称、初始及后续投资时点、持股比例、 账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性 投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发 行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的 行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过 该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主 业的目的； （2）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至 今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。 请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。 3.报告期内，发行人主营业务收入分别为 30,264.44 万 元、59,219.86 万元、89,376.09 万元、40,168.09 万元，综 合毛利率分别为 82.97%、83.76%、81.61%、81.88%，资产负 债率分别为 17.51%、20.35%、33.39%、32.70%；最近一期末， 在建工程余额为 84,721.19 万元。 请发行人补充说明或披露：（1）按销售模式（直销/经 销）、主要产品（地氯雷他定制剂、双氯芬酸制剂、克拉霉 素制剂、阿奇霉素制剂等）分类，披露报告期内主营业务收 入构成情况； （2）披露“两票制” 、药品全国集中采购政策、 重点监控合理用药药品目录等行业政策对生产经营、未来业 绩的具体影响，并做风险提示； （3）说明报告期内前五大客 户、供应商情况，包括且不限于交易金额、交易占比等； （4） 披露最近一期抗生素类药物毛利率下滑较多的原因及合理 性； （5）结合报告期内主要在建工程的投资进度、建设进度， 披露是否符合预期，是否存在延期转固的情形，相关在建工 程转固后新增折旧费用对公司经营业绩的影响； （6）结合报 告期内盈利情况、现金流量情况、财务状况、本次发行规模 及市场平均利率，披露公司是否具备合理的资产负债结构和 正常的现金流，是否具备还本付息的能力，并就以上事项进 行风险提示。 请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。 4.报告期内，发行人销售费用分别为 7,053.75 万元、 13,779.59 万元、19,977.35 万元、5,992.98 万元，占营业 收入的比例分别为 21.72%、22.09%、21.03%、14.92%，主要 为公司从事学术营销而产生的市场推广费。 请发行人补充说明或披露： （1）披露市场推广费的具体 内容、推广模式、同行业公司情况、是否属于行业惯例； （2） 补充说明报告期内与主要合作方的合作情况，包括不限于合 作方名称、交易金额及占比、服务内容等,重点说明是否存 在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形。 请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。 5.截至最近一期末，发行人与南京卡文迪生物工程技术 有限公司因《合作核心条款》合同纠纷，诉至江苏省南京市 中级人民法院，涉诉金额约 365.77 万元。请发行人补充披 露以上事项的基本情况及进展，涉诉事项是否对公司主要产 品、在研项目、核心专利商标等产生重大不利影响、预计负 债计提是否充分。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见。 请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回 复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行 上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项， 除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以 楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需 增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提 交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外， 对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。 发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复 是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服 务机构应当保证回复的真实、准确、完整。 深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 9 月 30 日