须予披露交易-成立投资合伙企业.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1458）須予披露交易成立投資合夥企業本公司作為行業領先的休閒食品公司，為把握中國大消費行業未來的發展機遇，聚焦消費領域投資機會，促進本公司多元化外延式增長，楚思方達（本公司的間接全資附屬公司）及深圳天圖（各為有限合夥人）與天圖投資（作為普通合夥人）於二零二一年九月九日訂立合夥協議，於中國湖南省長沙成立規模達人民幣 30 億元的合夥企業（即長沙天圖興周創業投資合夥企業（有限合夥））（須經中國工商登記部門批准）作為投資平台。該合夥企業將重點投資與本集團主營業務產生協同效應及增量產出的優質賽道，以及佈局新零售及新消費等高速增長的行業，以打造本集團的第二增長曲線，整合產業資源，提升本集團的行業地位和影響力，為本公司可持續發展積蓄動能。上市規則的涵義由於有關合夥協議項下擬進行交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）超過 5% 但低於 25%，故根據合夥協議成立及投資合夥企業構成上市規則第十四章項下本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章項下的通知及公告規定，但獲豁免遵守股東批准的規定。 –1– 合夥企業及其投資未必會於短期內產生經濟回報，故訂立合夥協議及投資於合夥企業未必會為本集團帶來利潤。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。緒言董事會欣然宣佈，於二零二一年九月九日，楚思方達（本公司的間接全資附屬公司）及深圳天圖（各為有限合夥人）與天圖投資（作為普通合夥人）訂立合夥協議，以根據合夥協議共同成立合夥企業。成立合夥企業日期：二零二一年九月九日訂約方：天圖投資（作為普通合夥人）楚思方達及深圳天圖（作為有限合夥人）出資總額：基金的出資總額為人民幣 30 億元。代價及付款：全體合夥人認繳的首筆出資額為人民幣 10 億元，應以現金出資。具體如下：合夥人類型天圖投資深圳天圖楚思方達普通合夥人有限合夥人有限合夥人認繳金額出資百分比（人民幣十億元） 0.01 0.49 0.50 1% 49% 50% 1 100% 認繳的開放期自合夥企業成立之日起計，為期 12 個月（「開放期」），於此期間普通合夥人可接受 (i) 新合夥人認繳合夥企業出資額或 (ii) 現有合夥人增加其╱彼等對合夥企業的出資額。 –2– 開放期將於對合夥企業的出資總額達到人民幣 30 億元當日提前結束。於開放期結束前，倘對合夥企業的出資總額少於人民幣 20 億元，各有限合夥人有權但並無義務認繳餘下人民幣 20 億元出資額。普通合夥人應確保於開放期結束前總認繳出資額將不少於人民幣 20 億元。楚思方達並無義務，且目前並無意向認繳合夥企業的餘下人民幣 20 億元出資額的任何金額。合夥人對合夥企業的出資將分兩期以現金支付，比例分別為 50% 及 50%。首期認繳出資額的 50% 應於普通合夥人將發出的出資付款通知列明的初步付款日期以現金支付。當首期實繳出資額中不低於款項的 75% 已用作項目投資及╱或支付合夥企業費用，餘下認繳出資額的 50% 應於普通合夥人通知的付款日期或之前僅以現金支付。對合夥企業的出資乃由各訂約方經參考合夥企業的預計資本需求按正常商業條款經公平磋商後達致。楚思方達支付的出資額乃擬由本集團的內部資金撥付。對合夥企業的投資將分類為於聯營公司的投資。投資範圍及戰略：合夥企業將通過產業政策分析及對行業發展趨勢的研判作出戰略投資，聚焦新消費及新食品等高速增長的行業，主要投資範圍包括但不限於新型餐飲業態，以及飲料及休閒食品零售及連鎖等新消費領域。 –3– 投資方式主要為股權投資，通過認購增發資本、可換股債券或股權轉讓的方式取得股權。各投資項目或實體的投資額不得超過合夥企業總認繳出資額的 20%，除非於合夥人會議另行批准。根據合夥協議，合夥企業不得（其中包括）： • 從事提供擔保、抵押及委託貸款的業務； • 投資二級市場股票； • 贊助任何第三方或向其作出捐款； • 以無限連帶責任作出對外投資；或 • 透過發行信託或收取理財產品募集資金。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，合夥企業目前並無建議投資目標。存續期：合夥企業的初始期限為七年（「存續期」），自合夥企業成立之日起計，並於合夥人會議批准後可予延長，惟條件是存續期不得超過九年。合夥企業的投資期（「投資期」）為存續期首四年，而投資期後的餘下期間應為回收期（「回收期」）。於回收期內，合夥企業不得參與任何新投資活動，惟下列情形除外：(i) 有關投資的具約束力協議已於投資期內簽立或 (ii) 有關投資已於合夥人會議獲得批准。基金管理：天圖投資將成為合夥企業的執行合夥人（「執行合夥人」）。執行合夥人將代表合夥企業行事，負責合夥企業的日常管理及運營，並根據合夥協議管理合夥企業。 –4– 經天圖投資及楚思方達同意，合夥企業的所有投資決策均應獲得戰略投資委員會（「戰略投資委員會」）的四分之三成員及基金投資委員會的多數成員批准。戰略投資委員會由四名委員會成員組成，其中三名應由天圖投資提名，一名應由楚思方達提名。合夥人會議為合夥企業的權力機關，並按照合夥協議的協定，制定合夥企業有關事項的決議。合夥人會議應由所有合夥人組成。任何及所有重要事項須經合夥人會議按照合夥協議的協定並依照相關法律及行政法規的規定進行討論、表決和決定。有限合夥人不得參與執行合夥企業的事務（合夥協議所列明者或訂約方另有協定者除外），且不得代表合夥企業。管理費：作為管理合夥企業及提供其他相關服務的代價，天圖投資（作為基金管理人）將有權收取年度管理費，金額為 (i) 投資期內，總認繳出資額的 2%；及 (ii) 回收期內，總認繳出資額減已退出項目的投資本金的金額的 2%。利潤分派：合夥企業的可供分派所得款項應按下列順序分派： (1) 可供分派所得款項應首先分派予全體合夥人（就按彼等各自的實繳出資比例的計算），直至彼等各自已收到相等於其實繳出資總額的金額； (2) 餘額（如有）應分派予全體合夥人（就按彼等各自的實際投資天數及實繳出資的比例計算），直至彼等各自稅前年化收益率在單利基礎上已達到 8%（「門檻回報」）； (3) 餘額（如有）應分派予普通合夥人，直至普通合夥人收到支付予全體合夥人的門檻回報的 25%；及 –5– (4) 餘額（如有）應按 80：20 的比例分派予全體合夥人（就按彼等各自的實際投資天數及實繳出資的比例計算）及普通合夥人。倘投資於合夥企業的總回報金額為合夥企業實繳出資額的三倍以上，餘額（如有）應按 70：30 的比例分派予全體合夥人（按彼等各自的實際投資天數及實繳出資的比例計算）及普通合夥人。合夥企業或普通合夥人概不就所作出資之價值或出資之最低回報作任何保證。虧損分擔：有限合夥人須負責合夥企業的所有負債，惟僅以彼等各自根據合夥協議所認繳的出資額為限。普通合夥人須就合夥企業的所有負債承擔無限連帶責任。有關訂約方的一般資料有關本公司的資料本公司為一間於開曼群島註冊成立的投資控股有限公司，其股份於聯交所主板上市。本集團為中國快速增長休閒鹵製品行業的領先品牌，生產、營銷及零售休閒鹵製品，特別是鹵製鴨及鴨副產品。有關天圖投資及深圳天圖的資料天圖投資為一間於二零一二年四月十八日根據中國法律成立的有限合夥企業。其主要從事資產管理、投資諮詢、股權投資及投資管理。根據公開可得資料，天圖投資為中國證券投資基金業協會已登記私募基金管理人。於本公告日期，天圖投資已投資及管理近 180 家消費行業實體，管理總資產約為人民幣 200 億元。天圖投資由深圳天圖全資擁有。深圳天圖為一間於二零一零年一月十一日根據中國法律成立的有限公司，其股份於中國全國中小企業股份轉讓系統（股份代號：833979）上市。其主要從事於股權投資管理，集中於中國消費領域。深圳天圖由王永華先生（「王先生」）管理，彼亦為天圖投資的執行合夥人。於本公告日期，深圳天圖的唯一控股股東為王先生，其持有深圳天圖約 43.71% 股權。 –6– 天圖投資的管理團隊於投資行業擁有豐富經驗及於商業及金融專業擁有深厚的知識，並具備消費、科技及生命科學產業的專業知識及資源。天圖投資的主要管理成員履歷載列如下：潘攀先生（「潘先生」）潘先生為天圖投資的管理合夥人及風險投資基金管理合夥人，以及本公司的非執行董事。彼於投資行業擁有逾 11 年的經驗，專注於消費行業。潘先生曾擔任國信弘盛創業投資有限公司的副投資董事。彼亦主導了不同品牌的投資項目，如：周黑鴨、奈雪的茶、茶顏悅色、百果園、笑果文化、三頓半、Wonderlab 及 Starlink。潘先生取得湖南大學的貨幣銀行學學士學位及金融碩士學位。魏國興先生（「魏先生」）魏先生為天圖投資的合夥人。彼擁有逾 10 年的投資經驗，專注於消費、零售及醫療行業的投資規劃及執行。彼參與及主導了不同品牌的投資項目，如：愛回收、奈雪的茶、百果園、鍾薛高、氣味圖書館、微問診、卓正醫療及朗鏡科技。魏先生於北京大學獲得生物學學士學位及管理學碩士學位。李康林先生（「李先生」）李先生為天圖投資的合夥人。彼在股權投資及投資管理方面擁有逾 18 年的經驗，專注於消費行業。於擔任現職前，李先生曾擔任東方證券股份有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：3958）投資銀行部的高級助理，及國金證券股份有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司，股份代號：600109）投資銀行部的董事總經理。彼主導了不同品牌的投資項目，如：愛回收、鮑師傅、飯掃光及瘋狂小狗。李先生於中歐國際工商學院及長江商學院獲得高級工商管理碩士 (EMBA) 學位。有關楚思方達的資料楚思方達為一間於二零一八年一月十二日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司。其主要從事企業管理諮詢、信息諮詢、投資諮詢及投資管理。 –7– 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，天圖投資、深圳天圖及彼等各自的最終實益擁有人均為本公司及其關連人士的獨立第三方。訂立合夥協議的理由及裨益本公司為中國領先的鹵製品品牌及零售商，產品廣受中國不同地區消費者歡迎。本集團持續推進「直營 + 特許經營」的商業模式，深耕線上及線下 (O&O) 業務，並向社區消費及近場零售消費場景延伸，探索多元渠道策略。本公司認為，新型消費領域及戰略新興產業（包括但不限於消費及科技產業）的投資前景未來可期且有望蓬勃發展。本公司將該基金視為本公司投資於中國新一代優質消費品牌的平台。本公司認為天圖投資在消費領域內的專業投資經驗將為本公司的產業協同及戰略整合提供協助及支援。該基金將聚焦本集團主營業務產生增量效應的優質賽道，並將發掘在本集團產品品類、商業資源、供應鏈及大數據等方面具有協同效應的項目。通過戰略投資的方式獲取更多潛在收購及併購機會，該基金有助為本集團外延式增長提供基礎，打造其第二增長曲線。誠如上文所述，天圖投資的主要管理成員為擁有豐富的股權投資及投資管理經驗及知識的資深人士。參與合夥企業使本集團得以利用天圖投資及其管理團隊的產業優勢及專業知識，透過合夥企業作出的有效及高效的投資決策獲得經濟回報，並於合夥企業的各合夥人、被投資公司及本集團的現有業務之間形成協同效應。由於潘先生為天圖投資的管理合夥人及風險投資基金管理合夥人，彼於批准合夥協議的董事會決議中放棄投票。鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事，但不包括已放棄投票的潘先生）認為合夥協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。上市規則的涵義由於有關合夥協議項下擬進行交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）超過 5% 但低於 25%，故根據合夥協議成立及投資合夥企業構成上市規則第十四章項下本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章項下的通知及公告規定，但獲豁免遵守股東批准的規定。 –8– 合夥企業及其投資未必會於短期內產生經濟回報，故訂立合夥協議及投資於合夥企業未必會為本集團帶來利潤。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「董事會」指董事會「本公司」指周黑鴨國際控股有限公司，一間在開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市「楚思方達」指湖北楚思方達投資有限公司，一間於二零一八年一月十二日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司，合夥企業的有限合夥人之一「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「董事」指本公司董事「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「獨立第三方」指據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並非本公司關連人士（定義見上市規則）的個人或公司「有限合夥人」指合夥企業的有限合夥人「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「合夥企業」或「基金」指根據合夥協議，將根據中國法律以建議名稱長沙天圖興周創業投資合夥企業（有限合夥）成立的有限合夥企業 –9– 「合夥協議」指天圖投資（作為普通合夥人）、楚思方達及深圳天圖（各為有限合夥人）就成立合夥企業訂立的日期為二零二一年九月九日的合夥協議「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「深圳天圖」指深圳市天圖投資管理股份有限公司，一間於二零一零年一月十一日根據中國法律成立的有限公司，其股份於中國全國中小企業股份轉讓系統（股份代號：833979）上市，為合夥企業的有限合夥人之一「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「天圖投資」或「普通合夥人」指深圳天圖資本管理中心（有限合夥），一間於二零一二年四月十八日根據中國法律成立的有限合夥企業，為深圳天圖的間接全資附屬公司及合夥企業的普通合夥人及基金管理人「%」指百分比承董事會命周黑鴨國際控股有限公司主席周富裕香港，二零二一年九月九日於本公告日期，執行董事為周富裕先生、張宇晨先生及文勇先生；非執行董事為潘攀先生；及獨立非執行董事為胡志強先生、陳錦程先生及盧衛東先生。 – 10 –