国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书.pdf

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于兴业银行股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书 致：兴业银行股份有限公司 兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会(以下简称 “本次股东大会”)于 2021 年 6 月 11 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简 称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并 依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《兴业银行股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序 是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有 效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不 存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为 2020 年年度股东大会的必备文件公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此 出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2021 年 5 月 22 日在 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站 国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 （www.sse.com.cn）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了股东大会类 型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络 投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股 通投资者的投票程序；会议审议事项；有权出席会议的人员等事项，说明了股东有 权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权 登记日、出席会议股东的登记办法等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中 列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于：2021 年 6 月 11 日上午 9 点 00 分在福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座兴业银行总行三 层会议室召开。网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:3011:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:1515:00。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格、召集人的资格 1、参与投票的股东及股东代表 根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上证所信息网络有限公司提供 的网络投票数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计 1,047 名， 代表公司股份 12,757,970,255 股，占公司股份总数的 61.4126%。 经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效， 以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。 2、召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公 国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 司章程》的规定。 3、出席会议的其他人员 经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及 公司聘请的律师等。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的 程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网 络投票的表决结果。根据最终的表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通 过了以下议案： 1、《2020 年度董事会工作报告》； 2、《2020 年度监事会工作报告》； 3、《2020 年年度报告及摘要》； 4、《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算方案》； 5、《2020 年度利润分配预案》； 6、《关于发行减记型二级资本债券的议案》； 7、《关于发行金融债券的议案》； 8、《关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案》； 9、《关于中期资本管理规划（2021-2023 年）的议案》； 10、《关于给予部分关联方关联交易额度的议案》： 10.01 给予中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业关联交易额度； 10.02 给予福建阳光集团有限公司及其关联企业关联交易额度； 11、《关于选举第十届董事会董事的议案》： 11.01 选举吕家进先生为第十届董事会董事； 11.02 选举陈逸超先生为第十届董事会董事； 11.03 选举李祝用先生为第十届董事会董事； 11.04 选举肖红先生为第十届董事会董事； 国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 11.05 选举林腾蛟先生为第十届董事会董事； 11.06 选举陶以平先生为第十届董事会董事； 11.07 选举陈锦光先生为第十届董事会董事； 11.08 选举陈信健先生为第十届董事会董事； 11.09 选举孙雄鹏先生为第十届董事会董事； 11.10 选举苏锡嘉先生为第十届董事会独立董事； 11.11 选举陈国钢先生为第十届董事会独立董事； 11.12 选举林华先生为第十届董事会独立董事； 11.13 选举贲圣林先生为第十届董事会独立董事； 11.14 选举徐林先生为第十届董事会独立董事； 12、《关于选举第八届监事会股东监事和外部监事的议案》： 12.01 选举何旭东先生为第八届监事会股东监事； 12.02 选举 Paul M.Theil 先生为第八届监事会外部监事； 12.03 选举朱青先生为第八届监事会外部监事； 12.04 选举夏大慰先生为第八届监事会外部监事； 13、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》； 14、《关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》； 14.01 发行证券的种类； 14.02 发行规模； 14.03 票面金额和发行价格； 14.04 债券期限； 14.05 债券利率； 14.06 付息的期限和方式； 14.07 转股期限； 14.08 转股价格的确定及其调整； 14.09 转股价格向下修正条款； 14.10 转股数量的确定方式； 14.11 转股年度有关股利的归属； 国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 14.12 赎回条款； 14.13 回售条款； 14.14 发行方式及发行对象； 14.15 向原股东配售的安排； 14.16 可转债持有人及可转债持有人会议； 14.17 本次募集资金用途； 14.18 担保事项； 14.19 本次决议的有效期； 15、《关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议 案》； 16、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 17、《关于中期股东回报规划（2021-2023 年）的议案》； 18、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》； 19、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜的议案》。 上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，除上述议案外， 公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章 程》规定；其中第 6、7、13、14、15、16、19 项议案经特别决议通过；第 5、6、 7、8、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19 项议案均已对中小投资者单独 计票；第 10 项议案经相关关联股东回避表决；会议记录及决议均由出席会议的公 司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会 的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文）