《中国中铁股份有限公司信息披露管理办法》.pdf

层级：一级 密级：公开 修订时间：2022-12-30 有效期：长期 中国中铁股份有限公司信息披露管理办法 （2022 年 12 月制定） 第一章 第一条 总 则 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称“公司” ） 及其他信息披露义务人信息披露行为，加强对公司信息披露事务 管理，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证 券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》、香港证监会《证券及期 货条例》 《内幕消息披露指引》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“上交所上市规则” ）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》 《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》 （以下简称“联交所上市规则”）（上交所 上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则” ）等境 内外法律法规及规范性文件的规定和《中国中铁股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称“重大信息”或“重大事项”是指所有 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以 及有关公司上市地证券监管机构和上市地证券交易所要求披露 — 2 — 的其他信息。 第三条 本办法所称“信息披露”是指公司及相关信息披露 义务人根据证券监管机构的规定将公司重大信息在规定的时间 内、在规定的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众公布，并 按规定报送上市地证券监管机构及上市地证券交易所的行为。 第四条 本办法所称“信息披露义务人”，包括但不限于： （一）公司； （二）公司董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份 的股东； （四）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自 然人、单位及其相关人员； （五）法律、行政法规和上市地证券监管机构规定的其他承 担信息披露义务的主体。 第五条 本办法适用于本办法第四条和第四十九条规定的 信息披露义务人及重大事项内部报告义务人。 第二章 第六条 信息披露的基本原则和一般规定 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务， 并保证所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露信息，应当做到： — 3 — （一）以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据， 如实反映实际情况，不得有虚假记载； （二）使用明确、贴切的语言和文字客观描述，简洁明了、 逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不夸大其辞，不得有误导性陈 述，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句； （三）内容完整，充分披露对公司证券及其衍生品种交易价 格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择性 披露部分信息，不得有重大遗漏。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信 息的，应当合理、谨慎、客观。 第七条 公司信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股 东的原则，公司证券在不同的证券交易所上市而需适用不同的监 管规定的，公司应当遵循从严原则在境内外市场同时向所有投资 者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信 息，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定 的除外。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，信息披 露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内 容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当 在公告中作出相应声明并说明理由。 — 4 — 第九条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息 披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 经发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种价格产生重 大影响的事项。 公司发生的或与之有关的事项虽没有达到上市地上市规则 规定的披露标准，或者本办法没有具体规定但公司上市地证券交 易所或公司董事会认为该事项对公司证券及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的，公司也应当按照规定及时披露。 第十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与 投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露 的信息相冲突，不得误导投资者。 自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则， 保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客 观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价 格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第十一条 信息披露义务人及其他内幕信息知情人在信息 披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或 泄漏公司的内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生 品种。 第十二条 信息披露文件应当采用上市地证券交易所要求 的中文和/或英文，同时采用中、英文文本的，应当保证两种文 — 5 — 本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十三条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站 和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布，同时备置 于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上市地证券交易所网站和符合 中国证券监督管理委员会规定条件的报刊依法开办的网站披露， 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上市地证券 交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的报刊披 露。 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明 会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式， 向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息，不得以新闻发 布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的信息披露义务，不 得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。上市地上市规 则允许的情况除外。 公司信用类债券相关信息披露应当通过符合公司信用类债 券监督管理机构规定的信息披露渠道发布。 第三章 第十四条 信息披露的组织与职责 公司董事会统一领导和管理公司的信息披露事 务工作。 董事长对公司信息披露事务承担首要责任，董事会秘书负责 — 6 — 协调执行信息披露事务有关的管理制度，组织和管理信息披露事 务管理部门具体承担公司信息披露工作；证券事务代表协助董事 会秘书工作。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发 生时，应当按照本办法第五章的规定立即履行报告义务；董事长 在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织 临时报告的披露工作。 公司董事、监事及其他高级管理人员未经董事会书面授权不 得对外发布公司未公开披露的重大信息。 第十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情 况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影 响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第十七条 公司监事会负责对信息披露管理制度的实施情 况进行监督，应当对信息披露管理制度的实施情况进行检查，对 发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求 董事会对制度予以修订。 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违 法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或 者变化情况及其他相关信息，并按照上市地证券监管机构、上市 — 7 — 地证券交易所的信息披露要求提供信息，组织落实公司股东大 会、董事会、监事会要求的相关工作，并配合做好信息披露工作。 第十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。 包括但不限于：组织制订并完善公司信息披露事务管理制度，开 展信息披露制度相关培训，督促公司相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； 汇集公司应予披露的信息和自愿披露的信息并报告董事会，办理 公司重大信息的对外披露等相关事宜；持续关注媒体对公司的报 道并主动求证报道的真实情况；负责信息披露有关的保密工作和 内幕信息知情人登记报备工作。 董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会会议、 监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经 营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司董事和董事会、监事和监事会、其他高级管理人员应当 配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露 事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事 会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二十条 公司董事会办公室为公司的信息披露事务管理 部门，在董事会秘书的领导下负责公司重大事项相关信息的收 集、整理和披露工作。公司总部各部门以及各子分公司应密切配 合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的编制和信息披 露工作能够及时进行。 — 8 — 董事会办公室应当配合董事会秘书及时在公司内部报告、通 报监管部门的文件（涉及国家机密、商业秘密等特殊情形除外）， 董事会秘书应及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人 员通报。前述文件包括但不限于： （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门向公司发出的通报批评以上处分的决定文 件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任 何函件等。 第二十一条 公司总部各部门和各子分公司负责按照本办 法第五章的要求提供本部门或本单位发生的重大事项，并对所提 供信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。 第二十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收 购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披 露，并配合公司的信息披露工作，及时将其知悉的有关情况（包 括不限于控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联交易 及其变化等重大事项）书面告知公司董事会办公室，答复公司的 问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第二十三条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会 计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和 执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门对公司 — 9 — 内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。 第四章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年 度报告和季度报告。年度报告中的年度财务会计报告应当经符合 《证券法》及其他上市地监管规定的会计师事务所审计。 第二十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月 内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内编制完成并披露年度业绩初步公告；在每个会计年度的上 半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露半年度报告；在每个会 计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露季 度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报 告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告 不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十六条 公司定期报告编制的具体内容与格式按照公 司上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定执行。 当不同上市地证券监督管理机构或证券交易所对报告的编 制要求存在差异时，公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从 严不从宽的原则编制。 — 10 — 第二十七条 公司董事会应当按照相关规定组织安排落实 定期报告的编制和披露工作。 董事会办公室具体负责组织定期报告的编制，并在上市地证 券交易所规定的时间办理定期报告披露相关事宜；总部各部门、 各子分公司负责提供报告编制所需基础材料。 第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未 经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保 证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面 审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具 的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法 律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司法定代表人、总会计师及财务部门负责人应当保证定期 报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 — 11 — 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事 和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体， 与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按 照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容 的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。 董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告 签署书面意见。 第二十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现上市 地上市规则规定的应予披露情形的，应在会计年度结束后 1 个月 内进行预告。 公司预计半年度业绩出现上市地上市规则规定的应予披露 情形，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。 第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时 披露本报告期相关财务数据。 披露定期报告之前，若发现已披露的业绩预告与本期经营业 绩或财务状况存在上市地上市规则规定的重大差异情形，公司应 当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原 因。 — 12 — 第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说 明。 第三十二条 公司信用类债券存续期内，公司应按照《公司 信用类债券信息披露管理办法》 《上海证券交易所公司债券上市 规则》等对定期报告的规定进行披露。 第二节 临时报告 第三十三条 临时报告是指公司依照法律、行政法规、部门 规章和上市地上市规则发布的除定期报告以外的公告。 公司编制临时报告遵循上市地证券监管机构和上市地证券 交易所发布的公告内容和格式指引，由董事会办公室负责组织编 制，由总部各部门、各子分公司负责提供公告编制所需基础材料。 第三十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先 触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或监事会就该重大事项作出决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或协议（无论是否 附加条件或期限）时； （三）任何董事、监事或高级管理人员知悉或理应知悉重大 事项发生时。 第三十五条 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的重大事项正处于筹划阶段，虽然尚未触及公司上市地 上市规则规定的披露时点，但出现下列情形之一的，董事会秘书 — 13 — 应当及时向董事会提请披露相关筹划情况和既有事实： （一） 该重大事项难以保密； （二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十六条 公司按本办法规定就相关重大事项履行首次 公开披露后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事项的进展 情况： （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出 决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或 协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被 解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和 原因； （三）已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应 当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时披 露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的， 应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原 因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次 — 14 — 进展情况，直至完成交付或过户； （六）已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件 的进展或变化情况、可能产生的影响。 第三十七条 公司控股子公司及控制的其他主体发生公司 上市地上市规则或本办法规定的重大事项，视同公司发生的重大 事项，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价 格产生较大影响的事项，公司应当参照本办法规定履行信息披露 义务。 第三十八条 公司控股股东、实际控制人收到公司问询的， 应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。出 现下列情形之一的，应当及时告知公司董事会秘书或董事会办公 室，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； — 15 — （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证 券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际 控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行 信息披露义务。 第三十九条 公司持股 5%以上的股东如发生按照公司上市 地上市规则规定属于公司应予披露的重大事项的，应及时告知公 司董事会秘书或董事会办公室，履行相应的信息披露义务。 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为 导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关 信息披露义务人应当及时告知公司董事会秘书或董事会办公室， 披露权益变动情况。 第四十条 公司应当披露的交易，包括除公司日常经营活动 之外发生的下列类型的事项： — 16 — 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等） ； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等） ； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研究与开发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） ； 12.公司上市地证券交易所认定的其他交易。 第四十一条 公司发生本办法第四十条规定的交易（提供担 保和提供财务资助除外）达到下列标准之一的，构成重大交易， 应当及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产（归属于 母公司所有者权益）的 10%以上； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 10%以上； — 17 — 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （归属母公司所有者的净利润）的 10%以上； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业总收 入占公司最近一个会计年度经审计营业总收入的 10%以上； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润（归属母公司所有者的净利 润）的 10%以上。 本办法第四十条规定的交易，如未达到本条的披露标准，但 达到了联交所上市规则规定的资产比率、代价比率、盈利比率、 收益比率和股本比率五项百分比率中任一百分比率测试大于或 等于 5%的，则需履行信息披露义务。 应当披露的交易金额的计算标准按照上市地证券监管机构 及上市地上市规则的有关规定执行。如发生提供担保、提供财务 资助、委托理财之外的交易事项时，应当对相同交易类别下标的 相关的各项交易金额，按照连续 12 个月内累计计算的原则，执 行本条第一款规定的披露要求。 第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，应当在经公 司董事会全体董事过半数审议通过并经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过后及时披露，并披露该财务资助事项的风险和 公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断等。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通 过后，提交股东大会审议，并披露： — 18 — （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过 70%的 ； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一起经审计净资产的 10%； （四）上市地证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，免于适用前两款规定。 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当在经公 司董事会全体董事过半数审议通过并经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过后及时披露。对于上市地上市规则和《公司章 程》规定的须提交股东大会审议标准的担保事项，还应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议，并披露。 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者 其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投 资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比 例，适用本办法第四十一条规定的披露标准。相关额度的使用期 — 19 — 限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资 的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第四十五条 公司应当披露的日常交易包括： （一）日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的 交易： 1.购买原材料、燃料和动力； 2.接受劳务； 3.销售产品、商品； 4.提供劳务； 5.工程承包； 6.与日常经营相关的其他交易。 （二）日常交易应当及时披露的标准包括： 1.涉及本条（一）第 1、2 项事项的，合同金额占公司最近 一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； 2.涉及本条（一）第 3-5 项事项的，合同金额占公司最近一 个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； 3.公司或者上市地证券交易所认为可能对公司财务状况、经 营成果产生重大影响的其他合同。 公司与其他方共同承接建设工程项目，公司作为工程项目总 承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条（二）所列 计算标准；作为工程项目非总承包人的，应当以公司实际承担的 合同金额适用本条（二）所列计算标准。 — 20 — 公司发生的日常交易属于联交所上市规则规定应予披露事 项，则按照联交所上市规则有关规定履行信息披露义务。 第四十六条 关联/连交易是指公司或控股子公司与公司关 联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： 1.上述应披露的重大交易中规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.在关联人财务公司存贷款； 7.共同对外投资； 8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 9.提供或接受财务资助； 10.向关联方发行新证券； 11.其他上市地上市相关监管规则规定的情况。 关联/连方清单、界定应披露的关联/连交易的标准，按照公 司上市地上市相关监管规则及公司关联交易制度等相关规定执 行。 第四十七条 应当披露的其他重大事项，包括但不限于： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵 — 21 — 押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化 （包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等） ； 7.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8.公司利润分配和资本公积金转增股本计划，增资的计划， 公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请 破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁（指涉案金额超过 1000 万元， 并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，或未达到前 款标准或者没有具体涉案金额的，但可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响） ，股东大会、董事会决议被依法撤销 或者宣告无效，证券纠纷代表人诉讼； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11. 公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 — 22 — 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查或者受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到 其他有权机关重大行政处罚； 12.公司的董事、三分之一以上监事、总裁或者财务负责人 发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；除董事长或者总裁外 的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因 无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 13.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责； 14.公司计提或转回大额资产减值准备； 15.公司出现股东权益为负值； 16.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权未提取足额坏账准备； 17.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； 18.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分 拆上市或者挂牌； 19.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； — 23 — 20.主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结； 21.主要或者全部业务陷入停顿； 22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 24.变更会计政策或者会计估计； 25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 26.公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等发生变更； 27.变更募集资金投资项目； 28.公司董事会对发行新股、可转换公司债券发行或者其他 再融资方案、股权激励方案做出决议； 29.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产 重组事项等收到相应的审核意见； 30.获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资 产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 31.重大生产安全事故； 32.上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第八号所列 重大事项； 33.公司上市地证券监管机构、证券交易所规定或要求公告 的其他重大事项，以及其他可能会影响公司证券及其衍生品种交 — 24 — 易价格等的重大事项。 上述事项涉及具体金额的，适用本办法第四十一条规定的应 披露的重大交易的“重大”标准认定。 第五章 第四十八条 重大事项内部报告 重大事项内部报告是指当公司或所属子分公 司发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产 生较大影响的任何事实或事件以及本办法第四十七条规定的其 他重大事项时，重大事项报告义务人应及时将有关信息向公司重 大事项报告工作的管理部门报告。 第四十九条 重大事项内部报告义务人包括公司董事、监 事、高级管理人员，公司总部各部门、各子分公司的负责人及联 络人，还包括公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员 以及其他由于其所任职务可能获知公司有关重大事项信息的人 员。 上述报告义务人均负有按照本办法规定的时点和内容要求 向公司报告其所知悉的内部重大事项的义务，并对所报告事项及 相关资料的真实性、准确性和完整性负责。 第五十条 公司董事会办公室是公司重大事项内部报告工 作的归口管理部门，具体承担重大事项内部报告的收集、整理相 关工作。 公司总部各部门负责人、各子公司的董事长、分公司负责人 — 25 — 为该部门或该公司的信息报告第一责任人，全面负责该部门或该 公司的重大事项报告工作，并指定专门人员作为联络人，负责向 公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。 公司董事会秘书负责组织所报送重大事项（含法定信息披露 事项和自愿性信息披露事项）的信息披露工作。 第五十一条 需履行重大事项内部报告义务的事项除本办 法第四章规定的信息披露事项外，还包括以下事项： （一）公司或所属子分公司签订与日常生产经营活动相关的 建筑工程（包括总承包、设计、施工、安装，联合体承包）等合 同，境内单项合同金额达到 10 亿元以上的，境外单项合同金额 达到 1 亿美元以上的，各子分公司应按照公司经营开发中心营销 系统填报要求及时报送，由经营开发中心定期筛选汇总并商董事 会办公室适时发布重大工程中标公告。 （二）公司与政府部门、企事业单位或相关组织签署战略框 架合作协议，由主办业务部门将协议签署文本报送董事会办公 室，董事会办公室将根据协议内容及上市地上市规则要求及时履 行信息披露义务。 （三）公司或所属子公司实际发生年度预算内担保事项时， 应及时将担保情况（包括不限于担保情况概述、被担保人基本情 况、担保协议主要内容、担保必要性合理性等内容）报送公司财 务与金融管理部，由财务与金融管理部定期整理汇总并商董事会 办公室适时履行信息披露义务。 — 26 — 第五十二条 重大事项内部报告应当遵循下列程序： （一）报告义务人在知悉或应当知悉本办法第四十条、第四 十三条、第四十四条和第四十五条规定的重大事项发生时，应当 在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行报告义务并持续 报告重大事项的进展情况： 1.董事会或者监事会作出最终决议前 5 个工作日； 2.签署意向书或者协议、合同前 5 个工作日； 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定时点之前难以保 密，且影响公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动的，相关 义务人应当及时向公司报告筹划情况和既有事实。 （二）报告义务人应及时填写《重大事项内部报告审批表》 （见附件 1） ，并按照本办法规定的时点，以电话、传真或邮件 等便捷方式向公司董事会办公室报告，同时根据信息披露需要将 有关材料报送公司董事会办公室；特别重大或紧急的事项也可直 接向公司董事长、总裁报告，同时报告董事会秘书。 公司董事会秘书、董事会办公室需要进一步了解重大事项的 详细情况的，报告义务人应当积极配合。 第五十三条 所报送的重大事项属于公司应予披露或自愿 披露的信息的，由公司董事会秘书负责按照第六章信息披露的程 序对外披露。 第六章 信息披露的程序 第五十四条 公司拟披露的信息，应在披露信息前相继经信 — 27 — 息生成部门负责人、董事会办公室负责人、董事会秘书、总裁进 行审查确认，最终由董事长签发。 第五十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项 时，应当通知董事会秘书、董事会办公室列席会议，并向其提供 信息披露所需要的资料。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应当及 时向董事会秘书或通过董事会秘书向上市地证券交易所咨询。 第五十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告 和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及 时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五十七条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应 当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责 任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采 取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机 构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、 公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合 作方、媒体、研究机构等。 第七章 信息披露暂缓与豁免 第五十八条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密的， 按照上市地上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反法律 法规或者危害国家安全的，可以按照上市地相关规定豁免披露。 — 28 — 拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息的，按照上市地 上市规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及 投资者利益或者误导投资者的，可以按照上市地相关规定暂缓或 者豁免披露。 第五十九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司按照上市 地交易所相关规定暂缓或豁免披露信息的，应当符合以下条件： （一）相关信息尚未泄露； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第六十条 公司与关联人进行的下列交易，豁免按照关联交 易的方式进行披露: （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报 — 29 — 酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或间接持 有公司 5%以上股份的关联自然人以外的其他关联自然人提供产 品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； 上述关联交易若构成联交所上市规则项下的“关连交易 ” 且无法被豁免的，则应按照联交所上市规则的有关规定进行披 露。 第六十一条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同 期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，豁免进 行业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。 第六十二条 公司总部及各子、分公司拟对除本办法第六十 和第六十一条所列事项以外的其他重大事项作暂缓、豁免披露处 理时，相关部门或子公司、分公司应当及时填写《信息披露暂缓 /豁免业务内部登记审批表》（见附件 2） ，相继经公司部门负责 人或子分公司负责人、董事会办公室负责人、董事会秘书审核确 认后报公司董事长签署，由董事会办公室妥善归档保管。 公司相关业务部门或子、分公司应当持续跟踪暂缓或豁免披 — 30 — 露事项进展，密切关注市场传闻、公司证券及其衍生品种交易波 动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的， 公司相关业务部门或子、分公司应当及时核实情况，并及时向公 司董事会办公室报告。 第六十三条 在出现以下情形时，公司在履行信息披露审批 程序后，应当及时对外发布公告： （一）暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披 露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披 露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 （二）已暂缓披露或已豁免披露的信息被泄露或者出现市场 传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。 （三）因公司未披露相关信息，造成公司证券及其衍生品种 的交易发生异常波动的，公司应当及时发布公告对外披露；但拟 披露的信息属于国家秘密或其他法律法规另有规定的除外。 第八章 保密措施 第六十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在 信息披露前，负有保密义务。内幕信息和内幕信息知情人管理另 行规定。 第六十五条 公司董事会应当采取必要的措施，在信息公开 披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；对重大信息应当指 — 31 — 定专人报送和保管。 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 以及其他核心人员不得使用网站、博客、微博、微信等社交媒体 发布尚未披露的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的信息，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信 息。 第六十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密， 或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公 司应当立即按照上市地上市规则和本办法的规定披露相关信息。 第九章 信息披露的档案管理 第六十七条 董事会办公室负责整理和归集招股说明书、上 市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大 会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原 件。 第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签 署的文件及履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事 会办公室负责保存，保存期限不少于十年。 第六十九条 公司有关信息披露档案文件由董事会办公室 按照上市地上市规则的规定及公司档案管理办法的规定进行保 管。 — 32 — 第十章 责任追究 第七十条 公司信息披露义务人及重大事项内部报告义务 人违反本办法等相关规定，公司视情节和影响给予相应纪律处分 和处罚，并可提出赔偿要求。 第七十一条 由于信息披露义务人或重大事项内部报告义 务人的失职，对应当报告重大事项瞒报、少报、漏报或导致重大 事项泄漏，导致信息披露违规，给公司造成恶劣影响或严重损失 时，公司应当对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分， 并且可以要求其承担损害赔偿责任；情节严重的，移交司法机关 处理。 第七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督 管理委员会及上市地证券交易所根据相关规定责令改正、被通报 批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理办 法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。 第七十三条 公司信息披露过程中涉嫌违法的单位或个人， 依法移交有权机关处理。 第十一章 附 第七十四条 则 除非有特别说明，本办法所使用的术语与 《公司章程》及上市地上市规则中该等术语的含义相同。 第七十五条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修 改的法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相 冲突的，按照法律、行政法规、上市地上市规则、《公司章程》 — 33 — 的规定执行。 第七十六条 本办法的解释权归公司董事会。 第七十七条 本办法及其修订自公司董事会审议通过之日 起生效，原《中国中铁股份有限公司 A 股信息披露管理制度》 《中 国中 铁股份有限公 司重大事项内 部报告制度 》（中铁股 份董 〔2008〕411 号） 《中国中铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免 业务管理制度》 （中铁股份董办〔2018〕125 号） 《关于进一步加 强全公司重大合同签约信息报送工作的通知》 （股份董办〔2015〕 795 号）同时废止。 — 34 — 附件 1 中国中铁股份有限公司 重大事项内部报告审批表 信息生成部门 或单位 信息生成时间 信息名称 重大事项/信息 内容摘要 信息生成部门 或单位意见 负责人签字: 日期: 负责人签字: 日期: 签字: 日期: 签字: 日期: 董事会办公室 审查意见 董事会秘书 复核意见 董事长签发 意见 — 35 — 附件 2 中国中铁股份有限公司 信息披露暂缓/豁免业务内部登记审批表 申请时间 登记人员 申请部门/单位 申请人员 1.□暂缓披露 事项披露类型 2.□豁免披露 1）□可以豁免披露 2）□豁免按照关联交易方式披露 3）□豁免发布业绩预告 暂缓或豁免披露的 事项内容 暂缓或豁免披露的 原因和依据 暂 缓 披 露 的 期 限 □1.不适用 （注 1） □2.适用 是否已填报暂缓或 豁免事项的内幕信 息 知 情 人登 记 表 （注 2） （期限） 相关内 幕人士 □1.不适用 □2.适用 是否出 具书面 □1）是 □2）否 保密承 诺（注 2） □1.不适用 □2.适用 □1）是 □2）否 申请部门或单位负 责人意见 公司董事会办公室 审查及相关部门会 签意见 董事会秘书审核意 见 董事长审批 注：1. 表格中“暂缓披露的期限”仅适用于暂缓披露情形，并列明申请暂缓披露的期限；其 他情形选择“不适用”； 2. 申请暂缓或豁免的信息属于本办法第五十九条的，需要填写该部分内容，选择“适 用”，并根据实际情况选择“是”或“否”；其他情形不需要填写，选择“不适用”。 — 36 — 抄送：股份公司领导及高管，中铁国资，集团公司党校。 中国中铁股份有限公司办公室 2023 年 1 月 3 日印发