01958--北京汽车:持续关连交易与北汽德奔及MBtech订立委托研发技术服务框架协议 2017年03月24日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 持續關連交易 與北汽德奔及MBtech訂立委託研發技術服務框架協議 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」，「北 京 汽 車」或「我 們」）董 事 會（「董 事 會」）宣佈，董事會已於2017年3月23日批准本公司、北京北汽德奔汽车技術中 心有限公司（「北汽德奔」）及MBtech Group GmbH & Co. KGaA（「MBtech」） 訂立三項持續關連交易框架協議，即《北京汽車與北汽德奔委託研發技術服務 框架協議》、《北京汽車與MBtech委託研發技術服務框架協議》、《北汽德奔與 MBtech委託研發技術服務框架協議》 （統稱為「框架協議」），期限為三年。 董事（包括獨立非執行董事）認為，框架協議之條款及條件乃按一般商業條款 訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 截至本公告日期，由於戴姆勒持有本公司10.08%的股本權益，為本公司的主要 股東；同時戴姆勒持有MBtech 35%的股本權益，MBtech為戴姆勒的聯繫人。 因此，MBtech構成本公司於上市規則第14A章下的關連人士，本公司與MBtech 之間的交易，及本公司附屬公司北汽德奔與MBtech之間的交易，構成本公司之 關連交易。另由於本公司及MBtech分別持有北汽德奔51%和49%的股本權益， 北汽德奔構成本公司的關連附屬公司，因此本公司與北汽德奔之間的交易構成 本公司之關連交易。根據上市規則，本公司、北汽德奔及MBtech於框架協議項 下之持續關連交易將於計算比率時被合併計算，由於其最高合計年度上限之可 適用百分比率超過上市規則所規定的0.1%但小於5%，框架協議項下之持續關 連交易及其建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下所規定的申報、年度審 核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 * 僅供識別 1 2017年3月23日，董事會批准本公司、北汽德奔及MBtech訂立三項持續關連交易 框架協議，即《北京汽車與北汽德奔委託研發技術服務框架協議》、《北京汽車與 MBtech委託研發技術服務框架協議》、《北汽德奔與MBtech委託研發技術服務框 架協議》 （統稱為「框架協議」），期限為三年。主要條款之概要載列於下文。 1. 《北京汽車與北汽德奔委託研發技術服務框架協議》 訂約方 委託方：本公司及 ╱ 或其附屬公司（不包括北汽德奔） 受託方：北汽德奔 訂約日期 2017年3月24日 主要條款 (1) 北汽德奔向本公司及 ╱ 或其附屬公司提供的研發技術服務包括：乘用 車整車、電動汽車和新能源汽車及零部件研發、汽車技術研究與應用、 工程諮詢、製造工程和質量管理諮詢、高新技術、新產品開發、項目管 理、技術支持，技術許可與轉讓、技術進出口、代理進出口、貨物進出 口。 (2) 本協議的有效期自其簽訂之日起計三年。在符合有關法律法規及上市規 則的前提下，經雙方書面達成一致，本協議期限可延長。 (3) 本協議項下的各項產品和服務的價格將參考汽車行業同類產品和服務的 市場平均價，如果沒有市場價可以參考，則將由雙方具體協商該產品和 服務的價格。該等協議價將根據成本加合理利潤等綜合因素確定，本公 司及附屬公司將參考類似服務的過往費用，並結合市場可比價格，在訂 立具體協議時根據具體技術研發類型及服務條款確定具體利潤比率，以 確保北汽德奔提供的服務並不遜於獨立第三方的服務且對於本公司是公 平合理的。 2 進行交易的理由 本公司與MBtech於2015年8月18日合資設立北汽德奔，其是本公司培育完善 提高研發能力、實現國際化戰略目標的重要部署。根據合資合同的相關約 定，北汽德奔的業務以奔馳V212平臺產品、B80A大型SUV產品開發項目作 為種子工程，逐步具備承接整車開發項目諮詢和研發業務能力。據此，本公 司須不時委託北汽德奔開展研發技術服務，本協議是充分落實合資合同各種 規定的補充。 2. 《北京汽車與MBtech委託研發技術服務框架協議》 訂約方 委託方：本公司及 ╱ 或其附屬公司（不包括北汽德奔） 受託方：MBtech 訂約日期 2017年3月24日 主要條款 (1) MBtech向本公司及 ╱ 或其附屬公司提供的技術研發服務包括：工程服 務、研發相關的服務、結構零件、組件、零件、系統、整體系統以及軟 件的生產以及銷售，以及產品開發過程中的諮詢、策劃和項目管理、及 供應商網絡的諮詢。 (2) 本協議的有效期自其簽訂之日起計三年。在符合有關法律法規及上市規 則的前提下，經雙方書面達成一致，本協議期限可延長。 (3) 本協議項下的各項產品和服務的價格可以參考汽車行業同類產品和服務 的市場平均價，如果沒有市場價可以參考，則將由雙方具體協商該產品 和服務的價格。該等協議價根據成本加合理利潤等綜合因素確定。本公 司及附屬公司會參考類似服務的過往費用，並結合市場可比價格，在訂 立具體協議時根據具體技術研發類型及服務條款確定具體利潤比率，以 確保MBtech提供的服務並不遜於獨立第三方的服務且對於本公司是公平 合理的。 3 進行交易的理由 MBtech是具有多方面的優勢的合作夥伴，除通過北汽德奔提供研發技術服務 外，本公司可直接委託MBtech提供工程服務和部分研發技術服務。此方式可 進一步提升本公司自主研發能力，充分利用國際資源和借鑒MBtech寶貴豐富 經驗，獲得可靠的新產品研發項目可行性諮詢等技術服務。本協議是充分落 實合資合同各種規定的補充。 3. 《北汽德奔與MBtech委託研發技術服務框架協議》 訂約方 委託方：北汽德奔 受託方：MBtech 訂約日期 2017年3月24日 主要條款 (1) MBtech向北汽德奔提供的研發技術服務包括：工程服務、研發相關的 服務、結構零件、組件、零件、系統、整體系統以及軟件的生產以及銷 售，以及產品開發過程中的諮詢、策劃和項目管理、供應商網絡的諮詢。 (2) 本協議的有效期自其簽訂之日起計三年。在符合有關法律法規的前提 下，經雙方書面達成一致，本協議期限可延長。 (3) 本協議項下的各項產品和服務的價格可以參考汽車行業同類產品和服務 的市場平均價，如果沒有市場價可以參考，則將由雙方具體協商該產品 和服務的價格。該等協議價將根據成本加合理利潤等綜合因素確定。本 公司及附屬公司會參考類似服務的過往費用，並結合市場可比價格，在 訂立具體協議時根據具體技術研發類型及服務條款確定具體利潤比率， 以確保MBtech提供的服務並不遜於獨立第三方的服務且對於本公司是公 平合理的。 4 進行交易的理由 按照合資合同的約定，MBtech應協助北汽德奔按照其董事會批准的採購計劃 和經營計劃，以對北汽德奔有利的價格，採購取得北汽德奔所需的材料、物 資、設備和服務。本協議是合資合同約定的具體執行。 4. 持續關連交易年度上限及釐定基準 預計上述三項持續關連交易在2017年至2019年的年度上限如下表所示： 單位：人民幣百萬元 交易性質 本公司及附屬公司（不含北汽德奔） 與北汽德奔之委託研發技術服務 本公司及附屬公司（不含北汽德奔） 與MBtech之委託研發技術服務 北汽德奔與MBtech之 委託研發技術服務 合計 2017年度 2018年度 2019年度 400 400 500 50 50 50 60 60 60 510 510 610 年度上限的預估參考了以下因素： (1) 本公司及附屬公司2016年各研發項目的開發成本、預計的市場情況以及 整體通貨膨脹情況； (2) 類似項目過往費用，例如本公司過去一年內為研發一個車型項目中的一 些小部件，委託研發技術服務的交易金額為大約在人民幣2,000萬元以 內； (3) 於2017至2019年，本公司將根據十三五規劃大力發展自主品牌，加大研 發新產品力度，為充分利用優勢資源，本公司將委託北汽德奔開發多個 新車型項目，委託MBtech開發若干個新車型項目中的小部件的研發業 務，北汽德奔將委託MBtech開發若干個新車型項目中的小部件研發業 務；及 (4) 近三年各年度開發任務的不均衡性而為交易預留適當的上調空間。 5 5. 上市規則的涵義 截至本公告日期，由於戴姆勒持有本公司10.08%的股本權益，為本公司的主 要股東。同時戴姆勒持有MBtech 35%的股本權益，MBtech為戴姆勒的聯繫 人，因此，MBtech構成本公司於上市規則第14A章下的關連人士，本公司與 MBtech之間的交易，及公司附屬公司北汽德奔與MBtech之間的交易，構成本 公司之關連交易。另由於本公司及MBtech分別持有北汽德奔51%和49%的股 本權益，北汽德奔構成本公司的關連附屬公司，因此本公司與北汽德奔之間 的交易構成本公司之關連交易。根據上市規則，本公司、北汽德奔及MBtech 於框架協議項下之持續關連交易將於計算比率時被合併計算，由於其最高合 計年度上限之可適用百分比率超過上市規則所規定的0.1%但小於5%，框架協 議項下之持續關連交易及其建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下所規 定的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 6. 董事意見 董事Hubertus Troska先生及Bodo Uebber先生在戴姆勒任職並擔任戴姆勒的管 理委員會成員，故被認為在框架協議及其項下之交易中具有重大利益，彼等 已對有關框架協議的議案放棄投票。除上述人士以外，其他董事在此次交易 中沒有利害關係。董事（包括獨立非執行董事）已審議並通過有關持續關連交 易的議案。彼等認為(i)此次交易是在本集團的日常業務中按一般商務條款或 更佳條款進行；及(ii)此次交易的條款對全體股東而言乃屬公平合理，並符合 本公司及股東的整體利益。 7. 內部控制及企業管治措施 為確保上述持續關連交易屬公平合理且按一般商業條款訂立，本公司已採納 下列內部管理程序： • 本公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據此制度，我們的財經 中心負責就上述持續關連交易協議對相關法律、法規、公司政策及上市 規則的遵守情況進行審查。此外，本公司的財經中心、採購中心、法律 事務部及其他相關業務部門共同負責評估上述持續關連交易協議項下的 交易條款，特別是各協議項下的定價條款的公平性；及 • 獨立非執行董事亦已審閱並將繼續審閱框架協議，以確保該等協議是按 照一般商業條款簽訂，屬公平合理，並根據該等協議的條款進行。本公 司的核數師亦將對該等協議的定價及年度上限進行年度審閱。 6 於釐定向本公司提供研發技術服務的實際價格時，MBtech及 ╱ 或北汽德奔會 先向本公司提供建議價格。為確保框架協議項下的定價條款為公平合理，本 公司的財經中心及其他相關業務部門會對由供應方提供的建議價格進行以下 審核程序： (1) 如有可供比較的市場價格，將建議價格與市場價格進行比較，以確保建 議價格不高於過往同類事項價格、或市場上其他受託廠家的報價； • 本公司已建立嚴格的市場詢價管理辦法。委託研發技術服務的定價 將由本公司的綜合評標小組根據本公司的市場詢價管理辦法共同決 定。綜合評標小組成員由採購、研發、紀檢監察、財務和審計相關 部門代表組成，並由採購工程師、產品工程師和供應商質量管理工 程師共同參與評估。本公司會向若干供應商進行市場詢價，並進行 多輪內部評估，並將考慮審閱及比較所接獲報價或建議書，並基於 價格、靈活彈性、質量及提供售後服務等不同因素，並就此作出評 估。 • 本公司及附屬公司會向其他獨立供應商索取相同委託研發技術服務 的報價，以確定可否以最具競爭力的價格及時獲得相同品質的可替 代服務。因此，若本公司及附屬公司可從其他供應商取得較優惠的 條款，則不會委託本公司的關連人士及其聯繫人提供研發技術服務。 (2) 由於汽車的研發技術相對獨特而先進，如沒有或較難找到可供比較的市 場價格，本公司將根據已制定的《北京汽車股份有限公司綜合採購單一 供應商採購管理辦法》 （「《採購管理辦法》」）進行採購審批，以確保交易 價格是公平合理。 • 委託研發技術服務的定價會由本公司的採購中心綜合採購部、商品 中心項目管理部與北汽德奔及MBtech公平談判，根據本公司《採購 管理辦法》共同決定。綜合評估小組由綜合採購部、研發部門、項 目管理部、財經中心、紀檢監察部和審計部代表組成，並由採購工 程師、產品工程師和供應商質量管理工程師共同參與評估。 7 • 本公司在確定建議價格是否公平合理時將按照《採購管理辦法》中規 定的單一來源的條件情況，採取相應招標審批流程審批，主要流程 如下： (a) 業務部門根據生產和工作需要提交採購申請單（含預算使用申 請）及《北京汽車單一供應商申請表》，明確單一來源採購的產 品或服務品種、擬選供應商、說明單一來源採購原因、提供擬 選單一來源採購供應商的專業資質要求及證明文件，辦理審批 手續； (b) 根據本公司全面預算管理制度以及其他相關規定，單一供應商 申請按照下列權限審批：(i)單筆預算金額在人民幣300萬元以下 的單一供應商申請，由業務部門部長、專業管理部門部長、業 務部門分管領導（如有）、綜合採購部部長、業務部門主管副總 裁、採購部門主管副總裁審核批准；(ii)單筆預算金額在人民幣 300萬元（含300萬元）以上的單一供應商申請，按照上述流程進 行審批後，最終由總裁審核批准。 (c) 綜合採購部接收、審查《北京汽車單一供應商申請表》及其他所 需資料的完整性、合理性。 (d) 綜合採購部在收到經過批准的《北京汽車單一供應商申請表》 後，再根據經批准的預算及採購申請單，提報綜合採購工作組 會議審議，以《綜合採購工作組會議紀要》的形式形成決議。 (e) 綜合採購工作組會議對於單一供應商申請存在不同意見的，按 會議決定做好記錄並交由相關部門繼續做好相應補充工作，達 到要求後再次上會審議批准。如最終無法提交合規的文件或解 釋的，綜合採購工作組會議將不予批准。 (f) 經綜合採購工作組會議審議批准的採購項目按照《北京汽車綜 合採購管理辦法》進入後續採購工作。 (3) 本公司財經中心等部門亦會覆核建議價格，以確保該價格與相關協議的 價格條款相符及供應方向本公司提供的條款不遜於向獨立第三方提供的 條款。 8 8. 一般資料 有關本公司的資料 本公司是中國領先的乘用車企業。本公司於中國從事廣泛且多樣的乘用車車 型研發、製造及銷售，亦提供相關服務。本公司提供多種乘用車車型，覆蓋 了中大型、中型、緊湊型及小型轎車、SUV、MPV和交叉型乘用車產品，可 滿足消費者對不同種類車型的要求。 有關MBtech的資料 MBtech是由AKKA TECHNOLOGIES SA控股的公司，由AKKA TECHNOLOGIES SA 持有其65%的股份，戴姆勒持股35%。目前，MBtech是國際領先的工程和諮 詢服務提供商，重點涉及行業為汽車行業、鐵路運輸和航空航天等，為全球 領先的汽車OEM和供應商在開發高品質的整車、子系統、模塊以及組件等領 域提供技術支持。 有關北汽德奔的資料 北汽德奔是由本公司與MBtech合資設立的公司，本公司及MBtech分別持有 其51%及49%的股權，北汽德奔主要從事乘用車整車、電動汽車和新能源汽 車及零部件研發、汽車技術研究與應用、工程諮詢、製造工程和質量管理諮 詢、高新技術、新產品開發、項目管理、技術支持、技術許可與轉讓、技術 進出口、代理進出口、貨物進出口。 9. 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞匯應具有下文所載的涵義。 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「持續關連交易」 指 框架協議項下的持續關連交易及具有上市 規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 9 「戴姆勒」 指 戴姆勒股份公司，一家於1886年在德國成 立的公司，為本公司主要股東及關連人士 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「合資合同」 指 本 公 司 與MBtech就 合 資 設 立 北 汽 德 奔 於 2015年2月6日訂立之合同 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經 不時修訂） 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「研發」 指 研究及開發 「股東」 指 本公司股東 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2017年3月23日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事張夕勇 先生；執行董事李峰先生；非執行董事張建勇先生、尚元賢女士、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Bodo Uebber先生、王京女士及楊實先生；獨立非執行董事 付于武先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 10