主要及持续关连交易(1)重续与北汽集团之持续关连交易(2)与北汽集团及梅赛德斯－奔驰集团之持续关连交易的年度上限 2022年04月27日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 主要及持續關連交易 (1)重續與北汽集團之持續關連交易 (2)與北汽集團及梅賽德斯－奔馳集團之持續關連交易的年度上限 茲提述本公司日期為2019年3月27日的公告、本公司日期為2019年5月24日的通函以及本公司日期 為2014年12月9日的招股書，內容有關（其中包括）(a)本公司與北汽集團於(i)《物業及設備租賃框架 協議》、(ii)《產品購買和服務接受框架協議》及(iii)《產品銷售和服務提供框架協議》項下進行之持 續關連交易；(b)本公司與北汽財務於《金融服務框架協議》項下進行之持續關連交易；(c)本公司 非全資附屬公司北京奔馳與北汽集團於《商標許可協議》項下進行之持續關連交易；及(d)有關北京 奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車之持續關連交易。 1 重續持續關連交易 鑒於(i)《物業及設備租賃框架協議》、(ii)《產品購買和服務接受框架協議》、(iii)《產品銷售和服務 提供框架協議》及(iv)《金融服務框架協議》各自期限以及其項下進行的持續關連交易的適用年度上 限預期於2022年12月31日屆滿，董事會於2022年4月27日決議重續前述各份期限即將届滿的框架 協議，為期三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。 與北汽集團及梅賽德斯－奔馳集團之持續關連交易的年度上限 鑒於(i)《商標許可協議》，及(ii)北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車之持續關連 交易的年度上限將於2022年12月31日屆滿。因此，董事會已決議就該交易建議截至2025年12月31 日止三個年度各年的新年度上限。 上市規則的涵義 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東且持有本公司已發行股本總額的42.63%，因此其 為本公司的關連人士。本公司與北汽集團於經續訂之《物業及設備租賃框架協議》、經續訂之《產 品購買和服務接受框架協議》及經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下擬進行之交易，以 及本公司非全資附屬公司北京奔馳與北汽集團於《商標許可協議》項下擬進行之交易根據上市規則 第14A章構成本公司的持續關連交易。 由於北汽集團持有北汽財務的56%股權，北汽財務為北汽集團的聯繫人。因此，北汽財務為本公 司的關連人士，而本公司與北汽財務於經讀訂之《金融服務框架協議》項下擬進行之交易根據上市 規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 2 於本公告日期，梅賽德斯－奔馳集團持有本公司非全資附屬公司北京奔馳的49%股權，因此梅賽 德斯－奔馳集團及其聯繫人為本公司的附屬公司層面的關連人士。因此，北京奔馳向梅賽德斯－ 奔馳集團及其聯繫人銷售汽車之交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 由於(i)經續訂之《物業及設備租賃框架協議》項下擬進行的持續關連交易的建議年度上限；(ii)經 續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下擬進行的供應服務交易的建議年度上限；(iii)經續訂 之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存款的利息收入及擬進行的其他金融服務的應收費 用的建議年度上限；及(iv)北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車之持續關連交易 的建議年度上限的各自最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，該等持續關連交易僅須遵守香港 上市規則第14A章項下申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。 由於(i)經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下擬進行的採購產品及採購服務的建議年度上 限；(ii)經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下擬進行之供應產品交易的建議年度上限； 及(iii)《商標許可協議》項下擬進行的持續關連交易的建議年度上限的最高適用百分比率超過5%， 該等持續關連交易須遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規 定。 由於於經續訂之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存款的每日最高餘額的年度上限最高 適用百分比率超過25%，該等交易構成本公司主要交易及持續關連交易，須遵守香港上市規則第 14章及14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 3 2021年年度股東大會 本公司將會召開2021年年度股東大會，旨在（其中包括）取得獨立股東批准(i)重續《產品購買和服 務接受框架協議》及其項下擬進行之採購產品及採購服務交易截至2025年12月31日止三個財政年 度之建議年度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協議》及其項下擬進行之供應產品交易截 至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限；(iii)重續《金融服務框架協議》及截至2025年 12月31日止三個財政年度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額的建議年度上限；及(iv)《商標許 可協議》項下北京奔馳擬向北汽集團支付的商標使用費的截至2025年12月31日止三個財政年度之 建議年度上限。 由全體獨立非執行董事構成的獨立董事委員會現已成立，以就(i)重續《產品購買和服務接受框架 協議》及其項下擬進行之採購產品及採購服務交易截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年 度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協議》及其項下擬進行之供應產品交易截至2025年12 月31日止三個財政年度之建議年度上限；(iii)重續《金融服務框架協議》及截至2025年12月31日止 三個財政年度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額的建議年度上限；及(iv)《商標許可協議》項 下北京奔馳擬向北汽集團支付的商標使用費的截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上 限向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東就 前述相同事項提供意見。 4 一份通函將會適時寄發予股東，當中載有（其中包括）(i)重續《產品購買和服務接受框架協議》及其 項下擬進行之採購產品及採購服務交易截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限；(ii) 重續《產品銷售和服務提供框架協議》及其項下擬進行之供應產品交易截至2025年12月31日止三個 財政年度之建議年度上限；(iii)重續《金融服務框架協議》及截至2025年12月31日止三個財政年度 本集團在北汽財務存款的每日最高餘額的建議年度上限；及(iv)《商標許可協議》項下北京奔馳擬 向北汽集團支付的商標使用費的截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限的進一步詳 情，嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東意見函件以及獨立董事委員會就相同事項致獨立股東 函件以及對投票的推薦建議，連同本公司的2021年年度股東大會通告。 I. 重續持續關連交易及其年度上限 茲提述本公司日期為2019年3月27日的公告、本公司日期為2019年5月24日的通函以及本公司日 期為2014年12月9日的招股書，內容有關（其中包括）(a)本公司與北汽集團於(i)《物業及設備租賃 框架協議》、(ii)《產品購買和服務接受框架協議》及(iii)《產品銷售和服務提供框架協議》項下進行 之持續關連交易；(b)本公司與北汽財務於《金融服務框架協議》項下進行之持續關連交易；(c)本 公司非全資附屬公司北京奔馳與北汽集團於《商標許可協議》項下進行之持續關連交易；及(d)有 關北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車之持續關連交易。 鑒於(i)《物業及設備租賃框架協議》、(ii)《產品購買和服務接受框架協議》、(iii)《產品銷售和服務 提供框架協議》及(iv)《金融服務框架協議》各自期限以及其項下進行的持續關連交易的適用年度 上限預期於2022年12月31日屆滿，董事會於2022年4月27日決議重續前述各份期限即將届滿的框 架協議，為期三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。 5 鑒於(i)《商標許可協議》，及(ii)北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車之持續關連 交易的年度上限將於2022年12月31日屆滿。因此，董事會已決議就該交易建議自2023年1月1日 起至2025年12月31日止三個年度各年的新年度上限。 A. 重續《物業及設備租賃框架協議》 鑒於現有《物業及設備租賃框架協議》的期限將於2022年12月31日屆滿，本公司與北汽集團 於2022年4月27日重續該協議，為期三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止，並釐定 該等持續關連交易截至2025年12月31日止未來三個年度的新年度上限。 1. 經續訂之《物業及設備租賃框架協議》 經續訂之《物業及設備租賃框架協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 北汽集團 (ii) 本公司 日期： 2022年4月27日 期限： 經續訂之《物業及設備租賃框架協議》之期限將自2023年1月1日 起至2025年12月31日屆滿，可經雙方同意後續期。 6 主要條款： 根據經續訂之《物業及設備租賃框架協議》，本公司及╱或其附 屬公司為製造特定乘用車將從╱向北汽集團及╱或其聯繫人租 用物業及設備。 經續訂之《物業及設備租賃框架協議》規定的應付租金由相關訂 約方遵照中國相關法律及法規，參考當地市場價格協商確定。 須就相關租賃物業及設施訂立具體合同，訂明具體條款及條 件，包括物業租金、付款方式及其他使用費。 租金應根據本集團成員與北汽集團及╱或其聯繫人於經續訂之 《物業及設備租賃框架協議》項下擬簽立的具體合同的約定支 付。 定價政策： 租賃期間內應付月租經有關方公平協商，(i)辦公場所面積租金 將按每月計算，其每平方米租金參考當地規模及品質相似物業 之現行市價釐定；及(ii)用於生產的物業及設備租金的釐定將考 慮使用物業及設備而產生的預計成本及該等物業及設備的單位 折舊值。 7 根據當前市況，本公司認為經續訂之《物業及設備租賃框架協 議》的現時租金是公平合理的，與中國北京位置及用途相似的同 類物業當時的市場租金一致，亦已反應物業及設備的預計成本 及單位折舊值。 亦請參閱本公告「實施持續關連交易的內部管理程序」一節，以 了解本公司採納的內部管理程序詳情。 理由及裨益： 本公司一直長時間從北汽集團及╱或其聯繫人租用若干物業。 租賃物業主要位於中國北京，一般用作辦公室、員工宿舍、倉 儲及生產。相較於獨立第三方，北汽集團更了解本集團對辦公 場所、用作倉儲及生產用途的物業的要求。此外，將本集團的 辦公室、貨倉及廠房遷至其他場所會導致本集團的經營出現不 必要的中斷，亦會產生不必要的費用。 同時，本公司預期未來將會不時將物業和設備租賃予其他方（包 括北汽集團及╱或其聯繫人），因此本公司和北汽集團有必要簽 署補充協議以更好地監管雙方就物業和設備租賃進行的持續關 連交易。相較於獨立第三方，本公司更瞭解北汽集團及╱或其 聯繫人對於辦公場所、生產用途的物業和設備的要求。 8 2. 過往交易金額 下列載述截至2021年12月31日止三個財政年度本集團就物業及設備租賃支付予北汽集團 及╱或其聯繫人的租金以及就物業及設備租賃從北汽集團及╱或其聯繫人將收取的租金 的過往交易金額詳情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2019年 2020年 2021年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 就物業及設備租賃支付予北汽集團 及╱或其聯繫人的租金 就物業及設備租賃從北汽集團及╱ 或其聯繫人將收取的租金 3. 134.6 161.0 130.6 – 106.2 – 截至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計截至2025年12月31日止三個財政年度於經續訂之《物業及設備租賃框架協 議》項下本集團與北汽集團及╱或其聯繫人進行持續關連交易的年度上限如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2023年 2024年 2025年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 就物業及設備租賃將支付予北汽集 團及╱或其聯繫人的租金 就物業及設備租賃從北汽集團及╱ 或其聯繫人將收取的租金 9 425.8 425.8 425.8 255.9 255.9 255.9 4. 釐定建議年度上限的基準 上述就物業及設備租賃支付予北汽集團及╱或其聯繫人的租金之建議年度上限的預估基 於：(i)本集團從北汽集團及其附屬公司租賃的物業總建築面積；(ii)北汽集團及其附屬公 司與本集團簽署的物業租賃合同中約定的單位租金；及(iii)基於業務拓展計劃於未來三 年的辦公室租賃面積及設備租賃需求。 上述就物業及設備租賃從北汽集團及╱或其聯繫人收取租金之建議年度上限的預估基 於：(i)本集團未來三年就北汽集團及╱或其聯繫人預計使用物業及設備的範圍；(ii)本集 團就北汽集團及╱或其聯繫人使用物業及設備而產生的預計成本及該等物業及設備的預 計折舊值；及(iii)基於北汽集團業務拓展計劃於未來三年的物業租賃面積及設備租賃需 求。 5. 董事的意見 董事（包括獨立非執行董事）認為，經續訂之《物業及設備租賃框架協議》項下交易將按正 常商業條款進行，其條款及條件以及據其項下擬進行持續關連交易的建議年度上限屬公 平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 10 B. 重續《產品購買和服務接受框架協議》 鑒於現有《產品購買和服務接受框架協議》的期限將於2022年12月31日屆滿，本公司與北汽 集團於2022年4月27日重續該協議，為期三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止，並 釐定該等持續關連交易截至2025年12月31日止未來三個年度的新年度上限。 1. 經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》 經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 北汽集團 (ii) 本公司 日期： 2022年4月27日 期限： 經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》的期限自2023年1月1 日起至2025年12月31日屆滿，可經雙方同意後續期。 主要條款： 根據經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》，北汽集團及╱ 或其聯繫人將向本公司及╱或其附屬公司提供各類產品及服 務。該等產品將包括設備、原材料、零部件和整車等商品及相 關技術、由該等商品產生的相關衍生品（包括但不限於能源積 分、碳排放政策性交易），而該等服務將包括勞工服務、物流服 務、運輸服務、技術服務、諮詢等服務。 11 本集團成員與北汽集團及╱或其聯繫人將會就經續訂之《產品 購買和服務接受框架協議》項下擬進行各項具體交易訂立具體合 同，前提為任何相關具體合同應遵守經續訂之《產品購買和服務 接受框架協議》。 產品價格及服務費用應根據本集團成員與北汽集團及╱或其聯 繫人根據經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下擬簽立 的具體合同的約定支付。 定價政策： 一般政策 為確保本集團向北汽集團採購產品及綜合服務所訂立個別交易 之條款屬公平及合理並符合市場慣例，本集團已採取下列措 施： (i) 與本集團供應商（包括北汽集團）定期聯繫，以緊貼市場發展 及綜合服務價格趨勢； (ii) 於發出個別採購訂單前，邀請名列本集團認可供應商名單的 若干名供應商（包括北汽集團）提交報價或建議書；及 12 (iii) 供應商和產品及綜合服務的定價會由本公司的綜合評標小組 根據本公司的市場詢價管理辦法共同決定。綜合評標小組成 員由採購部門、研發部門、紀檢部門、財務部門、審計部門 代表組成，並由採購工程師、產品工程師和供應商質量管理 工程師共同參與評估，審閱及比較所接獲報價或建議書，並 基於價格、靈活彈性、質量及售後服務等不同因素，並就此 作出評估。 倘上述交易有其他獨立供應商，本公司及其附屬公司會向其 他獨立供應商索取相同產品或服務的報價，以確定可否以最 具競爭力的價格及時獲得相同品質的可替代產品或服務。倘 可獲得替代產品或服務，本公司及其附屬公司會於甄選替 代產品或服務的供應商進行招標。在招標過程中，本公司會 將關連人士及其聯繫人與任何其他獨立供應商同等看待。因 此，若本公司及其附屬公司可從其他供應商取得較優惠的條 款，則不會向本公司的關連人士及其聯繫人採購產品及綜合 服務。 13 原材料及汽車零部件 原材料及汽車零部件的定價長期以來並且會繼續參考採購或生 產相關原材料及汽車零部件產品應佔的原材料成本、勞工成本 及職工福利開支、電力及其他公用設施成本、折舊、機械維護 成本和銷售及行政開支等綜合因素。 北汽集團及╱或其聯繫人提供原材料和汽車零部件的價格乃根 據所涉及的實際成本或合理成本（以較低者為準）加上預先協定公 平範圍內的利潤而釐定，有關計算次序如下：(i)按不高於市價 的價格；及(ii)（如無可比較市價）按根據所涉及的實際成本或合 理成本（以較低者為準）加上預先協定公平範圍內的利潤。 14 為監控北汽集團及╱或其聯繫人向本公司收取的費用是公平合 理的，我們過往與北汽集團及╱或其聯繫人訂立個別供應協議 前，一直要求北汽集團及╱或其聯繫人提供其就所供應的原材 料及汽車零部件產生的成本清單，且日後將會繼續作出此項要 求。本公司在收到該清單後，過往一直並將繼續(i)獨立評估所 產生的成本是否屬公平合理；(ii)倘我們認為北汽集團及╱或其 聯繫人所列成本項目與其過往所報成本有重大差異，則會要求 提供澄清及證明文件；及(iii)核實北汽集團及╱或其聯繫人所產 生總成本的利潤率處於預定的利潤率範圍內。為確保開出的價 格不遜於獨立服務供應商開出者，本公司會在經公平協商後索 閱至少兩家獨立第三方供應商開出的價格。此外，採購部亦會 定期監察汽車零部件價格及全球商品價格，以確保所採購汽車 零部件及原材料價格屬公平合理，並符合本集團及股東整體利 益。 15 物流服務 北汽集團及╱或其聯繫人提供的物流服務，包括運輸和倉儲服 務。物流服務費用根據整車和零部件的價值大小、保管要求、 存貨規模與水平、供貨理貨模式及汽車數量計算。本集團的採 購部門具有豐富的專業知識和經驗，在確定價格時參照了其他 同類的汽車企業物流服務的市場價格。本公司定期向至少兩家 獨立第三方物流公司索取報價，以確保北汽集團及╱或其聯繫 人所報價格屬公平合理。倘所報價格低於北汽集團及╱或其聯 繫人所提供物流服務現價，本集團會要求北汽集團及╱或其聯 繫人調整價格至市場合理水平。 其他服務 北汽集團及╱或其聯繫人提供的其他服務主要包括廣告及市場 營銷、技術服務及咨詢後勤支援及培訓。北汽集團及╱或其聯 繫人收取的該等服務費用是由有關方公平談判決定。本集團會 參考該等綜合服務的過往費用，並將結合市場可比價格來確保 由北汽集團及╱或其聯繫人供應的服務的條款對於本集團來說 是公平合理的。本集團通常透過提供類似服務的獨立供應商提 供的報價取得可比市場價格。倘北汽集團及╱或其聯繫人收取 的服務價格高於獨立第三方所報價格，本集團會要求北汽集團 及╱或其聯繫人調整關連交易價格至合理水平。 16 亦請參閱本公告「實施持續關連交易的內部管理程序」一節，以 了解本公司採納的內部管理程序詳情。 理由及裨益： 本集團於日常及一般業務過程中從北汽集團及╱或其聯繫人購 買產品及服務。數年來本公司一直使用北汽集團及╱或其聯繫 人供應的產品和服務，北汽集團長期為本公司提供穩定的供 應。因此，北汽集團及╱或其聯繫人能夠充分了解我們的業務 及營運要求。保持本公司穩定和高質量的產品及綜合服務供應 對於本公司目前及未來的生產和運營至關重要。參考過往與北 汽集團及╱或其聯繫人的購買經驗，北汽集團能夠有效滿足我 們對於產品及綜合服務的供應穩定和高質量的要求。 汽車零部件及原材料 本集團可獨立於北汽集團開展業務，本集團可自獨立第三方採 購北汽集團及╱或其聯繫人供應的零部件和原材料。自北汽集 團及其聯繫人購買汽車零部件及原材料對本集團有利，理由如 下： (i) 自北汽集團及╱或其聯繫人購買，其具競爭力的價格將不高 於本集團可自獨立第三方所取得者； (ii) 北汽集團及╱或其聯繫人熟悉本集團所需汽車零部件和原材 料的規格、標準及要求；及 17 (iii) 本集團保持汽車零部件及原材料穩定供應及質量是滿足現有 及日後生產需求的關鍵。鑑於與北汽集團及╱或其聯繫人的 產品購買經驗，本公司認為北汽集團及╱或其聯繫人能充分 滿足本公司穩定供應及質量要求。 物流服務 北汽集團及╱或其聯繫人向本集團提供整車和零部件的物流服 務，包括運輸和倉儲服務。向北汽集團及╱或其聯繫人採購物 流服務對本集團有利，理由如下： (i) 北汽集團及╱或其聯繫人與本集團有長期穩定的供應關係， 充分了解本集團對於汽車整車和零部件運輸的若干特殊需 求，服務質量高； (ii) 同時，北汽集團及╱或其聯繫人將倉儲中心建在本公司的生 產車間附近，便於整車和零部件的運輸，降低了物流成本和 縮短運輸時間；及 (iii) 北汽集團及╱或其聯繫人向本集團提供的運輸服務的價格不 高於獨立第三方向本集團提供的價格。 18 其他服務 向北汽集團及╱或其聯繫人採購營銷、技術、諮詢及配套後勤 等服務對本集團有利，理由如下： (i) 北汽集團及╱或其聯繫人與本集團有長期穩定的合作關係， 充分瞭解本集團在市場營銷、技術研發等方面的若干需求； (ii) 北汽集團及╱或其聯繫人提供的相關服務質量可靠、具成本 效益且本土化便捷，因此急需從北汽集團及╱或其聯繫人採 購該等服務符合本集團的利益；及 (iii)北汽集團及╱或其聯繫人收取的相關服務的費用不高於獨立 第三方向本集團收取的費用。 2. 過往交易金額 下列載述截至2021年12月31日止三個財政年度本集團與北汽集團及╱或其聯繫人於經續 訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下進行的持續關連交易的過往交易金額詳情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2019年 2020年 2021年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 採購產品 採購服務 25,244.2 3,100.7 19 17,742.3 3,565.6 26,635.1 3,552.6 3. 截至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計於經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下本集團與北汽集團及╱或其 聯繫人進行持續關連交易截至2025年12月31日止三個財政年度的年度上限如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2023年 2024年 2025年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 採購產品 採購服務 4. 26,832.1 4,415.3 27,756.0 4,568.6 27,385.4 4,507.1 釐定建議年度上限的基準 上述建議的年度上限參考了以下因素： (i) 結合宏觀經濟形勢，並參考本集團發展策略及業務擴張計劃等而預測的乘用車估計 銷量； (ii) 本集團各車型的單位採購成本，相關期間的預計市場情況及整體成本通脹； (iii) 北京奔馳與北汽集團及其聯繫人之間進行關連交易的預計金額； (iv) 因本集團的業務擴張計劃導致預計成本及開支總額的增加。本集團計劃於未來三年 推出及製造多款新車型而預計該等年度成本及開支總額亦會適當增加。此外，由於 各款現有車型的市場需求均持續增加，因此預期銷售量將持續增加，成本及開支總 額（銷售成本、分銷費用和一般及行政費用）亦會相應增加；及 20 (v) 預計對高價值新產品的需求將令我們有需要向北汽集團及╱或其聯繫人採購優質及 更複雜的新原材料和汽車零部件，而此舉產生的成本將較就現時產品向北汽集團 及╱或其聯繫人採購目前原材料和汽車零部件的成本高昂。因此，預計為生產高價 值產品而採購該等原材料和汽車零部件的採購價格總額將會有所增加。 5. 董事的意見 董事（不包括獨立非執行董事，經考慮獨立財務顧問意見後其對續訂之《產品購買和服務 接受框架協議》以及建議年度上限的意見將載入擬刊發通函載述的獨立董事委員會函件） 認為，經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下交易將按正常商業條款進行，其條 款及條件以及其項下擬進行持續關連交易的建議年度上限屬公平合理，且符合本公司及 其股東的整體利益。 C. 重續《產品銷售和服務提供框架協議》 鑒於現有《產品銷售和服務提供框架協議》的期限將於2022年12月31日屆滿，本公司與北汽 集團於2022年4月27日重續該協議，為期三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止，並 釐定該等持續關連交易截至2025年12月31日止未來三個年度的新年度上限。 1. 續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 北汽集團 (ii) 本公司 日期： 2022年4月27日 21 期限： 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》的期限自2023年1月1 日起至2025年12月31日屆滿，可經雙方同意後續期。 主要條款： 根據經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》，北汽集團及╱ 或其聯繫人將採購本公司及╱或附屬公司提供的下列各類產品 （包括設施、原材料、零部件及整車等商品、相關技術、由該等 等商品產生的相關衍生品（包括但不限於能源積分、碳排放政 策性交易） ）及服務（包括代理銷售、代理加工、勞務、物流、運 輸、技術服務及諮詢等）。預計本集團將主要向北汽集團及╱或 其聯繫人銷售整車及供應相關汽車零部件。 本集團成員與北汽集團及╱或其聯繫人將會就經續訂之《產品 銷售和服務提供框架協議》項下擬進行各項具體交易訂立具體合 同，前提為任何相關具體合同應遵守經續訂之《產品銷售和服務 提供框架協議》。 產品價格及服務費用應根據本集團成員與北汽集團及╱或其聯 繫人根據經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下擬簽立 的具體合同的約定支付。 定價政策： 一般政策 為確保經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》下擬進行的交 易的條款不遜於本集團與獨立第三方訂立的條款，經續訂之《產 品銷售和服務提供框架協議》特別訂明，根據該協議擬進行的交 易之條款不遜於本公司與獨立第三方訂立的條款。 22 本集團向北汽集團及╱或其聯繫人收取的服務費用將由有關方 公平談判決定。本公司會參考產品和服務相關的歷史價格，並 基於成本及公平合理利潤率的原則來確保向北汽集團及╱或其 聯繫人供應的產品和服務條款公平合理。 整車 本集團根據生產不同車款的原材料及設備折舊、技術攤銷、薪 酬及水電費訂定不同售價，亦根據不同車款的受歡迎程度訂定 不同推銷力度，並根據最新市況及時調整推銷力度。整車價格 乃按售價及推銷力度而定。本集團於銷售整車時，對關連人士 客戶及獨立第三方客戶採取上述定價政策。在此情況下，關連 人士客戶及獨立第三方客戶按同等價格購買整車；向關連人士 客戶開出的價格不會優於向其他客戶開出的價格。 汽車零部件及原材料 本集團就汽車零部件及原材料單位成本加上預先協定公平範圍 內的利潤率訂定售價。單位成本主要指生產所用耗材及設備折 舊及工資等因素。關連人士客戶及獨立第三方客戶適用同等定 價規則。於此情況下，關連人士客戶及獨立第三方客戶按同等 價格購買汽車零部件及原材料；向關連人士客戶開出的價格不 會優於向其他客戶開出的價格。 23 服務 本集團向北汽集團及╱或其聯繫人提供的服務主要為定制服務 或個人化服務，其中主要包括整車技術諮詢服務及研發服務。 本集團以加成法確定該等服務的價格。此等成本計及折舊、薪 金、原材料成本及管理費。為確保本集團收取的價格屬公平合 理，本集團亦會參照向獨立第三方提供類似服務的交易的利潤 率。 亦請參閱本公告「實施持續關連交易的內部管理程序」一節，以 了解本公司採納的內部管理程序詳情。 理由及裨益： 本集團於日常及一般業務過程中向北汽集團及╱或其聯繫人供 應各類產品及綜合服務。本公司認為，向北汽集團供應產品及 服務對本集團有利，理由如下： (i) 北汽集團及╱或其聯繫人可透過本集團的專業銷售團隊充分 了解中國汽車市場及不同銷售渠道，並降低銷售成本； (ii) 運營經銷店的北汽集團附屬公司採購由北京奔馳製造及組裝 的汽車及本公司的自有品牌汽車，並在其經銷店進行銷售。 本公司與該等北汽集團附屬公司已建立長期的合作關係，並 了解雙方的運營計劃、質量控制和若干特別的要求； 24 (iii) 北汽集團及╱或其聯繫人從本公司的附屬公司北京汽車動力 總成有限公司採購汽車動力系統等汽車部件用於日常生產； 及 (iv) 本集團向北汽集團供應的產品及服務的價格和條款不遜於本 集團向獨立第三方所提供者。 2. 過往交易金額 下列載述截至2021年12月31日止三個財政年度本集團與北汽集團及╱或其聯繫人根據經 續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》的過往交易金額詳情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2019年 2020年 2021年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 3. 供應產品 23,811.8 15,702.5 17,209.4 供應服務 77.2 68.2 37.0 截至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計於經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下本集團與北汽集團及╱或其 聯繫人進行持續關連交易截至2025年12月31日止三個財政年度的年度上限如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2023年 2024年 2025年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 供應產品 供應服務 27,042.3 310.6 25 27,780.5 316.1 27,484.4 313.9 4. 釐定建議年度上限的基準 上述建議的年度上限參考了以下因素： (i) 經考慮宏觀經濟形勢，並參考本集團發展策略及業務擴張計劃等而預測的由北京奔 馳及北京汽車製造及組裝的整車銷量將有所上升； (ii) 預計的未來將銷售給北汽集團聯繫人所運營的經銷店的比例，該比例參考過往由北 京奔馳和本公司的自有品牌製造及組裝的整車銷售給北汽集團聯繫人所運營經銷店 的比例； (iii) 北京奔馳與北汽集團及╱或其聯繫人之間進行關連交易的預計全年金額； (iv) 預期業務擴張計劃帶動收入增加；及 (v) 預計對高價值新產品的需求將令我們有需要向北汽集團及╱或其聯繫人採購優質及 更複雜的新原材料和汽車零部件，而此舉產生的成本將較就現時產品向北汽集團 及╱或其聯繫人採購目前原材料和汽車零部件的成本高昂。因此，預計為生產高價 值產品而採購該等原材料和汽車零部件的採購價格總額將會有所增加。 5. 董事的意見 董事（不包括獨立非執行董事，經考慮獨立財務顧問意見後其對續訂之《產品銷售和服務 提供框架協議》項下的供應產品交易以及建議年度上限的意見將載入擬刊發通函載述的 獨立董事委員會函件）認為，經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下供應產品交 易將按正常商業條款進行，其條款及條件以及其項下擬進行供應產品交易的建議年度上 限屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 26 董事（包括獨立非執行董事）認為，經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下供應服 務交易將按正常商業條款進行，其條款及條件以及其項下擬進行供應服務交易的建議年 度上限屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 D. 重續《金融服務框架協議》 鑒於現有《金融服務框架協議》的期限將於2022年12月31日屆滿，本公司與北汽集團於2022 年4月27日重續該協議，為期三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止，並釐定該等持 續關連交易的截至2025年12月31日止未來三個年度的新每日最高餘額及年度上限。 1. 經續訂之《金融服務框架協議》 經續訂之《金融服務框架協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 本公司 (ii) 北汽財務 日期： 2022年4月27日 期限： 經續訂之《金融服務框架協議》的期限自2023年1月1日起至2025 年12月31日屆滿，可經雙方同意後續期。 主要條款： 根據經續訂之《金融服務框架協議》，北汽財務將向本公司提供 金融服務，主要包括：(i)存款；(ii)貸款及委託貸款；(iii)包括 票據貼現及承兌、融資租賃、結算及委託貸款代理在內的其他 金融服務；以及(iv)須取得中國銀保監會相關許可的任何其他服 務。 27 本集團成員與北汽集團及其聯繫人將會就經續訂之《金融服務框 架協議》項下擬進行各項特別交易訂立具體合同，前提為任何相 關具體合同應遵守經續訂之《金融服務框架協議》。 定價政策： 經續訂之《金融服務框架協議》規定以下定價原則： (i) 存款服務。 本集團在北汽財務存款的利率將不低於：(a)人 民銀行公告的同期同類存款的存款利率的下限；(b)北汽集 團的附屬公司（不包括本集團）同期同類的存款利率；或(c)獨 立商業銀行向本公司及其附屬公司提供的同期同類的存款利 率。 (ii) 貸款服務。 北汽財務向本集團貸款的利率不高於：(a)人民 銀行公告的同期同類貸款的貸款利率的上限（如有）；(b)北 汽財務向北汽集團其他附屬公司（不包括本集團）所提供同類 貸款的利率；或(c)獨立商業銀行向本公司及其附屬公司提 供的同期同類貸款的利率。 (iii) 其他金融服務。 利率或服務費：(a)應遵守人民銀行或中國 銀保監會實時公告的同類金融服務的收費標準（如適用）； (b)相同於或不高於獨立商業銀行或金融機構就同類金融服 務向本集團收取的利率或費用；及(c)對本集團而言相同於 或不高於北汽財務就同類金融服務對北汽集團的附屬公司 （不包括本集團）的收費。 28 理由及裨益： 本公司與北汽財務續訂《金融服務框架協議》的主要原因如下： (i) 因北汽集團及本集團所有成員有權使用存款服務、貸款服務 及其他金融服務，《金融服務框架協議》將允許本集團成員 提供集團公司間貸款，從而為本集團獲取貸款開闢另一渠道 及為本集團自其他金融機構獲取貸款提供多一種選擇，因而 可促進本集團內的資金流動性，提升本集團的整體償債能 力，協助監控財務風險； (ii) 本集團利用北汽財務作為資金管理平台，有助本集團更有效 率的調配資金； (iii) 北汽財務向本集團提供的存款服務、貸款服務的利率及其他 金融服務相關的手續費將不遜於（按個別情況而定）任何獨立 第三方向本集團所提供者； (iv) 由於北汽財務僅向北汽集團的成員提供財務服務，其多年來 已形成對本公司所處行業的深入認識。同時，北汽財務深入 了解本公司的資本結構、業務運營、資本需求及現金流模 式，使其得以預計本公司的業務需求。北汽財務可以隨時為 本集團提供量身定製的服務； (v) 經續訂之《金融服務框架協議》項下的安排有助節省財務費 用，從而提升本集團的盈利能力； 29 (vi) 經續訂之《金融服務框架協議》項下的安排將一定程度上允 許本集團將本集團的存款資金集中存放（受建議存款年度上 限限制），從而促進監督本集團內資金的使用及應用，及就 存款服務條款及利率而言，較存款金額分存於其他金融機 構，更能增強本集團的議價能力； (vii) 本公司通過間接持有北汽財務的股權，也可以獲得北汽財務 由於業務增長而帶來的經濟利益；及 (viii) 北汽財務受人民銀行及中國銀保監會監管，因此須按照及符 合該等監管機構的規則及營運要求提供服務。 2. 過往交易金額 下列載述截至2021年12月31日止三個財政年度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額及 利息收入的過往交易金額詳情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2019年 2020年 2021年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 本集團在北汽財務存款的每日最高 餘額 本集團在北汽財務存款的利息收入 15,962.0 276.3 30 15,999.3 292.4 15,968.0 289.3 3. 截至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計經續訂之《金融服務框架協議》項下於截至2025年12月31日止三個財政年度 本集團在北汽財務存款每日最高餘額、利息收入及其他金融服務的應收費用的年度上限 如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2023年 2024年 2025年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 本集團在北汽財務存款的每日最高 餘額 本集團在北汽財務存款的利息收入 本集團在北汽財務的其他金融服務 的應收費用 4. 16,000.0 356.4 16,000.0 356.4 16,000.0 356.4 243.2 243.2 243.2 釐定建議年度上限的基準 經修訂之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存款的每日最高餘額與截至2022年 12月31日同時三個財政年度的上限基本一致，本公司釐定年度上限時，主要考慮到儘管 本集團預計未來將實現銷售收入將有所增長，同時本集團亦注意控制在北汽財務的存款 規模，以避免資金過度集中帶來的潛在風險。 於釐定前述根據經續訂之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存款的利息收入年 度上限時，本公司主要考慮下列因素： (i) 經修訂之《金融服務框架協議》項下2023年至2025年本集團在北汽財務存款的每日最 高餘額；及 (ii) 過往本集團在北汽財務存款的主要品種及相應利率：本集團於2021年度在北汽財務 存款的主要品種的利率約在1.6%及2.1%之間。 31 於釐定上述經修訂之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務的其他金融服務年度上 限時，本公司主要考慮下列因素： (i) 北汽財務向本集團提供其他金融服務的業務類型及費率；及 (ii) 本集團於2023年至2025年的整車銷售計劃。 5. 經修訂之《金融服務框架協議》項下之獲豁免交易 由於北汽財務向本集團提供的貸款服務乃按一般商業條款及按不遜於獨立第三方就於中 國提供同類服務而向本集團開出的條款訂立，且不會就貸款服務給予對本集團資產的抵 押品，經修訂之《金融服務框架協議》項下貸款服務交易獲豁免上市規則第14A.90條項下 申報、公告及獨立股東批准規定。 6. 針對《金融服務框架協議》項下交易的內部控制及企業管治措施 本公司已制定針對《金融服務框架協議》的內部控制及企業管治措施，以進一步保障我們 獨立股東的利益： (i) 獨立金融系統 本集團已建立全面的財務管理系統對金融服務進行管理，其目標為(a)資金融資管 理、(b)專門預算管理及(c)專門資金管理。 (a) 本集團頒佈資金融資管理相關制度，包括銀行賬戶、現金及銀行存款及債務融 資管理等，確保資金獨立運作，資金效益最大化，符合股東的整體利益。 32 (b) 本集團成立專門預算管理機構，以企業發展戰略為起點，以企業目標利潤為目 標，以未來銷售情況為編製基礎，編製年度經營投資預算，根據年度經營投資 預算，確認年度融資計劃，制定融資方案。 (c) 本集團成立專門資金管理團隊，負責日常資金管理及貸款，設立專門崗位負責 每日監控存款，並對各金融機構存款利率進行對比，以確保本集團存款總額不 超過年度上限，存款利率符合經續訂之《金融服務框架協議》要求。 本集團亦建立了嚴格高效的審計系統。本公司成立獨立的內部審計團隊，由擁有多 年審計及財務經驗的團隊成員構成，大部分成員拥有国际註冊內部審計師資格證 書。內部審計團隊每年定期對本公司資金情況進行內部審計工作，獨立客觀的對本 公司資金管理進行監督和評價。 同時，本公司的審計委員會，主要負責外部審計事務、監督本公司的內部審計制度 及實施，審核本公司的財務信息，審查並監督本公司的財務報告、風險管理及內部 監控系統的有效運行等工作，獨立、公正、有效地評價本公司內部控制的有效性及 財務報告的可靠性並向董事會與股東大會報告。 本公司亦於獨立銀行開立賬戶。北汽集團並無與本公司共享任何銀行賬戶，亦不控 制本公司的任何銀行賬戶的使用。本公司具備獨立的稅務登記及已根據中國相關法 律法規獨立繳稅。 33 (ii) 風險管理措施 北汽財務及北汽集團將於每季度末提供包括多種財務指標（以及年度及中期財務報 表）在內的充足數據，以使本公司能監控及審查北汽財務及北汽集團的財務狀況。倘 北汽財務及北汽集團的任何一方涉及任何司法、法律或監管程序或調查，而該等程 序合理可能對其財務狀況產生重大影響，其須在遵守適用法律法規的前提下通知本 公司。倘本公司認為北汽財務及北汽集團中任何一方的財務狀況出現任何重大不利 變動，則本公司將採取適當措施（包括提早提取存款及暫停進一步存款）以保障本公 司的財務狀況。 除內部監控外，北汽財務亦須每日監控存款及貸款的每日最高餘額，以確保未償還 總額不超過適用年度上限。北汽財務將向本公司提供有關存款及貸款的定期報告， 使我們可監控及確保有關年度上限並無超出經續訂之《金融服務框架協議》所定範 圍。如於任何一日結束時的餘額超過屆時適用的存款每日最高餘額及利息收入的建 議年度上限，則超出的資金將轉賬至本公司於獨立商業銀行開立的指定銀行戶口。 一旦超出每日最高餘額，亦須立即同時通知本公司。 本公司將不時自主決定要求提取或提前終止（全部或部份）在北汽財務的存款，以評 估及確保本集團存款的流動性及安全性。 34 (iii) 內部控制措施 本公司已制訂內部控制政策，由本公司財務部門負責執行相關政策。本集團的所有 資金流入及流出應在統一預算體系內考慮。此外，本公司負責財務的副總裁及其團 隊將負責密切監控該等持續關連交易。 為確保經續訂之《金融服務框架協議》項下交易的定價條款為一般商業條款，本公司 已就每一項交易執行及全面實施內部控制政策。本集團資金管理團隊會依據人民銀 行、各銀行及北汽財務的政策，每月更新各金融機構的存款利率情況表，並優先選 擇利率最優的機構安排存款。除此之外，本集團資金管理團隊根據每一筆交易類型 及對應的金額權限，按照內部控制相關要求，由財務部門、審計部門、法務部門等 相關部門進行審核，以確保經續訂之《金融服務框架協議》項下交易的定價條款為一 般商業條款。 本集團資金管理團隊每日統計在北汽財務的存款餘額，保證當日存款餘額符合監管 規定。除此之外，資金管理團隊每月會就在各金融機構的存款情況進行分析並編製 監控報告。 本公司的管理層將定期編製存放於北汽財務的資金的風險評估報告。有關風險評估 報告的內容包括報告期內的存款的每日最高餘額及於報告期內在北汽財務的存款。 35 獨立非執行董事將特別在每年獨立審查經續訂之《金融服務框架協議》下的交易實施 及執行情況。倘獨立非執行董事認為減少在北汽財務的存款符合本公司的利益，本 公司將採取適當措施以實施獨立非執行董事的決定。風險評估報告的任何重大調查 結果、獨立非執行董事對經續訂之《金融服務框架協議》下的存款的意見（包括彼等 有關如何遵守經續訂之《金融服務框架協議》條款的意見）以及彼等對與此有關的任 何事項的決定將於本公司的年報及中期報告內披露。 於本公司的年度審計中，本公司將聘請本公司的審計師審計本公司與北汽集團之間 的關連交易，以確保經續訂之《金融服務框架協議》下的交易乃根據上市規則進行及 已遵守相關披露規定。 7. 董事的意見 董事（不包括獨立非執行董事，經考慮獨立財務顧問意見後其對本集團在經修訂之《金融 服務框架協議》項下的北汽財務存款的每日最高餘額的建議年度上限的意見將載入擬向 股東刊發通函載述的獨立董事委員會函件）認為，經續訂之《金融服務框架協議》項下交 易將按正常商業條款進行，而其條款及條件以及截至2025年12月31日止未來三個財政年 度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額、利息收入及其他金融服務的應收費用的建議 年度上限屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 36 E. 《商標許可協議》 鑒於《商標許可協議》項下持續關連交易的年度上限根據上市規則相關規定將於2022年12月 31日屆滿，董事會已決議釐定該等持續關連交易截至2025年12月31日止未來三個年度的新年 度上限。 1. 《商標許可協議》 《商標許可協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 北汽集團（作為許可方） (ii) 北京奔馳（作為獲許可方） 期限： 北京奔馳與北汽集團所訂立《商標許可協議》的期限自2013年2月 28日起生效，並將於北京奔馳合資協議期內一直有效。 誠如本公司日期為2014年12月9日之招股書所述，使用知識產權 的相關交易期限參照汽車型號預期使用期限訂定，而合資合同 的期限將為期長於三年，乃一般業界做法，倘提早終止、變更 或未能成功重續商標許可協議，或會對本公司持續經營業務及 成功營運造成不利影響。 主要條款： 根據《商標許可協議》，北京奔馳獲北汽集團非獨家許可，可在 公司名稱和製造及裝配乘用車時使用「北京」商標。北京奔馳需 要定期向北汽集團支付商標使用費。 37 定價政策： 於釐定有關提供商標許可的收費時，北京奔馳與北汽集團達成 共識，參照每台汽車的淨收益的協定比例向北汽集團支付費 用。每台汽車的淨收益按製造商建議零售價扣除增值稅、經銷 商毛利、經銷商返利、消費稅、銷售折讓及其他扣除項目計 算。 亦請參閱本公告「實施持續關連交易的內部管理程序」一節，以 了解本公司採納的內部管理程序詳情。 理由及裨益： 2. 商標許可安排屬於本公司與梅賽德斯－奔馳集團就北京奔馳訂 立的合資協議的一部分。北京奔馳自成立以來一直使用「北京」 商標及「奔馳」商標，該等商標許可對北京奔馳的運營和生產不 可或缺。北京奔馳繼續使用該等商標符合本集團和股東的最佳 利益。 過往交易金額 下列載述於《商標許可協議》項下北京奔馳向北汽集團支付商標使用費截至2021年12月 31日止三個財政年度的過往交易金額詳情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2019年 2020年 2021年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 北京奔馳向北汽集團支付的 商標使用費 660.9 38 772.8 680.7 3. 截至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計於《商標許可協議》項下北京奔馳向北汽集團支付商標使用費截至2025年12月 31日止三個財政年度的年度上限如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2023年 2024年 2025年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 北京奔馳向北汽集團支付的商標使 用費 4. 868.1 925.5 877.4 釐定建議年度上限的基準 本公司在釐定商標許可協議項下北京奔馳向北汽集團支付的商標許可費用的經修訂年度 上限時，主要考慮了以下因素： (i) 北京奔馳過往向北汽集團支付的商標許可費用； (ii) 北京奔馳於2023年至2025年的發展策略和業務擴張計劃：預期北京奔馳的整車銷售 量於2023年至2025年將繼續增加。 5. 董事的意見 董事（不包括獨立非執行董事，經考慮獨立財務顧問意見後其對《商標許可協議》項下北 京奔馳擬向北汽集團支付的商標使用費的建議年度上限的意見將載入擬向股東刊發通函 載述的獨立董事委員會函件）認為，《商標許可協議》項下交易將按正常商業條款進行， 而其條款及條件以及據其項下擬進行持續關連交易的建議年度上限誠屬公平合理，且符 合本公司及其股東的整體利益。 39 F. 北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車 梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人過去一直向北京奔馳購買汽車用作研發、測試、市場推廣、 宣傳及自用。本公司H股於香港聯交所主板上市時，本公司已就以下安排申請，而香港聯交 所已授予豁免嚴格遵守書面協議以及披露協議條款的規定。 1. 安排詳情 北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車之安排詳情概述如下： 訂約方： (i) 北京奔馳（作為供應方） (ii) 梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人（作為採購方） 定價政策： 本公司及其附屬公司將考慮汽車的市價，以確保給予梅賽德 斯－奔馳集團及其聯繫人的採購價格乃屬公平合理，且符合一 般商業條款。由於北京奔馳一直在市場向多名4S經銷商（與本公 司有關連的及獨立於本公司的）銷售汽車，故此該等汽車隨時具 有市價供參考。 理由及裨益： 為保持全球梅賽德斯－奔馳品牌乘用車的良好質量，梅賽德 斯－奔馳集團密切監察其合資公司（包括北京奔馳）所製造汽車 的質量，故此購買北京奔馳所生產的梅賽德斯－奔馳品牌乘用 車作為研發及測試用途。透過作為額外的質量控制水平以確保 北京奔馳的生產符合梅賽德斯－奔馳品牌汽車的基準標準及規 格，梅賽德斯－奔馳集團的監控有利於北京奔馳。該等安排已 經及將會促進北京奔馳及本公司的業務營運及增長，繼續進行 該等交易將對本公司及股東整體有利。 40 2. 過往交易金額 下列載述北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車截至2021年12月31日止三 個財政年度的過往交易金額詳情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2019年 2020年 2021年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及 其聯繫人銷售汽車 3. 101.7 68.4 84.2 截至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計於北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車截至2025年12月31日 止三個財政年度的年度上限如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2023年 2024年 2025年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及 其聯繫人銷售汽車 4. 500.0 630.0 500.0 釐定建議年度上限的基準 本公司在釐定北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車之安排項下之經修訂 年度上限時，主要考慮了以下因素： (i) 梅賽德斯－奔馳集團及╱或其聯繫人預計的汽車需求和使用量；及 (ii) 梅賽德斯－奔馳集團過往向北京奔馳採購的交易量。 41 北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人的汽車銷售額按實際年度汽車需求及視乎個 別情況而定，並受多項因素影響，例如(i)新車型檢測及推廣活動；(ii)車型研究、開發及 升級；及(iii)其他內部日常營運用途。 5. 董事的意見 董事（包括獨立非執行董事）認為，北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車 之安排將按正常商業條款進行，而其條款及條件以及據其項下擬進行持續關連交易的建 議年度上限誠屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 II. 實施持續關連交易的內部管理程序 為確保上述本公司持續關連交易屬公平合理且按一般商業條款訂立，本公司已採納下列內部管 理程序： A. 本公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據此制度，本公司的財務部門負責就本公司 持續關連交易對相關法律、法規、公司政策及上市規則的遵守情況進行審查。此外，本公司 的財務部門、採購部門、法務部門及其他相關業務部門共同負責評估本公司持續關連交易協 議項下的交易條款，特別是各協議項下的定價條款的公平性；及 B. 獨立非執行董事將審閱本公司持續關連交易協議，以確保（倘適用）該等協議是按照一般商業 條款簽訂，屬公平合理，並根據該等協議的條款進行。本公司的核數師亦將對該等協議的定 價及年度上限進行年度審閱。 42 為確保本公司持續關連交易協議項下的定價條款為公平合理，本公司的財務部門及其他相關業 務部門會對由供應方提供的建議價格進行以下審核程序： A. 如有可供比較的市場價格，將建議價格與市場價格進行比較，以確保建議價格不高於市場上 其他廠家規格、技術及品質要求相近的零部件或產品之銷售價格； B. 本公司已建立嚴格的市場詢價管理辦法： (i) 就潛在供應商選拔而言，本集團根據不同採購需求設立供應商選拔標準，該標準包括但 不限於企業規模、行業知名度、同類型產品及服務的供應履歷、技術水平、財務狀況 等。關連人士與獨立第三方供應商適用相同的選拔標準，本集團對關連人士在潛在供應 商選拔方面並無優待。在挑選供應商時會由綜合評標小組共同決定。綜合評標小組成員 由採購部門、研發部門、紀檢部門、財務部門和審計部門代表組成，並由採購工程師、 產品工程師和供應商質量管理工程師共同參與評估。本公司會向若干供應商進行市場詢 價，並進行多輪內部評估，並將考慮價格、質量、技術、產品風險和售後服務等因素； (ii) 就詢價過程而言，通常情况下，本公司要求至少三家潛在供應商參與同一採購事項。未 能符合前述要求的詢價過程將作廢。詢價過程嚴格按照前述詢價模式進行，全程由財務 部門、審計部門和紀檢部門監督，任何違反該等詢價管理辦法的行為將被記錄在案。詢 價過程的結果將由本公司的管理層進行最終審核，根據詢價模式確定的勝出者將與本公 司簽訂書面協議。若有證據證明該供應商在詢價過程中存在欺詐、違規，本公司將中止 合作並追求其法律責任，無論該供應商是否為本公司的關連人士。詢價過程涉及到的所 有書面文件都將被保存不少於十年，參與詢價過程的各方對詢價結果存在合理疑問時， 經過本公司批准後可以調閱相關文件。 43 C. 如沒有可供比較的市場價格，釐定建議價格是否公平合理時將參照(i)構成相關零部件或產品 的原材料或在產品之市場價格，以及(ii)根據該零部件或產品的性質、功能、技術、品質水 準等要求，估計其製造所需費用，從而推算出該零部件或產品之總成本，並根據其技術及質 量控制程序的複雜程度加上不超過有關協議項下所訂之最高利潤率水平；及 D. 覆核建議價格以確保該價格與相關協議之價格條款相符及供應方向本公司提供之條款不遜於 向獨立第三方提供之條款。 III. 上市規則的涵義 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東且持有本公司已發行股本總額的42.63%，因此 其為本公司的關連人士。本公司與北汽集團於經續訂之《物業及設備租賃框架協議》、經續訂之 《產品購買和服務接受框架協議》及經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下擬進行之交 易，以及本公司非全資附屬公司北京奔馳與北汽集團於《商標許可協議》項下擬進行之交易根據 上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 由於北汽集團持有北汽財務的56%股權，北汽財務為北汽集團的聯繫人。因此，北汽財務為本公 司的關連人士，而本公司與北汽財務於經讀訂之《金融服務框架協議》項下擬進行之交易根據上 市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 於本公告日期，梅賽德斯－奔馳集團持有本公司非全資附屬公司北京奔馳的49%股權，因此梅 賽德斯－奔馳集團及其聯繫人為本公司的附屬公司層面的關連人士。因此，北京奔馳向梅賽德 斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車之交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 44 由於(i)經續訂之《物業及設備租賃框架協議》項下擬進行的持續關連交易的建議年度上限；(ii)經 續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下擬進行的供應服務交易的建議年度上限；(iii)經續訂 之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存款的利息收入及擬進行的其他金融服務的應收 費用的建議年度上限；及(iv)北京奔馳向梅賽德斯－奔馳集團及其聯繫人銷售汽車之持續關連交 易的建議年度上限的各自最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此，該等持續關連交易僅須 遵守香港上市規則第14A章項下申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。 由於(i)經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下擬進行的採購產品及採購服務的建議年度 上限；(ii)經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下擬進行之供應產品交易的建議年度上 限；及(iii)《商標許可協議》項下擬進行的持續關連交易的建議年度上限的最高適用百分比率超過 5%，因此，該等持續關連交易須遵守香港上市規則第14章及14A章項下申報、公告、年度審閱 及獨立股東批准規定。 由於於經續訂之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存款的每日最高餘額的年度上限最 高適用百分比率超過25%，該等交易構成本公司主要交易及持續關連交易，須遵守香港上市規則 第14章及14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 IV. 2021年年度股東大會 本公司將會召開2021年年度股東大會，旨在（其中包括）取得獨立股東批准(i)重續《產品購買和服 務接受框架協議》其項下擬進行之採購產品及採購服務交易截至2025年12月31日止三個財政年度 之建議年度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協議》及其項下擬進行之供應產品交易截至 2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限；(iii)重續《金融服務框架協議》及截至2025年12 月31日止三個財政年度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額之建議年度上限；及(iv)《商標許 可協議》項下北京奔馳擬向北汽集團支付的商標使用費的截至2025年12月31日止三個財政年度之 建議年度上限。 45 由全體獨立非執行董事構成的獨立董事委員會現已成立，以就(i)重續《產品購買和服務接受框架 協議》及其項下擬進行之採購產品及採購服務交易截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年 度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協議》及其項下擬進行之供應產品交易截至2025年12 月31日止三個財政年度之建議年度上限；(iii)重續《金融服務框架協議》及截至2025年12月31日止 三個財政年度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額之建議年度上限；及(iv)《商標許可協議》項 下北京奔馳擬向北汽集團支付的商標使用費的截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度 上限向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股 東就前述相同事項提供意見。 一份通函將會適時寄發予股東，當中載有（其中包括）(i)重續《產品購買和服務接受框架協議》及 其項下擬進行之採購產品及採購服務交易截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上 限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協議》及其項下擬進行之供應產品交易截至2025年12月31 日止三個財政年度之建議年度上限；(iii)重續《金融服務框架協議》及截至2025年12月31日止三個 財政年度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額建議之年度上限；及(iv)《商標許可協議》項下北 京奔馳擬向北汽集團支付的商標使用費的截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限 的進一步詳情，嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東意見函件以及獨立董事委員會就相同事 項致獨立股東函件以及對投票的推薦建議，連同本公司的2021年年度股東大會通告。 46 V. 一般資料 本公司的資料 本公司成立於2010年9月，並且H股於2014年12月在香港聯交所主板上市。本公司品牌涵蓋合資 豪華乘用車、合資豪華多功能乘用車、合資中高端乘用車以及自主品牌乘用車等，能最大限度 滿足不同消費者的消費需求。 北京奔馳的資料 北京奔馳是本公司的附屬公司。本公司持有北京奔馳51.0%股權，梅賽德斯－奔馳集團股份公司 及其全資子公司戴姆勒大中華區投資有限公司持有北京奔馳49.0%股權。北京奔馳自二零零六年 起生產和銷售梅賽德斯－奔馳品牌乘用車。 北汽集團的資料 北汽集團是本公司唯一的控股股東，持有本公司42.63%股權。北汽集團是中國主要汽車製造集 團之一，目前已發展成為多元化業務組合，集汽車整車研發與製造、零部件製造、汽車服務貿 易、教育和投融資業務以及新興產業培育為一體的綜合性現代化汽車企業集團。 北汽財務的資料 北汽財務是2011年10月經中國銀行業監督管理委員會批准成立的非銀行金融機構，由北汽集 團、北京汽車投資有限公司、北汽福田汽車股份有限公司和北京海納川汽車部件股份有限公 司共4家股東單位發起設立，分別持有56%、20%、14%、10%的股權，註冊資本金人民幣50億 元。北汽財務主要業務包括：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理 業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦 理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬 47 結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃； 從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃； 有價證券投資（除股票、信託投資以外）。 梅賽德斯－奔馳集團 梅賽德斯－奔馳集團是一家於1886年在德國成立的公司。按全球銷量計算，梅賽德斯－奔馳集 團為最大的豪華汽車生產商之一，其主要業務包括生產豪華汽車及輕型商用車，並對該等產品 提供定製服務。 VI. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北汽財務」 指 北京汽車集團財務有限公司，一間在中國註冊成立非銀行 類的金融機構，並為本公司控股股東北汽集團的附屬公司 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，在中國註冊成立的國有企業，為 本公司的唯一控股股東 「北京奔馳」 指 北京奔馳汽車有限公司（前稱北京吉普汽車有限公司及北 京奔馳－戴姆勒•克萊斯勒汽車有限公司），於1983年7月 1日在中國註冊成立，為本公司擁有51.0%股權的本公司非 全資附屬公司，其餘下49.0%股權由梅賽德斯－奔馳集團 直接及間接擁有 「董事會」 指 本公司董事會 「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會 48 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一間根據中國法律正式註冊成立 且有效存續的股份制有限公司，其H股於香港聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「《金融服務框架協議》」 指 本公司與北汽財務於2014年12月2日訂立的《金融服務框架 協議》，其後由雙方於2016年10月20日、2019年3月27日重 續並於2022年4月27日進一步重續另外三年至2025年12月 31日 「嘉林資本」或「獨立財務 顧問」 指 嘉林資本有限公司，一間根據證券及期貨條例（香港法例第 571章）批准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的 持牌法團，且已獲委任為獨立財務顧問，以就(i)重續《產 品購買和服務接受框架協議》及其項下擬進行的採購產品 及採購服務交易截至2025年12月31日止三個財政年度之建 議年度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協定》及 其項下擬進行的供應產品交易截至2025年12月31日止三個 財政年度之建議年度上限；(iii)重續《金融服務框架協議》 及截至2025年12月31日止三個財政年度本集團在北汽財務 存款的每日最高餘額的建議年度上限；及(iv)《商標許可協 議》項下北京奔馳擬向北汽集團支付的商標使用費的截至 2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 49 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資 股，股份以港元認購及買賣，並在香港聯交所主板上市及 買賣 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事葛松林先生、尹援平女士、徐向陽 先生、唐鈞先生及薛立品先生組成的獨立董事委員會，就 (i)重續《產品購買和服務接受框架協議》及其項下擬進行的 採購產品及採購服務交易截至2025年12月31日止三個財政 年度之建議年度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架 協定》及其項下擬進行的供應產品交易截至2025年12月31 日止三個財政年度之建議年度上限；(iii)重續《金融服務框 架協議》及截至2025年12月31日止三個財政年度本集團在 北汽財務存款的每日最高餘額的建議年度上限；及(iv)《商 標許可協議》項下北京奔馳擬向北汽集團支付的商標使用 費的截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限 向獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 毋須就於本公司2021年年度股東大會上就有關(i)重續《產 品購買和服務接受框架協議》及其項下擬進行的採購產品 及採購服務交易截至2025年12月31日止三個財政年度之建 議年度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協議》及 其項下擬進行的供應產品交易截至2025年12月31日止三個 財政年度之建議年度上限；(iii)重續《金融服務框架協議》 及截至2025年12月31日止三個財政年度本集團在北汽財務 存款的每日最高餘額的建議年度上限；及(iv)《商標許可協 議》項下北京奔馳擬向北汽集團支付的商標使用費的截至 2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限的決議案 放棄投票的股東（不包括北汽集團及其聯繫人） 50 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂 「梅賽德斯－奔馳集團」 指 梅賽德斯－奔馳集團股份公司，是一家於1886年在德國成 立的公司，為本公司關連人士 「人民銀行」 指 中國人民銀行，中國的中央銀行 「《產品購買和服務接受框 架協議》」 指 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立的《產品購買和服 務接受框架協議》，其後由雙方分別於2016年10月20日、 2019年3月27日重續並於2022年4月27日進一步重續另外三 年至2025年12月31日 「《物業及設備租賃框架 協議》」 指 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立的《物業及設備租 賃框架協議》，其後由雙方分別於2016年10月20日、2019 年3月27日重續及補充並於2022年4月27日進一步重續另外 三年至2025年12月31日 「《產品銷售和服務提供框 架協議》」 指 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立的《產品銷售和服 務提供框架協議》，其後由雙方分別於2016年10月20日、 2019年3月27日重續並於2022年4月27日進一步重續另外三 年至2025年12月31日 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股東」 指 本公司股東 51 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「《商標許可協議》」 指 北京奔馳與北汽集團於2013年2月28日訂立的《商標許可協 議》 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 王建輝 中國，北京，2022年4月27日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事姜德義先生；非執行董事廖振波先生、陳宏良先生 及胡漢軍先生；執行董事黃文炳先生；非執行董事葉芊先生、Hubertus Troska先生、Harald Emil Wilhelm先生、顧鐵民先生及孫力先生；獨立非執行董事葛松林先生、尹援平女士、徐向陽先生、唐 鈞先生及薛立品先生。 * 僅供識別 52