�P一药业：法律意见书.PDF
�P一药业：法律意见书.PDF
上海市锦天城律师事务所 关于安徽峆一药业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（四） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 1 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于安徽峆一药业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（四） 01F20220785-20 致：安徽峆一药业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽峆一药业股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”或“峆一药业”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《上海市锦天城律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司在北交 所向不特定合格投资者公开发行股票之法律服务协议》，作为发行人向不特定合 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次发行上市”） 的特聘专项法律顾问。 本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月 23 日出具了 《上 海市锦天城律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司向不特定合格投资者公 开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司向不特 定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”），于 2022 年 8 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所 关于安徽峆一药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证 券交易所上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）， 于 2022 年 9 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽峆一药业股份有 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律 意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，于 2022 年 11 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司向不特 定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》 （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 1 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）2022 年 12 月 5 日出具的《关 于落实上市委员会审议会议意见的函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机 构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。 在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于安徽峆一药业股 份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充 法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”、“本补充法律意见 书”）。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京 证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律 意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法 律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。 2 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何 明示或默示保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出 具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北交所审核要求引用本补充法律意见 书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补 充法律意见书。 4 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 正 文 问题 1. 请发行人详细披露与宝氟龙合作的原因及背景，峆星药业最新复工 复产情况，及宝氟龙破产重整的最新进展情况，并就相关情况作风险提示。请 保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复： 一、发行人与宝氟龙科技合作的原因及背景 经本所律师访谈发行人实际控制人董来山，发行人与宝氟龙科技合作的原因 及背景为：随着业务的不断发展，发行人产能相对饱和，拟寻求新的初级中间体 生产基地，以扩大生产规模并优化产业布局。由于化工园区的土地较为稀缺，经 发行人实际控制人董来山与其同学范伟民沟通，发行人了解到宝氟龙科技在葫芦 岛当地化工园区中拥有闲置土地约 300 亩，且拥有现成的厂房、办公场所及可用 于生产的机器设备，相较于发行人考察的其他区域，能够相对较快地投入生产， 符合发行人扩大生产的需求及未来发展规划。 根据宝氟龙科技的工商登记资料，宝氟龙科技系于 2010 年 3 月设立的化工 企业，拥有生产场所及部分发行人所需生产设备，2018 年 9 月葫芦岛钢管收购 其 100%股权后未开展实质性生产经营活动。宝氟龙科技的股东葫芦岛钢管及其 关联方葫芦岛七星国际投资集团有限公司（与葫芦岛钢管的股东及各股东的持股 比例一致）在当地具有一定知名度，具有较强的社会资源。2019 年初双方初步 确定合作意向时，葫芦岛钢管仍在开展生产经营活动，未进入破产重整程序。在 合作意向确定时，发行人认为宝氟龙科技的股东葫芦岛钢管有能力解决宝氟龙的 债权债务问题，并将其拥有的土地、房产注入峆星药业。 经访谈葫芦岛钢管股东及董事费士君（同时担任峆星药业董事、宝氟龙科技 监事） ，葫芦岛钢管系受到传统钢管行业发展缓慢，以及 2020 年起全球新冠疫情 影响，导致其海外市场需求大幅减少，严重影响了葫芦岛钢管的生产经营，并于 2021 年 10 月进入破产重整程序。 综上，发行人在 2019 年初确定合作伙伴，并于 2019 年 8 月与宝氟龙科技达 成合作意向时，主要考虑到自身的生产需求及未来发展规划，以及宝氟龙科技较 5 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 强的股东背景，合作意向达成时葫芦岛钢管尚未出现明显的经营恶化。 二、峆星药业最新复工复产情况 经核查，2020 年底，峆星药业医药中间体生产线（一期）达到了预定可使 用状态，但需进行生产调试以确保生产效率及产品精度，因此公司结合订单情况， 以生产调试为目的，开始进行白藜芦醇及联苯双酯中间体等产品主要环节的生产。 根据前述生产调试结果，公司制定了相关生产计划，峆星药业已于 2022 年 9 月完成生产调试，并按生产计划于 2022 年 10 月初开展全面生产。 因葫芦岛市自 2022 年 10 月起发现多例新冠疫情确诊病例，根据葫芦岛市人 民政府出具的相关文件，葫芦岛市于 2022 年 10 月 12 日起对部分地区实施静态 管理，因此对峆星药业经营及开展全面生产的时间造成一定影响。根据当地政府 的疫情防控政策，前述封控措施于 2022 年 10 月底解除，但部分地区目前仍属于 疫区管理，人员及物流往返需要隔离，导致人员、物流不畅通，生产进展较为缓 慢。截至目前，峆星药业已在当地疫情管控措施下逐步开展生产。 三、宝氟龙科技破产重整的最新进展情况 截至本补充法律意见书出具之日，宝氟龙科技破产重整正在推进过程中。根 据葫芦岛钢管股东及董事费士君（同时担任峆星药业董事、宝氟龙科技监事）的 说明，宝氟龙科技及其破产管理人正在招募战略投资者并根据招募情况逐步制定 重整方案。截至本补充法律意见书出具之日，宝氟龙科技及其破产管理人已与部 分具有参与重整意向的战略投资人取得联系并进行沟通，包括但不限于同行业上 市公司、资产管理机构等潜在投资人，但受当地疫情管控等因素影响，重整进展 较为缓慢， 预计相关重整方案将于 2022 年 12 月制定完成并提交债权人会议审议。 四、宝氟龙科技破产重整程序对峆星药业生产经营可能造成的影响及相关 风险提示 （一）宝氟龙科技持股情况发生变化对峆星药业的影响 宝氟龙科技系峆星药业少数股东，因此其持有的峆星药业股权冻结不影响峆 星药业的实际控制权，不影响发行人的控股股东地位。根据《公司法》的相关规 定及峆星药业公司章程的约定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增 加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决 6 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，宝氟龙科技持股若发生 变化，新股东表决权将影响峆星药业前述股东会决议的作出，但对公司日常生产 经营不构成重大不利影响。 （二）峆星药业未来存在无法继续使用租赁厂房的风险 根据发行人说明，若未来宝氟龙科技形成重整方案，或因无法形成重整方案 而导致宝氟龙科技发生破产清算，进而导致峆星药业无法继续使用所租赁厂房， 则峆星药业将面临搬迁的风险。若峆星药业确需搬迁，现有租赁生产场地的设备 搬迁至公司现有生产基地耗时约 15 天左右，设备搬迁后的安装、调试等工作预 计为三个月左右，届时公司将通过调整搬迁前后的生产任务安排将搬迁对生产的 影响降至最低。经发行人初步测算，设备搬迁带来的各项费用预计金额如下： 费用类型 细分类别 金额（万元） 一般搬运费 60.48 设备拆装费 17.83 新场地建设费用② - 299.59 当期费用金额合计③=①+②/3 - 178.17 搬迁费用① 以上测算结合公司实际情况，设备调试、运输及拆装费用等一次性计入当期 费用；新场地建设费用按公司的会计政策 3 年进行摊销，发行人因搬迁而计入当 期费用金额合计为 178.17 万元，占最近一年利润总额的比例为 5.43%，比例较低， 实际控制人董来山已出具承诺，如发生前述情形导致的搬迁事项，其同意承担相 应搬迁费用及新场地建设费用，确保发行人不因此遭受损失。发行人已就前述风 险于《招股说明书》中进行风险提示。 五、核查程序及结论意见 （一）核查程序 本所律师执行了以下核查程序： 1、对发行人实际控制人董来山、葫芦岛钢管股东及董事费士君（同时担任 峆星药业董事、宝氟龙科技监事）进行访谈，了解峆一药业与宝氟龙科技合作的 背景及原因。 2、实地走访宝氟龙科技及葫芦岛钢管厂区，确认宝氟龙科技厂区的实际使 7 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 用情况及葫芦岛钢管经营情况。 3、检索葫芦岛当地疫情封控相关政策，了解峆星药业开展生产进展及收到 疫情封控政策影响的情况。 4、对葫芦岛钢管股东及董事费士君（同时担任峆星药业董事、宝氟龙科技 监事）进行访谈，了解宝氟龙科技破产重整的进展情况。 5、对发行人实际控制人董来山进行访谈，并取得其出具的相关承诺及发行 人的说明，确认发行人针对可能存在的搬迁风险采取的相关措施及其对于搬迁成 本的承诺情况。 （二）结论意见 综上，本所律师认为： 1、发行人在 2019 年初确定合作伙伴，并于 2019 年 8 月与宝氟龙科技达成 合作意向时，主要考虑到自身的生产需求及未来发展规划，以及宝氟龙科技较强 的股东背景，合作意向达成时葫芦岛钢管尚未出现明显的经营恶化。 2、截至本补充法律意见书出具之日，峆星药业已在当地疫情管控措施下逐 步开展生产。 3、宝氟龙科技相关重整方案预计将于 2022 年 12 月制定完成并提交债权人 会议审议。 4、若未来宝氟龙科技形成重整方案，或因无法形成重整方案而导致宝氟龙 科技发生破产清算，进而导致峆星药业无法继续使用所租赁厂房，则峆星药业将 面临搬迁的风险。发行人已采取相关措施并由实际控制人出具相关承诺，确保发 行人不因此遭受损失。发行人已就前述风险于《招股说明书》中进行风险提示。 （以下无正文） 8 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书 （四）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________ 谢 负责人： 静 经办律师：_________________ 顾功耘 宋午尧 经办律师：_________________ 蒋楚天 年 9 月 日