厦门象屿关于拟开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的公告.pdf

证券代码：600057 债券代码：163113 债券代码：163176 债券代码：175369 债券代码：175885 债券代码：188750 证券简称：厦门象屿 债券简称：20 象屿 01 债券简称：20 象屿 02 债券简称：20 象屿 Y5 债券简称：21 象屿 02 债券简称：21 象屿 Y1 公告编号：临 2022-050 号 厦门象屿股份有限公司 关于拟开展供应链（应付账款）资产支持专项计划 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：  为优化现金流，拓宽融资渠道，厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司” ） 拟以上游供应商对公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）作为 基础资产，发起设立供应链资产支持专项计划（以下简称“专项计划”） ，并通过 专项计划向合格投资者发行资产支持证券进行融资。  本次专项计划的特定商业保理公司之一深圳象屿商业保理有限责任公司 （以下简称“深圳保理” ）为公司关联方，公司后续发行中若选择深圳保理作为 特定保理商，则构成关联交易。  本次专项计划的实施不构成重大资产重组。  本次专项计划已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提 交公司股东大会审议，并取得上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券 交易所审核为准。 一、专项计划概述 特定商业保理公司作为原始权益人，通过商业保理服务受让上游供应商对公 司及下属子公司（以下简称“债务人”）的应收账款债权及其附属权益（如有）， 并将此特定的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券 资产管理有限公司设立的供应链资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者发 1 行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。 公司此次专项计划是一次注册，多次发行，公司在每次发行产品时选择深圳 象屿商业保理有限责任公司或声赫（深圳）商业保理有限公司之一，作为特定保 理商进行操作。 二、专项计划基本情况 1、发行总规模 本次拟发行的专项计划规模不超过人民币 50 亿元（含）。 2、基础资产 上游供应商对债务人的应收账款债权及其附属权益（如有）。 3、发行方式 本专项计划拟采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在 2 年内 择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次 级资产支持证券。 4、票面金额及发行价格 本次发行的资产支持证券面值人民币 100 元，按面值平价发行。 5、发行对象 本次专项计划发行对象为《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》 等规定的合格投资者。 6、产品期限 每期专项计划存续期限不超过 18 个月（含）。每期专项计划发行期限和发 行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求 情况予以确定。 7、产品利率及确定方式 本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率证券，优先级资 产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。 8、产品还本付息方式 每期专项计划采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每期专项计划 到期一次还本，到期利息随本金的兑付一起支付。 2 9、增信措施 本次发行的专项计划增信措施为对于上游供应商对公司的下属公司的应收 账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应 履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任。 公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模 不超过次级资产支持证券总发行规模。 10、挂牌转让安排 本次发行的专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交 易平台进行挂牌、转让和交易。 11、募集资金用途 本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金及法律法规允许的其他用途。 12、本次发行决议的有效期 关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三 十六个月。 13、其他 最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。 三、授权事宜 根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率， 特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行专项计划相关事宜， 包括但不限于： 1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况， 制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期 发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、 挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体 使用等事宜； 2、确定并聘请计划管理人和销售机构； 3、确定并聘请中介机构； 4、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不 限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同 3 和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整， 以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露； 5、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会 根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整； 6、根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后， 办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜； 7、办理与本次发行专项计划有关的其他事项； 8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。 总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在 本次专项计划发行过程中处理与本次专项计划发行有关的上述事宜。 四、特定保理商情况 （一）深圳象屿商业保理有限责任公司 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人：廖世泽 注册资本：3 亿元人民币 经营范围：保理业务/保付代理（非银行融资类） 。 2021 年度财务数据： 单位：万元 资产总额 归母净资产 208,048.44 营业收入 42,564.25 24,091.68 归母净利润 1,251.21 （二）声赫（深圳）商业保理有限公司 注册地：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心口岸楼 3 楼 F310 法定代表人：王雪程 注册资本：3 亿元人民币 经营范围：从事保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的开发；供 应链管理咨询；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融 服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关 4 审批文件后可经营）企业管理咨询（不含限制项目）；股权投资；从事担保业务 （不含融资性担保业务） 。 股东情况：上海声赫金融信息服务有限公司持股 100% 声赫保理公司专注于资产证券化（ABS/ABN)和供应链金融，服务客户主要为 国企央企、产业龙头和城投平台等。核心产品包括供应链 ABS/ABN（应付账款 ABS/ABN）、权益并表 ABS/ABN、信托受益权 ABS/ABN、应收账款 ABS/ABN、购房尾 款 ABS/ABN、商票 ABS/ABN 和标准票据等。截至目前，声赫保理为原始权益人在 上海证券交易所、深圳证券交易所获批通过项目共 100 个，合计 5,190.88 亿元； 在交易商协会获注册通过项目 17 个，共计 760 亿元。 五、关联交易情况说明 本次专项计划的特定商业保理公司之一深圳象屿商业保理有限责任公司（以 下简称“深圳保理”）为公司控股股东象屿集团的控股子公司，因此深圳保理为 公司的关联方。 此次专项计划注册后，在后续多次发行中，公司若选择深圳象屿保理作为保 理商，则构成关联交易。 2022 年，公司及下属子公司公司与深圳保理发生多笔应收账款保理和商业 承兑汇票贴现业务，是根据公司与厦门象屿金象控股集团有限公司签署的余额为 50 亿元的《供应链金融服务协议》开展。截至 2022 年 3 月 31 日，厦门象屿金 象控股集团有限公司及其子公司为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为 18.68 亿元（未经审计），其中，深圳保理为公司提供供应链金融及类金融服务 的余额为人民币 18.68 亿元 （未经审计）。 六、交易的金额、定价政策及定价依据 公司此次专项计划是一次注册，多次发行，公司在每次发行产品时选择特定 保理商之一进行操作。公司与保理公司产生的金融服务费用将根据双方签订的具 体协议及实际产品金额进行计算。 公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照行业的平均收费水平，保证 公允性，严格遵循公平、公正、公开的原则。 七、交易目的及影响 本次专项计划的开展将有利于优化公司现金流，创新融资模式，拓宽公司融 5 资渠道。本次关联交易是公司开展专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损 害公司及股东利益。 八、履行的审议程序 公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见， 公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了同意的书面审核意见。 公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于申请开展供应链（应付 账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案》，表决结果：3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。6 名非独立董事回避表决。 本事项尚需提交股东大会审议。 六、风险提示 本次专项计划尚需公司股东大会审议，并取得上海证券交易所同意或审核， 最终方案以上海证券交易所审核为准。 专项计划作为资产运作模式，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等 多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。 请广大投资者注意风险。 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2022 年 5 月 17 日 6