一般性授权 2023年05月23日.pdf

此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業 顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承 讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2022年度董事會報告 2022年度監事會報告 2022年度財務決算報告 2022年度利潤分配及股息分派方案 續聘2023年度國際核數師及境內審計師 建議委任非執行董事 建議委任監事 主要及持續關連交易 (1)與北汽集團訂立《商標使用許可框架協議》 (2)修訂與北汽集團之主要及持續關連交易的年度上限 建議向北汽香港提供融資擔保 建議修訂章程 發行債券類融資工具一般性授權 發行股份一般性授權 回購股份一般性授權 2022年年度股東大會通告 2023年第一次內資股類別股東大會通告 及 2023年第一次H股類別股東大會通告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第6至41頁。 本公司謹訂於2023年6月26日（星期一）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一 層多功能廳召開年度股東大會及類別股東大會，其通告載於本通函第87至93頁。隨函附奉適用於年度股東大會及類別 股東大會的代表委任表格。有關代表委任表格亦已於香港聯交所的披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站刊發。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及╱或類別股東大會，就H股股東而言，敬請本公司H股股東按照隨附代表委任表 格印備的指示填妥表格，並盡快交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓），而內資股股東須將代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大 街99號北京汽車產業研發基地A座5-054室）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於年度股東大會及類別股東大會或其任 何續會指定舉行時間24小時前交回。敬請留意，2023年6月24日及2023年6月25日並非香港工作日，香港中央證券登記 有限公司辦事處於當天將不會開放處理代表委任表格之實物交付。股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出 席年度股東大會、類別股東大會或其任何續會並於會上投票。 * 僅供識別 2023年5月24日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 附錄一 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 附錄二 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 附錄三 － 財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 附錄四 － 章程具體修改建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 2022年年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 2023年第一次內資股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 2023年第一次H股類別股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「年度股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2022年年度股東大會 「章程」 指 本公司章程（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北汽財務」 指 北京汽車集團財務有限公司，在中國註冊成立的非 銀行金融機構，為本公司的控股股東北汽集團的直 接非全資附屬公司 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，一家於中國註冊成立的國 有企業，為本公司唯一控股股東 「北汽香港」 指 本公司全資附屬公司北汽香港投資有限公司 「董事會」 指 本公司董事會 「監事會」 指 本公司監事會 「債券類融資工具」 指 一批或多批中的一種或若干種類的債券類，包括但 不限於企業債券、公司債券、超短期融資券、短期 融資券、中期票據、非公開定向債券類融資工具及 其他監管機構許可發行的人民幣或外幣境內外債券 類融資工具 「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會 「持續關連交易公告」 指 本公司日期為2023年3月24日之公告 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一家根據中國法律正式註 冊成立並有效存續的股份有限公司，其H股於香港 聯交所上市 –1– 釋 義 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，股 份以人民幣認購及繳足 「內資股類別股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2023年第一次內資股類別 股東大會 「《金融服務框架協議》」 指 本公司與北汽財務於2014年12月2日訂立的《金融服 務框架協議》，其後由雙方於2022年4月27日最新重 續另外三年至2025年12月31日 「發行股份一般性授權」 指 授予董事會可獨立或同時配發、發行及處理不超過 該等議案獲通過當日本公司內資股及╱或境外上市 外資股（H股）各自20%的新增股份，並可就此等股份 配發、發行及處理對章程做出其認為合適的相應修 訂的一般性授權 「回購股份一般性授權」 指 授予董事會可獨立或同時回購不超過該等議案獲通 過當日本公司內資股及╱或境外上市外資股（H股）各 自10%的股份，並可就此等股份的回購及處理對章 程做出其認為合適的相應修訂的一般性授權 –2– 釋 義 「嘉林資本」或 「獨立財務顧問」 指 獨立財務顧問嘉林資本有限公司，一間根據證券及 期貨條例（香港法例第571章）批准從事第6類（就機構 融資提供意見）受規管活動的持牌法團，就有關(i) 《商標使用許可框架協議》及本公司據此將向北汽集 團支付的商標使用費於截至2025年12月31日止三個 財政年度之建議年度上限；及(ii)修訂向獨立董事委 員會及獨立股東提供意見 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，股份以港元認購及買賣，並在香港聯交 所上市及買賣 「H股類別股東大會」 指 本公司將於2023年召開及舉行的第一次H股類別股 東大會 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事葛松林先生、尹援平女士、 徐向陽先生、唐鈞先生及薛立品先生組成的獨立董 事委員會，就有關(i)《 商標使用許可框架協議》及 本公司據此將向北汽集團支付的商標使用費於截至 2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限； 及(ii)修訂向獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 毋須就於年度股東大會上提呈的有關(i)《商標使用許 可框架協議》及本公司據此將向北汽集團支付的商標 使用費於截至2025年12月31日止三個財政年度之建 議年度上限；及(ii)修訂的決議案回避表决的股東 「最後實際可行日期」 指 2023年5月17日，即本通函付印前確定本通函所載若 干資料之最後實際可行日期 –3– 釋 義 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修 改） 「人民銀行」 指 中國人民銀行，中國的中央銀行 「《產品購買和服務 接受框架協議》」 指 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立的《產品購 買和服務接受框架協議》，其後由雙方最近於2022年 4月27日重續另外三年至2025年12月31日 「《產品銷售和服務 提供框架協議》」 指 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立的《產品銷 售和服務提供框架協議》，其後由雙方最近於2022年 4月27日重續另外三年至2025年12月31日 「修訂」 指 對截至2025年12月31日止三個財政年度，(i)《產品 購買和服務接受框架協議》項下擬進行的產品購買和 服務接受交易；(ii)《產品銷售和服務提供框架協議》 項下擬進行的供應產品交易；及(iii)《金融服務框架 協議》項下本集團在北汽財務存款每日最高餘額、本 集團在北汽財務存款的利息收入及本集團使用北汽 財務其他金融服務的應付費用之年度上限的建議修 訂 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「股份」 指 內資股及╱或H股 「類別股東大會」 指 H股類別股東大會及內資股類別股東大會 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「監事」 指 本公司監事 「收購守則」 指 公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂） –4– 釋 義 「《商標使用許可框架 協議》」 指 本公司與北汽集團於2023年3月24日訂立的《商標使 用許可框架協議》 「%」 指 百分比 –5– 董事會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 姓名 職務 陳巍先生 胡漢軍先生 陳宏良先生 黃文炳先生 葉芊先生 Hubertus Troska先生 Harald Emil Wilhelm先生 顧鐵民先生 孫力先生 葛松林先生 尹援平女士 徐向陽先生 唐鈞先生 薛立品先生 董事長兼非執行董事 非執行董事 非執行董事 執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 註冊地址： 中國 北京市順義區 雙河大街99號院1幢 五層101內A5-061 （郵編：101300） 總部： 中國 北京市順義區 雙河大街99號 （郵編：101300） 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座31樓 敬啟者： 2022年度董事會報告 2022年度監事會報告 2022年度財務決算報告 2022年度利潤分配及股息分派方案 續聘2023年度國際核數師及境內審計師 建議委任非執行董事 建議委任監事 主要及持續關連交易 (1)與北汽集團訂立《商標使用許可框架協議》 (2)修訂與北汽集團之主要及持續關連交易的年度上限 建議向北汽香港提供融資擔保 建議修訂章程 發行債券類融資工具一般性授權 發行股份一般性授權 回購股份一般性授權 2022年年度股東大會通告 2023年第一次內資股類別股東大會通告 及 2023年第一次H股類別股東大會通告 * 僅供識別 –6– 董事會函件 I. 緒言 本公司擬於2023年6月26日（星期一）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大街 99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳舉行年度股東大會及類別股東大會。召 開年度股東大會及類別股東大會的通告載列於本通函第87至93頁。 本通函旨在向 閣下提供向年度股東大會及類別股東大會提呈的議案詳情，以供 於年度股東大會及類別股東大會上考慮並批准為普通議案或特別議案（視情況而定）， 並提供所有所需合理資料，使 閣下能就對該等議案投贊成票或反對票或回避表決作 出知情決定。該等議案及有關詳情載列於董事會函件內。 II. 將於年度股東大會上決議的事項 普通議案 1. 2022年度董事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2022年度董事會報告。2022年度 董事會報告全文載列於本公司於2023年4月25日在本公司網站及香港聯交所的披露易網 站上刊發的年報內。 2. 2022年度監事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2022年度監事會報告。2022年度 監事會報告全文載列於本公司於2023年4月25日在本公司網站及香港聯交所的披露易網 站上刊發的年報內。 3. 2022年度財務決算報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2022年度財務決算報告。 本公司按照中國會計準則編製的2022年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2022年本公司合併報表實現收入人民幣190,463百萬元。年度淨利潤為人民幣 16,335百萬元，其中歸屬於本公司權益持有人淨利潤為人民幣4,197百萬元。 –7– 董事會函件 (2) 現金流量情況 2022年本公司合併報表經營活動產生的淨現金為人民幣19,292百萬元，投資 活動所用的淨現金為人民幣7,848百萬元，融資活動所用的淨現金為人民幣15,328 百萬元，現金及現金等價物的減少淨額為人民幣3,742百萬元。 (3) 資產及負債狀況 截至2022年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣173,375百萬元，負債 總額為人民幣94,438百萬元，總權益為人民幣78,937百萬元。 本公司按照國際財務報告準則編製的2022年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2022年本公司合併報表實現收入人民幣190,463百萬元。年度淨利潤為人民幣 16,335百萬元，其中歸屬於本公司權益持有人淨利潤為人民幣4,197百萬元。 (2) 現金流量情況 2022年本公司合併報表經營活動產生的淨現金為人民幣18,654百萬元，投資 活動所用的淨現金為人民幣7,857百萬元，融資活動所用的淨現金為人民幣14,681 百萬元，現金及現金等價物的減少淨額為人民幣3,884百萬元。 (3) 資產及負債狀況 截至2022年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣173,375百萬元，負債 總額為人民幣94,438百萬元，總權益為人民幣78,937百萬元。 4. 2022年度利潤分配及股息分派方案 根據章程，於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准本公司的利潤分配及 股息分派方案。 董事會建議派發末期股息每股股份人民幣0.17元（含稅，其中內資股股東以人民 幣支付、H股股東以港元支付，港元匯率以宣佈派發股利之日前五個工作日人民銀行 公佈的港元兌人民幣的平均中間價折算），向於2023年7月5日（星期三）登記在本公司 –8– 董事會函件 股東名冊的股東以現金派發截至2022年12月31日止年度的末期股息。按本公司於2022 年12月31日的現有已發行股份總數8,015,338,182股測算，合計派發現金股利人民幣 1,362,607,490.94元。 上述股息須待股東在將於2023年6月26日（星期一）舉行的年度股東大會上批准落 實。預期末期股息將於2023年9月15日（星期五）派發。 根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以及 相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發2022年度末期股息 時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人H股股東名義，包括以 香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體名義登記 的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得的股息將被扣除企業所得 稅。 根據國稅函[2008]897號、國稅函[2008]112號規定及相關法律法規，本公司向境外 非居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業股 東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或本公司，向主管稅務機關提出享受 稅收協議（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協議（安排）規定的實際受益所 有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，差額予以退稅。 根據財稅[2014]81號規定及相關法律法規，對內地個人投資者通過滬港通投資取 得的股息紅利，本公司根據中國證券登記結算有限責任公司提供的內地個人投資者名 冊，按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資取得的股 息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。 港股通投資者股權登記日，現金股息派發日等時間安排與本公司H股股東一致。 如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處 置本公司H股股份所涉及的國家（地區）稅務影響的意見。 –9– 董事會函件 5. 續聘2023年度國際核數師及境內審計師 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准續聘羅兵咸永道會計師事務所及 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司2023年度的國際核數師及境 內審計師，任期至下屆年度股東大會、或本公司任何股東大會作出撤銷或更改該續聘 事項為止，其各自的審計費用授權本公司經營層另行核定。 6. 建議委任非執行董事 茲提述本公司日期為2022年12月16日有關建議委任非執行董事及董事會戰略委員 會委員的公告。 董事會於2022年12月16日召開會議，決議建議委任宋瑋先生為非執行董事及董事 會戰略委員會委員，任期自股東於年度股東大會批准之日起至第四屆董事會任期結束 時止。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之宋瑋先生履歷詳情載列如下： 宋瑋先生，1981年11月出生，42歲，碩士，高級工程師、經濟師，現任北汽集團 技術與產品管理部部長，同時擔任中國共產黨北京市第十三屆委員會候補委員。 宋瑋先生自2007年起先後擔任北京奔馳－戴姆勒•克萊斯勒汽車有限公司供應商 質量管理工程師、零部件項目進度主管，北京奔馳汽車有限公司外飾採購主管、成本 控制主管以及項目與成本控制高級經理，本公司採購中心採購項目控制部部長，北汽 集團越野車分公司副總經理，北汽集團越野車事業部總經理助理及本公司採購中心副 主任，北京汽車集團越野車有限公司黨委委員、副總經理，北汽集團黨委組織部副部 長。 除上述披露外，宋瑋先生確認：(i)其並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任其 他任何職位，在過去三年亦未擔任任何上市公司的董事或監事職位；(ii)其與本公司 或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要或控股股東概無關 係；及(iii)其並無於任何股份中擁有證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部所界定 之任何權益。 – 10 – 董事會函件 除上述披露外，宋瑋先生確認，概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h) 至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任宋瑋先生為非執行董事及本公司董事會戰略 委員會委員的事宜須提請股東注意。 如建議委任宋瑋先生為非執行董事於年度股東大會上獲股東批准，本公司將盡快 與其簽訂有關董事服務合同。宋瑋先生將不會就擔任非執行董事從本公司領取任何報 酬。 7. 建議委任監事 茲提述本公司日期為2023年3月24日有關建議委任非職工代表監事的公告。 監事會決議建議委任焦楓女士為本公司非職工代表監事，任期自股東於年度股東 大會批准之日起至第四屆監事會任期結束時止。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之焦楓女士履歷詳情載列如下： 焦楓女士，1976年12月出生，47歲，公共管理碩士，高級審計師，現任北汽集團 審計部部長兼黨委巡察辦公室主任、總部紀委書記。 焦楓女士自1999年起先後擔任北京市審計局科員、副科長、科長，北汽集團審計 部高級主管、部長助理，北京汽車集團產業投資有限公司黨委副書記、紀委書記、工 會主席，北汽集團黨委組織部副部長等職務。 除上述披露外，焦楓女士確認：(i)其並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任其 他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(ii)其與本公 司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要或控股股東概無 任何關係；及(iii)其並無於任何股份中擁有證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部 所界定之任何權益。 – 11 – 董事會函件 除上述披露外，焦楓女士確認，概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h) 至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任焦楓女士為本公司非職工代表監事的事宜須 提請股東注意。 如建議委任焦楓女士為本公司非職工代表監事於年度股東大會上獲批准，本公司 將盡快與其簽訂有關監事服務合同。焦楓女士將不會就擔任本公司非職工代表監事從 本公司領取任何報酬。 8. 主要及持續關連交易 (1) 與北汽集團訂立《商標使用許可框架協議》 茲提述持續關連交易公告，內容有關（其中包括）訂立《商標使用許可框架協 議》。 誠如持續關連交易公告，於2023年3月24日（交易時段後），本公司與北汽集團 訂立《商標使用許可框架協議》，據此，本集團獲北汽集團許可，可使用北汽集團 及╱或其聯繫人擁有的若干註冊商標及支付相關商標使用費。《商標使用許可框架 協議》將自股東於年度股東大會上批准之日起生效，直至2025年12月31日止，惟經 訂約雙方另行終止則除外。 (A) 《商標使用許可框架協議》 《商標使用許可框架協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 北汽集團（作為許可方） (ii) 本公司（作為獲許可方） 日期： 2023年3月24日 期限： 《商標使用許可框架協議》的期限自股東於年度股 東大會上批准之日起至2025年12月31日止，可經 訂約雙方同意後續期。 – 12 – 董事會函件 主要條款： 根據《商標使用許可框架協議》，本集團獲北汽集 團許可，可在本集團所製造產品（如北京品牌及北 京奔馳汽車）及所供應服務（如技術服務、售後服 務及所製造產品衍生的其他服務）及在本集團的文 件中使用若干商標。實際商標使用費及付款方式 應按《商標使用許可框架協議》的原則、條件及條 款釐定及於訂約雙方訂立的具體協議中載明。 《商標使用許可框架協議》為一份框架協議，其中 載列授予商標許可的一般原則。本集團與北汽集 團將不時就每項許可訂立個別合約，該等合約將 規管商標使用費、付款條款及其他詳細條款。 定價政策： 參照每種製造產品的淨收益的協定比例向北汽集 團支付商標使用費。協定比例將由訂約方經參考 以下因素公平磋商後釐定，包括(i)相關車型的估 計需求及銷售該等車型產生的預期經營收入規 模，(ii)相關車型的初始投資（主要與產品研發有 關）及該等車型的相關成本，(iii)相關車型的盈利 能力，及(iv)使用北汽集團的許可商標產生的潛在 風險。一般而言，估計需求及收入、初始投資、 盈利能力以及潛在風險越高，則協定比例越高。 每種製造產品（如北京品牌及北京奔馳汽車）的淨 收益按整車製造商建議零售價扣除增值稅、經銷 商毛利、經銷商返利、消費稅、銷售折讓及其他 扣除項目計算。 – 13 – 董事會函件 向北汽集團支付的相關商標使用費將經雙方公平 磋商後釐定，並將參考向北汽集團支付的相關商 標使用費的過往價格。本集團將確保向北汽集團 支付商標使用費的條款及條件乃基於成本及公平 合理利潤率的原則確定，且屬公平合理。 亦請參閱本通函「內部控制措施」一節，以了解本 公司採納的內部管理程序詳情。 理由及裨益： 本集團生產及銷售的乘用車所使用的商標中，有 很大一部分乃由北汽集團授權使用。有關商標許 可對本集團的營運及生產而言至關重要，亦符合 本集團及股東的整體利益。 (B) 截至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本集團根據《商標使用許可框架協議》將向北汽集團支付商標使用費於截 至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限如下： 本集團將向北汽集團支付的 商標使用費 – 14 – 2023年 （人民幣 百萬元） 2024年 （人民幣 百萬元） 2025年 （人民幣 百萬元） 985.0 992.0 996.0 董事會函件 (C) 過往交易金額及年度上限 下表載列於截至2022年12月31日止三個財政年度，本集團向北汽集團支 付的商標使用費過往金額、年度上限及年度上限使用率： 本集團向北汽集團支付的 商標使用費 年度上限 年度上限使用率 2020年 （人民幣 百萬元） 2021年 （人民幣 百萬元） 2022年 （人民幣 百萬元） 772.8 939.8 82.23% 680.7 986.8 68.98% 753.5 1,036.2 72.72% 據董事所深知，截至2021年12月31日止財政年度，本集團向北汽集團支 付的商標使用費減少主要是由於使用許可商標的北京品牌及北京奔馳汽車的 若干車型的銷量減少，較截至2020年12月31日止年度同比減少8.70%。該減 少主要由於中國新冠疫情的反復，導致原材料短缺，進而導致本集團的生產 及供應暫時放緩。 本公司確認，於最後實際可行日期，本集團向北汽集團支付的商標使用 費總額符合本公司日期為2022年12月16日的公告所載有關最高上限。 (D) 釐定建議年度上限的基準 本公司在釐定《商標使用許可框架協議》項下本集團將向北汽集團支付的 商標使用費的年度上限時，主要考慮了以下因素： (i) 本集團與北汽集團之間先前約定的商標使用費率，及本集團過往向 北汽集團支付的商標使用費； (ii) 根據本集團2023年至2025年的發展策略及業務擴展計劃，預期本集 團截至2025年12月31日止三個年度的汽車總銷售額將較截至2022年 12月31日止三個年度增加20%以上。該增加將主要由於截至2025年 – 15 – 董事會函件 12月31日止三個年度新產品的推出，包括北京品牌三款新型純電汽 車及兩款新型越野乘用車以及北京奔馳的新型乘用車，該等產品於 截至2022年12月31日止三個年度尚未上市；及 (iii) 截至2025年12月31日止三個財政年度各年估計商標使用費10%的緩 衝。 經考慮上述因素後，董事會認為，本集團根據《商標使用許可框架協議》 向北汽集團支付的商標使用費的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及 股東的整體利益。 (2) 修訂與北汽集團之主要及持續關連交易的年度上限 茲提述持續關連交易公告，內容有關（其中包括）修訂本集團與北汽集團的若 干主要及持續關連交易的年度上限，包括修訂以下各項的年度上限：(i)《產品購買 和服務接受框架協議》項下擬進行的採購產品和服務交易；(ii)《產品銷售和服務提 供框架協議》項下擬進行的供應產品交易；及(iii)《金融服務框架協議》項下於截至 2025年12月31日止三個財政年度本集團在北汽財務存款每日最高餘額、本集團在 北汽財務存款的利息收入及本集團就其他金融服務應付北汽財務的費用。 誠如持續關連交易公告所披露，董事會於2023年3月24日決議修訂上述與北汽 集團之主要及持續關連交易於2023年、2024年及2025年的年度上限如下： 協議 交易 截至12月31日止年度的 截至12月31日止年度的 現有年度上限 經修訂年度上限 2023年 2024年 2025年 2023年 2024年 2025年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 《產品購買和服務 接受框架協議》 採購產品 26,832.1 27,756.0 27,385.4 38,209.4 49,511.1 56,883.5 採購服務 4,415.3 4,568.6 4,507.1 6,037.4 5,797.6 5,746.3 供應產品 27,042.3 27,780.5 27,484.4 33,849.7 48,097.3 46,060.2 《產品銷售和服務 提供框架協議》 – 16 – 董事會函件 截至12月31日止年度的 截至12月31日止年度的 現有年度上限 經修訂年度上限 2023年 2024年 2025年 2023年 2024年 2025年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 協議 交易 《金融服務框架 協議》 本集團在北汽財務存 16,000.0 款的每日最高餘額 16,000.0 16,000.0 22,000.0 22,000.0 22,000.0 本集團在北汽財務存 款的利息收入 356.4 356.4 356.4 490.1 490.1 490.1 本集團就其他金融 服務應付北汽財務 的費用 243.2 243.2 243.2 457.5 775.7 761.4 (A) 《產品購買和服務接受框架協議》 根據《產品購買和服務接受框架協議》，北汽集團及╱或其聯繫人向本集 團提供各類產品及服務。該等產品包括設備、原材料、零部件（包括但不限於 電池、電機驅動、電機控制器、支撐側板、保險杠、照明燈具及天窗）和整車 等商品及相關技術、由該等商品產生的相關衍生品（包括但不限於能源積分及 碳排放政策性交易），而該等服務包括代理銷售服務、代理加工產品服務、勞 務服務、物流服務、運輸服務、技術服務、諮詢等服務。 於2022年4月27日，董事會決議就《產品購買和服務接受框架協議》項下 截至2025年12月31日止三個財政年度的採購產品及服務設定年度上限如下： 採購產品 採購服務 – 17 – 2023年 （人民幣 百萬元） 2024年 （人民幣 百萬元） 2025年 （人民幣 百萬元） 26,832.1 4,415.3 27,756.0 4,568.6 27,385.4 4,507.1 董事會函件 a) 過往交易金額及年度上限 下表載列截至2022年12月31日止三個財政年度，《產品購買和服務接受框 架協議》項下持續關連交易的過往交易金額、年度上限及年度上限使用率： 2020年 （人民幣 百萬元） 2021年 （人民幣 百萬元） 2022年 （人民幣 百萬元） 採購產品 交易金額 年度上限 年度上限使用率 17,742.3 50,346.0 35.24% 26,635.1 52,920.8 50.33% 27,094.0 55,603.1 48.73% 採購服務 交易金額 年度上限 年度上限使用率 3,565.6 5,036.4 70.80% 3,552.6 4,990.2 71.19% 4,310.0 5,194.6 82.97% 就董事所深知，由於2020年首次爆發新冠疫情，導致截至2020年12月31 日止年度的產品需求異常低，因此截至2020年12月31日止年度，《產品購買 和服務接受框架協議》項下的產品採購交易金額相對較低。截至2021年12月31 日止年度，《產品購買和服務接受框架協議》項下產品採購的交易金額大幅增 加，主要是由於(i)自新冠疫情首次爆發以來，市場及業務開始走回正軌，導 致本集團於截至2021年12月31日止年度對產品的需求增加，及(ii)由於本集團 於截至2021年12月31日止年度的純電車型銷量較截至2020年12月31日止年度 增加約80%，導致設備、原材料、零部件（主要與電池、電機驅動及電機控制 器有關）等大宗商品的採購增加，及(iii)由於新冠疫情期間本集團海外供應商 的產品供應及交付不穩定且不確定，本集團向北汽集團（而非海外供應商）採 購的數量增加。 於最後實際可行日期，截至2022年12月31日止財政年度及截至2023年12 月31日止財政年度的現有年度上限尚未被超出。 – 18 – 董事會函件 b) 截至2025年12月31日止三個財政年度的經修訂年度上限 隨著業務持續發展及基於需求預測及經營狀況，本公司預計，《產品購買 和服務接受框架協議》項下截至2025年12月31日止三個財政年度擬進行交易的 現有年度上限將不足以滿足本集團的需求。基於本集團業務快速擴張而需要 採購的產品和服務，本公司預期截至2025年12月31日止三個財政年度向北汽 集團採購產品和服務將會增加。因此，於2023年3月24日，董事會決議建議將 截至2025年12月31日止三個財政年度的年度上限修訂如下： 採購產品 採購服務 c) 2023年 （人民幣 百萬元） 2024年 （人民幣 百萬元） 2025年 （人民幣 百萬元） 38,209.4 6,037.4 49,511.1 5,797.6 56,883.5 5,746.3 釐定經修訂年度上限的基準 於釐定《產品購買和服務接受框架協議》的經修訂年度上限時，本公司主 要考慮以下因素： (i) 預計截至2025年12月31日止三個年度與截至2022年12月31日止三個 年度相比，本集團就製造整車所需原材料、零部件及設備數量將隨 整車總銷量增加而增加。於2022年，整車產量約為66.4萬台。截至 2025年12月31日止三個財政年度的整車生產總數預期較截至2022年 12月31日止三個年度增加50%以上，尤其是考慮到(a)北京品牌的兩 款新型越野車及三款新型純電車及北京奔馳的新型乘用車的加速升 級換代；及(b)隨著優化疫情防控措施，本集團產能及市場需求恢復 正常； (ii) 本集團自2023年起增加越野車銷售，整體上需要以較高的單價從北 汽集團採購產品，導致本集團將採購的較高單價原材料、零部件、 設備及其他產品的結構發生變化； – 19 – 董事會函件 (iii) 採購服務主要包括物流、運輸及研發相關技術服務。截至2025年12 月31日止三個年度，該等服務的交易金額預期將維持相對穩定，並 略有下降，主要是由於(a)預期更多車型將完成研發階段以實現商業 化，導致研發投資預期減少；及由(b)由於北京品牌的兩款新型越野 車及三款新型純電車及北京奔馳的新型乘用車加速升級換代，導致 整車銷量預期增加，進而導致本集團所需原材料、零部件及設備的 數量及汽車的經修訂目標年產銷量預期較截至2022年12月31日止三 個財政年度有所增加所抵銷；及 (iv) 截至2025年12月31日止三個財政年度各年的估計產品及服務採購額 各10%的緩衝。 經考慮上述因素後，董事會認為《產品購買和服務接受框架協議》的經修 訂年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 (B) 《產品銷售和服務提供框架協議》 根據《產品銷售和服務提供框架協議》，本集團向北汽集團及╱或其聯繫 人提供的產品及服務主要包括設備、原材料、零部件（包括但不限於電池模 塊、車身模塊、底盤模塊及後懸掛部分模塊）及整車等商品、相關技術、由該 等商品產生的相關衍生品（包括但不限於能源積分及碳排放政策性交易），而 該等服務包括代理銷售服務、代理加工產品服務、勞務服務、物流服務、運 輸服務、技術服務、諮詢等服務。 於2022年4月27日，董事會決議就《產品銷售和服務提供框架協議》項下 截至2025年12月31日止三個財政年度的供應產品設定年度上限如下： 供應產品 – 20 – 2023年 （人民幣 百萬元） 2024年 （人民幣 百萬元） 2025年 （人民幣 百萬元） 27,042.3 27,780.5 27,484.4 董事會函件 a) 過往交易金額及年度上限 下表載列截至2022年12月31日止三個財政年度，《產品銷售和服務提供框 架協議》項下持續關連交易的過往交易金額、年度上限及年度上限使用率： 供應產品 年度上限 年度上限使用率 2020年 （人民幣 百萬元） 2021年 （人民幣 百萬元） 2022年 （人民幣 百萬元） 15,702.5 29,726.4 52.82% 17,209.4 31,250.5 55.07% 18,166.0 32,836.9 55.32% 於最後實際可行日期，截至2022年12月31日止財政年度及截至2023年12 月31日止財政年度的現有年度上限尚未被超出。 b) 截至2025年12月31日止三個財政年度的經修訂年度上限 隨著業務持續發展及基於需求預測及經營狀況，本公司預計，《產品銷售 和服務提供框架協議》項下截至2025年12月31日止三個財政年度擬進行交易的 現有年度上限將不足以滿足本集團的需求。基於北汽集團及╱或其聯繫人因 彼等的業務快速擴張而需要採購的產品和服務，本公司預期截至2025年12月 31日止三個財政年度的產品供應量將會增加。因此，於2023年3月24日，董事 會決議建議將截至2025年12月31日止三個財政年度的年度上限修訂如下： 供應產品 – 21 – 2023年 （人民幣 百萬元） 2024年 （人民幣 百萬元） 2025年 （人民幣 百萬元） 33,849.7 48,097.3 46,060.2 董事會函件 c) 釐定經修訂年度上限的基準 於釐定《產品銷售和服務提供框架協議》的經修訂年度上限時，本公司主 要考慮以下因素： (i) 隨著本集團進行新業務擴張，預期本集團亦會將現有產品組合擴展 至更廣泛的產品，包括加快北京品牌兩款新型越野車及三款新型純 電車及北京奔馳新型乘用車迭代，以滿足北汽集團隨著市場需求增 加而不斷增長的需求，因此預期截至2025年12月31日止三個財政年 度的整車製造總數將較截至2022年12月31日止三個財政年度進一步 增加50%以上； (ii) 由於本集團自2023年起增加越野車銷售，該車型一般單價較高，導 致本集團將向北汽集團及╱或其聯繫人銷售的產品的產品組合發生 變化； (iii) 預計的未來將銷售給北汽集團聯繫人所運營的經銷店的比例，該比 例參考過往由本集團製造及組裝的整車銷售給北汽集團聯繫人所運 營經銷店的比例；及 (iv) 截至2025年12月31日止三個財政年度各年估計供應產品10%的緩 衝。 經考慮上述因素後，董事會認為《產品銷售和服務提供框架協議》的經修 訂年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 – 22 – 董事會函件 (C) 《金融服務框架協議》 根據《金融服務框架協議》，北汽財務將向本集團提供主要包括：(i)存 款；(ii)貸款及委託貸款；(iii)包括票據貼現及承兌、融資租賃、結算及委託 貸款代理在內的其他金融服務；及(iv)須取得中國銀保監會相關許可的其他服 務。 於2022年4月27日，董事會決議建議將截至2025年12月31日止三個財政年 度(i)本集團在北汽財務存款的每日最高餘額；(ii)本集團在北汽財務存款的利 息收入；及(iii)本集團就其他金融服務應付北汽財務的費用的年度上限設定如 下： 本集團在北汽財務存款的每日 最高餘額 本集團在北汽財務存款的利息 收入 本集團就其他金融服務應付北 汽財務的費用 – 23 – 2023年 （人民幣 百萬元） 2024年 （人民幣 百萬元） 2025年 （人民幣 百萬元） 16,000.0 16,000.0 16,000.0 356.4 356.4 356.4 243.2 243.2 243.2 董事會函件 a) 過往交易金額及年度上限 下表載列截至2022年12月31日止三個財政年度，《金融服務框架協議》項 下主要及持續關連交易的過往交易金額、年度上限及年度上限使用率： 本集團在北汽財務存款的每日 最高餘額 年度上限 年度上限使用率 本集團在北汽財務存款的利息 收入 年度上限 年度上限使用率 本集團就其他金融服務應付北 汽財務的費用 年度上限 年度上限使用率 2020年 （人民幣 百萬元） 2021年 （人民幣 百萬元） 2022年 （人民幣 百萬元） 15,999.3 16,000.0 99.99% 15,968.0 16,000.0 99.80% 15,994.0 16,000.0 99.96% 292.4 292.8 99.86% 289.3 292.8 98.80% 196.6 292.8 67.14% 20.1 25.0 80.40% 19.8 25.0 79.20% 22.1 25.0 88.40% 於最後實際可行日期，截至2022年12月31日止財政年度及截至2023年12 月31日止財政年度的現有年度上限尚未被超出。 b) 截至2025年12月31日止三個財政年度的經修訂年度上限 隨著業務持續發展及基於需求預測及經營狀況，本公司預計，《金融服務 框架協議》項下截至2025年12月31日止三個財政年度擬進行交易的現有年度上 限將不足以滿足本集團的需求。基於本集團業務快速擴張所需的金融服務， 本公司預期於截至2025年12月31日止三個財政年度，(i)本集團在北汽財務存 款的現有每日最高餘額及本集團在北汽財務存款的相應利息收入，及(ii)本集 團就其他金融服務應付北汽財務的費用將有所增長。因此，於2023年3月24 – 24 – 董事會函件 日，董事會決議建議將截至2025年12月31日止三個財政年度的年度上限修訂 如下： 本集團在北汽財務存款的每日 最高餘額 本集團在北汽財務存款的利息 收入 本集團就其他金融服務應付北 汽財務的費用 c) 2023年 （人民幣 百萬元） 2024年 （人民幣 百萬元） 2025年 （人民幣 百萬元） 22,000.0 22,000.0 22,000.0 490.1 490.1 490.1 457.5 775.7 761.4 釐定經修訂年度上限的基準 於釐定《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存款的經修訂每日最 高餘額時，本公司主要考慮下列因素： (i) 經參考本集團同期車輛（包括現有北京品牌汽車及即將推出的新車 型）的經修訂年度銷量目標，預計截至2025年12月31日止三個財政年 度車輛銷量將有所增加； (ii) 截至2025年12月31日止三個財政年度向終端客戶出售整車的經修訂 預期平均售價（用於計算本集團於截至2025年12月31日止三個年度在 北汽財務存款的每日最高餘額的經修訂年度上限）預期將因推出新車 型而增加。預期平均售價乃經考慮(a)因本集團計劃以較高價格銷售 更多高價值車型導致較高價格車型（如北京品牌越野車的新車型）的 銷售比例預期增加及(b)因過去12個月全球通脹迅速導致生產成本上 升等市場因素後作出修訂； – 25 – 董事會函件 (iii) 於截至2025年12月31日止三個年度各年，預期本集團於合資企業的 長期股權投資所得的估計投資收益將較截至2022年12月31日止三 個年度各年增加10%以上，此乃由於該等合資企業的營業額預期增 加； (iv) 截至2022年12月31日止三個財政年度，本集團在北汽財務存款的每 日最高餘額佔本集團同期收入的9.0%、9.1%及8.4%；及 (v) 儘管本集團預期未來收入會有所增長，但本集團亦應注意控制在北 汽財務的存款規模，以避免資金過度集中帶來的潛在風險。 經考慮上述因素後，董事會認為，本集團根據《金融服務框架協議》在北 汽財務存款的每日最高餘額的經修訂年度上限屬公平合理，並符合本公司及 股東的整體利益。 於釐定《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存款的利息收入之經 修訂年度上限時，本公司主要考慮下列因素： (i) 截至2025年12月31日止三個財政年度，《金融服務框架協議》項下本 集團在北汽財務存款的經修訂每日最高餘額；及 (ii) 本集團過往在北汽財務存款的存款類別及相應利率。本集團在北汽 財務存款的利率不低於：(a)人民銀行公佈的同期同類存款的最低存 款利率；(b)北汽集團之附屬公司（不包括本集團）同期同類的存款利 率；或(c)獨立商業銀行向本公司及其附屬公司提供同期同類存款利 率。 經考慮上述因素後，董事會認為，本集團根據《金融服務框架協議》在北 汽財務存款的利息收入的經修訂年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東 的整體利益。 – 26 – 董事會函件 於釐定《金融服務框架協議》項下本集團就其他金融服務應付北汽財務的 費用之經修訂年度上限時，本公司主要考慮下列因素： (i) 本集團汽車（包括現有北京品牌汽車及即將推出的新車型）的經修訂 目標年產銷量中，截至2025年12月31日止三個年度的總銷量預期較 截至2022年12月31日止三個年度增長超過50%，此乃由於截至2025 年12月31日止三個財政年度北京品牌兩款新型越野車及三款新型純 電車及北京奔馳新型乘用車的加速升級換代；及 (ii) 北汽財務向本集團提供其他金融服務的類型及費率。服務費主要適 用於須經中國銀保監會相關批准的服務，主要涉及消費信貸，包括 免息定額貸款、低╱零首付、零月供及向本集團終端客戶提供的其 他金融產品，其中截至2025年12月31日止三個年度產生的總金額預 期將因該等金融服務的應用範圍由2022年的兩款整車擴大至2023年 起本集團銷售的十款以上車型（主要為新推出的越野車及純電車）而 增加。服務費將：(a)遵守人民銀行或中國銀保監會實時公佈的同類 金融服務的收費標準（如適用）；(b)就本集團而言相同於或不遜於獨 立商業銀行或金融機構就同類金融服務收取的費用；及(c)就本集團 而言相同於或不遜於北汽財務就同類金融服務對北汽集團之附屬公 司（不包括本集團）收取的費用。本集團就其他金融服務應付北汽財 務的費用預期較用於計算截至2025年12月31日止三個財政年度本集 團就其他金融服務應付北汽財務費用現有年度上限的初始費用增加 約88.1%至218.9%。 經考慮上述因素後，董事會認為，本集團就其他金融服務應付北汽財務 的費用的經修訂年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 – 27 – 董事會函件 (3) 內部控制措施 為確保上述本公司持續關連交易屬公平合理且按一般商業條款訂立，本公司 已採納下列內部管理程序： A. 本公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據此制度，本公司的財 務部門負責就本公司持續關連交易對相關法律、法規、公司政策及上市 規則的遵守情況進行審查。此外，本公司的財務部門、採購部門、法務 部門及其他相關業務部門共同負責評估本公司持續關連交易協議項下的 交易條款，特別是各協議項下的定價條款的公平性；及 B. 獨立非執行董事將審閱本公司持續關連交易協議，以確保（倘適用）該等 協議是按照一般商業條款簽訂，屬公平合理，並根據該等協議的條款進 行。本公司的核數師亦將對該等協議的定價及年度上限進行年度審閱。 為確保本公司持續關連交易協議項下的定價條款為公平合理，本公司的財務 部門及其他相關業務部門會對由供應方提供的建議價格進行以下審核程序： A. 如有可供比較的市場價格，將建議價格與市場價格進行比較，以確保建 議價格不高於市場上其他廠家規格、技術及品質要求相近的零部件或產 品之銷售價格； B. 本公司已建立嚴格的市場詢價管理辦法：(i)就潛在供應商選拔而言，本 集團根據不同採購需求設立供應商選拔標準，該標準包括但不限於企業 規模、行業知名度、同類型產品及服務的供應履歷、技術水平、財務狀 況等。關連人士與獨立第三方供應商適用相同的選拔標準，本集團對關 連人士在潛在供應商選拔方面並無優待。在挑選供應商時會由綜合評標 小組共同決定。綜合評標小組成員由採購部門、研發部門、紀檢部門、 財務部門和審計部門代表組成，並由採購工程師、產品工程師和供應商 – 28 – 董事會函件 質量管理工程師共同參與評估。本公司會向若干供應商進行市場詢價， 並進行多輪內部評估，並將考慮價格、質量、技術、產品風險和售後服 務等因素；(ii)就詢價過程而言，通常情況下，本公司要求至少三家潛 在供應商參與同一採購事項。未能符合前述要求的詢價過程將作廢。詢 價過程嚴格按照前述詢價模式進行，全程由財務部門、審計部門和紀檢 部門監督，任何違反該等詢價管理辦法的行為將被記錄在案。詢價過程 的結果將由本公司的管理層進行最終審核，根據詢價模式確定的勝出者 將與本公司簽訂書面協議。若有證據證明該供應商在詢價過程中存在欺 詐、違規情形，本公司將中止合作並追究其法律責任，無論該供應商是 否為本公司的關連人士。詢價過程涉及到的所有書面文件都將被保存不 少於十年，參與詢價過程的各方對詢價結果存在合理疑問時，經過本公 司批准後可以調閱相關文件； C. 如沒有可供比較的市場價格，釐定建議價格是否公平合理時將參照(i)構 成相關零部件或產品的原材料或在產品之市場價格，以及(ii)根據該零 部件或產品的性質、功能、技術、品質水準等要求，估計其製造所需費 用，從而推算出該零部件或產品之總成本，並根據其技術及質量控制程 序的複雜程度加上不超過有關協議項下所訂之最高利潤率水平。該等利 潤率應參考(i)本集團於財政年度向至少兩名獨立第三方出售相若數量類 似產品的利潤率，及(ii)本集團於過往交易中向有關關連人士出售相若數 量類似產品的利潤率釐定；及 D. 審核建議價格以確保該價格與相關協議之價格條款相符及供應方向本公 司提供之條款不遜於向獨立第三方提供之條款。 獨立非執行董事將每年獨立審查上述協議項下交易的實施及執行情況。倘獨 立非執行董事認為減少相關年度上限符合本公司的利益，本公司將採取適當措施 – 29 – 董事會函件 以實施獨立非執行董事的決定。獨立非執行董事對該等交易的意見（包括彼等有關 如何遵守上述協議條款的意見）以及彼等對與此有關的任何事項的決定將於本公司 的年報及中期報告內披露。 於本公司的年度審計中，本公司將聘請本公司核數師審計本公司關連交易， 以確保上述協議項下交易乃根據上市規則進行及已遵守相關披露規定。 據就董事所深知並經作出一切合理查詢後，概無內部控制措施涉及的人士依 賴北汽集團及╱或其聯繫人。 (4) 上市規則涵義 於最後實際可行日期，北汽集團為本公司唯一控股股東且持有本公司已發行 股本總額的44.5%，因此為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，本公司與 北汽集團於《商標使用許可框架協議》、《產品購買和服務接受框架協議》及《產品 銷售和服務提供框架協議》項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。 由於北汽集團持有北汽財務的56.0%股權，北汽財務為北汽集團的聯繫人。因 此，北汽財務為本公司的關連人士，而本公司與北汽財務於《金融服務框架協議》 項下進行之交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 由於《金融服務框架協議》項下(i)本集團在北汽財務存款的每日最高餘額及(ii) 本集團在北汽財務存款的利息收入的經修訂年度上限最高適用百分比率按合併基 準計算超過25%，該等交易年度上限的修訂，須遵守上市規則第14章及14A章項下 申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 由於(i)《商標使用許可框架協議》的建議年度上限；(ii)《產品購買和服務接受 框架協議》的經修訂年度上限；(iii)《產品銷售和服務提供框架協議》的經修訂年度 上限；及(iv)《金融服務框架協議》項下本集團就其他金融服務應付北汽財務的費用 的經修訂年度上限的最高適用百分比率超過5%，該等交易須遵守上市規則第14A 章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 – 30 – 董事會函件 (5) 一般資料 本公司的資料 本公司成立於2010年9月，且其H股於2014年12月在香港聯交所主板上 市。北汽集團直接擁有本公司44.50%股權，為本公司的控股股東並由北京市 人民政府國有資產監督管理委員會最終擁有。本公司品牌涵蓋合資豪華乘用 車、合資豪華多功能乘用車、合資中高端乘用車以及自主品牌乘用車等，能 最大限度滿足不同消費者的消費需求。 北汽集團的資料 北汽集團是本公司唯一的控股股東，為北京國有資本運營管理有限公司 全資擁有的國有企業，持有本公司44.50%股權。北汽集團是中國主要汽車製 造集團之一，目前已發展成為多元化業務組合，集汽車整車研發與製造、零 部件製造、汽車服務貿易、教育和投融資業務以及新興產業培育為一體的綜 合性現代化汽車企業集團。 北汽財務的資料 北汽財務是2011年10月經中國銀保監會批准成立的非銀行金融機構，由 北汽集團、北京汽車投資有限公司、北汽福田汽車股份有限公司和北京海納 川汽車部件股份有限公司共4家股東單位發起設立，分別持有56%、20%、 14%、10%的股權，註冊資本金人民幣50億元。北汽財務主要業務包括：對 成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成 員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔 保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理 成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位 的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的 企業債券；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；有價證券投資 （除股票、信託投資以外）。 – 31 – 董事會函件 9. 建議向北汽香港提供融資擔保 北汽香港為生產經營型全資子公司，主要業務為境外投融資。 為滿足北汽香港運營需求和職能發揮，董事會決議本公司為北汽香港不超過4.27 億美元或等值人民幣的融資提供連帶責任擔保。該額度為滾動擔保金額，可循環使 用，並提請年度股東大會授權董事會、並同意董事會進一步授權本公司管理層在融資 擔保額度範圍內決定並處理融資擔保的相關事宜。 授權有效期自年度股東大會予以通過之日起至以下三者最早之日止： 1、 年度股東大會通過本議案之日起18個月屆滿之日； 2、 章程規定的最終決策機構批准本公司對北汽香港新的融資擔保授權之日； 3、 章程規定的最終決策機構批准終止本議案項下的本公司對北汽香港融資擔保 之日。 融資擔保項下交易並不構成上市規則第14章項下本公司的須予公佈交易，亦不構 成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。 特別議案 10. 建議修訂章程 茲提述本公司日期為2023年3月9日有關建議修訂章程的公告。 為更好地滿足企業管治及合規運營要求，根據上市規則附錄三的修訂及結合本公 司實際情況，董事會建議修訂本公司章程，提請股東於年度股東大會以特別決議案批 准公司章程修正案。該等修改自年度股東大會決議通過之日生效。 具體修改建議之詳情載於本通函附錄四。 – 32 – 董事會函件 11. 發行債券類融資工具一般性授權 為進一步擴寬融資渠道，充分利用資本市場的融資環境優勢，控制融資成本，本 公司擬以一批或分批形式發行一種或若干種類的債券類融資工具，包括但不限於企業 債券、公司債券、超短期融資券、短期融資券、中期票據、非公開定向債券類融資工 具及其他監管機構許可發行的人民幣或外幣境內外債券類融資工具，具體如下： (1) 發行主要條款 (i) 發行主體 境內外債券類融資工具的發行將由本公司及或本公司的附屬公司作為發 行主體。 (ii) 發行規模及發行方式 除本公司已發行的債券類融資工具外，2023年度境內外債券類融資工具 的發行規模為合計不超過人民幣100億元（含人民幣100億元），以發行後待償 還餘額計算。以外幣發行的，按照該次發行日人民銀行公佈的匯率中間價折 算。 發行方式為一次或分期、公開或非公開發行。 (iii) 發行對象 境內外債券類融資工具的發行對象分別為符合認購條件的境內外投資 者。 (iv) 期限和品種 境內外債券類融資工具的期限均最長不超過10年，可以是單一期限品 種，也可以是多種期限品種組合。具體期限構成和各種期限品種的發行規模 根據相關規定及市場情況確定，且每種債券類融資工具品種的發行規模不超 過本公司根據國家相關規定可發行的該類債券類融資工具的限額。 – 33 – 董事會函件 (v) 募集資金用途 預計發行境內外債券類融資工具的募集資金將用於滿足生產經營需要， 償還金融機構貸款、補充流動資金和╱或項目投資等用途。 (2) 授權事項 為便於本公司根據市場情況和經營需要，參照市場慣例，董事會提請年度股 東大會以特別決議授權董事會並同意董事會進一步授權本公司經營層發行債券類 融資工具一般性授權，具體如下： (i) 確定債券類融資工具的種類、具體品種、具體條款、條件和其他事宜， 包括但不限於具體發行數量、實際總金額、幣種、發行價格、利率或其 確定方式、發行地點、發行時機、期限、是否分期發行及發行期數、各 期發行規模、是否設置回售條款和贖回條款、評級安排、擔保事項、還 本付息的期限、募集資金運用、上市及承銷安排及與發行有關的相關事 宜； (ii) 就發行債券類融資工具作出所有必要和附帶的行動及步驟，包括但不限 於為本公司及╱或本公司的附屬公司（指本公司全資或控股子公司）發行 債券類融資工具提供必要的擔保，聘請中介機構，代表本公司向相關監 管機構申請辦理相關的審批、登記、備案、註冊等手續，簽署與發行相 關的所有必要的法律文件，辦理發行、交易流通有關的其他事項。在本 公司已就發行債券作出任何上述行動及步驟的情況下，批准、確認及追 認該等行動及步驟； (iii) 根據境內相關監管機構及上市規則的要求，簽署及發佈╱派發與發行債 券類融資工具有關的公告和通函，履行相關的信息披露及╱或審批程序 （如需）； (iv) 依據境內相關監管機構意見、政策變化或市場條件變化，除涉及有關法 律、法規及章程規定須由本公司股東大會重新表決的事項外，在股東大 – 34 – 董事會函件 會授權範圍內，對與發行債券類融資工具有關的事項進行相應調整或根 據實際情況決定是否繼續進行發行工作； (v) 當本公司出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本 息時，依據有關法律、法規及有關監管機構及上市規則的要求作出償債 保障措施決定； (vi) 在發行完成後，決定和辦理已發行的債券類融資工具上市的相關事宜（如 需）； (vii) 辦理其他與發行相關的任何具體事宜及簽署所有所需文件； (viii) 在發行債券類融資工具一般性授權下，董事會、管理層的任何權力行使 應符合上市規則、章程及中國相關法律法規的有關規定。 上述發行債券類融資工具一般性授權有效期自本議案獲得年度股東大會批准 之日起至以下三者最早之日止： (1) 本公司2023年度股東大會結束時； (2) 年度股東大會通過本議案之日起12個月屆滿之日； (3) 本公司於任何股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 如果本公司已於上述決議有效期內決定有關發行或部分發行，且本公司亦在 上述決議有效期內取得監管部門的發行批准、許可、登記或註冊，則本公司可在 該等批准、許可、登記或註冊確認的有效期內完成相關債券類融資工具的發行。 12. 發行股份一般性授權 為充分利用資本市場的融資環境優勢，抓住市場融資窗口，參照市場慣例，董事 會提請年度股東大會以特別決議批准授予董事會發行股份的一般性授權，即：根據市 場情況和本公司需要，董事會在授權範圍內決定以單獨或同時發行及配發（「發行」）不 超過於本議案獲年度股東大會通過時本公司已發行內資股及╱或H股各自20%之新增股 – 35 – 董事會函件 份。該等新增股份包括但不限於內資股及╱或H股、可轉換股份的證券及可認購任何股 份或上述可轉換股份的期權、權證或類似權利。 具體授權內容如下： (1) 制定並實施具體發行方案，包括但不限於擬發行的新增股份的類別（包括但不 限於內資股及╱或H股、可轉換股份的證券及可認購任何股份或上述可轉換 股份的期權、權證或類似權利，下同）、定價方式和╱或發行價格（包括價格 區間）、發行數量、發行對象以及募集資金投向等，決定發行時機、發行期間 等； (2) 審議批准與發行新增股份相關的事項，包括但不限於聘請中介機構，辦理向 有關監管機構申請發行新增股份的事項，辦理新增股份的發行、申報、交易 流通及上市等有關事宜，簽署必要的協議及法律文件； (3) 根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的批准和信息披露程序； (4) 批准本公司在發行新股後相應增加註冊資本，對章程有關股本總額、股權結 構等相關內容進行修改，並履行境內外法定的有關登記、備案手續； (5) 決定與前述發行新增股份有關的其他事宜。 上述發行股份一般性授權有效期自年度股東大會審議通過之日起至下列三者最早 之日止： (1) 本公司2023年度股東大會結束時； (2) 本公司年度股東大會通過本議案之日起12個月屆滿之日； (3) 本公司於任何股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 – 36 – 董事會函件 如本公司已於上述發行股份一般性授權有效期內就發行內資股及╱或H股的新增股 份訂立協議1或授予購買權2，而該協議或購買權可能需要在發行股份一般性授權有效期 結束後繼續推進或實施的，本公司可以繼續完成新增股份的發行。 在發行股份一般性授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、章程及中國 相關法律法規的有關規定。 III. 將於年度股東大會及類別股東大會決議的事宜 特別議案 13. 回購股份一般性授權 為使本公司能夠根據市場情況和本公司需要充分利用股份回購這一資本結構調整 方式，提高股份每股資產淨值及╱或每股盈利以保護投資者利益，參照市場慣例，董 事會提請年度股東大會及類別股東大會分別以特別決議批准授予董事會回購股份一般 性授權，以回購不超過本議案於年度股東大會及類別股東大會上獲通過日期本公司已 發行內資股及╱或H股各自總面值的10%的內資股和H股。 具體授權內容如下： (1) 制定並實施具體回購方案，包括回購目的、擬回購的股份類別、回購定價方 式和╱或回購價格（包括價格區間）、回購方式、回購數量、回購時機、回購 期間等； (2) 審議批准與回購有關的事項，包括但不限於聘請中介機構，辦理向有關監管 機構申請回購的事項，簽署必要的協議及法律文件等； (3) 根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的批准和信息披露程序； 1 2 協議：指發行股份所訂立的配售協議、股份買賣協議或承銷協議等。 購買權：指可認購股份的期權、權證或類似權利。 – 37 – 董事會函件 (4) 批准本公司在回購股份後註銷股票、相應減少註冊資本，對章程有關股本總 額、股權結構等相關內容進行修改，並履行境內外法定的有關登記、備案手 續； (5) 根據適用的中國法律、法規以及公司章程等規定籌措用於回購的公司內部資 源（可包括盈餘儲備及保留溢利）； (6) 決定與前述回購有關的其他事宜。 上述回購股份一般性授權有效期自年度股東大會及類別股東大會分別通過之日起 至下列三者最早之日止： (1) 本公司2023年度股東大會結束時； (2) 本公司年度股東大會及類別股東大會分別通過本議案之日起12個月屆滿之 日； (3) 本公司於任何股東大會或類別股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授 權之日。 在上述回購股份一般性授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、章程及 中國相關法律法規的有關規定。 如本公司已於上述回購股份一般性授權有效期內就回購內資股及╱或H股作出或訂 立回購建議3或協議4，而該回購建議或協議可能需要在授權結束後繼續推進或實施的， 本公司可以繼續完成相關股份的回購。 上市規則規定向股東提供有關建議回購股份的所需資料以供股東考慮，使股東可 在年度股東大會及類別股東大會上就回購股份的相關議案作出知情決定，而載有該等 資料的說明函件載列於本通函附件二。 3 4 回購建議：指董事會就回購股份所提出的回購方案。 協議：指就回購股份所訂立的回購協議等。 – 38 – 董事會函件 IV. 以投票方式進行表決 根據上市規則第13.39(4)條規定，年度股東大會及類別股東大會上股東作出的 任何表決須以投票方式進行。因此，年度股東大會及類別股東大會通告所載的決議 案須以投票方式進行表決。股東可親身或由受委任代表代表其投票。投票表決結果 將於年度股東大會及類別股東大會結束後刊登於香港聯交所的披露易網站，網址為 www.hkexnews.hk，以及本公司網站。 由於陳巍先生、胡漢軍先生及陳宏良先生（均為董事）亦於北汽集團及╱或其附屬 公司任職，因此彼等被視為於《商標使用許可框架協議》、《產品購買和服務接受框架 協議》、《產品銷售和服務提供框架協議》及《金融服務框架協議》項下擬進行之主要及 持續關連交易中擁有重大權益。因此，陳巍先生、胡漢軍先生及陳宏良先生各自已就 批准截至2025年12月31日止三個財政年度的《商標使用許可框架協議》及其項下持續關 連交易的建議年度上限以及修訂的董事會決議案回避表決。除上述董事外，其他董事 於上述交易中概無任何權益。 與此同時，北汽集團為本公司唯一控股股東且持有本公司已發行股本總額的 44.50%，因此其為本公司的關連人士。由於北汽集團持有北汽財務的56.00%股權， 北汽財務為北汽集團的聯繫人。因此，北汽集團被視為於《商標使用許可框架協議》、 《產品購買和服務接受框架協議》、《產品銷售和服務提供框架協議》及《金融服務框架 協議》項下擬進行之持續關連交易中擁有重大權益。因而北汽集團及其聯繫人須就(i) 《商標使用許可框架協議》及本公司據此將向北汽集團支付的商標使用費於截至2025年 12月31日止三個財政年度之建議年度上限；及(ii)修訂的相關決議案回避表決。於最後 實際可行日期，北汽集團及其聯繫人直接及間接持有3,566,659,704股附帶投票權的內 資股（佔本公司已發行總股本約44.50%）。 就董事所深知並經作出一切合理查詢後，除上述股東以及其各自的聯繫人之外， 概無其他股東於其他決議案中擁有重大權益，故毋須就將於年度股東大會上提呈的相 關決議案回避表決。 V. 推薦建議 謹請 閣下垂注(a)本通函所載獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就 以下事項致獨立股東之推薦建議：(i)《商標使用許可框架協議》及本公司據此將向北汽 集團支付的商標使用費於截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限；及(ii) – 39 – 董事會函件 修訂；及(b)本通函所載的嘉林資本函件，當中載有其就相同事宜向獨立董事委員會及 獨立股東提供的意見，以及嘉林資本於達致其意見所計及的主要因素及理由。 董事（不包括已回避表決的董事（詳情見上文）及於本通函獨立董事委員會函件發表 意見的獨立非執行董事）認為：(a)(i)《商標使用許可框架協議》；(ii)《產品購買和服務接 受框架協議》；(iii)《產品銷售和服務提供框架協議》及(iv)《金融服務框架協議》項下交 易均於本集團一般及日常過程中經公平磋商後按一般商業條款訂立；及(b)相關條款和 條件及《商標使用許可框架協議》項下交易於截至2025年12月31日止三個財政年度的建 議年度上限，以及修訂，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事推 薦獨立股東投票贊成將於年度股東大會上提呈的決議案。 另外，董事會認為上述其他議案亦符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東 於年度股東大會及類別股東大會上投票贊成上述議案。 VI. 年度股東大會及類別股東大會 本公司謹訂於2023年6月26日（星期一）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大 街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開年度股東大會及類別股東大會， 該等通告載列於本通函第87至93頁。亦隨附年度股東大會及類別股東大會適用之代表 委任表格。有關代表委任表格亦已於香港聯交所披露易網站及本公司網站刊發。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及╱或類別股東大會，就H股股東而言，敬 請本公司H股股東按照隨附代表委任表格印備的指示填妥表格，並盡快交回本公司的香 港H股股份登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中 心17M樓），而內資股股東須將代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國 北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座5-054室）。惟在任何情況下，該 表格必須最遲於年度股東大會及類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交 回。敬請留意，2023年6月24日及2023年6月25日並非香港工作日，香港中央證券登記 – 40 – 董事會函件 有限公司辦事處於當天將不會開放處理代表委任表格之實物交付。股東填妥及交回代 表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東大會及類別股東大會或其任何續會並於會 上投票。 VII. 暫停辦理過戶登記手續 為確定有權出席年度股東大會及類別股東大會的股東名單，本公司將於2023年6月 20日（星期二）至2023年6月26日（星期一） （包括首尾兩日）期間，暫停辦理股份過戶登記 手續，期間將不會進行任何股份的過戶登記。為符合資格出席年度股東大會及類別股 東大會並於會上投票，本公司H股股份持有人最遲須於2023年6月19日（星期一）下午四 時三十分前將所有股份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地 址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；本公司內資股股份持有 人最遲須於2023年6月19日（星期一）下午四時正前將所有股份過戶文件送達至中國證券 登記結算有限責任公司（地址為中國廣東省深圳市福田區深交所廣場23樓）。 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2023年6月30日（星期五）至 2023年7月5日（星期三） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會 進行任何股份的過戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司H股股份持有人最遲 須於2023年6月29日（星期四）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至H股證券登 記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於2023年6月29日（星期四）下午四時正前 將所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國廣東省深圳市 福田區深交所廣場23樓）。 此 列位股東 致 台照 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 陳巍 謹啟 2023年5月24日 – 41 – 獨立董事委員會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 敬啟者： 主要及持續關連交易 (1)與北汽集團訂立《商標使用許可框架協議》 (2)修訂與北汽集團之主要及持續關連交易的年度上限 吾等謹此提述本公司日期為2023年5月24日之通函（「通函」），本函件構成通函其中 一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任就(i)《商標使用許可框架協議》的條款和條件以及本公司據此 將向北汽集團支付的商標使用費於截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上 限；及(ii)修訂是否按照一般商業條款訂立、對獨立股東而言是否屬公平合理及是否符 合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。 嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就(i)《商標使用許可框架協議》的條款和條 件以及本公司據此將向北汽集團支付的商標使用費於截至2025年12月31日止三個財政 年度之建議年度上限；及(ii)修訂是否按照一般商業條款訂立、對獨立股東而言是否 屬公平合理及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意 * 僅供識別 – 42 – 獨立董事委員會函件 見。嘉林資本的意見函件載有彼等的推薦意見及彼等於達成有關推薦意見時所考慮的 主要因素，該意見函件全文載列於本通函第44至68頁。 獨立股東務請細閱本通函所載的嘉林資本意見函件、董事會函件以及通函附錄一 所載的其他資料。 經考慮(A)《商標使用許可框架協議》及本公司據此將向北汽集團支付的商標使用 費於截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限；及(B)修訂及嘉林資本的 意見，吾等認為：(a)(i)《商標使用許可框架協議》；(ii)《產品購買和服務接受框架協 議》；(iii)《產品銷售和服務提供框架協議》及(iv)《金融服務框架協議》項下交易均經公 平磋商後按正常商業條款訂立；及(b)相關條款和條件及《商標使用許可框架協議》項下 交易於截至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限，以及修訂，就本公司及 股東而言屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立股東投票 贊成將於年度股東大會上提呈的相關決議案。 此 列位獨立股東 致 台照 代表獨立董事委員會 葛松林先生 獨立非執行董事 尹援平女士 獨立非執行董事 唐鈞先生 獨立非執行董事 徐向陽先生 獨立非執行董事 薛立品先生 獨立非執行董事 謹啟 2023年5月24日 – 43 – 嘉林資本函件 以下為獨立財務顧問嘉林資本就該等持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東 之函件全文，以供載入本通函。 香港 干諾道中88號╱ 德輔道中173號 南豐大廈 12樓1209室 敬啟者： 主要及持續關連交易 (1)訂立《商標使用許可框架協議》； 及 (2)修訂年度上限 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就下列事項向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見：(a)訂立《商標使用許可框架協議》及其項下擬進行的交易（「許可交易」）；及 (b)有關以下各項的修訂：(i)《產品購買和服務接受框架協議》項下的採購產品交易（「採 購交易（產品） 」）及採購服務交易（「採購交易（服務） 」，連同採購交易（產品）統稱為「採購 交易」）；(ii)《產品銷售和服務提供框架協議》項下的供應產品交易（「銷售交易」）；(iii) 《金融服務框架協議》項下的存款服務（「存款服務」）；及(iv)《金融服務框架協議》項下 的其他金融服務（「其他金融服務」），詳情載於 貴公司向股東發出日期為2023年5月24 日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）。本函件為通函的一部分。除文 義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於2023年3月24日（「公告日期」）： (i) 貴公司與北汽集團訂立《商標使用許可框架協議》，據此， 貴集團獲北汽集 團許可，可使用北汽集團及╱或其聯繫人擁有的若干註冊商標及支付相關商 標使用費。《商標使用許可框架協議》將自股東於年度股東大會上批准之日起 生效，直至2025年12月31日止，惟經訂約雙方另行終止則除外。 – 44 – 嘉林資本函件 (ii) 董事會決議修訂截至2025年12月31日止三個年度的採購交易、銷售交易、存 款服務及其他金融服務的年度上限。 參考董事會函件，許可交易及修訂（「該等持續關連交易」）構成 貴公司的非豁免 持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱以及獨立股東 批准的規定。此外，根據上市規則第14章，存款服務亦構成 貴公司之主要交易。 由葛松林先生、尹援平女士、徐向陽先生、唐鈞先生及薛立品先生（均為獨立非執 行董事）組成之獨立董事委員會已告成立，以就(i)該等持續關連交易之條款是否按正常 商業條款訂立及是否公平合理；(ii)該等持續關連交易是否符合 貴公司及股東之整體 利益及是否於 貴集團之一般及日常業務過程中進行；及(iii)獨立股東於年度股東大會 上應如何就批准該等持續關連交易之決議案投票向獨立股東提供意見。吾等，即嘉林 資本有限公司，已獲委聘為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意 見。 獨立性 於緊接最後實際可行日期前過去兩年，嘉林資本就以下事項獲委任為獨立財務顧 問：(i) 貴公司一項未進行的可能須予公佈及持續關連交易（吾等的此項聘用期限已於 2022年1月20日結束）；(ii) 貴公司的主要及持續關連交易，其詳情載於 貴公司日期 為2022年5月27日的通函（「先前持續關連交易通函」）；及(iii) 貴公司的須予披露及關 連交易，其詳情載於 貴公司日期為2022年8月8日的通函。除上述委聘外，於緊接最 後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本並無向 貴公司提供其他服務。儘管存在上 述委聘，於緊接最後實際可行日期前過去兩年，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或 任何其他方之間存在可被合理視為會妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之 獨立財務顧問的獨立性的任何關係或權益。 經考慮上述各項及於最後實際可行日期，並無發生上市規則第13.84條所述的情 況，吾等認為，吾等可獨立擔任獨立財務顧問。 – 45 – 嘉林資本函件 吾等意見的基礎 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴通函所載或提 述之陳述、資料、意見及聲明以及 貴公司管理層（「管理層」）提供予吾等的資料及聲 明。吾等已假設所有由管理層提供的資料及聲明（彼等對該等資料及聲明單獨承擔全 部責任）於作出時乃真實及準確及於最後實際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設 董事於通函中作出之所有信念、意見、預期及意圖之陳述均於審慎查詢及周詳考慮後 合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被遺漏或懷疑通函所載資料及事實 之真實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或管理層向吾等提供之意見之 合理性。吾等之意見乃根據管理層就該等持續關連交易並未與任何人有未披露之私下 協議╱安排或暗示之共識所作出之聲明及確認而作出。吾等認為，吾等已採取充分及 必要的步驟，包括審閱 貴集團截至2022年12月31日止兩個年度的財務資料、《商標 使用許可框架協議》、《產品購買和服務接受框架協議》、《產品銷售和服務提供框架協 議》、《金融服務框架協議》、計算相關建議╱經修訂年度上限；及與管理層討論，從 而為吾等意見形成合理基礎及達致知情意見，以遵守上市規則第13.80條。 通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料；董事願就通 函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及所確 信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他 事項，以致使通函所載任何陳述或通函有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，不對通函 任何部分（本意見函件除外）之內容承擔責任。 吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並以此作為吾等意見之合理基 礎。然而，吾等並無對 貴公司、北汽集團、北汽財務或彼等各自之附屬公司或聯繫 人之業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮該等持續關連交易對 貴集團 或股東之稅務影響。吾等之意見乃必要地依據實際之財務、經濟、市場及其他狀況以 及吾等於最後實際可行日期可獲得的資料而作出。股東應留意隨後之發展（包括市場及 經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新此意 見以將於最後實際可行日期後所發生之事件納入考慮，或更新、修訂或重申吾等之意 見。此外，本函件之任何內容不應詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何 其他證券之推薦意見。 – 46 – 嘉林資本函件 最後，倘本函件內的資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本之責任 為確保有關資料準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整 性進行任何獨立深入調查。 主要考慮因素及理由 於達致吾等就該等持續關連交易之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 該等持續關連交易的背景及原因 貴集團的資料 參考董事會函件， 貴公司成立於2010年9月，並且H股於2014年12月在香港聯交 所主板上市。 貴公司品牌涵蓋合資豪華乘用車、合資豪華多功能乘用車、合資中高 端乘用車以及自主品牌乘用車等，能最大限度滿足不同消費者的消費需求。 自 下文概述 貴集團截至2022年12月31日止兩個年度之經審核合併財務資料（摘錄 貴公司截至2022年12月31日止年度之年報（「2022年年報」）： 收入 毛利 本年度利潤 現金及現金等價物 截至2022年 12月31日止年度 人民幣千元 截至2021年 12月31日止年度 人民幣千元 2021年至 2022年變動 % 190,462,586 42,334,207 16,335,302 175,915,687 37,643,235 15,151,479 8.27 12.46 7.81 於2022年 12月31日 人民幣千元 於2021年 12月31日 人民幣千元 2021年至 2022年變動 % 37,227,015 40,968,622 (9.13) 如上表所示， 貴集團截至2022年12月31日止年度（「2022財年」）的收入及毛利較 截至2021年12月31日止年度（「2021財年」）分別增加約8.27%及約12.46%。參考2022年 – 47 – 嘉林資本函件 年報， 貴集團上述收入及毛利增長主要是由於北京奔馳（ 貴公司一個主要品牌）的 收入及毛利增加所致，增加的原因是北京奔馳的銷量及高價值車型比例增加。 由於 貴集團的收入及毛利出現上述增加， 貴集團2022財年的利潤較2021財年 增加約7.81%。參考2022年年報， 貴集團上述利潤增長主要是由於上述收入及毛利增 加所致，部分被(i)銷售及分銷費用；(ii)在採用權益法核算的投資中享有的損失份額； 及(iii)所得稅費用增加所抵銷。 北汽集團的資料 參考董事會函件，北汽集團是 貴公司唯一的控股股東，為北京國有資本運營管 理有限公司全資擁有的國有企業，持有 貴公司44.50%股權。北汽集團是中國主要汽 車製造集團之一，目前已發展成為多元化業務組合，集汽車整車研發與製造、零部件 製造、汽車服務貿易、教育和投融資業務以及新興產業培育為一體的綜合性現代化汽 車企業集團。 有關北汽財務的資料 參考董事會函件，北汽財務是2011年10月經中國銀保監會批准在中國註冊成立 的非銀行金融機構。北汽財務由北汽集團、北京汽車投資有限公司、北汽福田汽車股 份有限公司和北京海納川汽車部件股份有限公司共四家股東單位發起設立，分別持有 56%、20%、14%、10%的股權，註冊資本人民幣50億元。北汽財務主要業務包括：對 成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實 現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之 間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算 及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租 賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；成員單位產品的消費信貸、買方信貸 及融資租賃；有價證券投資（除股票、信託投資以外）。 – 48 – 嘉林資本函件 (1) 許可交易 進行許可交易的理由及裨益 參考董事會函件， 貴集團生產及銷售的乘用車所使用的商標中，有很大一 部分乃由北汽集團授權使用。有關商標許可對 貴集團的營運及生產而言至關重 要，亦符合 貴集團及股東的最佳利益。 吾等從管理層了解到，許可交易相關的商標用於 等認為許可交易為 貴集團業務營運的一部分。 綜上所述，吾等認為，許可交易乃於 行，並符合 貴公司及股東的整體利益。 貴集團的營運。因此，吾 貴公司的一般及日常業務過程中進 許可交易的主要條款 下文載列《商標使用許可框架協議》的主要條款，其詳情載於董事會函件「(A) 《商標使用許可框架協議》」一節。 日期： 2023年3月24日 訂約方： (i) 北汽集團（作為許可方） (ii) 貴公司（作為獲許可方） 期限： 《商標使用許可框架協議》的期限自股東於年度股東大會上 批准之日起至2025年12月31日止，可經訂約雙方同意後續 期。 主要條款： 根 據《商 標 使 用 許 可 框 架 協 議》， 貴 集 團 獲 北 汽 集 團 許 可，可在 貴集團所製造產品及所供應服務及在 貴集團的 文件中使用若干商標。實際商標使用費及付款方式應按《商 標使用許可框架協議》的原則、條件及條款釐定及於訂約雙 方訂立的具體協議中載明。 – 49 – 嘉林資本函件 定價政策及內部監控措施 參考董事會函件，參照每種製造產品的淨收入的預先協定比例向北汽集 團支付使用費。預先協定比例將由訂約方經參考以下因素公平磋商後釐定， 包括(i)相關車型的估計需求及銷售該等車型產生的預期經營收入規模；(ii)相 關車型的初始投資（主要與產品研發有關）及該等車型的相關成本；(iii)相關車 型的盈利能力；及(iv)使用北汽集團許可商標產生的潛在風險。一般而言，估 計需求及收入、初始投資、盈利能力以及潛在風險越高，則預先協定比例越 高。每種製造產品（例如北京品牌及北京奔馳汽車）的淨收入按整車製造商建 議零售價扣除增值稅、經銷商毛利率、經銷商返利、消費稅、銷售折讓及其 他扣除項目計算。 吾等出於盡職調查目的，取得 貴集團於2022財年向北汽集團支付的許 可費的計算結果（「2022財年許可費的計算結果」），並注意到該計算結果並無 偏離上述定價政策。鑒於(i)許可交易相關的商標用於從 貴集團將製造的 汽車（包括北京品牌及北京奔馳）產生收入；(ii)釐定預定費率的上述因素；及 (iii)許可交易相關的商標與獨立第三方可能提供的商標不可比較，吾等認為釐 定預定費率的基準屬合理。 為評估 貴集團與北汽集團訂立的現有商標使用許可協議所載現有許可 交易的現有預先協定比例（即用於制定許可上限（定義見下文）的使用費率， 「現有預先協定比例」）是否公平合理，吾等搜尋香港上市公司於公告日期前過 去五年公佈的有關品牌╱商標許可的持續關連交易（「參考交易」）。吾等根據 吾等的篩選標準竭力確定五項參考交易。儘管參考交易的品牌╱商標與許可 交易的相關品牌╱商標不同，且參考交易的被許可方的業務營運與 貴集團 不同，惟吾等認為參考交易可提供其他品牌╱商標使用許可交易使用費率的 一般參考。 – 50 – 嘉林資本函件 公告╱招股章程日期 公司名稱（股份代號） 參考交易的使用費率 2020年2月21日 聯想集團有限公司(992) (a) 相關公司總銷售額的0.21%；及 (b) 相關公司向許可方及╱或許可方 的併表附屬公司以外的客戶銷售 總額的0.21%。 2020年9月1日 百勝中國控股有限公司 相關餐廳銷售淨額的3%。 (9987及NYSE: YUMC) 2022年7月26日 IMAX China Holding, Inc. 相關公司就於相關地區進行的相關 (1970) 業務所收取所有收入及其他報酬的 5%。 2022年12月13日 達勢股份有限公司(1405) 2022年12月13日 日清食品有限公司(1475) (a) 預定的全包費用； (b) 就每間開設的店舖收取預定的一 次性費用；及 (c) 於中國開業及營運的所有店舖總 銷售額的3%。 使用相關商標及技術分別於香港及中 國製造產品的銷售淨額的2.5%及 0.5%。 如上表所示，參考交易的使用費率介乎0.21%至5%。現有預先協定比例 處於上述使用費率範圍內。因此，吾等認為現有預先協定比例屬合理。 參考董事會函件， 貴集團已採納「8.主要及持續關連交易—(3)內部控制 措施」小節所載的內部管理程序，以確保該等持續關連交易屬公平合理及按正 常商業條款進行。吾等認為有效實施該等內部管理程序，有助於確保許可交 易的公平定價。 – 51 – 嘉林資本函件 參考2022年年報，獨立非執行董事已審閱（其中包括）2022財年的許可交 易，確認：該等交易於 貴集團的一般及日常業務中訂立；該等交易是按照 一般商務條款或更佳條款進行；或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的 條款是否為一般商務條款，則對 貴公司而言，該等交易的條款不遜於獨立 第三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；該等交易是根據有關交易的 協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合 貴公司股東的整體利益 （「獨立非執行董事確認書」）。 參考2022年年報， 貴公司已委聘其核數師根據香港會計師公會頒佈的 香港鑒證業務準則第3000號（修訂） 「歷史財務資料審核或審閱以外之香港鑒證 業務準則」及參考實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數 師函件」，就 貴集團的持續關連交易作出報告。 貴公司核數師根據所進行 的工作，已向董事會提供函件（「核數師確認書」），確認就（其中包括）2022財 年的許可交易而言：(1)核數師並無注意到任何事項令核數師相信許可交易未 獲董事會批准；(2)核數師並無注意到任何事項，以致彼等認為許可交易在所 有重大方面沒有根據 貴集團的定價政策訂立；(3)核數師並無注意到發現任 何事項，以致彼等認為許可交易並無在所有重大方面根據規管該等交易的相 關協議訂立；及(4)就每項許可交易的總金額而言，核數師並無注意到任何事 項，以致彼等認為許可交易的金額超出 貴公司所設年度上限。 鑒於上文所述，尤其是(i)2022財年許可費的計算結果並無偏離上述定價 政策；(ii)獨立非執行董事確認書；及(iii)核數師確認書，吾等認為已實施的 內部控制措施的有效性，該等措施足以確保許可交易的價格及條款不會偏離 《商標使用許可框架協議》所載的價格及條款。 – 52 – 嘉林資本函件 建議年度上限 下文載列(i)截至2022年12月31日止三個年度許可交易的過往交易金額； (ii)截至2022年12月31日止三個年度許可交易的過往年度上限（「許可上限」）； 及(iii)截至2025年12月31日止三個年度的建議許可上限： 截至2020年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2021年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2022年 12月31日止年度 人民幣百萬元 過往交易金額 772.8 680.7 753.5 過往許可上限 939.8 986.8 1,036.2 82.23% 68.98% 72.72% 截至2023年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2024年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2025年 12月31日止年度 人民幣百萬元 985.0 992.0 996.0 使用率 建議許可上限 釐定截至2025年12月31日止三個年度建議許可上限的基準載於董事會函 件「(1)與北汽集團訂立《商標使用許可框架協議》—(D)釐定建議年度上限的基 準」分節。 貴公司向吾等提供截至2025年12月31日止三個年度的建議許可上限的計 算（「許可上限計算」）。吾等從許可上限計算中注意到，建議許可上限乃根據 (i)於截至2025年12月31日止三個年度各年預期須支付許可費的乘用車銷售額 的估計淨收入（包括(a)過往須支付許可費的乘用車銷售額；及(b)日後可能須 支付許可費的潛在乘用車銷售額，其截至2025年12月31日止三個年度的總銷 售額預期將較截至2022年12月31日止三個年度增加20%以上）；(ii)許可費率； 及(iii)截至2025年12月31日止三個年度各年估計許可費10%的緩衝。 – 53 – 嘉林資本函件 吾等從許可上限計算中注意到： (i) 基於(a)2022財年過往須支付許可費的乘用車銷售淨收入；及(b)增長 率與 貴集團於2021財年至2022財年的收入增長率相若（即約8%）， 管理層估計截至2023年12月31日止年度（「2023財年」）銷售該等乘 用車的收入淨額。除過往須支付許可費的估計淨收入外，管理層採 納潛在乘用車銷售估計收入淨額的10%作為未來可能須支付的許可 費。預計於2023財年須支付許可費的乘用車銷售估計淨收入為上述 過往須支付許可費的乘用車銷售估計淨收入與未來可能須支付許可 費的乘用車銷售估計淨收入之和； (ii) 於截至2025年12月31日止兩個年度各年預計須支付許可費的乘用車 銷售收入淨額估計與2023財年相比保持穩定；及 (iii) 許可上限計算時採用的許可費率與現有預先協定比例一致。 吾等從許可上限計算中注意到，截至2025年12月31日止三個年度各年的 估計商標許可費應用了10%的適度緩衝，以適應任何不可預見的情況。為評 估10%緩衝的公平性及合理性，吾等檢索了其他香港上市公司於2023年1月1 日至公告日期期間刊發的有關持續關連交易的通函。吾等注意到，在其他香 港上市公司刊發的14份有關持續關連交易的通函中，就建議年度上限加入緩 衝的，其中5份就有關持續關連交易的建議年度上限加入了約10%的緩衝。 因此，吾等認為在建議年度上限中加入10%的緩衝是香港上市公司的普遍做 法，故吾等認為10%的緩衝屬合理。 儘管截至2025年12月31日止三個年度的建議許可上限均較2022財年的過 往交易金額增加超過30%，惟經考慮(i)截至2022年12月31日止三個年度的過 往許可上限使用率（吾等從董事會函件獲悉，2021財年的過往交易金額減少乃 主要由於中國再次爆發COVID-19疫情導致原材料短缺，致使 貴集團的生 產及供應暫時放緩，從而使 貴集團汽車銷量減少）；(ii) 貴集團預期於截 – 54 – 嘉林資本函件 至2025年12月31日止三個年度推出新產品，包括於截至2022年12月31日止三 個年度尚未上市的新能源、越野及乘用車的新車型；及(iii)截至2025年12月31 日止三個年度的建議許可上限低於2022財年的過往許可上限，吾等認為截至 2025年12月31日止三個年度的建議許可上限屬公平合理。 股東務請注意，由於建議許可上限與未來事件有關，並根據可能或可能 不會於截至2025年12月31日止整段期間仍然有效之假設作出估計，亦不代表 許可交易將產生之成本預測。因此，吾等概不就許可交易將產生之實際成本 與各建議許可上限的接近程度發表任何意見。 經考慮上述許可交易的主要條款後，吾等認為該等許可交易的條款（包括 建議許可上限）屬一般商業條款，屬公平合理。 上市規則的涵義 管理層確認， 貴公司須遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此， (i)許可交易的價值必須受期內其各自的建議年度上限所限制；(ii)許可交易的條款 必須每年由獨立非執行董事進行審核；(iii)獨立非執行董事對許可交易的條款進 行的年度審閱詳情必須載入 貴公司其後刊發的年報及財務賬目。此外，上市規 則亦規定 貴公司核數師必須向董事會提供函件，以確認（其中包括）是否有注意 到任何事項使彼等相信許可交易(i)未經董事會批准；(ii)倘交易涉及由上市發行人 集團提供貨物或服務，則在所有重大方面均不符合上市發行人集團的定價政策； (iii)在所有重大方面並非根據監管該等交易的相關協議所訂立；及(iv)超出年度上 限。倘許可交易總額預計會超出其各自的年度上限，或許可交易的條款有任何建 議重大修訂，經管理層確認， 貴公司應遵守上市規則監管持續關連交易的適用 條文。 – 55 – 嘉林資本函件 鑒於根據上市規則有關上述持續關連交易的規定，吾等認為已實施充足措施 監察許可交易，獨立股東的權益亦因而得到保障。 有關許可交易的推薦建議 經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)許可交易乃於 貴集團的一般及日常業 務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益；及(ii)許可交易的條款屬正常 商業條款，且屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊 成將於年度股東大會上提呈的相關普通決議案以批准許可交易，且吾等推薦獨立 股東就此投票贊成該決議案。 (2) 修訂 進行修訂的理由及裨益 參閱董事會函件，隨著業務持續發展及基於需求預測及經營狀況， 貴公司 預計，採購交易、銷售交易、存款服務及其他金融服務於截至2025年12月31日止 三個財政年度的現有年度上限將不足以滿足 貴集團的需求。根據 貴集團將採 購的產品及服務， 貴集團業務快速擴張所需的存款服務及其他金融服務；及北 汽集團及╱或其聯繫人因業務擴張而需求的產品， 貴公司預期(i)向北汽集團採 購的產品及服務；(ii)向北汽集團及╱或其聯繫人供應的產品；(iii) 貴集團存放 於北汽財務的每日最高存款（及由此產生的利息收入）；及(iv)截至2025年12月31日 止三個財政年度北汽財務提供其他金融服務的費用將增加。因此，董事會決議建 議作出修訂。 吾等從管理層獲悉，修訂主要為滿足(i)北京品牌旗下新能源汽車銷量的估計 增長；(ii)截至2025年12月31日止三個年度北京品牌越野及新能源汽車的估計銷 量；及(iii)北汽集團及其聯繫人的新能源汽車及相關產品的估計銷量，這將導致 採購交易及銷售交易的需求增加；及(iv) 貴集團存放於北汽財務的每日最高存款 （及由此產生的利息收入）及 貴集團因上述業務發展而對其他金融服務的需求的 估計增加。 – 56 – 嘉林資本函件 吾等在萬得金融終端進行搜索。根據萬得金融終端的網站資料，萬得信息技 術股份有限公司（「萬得」，萬得金融終端的開發商）是中國領先的金融信息服務提 供商，也是許多證券公司、基金管理公司、保險公司、銀行、投資公司和媒體不 可或缺的合作夥伴。在全球範圍內，萬得亦被中國證券監督管理委員會批准的合 格境外機構投資者（QFII）廣泛用於中國乘用車（包括新能源乘用車）的統計。吾等 認為萬得金融終端是吾等研究的可靠參考來源。下表載列截至2022年12月31日止 五個年度中國乘用車（包括新能源乘用車）及新能源乘用車的銷量： 2018年 中國乘用車銷量 中國新能源乘用車銷量 2019年 2020年 2021年 2022年 23,671,529 21,432,872 20,136,127 21,468,351 23,550,140 945,262 1,022,305 1,112,875 2,991,899 5,662,357 如上表所示，中國乘用車銷量於2018年至2020年下降，並於2021年及2022年 恢復。2022年中國乘用車銷量約為2,360萬輛，與2018年的銷量相近。中國新能源 乘用車銷量從2018年的約95萬輛大幅增加至2022年的約566萬輛，年複合增長率約 為56.44%。2021年中國新能源乘用車銷量同比增長約168.84%，2022年同比增長 約89.26%。中國新能源乘用車銷量佔中國乘用車銷量的比例由2018年約4%增加至 2022年約24%。 上述數據顯示中國乘用車的復甦趨勢及新能源汽車行業的增長潛力。 經考慮進行修訂的上述理由（符合行業趨勢），吾等認為，修訂乃於 的一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。 – 57 – 貴公司 嘉林資本函件 採購交易及銷售交易的主要條款 主體事項 經參考董事會函件： • 根據《產品購買和服務接受框架協議》，北汽集團及╱或其聯繫人向 貴 集團提供各類產品及服務。該等產品包括設備、原材料、零部件和整車 等商品及相關技術、由該等商品產生的相關衍生品（包括但不限於能源積 分及碳排放政策性交易），而該等服務包括勞工服務、物流服務、運輸服 務、技術服務、諮詢等服務。 • 根據《產品銷售和服務提供框架協議》， 貴集團向北汽集團及╱或其聯 繫人提供的產品及服務主要包括（其中包括）設施、原材料、零部件及整 車等商品、相關技術、由該等商品產生的相關衍生品（包括但不限於能源 積分及碳排放政策性交易）。 定價政策及內部監控措施 採購交易及銷售交易的定價政策詳情載於 貴公司日期為2022年4月27日的公 告及先前持續關連交易通函。參考2022年年報，(i)獨立非執行董事已審閱（其中包 括）2022財年的採購交易及銷售交易並提供獨立非執行董事確認書；及(ii) 貴公 司核數師就（其中包括）2022財年的採購交易及銷售交易提供核數師確認書。 參考董事會函件， 貴集團已採納「8.主要及持續關連交易—(3)內部控制措 施」小節所載的內部管理程序，以確保該等持續關連交易屬公平合理及按正常商業 條款進行。吾等認為有效實施該等內部管理程序，有助於確保採購交易及銷售交 易的公平定價。 – 58 – 嘉林資本函件 經修訂年度上限 下表載列截至2022年12月31日止三個年度(a)採購交易（產品）；(b)採購交易 （服務）；及(c)銷售交易的過往交易金額及相關過往年度上限： 截至12月31日止年度 2020年 2021年 2022年 過往 過往 過往 過往 過往 過往 交易金額 年度上限 交易金額 年度上限 交易金額 年度上限 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 採購交易（產品） 採購交易（服務） 銷售交易 17,742.3 3,565.6 15,702.5 50,346.0 5,036.4 29,726.4 26,635.1 3,552.6 17,209.4 52,920.8 4,990.2 31,250.5 27,094.0 4,310.0 18,166.0 55,603.1 5,194.6 32,836.9 下文載列(a)採購交易（產品）；(b)採購交易（服務）；及(c)銷售交易於截至2025 年12月31日止三個年度的(i)現有年度上限；及(ii)經修訂年度上限： 截至12月31日止年度 2023年 2024年 2025年 現有 經修訂 現有 經修訂 現有 經修訂 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 採購交易（產品） 採購交易（服務） 銷售交易 26,832.1 4,415.3 27,042.3 38,209.4 6,037.4 33,849.7 27,756.0 4,568.6 27,780.5 49,511.1 5,797.6 48,097.3 27,385.4 4,507.1 27,484.4 56,883.5 5,746.3 46,060.2 經參考董事會函件，採購交易（產品）、採購交易（服務）及銷售交易的經修訂 年度上限主要由於(i)截至2025年12月31日止三個年度的整車銷量預期增加，導 致 貴集團對原材料、零部件及設備的需求相應增加；(ii) 貴集團自2023年起 增加越野車銷售，一般要求北汽集團生產單價較高的產品。釐定(a)採購交易（產 品）；(b)採購交易（服務）；及(c)銷售交易於截至2025年12月31日止三個年度的經 修訂年度上限的詳細基準載於董事會函件「(A)《產品購買和服務接受框架協議》」及 「(B)《產品銷售和服務提供框架協議》」各節項下的「c）釐定經修訂年度上限的基準」 分節。 – 59 – 嘉林資本函件 根據上述表格： (i) 採購交易（產品）過往年度上限於截至2020年、2021年及2022年12月31日 止三個年度的利用率分別約為35.24%、50.33%及48.73%； (ii) 採購交易（服務）過往年度上限於截至2020年、2021年及2022年12月31日 止三個年度的利用率分別約為70.80%、71.19%及82.97%；及 (iii) 銷售交易過往年度上限於截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個 年度的利用率分別約為52.82%、55.07%及55.32%。 截至2022年12月31日止三個年度，採購交易及銷售交易的過往年度上限並未 悉數利用。誠如管理層所告知，(a)採購交易（產品）；(b)採購交易（服務）；及(c) 銷售交易的交易額，主要與 貴集團的汽車銷量成正比，但因芯片短缺的不利影 響；及2019冠狀病毒病疫情的地方性復發而低於先前所估計者。 根據截至2025年12月31日止三個年度的現有年度上限， 貴公司上調(a)採購 交易（產品）；(b)採購交易（服務）；及(c)銷售交易於截至2025年12月31日止三個年 度的年度上限。 貴公司向吾等提供了(a)採購交易（產品）；(b)採購交易（服務）；及(c)銷售交易 於截至2025年12月31日止三個年度的經修訂年度上限計算（「購銷上限計算」）。吾 等從購銷上限計算中注意到，經修訂年度上限乃根據截至2025年12月31日止三個 年度的現有年度上限制定，並加入諸如以下額外因素：(i)北京品牌新能源汽車的 估計額外銷量；(ii)北京品牌越野及新能源乘用車的估計銷量；及(iii)截至2025年 12月31日止三個年度各年北汽集團及其聯繫人的新能源汽車及相關產品的估計銷 量，連同有關上述額外因素的10%緩衝。 北京品牌新能源車的估計額外銷量 吾等從購銷上限計算中注意到，截至2025年12月31日止三個年度各年新能源 汽車的估計總銷量（根據現有年度上限下北京品牌旗下新能源汽車的估計銷量及北 京品牌旗下新能源汽車的估計額外銷量計算）較2022財年採購交易及銷售交易下北 京品牌旗下新能源汽車的實際銷量大幅增加。 – 60 – 嘉林資本函件 吾等亦從購銷上限計算中注意到，北京品牌旗下新能源汽車採購交易及銷售 交易的實際銷量於2021財年及2022財年分別同比增長約73%及51%。此外，參考 2022年年報，北京品牌以EU5為北京品牌電動車型號的主要車型，持續拓展純電 車市場，銷量同比增長51.1%。 根據萬得金融終端發佈的最近五年全年統計數據（詳見上文「(2)修訂—進行修 訂的理由及裨益」分節），(i)中國新能源乘用車銷量從2018年的約95萬輛大幅增加 至2022年的約566萬輛，年複合增長率約為56.44%；(ii)2021年中國新能源乘用車 銷量同比增長約168.84%，2022年同比增長約89.26%；及(iii)中國新能源乘用車銷 量佔中國乘用車銷量的比例由2018年約4%增加至2022年約24%。 吾等亦注意到，為支持新能源汽車的發展，中國政府近年來出台了多項優惠 政策，如新能源汽車補貼安排、免徵新能源汽車車輛購置稅、有關汽車製造商及 進口商安排的平行信貸政策、新能源汽車充電基礎設施發展指導意見等。此外， 於2020年10月，中國國務院發佈了《新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年） 》，規 定新能源汽車發展是中國向汽車強國轉型的必然要求。 基於上述，吾等認為，截至2025年12月31日止三個年度北京品牌新能源汽車 的估計額外銷量屬合理。 北京品牌及北汽集團及其聯繫人乘用車（包括越野及新能源乘用車）及相關產品的 估計銷量 管理層告知吾等(i)北京品牌預期於截至2025年12月31日止三個年度推出更多 新產品，包括三款新能源汽車新車型及兩款越野乘用車新車型；及(ii)預計北汽集 團及其聯繫人的新能源汽車及相關產品的銷量將繼續增長。因此，截至2025年12 月31日止三個年度，採購交易及銷售交易的需求預期將進一步增加。 – 61 – 嘉林資本函件 參考2022年年報及如管理層所告知，北京品牌的營運面臨多種外部挑戰，例 如2022年初2019冠狀病毒病疫情的地方性復發。儘管如此，北京品牌仍積極應對 外部挑戰，全力推動全產品價值鏈協同。北京品牌的銷量於2022年下半年（較2022 年上半年）大幅增加，於2022財年的年銷量達72,000輛，較2021財年僅同比減少約 0.7%。 參考2022年年報，於2023年，北京品牌將加速推動中國及以外地區的戰略市 場的越野車及純電車型迭代。 貴集團將全面深化改革，打造高效響應的系統能 力。堅持追求電氣化及混合化，持續推進平台和技術升級，推動年度業務目標實 現，為高質量發展鋪平道路。 儘管截至2022年12月31日止三個年度的過往年度上限使用率較低，但由於(i) 由於 貴集團預期推出新能源、越野及乘用車的新車型，預期 貴集團截至2025 年12月31日止三個年度將製造的整車總數將較截至2022年12月31日止三個年度增 加超過50%；及(ii)中國COVID-19疫情後 貴集團產能及市場需求常態化，吾等 認為北京品牌及北汽集團及其聯繫人的乘用車及相關產品的估計銷量屬合理，並 會刺激截至2025年12月31日止三個年度的採購交易及銷售交易需求。 緩衝 吾等從購銷上限計算中注意到，截至2025年12月31日止三個年度各年應用了 10%的適度緩衝，以適應任何不可預見的情況。吾等亦自其他香港上市公司有關 持續關連交易的通函中注意到，香港上市公司於釐定建議年度上限時加入10%的 緩衝實屬常見。有關詳情載於上文「(1)許可交易」一節「建議年度上限」分節。 鑒於上述因素，吾等認為，(a)採購交易（產品）；(b)採購交易（服務）；及(c)銷 售交易於截至2025年12月31日止三個年度的經修訂年度上限屬公平合理。 – 62 – 嘉林資本函件 股東應注意，由於(a)採購交易（產品）；(b)採購交易（服務）；及(c)銷售交易的 經修訂年度上限與未來事件有關，並根據可能或可能不會於截至2025年12月31日 止整段期間仍然有效之假設作出估計，亦不代表採購交易及銷售交易將確認或產 生之收入或成本預測。因此，吾等概不就銷售交易將產生之實際收入或採購交易 將產生之實際成本與各經修訂年度上限的接近程度發表任何意見。 經考慮上述採購交易及銷售交易的主要條款後，吾等認為修訂採購交易及銷 售交易的條款屬一般商業條款，屬公平合理。 存款服務及其他金融服務的主要條款 主體事項 參考董事會函件，根據《金融服務框架協議》，北汽財務向 貴集團提供的金 融服務主要包括：(i)存款；(ii)貸款及委託貸款；(iii)包括票據貼現及承兌服務、 融資租賃、結算及委託貸款代理在內的其他金融服務；及(iv)須取得中國銀保監會 相關許可的其他服務。 定價政策及內部監控措施 存款服務及其他金融服務的定價政策詳情載於 貴公司日期為2022年4月27日 的公告及先前持續關連交易通函。參考2022年年報，(i)獨立非執行董事已審閱（其 中包括）2022財年的存款服務並提供獨立非執行董事確認書；及(ii) 貴公司核數 師就（其中包括）2022財年的存款服務提供核數師確認書。 參考董事會函件， 貴集團已採納「8.主要及持續關連交易—(3)內部控制措 施」小節所載的內部管理程序，以確保該等持續關連交易屬公平合理及按正常商業 條款進行。吾等認為有效實施該等內部管理程序，有助於確保公平釐定存款服務 的利息及其他金融服務的收費。 – 63 – 嘉林資本函件 經修訂年度上限 下文載列(i)截至2022年12月31日止三個年度 貴集團在北汽財務存款的過往 最高每日結餘及由此產生的利息收入，連同截至2022年12月31日止三個年度存款 的每日最高結餘及由此產生的利息收入的過往年度上限（「存款上限」）；(ii)北汽財 務於截至2022年12月31日止三個年度就其他金融服務收取的過往費用；(iii)截至 2025年12月31日止三個年度的現有存款上限及其他金融服務的現有年度上限（「其 他金融服務上限」）；及(iv)截至2025年12月31日止三個年度的經修訂存款上限及經 修訂其他金融服務上限： 截至2020年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2021年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2022年 12月31日止年度 人民幣百萬元 15,999.3 15,968.0 15,994.0 292.4 289.3 196.6 過往存款上限 －每日最高餘額 －利息收入 16,000.0 292.8 16,000.0 292.8 16,000.0 292.8 使用率 －每日最高餘額 －利息收入 99.99% 99.86% 99.80% 98.80% 99.96% 67.14% 北汽財務就其他金融服 務收取的過往費用 20.1 19.8 22.1 過往其他金融服務上限 25.0 25.0 25.0 80.40% 79.20% 88.40% 貴集團在北汽財務存款 的過往每日最高餘額 貴集團在北汽財務存款 的利息收入 使用率 – 64 – 嘉林資本函件 截至2023年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2024年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2025年 12月31日止年度 人民幣百萬元 現有存款上限 －每日最高餘額 －利息收入 16,000.0 356.4 16,000.0 356.4 16,000.0 356.4 經修訂存款上限 －每日最高餘額 －利息收入 22,000.0 490.1 22,000.0 490.1 22,000.0 490.1 現有其他金融服務上限 243.2 243.2 243.2 經修訂其他金融服務 上限 457.5 775.7 761.4 經參考董事會函件，(a)經修訂存款上限主要由於(i)截至2025年12月31日止三 個年度的汽車銷量預期增加；(ii)截至2025年12月31日止三個年度向最終客戶出售 整車的經修訂預期平均售價；及(iii)將自 貴集團長期股權投資獲得的投資收入的 預期增加；及(b)經修訂其他金融服務上限主要由於(i)截至2025年12月31日止三個 年度的汽車銷量預期增加；及(ii)與客戶信貸有關的金融服務的應用範圍擴大。釐 定截至2025年12月31日止三個年度經修訂存款上限及經修訂其他金融服務上限的 詳細基準載於董事會函件「(C)《金融服務框架協議》—c)釐定經修訂年度上限的基 準」分節。 經修訂存款上限 根據上表，現有存款上限於截至2022年12月31日止三個年度各年已動用大部 分。與截至2025年12月31日止三個年度的現有存款上限相比， 貴公司上調了截 至2025年12月31日止三個年度的存款上限。 吾等從2022年年報中注意到，於2022年12月31日， 貴集團的(i)現金及現金 等價物約為人民幣372億元；及(ii)應收賬款約為人民幣157億元，總額約為人民幣 529億元（「總額」）。 – 65 – 嘉林資本函件 貴公司向吾等提供截至2025年12月31日止三個年度的經修訂存款上限的計算 （「存款上限計算」）。吾等從存款上限計算中注意到，經修訂存款上限乃根據截至 2025年12月31日止三個年度的現有年度上限、因截至2025年12月31日止三個年度 的汽車銷量（包括現有北京品牌汽車及將推出的新車型）估計增加而導致的 貴集 團在北汽財務的存款結餘估計增加及相應利息收入增加（與現有存款上限採用的利 率相同）而制定。 基於北京品牌旗下新能源汽車的估計額外銷量以及 貴集團及北汽集團及其 聯繫人的乘用車（包括越野及新能源乘用車）的估計銷量（如上文詳述均屬合理）， 吾等認為截至2025年12月31日止三個年度各年經修訂存款上限的相應上調乃屬合 理。 儘管總額低於2021年12月31日的金額，但鑒於總額遠高於截至2025年12月31 日止三個年度的經修訂存款上限，吾等認為截至2025年12月31日止三個年度的經 修訂存款上限屬公平合理。 經修訂其他金融服務上限 根據上表，截至2022年12月31日止三個年度，北汽財務就其他金融服務收取 的過往費用介乎人民幣19.8百萬元至人民幣22.1百萬元。北汽財務就其他金融服務 的過往收費相對經修訂其他金融服務上限而言較低。 貴公司向吾等提供截至2025年12月31日止三個年度的經修訂其他金融服務上 限的計算（「其他金融服務上限計算」）。吾等從其他金融服務上限計算中注意到， 經修訂其他金融服務上限乃根據截至2025年12月31日止三個年度的現有年度上 限，以及北汽財務根據北京品牌於截至2025年12月31日止三個年度推出越野乘用 車新車型的估計銷量將提供的其他金融服務的估計增加而制定。 管理層告知吾等，預期北京品牌越野乘用車新車型銷量的估計增加將導致其 他金融服務（尤其是北汽財務為 貴集團終端客戶安排的消費信貸）的使用增加。 儘管截至2025年12月31日止三個年度的經修訂其他金融服務上限均較截至 2022年12月31日止三個年度的過往交易金額大幅增加，但鑒於北京品牌乘用車於 截至2025年12月31日止三個年度的估計銷量乃屬合理（詳見上文「採購交易及銷售 – 66 – 嘉林資本函件 交易的主要條款」一節的「北京品牌及北汽集團及其聯繫人乘用車（包括越野及新能 源乘用車）及相關產品的估計銷量」分節），吾等認為其他金融服務於截至2025年12 月31日止三個年度的相應增加乃屬合理。 鑒於上述因素，吾等認為，截至2025年12月31日止三個年度的經修訂其他金 融服務上限屬公平合理。 股東務請注意，由於經修訂存款上限及經修訂其他金融服務上限與未來事件 有關，並根據可能或可能不會於截至2025年12月31日止整段期間仍然有效之假設 作出估計，亦不代表存款服務下的存款金額預測或其他金融服務將產生成本的預 測。因此，吾等概不就存款服務的實際存款金額以及其他金融服務將產生的實際 成本與經修訂存款上限及經修訂其他金融服務上限的接近程度發表任何意見。 經考慮上述存款服務及其他金融服務的主要條款後，吾等認為修訂存款服務 及其他金融服務的條款屬一般商業條款，屬公平合理。 上市規則的涵義 管理層確認， 貴公司應遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此， (i)採購交易及銷售交易及其他金融服務的價值以及存款服務的最高價值必須受其 各自框架協議下有關期間的各自年度上限的限制；(ii)採購交易、銷售交易、存款 服務及其他金融服務的條款必須每年由獨立非執行董事進行審閱；及(iii)獨立非執 行董事對採購交易、銷售交易、存款服務及其他金融服務條款進行的年度審閱詳 情必須載入 貴公司其後刊發的年報及財務賬目。此外，上市規則亦規定 貴公 司核數師必須向董事會提供函件，以確認（其中包括）是否有注意到任何事項使彼 等相信採購交易、銷售交易、存款服務及其他金融服務(i)未經董事會批准；(ii)在 所有重大方面並非根據監管該等交易的相關協議所訂立；及(iii)超出其各自的年度 上限。倘採購交易、銷售交易及其他金融服務的總額或存款服務的最高價值預計 會超出其各自的年度上限，或採購交易、銷售交易、存款服務及其他金融服務的 條款有任何建議重大修訂，經管理層確認， 貴公司應遵守上市規則監管持續關 連交易的適用條文。 – 67 – 嘉林資本函件 鑒於根據上市規則有關上述持續關連交易的規定，吾等認為已實施充足措施 監察採購交易、銷售交易、存款服務及其他金融服務，獨立股東的權益亦因而得 到保障。 有關修訂的推薦建議 經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)修訂乃於 貴集團的一般及日常業務過 程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益；及(ii)修訂的條款屬正常商業條 款，且就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股 東投票贊成將於年度股東大會上提呈的相關普通決議案以批准修訂，且吾等推薦 獨立股東就此投票贊成該決議案。 此 北京汽車股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 致 台照 代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟 2023年5月24日 附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人， 根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行界積逾25年 經驗。 – 68 – 附錄一 1. 一般資料 責任聲明 本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的 資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所 信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任 何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2. 主要股東 截至最後實際可行日期，就董事所知，下列單位╱人士（董事、監事及高級管理人 員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司 披露或登記於根據證券及期貨條例第336條須予備存的登記冊內的權益或淡倉，或直接 及╱或間接被視為擁有附有權利可於任何情況下在股東大會上投票的任何類別股本面 值5%或以上的權益： 股東名稱 股份類別 股份╱ 相關股份數目註1 北京汽車集團有限公司 首鋼集團有限公司 梅賽德斯－奔馳集團股份公司 內資股 內資股 H股 3,566,659,704(L) 1,028,748,707(L) 765,818,182(L) 佔有關股份 類別的 百分比(%)註2 佔股本總額 百分比(%) 64.91 18.72 30.38 44.50 12.84 9.55 附註： 3. 1: (L)－好倉，(S)－淡倉，(P)－可供借出的股份。 2: 該百分比是以相關股東持股數量╱本公司於最後實際可行日期已發行的相關類別股份數目計 算。 董事、監事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉 於最後實際可行日期，董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法 團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有(i)（包括根據該 等證券及期貨條例條文被假設或被視為擁有的權益及淡倉）根據證券及期貨條例第XV 部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉；或(ii)根據證券及期貨條 – 69 – 附錄一 一般資料 例第352條須列入該條所指的登記冊內的任何權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄十 所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益或 淡倉。 4. 董事及監事於資產及╱或合約擁有的權益 於最後實際可行日期，董事及監事自2022年12月31日（即本公司最近期公佈經審計 賬目的結算日）後並無由本集團任何成員公司所收購或出售或租用的任何資產中，或在 由本集團任何成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中，具有直接或間接的利益關 係。 於最後實際可行日期，並無訂立任何董事及監事與其有重大利益關係並與本集團 的業務有重要關係的任何合約或安排（於最後實際可行日期仍然有效者）。 5. 董事及監事的服務合約 本公司已與全體董事及監事訂立服務合約。於最後實際可行日期，概無董事或監 事與本集團任何成員公司擁有任何既存或建議訂立的服務合約（不包括一年內屆滿，或 僱主在一年內可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約）。 6. 董事及監事在主要股東任職的情況 除本通函附錄一「9.競爭權益」中披露外，截至最後實際可行日期，以下董事及監 事受僱的公司於本公司股份或相關股份擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部 條文須知會本公司的權益或淡倉： 7. 董事姓名 於特定公司職位 Hubertus Troska先生 Harald Emil Wilhelm先生 梅賽德斯－奔馳集團股份公司董事會成員 梅賽德斯－奔馳集團股份公司董事會成員 訴訟 於最後實際可行日期，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而就董事所知，概 無任何尚未了結或針對本公司提出的重大訴訟或申索。 – 70 – 附錄一 8. 一般資料 重大不利轉變 於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自2022年12月31日（即本公司最近期公 佈經審計賬目的結算日）後的財政或經營狀況概無出現任何重大不利轉變。 9. 競爭權益 下表概述於最後實際可行日期在北汽集團及其附屬公司任職的董事和監事情況。 姓名 在本集團擔任的主要職務 陳巍先生 • 董事長和非執行 董事 於特定公司職位 • • 胡漢軍先生 • 非執行董事 • 陳宏良先生 • 非執行董事 • • 北京汽車集團有限公司 總經理助理 北京汽車集團越野車有 限公司執行董事 北京汽車集團有限公司 副總經理、董事會秘書 北京汽車集團有限公司 總經理助理 北京北汽鵬龍汽車服務 貿易股份有限公司董事 除上文披露外，於最後實際可行日期，概無董事或監事或彼等各自有關的緊密聯 繫人在除本集團業務外的任何業務中佔有權益，而該項業務直接或間接地與本集團業 務相互競爭或可能相互競爭。 10. 專家資格及書面同意 於最後實際可行日期，嘉林資本已就刊發本通函發出書面同意，同意分別按本通 函所載形式及內容轉載其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回書面同意。 – 71 – 附錄一 一般資料 以下為於本通函內載列其意見或建議的專家的資格： 名稱 資格 嘉林資本 根據《證券及期貨條例》可進行第6類（就企業融 資提供意見）受規管活動之持牌法團 11. 專家權益 於最後實際可行日期，嘉林資本： (1) 自2022年12月31日（即本公司最近期公佈經審計賬目的結算日）後並無由本集 團任何成員公司所收購或出售或租用的任何資產中，或在由本集團任何成員 公司擬收購或出售或租用的任何資產中，具有直接或間接的利益關係；及 (2) 並無持有本集團任何成員公司的股權，且其並無可以認購或提名其他人士認 購本集團任何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。 12. 其他資料 (1) 本公司的主要聯絡人士為本公司董事會秘書及公司秘書王建輝先生。 (2) 本公司的註冊地址為中國北京市順義區雙河大街99號院1幢五層101內A5061。本集團主要在中國從事乘用車、發動機及汽車零部件的製造及銷售。 (3) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣 仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 (4) 本通函的中、英文本如有歧義，概以英文本為準。 13. 展示文件 下列文件的副本將由本通函日期起計14日期間於本公司網站(www.baicmotor.com) 及香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊載： (1) 《商標使用許可框架協議》； (2) 《產品購買和服務接受框架協議》； (3) 《產品銷售和服務提供框架協議》； – 72 – 附錄一 一般資料 (4) 《金融服務框架協議》； (5) 獨立董事委員會函件，其文本載於本通函第42至43頁； (6) 獨立財務顧問嘉林資本函件，其文本載於本通函第44至68頁； (7) 上文「專家資格及同意書」所述嘉林資本發出的同意；及 (8) 本通函。 – 73 – 附錄二 說明函件 本附件為上市規則第10.06(1)(b)條所規定的說明函件，以向股東提供所需資料， 以供股東考慮所建議的回購股份。 1. 建議回購的股份的描述及數目 於最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為8,015,338,182股（包括5,494,647,500 股內資股及2,520,690,682股H股）。若全額回購，可回購股份不得超過801,533,818 股，其中可回購的內資股不得超過549,464,750股內資股，可回購的H 股不得超過 252,069,068股H股，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。 2. 回購的理由 為使本公司能夠根據市場情況和本公司需要充分利用股份回購這一資本結構調整 方式，可提高股份每股資產淨值及╱或每股盈利以保護投資者利益為原則。 董事會認為回購股份符合股東和本公司的整體利益，有利於增強投資者信心。 3. 資金來源 回購股份時，本公司計劃利用根據章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作 有關用途的本公司內部資源（可包括盈餘儲備及保留溢利）撥付。 4. 對營運資金的影響 董事認為，於建議回購股份期間內任何時間全面行使回購股份授權，不會對本公 司的營運資金或負債比率造成重大不利影響（相對於本公司最近期公佈的截至2022年12 月31日止年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘本公司的營運資金需 要或資產負債水平會因回購股份而受到重大不利影響，則董事不會建議行使回購股份 一般性授權至此等程度。董事將於適當時候考慮當前市況後，在符合本公司的最佳利 益的情況下決定回購股份的數目，以及回購股份的股價和其他條款。 – 74 – 附錄二 5. 說明函件 董事及緊密聯繫人的現時意向 倘有關議案獲股東批准，董事或（就董事作出一切合理查詢後所深知）彼等的緊密 聯繫人（定義見上市規則）現時無意根據回購股份一般性授權向本公司出售任何股份。 6. 董事的承諾 董事已向香港聯交所承諾，只要有關規定適用，彼等將會按照上市規則及中國適 用法例的規定，根據年度股東大會、類別股東大會通告所載的特別議案行使本公司的 權力以回購股份。 7. 收購守則的影響 倘董事行使本公司權力以根據回購股份一般性授權回購股份，而導致某股東於本 公司投票權的按比例權益增加，則有關增加將根據收購守則第32條被視為對投票權的 收購，而倘若有關增加導致控制權變動，或會在若干情況下引致須根據收購守則第26 條就股份提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，除前述者外，就董事所知及所信，董事並不知悉將會因根 據回購股份一般性授權進行任何回購行動而根據收購守則及任何類似的適用法律所產 生的任何後果。 8. 本公司進行的股份回購 本公司於緊接最後實際可行日期前六個月內並無回購任何股份（不論在香港聯交所 或透過其他方式）。 9. 核心關連人士 概無核心關連人士（定義見上市規則）曾通知本公司，表示現時有意在回購股份獲 股東大會通過的情況下向本公司出售股份，或曾承諾不會向本公司出售股份。 – 75 – 附錄二 說明函件 10. 市場價格 H股於過去12個月內每月在香港聯交所買賣的最高及最低交易價格如下： 最高 港元 最低 港元 2022年 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 2.52 2.75 2.48 2.65 2.19 1.88 2.13 2.33 2.22 2.49 2.10 1.96 1.70 1.67 1.73 2.02 2023年 1月 2月 3月 4月 5月（截至最後實際可行日期） 2.50 2.49 2.32 2.28 2.36 2.04 2.11 1.96 2.09 2.15 – 76 – 附錄三 1. 財務資料 財務資料 本集團截2020、2021及2022年12月31日止三個年度各年的經審核財務資料詳情已 分別披露於下列本公司截至2020、2021及2022年12月31日止年度的年報，該等報告已 刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.baicmotor.com)並可供 查閱： 2. • 於2021年4月27日刊發的本公司截至2020年12月31日止年度的2020年年報（可於： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0427/2021042701999_c.pdf 查閱） ； • 於2022年4月26日刊發的本公司截至2021年12月31日止年度的2021年年報（可於： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0426/2022042601118_c.pdf 查閱） ；及 • 於2023年4月25日刊發的本公司截至2022年12月31日止年度的2022年年報（可於 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042501094_c.pdf 查閱）。 債務聲明 於2023年3月31日（即本通函付印前就確定本集團債務之最後實際可行日期）營業時 間結束時，本集團之債務如下： (a) 金融機構借款、公司債券及質押 於2023年3月31日 人民幣千元 非流動 金融機構借款－無抵押 公司債券－無抵押 1,805,873 3,491,694 5,297,567 流動 金融機構借款－無抵押 加：金融機構非流動性借款中流動部分－無抵押 公司債券－無抵押 3,801,051 3,802,245 2,400,976 10,004,272 借款合計 15,301,839 – 77 – 附錄三 財務資料 本集團其他資產抵押 於2023年3月31日，作為銀行發行的應付票據的抵押物而質押的應收票據 及存款分別為人民幣1,768.4百萬元及人民幣494.5百萬元。 (b) 租賃負債 於2023年3月31日，本集團流動及非流動租賃負債分別為人民幣105.9百萬元 及人民幣139.5百萬元，主要為租賃其他方若干物業的未償還租金。 除上文或本通函其他部分所披露者以及除集團內公司之間的負債外，本集團於 2023年3月31日營業時間結束時並無任何未償還的按揭、抵押、信用債券、借貸資本、 債務證券、銀行貸款和透支或其他類似貸款或債務，承兌負債（一般商業票據除外）或 承兌信貸、租購承擔、擔保或其他重大或然負債。 3. 營運資金充足性 董事認為，考慮到本集團現有現金與銀行結餘、本集團現有可動用財務資源及本 集團預期內部產生的資金，本集團擁有充足營運資金可滿足其目前所需，即自本通函 日期起至少未來12個月所需。本公司已取得上市規則第14.66(12)條規定的相關確認。 4. 《金融服務框架協議》項下的存款服務交易對本集團收益、資產及負債之影 響 就《金融服務框架協議》項下的存款服務交易而言，並無且本集團預期不會對本集 團之收益、資產及負債造成任何重大影響。 5. 財務及貿易前景 2023年，我國將繼續堅持穩中求進工作總基調，推動經濟運行整體好轉，實現質 的有效提升和量的合理增長，汽車市場將繼續呈現穩中向好的發展態勢。本集團將繼 續聚焦主業、穩住基盤，以明確的「全面新能源化」產品路線，加速向電動化、智能化 轉型，形成差異化產品矩陣，全力穩固競爭地位，實現經營目標。聚焦各品牌業務經 營方針，2023年度，北京品牌將以「生存 改革 發展」為經營方針，實施國內、國際雙戰 略，為高質量發展開闢通路；北京奔馳加快推進優質項目實現，鞏固國內高端豪華車 市場領先地位；北京現代轉型向新，保障銷量、收益雙提升。 – 78 – 附錄四 章程具體修訂建議 條款 修訂前內容 修訂後內容 第二條 … 公 司 的 企 業 法 人 營 業 執 照 註 冊 號 碼 為 ： 110000013242002。 … … 公 司 的 企 業 法 人 營 業 執 照 註 冊 號 碼 為 ： 110000013242002。 公司的統一社會信用代碼 為：91110000562091696T。 … 第四條 第二十條 … 郵政編碼：101300 … 郵政編碼：101300 … … 投資各方持股 北京汽車集團 有限公司 … 持股數量（股） 3,416,659,704 持股比例 42.627% … … 深圳市本源晶鴻股 權投資基金企業 （有限合夥） … 342,138,918 4.269% … 274,273,061 … 3.422% 北京國有資本經營 管理中心 … 投資各方持股 北京汽車集團 有限公司 … 深圳市本源晶鴻股 權投資基金企業 （有限合夥） … 北京國有資本經營 管理中心 北京國有資本運營 管理有限公司 … – 79 – 持股數量（股） 3,416,659,704 3,566,659,704 持股比例 … 342,138,918 192,138,918 … 4.269% 2.397% … 274,273,061 … 3.422% 42.627% 44.498% 附錄四 章程具體修訂建議 條款 修訂前內容 修訂後內容 第三十條 … 公司應當自作出減少註冊 資本決議之日起十日內通知債 權人，並於三十日內在公司股 票上市的證券交易所認可的報 紙上公告。債權人自接到通知 書之日起三十日內，未接到通 知書的自公告之日起四十五日 內，有權要求公司清償債務或 者提供相應的償債擔保。 … … 公司應當自作出減少註冊 資本決議之日起十日內通知債 權人，並於三十日內在公司股 票上市的證券交易所認可的報 紙上公告。債權人自接到通知 書之日起三十日內，未接到通 知書的自公告之日起四十五日 內，有權要求公司清償債務或 者提供相應的償債擔保。 … 第三十三條 … 就公司有權購回可贖回股 份而言，如非經市場或以招標 方式購回，其價格不得超過某 一最高價格限定；如以招標方 式購回，則有關招標必須向全 體股東一視同仁地發出。 … 就公司有權購回可贖回股 份而言，如非經市場或以招標 方式購回，其價格不得超過某 一最高價格限定；如以招標方 式購回，則有關招標必須向全 體股東一視同仁地發出。 – 80 – 附錄四 章程具體修訂建議 條款 修訂前內容 修訂後內容 第四十條 股票由法定代表人簽署。 公司股票上市的證券交易所要 求公司其他高級管理人員簽署 的，還應當由其他有關高級管 理人員簽署。股票經加蓋公司 印章或者以印刷形式加蓋印章 後生效。在股票上加蓋公司印 章，應當有董事會的授權。公 司董事長或者其他有關高級管 理人員在股票上的簽字也可以 採取印刷形式。 股票由法定代表人簽署。 公司股票上市的證券交易所要 求公司其他高級管理人員簽署 的，還應當由其他有關高級管 理人員簽署。股票經加蓋公司 印章或者以印刷形式加蓋印章 後生效。在股票上加蓋公司印 章，應當有董事會的授權。公 司董事長或者其他有關高級管 理人員在股票上的簽字也可以 採取印刷形式。 – 81 – 附錄四 章程具體修訂建議 條款 修訂前內容 修訂後內容 第四十五條 所有已繳付全部款額的H 股皆可根據本章程自由轉讓； 但是除非符合下列條件，否則 董事會可拒絕承認任何轉讓文 據，並無需申述任何理由： （一）與 任 何 股 份 所 有 權 有 關的或會影響股份所 有權的轉讓文件及其 它文件，均須登記， 並須就登記向公司支 付港幣二元五角費用 （每 份 轉 讓 文 件 計）， 或董事會確定的最高 費用，但該等費用均 不應超過香港聯交所 在其上市規則中不時 規定的最高費用； （二）轉讓文據只涉及H股； （三）轉 讓 文 據 已 付 應 繳 的 印花稅； （四）有 關 的 股 票 及 其 他 董 事會合理要求的轉讓 人有權轉讓股份的證 據已經提交； （五）如 股 份 擬 轉 讓 予 聯 名 持有人，則聯名持有 人之數目不得超過四 位； （六）有 關 股 份 並 無 附 帶 任 何公司的留置權；及 （七）任 何 股 份 均 不 得 轉 讓 與未成年人或精神不 健全或其它法律上無 行為能力的人士。 … 所有已繳付全部款額的H 股皆可根據本章程自由轉讓； 但是除非符合下列條件，否則 董事會可拒絕承認任何轉讓文 據，並無需申述任何理由： （一）與 任 何 股 份 所 有 權 有 關的或會影響股份所 有權的轉讓文件及其 它文件，均須登記， 並須就登記向公司支 付港幣二元五角費用 （每 份 轉 讓 文 件 計）， 或董事會確定的最高 費用，但該等費用均 不應超過香港聯交所 在其上市規則中不時 規定的最高費用； （一） （二）轉 讓 文 據 只 涉 及 H 股； （二） （三）轉讓文據已付應繳 的印花稅； （三） （四）有關的股票及其他 董事會合理要求的轉 讓人有權轉讓股份的 證據已經提交； （五） 如 股 份 擬 轉 讓 予 聯 名 持有人，則聯名持有 人之數目不得超過四 位； （六） 有 關 股 份 並 無 附 帶 任 何公司的留置權；及 （四） （七）任何股份均不得轉 讓與未成年人或精神 不健全或其它法律上 無行為能力的人士。 … – 82 – 附錄四 章程具體修訂建議 條款 修訂前內容 修訂後內容 第七十條 … 單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東，可以在股東 大會召開十日前提出臨時提案 並書面提交召集人。召集人應 當在收到提案後二日內發出股 東大會補充通知，詳細列明臨 時提案的內容。召集人決定不 將提案列入股東大會會議議程 的，應當在該次股東大會上進 行解釋和說明。 … … 單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東，可以在股東 大會召開十日前提出臨時提案 並書面提交召集人。召集人應 當在收到提案後二日內發出股 東大會補充通知，詳細列明臨 時提案的內容。召集人決定不 將提案列入股東大會會議議程 的，應當在該次股東大會上進 行解釋和說明。 … 第七十七條 股東應當以書面形式委託 代理人，由委託人簽署或者由 其以書面形式委託的代理人簽 署；委託人為法人的，應當加 蓋法人印章或者由其董事或者 正式委任的代理人簽署。該等 委託書應載明股東代理人所代 表的股份數額，如果委託數人 為股東代理人的，委託書應註 明每名股東代理人所代表的股 份數目。 股東應當以書面形式委託 代理人，由委託人簽署或者由 其以書面形式委託的代理人簽 署；委託人為法人的，應當加 蓋法人印章或者由其董事或者 正式委任的代理人簽署。該等 委託書應載明股東代理人所代 表的股份數額，如果委託數人 為股東代理人的，委託書應註 明每名股東代理人所代表的股 份數目。 – 83 – 附錄四 章程具體修訂建議 條款 修訂前內容 修訂後內容 第九十八條 董事、監事提名的方式和 程序為： … （四）公 司 給 予 有 關 提 名 人 以及被提名人提交前 述通知及文件的期間 （該 期 間 於 股 東 大 會 會議通知發出之日的 次 日 計 算）應 不 少 於 7 天。 董事、監事提名的方式和 程序為： … （四） 公 司 給 予 有 關 提 名 人 以及被提名人提交前 述通知及文件的期間 （該 期 間 於 股 東 大 會 會議通知發出之日的 次 日 計 算）應 不 少 於 7 天。 （五）股 東 大 會 對 每 一 個 董 事、監事候選人逐個 進行表決。 （四） （五）股東大會對每一個 董事、監事候選人逐 個進行表決。 （六）遇 有 臨 時 增 補 董 事 、 監事的，由董事會、 監事會提出，建議股 東大會予以選舉或更 換。 （五） （六）遇 有 臨 時 增 補 董 事、監事的，由董事 會、監事會提出，建 議股東大會予以選舉 或更換。 類別股東會的決議，應當 經根據第一百一十二條由出席 類別股東會議的有表決權的三 分之二以上的股權表決通過， 方可作出。 類別股東會的決議，應當 經根據第一百一十二條由出席 類別股東會議的有表決權的三 分之二以上的股權表決通過， 方可作出。 任何為考慮更改任何類別 股份的權利而舉行的某個類別 股東會議（但不包括續會）所需 的法定人數，必須是該類別的 已發行股份至少三分之一的持 有人。 第一百一十三條 – 84 – 附錄四 章程具體修訂建議 條款 修訂前內容 修訂後內容 第一百九十六條 … 公司至少應當在股東大會 年會召開二十一日前將財務報 告複印本連同資產負債表（包括 所適用法規定須附錄於資產負 債表的每份文件）及損益表或收 支結算表、或財務摘要報告， 以郵資已付的郵件寄給每個境 外上市外資股股東，收件人地 址以股東的名冊登記的地址為 準。 … 公司至少應當在股東大會 年會召開二十一日前將財務報 告複印本連同資產負債表（包括 所適用法規定須附錄於資產負 債表的每份文件）及損益表或收 支結算表、或財務摘要報告， 以郵資已付的郵件寄給每個境 外上市外資股股東，收件人地 址以股東的名冊登記的地址為 準。 – 85 – 附錄四 條款 第二百〇五條 章程具體修訂建議 修訂前內容 修訂後內容 … … 在遵守中國有關法律、法 在遵守中國有關法律、法 規及香港聯交所的規定的前提 規及香港聯交所的規定的前提 下，對於無人認領的股利，公 下，對於無人認領的股利，公 司可行使沒收權力，但該權利 司可行使沒收權力，但該權利 僅可在宣派股利後所適用的相 僅可在宣派股利後所適用的相 應時效屆滿後才能行使。 應時效屆滿後才能行使。 公司有權終止以郵遞方式 公司有權終止以郵遞方式 向某境外上市外資股持有人發 向某境外上市外資股持有人發 送股息券，但公司應在股息券 送股息券，但公司應在股息券 連續兩次未予提現後方可行使 連續兩次未予提現後方可行使 此項權力。然而，如股息券在 此項權力。然而，如股息券在 初次未能送達收件人而遭退回 初次未能送達收件人而遭退回 後，公司亦可行使此項權力。 後，公司亦可行使此項權力。 … … 公司有權按董事會認為適 公司有權按董事會認為適 當的方式出售未能聯絡的境外 當的方式出售未能聯絡的境外 上市外資股股東的股票，但必 上市外資股股東的股票，但必 須遵守以下的條件： 須遵守以下的條件： (1) 有 關 股 份 於 十 二 年 內 (1) 有 關 股 份 於 十 二 年 內 最少應已派發三次股 最少應已派發三次股 利，而於該段期間無 利，而於該段期間無 人認領股利；及 人認領股利；及 (2) 公 司 於 十 二 年 的 期 間 (2) 公 司 於 十 二 年 的 期 間 屆滿後，於公司上市 屆滿後，於公司上市 地的一份或以上的報 地的一份或以上的報 章刊登公告，說明其 章刊登公告，說明其 擬將股份出售的意 擬將股份出售的意 向，並知會該等股份 向，並知會該等股份 上市的證券交易所。 上市的證券交易所。 – 86 – 2022年年度股東大會通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2022年年度股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2023年6月26日（星期一）上午九時 三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳舉 行2022年年度股東大會（「2022年年度股東大會」），以考慮並酌情通過（其中包括）下列 議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2023年5 月24日的通函內所界定者具有相同涵義： 普通議案 1. 2022年度董事會報告 2. 2022年度監事會報告 3. 2022年度財務決算報告 4. 2022年度利潤分配及股息分派方案 5. 續聘2023年度國際核數師及境內審計師 6. 建議委任本公司非執行董事 7. 建議委任本公司監事 8. 以下交易： (1) 與北汽集團訂立《商標使用許可框架協議》； * 僅供識別 – 87 – 2022年年度股東大會通告 (2) 修訂《產品購買和服務接受框架協議》項下擬進行的產品購買和服務接受 交易的截至2025年12月31日止三個年度的年度上限； (3) 修訂《產品銷售和服務提供框架協議》項下擬進行的供應產品交易的截至 2025年12月31日止三個年度的年度上限； (4) 修訂《金融服務框架協議》項下截至2025年12月31日止三個年度的本集團 在北汽財務存款每日最高餘額、本集團在北汽財務存款的利息收入及本 集團就其他金融服務應付北汽財務的費用 9. 建議向北汽香港提供融資擔保 特別議案 10. 建議修訂章程 11. 發行債券類融資工具一般性授權 12. 發行股份一般性授權 13. 回購股份一般性授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 陳巍 中國北京，2023年5月24日 附註： (A) 本公司自2023年6月20日（星期二）至2023年6月26日（星期一） （包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶 登記手續，期間將不會進行任何股份過戶登記。凡於2023年6月19日（星期一）營業時間結束時名列 於香港中央證券登記有限公司所存置的本公司H股股東名冊的本公司H股股份持有人，在完成登記手 續後，均有權出席2022年年度股東大會並於會上投票。為符合資格出席2022年年度股東大會並於會 上投票，H股股份持有人最遲須於2023年6月19日（星期一）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送 達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓 1712-1716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於2023年6月19日（星期一）下午四時正前將所有股 份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國廣東省深圳市福田區深交所廣場23 樓）。 (B) 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2023年6月30日（星期五）至2023年7月5日（星 期三） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行任何股份的過戶登記。為符 合資格收取建議末期股息，本公司H股股份持有人最遲須於2023年6月29日（星期四）下午四時三十分 前將H股所有股份過戶文件送達至本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣 仔皇后大道東183號合和中心17樓1712- 1716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於2023年6月29 日（星期四）下午四時正前將所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國廣 東省深圳市福田區深交所廣場23樓）。 – 88 – 2022年年度股東大會通告 (C) 凡有權出席2022年年度股東大會並於會上投票的股東均可填妥本公司的代表委任表格委任一位或多 位人士作為其代表，代其出席2022年年度股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若任何 股東委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (D) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (E) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如有） 須於2022年年度股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達至（就H股股東而言） 本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中 心17M樓），或（就內資股股東而言）董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車 產業研發基地A座5-054室），方為有效。敬請留意，2023年6月24日及2023年6月25日並非香港工作 日，香港中央證券登記有限公司辦事處於當天將不會開放處理代表委任表格之實物交付。股東填妥 及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並於會上投票。 (F) 股東或其受委任代表出席2022年年度股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代 表人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士 出席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (G) 預計2022年年度股東大會需歷時半天。參加2022年年度股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 於本通告日期，董事會包括董事長兼非執行董事陳巍先生；非執行董事胡漢軍 先生及陳宏良先生；執行董事黃文炳先生；非執行董事葉芊先生、Hubertus Troska先 生、Harald Emil Wilhelm先生、顧鐵民先生及孫力先生；獨立非執行董事葛松林先 生、尹援平女士、徐向陽先生、唐鈞先生及薛立品先生。 – 89 – 2023年第一次內資股類別股東大會通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2023年第一次內資股類別股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2023年6月26日（星期一）緊隨2022 年年度股東大會在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多 功能廳舉行2023年第一次內資股類別股東大會（「內資股類別股東大會」），以考慮並酌 情通過（其中包括）下列議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞彙 與本公司日期為2023年5月24日的通函內所界定者具有相同涵義： 特別議案 1. 回購股份一般性授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 陳巍 中國北京，2023年5月24日 附註： (A) 本公司自2023年6月20日（星期二）至2023年6月26日（星期一） （包括首尾兩天）期間暫停辦理內資股股 份過戶登記手續。凡於2023年6月19日（星期一）營業時間結束時名列於中國證券登記結算有限責任公 司所存置的本公司內資股股東名冊的本公司內資股持有人，在完成登記手續後，均有權出席內資股 * 僅供識別 – 90 – 2023年第一次內資股類別股東大會通告 類別股東大會並於會上投票。類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席內資股類別股東大會並 於會上投票，股東必須將所有本公司內資股過戶文件，最遲於2023年6月19日（星期一）下午四時正前 送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國廣東省深圳市福田區深交所廣場23樓）。 (B) 凡有權出席內資股類別股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位 人士作為其代表，代表出席內資股類別股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若任何股 東委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (C) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (D) 上述附註(C)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如有） 須於2023年6月25日（星期日）前送達至董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京汽 車產業研發基地A座5-054室），方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並 於會上投票。 (E) 股東或其受委任代表出席內資股類別股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代 表人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士 出席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (F) 預計內資股類別股東大會需時半天。參加內資股類別股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 於本通告日期，董事會包括董事長兼非執行董事陳巍先生；非執行董事胡漢軍 先生及陳宏良先生；執行董事黃文炳先生；非執行董事葉芊先生、Hubertus Troska先 生、Harald Emil Wilhelm先生、顧鐵民先生及孫力先生；及獨立非執行董事葛松林先 生、尹援平女士、徐向陽先生、唐鈞先生及薛立品先生。 – 91 – 2023年第一次H股類別股東大會通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2023年第一次H股類別股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2023年6月26日（星期一）緊隨2023 年第一次內資股類別股東大會在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基 地南樓一層多功能廳舉行2023年第一次H股類別股東大會（「H股類別股東大會」），以考 慮並酌情通過（其中包括）下列議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指外，本通告所 用詞彙與本公司日期為2023年5月24日的通函內所界定者具有相同涵義： 特別議案 1. 回購股份一般性授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 陳巍 中國北京，2023年5月24日 附註： (A) 本公司將自2023年6月20日（星期二）至2023年6月26日（星期一） （包括首尾兩天）期間暫停辦理H股過戶 登記手續，期間將不會進行任何H股過戶登記。凡於2023年6月19日（星期一）營業時間結束時名列於 香港中央證券登記有限公司所存置的本公司H股股東名冊的本公司H股持有人，在完成登記手續後， * 僅供識別 – 92 – 2023年第一次H股類別股東大會通告 均有權出席H股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席H股類別股東大會並於會上投票，股 東必須將所有本公司H股過戶文件連同有關股票，最遲於2023年6月19日（星期一）下午四時三十分前 送達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓 1712- 1716號舖）。 (B) 凡有權出席H股類別股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位人 士作為其代表，代表出席H股類別股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若任何股東委 任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (C) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (D) 上述附註(C)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如有） 須於2023年6月25日（星期日）前送達至本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香 港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。敬請留意，2023年6月24日及2023年6月25日 並非香港工作日，香港中央證券登記有限公司辦事處於當天將不會開放處理代表委任表格之實物交 付。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並於會上投票。 (E) 股東或其受委任代表出席H股類別股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代表 人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士出 席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (F) 預計H股類別股東大會需時半天。參加H股類別股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 於本通告日期，董事會包括董事長兼非執行董事陳巍先生；非執行董事胡漢軍 先生及陳宏良先生；執行董事黃文炳先生；非執行董事葉芊先生、Hubertus Troska先 生、Harald Emil Wilhelm先生、顧鐵民先生及孫力先生；及獨立非執行董事葛松林先 生、尹援平女士、徐向陽先生、唐鈞先生及薛立品先生。 – 93 –