01958--北京汽车:关连交易向北汽集团收购北汽国际100%股权及北汽瑞丽24.78%股权 2020年03月15日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 關連交易 向北汽集團收購北汽國際100%股權及北汽瑞麗24.78%股權 董事會宣佈，於2020 年3 月13 日，本公司與北汽集團訂立一份股權轉讓協議， 據此，本公司同意購買，且北汽集團同意出售其持有的北汽國際100%股權及北 汽瑞麗24.78%股權，總代價為人民幣80,593,622.82元。於股權轉讓協議項下交 易完成後，北汽國際將成為本公司之全資附屬公司，北汽瑞麗將成為本公司之 非全資附屬公司。 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 42.63%，乃本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，本公司向北汽集團收 購目標股權之交易構成本公司之關連交易。 為符合上市規則有關要求進行交易規模之計算，本公司已將本次交易與本公司 於2019年12月24日之公告所披露的關於向北京新能源汽車技術創新中心有限公 司增資之交易及本公司於2020 年2 月13 日之公告所披露的關於向北京汽車集團 財務有限公司增資之交易進行合併計算。由於合併計算後所計算出的一項或多 項適用百分比率超過0.1%但均低於5%，故根據上市規則第14A章，本公司須就 本次交易遵守申報及公告的規定，惟獲豁免遵守刊發通函及獨立股東批准的規 定。 1 緒言 董事會宣佈，於2020年3月13日，本公司與北汽集團訂立一份股權轉讓協議，據 此，本公司同意購買，且北汽集團同意出售其持有的北汽國際100%股權及北汽瑞 麗24.78%股權，總代價為人民幣80,593,622.82元。於股權轉讓協議項下交易完成 後，北汽國際將成為本公司之全資附屬公司，北汽瑞麗將成為本公司之非全資附 屬公司。 股權轉讓協議 股權轉讓協議的主要條款如下： 訂約方： 收購方：本公司 出售方：北汽集團 日期： 2020年3月13日 生效日期： 股權轉讓協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公 章或合同專用章之日起生效。 目標股權： 北汽集團持有的北汽國際100%的股權（不含剝離資產）及北 汽瑞麗24.78%的股權。 本公司於本次交易下擬收購之北汽國際 100% 股權所包括 的資產範圍不含景德鎮北汽昌河進出口有限公司（「剝離資 產」）。剝離資產於目標股權評估基準日仍屬北汽國際之非 全資附屬公司。北汽國際已於2020 年1 月21 日完成剝離資 產的出售及相關工商變更登記。 代價： 根據北京中同華資產評估有限公司於2019年11月13日出具 的《資產評估報告》 （中同華評報字(2019)第051187號）以資 產基礎法對北汽國際（不含剝離資產）所進行之資產評估， 於評估基準日（2019年7月31日）北汽國際的淨資產（不含剝 離資產）評估值為人民幣-117,730,490.76元。 2 根據北京中同華資產評估有限公司於2019年11月13日出具 的《資產評估報告》 （中同華評報字(2019)第051188號）以資 產基礎法對北汽瑞麗所進行之資產評估，於評估基準日， 北汽瑞麗的淨資產評估值為人民幣325,236,569.08元。 本公司及北汽集團經協商同意，北汽國際100%股權（不含 剝離資產）的代價為人民幣 1 元，北汽瑞麗 24.78% 股權的 代價為人民幣80,593,621.82 元（人民幣325,236,569.08 元 ×24.78%），本次交易的總代價為人民幣80,593,622.82元。 先決條件： 出售方向購買方出售目標股權應當以下列條件全部滿足或 被出售方豁免為前提條件： (a) 購買方董事會已通過決議批准本次交易並授權簽署股 權轉讓協議，並且購買方就本次交易已履行必要的公 告披露手續； (b) 購買方在股權轉讓協議項下做出的陳述和保證在股權 轉讓協議簽署日及交割日（定義見下文）均在任何重大 方面保持真實、準確、完整且不具誤導性； (c) 購買方在股權轉讓協議及各交易文件項下應在交割日 前履行的所有義務、約定和承諾已在所有方面得到適 當履行，不存在任何違約及違約情況的繼續；及 (d) 沒有法律法規、法院判決、裁定、具有管轄權的證券 交易所、監管機構或其他政府機關決定禁止或限制股 權轉讓協議項下交易。 購買方按照股權轉讓協議的規定向出售方支付代價應當以 下列條件全部滿足或被購買方豁免為前提條件： (e) 出售方董事會已通過決議批准本次交易並授權簽署股 權轉讓協議，且出售方已向購買方提供該等書面決議 複印件； 3 (f) 出售方已就北京中同華資產評估有限公司出具的針對 北汽國際100%股權的《資產評估報告》 （中同華評報字 (2019)第051187號）和針對北汽瑞麗24.78%股權的《資 產評估報告》 （中同華評報字(2019)第051188 號）完成 備案； (g) 北汽瑞麗已通過書面股東決議和北汽國際已通過書面 股東決定批准修訂各自的公司章程，且出售方已向購 買方提供該書面決議和決定的複印件； (h) 北汽瑞麗其他股東就北汽瑞麗24.78%股權的轉讓放棄 優先購買權，且出售方已向購買方提供前述放棄優先 購買權的書面證明； (i) 出售方已就本次交易履行北京產權交易所有限公司要 求的相關交易手續並就本次交易取得北京產權交易所 有限公司出具的產權交易憑證，且出售方已向購買方 提供該等憑證； (j) 北汽國際和北汽瑞麗已完成有關本次交易、公司章程 修訂等相關事項的工商變更登記備案手續，並將相關 證明文件提供給購買方； (k) 就本次交易項下目標股權轉讓，北汽國際和北汽瑞麗 已更新股東名冊，分別將購買方記載為持有北汽國際 100%股權和北汽瑞麗24.78%股權的股東，並分別向購 買方簽發相應的出資證明書； (l) 出售方在股權轉讓協議項下做出的陳述和保證在股權 轉讓協議簽署日（含）至交割日（含）期間內均在任何重 大方面保持真實、準確、完整且不具誤導性； 4 (m) 出售方在股權轉讓協議及各交易文件項下應在交割日 前履行的所有義務、約定和承諾已在所有方面得到適 當履行，不存在任何違約及違約情況的繼續； (n) 北汽國際和北汽瑞麗未發生且不會經合理預期將發生 重大不利變化；及 (o) 沒有法律法規、法院判決、裁定、具有管轄權的證券 交易所、監管機構或其他政府機關決定禁止或限制股 權轉讓協議項下交易。 付款安排： 本公司應於上述先決條件(e)至(o)（ 除(j)和(k)以外）項全部 滿足或被本公司豁免後第五個工作日，向北汽集團指定的 銀行賬戶支付50%的總代價（即人民幣40,296,811.41元）， 並於交割日向北汽集團指定的銀行賬戶支付總代價的剩餘 50%。 除上述價款外，本公司無需就本次交易向北汽集團支付任 何其他價款。北汽集團放棄對北汽國際和北汽瑞麗未分配 利潤（如有）的權利。 雙方應各自依法承擔因本次交易發生的稅費。 交割： 交割應於上述先決條件全部被滿足或被有權豁免的一方豁 免後第五個工作日在本公司辦公室或北汽集團和本公司另 行書面同意的其他地點、日期或時間進行（交割發生當日為 「交割日」）。 在交割日當日或之前，購買方應在交割地點或者雙方另行 約定的其他地點向出售方交付下列交付物的原件： (a) 購買方董事會批准本次交易以及授權簽署股權轉讓協 議的書面決議以及購買方與本次交易相關公告的複印 件；及 (b) 購買方或其高級管理人員簽署的確認上述先決條件(a) 至(d)項已全部滿足或被豁免的確認函。 5 在交割日當日或之前，出售方應在交割地點或者雙方另行 約定的其他地點向購買方交付並促使北汽國際和北汽瑞麗 向購買方交付下列交付物的原件： (a) 出售方董事會批准本次交易以及授權簽署股權轉讓協 議的書面決議； (b) 經 出 售 方 備 案 的 編 號 分 別 為 中 同 華 評 報 字 ( 2 0 1 9 ) 第 051187號和中同華評報字(2019)第051188號《資產評估 報告》的複印件及相關備案憑證； (c) 北汽瑞麗和北汽國際各自批准修訂其公司章程的書面 股東決議或書面股東決定的複印件； (d) 北汽瑞麗其他股東就北汽瑞麗24.78%股權的轉讓放棄 優先購買權的書面證明； (e) 北京產權交易所有限公司就本次交易出具的產權交易 憑證； (f) 北汽國際和北汽瑞麗就本次交易、公司章程修訂等相 關事項完成工商變更登記後的工商檔案等複印件； (g) 北 汽 國 際 和 北 汽 瑞 麗 分 別 將 購 記 載 為 持 有 北 汽 國 際 100%股權和北汽瑞麗24.78%股權的更新後的股東名冊 複印件以及顯示購買方對北汽瑞麗及北汽國際的出資 證明書；及 (h) 出售方或其高級管理人員簽署的確認上述先決條件(e) 至(o)項已全部滿足或被豁免的確認函。 6 北汽國際及北汽瑞麗的資料 有關北汽國際的資料 北汽國際由北汽集團於 2013 年 4 月 16 日出資人民幣 20,000 萬元設立。於本公告 日，北汽國際註冊資本為人民幣 125,244.2014 萬元，為北汽集團的全資附屬公 司。北汽國際是北汽集團海外業務總平台，主要從事項目投資、投資管理、整 車出口業務，負責北汽集團自主乘用車的海外業務開拓、國際業務生產基地和 銷售管理。於剝離資產完成出售後及截至本公告日期，北汽國際下屬附屬公司 包括全資附屬公司Investment Universe Co., Limited（環球投資有限公司）及BAIC DE MAXICO SA DE CV（北汽墨西哥有限公司），以及非全資附屬公司BAIC Automobile SA Proprietary Limited（北汽南非汽車有限公司）。 北汽國際（不含剝離資產）於2019年9月30日的未經審計合併口徑總資產賬面價值 為人民幣280,240.45萬元，淨資產賬面價值為人民幣-17,475.17萬元。下表載列為 於截至2018年12月31日止兩個年度及截至2019年9月30日止九個月期間，根據中 國會計準則及合併口徑，北汽國際之有關淨利潤數據： 截至2017年 12月31日止年度 （人民幣萬元） 扣除稅項及非經常項目前 淨利潤 ╱（虧損） 扣除稅項及非經常項目後 淨利潤 ╱（虧損） 截至2018年 截至2019年 12月31日止年度 9月30日止九個月 （人民幣萬元） （人民幣萬元） -34,582.70 -22,435.44 -14,563.64 -34,582.76 -22,394.14 -14,587.77 註： 上表載列之北汽國際（不含剝離資產）相關淨利潤數據來源於管理層賬目，未經審計。 7 有關北汽瑞麗的資料 北汽瑞麗由北汽集團、北汽國際及一家獨立第三方股東各自出資人民幣2,000 萬 元、人民幣1,500萬元及人民幣1,500萬元設立。於本公告日，北汽瑞麗註冊資本 為人民幣29,665.47萬元，其中，北汽集團、北汽國際各自出資人民幣7,351.17萬 元、人民幣5,378.92萬元，其他兩家獨立第三方股東合計出資人民幣16,935.38萬 元，分別佔北汽瑞麗註冊資本的24.78%，18.13%及57.09%。北汽瑞麗主要從事設 計、研發、生產、銷售汽車及其零部件、貨物進出口、技術進出口、汽車租賃等 業務。 北汽瑞麗於2019 年9 月30 日的未經審計合併口徑總資產賬面價值為人民幣 184,631.99萬元，淨資產賬面價值為人民幣25,132.34萬元。下表載列根據中國企 業會計準則編製之截至2018年12月31日止兩個年度及截至2019年9月30日止九個 月期間北汽瑞麗（合併口徑）的財務信息： 截至2017年 12月31日止年度 （人民幣萬元） （經審計） 扣除稅項及非經常項目前 淨利潤 ╱（虧損） 扣除稅項及非經常項目後 淨利潤 ╱（虧損） 截至2018年 截至2019年 12月31日止年度 9月30日止九個月 （人民幣萬元） （人民幣萬元） （經審計） （未經審計） -2,407.06 -2,637.55 -1,915.78 -2,315.461 -2,543.751 -2,154.04 註： 1. 截至2017年12月31日止及截至2018年12月31日止兩個年度，北汽瑞麗非經常項目產生了 虧損。 8 本次交易前後北汽國際及北汽瑞麗的股權架構 下圖載列於本公告之日及於本次交易完成後的北汽國際及北汽瑞麗的股權架構： 於本公告之日： 北汽集團 42.63% 本公司 100% 24.78% 北汽國際 其他兩家獨立第三方 18.13% 57.09% 北汽瑞麗 於本次交易完成後： 北汽集團 42.63% 本公司 100% 24.78% 北汽國際 其他兩家獨立第三方 18.13% 57.09% 北汽瑞麗 9 交易理由及裨益 1、 目前國內乘用車市場發展疲軟，通過本次交易本公司可以積極參與到汽車產 業全球化發展中，率先搶佔新興市場。 受宏觀經濟形勢、產業政策和市場因素影響，國內乘用車市場整體處於低平 臺運行。亞非拉主要新興市場國家的汽車行業增速遠高於中國，在汽車業全 球化背景下，全球車企在產銷量和市場佔有率方面展開了激烈的競爭。通過 本次交易，北汽國際和北汽瑞麗的海外業務及經驗將與本公司現有業務形成 強勁的協同效應，有助於本公司進一步參與到亞非拉主要新興市場乃至全球 化汽車市場的競爭中。 2、 本次交易有利於優化本公司的業務結構，加強本公司的國際業務佔比，延長 產品生命周期。 本公司經過近十年發展，在汽車產業方面積累豐富的經驗和體系能力。現本 公司旗下汽車產品豐富，在亞、非、拉等發展中國家汽車市場，產品需求以 A0、A級轎車和SUV為主，北汽股份在此類產品開發方面已經積累了豐富經 驗。北汽國際下屬公司包括兩個生產基地（BAIC Automobile SA Proprietary Limited和北汽瑞麗）及一個屬地營銷公司（BAIC DE MAXICO SA DE CV）。 經過多年籌備，北汽國際在海外已建設生產基地和搭建經銷商網絡，北汽瑞 麗也已建設生產基地，收購標的前期建設投入基本完成。本次交易完成後本 公司可以將其在國內市場的成功生產銷售經驗複製到海外新興市場，延長產 品生命周期，推進本公司在海外市場的擴張，使其國際化發展戰略能夠迅速 在海外市場開展。 3、 本公司目前沒有獨立的海外生產基地和銷售網絡，通過收購目標股權可使本 公司快速獲得海外生產及銷售資源。 北汽國際和北汽瑞麗作為一個業務整體，是北汽集團國際業務重要平台。其 中： 北汽國際是北汽集團旗下整車出口業務平台，同時持有北汽瑞麗18.13%股 權，並統籌管理北汽瑞麗和BAIC Automobile SA Proprietary Limited生產、 銷售業務。經過多年籌備，北汽國際在海外生產基地和搭建經銷商網絡已成 熟，其產品定位和市場定位與本公司業務高度契合。 10 北汽瑞麗是北汽國際下屬重要生產基地，項目建設於雲南省瑞麗市中緬邊 境，市場定位為緬甸並輻射東南亞，項目一期已基本建成。2020年1 月，中 緬之間簽署了《關於加快推進協商瑞麗 － 木姐邊境經濟合作區框架協議的諒 解備忘錄》，雙方將加強共建「一帶一路」合作，推動中緬經濟走廊從概念規 劃轉入實質建設階段。北汽瑞麗工廠位於木姐邊境經濟合作區內，未來有利 於緬甸和東南亞市場的開拓。 收購北汽國際和北汽瑞麗股權，利用其整體海外業務佈局，可使本公司快速 獲得海外生產及銷售資源，助推本公司國際化業務發展。 4、 通過收購整合，北汽國際和北汽瑞麗具有較好盈利預期。 北汽國際和北汽瑞麗經過多年籌備，生產基地建設投入基本完成，北汽國際 海外銷售渠道已經成熟。北汽國際之前屬於渠道建設和市場拓展期，旗下生 產基地（含北汽瑞麗）屬於建設期，本次交易前北汽國際和北汽瑞麗處於虧 損狀態。本公司經過近十年發展，在汽車產業方面積累豐富的經驗和體系 能力。本次交易後，本公司將利用自身在生產基地管理、產品優勢和銷售經 驗，通過業務整合以實現產品研發、生產和銷售協同，預計3年左右北汽國際 和北汽瑞麗可實現扭虧為盈，長期來看北汽國際和北汽瑞麗具有較好的盈利 能力。 綜上，在國內乘用車市場增速調整及亞非拉新興經濟國家穩速發展的大環境下， 本次交易為本公司提供了海外業務增長驅動力，對於本公司實現國際化發展具有 長足意義。同時，在確定本次交易的條款及條件時，本公司亦綜合考慮了於評估 基準日（即2019年7月31日）至股權轉讓協議簽署之日期間北汽國際和北汽瑞麗預 期新獲得業務機會的商業價值。即本次交易對於本公司未來發展具有積極意義。 上市規則的涵義 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 42.63%，乃本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，本公司向北汽集團收購 目標股權之交易構成本公司之關連交易。 11 為符合上市規則有關要求進行交易規模之計算，本公司已將本次交易與本公司於 2019年12月24日之公告所披露的關於向北京新能源汽車技術創新中心有限公司增 資之交易及本公司於2020年2月13日之公告所披露的關於向北京汽車集團財務有 限公司增資之交易進行合併計算。由於合併計算後所計算出的一項或多項適用百 分比率超過0.1%但均低於5%，故根據上市規則第14A章，本公司須就本次交易遵 守申報及公告的規定，惟獲豁免遵守刊發通函及獨立股東批准的規定。 董事意見 本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)本次交易的條款及條件屬公平合理； (ii)本次交易是在本公司的日常業務中按一般商業條款進行；及(iii)本次交易符合 本公司及其股東的整體利益。 於審議本次交易的董事會會議上，在北汽集團及其附屬公司任職的本公司董事徐 和誼先生、尚元賢女士、閆小雷先生及謝偉先生，被視為於本次交易中擁有重大 利益，均已就有關本次交易的決議案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無於 本次交易中擁有權益。 一般資料 有關本公司的資料 本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，為中國領先的乘用車製造商。本公 司於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型設計、研發、製造及銷售，亦提供相關 服務。本公司提供多種乘用車車型，覆蓋中大型、中型、緊湊型及小型轎車、 SUV、MPV及交叉型乘用車產品，可滿足消費者對不同種類車型的要求。 有關北汽集團的資料 北汽集團為於1994年6月30日成立的國有企業，其最終實益擁有人為北京市人民 政府國有資產監督管理委員會。北汽集團主要業務包括生產、銷售及進出口汽車 與零件、國有資產經營及管理、投資及投資管理、技術開發、服務與諮詢及房地 產開發與銷售。 12 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載的涵義： 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，一家於中國註冊成立的國 有企業，為本公司唯一控股股東 「北汽國際」 指 北京汽車國際發展有限公司，一家於中國註冊成立 的有限責任公司 「北汽瑞麗」 指 北汽雲南瑞麗汽車有限公司，一家根據中國法律設 立的有限責任公司 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一家根據中國法律正式註 冊成立並有效存續的股份有限公司，其H 股於香港 聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「股權轉讓協議」 指 由本公司與北汽集團於2020年3月13日訂立的《股權 轉讓協議》，內容有關本公司向北汽集團收購北汽國 際100%股權及北汽瑞麗24.78%股權事宜 「剝離資產」 指 景德鎮北汽昌河進出口有限公司，於評估基準日為 北汽國際之非全資附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修 改） 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣 13 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「目標股權」 指 北汽集團持有的北汽國際100%的股權（不含剝離資 產）及北汽瑞麗24.78%的股權 「本次交易」 指 股權轉讓協議所涉及的本公司向北汽集團收購北汽 國際100%股權及北汽瑞麗24.78%股權之關連交易 「評估基準日」 指 即2019年7月31日 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 王建輝 中國，北京，2020年3月13日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事尚元賢 女士及閆小雷先生；執行董事陳宏良先生；非執行董事謝偉先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Harald Emil Wilhelm先生、金偉先生及雷海先生；及獨立 非執行董事葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 14